附件4.6

赔偿协议

此 赔偿协议(此“协议)于_公司)，及下列签署人(“受偿人”).

鉴于 高能力人员变得更不愿意以董事、高级管理人员或其他身份为上市公司和公司服务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因为这些公司和公司服务和代表这些公司或公司的活动而产生的索赔和诉讼的巨大风险；

鉴于， 本公司董事会(“冲浪板“)已决定，为了吸引和 留住合格的个人，公司将尝试持续自费提供责任保险，以保护为公司及其子公司服务的 人员免于承担某些责任。经修订及重述的本公司组织章程大纲及章程细则(“文章“)就本公司高级职员及董事的赔偿作出规定。 根据适用的开曼群岛法律，受偿人亦有权获得赔偿。《章程》规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可与董事会成员、高级管理人员和其他人就赔偿、保持无害、免责、提拔和报销权利订立合同；

鉴于与此类保险和赔偿有关的不确定性，增加了吸引和留住此类人员的难度。

鉴于， 董事会已认定，吸引和留住该等人士的难度增加，有损本公司股东的最佳利益，本公司应采取行动，向该等人士保证，未来此类保障的确定性将会增加。

鉴于， 公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律和章程允许的最大限度内赔偿、保持无害、免除责任，并代表这些人垫付费用，以便他们将 服务于或继续服务于公司，而不会过度担心他们将不会因此受到法律责任的保护；

鉴于， 本协议是对公司章程和根据本协议通过的任何决议的补充和推进， 不应被视为本协议的替代品，也不应减少或废除本协议项下受偿人的任何权利；以及

鉴于，在没有足够保护的情况下，受偿人 可能不愿担任高级职员或董事，本公司希望受偿人担任这样的 职位。赔偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是 他或她获得如此赔偿。

现在， 因此，考虑到本合同所包含的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

考虑到本公司在本协议项下的契约和义务，只要本公司正式推选、委任或保留本公司的高级职员、董事顾问、关键员工或其他任何职位，或直至本公司提出辞职，或直至本公司解除其职务为止，本公司将继续担任或继续担任本公司的高级职员、顾问、关键员工或任何其他职位。尽管有上述规定，本协议在受赔方停止担任董事、高级管理人员、顾问、关键员工或第17节规定的任何其他身份后继续有效。但是，本协议不应要求受赔方或本公司在适用法律和章程或双方的其他协议或承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为本公司提供受赔方的服务。

如本协议所用：

(A)           提到的“代理人”是指现在或过去是董事、本公司或其子公司的高管或雇员或获得本公司授权代表本公司行事的其他人，包括以董事、高管、员工、顾问、受托人或其他官员的身份任职的另一家公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司或应下列要求提供便利的其他企业的人：或代表本公司或本公司子公司的利益。

(B)            条款“实益拥有人“和”实益所有权“应具有根据交易法颁布的、自本合同生效之日起生效的规则13d-3中所规定的含义。

(c)           “开曼 法院“应指开曼群岛的法院。

(D)           A “控制权的变化“应视为在本协议日期之后发生以下任何事件中最早发生的事件：

(e)           “企业 状态“描述现在或过去是董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、经理、管理 成员、受托人、员工或代理人的人的身份，或应 公司要求为其服务的任何其他企业的人员身份。

(f)           “公正无私 董事“系指不是也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事 。

(g)           “企业“ 是指本公司和本公司(或其任何全资子公司)作为一方、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或应本公司要求提供服务的 公司作为董事的高管、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人而被吸收的合并或合并中吸收的任何其他公司或公司(包括组成公司的任何成员) 。

(h)           “《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

(i)            “费用“ 应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有合理的 律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私人调查员和专业顾问的费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真传送费、秘书服务费和所有其他与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、调查有关的合理支出、义务或开支。作为或准备成为诉讼和解、上诉或以其他方式参与诉讼的证人，包括对被赔付人花费的时间进行合理补偿，而公司或任何第三方不会以其他方式补偿他或她。费用还应包括与任何诉讼程序引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的本金、保费、担保和其他费用。但是，费用不应包括受偿方支付的和解金额，也不包括针对受偿方的判决或罚款金额。

(J)引用 到“罚款“应包括就任何雇员福利计划对受偿人评估的任何消费税。

(K)引用 到“应公司要求提供服务“应包括作为公司的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或受益人 施加责任或由上述董事受托人或受托人 提供服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的最佳利益的方式行事，则受赔方应被视为 以本协议所指的”不违背本公司最佳利益“的方式行事。

(l) “独立律师 “应指声誉良好的律师事务所或在公司法事务上具有丰富经验的律师事务所的成员 ，并且目前和过去五年都没有被聘请来代表：(I)公司或受赔方在任何事项上对任何一方都具有重要意义(关于本协议项下的受偿方或类似赔偿协议下的其他受赔方的事项除外)；或(Ii)引起本协议项下赔偿要求的诉讼的任何其他一方。 尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业行为标准 在诉讼中代表本公司或受偿方以确定受偿方在本协议项下的权利时会有利益冲突的任何人。

(M) 术语“人“应具有自生效之日起生效的《交易法》第13(D)和14(D)条所载的含义；但”个人“不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何附属公司；(Iii)本公司或本公司附属公司的任何就业福利计划；或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司或公司的任何就业福利计划；及(Iv)根据本公司或本公司附属公司或本公司股东直接或间接拥有的公司或法团的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人或其他受信人，其比例与彼等持有本公司股份的比例大致相同。

(N) 术语“继续进行“应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的程序， 无论是否提起本公司的权利，也不论是否提起民事(包括故意或无意的侵权索赔)， 刑事、行政、调查或相关性质的，其中受偿方是、正在、将会或可能作为一方或因受偿方是或曾经是本公司的董事或高管而卷入其中的 ，由于他或她在以董事或公司高管的身份行事时 采取的任何行动(或没有采取行动)，或由于他或她目前或正在应公司的要求以董事、高管、受托人、普通合伙人、管理 成员、受托人、雇员或代理人的身份服务，在每种情况下，无论在产生任何赔偿、补偿、或者，可以根据本协议提供预支费用。

(O) 术语“子公司，“就任何人而言，是指任何公司或公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有投票权的证券或股权的多数投票权 直接或间接由该人拥有。

(P)第 句“在适用法律和条款允许的最大范围内“应包括但不限于：(A)适用开曼群岛法律授权或允许的最大范围内，授权或考虑通过协议获得额外赔偿，或相应修订或取代适用的开曼群岛法律，及(B)在本协议日期后通过的对适用开曼群岛法律的任何修订或替换 所授权或允许的最大范围，以增加公司或公司对其高级管理人员和董事的赔偿范围。

在适用法律和条款允许的最大范围内，如果被赔付者是、正在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，公司应根据本第3节的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任。 但因被赔付者的公司身份而由本公司或公司有权促成对其有利的判决的诉讼除外。根据本第3条，如果受赔人本着善意并以其合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事，则受赔人应就所有费用、判决、债务、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的其他费用(包括与该等费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有利息、评估和其他费用)实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款、罚款和其他费用进行赔偿，使其不受损害，并免除其责任。在刑事诉讼中， 没有合理理由相信其行为是非法的；但在任何情况下，受赔方均无权就受赔方因其实际欺诈或故意违约而招致的任何费用、判决、债务、罚款、罚金和为达成和解而支付的金额(如有)获得赔偿、使其免受损害或垫付任何款项。对于本协议的任何目的，不得 发现受赔方实施了实际欺诈或故意违约，除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决。

在适用法律和条款允许的最大限度内，如果被赔付者是、正在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，公司应根据本第4节的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任 本公司或有权以被赔付者的公司身份获得对其有利的判决。根据该第(Br)条第4条，如获弥偿人本着善意行事，并以其合理地相信符合本公司最佳利益的方式行事，则受弥偿人须就其或其代表因该法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的所有开支获得赔偿、使其不受损害及免除其责任。除非且仅限于提起诉讼的任何法院或开曼法院应根据本申请裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人公平合理地有权获得赔偿、被视为无害的 或被免除责任，否则不得根据本条第4条就受偿人应 最终被判定对本公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿、保持无害 或免除费用。

尽管本协议有任何其他规定，但除第27条另有规定外，如果因受偿方的公司身份，受偿方曾经或现在是受偿方(或参与方)的一方，且无论是非曲直，在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应在适用法律和章程所允许的最大范围内，对受偿方进行赔偿，使其不受损害，并免除受偿方因此而实际和合理地产生的所有费用。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而言，公司应在适用法律允许的最大范围内保持其无害，并免除受偿人因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地产生的所有费用。如果受赔方在诉讼中并未完全胜诉，公司还应在适用法律和条款允许的最大范围内，赔偿受赔方因索赔、问题或与受赔方胜诉的任何索赔、问题或事项有关而合理产生的所有费用，使其不受损害，并免除受赔方的所有费用。 就本节5而言，但不限于，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争论点或事项，无论是否造成损害，应视为该索赔、问题或事项的成功结果。

尽管本协议有任何其他规定，但 除第27条另有规定外，如果受赔方因其公司身份而成为任何诉讼的证人或宣誓人，而受赔方并非或威胁成为受赔方的一方，则应在适用法律和条款允许的最大范围内，对受赔方实际和合理地以其名义发生的所有费用给予赔偿、使其不受损害并免除其责任。

尽管第3、4或5条有任何限制，但除第27条另有规定外，公司应在适用法律和条款允许的最大范围内，对所有费用、判决、罚款、罚金和在和解中支付的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的所有费用、判决、罚款和其他费用(包括与该等费用、判决、罚款、罚款和支付的所有利息、评估和其他费用，包括与该等费用、判决、罚款、罚款有关或应支付的所有利息、评估和其他费用)进行赔偿，使其无害，并免除受赔偿人的责任。罚金和为达成和解而支付的金额)实际和合理地发生在与诉讼有关的诉讼中。不得因受偿方违反本公司或其股东的受托责任，或作为或不作为，或涉及实际欺诈或故意违约的行为，而根据本第7条享有赔偿、保持无害或免责权利。

(A)在适用法律和条款允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、无害和/或免责权 因任何原因不能全部或部分用于受偿方，公司应首先支付受偿方产生的全部金额，无论判决、责任、罚款、罚款、已支付或应支付的金额和/或费用，而不是赔偿，而是保持无害或免责。在任何诉讼中，本公司不要求被赔付人为此类付款作出贡献，公司特此放弃并放弃其在任何时候对被赔付人可能拥有的任何分担权利。

(B)本公司不得就本公司与受偿人共同承担法律责任的任何诉讼达成任何和解(或如与受偿人共同承担责任)达成和解，除非该和解协议规定完全并最终解除对受偿人提出的所有索赔。

(C)本公司特此同意对公司高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能与受偿人负共同责任的任何供款索赔进行全面赔偿，使其不受损害，并免除受偿人的责任。受赔方应向本公司寻求付款或垫款，但仅限于无法从本公司承保受赔方的任何保险单中获得此类付款或垫款的情况。

尽管本协议中有任何规定，公司 不应根据本协议的规定，就向受赔方提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免责赔偿：

(A) 根据任何保险单或其他弥偿或垫付条款，获弥偿受偿人或其代表实际收到的付款， 但超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫付条款或其他规定实际收取的款额的超额部分除外；

(B)《交易法》第16(B)条(或任何后续规则)或州成文法或习惯法的类似规定所指的受偿人买卖(或买卖)本公司证券所得利润的账目；或

(C)除本协议第14(F)和(G)节另有规定外，在控制权变更之前，与受偿方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的，包括受偿方 对公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受赔人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)公司提供赔偿、持有无害或免除责任的付款，根据适用法律及细则赋予本公司的权力，行使其全权酌情决定权。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，但在符合第27条的情况下，在适用的法律和章程未禁止的最大限度内，公司应在公司收到要求预付款的声明后十(10)个工作日内，在任何诉讼最终处置之前，支付受偿方(或受偿方合理预期将在三个月内由受偿方产生)与任何诉讼相关的费用。在适用法律和条款允许的最大限度内，预付款应为无担保和免息的。垫款应在适用法律和条款允许的最大范围内进行，而不应考虑受赔方偿还费用的能力，也不应考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿、认为无害或被免除的最终权利。 垫款应包括为执行这一垫款权利而提起的诉讼所产生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和转发报表给公司的费用。在适用法律和条款所要求的最大限度内，只有在公司收到受赔方或其代表承诺偿还预付款的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，且最终确定受赔方根据本协议、适用法律和条款或其他规定无权获得本公司的赔偿。如最终判决或其他终审裁决裁定受偿人无权获得赔偿，则受偿人须向本公司退还任何垫款(不计利息)。第10(A)款不适用于根据第9款排除赔偿、保持无害或免除赔偿的受赔方提出的任何索赔，但应适用于第9款(B)项中提及的在最终裁定受赔方对此负有责任之前的任何诉讼。

(C)未经被赔付人事先书面同意，公司不得就任何将对被赔付人施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制的诉讼、索赔或诉讼(全部或部分)达成和解。

(A)受偿人 同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，该等文件或文件涉及任何诉讼、索偿、争论点或事项，而该等诉讼、索偿、争论点或事项可能须受赔偿、享有无害权利或免除权利，或预支本协议所涵盖的开支。受偿人未如此通知公司，不应解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

(B)受赔方 可根据本协议向本公司提交书面申请，要求对受赔方进行赔偿、使其不受损害或免除受赔方的责任。 此类申请(S)可在受赔方认为适当的时间(S)自行决定 。在被保险人提出书面赔偿申请后，被保险人获得赔偿的权利应根据本协议第12(A)条确定。

(A)如果适用法律和细则要求，应在特定情况下通过下列方法之一确定受偿人获得赔偿的权利 ，该方法应由受偿人选举作出：(I)由无利害关系的董事(即使不到董事会的法定人数)以多数票通过，(Ii)由由该等董事以多数票指定的 董事组成的委员会作出，(Iii)如果没有无利害关系的董事，或如果该等董事如此指示，由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本须送交弥偿人，或(Iv)由股东以普通决议案表决。本公司将立即以书面形式通知受赔方，以确定受赔方是否有权获得赔偿，包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定受偿方有权获得赔偿，应在确定后十(10)个工作日内向受偿方支付款项。受赔方应合理配合就受赔方获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体，包括应合理提前请求，向该等个人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或其他方面的保护，不受披露，且受受偿方合理获得且合理地是确定该决定所必需的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括合理的律师费和支出)应由本公司承担(无论关于受赔人是否有权获得赔偿的决定)，公司特此同意赔偿并使其不受损害 。

(B)如果根据本条例第12(A)条规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本条例第12(B)条的规定选择独立律师。独立律师应由受偿方 挑选(除非受偿方要求由董事会作出选择)，而受偿方应向本公司发出书面通知，告知其如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求 。如董事会选定独立律师，本公司应向受偿人发出书面通知，告知其获选独立律师的身份，并证明获选独立律师符合本协议第二节所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到有关选择的书面通知 后十(10)天内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对；但条件是，该反对仅可基于如此选择的独立律师不符合本协议第2节所界定的“独立律师”的要求 而提出，而该反对须详细说明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对已如此提出并证明属实，则如此挑选的独立律师不得担任独立律师，除非及 该反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果在受赔方根据本合同第11(B)条提交赔偿书面请求后二十(20)天内，未选定任何独立律师，且未提出异议，则本公司或受赔方均可向开曼法院请愿，要求解决本公司或受赔方对对方选择的独立律师和/或被开曼法院选定的人提出的任何反对。而所有反对意见均获解决的人或获如此委任的人应根据本条例第12(A)条担任独立律师。在根据本协议第14(A)条正式启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除 职务，并免除其在该职位上的任何进一步责任(符合当时适用的专业行为标准)。

(C)公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或其合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、责任及损害，向该独立律师作出全面赔偿及使其不受损害。

(A)在 就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体 应假定，如果受赔方已根据本协议第11(B)条提交赔偿请求，则受赔方有权根据本协议获得赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定的推定。本公司(包括无利害关系董事或独立律师)未能在根据本协议采取的任何行动 开始前作出裁定，证明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括无利害关系董事或独立律师)实际裁定受偿人未符合该等适用的行为标准，均不得作为诉讼的抗辩理由或推定受偿人已 不符合适用的行为标准。

(B)如果根据本协议第12条被授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在适用法律和章程允许的最大范围内，应视为已作出必要的有权获得赔偿的决定，且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重大事实的错误陈述。或遗漏必要的重要事实，以使受赔方的声明不具有实质性误导性，与赔偿请求有关，或(Ii)根据适用法律和条款明确禁止任何或所有此类赔偿的最终司法裁决 ；但是，如果善意就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将30天的期限延长一段合理的时间，但不得超过 额外的十五(15)天。

(C)以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项，或因不同意或同等理由而提出的抗辩，其本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方的赔偿权利产生不利影响，或建立一种推定，即受赔方没有本着善意行事，且其行为方式不符合或不符合公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，被赔付人有合理理由相信其行为是非法的。

(D)就任何诚实信用的确定而言，如果受偿方的行动 基于企业的记录或帐簿，包括财务报表，或基于企业的董事、经理或高级管理人员在履行职责期间向受偿方提供的资料，或根据企业的法律顾问、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的意见，则受偿方应被视为真诚行事。或由独立执业会计师或由企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员所挑选的评估师或其他专家提供给企业、董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员的资料或记录。第13(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(E)在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高管、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、代理人或员工的 知情和/或行动或不作为归咎于受赔方。

(A)如果 如果(I)根据本协议第12条确定受赔方无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)在适用法律和条款允许的最大范围内预支费用，而没有根据本协议第10条及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内，未根据本协议第12(A)条确定是否有权获得赔偿， (Iv)未在公司收到书面请求后十(10)个工作日内根据本协议第5、6、7条或第12(A)条最后一句支付赔偿金，(V)未根据本协议第8条及时支付缴款，(Vi)未在确定被赔偿人有权获得赔偿后十(10)个工作日内根据本协议第3条或第4条支付赔偿金，或(Vii)根据本协议项下或以其他方式持有的任何无害或免责权利向受偿人支付的款项 未在本公司收到书面请求后十(10)个工作日内按照本协议支付，则受偿人 有权获得开曼法院的裁决，获得该等赔偿、持有无害、免责、贡献或进步权利 。或者，受偿人可以根据他或她的选择，根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则和调解程序》，寻求由一名仲裁员进行的仲裁裁决。除本协议另有规定外，美国仲裁协会的《商事仲裁规则和调解程序》适用于此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果已根据本协议第12(A)节作出裁决，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第14条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利裁决而受到损害。

(C)在 根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受赔方有权获得赔偿、认为无害、被免除以获得本协议项下的垫付费用，公司应承担证明受赔方无权获得赔付、无害、免除和获得垫付费用(视情况而定)的责任 ，公司不得出于任何目的提及或提出根据本协议第12(A)条作出的对受赔方不利的任何决定或证据。如果受赔方根据第14条提起司法程序或仲裁，则在有关受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权已用尽或失效)作出最终裁决之前，受赔方不应要求 根据第10条向公司偿还任何预付款。

(D)如果 根据本协议第12(A)节确定受偿方有权获得赔偿，则公司在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中应受该决定的约束， 如果(I)受受偿方错误陈述重要事实，或遗漏使受偿方的声明不具有重大误导性所必需的重要事实，与赔偿请求相关，或(Ii)根据适用法律和条款禁止此类赔偿 。

(E)公司不得在根据第14条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(F)公司应在适用法律和章程允许的最大限度内赔偿和保持被赔付人不受损害的所有费用，如果被赔付人提出要求，应(在公司收到书面请求后十(10)天内)在适用法律允许的范围内向受赔人支付与受赔人提起的任何司法诉讼或仲裁有关的费用：(I)执行其在本协议项下的权利或因违反本协议或任何其他赔偿而获得损害赔偿 保持现在或以后条款的无害、免责、提拨或贡献协议或规定 ；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，而不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等赔偿、持有无害或免责权利、 垫付或保险追讨(视属何情况而定)(除非该司法程序或仲裁并非由受偿人善意提出)。

尽管本协议有任何相反规定，但在符合第27条的规定下，本公司可随时及不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，在受偿人要求并经董事会批准的范围内，为本公司在本协议项下的责任提供抵押。任何此类担保一旦提供给受偿方，未经受偿方事先书面同意，不得撤销或解除。

(A)本协议规定的受偿权人的权利不应被视为排除受偿人根据适用法律和章程、细则、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时间有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除，均不得限制或限制本协议项下的任何诉讼(无论该诉讼最初是在何时受到威胁、开始或完成)或因修改、变更或废除之前该受赔人以其公司身份采取或遗漏的任何行动而引起或与之相关的索赔、问题或事项的任何权利。如果适用法律和条款的变更(无论是通过法规或司法裁决)允许获得比条款或本协议目前所赋予的更大的赔偿、持有无害权利或免责权利或垫付费用，则本协议(无需本协议各方采取任何进一步行动)应自动被视为被修改，以要求公司在适用法律和条款允许的最大限度内对被赔付者进行赔偿。 本协议授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，每项其他权利和补救措施应是 累积的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外。 根据本协议或以其他方式主张或使用的任何权利或补救措施，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)条款允许本公司购买和维持保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于提供信托基金、信用证或保证保证金(“弥偿安排“)代表受赔人就其本人或其本人或其代表或以董事、本公司高级管理人员、雇员或代理人的身份或因其身份而产生的任何责任作出赔偿，而不论本公司是否有权 就本协议及本章程所规定的该等责任向其作出弥偿。购买、设立和维持任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响本公司或本协议受赔方的权利和义务，除非本协议另有明文规定，且本公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响本公司或其他一方或各方在 任何此类赔偿安排下的权利和义务。

(C)至 本公司维持一份或多份保险单，为本公司的董事、高级职员、受托人、 合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，或应本公司要求由其服务的任何其他企业的雇员或代理人提供责任保险 ，则受弥偿者应根据其条款由该份或该等保单承保至该等保单或该等保险单下任何该等董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的最大承保范围。如果在本公司从诉讼的任何来源收到关于被赔付者是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)的通知时，本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险， 本公司应按照各自保单中规定的程序，将该诉讼及时通知保险公司。此后，本公司应尽商业上合理的努力，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该诉讼而应支付的所有 金额。

(D)在 本协议项下发生任何付款的情况下，公司应在适用法律和章程允许的最大范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要行动确保这些权利，包括签署使公司能够 提起诉讼以执行该等权利所需的文件。本公司的支付不得被视为免除任何保险人的义务。

(E)应本公司作为任何其他 企业的高管、受托人、合作伙伴、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的要求，本公司向现为或曾经在 本公司任职的受偿人赔偿、保持无害、免除或预支费用的义务，应减去受偿人实际收到的作为赔偿、保持无害或免除的付款或从该企业预支费用的任何金额。尽管本协议有任何其他相反的规定，但除第27条另有规定外， (I)在本公司履行和履行本协议项下的所有义务之前，受赔方没有义务减少、抵消、分配、追索或分摊任何赔偿、保持无害、免责、 在负有此类责任的多方之间向受偿方提供的任何赔偿、缴费或保险，以及(Ii)本公司应全面履行其在本协议项下的义务，而不论受偿方是否持有、可以行使或已经行使任何赔偿、垫付、无害、 免责。对公司以外的任何个人或实体的供款或保险承保权。

(F)尽管本协议有任何规定，本公司是主要的赔偿人，赞助人或其关联公司或成员或任何其他人的任何赔偿或推进义务是次要的。

本协议所载本公司的所有协议和义务在抵押人担任董事或本公司高级管理人员，或担任董事、高级管理人员、受托人、任何其他公司或公司、合伙企业、合资企业、信托基金的合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人期间继续有效。 应公司要求提供服务的员工福利计划或其他企业，并在此之后在受赔人因其公司身份而受到任何可能的诉讼(包括任何上诉权和受偿人根据本协议第14条启动的任何诉讼)期间继续存在，无论他或她在产生本协议下可提供赔偿或提拔的任何责任或费用时是否以任何此类 身份行事。

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子的每一部分包含被认为无效、非法或不可执行、本身并不无效、非法或不可执行的任何此类条款)不应因此受到任何影响或损害，并应在适用法律和条款允许的最大限度内保持可执行性；(B)此类条款或条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律和条款，并最大限度地实现本协议各方的意图；以及(C)本协议的条款(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的每一部分)应尽可能充分地解释为实现由此表明的意图 。

(A) 公司明确确认并同意，它已签订本协议并承担了本协议施加给它的义务，以 诱使受偿方担任本公司的董事、高级职员或主要员工，并且本公司承认受赔方 依赖本协议担任本公司的董事、高级职员或主要雇员。

(B)在不限制可能不时修订的公司章程细则下受偿人的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免除和推进开支权利应 对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或基本上所有业务和/或资产而直接或间接的 继承人)具有约束力并可由其强制执行， 对于已不再是本公司的董事高管、高级管理人员、雇员或代理人或董事的普通合伙人、经理、管理成员、受托人、任何其他企业的受托人、员工或代理人，并应 确保受偿人及其配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人和管理人以及其他法定代表人的利益。

(D) 公司应要求并促使任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)公司所有业务和/或资产的全部、主要 全部或大部分业务和/或资产， 通过书面协议明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求公司履行的方式和程度相同。

(E)公司和受偿方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分的、不可行的和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受偿方造成不可弥补的损害。因此，双方同意 在适用法律和条款允许的最大范围内，受偿方可以通过寻求禁令救济和/或履行本协议的其他事项来执行本协议，而无需出示任何实际损害或不可弥补的损害，并且 通过寻求禁令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得其可能有权获得的任何其他救济 。本公司和本公司还同意，在适用法律和章程允许的最大范围内，本公司有权获得该等特定履约和强制令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需张贴与此相关的保证书或其他承诺。 本公司承认，在没有放弃的情况下，有管辖权的法院可能要求赔付人提供保证书或承诺，本公司特此在适用法律和本章程允许的最大范围内放弃对该保证书或承诺的任何此类要求。

除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为 ，也不应构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，并且应被视为已在下列情况下正式发出：(I)如果是由上述通知或其他通信的收件人 专人投递的，或(Ii)如果是以挂号信或挂号信 预付邮资的方式邮寄的，则应视为已在投递日期后的第三(3)个营业日发出，或(Iii)如果是通过电子邮件投递的：

(A)如果 寄往本协议签字页上注明的地址，或由受偿方以书面形式向公司提供的地址。

马蒂技术公司

Maslak，Buyukdere CD。不是：237

34485萨里耶/伊斯坦布尔

注意：合规官/法律 董事

连同一份不构成通知的副本，致：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

主街811号，套房3700

德克萨斯州休斯顿，77002

收信人：瑞安·J·迈尔森；Daniel·布雷斯林；斯科特·W·韦斯特霍夫

或本公司以书面形式提供给受偿人的任何其他地址。

本协议和各方之间的法律关系应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释和执行，而不受开曼群岛法律冲突规则的影响。除受偿方根据本协议第14(A)节启动的任何仲裁外，在适用法律和条款允许的最大范围内，本公司和受偿方在此无条件地、不可撤销地：(A)同意因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在开曼法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意就本协议所引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序提交开曼法院的专属司法管辖权； (C)放弃对在开曼法院提出任何该等诉讼或法律程序的任何反对；及(D)放弃并同意不抗辩或提出任何关于在开曼法院提起的任何该等诉讼或法律程序已在不适当或不方便的 法院提起，或(全部或部分)须接受陪审团审判的任何声称。在适用法律和条款允许的最大范围内，双方 特此同意，以第21条规定的方式或以适用法律和条款允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件和其他文件，应为有效和充分的送达。

本协议可以签署一个或多个副本， 在任何情况下，每个副本都应被视为正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。 只需出示一份由寻求强制执行的一方签署的副本，即可证明 本协议的存在。

本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不得视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

自诉讼因由产生之日起计两年届满后，本公司不得针对受偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人提出法律诉讼，亦不得以本公司的权利 针对受偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或个人或 法定代表人提出诉讼，而本公司的任何申索或诉讼因由应于该两年内及时提出则属例外，否则本公司的任何申索或诉讼因由应视为终止及解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。第25条规定的时效期限不再适用于实际欺诈或故意违约的情况。

如果为了验证本协议中的任何规定 在适用法律和条款允许的最大范围内需要任何行为、决议、批准或其他程序，公司 承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或采用，以使公司 能够履行其在本协议项下的义务。

尽管本协议中有任何相反的规定，但受偿人 特此同意，其不具有任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔(各自、一项或多项)索赔“)或 本公司首次公开招股而设立的信托账户内的任何款项，以惠及本公司及在该招股中发行股份的持有人，并特此放弃日后因向本公司提供的任何服务或因此而可能产生的任何申索，且不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。因此，受赔方 承认并同意，只有在(I)本公司 在信托账户之外有足够的资金履行其在本协议项下的义务或(Ii)本公司完成业务 合并的情况下，本公司才能履行本协议提供的任何赔偿。

本公司应尽商业上合理的努力，在本协议规定本公司有义务向受赔方提供赔偿的整个期间内， 获得并有效地向信誉良好的保险公司购买一份或多份保单，为本公司高级管理人员/董事提供因错误行为和遗漏造成的损失的保险，并确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。 应根据其或其条款，按照该等保单或保险单为任何此等董事或高级职员提供的保险的最大范围，承保受赔人。在所有此类保险单中，应将被保险人命名为被保险人，以使被保险人享有与公司董事和高级管理人员中最优惠的被保险人相同的权利和福利。

[签名页面如下]

本赔偿协议双方已于上述日期签署，特此为证。