附件2.1

Marti 技术公司

和

美国银行信托公司，全国协会

作为受托人和抵押品代理人

压痕

日期：2023年7月10日

2028年到期的15.00%可转换优先票据

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陈列品

开曼群岛豁免公司Marti Technologies，Inc.作为发行人(“公司”)与美国银行信托公司(National Association)作为受托人(“受托人”)和抵押品代理 (以“抵押品代理”身份)之间的契约，日期为2023年7月10日。

本契约各方(定义见下文)同意，为了另一方的利益以及本公司2028年到期的15.00%可转换优先票据持有人(见下文定义)的同等和应课税额利益。

第1条.定义； 解释规则

第1.01节。定义。

“额外利息” 指根据第3.04节任何票据应计的任何利息。

“附属公司” 具有自发行之日起生效的第144条规定的含义。

“核准面额” 就一张纸币而言，指相等于最低$1或超出$1.00的任何整数倍的本金。

“破产法” 指第11章、“美国法典”或任何类似的美国联邦、州或非美国法律，如现在或以后有效的 或任何后续法规。

“董事会”指本公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的董事会委员会。

“营业日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。

“股本”指任何人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物(无论如何指定)，但不包括可转换为该股本或可交换为该股本的任何债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与该股本的权利。

“资本化租赁债务”是指根据公认会计原则要求或将在承租人的账簿上资本化的不动产或动产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排) 项下的任何债务，且就本契约而言，任何此类债务在任何时间的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。

“现金等价物” 是指：(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府任何机构发行并由美国的完全信用和信用支持的可交易的直接债券，在每一种情况下，均在购买之日起6个月内到期；(B)在穆迪评级为P1或标准普尔评级为A1的发行日期后不超过270天到期的商业票据；(C)由商业银行机构和在商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户发行的、在发行日期后不超过270天到期的存单，每个商业银行机构都是联邦储备系统的成员，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；(D)自购买之日起到期日不超过90天的回购协议，该协议与包括在上文(C)款所述商业银行机构中的主要货币中心银行签订，并以美国政府或其任何机构的可随时出售的直接债务作担保；。(E)资产超过25亿美元的共同基金开立的货币市场账户，其资产主要由本定义另一条所述的现金等价物组成；。 (F)被穆迪评级为A级或被标准普尔评级为A+或更高的可交易免税证券，在每个 案例中，自收购之日起270天内到期；及(G)如果是根据土耳其法律成立的任何子公司，相当于上文(A)至(F)款所述的工具以土耳其里拉计价，通常由企业在土耳其用于现金管理目的，但以该子公司在土耳其开展的任何业务 所合理需要的程度为限。

“关闭业务” 表示纽约市时间下午5：00。

“抵押品” 指发行日期抵押品、土耳其成交后抵押品以及在适用范围内的弹性留置权抵押品，但除外资产除外。

“抵押品代理人” 是指在本契约第一段中被指定为抵押品代理人的人，直到继承人按照本契约的规定进行替换为止，此后，指该继承人。

“抵押品协议” 指担保协议和其他担保协议、质押协议、抵押品转让、存款账户控制协议、证券账户控制协议、信托契据和类似及相关协议，包括但不限于土耳其证券 文书，在适用抵押品中产生担保权益，在每种情况下，均根据其条款不时进行修订、重述、修订和重述、补充、全部或部分修改或替换。

“承诺股权融资”指一项股权融资安排，根据该融资安排，获投资级评级的金融机构承诺在本公司不时提出的要求下，购买本公司普通股。根据该融资安排，特拉华州的Marti Technologies I Inc.(F/k/a Marti Technologies Inc.)与开曼群岛获豁免的公司Galata Acquisition Corp.之间的业务合并计划于2022年7月29日完成，日期为2022年7月29日。

“普通股”是指一般有权(I)在任命或选举该人的董事时投票，或(Ii)如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与选择管理机构、合伙人、经理或其他将控制该人的管理或政策的人的股本。

“普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，符合第5.09节的规定。

“公司” 系指本契约第一款所指名的人，并在符合第六条的规定下，指其继承人和受让人。

“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

“合并总资产”是指本公司及其子公司在合并基础上的总资产，如本公司最近一次合并的资产负债表所示。

“转换日期” 对于票据而言，是指满足第5.02(A)节规定的转换要求的第一个营业日。

“转换溢价阈值”最初是指转换价格的170%(170%)；提供自发行日期起每六(6)个月期间，转换 溢价门槛将降低五(5)个百分点。

“转换价格” 指在任何时候，相当于(A)1000美元(1000美元)的每股普通股的金额除以(B)当时有效的换算率。

“转换率” 最初是指每1,000美元债券本金有90.909091股普通股(“初始转换率”)；提供, 然而，换算率可根据第5条进行调整；提供, 进一步， 每当本契约提及某一特定日期的转换率而没有列出该日期的特定时间时， 该等引用将被视为紧接该日期交易结束后的转换率。

“转换股份”指任何票据转换后已发行或可发行的任何普通股。

“托管人” 是指作为实物票据持有人托管人的美国银行信托公司(National Association)，该托管人将代表实物票据持有人或可能不时被指定为托管人的其他实体 接收实物票据。

“每日VWAP” 指在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“MRT”标题“Bloomberg VWAP”下在该VWAP交易日的主要交易时段的预定开市至预定收市为止的一段时间内的“AQR”(或如该页面不可用，则为相应的后续页面) (或如该成交量加权平均价不可用，则为该VWAP交易日一股普通股的市值，由本公司选定的国家认可的独立投资银行 采用成交量加权平均价格方法确定)。每日VWAP的确定不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“违约” 指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

“违约率”(Default Rate)指票据在任何时间所承担的利率加年利率2.00%。

“指定非现金对价”是指本公司或其任何附属公司与第3.14节允许的资产出售有关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价在阐明该估值基础的高级职员证书中被指定为指定非现金对价 (该金额将在随后出售或将该等指定非现金对价转换为现金或现金等价物时从 收到的现金或现金等价物金额中减去)。

“处置” 是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中进行，无论是否根据分割计划、发行股本或其他方式完成)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“生效日期”， 就股份分拆或股份合并而言，指普通股在有关证券交易所进行交易的第一个日期， 按正常方式反映有关股份分拆或股份合并(视乎适用而定)。

“除息日期” 就普通股的发行、派息或分派而言，指普通股在适用的交易所或在适用的市场以正常方式交易的第一个日期，但无权收取该等发行、股息或分派(包括根据有关证券交易所规定的到期票据或类似安排)。为免生疑问，就此目的而言，任何适用于普通股的交易所或市场以单独的股票代码或CUSIP编号进行的替代交易惯例将不被视为 “常规方式”。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

“除外资产” 是指(A)在提交“使用说明书”或“声称使用的修正案”并被美国专利商标局接受之前的任何“意向使用”商标申请，但仅在授予担保权益会损害此类“意向使用”商标申请或根据适用的联邦法律从其发出的任何注册的有效性或可执行性的范围内；(B)任何文件、合同、许可证、特许经营权、协议、本公司或任何附属公司作为一方的文书或动产票据或其项下的任何 权利或权益(包括但不限于债务人对根据其租赁、许可或以其他方式获得的任何资产的权利)，只要此类担保权益的授予或其转让将(1)根据任何此类文件、合同、许可证、特许经营、协议的条款构成或导致对任何一方有利的违约或终止权，或被该等文件、合同、许可证、特许经营、协议的条款禁止，由于可强制执行的条款 包含对转让、转让、质押、质押或授予担保权益的限制或任何其他适用法律(包括破产法或衡平原则)所致的文书或动产票据，或(2)需要政府同意、批准、许可或授权，在 每种情况下，除非(X)此类限制是出于本契约的预期而产生的，或(Y)根据《统一商法典》或其他适用法律的要求，此类禁止或对拥有其中担保权益的限制无效 ；提供如果该文件、合同、许可证、特许经营、协议、文书或动产票据的另一方已放弃禁止，或该文件、合同、许可证、特许经营、协议、文书或动产票据的另一方已以其他方式同意在该文件、合同、许可证、特许经营、特许经营、协议、文书或动产票据上设定担保权益，则上述排除不适用；提供, 进一步在任何此类条款失效、失效或终止后，抵押品应立即包括，且公司应被视为已授予对该文件、合同、许可证、特许经营权、协议、文书或动产文书的所有权利、所有权和权益，如同该条款从未生效一样；此外，上述免责条款不得解释为限制、损害或以其他方式影响受托人对任何帐户、付款义务或其他权利的无条件持续担保权益，以收取根据任何该等文件、合同、许可证、特许经营、协议、文书或动产文件而到期或将到期的款项，以及该等文件、合同、许可证、特许经营、特许经营、协议、文书或动产文件的其他收益；(C)受保证资本化租赁义务、购买货币义务或合格资产融资安排的留置权约束的设备和其他资产 ，但前提是基础合同或其他协议禁止或限制在此类设备或其他资产上设立任何其他留置权(包括任何获得第三方同意的要求)(除非已获得同意)，或授予此类资产的留置权以确保票据的担保将触发任何此类资本化租赁义务、购买货币义务或合格资产融资安排的终止(或终止权)，除非此类禁止或限制根据适用法律无效，或者是在预期本契约的情况下订立的；(D)任何收费拥有的不动产和任何租赁权和不动产权益；。(E)索赔金额低于5,000,000美元的商业侵权索赔，但通过提交UCC融资报表(或在任何司法管辖区提交同等申请)可以完善担保权益的范围除外； (F)任何财产或资产，只要其质押或其担保权益的产生或完善，可合理地 预期对公司或其任何子公司造成重大不利税务后果或重大不利监管后果 由公司经牵头投资者同意后合理确定(不得无理扣留此类同意)；(G)主投资者和本公司本着合理和善意行事，在发行日期后120天(或主投资者可能全权酌情商定的较后日期)或之前，以书面(包括通过电子邮件)商定的范围内(包括通过电子邮件)，位于土耳其的本公司及其子公司的任何 其他财产(交易结束后的抵押品除外)，以及(H)截至本协议发布日期的任何财产 或为PFG债务担保的任何资产；提供, 然而，除外资产不应包括(A)至(H)款中提及的任何除外资产的任何收益、替代或替换(除非此类收益、替代或替换将独立构成(A)至(H)款中提及的除外资产)。

“豁免基本变动”是指根据第4.02(I)节，本公司不提出回购任何票据的任何基本变动。

“可自由交易” 指，就本公司的任何证券而言，如该证券由并非本公司联属公司的人士持有，且在紧接前三(3)个月内并非本公司的联营公司，则该证券将有资格根据规则第144条被提供、出售或以其他方式转让，而对数量、销售方式、当前公共信息的可用性或证券法下的通告没有任何要求(除非当时满足有关获得当前公共信息的任何要求 )。

“根本变化” 指下列任何事件：

(A)除本公司或其全资附属公司或其各自的雇员福利计划外， 本公司或其全资附属公司或其各自的雇员福利计划以外的 “个人”或“集团”(定义见下文)已成为普通股的直接或间接“实益拥有人”(定义见下文)，相当于所有普通股投票权的35%(35%)以上。

(B)完成(I)在一次或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或以其他方式转让给为本公司对本公司及债券的义务提供担保的一家或多家本公司的全资附属公司除外；任何交易或一系列相关交易(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换、收购或仅构成其他证券、现金或其他财产的权利的任何交易或一系列相关交易；提供, 然而，根据本公司的任何合并、合并、股份交换或合并，在紧接该等交易之前直接或间接“实益拥有”(定义见下文)本公司所有类别普通股的人士，在紧接该等交易后直接或间接“实益拥有”该尚存、持续或收购公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%(50%) 以上。 根据第(B)款，彼此之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同，将被视为不是根本的 变化；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)普通股(或债券相关的其他后续普通股)不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后续市场)上市；

提供, 然而，，上文(A)或(B)款所述的交易或事件不会构成根本变化，如果普通股持有人收到或将收到的与该交易或事件有关的代价(不包括为零碎股份支付的现金或根据持不同政见者的权利)的至少90%(90%)包括在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市的 普通股股份(或代表普通股股份的存托凭证，其中存托凭证已上市)，或将在与该交易或事件相关的发行或交换时被如此列出，且该交易或事件构成共同的 股份变更事件，其参考性质包含该等对价。

如果发生任何交易，其中普通股被另一实体的证券取代，在任何相关的基本变更转换期间完成后(或者，如果交易不是上一段的但书，在该交易生效日期之后，本应是根本变更或全面根本变更 )，则就本定义而言，对公司 的提及应改为对该其他实体的提及。

就此定义而言， (X)上文第(A)款及第(B)款(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文(B)款发生(但须受上述但书的规限)；及(Y)某人是否为“实益拥有人”、股份是否“实益拥有”及实益拥有权百分比将根据《交易所法》第13d-3条规则厘定。

“基本变动 回购日期”是指本公司根据根据基本变动进行的回购而确定的回购任何票据的日期。

“根本变更回购通知”是指包含第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的信息或符合第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“根本变更回购通知”的形式发出的通知)。

“基本变动回购价格”是指根据第4.02(D)节计算的本公司在基本变动后回购任何票据时应支付的现金价格。

“担保” 统称为签发日期担保和土耳其担保。

“担保人” 是指根据本契约及其各自的继承人和受让人的规定成为或成为担保方的每一个人。

“持有人”(Holder)指以其名义将笔记登记在司法常务官簿册上的人。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，或通常用以支付利息的债务，(C)该人就已收到的财产或服务的延迟购买价格所负的所有债务，(D)该人因欠他人债务而承担的所有担保义务，而不重复地指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，或通常用以支付利息的债务；(E)本定义中所指的另一人以该人所拥有的任何财产或资产的留置权作为担保的所有义务(不论该义务是否由该人承担)；提供, 然而，， 此类债务的金额将以下列两者中较小的为准：(I)该财产或资产在适用的确定日期的公平市值和(Ii)该等担保债务的金额，(F)该人的所有资本化租赁债务， (G)该人所有债务的主要组成部分，或有或有债务或其他债务，(I)作为开户方的信用证和(Ii)银行承兑汇票，(H)该人根据套期保值安排承担的义务。任何人的负债应包括该人是普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该负债的文书或协议明确限制该人对该债务的责任(或规定向该人偿还)的范围除外。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“付息日期”就票据而言，是指每年的1月15日和7月15日，自2024年1月15日开始(或从代表该票据的证书上指定的其他日期开始)。为免生疑问，到期日 为付息日期。

“国税法”是指修订后的1986年美国国税法。

“投资级评级”是指在穆迪、Baa3(或同等评级机构)中等于或高于(X)的评级，在标普、BBB-(或同等评级机构)中等于或高于(Y)的评级，以及(Z)在任何其他评级机构的情况下，该评级机构的评级等于或高于第(X)和(Y)款描述的评级。

“发布日期” 指2023年7月10日。

“发行日期抵押品” 指在任何情况下，无论位于何处(土耳其除外)、现在由本公司或其任何子公司拥有或以后任何时间收购的、或本公司或其任何子公司现在拥有或未来任何时间可以 获得任何权利、所有权或权益的所有财产：

(A)所有 份文件(定义见《签发日期担保协议》)；

(B)所有 一般无形资产(定义见《发行日期担保协议》)；

(C)所有 知识产权(如《签发日期担保协议》所界定)；

(D)所有投资财产(如《发行日期担保协议》所界定)；以及

(E)所有 账簿、记录、分类账卡、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质以及相关数据处理软件和类似物品，这些物品在任何时间都是证据或包含与任何抵押品有关的信息，或对收集抵押品或变现有必要或有帮助；在每种情况下，不包括任何除外的资产。

“发行日期担保” 统称为本公司任何子公司在发行日期提供的担保。

“上次原始发行日期”指(A)就根据本契约发行的任何票据及作为交换而发行的任何票据 或代替该等票据而发行的日期；及(B)就根据第2.03(B)节发行的任何票据及作为交换或替代而发行的任何票据而言，指(I)该等票据最初发行的日期；或(Ii)在该等票据最初发行前交付受托人的高级人员证明书所指定的其他日期。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为 普通股最后买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为普通股在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值)，这是指普通股在该交易日的综合交易中报告的每股收盘价(如果没有报告收盘价，则为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易)。如果普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上报告的普通股在场外交易市场上的最后报价 。 如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是公司选定的国家认可的独立投资银行在该交易日的每股普通股最后买入价和最后要价的中间价的平均值。 受托人或转换代理均无责任厘定最新公布的销售价格。

“牵头投资者” 最初指的是Farragut Square Global Master Fund，LP；提供如果该 持有人持有的债券本金总额少于500万美元(5,000,000美元)，则债券本金总额占多数的持有人应 选择新的牵头投资者。应要求，牵头投资者应向受托人提交一份在职证书，指定受托人根据本契约授权给予指示。

“留置权” 就任何资产或权利而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、质押、产权负担、抵押品转让、押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产或权利有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质上与上述任何资产或权利相同的经济效果的融资租赁)而享有的权益。

“流动资金”指，截至确定日期，(X)(A)本公司及其任何附属公司在该日期为本公司对本契约和票据的债务提供担保的无限制现金和现金等价物的总额 和(B)任何已承诺股权融资项下任何可用未用承诺的总额。更少 (Y)须于该日期起计12个月内就本公司或其任何附属公司的任何债务支付的本金及利息总额。

有关任何票据赎回的 “流动资金条件”如于赎回通知日期已符合下列各项，并有理由预期在赎回日期后至少第三十(30)个历日内继续获得满足：(A)本公司已符合证券法第144(C)条及第(Br)(I)(2)条所载的申报条件(为免生疑问，包括对现行表格10资料的要求)；及(B)债券转换后已发行或可发行的普通股可自由流通。

“彻底改变”是指(A)根本改变(在紧随其定义第(D)款的但书生效后确定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)；或(B)根据第4.03(G)节发出赎回通知；提供, 然而，在第4.03(J)节的规限下，发送赎回通知将仅对根据该赎回通知要求临时赎回的票据构成彻底的基本改变，而不会对任何其他票据构成重大改变。

“完整的基本面 变更折算期”的含义如下：

(A)如属依据其定义(A)条款作出的全面基本更改，则自该全面基本更改的全面基本更改生效日期起至(包括)至该全面基本更改生效日期后的第三十五(35)个交易日(或如该全面基本更改亦构成基本更改(获豁免的基本更改除外)至但不包括有关的基本更改回购日期)的期间；及

(B)如属根据有关赎回定义第(B)款作出的彻底更改，则指自有关赎回通知日期起至紧接有关赎回日期前一个营业日的期间(包括该日期在内)；

提供, 然而，，如果已被赎回(或根据第4.03(J)节被视为将被赎回)的票据的转换日期发生在完全基本改变转换期间，则无论是根据“完全基本改变”定义(A)发生的完全基本改变 ，还是根据该定义(B)条款由这种赎回引起的完全基本改变，则即使第5.07节中有任何相反的规定，仅为此类转换的目的，(X)此类转换日期将被视为仅发生在具有较早生效日期的完整基本更改的完整基本更改转换期间 ；以及(Y)生效日期较晚的完全根本更改将被视为未发生 。

“更改生效日期”是指(A)就根据 第(A)款作出的全面基本更改而言，其定义、该完全基本更改发生或生效的日期；及(B)就 根据其定义第(B)款作出的全面基本更改而言，适用的赎回通知日期。

“市场中断事件”是指，就任何日期而言，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股 上市交易的其他市场上，在截至该日期预定收盘的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何实质性暂停或限制(由于价格变动超过相关交易所或其他允许的 限制)发生或存在。

“到期日” 指2028年7月10日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“无追索权债务” 指(1)借入资金的任何无追索权债务(应理解并同意适用融资资产的有限追索权规定，在以融资资产为主要追索权的交易中，交易结构或其他惯例不应导致债务(否则为无追索权的债务构成追索权债务)或 (Ii)本公司子公司的债务，如果该等子公司是用作获得本公司和本公司其他非特殊目的实体子公司的无追索权的融资的载体(应理解并同意，关于适用融资资产的有限追索权条款，交易结构或在以融资资产为主要追索权的交易中有其他惯例的债务不应导致债务，否则将是 无追索权债务构成追索权债务)。

“票据代理人”指任何登记官、付款代理人、兑换代理人或托管人。

“票据” 指本公司根据本契约发行的2028年到期的15.00%可转换优先票据。

“高级管理人员”指本公司的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、总法律顾问、秘书、任何助理秘书或任何副总裁。

“高级管理人员证书”是指由一(1)名高级管理人员代表公司签署的、符合第11.03节要求的证书。

“营业时间” 指纽约市时间上午9：00。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问(包括本公司或其任何子公司的雇员或法律顾问)的意见，符合第11.03节的要求，但受惯例限制和排除。

“可选赎回触发”是指(A)股票价格门槛和(B)转换溢价门槛中较小的一个；提供 在任何情况下，可选兑换触发器都不会低于可选兑换触发器下限。

“可选赎回 触发下限”指(A)$15.25和(B)转换价格的155%(155%)中的较大者 价格。

“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约项下的单独“个人”。

“允许留置权” 指下列类型的留置权：

(A)对本公司的任何子公司或本公司或本公司的任何子公司拥有的任何合资企业的股权进行留置权和质押，在每种情况下，担保根据本契约第3.09节明确允许的该子公司或合资企业的无追索权债务 ；

(B)在本契约第3.09节明确允许的范围内，为本公司或本公司任何附属公司的资本化租赁债务、购买货币债务和合格资产融资提供担保的留置权。提供 (I)此类留置权在任何时候都不会对此类债务所担保的财产以外的任何财产构成负担，以及(Ii)除合格资产融资安排以外的其他财产，由此担保的债务在任何时候都不超过该留置权所担保的财产的成本或公平市场价值中的较小者；

(C)担保与本契约、票据和抵押品协议有关的债务的留置权，包括为抵押品代理人的利益 提供担保的债务；

(D)在签发日期已存在并列于附表3.09的留置权，以及作为替代或替代而授予的任何留置权；提供 任何此类替代或替代留置权(I)并不保证债务或其他债务的总额(如有)大于发行日担保的债务或其他债务的总额(减去自发行日以来的任何永久偿还和预付款的总额，但仅限于这些偿还和预付款按其条款不能再借入或重新提取，且不会因对全部或部分债务进行再融资而发生)，以及(Ii)不妨碍发行日受其约束的 财产以外的任何财产(加上对该财产的改进和补充)；

(E)尚未应缴税款或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税款留置权；提供根据公认会计准则，在公司或适用子公司的账簿上保持与此相关的充足准备金；

(F)业主、承运人、仓库管理人、机械师、物料工、修理工、建筑承建商或其他类似留置权的法定留置权或普通法留置权，而该等留置权是在正常业务过程中产生的，以确保未逾期超过30天(或如逾期超过30天，则为未提交，且没有采取其他行动强制执行此类留置权)的款项，或正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出抗辩的款项；提供根据公认会计准则，在公司或适用子公司的账簿上保持充足的准备金；

(G)在正常业务过程中的抵押或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保保险公司对向本公司或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务负有责任(包括为公司或其任何子公司提供财产、意外或责任保险的信用证或银行担保的义务)；

(H)保证履行投标、贸易合同、政府合同和其他类似合同(借款债务除外)、租赁(资本租赁除外)、转租、法定义务、担保、暂缓、判决和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似债务的保证金和其他留置权；

(I)因法律或合同而产生的对保证保费的保险单及其收益的留置权；

(J)出租人、转让人、许可人或再许可人在公司或其任何附属公司在其正常业务过程中订立的任何租约、再租赁、许可或再许可下的任何权益或所有权，而该等权益或所有权并不实质上干扰公司或该附属公司的业务的一般行为，且仅涵盖如此租赁或获许可的资产；

(K)关于设备经营租赁的预防性UCC融资报表产生的设备留置权 ；

(L)以海关和税务机关为受益人的留置权 (I)因法律问题而产生，以确保在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，以及(Ii)任何人的特定存货或其他货物及其收益的留置权 ，以确保此人对银行承兑汇票或为其账户开立的信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此类存货或其他货物。

(M)因本公司及其子公司在本契约允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；

(N)(I)属于合同或普通法抵销权的留置权，涉及(A)在正常业务过程中与银行建立存管关系，而不是与债务的发行或发生有关的 ，或(B)公司及其任何子公司的集合存款或清偿账户 ，以偿还公司及其子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，以及(Ii)在正常业务过程中担保现金管理义务(不构成债务)的其他留置权 ；

(O)根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

(P)对于根据第7.01(A)(X)节不构成违约事件的判决，判决有留置权，只要此类留置权有充分的担保，并且为复核此类判决、法令或命令而启动的任何适当法律程序 不应最终终止，或可启动此类程序的期限不应届满；以及

(Q)担保PFG债务的留置权 。

“pfg债务”是指根据日期为2021年1月20日的特定贷款和担保协议，由位于特拉华州的Marti Technologies I Inc.、位于特拉华州的Martıİleri Tekinoloji A.Ş和特拉华州 有限合伙企业成长合伙人VI，L.P.之间发生的债务，可根据其条款不时进行修订、重述、修订、重述或以其他方式修改。

“实体票据” 指由实质上符合附件A所列格式的证书所代表的票据，以该票据持有人的名义登记，并由本公司正式签立，并经受托人认证。

“实收利息” 指透过发行实收票据支付利息(四舍五入至最接近$1.00)。

“临时赎回”指本公司根据第4.03(B)节回购任何票据。

对任何人来说，“购买货币债务” 是指该人在购买、安装、建造或改善任何固定资产或资本资产后180天内，为支付任何固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或安装、建造或改善的成本而产生的债务(包括资本化租赁债务)。

“合格资产” 指小型摩托车、电动自行车、轻便摩托车、电动车或其他车辆及其收益。

“合格资产融资安排”是指本公司或任何合格资产融资子公司进行的任何交易或一系列交易，根据该交易，公司或该子公司(视情况而定)对该等合格资产授予留置权，并为收购符合以下标准的该等合格资产提供资金：

“合格资产融资子公司”是指公司的子公司，该子公司(I)不从事购买或收购合格资产以外的其他活动，以实现一个或多个合格资产融资安排及相关活动的有限目的， (Ii)不承担任何由公司或任何其他子公司或其各自的资产或财产担保或以其他方式向其追索的债务，(Iii)不是任何合同、协议、本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的财务安排或谅解，但对本公司或其附属公司有利的条款除外。(br}本公司或其附属公司可从并非本公司联属公司的人士处获得的条款除外)，及(Iv)本公司或其任何附属公司均无责任维持该人士的财务状况或使该实体取得 任何指定水平的经营业绩。

“评级机构” 指穆迪、标普或《交易法》规则15c3-1(C)(2)(Vi)(F)所指的任何其他“国家认可的统计评级机构”。

“记录日期”就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股(或其他适用证券)持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股(或该等其他证券)被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的记录日期，指有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股(或该等其他证券)持有人确定的日期(不论该日期是否由董事会、 法规、合约或其他方式确定)。

“赎回”指临时赎回。

“赎回日期” 指根据第4.03(E)节为结算本公司根据赎回而购回任何票据而定出的日期。

“赎回通知日期”就赎回而言，指本公司根据第4.03(G)节发出赎回通知的日期。

“赎回价格” 指根据第4.03(F)节计算的本公司在赎回任何票据时应支付的现金价格。

“重置日期” 指的是10^这是每个日历月的一天，从2023年8月10日开始至2024年7月10日结束；提供如果任何重置日期本来不是营业日，则该重置日期将推迟到下一个营业日 ，除非该营业日落在下一个日历月，否则该重置日期将是紧靠前一个营业日 日。

“重置转换 率”表示1,000除以(A)重置价格和(B)1.10的乘积。

“重置价格” 指在每个重置日期，每股普通股的金额等于(X)$1.50和(Y)(I)重置价格与(Ii)在紧接该重置日期之前的交易日结束的连续二十(20)个交易日内每日VWAP的平均值之间的较小者；提供, 然而，，在任何情况下 重置价格都不会超过10.00美元。

“定期记录日期” 就付息日期而言具有以下含义：(A)如付息日期为1月15日，则为紧接1月1日之前的前一天(不论是否为营业日)；及(B)如付息日期为7月15日，则为紧接7月1日之前的前一天(不论是否为营业日)。

“条例S” 指证券法下的条例S或该条例的任何继承者，该条例可不时予以修订。

“S规例钞票” 指(A)在原有发行日期依据S规例发行和出售的每张钞票，而每张根据S规例发行或取代的钞票；及(B)根据第1.01(A)节发行的每张S规例钞票，以交换或转让另一张钞票，以及每张为兑换或取代该等钞票而发行的钞票；提供, 然而，，一张纸币将不再是受管制的S纸币，当该纸币被转让或交换为不带有受限制纸币图例的纸币时。

“规章S实物票据”是指属于规章S票据的实物票据。

“基本变动回购”指本公司根据第4.02节回购任何票据。

“主管人员”指(A)受托人(或抵押品代理人，视何者适用而定)(或受托人的任何继承人)所属公司信托小组内的任何高级人员，或受托人或抵押品代理人指派的任何其他高级人员(按适用情况而定)，通常执行与任何该等高级人员执行的职能相类似的职能；及(B)就与本契约有关的特定公司信托事宜而言，因了解及熟悉该特定课题而获转介该事项的任何其他高级人员，并在每宗个案中对本契约的管理负有直接责任。

“限制说明 图例”是指实质上如附件B-1所示形式的图例。

“受限制股份 传说”指有关任何兑换股份的图例，大意为该等兑换股份的要约及出售并未根据证券法登记，且该等兑换股份不得出售或以其他方式转让，但根据证券法登记或豁免或不受证券法登记要求的交易 除外。

“第144条规则” 指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订。

“规则144A” 指证券法(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可不时修订。

“标普” 指标普全球评级及其评级机构业务的任何继承者。

“预定交易日”是指计划为美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，普通股随后在该交易日上市，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股当时交易的主要其他市场的交易日。如果普通股不是这样上市或交易的， 那么“预定交易日”意味着营业日。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“担保当事人” 指受托人、抵押品代理人和持有人。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

“安全” 指任何备注或转换共享。

“担保协议” 统称为：(A)本公司及其附属公司的每一方不时与抵押品代理人以本合同附件E的形式签订的、日期为发行日期的某些质押和担保协议(“发行日期担保协议”)；以及(B)日期为产生留置权触发日期的某些质押和担保协议， 由本公司及其每一间附属公司不时与抵押品代理以本协议附件F实质上的形式 订立，并经本公司与牵头投资者以合理及诚信行事(“弹性留置权担保协议”)同意作出的更改，在每种情况下，均按其条款不时全部或部分修订、重述、修订及重述、补充、修改或替换。

“任何人的重要附属公司” 是指构成该人的“重要附属公司”的任何附属公司(如交易法下S-X规则的规则1-02(W)所界定)。

“特别利息”指根据第7.03节规定在任何票据上产生的任何利息。

“弹性留置权抵押品” 是指公司及其子公司的所有财产，但发行日期抵押品、土耳其成交后抵押品和除外资产除外。

“弹性留置权触发日期”是指弹性留置权触发事件发生的最早日期。

“弹性留置权触发事件”是指(A)违约事件已经发生且仍在继续，且未被当时未偿还或治愈票据本金总额的多数持有人放弃，只要违约事件按其条款可以治愈， (B)任何时候的流动资金少于25,000,000美元，提供如果本公司在到期日之前赎回或回购了任何票据，则第(B)款规定的门槛应按比例降低，(C)在连续180个交易日的每个交易日，(I)普通股(或债券相关的其他后续普通股)的最新报告销售价格乘以(Ii)已发行的普通股(或其他后续普通股)的数量少于75,000,00000美元，(D)或者(I)本公司的普通股(或债券相关的其他继承普通股)已在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)退市，或(Ii)本公司已收到通知，其普通股(或债券相关的其他继承普通股)将在任何纽约证券交易所退市，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其任何继承者)在收到此类通知后90天内，(E)公司未根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交任何报告(在实施交易法规定的所有适用宽限期后)；或(F)公司及其子公司的合并股东权益 (不包括任何累积的其他全面收益和亏损，以及因应用会计准则715而产生的任何非现金影响)，在任何时间低于10,000,000美元，任何时间流动资金低于50,000,000美元。 本公司应在发生触发事件时书面通知持有人、受托人、抵押品代理和转换代理。

“股价” 对于任何重大基本变更具有以下含义：(A)如果普通股持有者在该重大重大变更中，其普通股仅获得现金对价 ，且该重大重大变更是根据 “根本变更”的定义(B)条款，则股票价格是该重大重大变更中每股普通股支付的现金金额。及(B)在所有其他情况下，股票价格为截至紧接全面基本改变生效日期前五(5)个交易日(包括紧接全面基本改变生效日期)的连续五(5)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值 。

“股票价格门槛” 最初指17.50美元，但须根据第5条对换算率进行同样的调整；提供自发行之日起，股票价格门槛将每六(6)个月降低0.75美元。

“附属债务” 指本公司的债务，其偿还权从属于与该企业及债券有关的债务； 提供该等债务不得(A)在声明到期日之前就本金作出任何预定摊销或强制预付，(B)载有惯常及惯常的附属条款，及(C)明确指定本契约及与本契约及债券有关的所有债务为“指定优先债务”或类似术语 ，因此本定义(B)款所指的附属条款特别指该等债务附属于根据该附属条款与本契约及票据有关的债务。

“附属公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其总投票权的50%(50%)以上的公司、协会或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况)直接或间接地拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举(如适用)，但在任何投票协议或股东协议生效后，该协议或协议实际上转移了 投票权。由该人或该人的一个或多个其他附属公司；及(B)任何 合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账户、分配权、股权及投票权，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)的50%(50%)以上，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是以会员制、普通、特别合伙或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙企业或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。

“交易日”是指下列任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股随后上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行；以及(B)没有发生市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“转让受限担保”系指构成“受限担保”的任何担保(定义见第144条)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》有效的登记 声明，该证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据现有的 豁免(包括第144条)，将该等证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在出售或转让后，该证券立即不再构成“受限制证券” (定义见第144条)；以及

(C)根据规则第144条，此类证券有资格由非本公司联属公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受数量、销售方式、可获得当前公共信息或通知的任何限制。

受托人没有义务 确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖与此有关的高级人员证书 。

“信托契约法案”系指修订后的1939年美国信托契约法案。

“受托人” 是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人按照本契约的规定进行替换为止，此后，指该继承人。

“土耳其担保” 统称为本公司在土耳其国家的任何子公司所提供的担保。

“土耳其结算后的抵押品”是指位于土耳其的以下所有财产，在任何情况下，这些财产现在由本公司或其任何子公司拥有或以后随时收购，或本公司或其任何子公司现在拥有或未来任何时间可能获得任何权利、所有权或权益：

(A)所有 份文件(见《签发日期安全协议》或土耳其法律规定的同等文件)；

(B)所有 一般无形资产(如《签发日期担保协议》或土耳其法律规定的等价物所界定)；

(C)所有 知识产权(见《签发日期担保协议》或土耳其法律规定的等价物)；

(D)所有投资财产(如《签发日期担保协议》或土耳其法律规定的等价物所界定)；以及

(E)所有 账簿、记录、分类帐卡、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质以及相关数据处理软件和类似物品，这些物品在任何时间都是证据或包含与任何抵押品有关的信息，或对收集抵押品或变现是必要或有帮助的；在所有情况下，除(I)任何除外资产及(Ii)仅为避免该附属公司根据土耳其法律营运的业务能力受损而需要的范围内，根据适用法律，本公司的任何附属公司须在土耳其保存的任何簿册、记录、账卡、档案及函件。

“土耳其证券 文书”是指根据土耳其法律为创建和/或完善有效和完善的第一优先权留置权所必需的文件、文书、备案、登记和其他手段，仅限于就公司或其任何子公司订立的关于土耳其成交后抵押品 (如果适用，还包括位于土耳其的任何初始留置权抵押品)和任何其他土耳其法律文件，对构成土耳其成交后抵押品的全部或任何部分资产(以及，如果适用，(Br)位于土耳其的任何弹性留置权抵押品)，以保证本公司在本契约和票据项下的义务。

“统一商法典”或“统一商法典”是指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“美国政府”指美利坚合众国的联邦政府。

“VWAP 市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所未能在该日期的正常交易时段开市交易，或者，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则未能在该日的正常交易时段开市交易；或(B)在普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约中发生或存在任何暂停或限制(因价格变动超过有关交易所准许的限制或其他原因)合计超过半小时，且该暂停或限制于该日纽约市时间下午1：00前的任何时间发生或存在。

“VWAP 交易日”是指(A)没有发生VWAP市场中断事件；和(B)普通股的交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股交易的主要其他市场进行。如果普通股未如此上市或交易，则“VWAP交易日”指营业日 。

“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)均由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.02节。其他 定义。

第1.03节。 施工规则。

就本义齿而言：

(A)“或”并非排他性的；

(B)“包括”是指“包括但不限于”；

(C)“will” 表示命令；

(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或由其转移资产，将被当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分立或由该等分立或信托进行的任何资产分配，或任何该等分立或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)除文意另有所指外，“本契约”及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；

(I)本契约的展品、附表及其他附件视为本契约的一部分；及

(J)“利息”一词用于票据时，除文意另有所指外，包括任何违约利息、现金利息、实物利息、额外利息和特别利息。除非本合同另有规定，否则支付应计和未付的利息应被视为意味着应以现金支付应计和未付的PIK利息。

第2条.《备注》

第2.01节。表格、日期和面额。

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例所要求的注释、图例或背书。每个票据 的日期将自其身份验证之日起生效。

票据将以实物票据的形式 发行。

债券将只能以登记形式发行，不含利息券，并且只能以授权面额发行。

代表一张票据的每个证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。

附注中包含的条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，公司、受托人和抵押品代理人通过签署和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，在任何票据的任何规定与本契约的规定相冲突的范围内，本契约的规定将控制本契约和该票据的目的。

第2.02节。执行、 身份验证和交付。

(A) 应由公司执行的 。至少一(1)名正式授权人员将代表本公司以手工、电子或传真方式签署《票据》。票据的有效性不会因任何在票据上签名的高级职员未能在该票据认证时持有同一或任何其他公司办事处而受到影响。

(B) 受托人进行身份验证 并交付.

(I)在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司所签立的票据交予受托人认证，并附上认证及交付该等票据的公司命令，而受托人应根据该公司命令认证及交付该票据，而本公司不会采取任何进一步行动。每个 公司订单将指定要认证的票据金额、认证票据的日期、证券是附加票据还是实物票据，以及在认证日期未偿还票据的本金总额。该等票据 将以实物票据的形式发行，该等票据(I)将代表将发行的票据的本金总额，且面额将相等于该票据的本金总额，及(Ii)将由托管人持有。

(Ii)除非经受托人认证，否则任何票据均属无效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

(Iii)受托人将促使受托人的授权签署人(或正式指定的认证代理)手动签署票据的认证证书，条件是：(1)公司向受托人交付该票据；(2)该票据由公司根据第2.02(A)节签立；以及(3)公司向受托人提交公司命令，要求受托人(A)请求受托人对该票据进行认证；及(B)列明该纸币持有人的姓名或名称及该纸币的认证日期。如果该公司令还要求受托人将该票据交付给任何持有人(或持有人的托管人)， 则受托人将按照该公司令迅速交付该票据。

(Iv)受托人可委任本公司认可的认证代理对票据进行认证。当受托人根据本契约进行认证时，正式指定的认证代理可对票据进行认证，而根据本契约的规定由该代理人认证的票据，就本契约而言，将被视为由受托人认证。每个正式指定的认证代理 将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理被有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。

第2.03节。首字母 注释和附加注释。

(A) 首字母 备注。在发行日，根据本契约(包括第2.02节)的规定，最初将发行本金总额为5400万，77.44万 15美元($54,774,415)的票据。 根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据，在本契约中称为“初始票据”。

(B) 其他 备注。未经任何持有人同意，本公司可在符合本契约条文(包括第2.02节)的情况下，以与初始票据相同的条款 原来发行额外票据(在适用范围内，就该等额外票据开始计息的日期及该等额外票据的首次付息日期及最后一次原始发行日期 除外)，在符合上述规定的情况下，该等额外票据将被视为同一系列票据的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据同等及按比例排列。提供, 然而，任何该等额外票据 (以及在该等票据被本公司或其附属公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据)，如因联邦所得税或联邦证券法的目的而不能与根据本契约发行的其他票据 互换，则将以单独的CUSIP编号或不以CUSIP编号标识。

第2.04节。付款方式 。

(A) [已保留].

(B) 实物 备注。本公司将支付或促使支付代理人支付本金(无论在到期日到期时到期、赎回日到期、或在基本变化回购日或其他时候到期)现金利息和任何现金转换对价 ，不迟于本契约规定的到期时间的任何实物票据如下：(I)如果该实物票据的本金金额至少为500万美元(5,000,000美元)(或公司可在其唯一和绝对酌情决定权中选择的较低金额)，并且有权获得该付款的该实物票据的持有人已向付款代理人或 受托人提交书面请求，要求公司以电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付该款项，以电汇方式将即期可用资金汇入该账户； 及(Ii)在所有其他情况下，以支票寄往有权收取登记册所载款项的实物票据持有人的地址。为了及时，该书面请求必须在以下日期的营业时间结束前递交：(X)对于利息支付日期，即紧接常规记录日期之前的利息支付日期；(Y)对于任何现金转换对价，相关转换日期；及(Z)对于任何其他付款，紧接该付款到期日期之前的十五(Br)(15)个日历日。

第2.05节。应计利息 ；默认金额；付款日期不是营业日时。

(A) 应计利息 。每张票据将按15%(15.00%)的年利率计息(“声明利息”)； 提供该利息应(A)就以现金支付的利息(“现金利息”)按相当于10%(10.00%)的年利率支付，以及(B)按年利率按相当于5%(5.00%)的PIK利息、 加上根据第3.04节和第7.03节可能产生的任何额外利息和特别利息支付。每张票据的已陈述利息将(I)自(包括)已支付或已妥为提供所述利息的最新日期(或如迄今尚未支付或已妥为提供利息，则为代表该票据的证明书所列日期)至(但不包括)至(但不包括)该等已陈述利息的支付日期(但不包括该日期)；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)条的规限下(但不重复支付任何利息)，每半年于代表该票据的证明书所载的第一个付息日期起每半年付息一次，于紧接正常记录日期前的 收市时付给该票据的持有人。债券的已述明利息及(如适用)额外利息及特别利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

(B)公司将根据本契约以与债券相同的条款及条件发行债券(“实物债券”)(四舍五入至最接近$1.00)，以支付实物期权利息(每种情况均为“实物期权付款”)。

(C)PIK 债券的利息将以证书形式或受托人全权酌情批准的其他方式发行PIK票据来支付，本金总额等于适用期间的PIK利息金额(向上舍入至最接近1.00美元的PIK利息金额)，受托人将在收到公司命令后认证该等PIK票据并在适用的利息支付日期交付 该等PIK票据，以便在相关记录日期向记录持有人原始发行，如 持有人登记册的记录所示。发行的任何实物票据将分发给实物票据持有人或由实物票据持有人的托管人维护，日期为适用的利息支付日期 ，并将在该日期及之后计息。根据PIK付款而发行的所有票据将于到期日到期，并将受本契约及适用票据的条款、条文及条件所管限及约束，并享有与于发行日发行的票据相同的权利及利益。任何PIK票据的发行将在该等PIK票据的面上加上“PIK”的说明，而凡提及该等PIK票据的“本金”或“本金金额” ，将包括因任何PIK付款而增加的未偿还票据本金金额。任何PIK票据 将被视为同一系列票据的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据同等和按比例排列。

(D)PIK 利息将自支付利息的最近日期起计，或如未支付利息，则自发行日期起计。 PIK利息的计算将由本公司或由本公司指定的人士代表本公司进行，而该计算及其正确性并不是受托人的责任或义务。票据的实收利息将按第2.01节规定的面额支付 。

(E) 默认金额 。如果本公司未能在本契约规定的到期日或之前支付应付票据的任何金额(“违约金额”)，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止支付给以其他方式有权获得该付款的该票据持有人；(Ii)在合法的范围内，从 起，将就该违约金额按相等于违约利率的年利率计提利息(“违约利息”)，并包括该到期日期至该违约金额及违约利息的支付日期，但不包括该日期；(Iii)该违约金额及违约利息将于本公司选定的付款日期以现金支付予票据持有人，该付款日期为本公司选定的收市日期，但该特别记录日期不得迟于该付款日期前十五(Br)(15)或不少于十(10)日；及(Iv)在该特别记录日期前至少十五(15)个日历日，本公司将向受托人及持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期及于该付款日期须支付的违约金额及违约利息。

(F) 付款日期不是营业日时延迟付款 。如果本契约规定的票据付款到期日不是营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等付款仍可在紧接营业日之后的 日支付，而该等付款将不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

第2.06节。登记商、支付代理和转换代理。

(A) 一般。 本公司将维持(I)美国大陆的办事处或机构，可出示票据以登记转让或兑换(“注册处”)；(Ii)可出示票据以供付款的美国大陆办事处或机构(“付款代理”)；(Iii)可出示票据以供兑换的美国大陆办事处或机构(“兑换代理”)；及(Iv)保管人的办事处。如果本公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人将根据本契约及受托人与本公司之间的任何其他协议，以注册人、付款代理或转换代理的身份行事，并将因此而获得补偿。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。

(B) 注册官的职责 。注册处处长会备存一份纪录(“登记册”)，记录持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票据，以及票据的转让、交换、回购、赎回及兑换。如无明显错误，登记册内的记项 将为确凿证据，本公司及受托人可在任何情况下将名列登记册 内登记为持有人的每名人士视为持有人。登记册将以书面形式或任何能够合理地迅速转换为书面形式的形式 。

(C) 托管人对实物笔记的职责 。每一实体票据持有人在接受票据后，特此指定美国银行信托公司全国协会最初担任该票据的托管人，并代表该实体票据持有人行事。托管人对实物票据的唯一责任是代表持有人保管实物票据和其作为托管人的所有相关实物票据(“托管票据”)。托管人只可按照该托管票据持有人的书面指示转让任何托管票据及交出任何托管票据，而该等托管票据是以该等票据的持有人的名义登记的；但前提是托管票据的每名持有人在此指示托管人交出根据第4.03节要求赎回的该等托管票据，并于到期日将该等托管票据交回发行人。托管人对实际持有的托管票据的责任仅限于托管人对其实际拥有的托管票据进行合理的谨慎处理。为免生疑问，尽管 托管人可能实际管有其以托管人身分行事的任何票据，但该等票据 仍应纯粹为该票据持有人的财产。托管人在此同意就 以托管人身份行事，并同意根据每名适用持有人的注释进行记录和持有。在本契约日期后的任何时间，任何实物票据持有人应以书面形式(包括通过电子邮件)通知托管人，该持有人不再希望托管人 就该持有人的任何票据以其身份行事，托管人将立即安排以第一类邮件(或该持有人和托管人同意的其他递送方式)将该票据交付给该持有人。应任何未来的实物票据持有人的书面请求，托管人应根据第2.06(C)节的规定，以该持有人的票据的身份行事，并按照第2.06(C)条的规定持有和持有该持有人的票据。

(D) 共同代理； 公司任命继任注册人、付款代理和转换代理的权利。本公司可委任一名或多名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理，每一人将被视为本契约项下的注册官、支付代理或转换代理(视情况而定) 。在第2.06(A)条的规限下，本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何注册处处长、付款代理或兑换代理(包括委任其本身或其任何附属公司以该等身份行事)。本公司将通知受托人 (应要求，通知任何持有人)并非本契约一方的每个票据代理(如有)的名称和地址，并将与每个该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的条款。

(E) 最初的 个预约。本公司委任受托人为初始付款代理、初始注册人及初始转换代理。

第2.07节。支付 代理和转换代理以信托形式持有财产。

本公司将要求每名并非受托人的付款代理或兑换代理以书面同意，该票据代理将(A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付应付票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付时的任何失责行为。在任何违约持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产 ，在付款或交付后，该票据代理人(如非本公司或其任何附属公司) 将不再对该等款项或财产负任何进一步责任。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则(A)公司将为持有人或受托人的利益将其作为付款代理或转换代理持有的所有金钱和其他 财产分离并保存在一个单独的信托基金中；及(B)在本契约或附注中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理人或兑换代理人，或向付款代理人或兑换代理人交付现金或其他财产，以支付或交付予任何持有人或受托人或就票据而言，将被视为分别指分开及分开持有的现金或其他财产，或分别分开及分开持有该等现金或其他财产。于 根据第7.01(A)节第(Ix)或(X)款就本公司(或就作为付款代理或兑换代理的本公司任何附属公司)发生任何事件时，受托人将担任债券的 付款代理或兑换代理(视何者适用而定)。

第2.08节。持有者 列表。

如受托人并非注册处处长，本公司将不迟于每个 付息日期前七(7)个营业日及受托人要求的其他时间，以受托人可能合理要求的格式及日期或时间，向受托人提供持有人的姓名及地址的名单。

第2.09节。传奇人物。

(A) [已保留].

(B) 受限 注释图例。除本契约的其他条款另有规定外，

(I)属于转让受限证券的每张 票据将带有受限票据图例；以及

(Ii)如发行纸币是为了交换、取代或部分转换另一张纸币(就本第2.09(B)(Ii)节而言，该其他纸币称为“旧纸币”)，包括依据2.10(C)、2.11或2.13，则如该旧纸币在上述 交换或替代时，或在与该等转换有关的转换日期(视何者适用而定)带有限制纸币图例，则该纸币将带有限制纸币图例；提供, 然而，， 如果该票据在紧接该交换或替代之后或在该兑换日期(如适用)后不构成转让限制证券，则该票据不需要带有限制转让票据图例。

(C) 其他 传说。票据可按适用法律或交易或报价票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，注明与本契约不抵触的任何其他图例或文字。

(D) 持有人的回执和协议。持票人接受带有第2.09节所要求的任何图例的任何票据，即表示该持票人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(E) 受限 股票图例.

(I)如发行该等兑换股份的票据在发行该等兑换股份时是转让受限制证券(或 若该票据没有被兑换)，则每股兑换股份将附有受限制股票图例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情决定权确定该等换股股份无须附有限售股份传说，则该等换股股份无须附有限售股份传说。

(Ii)尽管第2.09(E)节有任何相反规定，但如果转换股份是以不允许附加图例的未经证明的形式发行的，则该转换股份不需要带有限制性股票图例，提供本公司采取其合理地认为适当的措施(包括向其分配“受限”CUSIP号码)，以执行受限股票传说中提及的转让限制 。

第2.10节。转账和交换；某些转账限制。

(A) 适用于所有转让和交换的条款 .

(i) 一般 在本第2.10节的规限下，实物票据可以不时转让或交换，注册官将在登记册中记录每一次此类转让或交换。

(Ii)转让 和交换票据仍然是本公司的有效债务。根据本契约转让或交换任何其他票据(该等其他 票据在本第2.10(A)(Ii)节中称为“旧票据”)或其部分时发行的每张票据，将为本公司的有效责任，以证明相同的债务，并在本契约下享有与该等旧票据或其部分相同的利益(视何者适用而定)。

(Iii)不收取服务费；转让税。本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或转换向任何持有人收取任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及兑换代理可要求支付一笔款项，足以支付与任何转让、交换或兑换有关的任何转让税或类似的政府收费，但根据第2.11、2.17或8.05节的交易所并不涉及任何转让除外。

(Iv)转账 和兑换必须使用授权面值。即使本契约或票据有任何相反规定，票据 不得转让或兑换部分，除非转让或兑换的部分属经批准的面额。

(v) 受托人的免责声明 。受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否符合本契约的要求。

(Vi)传说. 转让或交换另一张票据时签发的每张票据将带有第2.09节所要求的每个图例(如果有)。

(Vii)转账汇兑结算 。在满足本契约对转让或交换任何票据的要求后，本公司将在合理可行范围内尽快进行转让或交换，但在任何情况下不得迟于该转让或交换完成后的第二个营业日 (第二个营业日)。

(Viii)释义. 为免生疑问，并在符合本契约条款的前提下，如第2.10节所用，实物票据的“交换”包括：(X)仅为移除贴在该实物票据上的任何受限票据图例而进行的交换；及(Y)如果该实物票据由“受限”CUSIP号码识别，则为使该实物票据由“非受限”CUSIP号码识别的唯一目的而进行的交换。

(B) [已保留].

(C) 转账和实物票据的交换.

(i) 转账和交换要求 。在符合第2.10节的规定下，实物票据的持有人可以(X)将该实物 票据(或其任何部分的授权面额)转让给一个或多个其他人(S)；以及(Y)将该实物票据(或其任何部分的授权面额)交换为一个或多个授权面额的其他实物票据，其本金总额等于要交换的该实物票据(或其部分)的本金总额；提供, 然而，，为进行任何此类转让或交换，该持有人必须：

(1)将拟转让或交换的纸币连同公司、受托人或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书交回注册处；及

(2)交付根据第2.10(D)节和第2.10(F)节可能需要的证书、文件或证据。

(Ii)实施 转账和交换。在满足本契约对转让或交换任何实物钞票的要求后(此类实物钞票在本第2.10(C)(Ii)节中被称为“旧实物钞票”) 持有人(或授权面额的此类旧实物钞票的任何部分)：

(1)根据第2.15节的规定，此类 旧的实物票据将被迅速注销；

(2)如果 此类旧实物票据将仅部分如此转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人 将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，这些票据(X)为经授权的 面额，且本金总额等于不得如此转让或交换的该旧实物票据的本金；(Y)登记在该持有人的名下；以及(Z)注明第2.09节所要求的每一个图例；

(3)在 转让的情况下：

(a) [保留区];

(B)对将以一张或多张实物票据的形式如此转让的将持有该旧实物票据(或其该部分)的权益的受让人，公司将发行、签立和交付，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据， (X)为授权面额，且本金总额等于将如此转让的本金 ；(Y)登记在该受让人的名下；以及(Z)应注明第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及

(4)在交换的情况下，本公司将发行、签立和交付，受托人将在每个情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据，这些票据(X)属于授权面额，且本金总额 等于所交换的本金；(Y)登记在登记该旧实物票据的人的名下；及(Z)注明第2.09节规定的每个图例(如有)。

(D) 要求 提供文件和其他证据。如果任何票据的持有者由“受限”CUSIP编号 标识，或带有受限票据图例，或者是转让受限证券，则请求：

(I)安排 该纸币以“不受限制”的CUSIP号码识别；

(Ii)删除 该受限制纸币图例；或

(Iii)登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向本公司、受托人及注册处处长提交本公司、受托人及注册处处长可合理要求 以确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)符合证券法及其他适用证券法律的证书或其他文件或证据。

(E) 某些 取消图例程序。如果任何票据转换后发行的任何普通股的持有人，或代表任何票据转换后发行的任何普通股的全球证书的持有人，按照规则144转让该股份，并向本公司 提交书面请求，证明其不是、且在之前三(3)个月内的任何时间都不是本公司的关联公司，在没有限制性股票传说的情况下重新发行该股份，则本公司将促使同样的情况发生(并且，如果适用， 此后，在相关托管机构的设施中，此类股份将由“不受限制的”CUSIP或ISIN编号表示)， 并将在提出请求后的两(2)个交易日内尽其商业上合理的努力导致此类情况发生。

(F) 适用于法规之间的转让的限制 S说明.

(i) 适用限制的转移 。除非满足第2.10(F)(Ii)节规定的转让要求，否则不会进行下列转让：将实物票据转让给以实物票据形式交付的人，这是S规定的票据；以及

(Ii)适用于转移的要求 。第2.10(F)(I)节所述的转让不会生效，除非：

(1)在不限制第2.10(D)节的一般性的情况下，该转让人向注册处处长交付一份基本上采用本合同附件C所列格式的证书，包括其中第3项所列的证明(如果受让人票据是《S条例》)，或代之以实质上与本公司合理接受的效力相同的其他证明或文件。

(2)在不限制第2.10(D)节的一般性的情况下，如果公司提出合理要求，受让人应向注册处提交一份基本上符合本合同附件D所列格式的证书，或作为替代，向注册处提交公司可能合理接受的实质上具有相同效力的其他证书或文件。

(G) 转移 需要赎回、回购或转换的票据。即使本契约或附注有任何相反的规定，本公司、受托人及注册处处长将不会被要求登记转让或交换任何(I)已交出以作兑换的票据，但该等票据的任何部分不受兑换限制的情况除外；(Ii)须受根据第4.02(F)节有效交付且未被撤回的基本变更购回通知的约束，除非 该票据的任何部分不受该通知的约束，或本公司未能在到期时支付适用的基本变更购回价格；或(Iii)已根据赎回通知选择赎回，但该 票据的任何部分不需赎回或本公司未能在到期时支付适用的赎回价格的情况除外。

第2.11节。交换 并取消根据基本变更或赎回时的回购而转换或回购的票据。

(A) 根据基本变更或赎回回购协议部分转换实物票据和部分回购实物票据. 如果只有持有人的实物票据的一部分在基本变更或赎回时根据第5条进行转换或根据回购进行回购 ，则在该实物票据被交出以进行此类转换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据交换，并在第2.10(C)节的规限下， 换取(I)一张或多张经批准面额且本金总额等于该实物票据本金金额的票据，而该等票据不会如此转换或回购。如适用，并将该等实物票据交付给该 持有人；及(Ii)本金金额相等于将根据本契约条款转换或回购(视何者适用而定)本金的实体票据。提供, 然而，， 本条款第(Ii)款所指的实物票据不需要在根据第2.18节视为停止未偿还之后的任何时间发行，在此之后，受该等转换或回购(视何者适用而定)规限的本金金额被视为停止未偿还。

(B) 根据基本变更或赎回回购取消 转换的票据和根据回购回购的票据.

(i) 实物 备注。如果持有人的实物票据(或其中尚未根据第2.11(A)节交换的任何部分) 将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据(或该部分)根据第2.18节被视为不再未偿还以及该实物票据被退回以进行此类转换或回购(视情况而定)之后，(1)该实物票据将根据第2.15节被注销 ；及(2)如属部分转换或回购(视何者适用而定)，本公司将 发行、签立及交付予该持有人，而受托人将于每个情况下根据第2.02节认证一张或多张实物票据，该等实物票据(X)属核准面额，且本金总额相等于该实物票据的本金 金额(如适用)；(Y)登记在该 持有人名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例(如有)。

第2.12节。[保留。]

第2.13节。替换 备注。

如果任何票据的持有人声称该票据已被损坏、遗失、销毁或被错误地拿走，则本公司将签发、签立和交付票据，受托人 将根据第2.02节在每个情况下根据第2.02节的规定，在将该张票据交回受托人时，或在向受托人提交令受托人和本公司合理满意的有关该等遗失、销毁或不当拿走的证据后，对该票据进行认证。在票据遗失、销毁或错误记录的情况下，公司和受托人可以要求票据持有人提供公司、受托人和抵押品代理人满意的担保或赔偿，以保护公司、受托人和抵押品代理人不受更换票据时他们中任何人可能遭受的任何损失。

根据第2.13节发行的每张替换票据将是本公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益，无论遗失、销毁或错误 记入的票据是否可由任何人在任何时间强制执行。

第2.14节。[已保留].

第2.15节。取消。

本公司可随时 将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及兑换代理人将向受托人转交每一张妥为交回的票据，以供转让、兑换、付款或兑换。受托人将按照其惯例程序迅速注销所有已交回的票据 。在不限制第2.03(B)节一般性的情况下，本公司不得 原来发行新票据以取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。

第2.16节。公司或其关联公司持有的票据 。

在不限制第2.18节的一般性的情况下，在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何指示、放弃、同意或其他行动时，公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为 未清偿；提供, 然而，为了确定受托人在依赖任何此类指示、放弃、同意或其他行动时是否受到保护，只有受托人的负责人员或抵押品代理人(视情况而定)实际知道自己拥有的注释才会被如此忽略。

第2.17节。临时 备注。

在最终票据 准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节临时票据进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适用于临时票据的变体。公司将迅速准备、发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节的规定在每个情况下对最终票据进行认证，以换取临时票据。在交换之前，每张临时的 票据在各方面都将享有与最终票据相同的福利。

第2.18节。未偿还的 票据。

(A) 一般. 在任何时候未偿还的票据将被视为在此时已正式签立和认证的票据(通过额外发行相当于应付的实物利息的额外票据，向上舍入至最接近的1.00美元)，以实施并增加对其支付的任何实缴利息，但不包括之前已由受托人注销 或根据第2.15节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii)按照本契约全额支付(包括在转换时)；或(Iii)在本第2.18节第(B)、(C)或(D)款规定的范围内被视为不再未清偿，且符合第(Br)款的规定。

(B) 替换了 个备注。如果根据第2.13节更换票据，则该票据在更换时将不再有效，除非受托人和本公司收到令他们合理满意的证明，证明该票据是由诚实守信适用法律规定的“买方”。

(C) 到期票据和票据需要赎回或回购。如果在赎回日期、基本变动回购日期或到期日，支付代理人持有足以分别支付总赎回价格、基本变动回购价格或本金的资金，连同在每种情况下在该日期到期的总利息，则(除非 出现任何此类金额的违约支付)(I)在该日期将赎回或回购的票据或到期的票据， 将被视为自该日期起停止未偿还，除第4.02(D)节、第4.03(F)节或第5.02(D)节规定的范围外；及(Ii)该等票据(或其部分)持有人就该等票据(或其部分)的权利将于 终止，但在 本契约所规定的每种情况下，收取该票据(或其部分)的赎回价格、基本变动、回购价格或本金金额及应计及未付利息的权利除外。

(D) 要转换的备注 。于将予转换的任何票据(或其任何部分)于转换日期收市时，该等票据(或该等部分)将被视为停止未偿还(除非根据第5.03(A)节或 第5.02(D)节于该等转换时未能交付转换代价或到期利息)，但第5.02(D)或 节第5.08节所规定的范围则除外。

(E) 停止计息 。除第4.02(D)节、第4.03(F)节或第5.02(D)节规定外，每张票据的利息将从(包括)根据第2.18节被视为停止 未偿还的票据之日起停止计息，除非该票据到期的任何现金或其他财产的支付或交付出现违约。

第2.19节。公司回购 。

在不限制第2.15节的一般性的情况下，公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需事先通知持有人。

第2.20节。CUSIP 和ISIN号码。

公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN编号来识别任何票据，如果是这样的话，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN编号；提供, 然而，(I)受托人不对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将及时通知受托人识别任何票据的CUSIP或ISIN号的任何更改。

第三条.《公约》

第3.01节。票据付款 。

(A) 一般。 本公司将按本契约所载方式，于有关日期支付或安排支付票据的全部本金、基本变动购回价格及赎回价格、利息及其他应付款项。

(B) 存放资金 。在纽约市时间下午12：00之前，在每个赎回日期、基本变动回购日期或利息支付日期，以及在到期日或票据上任何其他现金金额到期的日期，公司将与支付代理人一起将现金存入或将导致在该日期立即可用的资金中存入足以支付 适用票据到期的现金金额，并以证书形式发行实物票据。根据认证证书 就将于适用利息支付日发行的PIK利息支付任何PIK利息，并且(除非该付款代理 是受托人)公司将立即以书面形式通知受托人任何未能采取此类行动的情况。付款代理商将在切实可行的范围内尽快将不需要的任何资金返还给公司。

(C) PIK 兴趣。如果受托人在到期日收到公司命令，要求对 进行认证并交付本金总额等于在相关记录日期向 记录持有人原始发行的该等PIK利息的本金总额，则PIK利息将被视为在到期日期支付。

第3.02节。Exchange 交易报告。

(A) 一般. 本公司将在要求本公司提交报告之日起十五(15)日内(在根据交易法给予所有适用宽限期后)，将本公司根据《交易法》第13(A)或 15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本发送给受托人；提供, 然而，，公司无需向 托管人发送任何材料，如果公司已收到或真诚寻求美国证券交易委员会的保密处理，则公司无需向受托人发送任何材料。本公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告，将被视为在通过EDGAR系统(或该继承者)如此提交该报告时已发送给受托人。应任何持有人的要求，受托人 将向该持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人发送的任何报告的副本，但根据上一句被视为已发送给受托人的报告除外。

(B) 受托人的免责声明 。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统(或该系统的继承者)提交任何材料。根据第3.02(A)条发送或提交报告，不会被视为向受托人发出实际或推定通知 其中所载或可从所载资料中确定的任何资料，包括本公司遵守本契约项下任何契诺的情况。

第3.03节。规则第144A条 信息。

如果本公司在任何时间不受交易所法令第13或15(D)条的约束，而任何票据或兑换股份尚未发行并构成“受限制证券”(定义见第144条)，则本公司(或其继承人)将立即向受托人及应书面要求向该等票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在买家提供根据证券法第144A(D)(4)条 规定须交付的资料。

第3.04节。额外的 利息。

(A)如 (I)在任何票据最后一次原始发行日期后十八(18)周当日或之后的任何一天，本公司 不受交易法第13或15(D)节的报告要求的约束，或(Ii)登记转售兑换股份(如有)的登记声明 未于任何票据最后原始发行日期后十八(18)周的日期 宣布生效，则在该违约持续期间或在注册声明被宣布生效之前的每一天，该票据将产生额外利息 (视情况而定)。

(B) 金额 和额外利息的支付。根据第3.04(A)节规定，票据产生的任何额外利息将 在与该票据的实收利息相同的日期和方式支付，并将按相当于其本金的1%(1.00%)的每季度应计利率应计；提供, 然而，在任何情况下，公司不会因公司未能及时提交根据交易法第13或15(D)节(视情况而定)要求其向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告(表格8-K中的报告除外)而产生额外利息， 连同因公司未能遵守第7.03节规定的报告义务而产生的任何特别利息，在票据上的任何一天按每季度超过1%(1.00%)的综合利率应计。为免生疑问，本票所产生的任何额外利息，将附加于该本票的应计利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何特别利息。

(C) 应计额外利息通知 ；受托人免责声明。本公司将向每份票据的持有人及 受托人发出通知，说明该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止日期。此外，如果任何票据产生额外的 利息，则本公司将在不迟于支付该额外利息的每个日期前五(5)个工作日向受托人和付款代理人交付高级职员证书，说明(I)本公司有义务在该付款日期支付该票据的额外利息；及(Ii)在该付款日期应支付的该额外利息的金额。受托人将没有责任决定是否需要支付任何额外的利息或其金额。

(D) 独家 补救措施。额外利息的累积将是持有人在其票据未能自由交易时的唯一补救措施。

第3.05节。合规性 和默认证书。

(A) 年度合规证书 。在2023年12月31日之后的九十(90)天内以及此后结束的每个公司会计年度内，公司将向受托人提交一份高级职员证书，声明(I)签署人对公司及其子公司在该财政年度的活动进行了审查，以确定是否发生了任何违约或违约事件。及(Ii)据该签署人所知，违约或违约事件是否已发生或仍在继续(如有，请描述所有该等违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动)。

(B) 默认的 证书。如果违约或违约事件发生，本公司将在实际可行的情况下，但无论如何，在首次发生后三十(Br)(30)天内，向受托人提交高级职员证书，说明该违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第3.06节。保留、延期和高利贷法律。

在其可合法这么做的范围内，公司(A)同意其在任何时间都不会坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)的利益或优势；和(B)明确放弃任何此类法律的所有好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律 阻碍、延迟或阻碍本契约授予受托人或抵押品代理人的任何权力的执行，但将忍受并允许执行每项此类权力，就像没有制定此类法律一样。

第3.07节。本公司及其关联公司收购票据。

在不限制第2.18节的一般性的情况下，本公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购的票据将被视为仍未偿还(第2.16节规定的范围除外)，直至该等票据交付受托人注销为止 。

第3.08节。存在。

在第六条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司的存在及生效。

第3.09节。发生 高级债务。

本公司及其各附属公司将不会因任何债务而招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任， 根据本公司的条款(或管限该等债务的任何协议的条款)，任何债务是或看来是对债券的优先付款或抵押权 ，但(A)在任何未偿还时间本金总额不超过5,000,000美元的无追索权债务、(B)资本化租赁债务及/或购买货币债务在任何未偿还时间本金总额不超过5,000,000美元除外，(C)合格资产融资安排和(D)本金总额不超过20,000,000美元的PFG债务。提供在条款(A)、(B)、(C)和(D)的每一种情况下，该等债务均由本公司的非关联公司提供。

第3.10节。对留置权的限制。

本公司不会，也不会允许其任何附属公司对本公司或其任何附属公司现在或以后拥有或收购的任何财产或资产 设定、承担或容受存在任何类型的留置权，但根据适用法律本公司的任何子公司必须在土耳其保存的任何账簿、记录、账卡、 档案和通信除外) 。

第3.11节。抵押品 和安全。

(A) 抵押品 协议。到期并按时支付票据本金、溢价(如有)和票据利息应由抵押品协议规定的抵押品中有效和完善的优先担保权益作为担保(就土耳其成交后抵押品而言，受下文(B)款规定的成交后时间段的限制) 。

(B) 土耳其担保和抵押品。不迟于发行日期后120天(或主投资者可全权酌情决定的较晚日期)，抵押品代理应已收到(I)根据土耳其法律组织的本公司各附属公司的土耳其担保及票据，及(Ii)有关土耳其成交后抵押品的所有土耳其证券工具，在第(I)及(Ii)条的每种情况下，其形式及实质均为主投资者合理接受。

(C) 弹跳 留置权。一旦发生弹性留置权触发日期，(I)本公司及其各附属公司在此 同意，在发生该事件之日，在无需任何一方或其他人士采取进一步行动的情况下，将自动被视为已授予抵押品代理人，作为票据的担保、对弹性留置权抵押品的留置权和担保权益(“弹性留置权”) 及(Ii)本公司及其子公司应签署并交付弹性留置权担保协议和此类其他抵押品协议，每份协议的形式和实质均为牵头投资者合理接受。并在每种情况下采取或安排采取主投资者合理要求的、必要或适宜的其他行动，以将有效和完善的优先担保权益授予抵押品 代理人，以使担保方受益，但仅限于允许留置权， 在由此涵盖的弹性留置权抵押品中为票据提供担保。

(D) 未来 担保和抵押品。如果在发行日期后，本公司成立或收购任何新的子公司，或任何不是 的子公司，则担保人担保或产生任何其他债务，则在每种情况下，公司应在不迟于发行日期后三十(30)天内， 应促使该子公司签署并向抵押品代理人交付：(I)根据 的规定，该子公司应按照与其他担保人相同的条款和条件成为担保人，以及(Ii)可能需要的任何和所有抵押品 协议，以使其发行日抵押品或弹性留置权抵押品，视情况而定，因此，本契约中与抵押品有关的所有条款应被视为与该等财产和资产有关，且具有相同的程度和效力。保函的有效性不会因以下情况而受到影响：在任何票据认证时，代表担保人执行任何此类合并的担保人的任何高级人员未能在保证人处持有相同或任何其他职位，即使没有为任何票据的持有人设定任何批注、证书或其他文书，或以其他方式签立并交付给持票人，每项担保也将是有效和可强制执行的。

(E) 录音. 公司应自行承担费用，采取或安排采取抵押品协议可能要求采取的行动，以完善、维护(以抵押品协议所要求的优先权为准)、维护和保护抵押品协议授予的所有抵押品中和所有抵押品上的有效且可强制执行、完善的担保权益(本文或其中明确规定的除外) 以抵押品代理人为受益人的抵押品代理人，作为本契约、票据和抵押品协议项下义务的抵押品，优先于所有第三人的权利，不受任何其他留置权的约束，在每种情况下，除允许的留置权外，其他留置权除外；提供尽管本契约或任何抵押品协议有任何相反规定，公司不应被要求(I)完善抵押品协议授予的担保权益和/或留置权，而不是通过 (1)根据UCC在注册成立或公司成立的司法管辖区国务秘书办公室(或类似的备案办公室)进行备案 。(2)向美国政府办公室提交的关于公司在美国拥有的知识产权的登记和申请的备案，以及(3)根据土耳其证券文书的要求进行备案，以及(Ii)完成关于完善担保权益的任何备案或其他诉讼，包括根据抵押协议在美国以外的任何司法管辖区或土耳其设立的任何知识产权的备案或其他诉讼。本公司应不时 及时支付与本契约、抵押品协议及其任何修正案以及根据本契约或本契约所需的任何其他进一步保证文书有关的所有融资和续作声明记录和/或备案费用、费用和记录以及类似的税款。本公司将向受托人交付根据抵押品协议 交付给抵押品代理的所有文件的副本，本公司将作出或安排作出抵押品协议条款 所要求的所有行为和事情，以向受托人保证和确认抵押品代理为担保方的利益而持有 正式设定、可强制执行和完善的留置权，直至本契约和抵押品协议所要求的范围。

(F) 进一步的 保证。在受托人、抵押品代理人或牵头投资者收到 公司或其任何附属公司的书面请求后，本公司及其任何附属公司将立即(1)纠正在任何抵押品协议或担保中或在其签立、确认、存档或记录中发现的任何重大缺陷或错误，以及(2)在符合本文或其中规定的任何成交后期限的情况下，进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新存档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、受托人、抵押品代理人或主投资者可能不时合理要求的担保和其他工具，以便(I)更有效地实现抵押品协议和担保的目的，(Ii)维持抵押品协议的效力和效力，(Br)根据担保协议设立的担保和留置权，包括其完美性，以及(Iii)为担保当事人的利益，向抵押品代理人更有效地转让、转让、保存、保护和确认，根据本公司或其任何附属公司作为或将成为其中一方的任何抵押品协议，已授予或现在或以后拟授予抵押品代理的主要权利，在每一种情况下，对于该等行动是必要的，或受托人、抵押品代理或主投资者认为是合理的，以实现或维持该等抵押品拟授予的利益，涉及与该等行动合理相关的成本和其他资源。

(G) 发放抵押品 。除上述规定外，抵押品可随时解除抵押品协议所设定的留置权，或根据抵押品协议的规定或本协议的规定随时解除抵押品。

(H) 指定的宣传品版本 。抵押品应根据抵押品协议的规定或本契约的规定，随时或不时解除抵押品协议产生的留置权。担保抵押品的留置权应自动解除，不需要任何人在下列任何一种或多种情况下采取进一步行动：

(I)公司在出售、转让、支出或处置时，在本契约未禁止的交易中出售、转让、支出或以其他方式处置的任何财产；

(Ii)在按照第8.02节的规定持有所需百分比的票据的持有人同意下，全部或部分

(3)在第(Br)部分，根据抵押品协议的适用规定。

在收到高级人员的证书和律师的意见，确认本合同和抵押品协议项下的所有先决条件已得到满足，以及公司合理要求和准备的任何票据或授权书后，抵押品代理人应在未经任何持有人同意的情况下，由公司自费签署、交付或确认该等票据或授权书，以证明根据本契约和抵押品协议允许解除抵押品的任何抵押品的留置权。

(I) 在所有担保债务清偿或失效后释放 。担保票据的所有抵押品的留置权应自动终止并解除，无需任何人采取进一步行动：

(I)在第9.01节所述的本契约得到满足和解除后；或

(Ii)在立即全额支付票据本金、保费(如有)以及应计和未付利息(未提出索赔的初期或或有赔偿义务除外)后。

在收到高级人员的证书和律师的意见，确认本合同和抵押品协议项下的所有先决条件已得到满足，以及公司合理要求和准备的任何终止、清偿或解除担保文书后，抵押品代理人应在未经任何持有人同意的情况下并由公司自费签署、交付或确认该等文书或免除担保的证据 根据本契约和抵押品协议允许免除的任何抵押品的留置权解除。

(J) 购买者 受保护。声称已解除抵押品协议留置权的任何财产或权利的买方或受让人 均无义务确定抵押品代理执行该项解除或查询是否存在本协议规定的行使该等权力的任何条件；本契约允许本公司或任何附属公司出售或以其他方式处置的任何财产或权利的任何买方或受让人亦无责任确定或查询本公司或该附属公司作出该等出售或其他处置的授权 。

(K) 授权抵押品代理根据抵押品协议采取的行动。每个持有人在接受票据后，指定美国银行信托公司全国协会为抵押品代理，并同意、指示和同意抵押品代理应签署和交付其作为一方的抵押品协议，以及附带的、对持有人具有约束力的所有协议、文件和文书，并按照这些条款行事。为免生疑问，抵押品代理人在本契约或抵押品协议下并无酌情权，且只要本契约中提及抵押品代理人同意、指定、指定、要求或批准、通知、请求或其他通讯，或发出其他指示，或抵押品代理人将采取或将遭受(或不会)承受或遗漏的行动，或任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表达或满意或行使其他酌情决定权，抵押品代理人将作出(或不作出)的权利或补救 在任何情况下，抵押品代理人不应被要求作出或给予，并且在没有持有人书面指示的情况下不作出或给予任何决定、同意、批准、请求或指示应受到充分的保护 当时未偿还票据、受托人或公司(视适用情况而定)的本金总额至少为50.1%。本条款仅为抵押品代理人及其继承人和经允许的受让人的利益而设，不打算也不会赋予其他当事人任何抗辩、索赔或反索赔的权利，也不会赋予任何当事人任何权利或利益。此外，担保品代理人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在本契约项下的任何权利和权力， 除非该持有人已向担保品代理人提供并在被要求时向担保品代理人提供令担保品代理人满意的担保和赔偿 代理人遵守该指示或 要求而可能发生的任何损失、费用、责任或费用，且仅限于条款所要求的范围。本契约或抵押品协议的任何条款均不得要求抵押品代理人在履行本契约或本契约项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，或采取或不采取本契约或本契约下的任何行动，或在持有人或受托人的要求或指示下采取任何行动(如果其有合理理由相信不能向其保证偿还该等资金)。尽管本契约或抵押品协议中有任何相反规定，如果抵押品代理人有权或被要求 启动止赎诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得抵押品的控制权或占有权，如果抵押品代理人已 确定抵押品代理人可能因抵押品或此类财产的存在或解除而招致个人责任，则抵押品代理人不应被要求启动任何此类诉讼或行使任何补救措施或采取任何其他行动。任何危险物质，除非抵押品代理人已从持有人处获得金额为 并以抵押品代理人自行决定满意的形式提供的担保或赔偿，从而保护抵押品代理人免于承担所有此类责任。如果抵押品代理人不再合理地认为公司或持有人的任何赔偿、担保或承诺是足够的，则担保代理人有权随时停止采取本条所述的任何行动。只要违约事件没有持续，公司就可以书面指示担保品代理人采取本契约或担保品协议所要求或允许的任何行动。在违约事件持续期间，受托人或根据第7.06节规定的必要持有人可就本契约或抵押品协议所要求或允许的任何行动指示抵押品代理人。抵押品代理人不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非抵押品代理人 已收到受托人、持有人或公司关于本契约的书面通知，说明该违约或违约事件 ，并说明该通知为“违约通知”。抵押品代理人应根据受托人或当时未偿还票据本金总额至少50.1%的持有人的要求，对违约或违约事件采取符合第3.11节规定的行动。

(L) 授权抵押品代理人根据抵押品协议收取资金。抵押品代理人获授权收取根据抵押品协议为其本身及抵押方的利益而分配的任何资金，并在根据抵押品协议的条款分配的范围内，将该等资金(持有人根据抵押品协议有权获得的资金)进一步分派给受托人，以便根据契约申请。这类资金可由受托人以存款形式持有，在分发前不作投资，受托人将不承担利息或其他赔偿责任。在不限制抵押品代理人可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下(无论根据抵押品 协议、法律、衡平法或其他方式)，抵押品代理人可取消抵押品(或其任何部分)的抵押品赎回权或以其他方式执行留置权。

(M) 抵押品代理的操作 。除在保管抵押品时采取合理谨慎外，抵押品代理人对其拥有或控制、任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何抵押品或其上的任何收入，或保全对前手的权利或与其有关的任何其他权利，均无责任。如果抵押品被给予的待遇与抵押品代理人自己的财产基本相同，抵押品代理人应被视为在其所拥有的抵押品的保管下进行了合理的 照顾，并且由于抵押品代理人善意和合理谨慎地选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为，抵押品代理人不对任何抵押品的任何损失或减值承担责任或责任。受托人和抵押品代理人均不对(I)任何抵押品的存在、真实性或价值负责；(Ii)本契约或抵押品协议拟在任何抵押品中设定的留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性，无论是因法律实施或因任何行动或不作为而受损(除非该行为或不作为构成抵押品代理人的重大疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令确定))；(Iii)抵押品是否足够；。(Iv)公司对任何抵押品的所有权是否有效；。(V)为抵押品投保；。(br}(Vi)根据本契约或与本契约或抵押品协议或拟进行的交易有关而采取或未采取的任何行动(具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令判定的其自身的严重疏忽或故意不当行为除外)或(Vii)本契约或本契约或其中提及或规定的任何证书、报告、 声明或其他文件中包含的由公司或其任何关联公司或其任何高级人员或关联公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或抵押品代理人在本契约下或与本契约相关的情况下收到的。 公司应负责抵押品的维护以及抵押品的税款、费用或评估的支付。 为免生疑问，本合同中的任何规定均不得要求抵押品代理人或受托人提交融资报表或继续 报表。或负责维护本合同中声称设立和描述的担保权益(对其拥有的任何抵押品进行安全保管，以及对其根据本契约或抵押品协议实际收到的款项进行会计处理除外)，该责任仅由公司承担。抵押品代理人没有义务对受托人或任何持有人确定或查询本契约所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查本公司或其任何关联公司的财产、账簿或记录。

(N) 赔偿 和赔偿。公司应不时向抵押品代理人支付由公司和抵押品代理人就其接受本契约、本契约项下的抵押品协议和服务而达成的书面协议的补偿。应要求，公司应立即向抵押品代理人支付与抵押品代理人在本契约和抵押品协议项下的职责有关的所有合理支出、垫款以及合理和有据可查的自付费用，包括抵押品代理人和律师的合理补偿、支出和费用，但因抵押品代理人的故意不当行为或严重疏忽而产生的任何支出、垫款或费用除外。公司应赔偿抵押品代理人和任何前任抵押品代理人及其每一名代理人、雇员、高级职员和董事，并使他们免受因接受或管理其在本契约和抵押品协议下的职责而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、索赔、损害或开支(包括担保品代理人的律师费用和任何环境责任)，包括：但不限于(I)与授予公司任何财产或资产中的任何留置权的代理人有关的任何索赔，以及(Ii)执行本契约和针对公司的抵押品协议(包括第3.11节)以及针对任何索赔(无论是公司、任何持有人或任何其他人主张的)或与行使或履行本合同项下或合同项下的任何权力或职责有关的任何索赔(无论是由公司、任何持有人或任何其他人主张的)或责任而进行辩护或调查的成本和开支，但任何此类损失、责任、索赔、损害或费用应由具有管辖权的法院确定为可归因于其故意的不当行为或严重疏忽。抵押品代理人应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司。抵押品代理人未能如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务，除非本公司因此而受到重大损害。在抵押品代理人的完全自由裁量权下，公司应对抵押品代理人提出的任何索赔或威胁索赔进行辩护，并由律师合理地 令抵押品代理人满意，抵押品代理人应合作进行辩护，费用由公司承担。担保品代理人可以有一名单独的美国律师(以及在每个适用的非美国司法管辖区有一名单独的外国律师)，公司应 支付该律师的合理费用和开支。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。抵押品代理人有权在接受、签署、交付和履行抵押品协议时享有受托人的所有权利、特权、豁免权和保护，无论其中是否有明文规定，包括但不限于根据第11.06条获得补偿、补偿和保障的权利。尽管本契约或抵押品协议中有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但在本契约或抵押品代理人为当事一方的抵押品协议中明确规定的除外，抵押品代理人与受托人、任何持有人或公司也不具有或被视为具有任何信托关系，且不应将任何默示契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本契约或抵押品协议或以其他方式对抵押品代理人不利。在不限制上述句子的一般性的情况下，本契约中使用“代理人”一词指的是抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。 相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系 。在本契约得到清偿和解除以及担保人辞职、免职或更换后，公司在本条款第3.11条项下的义务仍然有效。

第3.12节。[已保留].

第3.13节。限制支付 。

(A)未经当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，本公司将不会、也不会 允许其任何附属公司直接或间接：

(I)就本公司或该等附属公司的 股本(包括但不限于与涉及本公司或其任何附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)或以本公司或该等附属公司的股本持有人身分(以本公司股本应付的股息或分派除外)的身份，宣布或支付任何股息或作出任何其他支付、分派或资本返还;或

(Ii)购买、赎回或以其他方式收购或注销(包括但不限于与涉及本公司或该等附属公司的任何合并或合并有关的)本公司或该等附属公司的任何附属债务(须理解为可定期支付本金及利息)或股本。

上述第(一)款和第(二)款规定的付款和其他行动统称为“限制性付款”。

(B)上述规定不应禁止：

(I)在没有违约或违约事件发生并持续的情况下，由任何现任或前任雇员、董事、高级职员或顾问(或遗产、继承人、 家庭成员、配偶、前任配偶、任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议(以及任何后续计划 及其安排)(包括(为免生疑问，本公司就任何该等回购、退休或其他收购而发行的票据应付的任何本金及利息)，或任何股份认购或股东协议;提供 向本公司任何现任员工和任何现任或前任董事、高级管理人员或顾问(或上述任何一项的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、家庭伴侣或前家庭伴侣)支付的限制性付款仅在以下情况下才被允许： 此类受限付款按比例提供给本公司的所有股东，以及 (B)应根据第5.05节对转换价格进行相应调整；(2)根据本条第(1)款支付的限制性付款总额在任何日历年合计不得超过$3,000,000，而就在任何日历年向上述任何一人支付的限制性付款而言，个别金额不得超过$500,000；提供, 进一步在任何日历年，上述金额的增加额不得超过(A)在发行日期后向本公司或本公司任何附属公司的现任或前任雇员、董事或顾问出售本公司股本所得的现金收益，以及(B)本公司或其任何附属公司在发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益减去(C)根据本条第(1)款(A)和(B)条款在上一个日历年度作出的任何限制性付款的金额。;

(Ii)向股本持有人(或在转换或交换时可转换为股本或可兑换股本的负债持有人)支付 ，以代替发行零碎股份;

(3)被视为与股票期权或类似工具的行使(包括无现金行使)或归属有关的股本回购 ，包括支付与行使或归属股票期权或类似工具有关的预扣或类似税款的必要程度;

(Iv)仅以公司股本支付的限制性付款；

(V)收购、赎回或注销股本，以换取或从基本上同时发行本公司股本的收益中提取；或

(Vi)根据日期为二零二一年七月八日的认股权证协议第六条，由开曼群岛豁免公司加拉塔收购公司与大陆股票转让及信托公司赎回本公司的任何认股权证。

所有限制性付款(现金除外)的金额应为根据限制性付款对本公司或其附属公司(视情况而定)拟转让或发行的资产或证券进行受限付款之日的公平市场价值(就第3.13节而言，由本公司本着善意确定) ，如果任何资产价值超过500万美元，则由本公司董事会确定。

即使本契约有任何相反规定 ，本公司不得亦不得允许其任何附属公司直接或间接就本公司或其任何附属公司的优先股支付任何限制性付款 (包括支付股息、分派或其他付款)。

第3.14节。资产 销售。

本公司及其各附属公司不会处置任何资产，包括其拥有的任何股本(本公司或任何全资附属公司除外)， 除非(I)本公司及/或该附属公司，视情况而定，在该等资产出售时收取至少等于该等资产及物业的公平市价的代价(该等公平市价将于合约同意进行该等资产出售之日确定)及(Ii)因该等资产出售而向本公司及/或该附属公司支付的代价的至少75%以现金或现金等价物的形式支付；提供本公司和/或该子公司在此类资产出售中收到的公允市场总价值的任何指定非现金对价，与根据第3.14节收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价一起，不得超过(X)750万美元(7,500,000美元)和(Y)相当于收到该指定非现金对价时综合总资产的2.5%.每项指定 非现金对价的公平市价于收到时予以计量，且不影响其后的价值变动，就此目的而言，应视为 现金。

第四条回购和赎回

第4.01节。没有 偿还基金。

债券无需提供偿债基金 。

第4.02节。持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。

(A) 持有者要求公司在发生根本变化时回购票据的权利。除第4.02节的其他条款另有规定外， 如果发生基本变动，则每位持有人均有权(“基本变动购回权利”) 要求本公司在基本变动的 基本变动回购日期回购该持有人的票据(或其任何部分)，回购价格与基本变动回购价格相等。

(B) 在某些情况下禁止回购 。如果票据的本金已经加速，并且这种加速在基本改变回购日或之前没有被取消(包括由于支付了相关基本改变回购价格的 结果，以及根据第4.02(D)节第一句的但书在该基本改变回购日 支付的任何相关利息)，则(I)本公司不得根据第4.02节的规定回购任何票据； 及(Ii)本公司将作出重大更改后，将之前交回该等回购的任何票据交还其持有人。

(C) 基本 更改回购日期。任何重大变更的基本变更回购日期将是公司选择的一个工作日，不超过公司根据第4.02(E)节发出相关基本变更通知之日后的三十五(35)个工作日，也不少于二十(20)个工作日。

(D) 基本 更改回购价格。任何票据在基本变动后进行回购时的基本变动购回价格为现金金额，相当于该票据本金的101%，加上截至但不包括该基本变动的基本变动购回日期的应计 及其未支付的PIK利息的101%，加上该票据的应计 和未付现金利息至该基本变动的基本变动回购日期，但不包括该基本变动的基本变动回购日期；提供, 然而，如果该基本变更回购日期在定期记录日期之后且在下一次付息日期 当日或之前，则(I)在该定期记录日期收盘时该票据的持有人将有权在该付息日期当日或在该付息日期之前收到该票据应累算的未付现金利息(仅为此目的，假设该票据在该付息日期前仍未清偿)，如果该基本变更回购日期早于该利息 支付日期)；及(Ii)基本变动购回价格将不包括该票据的应计及未付现金利息，但不包括该基本变动购回日期。为免生疑问，如果付息日期不是第2.05(F)节所指的营业日 ，并且该基本变更回购日期发生在紧接该付息日之后的营业日，则(X)支付给该付息日但不包括该付息日的票据的应计和未付现金利息 将按照第2.05(F)节的规定在下一个营业日支付给持有人，作为前一个正常记录日期的下一个营业日。及(Y)基本变动购回价格将包括将于该付息日期起回购的票据的现金利息 。

(E) 基本更改通知 。在重大变更生效之日起二十(20)个日历日或之前，本公司将向每位持有人、受托人、转换代理和支付代理发送有关该重大变更的通知(“重大变更通知”)。

此类根本更改通知 必须声明：

(I)简而言之， 导致这种根本变化的事件；

(2)这一根本改变的生效日期；

(Iii)根据第4.02节规定，持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序，包括行使基本变更回购权利的截止日期，以及提交和撤回根本变更回购通知的程序 ；

(4)基本变更的回购日期；

(V)根据第4.02(D)节第一句的但书 根据第4.02(D)节第一句的但书支付利息的金额、方式和时间，根据第4.02(D)节第一句的但书支付利息的金额、方式和时间(如果该根本变化是在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前)；

(6)付款代理人和转换代理人的名称和地址；

(Vii)在该根本变更通知之日生效的转换率，以及该根本变更(包括根据第5.07节)可能导致的任何转换率调整的说明和量化；

(Viii)已正式提交基本变动回购通知但并未正式撤回的票据，必须交付付款代理人 ，其持有人才有权收取基本变动回购价格；

(Ix)受已妥为投标的基本更改回购通知所规限的票据(或其任何部分)，只有在该基本更改回购通知已按照本契约撤回的情况下，才可转换 ；及

(X)《附注》的CUSIP和ISIN编号(如有)。

未能交付基本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷都不会限制任何持有人的基本变更回购权利 ，也不会以其他方式影响与根本变更后的任何回购相关的任何程序的有效性。

(F) 行使基本变更回购权利的程序 .

(i) 基本变更回购通知和待回购票据的交付 。要对发生根本变更后的票据行使其根本变更回购权利 ，其持有人必须向付款代理人交付：

(1)在紧接有关基本变更回购日期前一个营业日的营业时间结束前(或法律规定的较后时间)，就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知；及

(2)已妥为背书转让的上述 票据。

付款代理将立即将收到的每个基本变更回购通知的副本 发送给公司。

(Ii)基本变更回购通知的内容 。与票据有关的每份基本变更回购通知必须说明：

(1)该纸币的证书编号；

(2)回购票据的本金金额，必须为认可面额；及

(3)该持有人正就该票据的本金金额行使其基本变动购回权利。

(Iii)撤回基本变更回购通知 。已就票据递交基本变更购回通知的持有人可在紧接基本变更回购日期前一个营业日(或法律规定的较后时间)的营业日结束前的任何时间(或法律规定的较后时间)，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回该基本变更回购通知。该撤回通知必须注明：

(1)如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书号码；

(2)应提取的本金金额，必须是授权面额；及

(3)该票据的本金金额(如有)，须受该等基本变动购回通知所规限，而该通知必须是经授权的 面值。

在收到有关票据(或其任何部分)的任何该等提款通知后，付款代理人将(X)迅速向本公司交付该提款通知的副本 ；及(Y)如该票据已交回支付代理人，则将该票据(或其中该部分根据 第2.11节的规定视为该票据当时已被退回以供部分回购)退回持有人。

(G) 支付基本变更回购价格 。在不限制公司在第3.01(B)节禁止的时间内存放基本变更回购价格的义务的情况下，公司将根据基本变更回购导致根据基本变更回购而回购的 票据(或其部分)的基本变更回购价格在(I)适用的基本变更回购日期或之前 向持有人支付；和(Ii)该票据交付给付款代理人的日期。 为免生疑问，根据第4.02(D)节第一句但书关于根据基本变更回购票据的任何 票据的应付利息必须根据该但书支付，无论该票据是否根据第4.02(G)节第一句交付。

(H) 第三方可在公司留置处进行回购要约。尽管第4.02节有任何相反规定， 如果一个或多个第三方以本第4.02节要求的方式进行基本变更回购和相关回购票据要约，且如果直接由本公司进行，则本公司将被视为履行第4.02节规定的义务，包括在价格方面。

(I) 如果基本变化导致票据可转换为超过基本变化回购价格的现金 ，则无需进行回购票据要约。尽管本第4.02节有任何相反规定，对于根据第4.02节(B)(Ii)(或根据第(A)条也构成根据第(B)(Ii)款发生的根本性改变)发生的根本改变，本公司将不会被要求根据第4.02(E)节发出根本性改变通知，或根据本第4.02节提出回购或回购任何票据。如果(I)该基本变动构成普通股变动事件，其参考财产全部为美元现金；(Ii)根据第5.09(A)节及第5.07节(如适用)，紧接该等基本变动后，票据可转换为仅由美元组成的对价，其金额为每1,000美元本金金额 等于或超过每1,000美元本金总额的基本变动购回价格(计算 假设该金额包括作为相关基本变动回购价格的一部分而应付的应计利息的最高金额)； 及(Iii)本公司根据第5.09(B)节及第(Br)节规定发出有关该等普通股变动事项的通知，并在该通知中包括第4.02(E)节第(I)、(Ii)、(Vi)、(Vii)及(X)条所载资料及本公司依赖第4.02(I)节的声明。

(J) 遵守适用证券法 。在适用的范围内，公司将在所有实质性方面遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券法(包括遵守交易法下的规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更时实施此类回购；提供, 然而，如果公司根据本第4.02节承担的义务与适用于公司的任何法律或法规相冲突，且在发行日期 之后颁布，则公司遵守该法律或法规不会被视为违约。

(K) 部分回购 。根据本第4.02节的条款，票据可根据回购计划进行部分回购，但只能以授权面额进行回购。本第4.02节适用于回购票据的规定 同样适用于回购票据的允许部分。

第4.03节。本公司有权赎回票据。

(A) 在2026年8月7日之前无权赎回。公司不得在任何时间以其选择权赎回票据2026年8月7日 .

(B) 有权在2026年8月7日或之后赎回票据。在本第4.03节条款的规限下，本公司有权在任何时间及不时于2026年8月7日或之后的赎回日期，以相当于赎回价格的现金购买价赎回全部或任何部分(受第4.03(C)节所述的部分赎回限制规限)的全部或任何部分债券，但前提是(1)在每种情况下，最后报告的每股普通股销售价格超过 可选择的赎回触发条件，在(X)连续三十(30)个交易日内的至少二十(20)个交易日(不论是否连续)，该交易日包括紧接赎回通知日期之前的交易日；及(Y)紧接该赎回通知日期之前的交易日，及(2)已满足流动资金条件。为免生疑问，根据票据定义第(B)款，任何有关赎回票据的召回将构成对该等票据 的重大改变。

(C) 部分赎回限制 。如果公司选择赎回少于全部未赎回债券，则至少有5000万美元(50,000,000美元)的债券本金总额必须是未偿还的，并且在该赎回通知日期不受赎回限制的限制 (该要求为“部分赎回限制”)。

(D) 在某些情况下禁止赎回 。若票据的本金已加速发行，而在赎回日期或之前(包括因支付相关的赎回价格及根据第4.03(F)节第一句的但书 于该赎回日取消任何相关权益)，则(I)本公司不得根据本第4.03节要求赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排将之前已交回的任何票据退还予持有人。

(E) 赎回日期 。任何赎回日期将为公司选择的一个营业日，不超过该赎回通知日期后六十(60)个日历日，也不少于三十(30)个日历日。

(F) 赎回 价格。任何被要求赎回的票据的赎回价格是相当于该票据的本金加上该票据的应计未付利息的现金金额，但不包括该票据的赎回日期；然而，如果该赎回日期在正常记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期的营业时间结束时，该票据的持有人将有权在该付息日期当日或在本公司选择该付息日期之前的 ，收取该票据的未付利息，但不包括该付息日期 (仅为此目的，假设该票据在该付息日期仍未清偿，如果该赎回日期 早于该付息日期)；及(Ii)赎回价格将不包括该票据的应计及未付利息，但不包括该赎回日期。为免生疑问，如果付息日期不是第2.05(F)节所指的营业日，而赎回日期发生在紧接该付息日之后的营业日，则(X)根据第2.05(F)节的规定，(X)票据的应计利息和未付利息将根据第2.05(F)节， 在下一个营业日支付给持有人，截至前一个正常记录日期的收盘；及(Y)赎回价格将包括赎回债券的利息，并包括该付息日。

(G) 赎回通知 。如欲赎回任何票据，本公司必须向该等票据持有人发出有关赎回的书面通知 (“赎回通知”)。

此类兑换通知必须 注明：

(I) 该等票据已被要求赎回，并简要描述本公司在本契约下的赎回权；

(Ii)赎回日期；

(Iii)此类赎回的票据本金每1,000美元的赎回价格(如果赎回日期在定期记录日期 之后，在下一个付息日期或之前，则应根据第4.03(F)节第一句的但书 支付利息的金额、方式和时间)；

(4)付款代理人和转换代理人的名称和地址；

(V)被要求赎回的票据可在紧接赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间转换(或，如本公司未能全数支付在该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司 全数支付该赎回价格之前的任何时间转换)；

(Vi)赎回通知日期生效的换算率，以及对赎回可能导致的换算率的说明和量化(包括根据第5.07节)；以及

(Vii)《附注》的CUSIP和ISIN编号(如有)。

于赎回通知日期或之前，本公司将把该赎回通知副本送交受托人、兑换代理及付款代理。

(H) 选择和转换部分赎回的票据.

(I)如要求赎回的债券少于所有未赎回债券，则将按比例、按整批或本公司认为公平及适当的其他方法选择赎回债券。

(Ii)如只有票据的一部分须赎回，而该票据被部分兑换，则该票据的兑换部分将被视为来自该票据中须赎回的部分。

(I) 支付赎回价格 。在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间之前存入赎回价格的义务的情况下，本公司将安排在适用的赎回日期或之前向债券持有人支付适用赎回日期或之前的票据(或其部分)的赎回价格。为免生疑问，根据第4.03(F)节第一句的但书 就任何须赎回的票据(或其部分)支付的利息，必须根据该但书 支付。

(J) 部分催缴的特别规定 。如本公司依据第4.03节选择赎回少于全部未赎回的票据，而任何票据的持有人在紧接该票据赎回日期前第十(10)个历日的收市前 合理地不能决定该票据是否须根据该赎回日期赎回，则该票据的任何转换 日期如在紧接该赎回日期之前的营业日或该日之前发生，则就本第4.03节及第5.07节而言，该票据的任何转换日期将被视为 一张要求临时赎回的票据，以及“彻底的根本性改变”的定义。

第5条.转换

第5.01节。右 要转换。

(A) 一般. 在符合本条第5条规定的情况下，各持有人可自行选择将该等持有人的票据转换为对价。

(B) 部分转换 。在符合本契约条款的情况下，票据可以部分转换，但只能以授权面额进行转换。适用于整个票据转换的本条第5条的规定同样适用于转换票据的允许部分。

(C) 何时可以转换 便笺.

(i) 一般。 持有者可以在紧接到期日之前的第二个(2)预定交易日交易结束前的任何时间转换其票据；提供如果持有人选择转换本金总额少于500,000美元(500,000美元)的票据，则该等票据的转换日期应为符合第5.02(A)节有关转换该等票据的 要求的日历月的最后一个营业日。尽管先前满足了第5.02(A)节规定的要求，但本协议规定的转换日期应为日历 月份的最后一个营业日，在此日期内，就所有目的而言，满足第5.02(A)节规定的转换该等票据的要求。

(Ii)限制 和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：

(1)钞票 只有在营业时间开始后至营业日营业结束前才可交回兑换；

(2)在 中，任何票据不得在紧接到期日之前的第二个(2)预定交易日交易结束后兑换；

(3)如本公司根据第4.03节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前一个营业日的营业时间结束后兑换该票据，除非本公司未能按照本契约为该票据支付赎回价格；及

(4)如果根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付了基本变更回购通知，则不得转换该票据，但以下情况除外：(A)该票据不受该通知的约束；(B)根据第4.02(F)节撤回该通知；或(C)本公司未能根据本契约支付该等票据的基本变动回购价格(或第三方未能根据第4.02(H)节所述的规定代本公司支付该等款项)。

(D) 受益的 所有权限制。持有人无权转换其债券的任何部分，条件是在适用的转换通知(“转换通知”)所载的转换生效 后，该持有人(连同 有关持有人的联营公司，以及与该持有人或任何该等联营公司作为一个团体行事的任何人士(该等 人，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限制(定义见下文 )。就前述句子而言，由该持有人及其关联公司和付款方实益拥有的普通股数量应包括就作出该决定的票据(或其部分)转换时可发行的普通股数量，但应不包括在(I)转换剩余的 时可发行的普通股数量。(Ii)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须受转换限制 或类似本文所载限制的行使(包括但不限于票据) 或该持有人或其任何联属公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第5.01(D)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例进行计算。在第5.01(D)节中包含的限制适用的范围内，债券是否可转换(与该持有人与任何关联公司和归属各方共同拥有的其他证券有关)以及可转换票据的本金总额应由该持有人自行决定，而提交转换通知应被视为该持有人对其中确定的票据是否可以转换的决定 (与该持有人连同任何联属公司和出资方拥有的其他证券有关)和可转换票据的本金总额 ，每种情况均受实益所有权限制的限制。为确保遵守此限制， 每名持有人每次递交转换通知时，将被视为向本公司、受托人及转换代理表示该等转换通知并未违反本段所载的限制，而本公司、受托人及转换代理并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团的地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就第5.01(D)节而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可依据下列各项中最近一项所述的已发行普通股数量：(I)本公司提交予美国证券交易委员会的最新定期或年报(视乎情况而定)，(Ii)本公司较新的公告 或(Iii)本公司较新的书面通知，列明已发行普通股数量。应持有人的书面或口头要求(可能是通过电子邮件)，公司应在两个交易日内向该 持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数目应在 自报告该等已发行普通股数目之日起由该持有人或其联营公司或归属人士转换或行使本公司证券(包括票据)后厘定。“实益所有权限额” 最初应为在适用持有人持有的票据(或其部分)转换后可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的9.99%。持有人在通知本公司、受托人和转换代理后，可增加或减少第5.01(D)节适用于其债券的实益所有权限制条款，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧随其持有的债券转换发行普通股后发行的普通股数量的19.99%，且第5.01(D)节的规定继续适用。任何有关实益拥有权限额的增加将于该通知送交本公司、受托人及兑换代理后第61天才生效，并只适用于该持有人而不适用于其他持有人。 本款条款的解释和实施不应严格遵守第5.01(D)节的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期受益所有权限制不一致的地方，或进行必要或适当的更改或补充以适当实施此类限制 。本款所载的限制适用于票据的继承人。在任何情况下，受托人或转换代理均无义务监督普通股的任何持有人或实益拥有人的普通股所有权，或确定票据的任何实益拥有人，或以其他方式作出任何决定、监督或以其他方式就本第5.01节所列限制采取任何行动 。

第5.02节。转换 步骤。

(A) 一般.

(i) [已保留].

(Ii)实物 备注。要转换全部或部分实物票据，该票据的持有人必须(1)填写并手动签署该实物票据所附的兑换通知或该等兑换通知的传真，并交付予转换代理；(2)将该 实物票据交付予兑换代理(届时该等兑换将成为不可撤销)；(3)提供本公司或兑换代理可能要求的任何背书及转让 文件；及(4)支付根据第5.02(D)节或 第5.02(E)节到期的任何款项。

(B) 转换票据的效果 。在拟转换的票据(或其任何部分)于转换日期的交易结束时，该票据(或该部分)(或该部分)将被视为不再未偿还(并且，为免生疑问，任何人均不会被视为该票据(或其该部分)的持有人)(除非该转换时根据第5.03(A)或 5.02(D)节的规定未能交付转换代价或到期利息)，但第5.02(D)节规定的范围除外。

(C) 转股记录持有人 。于转换任何票据时以其名义发行任何普通股的人士将被视为 于转换日期交易结束时成为该等股份的记录持有人。

(D) 在某些情况下转换时应支付的利息 。如果票据的转换日期在常规记录日期之后且在下一个利息支付日期之前，则(I)在该常规记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权于 或在该利息支付日期之前的公司选择日期，收取该票据的未付利息，但不包括该利息支付日期(仅为此目的，假设仅为此目的，为免生疑问，即使本句子的但书有任何规定)该票据在支付该利息时仍未偿还(br}付款日期)；及(Ii)交回该等票据以供兑换的持有人，在交回该等票据时，必须向兑换代理人交付一笔现金，数额相等于上文第(I)款所指的该等票据的所有应累算但未付的利息(包括现金利息及实收利息)的款额；提供, 然而，如果本公司已指定赎回日期在上述定期记录日期之后且在紧接该付息日期之后的营业日或之前；(W)如果该兑换日期发生在紧接到期日之前的定期记录日期之后；(X)如果本公司已指定在该定期记录日期之后且在紧接该付息日期之后的营业日或之前的基本变动回购日期，则交回该票据的持有人无须交付该现金；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累积的利息。为免生疑问，并在不限制上述规定的一般性的情况下，如票据的转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述支付该票据的应计利息至但不包括到期日 。为免生疑问，如拟转换票据的转换日期为付息日期，则在紧接该付息日期前的正常记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权于该付息日期收到该票据的未付利息，但不包括该付息日期，而该 票据在交回兑换时，根据本第5.02(D)节第一句的规定，无须附有任何现金金额。

(E) 税费 和关税。如果持有人转换票据，公司将支付任何单据、印花或类似的发行或转让税，或在转换后发行或交付任何普通股时应支付的税款。提供, 然而，如因 该持有人要求以该持有人以外的名义登记该等股份而须缴交任何税款或税款，则该持有人须缴付该等税款或税款，而在收到足以支付该税款或税款的款项前，转换代理可拒绝将任何该等股份交付予 以该持有人以外的名义发行的股份。

(F) 转换 代理通知公司转换。如果任何票据被提交给转换代理进行转换，或者转换代理收到与票据有关的任何转换通知，则转换代理将立即将该事件通知公司和受托人，以及公司合理要求的任何其他信息，并将与公司合作确定该票据的转换日期 。

第5.03节。折算时结算 。

(A) 转换 注意事项.

(i) 一般. 除第5.03(A)(Ii)及5.03(A)(Iii)条另有规定外，将予转换的票据的每1,000元本金所应付的代价(“转换代价”)的类别及款额，将为相等于该等转换日期生效的转换比率的普通股数目 ：

(Ii)零碎股份中的现金 。倘于任何票据转换时，根据第5.03(A)(I)节可交付的普通股数目并非一个整数，则该数字将被四舍五入至最接近的整数，而本公司将于转换后的其他代价中，以现金代替相关的零碎股份，金额相等于(1)该零碎股份与(2)于该等转换日期(或如该转换日期并非交易日，则为紧接前一个交易日)的最后报告每股普通股售价的乘积 。

(Iii)单个持有人转换多张票据 。如果持有人在同一转换日期转换一(1)张以上票据，则就该等转换而到期的转换对价将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。

(B) 交付转换考虑事项 。除第5.05(E)及5.09节所载者外，本公司将于紧接该等兑换日期后第二(2)个营业日向持有人支付或发行(视何者适用而定)兑换代价。

(C) 视为 支付本金和利息；尽管进行了转换，但仍应结清应计利息。如果持有人转换票据，则 公司将不会调整兑换率以计入该票据的任何应计和未付利息，并且，除第5.02(D)节规定的情况外， 本公司交付与该票据有关的到期兑换代价将被视为完全满足并解除了本公司于该日期支付该票据的本金、应计利息和未付利息的义务，但不包括兑换日期 。因此，除第5.02(D)节规定外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。

第5.04节。转换时发行的普通股的储备和状态。

(A) 库存 储备。在任何时候，当有任何未发行的票据时，本公司将根据其条款及条件保留不时可于转换 票据时发行的数股普通股的120%(从其核准及非已发行普通股 中非预留作其他用途)，假设换股比率增加最高金额，据此可根据第5.07节提高 换股比率。在公司转让其金库中持有的普通股以结算任何票据转换的范围内，本契约或与此相关的发行普通股的票据将被视为包括此类转让。作必要的变通.

(B) 转换股份状态 ；列表。于转换任何票据时交付的每股兑换股份将为新发行或库存股 (惟指定金融机构根据第5.08节交付的任何兑换股份不一定为新发行或库藏股)，并将获正式授权、有效发行、缴足股款、不可评税、无优先购买权及无任何留置权或逆向申索(但因该票据持有人或将获交付该等兑换股份的人士的行动或不作为而产生的任何留置权或不利申索除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将采取商业上合理的努力，使在任何票据转换时交付的每股转换股份 获准在该交易所上市或在该系统报价。

第5.05节。对转换率的调整 。

(A)在每个重置日期，转换率将重置为适用的重置转换率。

(B) 需要调整换算率的事件 。换算率会不时作出调整，详情如下：

(i) 股票 分红、拆分和组合。如果公司仅发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或者如果公司对普通股进行股份拆分或股份合并(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变更事件发行的发行，将适用第5.09节)，则换算率将根据以下公式进行调整：

其中：

如果宣布或宣布了第5.05(B)(I)节所述类型的任何股息、分派、股份 拆分或股份合并，但没有支付或进行，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付此类股息或分派或实施此类股份拆分或股份合并之日起生效，调整为在 此类股息、分派、股份拆分或股份合并未宣布或公告的情况下生效的转换率。

(Ii)权利、期权和认股权证。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，第5.05(B)(Iii)(1)条和第5.05(G)条将适用的权利除外)，则在宣布分配之日起不超过六十(60)个日历日。如果认购或购买普通股的每股价格低于最近公布的十(10)个交易日内每股普通股销售价格的平均值，该十(10)个交易日(包括宣布分配日期的前一个交易日)将根据以下公式提高转换率：

其中：

如果该等权利、期权或认股权证没有如此分配，则换算率将重新调整至当时生效的换算率，如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)增加换算率的话。 此外，如果普通股在该等权利、期权或认股权证(包括因未行使该等权利、期权或认股权证而导致的)到期后仍未交付，换股比率将重新调整至在行使该等权利、购股权或认股权证而实际交付的普通股数目 基础上增加该等分派的换股比率的情况下生效的换算率。

就本第5.05(B)(Ii)节而言， 在确定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买普通股时， 在确定在紧接该等权利、期权或认股权证的分配日期之前的交易日(包括该交易日)内， 在确定为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价时， 在确定为行使该等权利、期权或认股权证而支付的每股价格低于连续十(10)个交易日的平均每股普通股售价时，本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，将予考虑，其价值(如非现金)将由董事会厘定。

(Iii)衍生产品 和其他分布式资产.

(1) 除衍生产品外的分销 。如果公司将其股本的股份、其负债的证据或公司的其他资产或财产，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有 持有者，不包括：

(U)根据第5.05(B)(I)节或第5.05(B)(Ii)节需要调整转换率(或无需考虑第5.05(D)节)的股息、 分配、权利、期权或认股权证；

(V)根据第5.05(B)(Iv)节要求对转换率进行调整(或不考虑第5.05(D)节)而要求以现金支付的股息或分配；

(W)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05(G)节规定的范围除外；

(X)根据第5.05(B)(Iii)(2)节 需要调整转换率(或在不考虑第5.05(D)节的情况下需要调整转换率)的剥离；

(Y)仅依据普通股要约收购要约或交换要约进行的分配，即第5.05(B)(V)节将适用的分配；以及

(Z)仅根据普通股变更事件进行分配，关于第5.09节将适用的情况，

然后根据以下公式增加换算率 ：

其中：

提供, 然而，，如果FMV等于或大于SP因此，代替上述对换股比率的调整 ，每名持有人在有关分派的记录日期所持有的每1,000美元本金票据，将与普通股持有人同时按相同条款收取 ，而无须转换其票据、股本、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的金额及种类，以及该持有人假若在该记录日期拥有 所应收到的债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，则该持有人将收到相当于该记录日期有效换算率的普通股数目。

如果此类分配不是 如此支付或支付的，则转换率将重新调整为如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整的情况下将生效的转换率。

就本第5.05(B)(Iii)(1)节(和 受第5.05(G)节约束)而言，公司向所有普通股持有人分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股(最初或在某些 情况下)，这些权利、期权或认股权证被视为与该等普通股一起转让，直至发生特定事件(“触发事件”)： (X)；(Y)不可行使；和(Z)也是针对 未来发行的普通股发行的，将被视为就本第5.05(B)(Iii)(1)节的目的而言未被分发(并且将不需要调整本第5.05(B)(Iii)(1)节下的换算率)，直到发生 最早触发事件为止，因此，期权或认股权证将被视为已分发，并将根据本第5.05(B)(Iii)(1)节对转换率进行适当调整(如果需要)。如果任何此类权利、期权或权证，包括在发行日之前分发的任何此类现有权利、期权或认股权证，在发生可行使以购买不同证券、债务证据或 其他资产的事件时，将被视为具有这些权利、期权或认股权证的新权利、期权或认股权证的分派日期和除股息日期(在这种情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及到期，而不会由其任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发 (或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算用于计算根据第5.05(B)(Iii)(1)节对折算率进行调整的分配额的情况下，(X)在任何此类权利、期权或认股权证的情况下，所有这些权利、期权或认股权证都应在没有任何持有人行使的情况下赎回或购买，在最终赎回或购买时 (I)将重新调整换算率，如同该权利、期权或认股权证尚未发行一样；和(Ii)转换利率将再次调整，以使该分配、视为分配或触发事件(视属何情况而定)生效，如同它是现金分配一样，等于持有 一名或多名普通股持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人在赎回或购买之日保留该等权利、期权或认股权证)而收到的每股赎回或买入价；及(Y)如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其任何持有人行使而终止，则换算率将重新调整，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

(2) 衍生产品. 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红属于或与关联公司有关的任何类别或系列的股本，或类似的股权，则为本公司的子公司或其他业务单位(仅根据第(Br)至(X)普通股变更事件，第5.09节将适用；或(Y)普通股的收购要约或交换要约 ，适用第5.05(B)(V)节)，并且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)， 则将根据以下公式提高转换率：

尽管第5.05(B)(Iii)(2)节有任何相反规定 ，如待转换票据的转换日期发生在该等分拆的分拆估值期 内，则仅就厘定该等转换的转换代价而言，该分拆估值 期将被视为由该等分拆的除股息日期至(包括)该等转换日期的期间内的交易日组成。

如果第5.05(B)(Iii)(2)节所述类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付，则转换率将重新调整至仅根据实际作出或支付的股息或分派(如果有)进行调整的情况下有效的转换率。

(Iv)现金 分红或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则将根据以下公式增加转换率：

其中：

提供, 然而，，如果D等于或大于SP因此，代替上述对换算率的调整， 每名持有人在有关股息或分派的记录日期持有的每1,000美元本金票据，将获得与普通股持有人相同的时间和相同的条款，且无需转换其票据， 持有人如果在该记录日期拥有相当于该记录日期有效换算率的普通股数量，该持有人将收到的现金金额 。

若该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，若调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(v) 投标报价或交换报价 。如果本公司或其任何子公司就普通股的要约要约或交换要约(不是仅根据《交易法》第13E-4(H)(5)条规定的零星要约)进行付款， ，且该要约收购或交换要约中每股普通股支付的现金和其他对价的价值(截至到期时间确定) 超过紧接根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后日期 (“到期日”)后的交易日最后报告的每股普通股售价，则将根据以下公式提高换算率：

其中：

提供, 然而，换算率在任何情况下都不会根据本第5.05(B)(V)节向下调整，除非调整到紧随其后的段落中规定的范围。尽管第5.05(B)(V)节有任何相反规定， 如果待转换票据的转换日期发生在该投标或交换要约的投标/交换要约估价期间 ，则仅为了确定该等转换的转换代价，该投标/交换要约估值 期间将被视为由紧接 到期日(包括该转换日期)之后的交易日组成。

倘若该等投标或交换要约已公布但未完成(包括由于本公司根据适用法律不得完成该等投标或交换 要约)，或该等投标或交换要约中任何普通股的购买或交换被撤销，则兑换比率将重新调整至当时生效的换股比率，倘若有关调整仅根据在该等投标或交换要约中实际作出的普通股购买或交换(如有)而非撤销。

(C) 在某些情况下不调整 .

(i) 如果 持有者参与交易或事件而不转换。尽管第5.05(A)节有任何相反规定， 如果每个持股人与普通股持有人以相同的时间和条款参与，则本公司将没有义务因第5.05(A)节规定的交易或其他需要调整的交易或其他事件而调整换股比率 (第5.05(B)(I)节所述类型的股份拆分或股份合并或第5.05(B)(V)节所述类型的投标或交换要约除外)。并仅凭藉作为票据持有人而在该交易或事件中无须 转换该持有人的票据，以及犹如该持有人持有的普通股数目相等于(I)在有关记录日期有效的换算率的乘积；以及(Ii)该持有人在该日期持有的票据本金总额(以千计)。

(Ii)某些 事件。除第5.05节或第5.07节规定外，本公司不需要调整换算率。 在不限制前述规定的情况下，本公司没有义务因下列原因调整换算率：

(1)除第5.05节另有规定外，以低于普通股市价或者低于换股价格的收购价出售普通股；

(2)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可供选择的金额投资于普通股；

(3)根据本公司或其任何附属公司的或由本公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问的福利计划或计划， 发行任何普通股或购买普通股的期权或权利；

(4)根据截至发行日公司尚未发行的任何认股权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股。

(五)普通股面值变动；

(6)债券的应计利息和未付利息。

(D)如果 对本条第5条要求的换算率的调整将导致换算率的变化不到1% (1%)，则即使本条第5条有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟调整，但所有此类延迟调整必须在下列情况中最早的一项立即生效： (I)当所有此类延迟调整将导致换算率的总计至少1%(1%)的变化时；(Ii)任何票据的转换日期；(Iii)基本更改或完全基本更改的生效日期及 (Iv)本公司赎回任何票据的日期。

(E) 调整 尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I)将兑换一张票据；

(Ii)根据第5.05(A)节要求调整换算率的任何事件的记录日期、生效日期或失效时间发生在此类换算的换算日或之前，但该事件的换算率调整尚未在该换算日生效；

(Iii)因该等转换而到期的转换对价包括任何完整普通股；及

(4)此类 股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)，

然后，仅为该等转换的目的，本公司将在该转换日期实施该调整，而不会重复。在此情况下，如本公司因其他原因须交付因该等换股而到期的对价的日期早于可厘定该等调整金额的首个日期，则本公司将延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日结算该等换股。

(F)在兑换持有者参与相关交易或事件的情况下进行汇率调整。即使本契约或附注中有任何相反规定，如果：

(I)根据第5.05(A)节，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；

(2)需要转换的纸币；

(3)此类转换的转换日期为该除股息日或之后、相关记录日期或之前；

(Iv)根据该等换股而到期的换股对价包括任何基于就该等股息或分派而调整的换算率的完整普通股；及

(V)该等 股份将有权参与派息或分派(包括根据第5.02(C)节)，

则(X)该等换股比率调整 将不会对该等换股生效；(Y)根据该等未经调整的换股比率而可发行的普通股将无权参与该等股息或分派；及(Z)于该等换股时应支付的换股代价 将会与假若该等股份有权参与该等股息或分派时于该等普通股所支付的代价 相同的种类及金额加入该等换股代价中。

(G) 股东 权利计划。如果任何票据转换时将发行任何普通股，并且在转换时，公司有任何有效的股东权利计划，则该票据的持有人将有权在转换时获得在本契约下以其他方式支付的转换代价之外，并与 同时获得该 股东权利计划中规定的权利，除非此类权利在当时已与普通股分离，在这种情况下，且仅在这种情况下， 换股比率将根据第5.05(B)(Iii)(1)节进行调整，犹如在该等分拆时，本公司已按该节所述类型向所有普通股持有人作出分派，但须根据第5.05(B)(Iii)(1)节最后一段作出可能的重新调整。

(H) 对完成交易的限制 导致某些调整。本公司不会参与或参与根据第5.05(A)条或第5.07条将换股比率调整至导致普通股每股换股价格低于普通股每股面值的任何交易或事件 。

(I) 公平的价格调整 。每当本契约的任何条文要求本公司计算最近公布的销售价格或每日VWAP(包括计算股价或调整换算率)时(包括计算股价或调整换算率)，本公司 将对该等计算作出适当调整，以计入对生效的换算率的任何调整，或 任何需要调整换算率的事件，而该事件的除息日期、生效日期或到期日(视何者适用而定)在计算上次报告的销售价格或每日VAP期间的任何时间发生。

(J) 普通股流通股数量计算 。就第5.05(A)节而言，任何时候的已发行普通股数目 将包括(I)可就代替零星普通股发行的股票发行的股份；及(Ii)不包括由本公司库房持有的普通股 (除非本公司支付任何股息或就其库房持有的普通股作出任何分派)。

(K) 计算。 关于换算率的所有计算及其调整将最接近普通股的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(L) 转换率调整通知 。根据第5.05(A)节对换算率进行的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人和转换代理发出通知，通知内容包括：(I)作出该调整的交易或其他事件的简要说明；(Ii)紧接该等调整后生效的换算率；及(Iii)该等调整的生效时间。

第5.06节。自愿 调整。

(A) 一般. 在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)董事会确定增加换股比率符合(X)公司的最佳利益；或(Y)建议避免或减少因任何股息或普通股分派(或收购)权利或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或购买普通股的权利，公司可不时(但不要求)增加换股比率。(Ii)上述加薪 的有效期至少为二十(20)个营业日；及(Iii)加薪在该期间内不可撤销。

(B) 自愿加薪通知 。如果董事会根据第5.06(A)条决定提高换股比率，则本公司将在增持前至少十五(15)个工作日向每位持有人、受托人和换股代理人发出通知，通知增持、金额和生效期间。

第5.07节。与彻底的根本变化相关的转换率调整 。

(A) 一般. 如果发生整体基本变更，且票据的转换日期发生在相关的整体基本变更转换期间 ，则在符合第5.07节的规定的情况下，适用于此类转换的转换率将增加 下表所列对应于整体基本变更生效日期和该整体基本变更的股票价格的股份数(经插补后，如以下规定所述) ：

如果上表中未列出此类完整的基本原则 更改生效日期或股票价格，则：

(I)如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或完全根本性变更生效日期介于上表中的两个日期 之间，则将根据适用的365天或366天的年份，通过直线插值法在上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚日期之间的额外 股票数量之间确定额外股份数量；以及

(Ii)如果 股票价格大于37.00美元(调整方式与上表列标题中的股票价格调整方式相同)，则根据第5.07(B)节)，或低于每股10.00美元(以相同方式调整)，则不会在转换率中增加任何额外的股份。

尽管本契约或票据有任何相反规定，在任何情况下，兑换比率将不会增加至超过每1,000美元票据本金金额超过99.999991股普通股 ，该数额须以与第5.05(A)节要求调整兑换比率相同的方式、同时及就 相同事项作出调整。

为免生疑问， 但须受第4.03(J)节、(X)节的规限，(X)发出赎回通知只会对根据该赎回通知要求临时赎回的票据构成重大改变 ，而不会就任何其他票据构成重大变动；及(Y)适用于并非如此要求临时赎回的票据的换算率不会因该赎回通知而根据本第5.07节增加 。

(B) 股价和增发股数调整 。第一行的股票价格(即第5.07(A)节规定的表格 中的列标题)将以与因第5.05(A)节的实施而调整转换价格的 相同的方式、同时和针对相同的事件进行调整。第5.07(A)节所列表格中的额外股份数量将以与根据第5.05(A)节调整换算率的相同方式进行调整，并同时针对相同的 事件进行调整。

(C) 通知 发生了彻底的根本变化。如果根据基本变更定义的第(A)条发生重大基本变更，本公司将在紧接重大基本变更生效日期后的第二个营业日内，立即通知持有人、受托人和转换代理，并简要说明根据本第5.07节就该重大基本变更提高换算率的情况 。本公司将根据第4.03(G)节的定义，通知持有人、受托人和转换代理根据第(Br)条第(B)款的定义所发生的每项重大改变。

第5.08节。兑换 折算后的单位。

尽管本细则第5条有任何相反规定，并在本第5.08节条款的规限下，如有票据呈交以供兑换，本公司可选择安排由本公司指定的金融机构兑换该票据以代替兑换。 为作出选择，本公司必须于紧接该票据兑换日期后的营业日营业日结束前，向该票据的持有人、受托人及兑换代理发出有关选择的通知。如果本公司已做出这样的选择，则：

(A)不迟于紧接该转换日期后的营业日，本公司必须将该票据连同转换代价的交付指示(如适用，包括电汇指示，如适用)送交本公司指定的金融机构，而该金融机构已同意以本公司根据本条第5条须交付的方式交付该等转换代价。

(B)该等 票据不会因上述兑换而停止未清偿；

提供, 然而，如该财务机构不接受该票据或未能及时交付该等兑换代价，则本公司将负责按本条第5条所规定的方式及时间交付该等兑换代价，犹如本公司并无选择进行兑换以代替兑换。

第5.09节。普通股变更事件的影响 。

(A) 一般。 如果发生以下情况：

(I)资本重组， 普通股的重新分类或变更(不包括(X)仅因普通股的拆分或合并而产生的变更，(Y)仅面值或从面值变为无面值的变更，或(Z)不涉及发行任何其他系列或类别的证券的股份拆分和股份合并)；

(Ii)涉及本公司的合并、合并、合并或有约束力的股份交换或法定换股；

(Iii)将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，但向本公司及/或一间或多间全资附属公司转让，或在本公司及/或一间或多间全资附属公司之间转让，而该等转让是为本公司就本契约及债券承担的责任提供担保的，则不在此限；或

(Iv)其他 类似事件，

其结果是，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(该事件为“普通股变更事件”，以及该等其他证券、现金或财产，“参考 财产，以及一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件而获得的参考财产的金额和种类(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的任何小部分的任何安排)，“参考财产单位”)，那么，即使本契约或票据中有任何相反的规定，

(1)从 起，在该普通股变更事件生效时间之后，(I)任何票据转换时到期的转换对价将以相同的方式确定，就好像本条第5条(或任何相关的 定义)中对任何数量的普通股的每一次引用都是对相同数量的参考财产单位的引用；(Ii)就第4.03(B)节而言， 在该节(或任何相关定义)中每次提及任何数目的普通股，将被视为对相同数目的参考财产单位的参考；(Iii)就“记录日期”的定义而言，术语“普通股”将被视为指构成该参考财产一部分的任何类别的证券；和(Iv)就“根本改变”和“完全根本性改变”的定义而言，凡提及“普通股”和本公司的“普通股”，将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；

(2)如果 该参考财产单位全部由现金组成，则本公司将在不迟于第二(2)日之前支付发生在该普通股变更事件生效日期或之后的所有转换的到期现金^发送)相关转换日期之后的营业日；以及

(3)就上述目的而言，不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最后报告销售价格将为该参考物业单位或其部分的公允价值(如适用)，并由本公司董事会以诚意及商业上合理的方式厘定(如以美元计价，则为其面值)。

如果参考财产 由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选举确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均。本公司将于作出有关决定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及兑换代理有关该加权 平均值。

在该普通股变更事件的有效 时间或之前，本公司和该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是本公司)(“继承人”)将根据第8.01(F)节签署并向受托人交付补充契据，该补充契据将(X)规定以第5.09节规定的方式进行票据的后续转换；(Y)根据第5.05(A)节规定以与第5.09节一致的方式对转换率进行后续调整；和(Z)包含本公司合理地 认为对保护持有人的经济利益和实施本第5.09(A)节的规定而言是适当的其他条款(如果有)。 如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产(现金除外)的股份，则该其他人也将签署该补充契约，并且该补充契约将包含公司合理地确定为保护持有人利益而适当的附加条款(如果有)。

(B) 常见股份变更事件通知 。本公司将不迟于普通股变动事件生效日期后第二(2)个营业日，向持有人、受托人及转换代理人发出有关该普通股变动事件的通知。

(C) 合规 公约。本公司不会成为任何普通股变更事件的一方，除非其条款与第5.09节一致。

第六条继承人

第6.01节。当 公司可能合并，等等。

(A) 一般。 本公司不会在一次或一系列交易中与公司及其子公司合并或合并，或(直接或间接通过其一家或多家子公司)出售、租赁或以其他方式将公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体转让给另一人(“业务合并事件”)，除非：

(I)产生的 尚存或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的公司(“继承人 公司”)，明确承担(通过在该企业合并事件生效时间或之前签立并向受托人交付根据第8.01(E)条规定的公司在本契约和票据下的所有义务的补充契约)；和

(Ii)在该企业合并事件生效后，将不会立即发生违约或违约事件。

(B) 向受托人递交高级人员证书和大律师意见。在任何企业合并事件的生效时间之前，公司将向受托人和抵押品代理人提交一份高级人员证书和律师意见，声明 (I)该企业合并事件(以及相关的补充契约，如适用)符合第6.01(A)节； 和(Ii)本契约中规定的该企业合并事件的所有先决条件均已满足。

第6.02节。继任者 公司被替换。

在符合第6.01节的任何 业务合并事件生效时，继承公司将继承并可行使本公司在本契约和票据项下的每项权利和权力，其效力犹如该继承公司已在本契约和票据中被命名为本公司一样，并且，除租约的情况外，前身公司将被解除其在本契约和票据项下的 义务。

第6.03节。排除 某些资产转移。

尽管第 条有任何相反规定，本细则第6条将不适用于 之间或本公司与其任何一间或多间全资附属公司之间的任何资产转移，而该等转移是为本公司就本契约及债券的责任提供担保的 ，且不会因合并或合并而生效。

第7条. 的默认设置和补救措施

第7.01节。默认事件 。

(A) 违约事件定义 。“违约事件”是指发生下列情况之一：

(I)任何票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格到期时(不论是在到期、赎回或赎回或其他情况下)的 失责付款；

(Ii)在(X)利息的支付和/或(Y)在任何 票据到期时发行的实物支付票据中连续三十(30)天违约；

(Iii) 公司未按本契约的要求交付基本变更通知或第5.07(C)节规定的通知， 如果在发生后三(3)个工作日内未予以纠正；

(Iv)本公司、任何担保人或其各自附属公司(视情况而定)未能签署和交付弹性留置权担保 协议并适当履行将有效且完善的弹性留置权抵押品优先担保权益 授予抵押品代理人所需的每项行动，在每个 案例中，根据本协议第3.11(C)节的规定，在发生弹性留置权触发之日起五(5)个工作日内，未能按照本协议第3.11(C)节的要求，将有效且完善的优先担保权益授予抵押品代理人；

(V)如果在票据发生后三(3)个工作日内未得到纠正，公司在行使票据转换权时按照第5条规定转换票据的义务发生违约；

(六)公司根据第六条承担的义务违约；

(Vii)在受托人通知公司后六十(60)天内未能纠正或免除公司在本契约或票据项下的任何义务或协议的违约(本第7.01(A)条第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款所述的违约除外)。或由当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的 持有人向公司和受托人发出通知，该通知必须指明该 违约行为，并要求对其进行补救，并说明该通知为“违约通知”；

(Viii)本公司或本公司任何附属公司对任何一项或多项按揭、协议或其他文书的违约，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司或本公司任何附属公司合计至少有100万美元(1,000,000美元)(或其外币等值)的借款欠债(无追索权债务除外)，不论该等债务是在发行日期存在或其后产生的，均属违约：

(1)在任何适用的宽限期届满后的每一种情况下，构成在到期并在规定的到期日或付款日期(视情况而定)、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下未能支付此类债务的本金或利息的行为； 或

(2)导致这种债务在规定的到期日之前到期或被宣布到期并应支付的结果。

(3)在受托人通知本公司或本公司和受托人至少持有当时未偿还票据本金总额的25%(25%)的持有人通知公司后三十(30)天内未纠正或放弃违约的每一种情况；

(Ix)根据任何破产法或任何破产法的含义，公司或其任何重要附属公司：

(1)启动针对本公司或任何此类重要附属公司的自愿案件或程序，寻求清算、重组或其他救济。

(2)同意在非自愿案件或诉讼中根据上文第(1)款对其作出任何此类救济的命令；

(3)同意在上述第(Br)(1)或(2)款所述的情况或程序中指定托管人或其财产的任何主要部分；

(4)将 作为一般转让，使债权人受益；

(5)根据任何适用的外国破产法采取与上述第(1)至(4)款类似的行动；或

(6)一般情况下， 到期时不偿还债务；

(7)它 符合土耳其执行和破产法或其他土耳其共和国适用法律(包括《土耳其商法》(第6102号法律)第376条)规定的破产和宣布破产的任何标准，但前提是该子公司的股东大会和/或该重要子公司的董事会未能采取必要的 行动补救破产(技术性破产)情况；或

(8)它为债权人的利益对其资产进行一般转让，包括根据土耳其《执行和破产法》第309(A)条。

(X)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(1)在寻求对本公司或其任何重要附属公司进行清算、重组或其他救济的非自愿案件或程序中，对本公司或其任何重要附属公司的救济；

(2)委任本公司或其任何重要附属公司的托管人，或本公司或其任何重要附属公司的任何主要财产的托管人；

(3)下令本公司或其任何重要附属公司清盘或清盘；或

(4)根据任何外国破产法给予任何类似的救济，

并且，在本条款7.01(A)(X)项下的每一种情况下，该命令或法令未被搁置且至少有效六十(60)天；

(Xi)本契约的任何重大条款、与票据有关的任何担保或任何抵押品协议，在任何时候，(A)因本契约、担保或抵押品协议(视情况而定)的条款以外的任何原因而停止完全有效，或(B)被有管辖权的法院宣布无效或不可强制执行，(Y)公司或任何担保人以书面形式对本契约、任何担保、或任何抵押品协议或(Z)公司或任何担保人书面否认其在本契约项下有任何进一步的责任， 任何担保或任何抵押品协议，或发出书面通知撤销或撤销该等协议或根据与票据有关的抵押品协议而产生的完善留置权，但根据本契约、担保及抵押品协议的条款除外；或

(Xii)任何涵盖抵押品重要部分的 抵押品协议因任何原因(根据其条款除外)不再 就票据对其所涵盖的任何重大抵押品建立有效和完善的第一优先留置权及其担保权益，但受允许留置权的限制，除非根据本契约、担保和抵押品协议(视适用情况而定)不需要任何此类完善或优先权，或由于抵押品代理未能保持对实际交付给它的、代表根据抵押品协议质押的证券的证书的占有。

(B) 原因 不相关。第7.01(A)节中规定的每一事件将构成违约事件，无论其原因是什么，也无论是自愿或非自愿的，还是根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

第7.02节。加速。

(A) 在某些情况下自动 加速。如第7.01(A)(Ix)或7.01(A)(X)条所述违约事件于本公司发生 (并非仅就本公司的一家重要附属公司而言)，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息将立即到期及应付，而无须任何人士采取任何进一步行动 或通知。

(B) 可选的 加速。在符合第7.03节的规定下，如果发生违约事件(第7.01(A)(Ix)节或第7.01(A)(X)节规定的违约事件除外，且不是仅针对本公司的重要附属公司)，并且 仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额的至少25%(25%)的持有人，可通过向本公司和受托人发出通知，宣布以及所有应计和未支付的利息，所有未偿还的票据将立即到期并支付。

(C) 取消加速 。即使本契约或票据有任何相反规定，当时未偿还票据本金总额 的过半数持有人可代表所有持有人，在下列情况下撤销票据及其后果：(I)有关撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；及(Ii)所有现有违约事件(只因票据加速而到期的未能支付本金或利息除外)已获补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利 。

第7.03节。未报告的唯一补救措施。

(A) 一般. 尽管本契约或本附注有任何相反规定，本公司可选择，根据第7.01(A)(Vii)节因本公司未能遵守第3.02条而导致的任何违约事件(“报告违约事件”)的唯一补救办法，在报告违约事件已发生且仍在继续的首180(180)个历日的每个日历日内，将只包括票据特别利息的累算。如果本公司已作出此选择，则(I)由于第180次(包括第181次)违约事件的相关报道，票据将根据第7.02节进行加速发行^ST)报告违约事件发生且仍在继续的日历日，或如果公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息；以及(Ii)从该180开始并包括该日在内的任何票据将停止产生特别利息^ST)日历日(应理解为，任何违约的特别利息仍将根据第2.05(B)节产生利息)。

(B) 金额 和特别利息的支付。根据第7.03(A)节应计的票据的任何特别利息将在与该票据的实收利息相同的日期和方式支付，并将按相当于本金百分之一(0.50%)的0.5%(0.50%)的年利率应计；提供, 然而，在任何情况下，公司不会因未能履行第3.02(A)节规定的报告义务而在公司当选时支付特别利息 ， 以及因公司未能根据交易法第13或15(D)节及时向美国证券交易委员会提交根据第3.04(A)节要求其提交的任何文件或报告(表格8-K中的报告除外)而可能产生的任何额外利息。在票据上的任何一天按每季度超过1 %(1.00%)的综合利率累计。为免生疑问，本票应计的任何特别利息，将是该本票应计的声明利息之外的额外利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何额外利息。

(C) 选举公告 。为作出第7.03(A)节规定的选择，本公司必须在每个违约报告事件首次发生之日之前向持有人、受托人和付款代理人发送一份通知，通知(I)简要描述本公司未能向美国证券交易委员会提交的报告(S)；(Ii)说明本公司选择对该违约报告事件的唯一补救措施是特别利息的应计；以及(Iii)简要描述产生特别利息的期间和利率，以及票据因该违约事件的报告而加速发行的情况。

(D) 致受托人和付款代理的通知 ；受托人免责声明。如果任何票据产生特别利息，则本公司将在不迟于支付该特别利息的每个日期前五(5)个营业日 向受托人和支付代理人交付高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期支付该票据的特别利息；及 (Ii)于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否应支付任何特别利息或其金额。

(E) 对其他违约事件没有 影响。根据本第7.03节关于违约报告事件的任何选择 不会影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他违约报告事件的权利。

第7.04节。其他 补救措施。

(A) 受托人 可以寻求所有补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以 收回与票据有关的任何到期金额的付款，或强制执行本契约或票据的任何规定。

(B) 程序性问题 。受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何票据或在该程序中没有出示任何票据。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不会 损害该权利或补救措施，或构成对该违约事件的放弃或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。

第7.05节。放弃过去的默认设置 。

根据第7.01(A)条第(I)、(Ii)、(V)或(Vii)款发生的违约事件(仅在第(Vii)款的情况下， 违约是指在未经每个受影响持有人同意的情况下不能修改的任何契约下的违约造成的)，以及可能导致此类违约事件的违约，只有在每个受影响的持有人同意的情况下才可放弃。其他违约或违约事件可由当时未偿还票据本金总额占多数的持有人代表所有持有人放弃。 如果违约事件被如此放弃，那么它将不复存在。如果违约被放弃， 那么它将被视为已被治愈，由此引发的任何违约事件将被视为未发生。但是，此类豁免不会 延伸至任何后续或其他违约或违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

第7.06节。以多数票控制 。

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示进行任何诉讼程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律、本契约或附注相抵触的指示，或受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担责任的指示，除非受托人获得(如果要求，向受托人提供)令受托人满意的 担保和赔偿，以避免因受托人遵循该指示而给受托人造成的任何损失、责任或费用。

第7.07节。诉讼限制 。

任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施(除非执行(X)收取任何票据的本金、赎回价格或基本变动价格或票据利息的权利；或(Y)本公司根据第5条须转换任何票据的义务)，除非：

(A)上述 持有人先前已向受托人递交失责事件仍在继续的通知；

(B)持有当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人 向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(C)上述一名或多名持有人向受托人提出要约，并在受托人提出要求时，就受托人在提出要求后可能导致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿；

(D)受托人在收到请求和提供担保或赔偿后六十(60)个日历日内没有遵守请求；和

(E)在该六十(60)个日历日期间，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人没有向受托人提交与该要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将不会 判定任何持有人是否使用本契约符合前述规定。

第7.08节。持有人提起诉讼以强制执行收取付款和转换对价的权利的绝对权利。

尽管本契约或票据有任何相反规定(但不限制第8.01节)，票据的每名持有人 在本契约及票据规定的相应到期日或之后，不会损害或影响票据持有人 就票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格或根据细则第5条转换时应支付的任何利息或兑换代价的任何付款或交付(如适用)而提起诉讼的权利。

第7.09节。托管人收款 诉讼。

根据第7.01(A)条第(I)、(Ii)或(V)款，在违约事件发生并持续时，受托人将有权以自己的名义，作为明示信托的受托人，追回针对本公司的未付或未交付本金、赎回价格或基本变动回购价格或转换对价，或在适用的情况下，以及在合法范围内，就任何违约金额 的任何违约利息收回判决。以及足以支付收款费用和开支的额外金额，包括第10.06节规定的补偿。

第7.10节。受托人 可以提交索赔证明。

受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以便在与本公司(或票据上的任何其他债务人)或其债权人 或财产有关的任何司法程序中准许受托人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分发任何该等申索的应付或可交付的任何金钱或其他财产。每名持有人授权该诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因受托人及其代理人和律师的合理补偿、支出、支出和垫款而应向受托人支付的任何款项，以及根据第10.06条应支付给受托人的任何其他款项。 如果在该诉讼中因任何原因拒绝从遗产中支付任何此类补偿、开支、支出、垫款和其他金额，其支付将以留置权(优先于持有人的权利)为担保，并将从持有人在该程序中(无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划)有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组计划、安排、调整或重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索 投票。

第7.11节。优先事项。

受托人将按下列顺序支付或交付其根据本条第七条收取的任何款项或其他财产：

第一： 向受托人和抵押品代理人及其各自的代理人和代理人支付根据第10.06条应支付的金额，包括支付受托人或抵押品代理人(视情况而定)的所有费用、赔偿、所发生的所有费用和债务以及所有垫款，以及收取费用和开支；

第二： 支付债券到期未付金额或其他财产的持有人，包括债券的本金、赎回价格或基本变动 债券的回购价格、任何利息或转换时到期的任何转换对价，按照该等金额或所有债券的到期和应付的其他财产按比例、无优先顺序 或任何种类的优先次序支付；以及

第三： 本公司或具有司法管辖权的法院所指示的其他人士。

受托人可根据第7.11节为向持有人支付或交付的任何款项确定一个记录日期和付款日期，在这种情况下，受托人将指示公司至少在该记录日期前十五(15)个日历日向每个持有人、受托人和抵押品代理人交付一份通知，说明该记录日期、该付款日期以及该付款的金额或该交付的性质。

第7.12节。承担 成本。

在为强制执行本契约或附注项下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人及抵押品代理人所采取或遗漏的任何行动的任何诉讼中，法院或作为受托人的抵押品代理人可酌情决定(A)要求诉讼中的任何诉讼当事人提交支付诉讼费用的承诺；及(B)在充分考虑诉讼当事人 提出的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估针对诉讼中任何诉讼当事人的合理费用(包括合理的律师费)；提供, 然而，本第7.12条不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有人根据第7.08条提起的诉讼，也不适用于本金总额超过10%(10%)的一个或多个持有人根据第7.08条提起的诉讼。

第八条修正案、补充和豁免

第8.01节。未经持有者同意。

尽管第8.02节有任何相反规定，本公司、受托人和抵押品代理人(如果适用)可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约、票据或抵押品协议：

(A)纠正《高级船员证书》中规定的本契约或附注中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；提供任何该等补救及/或纠正并不对任何持有人不利；

(B)增加对公司在本契约或票据项下义务的担保；

(C)确保票据安全。

(D)为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中增加 ，或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(E)根据并遵守第六条，为公司承担本契约和附注项下的义务提供 ；

(F)根据并依照第5.09节就普通股变更事件将 加入补充契约；

(G)证据或规定接受根据本契约委任的继任受托人或抵押品代理人；

(H) [保留区];

(I)根据第2.03(B)节提供或确认发行额外票据；

(J)遵守《美国证券交易委员会》关于本契约的任何资格的任何要求，或遵守当时有效的《信托契约法》下的任何补充契约的任何要求；或

(K)对本契约或票据作出 任何其他更改，而该等更改与所有其他更改不会 在任何方面对持有人的权利造成不利影响。

第8.02节。在持有人同意的情况下。

(A) 一般. 在符合第8.01、7.05和7.08节以及紧随其后的句子的规定下，本公司、受托人和抵押品代理(如果适用)可经当时未偿还票据本金总额75%的所有持有人(就下文第(I)、(Ii)和(Iii)款) 和其他方式同意，修改或补充本契约、票据或抵押品协议，或放弃遵守本契约的任何条款。票据，或抵押品协议。尽管前述句子有任何相反的规定，但在符合第8.01节的规定下，未经每个受影响的持有人同意，不得对本契约、票据或抵押品协议进行任何修订或补充，或放弃本契约、票据或抵押品协议的任何规定，可：

(I)减少任何票据的本金或更改所述的到期日；

(Ii)降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或更改本公司可以或将会赎回或购回该等票据的时间或情况。

(3)降低任何票据的利息利率或延长支付期限；

(4)作出对任何票据的转换权造成不利影响的任何更改；

(V)损害第7.08节规定的任何持有人的权利(该节自发行之日起生效)；

(Vi)(1)附属于 任何欠有付款权的持有人的票据，或(2)附属于任何担保欠持有人的票据的留置权；

(Vii)使任何以现金付款的票据，或在本契约或该票据所述明者以外的付款地点付款；

(Viii)减少其持有人必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改的票据金额；

(Ix)解除抵押品协议下的全部或几乎所有抵押品，或解除担保的全部或几乎全部价值(本契约明确允许的除外)；或

(X)对本契约、票据或抵押品协议的任何修订、补充、豁免或修改条款作出 任何直接或间接更改，但须征得各受影响持有人同意。

为免生疑问， 根据本第8.02(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条，对本契约或附注的任何修订或补充，或放弃本契约或附注的任何规定，不得改变任何票据的到期对价金额或类型(无论是在付息日期、赎回日期、基本变动回购日期或到期日，或在转换时，或在其他情况下)，或该等对价应支付或可交付的日期或时间， 未经每个受影响的持有人同意。

(B) 持有者 无需批准任何修订的特定表格。根据第8.02节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。

(C) 同意费用 。本公司不会为 或作为同意、放弃或修订本契约或附注的任何条款或规定的诱因而向任何持有人支付或提供任何代价，或为任何持有人的利益而支付或提供任何代价，除非提出支付或提供此类代价，并向所有持有人支付或提供(或在有机会的情况下，提供此类机会)同意、放弃或同意在与此类同意有关的征集文件中规定的时间范围内修改。放弃或修订。 本公司承认，本公司寻求持有人同意、放弃或修订本契约或本附注的任何条款或规定的条件是，公司可以报销持有人与此相关的合理和有据可查的自付费用。

第8.03节。关于修改、补充和豁免的通知 。

在根据第8.01或8.02节的任何修订、补充或豁免生效后，公司将在合理可行的情况下尽快向持有人、受托人和抵押品代理人(如果适用)发送通知，说明(A)描述该修订的实质内容、补充或豁免的合理细节，以及(B)说明其生效日期；提供, 然而，，如果该等修订、补充或豁免包括在本公司于生效后四(4)个工作日内向美国证券交易委员会提交的定期报告 中，本公司将不会被要求向持有人提供该等通知。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会损害或影响该修改、补充或豁免的有效性。

第8.04节。撤销、生效和征求意见；特别记录日期等。

(A) 撤销 和异议的效力。票据持有人对修订、补充或豁免的同意，将约束(并构成)任何票据后续持有人的同意，范围与同意持有人的 票据相同的债务的任何部分，但票据持有人有权撤销(如果不是根据第8.04(B)节禁止的)关于该票据的任何该等同意 ，方法是在该修订、补充或豁免生效 之前向受托人递交撤销通知。

(B) 特殊的 记录日期。本公司可以(但不需要)确定记录日期，以确定有权获得同意的持有人 或采取与根据本条第8条的任何修订、补充或豁免有关的任何其他行动。如果确定了记录日期，则尽管第8.04(A)节有任何相反规定，只有在该记录日期的持有人(或其正式指定的代理人)才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此等人员在该记录日期之后是否继续为持有人；提供, 然而，在该记录日期之后的120(120)个日历天内，此类 同意将不再有效或有效。

(C) 征求意见 。为免生疑问，本契约中每一处提及或附注经持有人同意，将被视为 包括因回购或投标或交换要约而取得的任何该等同意。

(D) 有效性 和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将根据其条款而生效，而当修订、补充或豁免对任何票据(或其任何部分)生效时，该等票据(或该部分)的每名持有人此后将受约束。

第8.05节。符号 和交换。

如果 任何修订、补充或豁免更改了票据的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据的持有人 将该票据交付受托人，以便受托人可以在该 票据上添加由本公司准备的适当批注，并将该票据返还给该持有人。此外，本公司亦可酌情决定发行、签立及交付该等票据以换取该等票据，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一份反映 更改条款的新票据。未能根据本第8.05节作出任何适当的批注或出具新的票据，不会 损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第8.06节。受托人 和抵押品代理签署补充契约。

受托人将签署并交付根据本第8条授权的任何修订或补充契约；提供, 然而，受托人和抵押品代理人不需要(但可以在其唯一和绝对的酌情决定权下)签署或交付受托人认为对受托人或抵押品代理人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的任何此类修订或补充契约。在签立任何修订或补充契据时，受托人和抵押品代理人将有权 收到高级职员证书 和律师的意见，并在符合第10.01和10.02条的情况下受到充分保护，该意见表明(A)该等修订或补充契约的签立和交付是本契约授权或 允许的；以及(B)在律师的意见下，该修订或补充契约是有效的，具有约束力 并可根据其条款对公司强制执行。

第8.07节。公司关联公司的决定 。

尽管本契约有任何相反规定，但就本契约而言(为免生疑问，包括第7.02(C)节和第8条)，如果任何票据(或其中的实益权益)由本公司或其任何关联公司拥有，则 持有人参与或发出的任何投票、同意或通知应排除，且当时未偿还票据的本金金额应排除与每个此等人士有关的投票、同意或通知；提供 如果这些人拥有所有票据(或其中的实益权益)，则这些人不应被排除在任何此类投票、同意、通知或决定之外。

第九条.清偿和清偿

第9.01节。终止公司债务 。

在下列情况下，本契约将被解除， 并对根据本契约发行的所有票据停止生效：

(A)当时未偿还的所有票据(根据第2.13节更换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动回购日期、到期日、转换或其他情况下的现金或转换对价，视情况而定)；

(B)公司已安排为持有人的利益而将现金 (或就兑换代价而言，是兑换代理)不可撤销地存放于受托人或支付代理人(或兑换代理人)，或已安排将现金 (或就将予兑换的票据而言，是兑换代价)交付持有人，以足以偿付当时所有未偿还票据(根据第2.13节更换的票据除外)的所有到期款项或其他财产；

(C)公司已支付其根据本契约应支付的所有其他款项；和

(D)公司已向受托人和抵押品代理人交付一份高级人员证书和一份大律师的意见，均说明已满足解除本契约的先决条件；

提供, 然而，，第10条和第11.01款将继续存续，直至没有未偿还票据为止， 第2.15款以及受托人、付款代理人和兑换代理人就存放于其处的金钱或其他 财产所承担的义务将继续存续。

应公司要求， 受托人将确认对本契约的满意和解除。

第9.02节。向公司还款 。

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及兑换代理将立即通知本公司(并应本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他们所持有的用于支付或交付票据的现金、兑换对价或其他财产 在该等付款或交付到期日期两(2)年后仍无人认领的票据。在向 本公司、受托人、付款代理及兑换代理交付该等现金、兑换代价或其他财产后，本公司将不再就该等现金、兑换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获得该等现金、兑换代价或其他财产的持有人必须作为本公司的一般债权人向本公司寻求付款。

第9.03节。复职。

如果受托人、付款代理人或转换代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法使用根据第9.01条存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第9.01条的本契约的解除将被撤销；提供, 然而，， 如果本公司其后向票据持有人支付或交付应付的任何现金或其他财产，则本公司将代位于该等持有人从受托人、付款代理或兑换代理(如有)持有的现金或其他财产(如有)收取该等现金或其他财产的权利。

第十条受托人

第10.01条。受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，而受托人的负责人已收到书面通知或实际知道该事件，则受托人将行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理该人自己的事务时在情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)违约事件持续期间的情况除外：

(I)受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，而不需要履行其他职责，不会将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务。

(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可在不经调查的情况下，根据向受托人提供的符合本契约要求的高级人员证书或大律师的意见，对其中陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性作出决定性的依赖；但受托人将检查该等证书和意见以确定其是否符合本契约的要求。

(C)受托人不得免除其严重疏忽或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(I)第(Br)款不会限制第10.01(B)款的效力；

(Ii)受托人对负责人员真诚地作出的任何判断错误概不负责，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；及

(Iii)受托人将不对其根据第7.06节收到的指示诚意采取或不采取的任何行动负责。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每个条款均受第10.01节(A)、(B)和(C)条款的约束，无论该条款是否有明确规定。

(E)本契约的任何条款均不会要求受托人使用或冒险使用其自有资金或招致任何责任。

(F)受托人将不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与本公司达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)无论本契约中是否有规定，本契约中与受托人的行为或责任有关的每项规定，或为受托人提供保护的每一项规定，均应受第10.01节的规定的约束。

(H)此处列举的受托人的许可权利不会被解释为义务。

(I)受托人将不会被要求就本契约的签立或其他方面提供任何担保或担保。

(J)除非 受托人的负责人员已收到本公司的通知，表示应付额外利息或特别利息或(如适用)票据应计利息，否则受托人可假定不会支付额外利息或特别利息(视何者适用而定)或(如适用)应计利息。

(K)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括其获得弥偿的权利，扩展至受托人，并可由受托人以本契约下的每一身分(包括票据代理人及抵押品代理人)执行。

(L)除本契约及附注外，受托人不会被控知悉任何文件或协议。

(M)受托人将不以个人身份对票据所证明的义务承担责任。

第10.02条。受托人的权利 。

(A)受托人可最终依赖其认为真实且由适当人员签署或提交的任何文件，受托人不需要调查该文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书、大律师的意见或两者兼而有之。受托人将不对其依据该官员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。 受托人可咨询大律师；该大律师的书面意见或大律师的任何意见将构成受托人完全和彻底的授权 受托人可以真诚地采取或不采取任何行动，而不承担任何责任。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何此类代理人的不当行为或疏忽不承担责任。

(D)受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，并相信该行动是经授权的，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

(E)除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、要求、指示或通知只要由本公司的高级职员签署即属足够。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受托人无须行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已就遵从该要求或指示而招致的任何损失、责任或费用，向受托人提供(如有要求，亦提供)受托人满意的保证或弥偿。

(G)受托人不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论采取何种行动。

第10.03条。受托人的个人权利。

受托人可以个人或任何其他身份成为任何票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司进行交易， 如果不是受托人，则享有相同的权利；提供, 然而，，如果受托人获得“冲突的利益”(根据信托契约法第310(B)节的含义)，则必须在九十(90)天内消除这种冲突或辞去受托人的职务。根据本条款10.03的规定，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。

第10.04条。受托人的 免责声明。

受托人将不会(A)对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会就其有效性或充分性作出任何陈述；(B)对本公司使用票据所得款项或支付给本公司的任何款项，或根据本契约任何条文向本公司作出指示负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责；以及(D)除受托人的认证证书外，对本契约、附注或与出售票据或本契约有关的任何其他文件的任何陈述或叙述负责。

第10.05条。请注意 的默认设置。

如果违约或违约事件 已发生且仍在继续，且为受托人的负责人所知，则受托人将在违约或违约事件发生后九十(90)天内向持有人发送有关该违约或违约事件的通知，或者，如果受托人当时不知道，则在受托人负责人获悉后立即(无论如何，在十(10)个工作日内)向持有人发送该违约或违约事件的通知；提供, 然而，，除非 任何票据的本金或利息出现违约或违约事件，或未能支付 或转换时到期的兑换对价，否则受托人可在 善意地确定扣留该通知符合持有人利益的情况下扣留该通知。受托人不会被视为已收到任何违约或违约事件的通知，也不会被追究责任，除非受托人的负责人已收到有关该违约或违约事件的书面通知，且该等通知提及附注和本契约，并在其表面上说明违约或违约事件已经发生。

第10.06条。赔偿 和赔偿。

(A)本公司将根据本公司与受托人的协议，不时就接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除了受托人服务的补偿外，公司还将应要求迅速向受托人偿还其在本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)公司将赔偿受托人(在本契约项下的每一项身份)及其董事、高级职员、雇员和代理人因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、责任或开支，包括对本公司(包括本条款10.06)强制执行本契约和针对任何索赔(无论是由本公司主张的)进行辩护的成本和开支。任何持有人(br}或任何其他人)或与行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的责任， ，除非任何此类损失、责任或费用可归因于其疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院的最终裁决确定) 。受托人将立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司，但 受托人未如此通知公司并不解除公司在本条款10.06(B)项下的义务， 除非公司因此而受到重大损害。公司将对此类索赔进行抗辩，受托人将在此类抗辩中予以合作。如果受托人被律师告知它可能有与公司可用的抗辩相冲突的辩护，或者存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师， 公司将支付该律师的合理费用和开支(包括 受托人因评估是否存在此类冲突而产生的律师的合理费用和支出)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用，而同意将不会被无理拒绝。

(C)在受托人辞职或解职以及本契约解除后，公司在本条款10.06项下的义务将继续存在。

(D)为保证本公司在本条款10.06中的付款义务，受托人将在发行票据之前对受托人持有或收取的所有 资金或财产拥有留置权，但以信托形式持有以支付特定票据本金或利息的款项或财产除外，而该等票据的留置权将在本契约解除后仍然有效。

(E)如果受托人在7.01(A)节第(Ix)或(X)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务，则根据任何破产法，该等费用和此类服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应 构成行政费用。

第10.07条。更换受托人 。

(A)尽管第10.07节有任何相反的规定，受托人的辞职或撤职以及继任受托人的任命仅在继任受托人按照第10.07节的规定接受任命时生效。

(B)受托人可在通知本公司后，随时辞职，并从本契约所设立的信托中解职。持有当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人，可书面通知受托人及本公司以解除受托人职务。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I)受托人未能遵守第10.09条；

(2)受托人被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出济助命令；

(Iii)托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(四)受托人无行为能力。

(C)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将迅速任命继任受托人；及(Ii)继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，当时未偿还票据本金总额占多数的 持有人可委任继任受托人以取代本公司委任的该继任受托人。

(D)如果 继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后六十(60)天内没有就职，则卸任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

(E)如果受托人在持有人提出至少六(6)个月的书面请求后未能遵守第10.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人。

(F) 继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面同意，通知将于该通知发出后生效，继任受托人将拥有本契约下受托人的所有权利、权力及责任。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。即将退休的受托人将在支付本契约项下应支付的所有金额后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人， 为免生疑问，这些财产将受到第10.06(D)条规定的留置权的约束。

第10.08条。继承人 合并受托人等

如果受托人合并、合并或转换为另一实体，或将其全部或基本上所有的公司信托业务转让给另一实体，则该实体将 成为继任受托人而不采取任何进一步行动。

第10.09条。资格； 取消资格。

本契约项下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查 ，其资本和盈余合计至少为1亿美元，如其最近发布的年度状况报告所述。

第11条.杂项

第11.01条。通知。

本公司或受托人(包括以抵押品代理人的身份)向对方发出的任何通知或通信，如果 以书面形式亲自送达，或通过第一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式或保证第二天送达的隔夜航空快递，或 发送到对方的地址，则视为已正式发出：

如果是对公司：

马蒂技术公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237号

马斯克/İ斯坦布尔，土耳其

注意：首席执行官阿尔珀·奥克特姆

电子邮件：alper@marti.tech

如果给受托人或抵押品代理人：

美国银行信托公司，全国协会

圣保罗西区公寓

圣保罗利文斯顿大道60号，

MN 55107|EP-MN-WS3C

注意：约书亚·哈恩，副总裁

电子邮件：JoShua.Hahn@usbank.com

尽管前一段有任何相反规定，向受托人或任何票据代理发出的通知(根据第2.12节发出的通知除外)必须以书面形式发出，并将被视为在受托人或该票据代理实际收到时发出(视情况而定)。

公司、受托人或抵押品代理人可通过通知另一方，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址(包括传真号码和电子地址)。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)寄入邮件后五(5)个工作日，邮资已预付；(C)当收到确认时，如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式发送，则视为已正式发出；以及(D)如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送，则及时送达快递后的下一个 工作日。

受托人不应 有责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为 符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的数字签名)在所有情况下均应 视为原始签名。任何使用电子签名和电子方法向受托人发送通信的人应承担由此使用产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险，以及第三方截取或误用通信的风险。尽管本款另有规定，受托人在任何情况下均可根据其全权酌情决定权，要求将带有手写签名的原始文件交付受托人，以代替或补充任何此类电子通信。

根据本契约规定必须向持有人发出的所有通知或通信 必须以书面形式发出，如果通过认证或挂号、要求回执的头等邮件或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄至登记册上所示的地址，则视为已正式发送或以书面形式发出。未能向持有人发送通知或通信，或此类通知或通信存在任何缺陷， 不会影响其相对于任何其他持有人的充分性。

如果通知或通信 在规定的时间内以上述方式邮寄或发送，则不论收件人是否收到，均视为已正式发出。

尽管本契约或《附注》有任何相反规定，(A)当本契约的任何条款要求一方向另一方发送通知时，如果发送方和接收方是同一人以不同身份行事，则无需发送该通知；以及(B)当本契约的任何条款要求一方向多于一个接收方发送通知，并且每个接收方都是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份通知。

第11.02节。交付高级船员证书和律师对先例条件的意见。

在公司向受托人或抵押品代理人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动时(除根据本契约对票据进行初始认证外)，公司将向受托人和抵押品代理人提供：

(A)符合第11.03节规定的高级船员证书，并说明签字人认为已满足本契约中规定的与上述行动有关的所有先决条件和契诺(如有)；及

(B)符合第11.03节的律师的意见，并声明，该律师认为，所有这些先决条件和契约(如果有)都已得到满足。

第11.03条。官员证书和律师意见中要求的陈述 。

每个官员证书(根据第3.05节的官员证书除外)或律师对遵守本契约中规定的契约或条件的意见将包括：

(A)说明签字人已阅读该契诺或条件的声明；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，其中所载的陈述或意见是以审查或调查为依据的 ；

(C)           一项陈述，说明该签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获符合一事表达知情意见；及

(D)           一份声明，说明该签署方认为该契诺或条件是否已得到满足。

第11.04节。      由受托人、注册官、付款代理和转换代理进行裁决。

 受托人可以为持有人会议或在会议上的行动制定合理的规则。注册官、付款代理人或转换代理人可以为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

第11.05条。      No 董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任。

 No 过去、现在或将来，董事公司的高级管理人员、员工、发起人或股东将对本公司在本契约或票据项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任 。通过接受任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行债券的代价的一部分。

第11.06条。      管辖 法律；放弃陪审团审判。

 本契约和票据，以及因本契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。公司、受托人、抵押品代理人和票据持有人在接受票据后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因本契约、票据或票据所预期的 交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第11.07条。      向司法管辖区提交了 。

任何因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而引起的法律诉讼、诉讼或法律程序，可 在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(在每个案件中，统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属司法管辖权。将任何诉讼程序、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达第11.01节中规定的该方地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效送达程序。 公司不可撤销地指定Marti Technologies I Inc.为特拉华州公司，在特拉华州肯特县多佛市的南杜邦骇维金属加工设有办事处，邮编19901，作为其授权代理，代表公司及其物业服务机构接收传票和投诉的副本以及可能在任何诉讼中送达的任何其他程序。如果该人因任何原因不再担任法律程序文件送达代理人，公司应立即任命一名在美国具有法律程序文件送达资格的新代理人，并在30天内向受托人提交新代理人接受该任命的复印件。本协议并不影响受托人、任何票据代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。本公司、 受托人、抵押品代理人及每位持有人(透过接受任何票据)均不可撤销及无条件地放弃对在指定法院进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对，并不可撤销及无条件放弃及 同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。

第11.08节。      No 对其他协议的不利解释。

 本公司或其附属公司或任何其他人士的任何其他契约、票据、贷款或债务协议均不得用于解释本公司或其附属公司或任何其他 个人的其他契约、票据、贷款或债务协议，且该等契约、票据、贷款或债务协议不得用于解释本契约或票据。

第11.09条。      接班人。

本公司在本契约和本附注中的所有 协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继承人具有约束力。

第11.10条。      力 不可抗力。

 受托人、抵押品代理人和每个票据代理人不会因超出其控制范围的任何事件(包括任何现行或未来的法律或法规或政府权威的任何行为或规定、天灾或战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行本契约或票据下的任何行为或任何义务、义务或责任。

第11.11条。      U.S.A. 爱国者法案。

公司承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样， 为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录信息，以确定 与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份。公司同意向受托人 提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。

第11.12条。      计算。

 除本契约另有规定外，本公司将负责根据本契约或票据进行所有计算，包括厘定最新公布的销售价格、兑换溢价门槛、兑换价格、重置价格、股价门槛、票据的应计利息、票据的任何额外利息或特别利息及 换算率。受托人不应负责核实该等计算。

                  公司将真诚地进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。 公司将向受托人和转换代理提供其计算的时间表，每个受托人和转换代理可最终依赖公司计算的准确性，而无需独立验证。受托人将在持有人提出书面要求时迅速将每个此类时间表的副本转交给持有人，费用和费用由公司承担。

第11.13条。      可分割性。

 如果本契约或附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或附注的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第11.14条。      的对应者。

  双方可以签署本契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都是正本，所有副本一起代表 同一协议。通过传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本契约的签约副本，将与手动交付副本一样有效。

第11.15条。      目录、标题等的表格

本印记的目录和章节标题仅为方便参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

第11.16条。      代扣税款 。

 票据的每一位持有人同意 如果本公司或其他适用的扣缴义务人因兑换率调整或未发生调整而代表该持有人支付预扣税或备用预扣税，则本公司或该扣缴义务人(视情况而定)可选择将该等款项与该票据的现金支付或其他兑换对价、该持有人收到的普通股或销售所得款项或其其他资金或资产相抵销。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

兹证明，本契约双方已使本契约在上文第一次写明的日期正式签立。

[到 义齿的签名页]

附件A

备注的格式

[插入受限注释图例(如果适用)]

Marti 技术公司

2028年到期的15.00%可转换优先票据

证书编号[___]

Marti Technologies，Inc.，开曼群岛豁免公司，对于收到的价值，承诺向[____]，或其登记受让人，本金为[___] 美元($[___]于2028年7月10日)，并按下文所述契约的规定支付利息，直至本金和所有应计及未付利息均已支付或已妥为拨备为止。

本说明的其他条款载于本说明的另一面。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

兹证明，自下列日期起，Marti Technologies，Inc.已促使本文书正式签署。

受托人的认证证书

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人，证明这是上述契约中提到的票据之一。

Marti 技术公司

2028年到期的15.00%可转换优先票据

以下信息是根据 to treas提供的。雷吉。1.1275-3节：本债务工具按原发行贴现发行。发行人的首席财务官作为发行人的代表，将应要求向本票据持有人提供以下信息：发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和收益率。发行人首席财务官的地址是Maslak MAH。BäYäKDERE CADNORAMINİŞMERKEZI237/5萨里耶，伊斯坦布尔，土耳其。

 本票据是开曼群岛豁免公司(“本公司”)Marti Technologies，Inc.正式 授权发行的票据之一，指定 为其2028年到期的15.00%可转换优先票据(“票据”)，所有已发行或将根据日期为2023年7月10日的契约(该契约可能不时修订，简称“契约”)由本公司 与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间发行。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

 本契约载明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。尽管本附注有任何相反的规定 ，但如果本附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则以本附注的规定为准。

1.              利息。 本票据将按本契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息将于2023年7月10日(包括该日)开始计提。

2.              到期日。 本票据将于2028年7月10日到期，除非提前回购、赎回或转换。

3.              支付方式 。本票据的到期现金金额将按照本契约第2.04节规定的方式支付。

4.              人员 被视为所有者。在所有情况下，本票据的持有人将被视为本票据的所有者。

5.              计价； 转账和兑换。所有票据将以登记形式发行，本金金额等同于任何授权面额。 在符合本契约条款的情况下，本票据持有人可通过向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换本票据。

6.持有人的              权利 要求公司在发生根本变化时回购票据。如果发生根本变化，则每个持有人 将有权要求本公司按照本契约第4.02节规定的方式和条款，以现金回购该持有人的票据(或其任何部分的授权面额) 。

7.公司赎回债券的              权利 。本公司将有权按照本契约第4.03节所述的方式和符合 条款将票据赎回为现金。

8.              转换。 本票据持有人可按照契约第5条规定的方式和条款，将本票据转换为转换对价。

9.              何时可以合并等。《契约》第6条对本公司成为企业合并活动当事人的能力进行了有限的限制。

10.            默认情况 和补救措施。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计和未付利息 可能(在某些情况下，将自动)按照契约第7条规定的方式和条款到期并支付。

11.            修正案、补充条款和豁免。本公司及受托人可按本契约第7.05节及第8条所述的方式及条款修订或补充本契约或附注，或放弃遵守本契约或本附注的任何规定。

12.            No 董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。作为本公司的过去、现在或将来的董事高管、员工、发起人或股东，对于本公司根据本公司契约或票据承担的任何义务，或 基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，不承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有者放弃 并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

13.            身份验证。 未经受托人身份验证的票据无效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

14.            缩写。可以在持有者或其受让人的名下使用惯用缩略语，如Ten COM(共同租户)、Ten ENT(按整体租户)、JT Ten(有生存权的联名租户且不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(Uniform 未成年人赠与法)。

15.            管理 法律。本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

* * *

 要索取本公司将免费提供给任何持有人的契约副本，请将书面请求发送到以下地址：

马蒂技术公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237号

马斯克/İ斯坦布尔，土耳其

注意：首席执行官阿尔珀·奥克特姆

电子邮件：alper@marti.tech

改装通知

马蒂技术公司

2028年到期的15.00%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署并递交本转换通知，下列票据的签名持有人指示本公司转换(勾选一项)：

              全部本金金额

¨             $                     * 本金总额为

证书编号标识的 备注。

签署人承认，如果要转换的票据的转换日期 晚于常规记录日期之后且在下一个付息日期之前，则在某些情况下，该票据在交出用于转换的 时，必须附有等同于该票据应计利息的现金金额，但不包括该付息日期。

*必须是授权面额。

基本面变化回购通知

马蒂技术公司

2028年到期的15.00%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署 并交付本根本变更回购通知，下列票据的签名持有人正在行使其基本 变更回购权利(勾选一项)：

              全部本金金额

¨             $                     ^* 本金总额

由证书编号识别的票据。

签字人确认，在支付基本变动回购价格之前，必须将此已正式背书转让的票据交付给付款代理。

*必须是授权面额。

作业表

马蒂技术公司

2028年到期的15.00%可转换优先票据

在符合本契约条款的前提下，下列票据的签字人 转让(勾选一项)：

              全部本金金额

¨             $                      *本金总额

由证书编号识别的注释                          ， 及其下的所有权利，以：

作为代理转让公司账簿上的内部注释 。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

*必须是授权面额。

转让人确认书

如果Inside Note带有受限票据图例， 下面的签名人进一步证明(勾选一个)：

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的要约和出售以及本票据转换后可发行的普通股(如果有)尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)登记，除非按照以下语句的规定，否则不得发售、出售、质押或以其他方式转让本票据和该等股份。通过收购本协议或协议或协议中的实益权益，收购人：

在根据上述第(2)(D)款登记任何出售或转让 之前，公司、受托人和注册处保留要求交付他们可能合理要求的证书或其他文件或证据的权利，以确定所建议的出售或转让是根据证券法和适用的州证券法进行的。

以下信息是根据 to treas提供的。雷吉。1.1275-3节：本债务工具按原发行贴现发行。发行人的首席财务官作为发行人的代表，将应要求向本票据持有人提供以下信息：发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和收益率。发行人首席财务官的地址是Maslak MAH。BäYäKDERE CADNORAMINİŞMERKEZI237/5萨里耶，伊斯坦布尔，土耳其。

附件C

转让人出让证明的格式

马蒂技术公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237号

马斯克/İ斯坦布尔，土耳其

注意：首席执行官阿尔珀·奥克特姆

电子邮件：alper@marti.tech

美国银行信托公司，全国协会

圣保罗西区公寓

圣保罗利文斯顿大道60号，

MN 55107|EP-MN-WS3C

注意：约书亚·哈恩，副总裁

电子邮件：JoShua.Hahn@usbank.com

回复：     15.00% 2028年到期的可转换优先票据

女士们、先生们：

请参阅由作为发行人的Marti Technologies，Inc.(“本公司”)和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)签订的日期为2023年7月10日的某一契约(该契约可能不时被修订，简称为“契约”)。本证书中使用但未定义的大写术语 与本契约中赋予它们的含义相同。

下列签署人(“转让人”)拥有并提议转让(“转让”)本合同附件 A所列转让人实物票据的下列本金：

$                                                                                                   ^*

致：

(“受让人”)，在本合同附件A 中进一步规定。关于转让，转让人证明(勾选一项)：

*必须是授权面额。

转让证明附件A

转让证明附件B

如果转让是根据《S条例》第904条进行的，转让人应作出下列陈述：

附件D

受让人出具的转让证明格式

马蒂技术公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237号

马斯克/İ斯坦布尔，土耳其

注意：首席执行官阿尔珀·奥克特姆

电子邮件：alper@marti.tech

美国银行信托公司，全国协会

圣保罗西区公寓

圣保罗利文斯顿大道60号，

MN 55107|EP-MN-WS3C

注意：约书亚·哈恩，副总裁

电子邮件：JoShua.Hahn@usbank.com

 Re：     15.00% 2028年到期的可转换优先票据

女士们、先生们：

请注意，由作为发行人的Marti Technologies，Inc.(“本公司”)和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)签订的日期为2023年7月10日的特定契约(该契约可能会不时修改，称为“契约”)。使用但未在本证书中定义的大写术语在本证书中具有各自在本契约中被赋予的含义。

以下签署人(“受让人”) 就其拟议的收购(“收购”)证明：

$                                               ^* 票据本金总额证明如下：

*必须是授权面额。

公司的任何关联公司(如1933年证券法下第144条所定义)不得购买或以其他方式获得本票据或本票据中的任何实益权益 。

附件E

签发日期担保协议格式

质押和担保协议

其中

马蒂技术公司

它的某些子公司

和

美国银行信托公司，全国协会， 作为抵押品代理

日期：2023年7月10日

目录

页面

页面

 质押和担保协议，日期为2023年7月10日，自签发之日起对所有目的均有效，在本协议签字页上指定为设保人的每个签字人(连同本协议规定可能成为本协议设保人的任何其他实体，每个实体均为设保人，并统称为设保人)，以及作为抵押品代理的全国性银行协会美国银行信托公司(以该身份及其继承人和受让人的身份，在开曼群岛豁免公司(“发行人”)、美国银行信托公司、作为受托人的美国银行信托公司(“受托人”)和抵押品代理之间，(I)不时于2023年7月10日生效的契约各方(经修订、补充或以其他方式修改或替换的“契约”)的“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据本契约，发行人已按本契约规定的条款和条件 发行了2028年到期的15.0%可转换优先票据(“票据”)；

鉴于，发行人是包括彼此设保人在内的关联公司集团的成员。

鉴于，本契约项下的票据所得款项将部分用于使发行人能够向其他授予人中的一人或多人进行有价值的转让，以经营其各自的业务；

鉴于，发行人和其他授予人从事相关业务，各授予人将从根据契约发行的票据中获得重大直接和间接利益。

鉴于，根据《契约》第3.11节的规定，设保人必须为担保当事人的利益签署本协议并将其交付给抵押品代理人。

因此，现在，出于对房产的对价以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，为了担保当事人的利益，各设保人 现与抵押品代理人达成如下协议：

第1节.     定义了 个术语

1.1UCC定义。 (A)除非本合同另有定义，否则在本合同中定义并在本合同中使用的术语应具有在本合同中所赋予的含义，在本合同中定义的下列术语在本合同中的定义与其定义相同(如果在本合同的多个条款中定义，则应具有本公约第9条中规定的含义)：经认证的证券、商品账户、商品合同、商品中介、文件、权利令、金融资产、支付无形资产、证券账户、证券中介、证券中介、            、安全权利、支持义务和未认证的安全。

 (B)           下列术语应具有以下含义：

 《协议》 应指本《质押和担保协议》，该协议可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。

 “事后获得的知识产权”应具有第4.10(C)节规定的含义。

 “抵押品” 应具有第2节中给出的含义。

 “版权许可证” 是指所有协议、许可证和契诺，这些协议、许可证和契诺规定授予或从设保人授予对任何版权或对任何版权的任何权利，或 以其他方式规定不就侵犯或其他违反任何版权(包括但不限于附表5所列的版权)提起诉讼的契诺。

 “版权” 对于任何设保人而言，应指设保人对所有作者作品的所有权利、所有权和利益，以及其中的所有知识产权、所有美国版权和外国版权(无论相关作者作品是否已发表)，包括但不限于软件和数据库、所有外观设计(包括但不限于所有 工业品外观设计、《美国联邦法典》第1301条所述的受保护外观设计)。序列号。和社区外观设计)，以及所有“面具作品”(如美国版权法第17 U.S.C.901中所定义)，无论是否已注册，并与上述任何和 所有前述内容有关：(I)其所有注册和注册申请，包括但不限于，附表5中所列的注册和申请；(Ii)其所有延期、续订和恢复；(Iii)就过去、现在和未来的任何侵权或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利；(Iv)上述所有收益，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利。

 “解除担保债务”是指所有担保债务均已全额现金偿付，且票据文件项下的所有其他债务均已履行(除(A)明文规定的终止债务、 和(B)未提出索赔的或有债务外)。

 “股权” (I)对于任何人来说，是指任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物，包括该人的股权的成员权益(无论如何指定，无论是否有表决权)，如果该人是合伙企业，则包括合伙权益(无论是普通的还是有限的)，如果该人是有限责任公司，则包括成员权益，如果该人是信托公司，则包括其中的所有实益权益。还应包括任何其他权益或参与，使任何人有权从该等公司、获豁免公司、合伙、获豁免有限责任公司或信托的损益或财产分派中分得一杯羹，不论该等公司、获豁免公司、合伙、获豁免有限责任公司或信托，不论是在本协议日期尚未清偿或在本协议日期或之后发行，以及(Ii)包括但不限于所有质押股份、质押 合伙权益及质押有限责任公司权益。

 “股权发行人” 是指质押股权的各个发行人的统称。

 “除外资产” 的含义与本契约中规定的相同。

 “外国担保文件”是对担保协议、债权证、质押协议、押记和其他类似文件和协议的统称，根据这些文件和协议，设保人声称质押或授予位于美国境外的任何财产或资产的担保权益(包括在美国或担保担保债务的任何州或地方以外的司法管辖区组织的任何发行人的任何质押股权)。

 “一般无形资产” 应指UCC第9-102(A)(42)节中定义的所有“一般无形资产”，并且在任何情况下，应包括但不限于对任何设保人而言，该设保人接受任何退税、所有对冲协议、合同、协议、文书和契据的所有权利，以及由政府当局以任何形式颁发的所有许可证、许可证、特许权、特许经营权和授权，以及该设保人作为当事人或根据其任何权利享有任何权利的部分。设保人或设保人的任何财产的所有权或权益，可不时予以修订、补充、替换或以其他方式修改，包括但不限于：(I)设保人根据该等权利或与该等权利有关而收取到期款项及成为到期款项的所有权利；(Ii)该设保人收取任何保险、弥偿、保证或担保所得收益的所有权利；(Iii)该设保人因此而获得损害赔偿的所有权利；以及(Iv)该设保人终止、履行、强制履行和行使其项下所有补救措施的所有权利。

 “Indenture” 应具有本协议序言中给出的含义。

 “保险” 是指涵盖任何或全部抵押品的所有保险单(无论抵押品代理人是否为其损失收款人 )。

 “知识产权” 对于任何设保人来说，是对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密和商业秘密许可，以及就过去、现在和未来的任何侵权、稀释、挪用或其他侵犯或损害提起诉讼或以其他方式追回的所有权利，包括获得由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、使用费、收入支付、索赔、损害赔偿和诉讼收益，现在或以后到期和/或应支付的。

 “知识产权担保协议”统称为实质上是附件C-1形式的版权担保协议、实质上是附件C-2形式的专利担保协议、以及实质上是附件C-3形式的商标担保协议。

 “公司间票据” 指任何设保人向出票人或其任何附属公司提供贷款的任何本票。

 “投资财产” 是指对(I)该术语在UCC第9-102(A)(49)节中定义的所有“投资财产”的统称，包括但不限于所有认证证券和未认证证券、所有担保权利、所有证券账户、所有商品合同和所有商品账户；(Ii)所有担保权利，对于任何美国财政部账簿记账证券，如31 C.F.R.第357.2节所定义，或对于任何美国联邦机构账簿记账证券， 如管理该等簿记证券的相应美国联邦法规所界定，及(Iii)不论 是否构成如此界定的“投资财产”、所有质押票据、所有质押股权、所有质押证券权利及所有质押商品合约。

 “发布日期” 表示2023年7月10日。

 “多数股东” 应具有第8.1(B)节中给出的含义。

 “材料 知识产权”是指担保品中包含的、对任何设保人的业务具有重要意义或具有其他重要价值的任何知识产权。

 “票据文件” 指契约、票据、抵押品协议和担保。

 “专利许可证” 是指所有协议、许可证和契诺，这些协议、许可证和契诺规定授予或从设保人授予在任何专利中或对任何专利的任何权利，或以其他方式 规定不起诉侵犯或其他违反任何专利的行为(包括但不限于附表5所列的专利)。

 “专利” 对于任何设保人而言，是指设保人对所有可申请专利的发明和外观设计、所有美国、外国和多国专利、发明证书和类似工业产权的所有权利、所有权和利益，以及对上述任何申请的所有权利、所有权和权益，包括但不限于(I)附表5所列的每项专利和专利申请， (Ii)所有补发、替代、分割、续展、部分续展、延期、续期和重新审查， (Iii)其中描述和要求的所有发明和改进，(Iv)就任何过去、现在和将来的侵权或其他违法行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(V)前述的所有收益，包括但不限于许可费、版税、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益和现在或今后到期和/或应支付的其他付款，以及(Vi)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利。

 “质押商品合同”是指附表2所列的所有商品合同以及设保人不时参与的所有其他商品合同。

 “质押债务证券” 是指任何设保人现在拥有或今后获得的所有债务证券，包括但不限于附表2所列的债务证券，以及在本协议生效期间可能向任何设保人发行或授予或持有的任何其他证书、期权、权利或担保权利。

 “质押股权”是指所有股权，包括有限责任公司质押权益、质押合伙企业权益和质押股份。

 “质押有限责任公司权益”是指任何授予人现在拥有或此后在任何有限责任公司中拥有或获得的所有成员权益和其他权益，包括但不限于，列于本合同附表2“质押有限责任公司权益”项下的所有有限责任公司权益，以及代表该有限责任公司权益和该有限责任公司账簿和记录上该授予人的任何权益的证书，以及与此相关的任何证券权利和所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、工具、证券和其他财产或收益，因上述任何或全部有限责任公司权益及任何其他认股权证、权利或期权或其他协议而派发的应收款项或其他权益、所有管理权、所有投票权、该有限责任公司成员在任何资本账户中的任何权益、作为及成为该有限责任公司成员的所有权利、授予人根据任何股东或有投票权信托协议或类似协议就该有限责任公司而享有的所有权利、授予人的所有权利、作为成员对该有限责任公司的任何和所有资产或财产的所有权和权益，以及所有其他权利、权力、特权、权益、索赔和其他财产，以任何方式产生或与上述任何事项相关。

 “质押票据” 是指任何设保人现在拥有或今后获得的所有本票，包括但不限于附表2所列的本票和所有公司间票据。

 “质押合伙权益”是指设保人在任何普通合伙、有限合伙、有限责任合伙或其他合伙中现在拥有或此后获得的所有合伙权益和其他权益，包括但不限于本合同附表2“质押合伙权益”下所列的所有合伙权益和代表该等合伙权益的证书(如有)，以及该授予人在该合伙企业的账簿和记录上的任何权益以及不时收到的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、文书、证券和其他财产或收益，因上述任何或全部合伙权益而应收或以其他方式分配的 ，以及任何其他认股权证、权利或选择权，以取得上述任何权益、所有管理权、所有投票权、该合伙企业合伙人的任何资本账户中的任何权益、作为及成为该合伙企业合伙人的所有权利、授予人作为合伙人的所有权利、所有权及权益及该合伙企业的所有资产或财产，以及所有其他权利、权力、特权、权益、索赔和其他财产，以任何 方式引起或与上述任何一项有关。

 “质押股票”是指授予人现在拥有或今后获得的所有股本股份，包括但不限于在本合同附表2“质押股票”标题下描述的所有股本股份，以及代表该股份以及该授予人在该股份发行人帐目中的任何权益的证书(如有)，以及不时收到的所有股息、分派、现金、认股权证、权利、期权、票据、证券和其他财产或收益。应收款项 或以其他方式派发，以换取任何或全部该等股份及任何其他认股权证、权利或选择权，以收购上述任何股份。

 “质押证券” 是指对质押债务证券、质押票据和质押股权的统称，无论是否构成UCC项下的证券。

 “质押担保权利”是指与附表2所列金融资产有关的所有担保权利，以及任何设保人的所有其他担保权利。

 “收益” 应指该术语在UCC第9-102(A)(64)节中定义的所有“收益”，在任何情况下，应包括但不限于质押证券的所有股息或其他收入、其收款以及与此相关的分配或付款。

 “有担保债务” 应指未付本金和利息(包括但不限于，在任何破产呈请提出后，或与发行人或任何其他设保人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的利息， 无论在该程序中是否允许提出申请后或请愿后的利息索赔)，以及发行人或任何其他设保人可能根据本契约或任何其他附注 文件产生或与之相关的所有其他债务和债务。

 “担保当事人” 应统称为抵押品代理人、受托人和持有人。

 “证券法” 指修订后的1933年证券法。

 “指定法院” 应具有第9.12节中给出的含义。

 “附属设保人” 应统称为发行人作为设保人的子公司。

 “商标许可” 是指所有协议、许可和契诺，这些协议、许可和契诺规定授予或从设保人授予对任何商标的任何权利，或者 以其他方式规定不起诉侵犯、淡化或其他违反任何商标的行为，或允许与商标共存 ，包括但不限于，附表5所列的商标。

 “商标” 对于任何设保人来说，是指设保人对所有国内、外国和跨国的商标、服务标志、商号名称、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业外观、商业风格、徽标、互联网域名、其他原产地或来源标识以及类似性质的一般无形资产的所有权利、所有权和利益， 以及(I)上述任何和所有的注册和注册申请，包括但不限于附表5中所列的注册和申请，(Ii)其所有 延期和续订，(Iii)与使用上述任何 项相关并以此为象征的企业的所有商誉，(Iv)就任何过去、现在和将来的侵权、稀释或其他违规行为起诉或以其他方式追讨的所有权利，(V)前述的所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益和现在或今后到期和/或今后应支付的其他付款，以及(Vi)在全球范围内因此而产生或与之相关的任何其他权利。

 “商业秘密” 对于任何设保人来说，是指设保人对(I)所有商业秘密和所有机密和专有信息的所有权利、所有权和利益，包括技术诀窍、制造和生产流程和技术、发明、研究和开发信息、技术数据、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单和信息，以及对于上述任何和所有(I)起诉或以其他方式追回任何过去的权利。现在和将来的挪用或其他违规行为，(Ii)上述 的所有收益，包括但不限于许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿、诉讼收益和现在或以后到期和/或应支付的其他付款，以及(Iii)因此而产生的或与之相关的在世界各地的任何其他权利。

 “商业秘密许可证” 是指所有协议、许可证和契诺，这些协议、许可证和契诺规定授予或从设保人授予对任何商业秘密的任何权利，或以其他方式规定不起诉挪用或其他违反商业秘密的行为。

 “UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但是，如果 由于法律的强制性规定，任何抵押品的任何或所有完善、优先权或补救措施 受纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的《统一商法典》管辖，则术语“UCC” 应指仅为本协议有关该等完善、优先权或补救措施的规定而制定并在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

 “UETA”应 具有第3.3节中规定的含义。

1.2.            其他定义条款。(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及类似含义的词语应指整个本协定，而不是指本协定的任何特定规定，除非另有规定，否则本协定的章节、附表、附件和附件均指本协定。对任何附表、附件或附件的引用应指根据本协定不时修订或补充的该等附表、附件或附件。

 (B)           此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

 (C)           如果上下文需要，与担保品或其任何部分有关的术语在用于设保人时，应指该设保人的担保品或其相关部分。

 (D)           此处使用的“全额付款”、“全额付款”和任何其他类似的术语或短语应指以现金立即可用的资金付款。

 (E)当在任何一般性声明、术语或事项之后使用的包括字词 时，不得将 解释为将该语句、术语或事项限于紧随该字词之后陈述的特定项目或事项，或 将其限于类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言(例如，非限制性语言(例如，“           ”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。

 (F)            此处提及的所有条款应包括UCC任何后续版本或任何条款修正案下的所有后续条款。

第2节.     授予担保权益； 抵押品项下的持续负债

 (A)            每个设保人在此向担保品代理人转让和转让，并为担保的 当事人的利益向担保品代理人授予以下所有财产的担保权益，在每种情况下，无论位于何处和现在拥有，或在以后的任何时间由该设保人获得，或该设保人现在拥有或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或权益(统称为“担保品”)，作为担保债务在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行的抵押品担保：

 (I)             所有 个文件；

 (2)            所有 一般无形资产；

 (三)           所有 知识产权；

 (Iv)           所有 投资物业；

 (V)            所有 账簿、记录、分类账卡、文件、通信、客户名单、蓝图、技术规范、手册、计算机软件、计算机打印输出、磁带、磁盘和其他电子存储介质以及相关数据处理软件和类似物品，它们在任何 时间作为证据或包含与任何抵押品有关的信息，或在收集或变现时是必要的或有帮助的。

 (Vi)           至 未包括的范围、该设保人的所有其他财产和任何 的所有收益、产品、加入、租金和利润，以及任何人就上述任何 提供的所有附属担保、支持义务和担保。

尽管本协议有任何相反规定，排除的任何资产均不构成抵押品。

 (B)           尽管本协议有任何相反规定，(I)每个设保人仍应对抵押品项下的所有义务负责，且本协议所载的任何内容均无意或不应将责任转授给抵押品代理人或任何有担保的一方，以及(Ii)每个设保人仍应根据抵押品中包括的每项协议承担责任，包括但不限于与质押的 合伙权益或质押的有限责任公司权益有关的任何协议。根据协议的条款和条款履行其承担的所有义务，抵押品代理人或任何担保方均不因本协议或与之相关的任何其他文件或由此产生的任何此类协议而承担任何义务或责任，也无义务就其收到的任何付款的性质或充分性作出任何查询，也无义务采取任何行动收回或强制执行抵押品所包括的任何协议项下的任何权利，包括但不限于：任何与任何质押的合伙权益或质押的有限责任公司权益有关的协议。

第3节.     陈述 和保证

 在此，每个设保人代表 并在本合同签订之日向担保各方保证：

3.1义齿中的            表示 。本契约和加拉塔收购公司与认购人之间的、日期为2022年7月29日(经修订、重述、修订、重述和/或以其他方式不时修改)的某些可转换票据认购协议 中所述的陈述和保证，以及加拉塔收购公司与认购人之间、日期为2022年12月23日的某些可转换票据认购协议(经修订、重述、修订、重述和/或修改)。修订、重述和/或不时以其他方式修改)与该设保人或该设保人所属的附注文件有关的声明和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但有关“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证除外。在这种情况下，该等陈述和保证在截至该日期为止的所有方面都是真实和正确的(在使其中的任何此类限定生效后)。在每种情况下，除非明确说明与特定的较早日期有关，否则该等陈述和担保应在截至该较早日期时在所有重要方面都是真实和正确的，且担保各方应有权信赖该等陈述和保证的每一项，如同它们已在本合同中完整阐述一样，但就本第3.1节而言，每一项该等陈述和保证中的每一项均应被视为对该设保人所知的参考。

            所有权； 无其他留置权。该设保人拥有抵押品的每一项，没有任何和所有的留置权或债权，但允许的留置权除外。没有关于所有或任何部分抵押品的融资声明、抵押或其他公开通知在任何公共部门存档或记录 ，除非已根据本协议 为担保当事人的利益或经契约允许以抵押品代理人为受益人提交。

3.            有效， 完善了优先留置权。根据本协议授予的担保权益构成对担保代理人有利的合法有效担保权益，以担保当事人的利益，保证每个设保人的担保债务的支付和履行，并在完成附表3规定的备案和其他行动后(在该附表所述的所有备案和其他文件的情况下，所有这些备案和其他文件均已代表担保代理人提交，且可随时代表担保代理人或其指定人备案)，并支付所有备案费用。将构成对所有抵押品的完全完善的担保权益，优先于抵押品上的所有其他留置权(允许留置权除外)。抵押品代理人 可以，但不承担任何义务或义务。在不限制前述规定的情况下，每个设保人已采取所有必要或适宜的行动，包括但不限于第4.2节规定的行动：(I)建立抵押品代理人对构成认证证券、未认证证券、证券账户、证券权利或商品账户的投资财产的任何部分的控制(在UCC第8-106和9-106条的含义内)， 和(Ii)建立抵押品代理人对所有“可转让记录”(如UETA所定义)的“控制”(在适用司法管辖区(“UETA”)有效的“统一电子交易法”(“UETA”)第16节的含义内)。

3.4.            名称； 公司、组织等管辖范围该设保人的确切法定名称(如该设保人成立、成立或组织的司法管辖区的公开记录所示)、司法管辖区、注册成立或组织、注册编号或组织识别号(如有)以及该设保人的注册办事处、行政总裁办公室或唯一营业地点的位置列于附表4。每个设保人仅根据所述司法管辖区的法律注册、注册或组织，且未在任何其他司法管辖区提交任何归化、转移或延续证明。除附表4另有说明外，每个此类设保人的公司、组织或组织的管辖权都需要保存一份公共记录，表明设保人已被注册、组织或成立。除附表4指明的 外，其于过去五年内并无以任何方式(例如合并、合并、改变公司形式或其他方式)更改其名称、注册司法管辖权或组织、注册办事处、行政总裁办事处或唯一营业地点(如适用)或其公司架构，亦未于过去五年内根据另一人订立的担保协议而受约束(不论是否因合并或其他原因) 为设保人，而该担保协议迄今尚未终止。

3.5            [已保留].

3.6            [已保留].

3.7.            投资 财产。(A)本协议附表2分别在“质押股份”、“质押有限责任公司权益”及“质押合伙权益”的标题下列载任何设保人所拥有的所有质押股份、质押有限责任公司权益及质押合伙企业权益，而该等质押股权权益构成该附表所列明的已发行及已发行股份的百分比、其各自发行人的会员权益或合伙权益的百分比。以及所有此类质押债务证券和质押票据，对于由该设保人的关联公司发行的债务证券和质押票据， 在由该设保人的关联方发行的债务证券和质押票据的情况下，或在该设保人所知的由非该设保人的关联方发行的债务的情况下，已被正式授权、认证、发行和交付，并且其发行人的法定、有效和具有约束力的义务可根据其条款强制执行，且不存在违约；如果是由该设保人的关联企业发行的债务，构成该等联营公司欠该授权人的所有已发行及未清偿的公司间债务 ，并由有关发行人的文书或经证明的证券证明。本协议附表2 分别在“证券账户”和“商品账户”标题下列出各设保人拥有权益的所有证券账户和商品账户。每位设保人均为该等帐户的唯一权利持有人或客户，而该等设保人并未同意或以其他方式不知悉任何人(不包括根据本协议第8-106、9-106及9-104条所指的抵押品代理人)对任何该等证券帐户、商品帐户或存入该帐户的任何证券、商品或其他财产拥有“控制权”或任何其他权益。

 (B)           由该授予人根据本协议质押的质押股票构成该授予人所拥有的每一发行人或除外资产所拥有的所有已发行及流通股的所有类别权益。

 (C)           所有 质押股权的股份已正式及有效发行，并已缴足股款及无须评估。没有任何设保人违约 任何质押股权发行人的任何组织文件规定的义务。

 (D)           质押的有限责任公司权益或质押合伙权益均不是或代表以下实体的权益：(A)注册为投资公司，(B)在证券交易所或市场进行交易或交易，或(C)根据任何司法管辖区的统一商法典(或其他适用法律)选择被视为证券 。

 (E)            根据本协议 质押质押股权，或根据质押股权发行人的组织文件或其他方式签立、交付或履行本协议，不需要任何人的同意、批准或授权，但已获得且完全有效的除外。

 (F)            此类 设保人是其根据本协议质押的投资财产的记录和实益所有人，并对其拥有良好和可交易的所有权， 不受任何和所有有利于任何其他人的留置权或期权或对任何其他人的索赔，但对于任何前述抵押品，除质押股权、允许留置权和允许留置权以外，根据法律要求产生的允许留置权除外，并且不存在未偿还的认股权证、期权或其他购买或股东权利，投票权信托或类似的未完成协议，或可转换为或需要发行或出售任何质押股权的财产 。

 (G)           每个设保人已使根据美利坚合众国、美国任何州、哥伦比亚特区或美国境内任何其他司法管辖区组织的质押合伙权益或质押有限责任公司权益的发行人的组织文件包含的语言与本合同附件A中的规定基本相同。

3.8            [已保留].

           知识产权 。     (A)附表5列出了设保人以自己的名义拥有的以下所有知识产权：(I)已发布的专利和未决的专利申请，(Ii)注册商标和商标注册申请，以及(Iii)注册版权和版权注册申请。所有这些知识产权都记录在该设保人的名下。除附表5所列外， 该设保人是该等知识产权的完整且未设押的权利、所有权和权益以及该设保人所拥有的任何其他重大知识产权的唯一和独家所有人，在每种情况下，均不受所有留置权、债权和许可的影响， 但允许的留置权和附表5所列许可除外。

 (B)            除 对于(I)在附表5中披露和(Ii)不能合理预期具有重大不利影响的事项，该设保人的所有知识产权仍然存在且未被判定为全部或部分无效或不可执行， 就专利而言，任何该等知识产权也不是复审程序的标的，且该设保人已实施所有行为并支付了所有续期、维护、以及维持该设保人的版权、专利和商标的每一项注册和应用完全有效所需的其他费用和税费。

 (C)            ，除非 对于(I)在附表5中披露和(Ii)无法合理预期会产生重大不利影响的事项，不会有任何诉讼或法律程序待决，或据该设保人所知受到威胁，声称该设保人或该设保人的业务行为侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权 。除附表5所述外，据该设保人所知，任何人不得从事侵犯、挪用、稀释或侵犯该设保人的任何重大知识产权的活动。除(I)于附表5披露及(Ii)不能合理预期会产生重大不利影响的事项外，该授权人的业务运作不会侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人士的知识产权 。

 (D)            Schedule 5列出了设保人持有的构成材料知识产权的所有版权许可、专利许可和商标许可。 对于由该设保人持有的构成材料知识产权的每个版权许可、商标许可和专利许可：(I)该许可有效且具有约束力，并且具有全部效力，并且代表各自许可人和被许可人之间关于该许可标的的完整协议；(Ii)该许可不会停止有效和具有约束力 ，其条款与因本协议授予的权利和利益而生效的条款完全相同， 该权利和利益的授予也不会构成该许可项下的违约或违约，也不会以其他方式赋予许可方或被许可方终止该许可的权利；(Iii)该设保人未收到该许可项下的任何终止或取消通知； (Iv)该设保人未收到任何违反或违约行为的通知，该违约或违约行为尚未得到纠正； (V)该设保人未在该许可下向任何其他第三方授予任何不利或其他权利；和(Vi)该 设保人没有在任何重大方面违约或违约，也未发生在发出通知和/或经过一段时间后， 会构成该违约或违约或允许终止、修改或加速该许可的事件。

 (E)            由该设保人拥有的构成材料知识产权的所有版权均已在美国版权局或在适当的情况下向任何外国对应机构登记。

 (F)            此类设保人根据构成重大知识产权的所有商标 所销售的所有产品的性质和质量以及提供的所有服务均与行业标准一致，并已采取一切必要措施以确保所有此类商标的被许可人遵守设保人的质量标准。

 (G)            此类 授权人一直在使用构成材料知识产权的注册商标时使用适当的法定注册通知，在构成材料知识产权的普通法商标中使用适当的商标权利通知 ，在构成材料知识产权的专利中使用适当的标记做法，以及在发布构成材料知识产权的版权时使用适当的版权通知。

 (H)            除附表5所述的 外，该设保人并未作出任何先前的转让、出售、转让、独家许可或类似的 安排，构成目前或未来的任何财产的转让、出售、转让、独家许可或类似安排，而 目前构成重大知识产权的任何财产尚未终止或解除。

 (I)            除非 对于(I)在附表5中披露和(Ii)不能合理预期具有重大不利影响的事项，未在任何法院或行政当局的任何诉讼或诉讼中作出任何持有、决定、裁决或判决，以质疑设保人或设保人登记、拥有或使用的任何知识产权的有效性、可执行性或范围。 设保人或设保人在其中的所有权权益。没有此类行动或程序悬而未决，据设保人所知，也没有受到威胁。

 (J)            ，但如(I)于附表5披露及(Ii)不能合理预期会产生重大不利影响、没有和解或同意、不起诉的契诺、共存协议、非主张保证或豁免 已由该设保人订立或以任何影响该设保人拥有、许可或使用任何知识产权的权利的方式约束该设保人，则除外。本协议预期的交易的完成不会导致设保人对其重大知识产权的任何权利的终止、 限制或其他损害。

 (K)            此类 授权人已采取商业上合理的步骤，按照行业标准保护其构成重大知识产权的商业秘密的机密性。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则(I)该设保人的任何商业秘密均未被使用、泄露、披露或挪用以损害该设保人的利益 ，(Ii)该设保人的任何雇员、独立承包人或代理人在履行其作为该设保人的雇员、独立承包人或代理人的职责的过程中没有盗用任何其他人的商业秘密 和(Iii)没有雇员，该设保人的独立承包商或代理人未履行或违反任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议或合同中的任何条款，与保护、 该设保人的知识产权的所有权、开发、使用或转让有关。

第4节.     圣约

 每份设保人契约和 均与担保当事人约定，自本协议之日起至担保债务清偿之日止：

4.1义齿中的            公约 。各设保人应视情况采取或不采取任何必要或不采取的行动，以确保不会因该设保人或其任何附属公司未能采取该等行动或不采取该等行动而导致违约或违约事件。

 4.2           交付 和投资财产控制。(A)如果任何抵押品是或将由任何有证书的证券证明或代表，则该有证书的证券应立即交付抵押品代理人，并以足以转让所有权的方式予以正式背书，根据本协议作为抵押品持有。

 (B)           如果任何抵押品是或将由无证明证券证明或代表，则设保人应促使其发行人(I)在原始发行或登记转让时，将抵押品代理人登记为该无证明证券的注册所有人，或(Ii)与该设保人和抵押品代理人书面同意，该发行人将遵守该抵押品代理人就该无证明证券发出的指示，而无需该设保人的进一步同意， 该协议基本上采用附件B的形式。

 (C)           每个设保人应仅在已同意遵守担保品代理人发布或发起的权利命令和指令的金融机构中维护证券权利和证券账户，而无需担保品代理人的进一步同意，该协议的形式应合理地令担保品代理人满意(双方同意，担保品代理人在任何情况下均无义务以担保品代理人的个人身份赔偿任何此类金融机构)。

 (D)           如果任何价值超过5,000,000美元的抵押品是或将由商品合同证明或代表，则该设保人应促使该商品合同的商品中介机构与该设保人和该抵押品代理人达成书面协议，即该商品中介机构将按照该担保品代理人的指示 应用因该商品合同而分配的任何价值，而无需该设保人的进一步同意，该协议的形式应合理地令该抵押品代理人满意。

 (E)           in 作为对前述规定的补充而非替代，如果任何投资财产的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组织的，或其首席执行办公室设在美国以外的司法管辖区，则每个设保人应采取其他行动，包括但不限于，根据该司法管辖区的法律，根据该司法管辖区的法律，使发行人将质押登记在其账簿和记录上，或抵押品代理人合理地提出要求，以确保其有效性，担保代理人担保权益的完善性和优先性质。

 4.3           保险维护 。该设保人应向财务状况良好且信誉良好的保险公司为其所有财产 提供保险，保险金额至少应与从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险相同，并应应书面要求向担保品代理人提供截至本合同日期所承保保险的全部信息。即使有任何相反的规定，担保品代理人也没有责任监督或监督保险公司或承保范围的财务稳健性或信誉。

 4.4           维护完善的安全权益；进一步的文档。(A)该设保人应将本协议所设定的担保权益维持为至少具有第3.3节所述优先权的完善担保权益，并应针对所有人的索赔和要求对该担保权益进行抗辩。

 (B)           该设保人应代表担保当事人，(I)在本合同日期向担保品代理人交付一份日期为 日期的证书，表明截至该日期的保险金额和类型，(Ii)应任何担保当事人不时提出的要求， 关于所承保保险的全部信息，(Iii)在收到任何保险人的通知后，立即提供取消保险范围或与本合同日期存在的保险范围发生重大变化的通知的副本，(Iv)立即设保人取消或不再续保的通知，以及(V)在该信息可用后，立即提供关于该设保人所维护的任何财产和意外伤害保险单中任何金额超过5,000,000美元的索赔的完整信息。 担保品代理人应被指定为该设保人的所有该等责任保险单的附加承保人，担保品 代理人应被指定为该设保人所有财产和意外伤害保险单的损失收款人。

 (C)           设保人应不时向担保品代理人提供进一步识别和描述担保品的报表和时间表，以及担保品代理人可能合理要求的与担保品代理人的资产和财产相关的其他报告，一切均应合理详细。

 (D)            在任何时间和不时，应担保品代理人的书面请求，并由设保人承担全部费用，设保人应迅速和适当地授权、签署、交付和记录此类进一步的文书和文件，并采取必要的或担保品代理人可能合理要求的进一步行动，以获得或维护本协议和授予的权利和权力的全部利益，包括但不限于：(I)根据在任何司法管辖区有效的《统一商法典》(或其他类似法律)就由此产生的担保权益提交任何融资或 延续声明，以及(Ii)在投资财产和任何其他相关抵押品的情况下，采取任何必要的行动，使抵押品代理人能够在本合同要求的范围内获得对其的“控制权”(适用《统一商法典》的含义)，包括但不限于，签署和交付并促使相关证券中介机构以抵押品代理人合理满意的形式签署和交付控制协议(约定抵押品代理人不以个人身份对任何证券中介机构进行赔偿)。

 4.5            在公司所在地、名称、司法管辖区等方面进行了更改。除非提前十五(15)天向担保品代理人发出书面通知，并将担保品代理人为维持本合同规定的担保权益的有效性、完备性和优先权而需要或合理要求的所有其他融资报表和其他文件的副本正式授权并在必要时签署，否则设保人不得：

 (I)             在不限制禁止涉及契约中所载设保人的合并的情况下，将其法定名称、组织的管辖权或其首席执行官办公室或唯一营业地点(如果适用)从第3.4节中提到的位置更改；或

 (Ii)            更改 其法定名称、身份或结构，以至于抵押品代理提交的与本协议相关的任何融资声明都将产生误导。

 4.6            通知。 该设保人将以书面形式并合理详细地迅速通知担保品代理人：

 (A)           对任何抵押品的任何 留置权(任何允许的留置权除外)，这将对抵押品代理人行使本合同项下任何补救措施的能力产生不利影响；以及

 (B)           发生可合理预期对抵押品的总价值或由此产生的担保权益产生重大不利影响的任何其他事件。

 4.7           投资 财产。(A)如该授予人有权收取或将收取任何股票或其他所有权证书(包括但不限于代表任何重新分类、增资或减资的股息或分派的任何证书，或与任何重组有关的任何证书)，或与任何发行人的股本或其他质押股权有关的认购权或权利，不论是作为质押股权的任何股份或其他所有权权益的额外、替代、转换或交换 ，设保人应 接受担保方代理人的身份，以信托形式为担保方持有，并立即将其交付给担保品代理人，其格式与担保品代理人收到的格式完全相同，如有需要，连同未注明日期的股票授权书，包括由担保人以空白形式正式签署的该证书，并在担保品代理人提出要求时，在符合本条款的前提下，保证由担保品代理人持有的签名，作为担保债务的额外担保品。 如果违约事件已经发生且仍在继续，任何发行人在清算或解散时就质押股权支付的任何款项应支付给抵押品代理人，作为担保债务的额外抵押品 ，如果对质押股权或就质押股权 进行任何资本分配，或任何财产应根据任何发行人的资本重组或重新分类或根据其重组在质押股权上或就质押股权进行分配，则如此分配的财产应以抵押品代理人为受益人的完善担保权益，交付给抵押品代理人，作为担保债务的额外担保。如果违约事件已经发生且仍在继续，且就质押股权支付或分配的任何金额或财产将由该设保人收到，则该设保人应在该等款项或财产支付或交付给抵押品代理人之前，以信托形式为担保当事人持有该等款项或财产，并将其与该设保人的其他资金分开，作为担保债务的额外抵押品。

 (B)           未经抵押品代理人事先书面同意，该设保人不得(I)投票支持或采取任何其他行动允许发行人以任何方式修改其组织文件，以实质性改变该设保人对任何质押股权的权利，或对抵押品代理人对其担保权益的有效性、完善性或优先权产生不利影响 ，(Ii)订立任何协议或承诺，以限制该设保人或抵押品代理人的权利或能力 出售，转让或转让任何投资财产或其收益或其中的任何权益，或(Iii)致使或允许任何质押合伙企业权益或质押有限责任公司权益的任何 股权发行人在本协议 日期选择或以其他方式采取任何行动，使质押合伙企业权益或质押有限责任公司权益被视为UCC而言的证券。

 (C)           作为股权发行人的每个设保人同意：(I)将受本协议中有关其发行的质押股权的条款的约束，并将遵守该等条款适用于其的条款；(Ii)其将立即以书面形式通知抵押品代理人发生第4.7(A)有关其发行的质押股权及(Iii)第4.8(C)节的条款(在作出必要的必要修订后)适用于其，并适用于根据第4.8(C)节就其发行的质押股权可能须采取的所有行动 。此外，作为股权发行人或任何质押股权的所有人的每个设保人在此同意对方设保人以抵押品代理人为受益人授予本协议项下的担保权益，同意在发生违约事件后将任何质押股权转让给抵押品代理人或其代名人，并同意将抵押品代理人或其 被指定人替换为相关质押股权发行人的合伙人、成员或股东或其他股权持有人。

 4.8质押证券的            投票权和其他权利。(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则每名设保人应被允许收取就质押股权支付的所有现金股息，以及就质押票据或质押债务证券支付的所有付款，在相关发行人的正常业务过程中支付，并可行使与质押股权有关的所有投票权和公司权利；但不得投票或行使公司或其他所有权，或采取任何其他行动损害抵押品，或与契约、本协议或任何其他附注文件的任何规定不一致或导致任何违反。

 (B)           如果 违约事件将发生并且仍在继续：(I)每个设保人行使或不行使表决权的所有权利以及它本来有权行使的质押证券的其他同意权利将终止，所有这些权利随即归属抵押品代理人，后者随即拥有唯一权利，但没有义务行使或不行使此类投票权和其他同意权利，以及(Ii)抵押品代理人应有权， 在不通知任何设保人的情况下，将质押证券的全部或任何部分转让到其名下或其代名人或代理人的名下。 此外，抵押品代理人有权随时将代表任何质押证券的任何证书或票据兑换为较小或较大面额的证书或票据。为了让担保品 代理人行使其根据本协议有权行使的投票权和其他双方同意的权利，并获得其根据本协议有权获得的所有股息和其他分派，每个设保人应立即签立并将担保品代理人可能不时合理要求的所有委托书、股息支付单和其他文书交付(或安排执行和交付)给担保品代理人，并且每个设保人承认担保品代理人可以利用本合同中规定的授权书。

 (C)           每个设保人在此授权并指示设保人根据本协议质押的任何质押证券的每个股权发行人(I)遵守其从抵押品代理收到的任何书面指示，即(X)陈述违约事件已经发生且 仍在继续，以及(Y)以其他方式符合本协议的条款，而无需 该设保人的任何其他或进一步指示，并且每个设保人同意，每个股权发行人应在遵守的情况下受到充分保护，和(Ii)除非另有明确允许，直接向抵押品代理人支付与质押证券有关的任何股息或其他付款。

 4.9           [已保留].

 4.10         知识产权 。(A)未经担保品代理人事先书面同意，该设保人(本身或通过被许可人)不会停止使用任何材料知识产权，或作出任何行为或不作为，使任何材料知识产权 可能失效、被遗弃、取消、专供公众使用、没收或以其他方式受损，或放弃任何申请或任何 申请构成材料知识产权的版权、专利或商标的权利。

 (B)           该等设保人应采取一切合理步骤，包括在美国专利商标局、美国版权局、任何州登记处或前述任何外国对应机构的任何诉讼中，继续进行任何申请，并维持由该设保人拥有或独家许可的构成材料知识产权的每个商标、专利和版权的任何注册或颁发，包括但不限于附表5所列的那些申请和注册。

 (C)           此类授权人同意，如果此后(I)获得任何知识产权的所有权权益，(Ii)获得任何版权的独家许可，(Iii)(单独或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人)向美国专利商标局、美国版权局或任何其他国家的任何类似办公室或机构或上述任何机构的任何政治分支提交任何知识产权注册或发行申请， 或(Iv)如果就任何“意向使用”商标申请(第(I)、(Ii)(Iii)和(Iv)项，统称为“后取得的知识产权”)提交使用说明书或声称使用的修正案，则第2款的规定应自动适用，且任何该等后取得的知识产权应自动 成为担保品的一部分，并且该设保人应给予提示(和，在任何情况下，在设保人获得所有权权益的财政季度的最后 日之后的五(5)个工作日内，应立即(无论如何，在该设保人获得所有权权益的财政季度的最后一天之后的五(5)个工作日内)向担保品代理人发出书面通知，并迅速采取第4.10(D)款中规定的行动。

 (D)           此类 设保人应以适用的主要证物C-1、C-2或C-3的形式，就担保品中包含的知识产权以及任何之后获得的知识产权签署知识产权担保协议，以记录本协议授予担保品代理人的担保权益，并向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提供担保权益，该设保人 应立即执行并交付，并在必要时记录了任何和所有其他协议、文书、文件和文件，或者抵押品代理人可以合理地要求向任何其他适用的办公室、机构或政府当局提供担保当事人对任何此类知识产权的担保权益的证据。

 (E)            此类 设保人应采取一切合理必要的步骤，保护构成重大知识产权的所有商业秘密的保密性，包括但不限于与员工和顾问签订保密协议，对保密信息和文件进行标记和限制访问。

第5节.     补救性规定

5.1            [已保留].

5.2            [已保留].

5.3            [已保留].

5.4.收益的            申请 。在发行人和抵押品代理人商定的时间间隔内(经受托人或多数股东的书面同意行事)，或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，在抵押品代理人选择的任何时间，抵押品代理人可以运用抵押品和/或其净收益的全部或任何部分(扣除第5.5节规定的费用和支出后)，抵押品代理人行使其在本协议项下的补救措施，以偿还担保的 债务。抵押品代理人应按下列顺序使用任何此类抵押品或收益：

首先，向抵押品代理人支付票据文件项下已发生和未支付的费用和开支(包括但不限于其代理人和律师的费用和费用)；

第二，就当时到期、所欠和未付的担保债务向受托人支付，以供受托人根据契约条款提出申请。

第三，根据契约条款，就所有担保债务(上文第二款规定的担保债务除外)向受托人支付预付款 ；以及

第四，担保债务清偿后该等收益的任何余额应支付给出票人或合法有权收取的任何人，担保债务清偿后剩余的任何抵押品应返还给适用的设保人或合法有权收取的任何人。

任何未使用的收益应由抵押品代理人作为抵押品持有。

此外，对于受托人或抵押品代理人收到的任何保险收益，(X)如果没有发生违约事件，并且 仍在继续，(I)在契约允许或要求的情况下，此类保险收益应返还给设保人，或(Ii)如果未经契约允许或要求，则应根据第5.4节的规定使用此类保险收益，(Y)如果违约事件已发生且仍在继续，则应根据第5.4节的规定使用此类保险收益。

5.5            代码 和其他补救措施。(A)如果违约事件将发生并且仍在继续，抵押品代理人可以(但没有义务)代表有担保的 当事人行使在本协议和任何其他担保、证明或与担保债务有关的文书或协议中授予他们的所有其他权利和补救措施、受担保的 当事人在《UCC》下的所有权利和补救措施(无论UCC是否适用于受影响的抵押品)以及任何其他适用法律或衡平法下的所有权利。 在不限制前述规定的一般性的情况下，在没有要求履行或其他要求的情况下，抗辩、提示、抗议、广告或任何种类的通知(下文提及的法律要求的任何通知除外)向任何设保人或任何其他人(在此放弃所有和每一项要求、提示、抗议、抗辩、广告和通知)，可在这种情况下 立即收集、接收、挪用抵押品或其任何部分，和/或可立即出售、租赁、许可、 转让、给予购买选择权或选择权。或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或签订合同进行 上述任何一项)，在任何担保方的任何交易所、经纪董事会或办公室、互联网或其他地方以公开或非公开销售或销售的一个或多个包裹、互联网或其他地方处置和交付抵押品或其任何部分，并以其认为合适的条款和条件按其认为最佳的价格处置和交付抵押品或抵押品，以现金或信用方式或未来交付，而不承担任何信用风险。抵押品代理人可以，但没有义务以抵押品代理人认为适当的方式和范围，对任何抵押品进行储存、修复或整修，或以其他方式准备任何抵押品以供处置。每一有担保的一方均有权在任何该等公开出售或出售时，在法律允许的范围内，在任何该等非公开出售或出售时购买全部或任何该等抵押品，或成为所有或任何该等抵押品的许可人，而不受任何设保人的任何赎回权利或股权的影响，在此放弃及解除该项权利或权益。为了竞价和结算或支付在根据UCC或其他适用法律(包括但不限于《破产法》)进行的任何此类出售中出售的全部或部分抵押品的购买价格，抵押品代理人作为担保方的代表(但不是任何担保方或以其各自 个人身份出售的担保方，除非多数持有人另有书面同意)，应有权贷记出价，使用和运用担保债务(或其任何部分)作为信贷，以抵押品代理人在此类销售中应支付的任何抵押品的购买价格，该金额将根据担保当事人在担保债务中的比例按比例分摊给担保当事人的担保债务。在任何此类销售中，每名买方应完全不受任何设保人的任何索赔或权利的影响而持有出售的物业，并在适用法律允许的范围内，各设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)其现在拥有或可能在未来任何时候根据现在或以后制定的任何法律或法规 具有的所有赎回、 停留和/或评估权利。各设保人同意，在法律规定须发出出售通知的范围内，至少十(10)天通知设保人任何公开出售的时间和地点或任何私下出售的时间应构成合理的通知。 抵押品代理人没有义务在发出出售通知的情况下出售任何抵押品。抵押品代理人可不时在指定的时间和地点宣布暂停任何公开或非公开出售，且此类出售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。抵押品代理人可以但没有义务在不对抵押品提供任何担保的情况下出售抵押品。抵押品代理可以明确拒绝或修改任何所有权担保或类似担保。上述规定不会被视为对任何抵押品销售的商业合理性产生不利影响。各设保人同意，抵押品代理人通过使用互联网网站处置抵押品或其任何部分在商业上并非不合理，该网站允许拍卖抵押品中包含的资产类型，或 具有这样做的合理能力，或将资产的买卖双方配对。每个设保人特此放弃对抵押品代理的任何索赔，原因是任何抵押品在此类私下销售中出售的价格低于在公开销售中可能获得的价格，即使抵押品代理接受收到的第一个要约，并且 没有向多个受要约人提供此类抵押品。各设保人还同意，应担保品代理人的要求，将担保品集合在担保品代理人应合理选择的地点提供给担保品代理人，无论是在担保品代理人的住所还是在其他地方。抵押品代理人有权但没有义务进入任何抵押品所在的财产 ，没有义务支付租金并在司法程序或不经司法程序的情况下接管该财产。抵押品代理人没有义务调取任何抵押品。

 (B)           抵押品代理应从该收益中扣除因行使其对抵押品的权利和补救措施而产生的、或与任何抵押品的保管或保管有关的、或以任何方式与本合同项下的抵押品或担保当事人的权利有关的所有成本和开支，包括但不限于：合理的律师费和支出。 扣除后剩余的任何净收益应由抵押品代理人根据第5.4节使用或保留。 只有在此类申请之后以及抵押品代理人支付任何法律规定(包括但不限于UCC第9-615(A)节)要求的任何其他金额之后，抵押品代理人需要抵押品代理人账户来弥补盈余，如果有的话。 如果抵押品代理人以赊销方式出售任何抵押品，设保人将仅获得由购买者实际支付并由抵押品代理收到的付款。在买方未能支付抵押品的情况下，抵押品代理可以转售抵押品，但没有义务，并应将出售所得记入适用设保人的贷方。在适用法律允许的范围内，各设保人放弃因其行使本协议项下的任何权利而可能对任何担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。

 (C)           在 任何知识产权发生任何处置的情况下，应包括与受该处置影响的任何商标相关并以其为象征的企业的商誉，并且适用的设保人应向担保品代理人或其指定人提供与利用该知识产权有关的设保人的技术诀窍和专业知识以及体现该技术的文件和物品，包括产品的制造、分销、广告和销售或在该知识产权项下提供服务。以及该授权方的客户名单以及与该等知识产权以及该等产品和服务的制造、分销、广告和销售有关的其他记录和文件。

 (D)           为了使抵押品代理人能够行使本条款第5.5条下的权利和补救措施(包括为取得、收集、接收、组装、处理、适当、移除、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)的目的，抵押品代理人应合法地有权行使该等权利和 补救措施，各设保人特此授予抵押品代理人，为担保当事人的利益，：(I)不可撤销的、非排他性的、 和可转让许可(可在不向该设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，在商标的情况下， 应享有以该设保人为受益人的足够的质量控制和检查权利，以避免此类商标的无效风险， 使用、实施、许可、再许可、及(Ii)不可撤销的许可(无需向有关授予人支付租金或其他补偿)，以使用、营运及占用该等授予人所拥有、营运、租赁、转租或以其他方式占用的所有不动产。

证券法的            效应 。各设保人认识到，由于《证券法》和适用的州证券法或其他法律中包含的某些禁止规定，抵押品代理可能无法公开出售任何或全部质押股权或质押债务证券，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者 ，这些购买者除其他事项外，将有义务同意为其自己的账户购买此类证券用于投资，而不是考虑到其分销或转售。每位授权人均承认并同意，任何此等私下出售可能导致价格及其他 条款不如公开出售，并同意，尽管有此情况，任何此等私下出售应被视为以商业合理方式进行。抵押品代理没有义务将任何质押股权或质押债务证券的出售推迟一段必要的时间，以允许其股权发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使该股权发行人同意这样做。

5.7.            欠款。 如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付其担保债务以及任何担保方雇用的任何律师的费用和支出，则设保人仍应对任何欠款负责。

第6节.     授权书和进一步的保证

6.1.            抵押品 代理人被任命为事实律师等(A)各设保人在此以不可撤销的方式组成并委任担保品代理人及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的代理人，并在不限制上述协议的一般性的情况下，以设保人的名义或其本人的名义，以执行本协议条款的目的，采取任何和所有适当的行动，并签署可能是实现本协议目的所必需或适宜的任何和所有文件和文书，作为其真实和合法的代理人，并具有完全不可撤销的权力和权力，以取代和取代该设保人。每名设保人 在此授权担保品代理人(但担保品代理人没有义务)代表该设保人进行以下任何或全部操作：

 (I)            in 设保人的姓名或其本人的姓名，或以其他方式，接管并背书和收取任何抵押品应付的任何支票、汇票、票据、承兑或其他票据，并向任何法院或衡平法提出任何索赔或采取任何其他诉讼或法律程序，或抵押品代理人认为适当的其他方式，以收取任何抵押品到期应付的任何和所有此类款项。

(Ii)在 任何知识产权的情况下，在必要时签立和交付并记录任何和所有协议、文书、文件和文件，或者抵押品代理人可以要求提供担保当事人对该知识产权的担保权益以及该设保人与该知识产权有关或由此代表的商誉和一般无形资产的证据 ；

(Iii)           支付或解除对抵押品征收或放置的税款和留置权，或对抵押品进行任何修理或购买任何根据票据文件条款称为 的保险，并支付其全部或部分保费及其费用；

(Iv)           在与第5.5或5.6节规定的任何销售相关的情况下，签立与抵押品有关的任何背书、转让或其他转让文书或转让。

(V)            (1)指示对任何抵押品下的任何付款负有责任的任何一方直接向抵押品代理人或按抵押品代理人的指示支付根据任何抵押品到期或将到期的任何和所有款项 ；(2)要求或要求、收取和收取任何和所有关于任何抵押品或产生的任何和所有款项、债权和其他金额的付款和收据；(3)签署和背书与任何抵押品有关的任何发票、运费或快递提单、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核查、通知和其他文件；(4)在任何有管辖权的法院开展和提起任何诉讼、诉讼或衡平法诉讼，以收取抵押品或其任何部分，并执行关于任何抵押品的任何其他权利；(5)就任何抵押品对该设保人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护；(6)和解、妥协或调整任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并就该等诉讼、诉讼或法律程序作出抵押品代理人认为适当的解除或免除；(7)将任何版权、专利或商标(连同任何该等版权、专利或商标所关乎的业务的商誉)，按抵押品代理人全权酌情决定的条款、条件及方式，在世界各地转让；和(8)一般而言，出售、转让、质押和就任何抵押品达成任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，就如同抵押品代理人是抵押品的绝对所有人一样，并在任何时间或不时作出抵押品代理人认为必要的所有行为和事情，以保护、保全或变现抵押品和担保当事人在其中的担保权益，并实现本协议的意图，费用由抵押品代理人选择并由设保人承担。这一切都像这样的授权者所做的那样充分和 有效。

第6.1(A)节至第 节有任何相反规定，担保品代理人同意，除非第6.1(B)节另有规定，否则不会行使第6.1(A)节规定的授权书所规定的任何权利，除非违约事件已经发生且仍在继续。双方进一步承认并同意，本协议中所列举的抵押品代理人的许可权利不应被解释为义务。

(B)            如果 任何设保人未能履行或遵守本协议所载的任何协议，抵押品代理人可选择履行或遵守该协议，但没有任何义务这样做；但是，除非违约事件已经发生且仍在继续或时间紧迫，否则担保品代理人不得行使此项权力，除非事先向设保人提出要求，且设保人未能及时遵守该要求。

(C)            受托人或抵押品代理人(视情况而定)的费用和开支(视情况而定)与第6.1节所规定的行动有关(包括但不限于其代理人和律师的费用和开支)，以及从受托人或抵押品代理人付款之日起至相关设保人偿还之日止的利息，年利率为 等于契约项下的违约率的利息，应应受托人或抵押品代理人的要求立即支付给受托人或抵押品代理人。

(D)            每位设保人在此批准上述受权人应合法作出或导致作出的所有行为。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相关联，并且在担保债务解除之前不可撤销。

6.2财务报表的            授权 。各设保人承认，根据UCC第9-509(B)条和任何其他适用的法律，抵押品代理人有权，但没有责任或义务提交或记录融资或续展声明、 及其修正案，以及与抵押品有关的其他存档或记录文件或文书，其形式和地点由抵押品代理人合理决定，以完善或维护抵押品代理人在本协议项下的担保权益。各设保人同意，该等融资声明可采用与担保品文件中所述相同的 方式描述担保品，或描述为该设保人的“所有资产”或“所有个人财产”，无论该设保人现在拥有或今后存在或收购，或抵押品代理人在其唯一判断中确定为必要或可取的其他描述。本协议的照片或其他副本应足以作为融资声明或其他备案或记录文件或文书，用于在任何司法管辖区进行备案或记录。尽管有上述 授权，抵押品代理不应责成担保品代理人完善或维持设保人留置权的完善，包括提交UCC融资报表和续展报表，这应由设保人独自负责。

            进一步 保证。各设保人同意，其应不时迅速签署和交付所有其他文书和文件，并采取可能必要或适宜的进一步行动，或担保品代理人可合理地 请求，以创建和/或维持已授予或声称将授予的担保权益的有效性、完备性或优先权并保护其，或使担保品代理人能够就任何担保品行使和执行其在本合同项下的权利和补救措施。 在不限制前述规定的一般性的情况下，各设保人应：

(I)             存档 此类融资或延续声明或其修正案，记录知识产权上的担保权益，并签署和 交付必要或可取的或担保代理人可能合理要求的其他协议、文书、背书、授权书或通知，以实现、反映、完善和保全在此授予或声称授予的担保权益 ；

(Ii)            采取一切必要措施，以确保在任何知识产权登记处(包括但不限于美国专利商标局、美国版权局、各国务部长以及上述任何机构的外国对应机构)的知识产权登记处(包括但不限于美国专利商标局、美国版权局、各国务部长以及上述任何机构的外国同行)记录根据本协议授予的任何知识产权的适当留置权和担保权益的适当证据。

(Iii)应抵押品代理人的要求，在任何合理时间进行           ，组装抵押品，并允许抵押品代理人或抵押品代理人指定的人员检查抵押品；

(Iv)应抵押品代理人的要求，在可能影响设保人对抵押品的所有权或抵押品代理人在全部或部分抵押品中的权益的任何诉讼或程序中出庭并为其辩护(           )。

(V)            向担保品代理人提供担保品代理人可能不时合理要求的有关担保品的信息，包括但不限于担保品的位置。

第7节.     绝对留置权；放弃保证抗辩

7.1            留置权 绝对，豁免。(A)担保品代理人在本合同项下的所有权利以及设保人在本合同项下的所有义务应是绝对的和无条件的，不受其影响，并应在不考虑的情况下保持充分的效力和效力，特此 放弃在每一种情况下它可能(现在或将来)对下列各项享有的所有权利、索赔或抗辩(不论设保人是否知道)：

(1)             契约或任何其他票据文件、任何担保债务或任何担保债务的有效性或可执行性，或任何担保当事人在任何时间或不时持有的抵销权。

(2)对附注单据的任何续期、延期或加速，或担保债务金额的任何增加，或对附注单据的任何修订、补充、修改或放弃，或对背离附注单据的任何同意，予以            ；

(3)对于担保债务或与其有关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的行使或强制执行(不论是在法律上、衡平法上或其他方面产生的任何附注文件下的权利、权力或补救)，           任何 未能或不主张或强制执行，或延迟强制执行，或以法院命令、法律实施或其他方式暂停或强制行使或强制执行任何申索或要求或任何权利、权力或补救 ；

(4)           发行人或任何其他设保人或其任何子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止 以及担保债务的任何相应重组；

(V)            任何关于担保债务的付款或履行要约的和解、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何付款或履行要约，或 对担保债务或担保债务的任何从属于任何其他债务的任何替代；

(Vi)           任何担保权益或留置权的有效性、完备性、不完备性或失效、优先权或无效、解除任何担保债务或旨在担保担保债务的所有抵押品或此类抵押品的任何其他减损；

(Vii)          对担保债务的任何担保(包括但不限于任何抵押品，包括担保或声称担保任何担保债务的担保品)，担保品代理人和担保方可在以下时间、顺序和方式决定其每一个方面是否在商业上是合理的，以及此类行动是否构成补救选择，即使此类行动损害或取消任何设保人本来会享有的任何报销权利或代位权或其他权利或补救，并且在不限制前述规定或本协议任何其他规定的前提下，每一设保人在此明确放弃根据适用法律可能给予该设保人的任何和所有福利。和

(Viii)         任何可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何设保人作为有担保债务的债务人的风险的任何其他情况，或构成或可能被解释为构成发行人或任何其他设保人就有抵押债务或由任何设保人授予的任何担保权益的衡平法或法律责任解除的任何情况，无论是在破产程序中 或在任何其他情况下。

(B)            在 此外，每个设保人还放弃其、发行人或任何其他设保人或个人在任何时间可以获得或主张的任何和所有其他抗辩、抵销或反索赔(付款抗辩或履约抗辩除外)，包括但不限于未对价、违反保修、欺诈法规、诉讼时效、 协议以及偿付和高利贷。

(C)             每个设保人放弃就担保债务向出票人或任何其他设保人作出勤勉、提示、抗议、处理、要求付款、退票通知、违约通知和拒绝付款通知。除本协议规定的通知外，每个设保人特此放弃(在适用法律允许的范围内)与本协议或担保担保债务有关的任何种类的通知，包括但不限于抵押品。当根据本协议对任何设保人提出任何要求或以其他方式寻求其在本协议下的权利和救济时，抵押品代理可以，但没有义务就其可能对发行者、任何其他设保人或任何其他人或任何抵押品提出的权利和补救提出类似的要求或以其他方式寻求该权利和救济。 担保债务的担保或担保或与其相关的任何抵销权，以及抵押品代理未能提出任何此类要求、寻求此类其他权利或补救或向发行者收取任何款项的任何行为。任何其他设保人或任何其他 人，或在任何该等抵押品担保或担保上变现或行使任何该等抵押权或任何发行者的豁免， 任何其他设保人或任何其他人士或任何该等抵押品担保、担保或抵销权，均不解除任何设保人在本协议项下的任何义务或责任，亦不得减损或影响担保方于法律上明示、默示或可用的权利及补救 。就本协议而言，“要求”应包括任何法律程序的开始和继续。

第8节.     抵押品代理

8.1抵押品代理的            授权 。(A)每个设保人都承认，担保品代理人在本协议项下的权利和责任 关于担保品代理人采取的任何行动，或担保品代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、表决权、请求、判决或其他权利或补救措施，应由担保品代理人和其他担保当事人之间的契约以及他们之间可能不时存在的与之有关的其他协议管辖，但在担保品代理人和设保人之间，担保品代理人应被最终推定为担保当事人的代理人，有充分和有效的授权行事或不行事，设保人 没有任何义务或权利就该授权进行任何查询。

(B)            美国银行信托公司，全国协会已被持有人指定为本协议项下的抵押品代理。担保品代理人 有义务并有权根据本协议和契约提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利，以及采取或不采取任何行动(包括但不限于担保品的解除或替代)。但抵押品代理人应在全额偿付所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿债务除外)(“担保债务的清偿”)后，行使或不行使本协议规定的任何补救措施，并以其他方式按照多数票据持有人(“多数持有人”)的指示行事。契约中与受托人有关的条款，包括但不限于受托人辞职或免职的条款，以及受托人的权力、职责、赔偿和豁免权，均以此作为参考并入本文，适用于以抵押品代理人身份行事的美国银行信托公司，并在契约终止后继续有效。

8.2.抵押代理的            职责 。抵押品代理人对其持有的抵押品的保管、保管和实物保存的唯一责任，无论是否根据UCC第9-207条或其他条款，应是以与抵押品代理人为自己的账户处理类似财产相同的方式处理抵押品。受托人、抵押品代理或任何其他担保方及其各自的高级职员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师或其他顾问、代理律师或关联公司均不对未能索要抵押品、收取抵押品或将抵押品变现或迟迟不这样做承担责任，也不承担应任何设保人或任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品的义务，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动的责任 。本协议赋予担保当事人的权力仅用于保护担保当事人在抵押品中的利益，不向任何担保当事人施加行使任何此类权力的任何义务。 担保当事人仅对其行使该等权力而实际收到的金额负责，他们及其任何高级管理人员、董事、合伙人、雇员、代理人、律师和其他顾问、代理律师或关联公司不对任何设保人的任何行为或不履行本合同项下的任何行为负责。除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定任何此类行为或不采取行动 完全或直接源于他们自己的严重疏忽或故意不当行为，违反了对该设保人的义务。

8.3.抵押品代理人的            开脱。(A)抵押品代理人不对任何担保方负责本协议或任何抵押品文件的签署、有效性、真实性、可执行性、可收集性或充分性，或任何担保权益的有效性或完整性，或本协议或协议中或其中所作或以任何书面或口头声明或任何财务或其他声明、文书、抵押品代理人向担保方或任何担保方或任何担保方的代表提供的与本协议或抵押品协议及拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件或 与本协议或抵押品协议及拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件，或关于契约任何一方或任何其他有责任支付任何担保债务的人的财务状况或商业事务的报告或证书或任何其他文件，也无须要求抵押品代理人确定或查询任何条款、条件、规定、 任何抵押品文件中包含的契诺或协议，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在的契约或协议，或就上述事项进行任何披露。

(B)            对于抵押品代理人根据或与任何抵押品文件有关的任何 行动或遗漏，抵押品代理人或其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对担保当事人负责，但如果抵押品代理人的重大疏忽或故意不当行为是由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定的，则不在此限。抵押品代理人有权避免与本协议或任何抵押品文件有关的任何行为或采取任何行动，或不行使根据本协议或任何抵押品文件授予的任何权力、酌情决定权或权力，除非和直到受托人或多数持有人就此作出指示，并且在接到指示后，抵押品代理人有权按照该书面指示采取行动或不采取行动，或行使此种权力、酌情决定权或权力。在不损害上述一般性的情况下， (I)抵押品代理人有权最终依靠其认为真实、正确且已由一名或多名适当人员签署或发送的文书或文件，并在依靠任何通信时受到充分保护，并且 有权最终依靠并依靠其选定的律师(可以是设保人及其子公司的律师)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)任何担保当事人不得因担保代理人根据本合同或在本合同第8.1(B)款规定的有限情况下，或在本合同第8.1(B)款规定的有限情况下，根据多数持有人的指示行事或不根据任何担保文件行事而对担保代理人提起任何诉讼。

(C)            在不限制契约的赔偿条款的情况下，非契约一方的每一担保当事人分别同意赔偿担保人，条件是担保人不应得到任何信用方的补偿，以赔偿担保人可能遭受的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支(包括律师费和支出)或任何种类或性质的支出，因抵押品代理人行使其在本协议或任何抵押品文件项下的权力、权利和补救或履行其职责而招致或针对抵押品的主张 代理人以抵押品代理人的身份以任何方式与本协议或任何抵押品文件相关或产生的；但条件是，根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决，担保方概不对担保代理人的重大疏忽或故意不当行为造成的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支付的任何部分负责。如果抵押品代理人认为出于任何目的向抵押品代理人提供的任何赔偿不足或受损，抵押品代理人可以要求 追加赔偿，并停止或不开始实施未得到充分赔偿的行为，直到提供此类额外赔偿 为止。

(D)            向抵押品代理人施加或意图施加在本协议中或根据本协议产生的任何义务，或抵押品代理人接受或签订的任何抵押品文件的任何抵押代理人的指示，应对抵押品代理人具有约束力。

8.4.            否 个人止赎等除本协议或其他附注文件明确规定的范围外，任何担保方均无权单独对任何抵押品进行变现，但应理解并同意附注文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人根据其条款代表担保方行使。每一有担保的一方，无论是否为本协议的当事人，在接受本协议项下和任何其他附注文件下提供的抵押品的利益时，将被视为已同意前述条款和本协议的其他条款。 在不限制前述条款的一般性的情况下，每一有担保的一方授权抵押品代理人对其持有的担保债务的全部或任何部分进行贷记投标。

关于抵押品代理的8.5            。美国银行信托公司，国家协会仅以其作为契约项下抵押品代理人的身份签订本协议和其他抵押品协议。在根据本协议和其他抵押品协议行事时，无论是否在本协议或其他抵押品协议中明确规定，抵押品代理人应有权享有契约中规定的抵押品代理人的权利、保护、豁免和赔偿，就像这里和其中规定的权利、保护、豁免和赔偿的规定一样。

尽管本合同有任何相反规定，抵押品代理人没有义务就其在本合同中的职责行使任何酌情决定权，并且 应按照受托人或持有本票据本金总额所需百分比的持有人的书面指示行事或不行事，且不对任何人承担任何责任，并将在按照契约行事或不行事时受到充分的 保护。

第9节.     其他

9.1            修正案 书面形式。不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本协议的任何条款或条款，除非由每个受影响的设保人和抵押品代理人根据本契约第8.01和8.02节签署的书面文书。

9.2.            通知。 本合同项下向担保人或设保人发出或向其发出的所有通知、请求和要求应按照《契约》第11.01节中规定的方式进行；但向设保人发出或向设保人发出的任何此类通知、请求或要求应按附表1规定的通知地址向设保人发出。

9.3            第 行为过程放弃；累积补救。任何有担保的一方不得通过任何行为(根据第9.1节的书面文书除外)、 延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。任何有担保的一方未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃。任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何被担保方在任何一次放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得被解释为阻止该被担保方在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

9.4            执行费用；赔偿。(A)每一设保人同意向每一有担保的一方支付或补偿其在执行或维护本协议及该设保人所属的其他附注文件项下的任何权利时发生的所有费用和开支，包括但不限于向每一有担保的一方的律师和担保代理人的律师的费用和支出。

(B)            每个设保人同意支付或免除担保各方因延迟支付任何或所有印花税、消费税、销售税或其他可能或被确定应就本协议规定的任何抵押品或与本协议预期进行的任何交易而支付或确定应支付的任何和所有责任，并使其免受损害。

(C)            本节中的协议在担保债务和根据契约和其他票据文件应支付的所有其他金额偿还后继续有效。

9.5            继任者 和分配。本协议对每个设保人的继承人和受让人具有约束力，并应使担保当事人及其继承人和受让人受益；但设保人未经担保代理人事先书面同意，不得转让、转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务，未经该等同意的任何此类转让、转让或转授均无效。

9.6            抵销。 每一设保人在违约事件发生后的任何时间和不时不可撤销地授权每一有担保的一方，并且在不通知该设保人或任何其他设保人的情况下继续发出任何该等通知， 每一设保人明确放弃抵销和适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、暂定或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接的还是间接的，绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该当事人持有或欠该设保人的债项或账户或其任何部分的任何时间，金额由该有担保的一方根据本合同项下该设保人对该有担保的一方的义务和责任而选择的金额，以及该有担保的一方根据本合同、任何其他票据文件或其他选择的任何货币向该设保人提出的各种性质和类型的债权。不论是否有任何担保当事人提出付款要求，尽管该等债务、债务和债权可能是或有或有或未到期的。行使任何抵销权的每一有担保一方应迅速将任何此类抵销和该有担保一方提出的收益申请通知设保人，但不发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每一担保当事人在本节项下的权利是该担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于抵销的其他权利)之外的权利。

9.7            副本。 本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括通过传真或其他电子成像手段)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。 通过传真或其他电子传输(例如“pdf”或 “tif”格式)交付已签署的本协议页面，应与交付手动签署的副本一样有效。

9.8            可分割性。 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，在该司法管辖区范围内应无效 ，且不会使本协议的其余条款无效，而任何此类禁止或在任何司法管辖区的不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。本合同双方应通过真诚协商，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

9.9            章节标题。 本协议中使用的章节标题和目录仅供参考，不影响本协议的结构或在本协议的解释中考虑在内。

9.10          整合/冲突。 本协议和其他附注文件代表设保人、抵押品代理和其他担保当事人就本协议及其标的的完整协议，并取代与本协议及其标的相关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。抵押品代理人或任何其他担保方对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，且未在本协议或本协议中明确阐述或提及。对于位于美国境外的任何抵押品(包括在美国以外的任何州或其其他地区的管辖范围内组织的股权发行者的任何股权)，如果 本协议的规定与任何适用的外国证券文件的规定之间有任何冲突或不一致，而这两项规定都不能同时得到遵守，则该外国证券文件中包含的规定应以与该抵押品相关的冲突范围内的规定为准。

9.11          管辖 法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不应考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则(但UCC中有关担保权益的完善、完善效果或优先权的法律的任何强制性规定除外)。

9.12向司法管辖区提交          申请；豁免。任何因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何 诉讼、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达本契约第11.01节规定的当事人的 地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效送达。每个设保人不可撤销地指定Marti Technologies I Inc.为特拉华州公司，在特拉华州肯特县多佛市的南杜邦骇维金属加工设有办事处，邮编：19901，作为其授权代理，代表其及其物业服务接收传票和申诉的副本以及可能在任何诉讼中送达的任何其他程序。如果由于任何原因 此人将不再是法律程序文件的送达代理人，则每个设保人应立即任命一名具有公认资格的新代理人在美国送达法律程序文件，并在30天内将新代理人接受该任命的复印件送交附属代理人 。本协议并不影响受托人、抵押品代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。本公司、受托人、抵押品代理人及每名持有人(通过接受任何票据)均不可撤销 ，并无条件放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他法律程序的任何反对，且不可撤销 并无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起 。

9.13          确认。 每个设保人在此确认：

(A)             it 在谈判、执行和交付本协议及其参与的其他附注文件的过程中已得到律师的建议；

(B)             任何有担保的一方与设保人之间没有任何因本协议或任何其他附注文件而产生或与之相关的信托关系或对设保人负有任何义务，而设保人与担保当事人之间的关系仅限于债务人和债权人之间的关系；以及

(C)             本附注文件或其他附注文件并无在本协议或其他附注文件中设立任何合资企业，或因本协议拟于担保方之间或在设保人与担保方之间进行的交易而存在任何合资企业。

9.14          额外的 授权人。根据第3.11(D)节规定须成为本协议一方的发行人的每一子公司在签署和交付本协议附件1形式的假设协议时，应成为本协议所有目的所要求的设保人。

9.15          发布。 (A)在担保债务解除时，抵押品应从本协议产生的留置权中解除，本协议以及抵押品代理人和本协议项下每个设保人的所有义务(明确规定的义务除外)将终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应恢复给设保人。担保代理人应将担保代理人根据本合同持有的任何担保品交付给设保人，并在任何此类终止后 收到高级人员证书和律师意见，并签署和交付设保人应合理要求提供终止证据的文件，费用由设保人承担。

(B)            如果任何担保品应由任何设保人在契约允许的交易中处置，则担保品代理人应在设保人的书面请求和该设保人的全部费用下，签立并向该设保人交付该设保人合理地要求解除对该担保品设定的留置权的所有授权书或其他文件，但设保人应至少在提议的解除日期前十(10)个工作日将其交付给担保品代理人，一份书面的解除请求 ，指明相关的设保人和抵押品将被解除，连同发行人的证明，声明该交易符合契约和其他票据文件，并且该处置的收益将根据该文件应用 。如果附属设保人的所有股权在发行人允许的交易中被处置，应由发行人自行承担费用，解除其在本协议项下的义务 ； 但发行人应至少在提议的放行日期 前十(10)个工作日向抵押品代理人提交书面的放行请求，确定相关的附属设保人，并附上发行人的证明，声明该交易符合契约和其他票据文件，并将根据该 处置的收益予以运用。

(C)             每个设保人均承认，在未经担保品代理人事先书面同意的情况下，其无权提交与本协议最初提交的任何融资声明有关的任何融资声明或修订或终止声明，但受该设保人根据UCC第9-509(D)(2)条所享有的权利的约束。

9.16          放弃陪审团审判。本协议及因本协议或附注引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人、抵押品代理、 和持有人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本《质押与安全协议》。

附表1

授予人的通知地址

C/o马蒂技术公司

Maslak Noramin是Merkezi

Buyukdere Caddesi第237号

马斯克/İ斯坦布尔，土耳其

附表2

质押投资财产说明

质押股票：

已认捐票据：

质押债务证券：

已承诺的安全权利：

质押商品合约：

已承诺的合伙权益：

质押有限责任公司权益：

其他质押股权：

附表3

完善担保权益所需的备案和其他行动

统一商业代码备案

哥伦比亚特区

特拉华州

版权、专利和商标申请

无

关于投资性财产的诉讼

交付Marti Technologies i Inc.和Martıİleri Teounoloji A.Ş的股票证书。在交易结束后5个工作日内

其他行动

印章所要求的外国安全文件

附表4

机构和首席执行官办公室的确切法定名称、管辖地点

附表5

知识产权

无

无

《质押和担保协议》附件A

在有限责任公司/合伙协议中插入

第_节。质权人的权利；

子部分1.尽管本合同中包含任何相反的内容，但每个[会员/合作伙伴]应被允许质押或质押其任何或全部[单位/合伙企业权益]， 包括所有利益、经济权利、控制权和身份权利[会员/合作伙伴]向本公司的任何持有人或本公司的关联公司或代表该持有人行事的任何代理人，以及该等[单位/合伙企业权益]根据 ，本协议允许任何此类持有人(或代理人)行使与任何此类质押或质押相关的补救措施，而无需采取进一步行动或获得本协议项下的批准。即使本合同包含任何相反的规定， 一旦融资违约导致下列任何质押或抵押[单位/合伙企业权益]，持有人(或代理人) 应享有适用质押或质押协议中所规定的权利，而无需进一步批准任何[会员/合作伙伴] 并且不会成为[会员/合作伙伴]，行使会员/合伙企业的投票权[会员/合作伙伴]给予这种质押或质押。尽管本协议有任何相反规定，在不遵守本协议规定的任何其他程序的情况下，在行使与质押或质押相关的补救措施时，(A)该持有人(或代理人)或受让人(视情况而定)应成为[会员/合作伙伴]并应继承本协议下的所有权利和权力，包括参与管理本公司的业务和事务的权利[公司/合伙企业]，并应 受所有义务的约束[会员/合作伙伴]而不由该持有人(或代理人)或受让人(视属何情况而定)采取任何进一步行动，及(B)在行使该等补救措施后，质押[会员/合作伙伴] 将不再是[会员/合作伙伴]且不再享有本协议所规定的进一步权利或权力。本协议的签署和交付由[会员/合作伙伴]应构成对以下各项的必要批准[会员/合作伙伴]根据本章节上述条款的法案 _。本章节_不得修改或修改，只要任何[单位/合伙企业权益] 未经质权人(或该质权人的受让人)事先书面同意而质押或者质押的。 质押或者质押的每一位接受者[单位/合伙企业权益]应是本节规定的第三方受益人_。

附件B 至
承诺和安全协议

无证证券管理协议格式

本管制协议(不时修订、补充或以其他方式修改的“管制协议”)日期为[ ● ]， 由和之间制作[授予人姓名或名称](The Grantor)，美国银行信托公司，National Association，一个全国性的银行协会]，作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，称为“抵押品代理人”)(如下文提及的《质押和担保协议》中所界定的)；以及[发行人名称](“发行者”)。

鉴于，设保人已根据日期为2023年7月10日的《质押和担保协议》(经修订、重述、补充或以其他方式不时修改的《质押和担保协议》)，为担保当事人的利益向抵押品代理授予对不时由设保人拥有的发行人的无证书证券(统称为“质押证券”)的担保权益，以及对其进行的所有补充和替换(统称为“质押证券”)及其收益(统称为“质押和担保”)。在设保人和作为设保人的其他当事人中，以担保代理人为受益人。

鉴于，在本协议生效之日在纽约州生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)第8条和第9条中定义的下列术语 在本文中按定义使用：不利索赔、控制、指示、收益和无证担保。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第1节.担保物权的     通知 。设保人、抵押品代理人及发行人订立本控制协议，以完善及确定抵押品代理人S在抵押品中的担保权益的优先次序。发行人承认，本控制权协议构成向发行人书面通知抵押品代理人S对抵押品的担保权益。发行人同意迅速在其账簿和记录中作出所有必要的记项或批注，以反映抵押品代理人对抵押品的S担保 权益，并应抵押品代理人的要求，将抵押品代理人登记为任何 或所有质押证券的登记所有者。发行人承认抵押品代理人对抵押品拥有控制权。

第2节.     抵押品。 发行人特此向设保人和抵押品代理人陈述、担保并同意：(I)抵押品中不时包含的任何有限责任公司权益或合伙权益的条款应明确规定，它们是受纽约州不时生效的《统一商法》第8条管辖的证券，(Ii)质押证券是无证证券，(Iii)发行人的管辖权是，在本控制协议的有效期内，纽约州，(Iv)附表2载有截至本协议日期所质押证券的真实和完整的描述，以及(V)除抵押品代理人和设保人对抵押品的债权和权益外， 发行人不知道抵押品的任何债权、担保权益或其他权益。

第三节     控制。 发行人特此同意，在抵押品代理人的书面指示下，在没有担保人进一步同意的情况下，(A)遵守抵押品代理人发出的关于抵押品的所有指示和指示，按照抵押品代理人的指示和范围清算或以其他方式处置抵押品，并将所有 收益支付给抵押品代理人，而不进行任何抵销或扣除，以及(B)除非抵押品代理人另有指示，不遵守授予人或任何其他人提出的任何类型的指示或指示。

第四节     其他 协议。如果任何其他人主张任何抵押品的任何留置权、产权负担、债权(包括任何不利债权)或担保权益，则出票人应迅速书面通知抵押品代理人和设保人。如果 本控制协议的规定与管理质押证券或抵押品的任何其他协议之间有任何冲突，则以本控制协议的规定为准。

第5节发行人的     保护。发行人可根据其合理地认为真实和授权的任何通知、指示或其他通信采取行动，并应受到保护。

第6节.     终止。 本控制协议在发行人收到抵押品代理人签署的书面通知后自动终止，通知内容为：(I)担保债务已解除，或(Ii)所有抵押品已解除，以较早者为准。 此后，发行人应免除本协议项下的所有责任和义务。

第7节     通知。 本合同各方发出或要求生效的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真) ，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或作出，或在邮寄后三(3)天视为已预付邮资，如果是传真通知，则在收到时应视为已按质押和担保协议中规定的方式发送到设保人和担保代理人的S的地址。并寄往下列发卡人的地址，或任何一方为此目的而以书面形式提供给他人的其他地址：

[签发人姓名或名称]

[发卡人地址]

注意：               

电话： ()-          

电信： ()-          

第8节     修正案 书面形式。除非双方签署书面文书，否则不得放弃、修订、补充或以其他方式修改本控制协议的任何条款或规定。

第9节.     完整的 协议。本《控制协议》和《质押和安全协议》构成整个协议，取代双方之前就本协议标的达成的所有其他 书面和口头协议和谅解。

第10节.     执行 在对等物中。本控制协议可由本控制协议的一方或多方以任意数量的副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。以传真或其他电子传输方式(如“pdf”或“tif”格式)交付已签署的本控制协议页面应与交付手动签署的副本一样有效。

第11节     继承人和受让人。本控制协议对本协议各方的继承人和受让人具有约束力，并对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，但设保人和发行人在未经多数持有人事先书面同意的情况下，不得转让、转让或转授其在本控制协议项下的任何权利或义务，未经多数持有人书面同意，任何此类转让、转让或转授均无效。

第12节.     可分割性。 如果本控制协议中包含的任何一个或多个条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此 受到任何影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区中的无效 本身不影响该条款在任何其他司法管辖区中的有效性)。本合同双方应本着诚意进行协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第13节.     章节标题。 本控制协议中使用的章节标题仅供参考，不影响本协议的构建或在本协议的解释中考虑在内。

第14节.向司法管辖区提交     ；豁免。设保人和出票人在此无条件地、不可撤销地：

(A)            在与本控制协议有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，将其自身及其财产提交给位于曼哈顿区的纽约州法院、位于曼哈顿区的美国纽约南区法院以及来自其中任何法院的上诉法院的专属一般管辖权；

(B)            同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均应在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁定；

(C)            同意 任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行，并且本控制协议中的任何规定不影响任何有担保的一方在任何司法管辖区的法院对设保人或其任何资产提起与本控制协议或任何其他附注文件有关的任何诉讼或诉讼的任何权利；

(D)            同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃其现在或今后可能对此类诉讼或程序在任何此类法院提起的地点，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何异议，并同意 不对此提出抗辩或索赔；

(E)            同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序的送达，可通过以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、邮资预付的方式将其副本邮寄给设保人，地址为本控制协议第7条所指的设保人地址，或已根据协议通知担保人的其他地址；

(F)             同意 本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；以及

(G)            在法律不禁止的最大范围内，放弃其可能要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

第15节.管辖法律和管辖权的     。本控制协议已交付给抵押品代理人并被抵押品代理人接受，并将被视为在纽约州订立。本控制协议和由此控制协议引起或与其相关的任何争议、索赔或争议(无论是合同、侵权或其他方面引起的)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑会导致适用不同管辖法律的法律冲突规则 (UCC中关于管辖完善的法律和完善效果或担保权益的优先权的任何强制性规定除外)。

第16节     放弃陪审团审判 。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接因本控制协议或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为、违反义务、普通法、法规或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、附属代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本控制协议，包括本节中的相互放弃和证明。本协议各方进一步声明并保证，IT已与其法律顾问一起审查了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

关于抵押品代理人的第17节。 全美银行信托公司仅以抵押品代理人的身份而非以个人或公司的身份签订本控制协议。在本合同项下行事时，抵押品代理人 应享有本契约和其他票据文件中规定的所有权利、特权和豁免，如同完全在本合同中规定的一样。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已正式签署并交付了本控制协议。

附件C-1至质押和担保协议

版权安全协议格式

这版权担保协议，日期为2023年7月10日(本《协议》)，由本协议的每个签字方以“设保人”身份(每个签字方均为“设保人”，统称为“设保人”)签署，作为担保方的抵押品代理(以此类身份与其继承人和受让人一起，称为“抵押品代理”)，以美国全国银行协会(National Association)为受益人。

鉴于， 根据作为发行人的Marti Technologies，Inc.和作为受托人的美国银行信托公司、抵押品代理和其他当事人之间于2023年7月10日签署的特定契约(该契约此后可能不时被修订、补充或以其他方式修改)，发行人已按条款并受其中规定的条件 发行了2028年到期的15.00%可转换优先票据(“票据”)；以及

鉴于， 设保人与担保品代理人之间于2023年7月10日签订了日期为2023年7月10日的质押和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“质押和担保协议”)，根据该协议，每个设保人为担保当事人的利益向担保品代理人转让、转让和授予版权担保品的担保权益(定义如下)；

鉴于， 根据《质押和担保协议》，各设保人同意签署和签署本协议，以记录美国版权局为担保当事人的利益授予担保品代理人的担保权益。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认 的收据和充分性，设保人特此与抵押品代理人达成如下协议：

第1节.     定义的术语

此处未定义的大写术语 应具有《质押和担保协议》中给出的相应含义，如果未在《质押和担保协议》中定义，则 应具有《契约》中给出的相应含义。

第2节     授予担保权益

各设保人特此转让并转让给抵押品代理，并向抵押品代理授予担保 当事人的利益，在每一种情况下，以下所有财产的担保权益，无论位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人获得，或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或利益(统称为“版权抵押品”)，作为到期时及时和完整付款和履约的抵押品担保(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)该设保人的担保债务：

(A)            所有 原创作品及其所有知识产权、所有美国和外国著作权(无论原创作品是否已发表)，包括但不限于软件和数据库的版权、所有外观设计(包括但不限于所有工业品外观设计、17U.S.C.1301 et的“受保护外观设计”)。序列号。和社区外观设计)、 和所有《面具作品》(如《美国版权法》第17 U.S.C.901所定义)，无论是否已注册，并与上述任何和所有条款有关：(I)所有注册和注册申请，包括但不限于，本文件所附附表A中所列的注册和申请，(Ii)其所有延期、续订和恢复 ，(Iii)就过去、现在和未来的任何侵权或其他违规行为起诉或以其他方式追回的所有权利，(br}(Iv)上述的所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和 现在或以后到期和/或应支付的诉讼收益，以及(V)在全球范围内因此而产生或与之相关的任何其他权利(统称“版权”)；和

(B)            所有 协议、许可和契诺，根据这些协议、许可和契诺，设保人已被授予任何已登记版权的独家权利，或已以其他方式被授予或已授予不就侵犯或以其他方式违反任何已登记著作权提起诉讼的契诺，包括但不限于本合同所附附表A所列的每项协议。

第3节.     安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议授予担保当事人担保代理人的担保权益一起授予的，设保人特此确认并确认担保代理人关于在此作出和授予的版权担保的担保权益的权利和救济在担保 和担保协议中得到了更充分的阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果 本协议的任何条款被视为与《质押和担保协议》相冲突，则以《质押和担保协议》的条款为准。

第4节.     管辖法律

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑因适用不同的管辖法律而产生的法律冲突规则(UCC中与管辖担保权益的完善和效力的法律有关的任何强制性规定除外)。

第5节.     的对应物

本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每一份副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

关于抵押品代理人的第六节。全美银行信托公司仅以抵押品代理人的身份而非以个人或公司的身份签订本控制协议。在本合同项下行事时，抵押品代理人 应享有本契约和其他票据文件中规定的所有权利、特权和豁免，如同完全在本合同中规定的一样。

[页面的其余部分故意留空 ]

自上述日期起，各设保人已由其正式授权的人员签署并交付本协议，特此为证。

于_月_日，_上述文书是经其董事会授权代表该公司签署的，并且他/她承认该文书是该公司的自由行为和行为。

附表A
至
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质押和担保协议附件C-2

专利担保协议的格式

本专利担保协议的日期为2023年7月10日(本《协议》)，由本协议的每个签字人作为设保人 (各自为设保人，统称为设保人)签订，并以美国银行信托公司、国家银行协会、全国性银行协会为受让人，作为担保方的抵押品代理(以该身份并连同其继承人 和以该身份受让的受让人，称为“抵押品代理”)。

鉴于， 发行人Marti Technologies，Inc.和作为受托人的全美银行信托公司、抵押品代理和其他当事人(此后可能不时修订、补充或以其他方式修改)于2023年7月10日签署的特定契约，发行人已按其中规定的条款和条件发行了2028年到期的15.00%可转换优先票据(“票据”)；以及

鉴于， 设保人与担保品代理人之间于2023年7月10日签订了日期为2023年7月10日的质押和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“质押和担保协议”)，根据该协议，每个设保人为担保当事人的利益将专利担保品的担保权益(定义如下)转让、转让和授予担保品代理人。

鉴于， 根据《质押和担保协议》，各设保人同意签署《担保协议》和本协议，以记录美国专利商标局为担保当事人的利益授予担保代理人的担保权益。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认 的收据和充分性，设保人特此与抵押品代理人达成如下协议：

第1节.     定义的术语

此处未定义的大写术语 应具有《质押和担保协议》中给出的相应含义，如果未在《质押和担保协议》中定义，则 应具有《契约》中给出的相应含义。

第2节     授予担保权益

各设保人特此转让 并转让给抵押品代理人，并特此为担保当事人的利益向抵押品代理人授予担保 以下所有财产的权益，不论该财产位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人 获得，或该设保人现在拥有或在未来的任何时间可获得任何权利、所有权或权益(统称为“专利 抵押品”)，作为抵押品担保，以便在到期时(无论是在规定的到期日， 通过加速或其他方式)该设保人的担保债务：

所有可申请专利的发明和设计， 所有美国、外国和多国专利、发明证书和类似的工业产权，以及对上述任何一项的申请，包括但不限于：(I)附表A所列的每项专利和专利申请 ；(Ii)其所有补发、替代、分割、延续、部分续展、延期、续展和重新审查 ；(Iii)其中描述和要求的所有发明和改进；(Iv)起诉或以其他方式就任何过去、现在和未来的侵权或其他违规行为提起诉讼或以其他方式追回的所有权利；(V)上述的所有收益，包括但不限于：(Br)许可费、特许权使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益、现在或以后到期和/或应支付的、 收入、特许权使用费、损害和其他款项，以及(Vi)在全球范围内因此而产生或与之相关的所有其他权利。

第3节.     安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议授予担保方担保代理人的担保权益一起授予的，设保人在此确认并确认担保品代理人关于在此作出和授予的专利担保的担保权益的权利和救济在质押和担保协议中得到了更充分的阐述，其条款和规定通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果 本协议的任何条款被视为与《质押和担保协议》相冲突，则以《质押和担保协议》的条款为准。

第4节.     管辖法律

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑因适用不同的管辖法律而产生的法律冲突规则(UCC中与管辖担保权益的完善和效力的法律有关的任何强制性规定除外)。

第5节.     的对应物

本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每一份副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

关于抵押品代理人的第六节。全美银行信托公司仅以抵押品代理人的身份而非以个人或公司的身份签订本控制协议。在本合同项下行事时，抵押品代理人 应享有本契约和其他票据文件中规定的所有权利、特权和豁免，如同完全在本合同中规定的一样。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，各设保人已由其正式授权的人员签署并交付本协议，特此为证。

在_上述文书是经其董事会授权代表该公司签署的，并且他/她承认该文书是该公司的自由行为和行为。

附表A 至
专利安全协议

专利和专利申请

质押和担保协议附件C-3

商标担保协议的格式

本商标担保协议日期为2023年7月10日(本《协议》)，由以美国银行信托公司、全国性银行协会、作为担保方抵押品代理的美国银行信托公司、作为担保方的抵押品代理(以此类身份并与以此类身份的继承人和受让人一起)为受益人的每个签字方(每个签字方均为设保人，统称为设保人)签订。

鉴于， 根据作为发行方的Marti Technologies，Inc.和作为抵押品代理、抵押品代理的美国银行信托公司之间于2023年7月10日签署的特定契约(下文可能会不时修订、补充或以其他方式修改，简称“契约”)，发行人已按其中规定的条款和条件发行了2028年到期的15.00%可转换优先票据(“票据”)；以及

鉴于， 设保人与担保品代理人之间于2023年7月10日签订了日期为2023年7月10日的质押和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“质押和担保协议”)，根据该协议，每个设保人为担保当事人的利益向担保品代理人转让、转让和授予商标担保品的担保权益(定义如下)；

鉴于， 根据《质押和担保协议》，各设保人同意签署《担保协议》和本协议，以记录美国专利商标局为担保当事人的利益授予担保代理人的担保权益。

现在， 因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价，特此确认 的收据和充分性，设保人特此与抵押品代理人达成如下协议：

第1节.     定义的术语

此处未定义的大写术语 应具有《质押和担保协议》中给出的相应含义，如果未在《质押和担保协议》中定义，则 应具有《契约》中给出的相应含义。

第二节     授予商标抵押品担保权益

(A)            安全拨款 。各设保人特此将下列所有财产的担保权益转让和转让给担保品代理人，并为担保方的利益而授予担保品代理人担保权益，在每种情况下，以下所有财产，不论位于何处且现在拥有，或在此后的任何时间由该设保人获得，或该设保人现在或未来的任何时间可获得任何权利、所有权或利益(统称为“商标担保品”)，作为该设保人担保债务在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)的及时和完整付款和履行的担保：

所有国内、外国和跨国 商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业外观、商业风格、徽标、互联网域名、其他原产地或来源标识的标记，以及类似性质的一般无形资产， 无论是否注册，以及与上述任何和所有上述事项有关：(I)所有注册和注册申请，包括但不限于，本协议所附附表A所列的注册和申请；(Ii)所有 延期和续订，(Iii)与上述任何条款的使用相关并以其为象征的所有商誉，(Iv)就任何过去、现在及未来的侵权、稀释或其他违规行为起诉或以其他方式追讨的所有权利，(Iv)上述各项的所有收益，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索偿、损害赔偿 及现在或以后到期及/或应付的诉讼收益，及(V)因此而产生的任何其他权利 或在全球范围内与此相关的所有其他权利。

(B)            某些 有限排除。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，商标抵押品不得包括或附加根据本协议第2.1条授予的担保权益，仅限于在根据《兰汉姆法》第1(D)节提交《使用声明》或根据《兰纳姆法》第1(C)条就商标提交《关于声称使用的修正案》之前，根据《兰纳姆法》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提交的商标注册意向申请，仅限于：并且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性的期间内(如果有) 。

第3节.     安全协议

根据本协议授予的担保权益是与根据质押和担保协议授予担保当事人的担保代理 一起授予的，设保人在此 确认并确认担保代理人在此作出和授予的关于商标担保的担保权益的权利和救济在质押和担保协议中得到了更充分的阐述，其条款和条款通过引用并入本文，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何条款被视为与质押和担保协议相冲突，则以质押和担保协议的条款为准。

第4节.     管辖法律

本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑因适用不同的管辖法律而产生的法律冲突规则(UCC中与管辖担保权益的完善和效力的法律有关的任何强制性规定除外)。

第5节.     的对应物

本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当签署和交付时，每一份副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

关于抵押品代理人的第六节。全美银行信托公司仅以抵押品代理人的身份而非以个人或公司的身份签订本控制协议。在本合同项下行事时，抵押品代理人 应享有本契约和其他票据文件中规定的所有权利、特权和豁免，如同完全在本合同中规定的一样。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，各设保人已由其正式授权的人员签署并交付本协议，特此为证。

在_上述文书是经其董事会授权代表该公司签署的，并且他/她承认该文书是该公司的自由行为和行为。

附表A 至
商标安全协议

商标注册和申请

质押和安全协议附件1

假定协议，日期为2023年7月10日，由_和(Ii)其他担保当事人 (如《质押和担保协议》(下文定义)所定义)。所有未在本文中定义的大写术语应具有在该契约中赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，Marti Technologies，Inc.(“发行人”)与受托人签订了日期为2023年7月10日的契约(经修订、补充、取代或不时修改的契约，简称“契约”)；

鉴于与契约有关，发行人及其某些关联公司(附加设保人除外)已签订了日期为2023年7月10日的《质押和担保协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《质押和担保协议》)，以受托人为担保当事人的利益；

鉴于，本契约要求额外设保人成为《质押和担保协议》的一方；以及

鉴于，额外设保人 已同意签署和交付本假设协议，以便成为《质押和担保协议》的一方；

因此，现在同意IT ：

1.            承诺和安全协议。通过签署和交付本假设协议，根据质押和担保协议第9.14节的规定，额外设保人在此成为质押和担保协议项下设保人的一方，其效力和效力与最初被指定为设保人的效力和效力相同，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，特此明确 承担设保人的所有义务和责任。现将本协定附件1-A所列信息添加到《质押和担保协定》附表1至4、6和10所列信息中。额外的 设保人特此声明并保证，质押和担保协议第3部分中包含的每项陈述和担保在本担保协议生效之日及截止日期(本假设协议生效后)均真实无误，如同在该日期作出且截至该日期一样。

2.            管理 法律。本假设协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

3.            继承人和受让人。本假设协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但额外设保人未经受托人事先书面同意(在多数持有人书面指示下)不得转让、转让或转授其在本假设协议项下的任何权利或义务，任何此类转让、 未经同意的转让或转授均为无效。

兹证明， 签署人已促使本假设协议在上述第一次写入的日期正式签署并交付。

附件1-A

附件F

质押和担保协议

其中

马蒂技术公司

它的某些子公司

和

美国银行信托公司，全国协会， 作为抵押品代理

日期为[ l]

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