附件1.1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

马蒂技术公司。

(通过日期为2023年7月6日的特别决议，于2023年7月10日生效)

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

组织章程大纲

的

马蒂技术公司。

(通过日期为2023年7月6日的特别决议，于2023年7月10日生效)

1该公司的名称是Marti Technologies，Inc.

2本公司的注册办事处应位于开曼群岛乔治城邮政信箱309号南堂街Ugland大厦枫叶企业服务有限公司的办事处，或董事可能不时决定的其他地点。

3本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及权力以执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。

4每个成员的责任以该成员股份的未付金额为限。

5本公司的法定股本为(I)20,100美元，分为200,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及(Ii)1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股。

6本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

7本经修订及重订组织章程大纲中未予界定的资本化词汇，其涵义与本公司经修订及重订组织章程细则所给予的涵义相同。

1

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述

《公司章程》

的

马蒂技术公司。

(通过日期为2023年7月6日的特别决议，于2023年7月10日生效)

1释义

1.1在本条款中，除非另有定义，否则所定义的术语应具有如下所赋予的含义：

“联营公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。
“适用法律” 就任何人而言，指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。
“文章” 指根据章程及本章程不时修改或增补的经修订及重新修订的本公司组织章程细则。
“审计委员会” 指根据本章程设立的董事会审计委员会或任何继任委员会。
“审计师” 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。
“董事会” 指本公司的董事会。
“营业日” 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市和开曼群岛关闭银行机构或信托公司的日子。

2

“结算所” 指股票(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的、经该司法管辖区的法律认可的结算所。
“公司” 指上述公司。
“公司员工” 指公司或其任何子公司的任何员工或服务提供商。
“公司网站” 指公司的网站，其地址或域名已通知会员。
“薪酬委员会” 指董事会根据章程设立的薪酬委员会，或任何继任委员会。
“指定证券交易所” 指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纽约证券交易所。
“董事” 指本公司当其时的董事。
“分红” 指根据本章程细则议决向股份支付的任何股息(不论中期或末期)。
“电子通讯” 指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴于本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网站(包括美国证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。
“电子记录” 与《电子交易法》中的含义相同。
《电子交易法》 指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。
《交易法》 指经修订的1934年美国证券交易法，或任何类似的联邦法规以及根据该等法令制定的美国证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。
《加拉塔派对》 指加拉塔收购公司B类普通股的任何持有人或加拉塔收购公司在紧接合并前发行的私募认股权证的任何持有人。

3

“独立董事” 其涵义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3相同(视情况而定)。
“禁闭期” 指自2023年7月10日开始至(A)自2023年7月10日起计十三(13)个月的日期及(B)指定证券交易所普通股于任何连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内最后呈报的普通股售价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股份股息、供股、重组、资本重组及类似事项调整)的日期，以较早者为准。
“锁定证券” 指：(I)根据合并向公司雇员发行的作为代价的普通股；(Ii)与向公司雇员发行的普通股有关的购股权或其他股权奖励；或(Iii)与向公司员工发行的普通股有关的任何股票期权或其他股权奖励的普通股。
“会员” 与《规约》中赋予它的含义相同。
《备忘录》 指经修订及重述的本公司组织章程大纲。
“合并” 与本公司、加拉塔合并子公司和Marti Technologies Inc.于2022年7月29日签署的业务合并协议中赋予它的含义相同。
“提名及企业管治委员会” 指根据本章程设立的董事会提名和公司治理委员会，或任何后续委员会。
“军官” 指被任命在公司担任职务的人。
“普通决议” 指(I)由有权亲自表决的股东以简单多数票通过的决议案，或(如任何股东为组织)由其正式授权的代表或(如允许委派代表)委派代表在本公司股东大会上投票的决议案，或(Ii)一致通过的书面决议案。
“普通股” 指本公司股本中面值或面值0.0001美元的A类普通股，指定为普通股，并享有本章程细则所规定的权利。

4

“人” 指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定。
“优先股” 指本公司股本中每股面值或面值0.0001美元的优先股，指定为优先股，并拥有本章程细则所规定的权利。
“会员名册” 指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或复本会员登记册。
“注册办事处” 指本公司当其时的注册办事处。
“封印” 指公司的法团印章，包括其任何传真件。
“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。
《证券法》 指经修订的1933年美利坚合众国证券法，或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，均在当时有效。
“分享” 指公司股本中的任何股份，包括普通股、优先股和其他类别的股份。
“已签署” 指以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑相关并由意图签署电子通信的人执行或采用的签名或签名的表示。
“特别决议” 指(I)由有权亲自投票或(如允许委派代表)受委代表在股东大会上以不少于三分之二的票数通过的决议案，且已正式发出指明拟提出该决议案为特别决议案的通知，或(Ii)一致通过的书面决议案。
《规约》 指开曼群岛的《公司法》(经修订)。

5

“转移” 指(I)出售、订立合约或协议以出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或直接或间接地建立或增加认沽等值仓位或清算或减少交易法第16条所指的认购等值仓位，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一方，而不论该等交易将以现金或其他方式交付，或(Iii)任何其他转让(直接或间接，通过法律的实施或其他方式，无论是否出于考虑或记录)任何担保。
“国库股” 指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。

1.2在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)表示单数的词包括复数，反之亦然；

(b)表示一种性别的词语包括所有其他性别；

(c)指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)“书面的”和“书面的”包括以可视形式，包括以电子记录的形式表示或复制文字的所有方式；

(e)“应”应解释为命令，而“可”应解释为允许；

(f)凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些条文 ；

(g)由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义；

(h)这里使用的术语“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

6

(i)标题的插入仅供参考，在解释文章时应忽略；

(j)关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(k)《电子交易法》所界定的关于条款的执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式满足；

(l)《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用；

(m)就通知期间而言，“整天”一词是指不包括收到或被视为收到通知之日以及发出通知之日或生效之日在内的期间；以及

(n)就股份而言，“持有人”一词指其姓名已载入股东名册 为该股份持有人的人士。

2开业日期

2.1本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。

2.2董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在 或与本公司的成立及成立有关的所有开支，包括注册费用。

3发行股份及其他证券

3.1在符合章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律下的其他规定的规限下，以及在不损害任何现有股份附带的任何权利的情况下，董事 可行使其绝对酌情决定权，且无需普通股持有人批准而配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括零碎股份)，连同或不连同优先股、递延或其他权利或限制。不论就派息或其他分派、投票、退还资本或其他事项而言，任何或全部可能大于与普通股有关的权力及权利 ，按彼等认为适当的时间及按彼等认为适当的其他条款授予该等人士，并可(在法规及本细则的规限下)更改该等权利。

3.2本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券 赋予持有人权利，按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。

3.3本公司不得以不记名形式发行股份，仅发行缴足股款的股份。

7

4普通股

4.1普通股的持有人应为：

(a)依照本条有关规定有权分红；

(b)有权享有并受本章程细则中有关公司清盘的规定的约束；以及

(c)股东有权出席本公司股东大会，并有权就股东名册上以其名义登记的每股 普通股投一票，两者均符合本章程细则的相关规定。

4.2所有普通股均应平价通行证在方方面面上相互尊重。

5优先股

5.1优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列均具有以下规定的 投票权(完全或有限或无投票权)、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别的权利及资格、限制或限制，或于任何一项或多项决议案中就该等系列的发行作出规定，如下文所述。

5.2现授权董事在本备忘录、本章程细则及适用法律的规限下，设立一个或多个系列优先股，并就每个该等系列以决议案方式厘定， 本公司成员无须就发行该等系列作出任何进一步表决或行动：

(a)构成该系列的优先股数量及其独特名称；

(b)该系列优先股的股息率、股息支付日期、应支付股息的期间(“股息期”)、此类股息是否应为累计股息，如果为累计股息，则应累计股息的日期；

(c)该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他一个或多个类别的股份，或任何其他类别或任何其他类别的股份的任何其他系列，以及换股价格或价格或利率，或可进行交换的一个或多个利率，但须经该等决议或决议所述及明示或规定的调整(如有的话)；

(d)该系列的优先股在公司清盘时有权获得的优先股(如有)及其数额；

(e)该系列优先股的投票权(如有)；

8

(f)该系列优先股的转让限制和优先购买权； 和

(g)董事认为合适的其他条款、条件、特别权利及规定。

5.3尽管构成特定系列的优先股数目于发行时已予厘定，但董事可于其后任何时间授权发行相同系列的额外优先股，但须受章程及章程大纲的规限。

5.4不得就 任何股息期就任何系列优先股宣派及拨备股息，除非于已发行时有权享有累积股息的其他各系列优先股亦同样或已派发或已宣派及拨备以供支付，而该等其他系列的股息与有关系列 的股息排名较高或相等，股息应按比例按照上述优先股于上一股息期完结前应支付的金额(如所有股息均已宣派及悉数支付)支付。

5.5如果在本公司清盘时，本公司的资产可在任何 一个或多个优先股系列的持有人之间分配，而该等优先股(A)在该清盘时有权优先于普通股持有人 ；及(B)就任何该等分派而言同等级别，且不足以全数支付该等优先股持有人应享有的优先金额，则该等资产或其所得款项应按照 所有应付款项悉数清还时应按比例分派予各该等优先股系列的持有人 。

6会员登记册

6.1本公司应根据章程的规定保存或安排保存股东名册，但只要本公司的证券在指定证券交易所上市交易，该等证券的所有权即可根据指定证券交易所的适用法律及规则和规定进行证明和转让。

6.2董事可决定本公司须根据章程 保存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪个股东名册将构成主要股东名册及哪个 将构成一个或多个股东分册，并可不时更改有关决定。

7关闭会员名册或确定备案日期

7.1为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为了确定任何其他目的的股东，董事可在指定的报章或任何其他 报纸上以广告或任何其他方式根据指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定或根据适用法律以任何其他方式发出通知后，规定会员名册应在规定的期限内关闭以进行转让，但无论如何不得超过40天。

9

7.2除关闭股东名册外，董事可提前定出或拖欠 一个日期，作为股东大会或其任何续会上有权获得通知或表决的股东的记录日期，或为决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派，或为任何其他目的而厘定股东的决定。

7.3如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出表决的股东确定记录日期 ，则会议通知发出日期或董事决议支付该股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。当有权在任何股东会议上表决的成员按本条规定作出决定后，该决定应适用于其任何休会。

8股票的证书

8.1只有在董事决议发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票 须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书 。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销 ，并在细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票 。

8.2本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。

8.3如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事规定的有关证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用，以及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。

8.4根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。对于股票在交付过程中的遗失或延误，本公司概不负责。

8.5股票须于章程规定的有关时限内(如适用)或指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或根据适用法律不时厘定的 于配发后或本公司当时有权拒绝登记而未予登记的股份转让 向本公司提交股份转让后 发行，以较短时间为准。

10

9股份转让

9.1在细则条款(包括第9.4条)的规限下，任何会员均可透过转让文书转让其全部或任何股份，但该项转让须符合指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规章制度，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、购股权或认股权证同时发行，条款为其中一项不得转让而不转让另一项，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，除非有令彼等满意的有关购股权或认股权证的类似转让 。

9.2任何股份的转让文书应采用通常或普通格式的书面形式，或指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例规定的格式，或适用法律规定的其他格式，或董事批准的任何其他格式，并应由转让人或其代表(如果董事要求，由受让人签署或代表受让人签署)签立，可以亲笔签署，如果转让人或受让人是结算所或其代名人(S)，亲笔或机印签署或董事不时批准的其他签立方式。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册 为止。

9.3董事可行使其绝对酌情决定权拒绝登记任何股份转让，但须受监察委员会及指定证券交易所不时施加的任何适用规定所规限。

9.4除第9.5条和第9.7条另有规定外，在禁售期内，公司员工不得转让任何禁售证券。

9.5尽管有第9.4条的规定，但允许转让锁定证券：

(a)如果此类转让已获董事会批准，则董事会必须投赞成票或获得卡拉维资本管理有限公司提名的第三类董事的书面同意；

(b)对于个人，通过赠送给公司员工直系亲属成员或受益人为公司员工或公司员工直系亲属成员的信托基金；

(c)捐赠给一个慈善组织；

(d)就个人而言，根据个人死亡时的继承法和分配法；

(e)就个人而言，根据有资格的国内关系命令；

11

(f)如果公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致所有成员有权在本协议日期后将其普通股换成现金、证券或其他财产；

(g)由任何公司员工向其任何受控关联公司；或

(h)向本公司就行使或归属任何涉及普通股的股权奖励 (包括以“净额”或“无现金”方式行使)而向本公司作出任何补偿。

9.6违反第9.4条的任何转让或企图转让任何锁定证券的行为均属无效。该等转让不得记录在本公司的账簿(包括股东名册)内，而任何该等转让中据称的受让人 在任何情况下均不得被视为(而建议进行任何该等转让的本公司雇员须继续被视为) 为该等普通股的拥有人。

9.7公司员工在禁售期内向其转让锁定期证券的任何人，其转让的锁定期证券应遵守本条第九条对转让的限制和允许转让的规定。

10赎回、购买和交出股份、库存股

10.1在符合本章程细则、备忘录、适用法律(包括《章程》)、指定证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的情况下，本公司可：

(a)按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于发行股份前决定；及

(b)按董事与有关股东同意的方式及其他条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)，但购买方式须符合指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构不时施加的任何适用要求，或符合适用法律规定的其他规定；

为免生疑问，在上述条款所述情况下赎回、回购和交出股份，不需获得成员的进一步批准。

10.2本公司可就赎回或购买本身股份以章程所准许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。

10.3董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。

10.4在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

12

10.5董事可决定按彼等认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。

11股份附随权利的更改

11.1除第3.1条另有规定外，如本公司股本于任何时间分为不同的 类别股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别股份所附带的所有或任何权利(除非该 类别股份的发行条款另有规定)均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该类别已发行股份持有人的同意而更改。否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等变动可能不会造成重大不利影响。本章程与股东大会有关的所有条款均适用于任何此类会议。作必要的变通，但所需法定人数为持有或委派代表持有该类别已发行股份至少三分之一的人士 ，而任何亲身或受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

11.2就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别的 股份会以同样方式受所考虑的建议影响，则董事可将该等类别的股份视为一个类别的股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别的股份。

11.3除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设 或发行优先于或平价通行证就这样。

12出售股份委员会

在法规 允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件) 或促使或同意促使(不论无条件或有条件)认购任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。

13不承认信托

本公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除本细则或章程另有规定外)任何股份的任何其他权利的约束或 强制以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但对持有人的全部绝对权利 除外。

13

14股份留置权

14.1本公司对以股东名义登记(不论单独或与他人联名)的所有股份(不论是否缴足股款)拥有首要留置权，以支付该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论目前是否应付)，但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记转让任何该等股份应视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应扩大至与该股份有关的任何应付款项。

14.2本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到或被视为已收到通知后十四整天内仍未支付，则本公司可出售股份，要求付款，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

14.3为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让。买方或其代名人应登记为任何该等转让所含股份的持有人，而买方或其代理人并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售或行使章程细则下本公司的销售权而受到任何不符合规定或无效的影响。

14.4在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的类似留置权的限制)应支付给于出售日期有权获得股份的人士。

15看涨股票

15.1在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴 ，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款 。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。一次通话可能需要 分期付款。尽管催缴股款所涉及的股份其后转让，被催缴的人士仍须对催缴股款负法律责任。

15.2催缴应于董事授权 催缴的决议案通过时视为已作出。

15.3股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。

14

15.4倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及 此外，本公司因未支付该等款项而产生的所有开支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。

15.5于发行或配发时或于任何固定日期就股份应付的款项(不论按股份面值或溢价或其他方式计算)应被视为催缴，如未予缴款，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

15.6董事可就催缴股款的金额及支付时间或应支付的利息按不同条款发行股份。

15.7如董事认为合适，董事可从任何愿意就其所持任何股份垫付全部或任何 部分未催缴及未支付款项的股东处收取款项，并可(直至该款项须予支付为止)按董事与预先支付该款项的股东可能协定的利率支付 利息。

15.8于催缴股款前支付的任何该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得 股息或其他分派的任何部分，而该股息或其他分派是在该等款项若非因该等款项而须予支付的日期之前的任何期间应付的。

16股份的没收

16.1倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可 向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付款项连同可能产生的任何利息及本公司因未支付该等款项而产生的任何开支。通知须指明付款地点，并说明如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将会被没收。

16.2如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所要求的付款 作出前，藉董事决议案予以没收。该等没收将包括所有股息、其他 分派或与没收股份有关的其他应付款项，但在没收前并未支付。

16.3被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权 某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

16.4任何人士的任何股份如被没收，该人士将不再是该等股份的股东，并应 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项 连同按董事厘定的利率 计算的利息，但倘本公司已全数收取其就该等股份到期及应付的所有款项，则该人士的责任即告终止。

15

16.5一份由董事或高级职员签署的证明某一股份于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，即为其所述事实的确证。 证书(在签署转让文书的前提下)将构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式处置股份的人士并无责任监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因股份没收、出售或处置程序中的任何违规或无效而受影响 。

16.6细则中有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款 于指定时间应付的任何款项，不论是因股份面值或溢价 ，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。

17股份的传转

17.1如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人(如其为唯一持有人)将为本公司认可为对其股份拥有所有权的唯一人士。已故成员的遗产不会因此而免除其作为联名或唯一持有人的任何股份的任何责任。

17.2任何因股东身故或破产、清盘或解散而享有股份权利的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在董事可能要求的证据出示后， 透过其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由他或她提名的某人登记为该股份的持有人。如果他或她选择让另一人登记为该股份的持有人，他或她应签署一份向该人转让该股份的文书。在任何一种情况下，董事均有权 拒绝或暂停注册，其权利与在有关股东去世或破产、清盘或解散(视情况而定)之前转让股份的权利相同。

17.3因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或在任何其他情况下，以转让以外的方式)应有权享有如其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益 。然而，他或她在成为股份的成员 之前，无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择他或她自己登记或选择由他或她提名的某人登记为股份持有人(但在任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停登记的权利，与有关成员在其去世或破产、清盘或解散或转让以外的任何其他情况下(视情况而定)转让股份的情况下所享有的权利相同)。如该通知在收到或视为收到(根据本细则厘定)后九十天内仍未获遵从，则董事 其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至该通知的 规定已获遵守为止。

16

18资本变更

18.1在本章程细则的规限下，本公司可不时通过普通决议案将股本按决议案规定的有关金额增加股本，分为有关类别及数额的股份。

18.2在本章程细则的规限下，本公司可通过普通决议案：

(a)将其全部或任何股本合并并分割为比其现有 股份更多的股份，但因合并或分割其股本而产生的任何零碎股份应自动 由本公司按(I)合并或分割当日的市场价格(如果是在指定证券交易所上市的任何股份)和(Ii)本公司与适用成员之间商定的价格(如果是任何未在指定证券交易所上市的股份)自动回购；

(b)将其现有股份或其中任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；

(c)将股票分成多个类别；以及

(d)注销于决议案通过之日仍未获认购或同意由任何人士认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

18.3所有根据本协议设立的新股须遵守与原始股本股份相同的有关催缴、留置权、转让、转传、没收及其他方面的规定。

18.4在不违反本章程细则的情况下，公司可通过特别决议：

(a)更名；

(b)涂改、增订物品的；

(c)就备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或添加； 和

(d)以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

17

19办公室和营业地点

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

20股东大会

20.1除股东周年大会外，本公司的所有股东大会均称为临时股东大会。

20.2本公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开股东大会的通知中指明该次大会。任何股东周年大会须于董事批准的时间及地点举行。 在该等会议上，须提交董事报告(如有)。

20.3为任何目的而召开的股东特别大会可于任何时间由大多数董事通过决议案 召开，任何其他人士不得召开。根据决议案行事的董事可在任何先前安排的股东特别大会的通知发出之前或之后，推迟、重新安排或取消该等大会 。在任何特别股东大会上处理的事务应仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

20.4一人可通过会议电话或其他通信设备参加大会 所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

21须提交会议的事务通知

21.1在任何特别股东大会上，除该特别大会通告所列事项外，不得处理其他事项。董事会可推迟、重新安排或取消任何先前安排的特别股东大会。

21.2在本公司股东周年大会上，只可处理已提交大会审议的业务。为妥善提交股东周年大会，事务必须(A)在董事会发出或在其指示下发出的 会议通知中列明，(B)如未在会议通知中列明，则由董事会或董事会主席以其他方式提交给 会议，或(C)由在发出本条第21条规定的通知时及在会议召开时均为本公司股份纪录拥有人的 出席的成员以其他方式正式提交会议，(Y)有权在会议上投票，及(Z)已在所有适用方面遵守本条第21条，或(2)根据交易所法案第14a-8条适当地提出该建议。前述规定 (Z)应为会员提议将业务提交年度股东大会的唯一手段。唯一可呈交股东特别大会的事项 为该等大会通告所指明的事项，而股东不得 提议将事务呈交股东特别大会。就本细则第21条而言，“亲身出席”指建议将业务提交本公司股东周年大会的股东或该建议股东的合资格代表出席该股东周年大会。该提名 成员的“合资格代表”应为该成员正式授权的高级职员、经理或合伙人，或该成员签署的书面文件或该成员提交的电子传输授权的任何其他人，以在成员会议上代表该成员，且该人 必须在成员会议上出示该书面文件或电子传输，或该书面文件或电子传输的可靠复制品。寻求提名人士参加董事会选举的成员必须遵守第二十二条和第二十三条的规定，除第二十二条和第二十三条明确规定外，第21条不适用于提名。

18

21.3股东必须(A)及时以书面形式向本公司董事提供(定义见下文)有关事项，且(Br)及(B)在第21条所规定的时间及形式提供任何更新或补充，以供股东在股东周年大会上妥善处理业务。要做到及时，成员的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于 九十(90)天或不超过一百二十(120)天送达或邮寄和接收到公司的主要执行办公室。 如果是在本通知日期之后的第一次年度股东大会，则必须如此交付或邮寄和接收成员的通知，不迟于本公司首次公开披露股东周年大会日期后第十(10)日(在该等期间内发出该通知，称为“及时通知”)。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公布均不会开启如上所述及时发出通知的新时间段。

21.4为符合第21条的规定，成员向董事发出的通知应 列出：

(a)对于每个提名者(定义如下)，(I)该提名者的姓名和地址 (如果适用，包括公司账簿和记录上的姓名和地址)；以及(Ii)由该提名者直接或间接记录地拥有或实益拥有的公司股份的类别和数量 ，但该提名者在任何情况下均应被视为实益拥有该提名者有权在未来任何时间获得实益所有权的任何类别或系列的本公司股份 (根据上述第(I)和(Ii)条作出的披露称为“股东信息”)；

19

(b)对于每一提名者，(I)直接或间接作为任何“衍生证券”(该术语在交易法下的第16a-1(C)条中定义)的任何证券的全部名义金额，该证券构成 “看涨等价头寸”(该术语在交易法下的第16a-1(B)条中定义)(“合成 股权头寸”)，即由该提名者直接或间接就公司任何类别或系列的任何股份持有或维持的；但就“合成权益仓位”的定义而言，“衍生证券”一词亦应包括以其他方式不会构成“衍生证券”的任何证券或工具，而该证券或工具的任何转换、行使或类似的权利或特权只能在未来某一日期或未来发生时才可决定，在这种情况下，对该证券或票据可转换或可行使的证券数额的确定应假定该证券或票据在确定时立即可转换或可行使；而且，如果进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的建议人(但不包括仅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)条规定的建议人除外，不得被视为持有或维持该建议书人所持合成股票头寸所包含的任何证券的名义金额，作为对该建议书人真实衍生品交易或持仓的对冲 在该提名人作为衍生品交易商的业务的正常过程中产生，(Ii)该提名人实益拥有的任何类别或系列的本公司股份的股息权利，而该等权利是与本公司的相关股份分开或可分开的；(Iii)该提名人是涉及本公司或其任何高级人员或董事或本公司的任何关联公司的一方或重大参与者的任何重大法律程序 ；(Iv)该提名人与本公司、本公司的任何关联公司之间的任何其他重大关系；(V)在该提名人与本公司或本公司任何联属公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利益；(Vi)一种陈述，表明该提名者 有意或属于一个团体，该团体打算将委托书或委托书形式交付给持有至少一定比例的公司已发行股本以批准或采纳该建议书或以其他方式向股东征集委托书以支持该建议书的人，及(Vii)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或委托书表格须由该提名人在征求委托书或同意书时作出 根据《交易法》第14(A)条建议提交会议的业务(根据上述第(I)至(Vii)款向 作出的披露称为“可放弃权益”)；但可放弃的权益不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该等被提名人仅仅是被指示代表实益所有人编制和提交本章程所规定的通知的成员。

(c)对于成员提议提交年度股东大会的每一项事务，(I)对希望提交年度股东大会的事务的简要说明、在年度股东大会上进行此类事务的原因以及每名提名人在此类事务中的任何重大利害关系，(Ii)提案或事务的文本(包括提议审议的任何决议案的文本，如果此类事务包括修改章程的提议，则采用拟议修正案的语言)，以及(Iii)对所有协议的合理详细描述。任何提名者之间或之间的安排和谅解(X)，或任何提名者与任何其他 记录或实益持有人(S)或有权在未来任何时间获得与该成员提出的此类业务相关的本公司任何类别或系列的 股份(包括其姓名)实益所有权的任何其他 记录或实益持有人(S)之间的安排和谅解； 和(Iv)根据《交易法》第14(A)条的规定，必须在委托书或其他 备案文件中披露的与此类业务有关的任何其他信息，该委托书或其他 文件要求与征集委托书相关的信息，以支持拟提交会议的业务。但本款(C)项所要求的披露不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的任何披露，而该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因其是被指示代表受益所有人编制和提交本章程所规定的通知的成员 。

20

就第21条而言，“提议人”一词应指(1)提供拟提交年度股东大会的业务通知的成员，(2)拟在年会之前代表其提出业务通知的一名或多名实益所有人(如果不同的话)，以及(3)与该成员在此类邀约中的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(d)如有必要，提议人应更新和补充其向董事发出的关于其拟在年度股东大会上提出业务的通知，以使根据第(Br)条第21条在该通知中提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的成员的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付给、或在会议记录日期后五(5)个工作日内(如有权在会议上投票的成员)、 及不迟于会议日期前八(8)个工作日或在可行的情况下任何休会或延期 (如果不可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日)向公司主要执行办公室邮寄和接收在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期) (如果需要在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本章程细则任何其他条款所载的更新及补充的义务，不应限制本公司就 成员所提供的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限或允许或被视为准许先前已根据本章程提交通知的成员修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加建议的事项、事务或建议的决议案。

(e)尽管本章程细则有任何相反规定，在年度股东大会上，如未按照本细则第21条的规定适当地提交会议，则不得处理任何事务。如事实证明有需要， 会议的主持人员应确定该事务没有按照本章程第21条的规定适当地提交会议，如果他或她这样认为，他或她应向会议作出声明，任何该等事务如未妥善提交 会议，则不得处理。

(f)本章程第21条明确旨在适用于拟提交年度股东大会的任何业务，但根据交易法第14a-8条提出并包含在本公司的 委托书中的任何业务除外。除了本第21条关于拟提交年度股东大会的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务有关的所有适用的交易所法案的要求。本章程第21条的任何规定均不得被视为影响股东根据交易所法案第14a-8条要求在本公司的 委托书中包含建议的权利。

21

(g)就本章程而言，“公开披露”是指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。

22委员会选举提名公告

(a)提名任何人士在年度股东大会或特别股东大会上当选为董事会成员(但只有在选举董事是由召开股东特别大会的人士或在其指示下发出的会议通知所指明的事项的情况下)，才可在该等大会上作出：(I)由董事会或在其指示下作出， 包括由董事会或本章程细则授权的任何委员会或人士作出，或(Ii)亲身出席的股东(A)于发出本细则第22条所规定的通知时及于大会举行时均为本公司股份的纪录拥有人，(B)有权于大会上投票，及(C)已遵守本细则第22条及第23条对该通知及提名的 规定。就本条第22条而言，“亲自出席”是指提议将业务提交公司会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。提出该提议的股东的“合格代表”应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或由该股东签署的书面文件或该股东发送的电子传输授权的任何其他人，以代表该股东出席股东大会，且该人必须出示该书面文件或电子传输文件。或在成员会议上可靠地复制文字或电子传输。前述第(Ii)条为股东在股东周年大会或股东特别大会上提名一名或多名人士加入董事会的唯一途径。

(b)

(i)股东如无资格提名一名或多名人士于股东周年大会上当选为董事会成员，该股东必须(1)以书面形式向本公司董事提供适时的书面通知(定义见第21条)，(2)按本细则第22条及第23条的规定提供有关该成员及其提名候选人的资料、协议及问卷，及(3)按本细则第22条及第23条所规定的时间及形式提供任何有关该通知的更新或补充资料。如果董事选举是召开股东特别大会的人士发出的或在其指示下发出的会议通知中列明的事项，则股东如要提名一名或多名人士在股东特别大会上当选为董事会成员，该股东必须(I)向本公司的主要 执行办公室及时以书面形式向本公司董事发出有关通知。

22

(Ii)按照第22条和第23条的要求提供有关该成员及其提名候选人的信息，以及(Iii)按照第22条所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。为及时作出提名，股东于股东特别大会上提出提名的通知必须不迟于股东特别大会举行前一百二十(120)日及不迟于股东特别大会召开前九十(90)日或(如较迟)首次公开披露股东特别大会日期(定义见第21条)后第十(10)日向本公司主要执行办事处递交或邮寄及收到。

(Iii)在任何情况下，股东周年大会或股东特别大会的任何延期或延期或其宣布，均不会开始如上所述发出股东通知的新期限。

(Iv)在任何情况下，提名者提供的董事候选人数量不得超过会员在适用会议上选出的候选人数量。如本公司于该通知发出后增加 须于股东大会上选出的董事人数，则有关任何额外提名人的通知应于(I)及时通知期限完结、(Ii)第22(B)(Ii)或(Iii)条所述日期(定义见第21条)公开披露日期后第十天 较迟的日期发出。

(c)为符合本条第22条的规定，成员向董事发出的通知应列明：

(i)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(定义见第21.4(A)条， ，但就本第22条而言，在第21.4(A)条中出现的所有地方的“提名者”一词应改为“提名者”)；

(Ii)对于每一名提名者，任何可放弃的利益(如第21.4(B)条所界定，但就第22条而言，“提名者”一词应取代第21.4(B)条中所有地方的“提名者”一词 ，并且第21.4(B)条中关于将提交会议的事务的披露应与在会议上选举董事有关)；以及

(Iii)关于提名者提议提名参加董事选举的每一名候选人，(A)如果该提名候选人是提名者，则根据第(Br)条第22条和第23条，需要在成员通知中列出的关于该候选人的所有信息，(B)根据《交易所法案》第14(A)节就竞争性选举中董事选举委托书的征集而要求在委托书或其他备案文件中披露的与提名候选人有关的所有信息(包括该候选人在委托书中被提名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意书)，(C)对任何提名者之间或之间的任何重大合同或协议中任何直接或间接重大利益的描述，一方面，以及每名提名候选人或其各自的联系人或该征集活动中的任何其他参与者，另一方面，包括但不限于，如果该提名人是该规则中的“登记人”，且提名候选人是该登记人的董事或主管人员(根据前述条款(A)至 (C)作出的披露称为“被提名人信息”)，则包括但不限于根据S-K规则第404项需要披露的所有信息；及(D)填妥并签署的调查问卷，23(A)条规定的陈述和协议。

23

就本条第22条而言，术语“提名人”应指(1)提供拟在会议上作出的提名通知的成员，(2)一名或多名实益所有人(如果不同的话)，代表其在会议上提出提名通知 ，以及(3)此种征集的任何其他参与者。

(d)就拟在会议上提出的任何提名提供通知的成员应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第22条在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上表决的成员的记录日期以及在该会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付给：或在会议记录日期后五(5)个工作日内邮寄至本公司各主要执行机构并收到(如需在该记录日期进行更新和补充)，且不迟于会议日期前八(8)个工作日或任何延期或延期(如果可行，则不迟于 )。在会议延期或延期的日期之前的第一个实际可行日期)(如果要求在会议或其任何延期或延期之前十(10)个工作日进行更新和补充)。 为免生疑问，本款或本细则任何其他条款中规定的更新和补充的义务不限制公司对成员提供的任何通知中的任何缺陷的权利，延长本协议项下任何适用的截止日期，或允许或被视为允许以前在本协议项下提交通知的成员修改或更新任何提名 或提交任何新的提名。

除了第 条对拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易法》关于任何此类提名的所有适用的 要求。

23有效提名候选人担任董事的额外要求，如果当选，还需 担任董事。

(a)要有资格在年度股东大会或特别股东大会上当选为本公司董事的候选人，候选人必须按第二十二条规定的方式提名，并且候选人，无论是由董事会还是由记录成员提名的，都必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的时间段)交付给董事。(1)填妥的书面问卷(采用本公司提供的格式)，内容包括该建议的代名人的背景、资格、股份拥有权和独立性，以及如该建议的代名人是本公司就该年度股东大会或特别大会征集委托书的参与者，则须由本公司根据附表14A提供的其他资料；及(2)书面陈述及协议(以本公司提供的格式)，表明该提名候选人(A)并非如果在任期内当选为董事，将不会成为(X)任何协议、安排或谅解的一方，并且没有也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证， 如果当选为公司董事， 将如何就任何议题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(Y)任何可能限制 或干扰该提名人选遵守能力的投票承诺，根据适用法律，该建议的被提名人负有受托责任，(B)不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就作为董事服务的任何直接或间接补偿或补偿而未向公司披露的任何协议、安排或谅解的一方 ，(C)如果被选为公司的董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、保密、适用于董事并在该人担任董事董事期间有效的公司股票或股份所有权和交易及其他政策和指导方针(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和指导方针)， (D)当选为公司董事的候选人，拟任职至该候选人将面临连任的下一次大会为止，及(E)同意根据《交易所法案》第14a-4(D)条在本公司的委托书中被提名为被提名人，以及(br}本公司任何相关的委托卡，并同意如当选为董事的被提名人。

24

(b)董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟提名为董事的股东大会召开之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料 ，以便董事会根据本公司的企业管治指引，决定该候选人是否符合资格被提名为本公司的独立董事。

(c)被提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第23条提交的材料，以便根据第23条提供或要求提供的信息应 在有权在会议上投票的成员的记录日期以及会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的日期 真实和正确，并且此类更新和补充应交付或邮寄给 并由：本公司主要执行办公室的秘书(或本公司在任何公告中指定的任何其他办公室)不迟于有权在会议上投票的成员的记录日期后五(5)个工作日(在 情况下，要求在该记录日期进行更新和增补的情况下)，但不迟于会议日期或任何休会或延期(如果可行)前八(8)个工作日(如果可行，在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行的日期(如果是要求在会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本段或本章程细则任何其他细则所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通告的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限，或使或被视为允许先前已提交本章程下的通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议， 包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、事务或决议案。

25

(d)任何候选人均无资格获提名为本公司董事会员，除非该候选人 及寻求提名该候选人姓名的提名人已遵守章程第22条及本章程第23条(视何者适用而定)。如事实证明有需要，主持会议的官员应确定提名不符合《议事规则》第二十二条和第二十三条的规定，如果他或她这样做，他或她应向大会宣布该决定，不合格的提名不予理会，投票给有关候选人的任何选票(但如为列出其他合格被提名人的选票，则仅投票给有关被提名人)无效，且无效或无效。

(e)尽管本章程细则有任何相反规定，任何提名候选人均无资格 获提名为本公司董事成员，除非根据章程第22条及本章程第23条获提名及选出。

24股东大会的通知

24.1任何股东大会的通知须于大会日期前不少于十(10)个历日(但不超过六十(60)个历日)根据本章程细则送交或以其他方式发出予每名有权在该大会上投票的 股东。每个通知都不包括发出或视为发出的日期，也不包括发出通知的日期。通知须列明召开会议的地点、日期及时间、远距离通讯方式(如有)、股东及受委代表持有人可被视为亲身出席会议并于会上投票的方式，以及如为特别股东大会，则为召开会议的目的。通知应按下文所述方式或公司规定的其他方式发出，但公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的章程细则的规定是否已获遵守，如获同意，均视为已妥为召开：

(a)如属周年大会，所有有权出席并在会上表决的成员(或其受委代表)；及

(b)如为特别股东大会，则由有权出席 及于大会上投票的股东(或其委任代表)合共持有不少于给予该项权利的过半数股份。

26

24.2召开股东周年大会的通知应指明召开股东周年大会，而召开会议以通过特别决议的通知应指明将该决议作为特别决议提出的意向。每一次股东大会的通知应发给所有股东，但根据本章程细则或其所持股份的发行条款无权收到本公司该等通知的股东除外。

24.3如代表委任文书随股东大会通知一并发出，则意外遗漏 向任何有权收取通知的人士送交该代表委任文书或没有收到任何该等代表委任文书， 不会令在任何该等大会上通过的任何决议案或任何议事程序失效。

24.4任何成员如意外遗漏会议通知或未收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

25大会的议事程序

25.1各成员将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。主持任何成员会议的人士有权召开会议及(不论是否有任何理由)休会及/或休会，有权规定有关的规则、规例及程序(无须以书面形式)，以及作出其认为对会议的适当进行属适当的一切行动。此类规则、条例或程序由会议主持人规定，可包括但不限于：(1)确定会议议程或事务顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序(包括但不限于，将扰乱者从会议中除名的规则和程序)；(Iii)对有权在会议上投票的成员、其正式授权和组成的代理人或主持会议的 人决定的其他人出席或参加会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。任何成员会议的主持人，除作出可能适用于会议进行的任何其他决定外(包括但不限于关于会议任何规则、规章或程序的管理和/或解释的决定，由主持会议的人规定的)，还应在事实证明成立的情况下，确定并向会议声明，有事项 没有适当地提交会议，并且如果该主持人应当这样决定，该会议主持人须向大会作出上述声明，任何该等事项或事务如未妥善提交大会处理或审议，均不得处理或考虑。

25.2在任何股东大会上，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数，否则不得处理任何事务。亲身出席或委派代表出席并有权投票的成员合计持有本公司所有已发行有表决权股本中不少于简单多数的股份即为法定人数。一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备 相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。然而，如果 出席或派代表出席任何股东大会的法定人数不足，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或委派代表出席会议的成员 有权宣布休会。

27

25.3当会议延期至另一时间及地点时，除非本章程细则另有规定，否则如延会的时间及地点已在举行延会的会议上公布，则本公司无须就延会发出通知。 本公司可在延会上处理任何本可在原会议上处理的事务。如果休会超过三十(30)天，或者休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的记录成员发出休会的通知。

25.4对有权就股东大会发出通知或于股东大会上表决的记录成员的决定将适用于该等大会的任何延会，除非董事为延会定出新的记录日期，但如大会由原会议日期起延会超过三十(30)日，则董事须定出新的记录日期。

25.5董事会主席应担任本公司每次股东大会的主席。如果在任何 会议上，董事会主席在指定的召开会议时间后15分钟内没有出席或不愿担任主席，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任会议主席，或如果所有出席的董事均拒绝 担任会议主席，则出席的成员应在他们自己的一人中推选一人担任会议主席。

25.6在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

25.7投票表决应按主席指示的方式进行，投票结果应被视为会议决议。

25.8在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或决定票。

26委员的投票

26.1在任何一类或多类股份当时附带的任何权利及限制的规限下，每名亲身出席本公司股东大会的股东及每名委任代表出席本公司股东大会的人士，可就在股东名册上以该股东名义登记的每股股份投一(1)票 。不允许进行累积投票。

26.2就联名持有人而言，不论是亲自投票或由 受委代表投票，均须接受优先持有人的投票，但不包括联名持有人的投票权，而就此目的而言，资历将按其姓名在会员名册上的先后次序而定。

26.3精神不健全的成员，或任何对精神错乱具有管辖权的法院已对其作出命令的成员，可由其委员会或由该法院指定的委员会性质的其他人以投票方式投票，任何此类委员会或其他人可在投票中由代表投票。

28

26.4任何股东均无权在任何股东大会上投票，除非他或她目前就本公司股份应支付的所有款项均已支付。

26.5在投票中，投票可以亲自进行，也可以由代理人进行。

26.6委任代表的文书应采用书面形式(无论是手工签名、打字或其他方式) 由委任人或其正式授权的书面代表签署，如果委任人是实体，则加盖印章，或由为此正式授权的官员或代理人签署，但成员也可以授权代表根据电话或电子传输的指示进行表决(包括但不限于，透过互联网传送的指示)根据董事批准的程序取得，而该等程序旨在核实该等指示 已获该股东授权。代理人不必是本公司的成员。尽管有上述规定，任何委托书自其日期起三(3)年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。

26.7委任代表的文书可以采用任何惯常或通用的形式，或董事 批准的其他形式。

26.8指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。

26.9本公司实益拥有的股份不得在任何股东大会上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。

27由代表在会议上行事的法团

任何法团或其他实体如 为股东，可透过其董事、其他管治团体或获授权人士(S)的决议案，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何股东大会或任何类别股东大会，而获授权人士 有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如该法团如为个人成员可行使的权力一样。

28清算所

如结算所或托管银行(或其代名人)为成员，则其可藉其董事、其他管治团体或获授权人士(S)的决议案或 受权人授权其认为合适的人士或多名人士作为其代表出席本公司的任何股东大会或任何类别股东大会；惟如获授权的人士超过一人，则授权文件应列明每名该等人士获授权的股份数目及类别。根据本条文获授权的人士有权代表其所代表的结算所(或其代名人)行使该结算所(或其代名人)可行使的权力，一如该结算所(或其代名人)如为本公司的个别成员持有该授权所指明的 股份数目及类别而可行使的权力一样。

29

29可能不能投票的股票

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数 。

30董事

30.1董事会由董事不时厘定的董事人数组成 (但不少于一名董事)。只要股份在指定证券交易所上市，董事会应包括适用于任何股份在指定证券交易所上市的相关规则所要求的数目的 “独立董事” 。

30.2董事应分为三(3)类，分别指定为I类、II类和III类。在2023年股东周年大会上，第I类董事的任期将届满，第I类董事的任期为完整的三(3)年。于2024年股东周年大会上，第II类董事的任期将届满，并选出第II类董事，任期为完整的三(3)年。于2025年股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，选举产生的第三类董事的完整任期为三(3)年。在接下来的每一届股东周年大会上，董事将被选举为三(3)年的完整任期 ，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。组成董事的人数不会减少 董事不得缩短任何现任董事的任期。

30.3在本章程细则、指定证券交易所规则及 规例的规限下，董事有权不时及随时委任任何人士 为董事以填补董事会临时空缺或加入现有董事会，以填补董事会临时空缺或增补现有董事会成员。美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管当局或以其他方式根据适用法律。 根据本条被任命填补空缺的董事应与其被取代的董事属于同一类别的董事 该任期应根据该类别的董事终止。如此任命的董事的任期直至其任期届满，直至其继任者经正式选举并具备资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

30.4只有在下列情况下，成员才可通过特别决议将董事免职：罢免董事的理由应被视为存在：(A)被提议罢免的董事已被有管辖权的法院判定犯有可逮捕的罪行，并且该定罪不再受到直接上诉的限制；(B)该董事在为此目的而召开的任何董事会例会或特别大会上获当时在任的董事以过半数赞成通过，或被具司法管辖权的法院裁定为在履行董事对本公司的重大责任时故意失当行为。或(C)该董事已被具有司法管辖权的法院判决为精神上无行为能力，而这种精神上的无行为能力直接影响该董事在其任期届满前的任何时间履行其作为董事的义务的能力，尽管本 细则或本公司与该董事之间的任何协议中有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求)。

30

30.5除指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律另有规定外，董事可不时采纳、订立、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，以阐明本公司及董事以决议不时厘定的各项公司管治相关事宜的政策。

30.6董事并不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事 仍有权接收有关本公司及本公司所有类别股份的股东大会的通知，并有权出席该等大会并在会上发言。

31董事酬金及开支

31.1董事可收取董事不时厘定的酬金。董事 可获偿还有关董事因出席董事会议或董事委员会会议或本公司任何类别证券的股东大会或单独会议，或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的一切差旅、住宿及附带开支 。

31.2任何董事如提供董事认为超越董事一般职责的服务，可获支付由董事厘定的该等额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式)，而该等额外酬金须为根据或根据任何其他细则而规定的任何一般酬金的额外酬金或替代酬金。

32董事的权力及职责

32.1在本章程、本细则及股东大会上作出的任何决议案的规限下，本公司的业务应由董事会或在董事会的指示下管理，董事会可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上作出的任何决议案均不会使如未作出该决议案本应有效的任何董事过往行为无效。

32.2董事可将彼等的任何权力、授权及酌情决定权转授，包括将权力再转授予由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)；惟如此成立的任何委员会的成员中应包括至少两名董事，除非指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例另有规定或适用法律另有规定。任何委员会均无权 向股东建议修订本章程细则(但委员会可在开曼群岛法律规定发行董事通过的一项或多项决议授权的范围内，确定有关股息、赎回、解散、任何该等股份的优先权或权利的指定及该等股份的任何优先权或权利，或将该等股份转换为或交换该等股份，以：任何其他类别的股份或任何其他系列的股份(br}本公司相同或任何其他类别的股份)；(B)通过合并或合并协议；(C)向股东建议出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产及资产；(D)向股东建议解散本公司或撤销解散；(E)向股东建议修订章程大纲； 或(F)宣布派息或授权发行股份，除非成立该委员会的决议(或经董事批准的该委员会的章程)或章程大纲或本章程细则另有规定。任何如此成立的委员会在行使如此转授的权力时，应遵守董事可能对其施加的任何规定。董事亦可将彼等认为适宜由其行使的权力转授担任任何执行职位的任何董事。任何此等转授 可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除董事本身的权力，并可予以撤销或更改。

31

32.3董事会可不时并于任何时间以授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号或个人或团体为本公司的一名或多名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权不超过董事认为合适的权力、权限及酌情决定权)，以及任期及受其认为合适的条件所规限，而任何该等授权书可载有董事认为合适的 条文，以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士。并可授权 任何此类受权人将授予他的所有或任何权力、权限和酌情决定权转授给他。

32.4董事可不时以其认为合适的方式 就本公司事务的管理作出规定，而以下各段所载条文不得损害本段所赋予的一般权力 。

32.5董事可不时及随时设立任何谘询委员会、地方董事会或代理机构以管理本公司的任何事务，并可委任任何人士为该等谘询委员会或地方董事会的成员，并可委任本公司的任何经理或代理人，以及可厘定上述任何人士的薪酬。

32.6董事可不时及随时向任何该等谘询委员会、地方董事会、 经理或代理人转授当时归属于董事的任何权力、授权及酌情决定权，并可授权任何该等地方董事会当其时的成员或任何成员填补其中的任何空缺及在出现空缺的情况下行事，而任何该等委任或授权可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免任何如此委任的人士，并可撤销或更改任何该等授权。但在没有通知任何此类废止或变更的情况下真诚交易的任何人不受此影响。

32.7董事可为委员会采纳正式书面约章，如获通过，则应按年审核及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权作出所需的一切事情，以行使章程细则所载该委员会的权利，并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。审核委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会如成立，应由董事不时厘定的董事人数组成(或 指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例可能不时规定的最低人数或适用法律规定的最低人数)。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应由指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的数目的独立董事组成。

32

32.8董事可授权上述任何该等授权将当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授予彼等。

32.9董事会可由当时在任的董事以过半数赞成票选出一名董事长。 董事会主席可以是董事或本公司高管。在本章程细则条文及董事指示的规限下，董事会主席应履行董事会主席职位通常附带或董事转授的所有职责及权力，主持其出席的所有股东大会及董事会议，并拥有董事不时指定的权力及职责。

33取消董事资格

在符合这些条款的情况下，董事的办公室应腾出，如果董事：

(a)破产或与债权人达成任何债务安排或债务重整协议；

(b)死亡、被发现精神不健全或变得精神不健全；

(c)以书面形式通知公司辞去职务；

(d)被适用法律或指定的证券交易所、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或根据适用法律以其他方式禁止成为董事；

(e)未经董事特别许可，连续六个月缺席董事会议，董事决定离职；或

(f)如果他或她根据本条的规定被免职。

34董事的议事程序

34.1在本章程细则的规限下，董事可举行会议以处理事务、休会及按其认为合适的其他方式规管其会议及议事程序。该等会议可于开曼群岛内外董事指定的任何地点举行。如无该等指定，董事会议应于本公司主要执行办事处举行。在任何董事会议上出现的问题应按第34.4条所述的方法作出决定。

33

34.2董事会主席或秘书可应董事的要求，于任何时间以二十四(24)小时亲自、电话、电子邮件或董事不时决定的其他方式通知各董事召开董事会会议，该通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃发出通知。会议通知无需发给任何董事 (I)在会议之前或之后签署放弃通知或同意召开会议或批准会议记录的人，或(Ii)出席会议而在会议之前或开始时没有抗议没有通知该等 董事的人。所有此类豁免、同意和批准应与公司记录一起提交或作为会议记录的一部分。 放弃通知不需要具体说明任何董事定期或特别股东大会的目的。

34.3一名或多名董事可透过电话或类似的通讯设备参加任何董事会议或董事委任的任何委员会的会议，而该等董事或董事是该董事的成员，而所有参与该会议的人士均可透过电话或类似的通讯设备 互相听到对方的声音，而该等参与应视为亲自出席该会议。

34.4处理董事事务所需的法定人数为法定董事人数的过半数。如果任何时候只有一个董事，则法定人数为一(1)个董事。在本章程细则及其他适用法律的规限下，出席法定人数的正式会议上，由出席的董事作出或作出的每一行为或决定应视为 董事的行为。在票数均等的情况下，主席不应拥有额外的打破平局的投票权。

34.5董事会议可透过电话或电话会议或任何其他电讯设施举行，但所有与会者须能即时以语音方式与所有其他与会者沟通。

34.6在本细则的规限下，董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，应被视为就任何如此订立的合约充分申报利益 。董事可就任何合约或拟议合约或安排投票，即使他或她可能于其中拥有权益，如他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，且他或她可计入任何有关合约或拟议合约或安排将提交大会审议的任何董事会议的法定人数。

34.7董事可同时担任董事的任何其他职务或受薪职位(审计师职位除外)，任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事决定 ，董事或未来的董事不得因其职位而丧失与公司订立有关其担任任何该等其他职位或受薪职位的合约，或担任卖方、买方或其他职务，亦不得因董事以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排而丧失资格，因此，订立合约或拥有权益的任何董事均无须因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系而向本公司交代由该合约或安排所实现的任何利润。董事即使拥有权益，仍可计入其或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职务或受薪职位或安排任何该等委任条款的任何会议的法定人数，且该人可就任何该等委任或安排投票 。任何董事订立合约或安排，或拥有根据本细则第34.7条可能合理地 牵连，或根据指定证券交易所、指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及监管，或根据适用法律有合理可能影响其作为“独立董事”地位的任何美国证券交易委员会，应披露其于任何该等合约或安排中的权益性质或任何该等关系。

34

34.8任何董事均可由其本人或其所在的商号以专业身份为本公司行事，且其所在的商号有权获得符合本公司政策的、与董事以其公务身份提供服务有关的 费用的合理报销；但本章程细则并不授权董事 或其所在的商号担任本公司的审计师。

34.9董事应将会议记录记录在为记录的目的而提供的书籍或活页文件夹中：

(a)董事对高级职员的所有任命；

(b)出席每一次董事会议和任何董事委员会的董事姓名；

(c)本公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和议事程序 。

34.10当董事会主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术上的缺陷，会议记录仍应被视为已正式召开。

34.11由全体董事或委员会全体成员签署的书面决议案(一式一份或多份)，或如书面决议案涉及任何董事的罢免或任何董事的罢免，则属该决议案标的之董事以外的所有董事应具有效力及作用，犹如该决议案已于正式召开及举行的董事会议或委员会会议上通过。

34.12即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要其人数减至低于根据或根据本细则厘定的必要法定人数，则留任董事 可就增加人数或召开本公司股东大会的目的行事，但不得出于其他目的。

35

34.13由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如未选出该等主席， 或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，出席的成员可在他们当中选出一人担任会议主席。

34.14由董事委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在任何会议上提出的问题应由出席的委员会成员以多数票决定，如票数均等，主席 无权投第二票或决定性一票。

34.15董事委员会的会议和行动应受第34.1条(会议地点)、第34.2条(通知)、第34.3条(电话会议)和第34.4条(法定人数)的规定管辖、举行和采取，并根据这些条款的规定进行必要的修改，以取代董事的委员会及其成员。然而，委员会定期会议的时间可由董事决议或委员会决议决定，委员会特别会议亦可由董事决议召开，委员会特别会议的通知亦须发给所有候补成员，而候补成员有权出席委员会的所有会议。董事可在不抵触本章程细则规定的情况下通过任何委员会的政府规则。

34.16任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为，即使其后被发现在委任任何该等董事 或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或他们或他们当中任何人被取消资格，仍属有效，犹如每名该等人士已获正式委任 并合资格担任董事一样。

35接纳的推定

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的本公司董事应被推定为已同意所采取的行动，除非 其异议或弃权应载入会议纪要，或除非其在延会前向担任会议主席或秘书的人提交书面异议或弃权 ，或应在紧接会议续会后以挂号邮递方式将该异议或弃权书送交该人。这种持不同意见或弃权的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

36股息、分配和储备

36.1在任何一类或多类股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。所有于宣派后一年内无人认领的股息，可由董事投资或以其他方式用于本公司的利益，直至 认领为止。在任何适用的无人认领财产或其他法律的规限下，自宣布日期起计六(6)年后无人认领的任何股息将被没收并归还本公司。董事将任何无人认领的股息或有关股份应付的其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。

36

36.2在推荐或宣派任何股息前，董事可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备，作为一项或多项储备，董事可酌情决定将该等储备 运用于应付或有或有开支、平分股息或用于该等资金恰当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事可同样酌情决定将其用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。董事须设立一个名为“股份溢价帐户”的帐户，并须不时将相等于发行本公司任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该帐户的贷方。除本细则条文另有规定外，董事可按指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的章程及规则及规例所允许的任何方式或根据适用法律以任何方式运用股份溢价账。本公司在任何时候均须遵守本细则、章程及指定证券交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规定，或遵守适用法律下有关股份溢价账的其他规定。

36.3任何股息可透过邮寄支票或股息单寄往股东或有权收取股息人士的登记地址，或如属联名持有人，则寄往任何一名该等联名持有人的登记地址，或寄往该股东或有权享有该股份的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)指定的 人及地址。每张该等支票或付款单 须按收件人的指示付款，或按股东或有权收取该支票或付款的人士或联名持有人(视属何情况而定)的指示付款。尽管有上述规定，股息亦可以电子方式支付至股东或有权享有股息人士的 账户，或以董事批准的其他方式支付。

36.4董事根据上述规定向股东派发股息时，可 以现金或实物支付。

36.5任何股息不得以溢利或(受章程限制)股份溢价账以外的其他方式支付。

36.6在享有特别股息权利股份的人士(如有)权利的规限下，所有 股息应按股份的已缴股款或入账列为缴足股款宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份未有缴足任何股款，股息可按股份的款额宣派及支付。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。

36.7如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。

36.8任何股息不得计入本公司的利息。

37

37账簿

37.1与本公司事务有关的账簿须按董事不时决定的方式保存。

37.2账簿应保存在董事认为合适的一个或多个地方，并应始终 公开供董事查阅。

37.3董事应不时决定是否及在何种程度及何时何地 以及在何种条件或法规下将本公司的帐簿或任何该等帐簿或其中任何文件公开予非董事的成员查阅，而任何非董事的成员均无权查阅本公司的任何帐目或簿册或文件 ，但法规授权或董事授权的除外。

37.4与本公司事务有关的账目须按董事不时厘定的方式审核，并按董事不时厘定的财政 年终进行审核，否则不得审核。

38审计

38.1董事或(如获授权)董事审计委员会可委任本公司核数师 ，该核数师的任期直至董事决议罢免为止，并可厘定其酬金。

38.2本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

38.3如董事有此要求，核数师须在其任期内(如为在公司注册处登记为普通公司的公司)在其任期内的下一届股东周年大会上及(如为在公司注册处登记为获豁免公司的公司)获委任后的下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。

39《海豹》

39.1除经董事决议授权外，不得在任何文书上加盖本公司印章，惟该等授权可在加盖印章之前或之后加盖，如于加盖印章后加盖，则可以一般形式 确认加盖印章的次数。印章须在任何一名或多名人士在场的情况下加盖，作为董事为此目的而委任的 ，而上述各人士须在加盖本公司印章的每份文书上签字。

39.2本公司可在董事指定的国家或地点保存其印章的传真 ，除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，但须始终 该授权可在加盖该传真印章之前或之后作出，如于加盖该传真印章后作出，则可按一般形式确认加盖该传真印章的次数。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多名人士在场的情况下加盖，而上述一名或多名人士须在彼等及董事或本公司秘书(或助理秘书)或董事为此委任的任何一名或多名人士在场的情况下签署加盖本公司传真印章的每份文书。

38

39.3尽管有上述规定，董事应有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明文书中所载事项的真实性，但对公司不构成任何义务 。

40高级船员

40.1在本细则的规限下，董事会可不时委任任何人士(不论是否为本公司的董事成员)担任行政总裁、总裁、首席财务官、一名或多名副总裁或董事认为管理本公司所需的其他高级职员，任期及酬金为 (不论为薪金或佣金或分享利润，或部分以一种方式兼另一种方式)，并具有董事认为合适的权力及职责。

40.2本公司所有高级管理人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定或董事会不时指定的权力和职责，并在未有规定的情况下，在董事会的控制下， 与其各自职位相关的权力和职责。

41董事及高级人员名册

本公司应安排在其办事处的一个或多个簿册中保存一份董事和高级管理人员登记册，其中应载入董事和高级管理人员的全名和地址以及章程要求的其他详情。本公司须向开曼群岛的公司注册处处长送交该登记册的副本，并应不时通知上述注册处处长有关法规所规定的有关董事及高级职员的任何变更。

42利润资本化

在符合《规约》和本章程的前提下， 董事可将记入本公司任何储备账(包括股份溢价 账或资本赎回储备基金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方的任何款项资本化或以其他方式用于 分派，并将该等款项分配予股东，比例与该等款项以股息方式分派利润的比例相同，并代彼等运用该等款项以缴足未发行股份，以按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份。在此情况下，董事应 作出实施该等资本化所需的一切行动及事情，并全权就零碎股份可分派的情况作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权而订立的任何协议均属有效，并对所有有关人士均具约束力。

39

43通告

43.1除本章程细则另有规定外，任何通知或文件可由本公司或 有权向任何成员发出通知的人士亲自送达、以电子邮件或以预付邮资函件或透过认可的快递服务 邮寄、预付费用、寄往成员登记册所示的成员地址，或在所有适用法律及法规允许的范围内，以电子方式传送至成员向本公司提供的任何电子号码或 地址或网站，或张贴于本公司的网站，条件是：(I)就以电子方式发出的通知而言，本公司已事先取得股东的书面明确肯定确认 以该等方式接收或以其他方式向其提供通知，及(I)就张贴于本公司的 网站而言，有关该张贴的通知已提供予该成员。如属股份的联名持有人，所有通知须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出 ，而如此发出的通知应为向所有联名持有人发出的足够通知。

43.2由发出通知的本公司秘书、助理秘书或任何转让代理人签立的邮寄任何股东大会通知的誓章或以其他方式发出任何通知的誓章，应为发出该通知的表面证据。

43.3任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东，就所有目的而言，应被视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。

43.4任何通知或其他文件，如果通过(A)邮寄方式送达，则应在寄送包含该通知或其他文件的信件时被视为送达，或(B)电子邮件应在确认成功传输后被视为送达，或(C)被认可的快递服务应被视为已送达，当包含该通知或文件的信件被送达快递服务时应被视为已送达，在证明送达时，只需提供包含该通知或文件的信件已被适当地注明地址并适当地邮寄或递送给该信使即已足够，或(D)此处规定的电子手段应被视为已在成功发送之日或任何适用法律或法规规定的较晚时间送达和交付。

43.5按照本章程细则的条款交付或发送给任何成员的任何通知或文件，尽管该成员当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉该成员已身故或破产， 仍视为已就以该成员作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从股东名册上除名为该股份的持有人。且就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论与其共同或透过其本人或其本人申索)的人士充分送达该通知或文件。

40

43.6每一次股东大会的通知应发给：

(a)所有已向本公司提供通知地址的成员，但如属联名持有人，则该通知只要发给成员名册上排名第一的联名持有人，即已足够；及

(b)每个董事。

43.7任何其他人士均无权接收股东大会通知。

44信息

44.1任何成员均无权要求披露有关本公司交易的任何详情的任何资料，或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务运作有关，而董事认为将该等资料向公众公布并不符合本公司股东的利益。

44.2董事有权(但法律另有规定除外)向其任何成员披露或披露其管有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何 资料，包括但不限于本公司股东名册及过户登记簿所载的 资料。

45赔款

45.1任何董事或公司高管因其或其法定代表人是或曾经是董事或公司高管的事实而成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查 )，公司应在开曼群岛现行法律允许的最大限度内赔偿并使其不受损害。在担任董事或本公司高级管理人员期间，正在或曾经应本公司的要求 作为另一家公司或合伙企业(“受保护人士”)的高级管理人员、雇员或代理人， 合营企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以对抗该等人士因任何该等诉讼而合理招致的一切法律责任及所蒙受的损失及开支(包括律师费、判决、罚款、消费税或罚款及在 和解协议中支付的金额)。尽管有前述规定，除细则第45.4条另有规定外，本公司只须在董事会就特定个案授权进行诉讼的情况下，才须就该人士提起的诉讼向该人士作出赔偿。

45.2本公司有权在现行或以后可能修改的适用法律允许的范围内，对因以下事实而成为或被威胁成为 公司当事人或因其法定代表人是或曾经是本公司员工或代理人、或应本公司要求作为另一公司或合伙企业的高管、高管、 员工或代理人而参与或以其他方式参与任何诉讼的本公司任何员工或代理人，给予赔偿并使其不受损害，合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务 ，赔偿该人因任何此类诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用。

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45.3公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付任何被保险人发生的费用(包括律师费)，并可支付公司任何员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用 ；然而，前提是在诉讼程序的最终处置之前，只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能提前支付费用。 如果最终确定当事人无权根据第45条获得赔偿或以其他方式获得赔偿的话。

45.4如果根据第45条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)未在六十(60)天内全额支付，或根据第45条提出的垫付费用要求未在公司收到书面索赔后三十(30)天内全额支付，索赔人可在此后(但不是在此之前)提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用 。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。

45.5本章程第45条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、本章程细则的规定、协议、成员投票或无利益关系的董事或其他规定所享有或其后取得的任何其他权利。

45.6董事可代表本公司为任何人士购买及维持保险，该等人士现为或曾经是本公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或现应本公司的要求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的高级职员、职员、雇员或代理人的身份，为其以任何该等身分或因其身份而招致的任何责任购买及维持保险。本公司 是否有权根据开曼群岛法律就该等责任向他或她作出赔偿。

45.7本公司向任何曾经或正在应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利性实体的高管、员工或代理人 服务的个人的赔偿或垫付费用的义务(如果有)，应扣减该人从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何赔偿或垫付费用的金额。

45.8即使该人已不再是董事或本公司高级管理人员，根据本条款第45条规定或授予的获得赔偿和预付费用的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者受益。

45.9本细则第45条的规定构成本公司与每名现任或曾经担任董事或本公司高级职员的人士(不论在本细则通过 之前或之后)之间的合约，以考虑该等人士所提供的服务，根据本细则第45条，本公司拟对每名现任或前任董事或本公司高级职员具有法律约束力。就本公司现任及 前任董事及高级管理人员而言，根据本章程细则第45条所赋予的权利为现行合约权利，而该等 权利已完全归属，并于采纳本章程细则后立即被视为已完全归属。对于在采纳本章程细则后开始服务的任何董事或本公司高级职员，根据本条文所赋予的权利应为现有的合约权利，而该等权利应于该董事或 高级职员开始担任董事或本公司高级职员后立即完全归属及被视为已完全归属。

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45.10本章程第45条前述条文的任何撤销或修改，不应对以下各项权利或保障产生不利影响：(br}任何人士在本章程下就在该废除或修改前发生的任何作为或不作为而享有的权利或保障，或(Ii)根据在该废除或修改前已生效的任何规定赔偿或垫付本公司高级职员或董事开支的协议而享有的任何权利或保障。

45.11本条第45条中对本公司高级职员的任何提及，应视为仅指(X)董事会根据本章程细则任命的本公司首席执行官总裁和秘书、副总裁或其他高级职员，或(Y)董事会已根据本章程细则授权任命高级职员的高级职员， 以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业 应被视为仅指该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事会(或同等管理机构)根据 该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的组织章程、章程、公司章程和章程(或同等组织文件) 任命的高级职员。任何人现在或过去是本公司的雇员或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的雇员，已经或曾经被赋予或使用“总裁副”的头衔或任何其他可被解释为 暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员的事实，不应导致该人被构成或被视为，公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员。

46财政年度

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于翌日开始。

47清盘

47.1如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在 清盘中：

(a)如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担；或

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(b)如股东可供分派的资产足以偿还清盘开始时本公司全部已发行股本，则盈余应按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予股东，但须从应付款项的 股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。

47.2如果公司清盘，清盘人可在公司特别决议和章程要求的任何其他制裁的约束下，在任何股份和 权利的约束下，将公司的全部或任何部分资产(无论该等资产是否由同类财产组成)在股东之间进行分配，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割。 清算人可在同样的制裁下，将该等资产的全部或任何部分归属清盘人认为适当的信托受托人，以使 成员受益，但不得强迫任何成员接受对其负有责任的任何资产。

48修订组织章程大纲及公司名称

48.1在符合《公司章程》和本章程的规定的情况下，下列行为需经本公司特别决议通过：

(a)更名；

(b)对这些物品进行修改或者增加；

(c)就备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或添加； 和

(d)减少其股本或任何资本赎回公积金。

49以延续方式注册

在本细则的规限下，本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区注册。为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤以继续本公司的转让。

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50合并与整合

经特别决议案批准，本公司有权按董事厘定的条款，与一间或多间组成公司(定义见章程)合并或合并。

51商机

51.1在适用法律允许的最大范围内，任何非受雇于本公司 或其子公司的董事均无责任避免直接或间接从事与本公司相同或类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司在任何潜在的交易或事项中的任何权益或预期，或有机会参与任何潜在的 交易或事项，而这些交易或事项可能对任何未受雇于本公司或其子公司的董事 以及本公司构成公司机会。除合同明确假定的范围外，在适用法律允许的最大范围内，任何非受雇于本公司或其子公司的董事均无义务向本公司传达或提供任何此类企业机会，且不会仅仅因为某一方为其本人追求或获取此类企业机会、将此类企业机会转给他人或不向 公司传达有关企业机会的信息而违反作为成员、董事 和/或高级管理人员的任何受信责任。

51.2本公司特此放弃本公司在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃 参与任何潜在交易或事宜的机会，而该潜在交易或事宜可能对本公司及任何未受雇于本公司或其子公司的任何董事构成公司机会，而任何该等董事已知悉有关事宜；但本公司并不 放弃仅以其董事或主管人员的身份而非以任何其他身份向任何董事明示提供的任何商业机会中的任何权益或预期。

51.3除本细则前述条文外及尽管有此规定，如本公司在财务上或合约上不能或在法律上不能进行的业务机会，或从其性质而言与本公司业务无关，或对本公司并无实际利益，或本公司并无预期利益或合理的业务机会，则该业务机会不应被视为属于本公司。

51.4在法院可能认为本章程细则中放弃的与公司机会有关的任何活动的进行违反了对本公司或其成员的责任的情况下，本公司特此在适用法律允许的最大范围内放弃本公司可能就该等活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条规定同样适用于将来进行的和过去已经进行的活动。

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52专属司法管辖权和法院

52.1除非本公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院对因备忘录、条款或以任何方式与每位成员在本公司的股份有关的任何索赔或争议拥有专属管辖权，包括但不限于：

(a)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

(b)任何声称违反任何现任或前任董事、公司高管或其他员工对公司或成员负有的受托责任或其他义务的诉讼；

(c)根据《规约》、《备忘录》或《章程》的任何规定提出索赔的任何诉讼； 或

(d)任何对公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起，将是根据“内务原则”(美国法律承认这一概念)提出的索赔。

52.2各成员不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此类主张或争端的专属管辖权。

52.3在不损害本公司可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，各成员承认 对于任何违反选择开曼群岛法院为排他性法院的行为而言，单靠损害赔偿并不是适当的补救措施 ，因此，本公司有权在没有特别损害赔偿证据的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为排他性法院的行为获得禁令、强制履行或其他衡平法救济。

52.4本第52条不适用于为执行1933年《美国证券法》(修订本)、1934年《证券交易法》(修订本)规定的责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，也不适用于根据美国法律，美利坚合众国联邦地区法院是此类索赔的唯一和排他性裁决机构的任何索赔。

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