美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 7 月 18 日
tenX Keane 收购
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
不适用 | ||||
(州 或其他司法管辖区 | (委员会 | (I.R.S. 雇主 | ||
(或 注册的) | 文件 编号) | 身份 编号。) |
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的
电话号码,包括区号:(347)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款对注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
Stock 市场有限责任公司 | ||||
Stock 市场有限责任公司 | ||||
Stock 市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议。
第 2.03 项下包含的 披露以引用方式纳入。
Item 2.03 根据注册人的资产负债表外安排设定直接财务义务或债务
根据 经修订和重述的 TenX Keane 收购(“公司”)的备忘录和公司章程(“章程”), 公司必须在2023年7月18日之前完成其初始业务合并,但公司可以将完成业务合并的时间延长三次,每次再延长三个月,但须遵守10XYZ Holdings LP, 公司的发起人(“赞助商”)或其指定人,向公司的信托账户存入660,000美元。
2023年7月18日,公司向公司的信托账户存入了66万美元(“延期费”),以将完成业务合并的时间表 再延长三个月,从2023年7月18日到2023年10月18日(“延期”)。 向发起人发放的本金为66万美元的本金 的无抵押本票(“本票”)证明了延期费的存款。
期票不含利息,应在公司业务合并完成后全额支付(此类日期, “到期日”)。以下情况应构成违约事件:(i) 未能在到期日后的五个 个工作日内支付本金;(ii) 启动自愿或非自愿破产诉讼,(iii) 违反公司在破产诉讼下的 义务;(iv) 任何交叉违约;(v) 针对公司的执法程序;以及 (vi) 与履约有关的任何非法和无效 其中规定的债务,在这种情况下,本票可以加快。
本票的 受款人,即发起人,有权但没有义务将本票全部或部分 不超过1,500,000美元的本票转换为公司的私人单位(“单位”),价格为每单位10.00美元,每股包括一股普通 股和一项在消费时获得一股普通股的十分之二(2/10)的权利业务合并,如公司招股说明书 (文件编号333-256271)中所述。
本票的发行是根据经修订的1933年《证券法》 第4(a)(2)条所载的注册豁免进行的。
期票的 副本作为附录 10.1 附于本表 8-K 最新报告,并以引用方式纳入此处。本第 2.03 项中列出的 披露仅供摘要,并参照 Promissory 注释对其进行全面限定。
Item 3.02 未注册的股权证券销售。
在本表8-K最新报告第1.01项下披露的 信息以引用方式纳入本第 3.02 项,但在此处要求的范围内。在公司初始业务合并完成之前,(1)(1)在公司初始业务合并完成之前,(1)不得转让 或出售,(2)有权注册 权利,但某些有限的例外情况除外。
项目 8.01。其他活动。
公司于2023年7月18日发布了随函提交的新闻稿,宣布发行本票和 延期费的存款。作为附录 99.1 所附的新闻稿以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。以下证物与该表格 8-K 一起提交:
附录 否。 | 展品描述 | |
10.1 | TenX Keane Acquisition向10XYZ Holdings LP发行的期票,日期为2023年7月18日。 | |
99.1 | 2023年7月18日的新闻稿,宣布延期和期票。 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2023 年 7 月 18 日 | TenX Keane 收购 | |
来自: | /s/ 袁晓峰 | |
姓名: | 小峰 元 | |
标题: | 董事长 兼首席执行官 |