aur-20230718
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月18日
奥罗拉创新有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华001-4021698-1562265
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（委员会档案编号）（美国国税局雇主
识别码）

1654 Smallman St, 匹兹堡, PA
15222
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(888) 583-9506
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行申报义务，请勾选下面的相应方框 以下任何条款下的注册人：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
交易
符号
每个人的名字
在哪个交易所注册
A类普通股，面值每股0.00001美元AUR纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元AUROW纳斯达克股票市场有限责任公司
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（§ 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（§ 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐




第 7.01 项。法规 FD 披露。

2023 年 7 月 18 日，Aurora Innovation, Inc. (”我们,” “我们、” “我们的” 或”奥罗拉”）宣布开始承销公开发行其A类普通股。在拟议的公开募股的同时，Aurora签订了一项普通股购买协议，根据该协议，某些现有机构和战略投资者、隶属于Aurora两位董事的实体以及新的机构投资者，他们都是合格的机构买家或机构认可的投资者，同意以私募方式购买Aurora的6亿美元A类普通股，不受经修订的1933年《证券法》的注册要求的约束。Aurora宣布承销公开发行和私募的新闻稿副本作为附录99.1附于本表8‑K最新报告，并以引用方式纳入此处。

在私募方面，Aurora向某些合格的机构买家和机构认可的投资者披露了以下内容：

•Aurora预计将报告称，截至2023年6月30日，其拥有7.85亿美元的现金、现金等价物和短期投资，不包括限制性现金。

•Aurora估计，从2023年第三季度到计划中的商业发布，每季度的现金使用量平均为1.75亿至1.85亿美元。这一期间现金的预计使用是基于假设，包括研究与开发、一般和行政活动以及资本支出和营运资金。

•在上述拟议的公开发行和私募之前，Aurora预计，截至2023年6月30日，除了现金、现金等价物和短期投资外，还需要16亿至17亿美元的增量资本，才能在2027年底之前实现按运行率计算的自由现金流为正。

财务披露的主要预测假设

Aurora的财务披露是根据管理层所知和信念，根据以下假设，在合理的基础上编制了关于预计季度现金使用量的财务披露以及预计的增量资本将变为正的自由现金流，反映了目前可用的最佳估计和判断，并根据以下假设提出了Aurora的预期行动方针和预期的未来财务业绩：

•现金和现金等价物以及短期投资
◦截至2023年6月30日的金额是初步的，取决于管理层的季度财务结算程序的完成以及我们中期合并财务报表的编制完成。

•通过计划中的商业发布每季度使用现金
◦Aurora在此期间对现金的预计使用是基于假设，包括研发、一般和管理活动，以及资本支出和营运资金。

•增量资本将变为正自由现金流
◦自由现金流盈亏平衡的时机受部署的Aurora Driver驱动的卡车数量和每辆卡车的里程、我们的 “司机即服务” 每英里费用的定价假设、包括成本效率和技术进步在内的毛利预期，以及预期的运营支出、资本支出和营运资金的影响。Aurora预计，到2027年底，按运行率计算，将产生自由现金流。



◦实现自由现金流盈亏平衡的增量资本基于我们从现在到自由现金流盈亏平衡时的预期现金使用情况，减去我们现有的现金、现金等价物和短期投资。Aurora的现金使用基于运营支出的假设，包括研发以及一般和管理活动。这些支出被商业运营的毛利所抵消，毛利是基于对Aurora Driver驱动的卡车数量和行驶里程、每英里价格以及随着时间的推移成本改善（包括系统硬件成本的降低和每英里保险成本的降低）的假设。影响增量资本实现盈亏平衡的其他假设是估计的资本支出和营运资金。

上述信息所依据的假设和估计本质上是不确定的，并且受到各种重大的商业、经济和竞争不确定性的影响，这些不确定性可能导致实际结果与此类信息中包含的结果存在重大差异。尽管所有预测、估计和目标都必然是推测性的，但Aurora认为，从准备之日起，预测、估计或目标越远，此类信息的准备所涉及的不确定性水平就会越来越高。任何人不应将这些预测纳入本报告视为表示将实现预测的结果。

前瞻性陈述

本报告包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条对该术语的定义的前瞻性陈述。此类报表包括但不限于Aurora的现金使用情况和自由现金流盈亏平衡的时机。这些前瞻性陈述既不是承诺也不是担保，存在各种风险和不确定性，包括但不限于：Aurora是否能够通过出售A类普通股筹集资金或完成拟议发行；发行的最终条款；成交条件的满足；以及其他风险。有关上述内容和其他风险的信息在向美国证券交易委员会提交的承销公开发行初步招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分以及其中以引用方式纳入的文件，包括但不限于Aurora于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告 “风险因素” 部分、Aurora于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告以及其他文件中确定的风险和不确定性 Aurora 不时在美国证券交易委员会做的事情时间。 所有前瞻性陈述仅反映了截至本报告发布之日Aurora的信念和假设。Aurora没有义务更新前瞻性陈述以反映未来的事件或情况。

非公认会计准则财务指标

该报告提到了Aurora管理层用来评估Aurora运营、衡量其业绩和做出战略决策的某些非公认会计准则财务指标。自由现金流是一项非公认会计准则财务指标。自由现金流定义为经营活动提供的净现金，这是根据公认会计原则计算的最直接可比的财务指标，减去财产和设备的购买。Aurora认为，自由现金流是衡量管理层和投资者流动性的有意义的指标，它提供了有关我们运营产生的现金数量的信息，这些现金在投资了不动产和设备之后，可用于战略计划。Aurora认为，自由现金流为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够像管理层一样理解和评估Aurora的经营业绩。但是，自由现金流不是根据公认会计原则计算的财务指标，不应被视为运营中提供的净现金或根据公认会计原则计算的任何其他运营绩效衡量标准的替代或优于这些衡量标准。使用任何此类财务指标来分析Aurora的业务都会有重大局限性，因为这些计算是基于管理层对投资者可能认为重要的事件和情况的性质和分类的主观决定，也因为它们不包括公认会计原则要求在Aurora财务指标中记录的巨额支出。此外，尽管Aurora行业中的其他公司可能会报告名为自由现金流或类似衡量标准的指标，但此类财务指标的计算方式可能与Aurora计算此类财务指标的方式不同，这降低了它们作为比较衡量标准的总体用处。此外，如果提供了前瞻性的非公认会计准则财务指标，则这些指标是在非公认会计准则基础上列报的，没有对此类前瞻性非公认会计准则指标进行核对，因为预测和量化某些必要的金额固有困难


用于此类对账。由于这些限制，您应该将自由现金流与其他财务业绩指标一起考虑，包括根据适用的会计准则列报的运营净现金流和其他财务业绩。

就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本第7.01项中的信息，包括本文件所附附录99.1，不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件，除非该文件中明确提及。




项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。
展览索引
展览
没有。		描述
99.1
发布日期为2023年7月18日的新闻稿。
104封面交互式数据文件。


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 7 月 18 日
奥罗拉创新有限公司
来自：/s/ David Maday
大卫·马迪
首席财务官