附录 10.3
超精细的高管遣散费计划
计划文件和摘要计划描述
自 2023 年 7 月 24 日起生效
1.
制定计划。Hyperfine Operations, Inc.、Liminal Sciences, Inc. 和 Hyperfine, Inc.（统称 “公司”）特此制定一项无准备金的遣散费计划（本 “计划”），该计划旨在成为ERISA第3（1）条所指的福利福利计划。本计划适用于在生效日期之后和本计划终止之前经历某些解雇的参与者。本计划取代所有适用于参与者的遣散费计划和离职政策，这些计划和离职政策可能在生效之日之前生效，根据本计划的条款，任何终止将构成公司无故终止或参与者出于正当理由终止，以及 (ii) 任何参与者与公司之间任何规定遣散费和福利的协议条款。
2.
目的。本计划的目的是确定如果参与者在本公司（或其控制权变更的继任者（定义见下文））的雇佣在本协议规定的情况下终止，他们将获得本文所述的遣散费和福利的条件。根据本计划支付的遣散费和福利旨在帮助员工过渡到新工作，并不打算作为对以前在公司工作的奖励。
(a)
对于任何参与者来说，“基本工资” 是指参与者在终止雇佣关系之前（或控制权变更生效日期之前，如果更高）生效的参与者的基本工资，不包括任何奖金、“加法”、任何其他形式的保费工资或其他形式的补偿。
(c)
“原因” 是指参与者：(i) 参与者在履行职责时故意的不当行为或重大过失；(ii) 拒绝听从参与者向其举报的公司员工的合法指示，或者如果是首席执行官，则拒绝听从董事会合法指示；(iii) 违反对公司的信托义务；(iv) 欺诈、挪用公款或其他与公司有关的重大不诚实行为；(v) 违反管理公司业务的适用联邦、州或地方法律或法规；(vi) 委托、定罪、认罪无竞争者、认罪或供认基于欺诈、挪用公款或不诚实行为或重罪的犯罪；(vii) 习惯性滥用酒精或任何管制物质，或在酒精或任何受管制物质（参与者根据当前处方适当地服用的受控物质除外）的影响下报工作；(viii) 参与者挪用（或企图挪用）任何物质资产或商机公司或其任何子公司或关联公司；(ix) 重大故障遵守公司的书面政策或规则，这些政策或规则在参与者受雇期间可能不时生效，包括禁止歧视或骚扰的政策和规则；或 (x) 严重违反参与者的雇佣协议或录取通知书，
不竞争、保密和知识产权协议或公司或其子公司与参与者之间的任何其他书面协议，前提是参与者在收到公司通知后将有 30 天的时间纠正第 (ii)、(ix) 或 (x) 项下的失败或违规行为（如果可以治愈）。
1.
任何个人或群体（公司或其关联公司除外）直接或间接成为公司证券的所有者，这些证券占公司当时已发行有表决权的证券（“杰出公司投票证券”）总投票权的50％以上（但不包括直接从公司收购证券的任何善意融资事件）；或
2.
完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并（i）导致之前的未偿还公司投票证券继续（通过保持未偿还或转换为存活实体的有表决权证券）的至少 50％ 的未偿还公司投票证券（或该幸存实体，或者，如果公司或在合并中幸存的实体当时是子公司）的总投票权)在合并或合并后立即未偿还债务，或 (ii) 紧接合并或合并之前组成董事会的个人至少占该合并或合并后幸存下来的实体的董事会多数，或者，如果公司或在合并中幸存的实体当时是子公司，则是其最终母公司；或
3.
公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产，但以下情况除外：(i) 公司向实体出售或处置公司的全部或几乎全部资产，这些证券的总投票权至少有50％由公司股东在交易完成后直接或间接拥有，其比例与他们在出售前对公司的所有权基本相同，或 (ii) 出售或处置公司全部或大部分股份紧随其后的资产，在此之前组成董事会的个人至少占出售或处置此类资产的实体董事会多数，或者（如果该实体是子公司）其最终母公司；
4.
前提是就上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 节而言，一项或一系列综合交易不被视为控制权变更 (A)，除非该交易符合《守则》第 409A 条所指的控制权变更资格；或 (B) 如果在交易或一系列综合交易完成后，公司B类普通股的持有者在此类交易或一系列交易之前不久被视为控制权变更在拥有全部或全部的实体中，继续拥有基本相同的比例表决权在进行此类交易或一系列交易后，公司几乎所有资产。
(e)
“控制期变更” 是指：(i) 自控制权变更之日起的十二 (12) 个月期间。
(f)
“COBRA” 是指《合并综合预算调节法》。
(g)
“法典” 是指经修订的1986年《国税法》。
2
(h)
“公司” 是指 Hyperfine, Inc. 或控制权变更后的任何继任者。
(j)
“符合条件的员工” 是指首席执行官汤姆·泰西尔和布雷特·黑尔。
(k)
“ERISA” 是指经修订的1974年《员工退休收入保障法》。
(l)
“正当理由” 是指未经参与者同意而发生以下任何事件：(i) 大幅削减参与者的基本工资，在削减前夕生效；(ii) 参与者的权力、职责或责任大幅减少，但前提是控制权变更后，职称或报告关系的变更不构成参与者基本工资的正当理由；(iii) 搬迁参与者所在的办公室需要在符合以下条件的地方工作将参与者的单程通勤时间增加50英里以上；前提是，在参与者认为构成正当理由的事件首次发生后的30天内，参与者以书面形式通知公司，公司未能在收到参与者的书面通知后的30天内纠正该作为或不作为，参与者在公司收到参与者通知之日后的60天内实际终止了工作。
(m)
“参与者” 是指公司不时雇用的符合条件的员工。
(n)
“计划管理员” 应具有本协议第 14 节规定的含义。
4.
遣散费与控制权变更无关。如果公司在控制权变更期以外的任何时候无故终止参与者的雇用，则根据第 6 条和第 7 节的规定，参与者应有资格获得以下款项和福利（统称为 “遣散费”）：
(a)
参与者有权获得相当于（“普通遣散费”）乘积的金额：（i）附录A确定的普通乘数；以及（ii）参与者当时的基本工资。正常遣散费应根据公司在遣散费期内的常规工资表以延续工资的形式支付，从根据第 6 节确定的日期开始，或者由公司自行决定一次性支付。“遣散费” 将等于等于 (A) 参与者的正常乘数和 (B) 12 的乘积的月期。
(b)
参与者有权在遣散期内继续参与公司的健康福利（“遣散费”），具体如下：（i）此类持续福利应视参与者及时选择COBRA下的延续保险而定；（ii）公司将支付公司缴款，参与者必须直接支付员工缴款或由公司自行决定作为对参与者的报销，（iii）参与者获得更多遣散费的权利应如果以及何时终止参与者从新雇主那里获得替代健康福利，参与者应立即通知公司，或者当参与者因其他原因没有资格获得COBRA的进一步保险时；以及 (iv)
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只有在公司继续提供员工健康福利计划的情况下，公司才需要提供遣散费，并且为了避免违反适用的非歧视要求，公司无需向其他员工提供和支付此类解雇后保险。
(c)
本第 4 节所述的付款和福利应代替公司任何遣散费或类似计划、政策或安排下的任何其他福利或付款。
5.
与控制权变更有关的遣散费。如果在控制权变更期内，公司无故终止参与者的雇佣关系，或者参与者有充分理由辞去参与者的工作，则根据第 6 条和第 7 节的规定，参与者应有资格获得以下款项和福利（统称为 “CIC 遣散费”）：
(a)
参与者有权获得相当于（“CIC 遣散费”）乘积的金额：（A）CIC乘数，根据附录A确定；（B）参与者当时的基本工资和参与者当时的目标年度奖金机会的全部金额。CIC 遣散费应在根据第 6 条确定的日期一次性支付。
(b)
参与者有权在CIC遣散费期内继续参与公司的健康福利（“CIC遣散费”），具体如下：（i）此类持续福利应视参与者及时选择COBRA下的延续保险而定；（ii）公司将直接支付公司缴款或作为对参与者的报销，由公司自行决定支付参与者，参与者必须支付员工缴款；（iii）参与者有权进一步获得CIC 如果满足以下条件，遣散费将终止当参与者从新雇主那里获得替代健康福利（参与者应立即通知公司）时，或者当参与者没有资格获得COBRA的进一步保险时，以先发生者为准；（iv）只有在公司继续提供员工健康福利计划且公司无需为避免违规行为而向其他员工提供和支付此类离职后保险的情况下，公司才需要提供CIC遣散费适用的非歧视要求。“CIC 遣散费” 将等于 (A) 参与者的 CIC 乘数和 (B) 12 的乘积的月期。
(c)
参与者根据公司当时未偿还的股权激励计划持有的任何未归属股权奖励将在参与者的雇佣终止生效之日起全部归属。
(d)
本第 5 节所述的付款和福利应代替公司任何遣散费或类似计划、政策或安排下的任何其他福利或付款，并应代替本协议第 5 节规定的任何福利。
6.
发布。参与者对遣散费套餐或CIC遣散费套餐（如适用）的权利取决于参与者以公司提供的形式执行但不撤销有效的分居和全面解除协议（“解除协议”），前提是此类解除在终止后的60天内生效且不可撤销，则免除公司、其子公司、其他关联公司和股东的任何和所有责任。终止后和版本生效之前到期的任何付款或福利应与第一笔款项一起支付
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在版本生效之后。尽管此处有任何其他规定，但如果参与者有权自行决定执行或撤销本版本的期限跨越两个日历年，则无论版本在哪一年生效，公司都应在第二个日历年的1月1日之前支付以发行为条件的款项。
7.
限制性契约。参与者对遣散费套餐或CIC遣散费套餐（如适用）的权利取决于参与者是否遵守参与者在以下方面的义务：(a) 参与者的保密、非招揽和转让协议；以及 (b) 参与者与公司之间任何书面协议中包含的任何其他适用的保密、发明、工作成果、不贬低、不竞争、不招标、不干涉和/或其他限制性契约义务。如果参与者未能遵守任何这些义务，则参与者获得任何额外遣散费或CIC遣散费或福利的权利将立即终止，参与者应立即退还公司先前支付的任何此类款项或福利。公司根据本第 7 节享有的权利应为完全追索权。公司有权从公司或其关联公司欠参与者的任何款项中抵消参与者在本第7条下的义务。
8.
应计债务。尽管此处包含任何相反的规定，但无论参与者是否有资格获得本计划下的遣散费或福利，他或她都有权在解雇时获得所有应计债务。对于任何参与者来说，“应计债务” 是指：(i) 该参与者基本工资中在该参与者终止与公司的雇佣关系之前应计但尚未支付的部分；(ii) 该参与者在公司终止雇佣关系之前获得但尚未支付的上一年度奖金的部分；(iii) 该参与者在公司适当产生的任何费用金额在任何此类终止之前，根据公司政策代表公司且尚未报销；以及 (iv) 该参与者在任何此类终止之前累积的休假时间尚未使用的金额。除非本计划另有规定，否则参与者根据公司任何计划获得任何其他补偿或福利的权利应受此类计划的条款管辖并根据该计划的条款确定。
9.
福利不重复。本计划中的任何内容均不赋予任何参与者因任何自愿或非自愿终止雇佣而获得重复福利的权利。参与者根据本计划获得任何款项的权利将明确以该参与者不根据任何其他协议、计划或安排领取遣散费或福利为条件。
10.
死亡。如果参与者在参与者开始领取遣散费计划或CIC遣散费套餐（如适用）下的补助金和款项之日之后死亡，但在支付或提供所有此类款项或福利之前，将向参与者指定的任何受益人支付款项，如果没有指定此类受益人，则向参与者的遗产支付款项。
11.
预扣税。公司可以从本计划下的任何付款或福利中扣除：(a) 法律要求为此类付款预扣的任何联邦、州或地方所得税或工资税；(b) 公司可能合理估计的金额是支付公司可能应缴并可能根据其评估的任何税款所必需的
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用于此类付款；以及 (c) 根据公司不时生效的工资政策和程序可能适当扣留的其他款项。
12.
第 409A 节。预计根据本计划提供的付款和福利将不受该守则第409A条以及根据该条发布的指导方针（“第409A条”）的适用。本计划的解释应在允许的最大范围内符合这一意图，并且总体上应符合第409A条的规定。就本计划中规定在解雇时或解雇后支付任何金额或福利的任何条款（这些金额或福利构成第 409A 条所指的不合格递延薪酬）而言，不得视为终止雇佣关系，除非这种解雇也是第 409A 条所指的 “离职”，就本计划的任何此类条款而言，指的是 “终止”、“终止” 就业” 或类似术语的意思是 “离职”服务”。除非第 409A 条特别允许或要求，否则参与者和公司均无权加快或推迟任何付款或福利的交付。尽管有上述规定，但如果本计划下的遣散费或福利受第409A条的约束，则以下规则应适用于根据本计划向参与者提供的补助金和福利（如果有）的分配：
(a)
就第409A条而言，根据本计划提供的每期付款和福利将被视为单独的 “补助金”。每当本计划下的付款规定了以天数为基准的付款期限（例如，“应在终止之日后的10天内付款”），则公司应自行决定在指定期限内的实际付款日期。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在任何情况下，除非第409A条另有允许，否则根据本计划构成 “不合格递延补偿” 的任何款项均不得以任何其他金额进行转账、抵消、反诉或补偿。
(b)
尽管此处有任何其他相反的付款条款，但如果公司或适当关联的关联公司是公开交易的，并且参与者在终止之日被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) 条该术语所指的 “特定员工”，则以下各项均应适用：
(i)
对于根据第 409A 条被视为 “不合格递延薪酬” 的任何款项，应在第 409A 条要求的范围内，在 (A) 自参与者 “离职” 之日起的六个月期限届满后的第二天和 (B) 参与者死亡之日（“延迟期”）中较早的日期支付 A。延迟期到期后，根据本条款延迟支付的所有款项（无论是单笔支付还是在没有延迟的情况下分期支付）均应一次性支付给参与者或为参与者支付，本计划下到期的所有剩余款项应根据本文规定的正常付款日期支付或提供；以及
(ii)
如果根据第 409A 条，在延迟期内提供的任何福利都被视为 “不合格递延薪酬”，因为 “离职” 而应支付，并且此类福利在其他方面不能不受第 409A 条的约束，则参与者应在延迟期内支付此类福利的费用，公司应向参与者报销，前提是此类费用本应如此
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已由公司支付，或者如果公司本来可以免费向参与者提供此类福利，则为延迟期到期后公司在此类福利费用中所占的份额。任何剩余的福利应由公司根据本计划规定的程序报销或提供。
(c)
如果本计划的任何条款或付款被确定为受《守则》第409A条约束但不符合该节条件的递延补偿，则公司不作出任何陈述或保证，也不对任何参与者或任何其他人承担任何责任，除非公司违反本计划规定支付的款项。
(a)
如果公司或其任何关联公司向参与者或为参与者利益支付的任何类型的款项、福利或分配，无论是已支付的还是应付的、提供或将要提供的、根据本计划条款或其他方式分配或可分配（包括但不限于股票期权或其他基于股票的奖励）（统称为 “总付款”），均需缴纳根据第 49 条征收的消费税根据《守则》第 99 条，则应减少总付款额（但不低于零），这样总付款额（扣除后）的最大金额应比导致总付款额缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税的金额少一美元（1.00 美元），但前提是如此减少的总付款额导致参与者获得的税后净额超过参与者在不减少总付款额时将获得的税后净额，而是要缴纳对超额降落伞征收的消费税根据《守则》第 4999 条支付的款项。除非参与者事先向公司发出书面通知，要求在需要削减时减少总付款额，否则任何符合第 409A 条要求的此类通知，以避免根据该条款扣除任何税款、罚款或利息，否则公司应首先减少或取消任何现金遣散费（先减少将来要支付的款项），然后减少支付总额或取消任何加速归属股票期权或类似奖励，然后减少或取消限制性股票或类似奖励的任何加速归属，然后减少或取消任何其他剩余的总付款额。本节的上述条款应优先于任何其他关于参与者获得任何福利或补偿的权利和应享权利的计划、安排或协议的规定。
(b)
如果根据第 14 (a) 条减少向参与者支付的总款项，则由于在根据第 14 (a) 条进行首次削减时《守则》第 4999 条的适用存在不确定性，则公司本来不会向参与者支付的总款项（“少付的款项”），或者本应不向参与者支付的总款项（“多付的款项”）”）。如果出现少付款，则公司应立即向该参与者支付任何此类少付的款项，或为该参与者的利益支付任何此类少付的款项。如果出现超额付款，则参与者应从该参与者收到可偿还款项之日起立即向公司偿还任何此类超额付款的金额以及该金额的利息（利率与根据守则第280G条或其任何后续条款确定付款现值的利率相同）。
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(a)
计划管理员。计划管理人应是董事会或董事会指定的委员会（“委员会”）；但是，董事会或该委员会（在控制权变更结束之前成立）可以自行决定任命新的计划管理员来管理控制权变更后管理本计划，控制权变更后，该计划管理员不得被免职或修改。如果董事会或委员会在控制权变更之前指定的计划管理员在控制权变更后的任何时候停止担任计划管理员，但在控制权变更一（1）周年或本计划向任何参与者支付最后一笔福利之前，则在控制权变更一（1）周年或根据本计划向任何参与者支付最后一笔福利之前，任何参与者，董事会或委员会任命的继任计划管理人应为合格的独立第三方，例如由曼哈顿美国仲裁协会负责人选出的退休法官、独立薪酬顾问或律师事务所。根据ERISA，计划管理员还应担任本计划的指定受托人。计划管理员应是ERISA第3（16）条所指的 “管理人”，并应承担其中包含的所有责任和职责。尽管本计划有任何相反的规定，但任何被任命担任计划管理员（无论是个人还是委员会成员）的员工，只有在他或她是公司雇员的期间才能担任计划管理员，并且应被视为辞去职务，自终止雇用（无论是自愿还是非自愿的）起生效。可以通过以下地址联系计划管理员：
Hyperfine, Inc.
新惠特菲尔德街 351 号
康涅狄格州吉尔福德 06437
收件人：首席行政官
administrator@hyperfine.io
(b)
决定、权力和职责。本计划的一般管理和执行其条款的责任应由计划管理人承担。计划管理员应拥有履行此类职责和责任所必需的权力和权力，其中还包括但不限于本计划的解释和构建，所有事实问题的确定，包括但不限于资格、参与和福利，解决任何模棱两可之处和所有其他相关或附带事项，以及任何其他适当实体、个人或机构不时承担的计划管理职责和权力。计划管理员可以不时自行决定公司中非符合条件的员工是否应成为本计划的参与者，前提是计划管理员向该员工发出书面通知，说明该员工将成为本计划的参与者。计划管理员可以在解释和实施本计划时采用统一适用的规则和条例。计划管理员可以不时将其在本协议下的任何职责委托给其可能指定的一个或多个人。
(c)
计划管理人应根据控制法律文件和适用法律的条款，以及其非控制性法律的行动和决定，自行决定履行其职责和责任，行使权力和权力
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武断和反复无常对任何雇员、雇员的配偶或其他受抚养人或受益人以及任何其他利益相关方具有约束力，无论是否残疾。计划管理员有权代表本计划聘请会计师、法律顾问及其认为必要或可取的其他人员，以协助其履行本计划规定的职责。计划管理员雇用的任何此类人员的职能应仅限于他们所雇用的特定服务和职责，根据本计划，这些人不承担其他职责、义务或责任。此类人员不得对本计划的管理行使自由裁量权或自由裁量控制权。
(d)
公司应立即向计划管理员或委员会偿还在履行本计划义务过程中真诚产生的任何费用，包括但不限于律师费、索赔、罚款、判决、税款、诉讼理由或责任以及该委员会或计划管理员实际合理产生的和解中支付的金额，除非此类费用、索赔、罚款、判决、税款、诉讼理由、责任或金额源于他或者她的疏忽、欺诈或故意违反其信托ERISA 下的责任。
(a)
福利申请和查询。任何根据本计划申请福利或对本计划的询问或对本计划下目前或未来权利的询问都必须以书面形式提交给计划管理员，如下所示：
计划管理员
Hyperfine, Inc.
新惠特菲尔德街 351 号
康涅狄格州吉尔福德 06437
(b)
拒绝索赔。如果任何补助金申请全部或部分被拒绝，计划管理员必须以书面形式将申请被拒绝以及申请人有权审查拒绝。书面拒绝通知将以申请人理解的方式提出，并将包括拒绝的具体原因、拒绝所依据的本计划条款的具体提法、对计划管理员完成审查所需的任何信息或材料的描述以及对本计划审查程序的解释。本书面通知将在计划管理员收到申请后的15天内发给申请人，除非特殊情况需要延长时间，在这种情况下，计划管理员最多有15天的时间来处理申请。如果需要延长处理时间，则将在最初的15天期限结束之前向申请人提供书面延期通知。本延期通知将描述需要额外时间和计划管理员就申请做出决定的特殊情况。如果未在规定时间内发出拒绝补助金申请的书面通知，则该申请应被视为被拒绝。然后，申请人将被允许根据下述复审程序对驳回提出上诉。
(c)
申请审核。补助金申请全部或部分被拒绝的任何人（或该人的授权代表）都可以在计划管理人提出审查申请后的30天内向计划管理员提交复审申请，对拒绝提出上诉
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申请被拒绝（或被视为拒绝）。计划管理员将让申请人（或其代表）有机会在准备审查申请时查看相关文件，并提交与索赔有关的书面评论、文件、记录和其他信息。复审请求应以书面形式提出，并应寄至：
计划管理员
Hyperfine, Inc.
新惠特菲尔德街 351 号
康涅狄格州吉尔福德 06437
复审请求必须列出所依据的所有理由、支持该请求的所有事实以及申请人认为相关的任何其他事项。计划管理员可以要求申请人在进行审查时提交他或她认为必要或适当的其他事实、文件或其他材料。
(d)
关于复审的决定。除非特殊情况需要延长处理审查请求的时间（不超过15天），否则计划管理员将在收到每份审查请求后的15天内对每份审查请求采取行动。如果需要延期审查，将在最初的15天期限内向申请人提供书面延期通知。计划管理员将迅速以书面形式通知申请人其决定。如果计划管理员确认全部或部分福利申请被拒绝，则通知将以申请人理解的方式概述该决定所依据的具体计划条款。
(e)
规则和程序。计划管理员可以在必要和适当的情况下制定与本计划和ERISA一致的规则和程序，以履行其审查福利申请的职责。计划管理员可以要求希望提交与拒绝（或被视为拒绝）补助金的上诉有关的其他信息的申请人自费这样做。
(f)
用尽补救措施。在申请人 (i) 根据上文第 15 (a) 节所述程序提交书面补助金申请，(ii) 计划管理员通知申请被拒绝（或者由于计划管理员未能在规定的期限内采取行动而被视为申请被拒绝）之前，不得就本计划下的福利提起任何法律诉讼；(iii) 根据以下规定提交书面申请上文第 15 (c) 和 (iv) 节所述的上诉程序是以书面形式通知计划管理员已驳回上诉（或者由于计划管理员未能在上文第 15 (d) 节规定的时间内对索赔采取任何行动，上诉被视为被驳回）。
16.
赔偿。在法律允许的范围内，计划管理员和公司的所有员工、高级职员、董事、代理人和代表应获得公司的赔偿，并免受与本计划管理有关的任何行动或行为（无论是作为委员会成员还是其他人）而产生的任何索赔和所有相关费用，除非此类索赔源于重大过失、故意疏忽或故意不当行为。公司应将一方根据本第 16 条获得赔偿的所有费用预付给该受赔偿方，或者应安排公司直接支付任何此类费用。
10
17.
计划不是雇佣合同。本计划不是公司与任何员工之间的合同，也不是雇用任何员工的条件。本计划中包含的任何内容均不赋予或旨在赋予任何员工留用公司服务的权利，也不得干扰公司随时以任何理由解雇或终止雇用任何员工的权利。任何员工均不得有权或要求获得本计划中明确规定的福利（如果有）。如本计划所述，所有权利和索赔均受到限制。
18.
可分割性。如果本计划（或其一部分）的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本计划的其他条款，本计划应被解释为此处从未包含此类无效、非法或不可执行的条款（或其中的一部分）。
19.
不可分配。本计划中任何参与者的任何权利或权益均不得直接或通过法律或其他方式全部或部分转让或转让，包括但不限于执行、征税、扣押、扣押、质押或破产。
20.
与其他薪资或福利要求集成。除非适用法律另有要求，否则本计划中规定的遣散费和福利是公司在解雇时向参与者支付的最高福利。如果任何联邦、州或地方法律，包括但不限于所谓的 “工厂关闭” 法，要求公司因裁员、裁员、工厂或设施关闭、业务出售或类似事件而被非自愿解雇而向员工发出预先通知或支付任何形式的款项，则应减少或取消本计划或其他安排下提供的福利，以避免重复付款。公司打算让本计划提供的福利部分或全部履行因上述原因而非自愿解雇可能产生的任何和所有法定义务，公司应如此解释和实施本计划的条款。
21.
修改或终止。董事会可随时自行修改、修改或终止本计划；但是，前提是：(a) 在控制权变更之前作出的任何对任何参与者的权利产生不利影响的修改、修改或终止均应获得公司董事会的批准；(b) 未经参与者同意，此类修改、修改或终止不得对当时根据本计划领取款项或福利的参与者的权利产生不利影响；以及 (c) 变更后不作任何修改、修改或终止in Control 的有效期应持续到控制权变更一（1）周年或根据本计划向任何参与者支付最后一笔补助金的日期，以较晚者为准。董事会打算至少每年对该计划进行一次审查。
22.
福利来源。公司将在可用范围内从其一般资产中支付该计划下的福利。补助金不是通过信托基金或保险合同提供资金的。雇佣终止或以其他方式终止雇佣关系后，任何员工均不得对公司的任何资产拥有任何权利或权益。
23.
ERISA 权利声明。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”），参与者有权获得某些权利和保护。ERISA规定，参与者有权享有以下权利：
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(a)
接收有关计划和福利的信息。参与者可以在计划管理员办公室免费查看管理该计划的所有文件，以及向美国劳工部提交的最新年度报告（5500表格）的副本（如果适用），可在雇员福利保障管理局的公开披露室查阅。如果向计划管理员提出书面请求，参与者也可以获得这些文件的副本。复印费用可能要收取合理的费用。参与者还有权获得本计划年度财务报告的摘要。法律要求计划管理员向每位参与者提供本年度报告摘要的副本。
(b)
计划受托人的谨慎行动。除了为计划参与者设定权利外，ERISA还对负责计划运作的人员规定了责任。运营该计划的人被称为 “受托人”，有责任谨慎行事，这符合计划参与者及其受益人的利益。任何人，包括公司，都不得解雇参与者或以任何方式歧视参与者，以阻止参与者获得福利或行使ERISA规定的参与者的权利。
(c)
强制执行参与者权利。如果参与者的福利补助金申请全部或部分被拒绝或忽视，则参与者有权在本计划规定的特定时间范围内知道原因并免费获得与该决定有关的文件副本，并对任何拒绝提出上诉。根据ERISA，参与者可以采取一些措施来行使上述权利。例如，如果参与者索要计划文件或计划的最新年度报告的副本，但参与者在30天内没有收到这些文件，则参与者可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员向参与者提供材料，并在参与者收到材料之前每天向参与者支付高达110美元的费用，除非由于计划管理员无法控制的原因而没有发送材料。如果参与者的福利申请被全部或部分拒绝或忽视，则参与者可以在联邦或州法院提起诉讼，前提是参与者已用尽计划的行政补救措施（即索赔程序）。如果发生计划受托人滥用本计划的资金的情况，或者如果参与者因主张参与者在本计划或ERISA下的权利而受到歧视，则参与者可以向美国劳工部寻求援助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应支付法庭费用和律师费。如果参与者成功，法院可以命令参与者起诉的人支付这些费用和费用。如果参与者输了，如果法院认定参与者的索赔是轻率的，则可以命令参与者支付这些费用和费用。
(d)
问题协助。如果参与者对计划有任何疑问，则应联系计划管理员。如果参与者对本声明或参与者在ERISA下的权利有疑问，则应联系电话簿中列出的美国劳工部雇员福利保障管理局最近的办公室或华盛顿特区西北宪法大道200号美国劳工部雇员福利保障管理局参与者援助和沟通司，20210。参与者可以通过拨打员工福利保障管理局的出版热线获取有关参与者在ERISA下的权利和责任的出版物。参与者还可以访问员工福利保障管理局的网站 www.dol.gov/ebsa。
12
25.
计划赞助商。本计划的发起人是Hyperfine, Inc.（在本计划中称为 “公司”）。计划发起人的地址是：
Hyperfine, Inc.
新惠特菲尔德街 351 号
康涅狄格州吉尔福德 06437
收件人：首席行政官
administrator@hyperfine.io
26.
法律程序代理。参与者或受益人可以向计划管理员提起法律程序，c/o：
Hyperfine, Inc.
新惠特菲尔德街 351 号
康涅狄格州吉尔福德 06437
收件人：首席行政官
附上副本至：
Hyperfine, Inc.
新惠特菲尔德街 351 号
康涅狄格州吉尔福德 06437
注意：legal@hyperfine.io
27.
身份证号码。为了与联邦政府机构讨论的目的，该计划的编号为501。
28.
摘要计划描述。本计划既是指导文件，也是计划的摘要描述。
29.
管辖法律。本计划和本计划下所有人的权利应根据ERISA的适用条款及其相关法规以及特拉华州的法律（不考虑法律冲突条款）进行解释，前提是联邦法律没有优先考虑。
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附录 A
乘数
|
|
|
参与者 |
普通乘数 |
CIC 乘数 |
首席执行官 |
1.5 |
1.5 |
Tom Teisseyre 和 Brett Hale |
0.5 |
0.5 |
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