gtlb-202307180001653482假的00016534822023-07-182023-07-18 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年7月18日
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GITLAB 公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | | 001-40895 | | 47-1861035 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主识别号） |
| | | | | | |
地址不适用1 | | | | 邮政编码不适用1 |
| （主要行政办公室地址） | | | | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号： 不适用
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题 | | 交易
符号 | |
注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0000025美元 | | GTLB | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
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1我们是一家仅限远程办公的公司。因此，我们不保留总部。为了遵守经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》的适用要求，任何需要发送给我们主要执行办公室的股东信函均可发送给位于19808年特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号的公司服务公司的诉讼代理人，也可以发送到电子邮件地址：reach.gitlab@gitlab.com。
项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级职员的任命；某些高级管理人员的补偿安排.
2023 年 7 月 15 日，我们的首席收入官迈克尔·麦克布赖德与公司签订了服务延续协议，根据该协议，麦克布赖德先生将于 2023 年 8 月 1 日辞去公司的职务（”离职日期”).
根据服务延续协议，麦克布赖德先生将在2023年8月1日之前继续在公司工作，在此期间，他将担任首席收入官的特别顾问，并将根据其于2021年9月30日修订和重述的录取通知书获得薪酬和其他福利。从 2023 年 8 月 2 日到 2024 年 7 月 31 日（”服务期限”），麦克布赖德先生将担任公司的独立顾问。麦克布赖德先生将从2023年8月2日起至2024年2月2日结束，每月获得相当于33,750美元的补助金，但须视索赔解除和提供咨询服务而定。如果公司根据公司的2024财年奖金计划分配资金，麦克布赖德先生可能会获得报酬。任何此类奖金金额如果支付，将等于他继续在公司工作时将获得的金额。麦克布赖德先生还将在离职之日起六（6）个月内获得COBRA的股权奖励，并在服务期内根据经修订的公司2015年和2021年股权激励计划继续归属其股权奖励，但他在2022年6月的绩效股票单位补助金除外，该补助将从2023年8月1日起取消。上述对服务延续协议的描述参照服务延续协议的完整文本进行了全面限定，该协议的副本将在公司截至2023年7月31日的六个月的10-Q表季度报告中提交。
麦克布赖德先生的辞职不是由于与公司的任何分歧或与其运营、政策或做法有关的任何问题造成的。公司感谢麦克布赖德先生的贡献，并祝愿他在未来的工作中一切顺利。
2023年7月14日，公司董事会任命克里斯·韦伯为公司首席收入官，自2023年7月17日起生效。韦伯先生的年薪为47.5万美元，有资格根据公司的奖金计划获得奖金补偿，目标现金奖励为其年薪的100％。本财年支付的任何奖金将根据他的开始日期按比例分配。Weber先生还将有权获得补助金和福利 如我们于2023年5月15日提交的最终委托书中所述，在终止雇佣关系或因控制权变更而被解雇时，与我们的其他执行官一致。
韦伯先生最近在 2022 年 4 月至 2023 年 4 月期间在 UiPath, Inc. 担任首席商务官。在此之前，Weber 先生在 2017 年至 2022 年期间担任微软公司和中小型企业商业团队的公司副总裁。此前，从 2014 年到 2017 年，韦伯先生曾在微软担任过各种职务，职责越来越大。Weber 先生拥有联合山大学的工商管理学士学位。
韦伯先生将与公司签订公司标准形式的高级管理人员赔偿协议，根据该协议，公司同意在适用法律允许的最大范围内向其高管提供赔偿，并遵守某些条件，以预付与赔偿协议所述的诉讼有关的费用。赔偿协议的形式作为附录10.1附在公司于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-259603）中。
韦伯先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，他被任命为首席收入官。韦伯先生与公司任何董事或执行官之间也没有家庭关系，韦伯先生在根据S-K法规第404（a）项要求披露的任何交易中也没有直接或间接的重大利益。
项目 7.01。法规 FD 披露。
2023年7月18日，公司确认了其先前在2023年6月5日发布的2024财年第一季度财报中提供的第二季度和2024财年指引，具体如下：
GitLab Inc. 预计，在第二季度和2024财年 （以百万计，股票和每股数据除外）: | | | | | | | | | | | |
| 2024 财年第二季度
指导 | | 2024 财年
指导 |
| 收入 | $129.0 - $130.0 | | $541.0 - $543.0 |
| 非公认会计准则营业亏损 | $(11.0) - $(10.0) | | $(47.0) - $(43.0) |
| 假设截至 FY2024 第二季度和 2014 财年已发行股票的加权平均值分别约为 1.53 亿股和 1.53 亿股非公认会计准则每股净亏损 | $(0.03) - $(0.02) | | $(0.18) - $(0.14) |
非公认会计准则财务指标
GitLab认为非公认会计准则指标可用于评估其运营业绩。GitLab 使用这些补充信息来评估其正在进行的运营并用于内部规划和预测目的。GitLab认为，非公认会计准则财务信息与其GAAP财务信息合在一起可能会对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。但是，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不得作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。本新闻稿末尾附有随附财务数据后的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则确定的最直接可比财务业绩的对账情况。我们将非公认会计准则财务指标定义为公认会计准则指标，不包括股票薪酬支出、收购的无形资产摊销、外汇（收益）亏损、子公司取消合并造成的（收益）亏损、权益法投资（收益）亏损、收购相关或有对价公允价值的变化、普通股的慈善捐赠和重组费用。由于未来可能产生的支出存在不确定性，如果不做出不合理的努力，就无法在前瞻性的基础上将非公认会计准则指导指标与相应的公认会计准则指标进行对账。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
前瞻性陈述
该文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。尽管我们认为本新闻稿和随附的财报电话会议中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩或结果存在重大差异。这些风险、不确定性、假设和其他因素包括但不限于以下因素：
•我们有效管理未来增长的能力；
•我们未来的收入增长率；
•我们实现和维持盈利能力、我们的业务、财务状况和经营业绩；
•我们的竞争激烈，市场份额流失给了竞争对手；
•我们的服务市场可能不会增长；
•我们的客户续订量和扩张量下降；
•我们的经营业绩波动；
•我们有效管理增长的能力；
•我们的透明度；
•我们公开的公司手册；
•安全和隐私泄露；
•继续使用我们的免费自我管理或 SaaS 产品的客户；
•我们有限的运营历史；
•我们应对快速技术变化的能力；
•我们能够准确预测客户订阅续订或采用的长期比率，或者这些续订和采用的影响；
•我们的招聘模式；
•区域和全球冲突，包括乌克兰的武装冲突，对我们业务的影响；以及
•总体经济状况（包括利率变化、通货膨胀、资本市场波动加剧和全球银行业的不稳定）以及我们市场的缓慢或负增长。
有关这些和其他风险、不确定性以及其他可能导致实际结果和结果与本新闻稿中包含或考虑的结果存在重大差异的因素的更多信息包含在 “风险因素” 标题下以及我们向美国证券交易委员会提交的文件和报告的其他地方。除非法律要求，否则我们没有义务更新或发布对任何前瞻性陈述的任何修订，也没有义务报告本新闻稿发布之日之后的任何事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
公司于2023年7月18日发布了一份新闻稿，宣布韦伯先生被任命为首席收入官，并确认了其第二季度和2024财年的指导方针，该指导方针作为本表8-K最新报告的附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。
就经修订的1934年《证券交易法》而言，本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括附录99.1，已提供，不得视为已提交。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
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| 展品编号 | 描述 |
| 99.1 | GitLab Inc. 发布的新闻稿宣布任命韦伯先生为GitLab Inc.的首席收入官，并确认2023年7月18日第二季度和2024财年的指导方针 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | | GitLab Inc. |
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| 日期：2023 年 7 月 18 日 | | 来自： | /s/ 布莱恩·罗宾斯 |
| | | | 布莱恩·罗宾斯 |
| | | 首席财务官 |