根据规则424(B)(5)​提交

注册编号333-253781​

注册费计算

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(1)

充分行使承销商购买最多525,000股普通股的选择权。

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(2)

根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

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招股说明书附录
(截至2021年3月2日的招股说明书)

350万股

DIGI国际公司

普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们将发行350万股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DGII”。2021年3月3日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股20.93美元。

投资我们的普通股有很高的风险。请阅读从本招股说明书增刊的S-4页、随附的招股说明书第3页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件，以讨论您在决定购买我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

(1)

除了承保折扣外，我们还同意向承保人报销某些费用。有关承保补偿的其他信息，请参阅“承保”。

​

我们已授予承销商为期30天的选择权，自本招股说明书附录之日起，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买至多525,000股普通股。有关更多信息，请参阅“承保”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年3月8日左右向投资者交付股票，符合惯例的成交条件。

独家簿记管理人

派珀·桑德勒

联席经理

本招股说明书补充日期为2021年3月3日。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

S-I

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用合并于此和其中的文件后，再购买本招股说明书下提供的任何证券之前，请仔细阅读本说明书附录和随附的招股说明书。本招股说明书副刊可以添加、更新或更改所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中包含的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与所附招股说明书中的陈述或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书以及通过引用并入本文或其中的该等文件中所作的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们为本次发行准备的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书增补件、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何该等自由撰写的招股说明书的日期为止是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何该等自由撰写的招股说明书的交付时间，或任何出售我们的普通股的时间。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书副刊和随附的招股说明书在美国境外发行我们的普通股股票有关的任何限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成本招股说明书附录及随附招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买的要约，也不得用于任何司法管辖区的任何人出售或要约购买该证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

吾等还注意到，吾等在本招股说明书附录或随附的招股说明书中作为证物提交的任何文件的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非上下文另有规定，否则提及的“Digi”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指特拉华州的Digi国际公司以及我们的合并子公司。

我们拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用的几个商标的专有权，这些商标对我们的业务非常重要。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的商标和商号没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们建立关系，或对我们进行背书或赞助。

 

S-II

 

S-1

 

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S-2

 

S-3

 

风险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在投资本公司普通股之前，阁下应仔细考虑以下所述风险，连同本招股说明书增补件、随附招股说明书及以参考方式并入本招股说明书或其中的文件所载的其他资料，包括随附招股说明书及任何相关自由撰写招股说明书所载的“风险因素”项下所讨论的风险及不确定因素，以及本公司最新的10-K年度报告及最新的10-Q表季度报告中所载的“风险因素”一节所讨论的风险及不确定因素，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中所反映的对风险及不确定因素的任何修订。本招股说明书附录及随附的招股说明书全文，连同本招股说明书附录及随附的招股说明书中的其他信息、通过引用并入本文及其中的文件，以及吾等可授权在发售中使用的任何自由撰写招股说明书，均以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌。, 导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

管理层将对此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

如果您购买本次发售的普通股，您的投资将立即大幅缩水。如果我们将来发行更多的股权证券，你会遇到进一步的稀释。

由于我们普通股的每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发售中购买的普通股的有形账面净值将被大幅稀释。根据每股19.50 美元的公开发行价，以及我们截至2020年12月31日的有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股16.12美元的 美元的稀释，而不是本次发行中购买的普通股的有形账面净值。有关如果您在本次发行中购买普通股将引起的稀释的更详细讨论，请参见“稀释”。

此外，如果行使已发行的股票期权，当已发行的RSU以股票结算或发行其他股票时，在此次发行中购买我们普通股的投资者将遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东，或者导致我们普通股价格的下行压力。

在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这样的出售可能会发生，可能会降低我们的普通股本来可能达到的价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者认为这些出售可能发生，

 

S-4

 

可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。我们的高管和董事已经与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除特定的例外情况外，在未经Piper Sandler&Co.许可的情况下，在发行定价之日后75天内，不直接或间接出售任何普通股。我们把这段时间称为禁售期。当禁售期届满时，我们和受禁售协议约束的高管和董事将可以在公开市场出售股票。在锁定协议到期后大量出售此类股票，如果认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前计划保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，任何当前或未来债务或信贷协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们普通股的市场价格可能会受到影响整个股票市场的市场状况的不利影响，包括纳斯达克全球精选市场的价格和交易波动。

市场状况可能会导致一般股票的市场价格波动，进而导致我们的普通股和大量普通股在市场上的销售，这两种情况都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。全球经济疲软和新冠肺炎疫情的持续影响也可能导致市场的极端波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

如果证券或行业分析师未能继续发表关于我们业务的研究报告，如果他们改变了他们的建议，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

 

S-5

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件均包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这一章节引用了我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和最近提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和文件中的文件包含符合1933年“证券法”(修订后)第29A节或“证券法”和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节或“交易法”含义的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数等术语，以及旨在标识有关未来的陈述的类似表达，来识别前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书附录之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应该过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息也是如此。

 

S-6

 

收益使用情况

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们将从出售我们在此次发行中提供的普通股股票中获得大约6410万美元的净收益(或者，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则约为7380万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

我们还可以将净收益用于收购或投资于互补的业务、产品和技术。虽然我们没有关于任何收购的具体协议、承诺或谅解，但我们定期评估收购机会，并与其他公司进行相关讨论。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。因此，我们不能确定此次发行所得资金的所有特定用途。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。

在上述或其他用途之前，我们打算将本次发行的净收益投资于中短期、投资级、有息证券、存单或政府证券。

 

S-7

 

大写

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和现金等价物以及资本化情况：

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按实际情况计算；以及

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•

在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后，在调整后的基础上，我们将以每股19.50美元的公开发行价在本次发售中发行和出售3,500,000股我们的普通股。

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您应阅读下表以及本招股说明书附录中标题为“收益的使用”部分以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、我们的合并财务报表(包括相关注释)以及通过引用纳入本招股说明书附录的其他财务数据，这些数据来自我们截至2020年12月31日的季度报告Form 10-Q。

上表假设承销商没有行使购买额外普通股的选择权，基于截至2020年12月31日已发行普通股的29,678,905股，不包括截至该日的普通股：

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国库持有的6,411,776股我们的普通股；

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•

截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，根据我们的股权激励计划，可通过行使已发行股票期权发行3384,808股普通股，加权平均行权价为每股 美元12.86美元；

​

•

截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，在授予已发行RSU时，我们可发行的普通股为958,829股；

​

•

截至2020年12月31日，根据2020年12月31日，根据2020年计划为未来发行预留的我们普通股648,815股，以及根据常青树条款，根据2020年计划为未来发行预留的我们普通股数量的任何增加；以及

​

•

截至2020年12月31日，根据ESPP为未来发行预留的686,468股普通股，以及根据常青树条款根据ESPP为未来发行预留的我们普通股数量的任何未来增加。

​

 

S-8

 

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至本次发行中我们普通股的每股价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年12月31日，基于截至该日已发行普通股的29,678,905股，我们的有形账面净值约为4790万美元，或每股普通股1.61美元。每股历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，再除以我们普通股的流通股数量。每股有形账面净值摊薄是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股19.5美元的公开发行价出售3,500,000股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为1.12亿美元，或每股普通股约3.38美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股1.77美元，对参与此次发售的新投资者立即稀释了每股16.12美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去此次发行后每股有形账面净值来确定的。下表说明了在每股基础上的每股摊薄：

如果承销商全面行使他们的选择权，以公开发行价在本次发行中额外购买525,000股普通股，那么在此次发售生效后，截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值约为每股3.61美元，这意味着现有股东的有形账面净值增加了2.00美元，而以公开发行价购买我们普通股的投资者的每股有形账面净值立即稀释了15.89美元。

以上表格和讨论基于截至2020年12月31日的29,678,905股已发行股票，不包括截至该日期的股票：

•

国库持有的6,411,776股我们的普通股；

​

•

截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，根据我们的股权激励计划，可通过行使已发行股票期权发行3384,808股普通股，加权平均行权价为每股 美元12.86美元；

​

•

截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，在授予已发行RSU时，我们可发行的普通股为958,829股；

​

•

截至2020年12月31日，根据2020年12月31日，根据2020年计划为未来发行预留的我们普通股648,815股，以及根据常青树条款，根据2020年计划为未来发行预留的我们普通股数量的任何增加；以及

​

•

截至2020年12月31日，根据ESPP为未来发行预留的686,468股普通股，以及根据常青树条款根据ESPP为未来发行预留的我们普通股数量的任何未来增加。

​

 

S-9

 

只要行使任何已发行的购股权，结算已发行的RSU，根据2020计划发行新的股票期权或RSU，或我们以低于公开发行价的价格在未来增发普通股，将进一步稀释新投资者的权益。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-10

 

材料美国联邦所得税
针对非美国持有人的注意事项

以下是关于非美国持有者对我们普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要，定义如下。它的目的不是对所有可能与非美国持有者相关的美国联邦所得税考虑因素进行完整的分析。本摘要基于1986年修订的“国内税法”(Internal Revenue Code)或修订后的“国税法”(Internal Revenue Code)的规定、据此颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都是截至本文件之日。这些权限可能会更改，可能具有追溯力，这可能会导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决。不能保证国税局会同意这样的声明和结论，也不能保证国税局采取的任何相反立场都不会得到法院的支持。

本摘要也不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，或任何替代的最低或净投资所得税考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

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银行、保险公司或其他金融机构；

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免税组织；

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外国主权的组成部分或受控实体；

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证券、货币交易商；

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选择采用市值计价方法核算所持证券的证券交易者；

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拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人员(以下具体规定的除外)；

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受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

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某些前美国公民或长期居民；

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在套期保值交易、“跨境交易”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有本公司普通股头寸的人；

​

•

合格的外国养老基金；

​

•

根据守则的推定出售条款被视为出售普通股的人；或

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•

持有我们普通股而不是作为资本资产(通常是为投资目的而持有的资产)的人。

​

此外，如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应该咨询他们的税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法在您的特定情况下的应用，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

非美国持有者定义

就本讨论而言，非美国持有人指的是我们普通股的实益所有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业(或被视为合伙企业的其他实体或安排，或者被视为美国联邦所得税目的的被忽视的实体，无论其组织地点或

 

S-11

 

队形)。美国持有者是指我们普通股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，(A)是美国公民或居民的个人，(B)被视为在美国、任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或根据其法律成立或组织的公司的公司或其他实体，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)如果(1)遗产受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。

分配

我们还没有对我们的普通股进行任何分配，在可预见的未来也不打算进行任何分配。然而，如果我们真的对普通股进行分配，这些支付将构成美国税收方面的股息，根据美国联邦所得税原则，这些支付将从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益，这将被视为出售股票的收益，这将被征税，如下文“普通股处置收益”所述。

一般情况下，支付给您的任何股息都将缴纳美国预扣税，税率为股息总额的30%，或适用所得税条约规定的较低税率。为了获得降低的协议费率，您必须向我们提供IRS Form W-8BEN或其他适当版本的IRS Form W-8或后续表格，以证明降低费率的资格。

您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的红利(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于您在美国境内设立的常设机构(或，如果您是个人，则为固定基地)可免征此类预扣税。为了获得这项豁免，您必须向我们提供一份美国国税局表格W-8ECI或后续表格，适当地证明这项豁免。这种有效关联的股息，虽然不缴纳预扣税，但扣除某些扣除和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率征税。此外，如果您是公司的非美国持有者，您收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。

如果您有资格根据税收条约享受降低的预扣税税率，如果您向美国国税局提出适当的退款申请，您可以获得任何超额预扣金额的退款。

普通股处置收益

您一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关(如果适用的所得税条约有此规定，收益可归因于您在美国境内设立的永久机构(或，如果您是个人，则为固定基地)；

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•

您是将我们的普通股作为资本资产持有的非美国个人持有人，在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内，您在美国存在一段或多段时间，总计183天或更长时间；或

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•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国联邦所得税规定的“美国不动产控股公司”(USRPHC)，在处置我们的普通股之前的五年期间或您持有我们普通股之前的五年期间中的较短时间内的任何时间，我们的普通股都构成美国不动产权益。

​

如果您是上面第一个项目中描述的非美国持有者，您将被要求为根据常规美国累进联邦所得税税率出售而获得的净收益缴税。上述第一个项目中描述的非美国公司持有者可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。如果您是上述第二个项目符号中描述的个人非美国持有者，您将被要求支付统一的30%的税

 

S-12

 

从出售中获得的收益，可能会被美国来源的资本损失所抵消(即使你不被视为美国居民)。你应该咨询任何适用的所得税或其他条约，它们可能会有不同的规定。

我们相信，我们现在不是，将来也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们的美国房地产相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股在成熟的证券市场定期交易，只有在您在处置我们的普通股之前的五年期间或您的持有期较短的五年期间内的任何时候，您实际或建设性地持有此类定期交易的普通股的5%以上，此类普通股才会被视为美国房地产权益。如果我们的股票出售或其他应税处置的收益因为我们是USRPHC而需要纳税，您将就这些收益缴纳常规的美国联邦所得税，通常与美国人的方式相同。

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额，您的姓名和地址，以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

支付给您的股息或股票处置收益可能需要进行信息报告和后备扣缴(目前的费率为24%)，除非您建立了豁免，例如通过在W-8BEN表格或其他适当版本的IRS表格W-8或后续表格上正确证明您的非美国身份。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用预扣备份和信息报告。

备用预扣税不是一种附加税；相反，受备用预扣税影响的个人在美国的所得税义务将按预扣税额减少。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向国税局提供所需信息，就可以获得退税或抵免。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们的税务顾问。

扣缴和信息报告要求 - 金融行动特别工作组

《外国账户税收合规法》(FATCA)通常对支付给外国实体的普通股股息或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的股息或毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非：(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体确认其某些美国投资者的身份(如果有的话)；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有的话)；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其特定的美国投资者(如果有的话)。或(Iii)外国实体根据FATCA以其他方式获得豁免。根据适用的美国财政部法规，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付，以及我们普通股出售或其他处置的毛收入的支付，尽管根据拟议的法规(序言规定，纳税人在最终敲定之前允许依赖这些拟议的法规)，任何预扣都不适用于毛收入的支付。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的投资和他们持有我们普通股的实体可能产生的影响，包括但不限于，满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。

 

S-13

 

承销

根据我们与Piper Sandler&Co.之间的承销协议中规定的条款和条件，作为以下指定承销商的代表和本次发行的唯一簿记管理人，我们已同意向承销商出售股票，并且每一家承销商都同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣和佣金，分别而不是共同地向我们购买以下名称旁边列出的普通股股票数量。

承销协议规定，数名承销商的责任须受若干先决条件所规限，例如承销商须收取高级人员证书和法律意见，以及由其大律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果购买普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

购买额外股份的选择权

我们已经授予承销商从我们手中额外购买最多525,000股普通股的选择权。承销商自本招股说明书补充之日起有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

折扣、佣金及开支

承销商已经通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上规定的公开发行价向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股0.6435美元的优惠，向公众发售普通股。承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书附录封面上规定的公开发行价向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)提供不超过每股 $0.6435的优惠。发行后，普通股未全部按公开发行价出售的，可以由代表降低公开发行价和特许权。任何此类减价都不会改变本招股说明书副刊封面上列出的本公司将收到的收益金额。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。下表显示了在不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，将向承销商支付的与此次发行相关的每股和总承销折扣和佣金：

 

S-14

 

我们估计，不包括上述承销折扣和佣金，我们与此次发行相关的应付费用总额约为40万美元。我们已同意赔偿承销商与此次发行有关的某些费用，金额不超过15万美元。

保险人的弥偿

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DGII”。

禁止出售类似证券

吾等已同意，吾等不会(I)直接或间接提供、质押、出售、订立出售合约、授予任何购买选择权、购买任何出售选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据证券法向证券交易委员会提交或以保密方式向证券交易委员会提交一份登记声明，该等登记声明涉及本公司普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换的任何证券，或代表有权收取本公司普通股或任何该等实质类似证券的权利，或公开披露意向。或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或任何该等其他证券的所有权所带来的任何经济后果，不论任何该等交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，在每种情况下均未经Piper Sandler&Co.事先书面同意，期限为本招股说明书附录日期后90天，但受某些条件及限制所限者除外。(1)将在本次发行中出售的普通股股份(2)根据本招股说明书附录日期存在并在此描述的员工股票期权计划或其他股权补偿计划，发行普通股股票以及授予股票期权、RSU或其他股权奖励；(3)根据本文所述的任何或有对价安排发行普通股股票；(4)根据交易法第10b5-1条为普通股股份转让建立交易计划提供便利；以及(4)促进根据交易法规则10b5-1建立普通股股票转让交易计划；以及(3)根据本招股说明书附录中所述的任何或有对价安排发行普通股股票；(4)促进根据交易法第10b5-1条建立普通股股份转让交易计划；以及或订立协议，规定出售或发行, 与某些并购活动、合资企业、商业关系或其他战略交易相关的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换的普通股的证券。

除某些例外情况外，我们的董事和高管同意，在未经Piper Sandler&Co.代表承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书附录日期后75天结束的期间内，他们不会：

•

提供、质押、宣布有意出售、质押、订立出售合约、出售任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认购权证、作出任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换、可行使或可交换的证券，或代表收取普通股权利的任何证券，不论该等普通股是现在拥有的或以后收购的；

​

•

订立任何对冲、互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果；

​

•

就任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换为普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或

​

•

公开披露执行上述任何行为的意图。

​

在与我们的董事和高管签订的锁定协议中，前一段所述的限制不适用于某些交易，包括此类证券的转让或处置，但受某些条件和限制的限制：

•

作为一份或多份真诚的礼物；

​

 

S-15

 

•

向持有人的直系亲属或者任何信托、合伙、有限责任公司或其他实体提供直接或间接的利益，使持有人或者持有人的直系亲属受益；

​

•

与持有人有直接或间接关联关系的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或者其他商业实体；

​

•

作为分配给有限责任合伙人或普通合伙人、有限责任公司成员、股东或持有人的其他股权持有人，或分配给上述任何人的财产的一部分；

​

•

如果持有人是信托，则发给该信托的受益人或该受益人的遗产；

​

•

遗嘱继承或者无遗嘱继承；

​

•

通过法律的实施，包括根据有条件的国内关系令，或与法院、行政或监管机构的离婚和解或其他命令有关的；

​

•

对根据上述任何例外情况允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人；

​

•

与行使或结算股票期权、按照本规定的股权激励计划授予的RSU或其他股权奖励有关的；

​

•

与根据本文所述股权激励计划授予的期权、RSU或其他股权奖励的归属、结算或行使有关，在每种情况下均以“净额”或“无现金”为基础，或支付与此相关的预扣税义务；

​

•

就本公司雇员或服务提供者的死亡、伤残或终止雇佣或服务事宜向本公司作出赔偿；

​

•

根据向我们普通股所有持有者作出的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及控制权变更，且已获本公司董事会批准；或

​

•

根据交易法规则10b5-1建立交易计划。

​

派珀·桑德勒公司有权在任何时候发行全部或部分受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

承销商告知吾等，根据交易所法案下的监管规定，参与发售的承销商可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使向我们购买额外普通股的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权向我们购买股份的价格。

“裸卖空”是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。覆盖交易的银团是

 

S-16

 

代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因股票发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股股票是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在本次发行开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据M规则第103条，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子配送

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，每家承销商或其关联公司网站上的信息以及任何承销商或关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商批准或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。此外，某些承销商及其各自的联属公司可能会不时以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

限售

欧洲经济区与英国

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“有关国家”)而言，在刊登有关证券的招股说明书之前，该有关国家没有或将根据向公众发售证券而向公众发售证券，而招股说明书已获该有关国家的主管当局批准，或(如适当的话)在另一有关国家批准并通知该有关国家的主管当局，均符合招股章程规例的规定，但根据“招股章程规例”，证券要约可随时在该有关国家向公众作出。

 

S-17

 

(a)

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

​

(c)

在招股章程规例第一条第(四)款范围内的任何其他情况下，

​

惟该等股份要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第293条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何股份，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129(经修订)条例。

英国

每一家保险商都声明并同意：

(a)

它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们的普通股相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(以下简称FSMA)第21节的含义)；以及(B)在FSMA第21(1)节不适用于我们的情况下，其收到的参与投资活动的邀请函或诱因(按FSMA第21(1)节的含义)；以及

​

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及我们普通股的任何行为。

​

加拿大

普通股股票只能出售给作为本金购买的购买者，这些购买者既是National Instrument 45-106招股说明书和注册豁免中定义的“认可投资者”，也是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的“许可客户”。任何普通股股份的转售都必须符合招股说明书的豁免要求，并符合适用证券法的登记要求。

德国

每个拥有本招股说明书的人都知道，德意志联邦共和国的《德国证券招股说明书法案》(WertPapier-prospektgesetz，或该法案)所指的德国证券招股说明书(WertPapierprospekt)尚未或将会就我们普通股的股票发表。具体地说，每一家承销商都声明，除非按照该法和所有其他适用的法律和法规要求，否则它没有并同意不会在德意志联邦共和国就本公司普通股的任何股票进行该法案所指的公开募股。

香港

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，普通股不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。任何人不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但与正在出售或拟出售的普通股股份有关的广告、邀请函或文件则不在此限。

 

S-18

 

只适用于香港以外地方的人士或“证券及期货条例”(香港法例第103章)所指的“专业投资者”。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请书的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡第289章证券及期货法(“SFA”)第274节向机构投资者提供；(Ii)根据“证券及期货法”(下称“证券及期货法”)第289章向有关人士提供；及(Ii)向有关人士发出认购或购买邀请。并符合SFA第275节规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

普通股是由相关人士根据“国家外汇管理局”第275条认购的，即：

(a)

公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

​

(b)

信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

​

该公司或该信托的股份、债权证及单位股份和债权证或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者(公司，根据SFA第274条)或SFA第2975(2)条所界定的相关人士，或根据一项要约向任何人发出的要约，该要约的条款是该法团的该等股份、债权证及单位股份及债权证或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于$200,000(或其等值的外币)的代价取得的，不论该等款项是以现金或以证券或其他资产交换的方式支付的，亦不论该款额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付的，该等股份、债权证及单位股份及债权证或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于$200,000(或其等值的外币)收购的。

​

(b)

不考虑或将不考虑转让的；或

​

(c)

凡转让是通过法律实施的。

​

发行人仅为履行其根据“证券及期货条例”第309b(1)(A)及309b(1)(C)条及“2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例”(“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”(下称“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)的责任，决定并特此通知所有有关人士(定义见“证券及期货条例”第309a(1)节)，该等股份为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货条例”)及除外投资产品(定义见“证券及期货条例”2018年)。和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

11.瑞士

普通股可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

S-19

 

本文件或与此次发行相关的任何其他发行或营销材料，或普通股股票，都没有或将提交给任何瑞士监管机构，或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、发售或广告，以及不得向任何非合资格投资者分销，而根据中钢协向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至普通股的收购人。

阿拉伯联合酋长国

本次发行未获阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券及商品管理局及/或阿联酋任何其他相关发牌机构(包括根据在阿联酋境内设立及营运的任何自由区的法律及法规注册的任何发牌机构，特别是迪拜国际金融中心(“DIFC”)的监管机构迪拜金融服务管理局(“DFSA”))批准或发牌。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订)、DFSA发售证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，此次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区的公开发售证券。普通股不得在阿联酋和/或任何自由区向公众发行。

普通股只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或有关自由区的相关法律和法规，符合成熟投资者的资格。

法国

本招股说明书附录(包括对其的任何修改、补充或替换)不在法国货币和金融法典(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条所指的法国公开募股的范围内分发。

本招股说明书增刊并未、亦不会提交法国金融管理局(“AMF”)在法国审批，因此不会亦不会在法国向公众派发本公司的招股说明书副刊，本招股说明书附录将不会亦不会在法国提交予法国金融管理局(“AMF”)审批。

根据《AMF通则》第211-3条的规定，特此通知法国居民：

1.

这项交易不需要向资产管理基金提交招股说明书以供审批；

​

2.

货币和金融法典第L.411-2条第二节第二节第2°点所指的个人或实体可按照货币和金融法典第D.411-1条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的规定，完全为自己的利益参与交易；以及

​

3.

因此获得的金融工具不能直接或间接向公众分发，除非符合货币和金融法第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

​

本招股说明书附录的接受者不得在法国进一步分发或复制(全部或部分)本招股说明书附录。本招股说明书增刊的分发是基于这样的理解，即这些接受者只会自行参与我们普通股的发行或销售，并承诺不会直接或间接向法国公众转让我们的普通股，除非符合所有适用的法律和法规，特别是符合法国货币和金融法典L.411-1和L.411-2条款的规定。

 

S-20

 

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的DLA Piper LLP(美国)公司转交给承销商。

专家

综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，在本招股说明书和注册说明书的其他部分引用，并依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权，将其纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分，作为参考纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

 

S-21

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的证物，查看通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者关系栏目免费获取，网址为www.didig.com。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。本公司网站包含或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本文或其中。, 本招股说明书增刊所载本公司网址仅为非主动文本参考。

 

S-22

 

通过引用合并某些文档

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。在本招股说明书附录日期之后，我们将根据交易法第13节提交给证券交易委员会的以下文件以及我们将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，直至本招股说明书附录和随附的招股说明书所涵盖的股票的发售终止为止(在每种情况下，为交易法的目的而“提供”但未“存档”的那些文件或部分文件除外)：

•

我们于2020年11月25日向SEC提交的截至2020年9月30日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2020年12月18日提交给证券交易委员会(仅关于其中通过引用并入我们的10-K表格年度报告中的部分)；

​

•

我们于2021年2月5日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2020年10月14日和2021年2月4日提交；以及

​

•

根据交易法提交的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新这些描述而提交的任何修订或报告。

​

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，此处包含的或被视为通过引用并入或被视为并入本文的文件中的任何陈述都应被视为已被修改或取代，条件是此处或其中包含的陈述在任何其他随后提交的文件中修改或取代了该陈述，该其他随后提交的文件也通过引用被并入或被视为通过引用并入本文或其中。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改和取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址，免费向您索取这些文件的副本，我们将免费向您提供：

迪吉国际公司
精益求精大道9350,700套房
明尼苏达州霍普金斯，邮编：55343
注意：投资者关系
(952) 912-3444

 

S-23

招股说明书

DIGI国际公司

普通股

我们可能会不时提出按本招股说明书的一份或多份附录中所述的金额、价格和条款出售普通股。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。

本招股说明书描述了可能适用于我们普通股发行的一些一般条款。与特定发行相关的具体条款和任何其他信息将在本招股说明书的生效后修正案或本招股说明书的附录中阐明，也可能在本招股说明书中引用的一份或多份文件中阐明。修订或补充(视情况而定)还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该特定发售的信息。本招股说明书不得用于要约出售任何普通股，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股可以在同一发行中发售，也可以在不同发行中发售；可以向承销商、交易商和代理人发售，也可以通过承销商、交易商和代理人出售；也可以直接发售给购买者；也可以通过这些方式的组合发售和出售。参与出售我们普通股的任何承销商、交易商或代理人的姓名和他们的赔偿将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“DGII”。

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，请参阅本招股说明书第3页上的“风险因素”、适用的招股说明书附录中的“风险因素”以及本文和其中通过引用合并的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月2日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册程序作为“知名的经验丰富的发行者”，根据1933年“证券法”(Securities Act)或“证券法”(Securities Act)下的规则第3405条的定义。通过使用货架注册声明，我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的普通股。根据注册说明书，我们可以出售的普通股总数没有限制。

这份招股说明书为您提供了我们普通股的概括性描述。每次我们出售普通股时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何较新日期的招股说明书附录中的信息，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股说明书不得用于完成我们普通股的出售，除非附有招股说明书附录。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与我们普通股发行有关的重要信息。

除本招股说明书及任何相关招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书，或吾等可能授权与发售本公司普通股相关的任何免费书面招股说明书所载或并入的资料外，吾等并无授权任何人向阁下提供其他资料。在任何不允许出售或出售普通股的司法管辖区，没有人提出出售或寻求购买我们普通股的要约。您应假设，本招股说明书及任何招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书附录(视适用情况而定)正面的日期是准确的，我们通过引用纳入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何信息仅在以引用方式并入的文件中给出的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们普通股的任何出售时间是什么时候。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提及的“Digi”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是位于特拉华州的Digi国际公司及其合并的子公司。

我们拥有本招股说明书中使用的几个商标的专有权，这些商标对我们的业务非常重要。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号没有使用®和™符号，但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，不打算也不暗示商标或商业外观所有者与我们建立关系，或对我们进行背书或赞助。

 

1

 

DIGI国际公司

我们是业务和任务关键物联网(或IoT)、连接产品、服务和解决方案的全球领先提供商。我们帮助客户部署、监控和管理关键通信基础设施，这些基础设施在要求苛刻的环境中以高度的安全性和可靠性提供重要信息。根据适用的会计准则，我们有两个可报告的运营部门：(I)物联网产品和服务；以及(Ii)物联网解决方案。

我们的物联网产品和服务部门提供产品和服务，帮助原始设备制造商、企业和政府客户创建和部署安全的物联网连接解决方案。从嵌入式和无线模块到控制台服务器以及企业和工业路由器，我们提供种类繁多的通信组件和成品，以满足我们客户的物联网通信需求。此外，该细分市场还为我们的客户提供设备管理平台和其他专业服务，使客户能够从连接到网络的设备捕获和管理数据。

我们的物联网解决方案部门提供无线温度和其他基于条件的监控服务以及员工任务管理服务。这些解决方案侧重于以下垂直市场：食品服务、医疗保健(主要是药店)和供应链。这些解决方案由Digi以SmartSense的名称销售。我们主要通过四次收购形成、扩大和增强了物联网解决方案部门。

我们于1985年成立为明尼苏达州的一家公司。1989年，随着我们的首次公开募股(IPO)，我们被重组为特拉华州的一家公司。我们的世界总部位于明尼苏达州霍普金斯55343号，700Suite9350 Excelsior大道。我们世界总部的电话号码是(952)912-3444。我们的网站地址是www.Digital.com。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊或任何以引用方式并入本招股说明书或其中的任何文件中均未包含本招股说明书中包含的或可通过本网站获取的信息。

 

2

 

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，并在我们最近的10-K年度报告和我们最近的10-Q季度报告中的“风险因素”一节中讨论的风险和不确定因素，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，这些文件与本招股说明书中的其他信息一起作为参考并入本招股说明书的全文。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的章节。

 

3

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件均包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”含义的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中找到，这一章节引用了我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和最近提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订。

本招股说明书包含“证券法”第227A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节所指的前瞻性陈述，本文引用的文件和任何适用的招股说明书附录可能包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数等术语，以及旨在标识有关未来的陈述的类似表达，来识别前瞻性陈述。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应完整阅读本招股说明书、注册说明书(本招股说明书是其组成部分)、通过引用并入本文的文件以及任何适用的招股说明书附录，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应该过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证，甚至根本不能。

除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书公布之日之后发生的事件或发展，即使将来有新的信息。

 

4

 

收益使用情况

我们将在使用本招股说明书提供的出售我们普通股的净收益方面保留广泛的自由裁量权。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计任何净收益将用于营运资金和一般公司用途。我们将在适用的招股说明书副刊中说明我们出售根据该招股说明书副刊出售的任何普通股所获得的净收益的预期用途。

 

5

 

配送计划

我们可以将普通股出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理将普通股出售给投资者。我们将在适用的招股说明书附录中列出参与普通股发售和销售的任何承销商或代理人的姓名。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己直接向投资者出售或交换我们的普通股的权利。

我们可能会不时在一次或多次交易中分配普通股：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

​

•

按销售时的市价计算；

​

•

按与该等现行市价相关的价格计算；或

​

•

以协商好的价格。

​

我们还可以不时授权交易商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售普通股。我们或承销商可以代理的普通股购买人，可以承销普通股的承销折扣或佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将普通股出售给交易商，或者通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买普通股，然后可能以交易商确定的不同价格转售普通股。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们向承销商或代理人支付的与发行普通股相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易的交易商提供的任何折扣、特许权或佣金。参与普通股分销的交易商、代理人可以视为承销商，其收取的折扣、佣金和转售普通股实现的利润，均可视为承销折扣、佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的某些民事责任，包括证券法下的责任，并补偿这些人的某些费用。我们可能会授予参与我们根据本招股说明书提供的普通股分销的承销商购买与分销相关的额外股票的选择权。

为了促进我们普通股的发售，某些参与发售的人可能会参与稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空普通股，这涉及参与发售普通股的人出售比我们向他们出售的普通股更多的普通股。在此情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使购买额外股份(如有的话)的选择权来回补该等超额配售或淡仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买普通股或实施惩罚性出价来稳定或维持普通股的价格，即如果他们出售的普通股在与稳定交易有关的情况下被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

我们可能会向参与我们普通股分销的承销商、代理商或交易商赔偿某些责任，包括证券法下的责任。我们也可以支付承销商、交易商或代理人或他们的任何控制人可能被要求就该等债务支付的款项。在我们的正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联方可能与我们进行交易并为我们提供服务。

 

6

 

股本说明

下文所载本公司股本的一般条款及条文摘要并不声称完整，并受本公司经修订的重订公司注册证书或经修订及重订的本公司公司章程或章程，或附于本招股说明书一部分的注册说明书的证物所规限，并受该等条款及条文的规限。欲了解更多信息，请阅读公司注册证书、章程和特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。

授权资本

该公司被授权发行最多6000万股普通股，每股面值为 $0.01，以及200万股优先股，面值为 $0.01，或优先股。本公司董事会或董事会有权通过决议确定优先股的任何指定、系列、投票权、优先权、权利、资格、限制、限制、股息、赎回和转换权利的时间和价格。

表决权

公司普通股的持有者有权在公司股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权。该公司的普通股没有累计投票权，因此，持有超过50%的普通股流通股的持有者将能够选举所有董事会成员。候选人人数超过应选董事会成员人数的，可以多数票选举。下列重大公司交易需要获得至少80%有权投票的流通股的赞成票批准，作为一个类别一起投票：(I)与有利害关系的股东的业务合并(如下所述)；(Ii)对公司注册证书第五条和第六条的修订；以及(Iii)股东提出的章程修订。由普通股持有人表决的其他事项通常需要出席特定股东大会的过半数股份投赞成票。除非董事会另有规定，否则优先股持有人无权投票，也无权收到股东大会的通知。

股息权

在优先股持有人的股息权获清偿后，本公司普通股持有人有权收取股息(如有)，股息金额由董事会不时酌情宣布，从DGCL许可的任何合法可用资金中拨付。

清算权

如本公司解散、清盘或清盘，普通股持有人有权按比例分享本公司于清偿债权人及优先股股东的全部款项后剩余的任何资产，但以任何清盘优惠为准。

没有优先购买权

普通股没有优先认购权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。如果增发普通股，如果没有优先购买权，投资者的利益可能会被稀释。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“DGII”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是EQ ShareOwner Services。

 

7

 

反收购条款

公司注册证书、附例及DGCL载有若干条文，可能会阻止主动收购本公司或增加主动收购本公司的难度。以下是适用于该公司的一些更重要的反收购条款：

与有利害关系的股东的业务合并

公司注册证书规定，除法律或公司注册证书或章程规定的任何赞成票外，(A)本公司或任何附属公司与(I)任何有利害关系的股东((I)是有表决权股票的实益拥有人，相当于当时所有已发行有表决权股票持有人有权投的表决权的20%或更多的人)的任何合并或合并；或(Ii)是本公司的联属公司或联营公司，而在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，是有表决权股份的实益拥有人(相当于当时所有已发行有表决权股份持有人有权投下的表决权的20%或以上)或(Ii)任何其他法团(不论其本身是否有权益的股东)，而该其他法团(不论其本身是否有利害关系的股东)会是有利害关系的股东的联属公司或联营公司，。(B)任何出售、租赁、交换、按揭、质押、与任何有利害关系的股东(定义见下文)或任何有利害关系的股东的任何联属公司或联营公司进行转让或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，涉及本公司、任何附属公司或任何有利害关系的股东的任何资产或证券，而该等资产或证券的公平值合计等于或大于本公司综合资产账面价值的10%，(C)通过由有利害关系的股东或任何联属公司或其代表提出的任何清盘或解散本公司的任何计划或建议(D)对证券进行任何重新分类(包括任何反向股票拆分)，或对公司进行资本重组, 或本公司与其任何附属公司的任何合并或合并或任何其他交易(不论是否与有利害关系的股东或以其他方式涉及)直接或间接增加由任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何联营公司或联营公司实益拥有的任何类别或系列股本，或任何可转换为股本或任何附属公司的股本证券的比例股份，或(E)任何协议、合约或其他安排，规定上述条款所指明的任何一项或多项行动须要求当时所有已发行有表决权股份的持有人以不少于80%的赞成票投赞成票，并作为一个类别一起投票。上述限制不适用于(I)经继续留任的董事(任何董事会成员，而该人是董事会成员，且在涉及合并的利益股东(定义见下文)成为利益股东之前是董事会成员)的多数(不论是在取得有表决权股票的实益所有权导致有利害关系的股东成为有利害关系的股东之后)批准的交易，以及董事会的任何成员，(I)上述限制不适用于(I)经持续董事(任何董事会成员，而该董事在参与有关企业合并(定义见下文)成为有利害关系的股东之前的董事会成员)批准的交易(不论该批准是在取得有表决权股票的实益所有权导致有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前进行的)，以及任何董事会成员或由本公司股东选举的提名，经留任董事过半数表决通过；但是，在任何情况下，涉及该企业合并的利益股东或任何关联公司, (Ii)所有股东收取指定每股代价，且该等交易符合公司注册证书第六条所载的额外条件，则该等交易将被视为(I)所有股东均获指定每股代价的交易(包括(I)该等股东的联系人士或代表被视为留任董事)；或(Ii)所有股东收取每股指定代价的交易。公司至少80%或以上有表决权股票的持有者必须投赞成票，作为一个类别一起投票，才能修改或废除公司注册证书的这一规定。

特拉华州反收购法

一般而言，DGCL第2203条禁止在全国证券交易所上市或由2,000名或以上股东登记的某类有表决权股票的特拉华州公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并以规定的方式获得批准。企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而使利益相关的股东获得经济利益。有利害关系的股东是指在上市前三年内与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有的人。

 

8

 

确定有利害关系的股东身份，占公司有表决权股票的15%或以上。根据第203节，公司与有利害关系的股东之间的业务合并在七年内是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在股东成为利益股东之前，董事会批准了企业合并或者导致股东成为利益股东的交易；

​

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但在某些情况下，不包括为确定已发行有表决权股票、由兼任董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及员工股票计划；或

​

•

在股东成为有利害关系的股东之时或之后，该企业合并经公司董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票(非有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。

​

DGCL允许一家公司选择退出或选择不受其反收购法规的管辖，方法是在其原始公司注册证书(或随后对其公司注册证书或股东批准的章程的修正案)中明确说明这一点。公司注册证书不包含明确选择不适用DGCL第203节的条款；因此，本公司受反收购法规的约束。

股东特别大会

章程规定，股东特别会议只可由本公司主席或行政总裁召开，并应董事会过半数成员的书面要求或由董事会正式指定的董事会委员会召开，董事会决议明确规定该委员会的权力及授权包括召开该等会议的权力。

股东一致书面同意的诉讼

公司注册证书规定，所有股东在书面同意下采取的行动必须是一致的。

股东业务建议书和提名预告

该附例包括向股东周年大会提交股东建议的预先通知程序，包括建议提名的董事局成员候选人。在股东周年大会上，股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由已及时以适当形式向本公司业务秘书递交书面通知或邮寄至本公司主要执行办公室并在本公司主要执行办公室收到的股东提交会议前提出的建议或提名。这些规定可能会使本公司大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的股东行动推迟到下一次股东大会，或者可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对本公司的控制权。

分类董事会

公司注册证书规定，董事将分为三类，并以交错任期选出。在每次年会上，大约三分之一的董事将被选举出来，任期三年。交错任期的董事只有在有理由的情况下才能被免职。

 

9

 

董事会的权力

董事会有权发行本公司任何或全部股本，包括有权设立一个或多个系列优先股，并确定该类别或系列的权力、优先权、权利和限制，并有权填补董事会空缺(包括因扩大董事会规模而产生的空缺)。根据公司注册证书，董事会有权在董事人数投赞成票后通过和修改附例，根据附例的规定，这些董事人数构成董事会的行动。

 

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法律事务

在此提供的证券的有效性将由明尼苏达州明尼阿波利斯的Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。与发行证券有关的某些法律问题将由相关招股说明书附录中指定的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家

综合财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分，在本招股说明书和注册说明书的其他部分引用，并依据独立注册会计师均富律师事务所(Grant Thornton LLP)作为会计和审计专家的授权，将其纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分，作为参考纳入本招股说明书和注册说明书的其他部分。

 

11

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，不包含注册说明书中列出或通过引用并入的所有信息。当本招股说明书或任何招股说明书附录中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用合并到本招股说明书或招股说明书附录中的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向SEC提交或提供的其他信息，也可以在我们网站的投资者关系栏目免费获取，网址为www.digit.com。在我们以电子方式将这些材料提交给SEC或将其提供给SEC后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书获取的信息不属于本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书，本招股说明书中包含本公司的网站地址仅作为非主动的文本参考。

 

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通过引用合并某些文档

美国证券交易委员会允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。在本招股说明书公布之日起，直至本招股说明书所涵盖股票的发售终止为止，我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，已根据交易法“提供”但未“存档”的文件或部分文件除外)通过引用并入我们根据“交易法”第(13)节提交给证券交易委员会的下列文件和任何未来根据“交易法”(Exchange Act)第(13)、(C)、(14)或(15)(D)条提交给证券交易委员会(SEC)的文件：

•

我们于2020年11月25日向SEC提交的截至2020年9月30日的财年Form 10-K年度报告；

​

•

我们关于附表14A的最终委托书，于2020年12月18日提交给证券交易委员会(仅限于通过引用并入我们的Form 10-K年度报告中的部分)；

​

•

我们于2021年2月5日向SEC提交的截至2020年12月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告分别于2020年10月14日和2021年2月4日提交；以及

​

•

根据交易法提交的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新这些描述而提交的任何修订或报告。

​

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代，只要本文所含的陈述在任何其他随后提交的文件中、也或被视为通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充中对该陈述进行了修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或合并到注册声明中，您应阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都以实际文件为参照进行限定。

您可以写信或致电以下地址，免费向您索取这些文件的副本，我们将免费向您提供：

迪吉国际公司
精益求精大道9350,700套房
明尼苏达州霍普金斯，邮编：55343
注意：投资者关系
(952) 912-3444

 

13

350万股

DIGI国际公司

普通股

招股说明书副刊

独家簿记管理人

派珀·桑德勒

联席经理

克雷格-哈勒姆
斯蒂芬斯公司
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)
高力证券有限责任公司

2021年3月3日