美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
8-K 表格
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年的 证券交易法
报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 7 月 17 日
Aura FAT 项目收购公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
特拉华
（州 或其他注册司法管辖区）
| 开曼 群岛 | 001-901886 | 不适用 | ||
| （国家 或 公司或组织的其他司法管辖区） | （委员会 |
(国税局
雇主 |
1 Phillip Steet，#09 -00，Royal One Phillip
新加坡， 048692
（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号 +65-3135-1511
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面通信 | ||
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条 征集材料 | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 | |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每股包括一股 A 类普通股 和一份可赎回认股权证 | AFARU | 纳斯达克股票市场 LLC | ||
| A 类普通股，每股面值 0.0001 美元 | 远方 | 纳斯达克股票市场 LLC | ||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股 A 类普通股，行使价为每股 11.50 美元 | AFARA | 纳斯达克股票市场 LLC |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01。 | 签订 重大最终协议。 |
信托协议修正案
Aura FAT Projects Acquision Corp. 是一家开曼群岛豁免股份有限公司，公司注册号为384483（“公司”）， 作为受托人 与大陆股票转让和信托公司签订了投资管理信托协议（“信托协议”），该协议最初作为 公司注册附录提交关于其2022年4月18日首次公开募股 （“首次公开募股”）的S-1表格（文件编号333-263717）的声明。
美国东部时间2023年7月17日上午8点，公司在2023年6月26日提交的附表14 (a) 中的某些委托书（经修订的 “委托书”）中在 https://www.cstproxy.com/aurafatprojects/2023, pursuant 举行了虚拟股东特别会议（此类会议，“特别会议”）。在特别会议上，有权在特别会议上投票 的公司股东（“股东”）投了票，并批准了提案（“信托修正提案”） ，授权公司签订信托协议第1号修正案（“信托协议修正案”），修改 信托协议，允许公司将公司必须完成的日期延长到2023年7月18日之后 } 其初始业务合并或大陆集团必须清算与首次公开募股相关的信托账户（“信任 账户”）。股东批准信托修正提案后，公司和大陆集团立即将 加入了《信托协议修正案》。
上述 摘要受信托协议修正案全文的限制，该修正案包含在附录 10.1 中。
| 项目 3.03。 | 对证券持有人权利的实质性修改 。 |
组织章程大纲和章程修正案
正如 在第5.03项中更详细地描述的那样，股东批准了NTA提案（定义见下文）和延期修正提案 （定义见下文），以修改第二次修订和重述的公司章程大纲和章程（“章程”），并授权 公司向开曼群岛当局提交第二次修订和重述的组织章程和章程（“经修订的 章程”）的第一修正案。在 股东批准NTA提案和延期修正提案后，公司立即向开曼群岛当局提交了修订后的章程。
上述 摘要受修订章程全文的限制，该章程作为附录 3.1 包括在内。
| 项目 5.03。 | 公司章程 或章程。 |
在 特别会议上，股东们批准了NTA提案和延期修正提案，要求公司采纳经修订的章程并将其提交给开曼群岛当局 ，公司在股东批准后立即提交了该章程。
根据修订后的章程 ，公司有权取消以下限制：(i) 公司只能赎回发行 股票，前提是（赎回后）公司的净有形资产（“NTA”）至少为5,000,001美元，或者 与初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的NTA或现金要求 承销商的费用和佣金（“赎回限制”），（ii）公司不得赎回与之相关的发行 股票如果超过赎回限制，则完成业务合并；(iii) 如果超过赎回限制，公司 不得根据要约完成业务合并（“NTA 提案”）。
1
此外， 根据修订后的章程，公司有权将公司必须 (i) 完成合并、1 个月的延期延长至 2024 年 7 月 18 日（12 个 1 个月的延期，每个 延期，一个 “延期”，每个 这样的延期日期都是 “截止日期”），延期至2024年7月18日、 资产收购、股票购买、重组或涉及公司与一家或多家企业的类似业务合并（a “业务合并”），或 (ii) 停止其如果并赎回或回购公司100％的A类普通股 股，则进行运营，这些普通股是首次公开募股中出售的单位的一部分。对于每次延期，公司或Aura FAT Projects Capital LLC （“赞助商”）（或其关联公司或允许的指定人）都必须向信托账户存入 (x) $50,000，或 (y) 截至适用截止日期已发行每股0.045美元，以及 (ii) 与任何此类延期相关的程序，如信托所述协议，应已得到遵守（“延期修正提案”）。
上述 摘要受修订章程全文的限制，该章程作为附录 3.1 包括在内。
| 项目 5.07。 | 将事项 提交证券持有人投票。 |
在创纪录的2023年6月8日 ，该公司有14,49万股股票有权在特别会议上投票。在特别会议上， 股东对提出的四项提案中的三项进行了表决，每项提案如委托书中所述，并按下文 所述进行投票：
提案 1 — NTA 提案
股东批准了NTA提案。以下是投票结果表：
普通 股：
| 投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | ||||
| 11,560,310 | 1,099,705 | 0 | 0 |
提案 2 — 延期修正提案
股东批准了延期修正提案。以下是投票结果表：
普通 股：
| 投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | ||||
| 11,560,310 | 1,099,705 | 0 | 0 |
提案 3 — 信托修正提案
股东批准了信托修正提案。以下是投票结果表：
普通 股：
| 投赞成票 | 投反对票 | 弃权票 | 经纪人非投票 | ||||
| 11,560,310 | 1,099,705 | 0 | 0 |
2
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
赎回 股票
在特别会议上对NTA提案、延期修正提案和信托修正提案进行表决 时，A类普通股8,708,304股 的持有人行使了将此类股票兑换为现金的权利。
| 项目 9.01。 | 展品。 |
| 附录 编号 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 第二次修订和重述的组织章程大纲和章程的第一修正案。 | |
| 10.1 | 投资管理信托协议第1号修正案。 | |
| 99.1 | 新闻稿日期为2023年7月17日。 | |
| 104 | 封面 页交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中并包含在附录中） |
3
签名
根据 经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使本报告的签署人经正式授权代表其签署 。
| Aura FAT 项目收购公司 | ||
| 日期：2023 年 7 月 17 日 | 来自： | /s/ 大卫安德拉达 |
| 大卫安德拉达 | ||
| 联席首席执行官 | ||
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