美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
对于
，季度期已结束
| 根据《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告 |
对于 来说，从 ________ 到 ________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或 公司或组织的其他司法管辖区） | (I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据1934年《证券交易法》第12 (b) 条注册的证券
：
根据 1934 年《证券交易法》第 12 (g) 条注册的证券 ：无
如果不要求注册人根据1934年《证券交易法》 第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 | |
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至2023年7月18日，注册人普通股已发行的 股数量，每股面值0.001美元，为 .
关于前瞻性信息的警告 声明
这份 季度报告包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第27A条所指的前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“预期”、“打算”、 “估计”、“可能”、“应该”、“将”、“计划”、“未来”、 “继续” 等词语以及其他预测或表明未来事件和趋势、与 历史问题无关的表达方式表示前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的预期或预测 ，可能会受到不准确假设的影响，并受到各种商业风险以及已知和未知的不确定性的影响， 其中一些是我们无法控制的。因此，实际结果可能与本文档中包含的前瞻性陈述存在重大差异，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。各种各样的因素都可能导致或促成这种差异，并可能对收入、盈利能力、现金流和资本 需求产生不利影响。无法保证本文件中包含的前瞻性陈述实际上会发生或被证明是准确的 。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括我们提交的截至2022年4月30日财年的10-K表中标题为 “风险因素” 的部分中的 风险 [ ]，2023年，这可能会导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异 。
可能导致实际业绩与前瞻性陈述、预测或其他预期不同的重要 因素包括但不限于以下内容：
| ● | 风险 ，我们将无法纠正财务报告和披露内部控制中已发现的重大漏洞 控制和程序； | |
| ● | 我们未能满足收购商业权益所依据的协议的要求，包括向业务运营支付的任何现金 ，这可能会导致我们失去继续经营或发展协议中描述的特定业务的权利 ； | |
| ● | 风险 ，我们无法在不久的将来获得额外融资，以启动和维持我们计划的开发 和增长计划； | |
| ● | 风险 我们无法吸引、留住和激励合格的人员，尤其是员工、顾问和承包商参与我们的运营； | |
| ● | 与我们目前从事的各个行业和业务相关的风险 和不确定性； | |
| ● | 初步可行性、预可行性和可行性研究的结果 ，以及未来的增长、发展或扩张 可能与我们的预期不一致； | |
| ● | 与业务运营固有的不确定性相关的风险 ，包括利润、商品成本、生产成本和成本估算，以及 可能出现意外成本和支出； | |
| ● | 与商品价格波动相关的风险 ； | |
| ● | 基于我们的亏损历史 的盈利能力的不确定性； | |
| ● | 风险 与未能按可接受的条件为我们计划的开发项目及时获得充足的融资有关； | |
| ● | 与环境监管和责任相关的风险 ； | |
| ● | 与税务评估相关的风险 ；以及 | |
| ● | 与我们的前景、房地产和业务战略相关的其他 风险和不确定性。 |
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。你不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表本报告发布之日的 。除非法律要求，否则我们不承诺更新或修改任何前瞻性陈述 以使这些陈述与实际业绩保持一致，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
正如本季度报告中使用的 ，“Connexa”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Connexa Sports Technologies Inc. 及其子公司，除非另有说明。
| i |
CONNEXA
体育科技公司
（前身为 SLINGER BAG INC.还有 LAZEX INC.）
索引
| 页面 | |
| 第一部分-财务信息： | F-1 |
| 第 1 项。合并财务报表（未经审计） | F-1 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 1 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 11 |
| 第 4 项。控制和程序 | 12 |
| 第二部分——其他信息： | 13 |
| 第 1 项。法律诉讼 | 13 |
| 第 1A 项。风险因素 | 13 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 13 |
| 第 6 项。展品 | 14 |
| 签名 | 15 |
| ii |
第一部分-财务信息
第 1 项。合并财务报表
CONNEXA 体育科技公司
合并 资产负债表（美元）
2022 年 10 月 31 日（未经审计）和 2022 年 4 月 30 日
| 2022年10月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付库存 | ||||||||
| 资产使用权——经营租赁 | ||||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 固定资产，扣除折旧 | ||||||||
| 合同资产，扣除流动部分 | ||||||||
| 用于运营的成品，净额 | ||||||||
| 扣除摊销后的无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 关联方购买义务 | ||||||||
| 合同负债 | ||||||||
| 租赁负债-经营租赁 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息-关联方 | ||||||||
| 关联方应付票据的本期部分 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 扣除折扣后的可转换应付票据的本期部分 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 关联方应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 扣除流动部分的合同负债 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股，面值，美元, 授权股份， 和 截至2022年10月31日和2022年4月30日分别已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ||||||||
| 负债和股东权益总额（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-1 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 运营报表（以美元计）（未经审计）
截至 2022 年 10 月 31 日和 2021 年 10 月 31 日的六 和三个月
| 六个月已结束 | 三个月已结束 | |||||||||||||||
十月三十一日 2022 | 十月三十一日 2021 | 十月三十一日 2022 | 十月三十一日 2021 | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 研究和开发成本 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非营业收入（支出） | ||||||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 发行可转换票据亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||||||||||||||
| 衍生品支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业外收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除所得税准备金前的运营净亏损 | |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行普通股——基本 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-2 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 股东权益变动表（赤字）（以美元计）（未经审计）
截至2022年10月31日的六个月和2021年10月31日的六个月
| 累积的 | ||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 全面 | 累积的 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收入（亏损） | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 5 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 股票发行于： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据的转换——关联方 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 7 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票发行于： | ||||||||||||||||||||||||
| 可发行股份的转换（负债） | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的转换 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 取消关联方衍生责任 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动（亏损） | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2021 年 10 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 余额——2022年5月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 股票发行于： | ||||||||||||||||||||||||
| 应付票据的转换 | ||||||||||||||||||||||||
| 收购 | ||||||||||||||||||||||||
| 服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 部分股票发行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2022年7月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票发行于： | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收购 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 现金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 综合收益变动 | - | |||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2022年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-3 |
CONNEXA 体育科技公司
合并 现金流量表（以美元计）（未经审计）
截至2022年10月31日和2021年10月31日的六 个月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||||||
| 折旧和摊销费用 | ||||||||
| 衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为服务而发行的股票和认股权证 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 减值支出——无形资产 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 衍生品支出 | ||||||||
| 非现金交易成本 | ||||||||
| 转换可转换票据造成的损失 | ||||||||
| 扣除收购金额后的资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付库存 | ( | ) | ||||||
| 合同资产 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 合同负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁负债-经营租赁 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息-关联方 | ( | ) | ||||||
| 调整总额 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 应收票据发行 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 以现金形式发行普通股所得收益 | ||||||||
| 可转换应付票据和其他融资活动的债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 关联方应付票据的收益 | ||||||||
| 应付票据的支付-关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率波动对现金和现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金和限制性现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金和限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 在此期间支付的现金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充信息-非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 因收购而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 将可转换应付票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为或有对价而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 消除关联方衍生品负债 | $ | $ | ||||||
| 以可转换票据的债务折扣形式记录的衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 以私募方式发行的股票和认股权证记录的衍生负债 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
| F-4 |
CONNEXA 体育科技公司
简明合并财务报表附注
注意 1： 组织和业务性质
组织
Lazex
Inc.（“Lazex”）于2015年7月12日根据内华达州法律注册成立。2019 年 8 月 23 日，Lazex 的大股东
与特拉华州的一家公司 Slinger Bag Americas Inc.（“Slinger Bag Americas”）签订了股票购买协议，
2019 年 10 月 31 日，Slinger Bag Americas 收购了 Slinger Bag Canada, Inc.（“Slinger Bag Canada”）的控制权，该公司是一家于 2017 年 11 月 3 日注册的加拿大公司 。Slinger Bag Canada没有资产、负债或历史运营活动。
2020 年 2 月 10 日，Slinger Bag Americas 成为
2021 年 6 月 21 日，Slinger Bag Americas 与 Charles Ruddy 签订了会员权益购买协议，收购了
2022年2月2日，公司与Flixsense Pty, Ltd.（“Gameface”）签订了股票购买协议。根据股票购买协议 ，Gameface将成为公司的全资子公司（参见附注5）。
2022年2月22日，公司与PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和Rohit Krishnan （“股东代表”）签订了合并协议。根据合并协议，PlaySight将成为该公司的全资子公司 （参见注5）。2022年11月，该公司出售了PlaySight，并录得出售亏损。有关 PlaySight 销售的更多 详情，请参阅 Note 18。
2022年5月16日，公司将其住所从内华达州变更为特拉华州。2022年4月7日，公司更名为Connexa Sports Technologies Inc.。我们还更改了股票代码 “CNXA”。Connexa 现在是 Slinger Bag、PlaySight、Gameface 和 Foundation Sports 所在的控股公司。
Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL、Foundation Sports 和 Gameface 的 业务统称为 “公司”。
于 2022 年 6 月 14 日，该公司实施了
公司经营运动器材和技术业务。该公司是Slinger Launcher的所有者，Slinger Launcher是一款便携式 网球发射器以及其他相关的网球配件，还有澳大利亚人工智能体育软件 公司Gameface AI。
| F-5 |
演示文稿的基础
公司随附的 简明合并财务报表是根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“GAAP”）列报的。由于上述交易，随附的简明合并财务报表包括Slinger Bag Inc.、Slinger Bag Americas、Slinger Bag Canada、Slinger Bag UK、SBL、PlaySight、Foundation Sports和Gameface在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月中的合并业绩。
公司报告说，Gameface存在一个月的日历延迟，因此可以及时编制财务报表。截至12月31日，Gameface在 财年末期运营。在截至2022年10月31日的期间，该公司公布了截至2022年9月30日的第三个 季度的两个Gameface。此为期一个月的报告延迟，但在此期间发生的重大交易或事件 除外。在截至2022年10月31日的一个月内，公司在Gameface没有发现任何需要披露的重大交易，这些交易未包含在公司合并财务报表中。
COVID-19 疫情的影响
公司一直在仔细监测 COVID-19 疫情及其对其业务的影响。在这方面，尽管该公司继续 销售其产品并发展业务，但其供应链确实遇到了某些中断。公司预计，COVID-19 疫情的重要性 ，包括其对公司财务和运营业绩的影响程度，将取决于疫情的持续时间、遏制疫情的努力的成功以及为应对而采取的行动的影响 。尽管该公司 并未因 COVID-19 疫情而对其业务和运营造成任何重大中断，但将来可能会发生这种 中断，这可能会影响其财务和运营业绩，而且可能是重大的。
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
2022 年 2 月 ，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始对乌克兰采取军事行动。我们正在密切关注 由于俄乌冲突及其区域和全球影响而正在发生的事件。我们在俄罗斯有一家分销商， 这对我们的整体财务业绩并不重要。我们在乌克兰或白俄罗斯没有业务。我们正在监测当前危机造成的任何更广泛的经济影响。截至这些财务报表发布之日，对公司财务状况、经营业绩和现金 流的具体影响也无法确定。但是，如果这种军事行动蔓延到其他国家、加剧或以其他方式保持活跃，则此类行动可能会对我们的财务状况、 的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
注意 2： 继续经营
财务报表是在持续经营的基础上编制的，假设在可预见的将来，公司将能够在正常业务过程中变现其资产并清偿
负债。该公司的累计赤字为 $
能否继续作为持续经营企业取决于公司未来能否实现盈利运营和/或能否获得必要的融资，以履行其义务并在正常业务运营到期时偿还因正常业务运营而产生的负债。管理层打算在未来十二个月内用现有现金、关联方的贷款和/或债务和/或普通股的私募为运营成本融资。如果公司无法成功筹集资金
和/或产生收入，公司可能会减少一般和管理费用，并停止或推迟其发展计划
，直到能够获得足够的融资。该公司已开始通过停止 PlaySight 的
运营以及出售，来减少运营费用和现金流出
| F-6 |
注意 3： 重要会计政策摘要
中期 财务报表
根据美国证券交易委员会 的规章制度，公司随附的 简明财务报表是在未经审计的情况下编制的。根据此类规章制度， 美国普遍接受的会计原则所要求的某些信息和披露已被精简或省略。这些简明财务报表反映了管理层认为公允列报 期间公司经营业绩所必需的所有 调整。截至2022年10月31日的六个月的经营业绩不一定代表未来任何时期或截至2023年4月30日的财年的预期业绩，应与公司于2023年5月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日的10-K表年度报告一起阅读。
使用估计值的
编制符合公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响 财务报表和附注中报告的金额的估算和假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。
财务 报表重新分类
为了与 本年度的列报保持一致，应付账款、应计费用和某些运营费用中的某些 去年金额已重新分类，对公司的资产负债表、净亏损、股东赤字或现金流没有影响。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。
银行应付的信用卡交易款大部分在 24 至 48 小时内处理，因此归类为
现金和现金等价物。截至2022年10月31日，该公司的股价为美元
应收账款
公司的应收账款是销售产品产生的非计息贸易应收账款，期限为15至60天
。公司在认为收款可疑时为可疑账款提供备抵金。
在用尽所有收款工作后，公司从应收账款中扣除可疑账款备抵金。
公司记录了 $
库存
库存 按成本（主要按先入先出原则确定）或可变现净值中较低者估值。公司的 库存估值包括将低于成本出售的库存的库存储备以及库存缩减的影响。库存 储备基于历史信息和对未来需求和库存萎缩趋势的假设。截至2022年10月31日和2022年4月30日，该公司的库存 包括以下内容：
| 2022年10月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 组件/替换部件 | ||||||||
| 资本化关税/运费 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-7 |
预付 库存
预付 库存是指已从公司第三方供应商处支付但未收到的在途库存。 公司通常为购买材料预付款，并在付款后的三个月内收到产品。 公司持续监控供应商的交付和付款。如果公司难以从供应商那里获得产品， 公司将在未来一段时间内停止向此类供应商购买产品。在本报告所述期间，公司在接收产品 方面没有遇到任何困难。
属性 和装备
通过企业合并获得的财产
和设备按收购当日的估计公允价值列报。购买的财产和设备按成本列报，扣除累计折旧和减值损失。大幅延长资产使用寿命的支出被资本化。普通维修和保养按实际发生费用记账。折旧和摊销
是使用相关资产估计使用寿命的直线法计算的，平均值为
信用风险的集中度
公司将其现金存入银行存款账户，其余额有时可能超过保险限额。公司 持续监控其银行关系，因此此类账户没有遭受任何损失。虽然我们可能面临信贷 风险，但我们认为风险遥不可及，预计任何此类风险都不会对我们的经营业绩 或财务状况产生重大影响。有关公司信用风险集中度以及其他风险和 不确定性的更多详情，请参阅附注4。
收入 确认
公司根据会计准则编纂法（“ASC”）606确认其持续经营的收入， 的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户 转让承诺的商品或服务，其金额应反映该实体在换取这些商品或服务时预计有权获得的对价。 产品 发货后，公司在某个时间点确认与客户签订的合同相关的履约义务的收入。在配送订购的产品之前向客户收取的金额在随附的 合并资产负债表上反映为合同负债。公司的标准条款不可取消，也没有规定退货权， 除公司标准保修范围内的有缺陷的商品外。公司历来没有遇到过任何 重大的退货或保修问题。
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。该收入标准 的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映 公司为换取这些商品或服务而期望有权获得的对价。为了实现这一核心原则，应用了以下五个步骤 ：
步骤 1：确定与客户的合同
公司确定其与客户签订了合同，条件是可以确定双方对待转让的产品或服务的权利 ，可以确定服务的付款条件，公司已确定客户有能力和 意图付款，并且合同具有商业实质内容。在合同开始时，公司会评估是否应将两份或多份合同 合并为一份合同，以及合并合同还是单一合同包括多项履约 义务。
| F-8 |
步骤 2：确定合同中的履约义务
公司的客户正在购买集成系统。在评估设备是否是单独的履约义务时， 公司管理层考虑了客户单独或与其他 现有资源一起从设备中受益的能力，如果是，服务和设备是否可以单独识别（即服务是否高度依赖设备或与设备高度相关）。由于客户合同中包含的产品和服务是集成的 且高度相互依存，而且由于它们必须共同努力才能交付解决方案，因此公司得出结论，在客户场所安装 的产品和客户签订合同的服务在合同 的背景下通常没有区别，因此构成单一的综合履约义务。
步骤 3：确定交易价格
交易价格是实体期望有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品 或服务。与客户签订的合同中承诺的对价包括预先确定的固定金额、可变金额、 或两者兼而有之。公司的合同不包括任何退货或退款的权利。
公司提前收取每年的服务费，因此应考虑是否存在重要的融资部分。 但是，由于这些款项是为期一年的服务提供的，因此公司选择适用ASC 606规定的实用 权宜之计，当 服务转让与此类服务付款之间的期限为一年或更短时，免除因存在重要融资部分而调整对价。
步骤 4：将交易价格分配给合同中的履约义务
包含多项履约义务的合同 要求根据 每项履约义务的相对独立销售价格（“SSP”）为每项履约义务分配交易价格。公司在合同中确定了单一的履约义务 ，因此，ASC 606下的分配条款不适用于公司的合同。
第 5 步：当公司履行履约义务时确认收入
公司单一合并履约义务的收入 在客户合同 期限内按直线确认，合同各方拥有可执行的权利和义务的期限（通常为3-4年）。
商业 组合
在 收购一家公司后，我们会确定该交易是否为业务合并，并使用收购会计方法 进行核算。根据收购方法，一旦获得对企业的控制权，收购的资产和承担的负债将按公允价值记录 。我们使用最佳估计和假设为收购之日收购的有形和无形资产 以及承担的负债分配公允价值。最重要的估计之一与确定这些资产和负债的公允价值 有关。公允价值的确定基于管理层的估计和判断。我们对公允价值的估计 基于我们认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。测量 周期调整反映在确定的时间，直至计量期结束，也就是说 收到用于确定所收资产和假设负债价值的所有信息的时间，自收购之日起不得超过一年 。我们可能会记录对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债 的公允价值的调整，并相应地抵消商誉。公司选择对所有收购的实体采用下推式会计。
此外， 不确定的税收状况和与税收相关的估值补贴最初记录在与 收购之日相关的企业合并中。我们将继续收集信息，定期重新评估这些估计和假设，并记录对商誉初步估算的任何调整 ，前提是我们在衡量期内。如果在计量期之外，则任何后续的 调整都将记录在合并运营报表中。
| F-9 |
金融工具的公平 价值
金融和非金融资产及负债的公平 价值定义为退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中 出售资产或为转移负债而支付的金额。衡量公允价值时使用的 投入的三级层次结构如下，它优先考虑资产和负债公允价值计量方法中使用的输入， 如下：
第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价
第 2 级 — 在活跃市场中，相同资产和负债的报价以外的可观察投入
第 3 级 — 市场上无法观察到的定价投入
金融 资产和金融负债根据对公平 价值衡量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。我们对特定投入对公允价值衡量的重要性的评估需要判断，并可能 影响所衡量的资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的分类。
公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款。由于其短期到期，这些金融工具的账面金额 接近公允价值。
公司与收购Gameface和PlaySight相关的或有对价是使用3级输入计算得出的。
截至2022年10月31日和2022年4月30日，或有对价的公允价值为美元
公司使用三级假设来估算其无形资产的公允价值，主要基于利用 贴现现金流法的收益方法。
公司的衍生负债是通过Black-Scholes 期权定价模型使用发行和资产负债表日期的二级假设计算得出的，包括截至2022年10月31日的六个月的以下期末余额和收益金额：
| （收益）亏损 | ||||||||
| 2022年10月31日 | 六个月已结束 | |||||||
| 音符导数与 | 期末余额 | 2022年10月31日 | ||||||
| 4/11/21 利润担保 | $ | $ | ||||||
| 8/6/21 可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 6/17/22 承销商认股权证 | ( | ) | ||||||
| 上行清单中取消了其他衍生负债 | ( | ) | ||||||
| 9/30/22 用普通股发行的认股权证 | ( | ) | ||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | ||||
公司还确认了衍生品支出 $
| 六个月已结束 | 年末 | |||||||
| 2022年10月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期分红 | % | % | ||||||
有关衍生工具的更多信息，请参阅 至注释10和注11。
| F-10 |
所得 税
所得税 根据ASC 740 “所得税会计” 的规定入账。由于现有 资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基之间的差异，递延所得税资产和负债 因未来的税收后果而被确认。递延所得税资产和负债是使用预计将收回或结算这些临时差额的年份的已颁布的税率来衡量的 ，该税率适用于应纳税所得额。税率变动对递延税收资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值 免税额，以将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。
无形 资产
无形资产
与 “Slinger” 技术商标有关，该公司于2020年11月10日收购了该商标。该商标在其预期寿命内摊销
长期资产的减值
根据ASC 360-10的规定，每当事件或情况变化表明
的账面净值可能无法收回时，公司就会对长期资产进行减值评估。可能触发减值审查的因素包括相对于历史或预计的未来经营业绩表现严重不佳
、资产使用方式或整体业务策略
的重大变化、资产市值的大幅下降或行业或经济趋势的重大负面影响。
当存在此类因素和情况时，公司将与相关
资产或资产组相关的预计未贴现未来现金流与其估计使用寿命与各自的账面金额进行比较。如果这些未贴现的净现金流
不超过账面金额，则减值（如果有）基于这些资产的
市值或贴现预期现金流的账面金额超过公允价值，并记录在做出决定的期间。
公司于 2022 年 4 月进行了这项评估，并确定截至 2022 年 4 月 30 日，与 Foundation Sports 相关的长期资产已完全减值
，导致减值损失为 $
善意
公司根据ASC 350、Intangibles——Goodly and Other（“ASC 350”）对商誉进行核算。ASC 350要求 不摊销商誉，但如果出现减值指标，则至少每年进行减值审查。公司将 商誉记录为收购资产的超额购买价格，包括作为商誉收购的任何劳动力。每年对商誉进行一次减值评估。
随着 采用ASU 2017-04，取消了商誉减值测试的第二步，公司一步测试了商誉减值 。在此步骤中，公司将每个申报单位的公允价值与其账面价值进行了比较。公司 使用贴现现金流和市值方法相结合来确定其具有商誉的申报单位的公允价值。 如果分配给申报单位的净资产的账面价值超过申报单位的公允价值，公司将 根据申报单位的账面金额超过其公允价值来记录减值费用。如果 申报单位的公允价值超过分配给该申报单位的净资产的账面价值，则商誉不会减值，公司 也不会记录减值费用。
| F-11 |
公司在2022年4月确定，申报单位的公允价值低于分配给申报单位的净资产的账面价值，因此，截至2022年4月30日，基金会体育的商誉已完全减值，导致减值亏损
美元
公司根据ASC 718 “薪酬股票薪酬”（ASC 718）核算基于股份的薪酬。根据本主题的公允价值 确认条款，股票薪酬成本在授予日根据奖励的公允价值计量 ，并在必要服务期（即归属期）内按直线确认为支出。
认股证
公司酌情向关键员工和高管发放认股权证作为薪酬。公司还授予与某些应付票据协议和其他关键安排有关的 认股权证。公司必须在计量日估算基于股份的 奖励的公允价值，并将最终预计在 必要服务期内归属的奖励部分的价值确认为支出。附注11和附注14更全面地描述了与正在进行的安排有关的认股权证。
在截至2022年10月31日的六个月和截至2022年4月30日的年度中授予的 认股权证是在授予之日使用Black-Scholes期权 定价模型进行估值的，假设如下：
| 六个月已结束 | 年末 | |||||||
| 2022年10月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 预期寿命（年） | ||||||||
| 股价波动 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期分红 | % | % | ||||||
外国 货币换算
我们的 功能货币是美元。通常，我们对外业务的本位币是每家外国子公司各自的当地货币 。以当地货币计价的外国业务的资产和负债按适用的报告日有效的即期 汇率折算。我们的合并综合亏损表按适用时期内的加权平均 汇率折算。由此产生的未实现的累计折算调整记为股东权益累计其他综合亏损的组成部分 。以不同于适用实体本位币的货币计价的交易 产生的已实现和未实现的交易损益记录在发生期间的其他收入 （亏损）中。
基本 每股收益的计算方法是将股东可获得的收入除以每个期间已发行普通股 的加权平均数。摊薄后的每股收益是使用该期间已发行普通股和摊薄普通股等价物 的加权平均数计算得出的。
所有 普通股等价物，例如为转换应付票据和认股权证而发行的股票，都被排除在摊薄后每股收益的计算 之外，因为其效果是反稀释的。因此，每个 期间的基本每股收益和摊薄后每股收益都相同。
| F-12 |
最近的 会计公告
最近 已通过
2017年1月，财务 会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学第2017-04号《无形资产——商誉及其他》（主题350）：简化 商誉减值测试（“ASU 2017-04”），通过从商誉减值测试中删除步骤2，简化了要求实体测试商誉减值的方式 。根据亚利桑那州立大学2017-04年，商誉减值将通过将申报单位的公平 价值与其账面金额进行比较，并确认账面金额 超过申报单位公允价值的金额的减值费用。新指南必须有前瞻性地适用，并且在2022年12月15日之后从 开始的时期内生效，允许提前采用。自2021年5月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学 2017-04。新 准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
2019年12月，财务会计准则委员会发布了2019-12年度会计准则更新（“ASU”）， 简化所得税会计， 它修改了 ASC 740， 所得税(ASC 740)。本次更新旨在通过删除ASC 740中一般原则的某些 例外情况并修改现有指南以改善ASC 740的一致适用来简化所得税的核算。此更新 在 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度内生效。本次更新中的指南包含各种要素，其中一些是前瞻性的 ，而另一些则是回顾性的，允许先前应用。新标准 的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
2020年8月 ，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号《债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和套期保值 合约（副主题815-40）：实体自有 股权中可转换工具和合约的会计处理。亚利桑那州立大学2020-06将通过减少可转换 债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。与当前的 GAAP 相比，限制会计模型会导致 与主机合约分开识别的嵌入式转换功能较少。继续受分离 模型约束的可转换工具是 (1) 具有嵌入式转换功能、与主合约没有明确和密切关系、符合衍生品定义 且不符合衍生品会计范围例外资格的可转换债券，以及 (2) 发行的 可转换债务工具，其溢价记为实收资本。亚利桑那州立大学2020-06还修订了实体自有股权合约的衍生品 范围例外情况的指导方针，以减少基于形式大于实质的会计结论。亚利桑那州立大学2020-06将在2023年12月15日之后的财政年度内对上市公司生效，包括这些 财年的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括 这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2020-06将对公司 合并财务报表列报或披露产生的影响。
2016 年 6 月 ，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13《金融工具——信贷损失》（主题 326）：金融 工具信用损失的衡量（“ASC 326”）。该指南用预期损失方法取代了发生的损失方法，该方法被称为 当前的预期信用损失（“CECL”）方法。CECL方法 下对预期信用损失的衡量适用于按摊销成本计量的金融资产，包括应收贷款和持有至到期的债务证券。它还适用于未计作保险的资产负债表外信用敞口（贷款承诺、备用信用证、金融 担保和其他类似工具）以及出租人根据关于租赁的主题842确认的租赁净投资。 ASC 326 要求加强与估算信贷损失时使用的重大估计和判断以及 公司投资组合的信贷质量和承保标准相关的披露。此外，ASC 326对 可供出售债务证券的会计核算进行了修改。其中一项变化是要求将信用损失列为备抵金，而不是减记 ，该公司不打算出售或认为它们很有可能被要求出售 。美国证券交易委员会申报人最迟可以在2020年1月1日之前采用ASU，私营公司和小型申报公司 最迟可以在2023年1月1日之前采用ASU。该公司尚未采用该亚利桑那州立大学，因为它有资格成为一家规模较小的申报公司。该公司预计这个 ASU 不会对其合并财务报表产生重大影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08年 “业务合并——合同资产和合同负债的会计（主题 805）”。本更新中的修正案解决了与企业合并中收购的合同 资产和合同负债的确认和衡量相关的多样性和不一致性。本更新中的修正要求收购方根据主题606 “与客户签订合同的收入 ” 确认 并衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。ASU 2021-08 对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财年 年度内的过渡期有效。
| F-13 |
公司预计该亚利桑那州立大学的采用不会对公司的财务报表产生重大影响。
FASB 发布了 ASU 2021-04、每股收益（主题260）、债务——修改和清除（副主题470-50）、薪酬——股票 补偿（主题718）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815-40）。ASU 2021-04 提供了 指导，即实体应将条款或条件的修改或独立股票分类的书面 看涨期权的交换（修改后仍归类为股权）视为将原始工具换成新工具。 该标准还就实体应如何衡量和识别修改或交换仍属于股票分类的独立的 股票分类书面看涨期权的影响提供了指导。本亚利桑那州立大学的修正案对公司生效，有效期为2021年12月15日之后的财年 。允许所有实体尽早采用，包括在过渡时期内采用。新准则的采用 并未对公司的合并财务报表产生重大影响。
其他 最近发布的会计公告对公司 当前或未来的合并财务报表没有产生重大影响，或者管理层不相信这些公告对公司的 当前或未来的合并财务报表产生重大影响。
注意 4： 信贷风险和其他风险和不确定性的集中
账户 应收账款集中
截至 2022 年 10 月 31 日和 2022 年 4 月 30 日，该公司有两个客户占比
应付账款集中度
截至 2022 年 10 月 31 日和 2022 年 4 月 30 日，该公司有四家重要供应商占比
注意 5： 收购和业务合并
在截至2022年4月30日的年度中 ，公司根据ASC 805收购了三个实体。这些交易的完整描述 反映在我们于2023年5月17日向美国证券交易委员会 委员会提交的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表中。
公司已选择对收购的每个实体采用下推式会计。
对于附注18中提到的
Foundation Sports，公司出售了
对于注释18中提到的
PlaySight，公司回售给了原始股东
Pro Forma 成绩
以下预估财务信息分别显示了公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月的经营业绩，就好像对PlaySight和Gameface的收购发生在第一期 而不是2022年2月。截至2021年10月31日止六个月的公司预计财务信息如下：
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 基本和摊薄后的每股收益（亏损） | $ | ( | ) |
| F-14 |
注意 6： 善意
截至2022年10月31日，商誉账面金额的 变化如下：
| 截至2022年4月30日的余额 | $ | |||
| 减值更少 | ( | ) | ||
| 截至2022年10月31日的余额 | $ |
商誉减值
公司已经评估了相应申报单位的减值指标，并得出以下结论：
装备
截至2022年10月31日和2022年4月30日，设备板块未分配任何商誉 .因此，设备报告单元 不需要进一步分析。
科技
截至2022年10月31日和2022年4月30日，PlaySight、
Gameface和Foundation Sports都被分配到科技板块。公司在2022年4月确定
的公允价值低于分配给该实体的净资产的账面价值，
因此，截至2022年4月30日，与基金会体育相关的商誉已完全减值。与 Foundation Sports 相关的减值亏损
为 $
注意 7： 无形资产
无形 资产，净额包括以下内容：
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | 2022年10月31日 | |||||||||||||||||||
| 时期 | 网 | |||||||||||||||||||
| 摊销 | 携带 | 累积的 | 减值 | 携带 | ||||||||||||||||
| （以年为单位） | 价值 | 摊销 | 损失 | 价值 | ||||||||||||||||
| 商标和专利 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||||||||||
| 内部开发的软件 | ||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 加权 | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | 2022年4月30日 | |||||||||||||||||||
| 时期 | 网 | |||||||||||||||||||
| 摊销 | 携带 | 累积的 | 减值 | 携带 | ||||||||||||||||
| （以年为单位） | 价值 | 摊销 | 损失 | 价值 | ||||||||||||||||
| 商标名称 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 内部开发的软件 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| F-15 |
截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月中，摊销
支出约为美元
截至2022年4月30日，基金会体育的无形
资产已全部减值。这导致减值损失为 $
截至2022年10月31日 ，在接下来的五个财年中，与公司无形资产相关的估计未来摊销费用如下：
| 在截至10月31日的期间， | 摊销费用 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
注意 8： 应计费用
应计费用的 构成汇总如下：
| 2022年10月31日 | 2022年4月30日 | |||||||
| 应计工资单 | $ | $ | ||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 应计的专业费用 | ||||||||
| 收到的货物未开具发票 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意 9： 应付票据-关联方
关于应付票据——关联方的讨论仅包括截至2022年4月30日存在的应付票据。有关之前所有应付票据——关联方的讨论，我们请您参阅2023年5月17日提交的截至2022年4月30日的财年10-K表年度报告。
2022 年 1 月 14 日，公司与关联方贷款机构签订了两份贷款协议，每份协议金额为 $
那里
是 $
| F-16 |
注意 10： 可转换应付票据
关于可转换应付票据的讨论仅包括截至2022年4月30日存在的可转换票据。有关之前所有可转换 应付票据的讨论，请参阅2023年5月17日提交的截至2022年4月30日财年的10-K表年度报告。
2021年8月6日，公司根据截至2021年8月6日的某些证券购买协议（“购买协议”）的条款和条件，完成了公司与某些合格投资者（“买方”）
之间的私募发行（“收盘”）的收盘（“收盘”）。收盘时，公司向买方出售
(i)
可转换票据到期日
认股权证可行使
公司根据ASC 815的指导评估了认股权证和转换期权，并确定它们代表衍生负债 ，因为纳斯达克上市后行权和转换价格会发生变化。该公司还评估了协议中的 其他嵌入式特征，并确定了利息整笔准备金和随后的融资赎回代表 看跌期权特征，这些特征也记为衍生负债。衍生品负债在每个 报告期结束时按市值计值，该期间的非现金损益记录为衍生品的损益（见附注3）。
认股权证的价值为 $
作为
发行可转换票据的一部分，公司产生的债务发行成本和资本化成本为美元
| F-17 |
购买协议经过修订，除其他外，(i) 删除附录 A，将其全部替换为 8% 的优先可转换票据 票据（“替代票据”），作为公司2021年1月5日表格8-K报告附录10.2提交， (ii) 添加 “库存融资” 的新定义，(iii) 修改第 4.18 节，在第 4.18 节末尾添加在 最后一期之前 “，双方商定，本第 4.18 节的规定不适用于预计将在本文发布之日之后进行的合格后续融资 ”，(iv) 删除第 4.20 节，将其全部替换为基本相同的案文， 包括期限之后的以下内容，用分号代替句点：“；前提是本节 4.20 的规定不适用于 (i) 任何持有人，前提是该持有人是根据此类后续融资发行的证券的投资者或购买者，以及 (ii) 库存融资。”，以及 (v) 添加新的第 4.21 节。最受青睐 国家条款。
对 注册权协议进行了修订，除其他外，(i) 删除第 1 节中的 “生效日期” 定义，将其全部替换为基本相同的案文，但修改了 “生效日期” 的定义，导致 要求在 2022 年 1 月 31 日之前提交初始注册声明；(ii) 删除第 2 (d) 节，将其全部替换为基本相同但经过修订的案文 删除以下 “(2) 根据本协议 的任何一天，均不得累积或支付违约金普通股随后上市或 交易的交易市场上的高价低于当时适用的转换价格，” 导致后面的文本重新编号为 (2) 而不是 (3)。
作为签订综合协议的
对价，每位买家
持有的现有票据的未偿本金余额增加了20％（
2022年6月17日，该公司发行了 以美元换算的普通股
截至2022年10月31日和2022年4月30日，与可转换票据相关的未偿借款总额为美元
注意 11： 应付票据
关于应付票据的讨论仅包括截至2022年4月30日存在的应付票据。有关所有先前应付票据的讨论，请参阅 您参阅2023年5月17日提交的截至2022年4月30日的财年的10-K表年度报告。
2020 年 6 月 30 日，公司与 Mont-Saic 签订了贷款协议，借款 $
2020 年 12 月 24 日，公司与第三方签订了借款 $ 的期票
| F-18 |
2021 年 4 月 11 日，公司与贷款人签订了一项协议，根据该协议，贷款人将本票转换为 公司股票的股票
，这些股票以a的形式向贷款人发行
公司根据ASC 815-40《衍生品和套期保值》的指导评估了应付股票票据的转换选项， 确定了符合股票分类条件的转换期权。该公司还评估了ASC 815、 衍生品和套期保值下的利润担保，并将其确定为整体准备金，是主体工具中的嵌入式衍生品。 由于经济特征与主体工具不同，利润担保与主体工具分开， 列为单独的衍生品负债，在每个报告期结束时向市场标记，该期间的非现金收益或亏损 记为衍生品的损益。
在转换之日
，公司确认了 $
衍生负债的
公允价值为 $
2022 年 2 月 15 日，对于 $ 和对价 $
2022 年 4 月 1 日，公司签订了 $
现金 预付款协议
2022年7月29日，公司签订了两份商业现金透支协议。商户现金透支协议的详细信息如下 ：
UFS 协议
公司根据
与 Unique Funding Solutions LLC（“UFS”）签订了协议（“UFS 协议”），该公司出售了该协议 $
为确保公司在UFS协议下对UFS的义务的支付和履行，公司向UFS 授予了以下抵押品的担保权益： UCC 第9条定义了所有应收账款和所有收益。公司还同意不直接或间接创建、产生、承担或允许存在任何此类抵押品的留置权 。
Cedar 协议
公司与 Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了一项协议（“Cedar 协议”），根据该协议，
公司出售了 $
| F-19 |
为确保公司在《雪松协议》下对雪松的义务的支付和履行，公司向 Cedar授予了以下抵押品的担保权益：所有账户，包括但不限于所有存款账户、应收账款 和其他应收账款、动产票据、文件、设备、工具和库存，这些条款由 UCC 第9条定义。公司还同意不直接或间接创建、产生、承担或允许存在任何此类抵押品的留置权 。
注意 12： 应收票据
2021年7月21日，公司与PlaySight Interactive Ltd（“借款人”）签订了可转换贷款协议，其中
公司向借款人发放了到期日为六个月的信贷额度。信贷额度下的任何借款均按利率计息
2021 年 7 月 26 日，该公司发行了 $
2022年2月22日，公司与PlaySight Interactive Ltd.（“PlaySight”）和Rohit Krishnan
（“股东代表”）签订了合并协议。根据合并协议，PlaySight成为该公司的全资子公司
。因此，合并后冲销了应收票据余额和相关利息收入。截至 2021 年 10 月 31 日
，有
注意 13： 关联方交易
为了支持公司的努力和现金需求，它可能会依赖关联方的预付款，直到公司 能够通过出售其股权或传统的债务融资来支持其运营或获得足够的融资。对于高管、董事或股东的持续支持，没有正式的 书面承诺。金额代表预付款、为清偿 负债而支付的金额或已递延的应计补偿。预付款本质上被认为是临时性的，尚未通过期票正式确定 。
公司的未偿应付票据为 $和 $和 $ 的应计利息 和 $截至2022年10月31日和2022年4月30日分别应付给关联方（见注9）。
公司确认的净销售额为 $和 $在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月中，分别向关联方 发放。截至2022年10月31日和2022年4月30日，关联方应付给公司的应收账款为美元和 $分别是 。
注意 14： 股东权益（赤字）
普通股票
公司有 已获授权的面值为美元的普通股每股。截至 2022 年 10 月 31 日和 2022 年 4 月 30 日， 该公司已经 和 分别为已发行和流通的普通股。
| F-20 |
截至2022年10月31日的六个月内的股权 交易
自 2022 年 5 月 1 日起，公司共发行了 其普通股包括以下股份：
| 2022年6月15日，该公司发行了 转换可转换 票据后，向可转换票据持有人持有普通股。 | |
| 2022年6月15日，该公司发行了 股票发给参与公司纳斯达克上行一轮的投资者。 | |
| 2022年6月27日 ，该公司发行了 加布里埃尔·戈德曼在2022年第一 季度向加布里埃尔·戈德曼出售普通股，用于咨询服务。加布里埃尔·戈德曼于2022年6月15日出任公司董事。 | |
| 2022年6月27日 ，该公司发行了 与收购 Gameface 有关的前 Gameface 股东的普通股。 | |
| 2022年8月25日，该公司发行了 根据Midcity从2020年3月与公司签订的认股权证协议中获得的无现金 转换认股权证，向Midcity Capital Ltd（“Midcity”）持有普通股。 | |
|
2022年9月28日，公司与
单一机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），以发行和出售 (i) 普通股和
(ii) 预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”），合计购买 | |
| 2022年10月12日，该公司发行了 与收购 PlaySight 有关的普通股。 |
截至2022年4月30日的年度内的股权 笔交易
2021 年 5 月 26 日，公司发行了
用于转换关联方应付票据的普通股份额（见附注9）。普通股的
公允价值为 $
2021 年 6 月 23 日，公司发行了
其普通股作为收购Foundation Sports
的部分对价（见附注5）。与收购相关的待发行的普通股总额的公允价值为 $
2021 年 7 月 6 日，该公司发行了 将其普通股分配给两名员工，以补偿以代替现金提供的服务， ，结果为 $截至2022年4月30日的年度基于股份的薪酬支出。
2021 年 7 月 11 日，该公司发行了 将其普通股分配给卖方，作为对所提供的营销和其他服务的补偿， ，结果为 $截至2022年4月30日的年度的运营支出。
在截至2021年7月31日的三个月中 ，公司总共授予了 可购买 的普通股和股票期权 股份（现已过期）分配给六位新品牌大使，作为服务补偿。与 发行股票和股票期权相关的费用是通过服务协议确认的，类似于去年向其他四位品牌大使发行的认股权证和股票期权 。在截至2022年4月30日的年度中，公司确认了美元 与授予品牌大使的股票、认股权证和股票期权相关的运营费用。
| F-21 |
2021 年 8 月 6 日，应付票据持有人（见附注 11）行使了转换其权利
2021 年 8 月 6 日，公司的关联方贷款人行使了转换其权力
2021 年 10 月 11 日，该公司发行了 将其普通股分配给卖方，作为对所提供的营销和其他服务的补偿， ，结果为 $截至2022年4月30日止年度的运营支出。
2022年1月11日，该公司发行了 将其普通股分配给卖方，作为对所提供的营销和其他服务的补偿， ，结果为 $截至2022年4月30日止年度的运营支出。
2022 年 4 月 期间，公司的总授予额为 将其普通股分配给6位新品牌大使，作为对 服务的补偿。在截至2022年4月30日的年度中，公司确认了美元与授予 品牌大使的股份相关的运营费用。
在截至2022年10月31日和2022年4月30日的六个月和年度内发行和支出的认股权证
2020 年 10 月 28 日，公司授予 向服务提供商提供明年广告服务的认股权证。认股权证
的行使价为 $
根据2020年10月29日与上述顾问委员会三名成员达成的协议， 认股权证是在截至2022年4月30日的年度内发行的 。认股权证在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，这导致 的运营费用为 $和 $分别在截至2022年10月31日的六个月和截至2022年4月30日的年度中。
2021 年 8 月 6 日，在发行可转换票据时（见附注 10），公司发行了认股权证，最多可购买 股公司普通股给买方。
2021 年 8 月 6 日，关于可转换票据的发行，公司还授予了本次发行的牵头配售代理
2021 年 9 月 3 日，公司授予的总额为 向公司主要员工和高级管理人员发出的认股权证作为补偿。
认股权证的行使价为 $
2022年2月2日，与收购Gameface有关（见注释5），该公司发行了认股权证，收购量不超过 公司普通股 股。
| F-22 |
2022年9月28日，公司发行了预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”），以购买总额为
普通股 股票可发行
2月22日，公司授权发行 普通股作为收购
PlaySight 的部分对价（见注释5）。与收购相关的待发行的普通股总额的公允价值为 $
注意 15： 承付款和意外开支
租赁
公司以短期租赁方式租赁办公空间，租期不到一年。截至10月31日、
2022年和2021年10月31日的六个月中，租金支出总额为美元
突发事件
与 2022 年 2 月 2 日收购 Gameface 有关，公司同意收取公允价值为 $ 的公司
普通股普通股的对价
与 2022 年 2 月 22 日收购 PlaySight 有关，该公司同意收取高达 公司普通股
股，公允价值为 $
公司可能会不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼。公司目前 不是其目前认为会单独或共同对 公司的业务或财务报表产生重大不利影响的任何法律诉讼的当事方。
注意 16： 所得税
公司通过其子公司Slinger Bag Inc.和Slinger Bag Americas在美国开展业务。它还通过 SBL 在以色列开展业务，其运营反映在公司的合并财务报表中。截至2022年10月31日和2021年10月31日期间，该公司在加拿大、 以色列和英国的业务分别微不足道。
公司的政策是将不确定税收状况的利息和罚款记录为所得税支出。截至2022年10月31日的六个月和 2021年，随附的合并综合亏损表中没有确认利息或 罚款。
| F-23 |
注意 17： 段
可报告 分段
我们持续经营的经营
部门是公司将类似业务活动与活动组
相结合的组成部分，以促进公司董事会和管理层对业务部门进行评估和资源分配。截至2022年10月31日
31日，该公司已经
| ● | 设备 -生产和制造 Slinger Bag Launcher，向无法定期使用 最先进设施的普通网球运动员销售 | |
| ● | Technology -基于订阅的技术，例如自动制作和直播、视频重播、专业级教练工具、直播和 点播体育频道、数据分析和设施管理系统 |
公司首席执行官（公司首席运营官 决策者）定期审查每个细分市场的 业绩，以评估该细分市场的业绩并就资源分配做出决策。该公司 首席运营决策者使用收入和息税折旧摊销前利润作为衡量细分市场业绩的指标。每个分部的会计政策 与附注3中重要账户政策摘要中列出的会计政策相同。没有跨细分市场销售或转让。
下表 显示了截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月中每个运营部门的收入和损益：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 科技 | ||||||||
| 净收入总额 | $ | $ | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 利润或（亏损） | ||||||||
| 装备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 科技 | ( | ) | ||||||
| 总利润或（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
首席运营决策者不会按细分市场接收资产信息，因为公司没有将这些信息作为离散的 财务数据，因此不包括这些信息。
截至2022年10月31日和2022年4月30日，分配给科技板块的商誉
为美元
截至2022年10月31日和2022年4月30日，
公司尚未向设备部门分配任何商誉。截至2022年10月31日和2022年4月30日，分配给设备板块的无形资产净值
为美元
2022年4月30日，属于科技板块的商誉 和与基金会体育相关的无形资产已全部减值。
| F-24 |
注意 18： 后续事件
2022 年 11 月 27 日，
2022 年 12 月 5 日，
2023 年 1 月 6 日，公司与一个或多个
机构投资者（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），作为贷款人（“代理人”）
的代理人，发行和出售 (i) 本金总额不超过 $ 的票据
2023年3月21日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的来信 ，信中表示，公司未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度报告（“额外 拖欠额”）是公司证券从纳斯达克退市的额外依据。公司于2023年2月14日收到了纳斯达克的来信 ，信中表示，由于公司违反上市规则第5250 (c) (1) 条，未能提交 (i) 截至2022年4月30日财年的10-K表年度报告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q 表季度报告（统称为 “拖欠申报”），截至2023年2月13日（根据纳斯达克先前批准的纳斯达克上市规则例外情况提交拖欠申报的截止日期 ），不存在 在2023年2月21日之前及时提交上诉，公司普通股的交易将在2023年2月23日开业时暂停 纳斯达克的交易。纳斯达克还将向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交25-NSE表格，这将导致该公司的证券被取消在纳斯达克的上市和注册（“员工裁决”）。此外，2022年10月10日，公司收到了纳斯达克的一封信，信中表示 该公司的普通股可能从纳斯达克退市，因为在连续30个工作日 天内，公司普通股的出价收于纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 规定的每股最低1.00美元要求 。
2023年1月12日，纳斯达克通知公司，由于公司董事会、审计委员会和薪酬 委员会于2022年11月17日辞职（“公司治理缺陷”），公司不再遵守上市规则5605中规定的纳斯达克 独立董事、审计委员会和薪酬委员会的要求。根据纳斯达克的要求，公司在2023年2月27日之前及时提交了 公司治理缺陷的合规计划。但是， 根据《上市规则》第5810 (c) (2) (A) 条，公司治理缺陷是 和公司除牌的额外和单独依据。
| F-25 |
2023年2月21日 公司此前宣布打算请求对员工裁决提出上诉 ，要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，暂停公司证券 和向美国证券交易委员会提交25-NSE表格（“听证会”），公司向小组对员工裁决提出上诉， 并要求暂停退市根据《上市规则》第5815 (a) (1) (B) 条，原本将于2023年3月8日到期，其有效期将延长 至小组发布最终报告就此事作出决定。纳斯达克批准了公司的延长中止期限的请求，等待定于2023年3月30日举行的 听证会以及对公司上市地位的最终决定。要求公司 在小组面前处理额外拖欠款项、拖欠申报和公司治理缺陷。尽管 公司正在努力提交拖欠申报和额外拖欠申报，但无法保证 会在听证会之前提交。如果公司的上诉被驳回，或者公司未能及时恢复遵守纳斯达克的 持续上市标准，则该公司的普通股将在纳斯达克退市。
2023年3月21日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的来信 ，信中表示，公司未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度报告（“额外 拖欠额”）是公司证券从纳斯达克退市的额外依据。公司于2023年2月14日收到了纳斯达克的来信 ，信中表示，由于公司违反上市规则第5250 (c) (1) 条，未能提交 (i) 截至2022年4月30日财年的10-K表年度报告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q 表季度报告（统称为 “拖欠申报”），截至2023年2月13日（根据纳斯达克先前批准的纳斯达克上市规则例外情况提交拖欠申报的截止日期 ），不存在 在2023年2月21日之前及时提交上诉，公司普通股的交易将在2023年2月23日开业时暂停 纳斯达克的交易。纳斯达克还将向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交25-NSE表格，这将导致该公司的证券被取消在纳斯达克的上市和注册（“员工裁决”）。此外，2022年10月10日，公司收到了纳斯达克的一封信，信中表示 该公司的普通股可能从纳斯达克退市，因为在连续30个工作日 天内，公司普通股的出价收于纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 规定的每股最低1.00美元要求 。
2023年3月30日，该公司在纳斯达克举行了听证会。
2023 年 4 月 12 日，纳斯达克通知公司，该小组已批准该公司在纳斯达克继续上市的请求 获得批准，但须满足以下条件：
1。 在2023年5月31日或之前，公司应向美国证券交易委员会提交截至2022年4月30日止年度的逾期10-K表格；
2。 在2023年6月30日当天或之前，公司应向美国证券交易委员会提交所有拖欠的10-Q表格；
3。 在7月15日或之前，公司将证明遵守了上市规则5605 (b) (1)、5605 (c) (2) 和5605 (d) (2)（多数独立董事 董事、审计委员会和薪酬委员会组成要求）。
2023年4月12日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的来信，表示该公司 尚未恢复遵守买入价格规则，该规则是公司证券 从纳斯达克退市的额外依据。信中进一步表示，小组将在其关于公司 继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事。在这方面，纳斯达克表示，该公司应不迟于2023年4月19日以书面形式向小组陈述其对 这笔额外拖欠的看法，该公司确实这样做了。
2023年4月26日，纳斯达克通知公司，该小组已批准公司的请求，即在2023年10月9日之前重新遵守Bid 价格规则。
公司不保证会及时重新遵守投标价格规则。
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与本报告其他地方包含的财务报表 和相关附注以及截至2022年4月30日止年度的10-K表年度报告一起阅读。本次讨论和本报告其他地方的某些陈述 构成前瞻性陈述。请参阅本报告其他地方的 “关于向前看 信息的警示声明”。由于本次讨论涉及风险和不确定性，因此我们的实际业绩 可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
从 成立到迄今为止我们拥有 Slinger Bag Americas 和 SBL，我们一直专注于全球球类运动市场。我们的 第一款产品 Slinger Bag Launcher 是一款获得专利、高度便携、用途广泛且经济实惠的球发射器，内置在易于运输的轮式手推车包中。在接下来的十二个月中，我们将专注于网球、板网球和泡菜球 作为我们的主要目标市场。全球网球市场在全球拥有数百万活跃的球员，还有许多其他消费者是这项运动的狂热粉丝。
Gameface 最初将其技术重点放在板球和足球市场上，在那里它建立了一个自动化平台，可以从直播和存档的比赛镜头中提取各种数据 点。自 2021 年 9 月以来，Gameface 团队一直致力于开发其技术，以 提供网球表现见解，这将构成我们全新 Slinger 应用程序的核心。2023年晚些时候，Gameface计划重新审视 板球垂直行业，并根据合并后的公司 提供的网球人工智能工具的进步增强其技术产品，这将扩大和深化其在板球界的影响力。2023年，Gameface预计将投入资源用于棒球分析 ，并为篮球和足球等其他团队运动寻找战略合作伙伴。我们还打算将技术许可给经过验证的 全球合作伙伴，用于直接面向消费者的应用。
最近的 活动
反向 股票分割
2022年6月14日，我们进行了1比10的反向股票拆分，我们的普通股开始在反向拆分调整后的基础上进行交易。 已发行和未偿还的股票期权和认股权证在同一基础上进行分割，行使价也相应调整。除非另有说明，否则此处包含的所有普通股 股票数量和价格均已进行调整，以反映这种反向股票拆分， 但未经审计和审计的财务报表以及其他表明未针对 反向股票拆分进行调整的历史股票披露除外。
2022年2月15日 以400万美元的价格向弗吉尼亚州有限责任公司 Slinger Bag 寄售有限责任公司（“Consignor”）转移、出售、转让、转让和交付了公司在某些剩余库存中的所有权利、所有权 和权益，包括在 交易所的所有组件、零部件、增补品和加入物同意以寄售方式从 Consignor 那里回购此类库存，以便公司向位于 的第三方转售美国和欧洲，寄售购买总价为5,104,839.00美元（每件托运货物 单位392.68美元）（“寄售货物购买价格”）。在截至2022年10月31日的季度中，为了避免付款违约， 公司随后修改了本次交易的条款，将寄售商品的总购买价格提高到6,504,839.000.00美元，2022年10月3日，公司支付了托运货物购买价格的全部未清余额，从而回购了所有委托 库存并终止了寄售交易。
更改注册会计师中的
2022年8月28日，公司批准重新聘请Mac Accounting Group, LLP（“Mac”）作为公司截至2022年4月30日的财年的独立 注册会计师事务所，立即生效，并解雇withumSmith + Brown, PC（“Withum”）为公司的独立注册会计师事务所。
在 Withum 于 2022 年 2 月 17 日受聘之前，Mac 是公司的审计师，并审计了公司截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年的合并财务 报表。
之所以重新聘请Mac，是因为相信 Mac 对公司的熟悉（由于该公司是 的前任审计师）将使其能够以比Withum更具成本效益和效率的方式完成对截至2022年4月30日的财年的公司合并财务报表的审计。
Withum 从未对我们的财务报表发表过审计意见，在他们聘用期间，他们与 Withum 在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围和程序等任何问题上没有分歧，如果 得不到令Withum满意的解决，Withum在审计意见中提到了这个问题。 在Withum 受聘为公司审计师期间，没有发生任何应报告的事件（如S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所述）。
| 1 |
2022 年 9 月 私募配售
2022年9月28日，公司与一个 单一机构投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），以发行和出售 (i) 1,018,510股普通股和 (ii) 预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”），共购买11,802股普通股 随附的普通股认股权证，普通股和相关普通股 认股权证的合并购买价格为每股0.39美元，每份预先注资的认股权证的总购买价格为0.3899美元总额约为500万美元的相关普通股认股权证 （“发行”）。预先注资的认股权证的行使价为每股普通股0.00001美元，在预先注资的认股权证全部行使之前，可以行使 。在发行中，普通股和预先注资的认股权证一起出售 与普通股认股权证一起出售，以每股0.39美元的行使价购买12,820,512股普通股，期限为初始行使日（“5年期认股权证”）之后的五年 ，以及25,641,024份普通股认股权证，以每股0.43美元的行使价购买25,641,024股普通股 股份和初始行使日之后的七年半期限（“7.5年期认股权证”） （统称为 “认股权证”）。本次发行中发行的认股权证包含可变的 定价功能。认股权证和预融资认股权证将从获得股东批准之日起开始行使， 根据纳斯达克规则，认股权证和预先注资的认股权证可行使。
2022年9月28日，公司与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）。 注册权协议规定，公司应在2022年12月20日（“申请日”）之前向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交注册声明，涵盖转售未注册的普通股以及行使认股权证和预先注资认股权证 时可发行的普通股，并在此后尽最大努力使 注册声明尽快宣布 生效，无论如何不得迟于 申请日期后的六十 (60) 天。
公司将本次发行的净收益用于营运资金和回购库存。
Spartan Capital Securities LLC是本次发行的独家配售代理。
PlaySight 的销售
2022年11月27日，公司与PlaySight、Chen Shachar和 Evgeni Khazanov（合称 “买方”）签订了股票购买协议（“协议”），根据该协议，买方从公司购买了 PlaySight 100% 的已发行和流通股份，以换取 (1) 解除公司对供应商、员工的所有义务， 税务机关和PlaySight的任何其他（过去、现在和未来）债权人；（2）买方放弃根据他们欠他们的100％个人对价 雇佣协议总额为60万美元（本应在2022年12月增加到80万美元）；以及（3）向公司支付的200万美元现金对价，具体如下：
| (i) | 向公司发行并交付的金额为200万美元的 期票（“本票”）。 | |
| (ii) | 本票的 到期日为2023年12月31日，但买方可自行决定将期限延长一年，直至2024年12月31日。 | |
| (iii) | 期票可以在这段时间内部分支付，但如果在2024年12月31日之前没有全额支付，则剩余的 应付金额（即减去任何已付金额的200万美元）将转换为PlaySight的普通股（“存入的 股票”），将存入Altshuler Shaham Trust Ltd. 的托管公司（“Eshuler Shaham Trust Ltd. Crow Agent”）为了 公司的利益，或者根据公司的选择，以股票证书的形式签发或以其他 市场标准格式记录由公司持有托管代理。 | |
| (iv) | 的存入股份数量应根据公司上一轮投资的盘后估值确定 ，在没有此类投资回合的情况下，存入股票的总数应为200万美元除以公司当时由第三方评估师（“评估师”）确定的公司 估值。 公司和买方已同意，评估师的身份应为默里·迪瓦恩估值顾问，前提是 他们的评估成本不得高于四大会计师事务所（即安永、 毕马威、普华永道和德勤）的其他评估师的成本。公司和买方已同意分摊评估师的费用。 |
| 2 |
公司还解除了PlaySight对公司的所有义务（协议规定的义务除外）， ，包括账面上的任何公司间债务，买方已免除公司对PlaySight和买方的所有义务（协议规定的义务除外 ）。
公司和买方还同意尽最大努力在协议签订之日起三 (3) 个月内签订一项具有约束力的非排他性协议 ，允许公司接收球拍运动（包括但 不限于网球、板球和泡菜球）的个人和比赛分析，而无需向公司支付任何前期费用，且基于 公司获得的收入分析的客户和用户。为避免疑问，此类合作的具体条款应由买方和公司在最终合作协议中确定 ，如果要求PlaySight专门用于此 合作的目的开发任何其他和新功能，而这些功能在当前的PlaySight系统中不存在，则此类研发费用 应完全由公司承担。公司不涵盖未来将在PlaySight的正常业务流程 中开发的任何功能，而不仅仅是出于合作协议的目的。
之所以签订本协议以及由此设想的交易，是为了消除公司为PlaySight的运营提供 进一步融资的必要性。根据其条款，公司在2021年10月6日的合并协议 中承担的义务经2022年2月16日合并协议附录和修正案修订，仍然完全有效 ，不受向买方出售PlaySight的影响。
基金出售
2022年12月5日，公司将其在基金会体育的75％的会员权益分配给了其创始人查尔斯·鲁迪，并授予 他在三年内以50万美元的 现金购买其剩余25％的基金会体育会员权益的权利。自2022年12月5日起，Foundation Sports的业绩将不再合并到公司的财务报表中， ，该投资记为权益法投资。2022年12月5日，公司分析了这项投资，并设立了总额为50万美元的投资储备金。
2023 年 1 月 私募配售
2023 年 1 月 6 日 ，公司与一个或 个机构投资者（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），作为贷款人（“代理人”） 的代理人，发行和出售 (i) 本金总额不超过200万美元的票据（“票据”）贷款和担保协议下的初始 预付款为140万美元，(ii) 购买相当于公司多股 普通股的认股权证（“认股权证”），相当于其200％票据面值除以票据发行之日 公司普通股的收盘价（统称为 “首次发行”）。据纳斯达克报道，2023年1月6日，公司 普通股的收盘价为每股0.221美元，因此 该票据下初始预付款的认股权证最多可行使18,099,548股公司普通股。认股权证的每股行使价 等于票据发行之日公司普通股的收盘价，或每股0.221美元，期限 为自首次行使日起五年半（5½）年。认股权证的初始行使日期将是 获得股东批准并生效的日期，允许根据纳斯达克规则行使认股权证。根据 贷款和担保协议的条款，可以根据票据向公司额外预付60万美元。公司在贷款和担保协议条款下的义务 由公司的所有子公司 （“担保人”）提供全额和无条件的担保。
在贷款和担保协议方面 ，公司和每个担保人与代理人签订了质押和担保协议 （“质押和担保协议”）。质押和担保协议规定，公司和 担保人将向代理人授予公司和每位担保人各自资产的担保权益。
| 3 |
公司必须使用贷款和担保协议的净收益来支付与公司先前发行的某些证券的注册有关的费用，包括会计和律师费， 这些证券是向 代理人的关联公司发行的，并在支付此类费用后，为公司的运营提供资金。
拖欠通知
2022年8月16日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的来信，信中表示，由于公司 尚未提交截至2022年4月30日的财年的10-K表年度报告，正如公司先前在 12b-25表格中报告的那样，该公司不再遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条继续上市。2022年9月26日，公司宣布 已于2022年9月22日收到纳斯达克的来信（“通知信”），通知公司 不符合继续上市的定期申报要求，因为公司截至2022年7月31日的10-Q表格（“2023年第一季度10-Q”）和截至2022年4月30日的财年的10-K表格（未在 规定的截止日期之前向美国证券交易委员会提交 “2022 10-K” 和 以及2023年第一季度10-Q的 “定期报告”）。
2022年10月10日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的来信，表示该公司 普通股有可能从纳斯达克退市，因为 公司普通股的出价连续30个工作日收于纳斯达克上市规则 5450 (a) (1) 规定的继续上市的最低每股1.00美元要求（“出价价格规则”）。纳斯达克的通知指出，根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)， 公司将有180个日历日，或者在2023年4月10日之前恢复合规。如果 公司普通股的出价在2023年4月10日之前的任何时候至少连续10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克 工作人员将提供书面通知，说明公司已遵守投标价格规则。如果公司未能在2023年4月10日之前恢复 遵守投标价格规则，则公司可能有资格获得额外的180个日历日的合规期。 要获得资格，公司必须满足公开持有股票市值的持续上市要求以及纳斯达克所有其他 首次上市标准，但投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，说明其 打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺口。如果 公司没有资格获得第二个宽限期，纳斯达克将提供书面通知，说明公司的普通股 需要退市。
2022年11月17日，加布里埃尔·戈德曼和罗希特·克里希南辞去了公司董事会职务。Gabriel 和 Rohit 是审计和薪酬委员会的成员 。加布里埃尔·戈德曼曾是公司提名和公司治理委员会的成员。 Gabriel 和 Rohit 都没有告知公司在与其运营、政策 或做法有关的任何问题上与公司存在任何分歧。因此，公司将被要求满足董事会和委员会的持续上市要求。
2023年1月12日，纳斯达克通知公司，由于公司董事会、审计委员会和薪酬 委员会于2022年11月17日辞职（“公司治理缺陷”），公司不再遵守上市规则5605中规定的纳斯达克 独立董事、审计委员会和薪酬委员会的要求。根据纳斯达克的要求，公司在2023年2月27日之前及时提交了 公司治理缺陷的合规计划。但是， 根据《上市规则》第5810 (c) (2) (A) 条，公司治理缺陷是 和公司除牌的额外和单独依据。
2023年2月21日 公司此前宣布打算请求对员工裁决提出上诉 ，要求纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，暂停公司证券 和向美国证券交易委员会提交25-NSE表格（“听证会”），公司向小组对员工裁决提出上诉， 并要求暂停退市根据《上市规则》第5815 (a) (1) (B) 条，原本将于2023年3月8日到期，其有效期将延长 至小组发布最终报告就此事作出决定。纳斯达克批准了公司的延长中止期限的请求，等待定于2023年3月30日举行的 听证会以及对公司上市地位的最终决定。要求公司 在小组面前处理额外拖欠款项、拖欠申报和公司治理缺陷。尽管 公司正在努力提交拖欠申报和额外拖欠申报，但无法保证 会在听证会之前提交。如果公司的上诉被驳回，或者公司未能及时恢复遵守纳斯达克的 持续上市标准，则该公司的普通股将在纳斯达克退市。
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2023年3月21日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的来信 ，信中表示，公司未能提交截至2023年1月31日的10-Q表季度报告（“额外 拖欠额”）是公司证券从纳斯达克退市的额外依据。公司于2023年2月14日收到了纳斯达克的来信 ，信中表示，由于公司违反上市规则第5250 (c) (1) 条，未能提交 (i) 截至2022年4月30日财年的10-K表年度报告；以及 (ii) 截至2022年7月31日和2022年10月31日的10-Q 表季度报告（统称为 “拖欠申报”），截至2023年2月13日（根据纳斯达克先前批准的纳斯达克上市规则例外情况提交拖欠申报的截止日期 ），不存在 在2023年2月21日之前及时提交上诉，公司普通股的交易将在2023年2月23日开业时暂停 纳斯达克的交易。纳斯达克还将向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交25-NSE表格，这将导致该公司的证券被取消在纳斯达克的上市和注册（“员工裁决”）。此外，2022年10月10日，公司收到了纳斯达克的一封信，信中表示 该公司的普通股可能从纳斯达克退市，因为在连续30个工作日 天内，公司普通股的出价收于纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 规定的每股最低1.00美元要求 。
2023年3月30日，该公司在纳斯达克举行了听证会。
2023 年 4 月 12 日，纳斯达克通知公司，该小组已批准该公司在纳斯达克继续上市的请求 获得批准，但须满足以下条件：
1。 在2023年5月31日或之前，公司应向美国证券交易委员会提交截至2022年4月30日止年度的逾期10-K表格；
2。 在2023年6月30日当天或之前，公司应向美国证券交易委员会提交所有拖欠的10-Q表格；
3. 在7月15日当天或之前，公司将证明遵守了上市规则5605 (b) (1)、5605 (c) (2) 和5605 (d) (2)（多数独立 董事、审计委员会和薪酬委员会的组成要求）。2023年6月30日，纳斯达克延长了7月15日的股票th 提交公司拖欠的10-Q表的截止日期为2023年7月25日。
2023年4月12日，公司收到了纳斯达克上市资格部门的来信，表示该公司 尚未恢复遵守买入价格规则，该规则是公司证券 从纳斯达克退市的额外依据。信中进一步表示，小组将在其关于公司 继续在纳斯达克资本市场上市的决定中考虑此事。在这方面，纳斯达克表示，该公司应不迟于2023年4月19日以书面形式向小组陈述其对 这笔额外拖欠的看法，该公司确实这样做了。
2023年4月26日，纳斯达克通知公司，该小组已批准公司的请求，即在2023年10月9日之前重新遵守Bid 价格规则。
公司不保证会及时重新遵守投标价格规则。
销售 和库存托运
2023 年 1 月 6 日，我们向Yonah Kalfa 和 Naftali Kalfa 出售了部分库存，包括所有组件、零件、附加件和附属品，他们立即将其寄回给我们，以换取我们出售的每个发射球器支付 103 美元，直到我们向他们支付总额为 2,092,700 美元，这相当于贷款协议本金的全额支付（定义见下文）) 以及他们与公司有关的某些其他费用。
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截至2022年10月31日和2021年10月31日的三个月运营业绩
以下是我们截至2022年10月31日的三个月与2021年相比的运营业绩：
| 对于 来说，这三个月已经结束了 | ||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 改变 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 3,954,379 | $ | 5,400,542 | $ | (1,446,163 | ) | |||||
| 销售成本 | 3,152,984 | 3,315,605 | (162,621 | ) | ||||||||
| 毛利 | 801,395 | 2,084,937 | (1,283,542 | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 721,346 | 887,809 | (166,463 | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | 5,445,521 | 36,197,888 | (30,752,367 | ) | ||||||||
| 研究和开发 成本 | 1,058,157 | 103,318 | 954,839 | |||||||||
| 运营费用总计 | 7,225,024 | 37,189,015 | (29,963,991 | ) | ||||||||
| 营业亏损 | (6,423,629 | ) | (35,104,078 | ) | (28,680,449 | ) | ||||||
| 非营业收入（支出）： | ||||||||||||
| 债务折扣的摊销 | - | (2,629,069 | ) | 2,629,069 | ||||||||
| 债务消灭造成的损失 | - | (1,978,295 | ) | 1,978,295 | ||||||||
| 发行可转换票据亏损 | (3,689,369 | ) | 3,689,369 | |||||||||
| 衍生负债公允价值的变化 | 3,100,102 | 4,803,569 | (1,703,467 | ) | ||||||||
| 衍生品支出 | (7,280,405 | ) | - | (7,280,405 | ) | |||||||
| 利息支出 | (398,342 | ) | (205,620 | ) | (192,722 | ) | ||||||
| 利息支出-相关 方 | (21,293 | ) | (22,495 | ) | (1,202 | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | (4,599,938 | ) | $ | (3,721,279 | ) | $ | (878,659 | ) | |||
净销售额
在截至2022年10月31日的三个月中，净销售额为395万美元，而截至2021年10月31日的三个月为540万美元，减少了145万美元，下降了约27％。截至2022年10月 31日的三个月中，净销售额下降的主要原因是Slinger Bag在美国电子商务平台上收到的订单量减少，这是由于Covid限制的减少，再加上持续的Covid问题和不确定性导致国际分销商订单减少。
销售成本 和总收入
与截至2021年10月31日的三个月 相比，截至2022年10月31日的三个月中，销售成本 下降了36万美元，下降了约11％。在截至2022年10月31日的三个月中，销售成本的下降与Slinger Bag在美国电子商务平台上的净销售额减少直接相关 ，这是由于Covid限制的减少以及持续的covid问题和不确定性导致国际分销商订单减少 。
销售 和营销费用
与截至2021年10月31日的三个月 相比，截至2022年10月31日的三个月中，销售 和营销费用增加了17万美元，增长了19％。在截至2022年10月31日的三个月期间，销售和营销成本的增加直接是 由于增加了PlaySight和Gameface业务而产生的成本增加。
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一般 和管理费用
在截至2022年10月31日的三个月中，一般 和管理费用，主要包括薪酬（包括基于股份的薪酬）和其他与员工相关的 成本，以及律师费和专业服务费，与截至2021年10月31日的三个月相比，减少了3,010万美元，约为84％。在截至2022年10月31日的三个月期间， 一般和管理成本的下降主要是由于基于股份的薪酬（2021年同一六个月内向 员工发放的认股权证）减少，为我们的配售代理在2021年同期 期间提供的服务发行的股票减少，以及作为我们收购战略一部分的2021年同期的律师费减少。 与Playsight、Gameface和Foundation员工相关的员工相关成本的增加部分抵消了这些裁员。
研究 和开发成本
与截至2021年10月31日的三个月 相比，截至2022年10月31日的三个月中，研究 和开发成本增加了95万美元，增长了924％。在截至2022年10月31日的三个月中，研发成本的增加完全是由我们收购PlaySight相关的持续开发和维护成本以及对新的Gameface consumer 平台和应用程序的持续投资所致，该平台和应用程序将集成人工智能 (AI) 技术，在未来为我们的客户提供更多价值。
其他 开支
与截至2021年10月 31日的三个月相比，截至2022年10月31日的三个月中， 其他支出总额增加了88万美元，增长了24％。截至2022年10月31日的三个月期间，总体增长主要是由于衍生品支出 和利息支出的增加，被债务折扣摊销减少和衍生负债 公允价值的变化以及债务清偿损失和可转换票据发行亏损所抵消。
截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月运营业绩
以下是我们截至2022年10月31日的六个月与2021年相比的经营业绩：
| 对于 已经结束的六个月 | ||||||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 改变 | ||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||
| 净销售额 | $ | 8,900,828 | $ | 7,938,115 | $ | 962,713 | ||||||
| 销售成本 | 6,707,375 | 5,067,956 | 1,639,419 | |||||||||
| 总收入 | 2,193,453 | 2,870,159 | (676,706 | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||
| 销售和营销费用 | 1,919,855 | 1,549,906 | 324,949 | |||||||||
| 一般和管理费用 | 9,789,818 | 35,592,687 | (28,803,669 | ) | ||||||||
| 研究和开发 成本 | 1,892,931 | 277,336 | 1,615,565 | |||||||||
| 运营费用总计 | 13,601,864 | 40,464,959 | 26,186,449 | |||||||||
| 运营损失 | (11,408,351 | ) | (37,594,800 | ) | 26,186,449 | |||||||
| 债务折扣的摊销 | (2,872,222 | ) | (2,650,285 | ) | (221,937 | ) | ||||||
| 债务消灭造成的损失 | - | (7,096,730 | ) | 7,096,730 | ||||||||
| 诱发的转换损耗 | - | - | - | |||||||||
| 利息支出-关联方 | (82,414 | ) | (78,728 | ) | (3,686 | ) | ||||||
| 利息支出 | (434,203 | ) | (281,670 | ) | (152,533 | ) | ||||||
| 所得税 准备金 | - | - | - | |||||||||
| 净亏损 | $ | (15,289,998 | ) | $ | (42,260,669 | ) | $ | 38,825,357 | ||||
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净销售额
在截至2022年10月31日的六个月中，净销售额为891万美元，而790万美元为790万美元，增长了100万美元 ，增长了12％。截至2022年10月31日，六个月的总收入增长了100万美元，这主要是由于两个因素：（1）在Covid疫情结束后 消费者需求减少的推动下，我们的电子商务平台和全球分销商集团产生的Slinger Bag销售额减少了190万美元；（2）收购PlaySight导致了290万美元的增长。
销售成本 和总收入
在截至2022年10月3日的六个月中，销售成本 增长了144万美元，增长了28％。在截至2022年10月31日的六个月中，推动 商品成本上涨的关键因素是：（1）Slinger Bag进口的运费和进口税率持续居高不下，以及（2）新的PlaySight收入报告影响所产生的新 商品成本。
销售 和营销费用
与2021年10月31日同期相比，截至2002年10月31日的六个月期间，销售 和营销费用增加了33万美元，增长了20％。在截至2022年10月31日的六个月中，销售和营销费用的增长主要是由于 在Slinger Bag社交媒体广告方面的支出减少，但Playsight、Gameface 和基金会业务产生的额外成本（包括销售佣金、代理费、赞助和间接广告相关成本）所抵消。
一般 和管理费用
与2021年10月31日同期 相比，截至2022年10月31日的六个月期间，一般费用 和管理费用减少了2,860万美元，约为74％。六个月期间的下降主要是由于基于股份的薪酬 （在2021年同一六个月期间向员工发放的认股权证）减少，为我们的配售 代理提供的服务而发行的股票在2021年同期减少，以及作为我们 收购策略的一部分，律师费比2021年同期的6个月内产生的律师费有所减少。与Playsight、Gameface 和基金会员工相关的员工相关成本的增加部分抵消了这些裁员。
研究 和开发成本
与2021年10月31日同期相比，截至2022年10月31日的六个月内，研究 和开发成本增加了160万美元，增长了582％。在截至2022年10月31日的六个月中，这一增长完全是由于与收购PlaySight相关的持续开发和维护成本，以及对新的Gameface消费者平台和应用程序的持续投资，该平台和应用程序将集成人工智能 (AI) 技术，为我们的客户提供更多价值。
| 8 |
其他 开支
与2021年10月31日同期相比，截至2022年10月31日的六个月期间， 其他支出总额减少了78万美元或-17％。
在截至2022年10月31日的六个月期间 ，我们的支出减少了88万美元，这主要是由于衍生品支出 和利息支出的增加被债务折扣摊销、债务清偿损失和 可转换票据发行亏损的减少所抵消。
流动性 和资本资源
我们的 财务报表是在持续经营的基础上编制的，这假设在可预见的将来，我们将能够在正常业务过程中变现资产并清偿 负债。截至2022年10月31日，我们的累计赤字为95,886,923美元， 预计业务发展将出现更多亏损。因此，人们对我们是否有能力继续 作为持续经营企业存在重大怀疑。我们的财务报表不包括与资产的可收回性和分类 或负债金额和分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。
能否继续作为持续经营企业取决于我们未来能否实现盈利运营和/或能否获得 必要的融资，以履行我们的义务并在正常业务运营到期时偿还因正常业务运营而产生的负债。 管理层打算在未来十二个月内用现有现金、关联方贷款和/或 私募债务和/或普通股为运营成本融资。关于额外融资，请参阅附注5、6、7和12。如果 公司无法成功筹集资金和/或创造收入，公司可能会减少一般和管理 费用，并在能够获得足够的融资之前停止或推迟其发展计划。无法保证在公司可接受的条件下提供额外的 资金，或者根本无法保证。
以下是截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月中我们来自运营、投资和融资活动的现金流摘要：
| 对于 已经结束的六个月 | ||||||||
| 10月31日， | 10月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (6,496,591 | ) | $ | (5,999,433 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | - | (1,400,000 | ) | |||||
| 融资活动提供的净现金 | (5,345,073 | ) | 8,209,420 | |||||
截至2022年10月31日，我们 的现金及现金等价物和限制性现金为610,815美元，而截至2022年7月31日 ，我们 的现金和限制性现金为1,581,084美元。
截至2022年10月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为6,496,591美元，而2021年同期 的净现金为5,999,433美元。在截至2022年10月31日的六个月中，我们在经营活动中使用的净现金主要是 的结果，我们在截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月中分别净亏损（15,289,998美元）和美元（42,260,669），这被我们对股票薪酬的非现金调整、衍生品负债公允价值的变化 所抵消债务折扣以及我们的资产和负债变动。降幅最大的是截至2021年10月31日的六个月 库存与2021年相比减少了3,765,057美元，而2021年增加了4,886,227美元。此外， 我们在2022年的应付账款增加了490,004美元，而2021年增加了3,183,57美元。
截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为0美元和140万美元。在截至2021年7月31日的六个月中，我们在投资活动中使用的净现金 与向PlaySight发放的140万美元信贷额度有关，当年晚些时候我们购买这些信贷额度时 被抵消。
在截至2021年10月31日的六个月中，我们 用于经营活动的净现金为（5,999,433美元），这主要是由于我们在该期间的净亏损为42,260,999美元，以及该期间库存和预付费用以及其他流动资产和应收账款 的增加，以及该期间应计工资和奖金以及递延收入的减少，部分抵消 非现金支出净额为38,424,269美元，以及应付账款和应计费用以及应计利息的增加 — 关联方 这个时期。
截至2022年10月31日和2021年10月31日的六个月中，用于投资活动的净现金分别为0美元和140万美元。在截至2021年10月31日的六个月中，我们在投资活动中使用的净现金与以信贷额度向PlaySight发行140万美元的应收票据 有关，以支持其运营。
截至2022年10月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为5,345,073美元，而2021年同期 同期为8,209,420美元。截至2022年10月31日的六个月中，融资活动提供的现金主要包括 发行普通股的9,194,882美元，由向关联方支付的票据减少14,133美元和其他应付票据3,835,676美元所抵消。 截至2021年10月31日的六个月中，融资活动提供的现金包括应付票据的1200万美元收益 ，其中包括关联方应付票据的100万美元，抵消了300万美元的应付票据，包括向关联方支付的100万美元以及与790,580美元的可转换票据相关的债务发行成本。
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负债描述
备注 应付账款—关联方
2022年1月14日，公司与Yonah Kalfa和Naftali Kalfa签订了两份贷款协议，各为100万美元，根据该协议， 公司总共获得了200万美元的贷款。贷款的年利率为8％，必须在2024年7月31日或贷款人可能接受的其他日期之前全额偿还 。除非或直到贷款全额偿还，否则公司不得进行任何分配或 支付任何股息。
截至2022年10月31日， 公司关联方的未偿借款为200万美元。截至2022年10月31日，这些 关联方的应计利息为4,818美元。
可兑换 应付票据
2021年8月6日，公司根据截至2021年8月6日的某些证券购买协议（“购买协议”）的条款和条件，完成了公司与某些合格投资者（“买方”） 之间的私募发行（“收盘”）的收盘（“收盘”）。收盘时，公司向买方出售 (i) 8% 的优先可转换票据（“可转换票据”），本金总额为11,000,000美元，以及（ii）认股权证 ，以购买公司多达7,333,334股普通股（“认股权证” 以及可转换票据， “证券”）。在扣除 发行费用和佣金之前，公司从本次发行中获得了总收益11,000,000美元。
2021年12月31日，在综合修正协议中对购买协议和可转换票据进行了修订，根据该协议， 可转换票据的持有人同意对购买协议和可转换票据的条款进行某些修改，以换取 将可转换票据的本金从11,000,000美元增加到13,200,000美元，这种增加的本金余额 反映在向每位票据持有人发行的替代票据上。综合修正协议的全部条款已在 我们于 2022 年 1 月 5 日发布的 8-K 表最新报告中披露。
截至2022年10月31日，与可转换票据相关的未偿借款总额为0美元。
有关更多信息，请参见简明合并财务报表附注6。
注意 应付款
2021年8月6日 ，公司使用发行可转换票据的净收益支付了该票据的未偿本金 和应计利息的100％。
截至 2022 年 10 月 31 日到期的未来 金额汇总如下：
| 按期间划分到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 少于 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超过 5 年 | ||||||||||||||||
| 可转换票据应付款 | $ | 0 | $ | 0 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 应付票据 — 关联方 | 2,000,000 | - | 2,000,000 | - | - | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 2,000,000 | $ | - | $ | 2,000,000 | $ | - | $ | - | ||||||||||
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我们 预计，营运资金需求将继续通过现有资金、运营现金流以及进一步发行的债务和/或证券来提供资金。我们的营运资金需求预计将随着 业务的增长而增加。
预计现有的 营运资金、进一步的预付款和债务工具以及预期的现金流将足以在未来十二个月内为我们的运营提供资金 。我们没有信贷额度或其他银行融资安排。通常，迄今为止，我们通过私募股权和债务工具的收益为运营融资 。关于我们的商业计划，管理层预计 与以下方面相关的运营费用和资本支出将进一步增加：(i) 收购库存；(ii) 与初创企业相关的开发 费用；以及 (iii) 营销费用。我们打算通过进一步发行 证券和债务发行来为这些费用提供资金。此后，我们预计我们将需要筹集额外资金并创造收入，以满足 的长期运营需求。额外发行股票或可转换债务证券将导致我们现有股东的稀释。 此外，此类证券可能具有优先于我们普通股的权利、优先权或特权。在可接受的条件下，可能无法获得额外的融资 ，或者根本无法获得。如果没有足够的资金可用或无法以可接受的条件获得，我们可能无法利用 潜在的新业务活动或机会，这可能会严重限制我们的业务运营。
非平衡表 表单安排
我们 没有资产负债表外的安排。
通货膨胀和物价变动的影响
我们 认为通货膨胀和价格变化不会对我们的运营产生实质性影响。
很担心
我们 独立注册会计师事务所审计师报告附带的2022年4月30日财务报表包含一个 解释性段落，对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑。财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业的情况下编制的，这假设我们将变现资产，偿还正常业务过程中的负债 和承诺。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此信息。
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项目 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司采用并维持了披露控制和程序，旨在合理地保证 要求在根据《交易法》提交的报告（例如10-Q表格）中披露的信息，是在美国证券交易委员会规则规定的期限内收集、记录、处理、汇总 和报告的。公司的披露 控制和程序还旨在确保收集此类信息并将其传达给管理层，以便及时 就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15条的要求，公司管理层，包括首席执行官 官兼首席财务官，已对截至本报告所涉期末 的披露控制和程序的有效性进行了评估。
根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下面发现并列出了重大弱点，截至2022年10月31日，我们对 财务报告的内部控制尚未生效。
财务报告内部控制的变化
在管理层对截至2022年4月30日的年度财务报告控制的评估中，我们发现了 以下重大弱点：
| ● | 由于组织规模小， 公司缺乏足够的职责分工。此外，公司缺乏独立的 董事会或审计委员会来确保适当的监督或监督。 | |
| ● | 公司缺乏会计资源和控制措施来防止或发现重大错报。具体而言，由于缺乏确保库存流动得到准确、及时处理的控制措施，公司 在库存核算控制方面仍然存在重大弱点，这导致与 库存价值和销售成本相关的重大审计调整。此外，尽管公司聘请服务提供商来协助遵守美国公认会计原则，但公司 缺乏具有足够知识的资源来监督这些服务。最后，公司没有足够的资源来完成 的及时对账和交易审查，这导致去年的财务报告流程延迟。 |
为弥补重大弱点，我们在短期内启动了补偿控制措施，并正在加强和修订我们现有的 控制措施，包括确保我们有足够的管理审查程序和适当的职责分工。这些控件仍在 实施过程中。在适用的控制措施在足够长的时间内运作并且管理层得出结论认为这些控制措施正在有效运作之前，重大弱点才会被视为已得到补救。因此，截至 2022 年 10 月 31 日，仍将列出重大弱点 。
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第二部分-其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 不知道任何董事、高级管理层成员或关联公司对我们不利的一方或拥有 对我们不利的重大利益的未决诉讼。
我们的执行官或董事均没有 (i) 在过去五年内参与过任何破产程序，(ii) 在任何刑事诉讼中被定罪 或正在等待任何刑事诉讼（交通违规和其他轻罪除外），（iii）受任何命令、 判决或法令的约束，禁止、暂停或以其他方式限制参与任何类型的业务、证券或银行活动 或 (iv)) 被发现违反了任何联邦、州或省证券或大宗商品法，但此类调查结果尚未被推翻， 已暂停或腾空。
商品 1A。风险因素
正如我们之前在截至2022年4月30日止年度的10-K 表年度报告中第一部分第1A项中披露的那样， 的风险因素没有发生重大变化。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
以下信息涉及自报告期内我们根据1933年《证券法》（“证券法”）第4 (a) (2) 条 所载的《证券法》注册要求豁免而发行或出售的所有证券。
2022年9月28日，公司发行了 (i) 1,018,510股普通股和 (ii) 预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”） ，共购买11,802股普通股以及随附的普通股认股权证，购买普通股和相关普通股认股权证每股0.3899美元向单一机构投资者提供总额约为500万美元的认股权证和相关的普通股认股权证。预先注资的认股权证 的行使价为每股普通股0.00001美元，在预先注资的认股权证全部行使之前可以行使。本次发行中 股普通股和预先注资的认股权证与普通股认股权证一起出售，以每股0.39美元的行使价购买12,820,512股 普通股 股权，期限为初始行使日之后的五年（“5 年 认股权证”），以及以每股0.43美元的行使价购买25,641,024股普通股的认股权证，期限为每股0.43美元，期限为七个 和初始行使日（统称 “认股权证”）之后的半年（“7.5年期认股权证”）。
项目 3.优先证券违约
没有。
物品 4。矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
没有。
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项目 6.展品
| 3.1 | Connexa Sports Technologies Inc. 的公司注册证书，日期为 2022 年 4 月 7 日（参照 2022 年 5 月 16 日提交的 8-K 表格附录 3.1 纳入） | |
| 3.2 | 公司注册证书修正证书，日期为 2022 年 6 月 14 日（参照注册人于 2022 年 6 月 17 日向委员会提交的 8-K 表格最新报告纳入） | |
| 3.3 | 章程（参照注册人于 2022 年 5 月 16 日向委员会提交的 8-K 表最新报告纳入章程） | |
| 10.1 | 证券购买协议表格（参照注册人于2022年10月3日向委员会提交的8-K表最新报告纳入） | |
| 10.2 | 5 年期认股权证表格（参照注册人于 2022 年 10 月 3 日向委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 10.3 | 7.5 年期认股权证表格（参照注册人于 2022 年 10 月 3 日向委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 10.4 | 预先注资的认股权证表格（参照注册人于2022年10月3日向委员会提交的8-K表最新报告纳入） | |
| 10.5 | 注册权协议表格（参照注册人于 2022 年 10 月 3 日向委员会提交的 8-K 表最新报告纳入） | |
| 31.1 | 根据规则 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 对首席执行官进行认证 | |
| 31.2 | 根据规则 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据 18 U.S.C. 1350 认证首席财务官 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
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签名
根据 1934年《证券交易法》的要求，注册人正式使本报告由经正式授权的下列签署人 代表其签署。
| CONNEXA 体育科技公司 | ||
| 日期： 2023 年 7 月 18 日 | 来自： | /s/ 迈克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| 总裁 兼首席执行官 | ||
| 日期： 2023 年 7 月 18 日 | 由: | /s/ 迈克·巴拉迪 |
| Mike Ballardie | ||
| （主要 财务官兼首席会计官） | ||
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