附件10.4


本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非依据《证券法》或《证券法》下的有效登记声明进行发行或出售，否则不得发行或出售该证券。根据证券法的登记要求和适用的州证券法。本证券和行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款。

普通股认购权证

*PAINREFORM Ltd.
 
认股权证股份：[_______
初步演练日期：7月18日，

本普通股认购权证(“认股权证”)证明，就收到的价值而言，_(纽约时间)于2028年7月18日(“终止日期”) 但非其后认购根据以色列法律成立的公司(“本公司”)最多 _股普通股(下称“认股权证”)。本认股权证项下一股普通股的收购价须等于第2(B)节所界定的行使价。

第1节以下是定义。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有本公司及其签字人于2023年7月14日签署的某一证券购买协议(以下简称《购买协议》)中所规定的含义。
 
第二节
 
A)授权行使认股权证。可以全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，在初始行使日或在终止日或终止日之前的任何一个或多个时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交的正式签立的行使通知传真副本或PDF副本(“行使通知”)。在(I)两(2)个交易日和(Ii)组成标准结算期的交易日的天数(定义见第2节(D)(I)在上述行使日期之后，持有人应 以电汇或美国银行开出的本票向公司交付适用的行权通知中指定的股票的总行权价格，除非在适用的行权通知中规定了以下第2(C)节规定的无现金行权程序。不需要墨水签署的行权通知原件，也不需要对任何行权通知 进行任何质押担保(或其他类型的担保或公证)。在持有人已购买本认股权证项下所有可供购入的认股权证股份及已悉数行使认股权证之前，持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可供购买的认股权证股份总数的一部分，其效果是减少本协议项下可购买的已发行认股权证股份的数量，其金额等于 适用的认股权证股份购买数量。持有人和本公司应保存记录，显示已购买的认股权证股份数量和购买日期。本公司应在收到任何行使认股权证通知后的一(1)个营业日内递交任何反对意见。如持有人及任何受让人接纳本认股权证，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，本认股权证项下可供购买的认股权证股份数目在任何给定时间均可能少于本认股权证的面值。
 
B)根据本认股权证，每股普通股的行权价为9.00美元，可于下文作出调整(下称“行权价”)。
 
C)允许无现金行使。如果在初始行使日六个月周年之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或其中包含的招股说明书不能供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在此期间，持有人应有权获得相当于除以除数所得商数的认股权证股份。[(A-B)(X)](A)，其中：
 
(A)(如适用)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行使通知是(1) 同时在非交易日的交易日签立和交付的，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)之前的交易日根据本合同第2(A)节签立和交付的，(Ii)在持有人的选择下，(Y)紧接适用行使通知日期前一个交易日的VWAP，或(Z)在持有人签立适用行使通知之时，彭博资讯(“Bloomberg”)所报告的主要交易市场上普通股的出价 ，前提是该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并于其后两(2)小时内(包括至收市后两(2)小时内交付。如果行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易日的“正常交易时间”结束后根据第2(A)节的规定签立和交付的，或(Iii)在适用的行使通知的日期(br})的VWAP；

2
(B)=根据本协议调整的本认股权证的行使价；及

(X)=根据本认股权证的条款行使本认股权证后可发行的认股权证股份数目(如行使该等认股权证为现金行使而非无现金行使) 。

如果认股权证股份是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)条，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股份的持有期可以附加在本认股权证的持有期上。*本公司同意不采取 任何违反本第2(C)条的立场。

“买入价”指在任何日期，由下列第一项适用的价格确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场(或之前最近日期)的买入价(基于交易日 上午9：30起)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，普通股在OTCQB或OTCQX(视何者适用而定)该日(或最近的前一日)的成交量加权平均价，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，且普通股的价格随后在场外交易市场(“Pink Market”) 报告，(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价，由当时尚未发行且为本公司合理接受的大部分未偿还证券的购买者真诚选择的独立评估师所厘定，而有关费用及开支将由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(基于 从上午9：30开始的交易日)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一个日期)普通股在OTCQB或 OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新买入价；或(D)在所有其他情况下，普通股的公平市价由持有当时尚未发行及本公司合理接受的证券的购买者真诚选择的独立评估师厘定，而有关费用及开支须由本公司支付。

3
II.允许持有者行使其权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份；(D)普通股的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，公司(或其任何子公司)参与的任何合并或合并，出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)公司应授权自愿或非自愿解散、清算或结束公司的事务，则在每种情况下，本公司应在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，以传真或电子邮件方式，按公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址，向持有人发送通知，说明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如不记录，则为有记录的普通股持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证将确定或(Y)重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的生效或结束日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股交换为证券、现金或其他财产的日期。但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付过程中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行动的有效性。如果本认股权证规定的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的报告或表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。以当时适用于本公司者为准。除非本文件另有明文规定，否则自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间， 持有人仍有权行使本认股权证。
 
H)公司自愿调整。在交易市场规则及规例的规限下，本公司可于本认股权证有效期内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行权价下调至本公司董事会认为适当的任何金额及任何时间段。
 
4
第四节：转让认股权证。
 
A)提高了可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权利)在放弃本认股权证后，可在 公司或其指定代理人的主要办事处全部或部分转让。连同由持有人或其代理人或受托代表人正式签署的本认股权证所附形式的书面转让，以及足以支付在进行该转让时应缴纳的任何转让税的资金。在交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书中规定的面额或面额签立并交付一份或多份新的认股权证，并应向受让人或受让人发行一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，而本认股权证应立即注销。尽管本条例有任何相反规定，除非持有人已悉数转让本认股权证，否则持有人不得被要求 向本公司实际交出本认股权证，在此情况下，持有人须于持有人向本公司交付转让表格 向本公司悉数转让本认股权证之日起三(3)个交易日内，将本认股权证交回本公司。此外，如根据本条例妥善转让，则新持有人可行使该认股权证以购买认股权证股份，而无须发行新的认股权证。
 
B)发行新的认股权证，发行新的认股权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并 连同一份指明将发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受权人签署。*在遵守第4(A)条的情况下，就该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取一份或多份新的认股权证根据该通知分开或合并。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期应为初始行使日期，并应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证股份数目除外。
 
5
C)建立认股权证登记制度。本公司应根据本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)，不时以本认股权证的记录持有人的名义登记本认股权证。就本认股权证的任何行使或向 持有人的任何分发而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下。
 
D)取消、取消、取消转让限制。如果在本认股权证交出时， 与本认股权证的任何转让相关，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，或 (Ii)有资格根据第144条在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下转售，作为允许转让的条件，公司可要求本认股权证的持有人或受让人(视情况而定)遵守《采购协议》第5.7节的规定。
 
E)向持有人表示诚挚的谢意。如持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，且于行使本认股权证后，将为其本身而收购可因行使该等认股权证而发行的认股权证股份，而非违反证券法或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售除外。
 
6
第五节：一、一、二、三、三、五、三、五、三A)在行使权利之前，董事会将不再以股东身份行使任何权利；不得以现金结算。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节规定的行使之前作为公司股东享有任何投票权、股息或其他权利的权利，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2(C)节“无现金行使”获得认股权证股票或根据第2(D)(I)节和第2(D)(Iv)节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，本公司均不需要为行使本认股权证支付现金净额。B)对保证书的丢失、被盗、破坏或损坏负责。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、销毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理满意的弥偿或担保(在权证的情况下，不包括任何保证书的寄存)，以及在交出及注销该认股权证或股票(如已损毁)时，本公司将于注销时发出及交付新的相同期限及 日期的认股权证或股份证书，以取代该等认股权证或股份证书。
 
7
如果采取任何行动的最后或指定的日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。
 
D)发行授权股份，发行授权股份。
 
b)          [本公司承诺，在认股权证未结清期间，公司将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的 股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股票。本公司进一步约定，在行使本认股权证下的购买权时，负责发行必要认股权证股票的高级管理人员将获得发行认股权证股票的完全权力。公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股票可以在不违反任何适用法律或法规的情况下按本协议规定的方式发行。本公司承诺，因行使本认股权证所代表的购买权而可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权及根据本条例就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足及免税 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行该等认股权证同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。]
 
8
除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改公司章程，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但本公司将始终本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载权利免受减值。在不限制前述规定的一般性的原则下，本公司将不会(I)将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使该等权利时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可于行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及不可评估认股权证股份，及(Iii)采取商业上合理的努力，以取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，使本公司能履行其在本认股权证项下的责任。
 
在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价前，本公司应取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构或机构所需的所有授权或豁免或同意。
 
9
E)不同的国家有不同的管辖权。有关本认股权证的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。
 
10
F)不受任何限制。*持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，且持有人未利用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。
 
G)同意不放弃任何权利和费用。*任何交易过程或任何延迟或未能行使持有人在本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。*在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果本公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何规定，导致持有人遭受任何实质性损害，本公司应向持有人支付足以弥补任何成本和开支的金额，包括：但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼的律师费，这些律师费是持有人在收取根据本合同到期的任何款项或以其他方式执行其在本合同项下的任何权利、权力或补救措施时产生的。
 
H)发布所有通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件应 按照《购买协议》的通知条款交付。
 
I)禁止责任限制。本协议任何条文，如持有人并无采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份 ，亦无列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人或作为本公司股东就任何普通股的收购价承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。
 
11
J)要求赔偿。*持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权 具体履行其在本认股权证项下的权利。*本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，并特此同意放弃 ，并且不在任何针对具体履约的诉讼中提出抗辩理由，即法律补救就足够了。
 
K)禁止任何继承人和受让人。在符合适用证券法律的情况下，本认股权证及本认股权证所证明的权利和义务应适用于公司的继承人和获准受让人以及持有人的继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设计，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。
 
L)同意修订本认股权证。经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。
 
12
M)不能保证可分割性。在可能的情况下，本保证书的每项规定应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何规定在适用法律下被禁止或无效，则该规定在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等规定的其余部分或本保证书的其余规定无效。
 
N)不包括其他标题。本授权书中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为 本授权书的一部分。
 
(签名页如下)
 
自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证，特此为证。
 
PAINREFORM有限公司
 
由：_
 
13
他的名字是：
 
*标题：
 
行使通知
 
致：、PAINREFORM Ltd.
 
(1)在此，签署人选择根据所附认股权证条款购买_
 
14
(二)支付方式为：(勾选适用方框)：
 
☐in the United States的合法货币；或
 
☐如获许可，可根据第(2(C)款所载公式)注销所需数目的认股权证股份，以根据第(2(C)款所载的无现金行使程序行使本认股权证的最高可购入权证股份数目。
 
(3)请以下列签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票：
 
认股权证股票应交付给以下DWAC帐号：
 
(4)以下签署人为认可投资者。以下签署人为根据1933年《证券法》(经修订)颁布的规例D所界定的“认可投资者”。
 
持有人签名
 
15
投资主体名称：________________________________________________________________________
 
投资主体授权签字人签字：_________________________________________________
 
授权签字人姓名：___________________________________________________________________
 
授权签字人名称：____________________________________________________________________
 
********************

日期：________________________________________________________________________________________
 
16

附件B
 
 
作业表
 
 
(如欲转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需资料。请勿使用此表格购买股份。)
对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
姓名：

17

(请打印)

地址：

电话号码：
 
邮箱 地址：
 
(请 打印)
 
日期：_
 
持有人签名：_
 
_______________________________


持有人地址：_

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)          Accredited Investor.  The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM
 (To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information.  Do not use this form to purchase shares.)
 
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
 
Name:
 ______________________________________
 
(Please Print)
Address:
 ______________________________________
 

Phone Number:

Email Address:
(Please Print)

______________________________________

______________________________________
Dated: _______________ __, ______

  
Holder’s Signature:  ______________________________________

  
Holder’s Address:    ______________________________________