配售代理协议
2023年7月14日
Maxim Group LLC
公园大道300号，16号这是地板
纽约州纽约市，邮编：10022
女士们、先生们：
根据本协议的条款和条件，根据以色列国法律成立的公司(以下简称“公司”)同意出售合计1,499,994.00美元的公司登记证券和未登记证券，包括但不限于总计145,000股公司登记普通股(“股份”)，每股面值0.3美元(“普通股”)，
可购买最多21,666股普通股的登记预筹普通股认购权证(“预资金权证”)和购买最多166,666股普通股的非登记普通股认购权证(“认股权证”和预资金权证及认股权证、“认股权证”、股份、预资金权证、认股权证及认股权证股份、“证券”)
直接向不同投资者(每个投资者为“投资者”，以及统称为“投资者”，通过Maxim Group LLC(“配售代理”)作为配售代理的“投资者”)
。本公司与投资者就是次发行(定义见下文)而签立及交付的文件，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，在此统称为“交易文件”。向投资者支付的每股股份收购价为9美元，向投资者支付的每股预付资金权证的收购价为8.9999美元，行使预付资金额认股权证时向投资者发行的每股普通股的行使价为0.0001美元，向投资者支付的行使权证后可发行的每股普通股的行权价为9美元。配售代理可保留其他经纪或交易商代表其担任与发行相关的分代理或选定交易商。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《采购协议》中为其规定的含义。
本公司特此确认其与安置代理的协议如下：
(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，根据经修订的本公司F-3表格注册声明(文件编号：F-333-259318)(“注册声明”)，配售代理将成为本公司发售及出售股份及预付资助权证的独家配售代理，同时私募配售认股权证，由于该等发售(“发售”)的条款须视乎市场情况及本公司与潜在投资者之间的谈判而定，
配售代理将以合理的最大努力行事，而本公司同意并承认不保证成功配售证券或其任何部分。在预期发售中。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”(定义见下文)将不会有义务为自己的账户承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束公司，公司应拥有接受购买证券要约的唯一权利，并可拒绝任何此类要约。全部或部分。在符合本协议条款和条件的情况下，购买价格的支付和证券的交付应在一个或多个交易结束时进行(每个交易结束时为“交易结束日”，每次交易发生的日期为“交易结束日”)。作为对所提供服务的补偿，本公司应在每个交易日向配售代理支付下列费用和开支：
(I)向上市公司收取相当于公司在发售结束时出售证券所得毛收入6.5%的现金费用；
(Ii)除本公司与配售代理另有协议外，本公司亦同意在发售结束时并仅在发售结束时，立即支付配售代理最多50,000元的开支；及
(Iii)如在完成发售后六(6)个月内，本公司与本协议附件A所列任何投资者完成任何股权、股权挂钩或债务融资或其他集资活动，或从任何投资者收取任何收益，则本公司应于完成该等融资或收取该等收益后，向配售代理支付本协议第1(A)节所述的现金补偿。
(B)截至日前，配售代理的独家聘用期限为至(I)发售的最终截止日期及(Ii)2023年7月31日
(如属第(Ii)项，但并无签立购买协议)两者中较早者。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的关于保密、赔偿和出资的条款以及赔偿条款中包含的本公司义务将继续有效，并且本公司根据本协议第1节支付实际赚取和应付的费用以及偿还实际发生和应报销的费用的义务，以及根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用，将在本协议到期或终止后继续有效；但如因任何原因未能完成发售，则本公司向配售代理偿还费用的责任总额不得超过25,000美元。-本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司追查、调查、分析、投资或与本公司以外的人士(定义见下文)建立投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。在此使用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的第405条下使用和解释。
本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起，至每个成交日止：
(A)根据证券法备案文件。*本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“证监会”)提交了《证券法登记声明》，该声明最初于2021年9月3日提交，并于2021年9月13日宣布生效，用于股票和证券法下的预付资权证的登记。在配售代理向本公司介绍公司和潜在投资者的定价确定后，本公司将根据证券法下的规则430A和424(B)向证监会提交文件，及据此颁布的证监会规则及规例(“规则及规例”)，一份有关配售股份及预付资金认股权证、其各自定价及其分派计划的招股说明书副刊，并将向配售代理提供有关本公司的所有其他资料(财务及其他资料)，该等资料须于其中列载。该登记说明书，包括在本协议之日修订的证物，以下称为“登记说明书”；该招股说明书在生效时以其在登记说明书中所显示的形式，以下称为“基本招股说明书”；招股说明书附录将按照规则430A和/或424(B)的规定以
的形式提交给证监会，以下称为《招股说明书补充说明书》。本协议中对注册声明、基本招股说明书或招股说明书附录的任何提及，应被视为指并包括根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)在本协议日期或之前提交的、通过引用纳入其中的文件(如有)。或基础招股说明书或招股说明书补编的发布日期；在本协议中，凡提及与注册
声明、基础招股说明书或招股说明书补编有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或基础招股说明书或招股说明书补编(视情况而定)发布日期(视属何情况而定)以引用方式并入交易所法案下的任何文件的提交。本协议中对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书附录中“所载”、“已包含”、“已描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的所有财务报表和附表及其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括注册说明书、基本招股说明书或招股说明书附录(视情况而定)通过引用方式纳入的所有该等财务报表和附表及其他信息。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露方案”指基本招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议、向投资者提供的发售的最终条款(口头或书面)以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(如有)，本协议各方此后应明确书面同意将其视为销售披露方案的一部分。“任何招股说明书”一词应指，根据上下文，
基本招股说明书、招股说明书补编及其任何副刊。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或基本招股章程或任何招股章程副刊的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。
(B)证监会已作出保证。经修订的《登记声明》(以及须向证监会提交的任何进一步文件)载有《证券法》所要求的所有证物及附表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在各重大方面均符合证券法及适用规则及
规则，且不包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必需陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。截至其日期，招股说明书副刊已遵守或将在所有重要方面遵守证券法和适用的规则和法规。经修订或补充的招股说明书副刊没有、也不会在其日期前包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重要事实所需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。公司文件在提交给委员会时，符合《交易所法案》及其颁布的适用规则和条例的所有重要方面的要求，并且在提交给委员会时，此类文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中所需的重要事实(关于通过引用并入招股说明书补编中的公司文件)，根据不具误导性的情况。
不需要向委员会提交反映在登记声明日期后发生的任何事实或事件的生效后的修订，这些事实或事件个别地或总体地代表其中所载信息的根本变化。除本协议和交易文件外，并无(X)未按《证券法》的要求提交给证券交易委员会的文件，或(Y)未在必要的时间期限内提交的文件。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在招股说明书附录中描述，或
作为证物或登记声明的附表提交，这些合同或文件未按要求进行描述或提交。本第2(B)节所载陈述并不适用于根据配售代理明确向本公司提供供其使用的书面资料而于注册说明书或招股章程内作出的陈述或遗漏，但有一项理解及同意，配售代理提供的唯一该等资料包括根据招股章程副刊“分配计划”一节的“禁售协议”及“规则M”的最后一句作出的披露。
(C)公开发售资料。*本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发任何与证券发售及销售有关的发售资料，除销售披露资料外，概不会于每个截止日期前派发。
(四)授权认证、认证和授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和销售披露方案所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。*公司签署和交付本协议的每一项，以及完成本协议拟进行的交易，均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司不需要采取进一步行动，公司董事会(“董事会”)或公司股东与此相关，但与购买协议所规定的批准(定义见购买协议)除外。本协议已由公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的破产、资不抵债、重组、(Br)暂缓执行和其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的执行，(2)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(3)赔偿和分担规定可受适用法律的限制。
(E)本公司同意不存在任何冲突。本公司签署、交付和履行本协议和根据销售披露时一揽子计划进行的交易、证券的发行和销售以及本公司参与的交易的完成，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定发生冲突或违反，或(Ii)与本公司或任何子公司的证书或公司章程的任何规定相冲突，或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或同时终止)任何协议、信贷安排的权利，本公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他债务)或其他谅解，或本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解；或(Iii)经所需批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款情况外，
不能合理预期会导致实质性不利影响的情况。
(F)颁发任何证书。任何由本公司高级职员签署并送交再安置代理或再安置代理律师的证书，应视为本公司就证书中所载事项向再安置代理作出的陈述及保证。
(G)对前述陈述和保证持怀疑态度。本公司承认，置业代理将依赖上述陈述和保证的准确性和真实性，并特此同意此类信赖。
(H)发布前瞻性声明。*销售披露方案中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法案第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。
(I)收集统计数据或市场相关数据。任何统计数据、行业相关数据及市场相关数据均以本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源为基础或来源，且该等数据与其来源一致。
(J)收取一定的费用；FINRA关联方。除注册声明和招股说明书附录中所述外，本公司、本公司的任何子公司或关联方不会或将向任何经纪人、财务顾问顾问、发起人、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士与交易文件所拟进行的交易有关的佣金或佣金。本公司或据本公司所知，公司或其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响配售代理的薪酬。由FINRA确定。除就本次发行向配售代理支付款项外，公司没有也没有任何协议、安排或谅解以直接或间接付款(现金、证券或其他形式)给：(I)任何人，作为寻找人的费用、顾问费或其他费用，作为该人为公司筹集资本或向公司介绍向公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)FINRA规则5110中定义的参与发售的任何FINRA成员(“参与成员”)；或(Iii)在首次提交注册声明之前的180天内至生效日期后的60天内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会向任何参与会员或其联属公司支付发售所得款项净额。据公司所知，高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上普通股或普通股等价物的任何实益拥有人与参与此次发行的任何成员没有任何直接或间接的联系或联系。
除在公开市场购买的证券外，没有任何公司联属公司是任何参与成员的股份或其他证券的所有者。-没有任何公司关联公司向任何参与成员提供次级贷款。
出售证券的任何收益(不包括注册声明和招股说明书中披露的配售代理薪酬)将不会支付给任何参与成员、与参与成员有关联的任何人士或参与成员的附属公司。除招股章程所披露者外，本公司于招股章程首次提交日期前180天内，并无直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除招股说明书所披露的向配售代理发行的证券外，在招股说明书首次提交日期前180天内私下向配售代理发行本公司证券的人士均不是参与成员。是与参与会员有联系的人士或参与会员的附属公司。参与发售的任何参与会员与本公司均无利益冲突。为此目的，当参与成员、参与成员的母公司或附属公司或与参与成员有联系的任何人士合计实益拥有本公司5%或以上的未偿还附属债务或普通股，或5%或以上的本公司优先股时，即存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何成员
以及参与发售的成员的任何附属公司。在本第3.1(J)节中使用的术语“FINRA成员的附属公司”或“FINRA成员的附属机构”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员处于共同控制之下的实体。本公司如获悉任何高级人员、董事或持有本公司10%或以上已发行普通股或普通股等价物之拥有人成为或成为参与成员之联营公司或联系人士，将向代表及EGS提供意见。
(K)董事会。董事会由本公司在Form 20-F中提交的标题为“董事、高级管理人员和员工”的年度报告标题下列出的人员组成。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合2002年萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。此外，至少大多数董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格。
(L)宣布不进行私募；不进行一般征集。假设购买协议中投资者的陈述和担保的准确性，本公司向投资者出售认股权证和认股权证的普通股无需根据证券法进行登记，本公司现拟向投资者出售认股权证和普通股。根据交易文件发行及出售证券并不违反交易市场的规则及规定。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般征集或一般广告方式发售或出售任何认股权证或普通股。*本公司仅向投资者及证券法第501条所指的其他“认可投资者”发售证券。
(M)通过引用的方式将所有陈述和保证合并为一体。在购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同其任何相关披露)在此并入作为参考(如同在此完全重述)，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。
每笔交易应在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York，New York 10105(“配售代理律师”)的办公室(或配售代理与公司商定的其他地点)进行。在符合本协议条款和条件的情况下，在每次成交时，在交割当日出售的证券的买入价应由联邦基金电汇支付，该等证券应以该等名称或名称登记，并采用该等面额。因为安置代理可以在购买时间
之前至少一个工作日提出请求。
与购买证券有关的文件(如果有)应在配售代理律师的办公室交付。在成交时采取的所有行动应被视为同时发生。
本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：
(A)向配售代理提交注册声明事项。公司将在收到关于注册声明的任何修订已提交或生效或任何招股说明书副刊已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并将其副本提供给配售代理。公司将迅速提交根据第13(A)条规定由公司向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明，在任何招股说明书增补日期之后，以及只要招股说明书是与发售有关而要求交付招股说明书的情况下，公司将在收到有关通知后立即通知配售代理：(I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充任何招股说明书，或要求提供额外信息，(Ii)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订的效力，或针对任何法团文件(如有的话)或其任何修订或补充的任何命令，或任何阻止或暂停使用基本招股章程、招股章程补编或任何其他招股章程补编或其任何修订或补充或任何在注册说明书后生效的修订的命令，以及暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格、该机构或受威胁的机构为任何该等目的而进行的任何法律程序；或监察委员会要求修订或补充《注册说明书》或招股说明书副刊或索取额外资料，(3)任何州证券事务监察委员会就暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格，或为此目的而提起或威胁提起的任何诉讼程序；(4)向委员会邮寄和交付对《登记说明》或《招股说明书》补编的任何
修正案或补编；(V)收到委员会的任何意见或要求提供任何补充资料；及(Vi)在本第4(A)节所述期间内发生任何事件，而本公司判断该事件令注册说明书或招股章程副刊内有关重大事实的任何陈述失实，或需要对注册说明书或招股章程副刊作出任何更改，以使当中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。公司应尽最大努力阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时间输入任何此类停止令、阻止令或阻止或暂停通知，公司将尽最大努力在尽可能早的
时刻取消该命令，或将提交新的注册声明并尽其最大努力在可行的情况下尽快宣布该新注册声明生效。此外，公司同意应遵守规则424(B)的规定。430A、430B和430C(视情况而定)，包括根据证券法及时提交文件，并将尽其合理努力确认本公司根据规则424(B)提交的任何文件均已由证监会及时收到。
(B)批准蓝天合规。本公司将以商业上合理的努力与配售代理和投资者合作，努力根据配售代理和投资者合理要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法使证券符合出售资格，并将提出申请，提交文件，并提供为此目的可能合理需要的信息。但公司不应被要求具有外国公司的资格或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，在任何司法管辖区，公司目前没有资格或不被要求提交此类同意文件，而且公司不应被要求出示任何新的披露文件。公司将不时准备和提交此类声明，需要或可能需要
报告和其他文件，以便在配售代理合理地要求分销证券的期间内继续有效。公司将立即通知配售代理暂停在任何司法管辖区提供、出售或交易证券的资格或注册(或与此有关的任何豁免)，或为任何此类目的启动或威胁任何法律程序，以及在发布任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其商业上的合理努力，使其尽快撤回。
(C)批准对招股说明书的修订和补充及其他事项。公司将遵守证券法和交易法，以及委员会在此项下的规章制度，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销相关的期间(“招股说明书交付期”)交付，在公司的判断中，或在配售代理或配售代理律师的合理意见中，有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书以使其中的陈述成为必要的事件应发生在
根据公司文件或任何招股说明书作出陈述的情况(视情况而定)不具误导性的情况下，或者如果有必要在任何时间修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将迅速准备并向委员会提交，并自费向配售代理和经销商提供注册声明或注册声明、公司文件或任何招股说明书的必要补充，以便在公司文件和任何经如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，并根据作出陈述的情况(视情况而定)不误导，或使经如此修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股说明书，将遵守法律。在修改与发售相关的注册声明或补充公司文件或任何招股说明书之前，公司将向配售代理提供该建议的修订或补充的副本，并且不会在两(2)个工作日内提交配售代理合理反对的任何此类修订或补充。但本公司可在提交该等文件或报告所需的期限内，提交本公司合理决定须由本公司根据证券法或交易法或其下颁布的规则及法规提交的任何文件或报告，不论配售代理是否有任何反对意见。
(D)向配售代理免费提供招股章程的任何修订及补充文件副本。本公司将于本招股说明书日期起至发售最后截止日期较后的期间内，免费向配售代理提供招股章程或招股章程补充文件及其任何修订及补充文件的副本，数目视配售代理合理要求而定。
(E)提供免费写作招股说明书。*公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会，提出与证券有关的任何要约，该要约将构成公司自由写作招股说明书，或将构成由公司向委员会提交的或由公司根据证券法第433条保留的“自由写作招股说明书”(定义见证券法第405条)。如果配售代理明确以书面形式同意任何此类自由写作招股说明书(“允许自由写作招股说明书”)，公司契诺应(I)将每一份允许自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，以及(Ii)遵守证券法第164和433条适用于此类允许的自由撰写招股说明书的要求，包括及时向委员会提交文件、图例和记录保存方面的要求。
(F)提供普通股的登记及转让代理服务，费用由本公司承担。
(G)履行定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将在交易所法案规定的期限内，以交易所法案规定的方式，及时向证监会及交易市场提交所有根据交易所法案须提交的报告及文件。
(H)提供额外文件。*本公司将于配售代理或投资者认为合理需要或适当时订立任何认购、购买或其他惯常
协议以完成发售，而所有协议的形式及实质将为配售代理及投资者合理接受。*本公司同意配售代理可信赖及各自为于发售中与投资者订立的任何此等购买、认购或其他协议所载陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。
(I)禁止操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期根据《交易法》稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进
证券的出售或再出售。
(J)向本公司致谢。本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议仅供本公司董事会利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。
(K)宣布发售。*本公司确认并同意，配售代理可在交易完成后公布其参与发售的
。
(L)公司确认将依靠自己的律师和会计师提供法律和会计方面的建议。
(M)向配售代理提供有关研究事项的信息。签订本协议后，配售代理不提供任何
对公司有利或持续的研究覆盖范围的明确或隐含承诺，公司特此承认并同意，配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以配售代理为公司提供有利或任何研究覆盖范围为条件
。根据FINRA规则2241(B)(2)(K)，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或
补偿提供诱因。公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除公司对配售代理可能产生的任何利益冲突的任何索赔，因为其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与配售代理的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致。公司承认配售代理是一家提供全面服务的证券公司，因此，在符合适用的证券法的情况下，可为其本身或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。
(N)将美国联邦储备委员会与FINRA联系在一起。本公司应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)，如果知道在过去180天内收到本公司未登记股本证券的任何高级管理人员、董事、本公司10%或以上股东或个人在本协议终止之前或生效日期后60天内是或成为FINRA成员公司的联属公司或联系人士。
安置代理在本合同项下的义务应以本合同第2节中规定的本公司的陈述和担保的准确性为前提，无论是在本合同的日期还是在本合同的每个截止日期，以及在该日期和截止日期，本公司是否及时履行其契诺和本合同项下的其他义务，以及以下各项附加条件：
(A)已收到会计师的慰问信。在截止日期，配售代理应已收到一封由普华永道国际有限公司(本公司的独立注册会计师事务所)致配售代理的信，日期为本协议日期，格式和实质内容均令配售代理满意。该信不得披露状况(财务或其他)、收益、营运、根据公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载，配售代理认为该等业务或前景属重大及不利，因此，根据配售代理的唯一判断，按该等招股说明书所预期的
进行证券发售并不切实可行或不可取。
(B)证明遵守了登记要求；没有停止令；FINRA没有反对。-每份招股说明书(根据规则424(B))
和“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定)应酌情向委员会正式提交；不得发布暂停登记声明或其中任何部分的效力的停止令，委员会也不得为此发起或威胁进行任何程序；证监会不得发出任何阻止或暂停使用任何招股章程的命令，亦不得为此目的而发起或威胁采取任何法律程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不得为此目的而提起或待决诉讼，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦未为此目的而提出诉讼；委员会要求提供补充资料的所有要求均应得到遵守；FINRA不应对安置条款和安排的公平性和合理性提出异议。
(C)向配售代理的律师提供有关本协议、注册声明及各招股章程的所有公司程序及其他法律事宜，以及证券的登记、出售及交付，均须以令配售代理的律师合理满意的方式完成或解决，并应向该律师提供其合理要求的文件及
资料，以使该律师能够传递本节第5节所指的事项。
(D)截至目前为止，本公司并无任何重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，根据配售代理人与本公司磋商后的唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件或业务活动(“重大不利变化”)的最后日期起，本公司的状况或业务活动(“重大不利变化”)将不会发生任何重大不利影响或任何重大不利变化或发展。
(E)接受公司法律顾问的意见。安置代理应在每个截止日期收到美国法律顾问对公司的积极意见，日期为该截止日期，包括但不限于，致安置代理的负面保证函，其形式和实质令安置代理满意，以及外国
法律顾问致安置代理的积极意见，以及安排代理满意的形式和实质。
(F)发行高级管理人员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，日期为截止日期
，表明该证书的签字人已审查了注册声明、公司文件、招股说明书和本协议，并进一步表明：
(I)证明公司在本协议中的陈述和担保在所有重要方面均真实无误，如同在截止日期作出的一样，且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；
(Ii)截至目前，尚未发布任何暂停注册声明或招股说明书的有效性的停止令，也没有为此
目的提起或悬而未决的诉讼，或据公司所知，根据证券法受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未为此目的提起或正在进行诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都未就此提起诉讼或正在进行诉讼；
(Iii)自《注册说明书》生效之日起，在出售时，以及此后直至该证书交付前的任何时间，
《注册说明书》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给证监会时，以及任何招股说明书，均载有《证券法》和《交易法》及其下适用的证监会规则和条例(视属何情况而定)规定须包括在内的所有重要资料。在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》及其适用规则和委员会条例(视属何情况而定)的要求，登记声明和公司文件(如有)和任何招股说明书没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据它们作出陈述的情况，不具有误导性(然而，本第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于配售代理依据或符合配售代理明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏)，并且自注册声明生效日期以来，未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中如此阐述的事件；和
(Iv)自注册说明书、公司文件及任何招股章程分别提供资料的日期后至今，
并无：(A)任何重大不利变化；(B)对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司发生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中发生的债务除外；。(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使未行使购股权或认股权证而导致的重大变动除外)或未偿债务；。(E)本公司或任何附属公司就股本所宣派、支付或作出的任何股息或分派；。或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受的任何损失或损害(不论是否投保)，而该等损失或损害对本公司或任何附属公司造成重大不利影响。
(G)签署新的禁售协议和禁售协议。在此日期，配售代理应已收到本公司每位董事和高级管理人员以附件
形式签署的锁定协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售期协议的任何条款，并应按照其条款执行每个禁售期协议的条款，但经配售代理许可的除外。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，本公司应立即作出商业上的合理努力，以寻求具体履行该禁售协议的条款。
(H)批准普通股在联交所上市。*普通股须根据交易所法令登记并在交易市场上市，而本公司不得根据交易所法令采取任何旨在终止或相当可能终止普通股登记的行动，或将普通股从联交所
市场摘牌或暂停买卖，本公司亦未接获任何有关监察委员会或交易市场正考虑终止该等登记或上市的资料。
(I)接受额外的文件。在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的
信息和文件，以使他们能够按照本协议的设想传递证券的发行和销售，或证明任何陈述和
担保的准确性，或本协议所载任何条件或协议的满足情况。
如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期当日或之前的任何时间向公司发出通知终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效并在终止后继续有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。
本公司同意支付本公司履行其在本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股的登记和转让代理的所有费用和费用；(Iii)与证券的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书)和每份招股说明书副刊及其所有修正案和补充文件以及本协议有关的所有费用和开支；(Vi)本公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家/地区的证券法进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的所有备案费用、合理的律师费和开支，并在配售代理提出要求时，编制和印刷《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录及其任何补充材料，向配售代理告知该等资格。注册和豁免，不超过5,000美元；(Vii)如适用，与FINRA审查和批准配售代理参与证券发行和分销相关的备案费用；
(Viii)与在交易市场上包括股票和认股权证股票相关的费用和开支；(Ix)公司和配售代理员工在“路演”上的旅行和住宿相关的所有成本和开支，
如果有；及(X)注册说明书“开支”一节所指的所有其他费用、成本及开支。尽管如上所述，本公司应偿还配售代理开支的最高总额为50,000元(连同证明发票/收据)。
(A)本公司同意赔偿配售代理、其联营公司及每名控制配售代理的人士(按证券法第15条的定义)，以及配售代理、其联属公司及每名该等控制人士(配售代理及每名该等实体或人士)的董事、高级人员、代理及雇员，并使其免受损害。任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“负债”)，并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受弥偿人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“费用”)，与受保障人在调查、准备、进行或抗辩寻求赔偿的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或法律程序(统称为“诉讼”)中所招致的费用和开支相同。不论任何受保障人士是否为其中一方，(I)
因注册书、任何公司注册文件或招股章程所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏而引起或与该等陈述有关连，或因遗漏或被指称遗漏而导致或与该等陈述有关连，但须考虑到作出该等陈述所需的重要事实，并顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性(不包括其中所载的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏)，(Br)由该受弥偿保障人士或其代表以书面明确提供以供在公司文件中使用的有关受弥偿保障人士的资料)或(Ii)任何受弥偿保障人士根据本协议、据此拟进行的交易或任何受保障人士在任何该等建议、服务或交易方面的作为或不作为，以其他方式引起或与所提供的意见或服务有关的或与
有关的资料；但是，
仅在第(Ii)款的情况下，本公司不对任何受保障人的任何债务或费用负责，而该责任或费用最终被司法判定为完全由该受保障人的(X)重大疏忽或与任何建议、行动、不作为或提供上述服务，或(Y)使用任何与本公司发售或出售证券有关的发售材料或资料，而该等资料或资料未获本公司授权使用，并构成重大疏忽或故意不当行为。本公司还同意补偿每位受补偿人因执行该受补偿人在本协议下的权利而产生的所有费用。
(B)在受弥偿人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受弥偿人士的实际行动通知后，该受弥偿人应立即以书面通知本公司；但任何受弥偿人未能如此通知本公司，并不解除本公司因此项弥偿或其他原因而可能对该受弥偿人承担的任何责任，但如本公司因此而蒙受损害，则不在此限。如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护，包括
聘用安置代理合理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该受保障人承担，除非：(I)公司未能迅速承担辩护和聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻各方)包括该受保障人和本公司，而该受弥偿保障人须获大律师合理意见告知，实际存在利益冲突，以致公司所挑选的大律师不能同时代表公司(或该大律师的另一名客户)及任何受弥偿保障人士；但在此情况下，除任何当地律师外，本公司将不负责为所有受赔偿人提供与任何诉讼或相关诉讼有关的一家以上律师事务所的费用和开支。未经本公司书面同意(不得无理扣留)而对任何诉讼达成和解，本公司概不负责。此外，本公司未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，不得就任何判决达成和解、妥协或同意，或寻求以其他方式终止根据本协议可寻求赔偿或分担的任何未决或受威胁诉讼(不论该受保障人士是否当事人)，除非该等和解、妥协、同意或终止包括：
无条件免除每个受补偿人因此类行动而产生的所有责任，并可根据本协议寻求赔偿或贡献。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护期间以定期支付的方式支付，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应支付的。
(C)在未根据本协议获得上述赔偿的情况下，公司应
按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的债务和费用，以反映(I)本公司以及安置代理和任何其他受保障人的相对利益；(Br)本协议所规定的事项，或(Ii)如适用法律不允许前一条款规定的分配，不仅是这种相对利益，而且是公司、配售代理和任何其他受补偿人在与该等负债或费用有关的事项上的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，本公司的出资不得低于确保所有受保障人员的总金额不超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益，须视为与(A)本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付、或已收取或预期将收到的总价值，与(B)根据本协议支付予配售代理的费用的比例相同。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人都无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。
(D)根据本协议，本公司亦同意，任何受保障人士不应就任何受保障人士根据本协议提供或将提供或将提供的意见或服务、据此拟进行的交易或任何受保障人士就任何该等
建议而作出或将会提供的意见或服务，或任何受保障人士就任何该等建议而作出的作为或不作为，向本公司承担任何责任(不论是直接或间接的，以合同或侵权或其他方式)。服务或交易，但本公司的负债(及相关开支)除外，而该等负债(及相关开支)最终被司法裁定为纯粹因该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务方面的严重疏忽或故意失当行为所致。
(E)根据本协议的规定，本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何服务的终止或完成，
应保持完全效力和效力。
本协议所载或根据本协议作出的本公司或任何控制本公司的人士、其高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，不论配售代理、本公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后仍继续有效。或本公司、其董事或高级职员或任何控制本公司的人士，均有权享有本协议所载的弥偿、供款及报销协议的利益。
本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件向本合同各方确认，如下所示：
请注意：詹姆斯·西格尔，总法律顾问，电子邮件：jsiegel@max grp.com
将副本复制到：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105
电子邮件：capmkts@egsllp.com
如果是对公司：
画改有限公司。
伊加尔阿隆街65号
特拉维夫6744316
以色列
电子邮件：ihader@passreform.com
注意：首席执行官伊兰·哈达尔
将副本复制到：
格林伯格·特劳里格，P.A
一个Azrieli中心
圆塔，30层
梅纳赫姆大街132号
特拉维夫6701101
电子邮件：Gary.Emmanuel@gtlaw.com
注意：加里·伊曼纽尔
本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。
本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所述的雇员、高级职员、董事和控制人员及其各自的继承人和遗产代理人的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
本协议的任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他
章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，应被视为作出使其有效和可执行所需的微小变更(且仅限于微小变更)。
本协议应被视为在纽约市订立和交付，本订约书和拟进行的交易应
受纽约州国内法律的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律冲突原则。安置代理和公司：(I)
同意因本订约书和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约州最高法院提起，或在美国纽约南区地区法院，(Ii)放弃其可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或此后提出的任何异议，以及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院对任何此类诉讼的管辖权，诉讼或法律程序。安置代理和公司还同意接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，应视为向公司送达法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号邮寄至安置代理地址的方式并向安置代理送达法律程序文件，在各方面均应被视为对安置代理有效的送达程序。尽管本聘用函中有任何相反的规定，本公司同意
安置代理或其附属公司，以及安置代理、其附属公司和控制安置代理或其任何附属公司的其他人员、董事、员工、代理人和代表(如有)，对本协议中所述的约定和交易或与本协议所述的约定和交易有关的任何责任(无论是直接或间接的，合同或侵权或其他)，但对本公司所产生的损失、索赔、损害赔偿责任或最终被司法认定为因此等个人或实体的故意不当行为或严重疏忽而产生的责任除外。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的其他费用和开支。除前述规定外，本公司已确认其已指定Puglisi&Associates为其授权代理(“授权代理”)，可通过安置代理、安置代理的董事、高级管理人员、合作伙伴、雇员和代理人以及安置代理的每一关联公司，在因本协议或交易文件或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的任何诉讼、诉讼或法律程序中向其送达诉讼程序。并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的非排他性司法管辖权。本公司在此声明并保证，获授权代理人已接受该项委任，并已同意以上述代理人身分履行法律程序文件的送达，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有可能需要的文件，以继续上述委任的全面效力及效力。
(A)在此之前，本协议构成本协议双方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期的口头协议、谅解和谈判。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应为正本，其效力与签署本协议的文件相同。除非本协议各方以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议，除非本协议的任何一方书面放弃本协议的任何条件(明示或默示)。本协议各章节标题仅为方便双方而设，不应影响本协议的解释或解释。
(B)根据董事会声明，本公司承认与发售证券有关：(I)配售代理对本公司的责任仅属合约及商业性质，(Ii)配售代理一直保持独立行事，并非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信责任，(Iii)配售代理只欠公司本协议中规定的责任和义务，以及(Iv)配售代理可能拥有与公司不同的权益。*公司在适用法律允许的最大范围内放弃因
违反或被指控违反与发售证券有关的受信责任而可能对配售代理提出的任何索赔。
如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请在下面签字，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。
| |
非常真诚地属于你， |
|
| |
|
|
| |
PAINREFORM有限公司 |
|
| |
|
|
|
|
发信人：
|
/s/ |
|
| |
|
姓名： |
|
| |
|
标题： |
|
兹确认并接受上述第一个书面日期的前述配售代理协议。
Maxim Group LLC
附件A
禁售协议
18