附件5.2


2023年7月18日
 
画改有限公司。
伊加尔阿隆街65号
特拉维夫,以色列
 
回复:根据第424(B)(5)条规定的招股说明书补编
 
女士们、先生们:
 
本公司曾担任以色列公司(“本公司”)的美国法律顾问,涉及本公司与签署该等投资者之间于2023年7月14日订立的证券购买协议(“证券购买协议”,该协议的定义包括所有列出的证物及附表),该协议规定(I)本公司要约及出售(I)145,000股本公司普通股 ,每股面值0.30新西兰元(“股份”),(Ii)根据证券购买协议购买21,666股普通股的预筹资权证(“预资金权证”);及(Iii)166,666份认股权证(“投资者权证”,连同预资资权证,即“认股权证”)。
 
以上述身份,吾等已审阅(I)本公司于2021年9月3日向证监会提交并根据证券法宣布于2021年9月13日生效的本公司股份、预筹资权证及其他证券的注册表F-3(注册号:333-259318),包括本公司根据1934年《证券交易法》(经修订,并以引用方式并入其中)提交的文件。及根据证券法第430B条被视为注册说明书一部分的资料(“注册说明书”)、(Ii)日期为2021年9月13日的招股章程(“基本招股章程”)(该招股说明书为注册说明书的一部分并包括在内)、(Iii)日期为2023年7月14日的招股章程补充基本招股章程、(Iv)经签署的证券购买协议副本及(V)预先出资认股权证的签立副本。
 
该等股份及预先出资认股权证将由本公司根据证券购买协议出售,该协议的表格已于境外私人发行人报告的表格6-K中作为附件10.1存档,并以参考方式并入注册说明书内。
 
本意见是针对证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求而提供的,除本文明确陈述外,本意见未就与作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书附录的内容有关的任何事项 发表意见。
 
除上述审查外,吾等已与本公司各主管人员磋商,并已查明或核实(令吾等满意)我们认为就本意见而言属必要或适当的其他事实。在我们的审查中,我们假设所有提交给我们的文件作为正本是真实的,所有提交给我们的文件作为副本与原始文件一致,我们审查的文件上的所有签名是真实的,以及自然人的法律行为能力。在对双方签署的文件进行审查时,我们假定此等各方有权订立并履行其项下的所有义务,并已通过所有必要的行动(公司或其他)获得适当授权,并由此等各方签署和交付此等文件及其有效性和约束力 。此外,吾等假设,当根据证券购买协议及预付资金认股权证(视何者适用而定)发行及支付时,该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估。
 
本文所表达的观点仅限于纽约州的法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内,我们不发表任何意见,也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规作出任何意见和保证。
 
您将分别收到Doron Tikotzky Kantor Gutman&Amit Gross关于发行股票和预筹资权证相关股票的公司程序的意见。
 
基于前述,并受本文所载假设及限制的规限,吾等认为,当预资资权证由本公司发行及出售并由本公司根据预资资权证的条款交付时,当本公司签立及交付时,将构成本公司的有效及具约束力的责任,并可根据其条款对本公司强制执行。
 
上述意见受(A)任何影响债权人权利和救济的法律的影响,包括但不限于关于欺诈性转让或优先转让的成文法或其他法律的效力,以及(B)衡平法的一般原则,包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念,以及是否可能无法获得具体履行、强制救济或其他衡平法救济,无论是否在衡平法诉讼或法律上考虑可执行性。此外,对于证券购买协议中规定的任何违反任何法律、规则或法规的公共政策的赔偿或出资权利的可执行性,我们不发表意见 。
 
我们同意将本意见作为注册声明的证物(作为外国私人发行人报告的6-K表格的证物,通过引用并入注册声明),并进一步同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书的“法律事项”项下使用我们的姓名。在给予这些同意时,我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或委员会规则和条例所要求的人的类别。本意见书仅限于本意见书中明确陈述的事项,除本意见书中明确陈述的事项外,不暗示或可能推断任何意见。本意见书于本意见书发出之日起发出,吾等不承担任何责任或责任通知阁下在本意见书日期后发生的任何情况变化,或 本意见书获得的其他资料可能会改变本意见书所载意见。

 
非常真诚地属于你,
 
 
 
/s/Greenberg Traurig,P.A.
格林伯格·特拉里格,P.A.