本表格以引用方式并入本公司的S-8表格注册说明书(注册号：333-257968及333-265902)及本公司的注册说明书 F-3(注册号：333-259318及333-254982)。

于2023年7月14日，Painchange Ltd.(“本公司”)与一名机构投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以登记直接发售方式出售及发行145,000股本公司普通股(“该等股份”)、每股面值0.30新西兰元的普通股(“该等普通股”)及可购买最多21,666股普通股的预资资权证(“该等预资资权证”)。此外，本公司同意以同时私募方式出售及发行非登记认股权证，以购买最多166,666股普通股(“认股权证”)。每股股份及认股权证的合并发行价为9美元，而每份预资资权证及认股权证的合并发行价为8.9999美元(统称为“发售”)。

 

预先出资的认股权证将立即可按每股普通股0.0001美元的行使价行使，并在全部行使之前不会到期。认股权证的有效期为五年，自发行之日起计，行使价为每股普通股9.00美元。

 

购买协议还包括陈述、担保、赔偿和其他此类交易惯常使用的条款。

 

在扣除应付予配售代理的费用及本公司应付的其他发售开支前，预计本公司与是次发售有关的总收益总额(假设全面行使预筹资认股权证而不行使认股权证)约为 150万美元。此次发行预计于2023年7月18日左右结束，前提是满足惯常的成交条件 (“成交日期”)。

 

Maxim Group LLC作为此次发行的唯一配售代理(“配售代理”)，在“尽最大努力”的基础上担任配售代理。本公司与配售代理之间于2023年7月14日签订的配售代理协议副本附于此，作为附件10.2，并以引用方式并入本文(“配售代理协议”)。根据配售代理协议，配售代理将有权获得支付给公司的证券总收益的6.5%的现金手续费和某些自付费用的报销。

此次发行中将发行的股份、预筹资权证和作为预筹资权证基础的普通股将根据日期为2023年7月14日的招股说明书补编 发行，该招股说明书将提交给美国证券交易委员会，与2021年9月13日生效的本公司F-3表格搁置登记说明书(第333-259318号文件)以及该登记说明书中日期为2021年9月13日的基本招股说明书 相关。

 

买方表示，他们是规则D中定义的合格投资者，或规则144(A)(A)中定义的合格机构买家 ，并已为自己的账户购买了此类证券，对其任何分销没有任何安排或谅解。上述证券的发售和出售是在没有任何形式的一般征集或广告的情况下进行的。 发售中将发行的认股权证和该等认股权证的普通股尚未根据证券法或适用的州证券法进行登记。因此，此类证券不得在美国发行或出售，除非有有效的注册声明或适用的《证券法》和此类适用的州证券法的注册要求豁免。

此表格6-K格式的报告不应构成出售要约或招揽购买，也不得在任何州或司法管辖区的证券法律规定的登记或资格登记或资格之前，在任何州或司法管辖区出售此类要约、招揽或出售将被视为非法的股份或认股权证。

前述对购买协议、配售代理协议、预融资认股权证和认股权证的描述并不完整，并通过参考该等文件的全文进行限定，这些文件的副本以表格6-K的形式作为本报告的证物存档，并通过引用并入本文。

 

Doron Tikotzky Kantor Gutman，Nass&Amit Gross和Greenberg Traurig，P.A.对登记直接发售中发行的证券的意见副本分别作为证物5.1和5.2附上。

 

该公司此前在2023年7月14日发布的新闻稿中宣布了此次发行，该新闻稿作为证据包括在同一天提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中。

 

有关前瞻性陈述的警告

外国私人发行人的这份Form 6-K报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他证券法的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于公司目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证或可能因各种原因而不会发生，包括一些公司无法控制的原因。例如，这份报告称，此次发行预计将于2023年7月18日左右完成。事实上，与美国证券购买协议中的惯例一样，股票发行的结束受到各种条件和或有事项的制约。如果不满足这些条件或未发生指定的或有事件，本次发售可能不会结束。因此，除其他原因外，您不应过度依赖公司的前瞻性陈述。除法律另有规定外，本公司无义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后可能发生的任何事件或情况 。