根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-272999

BROOKFIELD 可再生能源合作伙伴有限责任公司

241,672,050 个有限合伙单位

本招股说明书涉及 Brookfield Reneable Partners L.P.（“合伙企业” 或 “我们”、“我们” 和 “我们的”）的 多达 241,672,050 个无表决权的有限合伙单位（“LP 单位”），这些单位可能由合伙企业 发行，也可以由布鲁克菲尔德可再生能源公司（“BEPC”）交付，以满足对A类的任何交换、赎回或 收购 BEPC的可交换次级有表决权股份（“可交换股份”）（如果适用，包括与BEPC的清算、解散或清盘有关的 ）。

布鲁克菲尔德公司（“Brookfield” 或 “卖出单位持有人”）也同意，如果BEPC和合伙企业都没有满足 可交换股票持有人的交换请求，则作为卖出单位持有人的布鲁克菲尔德将在2027年7月30日之前满足（并将自动续订两年，除非布鲁克菲尔德提供版权代理人（定义见此处） 根据权利协议（定义见此处）的条款发出书面终止通知），由 提出此类交换请求根据本招股说明书支付此类现金金额或交付此类有限合伙单位（不超过此处可能提供的有限合伙单位的最大数量）。

每股可交换股份 可由持有人选择兑换成一个有限合伙单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金 等价物（支付形式将在我们集团的选择中确定），如本招股说明书中更详细地描述的那样。

根据本招股说明书，合伙企业、BEPC 或Brookfield在交换、赎回或收购可交换股份（如适用）时，任何合伙企业、BEPC 或Brookfield都不会从发行或交付任何有限合伙单位中获得任何现金收益。

LP 单位在 纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “BEP”，在多伦多证券交易所 （“TSX”）上市，代码为 “BEP.UN”。2023年7月11日，纽约证券交易所LP单位的收盘价为每单位28.89加元，多伦多证券交易所的收盘价为每单位38.22加元。

投资有限合伙单位 涉及风险。有关投资有限合伙单位之前应考虑的风险因素的讨论，请参阅本招股说明书第3页开头的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的文件中标题相似的部分 。

证券 和交易委员会（“SEC”）以及任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性 。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2023 年 7 月 12 日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明涉及与交换、赎回或 收购（包括与BEPC的清算、解散或清盘）有关的不时发行或交付的LP单位。我们、BEPC或 卖出单位持有人可以随时不时向可交换股票的持有人发行或交付 LP 单位，以换取本招股说明书中更全面描述的情况。根据美国证券交易委员会 规则的允许，本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅 注册声明，包括其附录，以及任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用 形式纳入的任何文件。

您应阅读本招股说明书 及其任何适用的招股说明书补充文件，以及我们可能提供给您的任何免费书面招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件 以及您做出投资决策可能需要的任何其他信息。您还应该 阅读并仔细考虑我们在中推荐给您的文件中的信息”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入” 下面。在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书 或此处以引用方式纳入的任何文件中的信息仅在此类文件封面上包含的日期是准确的。 在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书交付的任何有限合伙单位均不意味着 本招股说明书中的信息在本招股说明书之后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能发生了变化。后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息都将取代 本招股说明书中的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及我们可能向您提供的任何免费书面 招股说明书中以引用方式纳入或提供的 信息。我们和销售单位持有人未授权任何其他人向您提供其他信息。 我们和卖出单位持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

除非上下文另有要求 ，否则在本招股说明书中使用时，“布鲁克菲尔德可再生能源”、“我们的集团”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 等术语是指与其子公司和运营实体的合伙企业，包括布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司（“BRELP”）、BRP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield BRP Holdings （加拿大）公司。、布鲁克菲尔德 BRP Europe Holdings（百慕大）有限公司、布鲁克菲尔德可再生能源投资有限公司和 BEPC。“General Partner” 一词是指合伙企业的普通合伙人布鲁克菲尔德可再生合伙人有限公司。“Brookfield” 一词是指布鲁克菲尔德公司及其子公司（布鲁克菲尔德可再生能源除外）。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的财务信息 均以 美元列报，除非另有说明，否则是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”） 编制的。

关于前瞻性信息的警示性说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件 包含适用的美国和加拿大证券法所指的某些 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息” 。前瞻性陈述可能包括估计、计划、预期、 观点、预测、预测、指导或其他非事实陈述的陈述。本招股说明书 中的前瞻性陈述以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件包括但不限于关于布鲁克菲尔德 可再生能源资产质量及其将产生的现金流弹性、我们的预期财务业绩、资产的未来委托 、合同投资组合、技术多元化、收购机会、收购和处置的预期完成、 未来能源价格和电力需求、经济复苏的声明，实现长期平均发电量、项目开发和资本 支出成本、能源政策、经济增长、可再生资产类别的增长潜力、我们的未来增长前景和分配 概况、我们获得资本的机会以及未来向有限合伙单位和可交换股份持有人分配的股息和分配。在某些情况下， 前瞻性陈述可以通过使用 “计划”、“期望”、“预定”、 “估计”、“打算”、“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“尝试”、“可能”、“主要是”、“大约”、“努力”、 “追求，” 等词语来识别” “努力”、“寻求”、“目标”、“相信” 或这些 单词和短语的变体，或者陈述某些行动、事件或结果 “可能”、“可以”、“会”、 “应该”、“可能” 或 “将” 采取、发生或实现。尽管我们认为，本招股说明书 中的前瞻性陈述和信息以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件所表达或暗示的我们预期的未来业绩、业绩或成就是基于合理的假设和预期，但我们无法向您保证 这些预期将被证明是正确的。您不应过分依赖前瞻性陈述和信息 ，因为此类陈述和信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际业绩、 业绩或成就与 此类前瞻性陈述和信息所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

可能导致实际 业绩与前瞻性陈述所设想或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下因素：

我们警告说，上述 可能影响未来业绩的风险因素摘要清单并不详尽。前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日 的观点，以及此处以引用方式纳入的文件，不应被视为我们截至后续任何日期的观点 。尽管我们预计后续的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化，但除适用法律要求外，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述或信息的义务。有关这些已知和未知风险的更多信息 ，请参阅第 3.D 项”风险因素” 在本招股说明书中，风险因素包括第 3.D 项下的 ”风险因素” 在年度报告中以及其中描述的其他风险和因素。

本招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的风险因素可能会导致我们的实际业绩以及我们的计划和策略与我们的前瞻性陈述和信息有所不同 。鉴于这些风险、不确定性和假设，我们 前瞻性陈述和信息中描述的事件可能不会发生。我们根据 这些风险因素来限定所有前瞻性陈述和信息。在阅读本招股说明书和以引用方式纳入的文件时，请记住这份警示性说明。

风险因素

对LP Units 的投资涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们的年度报告中以引用方式纳入的风险 以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，这些信息已根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）、 和加拿大证券监管机构向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新招股说明书。 和本文中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。此外，在做出投资 决定之前，请考虑以下风险：请参阅”在哪里可以找到更多信息” 和”以引用方式纳入.”

将可交换股份换成有限合伙单位的相关风险

将可交换股份换成有限合伙单位可能会对美国持有人实现的任何收益征收 美国联邦所得税。

根据事实和 情况，美国持有人将可交换股份换成有限合伙单位可能会导致对该美国持有人实现的任何 收益征收美国联邦所得税。总的来说，根据行使 交易权将可交换股份换成有限合伙单位的美国持有人将承认资本收益或损失 (i) 如果Brookfield 根据权利协议交付有限合伙单位满足了交换请求，而交易所 符合第 302 (b) 条的含义代码（定义见此处），在 “完全赎回” 美国持有人在 BEPC 的 股权中，“基本不成比例” 的赎回股票或 “本质上不等于 股息”，适用某些推定所有权规则，这些规则不仅考虑了实际拥有的BEPC的可交换股份和其他 股权，还考虑了出于美国联邦所得税目的被视为该美国持有人建设性拥有的BEPC中的其他股权。如果根据上述规则，BEPC交付LP单位后满足的交换请求不被视为出售或交换 ，则将其视为等于现金金额和收到的财产 （例如LP 单位）的公允市场价值的分配，根据通常适用于公司股票分配的规则，应纳税。

一般而言，如果合伙企业 根据合伙企业行使合伙企业 认购权（定义见此处），通过向美国持有人交付有限合伙企业 来满足交换请求，则根据守则 第 721 (a) 条，美国持有人将可交换股份换成有限合伙企业 出于美国联邦所得税的目的被视为公司，或者 (ii) 如果出于以下目的注册成立 ，则将成为 “投资公司”该法典第721 (b) 条。在前一句 (i) 或 (ii) 所述的情况下，美国 持有人可以在交易所确认收益。该合伙企业的普通合伙人认为，出于美国联邦所得税的目的，该合伙企业将被视为 合伙企业，而不是公司。此外，根据BEPC（或合伙企业）清算或解散时的持有人权利以及可交换股份的条款，这些条款旨在提供 相当于有限合伙单位经济回报（包括相同分配）的经济回报，并考虑到在可预见的将来，合伙企业资产的预期 相对价值及其在子公司资产中的应计份额， 合伙企业的普通合伙人目前预计，美国持有人交换的是就《守则》第 721 (b) 条而言，根据 行使合伙看涨权的 可交换股份不被视为向投资公司的转让。因此，该合伙企业的普通合伙人目前预计，根据合伙企业行使合伙企业认购权，美国持有人将可交换股份 换成LP单位，才有资格获得该守则第721（a）条规定的免税资格。但是，无法明确确定任何此类未来交易所是否符合该守则第721（a）条规定的免税资格，因为这将取决于交易时的事实和情况。其中许多事实和情况不在合伙企业的控制范围内，也无法保证 合伙企业的普通合伙人对任何此类交易所的美国联邦所得税待遇所采取的立场（如果有的话）。也无法保证美国国税局 不会主张或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场背道而驰的立场。如果 《守则》第 721 (a) 条不适用，则根据合伙企业行使 合伙企业认购权将可交换股份换成有限合伙单位的美国持有人将被视为该持有人在应纳税交易中向合伙企业出售了该持有人的可交换股份 以换取等于所得有限合伙单位价值的现金。

根据该守则第721（a）条，即使美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权转让可交换股份以换取有限合伙单位符合免税资格 ，该美国持有人也将受到特殊规则的约束，这些规则可能会导致 确认额外的应纳税收益或收入。根据《守则》第 704 (c) (1) 条，如果向合伙企业捐赠增值财产 ，如果合伙企业在此后的任何时候出售这种 财产（或以其他方式在应纳税交易所转让此类财产），则出资合伙人必须确认捐款时已实现但未确认的财产的任何收益 在未出资的交易中出资后的七年内将此类财产转让给另一位合伙人 否则会导致伙伴关系的内在收益得到承认. 根据《守则》第737条，如果合伙企业在行使合伙企业认购权后的七年内向可交换股份 的前持有人分配 除金钱（或在某些情况下为可交换股份）以外的任何合伙财产，则该美国持有人可能需要确认内在收益。根据《守则》第707（a）条，如果合伙企业在行使合伙企业认购权后的两年内向该美国持有人进行分配（“运营现金流分配” 除外， ，除非有其他例外情况），则可以要求该美国持有人确认内在收益 。如果根据《守则》第 707 (a) 条，在转让可交换股份以换取有限合伙单位后的两年内向美国持有人分配 被视为视同出售 交易的一部分，则该美国持有人将在转让可交换 股票以换取有限合伙单位的当年确认收益或损失，而且，如果该美国持有人已经提交了该年度的纳税申报表，则该持有人可能是 必须提交修改后的申报表。在这种情况下，美国持有人可能还需要报告一定金额的估算利息收入。

有关将可交换股份换成有限合伙单位对美国联邦所得税影响的更完整讨论 ，请参阅”重要美国 联邦所得税注意事项” 下面。将可交换股票换成LP 单位的美国联邦所得税后果很复杂，鉴于持有人 的特殊情况，每个美国持有人都应就此类后果咨询自己的税务顾问。

此处描述的加拿大联邦所得税注意事项 可能会受到某些事件的重大和不利影响。

如果BEPC不再符合《税法》（定义见下文）的 为 “共同基金公司” 的资格，则标题 下所述的所得税注意事项加拿大联邦所得税的重要注意事项” 在某些方面会有实质和不利的不同。

总的来说， 无法保证关于共同基金公司待遇或以其他方式尊重本招股说明书中描述的BEPC、合伙企业和可交换股份换成有限合伙单位待遇的加拿大联邦所得税法不会以对股东或单位持有人产生不利影响的方式进行修改，也无法保证此类税法的管理不会对BE产生不利影响 PC、合伙企业、股东或单位持有人。

将 可交换股份换成有限合伙单位后，您的投资可能会发生变化。

如果您根据BEPC的条款或权利协议中规定的条款交换Exchangable 股票，则可以获得有限责任公司单位或现金，以换取 换取此类可交换股份。只要您在任何此类交易所中获得LP单位，您将成为百慕大有限合伙企业有限合伙企业 单位的持有人，而不是不列颠哥伦比亚省公司的证券持有人。根据百慕大法律，我们是作为豁免的 有限合伙企业组建的，而BEPC是作为不列颠哥伦比亚省的一家公司组建的。因此，在将可交换股份换成有限合伙单位后，LP 单位的接受者将拥有不同的权利和义务，包括投票权，与 在交易完成之前作为可交换股份持有人所拥有的权利和义务不同。请参阅”BEPC可交换股份和有限合伙单位持有人的权利比较” 在2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的BEPC20-F表年度报告中。

有限合伙单位的交易价格不得与可交换股票相同 。

尽管可交换的 股票旨在提供相当于有限合伙单位的经济回报，但无法保证有限合伙单位的市场价格 在任何时候都会等于可交换股票的市场价格。例如，截至6月27日 2023年收盘时，纽约证券交易所和多伦多证券交易所的LP Unites的收盘价分别为29.46加元和38.82加元，纽约证券交易所和多伦多证券交易所的可交换 股票的收盘价分别为31.92加元和42.05加元。如果BEPC在可交换股票的交易价格高于LP单位的交易价格时赎回可交换股票（无需持有人同意即可完成）， 持有人将获得交易价格较低的LP单位（或其现金等价物）。可能导致此类市场 价格差异的因素可能包括：

任何要求交换 BEPC 或合伙企业选择提供有限合伙单位以满足交换金额的 可交换股份的持有人可能会延迟收到此类有限合伙单位，这可能会影响持有人在交易所获得的有限合伙单位的价值。

每股 可交换股份可由持有人选择兑换成一个有限合伙单位（可能会进行调整以反映某些资本 事件）或其现金等价物（支付形式将在BEPC或合伙企业的选择中确定）。请参阅”有限合伙单位的可交换股份 ——主要交易权——为反映某些资本事件而进行的调整。” 如果使用现金来满足交换请求，则每股可交换股票的应付金额将等于转让代理人收到交换申请之日纽约证券交易所一个有限合伙单位的收盘价 。因此，在该日期之后，LP 单位价值 的任何减少都不会影响收到的现金金额。但是，任何将可交换股份兑换 换成有限合伙单位的持有人在收到适用申请后的十 (10) 个工作日内不会收到此类有限合伙单位。在这个 期间，LP 单位的市场价格可能会下降。任何此类减少都将影响可交换股份持有人在交易所生效之日获得的有限合伙单位对价的价值 。

此外，合伙企业 必须在美国保留有效的注册声明，以便将任何可交换股份换成有限合伙单位。 如果关于在任何交换、赎回或购买可交换股票（包括与BEPC的任何清算、解散或清盘有关的 ）时可发行的有限合伙单位的注册声明不是最新的、已过期或暂停供美国证券交易委员会使用的， 在此期间不得交换或赎回有限合伙单位的可交换股份。

将可交换股份换成LP 单位可能会对有限合伙单位的市场价格产生负面影响，而额外发行可交换股票将稀释 LP 单位。

每股可交换股份 可由其持有人兑换成一个有限合伙单位（可能会进行调整以反映某些资本事件）或其现金等价物（ 支付方式将在我们集团的选择中确定）。请参阅”有限合伙单位的可交换股份——主要 交易权——为反映某些资本事件而进行的调整。”如果我们的集团选择交付满足任何此类交换请求的 LP 单元，则可能会不时发行大量额外的 LP 单元，这可能会对 LP 单位的市场价格产生负面影响 。此外，BEPC未来发行的任何可交换股份都可以兑换成LP 单位，因此，未来因LP单位的交割而满足的任何交易所都将稀释LP单位现有持有者 的权益百分比，并可能降低LP单位的市场价格。

我们的集团有权选择可交换股票的 持有人在清算或交换活动中获得现金还是有限合伙单位。

如果 (i) BEPC或合伙企业正在清算、解散或清盘，(ii) BEPC或合伙企业行使赎回 （或促成赎回）所有当时已发行的可交换股票的权利，或（iii）可交换股份持有人申请 交换可交换股份，则每个可交换股份的持有人有权获得一个有限合伙单位持有的股份（需进行调整 以反映清算时的某些资本事件和某些其他付款义务，BEPC或合伙企业的解散或清盘 ），或者（i）和（iii），其现金等价物。付款形式将在我们集团的 选择时确定，因此有限合伙单位和可交换股份的持有人将不知道是否会与上述第 (i) 和 (iii) 条所述的任何事件相关的现金或有限合伙单位（如适用）交付 。BEPC和合伙企业目前打算通过交付有限合伙单位而不是现金来满足可交换股票的任何交换请求。

BEPC或合伙企业将来可能会分别发行额外的 可交换股份或有限合伙单位，包括以代替产生债务，这可能会稀释我们集团 股权证券的持有人。BEPC或合伙企业也可以发行比授予我们集团股东的权利和特权更优惠的权利和特权的证券 。

根据当时流通的任何 BEPC证券的条款，BEPC可以发行其他证券，包括可交换股份、BEPC B类股票、BEPC的C 股票（“BEPC C 类股票”）、优先股、期权、权利和认股权证，用于任何目的以及 此类对价以及BEPC董事会可能确定的条款和条件。例如，正如 “摘要—LP 单位和可交换股票” 中所述，我们可能会不时在BEPC Canadian Base Shelf或 下发行额外的可交换股票，作为与可能不时进行的收购相关的对价。根据当时流通的任何BEPC证券 的条款，BEPC董事会将能够确定任何其他证券的类别、名称、优先权、权利、权力和义务 ，包括分享BEPC利润、亏损和股息的任何权利、在BEPC解散或清算时获得BEPC 资产的任何权利以及任何赎回、转换和交换权。根据当时已发行的任何BEPC证券 的条款，BEPC董事会可以使用该权力发行此类额外证券，这将稀释此类证券的持有者 ，或者发行具有比可交换股票更优惠的权利和特权的证券。

同样，根据合伙企业的 有限合伙协议，根据当时未偿还的任何优先单位的条款，普通合伙人可以出于任何目的、对价以及普通合伙人董事会可能确定的条款和条件发行额外的 合伙证券，包括有限合伙单位、优先股、期权、权利、认股权证和增值权。 根据当时未偿还的任何合伙证券的条款，普通合伙人董事会将能够确定任何其他合伙证券的类别、 名称、优先权、权利、权力和义务，包括分享合伙企业 利润、亏损和股息的任何权利、在合伙企业解散或清算时获得资产的任何权利以及任何赎回、 转换和交换权。根据当时未偿还的任何合伙证券的条款，普通合伙人 董事会可以利用该权力发行此类额外的合伙证券，这将稀释此类证券的持有者，或者发行具有比有限合伙单位更优惠的权利和特权的证券 。

在公开市场上出售或发行BEPC或合伙企业的大量 可交换股票、LP 单位或其他股权证券，或者 认为可能进行此类出售或发行，可能会压低有限合伙企业的市场价格，削弱合伙企业 通过出售额外有限合伙单位筹集资金的能力。我们无法预测未来出售或发行Exchangable 股票、LP Units 或其他股权证券会对有限合伙单位的市场价格产生什么影响。根据我们当时发行的任何证券 的条款，有限合伙单位的持有人将没有任何优先权或任何权利同意或以其他方式批准任何证券的发行 或任何此类证券的发行条款。

权利协议可能在 发行之日七周年之际终止。

除非布鲁克菲尔德根据权利协议的条款向版权代理人提供 书面终止通知，或者权利协议根据 的条款以其他方式终止，否则本权利协议将在 2027 年 7 月 30 日之后自动续订两年。因此，在此日期之后，可交换股票的持有人可能不再受益于《权利协议》为 提供的保护，而将依赖BEPC条款中规定的权利。如果BEPC或合伙企业 在权利协议到期后未能满足交换请求，则投标持有人将无权依赖 次要交易权。请参阅”有限合伙单位的可交换股份交换——主要交易权.”

合伙企业的有限合伙企业 协议规定，美国联邦地方法院是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉 的唯一和专属论坛。这种诉讼地条款的选择可能会限制合伙企业的单位持有人 为与董事、高级管理人员或雇员的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

合伙企业的有限 合伙协议规定，除非合伙企业以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦 地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决 根据《证券法》提起的任何申诉 的唯一和专属论坛。在没有这项规定的情况下，根据《证券法 法》，美国联邦和州法院被裁定对为执行《证券法》规定的职责或责任 而提起的诉讼拥有并行管辖权。这种诉讼地选择条款不适用于为执行 由《交易法》产生的职责或责任而提起的诉讼，该法已经规定，此类联邦地方法院对此类诉讼拥有专属管辖权。此外， 投资者不能放弃合伙企业对美国联邦证券法及其规章制度的遵守。

合伙企业有限合伙协议中包含的诉讼地条款 的选择可能会限制合伙单位持有人在司法论坛上提出其认为有利于与合伙企业或其董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷的索赔 的能力，这可能 阻止针对合伙企业及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。但是，在最近的法律诉讼中，其他公司管理文件中类似的 法院选择条款的可执行性受到了质疑，而且 相关司法管辖区的法院可能会发现合伙企业有限合伙协议中将包含的诉讼地条款选择不适用或不可执行。尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，声称要求根据《证券法》向美国 联邦法院提起索赔的美国联邦法院选择条款根据特拉华州的法律 “在表面上是有效的”，但无法保证加拿大和百慕大的法院以及 美国其他法院会就合伙企业 有限合伙协议中包含的诉讼地选择做出类似的裁决。如果相关法院认定合伙企业有限合伙协议中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则合伙企业可能会因在其他司法管辖区解决 此类诉讼而产生额外费用，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

所得款项的使用

根据本招股说明书，合伙企业、BEPC 或Brookfield在交换、赎回或收购可交换股份（如适用）时，任何合伙企业、BEPC 或Brookfield都不会从发行或交付任何有限合伙单位中获得任何现金收益。请参阅”以可交换股份换成有限合伙单位” 如下。

合并资本化

下表 列出了截至2023年3月31日合伙企业的资本和合并负债，按实际计算 ，以及2023年6月发行13,348,270股LP单位和7,430,000股可交换股份生效后的合伙企业的资本和合并负债。

您应该将此表 与本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表一起阅读。

用可交换股份换成有限责任单位

与 可交换股份相关的交易权载于BEPC的条款和权利协议中，这些条款和协议是作为注册 声明的证物提交的，本招股说明书是注册声明的一部分。交换后，可交换股票的持有人将获得 (i) 一个有限合伙单位或 (ii) 相当于一个有限合伙单位市值的现金，每种情况都将详细说明如下 。

主要交易权

可交换股份 的持有人有权将其全部或部分可交换股份换成每持有的每股可交换股份一个有限责任单位（如果BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，则需进行调整 ，如下所述”—调整 以反映某些资本事件”）或其现金等价物，基于BEPC的过户代理人收到 交换申请之日（如果不是交易日，则为下一个交易日），加上所有未付的 应计股息（如果有）（付款形式由我们集团自行决定）。如果合伙企业 不再是上市实体，则有限合伙单位的价值将由 (i) 场外市场或独立投资银行公司等独立 来源的最新可用出价决定；或 (ii) 如果 (i) 不适用，则 有限合伙企业持有人在合伙企业清算并出售其资产后将获得的金额根据 其有限合伙协议的条款。通过经纪人持有此类股票的可交换股票的持有人必须联系其 经纪人代表他们申请交易所。作为注册持有人的可交换股票持有人必须联系过户代理 并遵循下述流程。

每位希望将一股或多股可交换股份换成LP单位或其现金等价物的Exchangeable 股票持有人都必须填写 并以BEPC过户代理提供的表格提交交换通知。收到交易通知后，BEPC 有义务在BEPC的过户代理人收到交易通知之日后的十 (10) 个工作日内， 根据交易所通知中的指示，向可交换股份的投标持有人交付每持有一股LP 单位（在发生某些稀释或其他资本事件时可能会进行调整）由 BEPC 或 Partnership 撰写，如下所述”—为反映某些资本事件而进行的调整”）或其现金等价物，基于BEPC的过户代理人收到交换申请之日（如果不是交易日 日，则为下一个交易日）加上所有未付的应计股息（如果有，支付形式将在我们集团的唯一选择 中确定）的纽约证券交易所 收盘价。根据前一句所述 提出的交换请求，BEPC有义务交付的LP单位将由合伙企业发放给BEPC，而BEPC反过来将向该持有人交付此类LP单位。如下一段所述， 合伙企业也可以选择通过直接向可交换股份的投标持有人发行有限合伙人来满足此类交换请求。 完成本文所述任何可交换股份的交换后，已交换其 可交换股份的可交换股份的持有人将无权就以这种方式交换的任何可交换股份获得记录日期为此类可交换股份交换之日或之后的可交换 股票的任何股息。

尽管有上文 段的规定，当向BEPC和合伙企业双方发出交换通知时，以及在权利协议 终止之前，转让代理人代表可交换股票的投标持有人向布鲁克菲尔德和合伙企业发送一份书面通知，无论如何，BEPC将在收到交换通知后的一 (1) 个工作日内立即向布鲁克菲尔德和合伙企业每人发送一份书面通知他们 收到此类交易通知，其中列出了愿意、可交换股份持有人的身份交换此类可交换的 股票和要交换的可交换股票的数量。合伙企业可以选择通过收购 所有已投标的可交换股份来履行其交换义务，以换取向该投标持有人发行每持有的每股可交换股份一个有限责任单位（前提是 在BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件时进行调整，如下所述”—调整 以反映某些资本事件”）或根据BEPC的过户代理人收到交换申请之日 的纽约证券交易所收盘价交付现金等价物（如果不是交易日，则为下一个交易日） 加上所有未支付的应计股息（如果有）（付款形式由我们集团单独选择）。如果合伙企业 选择履行其交换义务，则应在收到持有人的交易通知 后的三 (3) 个工作日内向BEPC和Brookfield发出书面通知，说明其打算履行交易义务，并应在BEPC的转让代理人收到交易通知之日起十 (10) 个工作日内通过向该持有人签发交易通知之日起十 (10) 个工作日内履行这种 义务可交换股份有限合伙单位或交付现金等价物。合伙基金单位持有人无权 对合伙企业行使前几句所述压倒一切的看涨权进行投票。

如果可交换股票的投标持有人 没有收到有限合伙单位数量或其现金等价物（付款形式由 BEPC或合伙企业自行决定）来偿还投标的可交换股份，则该可交换股票的投标持有人 将有权根据 {从布鲁克菲尔德获得等值的现金金额或有限合伙单位金额 br} 权利协议。在这种情况下，投标的可交换股票将交付给权利代理人，以换取由权利代理人管理的布鲁克菲尔德抵押品账户中交割相当于现金金额或有限合伙单位金额的等值金额 。请参阅标题为 “” 的 部分—次要交易权” 以下是权利协议的进一步描述。根据适用的证券法，合伙企业 将就布鲁克菲尔德根据权利协议交付的任何有限合伙单位持有人 出售单位持有人的某些责任向布鲁克菲尔德提供赔偿，以其作为卖出单位持有人的身份。

没有 小数 LP 单位。交换可交换股份后，不会发行或交付部分有限合伙单位。 合伙企业或 BEPC（如适用）将支付一笔等于 交易日前一个交易日的有限合伙单位价值乘以有限合伙单位的该部分价值的现金，代替可交换股份的投标持有人在我们集团选择时有权获得的任何 部分有限合伙单位。

调整 以反映某些资本事件。转换系数（目前为一个）将根据BEPC的章程进行调整，以反映某些资本事件，包括（i）合伙企业和/或BEPC是否向其单位持有人申报或支付全部或部分由有限合伙单位组成的分配 ，或者向其股东支付可交换股份的股息（如适用），而另一方没有申报或支付相应的分配或股息（如适用）实体；(ii) 如果合伙企业和/或 BEPC 对其进行分割、细分、反向拆分或合并未偿还的有限合伙单位或可交换股份（如适用），而另一实体没有发生相应的 事件；(iii) 如果合伙企业和/或 BEPC 向其有限合伙单位或可交换股份的全部或大部分 所有持有人分配任何权利、期权或认股权证，以转换、交换或认购或以其他方式收购 LP 单位或可交换股份（或其他可转换为、可交换的证券或权利）或可行使（适用于有限合伙单位或可兑换 股票），如适用，没有相应的其他实体分配权利、期权或认股权证；(iv) 如果合伙企业 向所有或几乎所有有限合伙单位持有人分发其负债或资产（包括证券）或权利的证据， 期权或认股权证，用于转换、兑换、认购、购买或以其他方式收购此类证券，但不包括 所有由BEPC进行类似分配（或现金等价物）的分配；或 (v) 如果合伙企业或其 子公司就投标或交易所支付了款项LP 单位的要约（但不包括将有限合伙单位换成可交换股份或任何其他经济上等同于有限合伙单位的证券的交易所或 要约），前提是 每个有限合伙单位付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过某些门槛。

次要交易权

根据权利 协议，布鲁克菲尔德同意，如果BEPC未能通过交付有限合伙单位金额 履行其在BEPC条款下的义务，则在2027年7月30日之前（除非布鲁克菲尔德根据权利协议的条款向权利代理人提供书面终止通知，否则自动续订两年）现金等值金额，合伙企业在自行决定选择后尚未获得此类金额从持有人手中兑换 可交换股份并交付了有限合伙单位金额，布鲁克菲尔德将履行或安排履行BEPC条款规定的义务 ，将此类可交换股份换成有限合伙单位金额或其现金等价物。Brookfield 目前 打算通过交付有限合伙人单位来满足可交换股票的任何交换请求。此外，合伙企业、BRELP、Brookfield等机构之间的主服务协议 规定，只要布鲁克菲尔德是权利协议的当事方，Brookfield 在BEPC发行任何可交换股份之前就拥有同意权，但某些例外情况除外。

版权代理人的任命 ；任期。权利代理人已同意作为可交换股份 的持有人的权利代理人，作为一个类别而不是单独行事。根据并遵守BEPC章程中规定的条款和条件，Exchangable 股票的持有人可以要求将每股可交换股票（“标的可交换股份”）换成持有的每股可交换 股票一个有限责任单位（可能会进行调整以反映某些资本事件，如 “—主要交易权——调整 以反映某些资本事件” 如上所述）或其现金等价物（付款方式将在我们 集团的选择中确定）。收到交换通知后，BEPC应在BEPC的过户代理人收到交易通知 之日后的十 (10) 个工作日内（“指定交换日期”）向可兑换 股票的投标持有人交付，例如LP单位或现金金额。参见上文 “” 下的讨论—主要交易权。”根据权利 协议，布鲁克菲尔德同意，如果在适用的特定交易日，任何标的Exchangable 股票的交易日，(i) BEPC未能通过交付有限合伙单位或现金金额来履行其根据BEPC条款承担的义务，(ii) 合伙企业在自行决定选择后没有从其持有人手中收购此类标的可交换股份 } 并交付了LP单位金额或现金金额，Brookfield将履行或安排履行以下义务BEPC 的 文章将此类标的可交换股份换成有限合伙单位金额或现金金额。在这种情况下，可交换股票的持有人 有权获得有限合伙单位金额或现金金额（“次要交易权”）。

次要交易权 是可交换股份条款的一部分，不得与可交换的 股份分开证明、转让或分配。

权利协议将在2020年7月30日七周年后自动续订两年，除非布鲁克菲尔德根据权利协议的条款向 版权代理人发出书面终止通知，或者权利协议根据其条款以其他方式终止 ，如下所述。

次要交易权的满足 。根据权利协议，布鲁克菲尔德已同意履行或要求履行 BEPC条款中包含的与二级交易权有关的义务。权利代理人已同意设立 一个抵押品账户，布鲁克菲尔德将根据权利协议（详见下文 ）出资一定数量的现金或证券，以便权利代理人能够根据权利协议将标的可交换股份换成现金金额或有限合伙单位金额 。

根据BEPC的 条款，如果对任何标的可交换股份行使二级交易权的条件得到满足，BEPC必须在指定的 交易日向版权代理人和布鲁克菲尔德发出通知（“BEPC通知”）。BEPC通知必须列出LP单位的金额和此类标的可交换股票的现金金额以及任何必要的 电汇或其他交付指示。布鲁克菲尔德可以在收到 BEPC 通知后的一个工作日之前立即向版权代理人发出通知，前提是布鲁克菲尔德自行决定选择为现金金额提供资金。如果 权利代理人没有收到布鲁克菲尔德的此类签署书面通知，则权利代理人必须将标的Exchangable 股票换成抵押品账户中持有的等于LP单位金额的LP单位，无论如何，在两 (2) 个工作日内，将此类有限合伙单位从抵押品账户交付给标的可交换股票的持有人。如果抵押品账户中没有足够的LP Units 来满足一股或多股此类标的可交换股份的有限合伙单位金额，则权利代理人 将从抵押品账户中将此类标的可交换股票兑换成等于现金金额的现金， ，无论如何都要在两 (2) 个工作日内将现金金额交给标的可交换股票的持有人。

如果标的 可交换股票的持有人在规定的交换日期之前尚未收到有限合伙单位金额或现金金额，则标的Exchangable 股票的持有人可以向版权代理人 和Brookfield发出通知（“交换BEPC股东通知”），或安排交付通知（“交换BEPC股东通知”）。交易所的BEPC股东通知必须列出此类标的可交换股票的数量以及任何必要的 电汇或其他交付指示，其格式必须是权利代理人可以接受的。Brookfield 将在收到交易所 BEPC 股东通知后的下一个工作日或之前，尽快向权利代理人发出通知 (i) 说明有限合伙单位金额和此类标的可交换股的现金金额 ，(a) 前提是布鲁克菲尔德自行决定选择为现金金额提供资金或 (b) 指示权利代理人交换每股标的可交换股份。如果布鲁克菲尔德真诚地确定行使二级交易权的条件未得到满足，则没有义务发出此类通知 。在权利代理人收到布鲁克菲尔德的此类指示、交易所的BEPC股东 通知和标的可交换股票后的第二个工作日或 之前，权利代理人将从抵押品账户 将此类标的可交换股份换成抵押品账户中的有限合伙单位金额，如果抵押品账户中没有足够的LP单位，则用抵押品账户中的现金金额。 对于任何标的可交换股票，布鲁克菲尔德可以选择指示版权代理人将标的 可交换股票换成现金金额。如果布鲁克菲尔德做出这样的选择，但抵押品 账户中没有足够的现金，则布鲁克菲尔德必须在进行此类选择的同时将所需金额存入抵押品账户。

对于通过存托信托公司 （“DTC”）或其他存管机构持有的任何标的可交换股份行使二级交易权持有人 ，该持有人将根据DTC或其他存管机构的适用程序 向权利代理人交付此类标的可交换股份。此外，该持有人将在此类标的Exchangeable Shares交付前的工作日通过电子邮件 向版权代理人提交交易所BEPC股东通知的副本（如果适用）。

收据 标的可交换股票；预扣税。标的可交换股份的持有人将免费交付此类股票，清除 的所有留置权、索赔和抵押权，如果此类标的Exchanable 股票存在任何此类留置权、索赔和抵押权，则该标的可交换股份的持有人将无权对 此类股票行使次要交易权。每位相关可交换股票的持有人将向布鲁克菲尔德支付在兑换 此类股票时应缴的任何预扣税款金额，如果布鲁克菲尔德选择收购部分或全部相关可交换股份以换取现金 金额，则将授权布鲁克菲尔德保留部分现金金额以履行预扣税义务。如果布鲁克菲尔德选择 收购部分或全部标的可交换股份以换取有限合伙单位的金额，布鲁克菲尔德可以选择通过保留公允市场价值等于该债务金额的有限合伙单位来满足 的预扣税额，或者使用布鲁克菲尔德支付的金额来履行此类税款 预扣义务，这些金额将被视为布鲁克菲尔德向标的持有人提供的贷款 } 在每种情况下，可交换股份，除非持有人根据持有人选择已安排支付以下金额任何此类的 预扣税。

LP 单位记录日期。自根据 权利协议正式交出该标的可交换股份之日起，每位获得有限合伙单位金额的标的可交换股份的前持有人将被视为 已成为有限合伙单位的所有者。

抵押品 账户。布鲁克菲尔德通过其关联公司开设了一个由版权代理人 管理的无息信托账户（“抵押品账户”）。根据权利协议的条款，布鲁克菲尔德将 确保 (i) 抵押品账户中的有限合伙单位加上转换或赎回 LP 单位可转换股票时可发行的有限合伙单位数量（“抵押品账户 LP 单位余额”），以及 (ii) 有限合伙单位的数量等于 抵押品账户中现金总额除以有限合伙单位的价值（“抵押品现金余额” 以及抵押品账户 LP 单位余额（“抵押品账户余额”）将始终相等 等于或超过根据BEPC的条款（“所需的 抵押品账户余额”）的已发行可交换股票总数（不包括布鲁克菲尔德或其关联公司拥有的可交换股份总数）乘以转换系数（“所需的 抵押品账户余额”）的乘积。

如果抵押品账户 余额在任何时候低于所需的抵押品账户余额，Brookfield 将在两 (2) 个工作日内存入 或安排存入抵押品账户 (i) 一定数量的有限合伙单位或任何可转换成或可兑换 的证券（可交换股票除外）（“LP 单位可转换股票”），或 (ii) 一定数量的现金或现金 等价物，在每种情况下均为使抵押品账户余额至少等于所需抵押品 账户余额所必需的金额。如果转换或赎回有限合伙单位可转换会导致收取任何费用、付款、 保费或罚款，则此类费用、付款、溢价或罚款将由布鲁克菲尔德或其关联公司承担，必须由布鲁克菲尔德或此类关联公司直接支付 ，或者被视为减少抵押品账户余额。布鲁克菲尔德必须定期以书面形式向权利 代理人通报抵押品账户余额和所需的抵押品账户余额，并且必须在两 (2) 个工作日内以书面形式将抵押品账户余额或所需抵押品 账户余额的任何变化通知权利代理人，包括根据BEPC条款调整转换系数的结果。

Brookfield 及其关联公司 无权从抵押品账户中提取任何可转换的有限合伙单位或有限合伙单位，除非 (i) 抵押品账户 余额超过所需的抵押品账户余额，要么是由于根据BEPC 的条款转换系数发生变化，要么是已发行可交换股票数量减少（不包括布鲁克菲尔德或其关联公司持有的可交换股票） 或 (ii)）Brookfield或其关联公司在抵押品账户中存入一定金额的现金或现金等价物 等于提取的唱片单位价值的百分之百五十 (150%)，或可转换 或可兑换成此类唱片单位或可兑换此类唱片单位的LP Unit敞篷车数量。

如果抵押品账户 包含任何金额的现金来代替LP单位，则该现金金额必须不少于所需抵押品 账户余额减去抵押品账户 LP 单位余额的乘积，乘以 a LP 单位价值（“所需的抵押品账户现金余额”）的百分之一百二十五（125%）。如果在任何时候，抵押品账户的现金余额少于 所需的抵押品账户现金余额，Brookfield 将在两 (2) 个工作日内存入或安排将 现金或现金等价物存入抵押品账户，其金额足以使抵押品账户的现金余额至少等于所需的抵押品账户现金余额 。

Brookfield及其关联公司 无权从抵押品账户中提取任何现金或现金等价物，除非 (i) 抵押品 账户现金余额超过所需抵押品账户现金余额的百分之百二十 (120%)，或 (ii) 在 抵押品账户中存入相应数量的LP单位或LP单位可转换债券。

唱片单位的注册 。布鲁克菲尔德已同意，如果抵押品账户中所有有限合伙单位的货架注册声明在连续五 (5) 个工作日内无效 个工作日，包括转换或赎回有限合伙单位可转换股票时不时发行的有限合伙单位，以及将此类有限合伙单位从抵押品账户转移给标的可交换股的持有人，布鲁克菲尔德将存入或安排存入抵押品账户的现金或现金等价物等于一 百分之百 (150%)当时抵押品账户中持有的所有LP单位（包括转换或赎回LP单位可转换股票时不时发行的LP单位）的价值；但是，前提是抵押品账户中的所有 个LP单位，包括在转换或赎回LP Unit 可转换股票时不时发行的LP单位，以及此类转让，无需存入此类存款从抵押品账户到标的可交换股票持有人的有限合伙单位在有效的货架登记下注册 声明。

终止 或修订。本权利协议将在 (i) 除布鲁克菲尔德或其关联公司拥有的可交换股份之外没有 可交换股份之日自动终止，(ii) 在适用期限到期前至少 60 天发出书面终止通知 ，或 (iii) 至少三分之二 (2/3rds) 未持有的已发行可交换股份的持有人赞成或投赞成票由布鲁克菲尔德、合伙企业或其受控关联公司集体投票， 并获得大多数成员的批准BEPC的独立董事。如果没有 至少三分之二（2/3rds）非布鲁克菲尔德持有的已发行可交换股份的持有人投赞成票、集体投票以及BEPC大多数 独立董事的批准，布鲁克菲尔德不得对权利协议进行实质性修改、修改或修改，也不得废除、终止或放弃 项下的任何权利。任何可以合理预期会影响有限合伙单位可交换 股份的经济等效性的修正或修改，都需要布鲁克菲尔德、 合伙企业或其关联公司以非持有的大多数已发行可交换股份的持有人投赞成票，或者在BEPC有不重叠董事不止一位的情况下， 获得大多数此类非重叠董事的批准。权利协议终止后，可交换股份 的持有人将继续拥有BEPC条款中规定的所有权利，但将不再有权依赖次要 交易权。

兑换

BEPC董事会 有权在提前六十 (60) 天向可交换股票持有人发出书面通知后，根据其唯一指示和适用法律，随时以任何理由赎回当时 所有已发行的可交换股票，包括在发生以下任何赎回事件后没有 限制：(i) 已发行的 可交换股票总数减少50％ 在任何十二个月内或更多；(ii) 一个人通过收购竞标（定义为 ）收购了 90% 的有限合伙单位适用的证券法）；（iii）合伙企业的单位持有人批准通过安排 或合并的方式收购合伙企业；（iv）合伙企业的单位持有人批准对合伙企业进行重组或其他重组；（v）出售合伙企业的全部或几乎全部资产；（vi）法律变更（无论是通过立法、政府 还是司法行动））、行政惯例或解释，或者BEPC和BEPC股东的情况发生变化， 可能会导致不利的税收对BEPC或BEPC股东的后果；或 (vii) BEPC董事会自行决定得出结论 ，与BEPC有关的事实、变更或其他情况 对合伙企业的单位持有人或可交换股份持有人产生了不利影响。为了提高确定性，合伙企业的单位持有人无法就此类赎回进行投票，BEPC 董事会赎回当时所有未偿还的可交换股票的决定将是最终决定。此外，BEPC B类股票的持有人可以向BEPC发出通知，规定BEPC赎回当时所有未偿还的可交换 股票的赎回日期，在BEPC提前六十 (60) 天向可交换股份持有人发出书面通知后，未经可交换股份持有人的同意，BEPC必须赎回当时所有未偿还的可交换股票此类兑换 日期，受适用法律的约束。

在任何此类赎回活动中， 可交换股票的持有人有权根据此类赎回获得每持有的每股可交换股份获得一个LP单位（如果BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件， 需进行调整，如上所述”—主要 交易权——为反映某些资本事件而进行的调整”）加上所有未支付的应计股息（如果有）。

尽管有上述规定， 在任何赎回活动中，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一个有限合伙单位 （如上所述，BEPC或合伙企业 发生某些稀释或其他资本事件，可能会进行调整—主要交易权—调整以反映某些资本事件”）。合伙企业的 单位持有人无权就合伙企业行使前几句所述压倒一切的看涨权进行投票。

清算

在BEPC进行任何清算、解散 或清盘时，受所有类别和系列的BEPC优先股以及BEPC任何其他类别和系列的优先权或与可交换股份同等排序的BEPC优先股持有人或BEPC C类股票的任何持有人全额付款后，在向任何已提交行使上述交易权通知的可交易的 股票持有人或BEPC C类股票的任何持有人支付全额款项的前提下 在清算、解散之日前至少十 (10) 天提交了 C 类撤回通知的或清盘 （对于BEPC B类股票，则在清算、解散或清盘之日前三十（30）天）， 可交换股份的持有人应有权获得每持有的每股可交换股份一个有限合伙单位（如上所述 BEPC或合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，则需进行调整—主要交易权—调整 以反映某些资本事件”）或其现金等价物，基于宣布此类清算、解散或清盘前一个交易日 的纽约证券交易所收盘价（付款形式将在BEPC的选举 中确定）。如果在任何此类清算、解散或清盘后，BEPC的资产不足以全额支付此类款项， 则BEPC的资产将按原本有权获得的全部金额按比例分配给可交换股份持有人。

尽管有上述规定， 在BEPC进行任何清算、解散或清盘后，合伙企业可以选择以每持有一股可交换股份收购所有已发行可交换股份 （如上所述，BEPC或 合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，可能会进行调整—主要交易权—调整以反映某些资本事件”) 加上所有未支付的应计股息（如果有）。合伙企业对所有已发行可交换股份的收购将在BEPC清算、解散或清盘生效之日的前一天 进行。合伙企业的单位持有人无权 对合伙企业行使前几句所述压倒一切的看涨权进行投票。

合伙企业清算后自动赎回

在合伙企业进行任何清算、解散 或清盘时，包括与BEPC的清算、解散或清盘基本同时进行的情况下，BEPC可以在合伙企业清算、解散或清盘的前一天 自行决定自动赎回当时未偿还的所有 可交换股票。在这种情况下，每位可交换股份持有人应有权获得每持有的每股可交换股份 一个有限合伙单位（如上所述，BEPC或 合伙企业发生某些稀释或其他资本事件，可能会进行调整—主要交易权—调整以反映某些资本事件”) 或其现金等价物，基于宣布此类 赎回前一个交易日的纽约证券交易所收盘价加上所有未付的应计股息（支付形式将在BEPC的选择中确定）。

尽管有上述规定， 在进行任何此类赎回后，合伙企业可以选择收购所有已发行的可交换股份，以换取每持有的每股可交换股份一个有限合伙单位 （如上所述，BEPC或合伙企业 发生某些稀释或其他资本事件，可能会进行调整—主要交易权—调整以反映某些资本事件”) 加上所有 未付的应计股息（如果有）。合伙企业对所有已发行可交换股份的收购将在合伙企业清算、解散或清盘生效之日前的 当天进行。合伙企业的单位持有人 无权就合伙企业行使前几句所述压倒一切的看涨权进行投票。

注册权协议

根据合伙企业、BEPC和Brookfield之间的注册权 协议，BEPC和合伙企业同意，应布鲁克菲尔德的要求，BEPC 和合伙企业将在必要时采取此类行动登记出售，并有资格根据适用的证券 法律进行分配，以及为满足任何交易所而发行或交付的标的有限合伙单位， 或购买可交换股票（如果适用，包括与清算、解散或 BEPC 的清盘）。在注册权协议中，BEPC已同意支付与此类注册和销售相关的费用，并将就注册声明中的重大错误陈述或遗漏向 Brookfield进行赔偿。

合伙企业资本 结构的描述

以下是有限合伙单位重要条款的描述 以及经修订的合伙企业有限合伙协议 （“有限合伙协议”）某些条款的摘要，该协议以引用方式纳入此处。有关有限合伙协议 的更多信息，请参阅第 10.B 项”其他信息——备忘录和公司章程——我们的有限合伙单位、优先单位以及经修订和重述的BEP有限合伙协议的描述 ” 在我们的年度报告中， 以引用方式纳入此处。

合伙企业的授权 合伙权益包括无限数量的有限合伙单位以及可能发行的代表合伙企业有限合伙企业 权益的任何其他合伙权益，包括优先单位。截至2023年6月27日，大约有288,781,449个未偿还的LP单位（假设交换所有可赎回/可交换的合伙单位或662,927,069 LP 单位，假设交换所有可赎回/可交换的合伙单位和可交换股份，7,000,000 个 A 类优先股 （系列 7）已发行，10,000,000 个 A 类优先股杰出单位（系列 13），7,000,000 个 A 级优先单位（系列 15） 杰出，800,000 个 A 类优先单位（系列 17）杰出，600,000 个 A 类优先单位首选单元（系列18）非常出色。 可兑换/可交换的合伙单位受赎回交换机制的约束，根据该机制，可以一对一地发行 LP 单位 以换取可兑换/可交换的合伙单位。假设所有可赎回/可交换的合伙单位和可交换股份的交换 ，布鲁克菲尔德直接或间接拥有或控制或指挥313,199,460个LP单位，约占已发行和流通的LP单位的47.2％。

布鲁克菲尔德拥有或行使控制权或指导的313,199,460个有限合伙单位（假设交换了所有可赎回/可交换的合伙企业 单位和可交换股份）中包括布鲁克菲尔德再保险有限公司（“布鲁克菲尔德再保险”）子公司持有的5,148,270个LP单位。 布鲁克菲尔德再保险的此类子公司持有的5,148,270个有限合伙单位将来可能会转入一个或多个账户， 受投资管理协议约束，根据该协议，布鲁克菲尔德公司的子公司 布鲁克菲尔德资产管理ULC的一家或多家关联公司将担任投资经理，并可能对此类有限合伙单位行使控制权或指导。

有限合伙单位是合伙企业中无表决权的 有限合伙权益。有限合伙单位的持有人无权提取或退还有限合伙单位的资本出资 ，除非根据有限合伙企业 协议向此类持有人进行分配，或者按照我们的年度报告所述或适用法律的其他要求，在合伙企业清算时向此类持有人进行分配（如果有）。除有限合伙协议中明确规定的范围外 ，LP Units的持有人在资本出资回报或利润、亏损或分配方面都没有优先于有限合伙单位的任何其他持有人 。如我们的年度报告所述，在合伙企业清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿）的情况下，有限合伙企业在支付分配和分配 资产的优先权方面，有限合伙单位的排名低于合伙企业目前未偿还的优先股 。LP 单位的持有人不会被授予在合伙企业中收购额外 权益的任何优先权或其他类似权利。此外，LP 单位的持有人无权让合伙企业兑换其 LP 单位。 有关有限合伙单位的更详细描述，请参阅我们的年度报告，该报告由我们随后向美国证券交易委员会 提交的文件进行了更新，这些文件以引用方式纳入此处。

此外，根据合伙企业当时未偿还的任何优先单位的条款 ，有限合伙协议授权我们建立合伙企业的一个或多个类别、 或一个或多个此类优先单位系列，其名称、偏好、权利、权力和 职责（可能优先于合伙企业的现有类别和一系列优先单位，例如合伙企业的A类优先单位 ），由普通合伙人自行决定，包括：(i) 权利分享我们的 利润和损失或其项目；（ii）分享我们分配的权利；（iii）我们解散和 清算后的权利；（iv）我们是否可以或应该被要求赎回优先单位（包括 偿债基金条款）；（v）该优先单位是否具有转换或交换的特权，如果是， 此类转换或交换的条款和条件；(vi) 发行每个优先单位所依据的条款和条件， 由证书和转让或转让；以及 (viii) 要求每个此类优先单位同意 处理某些合伙事宜（如果有）。

出售单位持有人

下表列出了截至2023年6月27日卖出单位持有人对LP单位的实益所有权的 信息。

下表中的实益所有权百分比基于截至2023年6月27日布鲁克菲尔德实益拥有的288,781,449股已发行有限合伙单位，以及布鲁克菲尔德实益拥有的194,487,939股可赎回/可交换合伙单位 和44,813,835股可交换股份。根据《交易所法 法》第13d-4条，本表脚注中包含的有关LP单位的投票权和处置权的声明 不得解释为承认这些人是此类有限合伙单位的受益所有人。

有关我们与布鲁克菲尔德的关系 以及潜在的利益冲突（以及解决这些冲突的方法）的描述以及我们与布鲁克菲尔德的关系所产生的其他重大考虑，请参阅第 7.B 项”关联方交易——与布鲁克菲尔德的关系” 出现在我们的年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

分配计划

本招股说明书涉及 合伙企业发行或BEPC或Brookfield交付总共不超过241,672,050个LP单位，每种情况都与满足可交换股份持有人的交换请求有关，这些股票目前已发行或可能不时发行 和出售。没有任何经纪人、交易商或承销商参与任何此类交易所。我们将支付根据本招股说明书进行交易的所有费用 。

有关 的更多信息，请参阅”以可交换股份换成有限合伙单位.”

重要的美国联邦所得税注意事项

本摘要讨论了截至本文发布之日本招股说明书 中描述的与可交换股份换成有限合伙单位有关的持有人的重要美国联邦所得税注意事项。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（ “守则”）、根据该法颁布的法规（“财政部条例”）以及已公布的 行政裁决、司法裁决和其他适用权威的规定，所有这些都自本文发布之日起生效，所有 随时可能更改，可能具有追溯效力。本摘要应与第 10.E 项中规定的与合伙企业运营以及购买、所有权和处置 单位相关的 美国联邦所得税主要注意事项的讨论一起阅读”税收——美国联邦所得税的某些重要注意事项” 还有物品 3.D”风险因素——与税收有关的风险” 在年度报告中。以下讨论仅限于第 10.E 项 中所述”税收——美国联邦所得税的某些重要注意事项” 在年度报告中以及此处 中所述。

本摘要必然是 笼统的，可能不适用于所有类别的投资者，其中一些投资者可能受特殊规则的约束，包括但不限于 个人（直接、间接或建设性地，适用某些归因规则）持有（直接、间接或建设性，适用某些归因规则） 的股权（按投票或价值） PC、证券或货币交易商、金融机构或金融服务实体、共同基金、人寿保险公司、 作为跨界、对冲、建设性出售或转换交易的一部分持有可交换股票的人、 将可交换股份借给卖空者以弥补可交换股票卖空的人、 功能货币不是美元的美国持有人、选择按市值计价会计的人、通过合伙企业 或其他被处理实体持有可交换股票的人作为出于美国联邦所得税目的的合伙企业，可交换的个人股票不是资产 资产、应缴纳替代性最低税的人以及某些美国外籍人士或美国 州的前长期居民。除非此处另有具体规定，否则本摘要不涉及对合伙企业优先股 持有人的任何税收后果。将可交换股份换成有限合伙单位的实际税收后果可能会因持有人 的个人情况而异。

就本讨论而言， “美国持有人” 是指出于美国联邦税收目的的可交换股票的受益所有人：(i) 个人 美国公民或居民；(ii) 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他实体 ）；（iii） 遗产，其收入无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或 (iv) 信托 (a) 主要 监管受美国境内法院的约束，所有实质性裁决均由一个或多个美国人拥有 控制权，或 (b) 根据适用的财政条例具有有效选择权的所有实质性裁决均被视为美国 人。

“非美国持有人” 是可交换股票的受益所有人，但美国持有人或出于美国联邦税收目的被归类为合伙企业或其他财政透明 实体的实体除外。

如果合伙企业持有可交换的 股份，则此类合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。持有可交换股份的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。

本次讨论不构成税务建议，也无意取代税收筹划。每个持有人应咨询自己的税务顾问，了解 将可交换股份换成有限合伙单位的美国联邦、州和地方所得税后果，以及任何其他税收司法管辖区法律规定的任何税收后果 。

合伙关系和 BRELP 的合伙关系状态

出于美国联邦税收目的，每个合伙企业和 BRELP 都做出了保护性选择，被归类为合伙企业。出于美国联邦税收目的被视为合伙企业 的实体通常不承担美国联邦所得税义务。取而代之的是，无论是否进行现金分配，每个合伙人在计算其美国联邦 所得税负债时，通常都必须考虑其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除额或抵免项中的可分配份额。合伙企业向合伙人分配的现金通常无需纳税 ，除非分配给合伙人的现金金额超过合伙人调整后的合伙企业 利息基准。

除非有例外情况，否则出于美国联邦所得税目的 将被归类为合伙企业的实体，如果是 “公开交易的合伙企业”，则可以作为公司纳税。LP 单位是公开交易的。但是，上市合伙企业存在一种被称为 “合格 收入例外” 的例外情况，前提是 (i) 该合伙企业每个应纳税年度的 总收入中至少有 90% 是 “符合条件的收入”；(ii) 如果合伙企业是一家美国公司，则无需根据1940年《投资公司法》进行注册。符合条件的收入包括某些利息收入、股息、 不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益，以及出售或处置资本 资产或其他为产生收入而持有的财产所获得的任何收益，这些收益本来构成合格收入。

合伙企业的普通合伙人和BRELP的普通合伙人打算分别管理合伙企业和BRELP的事务，以便合伙企业 在每个应纳税年度符合合格收入例外。因此，该合伙企业的普通合伙人认为， 合伙企业将被视为合伙企业，而不是出于美国联邦所得税目的的公司。

本摘要的其余部分 假设出于美国联邦所得税的目的，合伙企业和BRELP将被视为合伙企业。

可交换股份的特征

美国联邦所得税 与可交换股份换成有限合伙单位有关的可交换股份持有人的后果在一定程度上取决于 出于美国联邦所得税的目的，可交换股份是否被视为BEPC的股票而不是合伙企业的权益。该合伙企业的 普通合伙人打算担任该职位，并认为出于美国联邦所得税的目的，可交换股份被正确地描述为BEPC的 股票。但是，将可交换股票视为BEPC的股票并非没有疑问，因为没有直接的权威来处理类似于Exchangeable 股票的美国联邦所得税的适当待遇。如果可交换股票不被视为BEPC的股票，而是被视为有限合伙单位，那么Exchangeable 股票的持有人通常应以与有限合伙单位持有人相同的方式征税。本摘要的其余部分假设 出于美国联邦所得税的目的，可交换股票将被视为BEPC的股票。

对美国持有人的后果

交换可交换股份 。有待下文在 “标题下讨论”—行使合伙关系 通话权” 和”—被动外国投资公司的注意事项，” 美国持有人通常会 应持有人的要求（被视为分配的交易所除外， ，如下所述）确认交易所的资本收益或损失，等于交易所变现金额与 该持有人在如此交换的可交换股份中的调整税基之间的差额。已实现的金额将等于现金（如果有 ）加上收到的有限合伙单位的公允市场价值。如果此 持有人在交易时持有可交换股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失均为长期资本收益或亏损。出于外国税收抵免限制的目的，美国 持有人确认的收益或损失通常将被视为源于美国的收益或亏损。非公司 美国持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

前段所述的美国联邦所得税 后果也应适用于布鲁克菲尔德根据权利协议交付 LP 单位满足交换请求的美国持有人。有关根据合伙企业行使合伙企业认购权交付有限合伙企业认购权而满足兑换 请求的美国持有人的美国联邦所得税后果，请参阅下文 “” 标题下的讨论 —行使合伙通话权。”以下段落描述了BEPC交付LP单位后满足交换请求的美国持有人 的美国所得税后果。

如上所述，BEPC兑现的可交换 股票将导致美国持有人确认损益，前提是此类交易是 (i) “完全赎回” 美国持有人在BEPC的股权（根据 第 302 (b) (3) 条的含义），(ii) “基本不成比例” 的股票赎回（在 《守则》第 302 (b) (2) 条），或 (iii) “本质上不等同于股息”（根据 《守则》第 302 (b) (1) 条的含义）。在确定可交换股份交易方面是否符合任何这些测试时，可能要求每位美国持有人 不仅要考虑该持有人实际拥有的BEPC中的可交换股份和其他股权， 还必须考虑该持有人在《守则》第318条所指的建设性拥有的BEPC中的其他股权。 如果美国持有人（实际或建设性地）仅拥有 BEPC总股权的一小部分，并且对BEPC的公司事务没有控制权，则该持有人可能有权在可交换的 股票交易所获得出售或交换待遇，前提是该持有人因交易而减少了其在BEPC的股权（考虑到任何建设性拥有的股权） 。

如果美国持有人不符合《守则》第302（b）条的替代测试 ，则该交易所将被视为可交换的 股票的分配。有待下文在 “” 标题下讨论—被动外国投资公司的注意事项，” 就可交换股份向美国持有人支付的分配总额（包括为支付加拿大 预扣税而预扣的任何金额）将作为股息计入该持有人的总收入，但以BEPC当前 或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）为限。如果此类分配的金额 超过BEPC的当前和累积收益和利润，则将首先将其视为美国持有人 可交换股票的税基的免税申报表，如果此类分配的金额超过该美国持有人的纳税基础， 的超额部分将作为资本收益征税。如果交易所被适当视为分配，则分配金额 将等于现金金额（如果有）和收到的有限合伙单位的公允市场价值。如果满足某些条件，非公司美国 持有人获得的股息可能需要按适用于长期资本收益的优惠税率纳税。

由于对任何特定的美国可交换股票持有人 是否符合《守则》第 302 (b) 条的任何替代测试的决定 将取决于做出决定时的事实和情况，因此敦促每位美国持有人 就可交换股份换成有限合伙单位的税收待遇咨询自己的税务顾问，包括该持有人的税收待遇 如果将可交换股份换成有限合伙单位，则任何剩余的可交换股份的税基为 被视为发行版。

行使 合伙人呼叫权。在 某些情况下，合伙企业有权直接从持有人手中收购可交换股票，以换取LP单位或现金（“合伙认购权”）。根据合伙企业认购权 将可交换股份换成有限合伙单位的美国联邦所得税 对美国持有人的后果将部分取决于该交易所是否符合《守则》第721（a）条规定的免税资格。要使交易所符合资格， 合伙企业 (i) 必须归类为合伙企业，而不是作为公司纳税的协会或上市合伙企业 出于美国联邦所得税的目的，(ii) 不得被视为投资公司 。关于将伙伴关系归类为合伙企业的问题，见上文” 部分的讨论Material United States 联邦所得税注意事项——合伙企业和 BRELP 的合伙企业地位.”

《守则》第721（b）条规定，《守则》第721（a）条不适用于向合伙企业 转让财产所实现的收益，如果合伙企业成立，该合伙企业将被视为投资公司（根据《守则》第351条）。 根据《守则》第 351 条及相关的《财政条例》，只有在以下情况下，财产转让才会被视为向 投资公司的转让：(i) 转让直接或间接导致转让人 权益的 “多元化”，以及 (ii) 受让人是受监管的投资公司、房地产投资信托基金或其资产价值超过 80% 的公司按照 《守则》第 351 (e) 条的定义，持有用于投资，（某些例外情况除外）是股票或证券。就本决定而言，如果母公司按投票权或价值拥有子公司 50％或更多的股份，则不考虑公司子公司的股票和证券，母公司 被视为拥有子公司资产中的应计股份。《财政部条例》还规定，实体是否为投资公司通常将参照有关转让后立即存在的情况来确定 。但是，如果此后 情况根据转让时存在的计划发生变化，则将参照后面的 情况做出决定。

根据BEPC（或合伙企业）清算或解散时的持有人 权利以及可交换股份的条款， 旨在提供相当于有限合伙单位经济回报（包括相同分配）的经济回报，并将 在可预见的将来 合伙企业资产的预期相对价值及其在子公司资产中的应计份额考虑在内，该合伙企业的合伙人目前预计美国持有人不会转让可交换股票 以换取根据合伙企业行使合伙企业的认购权被视为向《守则》第721 (b) 条所指的投资公司转让财产 。因此，根据该守则第721（a）条，合伙企业的普通合伙人目前 期望此类交易所符合免税资格。但是，无法明确确定 根据《守则》第721（a）条，任何此类未来交易所是否符合免税资格，因为这将取决于交易时的 事实和情况。其中许多事实和情况不在合伙企业的控制范围内， 也无法保证合伙企业的普通合伙人对任何此类交易所的美国联邦 所得税待遇所采取的立场（如果有的话）。也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与合伙企业未来采取的任何立场背道而驰的立场。如果合伙企业是在 根据行使合伙企业认购权将可交换股份换成有限合伙单位之后立即是一家投资公司，并且这种交换将导致 对美国持有人的利益多元化，那么《守则》第721 (a) 条将不适用于该持有人 ，该持有人将被视为在应纳税交易中出售了该持有人的可交换股份 以现金形式向合伙企业分享股份，金额等于收到的有限合伙单位的价值。

根据该守则第721（a）条，即使美国持有人根据合伙企业行使合伙企业认购权转让可交换股份以换取有限合伙单位符合免税资格 ，该美国持有人也将受到特殊规则的约束，这些规则可能会导致 确认额外的应纳税收益或收入。根据《守则》第 704 (c) (1) 条，如果向合伙企业捐赠增值财产 ，如果合伙企业在此后的任何时候出售这种 财产（或以其他方式在应纳税交易所转让此类财产），则出资合伙人必须确认捐款时已实现但未确认的财产的任何收益 在未出资的交易中出资后的七年内将此类财产转让给另一位合伙人 否则会导致伙伴关系的内在收益得到承认. 如果《守则》第 704 (c) (1) 条适用于美国持有人，而该持有人未能向合伙企业披露其在行使合伙企业认购权后兑换有限合伙单位的可交换股份的基础，那么，仅出于根据《守则》第 704 (c) 条分配收入、收益、亏损或扣除项目的目的 br} 打算使用合理的方法来估算该持有人在 行使有限合伙单位的可交换股份中的基础合伙人说得对。为了确保遵守《守则》第704（c）条，该估计基准可能低于美国持有人的可交换股份的实际基准。因此，合伙企业 向美国国税局报告的与此类后续转账相关的此类美国持有人的收益金额可能大于正确的金额。

如果第 704 (c) (1) 条 不适用，因为合伙企业或 BRELP 随后在符合该守则第 721 (a) 条规定的免税条件的交易所转让了美国持有人 以换取有限合伙单位的可交换股份，则该美国持有人 仍可能被要求确认其可交换股份的部分或全部内在收益根据《守则》的其他 条款进行此类交换。根据《守则》第737条，如果合伙企业 在行使合伙企业认购权后的七年内向该前 可交换股份持有人分配除金钱（或在某些情况下为可交换股份）以外的任何合伙企业财产，则该美国持有人可能需要确认内在收益。根据该守则第707（a）条，在某些情况下， 此类美国持有人也可能被要求承认内在收益。《守则》第707 (a) 条和 《财政条例》据此推定，合伙企业在分配后的两年内向出资财产的合伙人 进行的任何现金或其他财产分配都将被视为对财产的对价付款，否则 被视为向合伙企业出资以换取合伙权益，但某些有限的例外情况除外，包括 “运营现金流分配” 的例外 。为此，“运营现金流分配” 是指任何分配， 包括但不限于全部或部分赎回分配，其乘积不超过合伙企业当年 “运营净现金 流量”（定义见适用的财政部条例）乘以合伙人在当年合伙企业总利润中的百分比权益中较小的 } 合伙企业在整个合伙期内获得的整体利润。如果根据该守则第 707 (a) 条，在转让可交换的 股票以换取有限合伙单位后的两年内向美国持有人进行的分配被视为视同出售交易的一部分，则该美国 持有人将确认收益或亏损，金额等于 (i) 现金金额和所得财产的公允市场价值 与 (ii) 该美国持有人调整后的税款之间的差额被视为已出售的可交换股份的基础。 此类收益或亏损将在可交换股份转让当年确认，以换取有限合伙单位，而且，如果该美国持有人 已经提交了该年度的纳税申报表，则该持有人可能需要提交修改后的申报表。在这种情况下，美国持有人 还可能被要求报告一定金额的估算利息收入。

如果 第 721 (a) 条适用于美国持有人根据合伙企业行使合伙企业 权利将可交换股份换成有限合伙单位，并且前两段所述的《守则》的特殊条款均不适用，则该美国 持有人通常不应确认被视为向合伙企业出资的可交换股份的收益或亏损，以换取 换取 LP 单位，但下文 “” 标题下所述的情况除外—被动外国投资公司的注意事项。” 该美国持有人根据合伙企业认购权获得的有限合伙单位的总税基将与其交换的可交换股份（或其单一不可分割部分）的 税基总额相同，再加上该持有人在合伙企业负债中所占的份额 （如果有）。为换取可交换股份而获得的有限合伙单位的持有期将包括为换取而交出的可交换股份的持有期。以不同时间或不同价格收购不同区块的 可交换股票的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在该持有人的特殊情况下应如何确定收益或亏损 ，以及该持有人以换取 换取可交换股票而获得的有限合伙单位的持有期。

有关 拥有和处置为换取可交换股份而获得的有限合伙单位对美国持有人产生的美国联邦所得税后果的一般性讨论， 请参阅第 10.E 项中的讨论”税收——美国联邦所得税的某些重要注意事项” 在年度 报告中。将可交换股份换成有限合伙单位的美国联邦所得税后果很复杂，鉴于持有人的特殊情况，敦促每位美国持有人 就此类后果咨询自己的税务顾问。

被动 外国投资公司注意事项。如果在美国持有人 持有可交换股票的任何应纳税年度内，BEPC被视为被动外国投资公司（“PFIC”），则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人 。出于美国联邦所得税的目的，非美国公司（例如BEPC）将被归类为PFIC，在 任何应纳税年度中，在适用某些浏览规则后，（i）其总收入的75％或更多由某些类型的 “被动” 收入构成 或（ii）其资产价值的50％或更多（根据季度 平均值确定）该年度产生或用于产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、 特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外币收益。

根据其预期收入、 资产和活动，BEPC预计在本应纳税年度不会成为PFIC，也不会在可预见的 将来成为PFIC。但是，BEPC是否是或将要成为PFIC的决定必须每年在每个应纳税年度结束时作出。由于 PFIC 地位不时取决于BEPC收入和资产的构成，因此无法保证BEPC 在任何应纳税年度都不会被视为PFIC，也无法保证美国国税局或法院会同意BEPC对其PFIC地位的决定。

根据下文所述的某些选择 ，如果BEPC是美国持有人持有可交换股票的任何应纳税年度的PFIC，则该美国持有人在出售或以其他应纳税方式处置可交换股份时确认的收益（例如将可交换 股份换成有限合伙单位的应纳税收益）通常将在美国持有人持有可交换股票的期限内按比例分配。分配给出售或其他应纳税处置的应纳税年度以及BEPC成为PFIC之前的任何一年的 金额将作为普通所得征税 。分配给另一个应纳税年度的金额将按该应纳税年度个人 或公司有效的最高税率纳税，并将对此类金额的税收征收利息。此外，如果美国持有人获得的可交换股份的任何分配超过前三年或美国持有人的持有期 年平均分配额的125％，以 较短者为准，则该分配将以与收益相同的方式征税，如上所述。类似的规则 也适用于任何被视为由美国持有人通过持有可交换的 股票而间接拥有的较低级别的PFIC。

美国持有人可能会获得某些选择 ，以减轻PFIC待遇造成的一些不利税收后果。如果美国持有人选择 将该持有人在BEPC中的权益视为 持有人被视为持有此类权益的第一年的 “合格选举基金”（“QEF 选择”），则美国持有人将被要求将BE的部分普通收益和净资本收益计入每年的收入，而不是上文 段所述的税收后果 PC， 即使没有分发给持有者。QEF 选举必须由美国持有人逐个实体进行。要进行QEF选择， 美国持有人必须（i）从BEPC获得PFIC年度信息报表，（ii）准备并提交 IRS 8621 表格以及该美国持有人的年度所得税申报表。在合理可行的范围内，BEPC打算向美国持有人提供与BEPC和BEPC任何其他子公司的PFIC地位相关的信息，包括就每个此类实体进行QEF选择所必需的信息，这些信息是BEPC能够识别为PFIC， 。

对于 是一家上市外国公司的PFIC，可以选择每年 “按市价计价” 该上市外国公司的 股票，而不是进行QEF选举。根据这样的选择，美国持有人将在每年 中将该股票的公允市场价值超过应纳税年度末调整后的基准（如果有的话）计入普通收入。 无法保证BEPC或其任何子公司有资格成为公开交易的PFIC，也无法保证任何此类实体都有按市值计价 的选择。

除某些例外情况外， 直接或间接拥有PFIC权益的美国人通常需要向美国国税局提交年度报告， 未提交此类报告可能会导致对该美国人处以罚款，并延长该美国人提交的联邦所得税申报表的时效期限 。在某些方面，PFIC规则对美国持有人的适用尚不确定 。每位美国持有人应就PFIC规则的适用咨询自己的税务顾问，包括上述 申报要求以及根据PFIC规则就该持有人用可交换股份换成有限合伙单位作出任何可用的选择的可取性。

对净投资收入征收额外的 税。某些个人、遗产或信托的美国持有人需要对其全部或部分 “净投资收入” 缴纳3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和处置可交换股票的净收益 。每位作为个人、遗产或信托的美国持有人都应咨询自己的税务顾问 ，了解该税对其可交换股票收入和收益的适用性。

国外 金融资产报告。某些美国持有人必须向美国联邦所得税申报表提交美国国税局8938表格（特定外国金融资产报表），报告与可交换股权益有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构账户中持有的股票的例外情况） 。未能履行这些报告义务可能会受到重罚 。我们敦促每位美国持有人就该持有人将可交换股份换成有限合伙单位的信息报告义务（如果有）咨询自己的税务顾问。

信息 报告和备用预扣税。在某些情况下，向美国持有人分配的可交换股票以及出售 或其他处置可交换股票的收益可能需要进行信息报告和备用预扣税， 除非持有人提供适用豁免的证据，或者在备用预扣税的情况下，提供纳税人身份 号并以其他方式遵守备用预扣税规则的所有适用要求。备用预扣税不是额外的 税，通常允许作为持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供 所需的信息。

对非美国的后果持有者

非美国持有人将可交换的 股票换成有限合伙单位通常无需缴纳美国联邦所得税。特殊规则可能适用于任何 非美国持有人 (i) 在美国设有办事处或固定营业地点；(ii) 在应纳税年度内在美国居留 183天或更长时间；或 (iii) (a) 美国前公民或长期居民，(b) 被视为持有合伙企业权益的 外国保险公司与其美国业务的关系，(c) a PFIC，(d) 出于美国联邦所得税目的的 “受控外国公司”，或 (e) 累积 的公司避免美国联邦所得税的收入。每位非美国持有人应就这些 特殊规则的适用咨询自己的税务顾问。

上述讨论 无意取代谨慎的税收筹划。与合伙企业、有限合伙单位持有人、BEPC和可交换股份持有人 相关的税务问题很复杂，有不同的解释。此外，现行所得税法（其含义和影响尚不确定）以及所得税法的拟议修改的影响将因每个持有人的特殊情况而异， 在审查本招股说明书时，应考虑这些问题。每位持有人应就可交换股份换成有限合伙单位所产生的美国联邦、州、地方和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

加拿大联邦所得税的重要注意事项

以下内容描述了在所有相关时间都是此类可交换股份的受益所有人的持有人将可交换股份换成有限合伙单位的某些 重大加拿大联邦所得税后果，如本招股说明书所述 所得税法（加拿大）（“税法”），（i）独立交易，不隶属于BEPC和合伙企业，（ii）将可交换股份作为资本财产（“持有人”）持有。 通常，可交换股份将被视为持有人的资本财产，前提是持有人在开展证券交易或交易业务的过程中没有持有此类股份 ，也没有在一次或多笔被视为交易性质的冒险或企业的交易中收购这些股票。

本摘要基于 本招股说明书中列出的事实、《税法》及其相关法规的现行条款，以及我们公司 对加拿大税务局（“CRA”）现行行政政策和评估做法的理解 在发布之日之前以书面形式发布。本摘要考虑了财政部长（加拿大）在此之前或代表财政部长（加拿大）公开宣布的修订《税法》及其相关法规 的所有具体提案（“拟议修正案”）， ，并假设所有拟议修正案都将以拟议的形式颁布。但是，无法保证拟议修正案 会按提议颁布，或者根本无法保证。本摘要没有考虑或预测法律、行政 政策或评估实践的任何变化，无论是立法、行政还是司法行动或决定，也没有考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收 立法或考虑，这些立法或考虑因素可能与本文讨论的有所不同。

本摘要应与第 10.E 项中规定的持有和处置 LP 单位相关的加拿大联邦所得税重要注意事项的讨论一起阅读 ”税收—加拿大联邦所得税的某些重要注意事项” 和 项目 3.D”风险因素—与税收有关的风险” 在伙伴关系的最新年度报告中。 以下讨论是有限的，如第 10.E 项所述”税收—加拿大联邦所得税的某些重要注意事项” 载于伙伴关系的最新年度报告中，如本文所述。

本 摘要假设，在所有相关时间 (i) 就税法（目前包括多伦多证券交易所）而言，可交换股票将在加拿大的 “指定证券交易所” 上市，(ii) 可交换股份或有限合伙单位的公允市场价值 不超过可交换股票或有限合伙单位的50％，每处房产都是加拿大的不动产，“加拿大 资源财产” 或 “木材资源财产”，以及 (iii) BEPC 和 LP 单位的全部或几乎全部财产将不是 “加拿大应纳税财产”（每个都按照《税法》的定义）。本摘要还假设 合伙企业和BEPC都不是 “避税措施” 或 “避税投资”，两者均在《税收 法》中定义。但是，在这方面无法给出任何保证。

BEPC的管理层 认为，就税法而言，BEPC目前有资格成为 “共同基金公司”。为了维持 其 “共同基金公司” 地位，BEPC必须遵守《税法》对其活动和持有的投资的具体限制。如果BEPC不再获得 “共同基金公司” 的资格， 可能会对BEPC和持有人产生实质性的不利税收后果。BEPC打算在BEPC可交换股票流通的每个纳税年度继续获得 “共同基金公司” 的资格 ，本摘要假设情况确实如此。

本摘要不适用于 持有人：(i) 将是 “避税投资” 的权益，或者持有或收购可交换股票 或 LP 单位作为 “避税投资” 的人，(ii) 就 “按市价计价 财产” 规则而言，是 “金融机构”，(iii) 以加拿大货币以外的货币报告 “加拿大税收业绩”，（iv) 已经或将要就可交换股份或有限合伙单位（每个 定义见税法）签订或将签订 “衍生品远期协议”，或 (v) 是作为交易或事件或 系列交易或事件（包括收购可交换股份）的一部分，公司现在或成为（或成为《税法》的目的， 不与一家公司进行公平交易），该交易或事件或事件或包括收购可交换股份在内的一系列交易或事件，这些交易或事件由非居民或一群 非居民控制，出于第 212.3 条的目的税法。此外， 本摘要不适用于作为 BEPC “控股公司” 的持有人（就 《税法》第 191 (1) 分节而言）、控股公司不与之进行独立交易的人，也不适用于 控股公司或控股公司未与之进行正常交易的人 的合伙企业或信托 就税收而言法案。此类持有人应咨询自己的税务顾问。本摘要未涉及为收购BEPC可交换股票而借入的资金的利息 的可扣除性。

本摘要仅具有一般性质 ，不是、也不应将其解释为向任何特定持有人提供的法律或税务建议， 未就对任何特定持有人或潜在持有人的税收后果作出任何陈述。此摘要并不详尽无遗 所有加拿大联邦所得税注意事项。因此，潜在持有人应根据自己的特殊情况，就可交换股份换成有限合伙单位事宜 咨询自己的税务顾问。

通常，就 《税法》而言，与处置可交换股票（包括应 持有人要求在有限合伙单位的交易所）有关的所有金额都必须以加拿大货币表示。以另一种货币计价的金额必须使用加拿大银行在金额产生之日公布的适用汇率（根据《税法》）或CRA可接受的其他汇率 转换为加拿大货币。

居住在加拿大的持有人的税收

摘要的以下部分适用于在所有相关时间均为加拿大居民或根据《税法》被视为加拿大居民的持有人（“居民 持有人”）。某些居民持有人可能有权或可能已经做出《税法》第 第 39 (4) 分节允许的不可撤销的选择，其效果可能是将该居民持有人拥有的任何可交换股票（以及税法定义的所有其他 “加拿大证券” ）视为作出选择的纳税年度的资本财产， 在随后的所有纳税年度。原本可能不被视为资本财产 的可交换股票的居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。

交换 可交换股票。处置或被视为处置可交换股票（包括应居民持有人要求在有限合伙单位交易所进行的 ）的居民持有人将实现资本收益（或维持资本损失），其资本收益等于处置收益超过（或超过）居民持有人调整后的此类股票成本基数 和任何合理的处置成本的总和。

通常，居民持有人在纳税年度实现的 资本收益的一半必须作为应纳税资本收益计入收入。居民持有人在纳税年度实现的资本 损失的一半通常必须作为 “允许的资本损失” 从该年度实现的应纳税 资本收益中扣除。根据《税法》的规定，超过一个纳税年度实现的应纳税资本收益的允许资本损失可以在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度中扣除 ，也可以结转并在随后的任何纳税年度中扣除 净应纳税资本收益。

在《税法》所述的范围和情况下，作为公司的居民持有人在处置可交换股份时实现的任何资本 损失金额可以减去居民持有人收到或视为收到的此类可交换股份的任何 股息的金额。如果可交换股份由合伙企业或信托拥有，而公司、 合伙企业或信托是其成员或受益人，则可能适用类似的规则。此类居民持有人应咨询自己的顾问。

作为个人（某些信托除外）的居民持有人 实现的应纳税资本收益可能会产生替代性最低税负债。

在交换可交换股份时获得的有限合伙单位的居民持有人 的成本将等于交易时 交换的可交换股份的公允市场价值。LP 单位居民持有人的调整后成本基础将通过将 此类有限合伙单位的成本与居民持有人当时作为资本财产拥有的任何其他有限合伙单位的调整后成本基数求平均值来确定。

有关持有和处置有限合伙单位的加拿大 联邦所得税注意事项的描述，请参阅第 10.E 项中的讨论”税收 — 加拿大联邦所得税的某些 重要注意事项” 在伙伴关系的年度报告中。

额外 可退还税款。 在整个纳税年度都是 “加拿大控制的私营公司” （定义见税法）的居民持有人将有责任为其 “总投资收入” 缴纳额外的可退还税，其中 包括应纳税资本收益净额。这种关于 “总投资 收入” 的额外税收和退款机制也将适用于拟议修正案中定义的 “实质性CCPC”。建议居民持有人 在这方面咨询自己的税务顾问。

对非加拿大居民的持有人征税

摘要的以下部分通常适用于就税法而言，在所有相关时间都不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民，也不使用或持有在加拿大开展的业务的可交换股份的持有人（“非居民持有人”）。 本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险 业务的保险公司的非居民持有人。

交换 可交换股票。根据《税法》，非居民持有人对可交换股票（包括应非居民持有人要求的有限合伙单位的交易所）的处置或视同处置 无需纳税，除非可交换股份 在处置时是非居民持有人的 “加拿大应纳税财产” 或被视为 处置时非居民持有人无权获得减免加拿大与非居民持有人居住的国家/地区 之间的所得税公约。

通常，可交换的 股票在特定时间不构成非居民持有人的 “加拿大应纳税财产”，前提是BEPC是 一家共同基金公司，除非在截至该时间的60个月期间的任何特定时间，同时满足以下两个条件 ：(a) BEPC任何类别股本中25％或更多的已发行股份归或属于 (i) 非居民持有人、(ii) 非居民持有人未与 保持一定距离交易的人的一个或任意组合就《税法》而言，以及 (iii) 非居民持有人或 (ii) 中描述的个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有 会员权益的合伙企业；(b) 可交换股份公允市场价值的50％以上直接或间接来自以下一种或任意组合：(i) 位于加拿大 的不动产或不动产，(ii)” 加拿大资源财产”（定义见《税法》），（iii）“木材资源财产” （定义见税法），以及（iv）与或有关的期权(b) (i) 至 (iii) 中任何 所述财产的权益或民法权利，无论该财产是否存在。同时持有一个或多个有限合伙单位的可交换股份的持有人 通常符合上文 (a) 中的条件；但是，BEPC通常不期望 (b) 中的条件会得到满足。

尽管有上述规定， 在《税法》规定的某些情况下，可交换股份可能被视为 “加拿大应纳税财产”。 可交换股份可能构成 “加拿大应纳税财产” 的非居民持有人应咨询自己的税务 顾问。

非居民 持有人在交换可交换股份时获得的成本将等于交换时交换的 可交换股份的公允市场价值。将通过将此类有限合伙单位的成本与非居民持有人当时作为资本财产 拥有的任何其他有限合伙单位的调整后成本基数求平均值来确定非居民持有的 LP 单位在任何时候的调整后成本基础 。

有关持有和处置有限合伙单位的加拿大 联邦所得税注意事项的描述，请参阅第 10.E 项中的讨论”税收 — 加拿大联邦所得税的某些 重要注意事项” 在伙伴关系的年度报告中。

法律事务

此处提供的证券 的有效性以及与百慕大法律有关的某些其他法律事项将由Appleby（百慕大）有限公司转交给我们。

专家们

合伙企业合并财务报表 已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，参照合伙企业截至2022年12月31日的20-F表年度报告纳入本招股说明书，以及合伙企业对财务报告的内部控制 的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计 参考。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提供的此类报告以引用方式纳入此处 。安永会计师事务所的办公室 位于安大略省多伦多阿德莱德街西100号的安永大厦M5H 0B3。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》中适用于 “外国私人发行人” 的信息 和定期报告要求的约束（该术语在《证券法》第405条中定义 ），并将通过向美国证券交易委员会提交或提交 报告来履行与这些要求有关的义务。此外，我们还必须向加拿大各省和地区的证券监管机构提交向美国证券交易委员会提交的文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明 以及其他信息。美国证券交易委员会互联网站点的地址是 www.sec.gov。 邀请您阅读和复制我们向 加拿大证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，机密文件除外。这些文件可通过加拿大电子文档分析和检索系统 分析和检索系统 (SEDAR) 以电子方式获得，网址为www.sedar.com，加拿大相当于美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。 这些信息也可以在我们的网站 https://bep.brookfield.com 上找到。我们网站上的信息未通过 引用纳入注册声明，不应被视为注册声明或本招股说明书的一部分，注册声明和本招股说明书中提及我们网站的 仅是非活跃的文字参考文献。

作为外国私人发行人， 我们不受交易法关于提供委托书和内容的规定的约束，我们的高管、 董事和主要单位持有人不受交易法第16条中与购买和出售单位有关的申报和短期利润追回条款的约束。此外，根据《交易法》，我们无需像根据《交易法》注册证券 的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当期报告以及财务报表。但是，我们打算在可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含由独立公共会计师事务所审计的财务报表，无论如何都要在每个财政年度结束后的120天内 。我们还打算在6-K表上提供季度报告，其中包含每个财政年度前三个季度每个 的未经审计的中期财务信息。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将 ” 我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的某些文件纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被认为是 本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。以下 文件已向加拿大证券监管机构提交并提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会，具体以引用方式纳入本招股说明书，并构成本招股说明书不可分割的一部分：

此外，我们在20-F表格上向美国证券交易委员会提交的所有后续的 年度报告，以及我们提交或提供的任何以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的形式， 在本招股说明书发布之日之后和本次发行终止之前， 均应被视为以引用方式纳入 截至提交或提供此类文件之日的本招股说明书。根据任何人向我们提出的书面或口头要求，我们将不收取任何费用 向收到本招股说明书副本的人提供 上文提及的已经或可能以引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括此类文件的 附录。索取此类副本的申请应发送至：

布鲁克菲尔德可再生能源合作伙伴有限责任公司

公司秘书

前街 73 号，5 楼

汉密尔顿 HM 12

百慕大

电话：(441) 294-3309

就本招股说明书而言，本招股说明书或本招股说明书中以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明 均应被视为已修改 或取代，前提是本招股说明书或随后提交或提供的任何其他 文件中包含的声明也被或被认为以提及方式纳入本招股说明书，修改或取代 语句。修改或取代语句不必声明它已经修改或取代了先前的语句，也不必包含其修改或取代的文档中列出的任何其他 信息。出于任何目的，作出修改或取代陈述均不应被视为承认修改或被取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述，或者是陈述需要陈述的重大事实的遗漏 ，从发表声明的情况来看 没有误导性。除经修改或取代的 外，任何如此修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

民事 责任的程序送达和可执行性

该合伙企业根据百慕大法律成立 。合伙企业的很大一部分资产位于加拿大和美国境外 ，我们的普通合伙人的某些董事以及本招股说明书中提到的某些专家可能是加拿大和美国以外的司法管辖区 的居民。该合伙企业已明确接受安大略省法院的管辖，并已指定一名代理人负责安大略省和美国的诉讼送达。但是，投资者可能很难在安大略省或加拿大或美国其他地方向非加拿大 或美国居民的董事和专家提供 服务（如适用）。投资者请注意，投资者也可能无法对根据外国司法管辖区法律 注册成立、继续经营或以其他方式组建或居住在加拿大或美国境外的任何个人或公司执行 在加拿大或美国获得的判决，即使该方已指定代理人进行诉讼服务 。此外，可能很难在加拿大或美国实现或执行 加拿大或美国法院对合伙企业、我们的普通合伙人的董事或本招股说明书 中点名的专家的任何判决，因为合伙企业的很大一部分资产和这些人的资产可能位于加拿大和 美国境外。律师告知合伙企业，加拿大与百慕大或美国 与百慕大之间没有关于相互承认和执行民事和商事判决的现行条约。因此，加拿大或美国的判决是否可以在百慕大对合伙企业、我们的普通合伙人董事或本招股说明书中提到的 专家执行，取决于百慕大 法院是否承认作出判决的加拿大或美国法院对合伙企业、我们的普通合伙人的董事或本招股说明书中提到的专家拥有管辖权，具体参照百慕大法律冲突规则确定 。百慕大法院可能会承认在加拿大或美国法院获得的有效、最终和最终的 人身判决，根据该判决，可以支付债务或确定金额（ 因多重损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或罚款或其他罚款而应付的款项除外） ，只要 (i) 作出判决的法院对根据百慕大法律，受判决约束并拥有作出判决的管辖权 的当事方；（ii）法院发布判决该判决没有违反百慕大的自然 正义规则；（iii）判决不是通过欺诈获得的；以及（iv）执行判决不会违背百慕大的公共政策，例如，如果百慕大的判决与寻求执行的外国法院的判决 相冲突，或者判决债权人已经百慕大未偿还的判决债务。

除管辖权问题外，无论是否存在管辖权问题，百慕大法院都不会执行加拿大或美国联邦证券法中具有刑罚性质或与公共政策背道而驰的条款。该合伙企业的百慕大律师建议，根据公法或刑法提起的诉讼，其目的是在国家主权 的请求下执行制裁、权力或权利，不太可能由百慕大法院执行。加拿大或美国司法管辖区法律规定的特定补救措施， 包括加拿大证券法或美国联邦证券法规定的特定补救措施，不太可能根据 百慕大法律提供，也不可能在百慕大法院强制执行，因为除其他原因外，它们可能与百慕大的公共政策背道而驰。此外，不得就违反加拿大证券法或美国联邦证券法的合伙企业、我们的普通合伙人的董事或本招股说明书中点名的专家在百慕大提起诉讼 ，因为根据百慕大法律，这些法律没有域外适用 ，在百慕大也没有法律效力。

费用

以下是根据本招股说明书注册的 注册声明注册的可交换股份交换有限合伙单位所产生或预计产生的估计费用，所有这些费用都将由我们支付。

* 不包括先前根据第 415 (a) (6) 条支付的与 未售出证券相关的注册费。