限制性单位协议依据
阿瑞斯管理公司
2023 年股权激励计划
本协议（以下简称 “协议”）的签订日期为 [____]（“授予日期”），由特拉华州的一家公司 Ares Management Corporation（“公司”）和 [____]（“参与者”）。此处使用但未定义的大写术语应具有Ares Management Corporation 2023年股权激励计划（“计划”）中赋予的含义。
W I T N E S S E T H：
鉴于公司已通过该计划，该计划的副本已交付给参与者，该计划由委员会管理；
鉴于根据本计划第七条，委员会可向本计划下的服务提供商发放其他基于股份的奖励，包括代表获得普通股的受限单位；以及
鉴于参与者是本计划下的服务提供商。
因此，现在，双方达成协议如下：
1.授予限制单位。
在遵守本协议规定的限制和其他条件的前提下，委员会特此授予参与者获得的权利 [____]截至授予日的普通股（“限制单位”）。根据本计划，每个受限制单位均为其他基于股份的奖励，代表参与者在第 2 节规定的归属日期获得普通股的无资金、无抵押的权利。 [参与者同意在当天或之前执行 [____]，参与者与公司（或委员会指定的其他实体）之间的公平竞争协议（“FCA”）以提供给参与者的与本补助金有关的形式签订，如果参与者在该日期之前没有执行 FCA，则所有受限制单位将在该日期被没收而无补偿。]
2.归属和付款。
(a) 限制单位应分四次等额归属于以下各单位 [授予日期的第二、三、四和五周年]（“归属日期”）；前提是参与者在适用的归属日期之前尚未终止。在每个归属日之前的时期内，不得按比例或部分归属。除非第 2 (b) 或 2 (c) 节明确规定，否则所有未归属的受限单位将在参与者因任何原因被解雇时被没收，不予补偿。
(b) 加速赛事。在加速活动（定义见下文）时，参与者（或参与者的财产，如果适用）在加速活动后的 30 天内以当时有效的标准形式（“释放”）执行但不撤销与公司（或其指定关联公司）达成的分离和解除协议， [50]截至该加速活动时未归属的受限单位的百分比应在该加速活动后立即归属。如果参与者因参与者的死亡而被公司解雇，则任何剩余的未归属和未归属的受限单位应
自参与者终止之日起 30 天内仍未偿还，在此期间，委员会可自行决定加快此类受限单位的全部或部分归属。如果委员会不加快任何此类未偿还和未归属的限制性单位的归属，则自参与者终止之日30天起，此类限制性单位（以及参与者终止后产生的任何与此类受限单位相关的任何股息等值付款）应立即被没收，不予补偿。任何受限单位根据本第 2 (b) 条归属的日期应为该受限单位的归属日期。
(c) 控制权变更事件后合格终止。尽管第 2 (b) 节中有任何相反的规定，但如果参与者无缘无故地被公司解雇（参与者死亡或残疾除外），或者由于参与者出于正当理由辞职，无论哪种情况，都是在控制权变更事件发生后的六个月内，参与者在参与者终止之日起的 30 天内执行但未撤销解除协议的前提下，所有未归属的受限单位此类终止应全部生效，立即生效在此类终止后。
(d) 付款。公司应在归属日（但无论如何，在适用归属日发生日后的日历年的3月15日之前）或之内，向参与者交付（或安排交付）每个此类既得和流通的限制性单位的普通股，作为该受限单位的结算，此后每个受限单位的结算均应取消。
3.股息等价物。
对于任何未偿还的限制性单位所涵盖的普通股的普通现金分红，参与者将有权获得相当于 (a) 普通股支付的任何普通现金股息金额乘以 (b) 此类限制性单位所涵盖的普通股数量的现金，在向普通股持有人支付此类股息时支付（“股息等值付款”）。尽管有上述规定，公司仍可自行决定参与者不再有资格获得受限单位的股息等值付款。在任何情况下，都不得支付股息等值款项，使参与者同时获得股息等值支付以及受限单位和相应普通股的实际股息。
4.受限商品转移限制。
除非委员会另有决定，否则参与者不得转让受限单位，除非根据遗嘱或继承和分配法，否则任何其他所谓的转让均无效，不可对公司及其关联公司执行。
5.已保留。
6.定义。
(a) “加速活动” 是指公司无故或由于参与者的死亡或残疾而解雇参与者，或者参与者因参与者出于正当理由辞职而被解雇。
(b) “Ares Entities” 统称：(i) Ares Management Corporation、(ii) 特拉华州有限责任公司Ares Management GP LLC、(iii) 特拉华州有限责任公司Ares Voting LLC、(iv) 作为Ares Management Corporation子公司的任何实体，以及 (v) 上述任何直接或间接拥有多数权益的实体，或上述任何直接或通过其控制的实体间接管理、指导或投资基金、投资工具或账户，但不包括任何基金，投资工具或账户。为避免疑问，本协议中提及Ares实体的任何内容均应包括该Ares实体的任何继承实体。
(c) “原因” 是指发生以下任何事件或事件。就原因的定义而言，参与者的作为或不作为应被视为 “故意”，如果参与者不是出于善意，也没有合理的理由相信参与者的作为或不作为符合Ares实体的最大利益；前提是参与者根据法律顾问的建议真诚做出的任何判断错误，参与者根据法律顾问的建议进行或遗漏的任何活动任何Ares实体的投资委员会的指导，或制定批准的投资组合投资，无论在每种情况下是否成功，都不应被视为参与者为确定原因是否存在而故意的行为或不采取行动。尽管参与者与任何 Ares 实体之间的任何其他协议中对 “原因”（或类似含义的术语）有任何其他定义，但在与受限单位有关的所有事件中，以下原因定义均应以以下原因定义为准。
(i) 参与者未能将参与者的几乎所有工作时间和精力投入到Ares实体以及由Ares实体（统称为 “基金”）直接或间接管理、指导或投资的任何基金、投资工具或账户的业务和事务上，但合理的休假时间和个人天数除外，每种情况都不会干扰参与者对Ares实体或基金的职责。
(ii) 参与者因重罪被定罪、认罪或未对重罪提出异议；
(iii) 参与者受到任何法院、政府机构或监管机构（包括但不限于美国证券交易委员会或州证券委员会）的任何命令、判决或法令（无论是经同意还是经过审判或裁决后下达的）的约束，这些命令、判决或法令涉及严重违反联邦或州证券法或与投资咨询证券相关活动有关的任何规章或条例，或禁止，，取消、暂停或以其他方式限制参与者参与任何与投资或证券相关的活动（“订单”）；
(iv) 参与者不诚实、恶意、重大过失、故意不当行为、欺诈或故意或鲁莽地无视参与者在为任何Ares实体或代表任何基金提供任何服务方面的职责，对任何Ares实体的声誉、业务或业务关系造成重大损害；
(v) 参与者故意未能遵守公司董事会、公司执行管理委员会或其任何继任者或任何Ares实体的投资委员会的任何合法和书面（包括通过电子邮件）的重要指令；
(vi) 参与者 (x) 严重违反任何 Ares 实体的道德守则，或 (y) 采取任何不当行为或故意不采取任何适当行动，在每种情况下，这都会对阿瑞斯实体的声誉、业务或业务关系造成重大损害；
(vii) 参与者违反了任何Ares实体就代表该Ares实体提供服务的高管行为所采用的任何实质性书面政策，这种违规行为严重损害了任何Ares实体的声誉、业务或业务关系；或
(viii) 参与者严重违反了参与者与任何 Ares 实体（包括 [公平竞争协议，日期约为 [____]，两者之间 [____]还有参与者//FCA]).
(d) “控制权变更事件” 是指 (i) 与另一人（包括一个或多个关联方或一群人，但许可持有人（任何此类人员，“第三方”）以外的另一人完成交易或一系列关联交易，导致 (x) 出售公司或任何第三方继任者的全部或几乎全部资产，(y) 出售全部或几乎全部资产或公司向第三方直接贷款集团的业务活动，或 (z) 获得多数经济和投票权的第三方公司或任何继任者的控制权，或 (ii) 控制权变更的发生。
(e) “残疾” 是指参与者由于任何精神或身体疾病、残疾或丧失工作能力（无论是全部还是部分）在任何12个月内连续90天或总共90天（包括周末和节假日）无法在适用的Ares实体履行基本职责。参与者和适用的Ares实体无法就参与者残疾的存在达成共识的任何问题均应由参与者和适用的Ares实体双方都能接受的合格独立医生以书面形式确定。
(f) “正当理由” 是指在每种情况下，未经参与者书面同意而发生的以下任何事件或事件（每个或任何 “正当理由触发器”）：
(i) 参与者的头衔、职责、责任或权限被严重削弱 [____]阿瑞斯管理公司；
(ii) 与最近结束的财政年度相比，参与者的年基薪和奖金薪酬有所减少；
(iii) 公司严重违反本协议；或
(iv) 将参与者的主要办公室搬迁到半径为 35 英里的区域之外 [____].
为了使某一事件或事件有资格成为正当理由触发器，参与者必须 (x) 在参与者实际了解已发生任何情况后的 30 个日历日内向公司发出一份签署的书面通知，说明存在正当理由以及构成参与者辞职或辞职权的依据的特殊情况（如适用），(y) 允许公司在收到此类通知后的 30 个日历日内纠正同样的情况，以及 (z) 如果公司未能纠正此类情况，如果适用，如果公司发出无法纠正此类情况的通知，则不迟于 (1) 在收到此类通知后的第 15 个日历日之前辞去参与者的雇佣关系；(2) 否则，在参与者首次得知此类情况后的第 75 个日历日辞去参与者的雇佣关系。
7。作为股东的权利。
作为股东，参与者对限制性单位所涵盖的普通股没有权利。
8.计划控制条款。
本协议受本计划的所有条款、条件和条款的约束，包括其修正条款，以及委员会可能通过并可能不时生效的与计划有关的规则、条例和解释。本计划以引用方式纳入此处。如果本协议与本计划发生冲突或不一致，则以计划为准，本协议应被视为已相应修改。根据本协议授予的限制单位条款的任何修正或其他修改均应受本计划条款的约束；前提是，尽管本计划有任何相反的规定，但未经参与者同意，任何此类修正或其他修改在任何情况下都不得对参与者的权利产生不利影响。
9。通知。
根据本协议、根据或凭借本协议提出的所有通知、要求或请求必须以书面形式发送给收到通知、要求或请求的一方：
(a) 除非公司在公司根据本节发出的通知中另有规定，否则任何需要交付给公司的通知如果送达到：
阿瑞斯管理公司
2000 星光大道，12 楼
加利福尼亚州洛杉矶 90067
注意：总法律顾问
(b) 如果是给参与者，则发送到公司存档的地址。
任何通知、要求或请求，如果根据本节提出，则应被视为已正式送达：(i) 亲自送达；(ii) 通过电子邮件发送；(iii)
通过美国邮件或国外同等邮件寄出后三天；或 (iv) 如果由国内或国际认可的隔夜送达服务配送，则在存款之日后的第一个工作日内。
10。没有就业权或服务权。
本协议不是就业或服务协议。本协议、本计划或限制单位的授予均不得 (a) 要求公司在任何特定时间段内雇用或以其他方式留住参与者，或继续雇用或以其他方式留住参与者，或 (b) 在任何方面修改或限制公司或其关联公司终止或修改参与者的雇佣、服务或薪酬的权利。
11。个人数据的传输。
参与者授权、同意并明确同意公司出于合法商业目的（包括但不限于本计划的管理）将与根据本协议授予的受限单位有关的任何个人数据信息传输到参与者的母国，包括向数据保护低于参与者本国提供的数据保护的国家传输任何个人数据信息。此授权/同意由参与者自由授予。
12。预扣税。
参与者特此授权公司或参与者向其提供服务的关联公司通过自愿出售受限单位结算时获得的普通股的出售所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与税收相关的项目（“税收相关项目”）缴纳适用的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与税收相关的项目（“税收相关项目”）公司或通过强制出售由公司或其任何关联公司根据本授权代表参与者安排，以支付此类税收相关项目的金额。参与者进一步授权公司或适用的关联公司采取公司或适用的关联公司认为必要的行动，从应付给参与者的任何补偿或其他金额中扣留任何补偿或其他款项，以履行支付此类税收相关物品的所有义务。在不限制上述规定的前提下，委员会可不时允许参与者在本协议所述的任何归属日之前做出安排，以委员会规定的方式支付适用的税收相关项目，包括现金、支票、银行汇票或汇票。参与者承认，无论公司或其任何关联公司采取任何行动，所有税收相关项目的最终责任现在和现在都是参与者的责任，可能超过公司或其任何关联公司实际预扣的金额。如果参与者未能履行与税收相关项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股的收益。
13。争议解决。
(a) 确定因本协议或违约、终止而引起或与之相关的任何和所有争议、索赔或诉讼理由的唯一补救措施，无论是在法律上还是衡平法上，
在法律允许的最大范围内，其执行、解释或有效性将由：(i) 公司或其任何关联公司与参与者之间的任何雇佣、咨询协议或类似协议中的争议解决条款，或者（如果没有）（ii）公司或其任何关联公司就参与者雇用引起或与之相关的事项可能不时生效的强制性争议解决程序或向公司提供服务，或者，如果没有，(iii) 最终的，具有约束力和在加利福尼亚州洛杉矶由一名仲裁员主持的保密仲裁，由司法仲裁和调解服务/Endiverse, Inc.（“JAMS”）或其继任者进行。如果根据本第 13 (a) 条第 (iii) 项解决争议，则适用第 13 (b) 条。
(b) 争议应根据《联邦仲裁法》、9 U.S.C. §§1—16 以及当时生效的 JAMS 的《就业仲裁规则和程序》解决。仲裁员将拥有与法院相同但不大于法院的补救权力，并应发布书面裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。对仲裁员所作裁决具有管辖权的任何法院均可对仲裁员作出的裁决作出判决。本协议通过具有约束力的仲裁解决任何争议，适用于公司或其任何关联公司或其各自过去或现在的代表提出的索赔，并适用于由联邦、州和地方法律引起的索赔，包括基于任何理由的涉嫌歧视的索赔，以及根据普通法提出的索赔。在由仲裁员确定的任何此类仲裁程序中，或在任何执行仲裁裁决的程序中，胜诉方都有权在法律允许的范围内，要求另一方偿还胜诉方的所有费用（包括仲裁员的赔偿）、费用和律师费。如果在此类仲裁或诉讼中没有任何一方完全胜诉，则仲裁员或法院应根据各方的相对成功来分配此类费用的裁决。如果本条款与 JAMS 适用规则中的任何条款发生冲突，则以本协议的规定为准。
14。第 409A 节。
受限单位旨在遵守或免于遵守第 409A 条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释；前提是公司不向参与者保证受限单位的任何特定税收待遇。在任何情况下，公司均不承担第 409A 条可能向参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未能遵守第 409A 条而造成的任何损失。为了指定第 409A 条所要求的支付时间和形式，股息等值付款应与受限制单位及由此产生的权利分开处理。
15。杂项。
(a) 继任者。本协议应确保本协议各方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力。
(b) 适用法律。因本协议以及本协议所设想的交易而产生或与之相关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行，均应受特拉华州内部法律管辖并根据特拉华州内部法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。
(c) 对应物；电子验收。本协议可以在一个或多个对应方中执行（包括通过传真或电子传输），所有这些协议合在一起构成一份合同。或者，本协议可以通过电子方式授予参与者并由参与者接受。
(d) 口译。除非出现明显的相反意图：(i) 此处定义的术语应同样适用于此类术语的单数和复数形式；(ii) 对任何人的提法包括该人的继承人和受让人，但前提是本计划或本协议不禁止此类继承人和受让人，并且提及以特定身份的人不包括该人以任何其他身份或个人；(iii) 任何代词均应包括相应的阳性、女性和中性形式；(iv) 提及任何协议、文件或文书是指经修订或修改并根据其条款不时生效的协议、文件或文书；(v) 提及任何法律、规则或规例是指经修订、修改、编纂、替换或重新颁布的全部或部分不时生效的法律、规则或条例，包括根据这些协议颁布的规则和条例，以及提及任何法律、规则或规例的任何部分或其他条文是指该项法律、规则或条例的规定不时生效并构成该部分或其他条款的实质性修正、修改、编纂、替换或重演；(vii) “本协议”、“本协议” 和类似含义的词语应视为指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他条款；(vii) 此处包含的带编号或字母的条款、章节和小节是指本协议的条款、章节和小节；(viii) 此处包含的带编号或字母的条款、章节和小节是指本协议的条款、章节和小节；(viii)) “包括”（相关含义为 “包括”）是指包括但不限制任何内容的普遍性该术语前面的描述；(ix) “或” 的含义是 “和/或”；(x) 提及文件、文书或协议的提法也应视为指其所有附录、附录、附表或修正案；(xi) 提及美元或美元应视为指美元。
(e) 没有严格的施工。本协议的解释应不考虑任何要求对起草文书或导致起草任何文书的当事方进行解释或解释的推定或规则。
(f) 豁免。本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款均不影响该方要求履行该条款的权利，任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃均不得解释为放弃任何持续或后续违反该条款的行为、对条款本身的放弃或对本协议下任何权利的放弃。
16。语言。
如果参与者已收到本协议或与计划相关的任何其他文件，翻译成英语以外的语言，并且翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。
17。Clawback。
尽管本协议或计划中有任何相反的规定，但在 (a) 任何适用法律要求的范围内，包括但不限于 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易委员会任何规则或任何适用的要求
证券交易所上市标准和/或 (b) 董事会可能不时通过或修订的任何政策、根据本协议发行的所有普通股或根据本协议获得的任何收益均应在遵守公司或公司任何此类法律和/或政策所必需的范围内进行回扣、撤销、回购、补偿、取消、薪酬调整和/或其他类似行动关联公司。参与者接受奖励将构成：(i) 参与者承认并同意公司申请、实施和执行任何适用公司或公司关联公司可能适用于参与者的任何回扣或类似政策，无论是在授予之日之前还是之后通过的，以及与回扣、撤销、回报、减少、没收、回购、补偿有关的任何适用法律，取消、薪酬调整和/或其他类似的补偿行动，以及 (ii) 参与者的同意公司可以采取任何必要的行动来实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
18。没有既得权利。
参与者承认并同意：(A) 公司可以随时终止或修改计划；(B) 根据本协议发放的限制性单位完全独立于任何其他奖励或补助，由公司自行决定；(C) 过去的补助金或奖励（包括根据本协议授予的限制性单位）不赋予参与者将来获得任何补助金或奖励的任何权利；(D) 本计划和本协议确实如此不构成参与者雇用条款的一部分；以及 (E) 通过参与计划和根据本协议获得奖励，参与者放弃与计划或本协议有关的任何损失获得赔偿的所有权利，包括在任何情况下（包括终止雇用）的任何权利损失。
[本页的其余部分故意留空]
为此，双方在上述第一书面日期和年份签署了本协议，以昭信守。