限制性单位协议依据
阿瑞斯管理公司
2023 年股权激励计划
本协议（以下简称 “协议”）的签订日期为 [____]（“授予日期”），由特拉华州的一家公司 Ares Management Corporation（“公司”）和 [____]（“参与者”）。此处使用但未定义的大写术语应具有Ares Management Corporation 2023年股权激励计划（“计划”）中赋予的含义。
W IT N E S S S E T H：
鉴于公司已通过该计划，该计划的副本已交付给参与者，该计划由委员会管理；
鉴于根据本计划第七条，委员会可向本计划下的服务提供商发放其他基于股份的奖励，包括代表获得普通股的受限单位；以及
鉴于参与者是本计划下的服务提供商。
因此，现在，双方达成协议如下：
1.授予限制单位。
在遵守本协议规定的限制和其他条件的前提下，委员会特此授予参与者获得的权利 [____]截至授予日的普通股（“限制单位”）。根据本计划，每个受限制单位均为其他基于股份的奖励，代表参与者获得普通股的无资金、无抵押的权利 [交货][授予]此处第 2 节中规定的日期。
2.归属和付款。
(a) 受限单位应归属于 [____]前每期相等分期付款 [____]周年纪念[y][是]授予日期（”[交货][授予]日期”）；前提是参与者在适用之前没有终止协议 [交货][授予]日期。在每期之前的期限内，不得按比例或部分归属 [交货][授予]日期。除非第 2 (b) 节明确规定，否则所有未归属的受限单位将在参与者因任何原因被解雇时被没收而无任何补偿。
(b) 如果参与者因以下原因被公司解雇：(i) 公司无故解雇，(ii) 因参与者的死亡或残疾，(iii) 参与者在参与者年满 65 岁后退休（“退休”）或 (iv) 参与者在公司和/或其关联公司服务了至少五年以及 (y) 参与者的年龄时提前退休加上此类服务年限等于至少 65 年（“提前退休”），然后是截至生效之日未归属的受限制单位的此类终止应归于 (x) 任何此类终止之日，但因死亡而解雇除外，或 (y) 该终止之日起三十 (30) 天[，无论哪种情况，都应为归属日期。][并应在剩余的交货日期等额分期付款。尽管有上述规定，但如果参与者在任何时候违反了与公司或其关联公司达成的任何协议，则在每种情况下，都是
由委员会自行决定，参与者将无偿没收所有归属和未归属的受限单位。尽管有上述规定，除非参与者因参与者的残疾而被公司解雇，否则在以下情况下，根据本第 2 (b) 节归属的受限单位（以及参与者被解雇后产生的任何股息等值付款）将被立即没收，不予补偿：(i) 参与者未在 10 个企业内以公司提供的形式签订分离和解除协议（“分居协议”）参与者之后的天数终止日期（或分居协议允许的其他对价期）或（ii）参与者撤销或声称撤销该分居协议。
(c) 公司应在下单后的60天内或之内 [交货][授予]日期、向参与者交付（或安排交付）一股普通股，该普通股应付的每个既得和未偿还的限制性单位 [交货][授予]日期，因为该受限单位和每个此类受限单位的结算均应取消。如果 a [交货][授予]日期在参与者可以考虑撤销分居协议的最长期限内，如果适用，该期限跨越两个日历年，则此类受限单位的结算要到第二个日历年才能进行。
3.股息等价物。
对于任何未偿还的限制性单位所涵盖的普通股的普通现金分红，参与者将有权获得相当于 (a) 普通股支付的任何普通现金股息金额乘以 (b) 此类限制性单位所涵盖的普通股数量的现金，在向普通股持有人支付此类股息时支付（“股息等值付款”）。尽管有上述规定，公司仍可自行决定参与者不再有资格获得受限单位的股息等值付款。在任何情况下，都不得支付股息等值款项，使参与者同时获得股息等值支付以及受限单位和相应普通股的实际股息。
4.受限商品转移限制。
除非委员会另有决定，否则参与者不得转让受限单位，除非根据遗嘱或继承和分配法，否则任何其他所谓的转让均无效，不可对公司及其关联公司执行。
5.控制权变更。
除非委员会另有决定，否则受限单位不得加速控制权变更并授予控制权变更。计划中关于控制权变更的规定应适用于限制单位。
6.作为股东的权利。
作为股东，参与者对限制性单位所涵盖的普通股没有权利。
7。计划控制条款。
本协议受本计划的所有条款、条件和条款的约束，包括其修正条款，以及委员会可能通过并可能不时生效的与计划有关的规则、条例和解释。本计划以引用方式纳入此处。如果本协议与本计划发生冲突或不一致，则以计划为准，本协议应被视为已相应修改。
8.通知。
根据本协议、根据或凭借本协议提出的所有通知、要求或请求必须以书面形式发送给收到通知、要求或请求的一方：
(a) 除非公司在公司根据本节发出的通知中另有规定，否则任何需要交付给公司的通知如果送达到：
阿瑞斯管理公司
2000 星光大道，12 楼
加利福尼亚州洛杉矶 90067
注意：总法律顾问
(b) 如果是给参与者，则发送到公司存档的地址。
任何通知、要求或请求，如果根据本节提出，则应被视为已正式送达：(i) 亲自送达；(ii) 通过美国邮件或国外同等邮件寄出三天后；或 (iii) 如果由国内或国际认可的隔夜送达服务机构送达，则在存款之日后的第一个工作日送达。
9。没有就业权或服务权。
本协议不是就业或服务协议。本协议、本计划或限制单位的授予均不得 (a) 要求公司在任何特定时间段内雇用或以其他方式留住参与者，或继续雇用或以其他方式留住参与者，或 (b) 在任何方面修改或限制公司或其关联公司终止或修改参与者的雇佣、服务或薪酬的权利。
10。个人数据的传输。
参与者授权、同意并明确同意公司出于合法商业目的（包括但不限于本计划的管理）将与根据本协议授予的受限单位有关的任何个人数据信息传输到参与者的母国，包括向数据保护低于参与者本国提供的数据保护的国家传输任何个人数据信息。此授权/同意由参与者自由授予。
11。预扣税。
参与者特此授权公司或参与者向其提供服务的关联公司通过从结算时获得的普通股出售收益中预扣本协议或本计划下的任何发行、转让或其他应纳税事件，来缴纳适用的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与税收相关的项目（“税收相关项目”）
受限单位要么通过公司授权的自愿销售，要么通过公司或其任何关联公司根据本授权代表参与者安排的强制销售，以支付此类税收相关物品的金额。参与者进一步授权公司或适用的关联公司采取公司或适用的关联公司认为必要的行动，从应付给参与者的任何补偿或其他金额中扣留任何补偿或其他款项，以履行支付此类税收相关物品的所有义务。在不限制上述内容的前提下，委员会可不时允许参与者在任何安排之前做出安排 [交货][授予]此处描述的按委员会规定的方式支付适用的税收相关项目的日期 [交货][授予]日期，包括现金、支票、银行汇票或汇票。参与者承认，无论公司或其任何关联公司采取任何行动，所有税收相关项目的最终责任现在和现在都是参与者的责任，可能超过公司或其任何关联公司实际预扣的金额。如果参与者未能履行与税收相关项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付普通股或出售普通股的收益。
12。争议解决。
(a) 在法律允许的最大范围内，确定因本协议或与本协议有关的法律或衡平法上的任何和所有争议、索赔或诉讼原因，或其违反、终止、执行、解释或有效性的唯一补救措施将由：(i) 公司或其任何关联公司与参与者之间的任何雇佣、咨询协议或类似协议中的争议解决条款，或者，如果没有，(ii)) 公司或其任何关联公司的强制性争议解决程序，可能在对因参与者在公司受雇或服务而产生或与之有关的事项不时生效，如果没有，(iii) 通过最终的、具有约束力的保密仲裁生效 [加利福尼亚州洛杉矶][纽约、纽约]，由司法仲裁和调解服务/Endirated, Inc.（“JAMS”）或其继任者主持的一名仲裁员面前。如果根据本第 12 节第 (iii) 项解决争议，则适用第 12 (b) 条。
(b) 争议应根据《联邦仲裁法》、9 U.S.C. §§1—16 以及当时生效的 JAMS 的《就业仲裁规则和程序》解决。仲裁员将拥有与法院相同但不大于法院的补救权力，并应发布书面裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。对仲裁员所作裁决具有管辖权的任何法院均可对仲裁员作出的裁决作出判决。本协议通过具有约束力的仲裁解决任何争议，适用于公司或其任何关联公司或其各自过去或现在的代表提出的索赔，并适用于由联邦、州和地方法律引起的索赔，包括基于任何理由的涉嫌歧视的索赔，以及根据普通法提出的索赔。在由仲裁员确定的任何此类仲裁程序中，或在任何执行仲裁裁决的程序中，胜诉方都有权在法律允许的范围内，要求另一方偿还胜诉方的所有费用（包括仲裁员的赔偿）、费用和律师费。如果在此类仲裁或程序中没有任何一方完全胜诉，则仲裁员或法院应分配此类仲裁或程序的裁决
费用根据各方的相对成功而定。如果本条款与 JAMS 适用规则中的任何条款发生冲突，则以本协议的规定为准。
13。第 409A 节。
受限单位旨在遵守或免于遵守第 409A 条的适用要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释；前提是公司不向参与者保证受限单位的任何特定税收待遇。在任何情况下，公司均不承担第 409A 条可能向参与者征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未能遵守第 409A 条而造成的任何损失。为了指定第 409A 条所要求的支付时间和形式，股息等值付款应与受限制单位及由此产生的权利分开处理。
14。杂项。
(a) 继任者。本协议应确保本协议各方及其各自的继承人、法定代理人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力。
(b) 适用法律。因本协议以及本协议所设想的交易而产生或与之相关的所有事项，包括其有效性、解释、解释、履行和执行，均应受特拉华州内部法律管辖并根据特拉华州内部法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。
(c) 对应物；电子验收。本协议可以在一个或多个对应方中执行（包括通过传真或电子传输），所有这些协议合在一起构成一份合同。或者，本协议可以通过电子方式授予参与者并由参与者接受。
(d) 口译。除非出现明显的相反意图：(i) 此处定义的术语应同样适用于此类术语的单数和复数形式；(ii) 对任何人的提法包括该人的继承人和受让人，但前提是本计划或本协议不禁止此类继承人和受让人，并且提及以特定身份的人不包括该人以任何其他身份或个人；(iii) 任何代词均应包括相应的阳性、女性和中性形式；(iv) 提及任何协议、文件或文书是指经修订或修改并根据其条款不时生效的协议、文件或文书；(v) 提及任何法律、规则或规例是指经修订、修改、编纂、替换或重新颁布的全部或部分不时生效的法律、规则或条例，包括根据这些协议颁布的规则和条例，以及提及任何法律、规则或规例的任何部分或其他条文是指该项法律、规则或条例的规定不时生效并构成该部分或其他条款的实质性修正、修改、编纂、替换或重演；(vii) “本协议”、“本协议” 和类似含义的词语应视为指本协议的全文，而不是本协议的任何特定条款、章节或其他条款；(vii) 此处包含的带编号或字母的条款、章节和小节是指本协议的条款、章节和小节；(viii) 此处包含的带编号或字母的条款、章节和小节是指本协议的条款、章节和小节；(viii)) “包括”（相关含义为 “包括”）是指包括但不限制任何内容的普遍性该术语前面的描述；(ix) 使用 “或”
在 “和/或” 的包容意义上；(x) 提及文件、文书或协议应被视为指所有附录、附录、附表或修正案；(xi) 提及美元或美元应视为指美元。
(e) 没有严格的施工。本协议的解释应不考虑任何要求对起草文书或导致起草任何文书的当事方进行解释或解释的推定或规则。
(f) 豁免。本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款均不影响该方要求履行该条款的权利，任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃均不得解释为放弃任何持续或后续违反该条款的行为、对条款本身的放弃或对本协议下任何权利的放弃。
15。语言。
如果参与者已收到本协议或与计划相关的任何其他文件，翻译成英语以外的语言，并且翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。
16。Clawback。
尽管本协议或本计划中有任何相反的规定，但在 (a) 任何适用法律要求的范围内，包括但不限于 2010 年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易委员会任何规则或任何适用的证券交易所上市标准的要求，和/或 (b) 董事会可能不时通过或修订的任何政策，所有已发行普通股或根据本协议获得的任何收益均应受cl的约束 awback、撤销、回报、减少、没收、回购、补偿、在遵守公司或公司任何关联公司的任何此类法律和/或政策所必需的范围内，取消、薪酬调整和/或其他类似行动。参与者接受奖励将构成：(i) 参与者承认并同意公司申请、实施和执行任何适用公司或公司关联公司可能适用于参与者的任何回扣或类似政策，无论是在授予之日之前还是之后通过的，以及与回扣、撤销、回报、减少、没收、回购、补偿有关的任何适用法律，取消、薪酬调整和/或其他类似的补偿行动，以及 (ii) 参与者的同意公司可以采取任何必要的行动来实施任何此类政策或适用法律，而无需进一步考虑或采取行动。
17。没有既得权利。
参与者承认并同意：(A) 公司可以随时终止或修改计划；(B) 根据本协议发放的限制性单位完全独立于任何其他奖励或补助，由公司自行决定；(C) 过去的补助金或奖励（包括根据本协议授予的受限单位）均不向参与者提供任何补助金或奖励
将来获得任何补助金或奖励的权利；(D) 本计划和本协议不构成参与者雇用条款的一部分；(E) 参与计划并根据本协议获得奖励，参与者放弃了与计划或本协议有关的任何损失获得赔偿的所有权利，包括在任何情况下的任何权利丧失，包括终止雇用。
[本页的其余部分故意留空]
为此，双方在上面写明的第一个日期和年份签署了本协议，以昭信守。