正如2023年7月13日向美国证券交易委员会提交的那样

注册声明第 333-195627 号

注册声明编号 333-202901

注册声明编号 333-218063

注册声明编号 333-225271

注册声明编号 333-233394

注册声明编号 333-246350

注册声明编号 333-258777

注册声明编号 333-266785

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 1 号修正案

表格 S-8

注册声明编号 333-195627

注册声明编号 333-202901

注册声明编号 333-218063

注册声明编号 333-225271

注册声明编号 333-233394

注册声明编号 333-246350

注册声明编号 333-258777

注册声明编号 333-266785

根据1933年的《证券法》

阿瑞斯管理公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

2000 星光大道，12 楼，加利福尼亚州洛杉矶 90067

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

Ares Management Corporation 第三次修订并重报了 2014

阿瑞斯管理公司2023年股权激励计划

（计划的完整标题）

Naseem Sagati Aghili

c/o Ares 管理公司

2000 星光大道，12 楼，加利福尼亚州洛杉矶 90067

(310) 201-4100

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Philippa M. Bond，P.C.

H. 托马斯·费利克斯

Kirkland & Ellis LLP

2049 世纪公园东，37 楼，加利福尼亚州洛杉矶 90067

电话 (310) 552-4200

传真 (310) 552-5900

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

2023年4月25日，阿瑞斯管理公司（“公司”）董事会批准了阿瑞斯管理公司2023年股权激励计划（“2023年计划”），该计划随后于2023年6月12日获得公司股东的批准，根据阿瑞斯管理公司第三次修订和重述的2014年股权激励计划（“先前计划”）将不再发放任何奖励。2023年计划还授权根据该计划发行多达69,122,318股A类普通股，面值为每股0.01美元（“A类普通股”），根据2023年计划的 “常青” 条款，从2024日历年开始，受2023年计划约束的A类普通股总数应在每个财政年度的第一天增加一定数量的A类普通股根据特定公式计算的普通股。

关于先前计划，截至本文发布之日，公司A类普通股（“先前计划注册股份”）中有32,444,942股此前已根据先前注册声明（定义见下文）注册发行，截至本文发布之日，根据先前计划仍未发行。本第 1 号生效后修正案（本 “生效后修正案”）的目的：(i) 2014 年 5 月 1 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的 S-8 表格（文件编号 333-195627）注册声明，（ii）2015 年 3 月 20 日向委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-202901）的注册声明，（iii）S-8 表的注册声明（文件编号 333-218063）于 2017 年 5 月 17 日向委员会提交，(iv) 2018 年 5 月 30 日向委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-225271）的注册声明，以及2018 年 11 月 26 日向委员会提交的此类注册声明（文件编号 333-225271）的生效后修正案，（v）2019 年 8 月 21 日向委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-233394）的注册声明，（vii）2020 年 8 月 14 日向委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-246350）的注册声明，（vii）S-8 表格的注册声明 8（文件编号 333-258777）于 2021 年 8 月 13 日向委员会提交，(viii) 8 月向委员会提交的 S-8 表格（文件编号 333-266785）的注册声明2022年11月11日（统称为 “事先注册声明”）将根据S-K法规第512 (a) (1) (iii) 项和《证券法》表格合规与披露解释 126.43 注册在2023年计划下发行的先前计划注册股份。本生效后修正案未注册任何其他证券。

在提交本生效后修正案的同时，公司正在S-8表格上提交注册声明，要求根据2023年计划额外登记36,677,376股A类普通股发行。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定以及S-8表格第一部分的介绍性说明，本文件省略了S-8表格第一部分第1和2项中规定的信息。根据第428 (b) (1) 条的要求，包含第一部分中规定的信息的文件将交付给本生效后修正案所涵盖的2023年计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

特此将公司根据经修订的1934年《证券法》和《证券交易法》（“交易法”）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

(a) 公司于2023年2月24日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（文件编号001-36429）。

(b) 公司于2023年5月8日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告（文件编号001-36429）。

(c) 公司于2023年1月5日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36429）第5.02项；公司于2023年2月28日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36429）；以及公司于2023年6月15日向委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-36429）。

(d) 公司于2023年2月24日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（文件编号001-36429）附录4.1中对公司A类普通股（面值为每股0.01美元）（“A类普通股”）的描述。

在本注册声明生效后，在提交生效后的修正案之前，公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销所有当时未售出的证券发行，均应视为以提及方式纳入本注册声明，并从提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件（根据第 2 项提供的信息除外）.02 或表格 8-K 上任何最新报告的第 7.01 项，除非其中另有明确说明）。

就本注册声明而言，此处纳入或视为以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明也被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

A类普通股的有效性将由位于加利福尼亚州洛杉矶的Kirkland & Ellis LLP转交给我们。由Kirkland & Ellis LLP的某些合伙人及其关联人组成的投资工具拥有的权益不到公司关联基金资本承诺的1％。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条允许公司在其注册证书中规定，公司董事不因违反董事的信托义务而向公司或其股东承担金钱损失的个人责任，除非董事违反忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权付款违反特拉华州公司法发放股息或批准股票回购或获得了不正当的个人利益。

DGCL第145条（“第145条”）规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经是、现在或有可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人，无论是民事、刑事、行政还是调查（该公司的诉讼或权利的诉讼除外），因为该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或或应该公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人；或企业。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人本着诚意行事，他们有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信自己的行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何因其现在或曾经是另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而成为公司或其权利的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方。赔偿可能包括该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，他们有理由认为符合或不违背公司的最大利益，前提是如果裁定高管、董事、雇员或代理人对公司负有责任，未经司法批准，不允许赔偿。如果高级管理人员或董事根据案情或其他原因成功为上述任何诉讼辩护，则公司必须向他们补偿该高级管理人员或董事实际和合理产生的费用。

第145条还授权公司代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经应公司要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，承担他们以任何此类身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权赔偿它们是根据第145条进行的。

公司第二次修订和重述的公司注册证书规定，在大多数情况下，公司将在法律允许的最大范围内，在税后基础上向以下人员赔偿因任何和所有威胁、未决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用（包括律师费和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额，无论是民事、刑事、行政或调查性的，无论是正式的还是非正式的，包括上诉，任何受偿人都可能参与其中（“诉讼”），或因其作为受偿人的身份而受到威胁要参与的上诉（“诉讼”），无论是由于公司第二次修订和重述的公司注册证书发布之日、之前还是之后发生的作为或不作为所致：(a) 公司董事会每位成员和每位成员在公司的高级管理人员中，(b) B类普通股的每位记录持有者，(c) Ares Management GP LLC（“前将军”合伙人”)，(d) 任何曾经是或曾经是税务事务合伙人或合伙企业代表、任何B类普通股记录持有人或前普通合伙人的成员、经理、高级管理人员或董事；(e) 任何B类普通股记录持有人的任何成员、经理、高级管理人员或董事是应任何B类普通股记录持有人或前普通合伙人的要求担任董事的前普通合伙人，高管，经理，员工，受托人，信托人，合伙人，税务事务合伙人，合伙人代表，他人或实体的成员、代表、代理人或顾问；前提是该个人或实体不会仅仅因为在收费服务或类似的独立补偿基础上提供代理、咨询、咨询、受托人、信托或托管服务而获得赔偿，(f) 任何控制B类普通股记录持有人或前普通合伙人的个人或实体，以及 (g) 任何记录持有人 B类普通股可自行决定指定为受保人。

公司同意提供这种赔偿 (i) 除非具有管辖权的法院作出了最终且不可上诉的判决，裁定这些人的行为是恶意或出于犯罪意图，或 (ii) 与任何赔偿有关

该个人或实体提起的诉讼（或其一部分），除非 (x) 该个人或实体启动此类诉讼（或其一部分）已获得董事会授权，或 (y) 具有管辖权的法院已作出最终且不可上诉的判决，确定该个人或实体有权根据公司第二次修订和重述的公司注册证书获得赔偿。这些条款规定的任何赔偿将仅从公司的资产中扣除。前普通合伙人对公司不承担个人责任，也没有义务向公司出资或借出资金或资产以使其能够实现赔偿。公司可以为个人因公司活动而承担的责任和费用购买保险，无论公司是否有权根据公司第二次修订和重述的公司注册证书向该人赔偿责任。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

*随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签署人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高端的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中反映出来生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 将先前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重要信息或此类信息的任何重大变更纳入注册声明；但是，前提是如果注册声明在S-8表格上，则上文第 (1) (i) 和 (1) (ii) 段不适用，并且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在向委员会提交或提交给委员会的报告中根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的公司均以引用方式纳入注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的公司年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告，均应被视为与证券有关的新注册声明在其中发行，当时发行的此类证券应被视为其首次善意发行。

(c) 根据上文第9项所述的规定或其他规定，可以允许公司董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿，委员会已告知公司，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（公司支付公司董事、高级管理人员或控股人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外），则除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则公司将向具有适当管辖权的法院提出质疑这种赔偿是否它违背了《证券法》中规定的公共政策，将受此类发行的最终裁决的管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使S-8表格注册声明的生效后第1号修正案由经正式授权的以下签署人于2023年7月13日在加利福尼亚州洛杉矶市代表其签署。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在指定日期以身份签署。