美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

复制到：

马克·巴兰坦

Cooley LLP

自由广场一号

雷斯顿市中心

11951 自由大道

弗吉尼亚州雷斯顿 20190

(703) 456-8000

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ☐

解释性说明

根据S-8表格的一般指令E，Cardlytics, Inc.（“注册人”）正在向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，要求根据2022年激励计划额外注册80万股普通股。根据委员会颁布的S-8表格第一部分的说明说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。

第二部分

第 3 项。以引用方式纳入文件

先前于2022年8月26日向委员会提交的与2022年激励计划相关的注册声明的内容（文件编号333-267091）以引用方式纳入此处，并成为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品

(1) 此前曾作为S-1表格注册人注册声明（文件编号333-222531）的附录3.2提交，于2018年1月12日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(2) 此前曾作为S-1表格注册人注册声明（文件编号333-222531）的附录3.4提交，于2018年1月12日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(3) 此前曾作为注册人8-K表格最新报告（文件编号001-38386）的附录10.1提交，于2022年7月20日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(4) 此前曾作为注册人8-K表格最新报告（文件编号001-38386）的附录10.2提交，于2022年7月20日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(5) 此前曾作为注册人8-K表格最新报告（文件编号001-38386）的附录10.3提交，于2022年7月20日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(6) 此前曾作为 S-1 表格（文件编号 333-222531）注册人注册声明第 1 号修正案的附录 4.1 提交，于 2018 年 1 月 29 日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(7) 此前曾作为注册人截至2022年12月31日止年度的10-K表格（文件编号001-38386）的附录10.45提交，于2023年3月1日向委员会提交，并以引用方式纳入此处。

(8) 随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人于2023年7月18日在佐治亚州亚特兰大市代表其签署。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下方的人都构成并任命卡里姆·特姆萨马尼和尼克·林顿，他们中的每一个或任何一个，他或她的真实合法事实律师和代理人，拥有替换和再替换他或她的全部权力，以他或她的名字、地点和所有身份，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并向证券提交同样的文件，连同所有证物以及与之相关的其他文件和交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们尽其所能或可能亲自做的所有必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们或他的替代者或替代者，可以合法地采取和执行与之相关的所有行为和事情根据本协议进行或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。