附录 (a) (1) (U)
第三份以现金购买优惠的补充
最多 25,266,458 股普通股
的
STRATASYS LTD.
以提高的现金要约价格为
每股 25.00 美元
通过
纳米维度有限公司
在美国进行的一项报价中
|
除非优惠进一步延长或提前终止，否则优惠和提款权将于纽约时间2023年7月31日下午 5:00 到期。 |
我们，Nano Dimension Ltd.，一家根据以色列国法律（“Nano” 或 “Nano Dimension”）组建的公司，特此修改和补充我们于2023年5月25日作为附表TO向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的收购要约声明（“要约声明”），经先前修订并得到补充，包括2023年6月27日的《收购要约补充文件》（“第一份购买要约补充文件”）和第二份补充文件2023年7月10日的收购要约补充文件（“第二份收购要约补充文件”，以及最初的收购要约，即 “修订后的收购要约”），用于购买Nano尚未拥有的25,266,458股Stratasys股票，因此Nano在完成要约后将拥有最多且不超过51％的已发行Stratasys股票，最低条件为拥有41％ 要约完成后，Stratasys已发行股份的6％，但无论如何，Stratasys已发行股票中不少于5％在要约中以每股Stratasys股票24.00美元的价格向卖方投标，减去任何必需的预扣税，不含利息。
Nano现在将每股Stratasys股票的要约价格从24.00美元提高到25.00美元，以现金，减去任何必需的预扣税和不含利息，但须遵守修订后的收购要约中规定的条款和条件，该要约先前经过修订和补充，并由2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的要约声明第12号修正案（“第12号修正案”）进一步修订和补充，这是第三份补充文件收购要约（“收购要约的第三份补充”），以及修订后的要约购买 “收购要约”）、相关的第三修正送文函以及我们向美国证券交易委员会提交的作为第12号修正案附录提交的其他材料（这些材料可能不时修改和补充，统称为 “要约材料”），每份材料都可能不时进行修改和补充。要约材料中规定的条款和条件共同构成 “要约”。根据Stratasys于2023年5月30日提交的附表14D-9的招标/推荐声明，截至2023年5月24日，Stratasys已发行68,552,104股Stratasys股票，其中58,856,989股Stratasys股票尚未由Nano拥有，约占85.9％。根据截至2023年5月24日的Stratasys已发行股票数量，Nano实益拥有Stratasys已发行股票的14.1％。
除非经本购买要约第三份补充协议修订和补充，否则修订后的购买要约中规定的条款和条件在所有方面仍然适用于该优惠。本购买要约的第三份补充文件是修订后的购买要约、第三次修订的送文函以及构成要约一部分的其他文件的一部分，应与之一起阅读。如果修订后的收购要约、经修订的第三份送文函以及构成要约一部分的其他文件中的信息与本购买要约第三份补充文件中的信息发生冲突、补充或取而代之，则以本购买要约第三份补充文件中提供的信息为准。本第三份收购要约补充文件中使用的大写术语应具有修订后的收购要约中赋予这些术语的含义，但未在本要约第三份补充文件中另行定义。
1
该优惠受修改后的原始购买要约中包含的某些条件的约束。参见原始购买要约（经修订和补充）中的第 17 节 — “优惠条件”，其中完整规定了要约的条件。
Stratasys股票在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “SSYS”。2023年5月24日，也就是我们宣布开始要约前的最后一个交易日，纳斯达克每股Stratasys股票的收盘价为14.88美元；2023年7月17日，也就是我们宣布提高要约价格前的最后一个完整交易日，纳斯达克每股Stratasys股票的收盘价为20.85美元。我们鼓励您在决定是否投标Stratasys股票之前，先获取Stratasys股票的最新市场报价。参见原始收购要约中的第 12 节 — “Stratasys 股票等的价格范围”。
要约中提及的所有要约价格（以前在原始收购要约中每股Stratasys股票为18.00美元，在第一份收购要约补充文件中为20.05美元，在第二份收购要约补充文件中提及24.00美元）现在意味着每股Stratasys股票的价格为25.00美元。
所有提及送文函的内容现在都包括经修订的第三次送文函，所有提及担保交割通知的内容现在都包括第三次修订后的保证交割通知，所有提及给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信现在都包括致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第三修正信函，所有提及供经纪人、交易商、商业银行、信托公司使用的致客户信而其他提名人现在包括第三名供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的经修订的致客户信函以及所有提及异议通知的内容现在都包括第三次修正异议通知。
除了上面描述的变更外，在下文 “特定条款修正案” 标题下，我们还指出了经修订的收购要约中的其他具体条款，这些条款经本第三份购买要约补充文件特别修订，并在相应的修正案中列出。
2
修订后的报价摘要
为方便起见，我们提供此摘要条款表。它重点介绍了本购买要约第三份补充文件中的某些重要信息，但您应该意识到，它对报价所有细节的描述与原始购买报价中所述的程度不同。我们敦促您仔细阅读完整的原始购买要约、修订后的收购要约、本收购要约的第三份补充文件、相关的第三次修订送文函以及其他要约材料，因为它们包含要约的全部细节。我们引用了原始购买优惠的章节，您可以在其中找到更完整的讨论。
Stratasys 股票的要约价格是多少？
• 根据购买要约和相关的第三次修订送文函中规定的条款和条件，我们提议以每股Stratasys股票25.00美元的购买价格向卖方购买多达25,266,458股Stratasys股票，减去任何必需的预扣税，不含利息。
您在要约中提议购买的 Stratasys 股票数量是否发生了变化？
• 没有。我们仍提议购买不属于Nano的25,266,458股已发行Stratasys股票，约占Stratasys已发行股份的31.9％，因此在要约完成后，我们将拥有最多且不超过51％的Stratasys已发行股份，前提是要约完成后至少拥有21,838,853股Stratasys股票，约占36.9％ 在已发行的 Stratasys 股票中，无论如何都不少于 3,427,606 股 Stratasys 股票，占已发行的 Stratasys 股票的 5%截至到期日，在要约中投标，不包括Nano持有的Stratasys股份。
你为什么要修改报价？
• 根据购买要约和相关的第三次修订送文函中规定的条款和条件，我们正在修改提议，将卖方每股Stratasys股票的要约价格从每股24.00美元提高到每股Stratasys股票25.00美元，减去任何必需的预扣税和不含利息。
优惠的到期日是否已更改？
• 是的。该优惠的到期日现在为纽约时间2023年7月31日下午 5:00，除非该优惠进一步延期或提前终止。
我必须投标我的 Stratasys 股票多长时间？
• 您可以在 2023 年 7 月 31 日纽约时间下午 5:00 之前投标 Stratasys 股票，或者，如果我们进一步延长报价，则在要约延期之日纽约时间下午 5:00 之前。
• 根据以色列法律的要求，如果 (i) 我们已满足要约条件或在适用法律的前提下放弃了要约条件；以及 (ii) 对于您拥有的每股 Stratasys 股份，您 (a) 尚未回应要约，(b) 通知我们您对要约的异议，或 (c) 投标了该类 Stratasys 股票，但在要约期内正确撤回了您的投标，那么，您，将获得额外的四 (4) 个日历日，直到纽约时间2023年8月4日下午 5:00，在此期间，您可以投标每股此类Stratasys股票。
如果我根据最初的收购要约或修订后的收购要约投标 Stratasys 股票，我还需要做什么吗？
• 没有。Stratasys的股东不必对之前有效投标但未正确撤回的任何Stratasys股票采取任何行动。如果要约完成，这些Stratasys股票将被接受付款，这些Stratasys股东将获得每股Stratasys股票25.00美元的要约价格，以现金形式向卖方收取，减去任何必需的预扣税且不含利息。
3
我可以反对这个提议吗？
• 根据以色列法律，您可以通过接受报价或发送异议通知来回应报价。
• 或者，您可能根本不回应要约，也不投标您的Stratasys股票。如果您不投标 Stratasys 股票，则不被视为也无需反对该要约。
参见原始收购要约的第9节—— “投标股票或通知我们您对要约的异议的程序”。
如果我已经反对这个提议怎么办？
• 如果您之前提交了异议通知，则视为您反对该提议。
• 您可以在到期日纽约时间下午 5:00 之前随时撤回先前提交的异议通知。撤回异议通知后，可以在到期日纽约时间下午 5:00 之前的任何时候按照原始购买要约第 9 节所述的程序提交新的异议通知。此外，如果您提交了有关Stratasys股票的异议通知，之后又发送了一封送文函，通过该送文函投标这些Stratasys股票，或者通过您的经纪人或其他被提名人投标这些Stratasys股票，我们将无视您的异议通知。同样，如果您提交了送文函，通过该函投标了Stratasys股票，或者您通过经纪人或其他被提名人以其他方式投标了这些Stratasys股票，然后您向我们提交了有关这些Stratasys股票的异议通知，我们将无视您的送文函或之前的投标。如果您同时就相同的Stratasys股票提交了送文函（或者您通过经纪人或其他被提名人投标）和异议通知，我们将忽略异议通知。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有此类Stratasys股票，则必须要求该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表您提交提款通知。撤回异议通知后，可以在纽约时间到期日下午 5:00 之前的任何时间按照上述程序提交新的异议通知。
参见原始收购要约的第9节—— “投标股票或通知我们您对要约的异议的程序”。
在报价中投标了 Stratasys 股票后，我可以撤回我投标的 Stratasys 股票吗？
• 是的。您可以在到期日纽约时间下午 5:00 之前的任何时间提取已有效投标的任何 Stratasys 股票。参见原始购买优惠的第 10 节—— “提款权”。
如何提取之前投标的 Stratasys 股票？
• 要提取先前投标的Stratasys股票，您必须向存管人提交书面提款通知，地址见本收购要约第三份补充文件封底，其中包含所需信息，同时您仍有权提取Stratasys股票。如果您通过向经纪人、银行家或其他提名人发出指示来投标Stratasys股票，则必须指示经纪人、银行家或其他被提名人安排提取您的Stratasys股票。参见原始购买优惠的第 10 节—— “提款权”。
您将如何为购买 Stratasys 股票提供资金？
• Nano在要约中购买多达25,266,458股已发行Stratasys股票所需的资金约为631,661,451美元，这样Nano将拥有最多且不超过51％的Stratasys已发行股份。我们估计，我们为完成报价而支付的资金总额（包括费用和开支）约为646,438,490美元。我们拥有用手头现金和现金等价物完成报价所需的所有必要资金。该优惠不以融资的可用性为条件。
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如果对优惠有疑问，我应该联系谁？
• 您可以致电我们的信息代理 Georgeson LLC 来帮助回答您的问题。信息代理的联系信息如下所示：
该报价的信息代理是：
乔治森有限责任公司
美洲大道 1290 号，9 楼
纽约州纽约 10104
免费电话：(877) 668-1646
5
关于前瞻性陈述的警示性通知
本收购要约的第三份补充文件、原始收购要约以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以引用方式纳入本收购要约的第三份补充文件和修订后的收购要约中包含 “前瞻性陈述”，这些陈述并不纯粹是关于我们对未来的意图、希望、信念、期望和战略的历史性陈述，包括但不限于：
• 关于我们或 Stratasys 未来运营或地位的计划、目标或期望的声明；
• 任何预期的趋势；
• 有关未来经济状况或表现的任何陈述；以及
• 任何基于上述任何内容的假设陈述。
基于各种假设（其中一些是我们无法控制的）的前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“可以”、“将”、“期望”、“预期”、“打算”、“相信”、“相信价值” 以及类似的单词和短语。此类前瞻性陈述本质上受已知和未知的风险和不确定性的影响。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异，包括但不限于：
• 国内外经济和市场条件的变化；
• Stratasys 股份所有权的变动，尤其是与我们无关的人的任何大量积累；
• 报价条件的提出时间和满足程度的不确定性；
• 要约完成的不确定性；以及
• Stratasys最新的20-F表年度报告及其向美国证券交易委员会提交的其他文件中详述的风险因素。
有关与我们有关的某些信息的讨论，请参阅 “特殊因素” 和原始购买要约的第 15 节。除非法律要求，否则我们不承担任何义务，明确声明不承担任何义务公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类前瞻性陈述发布之日后发生的预期或意外事件或情况。
有关可能导致实际业绩与预期存在重大差异的因素的更多信息，请参阅Nano在美国证券交易委员会公开提交的文件，包括Nano于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。除非法律要求，否则公司不会更新其任何前瞻性陈述。您应假设本购买优惠中显示的信息仅在本购买优惠封面上的日期是准确的。
6
对具体条款的修正
除了我们上面描述的变更外，修订后的收购要约还进一步修订如下：
条款表摘要
(i) 通过修改和重申标题为 “你目前拥有的 STRATASYS 股份的百分比是多少？” 的部分原始购买要约中标题为 “摘要条款表” 的部分如下：
“截至2023年5月25日，Nano实益拥有9,695,115股Stratasys股票，约占截至2023年5月24日已发行Stratasys股票的14.1％。请参阅 “简介” 和第 17 节 — “优惠条件”。”
特殊因素
1.优惠背景；与 Stratasys 的联系方式
(i) 将以下披露内容添加为原始收购要约第 1 节的最后一段，标题为 “要约背景；与 Stratasys 的联系”：
“2023年7月18日，我们发布了一份新闻稿，宣布：（i）将每股 Stratasys 股票的要约价格提高到每股 25.00 美元，减去任何必需的预扣税，不含利息；（ii）将要约期延长至纽约时间2023年7月31日下午 5:00，除非进一步延长或提前终止；（iii）Nano反对Stratasys与Desktop Metal合并的提议并建议Stratasys股东在成功完成要约后，允许Nano作为Stratasys Shares的51％持有者（A）谈判将 Stratasys 与 3D Systems 合并；和/或 (B) 购买剩余的 Stratasys 股份，以便在美国和以色列法律允许的情况下尽快获得 100% 的所有权。”
2.要约的目的；要约的影响；Stratasys 的计划
(i) 特此对先前修订和重述的原始购买要约第 2 节中标题为 “要约目的；要约的影响；Stratasys 计划” 一节中标题为 “Stratasys 计划” 的 (c) 小节进行进一步修订和重述，内容如下：
“Nano正在对Stratasys及其资产、公司结构、资本化、运营、财产、政策、管理和人事进行详细审查，并将根据要约完成后的情况，考虑哪些变更是可取的。在报价悬而未决期间，Nano将继续评估Stratasys的业务和运营。2023年6月13日，我们致函Stratasys董事会，要求他们召开Stratasys股东特别大会，罢免董事会的大部分成员，取而代之的是Nano提出的高素质提名人；作为回应，Stratasys已将我们的七名拟议董事列入将于2023年8月8日举行的下一届Stratasys年度股东大会的投票中。作为Stratasys的最大股东，Nano打算支持对战略替代方案的审查，以进一步提高股东价值，包括通过行业整合。要约完成后，Nano打算对Stratasys的业务、运营、资本和管理进行全面审查，以期优化Stratasys与Stratasys现有业务的潜力的开发。可能的变化可能包括Stratasys的业务、公司结构、公司备忘录、公司章程、资本化、管理、美国证券交易委员会注册或纳斯达克上市的变化。此外，Nano打算探索各种行业整合交易，包括但不限于通过谈判将Stratasys与3D Systems合并，以及根据适用的美国和以色列法律，在可行的情况下尽快收购Nano在要约完成后尚未拥有的剩余已发行Stratasys股份。我们的计划可能会根据进一步的分析和Nano进行更改，在要约完成后，Stratasys董事会可能会在认为适当的情况下随时更改其计划和意图。
我们打算定期审查我们对Stratasys的投资、其表现和市场状况，考虑可能的提高价值的策略，并根据不时存在的情况，对我们的投资采取我们认为适当的行动。除其他外，此类行动可能包括根据一项或多项公开市场购买计划、通过私人交易或要约或其他方式额外购买 Stratasys 股票，但须遵守适用的美国和以色列法律。将来的购买可能是一样的
7
条款或条件比要约条款或多或少有利于Stratasys的股东。未来任何可能的购买都将取决于许多因素，包括要约结果、Stratasys Shares的市场价格、我们的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。此外，在要约完成后，我们还可能决定随时不时处置我们的 Stratasys 全部或部分股份，但须遵守适用法律。任何此类决定都将基于我们对许多不同因素的评估，包括但不限于Stratasys的业务、前景和事务、Stratasys股票市场、证券市场状况、总体经济和行业状况以及我们可以获得的其他机会。
根据以色列法律，如果股东（及其关联公司）拥有超过公司45.0％的投票权，则该股东可以在公开市场上或通过私人交易购买股票，而不仅仅是通过要约收购，除非收购后，股东（及其关联公司）将拥有超过90.0％的已发行和流通的Stratasys股份。因此，在要约完成后，只要我们（以及我们的关联公司）对已发行和流通的Stratasys股票的总所有权百分比不超过90.0％，我们就可以在公开市场或通过私下交易购买额外的Stratasys股票，而不仅仅是要约收购。
前提是要约应被完全接受，并且根据要约投标了最大数量的Stratasys股票，但须遵守《以色列公司法》的规定，我们随后可以考虑通过要约、公开市场、私下谈判交易或其他收购方式购买Nano未持有的Stratasys未发行股票的任何余额。
但是，根据以色列法律，我们、我们的控股股东以及我们或他们控制的任何公司，不得对Stratasys Shares进行额外要约，也不得在12年内与Stratasys合并 自最终到期日起的几个月。”
3.关联方交易
(i) 将以下披露内容添加为原始收购要约第5节的最后一段，标题为 “关联方交易”：
“2023年7月7日，Nano将其当时拥有的100股Stratasys股份出资给了纽约公司、Nano的全资直接子公司Nano Dimension NY Ltd.，作为无偿资本出资。”
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任何人均无权代表我们提供本协议或交付给您的要约材料中未包含的任何信息或陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。
纳米维度有限公司
日期：2023 年 7 月 18 日
该要约的保存人是：
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通过邮件： |
通过隔夜快递： |
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北卡罗来纳州计算机共享信托公司 |
北卡罗来纳州计算机共享信托公司 |
该报价的信息代理是：
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免费电话：(877) 668-1646
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