美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

_____________________________________

计划到

（第12号修正案）

下述要约声明
1934 年《证券交易法》第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条

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STRATASYS LTD
（标的公司名称（发行人））

纳米维度有限公司
（申报人（要约人）姓名）
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普通股，面值每股0.01新谢克尔
（证券类别的标题）

M85548101
（CUSIP 证券类别编号）

耶尔·桑德勒
首席财务官
纳米维度有限公司
2 Ilan Ramon，Ness Ziona
7403635，以色列
电话：+972-73-7509142
（有权接收的人员的姓名、地址和电话号码
代表申报人的通知和通信）

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将副本发送至：

Oded Har-甚至，Esq。
霍华德·伯肯布利特，Esq.
Angela Gomes，Esq
埃里克·维克多森，Esq
沙利文和伍斯特律师事务所
1633 百老汇
纽约州纽约 10019
电话：(212) 660-3000

☐

如果备案仅涉及投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

选中以下相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易：

		受规则 14d-1 约束的第三方要约
☐		受第 13e-4 条约束的发行人要约
☐		受规则 13e-3 约束的私有化交易
☐		根据第 13d-2 条对附表 13D 的修正

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请勾选以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐		规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）
☐		规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

本第12号修正案（“本第12号修正案”）修订和补充了根据以色列国法律组建的Nano Dimension Ltd.（“Nano”）于2023年5月25日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表TO的要约声明（经修订以及随后的任何修正和补充，“附表TO”），随后进行了修订和补充。附表TO涉及Nano提出的收购Stratasys Ltd.（分别为 “Stratasys” 和 “Stratasys Shares”）的25,266,458股已发行普通股（每股面值为0.01新谢克尔）的要约（“要约”），因此在要约完成后，Nano将拥有最多且不超过51％的已发行Stratasys股份，最低条件是在要约完成后拥有至少 46% 的已发行Stratasys股份，但无论如何，投标的已发行Stratasys股票中不少于5％根据2023年5月25日购买要约（“原始收购要约”）中规定的条款和条件，以每股Stratasys股票24.00美元的价格向卖方提供现金，减去任何必需的预扣税和不含利息，并进一步修订和补充了2023年6月27日的收购要约补充文件（“第一份收购要约补充文件”），以及由 2023 年 7 月 10 日的《收购要约第二份补充文件》（“第二份收购要约补充文件”）进行修订和补充，以及最初的购买要约和第一份购买要约补充文件（“修订后的收购要约”），经2023年7月18日第三份收购要约补充文件进一步修订和补充，并作为附录 (a) (1) (U)（“第三份收购要约补充文件”）以及在本协议发布之日之前修订和补充的经修订的收购要约一起提交的 “收购要约””）以及相关的 2023 年 7 月 18 日第三次修订送文函中，其副本作为附录 (a) 提交随函附录 (a) (1) (V)（“经修订的第三封送文函” 以及购买要约的 “要约文件”）。

根据要约文件中规定的条款和条件，Nano现在将每股Stratasys股票的要约价格从24.00美元提高到25.00美元，向卖方提供现金，减去任何必需的预扣税和不含利息。Nano还将优惠期延长至纽约时间2023年7月31日下午 5:00，除非优惠进一步延长或提前终止。存管机构已告知纳诺，截至纽约时间2023年7月17日下午5点，已有4,100,607股Stratasys股票已有效投标，但未根据要约适当撤回。

除非本第 12 号修正案另有规定，否则附表 TO 中规定的信息保持不变，并以引用方式纳入此处，以回应附表 TO 的所有项目，并由此处特别提供的信息进行修订和补充。此处使用但未定义的大写术语的含义与附表TO中赋予的含义相同。您应该阅读本第 12 号修正案以及附表 TO 和购买要约。

第 1 至 9 项和第 11 项。

特此对附表 TO 第 1 项至第 9 项和第 11 项进行修订和补充，以反映购买要约的修订和补充以及相关要约文件中的信息，如下所示：

(1) 要约中所有提及要约价格（之前在修订后的收购要约中每股Stratasys股票24.00美元）的提法现在意味着每股Stratasys股票的价格为25.00美元。

(2) 所有提及到期日（之前为2023年7月24日纽约时间下午 5:00，除非优惠延期或提前终止）现在均指纽约时间2023年7月31日下午 5:00，除非优惠进一步延长或提前终止。

(3) 在其中增加以下段落：

“2023年7月18日，我们发布了一份新闻稿，宣布：（i）将每股 Stratasys 股票的要约价格提高到每股 25.00 美元，减去任何必需的预扣税，不含利息；（ii）将要约期延长至纽约时间2023年7月31日下午 5:00，除非进一步延长或提前终止；（iii）Nano反对Stratasys与Desktop Metal合并的提议并建议Stratasys股东在成功完成要约后，允许Nano作为Stratasys Shares的51％持有者（A）谈判将 Stratasys 与 3D Systems 合并；和/或 (B) 购买剩余的 Stratasys 股份，以便在美国和以色列法律允许的情况下尽快获得 100% 的所有权。”

(4) 通过修改和重申标题为 “你目前拥有的 STRATASYS 股份的百分比是多少？” 的部分原始购买要约中标题为 “摘要条款表” 的部分如下：

“截至2023年5月25日，Nano实益拥有9,695,115股Stratasys股票，约占截至2023年5月24日已发行Stratasys股票的14.1％。请参阅 “简介” 和第 17 节 — “优惠条件”。”

(5) 将以下披露内容添加为原始收购要约第 1 节的最后一段，标题为 “要约背景；与 Stratasys 的联系”：

(6) 修改并重申了先前修订和重述的原始收购要约第 2 节中标题为 “要约目的；要约的影响；Stratasys 计划” 的 (c) 小节，内容如下：

“Nano正在对Stratasys及其资产、公司结构、资本化、运营、财产、政策、管理和人事进行详细审查，并将根据要约完成后的情况，考虑哪些变更是可取的。在报价悬而未决期间，Nano将继续评估Stratasys的业务和运营。2023年6月13日，我们致函Stratasys董事会，要求他们召开Stratasys股东特别大会，罢免董事会的大部分成员，取而代之的是Nano提出的高素质提名人；作为回应，Stratasys已将我们的七名拟议董事列入将于2023年8月8日举行的下一届Stratasys年度股东大会的投票中。作为Stratasys的最大股东，Nano打算支持对战略替代方案的审查，以进一步提高股东价值，包括通过行业整合。要约完成后，Nano打算对Stratasys的业务、运营、资本和管理进行全面审查，以期优化Stratasys与Stratasys现有业务的潜力的开发。可能的变化可能包括Stratasys的业务、公司结构、公司备忘录、公司章程、资本化、管理、美国证券交易委员会注册或纳斯达克上市的变化。此外，Nano打算探索各种行业整合交易，包括但不限于通过谈判将Stratasys与3D Systems合并，以及根据适用的美国和以色列法律，在可行的情况下尽快收购Nano在要约完成后尚未拥有的剩余已发行Stratasys股份。我们的计划可能会根据进一步的分析和Nano进行更改，在要约完成后，Stratasys董事会可能会在认为适当的情况下随时更改其计划和意图。”

我们打算定期审查我们对Stratasys的投资、其表现和市场状况，考虑可能的提高价值的策略，并根据不时存在的情况，对我们的投资采取我们认为适当的行动。除其他外，此类行动可能包括根据一项或多项公开市场购买计划、通过私人交易或要约或其他方式额外购买 Stratasys 股票，但须遵守适用的美国和以色列法律。未来的收购条件可能与要约条款相同，或者条件对Stratasys的股东或多或少有利。未来任何可能的购买都将取决于许多因素，包括要约结果、Stratasys Shares的市场价格、我们的业务和财务状况以及总体经济和市场状况。此外，在要约完成后，我们还可能决定随时不时处置我们的 Stratasys 全部或部分股份，但须遵守适用法律。任何此类决定都将基于我们对许多不同因素的评估，包括但不限于Stratasys的业务、前景和事务、Stratasys股票市场、证券市场状况、总体经济和行业状况以及我们可以获得的其他机会。

根据以色列法律，如果股东（及其关联公司）拥有超过公司45.0％的投票权，则该股东可以在公开市场上或通过私人交易购买股票，而不仅仅是通过要约收购，除非收购后，股东（及其关联公司）将拥有超过90.0％的已发行和流通的Stratasys股份。因此，在完成之后

要约，我们可以在公开市场或通过私下交易购买额外的Stratasys股票，而不仅仅是通过要约收购，前提是我们（以及我们的关联公司）对已发行和流通的Stratasys股票的总所有权百分比不超过90.0％。

前提是要约应被完全接受，并且根据要约投标了最大数量的Stratasys股票，但须遵守《以色列公司法》的规定，我们随后可以考虑通过要约、公开市场、私下谈判交易或其他收购方式购买Nano未持有的Stratasys未发行股票的任何余额。

但是，根据以色列法律，我们、我们的控股股东以及我们或他们控制的任何公司，不得对Stratasys Shares进行额外要约，也不得在12年内与Stratasys合并自最终到期日起的几个月。”

(7) 将以下披露内容添加为原始收购要约第5节的最后一段，标题为 “关联方交易”：

“2023年7月7日，Nano将其当时拥有的100股Stratasys股份出资给了纽约公司、Nano的全资直接子公司Nano Dimension NY Ltd.，作为无偿资本出资。”

第 12 项。展品。

特此对附表 TO 第 12 项进行修订和补充，增加了以下证物：

没有。		描述
(a) (1) (U)		《购买要约的第三份补充文件》，日期为 2023 年 7 月 18 日。
(a) (1) (V)		第三次修订的送文函。
(a) (1) (W)		第三次修订的保证交货通知。
(a) (1) (X)		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第三次修订信。
(a) (1) (Y)		第三次修订后的致客户信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (Z)		第三次修订的异议通知。
(a) (5) (AA)		由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年7月18日修订。
(a) (5) (BB)		数字广告活动，由 Nano 于 2023 年 7 月 18 日继续推出。
(a) (5) (EE)		Nano 于 2023 年 7 月 18 日发布的新闻稿。

签名

经过适当询问，在下列签署人所知和所信的情况下，下列签署人保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

		纳米维度有限公司
		来自：		//耶尔·桑德勒
		姓名：		耶尔·桑德勒
		标题：		首席财务官

日期：2023 年 7 月 18 日

展览索引

没有。		描述
(a) (1) (A) *		购买要约日期为2023年5月25日。
(a) (1) (B) *		送文函。
(a) (1) (C) *		保证交货通知格式。
(a) (1) (D) *		致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的信。
(a) (1) (E) *		致客户的信函，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (F) *		异议通知。
(a) (1) (G) ***		申报表（“以以色列所得税为目的的身份声明”）。
(a) (1) (H) *		摘要广告于 2023 年 5 月 25 日在《纽约时报》上发布。
(a) (1) (I) *		《购买要约第一份补充文件》，日期为2023年6月27日。
(a) (1) (J) *		第一次修订的送文函。
(a) (1) (K) *		首次修订的保证交货通知表格。
(1)(1)(L)*		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第一次修订信。
(a) (1) (M) *		经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用的首次修订致客户信函。
(a) (1) (N) *		第一次修订的异议通知。
(a) (1) (O) *		第二份购买要约补充文件，日期为 2023 年 7 月 10 日。
(a) (1) (P) *		第二次修订的送文函。
(a) (1) (Q) *		第二修正后的保证交货通知表格。
(a) (1) (R) *		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第二份修订信函。
(a) (1) (S) *		第二修正后的致客户信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (T) *		第二次修订的异议通知。
(a) (1) (U) **		《购买要约的第三份补充文件》，日期为 2023 年 7 月 18 日。
(a) (1) (V) **		第三次修订的送文函。
(a) (1) (W) **		第三次修订的保证交货通知。
(a) (1) (X) **		致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的第三次修订信。
(a) (1) (Y) **		第三次修订后的致客户信函，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人使用。
(a) (1) (Z) **		第三次修订的异议通知。
(a) (5) (A) *		Nano 于 2023 年 5 月 25 日发布的新闻稿。
(a) (5) (B) *		Nano 于 2023 年 5 月 25 日发布的投资者演讲。
(a) (5) (C) *		Nano 于 2023 年 5 月 30 日发布的新闻稿。
(a) (5) (D) *		Nano 于 2023 年 5 月 30 日发布的投资者演讲。
(a) (5) (E) *		Nano 于 2023 年 5 月 30 日举行的电话会议的记录。
(a) (5) (F) *		Nano 于 2023 年 6 月 8 日发布的新闻稿。
(a) (5) (G) *		Nano 于 2023 年 6 月 8 日发布的投资者演讲。
(a) (5) (H) *		Nano 于 2023 年 6 月 8 日向某些 Stratasys 股东发送的电子邮件表格。
(a) (5) (I) *		由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年6月29日修订。
(a) (5) (J) *		Nano 于 2023 年 6 月 13 日发布的新闻稿。
(a) (5) (K) *		Nano 于 2023 年 6 月 13 日向某些 Stratasys 股东发送的电子邮件表格。
(a) (5) (L) *		由 Nano 于 2023 年 6 月 13 日发起的数字广告活动。
(a) (5) (M) *		2023 年 6 月 14 日，由 Nano 继续开展的数字广告活动。
(a) (5) (N) *		Nano 于 2023 年 6 月 15 日发布的新闻稿。
(a) (5) (O) *		Nano于2023年6月15日发布的致Stratasys股东的视频消息的笔录。
(a) (5) (P) *		Nano 于 2023 年 6 月 21 日发布的新闻稿。

没有。		描述
(a) (5) (Q) *		特别要约信息网站，常见问题页面，由Nano推出，于2023年6月21日修订。
(a) (5) (R) *		2023 年 6 月 21 日，由 Nano 继续开展的数字广告活动。
(a) (5) (S) *		Nano 于 2023 年 6 月 27 日发布的新闻稿。
(a) (5) (T) *		由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年6月27日修订。
(a) (5) (U) *		2023年6月27日，Nano继续开展数字广告活动。
(a) (5) (V) *		Nano于2023年6月29日发布的新闻稿（参照Nano于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.1纳入其中）。
(a) (5) (W) *		Nano于2023年6月29日发表的投资者演讲（参照Nano于2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的6-K表附录99.2纳入）。
(a) (5) (X) *		Nano 于 2023 年 6 月 29 日举行的电话会议记录。
(a) (5) (Y) *		纳米对2023年7月5日分析师报告的回应。
(a) (5) (Z) *		Nano 于 2023 年 7 月 10 日发布的新闻稿。
(a) (5) (AA) **		由Nano推出的特别要约信息网站，于2023年7月18日修订。
(a) (5) (BB) **		2023年7月18日，Nano继续开展数字广告活动。
(a) (5) (CC) *		Nano 于 2023 年 7 月 17 日发布的新闻稿。
(a) (5) (DD) *		Nano 于 2023 年 7 月 17 日发布的新闻稿。
(a) (5) (EE) **		Nano 于 2023 年 7 月 18 日发布的新闻稿。
(b) — (h)		不适用。
107*		申请费表。

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* 先前已提交。

** 随函提交。

*** 将通过修正案提交。