美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的年度报告 | |
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| 在截至的财年中: |
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根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 | |
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| 从 _______________ 到 ______________ 的过渡期 |
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示) |
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(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
| (美国国税局雇主 证件号) |
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (
根据《交易法》第12(b)条注册的证券: | ||||
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每个班级的标题 |
| 交易品种 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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根据《交易法》第12 (g) 条注册的证券:
班级标题 |
没有 |
按照《证券法》第405条的定义,用勾号注明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条是否不要求注册人提交报告,请用勾号注明。是的 ☐
用勾号指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。(选一个):
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
用复选标记表明申报中包含的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正:(1)是 ☐ 不是 ☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是重述,需要根据注册人的回扣政策对基于激励的薪酬进行追回分析:(1)是 ☐ 不是 ☐
(1) 在我们需要根据纽约证券交易所美国证券交易所的适用上市标准制定复苏政策之前,复选框为空。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见该法第12b-2条)。是的
非关联公司持有的注册人普通股的总市值为 $
截至2023年7月17日,注册人普通股的已发行股票数量:
美国锑公司
2022 年年度报告
目录
第一部分 | |||||
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第 1 项。 | 业务描述 |
| 5 | ||
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第 1A 项。 | 风险因素 |
| 12 | ||
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项目 1B。 | 未解决的工作人员评论 |
| 28 | ||
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第 2 项。 | 属性的描述 |
| 28 | ||
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第 3 项。 | 法律诉讼 |
| 44 | ||
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第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 44 | ||
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第二部分 | |||||
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第 5 项。 | 普通股和相关股东事项市场以及发行人购买股权证券 |
| 45 | ||
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第 6 项。 | [保留的] |
| 45 | ||
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第 7 项。 | 管理层的讨论和分析以及运营结果 |
| 46 | ||
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项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 54 | ||
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第 8 项。 | 财务报表和补充数据 |
| 55 | ||
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第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
| 79 | ||
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项目 9A。 | 控制和程序 |
| 79 | ||
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项目 9B。 | 其他信息 |
| 80 | ||
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项目 9C。 | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息 |
| 80 |
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第三部分 | |||||
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项目 10。 | 董事、执行官和公司治理 |
| 81 | ||
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项目 11。 | 高管薪酬 |
| 84 | ||
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项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 |
| 86 | ||
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项目 13。 | 某些关系和关联交易,以及董事独立性 |
| 88 | ||
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项目 14。 | 首席会计师费用和服务 |
| 89 | ||
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第四部分 | |||||
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项目 15。 | 附录和财务报表附表 |
| 90 | ||
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项目 16。 | 表格 10-K 摘要 |
| 90 |
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签名 |
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| 91 |
第 2 页,总共 91 页 |
目录 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-K表年度报告及其所附附录包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述涉及公司的预期业绩和公司未来运营的发展、其物业的计划勘探和开发、与其业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些报表涉及分析和其他信息,这些信息基于对未来业绩的预测、对尚未确定的金额的估计以及管理层的假设。
任何表达或涉及与预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效有关的讨论的陈述(通常,但并非总是使用 “相信”、“期望” 或 “不期望”、“预期” 或 “不预期”、“计划”、“估计” 或 “打算” 等词语或短语,或声明某些行动、事件或结果 “可能”” 或 “可以”、“将”、“可能” 或 “将” 采取、发生或实现)不是对历史事实的陈述,可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响,这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述所表达或暗示的事件或结果有所不同,包括但不限于:
| · | 与公司部分物业处于勘探阶段相关的风险; |
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| · | 与受政府监管的矿产业务相关的风险; |
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| · | 与公司获得额外资金以开发公司资源的能力相关的风险(如果有); |
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| · | 与矿产勘探和开发活动相关的风险; |
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| · | 与矿物估算相关的风险; |
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| · | 与公司经营风险保险范围相关的风险; |
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| · | 与贵金属和基本金属价格波动相关的风险; |
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| · | 与竞争激烈的矿产勘探行业相关的风险; |
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| · | 与公司矿产所有权和权利相关的风险; |
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| · | 与环境危害有关的风险; |
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| · | 与冶金和其他加工问题相关的风险; |
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| · | 与意外地质构造相关的风险; |
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| · | 与全球经济和政治状况相关的风险; |
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| · | 与偏远地区人员配置相关的风险; |
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| · | 与产品成本变更相关的风险; |
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| · | 与运营成本和盈利能力的通货膨胀相关的风险; |
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| · | 与竞争性技术职位和运营中断相关的风险(包括但不限于劳资纠纷、泄漏、火灾、洪水、山体滑坡、停电、爆炸、计划外停机、运输中断、战争和恐怖活动); |
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| · | 与全球流行病或内乱相关的风险; |
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目录 |
| · | 与墨西哥劳工和卡特尔问题相关的风险,包括安全和对我们财产的有组织控制; |
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| · | 与额外融资活动可能导致公司普通股稀释有关的风险; |
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| · | 与公司管理层的潜在利益冲突相关的风险;以及 |
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| · | 与公司普通股相关的风险。 |
这份清单并未详尽列出可能影响公司前瞻性陈述的因素。本年度报告标题为 “风险因素”、“业务描述” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节进一步描述了可能影响前瞻性陈述的一些重要风险和不确定性。如果其中一种或多种风险或不确定性出现,或者如果基本假设被证明不正确,则实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果存在重大差异。公司提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述,这些陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求,否则美国锑业公司不承担任何修改任何前瞻性陈述的义务,以反映此类陈述发表之日之后的事件或情况,或反映预期或意外事件的发生。公司建议读者仔细阅读不时向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的报告和文件,尤其是公司的10-Q表季度报告和8-K表的最新报告。
在本年度报告中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“美国锑” 和 “公司” 等术语是指美国锑业公司,除非另有说明。除非另有说明,否则本年度报告中的所有美元金额均以美元表示。
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目录 |
第一部分
第 1 项。业务描述.
概况和历史
AGAU Mines, Inc. 是美国锑公司(“USAC”、“U.S. Antimony” 或 “公司”)的前身,于1968年6月在特拉华州成立,是一家开采黄金和白银的公司。USAC 于 1970 年 1 月在蒙大拿州注册成立,负责加工和销售锑产品。1973 年 6 月,AGAU Mines, Inc. 并入 USAC。1983年12月,当可以更经济地从国外购买锑原材料时,该公司暂停了锑开采业务。
1998 年 3 月,我们成立了美国 Antimony、Mexico S.A. de C.V.(“USAMSA”),在墨西哥开采和冶炼锑。Bear River Zeolite Company(“BRZ”)成立于2000年,在爱达荷州东南部开采和生产沸石。
2000年,该公司成立了持股75%的子公司Bear River Zeolite Company(“BRZ”),负责开采和销售来自爱达荷州东南部矿床的沸石和沸石产品。2001 年,在沸石基地建造了一座运营工厂,开始了沸石的开采和销售。2002年,该公司收购了BRZ剩余25%的股份,并继续开采和销售沸石产品。
2005年8月19日,该公司成立了100%持股的子公司Antimonio de Mexico S.A. de C.V.(“AM”),负责勘探和开发墨西哥潜在的锑和银矿床。
2006年,该公司收购了USAMSA的100%所有权,USAMSA成为该公司的全资子公司。
2018年,公司收购了Stibnite Holding Company US Inc.(前身为朗盛控股美国公司)、特拉华州有限责任公司Antimony Mining and Milling US LLC(前身为朗盛劳雷尔美国有限责任公司)和墨西哥公司朗盛Laurel de Mexico, S.A. de C.V.(“朗盛劳雷尔墨西哥”)的100%所有权,两者均成为该公司的全资子公司。
我们的主要业务是锑、沸石、银和金产品的提取、加工和销售。2012年5月16日,我们开始在纽约证券交易所MKT(现为纽约证券交易所美国股市)进行交易,代码为UAMY。
作为一家矿业公司,我们受美国证券交易委员会(“SEC”)通过的 S-K 法规(“S-K 1300”)第 1300 小节的约束。尽管我们从几处房产中提取矿物,稍后再加工和出售,但S-K 1300 将我们的每处采矿物业归类为勘探阶段的房产,将我们的公司归类为勘探阶段的发行人,因为我们没有为任何物业准备技术报告摘要,以确定该物业包含已探明和可能的矿产储量。
最近的事态发展
2022年8月,公司与SB Wadley, S.A. de C.V. 签订了一项原则协议,考虑购买墨西哥一处名为Wadley房产的房产、押金、辅助基础设施和设备,以换取总额为900万美元外加税款,其中200万美元将由公司在最终协议执行时支付,公司将在协议的头七周年之际每年额外支付100万美元最终协议的执行。该交易需要进行尽职调查,调查必须在 2023 年 4 月 15 日之前完成,最终协议必须在 2023 年 4 月 30 日之前完成。在尽职调查期间,公司有权开采,保留从采矿索赔中开采的所有矿石的唯一所有权,并进行地质、地球物理和地球化学研究,以换取每月支付1万美元外加税款。2023年2月,由于Wadley的所有者未能向USAC提供他们同意提供的财务、公司和法律文件,双方同意将8个月的尽职调查期再延长8个月,至2023年10月15日。这种安排附有同样的月度租赁协议和矿权独家经营权。
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2022年8月,该公司全资拥有的墨西哥子公司美国Antimony de Mexico S.A. de C.V.(“USAMSA”)同意向Soluciones Empresariales Surmit, S.A. de C.V.(“承包商”)支付高达约100万美元,以协助USAMSA收购其持有采矿权的某些财产的地表权 [在瓜达卢佩山脉的房产]。截至2023年6月30日,根据该合同,USAMSA已向承包商支付了总额为135,726美元。
产品和细分市场
我们的产品包括上述内容:
| · | 锑:包括氧化锑、锑酸钠、三硫化锑和金属锑; |
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| · | 沸石:包括粉碎成各种大小的粗沸石和细沸石;以及 |
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| · | 贵金属:包括未精炼和精炼的黄金和白银。 |
在蒙大拿州的业务中,我们生产氧化锑、锑金属和贵金属。氧化锑是一种细小的白色粉末,主要与卤素一起使用,形成塑料、橡胶、玻璃纤维、纺织品、油漆、涂料和纸张的协同阻燃系统。氧化锑还可用作油漆中的彩色紧固件,用作生产聚酯树脂、纤维和薄膜的催化剂,在塑料瓶中生产聚邻苯二甲酸乙酯的催化剂,荧光灯泡中的磷光剂,以及瓷器的遮光剂。该公司还销售用于轴承、蓄电池和弹药的锑金属。
该公司在爱达荷州的业务中生产沸石,这是一组用于各种用途的工业矿物,包括土壤改良剂和肥料。沸石还用于水过滤、污水处理、核废料和其他环境清理、气味控制、气体分离和其他各种应用。
该公司目前由四个部门组织和管理,分别代表我们的运营单位:美国的锑业务、墨西哥的锑业务、贵金属回收和美国沸石业务。
该公司墨西哥业务的波多黎各布兰科工厂和马德罗冶炼厂将锑提升到中间阶段或成品阶段,这些锑可以直接出售,也可以运往美国工厂在蒙大拿州工厂进行精加工。墨西哥的布兰科港磨坊是我们的破碎和浮选厂的所在地,也是氰化物浸出厂的所在地,该厂将在矿石经过破碎和浮选周期后回收贵金属。一座贵金属回收厂与蒙大拿州的锑加工厂配合运营,该厂将生产99%的贵金属混合物。尽管该公司确实在加拿大设有销售业务,但来自美国的锑和沸石业务的产品几乎全部销售给了美国的客户。
有关我们销售额的更多信息,请参阅本年度报告中包含的合并经审计财务报表中的附注16。
锑
我们的蒙大拿州锑冶炼厂和贵金属厂位于蒙大拿州桑德斯县伯恩斯矿区,位于蒙大拿州汤普森瀑布以西约 15 英里处。我们拥有工厂所在的两个获得专利的工厂场地。环境限制不允许在该地点进行采矿。
我们依赖国外来源的原材料,这些来源的采购存在中断和/或这些材料的世界市场价格波动的风险,而这些材料是我们无法控制的。我们在墨西哥有自己的锑来源,但我们依赖外国公司提供原材料。我们预计将在2023年及以后几年从我们自有和租赁的物业中获得原材料。我们还与北美(包括墨西哥)和中美洲的供应商合作。锑矿石的收购在技术上很复杂,取决于国家的法律法规。因此,U.S. Antimony的政策要求在供应协议方面具有灵活性,并相应地针对特定的供应商量身定制。
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我们目前拥有 USAMSA 的 100% 股份,该公司成立于 1998 年 4 月。我们目前拥有Antimony de Mexico SA de CV(“ADM”)的100%股份,该公司拥有洛斯华雷斯物业的圣米格尔特许权。USAMSA有两个部门,(1)位于科阿韦拉州的马德罗冶炼厂,以及(2)瓜纳华托州的布兰科港浮选厂和氧化物回路。ADM 拥有洛斯华雷斯矿床。ADM拥有与洛斯华雷斯物业有关的所有采矿特许权,但圣胡安3号特许权除外,我们有长期租约。
我们的锑特性均不包含已证实和可能的矿产储量。
我们估计(但尚未独立证实),我们目前在氧化锑产品的国内市场和国际市场上的份额分别约为4%和不到1%。我们是美国唯一重要的锑产品生产国,而中国供应的锑需求占世界的92%。我们相信我们在国内和全球范围内都具有竞争力,这要归功于以下几点:
· | 我们以及时交付的优质产品而闻名。 | |
· | 在北美和中美洲,我们只有两家经许可运营的锑冶炼厂。 | |
· | 我们是美国国内唯一的锑产品生产商。 | |
· | 我们可以在短时间内向国内客户发货。 | |
· | 我们是垂直整合的,原材料来自我们在墨西哥的矿山、磨坊和冶炼厂,以及我们与众多矿石和原材料供应商签订的独家供应协议中的原材料。 | |
· | 我们位于科阿韦拉州的冶炼厂是墨西哥或美国最大的正在运营的锑冶炼厂,目前的最大产能约为每天32,600磅的饲料,并允许扩建50%至70%。 |
以下是我们的五年锑销售时间表:
年 |
| 磅。金属 已包含 |
|
| 销售额 ($) |
|
| 平均值 价格/磅。 |
| |||
2022 |
|
| 1,394,036 |
|
| $ | 7,631,671 |
|
| $ | 5.47 |
|
2021 |
|
| 911,079 |
|
| $ | 4,815,524 |
|
| $ | 5.29 |
|
2020 |
|
| 815,310 |
|
| $ | 2,942,628 |
|
| $ | 3.61 |
|
2019 |
|
| 1,566,585 |
|
| $ | 5,450,649 |
|
| $ | 3.48 |
|
2018 |
|
| 1,486,120 |
|
| $ | 6,113,014 |
|
| $ | 4.11 |
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销售集中度:
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,向我们的四大客户进行了以下销售:
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| 截至该年度 十二月三十一日 |
| |||||
向最大客户销售 |
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
A 公司 |
| $ | 1,882,667 |
|
| $ | 1,141,608 |
|
B 公司 |
|
| 1,863,958 |
|
|
| - |
|
C 公司 |
|
| 827,822 |
|
|
| - |
|
D 公司 |
|
| 751,328 |
|
|
| 518,227 |
|
E 公司 |
|
| 737,189 |
|
|
| 474,738 |
|
F 公司 |
|
| 735,194 |
|
|
| 850,301 |
|
G 公司 |
|
| 226,633 |
|
| $ | 1,728,406 |
|
|
|
| 7,024,791 |
|
|
| 4,713,280 |
|
占总收入的百分比 |
|
| 64 | % |
|
| 61 | % |
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市场营销: 我们雇用了全职营销人员,并与其他化学品分销公司谈判了各种基于佣金的销售协议。
锑价格波动: 我们的经营业绩一直并将继续与锑金属的市场价格有关,近年来,锑金属的市场价格波动很大。下表说明了价格的波动,该表列出了我们认为可靠的消息来源报告的每磅锑金属的平均价格。
据阿格斯金属公司报道,每磅氧化二锑和锑金属的五年价格区间如下:
|
| USAC 销售 |
| |||||
年 |
| 含金属 价格 |
|
| 鹿特丹 |
| ||
2022 |
| $ | 5.47 |
|
| $ | 6.01 |
|
2021 |
| $ | 5.29 |
|
| $ | 4.91 |
|
2020 |
|
| 3.61 |
|
|
| 2.45 |
|
2019 |
|
| 3.48 |
|
|
| 3.03 |
|
2018 |
|
| 4.11 |
|
|
| 3.74 |
|
锑金属价格由许多我们无法控制的变量决定。其中包括进口金属的供应和价格、新金属供应的数量和工业需求。如果金属价格下跌并持续低迷,我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
供应商: 我们使用各种锑原材料来生产我们的产品。我们目前从加拿大、墨西哥和中美洲的来源获得锑原料。
沸石
我们拥有 Bear River Zeolite, Inc.(“BRZ”)100% 的股份。BRZ与Webster Farm, L.L.C. 签订了租约,使BRZ有权在爱达荷州普雷斯顿附近的物业上进行露天开采和加工沸石,以换取特许权使用费。2010年,特许权使用费调整为每售出一吨10美元。目前的最低年度特许权使用费为60,000美元。此外,BRZ还发现了更多位于美国土地管理局土地上的沸石。公司为销售沸石产品支付各种特许权使用费。其他特许权使用费持有者获得的特许权使用费从每吨1美元到5美元不等。总而言之,特许权使用费占销售额的8%-13%不等。
成立后不久,BRZ在该物业上建造了一座加工厂,从而提高了其生产能力。用于储存额外库存的增建仓库和维修设备的商店于2021年开始破土动工,仓库和商店预计将于去年完工。为了提高产量,立式轴冲击式破碎机在2021年被锤式破碎机所取代,用于破碎1号生产线。备用颚式破碎机已于 2021 年安装并投入使用。2021 年底,新型颚式破碎机通过变速停机坪给料机进行了进一步改进,随后在 2022 年对颚式破碎机进行了实质性改进。2021年,该公司在爱达荷州普雷斯顿购买了一栋房屋,其明确目的是为其沸石业务为工人提供住房。
我们的沸石特性均不包含任何已证实和可能的矿产储量。
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“沸石” 是指一组由水合铝硅酸盐组成的工业矿物,其晶格中含有钙、钠、铵、各种重金属和钾等阳离子。水松散地保存在晶格中的空腔中。BRZ沸石被认为是世界上最好的沸石之一,因为它的阳离子交换能力(“CEC”)约为180-220 meq/100 gr.,硬度高,斜光石含量高,不含粘土矿物质,钠含量低。BRZ 的沸石矿床的特性使该矿物可用于多种用途,包括:
| · | 土壤改良剂和肥料。沸石已成功用于为高尔夫球场、运动场、公园和公共区域以及高价值农作物施肥 |
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| · | 水过滤。沸石用于去除游泳池、市政供水系统、渔业、养鱼场和水族馆中的颗粒、重金属和铵。 |
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| · | 污水处理。沸石用于污水处理厂去除氮气和作为微生物的载体。 |
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| · | 核废料和其他环境清理。沸石已显示出从溶液中选择性地去除锶、铯和其它各种放射性同位素的强大能力。沸石还可用于净化水银、铬、铜、铅、锌、砷、钼、镍、钴、锑、钙、银和铀等可溶性金属。 |
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| · | 气味控制。牛、猪和家禽饲料场周围产生异味的主要原因是尿素和粪便中铵的产生。沸石吸收铵的能力可防止氨气的形成,从而分散气味。 |
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| · | 气体分离。一段时间以来,沸石一直用于分离气体,对污水处理厂、冶炼厂、纸浆和造纸厂以及鱼塘和水箱的下游水进行再充氧,以及从甲烷发生器中去除二氧化碳、二氧化硫和硫化氢,作为有机废物、卫生垃圾填埋场、城市污水处理系统、动物废物处理设施,在压力摆动设备中表现出色。 |
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|
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| · | 动物营养。根据其他研究,喂入高达2%的沸石可以提高生长速度,降低转化率并防止冲击。BRZ 没有提出这些说法。 |
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| · | 其他用途。其他用途包括催化剂、石油炼制、混凝土、太阳能和热交换、干燥剂、颗粒粘合、马和猫砂、地板清洁剂以及杀虫剂、杀虫剂和除草剂的载体. |
贵金属
该公司加工的锑源有时含有贵金属。在这种情况下,用于回收锑的冶金技术会被改变,以回收贵金属。2022年,含有贵金属的锑精矿的主要来源来自北美的供应,在较小程度上,来自洛斯华雷斯矿业的精矿。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度贵金属的财务和经营业绩如下:
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| 截至12月31日的年度 |
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| |||||||||
贵金属 |
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| $ Change |
|
| % 变化 |
| ||||
总收入-贵金属 |
| $ | 261,707 |
|
| $ | 338,341 |
|
|
| (76,634 | ) |
|
| (22.6 | %) |
毛利贵金属 |
|
| 151,167 |
|
|
| 231,077 |
|
|
| (79,910 | ) |
|
| (34.6 | %) |
盎司已售出-黄金 |
|
| 43.77 |
|
|
| 70 |
|
|
| (26.23 | ) |
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| (37.5 | %) |
盎司已售出-白银 |
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政府法规
我们受1977年《联邦矿业安全与健康法》、职业安全与健康管理局的法规、蒙大拿州和爱达荷州的要求、联邦和州健康与安全法规以及蒙大拿州桑德斯县和爱达荷州富兰克林县卫生条例的约束。以下是政府监管合规领域的摘要,我们认为这些领域对我们的业务很重要,可能会对我们的合并财务报表、收益和/或竞争地位产生重大影响。
健康与安全
我们受美国矿业安全与健康管理局(“MSHA”)和墨西哥经济和矿业部的法规的约束,并与这些机构合作解决任何调查和检查中概述的问题,并继续评估我们的安全实践。我们努力实现卓越的矿山安全和健康绩效,并努力在矿山安全和应急准备方面实施合理的最佳实践。实现和保持对法规的遵守将是一项艰巨的任务,并可能增加我们的运营成本。
环保
我们的运营受联邦和州一级各种环境法律和法规的约束。遵守环境法规以及基于环境法律法规的诉讼涉及巨额成本,可能威胁到现有运营或限制扩张机会。矿山关闭和开垦法规给我们的运营带来了巨额成本,并要求我们提供支持这些义务的财务担保。我们有超过20万美元的财务担保,主要是以担保债券的形式,用于全公司的填海工程。我们预计,2023年用于闲置物业管理和环境许可证合规的支出约为15,000美元。
执照、许可证和索赔/特许权
我们需要获得各种执照和许可证才能运营我们的矿山和进行勘探和开垦活动。我们位于墨西哥的洛斯华雷斯勘探项目的目标,以及我们计划在瓦德利和瓜达卢佩山脉的勘探项目,只有成功获得必要的许可才能开发。此外,我们在墨西哥的业务和勘探活动是根据东道国政府授予的索赔或特许权进行的,否则需要遵守索赔续期和最低工作承诺要求,这些要求会受到与国外业务相关的某些政治风险的影响。
环境问题
我们在美国进行的勘探、开发和生产计划受地方、州和联邦有关环境保护的法规的约束。我们的一些生产和采矿活动是在公共土地上进行的。我们认为,我们目前从加工设施排放的废物在材料上符合环境法规和健康与安全标准。美国林务局对在国家森林中进行的采矿作业进行了广泛监管。内政部的法规涵盖在大多数其他公共土地上进行的采矿作业。我们所有涉及矿产勘探或生产的业务均受现行法律和法规的约束,这些法律和法规涉及勘探程序、安全预防措施、员工健康和安全、空气质量标准、水源污染、废物、气味、噪音、灰尘以及联邦、州和地方政府当局通过的其他环境保护要求。我们可能需要准备并向这些监管机构提交数据,说明任何拟议的矿产勘探或生产可能对环境产生的影响或影响。由于州或联邦法规的变化,可能需要对我们的填海和修复计划进行任何更改,都可能对我们的运营产生不利影响。目前无法合理估计超过应计金额的合理可能损失范围。
当环境负债可能发生并且成本可以合理估算时,我们就会累积环境负债。我们所有场地的初始应计费用均基于各监管机构批准的与许可或担保要求相关的综合补救计划。我们的应计费用进一步基于目前颁布的监管要求,只有在要求发生变化或我们修改成本估算以符合现有要求时才进行调整。随着修复活动的实际开始,我们已经能够根据同期的成本信息、运营经验和监管要求的变化,完善和修改对完成未来环境任务所需成本的估算。在明确确定完成剩余环境义务所需的成本超过现有应计额的情况下,我们已相应调整了应计额。当监管机构要求执行与我们的环境责任相关的额外任务时,我们会评估执行这些任务所需的成本,并在获得信息后相应地调整应计费用。但是,在所有情况下,我们在年底的应计额都是基于当时可用的最佳信息,用于估算环境负债。
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锑加工现场
我们在蒙大拿州汤普森瀑布附近的锑加工场(“Stibnite Hill 矿场”)有环境修复义务。我们受美国林务局的监管管辖,并受蒙大拿州环境质量部的运营许可要求的约束。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们已累积了10万美元来履行我们的环境责任。
BRZ
2001 年,我们记录了 BRZ 子公司的应计填海量,该分析由我们进行并经监管机构审查和批准,用于环境保护目的。7,500美元的应计费用是我们根据监管要求收回受沸石运营干扰的面积的估计成本,截至2022年12月31日保持不变。
普通的
汤普森瀑布锑厂的开垦活动定期在美国林务局和蒙大拿州环境质量部的监督下进行。我们已经遵守了监管机构的要求,预计不会施加大量额外要求。
我们已经向一家银行和美国林务局发行了与我们的填海活动有关的现金绩效债券。
我们相信,截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们已经积累了足够的储备来履行环境修复责任。三十多年来,我们在所有物业的填海和修复方面都取得了重大进展,并且在环境修复工作中遵守了监管要求。
竞争
我们与其他矿产资源勘探和开发公司竞争,争夺融资、收购新的矿产以及与矿产勘探和开发相关的设备和劳动力。与我们竞争的许多矿产资源勘探和开发公司都拥有更多的财务和技术资源。因此,竞争对手可能能够在收购有价值的矿产财产、勘探其矿物特性和开发其矿物特性上花费更多的资金。此外,他们也许能够在矿物特性的定位和勘探方面负担得起更多的地质专业知识。这种竞争可能导致竞争对手拥有更高质量的矿产资产,并引起潜在投资者的兴趣,他们可能会为额外的勘探和开发提供资金。这种竞争可能会对我们为进一步勘探提供资金和获得开发其矿产财产所需资金的能力产生不利影响。
我们不保证我们能够在任何业务领域与当前或未来的竞争对手进行有效竞争,也无法保证我们面临的竞争压力不会对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
员工
截至2022年12月31日,我们在蒙大拿州雇用了16名全职员工。此外,我们在爱达荷州的沸石厂和采矿业务雇用了23名员工,在墨西哥的采矿、研磨和冶炼业务雇用了39名员工。全职员工的人数可能因季节而异。我们的任何员工都不受任何集体谈判协议的保护,
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知识产权
我们没有重大专利、许可证、特许经营权或特许权。但是,我们认为我们的锑加工厂本质上是专有的。
第 1A 项。风险因素.
投资我们证券的人应仔细考虑以下风险和不确定性以及本报告中列出的其他信息。以下任何重大风险因素都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响,并可能降低我们的普通股或优先股或其他已发行证券的价值。这些并不是我们面临的全部风险,如果发生其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的因素,也可能影响我们的业务
金融风险
近年来,我们经历了亏损,并可能继续蒙受损失。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每个财年中,我们都经历了运营亏损和净亏损。将来我们可能会继续遭受损失。影响我们经营业绩的许多因素都是我们无法控制的,包括但不限于金属价格的波动;冶炼厂条款;岩石和土壤状况;地震事件;水力发电的可用性;柴油价格;利率;外汇汇率;全球或区域政治或经济政策;通货膨胀;劳动力可用性和成本;经济发展和危机;政府监管;矿体的连续性;矿石品位;回收率;设备性能;价格某些投资者的投机;以及中央银行和其他黄金和白银持有者和生产商为应对这些因素而进行的购买和销售。我们无法向您保证我们将来不会出现净亏损。持续的亏损可能会对我们的现金余额产生不利影响,要求我们削减某些活动和投资,筹集额外资金或出售资产。
延期或或有付款义务可能会给我们的业务带来财务风险
我们正在根据一项初步协议进行尽职调查,以收购位于墨西哥的名为Wadley物业的资产。如果交易按照初步协议中规定的条款进行,我们将需要支付200万美元的首期付款,然后每年支付七笔100万美元的款项(每种情况均加税)。我们不能向你保证这些努力会取得成功。因此,我们的业务和财务状况可能会受到损害。
我们可能会寻找 要么 需要额外的融资,而这些资金可能无法以可接受的条件提供。
我们可能会通过私募或公开发行股权或债务,或出售项目或财产权益来寻求额外融资,以便有足够的资金进行收购、投资和一般营运资金。我们无法保证它会获得融资,也无法保证如果有资金,将以可接受的条件提供资金。如果通过发行我们的股权证券筹集额外融资,我们公司的控制权可能会发生变化,证券持有人将遭受额外的稀释,普通股的价格可能会下跌。如果通过发行债务筹集额外融资,我们将需要额外的融资来偿还此类债务。未能获得此类额外资金可能导致进一步的收购、投资、勘探和开发的延迟或无限期推迟,商业活动缩减,甚至财产权益的损失。
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金属价格波动不定。金属价格大幅下跌或持续下跌将对我们产生重大不利影响。
我们的收入主要来自锑和沸石产品的销售,在较小程度上来自白银和黄金产品的销售,因此,我们的收入与这些金属和产品的价格直接相关。锑、沸石、白银和黄金价格波动很大,受到多种因素的影响,包括:
| · | 投机活动; |
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| · | 美元的相对汇率; |
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| · | 全球和区域需求和产量; |
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| · | 政治不稳定; |
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| · | 通货膨胀、衰退或经济活动增加或减少;以及 |
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| · | 其他政治、监管和经济条件。 |
这些因素在很大程度上是我们无法控制的,很难预测。如果这些金属和产品的市场价格持续低于我们的生产、勘探或开发成本,我们将蒙受损失,可能不得不停止勘探、开发或运营,或者对我们的一处或多处房产进行资产减记。请参阅 第 1 项。业务-简介以获取有关过去五年中锑平均价格的信息。
金属价格的持续下跌、运营或资本成本的增加、矿山事故或关闭、监管义务增加或我们无法将资源或勘探目标转换为储量,都可能导致我们记录减记,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
当事件或情况变化表明我们的长期资产的账面价值可能无法收回时,我们会通过估算资产的使用和最终处置预计产生的未来未贴现现金流来审查账面价值的可收回性。当资产的账面价值超过这些现金流时,必须确认减值。确认减值减记可能会对我们的经营业绩产生负面影响。金属价格估算是评估我们资产账面价值时使用的关键组成部分,因为评估涉及使用各种金属价格情景将账面价值与运营计划产生的平均估计未贴现现金流进行比较。我们对长期资产未贴现现金流的估计还包括对当前运营计划之外的资源和勘探目标的市场价值的估计。
我们确定 2022 年无需减值。如果锑或沸石的价格长期下跌,如果我们无法控制产量或资本成本,如果监管问题增加成本或减少产量,或者如果我们没有实现采矿物业的可开采矿石储量、资源或勘探目标,我们将来可能会被要求确认资产减记。此外,我们物业的资源和勘探目标的感知市场价值取决于现行金属价格以及我们发现经济矿石的能力。金属价格长期下跌或我们无法将资源或勘探目标转换为储量,可能会大大降低我们对物业资源价值或勘探目标的估计,并导致资产减记。
我们的盈利能力可能会受到其他大宗商品价格的影响。
我们的盈利能力对燃料、钢铁和水泥等大宗商品的成本很敏感。尽管此类大宗商品最近的价格一直稳定或下跌,但价格历来波动不定,大宗商品成本的大幅上涨可能会对我们的经营业绩产生重大影响。
我们面临美元和墨西哥比索相对价值波动的风险。
我们可能会受到外币波动的不利影响。我们的某些资产位于墨西哥。我们与墨西哥资产相关的支出,在某些情况下,这些资产本身,可能以墨西哥比索计价。因此,美元和墨西哥比索之间汇率的波动可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。墨西哥经历了严重通货膨胀的时期。如果墨西哥未来出现大幅通货膨胀,则公司按比索计算的成本将大幅增加,具体取决于适用汇率的变动。
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我们的环境回收负债可能超过财务报表上的应计金额。
我们的研究、开发、制造和生产过程涉及有害物质的控制使用,并且我们受各种环境和职业安全法律法规的约束,这些法律法规涉及危险材料和某些废物的使用、制造、储存、处理和处置。危险材料造成意外污染或伤害的风险无法完全消除。如果发生事故,我们可能对由此造成的任何损失负责,任何责任都可能超过我们的财务资源。我们目前位于蒙大拿州的生产工厂还有一个正在进行的环境回收和修复项目。如果环境法律法规发生变化,可能没有足够的财政资源来最终完成填海活动,而这些变化可能会对我们的现金流和盈利能力产生不利影响。我们预计将承担环境开垦义务,并可能对我们其他现有和以前的采矿物业和加工设施承担环境污染责任。我们现在没有环境责任保险,我们预计无法以合理的成本获得保险。如果我们在没有保险的情况下承担环境损害责任,则可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。目前无法合理估计我们因环境负债敞口而造成的超过迄今应计金额的合理可能损失范围。
我们的会计和其他估计可能不准确。
编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和报告期之日的申报金额以及资产、负债、收入和支出的相关披露。需要使用管理假设和估计数的更重要的领域涉及:
| · | 矿产储量、资源和勘探目标,作为未来收入和现金流估算以及产量单位折旧、耗尽和摊销计算的基础; |
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| · | 环境、填海和封闭义务; |
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| · | 许可和其他监管方面的考虑; |
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| · | 资产减值; |
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| · | 企业合并估值; |
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| · | 未来的外汇汇率、通货膨胀率和适用的税率; |
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| · | 意外开支和诉讼准备金;以及 |
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| · | 递延所得税资产和负债估值补贴。 |
由于使用了不同的假设或条件,未来的估计值和实际结果可能与这些估计值存在重大差异。有关其他信息,请参阅 关键会计估计 在第 7 项管理’s 对财务状况和经营业绩的讨论与分析,注意事项 2的 合并财务报表附注。”
与我们的运营和采矿业相关的风险
采矿业本质上是一项投机业务。据了解,我们有权开采贵矿物的财产没有任何已探明和可能的矿产储量,我们在没有完成申报矿产储量所需的技术工作的情况下开始开采矿物。如果我们无法开采锑、沸石或其他可以获利的矿物,我们的业务可能会失败。
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自然资源开采,尤其是贵金属开采,本质上是投机性的。我们尚未完成S-K 1300 技术报告摘要,也没有宣布我们任何物业的已探明和可能的矿产储量。在适用的情况下,我们在确定矿产储量之前已经开始了开采活动。我们很有可能不会发现锑、沸石或任何其他可以开采或开采以获利的矿物。即使我们确实发现并开采了贵金属矿床,这些矿床的质量或规模也可能达不到我们或房产的潜在购买者从开采中获利所必需的质量或规模。很少有被勘探的房产最终被开发成生产矿山,开发的矿山可能无利可图。不寻常或意想不到的地质构造、地质构造压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌陷、山体滑坡以及无法获得合适或足够的机械、设备或劳动力只是矿产勘探计划和随后金矿开发所涉及的众多风险中的一部分。如果我们无法开采锑、沸石或其他可以获利的矿物,我们的业务可能会失败。
自然灾害、公共卫生危机(包括 COVID-19)、政治危机和其他灾难性事件或其他我们无法控制的事件可能会对我们的业务或财务业绩产生重大和不利影响。
如果我们的任何设施或我们的供应商、第三方服务提供商或客户的设施受到自然灾害的影响,例如地震、洪水、火灾、电力短缺或停电、公共卫生危机(例如流行病和流行病)、政治危机(例如恐怖主义、战争、政治动荡或其他冲突)或我们无法控制的其他事件,我们的运营或财务业绩可能会受到影响。这些事件中的任何一个都可能以多种方式对我们产生重大和不利影响,包括产量下降、成本增加、经济活动减少或其他因素导致对我们产品的需求减少,或者交易对手未能根据合同或类似安排履约。
我们的业务可能会受到与疫情或其他健康危机(例如最近爆发的新型冠状病毒(COVID-19)相关的风险或公众对风险的看法的重大和不利影响。人口中大规模爆发的传染病可能导致广泛的健康危机,对我们的计划行动产生不利影响。此类事件可能导致我们的运营完全或部分关闭。此外,它还可能影响经济和金融市场,导致经济衰退,从而影响我们筹集资金的能力。过去两年的疫情特别影响了我们获得物资和服务以维持业务的能力。这场持续的健康危机削弱了监管机构及时处理我们许可证的能力,这可能会延迟我们以最高效率运营的能力。这场全球健康危机也对我们招聘和留住合格员工的能力产生了不利影响。
我们将继续监测迅速变化的情况,并提供联邦、州、地方和外国政府以及公共卫生当局的指导,并可能根据他们的建议采取其他行动。COVID-19 和任何后续变体对我们业务和财务业绩的影响程度也将取决于未来的发展,包括疫情在我们经营的市场内的持续时间和蔓延,以及对价格、需求、信誉和其他市场状况和政府反应的相关影响,所有这些都非常不确定。
采矿事故或运营中的其他不利事件可能会减少我们的预期产量或以其他方式对我们的运营产生不利影响。
产量可能降至我们的历史或估计水平以下,原因有很多,包括但不限于采矿事故;不利的地面或竖井条件;停工或减速;矿石品位低于预期;意想不到的监管行动;矿石的冶金特性是否低于预期;或者因为我们的设备或设施无法正常运行或按预期运行。我们的运营面临与地面不稳定有关的风险,包括但不限于坑壁故障、冠柱倒塌、地震事件、回填和采场故障或尾矿蓄水池的破裂或故障。发生上述事件可能导致生命损失或暂时或永久停止运营,其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的任何矿山都可能随时发生其他关闭或对运营或生产的影响,无论是与事故、条件变化、监管政策变化有关,还是作为预防措施。
此外,我们的业务通常在偏远地区,那里的条件可能很恶劣,包括天气、地表条件、与野生动物的互动或危险条件下或接近危险条件的其他方面。过去,我们曾有过员工、承包商或承包商的员工在如此艰难的地点工作时受伤,有时甚至是致命伤害。在我们其中一项业务或附近发生事故或人员受伤可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能无法维护开展采矿活动所需的基础设施。
我们的采矿活动依赖于充足的基础设施。可靠的道路、桥梁、电力和供水是影响资本和运营成本的重要因素。异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他干预此类基础设施的维护或提供,都可能对我们的采矿活动和财务状况产生不利影响。
我们的采矿活动可能会受到当地气候的不利影响。
当地的气候有时会影响我们对我们财产的采矿活动。地震、暴雨、暴风雪和洪水可能导致我们的设施、设备或进入我们财产的途径受到严重破坏或破坏,或者偶尔会使我们暂时无法在我们的财产上进行采矿活动。 [由于地处乡村,而且该地区缺乏发达的基础设施,我们在蒙大拿州和爱达荷州的矿产在冬季偶尔无法通行。]在此期间,我们可能很难进入我们的财产,维持产量,进行维修或以其他方式对其进行采矿活动。
我们的某些采矿物业和冶炼厂位于墨西哥,可能面临地缘政治风险。
我们的某些采矿物业和冶炼厂位于墨西哥。墨西哥特有的任何政治或社会混乱都将对我们的运营、财务业绩和稳定产生重大影响。此外,我们的财产和项目受墨西哥法律的约束,我们可能会受到该国现行法律和法规的负面影响,因为它们适用于矿产勘探、土地所有权、特许权使用费权益和税收,以及此类法律和法规的任何潜在变化。
监管的任何变化或政治条件的变化都超出了我们的控制或影响,可能会对我们的业务产生不利影响,或者如果足够严重,可能会导致矿产特许权或其他矿产权的减值或损失,或者可能使我们在这些地区无法继续进行矿产勘探和采矿活动。
我们的业务面临通常与矿产勘探和开发相关的危险和风险。
我们的运营面临通常与矿产勘探和开发相关的危险和风险,任何危险和风险都可能导致我们的勘探和开发计划进展延迟、财产损失或破坏、生命损失和/或环境破坏。其中一些风险包括但不限于意想不到或不寻常的地质构造、岩石爆裂、塌陷、洪水、火灾、地震;冶金特性和矿产回收的意外变化;意想不到的地面或水状况;监管环境的变化;劳资或劳资纠纷;危险天气状况;成本超支;土地索赔;以及其他不可预见的事件。经验、知识和仔细评估相结合,可能无法克服这些风险。
这些风险的性质是,责任可能超过任何保险单的承保范围;负债和危险可能无法投保,或者由于保费成本过高或其他因素,公司可能不选择为此类负债投保。此类负债可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响,并可能降低或消除未来的盈利能力,并导致成本增加和证券价值下降。
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我们的非开采性质可能无法进入商业生产状态。
矿物特性的开发涉及很高的风险,很少有被勘探的矿产最终开发成生产矿山。矿床的商业可行性取决于我们无法控制的许多因素,包括矿床的属性、商品价格、政府政策和监管以及环境保护。矿物市场价格的波动可能使矿化等级相对较低的储量和矿床变得不经济。开发我们的非开采性财产需要获得土地使用许可、许可证以及矿山、加工厂和相关基础设施的建设和运营。我们面临与建立新的采矿业务相关的所有风险,包括:
| · | 建造采矿和加工设施及相关基础设施的时间和成本,可能相当可观; |
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| · | 熟练劳动力和采矿设备的可用性和成本; |
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| · | 适当的冶炼和/或精炼安排的可得性和成本; |
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| · | 获得和维持必要的环境和其他政府批准和许可证的必要性,以及这些批准和许可证的时机; |
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| · | 如果未能及时获得所需的许可证,矿山的建设和扩建将被推迟,政府环境主管部门有可能发布指令或启动执法程序,以停止运营或对我们的公司、董事和员工实施行政、民事和刑事制裁; |
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| · | 延迟获得或未能获得当前或未来运营所需的地面权利; |
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| · | 是否有资金为建筑和发展活动提供资金; |
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| · | 非政府组织、环保团体或当地社区团体的潜在反对,这可能会延迟或阻碍开发活动;以及 |
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| · | 由于燃料、电力、材料和用品成本以及外汇汇率的变化,建筑和运营成本可能增加。 |
在新的采矿业务中,在开发、施工和矿山扩建过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。因此,无法保证我们的非开采性财产将进入商业生产状态。
实际资本成本、运营成本、生产和经济回报可能与我们预期的有很大不同,而且无法保证未来的任何开发活动都会带来有利可图的采矿业务。
将项目投入商业生产的资本成本可能大大高于预期。事实证明,资本成本、运营成本、生产和经济回报以及其他估计值可能与我们决定开始开采时使用的估计值有很大不同,而且无法保证我们的实际资本和运营成本不会高于目前的预期。由于资本和运营成本的上升,生产和经济回报可能与我们预期的有很大差异。
我们可能面临设备短缺、准入限制和基础设施匮乏等问题。
自然资源勘探、开发和采矿活动取决于开展此类活动的特定地区是否有采矿、钻探和相关设备。此类设备的供应有限或准入限制可能会影响此类设备对我们的可用性,并可能延迟勘探、开发或开采活动。某些设备可能无法立即上市,或者可能需要较长的交货期订单。延迟获得必要的矿产勘探设备,包括钻机,可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
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采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上也取决于是否有足够的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源、燃料和水供应以及熟练劳动力和其他基础设施的供应是影响资本和运营成本的重要决定因素。基础设施和服务的建立和维护面临许多风险,包括与设备和材料的可用性、通货膨胀、成本超支和延误、政治或社区反对以及对第三方的依赖有关的风险,其中许多风险是我们无法控制的。无法按可接受的条件供应,或者其中任何一件或多件物品的供应延迟,都可能阻碍或延迟我们项目的开发或持续运营。
与为采矿而开发的地产相比,矿物特性的勘探侵入性较小,通常需要更少的地表和准入权。无法保证我们将能够以优惠条件获得所需的地面权利,或者根本无法保证。如果我们未能获得地面使用权,可能会阻碍或延迟我们项目的开发。
我们可能无法获得保险。
矿产勘探面临人身伤害、环境和法律责任以及资产损失的风险。我们可能会选择不为某些风险投保,因为为这些风险投保的保费很高,或者在某些情况下,某些风险可能不提供保险。发生我们没有投保的事件可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务取决于熟练人员的可用性以及与员工的良好关系。
我们依赖我们的执行官、经理、员工、承包商及其员工以及其他人员的能力和经验,我们无法向您保证我们将能够吸引或留住此类员工或承包商。我们有时可能没有足够的行政或运营人员,或者其技能需要提高的人员。在招聘和留住了解采矿业务的合格员工和承包商方面,我们与采矿业内外的其他公司竞争。在竞争激烈的劳动力市场中,我们不时会遇到以可接受的工资和福利水平招聘熟练采矿人员的困难,而且可能需要使用承包商,这可能会更昂贵。矿山关闭导致的临时或长期裁员可能会加剧此类问题,导致空缺或需要雇用技能或效率较低的员工或承包商。熟练员工或承包商的流失,或者我们无法吸引和留住更多高技能员工和承包商,可能会对我们的业务和未来的运营产生不利影响。
我们的信息技术的重大中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依靠各种信息技术和自动化系统来管理和支持我们的运营。例如,我们依靠我们的信息技术系统进行财务报告、数据库管理、运营和投资管理以及内部沟通。这些系统包含我们的专有业务信息和员工的个人身份信息。这些系统的正常运行以及这些数据的安全性对于我们业务的有效运营和管理至关重要。此外,由于技术变革或业务增长,这些系统可能需要升级。这些变更可能代价高昂,对我们的运营造成干扰,并可能对管理时间提出大量要求。我们的系统和第三方提供商的系统可能容易受到灾难性事件、停电、自然灾害、计算机系统或网络故障、病毒、勒索软件或恶意软件、物理或电子入侵、未经授权的访问或网络攻击造成的损坏或中断。任何安全漏洞都可能危及我们的网络,其中包含的信息可能会被不当访问、披露、丢失或被盗。由于用于破坏、未经授权访问系统或禁止授权访问系统的技术经常发生变化,而且通常要等到成功对目标发动后才能被发现,因此我们可能无法预测这些攻击,也无法阻止它们损害我们的业务或网络。任何未经授权的活动都可能扰乱我们的运营,损害我们的声誉,修复费用高昂或导致法律索赔或诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务、声誉或经营业绩产生不利影响。
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来自其他矿业公司的竞争可能会损害我们的业务。
我们在各个领域与其他矿业公司竞争,其中一些公司拥有比我们更多的财务资源或其他优势,包括:
| · | 吸引和留住关键高管、熟练劳动力和其他员工; |
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| · | 为其他技术人员和承包商提供服务,以及勘探和开发所必需的专门设备、部件和用品,例如钻机; |
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| · | 适用于从事采矿和其他活动以及我们租赁或收费的研磨设施的承包商;以及 |
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| · | 获得开采财产的权利。 |
与我们的组织和普通股有关的风险
我们的公司章程允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新系列的优先股,这可能会对普通股持有者的权利产生不利影响。
我们的董事会(“董事会”)有权确定和确定优先股的相对权利和偏好。我们的董事会还有权在未经股东进一步批准的情况下发行优先股。因此,我们的董事会可以授权发行一系列优先股,授予持有人在清算时对我们资产的优先权,在向普通股持有人分配股息之前获得股息的权利,以及在赎回普通股之前赎回股票和溢价的权利。此外,我们的董事会可以授权发行一系列优先股,这些优先股的投票权大于我们的普通股,或者可以转换为普通股,这可能会降低我们普通股的相对投票权或导致我们现有股东的稀释。
如果我们失去首席执行官约翰·古斯塔夫森(John Gustavsen)或我们的任何其他关键人员,我们可能会遇到难以取代他们的专业知识,这可能会削弱我们成功实施业务计划的能力。
我们认为,我们实施业务战略的能力和未来的成功取决于我们管理团队的持续雇用,特别是我们的总裁罗素·劳伦斯和首席执行官约翰·古斯塔夫森。我们的管理团队在采矿业拥有丰富的经验,可能很难取代。这些关键员工失去技术知识和采矿业专业知识可能会使我们难以有效执行业务计划,并可能导致我们在寻找替代者时资源被转移。
此外,我们的运营需要具有高度专业技术、管理和专业技能的员工、顾问、顾问和承包商,例如工程师、贸易人员、地质学家和设备操作员。我们在本地和国际上争夺此类专业人士。我们可能无法成功吸引和留住关键员工。如果我们无法获得我们所寻求的人才,我们可能会遇到更高的运营成本、更差的业绩以及在实施业务计划方面总体上缺乏成功。
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我们的普通股价格有波动的历史,将来可能会下跌。
我们的普通股在美国纽约证券交易所上市。我们普通股的市场价格波动很大,通常基于:
| · | 金属价格的变化,尤其是锑; |
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| · | 我们的经营业绩和财务状况,反映在我们的公开新闻稿或向美国证券交易委员会提交的定期文件中; |
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| · | 与我们的财务表现或未来前景无关的因素,例如全球经济发展、市场对特定行业吸引力的看法或金属市场的可靠性; |
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| · | 政治和监管风险; |
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| · | 我们的勘探、预开发和资本计划的成功; |
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| · | 达到产量估计值的能力; |
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| · | 环境、安全和法律风险; |
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| · | 有关我们业务的分析报道的范围和性质; |
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| · | 我们证券的交易量和总体市场利息;以及 |
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| · | 延迟向证券交易委员会提交财务申报。 |
在任何给定时间点,我们股票的市场价格都可能无法准确反映我们的价值,并可能阻碍股东从投资中获利或收回投资。
如果我们被清算,我们的普通股股东可能会损失部分或全部投资.
如果我们解散,清算资产所得的收益(如果有的话)只有在债权人和优先股股东的索赔得到满足后才会分配给我们的股东。在这种情况下,股票购买者收回股票购买价格的全部或任何部分的能力将取决于已实现的资金金额以及这些资金要偿还的索赔。
我们的B系列优先股的清算优先权为每股1.00美元或75万美元。
如果我们被清算,我们的优先股持有人将有权从任何清算收益中获得约75万美元(加上任何应计和未付股息),然后我们的普通股持有人才有权获得任何收益。
我们的C系列优先股的清算优先权为每股0.55美元或97,847美元。
如果我们被清算,我们的优先股持有人将有权从任何清算收益中获得约97,847美元(加上任何应计和未付股息),然后我们的普通股持有人有权获得任何收益,但在根据管理我们优先票据的契约发行的所有票据的持有人收到任何收益之后。
我们的D系列优先股的清算优先权为每股2.50美元或4,231,680美元。
如果我们被清算,我们的优先股持有人将有权从任何清算收益中获得约5,019,410美元(加上任何应计和未付股息),然后我们的普通股持有人有权获得任何收益,但在根据管理我们优先票据的契约发行的所有票据的持有人收到任何收益之后。
在可预见的将来,我们预计不会向股东支付股息。
在可预见的将来,我们没有支付股息的计划。我们的董事将根据我们在相关时间的财务状况决定未来是否以及何时应申报和支付股息。
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未来发行更多股票证券可能会对普通股持有人产生不利影响。
我们普通股的市场价格可能会受到任何优先股或普通股或期权、认股权证、可转换债务或其他收购我们可能发行的优先股或普通股的权利的影响。我们的董事会有权发行其他类别或系列的优先股,而无需股东采取任何行动。这包括为可能发行的任何此类类别或系列优先股设定条款的权力,包括投票权、股息权以及在股息或企业清算、解散或清算时优先于普通股的权力,以及其他条款。如果我们未来发行优先股在支付股息方面优先于普通股,或者在清算、解散或清盘时发行,或者如果我们发行带有投票权的优先股削弱了普通股的投票权,那么普通股持有者的权利或普通股的市场价格可能会受到不利影响。我们的董事会还被授权发行额外的普通股和收购普通股的权利。
我们无法预测将发行的额外股票证券的数量,也无法预测未来证券的发行和销售将对普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。任何涉及发行先前授权但未发行的股票证券的交易都将导致股东的稀释,甚至可能大幅摊薄。基于对额外资本的需求,为预期的支出和增长提供资金,我们很可能会发行证券来提供此类资本。此类额外发行可能涉及以低于当前市场价格的价格发行大量股票证券。出售大量证券或出售证券的供应可能会对证券的现行市场价格产生不利影响,并稀释投资者的每股收益。如果我们愿意,证券市场价格的下跌可能会削弱我们通过出售额外证券筹集额外资金的能力。
我们的公司注册证书、章程和蒙大拿州法律中的规定可能会推迟或阻止要约或收购企图。
我们重述的公司注册证书、章程和蒙大拿州法律中的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权,即使该交易可能对股东有利。这些障碍包括:
| · | 将我们的董事会分为三类,任期错开三年,这使得快速更换董事会成员变得更加困难; |
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| · | 我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行具有其认为适当权利的优先股; |
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| · | 一项规定,董事会特别会议只能由我们的首席执行官或董事会大多数成员召开; |
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| · | 规定只有根据董事会多数成员批准的决议才能召开股东特别会议; |
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| · | 禁止经股东书面同意采取行动; |
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| · | 一项规定,只有在已发行有表决权的股票中,至少有80%的赞成票才能罢免我们的董事; |
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| · | 规定我们的股东遵守事先通知条款,在股东大会之前提交董事提名或其他事项; |
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| · | 在收购后三年内禁止与收购方进行某些业务合并,除非股票收购或业务合并在收购15%权益之前或收购之后,我们的董事会和其他普通股三分之二的持有人批准了业务合并;以及 |
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| · | 禁止我们与感兴趣的股东进行某些业务合并,除非获得当时已发行有表决权的股票的至少 80% 的投票权的持有人的赞成票。 |
此外,上述大多数条款的修正要求至少80%的已发行有表决权的股票获得批准。
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法律、监管和合规风险
作为一家上市公司,我们有义务制定和维持适当有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制,如果我们未能制定和维持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制系统,我们及时准确地编制财务报表和其他必要披露以及遵守适用法律和法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们受经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规章制度的约束。遵守这些规章制度可能很困难、耗时或成本高昂,而且合规性可能会增加对我们系统和资源的需求。除其他外,《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和最新报告。除其他外,《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制,并且我们不向执行官和董事提供任何贷款。
尽管我们已努力遵守适用的法规,但我们已经发现了几个合规问题,我们正在寻求纠正这些问题。例如,在2022年,我们违反《萨班斯-奥克斯利法案》,向一位前执行官贷款了6,500美元。我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制均无效。参见第 9A 项。2023年初,我们确定,一名此前曾在公司内承担过重大财务责任的前雇员在2020年至2023年挪用了我们约21,510美元的资金用于个人利益。随后进行了全面调查,并联系了这名前雇员。这位前雇员于2023年6月签订了以我们公司为受益人的期票,金额为21,310美元,最近还开始支付该债务到期的款项。该票据的年利率为百分之十二%(12%),每月还款额为500美元。到目前为止,这位前雇员已经偿还了700美元。我们未能及时提交2022财年的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表报告。
要有效履行我们的监管义务并避免将来的违规行为,可能需要大量资源和管理监督。此外,还可能需要大量资源和管理监督,以维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。由于我们努力遵守上述规章制度,管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。为了遵守这些要求,我们将来可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问,这将增加我们的成本和开支。尽管做出了这些努力,但我们仍可能无法遵守规定。任何不遵守适用法规的行为都可能对我们向投资者进行准确、及时的财务和其他披露、吸引和留住关键人员和投资者以及将我们的资金用于预期目的的能力产生不利影响。这也可能使我们面临对我们提起诉讼或监管执法行动的风险。
我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷,以及披露控制和程序中的缺陷,如果不加以适当补救,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合,以至于我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法及时防止或发现。如 “第 9A 项” 中所述。控制和程序,” 我们得出的结论是,由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。已查明的重大弱点与缺乏职责分工有关
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我们还得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序无效,部分原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,部分原因是会计和财务人员有限,缺乏职责分离,
如 “第9A项” 中进一步描述的那样。控制和程序,” 我们打算采取必要措施来纠正这些重大弱点和缺陷。但是,我们无法在2022财年解决这些问题,也无法向您保证,我们将在2023年成功实施对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制,或者此类控制措施一旦实施,将继续有效。
对我们的内部和披露控制进行任何进一步变更都可能分散我们的高级管理人员和员工的注意力,并需要为实施新流程和/或修改现有流程付出物质成本。此外,这些变化并不能保证我们将有效地维持内部和披露控制的充分性,任何未能保持这种充分性,或者因此无法及时提供准确的财务报表和其他必要的披露,都可能损害我们的业务。此外,投资者认为我们的内部和披露控制不足,或者我们无法及时提供准确的财务报表和其他披露,这可能会损害我们普通股的价格。
我们可能无法遵守纽约证券交易所美国持续上市标准,我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国市场退市,这可能会导致普通股的流动性和市场价格下跌。
我们的普通股目前在美国纽约证券交易所上市。我们受纽约证券交易所美国证券交易所持续上市标准的约束,该交易所将考虑暂停对不符合其持续上市标准的发行人的证券的交易或退市。我们可能无法满足这些要求。过去,NYSE American曾向我们通报过某些涉嫌违反纽约证券交易所美国持续上市要求的行为。此外,在我们最近的财年结束之后,我们确定董事会审计委员会成员之一约瑟夫·巴德斯威奇不符合适用于审计委员会成员的美国证券交易委员会和纽约证券交易所的美国独立性要求,因为他同时因担任我们的地质和投资者关系顾问而获得报酬。我们认为,通过在审计委员会中用阿吉雷博士取代巴德斯威奇先生,我们已经恢复了对审计委员会独立性要求的遵守。但是,我们无法向您保证,我们过去的缺陷不会影响我们的普通股在美国纽约证券交易所的继续上市。
为了维持我们在纽约证券交易所的美国上市,我们必须维持某些客观标准,例如公司治理要求、股价、股东权益、市值和股票分配目标。除客观标准外,如果发行人出售或处置主要运营资产、不再是运营公司或出于任何原因停止了很大一部分运营或业务,或者纽约证券交易所美国人以其他方式确定这些证券不适合继续交易,则纽约证券交易所美国人可能会将任何发行人的证券下市。我们可能无法满足这些标准,继续在纽约证券交易所美国上市。
我们的普通股退市也可能对我们的声誉、通过出售可转换为股权的股票或证券筹集资金的能力以及任何此类筹款的条款、普通股的流动性和市场价格以及经纪交易商购买普通股的能力产生不利影响。
我们面临严格的政府监管,包括《矿山安全与健康法》、各种环境法律和法规以及1872年的《采矿法》。
我们的业务受美国和外国联邦、州和地方法规的约束,这些法律和法规涉及环境保护、自然资源、勘探、开发、生产、封闭后开采、税收、劳工标准以及职业健康和安全法律法规,包括矿山安全、有毒物质和其他事项。与遵守此类法律和规章相关的费用巨大。未来可能的法律和法规,或者政府当局对现行法律法规的更严格的解释,可能会导致额外开支、资本支出、运营限制或暂停以及新房产开发的延迟。
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像我们在普雷斯顿运营的美国露天和地下矿山一样,MSHA至少每季度检查一次,检查通常会根据《矿山安全与健康法》发出违规通知。由于MSHA指控的违规行为,我们在爱达荷州普雷斯顿的设施或矿山可能会暂时或长期关闭。
一些采矿法禁止被发现 (i) 从事对环境有害的行为或 (ii) 对关联公司或其他第三方(包括在其他司法管辖区)从事的有害环境的行为负有责任的矿业公司在补救或恢复之前维持当前许可证或获得未来的许可证。如果发现我们应对任何此类行为负责,则在我们满足昂贵的条件之前,我们运营现有项目或开发新项目的能力可能会受到损害。
我们无法向您保证我们将始终遵守适用的法律、法规和许可要求。不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致诉讼或监管行动,包括监管或司法机构发布的导致运营停止或缩减的命令,这可能需要采取纠正措施,包括资本支出、安装额外设备或采取补救措施。这些负债中的任何一项或多项都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
除了现有的监管要求外,还可能通过立法和法规,修改监管程序或随时降低许可限制,其中任何一项都可能导致我们财产的采矿、生产或开发的额外责任、运营开支、资本支出或限制和延误。采矿事故和死亡或有毒废物释放,无论是否发生在我们的矿山或与金属开采有关,都可能增加额外监管、修改法律或加强监管审查的可能性。此外,MSHA或美国环境保护署(“EPA”)等监管机构可用的执法或监管工具和方法将来可能会被用来对付我们或整个行业,这些工具和方法过去或很少被用来对付我们或采矿业。
美国国会不时审议1872年《矿业法》的拟议修正案,该法规范了联邦土地上的采矿权和相关活动。未来任何变化的程度尚不清楚,美国国会行动对我们的潜在影响也难以预测。1872年《矿业法》的修改如果获得通过,可能会对我们在联邦土地上经济开发矿产储量的能力产生不利影响。例如,2021年,美国国会就对从联邦土地开采的矿产征收特许权使用费进行了辩论。尽管截至本报告发布之日尚未通过立法,但将来可能会对在联邦土地上进行的采矿作业征收特许权使用费或税款,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的运营受到复杂、不断演变且日益严格的环境法律和法规的约束。遵守环境法规以及根据此类法规提起的诉讼涉及高昂的成本,并可能威胁到现有运营或限制扩张机会。
我们在美国和国际上的业务都受到广泛的环境法律和法规的约束,这些法律和法规涉及废水排放;环境污染的修复、恢复和回收;危险物质的产生、储存、处理、运输和处置;固体废物处置;空气排放;保护濒危和受保护物种以及指定关键栖息地;矿山关闭和开垦以及其他相关事项。此外,我们必须获得监管许可和批准才能启动、继续和扩大业务。经常有人提出新的或修订的环境监管要求,其中许多要求导致我们的业务成本大幅增加。
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我们在美国的业务受《清洁水法》的约束,该法要求某些排放到美国水域的许可证。此类许可证经常成为环保倡导团体和美国环保局的诉讼和执法活动的主题,这导致此类许可证被拒绝或长期延迟领取,并对违反许可证的行为处以处罚。2015年,美国环保局扩大了受《清洁水法》保护的 “美国水域” 的监管定义,从而对水道排放和土地使用施加了大量额外限制。但是,在2018年,相关规则的实施暂停了两年,并于2019年12月实施了缩小2015年版本范围的修订定义。2021年底,美国环保局和美国陆军工程兵团提议再次修改该定义,将其恢复到更具包容性的2018年之前的定义。如果这一规则变更生效,或者各州采取行动解决《清洁水法》保护措施下降的问题,则涉及排水许可证的诉讼可能会增加,这可能会导致开发或生产运营的启动或延迟,在某些情况下会阻碍开发或生产运营的开始或继续。也可能导致EPA或其他联邦或州机构采取执法行动。质疑许可证或未能遵守适用法规或许可证的诉讼的不利结果可能导致所需许可证被暂停、拒绝或吊销,或处以罚款,其中任何一项都可能对我们的现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。请参阅 注意事项 12的 合并财务报表附注.
目前,来自我们美国矿山的一些采矿废物在一定程度上不受美国环保局根据《资源保护和回收法》(“RCRA”)管理危险废物的广泛法规的约束。如果美国环保局废除这项豁免,并根据RCRA将这些采矿废物指定为危险废物,我们将需要在处理此类废物上花费额外资金,并花费大量支出来建造危险废物储存或处置设施。此外,如果我们释放或导致排放到环境中的任何废物或其他物质对美国采矿设施的环境造成或已经造成污染或破坏,则根据1980年《综合环境应对、补偿和责任法》(“CERCLA”),该设施可以被指定为 “超级基金” 场地。根据CERCLA,Superfund场地的任何现任所有者或运营商,或者污染时的所有者或经营者,无论过错如何,都可能被追究连带责任,并可能被迫采取广泛的补救性清理行动或支付清理工作费用。所有者或经营者还可能对联邦、州和部落政府实体承担自然资源损失的责任,这笔费用可能很大。根据联邦《清洁水法》,我们还对我们在阿拉斯加的尾矿和废物处置区施加了额外的法规或要求。请参阅 注意事项 12的 合并财务报表附注.
应对气候变化和温室气体排放的立法和监管措施正处于不同的考虑阶段。如果获得通过,这些措施可能会增加我们的环境合规成本,还会延迟或以其他方式对现有和新设施获得许可证和其他监管批准的努力产生负面影响。拟议的措施还可能导致我们运营中使用的燃料和其他消耗品成本增加。
采用这些或类似的新环境法规或更严格地适用现有法规可能会大大增加我们的成本,威胁某些运营活动并限制我们的扩张机会。
我们的一些设施位于环境敏感区域或附近,例如鲑鱼渔业、濒危物种栖息地、荒野地区、国家纪念碑和国家森林,我们可能需要支付额外费用来减轻这些地区的潜在环境危害。
美国法律,例如CERCLA和类似的州法律,可能会使我们面临由政府(州或联邦)或私人团体缴纳的连带责任或索赔。此外,这些负债的风险不仅来自我们的现有业务,还源于已关闭的业务、出售给第三方的业务或我们拥有租赁权、合资企业或其他权益的业务。由于CERCLA规定的责任通常是针对运输危险废物的财产所有者、运营商或安排人共同承担的,而且由于我们自1969年至1891年以来一直在运营,因此我们面临环境索赔的风险可能更大,因为其他矿业公司的破产或解散,这些公司可能在采矿现场从事了比我们更重要的活动,但政府机构或其他索赔人不再可以向政府机构或其他索赔人提出索赔或获得判决。同样,根据某些关联公司和前身公司签订的与业务或财产转让有关的协议,也有可能对我们提出索赔,其中包含与环境问题有关的赔偿条款。在本段所述的每种案例中,政府(联邦或州)或私人团体都可以寻求追究公司对其子公司或前身行为的责任。
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本风险因素中描述的法律法规、此类法律和法规的变化以及诉讼和执法行动可能会导致对我们处以巨额罚款、补救费用、处罚和其他民事和刑事制裁。此外,我们的运营中固有的巨额成本和负债,包括矿山关闭后恢复环境的成本和负债。无法保证任何此类法律、法规、执法或私人索赔或填海活动不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
美国联邦和州法律法规以及我们运营所在的外国司法管辖区的法律和法规要求我们收回我们的采矿财产。具体要求可能因司法管辖区而异,但它们的相似之处在于,它们旨在通过要求控制可能的有害污水并在一定程度上重建受干扰前的土地形态和植被,从而最大限度地减少勘探和采矿干扰的长期影响。在某些情况下,我们需要提供财务保证作为填海成本的担保,这可能超过我们对此类成本的估计。相反,我们的填海成本可能超过现有的财务保障,而这些保证最终可能无法提供给我们。
美国环保局和其他州、省或联邦机构也可能要求为CERCLA或同等州法规规定的执法行动和解所要求的调查和补救行动提供财务担保。目前,CERCLA对活跃采矿业务没有财务保障要求,联邦法院驳回了几个环保组织提起的诉讼,该诉讼旨在要求EPA对拥有活跃采矿业务的矿业公司采用财务保障规则。将来,CERCLA下的财务保障规则如果获得通过,可能会在财务上对我们不利。
我们需要获得政府许可和其他批准才能进行采矿作业。
在正常业务过程中,矿业公司必须寻求政府许可和其他批准,才能继续或扩大现有业务或开始新的业务。获得必要的政府许可证是一个复杂、耗时且昂贵的过程。我们获得许可证的努力持续时间和成功取决于我们无法控制的许多变量。获得环境许可证,包括批准开垦计划,可能会增加成本,导致采矿作业的延误或中断,具体取决于允许的活动的性质以及许可机构对适用要求的解释。有关各方,包括政府机构和非政府组织或民间团体,可能会试图阻止发放许可证,干预该过程或寻求广泛的上诉权。过去或持续的涉及获得或遵守许可证的法律或法规的违规行为可能为撤销现有许可证、拒绝发放额外许可证或开始监管执法行动提供依据,每一项都可能对我们的运营或财务状况产生重大不利影响。此外,不断变化的填海或环境问题可能会威胁到我们续订现有许可证或获得与未来开发、扩建和运营有关的新许可证的能力。我们无法向您保证将获得所有必要的批准和许可,如果获得批准,所涉及的费用将不会超过我们先前估算的费用。与遵守不断变化的标准和法规相关的成本和延误可能会变得如此之大,以至于我们无法继续进行特定的开发或运营。
我们经常被要求发行担保债券或现金抵押品来担保我们的填海义务,我们可能无法获得所需的担保债券,或者可能没有资源提供现金抵押品,债券或抵押品可能无法完全支付开垦成本,任何此类短缺都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。此外,当我们使用担保公司的服务来提供填海所需的保证金时,担保公司通常会要求我们向他们提供抵押品,包括信用证。如果我们无法获得必要的债券或提供足够的抵押品,我们可能会对我们的运营或财务业绩产生重大不利影响。
新的联邦和州法律、法规和举措可能会影响我们的运营。
近年来,有几项拟议或实施的投票举措旨在直接或间接地限制或消除包括蒙大拿州在内的某些州的采矿业。尽管蒙大拿州的一项水处理计划在2018年11月被选民否决,但将来,在我们目前或将来可能开展业务的这些州或其他司法管辖区(包括地方或国际),可能会对我们的运营产生类似或其他可能影响我们运营的举措进行投票。如果任何此类举措获得通过并成为法律,都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
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我们不能保证所有房产的所有权。
我们无法保证其所有财产的所有权,因为这些财产可能会受到事先优先矿产权申请、事先未注册的协议或转让或土著人民的土地主张的约束,并且所有权可能会受到未被发现的缺陷的影响。我们持有的某些矿产权是在矿产权申请下持有的,或者需要续订申请,在收到此类申请的最终批准之前,我们对此类矿产权的权利可能无法实现,公司财产的确切界限可能会有所调整。对于我们在墨西哥的业务,我们持有采矿权、矿产特许权所有权和采矿租约,这些租约是根据该国法律获得和持有的,这为公司提供了开发和勘探这些财产的权利。索赔、特许权和租约的有效性可能不确定,可能会引起争议。尽管我们已经对我们持有的房产进行了产权审查,但产权审查并不一定会阻止第三方(包括政府)对我们的所有权提出质疑。根据采矿业的惯例,在我们决定开发房产之前,我们通常不会获得所有权意见。因此,尽管我们试图获得未开发房产的令人满意的所有权,但有些产权可能存在缺陷。我们不为我们的房产提供产权保险。
我们的采矿特许权的终止和续期存在不确定性。
根据墨西哥法律,矿产资源属于州和政府。因此,两国都需要特许权才能勘探或开采矿产储量。在墨西哥,我们的矿产权来自经济部根据墨西哥采矿法和相关法规在自由裁量基础上授予的特许权。
如果特许权获得者的义务得不到履行,墨西哥的采矿特许权可能会终止。在墨西哥,除其他外,我们有义务探索或利用相关的特许权,支付任何相关费用,遵守所有环境和安全标准,向经济部提供信息,并允许经济部进行检查。对我们一项或多项特许权的条款的任何终止或不利修改,或者未能获得续订或延期的此类特许权的续期,都可能对我们的财务状况和前景产生重大不利影响。
墨西哥的经济和政治状况,以及与毒品有关的暴力,可能会对我们的业务产生不利影响。
墨西哥经济对美国的经济发展高度敏感,这主要是因为其对该市场的出口水平很高。墨西哥的其他风险包括采矿业税收的增加和特许权使用费的提高,例如2013年颁布的那些风险。与其他金属生产国一样,采矿业可能被视为额外财政收入的来源。
此外,由于与毒品有关的暴力,墨西哥的公共安全组织承受着巨大的压力。这种情况造成了潜在的风险,特别是矿产和成品的运输,这可能会影响我们一小部分产量。与毒品有关的暴力对我们的业务的影响有限,因为它往往集中在我们的生产领域之外。如果暴力蔓延到我们的生产区域,我们的运营面临的潜在风险可能会增加。
由于我们在墨西哥有大量业务,因此我们无法保证政治发展和经济状况,包括经济政策的任何变化或墨西哥现任或未来政府提议的其他改革的通过,或该国与毒品有关的暴力的出现,不会对市场状况、证券价格、获得融资的能力、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
墨西哥的通货膨胀、限制性的外汇管制政策以及比索汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
尽管我们在墨西哥的所有金属销售均以美元定价和开具发票,但其成本中有很大一部分是以比索计价的。因此,当墨西哥的通货膨胀率上升而没有相应的比索贬值时,我们在墨西哥的业务产生的净收入就会受到不利影响。2022年,墨西哥的通货膨胀率为7.8%,2021年为7.4%,2020年为3.2%。比索兑美元的价值在2021年和2020年分别贬值了3.2%和5.9%之后,在2022年升值了5.9%。比索过去曾受到剧烈波动,波动可能与通货膨胀率不成比例,也可能与未来的通货膨胀率不成比例。
目前,墨西哥政府不限制墨西哥公司或个人将比索兑换成美元或其他货币的能力。尽管我们预计墨西哥政府将来不会实施任何限制或外汇管制政策,但这是我们密切关注的领域。我们无法向您保证,墨西哥政府会维持其对比索的现行政策,也无法保证比索的价值将来不会大幅波动。实施外汇管制政策可能会损害我们获得进口商品和履行以美元计价的债务的能力,并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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项目 1B。未解决的员工评论.
作为一家规模较小的申报公司,我们无需在本项目下提供披露。
第 2 项物业描述.
概述
我们的材料特性是:
| · | 我们在蒙大拿州的锑冶炼厂和贵金属工厂; |
| · | 我们在墨西哥的洛斯华雷斯锑矿开采物业以及相关的马德罗冶炼厂和波多黎各布兰科浮选厂;以及 |
| · | 我们的 Bear River 沸石开采财产及相关物业 [厂]在爱达荷州。 |
我们还具有以下不考虑材质的特性:
| · | 爱达荷州普雷斯顿的一所房子,用来安置我们沸石业务的工人;以及 |
| · | 我们的公司办公室位于蒙大拿州汤普森瀑布。 |
除上述情况外,我们对每处房产拥有 100% 的所有权或租赁权益。
尽管我们从洛斯华雷斯锑矿产和熊河沸石矿产中提取矿物,稍后再加工和出售,但S-K 1300 将我们的每处采矿物业归类为勘探阶段的财产,将我们的公司归类为勘探阶段的发行人,因为我们尚未为确定该物业包含已探明和可能的矿产储量准备技术报告摘要。
在最近完成的三个财政年度中,我们的采矿物业的年度总开采量如下:
WADLEY MINES 年份 | 干重(磅) | 锑含量(磅) |
2020 | 885,040 | 281,653 |
2021 | 1,112,389 | 353,161 |
2022 | 1,186,294 | 301,901 |
洛斯华雷斯房地产年份 | 干重(公吨) | 锑含量(公吨) |
2020 | 0 | 0 |
2021 | 1500 | 9 |
2022 | 500 | 3 |
熊河沸石年 | 干重(公吨) | |
2020 | 12,748 | |
2021 | 11,747 | |
2022 | 13,047 |
除了从我们的物业中提取的矿化材料外,我们的加工设施还处理公司从Wadley和Sierra Guadalupe等第三方物业中提取的矿化材料,或者从第三方购买的矿化材料,或者提供给我们进行收费铣削的矿化材料。
材料特性
蒙大拿州锑冶炼厂和贵金属厂
我们的锑冶炼厂和贵金属厂位于蒙大拿州桑德斯县伯恩斯矿区,位于蒙大拿州471号高速公路汤普森瀑布以西约14英里处,GPS坐标47.54735,-115.59219。]这条高速公路是柏油路,可通过汽车和卡车进入该物业。该物业包括两个占地五英亩的专利磨坊,这些场地由我们免费拥有。索赔是美国一号锑厂现场(矿产调查10953)和美国二号锑厂现场(矿产调查10953)。我们还拥有占地五英亩的黑杰克磨坊。
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美国的锑厂场地被用来经营浮选厂和锑加工厂,我们在相邻的已出售索赔中开采了这些锑。目前,我们经营着一家冶炼厂,其中包括专有设计的熔炉,用于生产锑金属、氧化锑和其他各种产品。我们还经营着一家贵金属工厂。该设施包括6栋建筑物和我们的主办公室。尽管许多获得专利的采矿权都保留了矿产权,但没有计划恢复对已出售或放弃的采矿权进行采矿。因此,就S-K 1300 而言,我们不将冶炼厂和工厂视为采矿财产。它只是一个处理设施。工厂场地由西北电力公司的三相电力提供服务,水是从井里抽出来的。
我们对任何这些财产均不声称拥有任何储量或矿产资源。
1983年,由于锑价格持续下跌,美国的锑开采和研磨业务受到限制。我们目前正在采购外国原锑材料,并从我们在墨西哥的物业中提取自己的原材料。我们继续从蒙大拿州汤普森瀑布附近的加工设施生产金属锑、氧化物、锑酸钠、三硫化锑和贵金属。
位于蒙大拿州汤普森瀑布的工厂配备了6台正在运行的小型旋转炉(SRF),允许使用9台SRF。SRF用于烘烤各种锑原材料投入,能够生产成品氧化二锑或以铸锭形式的成品锑金属。设备按照现代标准进行维护。该设施还有两个正在运行的电炉,允许使用4个用于生产三硫化锑。这些熔炉是现代化的,并且经过维护。该设施还有一个小型实验室和各种用于处理和生产贵金属的设备。该设施配备了现代化的质量控制设备。
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没有重大负担
截至2022年12月31日,该物业的账面价值为1,667,758美元。
墨西哥房产
墨西哥洛斯华雷斯锑地产
我们在洛斯华雷斯的矿产不包含已知的矿产储量;但是,我们在 2019 年开始通过露天采矿进行开采。但是,开采已于2020年停止,公司选择进行几轮地质研究,此外还将先前开采的2,000公吨试批运往我们的浮选设施。进一步的研究正在进行中,根据这些研究的结果,公司将决定采取什么行动方针。
地点
洛斯华雷斯酒店中心的 GPS 坐标为 20.86528、-99.67590。
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运输
洛斯华雷斯物业位于墨西哥克雷塔罗州,距离维扎龙镇约40公里。它位于山顶附近的洛斯华雷斯埃吉多不到4公里。该物业可通过铺设的道路通过卡车到达,但最后4公里除外,这是公司修建的土路。
财产和所有权
洛斯华雷斯的房产包括:
1. | San Miguel I和II被USAC子公司Antimonio de Mexico,S. A. de C. V(“ADM”)以1480,500美元的价格收购,截至2018年12月31日,已全额支付。该物业占地40公顷(100英亩); [ |
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2. | San Juan I 和 II,它们是 ADM 拥有的特许权,包括 466 公顷(1,152 英亩);以及 |
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3. | 圣胡安三世采矿特许权由ADM签订的租赁协议持有,在该协议中,我们将根据另一家名为United States Antimony Mexico、S. de C.V. 或USAMSA的USAC墨西哥子公司的冶炼厂净回报支付10%的特许权使用费。它占地214公顷(529英亩)。我们只以每月1,000美元的价格租赁特许权。 |
这些特许权共占720公顷(1,780英亩)。这些索赔可通过通往高速公路的道路进入。
截至2022年12月31日,包括工厂和冶炼厂在内的该物业的账面价值为6,825,404美元。
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历史
USAC墨西哥房产的一部分,包括圣米格尔一世、二期和圣胡安三世的一部分,最初由佩诺尔斯公司在1970年钻探,当时锑金属价格居高不下。由于锑的冶金很复杂,他们没有继续处理该财产。随后,墨西哥政府做了更多工作,并报告说,矿物资源委员会有矿化物质的沉积物。该报告早于S-K 1300。该公司尚未准备S-K 1300报告,也没有申报该物业的任何已探明和可能的矿产储量。
地质学
矿化带是白垩纪 El Doctor Limestone 中典型的碧玉型矿床。矿化仅限于向上侵入石灰石的硅化碧玉管道。该区域向西70度向北袭击。矿床的规模仍然是猜测性的。但是,碧玉的打击长度超过3500米。
矿化通常是含有银和金的非常细颗粒的 stibnite。由于其封装在二氧化硅中,它在自然界中主要是硫化物。
许可和许可
USAC通过其在墨西哥拥有物业的子公司为其拥有的所有采矿特许权缴纳墨西哥采矿税。平均每学期的税收约为7,000比索,并且按时缴纳。公司没有发现任何与保留这些采矿索赔有关的违规行为或罚款,也没有违反许可、时间表或条件方面的违规行为。
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探索
2020年10月,对该物业进行了1000米的初步钻探计划,共有25个洞。钻探于 2020 年 11 月完成,使用的是反循环钻机。样本被送到墨西哥的认证实验室进行分析。在雷区附近和疑似断层带沿线选择了钻孔位置、深度和角度。演习计划的摘要已在2020年11月30日的新闻稿和随后的新闻稿中发布。最初的计划是在没有地球物理研究帮助的情况下进行的。2022年,该公司进行了一项正式的地质、地球化学和地球物理研究,以帮助获取地下矿化数据并更好地了解该系统,目标是与一家具有勘探/钻探专业知识的初级矿业公司合作。地质和地球化学研究的结果尚未完成。
采矿方法
洛斯华雷斯河的采矿已经停止,等待我们的地质、地球物理和地球化学研究,这些研究正在进行并接近完成。要充分评估迄今为止收集的数据,还需要进行额外的测绘和地质工作。如果该公司选择重新启动洛斯华雷斯物业的采矿,它很可能会采用标准的露天矿技术,并根据地质结果,使用地下方法。
基础架构
有一台挖掘机、一台较旧的 Cat D-6、一台煤气焊机/发电机、一个小型休息小屋、一本炸药库,这些都功能齐全。
USAMSA 波多黎各布兰科浮选厂,墨西哥瓜纳华托
名为Puerto Blanco的浮选设施位于墨西哥关华托州57号州道沿线的圣何塞伊图尔比德市以北约15公里处。所有车辆均可通过高速公路进入。布兰科港的 GPS 坐标为 21.07827,-100.54144(见所附地图,列出墨西哥设施)。布兰科港距离洛斯华雷斯酒店约144公里。波多黎各布兰科的房产于2012年被USAMSA收购,面积约为40公顷。浮选厂的产能为每天 100 公吨。它包括一台 30 英寸 x 42 英寸的颚式破碎机、一台 4'x 8' 的双层筛网、一台 36 英寸的圆锥破碎机、一台 8'x 36 英寸的哈丁型球磨机和八台 24 号 Denver sub A 型浮选机、一台 8' 圆盘过滤器、前端装载机、工具和其他设备。浮选回路用于处理来自洛斯华雷斯的岩石和其他物业。目前使用的破碎设备足以满足两台浮选机的需求。2013年和2014年,该工厂增加了氧化物回路,用于研磨来自洛斯华雷斯和其他物业的氧化物矿石。它包括一个垂直轴冲击器、3 个矿石箱、8 个输送机、一个 4' x 6' 的高频筛网、夹具、8 个标准浓缩台、5 个泵、砂螺杆和两座建筑物。氧化物回路的容量为每天50吨。我们已经安装了氰化物浸出回路和沉淀池,用于从我们的洛斯华雷斯矿中回收贵金属。2019年,修建了用于回收黄金的氰化物浸出回路,并获得了该回路的许可。含有贵金属的洛斯华雷斯锑精矿的测试批次已经通过氰化物浸出系统进行了处理,来自洛斯华雷斯的2,000吨开采岩石的加工正在进行中。三批含金碳(氰化物浸出的最终产物)中有一批已经饱和,正在等待分离和分析。初步结果是,黄金回收率是可以接受的。
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USAMSA Madero Smelter,Estacion Madero,Parras De La Fuente,墨西哥科阿韦拉州
马德罗冶炼厂位于名为Paila Coahuila的加油站以北约7公里处。它距离科阿韦拉州的铁路和埃吉多马德罗车站不到 1 公里。Paila位于科阿希拉州的托雷昂和萨尔蒂略之间,位于40号国道上,可以乘坐皮卡车到达。USAC通过其全资子公司USAMSA在墨西哥科阿韦拉州帕拉斯德拉富恩特市的Estacion Madero拥有并经营一家冶炼厂。该物业包括13.48公顷(30英亩)。十七座小型旋转炉(“SRF”)和四座带有相关堆栈和洗涤器的大型旋转炉(“LRF”)。其他设备包括冷却管道、除尘器、洗涤器、实验室、仓库、炉渣库、堆栈、颚式破碎机、筛网、锤式破碎机和 3.5' x 8' 棒磨机。该工厂每天直接运送矿石的进料能力为14-25公吨,具体取决于原料的品位。如果原料的锑含量在45%或更高的范围内,冶炼厂每年可生产多达1000万磅的含锑。来自我们浮选厂的精矿以及来自墨西哥和其他地区的手工分拣的矿石正在加工中。2019 年,我们完成了苛性浸出回路的安装,用于处理来自布兰科港氰化物浸出厂的精矿,其中含有来自我们洛斯华雷斯矿业的贵金属。马德罗生产的产品要么作为金属直接出售给客户,要么将粗氧化物运往我们的蒙大拿州工厂生产成品锑产品和贵金属。大幅改善和更新马德罗冶炼厂基础设施的计划包括在所有熔炉周围建造一座建筑物,以帮助控制、一致性和产品质量以及易于加工。此外,该公司正在考虑使用这种控制措施生产成品氧化锑,并购买质量控制仪器,以便选择像我们目前在蒙大拿州一样从马德罗出售所有成品锑产品。我们已将2021年筹集的部分资金用于改进设备、更换熔炉、购买较新的叉车、秤和总体改进。该公司的资本支出集中在改善设施和爱达荷州普雷斯顿的沸石运营上,次要任务是可能封闭我们在马德罗的冶炼厂,以便通过保护其免受天气影响来提高回收率、效率和质量控制。可通过公路和铁路进入工厂。以下是位置图:
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其他基础设施
电力由墨西哥的社会化电力供应商CFE提供,提供充足且相当可靠的电力。水来自该冶炼厂的一口井,该井是USAC多年前钻探的。人员主要来自当地的ejido,人口约为100人。
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爱达荷州熊河沸石地产
我们的沸石矿产地不包含已知的矿产储量;但是,我们已经开始通过露天采矿进行开采。
地点
该物业位于爱达荷州的东南角,爱达荷州普雷斯顿以东约七英里处,犹他州洛根以北 34 英里处,爱达荷州波卡特洛以南 79 英里处,犹他州盐湖城以北 100 英里处
该矿位于爱达荷州富兰克林县博伊西子午线以东 40 号山脉第 10 段的 N ½ 和 2 区第 3 段的 W ½ 以及 E ½ 第 4 区。该工厂和最初的矿坑位于有限责任公司韦伯斯特农场,这是私人土地。该工厂的 GPS 坐标为 42.14419,-111.77574。
运输
该物业可从爱达荷州普雷斯顿通过七英里的铺设道路和大约l/4英里的碎石路进入。普雷斯顿靠近通往盐湖城或波卡特洛的主要南北15号州际公路。普雷斯顿是一座城市 爱达荷州富兰克林县,美国。据统计,人口为5,204人2010 年美国人口普查。这座城市位于犹他州边境以北约7英里处,最近的大城市是位于普雷斯顿以南约20英里处的犹他州洛根。
该矿可能有几个联合太平洋铁路侧板。博尼达位于矿山以西约25英里处,通过铺设的道路,包括城外可以储存散装岩石的面积,可能存放在现有的筒仓中或地面上。这个废弃的场地安装了三相电源。制成品也可以通过联合太平洋铁路从位于普雷斯顿镇的富兰克林县谷物种植者饲料厂运出。
伯灵顿北部铁路可在犹他州洛根市抵达。
位置地图
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财产和所有权
Bear River Zeolite 从有限责任公司韦伯斯特农场租赁了 320 英亩土地。租约期为 15 年,于 2010 年 3 月 1 日开始。这包括露天矿区的磨坊场地和沸石。该物业是爱达荷州富兰克林县博伊西子午线以东 40 号山脉第 3 段西南 ¼ 的 NW ¼ 和 W ½ 以及第 10 区南 Township 15 South 的 N ½。租约要求每吨支付10.00美元,外加每年3月1日额外支付10,000美元。此外,还有另外两个特许权使用费持有者。尼克·雷蒙德和乔治·德斯伯勒的遗产的分级特许权使用费为每吨1.00美元至每吨5.00美元,具体取决于销售价格。特拉华州有限责任公司根据净销售额(销售额减去运费)的3%持有特许权使用费。2021年初,董事地质学家乔·巴德斯威奇(Joe Bardswich)得以重新谈判其中一项特许权使用费,从而消除了由于原始合同中存在的消费者物价指数(CPI)而导致的上涨。消费者价格指数(CPI)是衡量城市消费者为一篮子消费品和服务支付的价格随时间推移的平均变化的指标。索引适用于美国和各个地理区域。
该物业的其余部分位于土地管理局的财产上,包括24英亩的20英亩Placer声称持有的480英亩土地。如果我们放弃与Webster Farms LLC. 的租约,我们将保留这些投标权索赔。
截至2022年12月31日,包括该工厂在内的该物业的账面价值为2,837,666美元。
历史
该工厂以前没有历史,因为它是由创始人约翰·劳伦斯和其他美国锑人员建造的。
地质学
该沉积物是第三纪沸石化火山灰的非常厚的沉积沉积物,被称为盐湖组。该地区出现斜光岩的沉积间隔厚度超过1000英尺。沸石的厚间隔被沉积在火山灰积聚的淡水湖中的薄石灰石和砂岩床隔开。
矿床包括一座800英尺高的山。可以在超过700英亩的800英尺垂直范围内对沸石进行采样。目前的矿坑占地超过 3 英亩。尽管存款规模很大,但我们不要求储备金。
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许可和许可
该公司拥有所有MSHA和运营许可证,并定期接受检查,并根据州和联邦的要求定期举办必要的安全和培训课程和演习。
探索
勘探仅限于对地表露头和矿面进行检查和取样。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中,熊河沸石没有进行任何勘探。
采矿方法
根据位置的不同,沸石上覆盖着1至12英尺的富含沸石的土壤。在山脊上,覆盖物很少,在绘图中,土壤更厚。使用拖拉机推土机(目前为卡特彼勒D-8K)拆除覆盖物。它被移到矿坑的脚趾,最终会被推回矿坑上空进行填海。
尽管近地表岩石很容易被撕裂,但钻探和爆破更经济。破损情况通常不错。最初的长椅高 20 英尺,每个长凳都可通过道路进入。
运输距离约4,000英尺,上坡坡度为2.5%,到磨坊。在更高的替补席上,成绩最终会走下坡路。正在使用卡特彼勒 769 B 岩石卡车。这些卡车每次装载的重量为 18 到 20 吨,循环时间约为 30 分钟。
2021年,我们主要通过使用卡特彼勒D-9进行开采试验。这种方法行之有效,但岩石有时必须钻孔和破碎才能装入磨机的颚式破碎机垃圾箱。因此,该公司确信爆破是首选的采矿方法。我们可以选择用辅助开膛手更新我们的 D-9 来补充采矿开采。
使用卡车和其他现有设备,该矿每小时能够开采80吨。
基础架构
概述中,Bear River Zeolite 的工厂有 7 个不同而重要的部分:1.采矿坑、炸药、采矿设备和运输,2.初级破碎,3.二次破碎,4.雷蒙德磨粉机破碎,5.筛选/尺寸选择,6.包装,7.办公室和送货/卡车运输。
工厂的大部分设备已经更新和/或改进,设备更新过程仍在进行中。2021 年,颚式破碎机被更好的颚式破碎机所取代。2022年12月,圆锥破碎机被新的现代圆锥所取代,该圆锥破碎机具有许多安全功能,可防止或大大降低故障的可能性。该工厂目前拥有25名员工,其中74%从事包装工作。从 2022 年开始,工厂设备开始大规模改进,包括消除泄漏点、改善垃圾箱、输送机、滑槽、围兜、轴承、粉尘控制、筛网、进料速率、控制、人员和管理。
初级破碎回路是传统的闭式回路,使用 Stephens-Adamson 42 英寸 x 12' 停机坪给料机、Pioneer 30 英寸 x 42 英寸颚式破碎机、Sepro 2.5 英尺的现代圆锥破碎机、5' x 12' 双层科尔伯格筛网,并配有自清洁除尘器。岩石被压碎至零下 1 英寸,电路的额定容量超过每小时 50 吨。
2021 年 10 月/11 月,由于润滑程序不正确,主颚式破碎机的 pitman 手臂断裂。购买、交付、安装了一台备用颚式破碎机,并在交付 1.5 个月后开始运营。设计和制造了送货滑槽以及必要的垃圾箱和裙边。新的颚式破碎机配备了用于主维修手臂组件的液压手动泵润滑器,并且已经实施了正确的润滑和润滑程序。计划修理或更换旧的颚式破碎机,但需要进行重大改装。该公司得以修理其起重机上的发动机,这是一台铭牌容量约为50吨的Linkbelt三级动臂起重机。变速箱现在正在修理中。有了这台起重机,公司将拉动旧的颚式破碎机并确定它是否可以打捞。无论如何,如果散装沸石的购买机会增加,公司已将该地点专门用于一台全新的二级颚式破碎机。2022年12月,旧的圆锥破碎机不再运行,取而代之的是配备了多个传感器的Sepro 2.5'现代圆锥破碎机,可防止所有初级和二级系统出现故障。得益于新锥体的现代化监测和控制能力,该锥体的性能和吞吐量从每小时 5 吨提高到 2023 年第二季度的每小时 12 吨左右。
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有两条生产粗糙产品的生产线:
| · | 1 号线是一个封闭的破碎回路,里面有一台 100 HP 的锤式破碎机(取代了旧的垂直轴冲击器)和 5 层的 Midwestern Multi Vibe 高频筛网。用同样配备变频驱动器的锤式破碎机(“VSI”)取代了垂直轴冲击器(“VSI”),降低了细颗粒产品与更大、需求更高的产品的比例。正在进行两项骨料流量测试,目的是确定是否会用其他类型的破碎机取代这种破碎机,以进一步优化破碎效率/分布和生产率。2023 年,在这台锤式破碎机下浇筑了二次混凝土支撑形式,这有助于减少振动。2023 年 3 月安装了更高效的进料斗,并更换了回流输送机滚轮。此外,锤子表面经过硬化处理,可通过缓解失衡状况来延长使用寿命并减少振动。这种改变还允许更高的破碎速度范围,从而提高吞吐量。 |
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| · | 2 号线包括一台 Jeffries 30 英寸 x 24 英寸 60 马力的锤式破碎机,该锤式破碎机经过定制改装,位于封闭的回路中,有两个 5' x 12' 三层甲板 Midwestern Multi Vibe 高频屏幕。这些回路还包括斗式提升机、(3) 个容量为125吨的产品筒仓、容量为6吨的Crust Buster搅拌机、螺旋钻、Sweco筛网和集尘器。该线路在2023年4月和5月进行了各种改进,这使该线路的表现略高于1号线。两条生产线的进一步改进表明,整个工厂的破碎产能已从每小时约4吨增加到每小时约12吨。 |
精细产品回路位于一栋建筑物中,包括两(2)个 3.5' x 10.5' Derrick 2 甲板高频(3,450 RPM)屏幕以及用于处理产品的各种斗式提升机、螺旋钻、垃圾箱和 Sweco 屏幕。根据筛分规模,这些工厂每天 24 小时可生产大约 150 吨颗粒和 125 吨粉末。
雷蒙德磨机回路包括一台 6058 高边 Raymond 磨机,里面有双搅拌器、除尘器、两个 100 吨产品筒仓、进料箱、输送机、空气滑梯、斗式提升机和控制室。雷蒙德磨机的额定产能超过每小时 10 吨。
在早春和夏季,水源来自土地所有者。夏末,水通常比较稀缺,但来源相同。我们在办公室附近、通往磨坊的路上和通往矿山的路上使用这些水以及我们的新洒水车进行粉尘控制。我们已经联系了3名当地的钻井人员,目的是解决夏末缺水的问题。电力由当地电力公司提供,相当可靠。断电的情况很少见,我们所有的设备都有安全协议,在某些情况下,还有在断电时自动安全装置。人员主要来自普雷斯顿,但也来自北洛根,这令人担忧,因为我们的包装工厂有待扩建(我们在普雷斯顿的劳动力中有74%从事包装工作)。预计包装将是我们的下一个生产限制,该公司计划要么尽可能地使用更多的自动包装设备来扩大其包装,甚至正在考虑建立场外包装工厂。
非材料特性
索亚塔尔
自公司首次发现Soyatal矿区以来,Soyatal矿区和USAC对它们的兴趣发生了变化。USAC对Soyatal房产的第一个兴趣是作为锑的额外来源。在2011-2019年左右,USAC收到了少量的优质硫化锑矿石,这些矿石是手工挑选的。但是,矿石量足够低,以至于在2019-2021年左右,该公司准备放弃其购买协议(矿石数量不足以证明成本是合理的)。2021年底,该公司决定开始对来自Soyatal区的低品位矿石进行测试,其明确目的是为生产三硫化锑提供辅助来源。Soyatal District 用矿石生产的精矿已通过规定最低等级和最大污染含量的测试,因此该公司选择保留其在索亚塔尔区的权益。从历史上看,该地区是stibnite的非凡生产商,其采矿主要在地下。这些矿山很偏远,靠近山顶,这使得低品位矿石的运输成为成本方面的主要问题之一。墨西哥的卡车运输比美国经济得多,销售三硫化锑的收入约为每磅销售锑金属的1.7倍。USAC在瓜达卢佩山脉的财产(见下文)已获得美国国防部(“DOD”)的批准,作为为美军生产三硫化锑的锑来源。该公司对Soyatal的兴趣是作为辅助来源,正在寻求国防部的类似批准。该公司已将Soyatal District指定为三硫化锑的备用来源,三硫化锑是一种濒危的关键矿物,供军事和公开弹药市场使用,特别是用于底漆。USAC保留了Soyatal的采矿特许权索赔,并与前所有者签订了以55万美元的价格完成购买这些索赔的合同。与此同时,USAC继续从Soyatal购买卡车的stibnite矿石,然后运往布兰科港的浮选设施,在那里矿石被制成高品位的锑精矿。然后,这些浓缩物被带到蒙大拿州的工厂进行净化,并出售给公开弹药市场和国防部。
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瓜达卢佩山脉房产
瓜达卢佩山脉物业位于墨西哥萨卡特卡斯州(GPS 坐标 24.135107,-102.724499)。 大约十年前,USAC开始在其位于瓜纳哈托州布兰科港的浮选厂加工瓜达卢佩山脉矿山中的倾倒岩石。这些矿山的锑地质物种的主要形式是非常干净的 stibnite(不像许多斯蒂布尼特矿床那样存在明显的污染物,例如砷或铅)。最初的倾倒岩的锑含量约为7%。大约两年后,当平均品位降至1%以下,垃圾岩石的出货停止了。用垃圾岩制成了一种非常好(> 65%)的精矿,然后将这些精矿运往蒙大拿州,在电炉中加工成纯化的三硫化锑晶体形式,目的是生产三硫化锑,出售给法令市场,专门用于底漆。USAC获得了国防部(DOD)的资助,用于开展该项目。计划是让USAC向国防部提供样品进行测试,并通过美国军事规范的纯度要求。2023年,USAC批准了送往国防部进行测试的最终样本,这构成了国防部正式批准接受来自瓜达卢佩山脉的三硫化锑。三硫化物市场的优势在于销售价格在每磅(9-12)美元之间,而纯锑金属或纯三氧化二锑的每磅销售价格要低得多
在将倾倒岩运往布兰科港的同时,共有大约20吨的直接焙烧矿石被运往USAC位于马德罗的冶炼厂,然后加工成三氧化二锑。用于直接冶炼的矿石产量有限,这主要是由于管理不善、缺少矿工、缺乏设备以及主要道路维护不善。但是,马德罗冶炼厂收到的平均品位矿石约为28%,较少的锑含量为45%。这意味着瓜达卢佩山脉很可能是更大的锑市场的重要额外锑原料来源,并且能够为USAC提供经批准的三硫化锑来源和锑来源。
2022年8月17日,公司签署了管理和咨询服务协议(“咨询协议”),根据该协议,聘请承包商为在墨西哥圣瓜达卢佩附近收购地面权和其他技术服务提供包括管理和咨询在内的专业服务。双方同意总对价为1,035,025美元,外加相关的增值税(“增值税”)。2023年第一季度,该公司联系了主要的地面权利所有者,与他们达成协议,并正在维修设备、修理道路,并与第三方就收购矿商进行谈判。我们还在检查运往布兰科港的等级质量额外原材料以及额外的加工。
爱达荷州普雷斯顿独栋别墅
2021年,该公司在爱达荷州普雷斯顿购买了一栋房屋,目的是吸引和留住其沸石工厂的全职主管。公司按月偿还这所房子的抵押贷款。这所房子由我们在2021年获得的主管理查德·里昂占用。截至2023年6月30日,房屋的剩余余额为195,689美元,每月还款额为1,409美元。
公司办公室
我们的公司办公室位于蒙大拿州汤普森瀑布。我们的首席执行官古斯塔夫森先生在该办公室工作,也在公司的锑加工业务现场工作。U.S. Antimony 拥有其位于蒙大拿州的公司总部的办公室以及所有相关建筑物和基础设施。该设施有商店、熔炉大楼、实验室、6 间办公室和一间会议室。
第 3 项。法律诉讼.
除了业务附带的普通例行诉讼外,我们或我们的任何子公司是其当事方或我们或其任何财产的主体,没有其他重大待决法律诉讼。
第 4 项。矿山安全披露.
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503(a)条和S-K法规第104项所要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在本年度报告的附录95中。
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第二部分
第 5 项。普通股和相关股东事务市场以及发行人购买股权证券。
市场信息
我们的普通股在美国纽约证券交易所上市,股票代码为UAMY。
持有者
截至2023年7月15日,我们普通股的登记持有人人数约为2359人。
分红
除以下情况外,在过去五年中,我们没有向普通股股东申报或支付任何股息,预计在可预见的将来也不会为普通股支付股息。相反,我们预计将保留收益用于业务的运营和扩张。
2022年11月28日,公司宣布向D系列优先股派发总额为787,730美元的股息,该股息已于2023年1月18日支付。2023年1月25日,D系列优先股的所有已发行股票均转换为1,692,672股普通股。
股权证券的未注册销售
在截至2022年12月31日的年度中,公司向董事会发行了132,980股普通股,以偿还截至2021年12月31日未偿还的62,501美元服务应付给董事的股票。
2023年1月25日,1,692,672股D系列优先股的持有人转换了优先股,公司发行了1,692,672股普通股。该公司还向持有人支付了787,730美元,用于支付2022年11月28日宣布的应付股息
根据股权补偿计划获准发行的证券
截至2022年12月31日,有关我们股权薪酬计划的信息在本10-K表年度报告的第12项 “某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事宜” 中披露。
购买股票证券
在截至2022年12月31日的年度中,公司根据该回购计划回购了202,980美元的普通股,相当于418,696股。截至2022年12月31日,尚未向国库归还任何股票,合并资产负债表上的 “待归国库的股票” 中包含202,980美元(注18)。
第 6 项。 [已保留]
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第 7 项。管理层的讨论和分析以及运营结果
以下讨论应与本报告一起提交的我们的财务报表及其相关附注一起阅读。
选定的财务数据。
运营声明信息:
|
| 截至该年度 十二月三十一日 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
收入 |
| $ | 11,044,707 |
|
| $ | 7,747,506 |
|
收入成本 |
|
| 9,048,517 |
|
|
| 6,908,901 |
|
毛利 |
|
| 1,996,190 |
|
|
| 838,605 |
|
运营费用总额 |
|
| 1,647,985 |
|
|
| 1,498,862 |
|
运营收入(亏损) |
|
| 348,205 |
|
|
| (660,257 | ) |
其他收入(支出) |
|
| 96,529 |
|
|
| 599,788 |
|
所得税支出 |
|
| (16,073 | ) |
|
| - |
|
净收益(亏损) |
| $ | 428,661 |
|
| $ | (60,469 | ) |
普通股的加权平均股数(基本) |
|
| 106,287,359 |
|
|
| 102,835,574 |
|
普通股的加权平均股数(摊薄) |
|
| 106,287,359 |
|
|
| 102,835,574 |
|
资产负债表信息:
|
| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
营运资金 |
| $ | 19,397,489 |
|
| $ | 21,498,138 |
|
总资产 |
|
| 34,700,450 |
|
|
| 35,002,727 |
|
累计赤字 |
|
| (33,070,332 | ) |
|
| (32,711,263 | ) |
股东权益 |
|
| 31,869,255 |
|
|
| 32,368,803 |
|
概述
全公司
截至2022年12月31日的财年,该公司公布的扣除折旧和摊销后的净收入为428,661美元,而2021年折旧和摊销后的净亏损为60,469美元,折旧和摊销后的净亏损为880,880美元。
在截至2022年12月31日的年度中,影响我们财务业绩的最重要因素如下:
| · | 锑的销售额大幅增加,比上年增长53%。 |
| · | Wadley 矿山的购买期权协议于 2022 年 6 月签署,以及为期 8 个月的采矿和尽职调查期,提供开采矿物的专有权。直到2022年6月,Wadley矿已经停止了USAC购买矿石的能力。购买期权协议尽职调查期已延长至2023年10月15日。 |
| · | 在机械改进方面的持续努力与熊河沸石的销售有关。 |
| · | Mitzi Hart 接替玛丽莲·辛克担任美国 Antimony 的工厂经理。 |
| · | 聘请理查德·里昂担任 Bear River Zeolite 的工厂主管,以及格蕾琴·劳伦斯在卡车运输协调和销售管理方面的持续努力 |
| · | 卡车运输价格上涨,卡车运输可用性降低。 |
| · | 由于Covid大流行和政府激励措施导致劳动力库明显减少,在美国和墨西哥难以采购劳动力。 |
| · | 完成墨西哥和美国冶炼厂清除遗留炉渣的付款和处置。 |
| · | 直接从我们的马德罗冶炼厂向客户出售成品锑锭。 |
| · | 在Bear River Zeolite购买了几个大型盐棚用于储存矿石,以消除冬季和雨季生产中断。 |
| · | 在 Bear River Zeolite 购买了几台关键的机车车辆设备,包括:一台 Cat 235 挖掘机、一台 Cat 12H 公路平地机、一辆 Cat 740 铰接式运输卡车、一辆带双裂土器的 Cat D8T 推土机。 |
| · | 购买了一台新的现代2.5英尺圆锥破碎机,以取代我们在Bear River Zeolite的旧圆锥破碎机。 |
| · | 在 Bear River Zeolite 建造一个 100 英尺 x 50 英尺的仓库。 |
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目录 |
我们对2023年的计划如下:
| · | 继续在我们的布兰科港浮选设施处理从洛斯华雷斯物业开采和运出的2,000吨岩石。 |
| · | 继续在我们的 Madero 冶炼厂加工矿石和精矿。 |
| · | 在马德罗冶炼厂购买新的叉车和秤。 |
| · | 在马德罗冶炼厂修理了几座短旋转炉,并修复了设备 |
| · | 在蒙大拿州的工厂安装了两座新的电炉,以增加三硫化锑的产量。 |
| · | 在洛斯华雷斯矿产进行额外测绘和其他地质研究,以确定有关我们初步地球物理和地球化学工作中显示的矿化的更多信息。 |
| · | 继续努力从洪都拉斯、尼加拉瓜,尤其是危地马拉以及美国、加拿大、阿拉斯加和墨西哥来源采购更多锑。 |
| · | 继续开采Soyatal关于生产三硫化锑的索亚塔索赔,因为对精矿的初步测试得出了可接受的等级和可接受的低污染物,以达到军事规格。 |
| · | 根据我们的2020年意向书,继续向Ambri供应大小的锑金属,并继续就进一步合作的可能性进行沟通。 |
| · | 继续加工索亚塔尔矿石以生产精矿,目的是测试锑等级和污染物含量,寻找三硫化锑的潜在辅助来源,同时瓜达卢佩山脉作为主要来源开始生产。如果Soyatal浓缩物通过测试,将决定保留Soyatal的索赔。 |
除了上述加工目标外,公司还打算专注于并大幅增加其子公司Bear River Zeolite的沸石产量、产能和销售。计划再增加两座冬季储藏大楼(一座位于矿山和磨坊之间,另一座位于矿山附近)。计划在这些矿石储存地点建造盐棚,以消除在冬季和雨季使用防水布来保持沸石干燥的必要性。矿山附近的建筑物还为在冬季和雨季定期维护矿山设备提供了场所。随着我们新的圆锥破碎机的加入以及对下游破碎设备和零件的许多改进,破碎率预计将提高2-3倍。这包括更新我们几乎所有的筛网,以及可能用更适合更高效地生产主要产品的破碎机来取代我们的锤式破碎机。这些决策将得到几项筛分和聚合流量研究的帮助。该公司计划通过使用2022年购买的新采矿设备来提高其破碎矿石的效率和数量,同时改进爆破技术和确定爆破和撕裂之间的最佳平衡。还计划加强集尘和粉尘控制,这将提高我们的超细产量。
以下是 2022 年重大变化的亮点:
锑
| · | 2022年的锑销量为1,394,036磅,而2021年为911,079磅,增长了53.0%。 |
| · | 2022年锑的平均销售价格为5.47美元/磅,而2021年的平均销售价格为5.29美元/磅,上涨了0.18美元/磅(增长了3.5%)。2023年初,鹿特丹的锑价格约为每磅5.15美元。 |
| · | 我们正在生产和购买原材料,这将使我们能够确保稳定的待售产品流动。2022年,根据购买期权协议附带的条款,我们在墨西哥马德罗的冶炼厂主要加工来自Wadley矿的矿石。2022年,我们在蒙大拿州的冶炼厂生产的材料来自墨西哥和北美。2022年,由于工厂维护、设备意外故障、Covid的影响、劳动力供应短缺以及政治原因导致的跨境运输困难,我们的北美供应商的原材料减少了。 |
| · | 2022年上半年,我们生产并销售了三卡车的锑金属锭,每罐含20公吨,这些锭从我们的马德罗冶炼厂直接运往美国的客户。与在蒙大拿州完成铸锭相比,这将大大降低我们的生产和运输成本。 |
| · | 我们正在进行进一步的测绘和地质工作,以加强我们对洛斯华雷斯物业的初步地球物理、地球化学和地质调查,以更好地了解其潜在价值。 |
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目录 |
沸石
2022年,该公司销售了13,047吨沸石,而2021年为11,747吨,增长了1300吨(11.1%)。Bear River Zeolite(“BRZ”)在2022年实现了339,907美元的毛利(占沸石销售额的10.8%),而2021年的毛利为340,806美元(占销售额的13.1%)。截至2022年12月31日的财年,BRZ板块的净收入为141,496美元,而截至2021年12月31日的年度为193,674美元。产量增加但利润下降归因于定价上涨导致成本过高。举个例子,包装材料、柴油、劳动力、电力、石油等的价格在2022年都大幅上涨。为了解决这个问题,该公司计划提高每吨提供的沸石的价格,并将精力更多地集中在批量订单上,以最大限度地减少对包装的劳动力。此外,该公司计划在2023年增加Bear River Zeolite的产量,以满足不断增长的客户需求。
全公司范围
在截至2022年12月31日的年度内,以下交易对公司的财务业绩产生了重大影响:
| · | 签署了为期8个月的Wadley矿山所有开采矿物的专有权的购买期权协议,允许公司在决定购买之前收购锑矿石并确定品位和吨位,这使公司能够在其位于马德罗的冶炼设施积累的锑比以往任何时候都多。 |
| · | 聘请理查德·里昂担任Bear River Zeolite的工厂主管,在管理层的指导下,对人员和运营进行更好、更一致的监督,同时使用资金大幅更新和改善工厂基础设施。 |
| · | 锑价格持续而有利的上涨。 |
| · | 在 Bear River Zeolite 购买了一台新的现代化圆锥破碎机和大量新设备,以提高产量和性能。 |
| · | 重新开始支付收购瓜达卢佩山脉房产的款项。 |
| · | 任命了三位公司董事会新成员,蒂姆·哈萨拉、约翰·古斯塔夫森和加里·埃文斯。 |
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目录 |
运营结果
运营和财务业绩
锑
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的锑财务和运营指标如下:
|
| 截至12月31日的年度 |
|
|
|
|
| |||||||||
锑-美国和墨西哥合并 |
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| $ Change |
|
| % 变化 |
| ||||
总收入-锑 |
| $ | 7,532,922 |
|
| $ | 4,815,524 |
|
| $ | 2,717,398 |
|
|
| 56.4 | % |
收入-处理 |
|
| 98,748 |
|
|
| - |
|
|
| 98,748 |
|
|
| 不适用 |
|
总收入——锑板块 |
| $ | 7,631,670 |
|
| $ | 4,815,524 |
|
|
| 2,816,146 |
|
|
| 58.5 | % |
毛利-锑 |
| $ | 1,505,116 |
|
| $ | 266,722 |
|
|
| 1,238,394 |
|
|
| 464.3 | % |
总售出的锑金属磅数 |
|
| 1,394,036 |
|
|
| 911,079 |
|
|
| 482,957 |
|
|
| 53.0 | % |
平均销售价格/磅金属 |
| $ | 5.47 |
|
| $ | 5.29 |
|
| $ | 0.18 |
|
|
| 3.5 | % |
平均成本/磅金属 |
| $ | 4.39 |
|
| $ | 4.99 |
|
| $ | (0.60 | ) |
|
| (11.9 | %) |
每磅金属的平均毛利润 |
| $ | 1.08 |
|
| $ | 0.30 |
|
| $ | 0.78 |
|
|
| 259.9 | % |
在截至2022年12月31日的年度中,与截至2021年12月31日的年度相比,锑的平均销售价格每磅上涨0.18美元。截至2021年12月31日的一年中,每磅毛利每磅增加0.78美元。
由于其锑的产量和销售以及有利的锑价格,该公司迎来了自2018年以来的第一个盈利年度。我们通过墨西哥冶炼厂直接向美国客户出售成品锭来降低成本,从而消除了蒙大拿州工厂的额外运输和加工成本。
2022年前两个季度的净利润均超过公司历史上的任何一年。由于饲料暂时减少,该公司在第三季度出现了产量下降,原因有两个。首先,我们的北美供应商计划停工,随后他们的工厂出现设备故障。除此之外,供应商报告说在劳动力供应方面遇到了困难。其次,供应的减少与我们在Wadley房产购买期权协议的谈判阶段在墨西哥的采购减少相对应。墨西哥冶炼厂接收矿石之间的延迟,加上上述延迟,延续到今年第四季度。
作为收费协议的一部分,该公司加工并销售了37,485磅的三硫化锑。在此期间,该公司努力解决了将来自墨西哥的锑精矿加工成三硫化锑晶体,出售给弹药市场和国防后勤局(“DLA”)时遇到的几个问题。此外,又购买了两座熔炉,为公司提供支持,以备计划维护。
米兹·哈特(Mitzi Hart)曾担任工厂经理兼锑销售助理董事,此前在采购卡车运输方面拥有丰富的经验。这大大降低了我们的卡车运输成本。此外,该公司还能够为愿意自己采购卡车运输的客户提供折扣,这导致有几位客户现在自己提供货物。
沸石
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度沸石的财务和经营业绩如下:
|
| 截至12月31日的年度 |
|
|
|
|
| |||||||||
沸石 |
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| $ Change |
|
| % 变化 |
| ||||
总收入-沸石 |
| $ | 3,151,330 |
|
| $ | 2,593,641 |
|
|
| 557,689 |
|
|
| 21.5 | % |
毛利润-沸石 |
|
| 339,907 |
|
|
| 340,806 |
|
|
| (899 | ) |
|
| (0.3 | %) |
已售出大量沸石 |
|
| 13,047 |
|
|
| 11,747 |
|
|
| 1,300 |
|
|
| 11.1 | % |
平均销售价格/吨 |
| $ | 241.55 |
|
| $ | 220.78 |
|
| $ | 20.77 |
|
|
| 9.4 | % |
平均成本/吨 |
| $ | 216.27 |
|
| $ | 191.77 |
|
| $ | 24.50 |
|
|
| 12.8 | % |
平均毛利/吨 |
| $ | 25.28 |
|
| $ | 29.01 |
|
| $ | (3.73 | ) |
|
| (12.9 | %) |
截至2022年12月31日的财年,沸石的销量比截至2021年12月31日的年度增加了1,300吨。截至2022年12月31日的年度中,每吨的平均销售价格比截至2021年12月31日的同期上涨了20.77美元。
第 49 页,共 91 页 |
目录 |
在Bear River Zeolite,在2021年至2022年之间,尽管销量有所增加,但毛利略有下降。这是由于成本增加,再加上为了留住已有价格协议的特定客户而延迟提高价格。未来的战略将是提高我们的销售价格,同时大幅提高产量和销量。提高产量的总体战略始于采矿和采矿技术,并利用新购买的机车车辆(采矿和卡车运输设备)。该公司尝试了撕裂而不是爆炸,起初得出结论,撕裂效果更好。但是,由于裂解产生的岩石大小分布,到2022年底,人们得出结论,由于需要钻孔、破碎或爆破不适合颚式破碎机的超大岩石,撕裂会导致更多的加工延迟。因此,从矿山到磨机生产速度最快的主要技术是爆破。计划于2023年对爆破技术进行改进。生产改进的第二阶段涉及从12月购买的新圆锥破碎机中选择排气量。一旦确定了与最高生产率和产品尺寸效率相对应的最佳尺寸,计划就是向下游穿过二级破碎回路,然后进行筛选。最后,将解决我们包装厂的效率和产能与该工厂可用劳动力的对比,以适应沸石产量的增加。
贵金属
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中,贵金属的财务和运营表现如下:
|
| 截至12月31日的年度 |
|
|
|
|
| |||||||||
贵金属 |
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| $ Change |
|
| % 变化 |
| ||||
总收入-贵金属 |
| $ | 261,707 |
|
| $ | 338,341 |
|
|
| (76,634 | ) |
|
| (22.6 | %) |
毛利贵金属 |
|
| 151,167 |
|
|
| 231,077 |
|
|
| (79,910 | ) |
|
| (34.6 | %) |
盎司已售出-黄金 |
|
| 43.77 |
|
|
| 70 |
|
|
| (26.23 | ) |
|
| (37.5 | %) |
盎司已售出-白银 |
|
| 25,122 |
|
|
| 27,342 |
|
|
| (2,220 | ) |
|
| (8.1 | %) |
扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益
公司使用利息税折旧和摊销前收益(“EBITDA”),这是一种近似自由现金流的非公认会计准则财务指标。
截至2022年12月31日的财年,我们的全公司利息税折旧摊销前收益(“息税折旧摊销前利润”)为1,369,095美元,而截至2021年12月31日止年度的息税折旧摊销前利润为825,950美元,增长了65.8%。总收入增加3,297,201美元,毛利增加1,157,585美元,是2022年息税折旧摊销前利润的主要推动力。
运营收入从截至2021年12月31日止年度的全公司亏损660,257美元增加到截至2022年12月31日止年度的348,205美元的运营收入。主要驱动因素是锑销量的增加,在较小程度上,锑和沸石的市场价格持续强劲。
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目录 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按业务分部划分的息税折旧摊销前利润表如下所示。
锑 — 美国和墨西哥合并 |
| 年底已结束 2022年12月31日 |
|
| 年底已结束 2021年12月31日 |
|
| $ Change |
|
| % 变化 |
| ||||
锑收入总额 |
| $ | 7,631,670 |
|
| $ | 4,815,524 |
|
| $ | 2,816,146 |
|
|
| 58.5 | % |
销售成本 |
|
| 6,126,554 |
|
|
| 4,548,802 |
|
|
| 1,577,752 |
|
|
| 34.7 | % |
毛利——锑 |
|
| 1,505,116 |
|
|
| 266,722 |
|
|
| 1,238,394 |
|
|
| 464.3 | % |
运营费用 |
|
| 1,482,526 |
|
|
| 1,355,121 |
|
|
| 127,405 |
|
|
| 9.4 | % |
运营收入(亏损) |
|
| 22,590 |
|
|
| (1,088,399 | ) |
|
| 1,110,989 |
|
|
| 102.1 | % |
营业外收入 |
|
| 129,481 |
|
|
| 603,179 |
|
|
| (473,698 | ) |
|
| 78.5 | % |
所得税准备金 |
|
| (16,073 | ) |
|
| - |
|
|
| (16,073 | ) |
|
| 不适用 |
|
净收益(亏损)— 锑 |
|
| 135,998 |
|
|
| (485,220 | ) |
|
| 621,218 |
|
|
| 128.0 | % |
利息支出 |
|
| 6,884 |
|
|
| 1,700 |
|
|
| 5,184 |
|
|
| 304.9 | % |
所得税准备金 |
|
| 16,073 |
|
|
| - |
|
|
| 16,073 |
|
|
| 不适用 |
|
折旧和摊销 |
|
| 630,855 |
|
|
| 613,202 |
|
|
| 17,653 |
|
|
| 2.9 | % |
息税折旧及摊销前利润——锑 |
| $ | 789,810 |
|
| $ | 129,682 |
|
| $ | 660,128 |
|
|
| 509.0 | % |
沸石 |
| 年底已结束 2022年12月31日 |
|
| 年底已结束 2021年12月31日 |
|
| $ Change |
|
| % 变化 |
| ||||
沸石总收入 |
| $ | 3,151,330 |
|
| $ | 2,593,641 |
|
| $ | 557,689 |
|
|
| 21.5 | % |
销售成本 |
|
| 2,811,423 |
|
|
| 2,252,835 |
|
|
| 558,588 |
|
|
| 24.8 | % |
毛利润-沸石 |
|
| 339,907 |
|
|
| 340,806 |
|
|
| (899 | ) |
| (0.3%) |
| |
运营费用 |
|
| 165,459 |
|
|
| 143,741 |
|
|
| 21,718 |
|
|
| 15.1 | % |
运营收入 |
|
| 174,448 |
|
|
| 197,065 |
|
|
| (22,617 | ) |
| (11.5%) |
| |
营业外收入(支出) |
|
| (32,952 | ) |
|
| (3,391 | ) |
|
| (29,561 | ) |
|
| 871.7 | % |
净收入-沸石 |
|
| 141,496 |
|
|
| 193,674 |
|
|
| (52,178 | ) |
| (26.9%) |
| |
利息支出 |
|
| 8,257 |
|
|
| 3,839 |
|
|
| 4,418 |
|
|
| 115.1 | % |
折旧和摊销 |
|
| 167,825 |
|
|
| 160,414 |
|
|
| 7,411 |
|
|
| 4.6 | % |
息税折旧摊销前利润 — 沸石 |
| $ | 317,578 |
|
| $ | 357,927 |
|
| $ | (40,349 | ) |
| (11.3%) |
|
第 51 页,共 91 页 |
目录 |
|
| 截至12月31日的年度 |
|
|
|
|
| |||||||||
贵金属 |
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| $ Change |
|
| % 变化 |
| ||||
贵金属总收入 |
| $ | 261,707 |
|
| $ | 338,341 |
|
| $ | (76,634 | ) |
|
| (22.6 | %) |
销售成本 |
|
| 110,540 |
|
|
| 107,264 |
|
|
| 3,276 |
|
|
| 3.1 | % |
毛利——贵金属 |
|
| 151,167 |
|
|
| 231,077 |
|
|
| (79,910 | ) |
|
| (34.6 | %) |
运营费用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 不适用 |
|
运营收入 |
|
| 151,167 |
|
|
| 231,077 |
|
|
| (79,910 | ) |
|
| (34.6 | %) |
非运营费用 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 不适用 |
|
净收入-贵金属 |
|
| 151,167 |
|
|
| 231,077 |
|
|
| (79,910 | ) |
|
| (34.6 | %) |
利息支出 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 不适用 |
|
折旧和摊销 |
|
| 110,540 |
|
|
| 107,264 |
|
|
| 3,276 |
|
|
| 3.1 | % |
息税折旧摊销前利润-贵金属 |
| $ | 261,707 |
|
| $ | 338,341 |
|
| $ | (76,634 | ) |
|
| (22.6 | %) |
全公司 |
| 年底已结束 十二月三十一日 2022 |
|
| 年底已结束 十二月三十一日 2021 |
|
| $ Change |
|
| % 变化 |
| ||||
总收入 |
| $ | 11,044,707 |
|
| $ | 7,747,506 |
|
| $ | 3,297,201 |
|
|
| 42.6 | % |
销售成本 |
|
| 9,048,517 |
|
|
| 6,908,901 |
|
|
| 2,139,616 |
|
|
| 31.0 | % |
毛利 |
|
| 1,996,190 |
|
|
| 838,605 |
|
|
| 1,157,585 |
|
|
| 138.0 | % |
运营费用 |
|
| 1,647,985 |
|
|
| 1,498,862 |
|
|
| 149,123 |
|
|
| 9.9 | % |
运营收入(亏损) |
|
| 348,205 |
|
|
| (660,257 | ) |
|
| 1,008,462 |
|
|
| 152.7 | % |
营业外收入 |
|
| 96,529 |
|
|
| 599,788 |
|
|
| (503,259 | ) |
| (83.9 | %) | |
所得税准备金 |
|
| (16,073 | ) |
|
| - |
|
|
| (16,073 | ) |
|
| 不适用 |
|
净收益(亏损) |
|
| 428,661 |
|
|
| (60,469 | ) |
|
| 489,130 |
|
|
| 808.9 | % |
利息支出 |
|
| 15,141 |
|
|
| 5,539 |
|
|
| 9,602 |
|
|
| 173.4 | % |
所得税准备金 |
|
| 16,073 |
|
|
| - |
|
|
| 16,073 |
|
|
| 不适用 |
|
折旧和摊销 |
|
| 909,220 |
|
|
| 880,880 |
|
|
| 28,340 |
|
|
| 3.2 | % |
息税折旧摊销前利润-全公司 |
| $ | 1,369,095 |
|
| $ | 825,950 |
|
| $ | 543,145 |
|
|
| 65.8 | % |
第 52 页,共 91 页 |
目录 |
流动性和财务状况
营运资金 |
| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
流动资产 |
| $ | 21,617,359 |
|
| $ | 23,568,992 |
|
流动负债 |
|
| (2,219,870 | ) |
|
| (2,070,854 | ) |
营运资金 |
| $ | 19,397,489 |
|
| $ | 21,498,138 |
|
|
| 截至该年度 |
| |||||
现金流 |
| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
经营活动使用的现金流 |
| $ | (249,277 | ) |
| $ | (2,431,477 | ) |
投资活动使用的现金流 |
|
| (1,785,661 | ) |
|
| (653,126 | ) |
融资活动提供(使用)的现金流 |
|
| (267,725 | ) |
|
| 23,782,555 |
|
期内现金净变动 |
| $ | (2,302,663 | ) |
| $ | 20,697,952 |
|
截至2022年12月31日,该公司的手头现金及现金等价物为19,117,666美元,其中包括19,060,378美元的货币市场基金和存款账户以及57,288美元的限制性现金。
截至2022年12月31日的财年,经营活动使用的净现金为249,277美元,而截至2021年12月31日的年度中,经营活动使用的现金为2431,477美元。经营活动产生的现金变化为2,182,200美元,这要归因于Antinomy销售的持续强劲毛利。
投资活动使用的净现金为1,785,661美元,包括为Bear River Zeolite运营购买卡特彼勒以及正在爱达荷州普雷斯顿建造的新仓库。
截至2022年12月31日的财年,融资活动使用的现金流为267,725美元,而截至2021年12月31日的财年,融资活动提供的现金流为23,782,555美元。2021年,公司通过发行普通股和认股权证筹集了23,342,178美元,通过现有股东行使认股权证筹集了1790,705美元。在截至2022年12月31日的年度中,此次融资和认股权证活动并未重演。
在截至2023年12月31日的年度中,我们计划将资金用于
| · | 继续对 Bear River Zeolite 工厂进行重大升级,包括对破碎厂的设备进行现代化改造,包括新的筛网、分选、输送、粉尘控制和破碎设备,并增加安全机制数量,以避免停机并确保不间断生产。此外,我们计划使用资金来扩大和更新我们的现场包装能力,并可能建立场外包装工厂,在那里我们可以采购更多劳动力。Bear River Zeolite 的所有资金都用于大幅增加沸石的产量和销量。毫无疑问,Bear River Zeolite的部分资金将用于劳动力成本的增加和工人人数的增加。 |
| · | 继续支付款项,以完成对瓜达卢佩山脉采矿权和地表权的购买。此外,还包括购买矿石的款项以及为在该物业开采矿物的援助,用于合成三硫化锑、金属锑和三氧化二锑。 |
| · | 支付应付的剩余款项,用于购买Soyatal采矿索赔,并从这些索赔中购买矿石,用于合成三硫化锑和金属锑。 |
| · | 用于在马德罗冶炼厂增加重力分离回路,用于升级低品位氧化矿石。更新因正常磨损而生锈或以其他方式出现故障的设备,包括但不限于熔炉的定期重新衬里。在未来的某个时候,我们打算使用资金更新该设施,使其能够生产成品氧化二锑,直接出售给客户。这将需要一座非常大的建筑物来封闭我们的熔炉,以保护它们免受雨、风和天气的影响。此外,我们需要为此购买一些质量控制设备。 |
| · | 在蒙大拿州,再安装两座电炉;再安装两座熔炼炉,继续以具有竞争力的价格采购和支付劳动力,并向我们有限的工作人员支付应得的报酬。 |
| · | 在布兰科港,继续将矿石加工成精矿,然后合成三硫化锑产品。用于定期购买运营浮选设施和实验室所需的消耗品和试剂。 |
| · | 聘请经过认证的地质学家在洛斯华雷斯物业进行额外的测绘和地质工作,以完成地球物理、地球化学和以前的地质工作,以帮助确定该物业的价值。 |
| · | 为所有采矿特许权缴纳税款。 |
| · | 支付与我们在墨西哥和美国的持股相关的所有常规许可费。 |
| · | 为潜在的锑矿石的新来源付费,并继续研究新的或替代的锑矿石来源。 |
第 53 页,共 91 页 |
目录 |
资产负债表外安排
公司没有重大的资产负债表外安排,这些安排已经或可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生影响。
关键会计估计
除了对资产折旧金额的估计外,我们还有两个关键的会计估计。库存中未加工矿石中所含的锑百分比基于矿石交付时进行的化验,在矿石加工时可能会有所不同。此外,我们资产负债表上的资产追回义务基于对停止运营后按许可证要求收回和补救财产的未来成本的估计,当我们停止运营时,可能会有所不同。
| · | 未加工矿石的价值基于矿石交付时进行的化验,在矿石加工时可能会有所不同。我们对矿石进行分析以估算每公吨所含的锑含量,然后根据鹿特丹的锑价格和所含的锑百分比进行付款。我们的支付标准包括对锑含量低的矿石的罚款。初始测定很可能会与从给定批次中回收的金属量有所不同。如果报告期结束时对大量库存矿石的初步分析不同,则会导致我们报告的库存发生变化,但不会改变我们的应付账款、报告的销售成本或净收入金额。我们的净收入不会受到影响。在我们的马德罗冶炼厂购买的直接运输矿石(DSO)在交付和化验时按固定金额支付,不受会计估算的约束。由于购买的矿石数量和所含金属的百分比不断变化,我们的布兰科港工厂购买的矿石的会计估算金额一直处于变化状态。由于报告期末的现有矿石数量与报告期内总资产、负债、权益和加工的矿石数量相比,估计所含金属量的任何变化都可能不会导致我们的财务状况发生重大变化。 |
|
|
|
| · | 资产报废义务和资产负债表上的资产基于对停止运营后按许可证要求收回和修复财产的未来成本的估计,当我们停止运营时,可能会有所不同。我们会定期审查矿山和其他作业的剩余寿命,以及关闭后的估计修复成本,并相应地调整我们的账户余额。目前,我们认为不需要调整我们的资产追回义务,未来时期的调整不会对调整年度产生重大影响,但会将向我们的支出收取的年度增值和摊销成本的金额改变不确定的金额。 |
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 54 页,共 91 页 |
目录 |
第 8 项财务报表和补充数据。
财务报表索引:
1. | 独立注册会计师事务所报告;PCAOB ID- |
| 56 |
|
2. | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表; |
| 57 |
|
3. | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并运营报表 |
| 58 |
|
4. | 股东权益变动综合报表 |
| 59 |
|
5. | 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 |
| 60 |
|
6. | 合并财务报表附注 |
| 61 |
|
第 55 页,共 91 页 |
目录 |
独立注册会计师事务所的报告
致美国锑业公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的美国锑业公司(“公司”)的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流变动以及相关票据(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重大方面公允列报了公司的财务状况截至2022年12月31日和2021年12月31日,以及截至该日止每年的经营业绩和现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度,我们对公司必须保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
关键审计事项是本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计中产生的事项,(1) 与对财务报表至关重要的账目或披露有关,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在任何关键审计问题。
自 1998 年以来,我们一直担任公司的独立审计师。
2023年7月17日
第 56 页,共 91 页 |
目录 |
美国锑业公司及其子公司 合并资产负债表 2022年12月31日和2021年12月31日 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
存款证 |
|
|
|
|
|
| ||
应收账款 |
|
|
|
|
|
| ||
库存(注6) |
|
|
|
|
|
| ||
预付费用和其他流动资产(注4) |
|
|
|
|
|
| ||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
财产、厂房和设备,净额(注7) |
|
|
|
|
|
| ||
用于填海债券的限制性现金 |
|
|
|
|
|
| ||
IVA 应收账款和其他资产 |
|
|
|
|
|
| ||
总资产 |
| $ |
|
| $ |
| ||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应计负债 |
|
|
|
|
|
| ||
应计负债——高级管理人员和董事 |
|
|
|
|
|
| ||
应付特许权使用费 |
|
|
|
|
|
| ||
应付股息 |
|
|
|
|
|
| ||
长期债务,流动部分(注9) |
|
|
|
|
|
| ||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务,扣除流动部分(附注9) |
|
|
|
|
|
| ||
应付给董事的服务股票 |
|
|
|
|
|
| ||
资产报废义务和应计回收成本(附注8) |
|
|
|
|
|
| ||
负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
承付款和意外开支(附注4、11和12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
A系列: |
|
|
|
|
|
| ||
B 系列: |
|
|
|
|
|
| ||
C 系列: |
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|
|
|
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| ||
D 系列: |
|
|
|
|
|
| ||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
| ||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
| ||
股票将退还给国库 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
累计赤字 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
负债和股东权益总额 |
| $ |
|
| $ |
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
第 57 页,共 91 页 |
目录 |
美国锑业公司及其子公司 合并运营报表 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||
毛利 |
|
|
|
|
|
| ||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
| ||
工资和福利 |
|
|
|
|
|
| ||
其他运营和勘探费用 |
|
|
|
|
|
| ||
法律和专业费用 |
|
|
|
|
|
| ||
资产处置损失 |
|
|
|
|
|
| ||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
| ||
运营收入(亏损) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他收入(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
利息和投资收入 |
|
|
|
|
|
| ||
商标和许可收入 |
|
|
|
|
|
| ||
宽恕收益 — CARES 法案债务 |
|
|
|
|
| 443,400 |
| |
Hillgrove 预付款结算收益 |
|
|
|
|
| 113,422 |
| |
外汇损失 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他收入总额 |
|
|
|
|
|
| ||
税前收入 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
所得税准备金 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
净收益(亏损) |
|
|
|
|
| ( | ) | |
优先股息 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
普通股股东可获得的净收益(亏损) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
普通股每股净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
| $ | 无 |
|
| $ | 无 |
|
稀释 |
| $ | 无 |
|
| $ | 无 |
|
加权平均已发行股数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
基本 |
|
|
|
|
|
| ||
稀释 |
|
|
|
|
|
|
所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。
第 58 页,共 91 页 |
目录 |
美国锑业公司及其子公司 股东权益变动合并报表 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中 |
|
| 优先股总数 |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 额外实收资本 |
|
| 股票将退还给国库 |
|
| 累积的 赤字 |
|
| 总计 |
| ||||||||
余额,2020 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
发行普通股以换取现金 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
发行普通股以收取董事费(附注14) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
普通股发行成本(附注14) |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
行使认股权证时发行的普通股(注14) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
将优先股转换为普通股 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
以普通股支付的D系列优先股息(注14) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
净亏损 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
余额,2021 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||||||
发行普通股以收取董事费(附注14) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
已申报的D系列优先股息(注14) |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) | ||||
回购普通股(附注18) |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
| ( | ) | ||||
净收入 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
第 59 页,共 91 页 |
目录 |
美国锑业公司及其子公司 合并现金流量表 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
净收益(亏损) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
为使净收益(亏损)与经营活动使用的净现金进行对账而进行的调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
资产报废债务的增加 |
|
|
|
|
|
| ||
应支付董事费的普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
Hillgrove 预付款结算收益 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
免除 Cares Act 债务的收益 |
|
|
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资产处置损失 |
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将库存减记为可变现净值 |
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投资价值变动,净额 |
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其他非现金物品 |
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运营资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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库存 |
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IVA 应收账款和其他资产 |
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应付账款 |
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应计负债 |
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应计负债——高级管理人员和董事 |
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应付特许权使用费 |
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应缴出口税评估 |
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经营活动使用的净现金 |
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来自投资活动的现金流: |
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赎回存款证所得收益 |
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购买存款证 |
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购买投资 |
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出售投资的收益 |
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购买不动产、厂房和设备 |
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投资活动使用的净现金 |
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来自融资活动的现金流量: |
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已签发和应付支票的变更 |
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关联方预付款的付款 |
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普通股发行收益,扣除发行成本 |
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行使认股权证的收益 |
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Hillgrove 预付款应付款 |
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在应付给银行的票据上支付的本金 |
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长期债务的本金支付 |
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回购股票将退还给国库 |
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融资活动提供(使用)的净现金 |
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现金及现金等价物和限制性现金的净增加(减少) |
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|年初的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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年底现金及现金等价物和限制性现金 |
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现金流信息的补充披露 |
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以现金支付的利息 |
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非现金融资和投资活动: |
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用长期债务购买的设备 |
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发行普通股以收取董事费 |
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用应付票据购买的建筑物 |
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已申报和应付的D系列优先股息 |
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随附的附注是这些合并财务报表的组成部分。
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
注1-业务性质
AGAU Mines, Inc. 是美国锑公司(“USAC” 或 “公司”)的前身,于1968年6月作为特拉华州的一家开采黄金和白银的公司注册成立。USAC 于 1970 年 1 月在蒙大拿州注册成立,负责开采和生产锑产品。1973 年 6 月,AGAU Mines, Inc. 并入 USAC。1983年12月,当可以更经济地从国外购买锑原材料时,该公司暂停了锑开采业务。公司的主要业务是生产和销售锑产品。
2000年,该公司成立了一家持有 75% 股权的子公司,
2005 年,该公司成立了
2006 年,该公司收购了
2018 年,该公司收购了
该公司在蒙大拿州的业务中生产氧化锑、锑金属和贵金属。氧化锑是一种细小的白色粉末,主要与卤素一起使用,形成塑料、橡胶、玻璃纤维、纺织品、油漆、涂料和纸张的协同阻燃系统。氧化锑还被用作涂料中的彩色紧固件,用作生产纤维和薄膜用聚酯树脂的催化剂,在塑料瓶中用作生产聚对苯二甲酸乙二醇酯的催化剂,用作荧光灯泡中的磷光剂,以及瓷器的遮光剂。该公司还销售用于轴承、蓄电池和弹药的锑金属。
在墨西哥的业务中,该公司开采矿石和锑精矿,然后运往蒙大拿州,进一步加工成氧化锑。该公司在墨西哥的业务还生产在墨西哥销售的锑金属。
该公司在爱达荷州的业务中生产沸石,这是一组用于各种用途的工业矿物,包括土壤改良剂和肥料。沸石还用于水过滤、污水处理、核废料和其他环境清理、气味控制、气体分离和其他各种应用。
附注2 — 列报基础和重要会计政策
整合原则
该公司的合并财务报表包括其全资子公司BRZ、USAMSA、AM、Stibnite Holding Company US Inc.、Antimony Mining and Milling US LLC、Antimony Mining and Milling US LLC以及朗盛Laurel de Mexico的账目。在合并过程中,所有公司间余额和交易均被清除。
估算值的使用
根据美国普遍接受的会计原则(“U.S. GAAP)” 编制财务报表需要管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。重要和关键的估算包括不动产、厂场和设备折旧和潜在减值、矿产资源的金属含量、无法收回账款的应收账款备抵金、库存的可变现净值、递延所得税、应付所得税、环境修复负债和资产报废债务。实际结果可能与这些估计值不同。
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
改叙
为了使以往各期的数额与现行列报方式保持一致,已作了某些重新分类。如前所述,这些重新分类对经营业绩、股东权益和现金流没有影响。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的银行现金和投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,用于收回债券的限制性现金为美元
限制性现金
2022年12月31日和2021年12月31日的限制性现金包括为填海履约债券而持有的现金,并以金融机构的存款证形式持有。
应收账款
应收账款按管理层预计从未清余额中收取的金额列报。管理层通过可疑账款备抵为可能无法收回的款项提供经费。可疑账款备抵额的变动是基于管理层的判断,同时考虑了历史注销、收款和当前的信贷状况。在管理层作出合理的收款努力后仍未清的余额,通过记入可疑账款备抵和记入适用的应收账款的贷方来注销。注销后收到的应收账款被视为追回坏账。
库存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存包括锑成品、锑金属、锑精矿、锑矿石和沸石成品,按先入先出的加权平均成本或估计的可变现净价值中较低者列报。锑成品、锑金属和沸石成品成本包括原材料、直接人工和加工设施管理成本、折旧和根据生产数量分配的运费。储存的矿石按平均成本或可变现净价值中较低者运输。由于公司的锑库存是一种销售价值受公司无法控制的锑世界价格约束的商品,因此世界市场锑价格的重大变化可能会对库存的可变现净价值产生重大影响。公司定期审查其库存,以确定过剩和过时的库存,并在必要时估算过时库存的储备,以反映库存的净变现价值。
外币翻译
财务报表中的所有金额均以美元列报,美元是公司所有业务的本位货币。与墨西哥子公司相关的外币折算损益在合并运营报表中确认为外汇损益。
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按历史成本列报,使用直线法折旧,估计使用寿命为两至三十年。车辆和办公设备按成本列报,使用直线法折旧,估计使用寿命为三至十二年。维护和维修费用记入运营费用中。重大性质的改善被资本化。用于延长资产使用寿命或功能的新不动产、厂房、设备和改造的支出记作资本化。资产报废或出售后,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,由此产生的任何损益都反映在运营中。
获得勘探、开采和保留至少一部分矿床收益的合法权利的成本在收购当年作为矿权资本化。这些资本化成本在矿床投入生产时的预期寿命内使用直线法在运营报表中摊销。当事实和情况表明存在减值的可能性时,对矿产权进行减值评估。在放弃财产期间,矿产权需要减记。矿物特性在矿产资源的估计经济寿命内摊销,使用直线法(基于财产的估计寿命)或生产单位法(基于估计的矿产资源单位)。
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
长期资产减值
在发生表明相关账面金额可能无法收回的事件或情况变化时,管理层会审查和评估其长期资产的净账面价值是否减值。根据每处物业的运营将产生的估计未贴现的未来现金流以及资产的估计残值,对可收回性进行测试。尽管管理层根据当前状况和信息对各种因素做出了它认为合理的估计,但未来现金流所依据的假设,包括资产的估计价值,仍存在重大风险和不确定性。对未贴现未来现金流的估计除其他因素外,还取决于以下方面的估计:(i)从已确定的矿化和其他资源中回收的产品和金属;(ii)未来的生产和资本成本;(iii)资产估计剩余寿命内的估计销售价格(考虑当前、历史和未来价格)以及(iv)财产的市场价值(如果适用)。短期内可能会发生变化,这可能会对运营物业产生的未来现金流的估计产生不利影响。如果估计的未贴现现金流低于资产的账面价值,则根据资产的账面价值和公允价值之间的差额确认减值损失。
探索与开发
公司在勘探成本发生期间就这样支出了勘探成本。一旦公司确定矿体可以经济地开发,矿山开发阶段就开始了。开发阶段产生的支出作为递延开发成本资本化。改善、改造或修复初级开发资产的成本也被资本化,这些资产可显著延长使用寿命、增加产能或提高此类资产的效率或安全性。当储量生产阶段开始时,开发阶段就结束了。递延开发成本在矿产资源的估计经济寿命内摊销,使用直线法(基于财产的估计寿命)或生产单位法(基于估计的矿产资源单位)。
资产报废义务和回收成本
公司的所有采矿业务均受开垦和补救要求的约束。各政府机构已经制定了矿山开垦的最低标准。成本主要根据环境和监管要求进行估算,并应计费用。根据预期的支出时间,回收负债分为流动负债或非流动负债。回收与资产报废义务的不同之处在于,就回收负债而言,不记录任何相关资产。
由于与界定环境污染的性质和程度、监管机构适用法律和规章以及补救技术的变化相关的不确定性,补救和开垦的最终成本将来可能会发生变化,这是合理的。当有证据表明其补救和开垦责任已发生变化时,公司会不断审查其对此类补救和开垦费用的应计负债。
公司将资产报废债务的公允价值记录为负债,前提是公司负有报废长期资产的法律义务,前提是此类成本很可能会产生并且可以合理估计。相应的资产也在资产的使用寿命内按直线法记录和折旧。在对资产报废债务进行初步计量后,将对负债进行调整,以反映该债务所依据的未来估计现金流的变化。确定公允价值时包含的任何金额均基于许多估计和假设,包括未来的退休成本、未来的通货膨胀率和公司经信贷调整后的无风险利率。
收入确认
产品包括以下内容:
|
| ☐ | 锑:包括氧化锑、锑酸钠、三硫化锑和金属锑 |
|
| ☐ | 沸石:包括粉碎成各种尺寸的粗沸石和细沸石 |
|
| ☐ | 贵金属:包括未精炼和精炼的黄金和白银 |
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
对于锑和沸石产品,收入在履行义务时予以确认,当可以合理估算交易价格时,履约义务即得到履行,收入一般在风险转移时予以确认。公司已确定履约义务已得到履行,所有权要么在从公司仓库所在地发货,要么在客户收到个人销售订单时转移。履约义务之所以得到履行,是因为当时,1) 法定所有权转让给客户,2) 客户已接受产品并获得了从产品中获得所有收益的能力,3) 客户拥有该产品的所有权所带来的重大风险和回报,4) 客户在收到产品后不太可能拒绝产品,5) 公司有权为产品付款。与销售锑和沸石产品相关的运费记入所产生的销售成本。对于沸石产品,根据基础特许权使用费协议的条款,公司应向第三方支付的特许权使用费也记入销售成本。
对于贵金属的销售,履行了履约义务,交易价格可以合理估计,并且在将商定的金属数量的控制权移交给客户时确认收入。与贵金属销售相关的炼油和运输成本记入产生的销售成本。
该公司已确定其合同不包括重要的融资部分。在产品加工和发货之前从客户那里收到的预付款并不常见,记为递延收入。对于锑和沸石销售合同,公司可能会对某些应收账款进行保理,并在履行履约义务后的30天内收到最后一笔付款。对于未计入保单的锑和沸石应收账款,公司通常会在10天内收到付款。对于贵金属销售,临时支付的款项为
为现金以外的对价而发行的普通股
为发行公司普通股而收到的所有商品或服务的交易均根据已发行普通股的公允价值进行核算。
国库股
当出于目的收购公司的股票时,其最初按成本估值,并列为库存股。除正式或推定退休或尚未决定最终处置外,收购股票的成本作为库存股单独列报,从普通股总额、额外实收资本和累积赤字中扣除。出售以前未计为建设性退休的库存股的收益记入额外的实收资本,亏损记入额外的实收资本,前提是先前出售或退出同类股票的净收益包含在内,其余部分记入累积赤字。当公司的股票退休或购买以进行推定退休时,任何超过面值的超额购买价格将在额外实收资本之间分配,前提是之前的销售或退休净收益包含在内,其余部分记入累积赤字。
所得税
公司的所得税支出和递延所得税资产和负债反映了管理层对未来预计要缴纳或退还的税款的最佳评估。在确定合并所得税支出时,需要做出重要的判断和估算。递延所得税源于收入和支出的税收和财务报表确认之间的暂时差异。在评估公司收回递延所得税资产的能力时,管理层会考虑所有可用的正面和负面证据,包括递延所得税负债的定期撤销、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和最近的财务运营。在预测未来的应纳税所得额时,公司制定了假设,包括未来的州和联邦税前营业收入金额、暂时差异的逆转以及可行和谨慎的税收筹划策略的实施。这些假设需要对未来应纳税所得额的预测做出重大判断,这些假设与公司用于管理其基础业务的计划和估计一致。公司为公司认为不太可能(而不是没有)变现的递延所得税资产提供估值补贴。税法和税率的变化也可能影响未来记录的递延所得税资产和负债。公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。公司评估其在准备纳税申报表过程中采取或预计将采取的税务状况,以确定相应的税务机关是否更有可能维持税收状况。未被视为达到 “可能性很大” 门槛的税收状况在本年度不会记录为税收优惠或支出。没有为不确定的税收状况准备金的记录。
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、存款证、限制性现金和长期债务。根据合同条款,这些工具的账面价值接近公允价值。
公允价值测量
当需要按公允价值衡量资产或负债时,公司使用基于围绕所用投入的独立、客观证据水平的公允价值层次结构。公司确定公允价值层次结构中的全部公允价值衡量标准所处的水平。公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。第 1 级使用活跃市场中相同资产或负债的报价,第 2 级使用大量其他可观察的投入,第 3 级使用大量不可观察的投入。该期间的总收益或亏损金额包含在收益中,这些收益归因于与截至报告日仍持有的资产和负债相关的未实现损益的变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司没有定期按公允价值调整的金融资产或负债。
突发事件
在确定与意外损失有关的应计额和披露时,公司会评估每个报告期的此类应计额和意外开支。在发布财务报表之前获得的信息表明,很可能产生负债并且可以合理估计损失金额时,意外损失的估计损失将计入收入账中。与意外开支相关的法律费用在发生时记作支出。如果损失意外开支不太可能或无法合理估计,则在财务报表中披露损失意外开支,至少在合理可能发生重大损失的情况下。
投资
公司在收购时确定投资的适当分类,并在每个报告日重新评估此类决定。具有易于确定的公允价值的股票证券按使用一级公允价值计量输入确定的公允价值进行结算,每个报告期的合并运营报表中将公允价值的变化确认为未实现收益(亏损)。出售证券的收益和损失在特定的识别基础上确认。
新的会计公告
财务会计准则委员会(“FASB”)已经发布或提议的会计准则在未来日期之前不要求采用,预计在采用后不会对财务报表产生重大影响。
在2016 年 6 月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了《会计准则更新》(“ASU”)没有。 2016-13, “金融工具 – 信用损失(话题326): 衡量金融工具的信用损失”,它要求各实体使用基于预期损失的前瞻性方法来估算包括贸易应收账款在内的某些类型的金融工具的信贷损失。财务会计准则委员会随后发布了该标准的更新,以进一步澄清具体主题。话题326对财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效,从之后开始 2022年12月15日.公司预计这不会对其财务报表和披露产生重大影响。
附注3 — 每股收益
基本每股收益(“EPS”)的计算方法是普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了通过股票期权和认股权证发行的普通股可能出现的潜在稀释。
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,未包含在摊薄后每股收益计算中的潜在稀释普通股等价物如下,因为它们的影响本来是反稀释的:
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| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
认股证 |
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| ||
可转换优先股 |
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| ||
可能的摊薄股份总数 |
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附注4 — 预付费用和其他流动资产
2022年8月17日,公司签署了管理和咨询服务协议(“咨询协议”),根据该协议,聘请承包商为在墨西哥圣瓜达卢佩附近收购地面权和其他技术服务提供包括管理和咨询在内的专业服务。双方同意总对价为 $
该公司支付了 $
截至2022年12月31日的预付费用和其他流动资产如下:
|
| 十二月三十一日 2022 |
| |
预付保险 |
| $ |
| |
预付咨询和管理费 |
|
|
| |
其他流动资产 |
|
|
| |
|
|
|
| |
较少的长期部分 |
|
| ( | ) |
预付费和其他流动资产 |
| $ |
|
预付资产和其他流动资产的长期部分 $
附注5 — 收入确认
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的产品销售额如下:
|
| 截至该年度 |
| |||||
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| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
锑 |
| $ |
|
| $ |
| ||
沸石 |
|
|
|
|
|
| ||
贵金属 |
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| ||
总收入 |
| $ |
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| $ |
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
在截至2022年12月31日的年度中,公司还收到了与其锑业务板块的商标和许可协议相关的特许权使用费,并在 “其他收入” 项下确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年,特许权使用费收入为美元
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按地理区域划分的销售信息,基于客户所在地:
|
| 截至该年度 |
| |||||
|
| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
美国 |
| $ |
|
| $ |
| ||
加拿大 |
|
|
|
|
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| ||
墨西哥 |
|
|
|
|
|
| ||
总收入地点 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,向重要客户的产品销售情况如下:
|
| 截至该年度 |
| |||||
|
| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
A 公司 |
| $ |
|
| $ |
| ||
B 公司 |
|
|
|
|
|
| ||
C 公司 |
|
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|
|
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D 公司 |
|
|
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|
| ||
E 公司 |
|
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|
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F 公司 |
|
|
|
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|
| ||
G 公司 |
|
|
|
|
|
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
占总收入的百分比 |
|
| % |
|
| % |
所有贵金属销售额均为 $
截至2022年12月31日和2021年12月31日,来自公司最大客户的应收账款如下:
|
| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
H 公司 |
| $ |
|
| $ |
| ||
第一公司 |
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|
|
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| ||
F 公司 |
|
|
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| $ |
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| $ |
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占应收款总额的百分比 |
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| % |
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| % |
公司与客户签订的合同相关的贸易应收账款余额为美元
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司确认的坏账支出为美元
附注 6 — 库存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存情况如下:
|
| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
| ||
氧化锑 |
| $ |
|
| $ |
| ||
金属锑 |
|
|
|
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|
| ||
锑矿石和精矿 |
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|
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总锑 |
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|
|
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沸石 |
|
|
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库存总额 |
| $ |
|
| $ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,库存按成本估值,但与墨西哥业务相关的部分除外,这些部分按可变现净值估值,因为墨西哥库存的生产成本高于公司出售库存中含有的锑的预期金额。可变现净值对库存的调整为 $
氧化锑和金属库存包括公司在蒙大拿州和墨西哥的工厂持有的成品。锑精矿和矿石主要存放在墨西哥的地点。该公司的沸石库存包括爱达荷州可销售的沸石材料。
注释7 — 财产、厂房和设备
截至2022年12月31日和2021年12月31日,按细分市场划分的公司不动产、厂房和设备的主要组成部分如下所示:
|
| 锑板块 |
|
| 沸石片段 |
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| 贵金属 |
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| |||||||||
2022年12月31日 |
| USAC |
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| USAMSA |
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| BRZ |
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| 细分市场 |
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| 总计 |
| |||||
厂房和设备 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
建筑物 |
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土地及其他 |
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|
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| |||||
在建工程 |
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| |||||
|
|
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|
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|
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| |||||
累计折旧 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
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| 锑板块 |
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| 沸石片段 |
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| 贵金属 |
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2021年12月31日 |
| USAC |
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| USAMSA |
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| BRZ |
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| 细分市场 |
|
| 总计 |
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厂房和设备 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||
建筑物 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
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土地及其他 |
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在建工程 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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累计折旧 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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按地点划分的财产、厂房和设备如下:
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| 2022 |
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| 2021 |
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美国 |
| $ |
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| $ |
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墨西哥 |
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总计 |
| $ |
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| $ |
|
该公司的贵金属部门包括位于美国和墨西哥的房产、工厂和设备。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的股价为美元
附注8 — 资产报废债务和应计回收成本
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的资产报废义务变动如下:
|
| 截至12月31日的年度, |
| |||||
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| 2022 |
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| 2021 |
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资产报废债务,期初 |
| $ |
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| $ |
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预计退休费用的变化 |
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增值费用 |
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资产报废义务,期末 |
| $ |
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| $ |
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公司的总资产报废义务和应计的回收成本为美元
在截至2022年12月31日的年度中,公司修订了对资产报废成本的估计。
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
附注9 — 债务
截至2022年12月31日和2021年12月31日的长期债务如下:
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| 十二月三十一日 2022 |
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| 十二月三十一日 2021 |
| ||
应付给米苏拉第一证券银行的期票,利息为2.25%,分59个月分期支付,为1,409美元,最后一笔付款为152,726美元,将于2026年11月9日到期;由存款证的留置权作为抵押 |
| $ |
|
| $ |
| ||
应付给卡特彼勒金融服务的分期付款合同,利息为6.65%,分24个月分期支付,为7,210美元,将于2024年4月28日到期;由2007年卡特彼勒740铰接式卡车抵押 |
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减少当前部分 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
长期部分 |
| $ |
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| $ |
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2022年12月31日,债务本金的到期时间如下:
截至12月31日的十二个月 |
| 校长 付款 |
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2023 |
| $ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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| $ |
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附注10 — 应付希尔格罗夫预付款
2014年11月7日,该公司与澳大利亚Hillgrove Mines Pty Ltd(Hillgrove)签订了预付款和精矿加工协议,根据该协议,该公司获得了Hillgrove的预付资金,用于建造加工Hillgrove锑精矿的设施。该协议要求公司在Hillgrove发出停止通知后支付预付款余额。付款将在停止通知发布之日起90天后开始,分六次等额按季度分期支付。Hillgrove 于 2019 年被红河资源有限公司(“红河”)收购。到期的预付款负债余额为美元
2021年4月,公司成功与Red River谈判达成和解,商定金额为美元
附注11 — 所得税和其他税
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司确认的所得税准备金为美元
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的所得税前运营净收益(亏损)的国内外组成部分如下:
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| 2022 |
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| 2021 |
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国内 |
| $ |
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| $ |
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国外 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
总计 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
由于以下原因,所得税负债(福利)与将美国联邦所得税税率应用于截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的税前净收入(亏损)所确定的所得税金额不同:
|
| 2022 |
|
| 2021 |
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按联邦法定税率计算的纳税义务(福利) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
州所得税效应 |
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| ( | ) | |
国外所得税影响 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
不可扣除的物品 |
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非应纳税项目——CARES法案贷款的收益 |
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| ( | ) | |
耗尽百分比 |
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| ( | ) | |
将上一年度的税收估值调整为实际国内税收估值 |
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将上一年度的税收估算调整为实际国外税收估值 |
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| ( | ) |
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对州税率变化的影响 |
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对外汇汇率变化的影响 |
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| ( | ) |
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估值补贴的变化-国内 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
估值补贴变动-国外 |
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| ( | ) | |
总计 |
| $ |
|
| $ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的递延所得税资产净额如下:
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| 2022 |
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| 2021 |
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递延所得税资产: |
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国内净营业亏损结转 |
| $ |
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| $ |
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国外净营业亏损结转 |
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递延所得税资产 |
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估值补贴(国内) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
估值补贴(国外) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
递延所得税资产总额 |
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递延所得税负债: |
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不动产、厂房和设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
递延所得税负债总额 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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递延所得税资产净额 |
| $ |
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| $ |
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的递延所得税资产主要来自用于所得税目的的净营业亏损结转。由于管理层无法确定递延所得税净资产的收益很有可能实现,因此截至2022年12月31日和2021年12月31日,已记录了相当于递延所得税资产净额100%的估值补贴。
截至2022年12月31日,该公司的联邦净营业亏损(“NOL”)结转额约为美元
2018年,该公司收购了两家子公司,这两家子公司在墨西哥的净营业亏损结转额约为美元
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司没有出现重大不确定的税收状况。公司的美国所得税申报将在2020年至2022年以及2019年至2022年期间在墨西哥接受审查。公司对一般和管理费用的评估收取罚款,并从利息支出中扣除利息。
墨西哥税收评估
2015年,墨西哥税务机关(“SAT”)开始对USAMSA的2013年所得税申报表进行审计。2016年10月,根据审计结果,国家税务总局对公司进行了1,380万比索的评估,约合美元
2019年初,公司接到通知,国家税务总局重新开放了对USAMSA2013年所得税申报表的评估,2019年11月,国家税务总局向公司评估了1,630万比索,约合美元
管理层审查了国家税务总局的2019年评估通知,与之前的评估类似,认为调查结果毫无根据。该公司于2019年11月提起上诉,暂停国家税务总局对评估立即采取行动。根据上诉程序的要求,该公司于2020年3月公布了该金额的担保。2020年8月,公司对国家税务总局提起诉讼,要求解决该程序,并于2020年12月提交了结案辩论。
在截至2022年12月31日的年度内,墨西哥法院就上述事项作出了不利于公司的裁决。该公司已对该裁决提出上诉。截至2022年12月31日,更新后的SAT评估约为2,130万比索,相当于110万美元兑110万美元
截至2022年12月31日,管理层评估了本次税务审计的可能结果,并根据与其在墨西哥的税务律师的讨论,认为最有可能的结果是公司将成功提起上诉,因此无需缴税。管理层确定,截至2022年12月31日或2021年12月31日,不应累计与该潜在纳税义务有关的任何金额。无法保证公司的最终责任(如果有)不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
如果税务总局审计期间解决的问题以不符合管理层预期的方式得到解决,公司将记录税收属性的变化,确认一般罚款和管理费用,利息将记录为利息支出,并记录与评估相关的税收支出。
附注 12 — 承付款和意外开支
矿业安全与健康管理局(“MSHA”)不时对公司进行罚款和处罚。通过适当的监管渠道,管理层可能会对这些拟议的评估提出异议。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司与此类评估相关的应计负债分别为零美元和零美元。
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公司为销售沸石产品支付各种特许权使用费。总而言之,特许权使用费不同于
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司的应计应付特许权使用费为美元
2022年8月8日,公司与SB Wadley SA de CV(“Wadley”)签订了初步的购买期权协议(“协议”),根据该协议,公司租赁位于墨西哥的名为Wadley Property的采矿权,并有收购权。根据协议,公司将每月向Wadley支付八笔分期付款 $
附注 13 — 关联方交易
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司向董事支付了美元
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司向高管和董事会主席拥有的实体支付了美元
公司向董事支付对公司管理层的贡献的报酬。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司的支出为美元
在截至2022年12月31日的年度中,公司支付的应计董事费为美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日,应付给董事的应计费用为美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日,应计负债-高级管理人员和董事包括:
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| 2022 |
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| 2021 |
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应计董事费 |
| $ |
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| $ |
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关联方应计负债 |
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| ||
总计 |
| $ |
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| $ |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,应付给董事的服务股票为美元
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
附注14 — 股东权益
2022年8月24日,该公司发行了
以现金形式发行普通股
2021年2月,公司通过两笔单独的交易出售了其普通股:2021年2月3日,
在截至2021年12月31日的年度中,公司发行了
发行普通股以向高级管理人员和董事提供服务
在截至2021年12月31日的年度中,公司发行了
在截至2022年12月31日的年度中,公司发行了
普通股认股权证
2021年2月,在出售普通股的同时,公司发行了认股权证
在截至2022年12月31日的年度内,公司没有发行购买普通股的认股权证。
以下是公司购买普通股活动的认股权证摘要:
|
| 的数量 认股权证 |
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| 运动 价格 |
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截至2020年12月31日的未偿余额 |
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| $ |
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已发行 |
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| $ |
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已锻炼 |
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| ( | ) |
| $ |
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截至2021年12月31日的未偿余额 |
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| $ |
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已过期 |
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| ( | ) |
| $ |
| |
截至2022年12月31日的未偿余额 |
|
|
|
| $ |
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公司截至2022年12月31日未偿还的认股权证的构成如下:
认股权证数量 |
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| 加权平均值 行使价格 |
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| 到期日期 |
| 加权平均值 剩余寿命(年) |
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| $ |
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| ||||
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| ||||
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| ||||
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| $ |
|
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|
|
|
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
优先股
公司的公司章程授权
B 系列
1993年,董事会设立了B系列优先股,包括
C 系列
2000年,董事会设立了C系列优先股。C系列优先股优先于公司的普通股,其投票权等于该已发行股票数量,但没有转换权或分红权。在公司解散或清算的情况下,应付给C系列优先股股东的优惠金额为$
D 系列
2002 年,董事会设立了 D 系列优先股,授权发行最多
在截至2021年12月31日的年度中,58,333股D系列优先股被转换为
截至2022年12月31日和2021年12月31日,已发行D系列股票的累计拖欠股息为美元
在公司解散或清算的情况下,应付给D系列优先股股东的优惠金额为$
2022年11月28日,
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股票回购
2022年11月21日,公司董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,管理层有权回购最多
在截至2022年12月31日的年度中,公司根据该回购计划回购了202,980美元的普通股,这意味着
注 15 — 2000 年股票计划
2000年1月,公司董事会决定制定美国锑业公司2000年股票计划(“该计划”)。该计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重要职位,并为员工、董事和顾问提供额外的激励,以促进公司业务的成功。根据本计划可以发行的普通股或购买普通股的期权的最大数量为
附注16 — 业务板块
该公司目前由四个部门进行组织和管理,分别代表我们的运营单位:美国的锑业务、墨西哥的锑业务、贵金属回收和美国沸石业务。
该公司墨西哥业务的布兰科港工厂和马德罗冶炼厂将锑提升到中间阶段或成品阶段,这些锑可以直接出售,也可以运往美国工厂在蒙大拿州汤普森瀑布的工厂进行精加工。墨西哥的布兰科港磨坊是我们的破碎和浮选厂的所在地,也是氰化物浸出厂的所在地,该厂将在矿石经过破碎和浮选周期后回收贵金属。一座贵金属回收厂与蒙大拿州汤普森福尔斯的锑加工厂配合运营,该厂将生产99%的贵金属混合物。沸石作业在爱达荷州普雷斯顿附近生产沸石。尽管该公司确实在加拿大设有销售业务,但来自美国的锑和沸石业务的产品几乎全部销售给了美国的客户。
总资产: |
| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
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锑 |
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美国 |
| $ |
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| $ |
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墨西哥 |
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锑(小计) |
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| ||
贵金属 |
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美国 |
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| ||
墨西哥 |
|
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贵金属小计 |
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沸石 |
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总计 |
| $ |
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| $ |
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资本支出 |
| 十二月三十一日 2022 |
|
| 十二月三十一日 2021 |
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锑 |
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美国 |
| $ |
|
| $ |
| ||
墨西哥 |
|
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| ||
锑(小计) |
|
|
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|
|
| ||
贵金属 |
|
|
|
|
|
| ||
沸石 |
|
|
|
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|
| ||
总计 |
| $ |
|
| $ |
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
截至2022年12月31日止年度的分部业务 |
| 锑-美国 |
|
| 锑-墨西哥 |
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| 总计 锑 |
|
| 珍贵 金属 |
|
| 沸石 |
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| 总计 |
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总收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
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折旧和摊销 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||
运营收入(亏损) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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其他收入(支出) |
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| ( | ) |
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所得税支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
净收益(亏损) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
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截至2021年12月31日止年度的分部业务 |
| 锑-美国 |
|
| 锑-墨西哥 |
|
| 总计 锑 |
|
| 珍贵 金属 |
|
| 沸石 |
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| 总计 |
| ||||||
总收入 |
| $ |
|
| $ |
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| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
折旧和摊销 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||||
运营收入(亏损) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||
其他收入(支出) |
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|
|
| ( | ) |
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| |||||
净收益(亏损) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
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美国锑业公司及其子公司 合并财务报表附注 |
注17 — CARES法案贷款
2020 年 4 月 20 日,该公司收到了一笔金额为 $ 的贷款
在截至2021年12月31日的年度内,公司收到了贷款已被免除的通知。贷款金额,美元
注18 — 后续事件
2023 年 1 月 25 日,持有者
2023年1月26日,在股票回购计划的同时,
2023年3月8日,对Wadley协议(注12)进行了修订,尽职调查期延长至2023年10月15日。
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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-K表年度报告所涉期间结束时,在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a—15(e)条和第15d — 15(e)条)的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估,首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序无法有效确保:(i) 公司在根据《交易法》提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,以及 (ii) 我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的重要信息得以累积和已传达给我们管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便就所需的披露做出准确、及时的决定。
披露控制和程序之所以不起作用,主要是因为公司财务报告内部控制的职责分工存在重大缺陷,如下所述。
对财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,为我们的财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。对财务报告的内部控制包括:(i) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们公司资产的交易和处置;(ii) 提供合理的保证,即交易是在必要时记录的,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层和董事的授权进行;以及 (iii) 提供合理的保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层评估了我们截至2022年12月31日(本财年年底)对财务报告的内部控制。管理层的评估基于制定的标准 内部控制——由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013 年)。管理层的评估包括对关键财务报告控制措施的设计和运营有效性、流程文件、会计政策以及我们的整体控制环境等要素的评估。
根据我们的评估,管理层得出结论,截至本财年年底,我们对财务报告的内部控制无法有效为财务报告的可靠性提供合理的保证,也无法根据公认的会计原则为外部报告目的编制财务报表,因为管理层发现公司对财务报告的内部控制存在与职责分工有关的重大弱点。这主要是由于公司员工有限且规模小,尽管内部控制比上年有所改善,我们的会计部门增加了一名工作人员和一名财务报表编制顾问,从而增加了职责分工。
尽管公司确实遵守由经验丰富的首席财务官设计和实施的内部控制和流程,但由于员工非常有限,很难在发起和记录交易时保持适当的职责分离,从而造成了职责分离的弱点。由于:(i) 职责分工对编制可靠财务报表的重要性;(ii) 控制不力可能导致的潜在错报的严重性;以及 (iii) 缺乏足够的其他缓解措施,我们确定,这种控制缺陷导致年度或中期财务报表中出现重大错报或缺乏披露的可能性很小。
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管理层的补救举措
管理层已经评估并将继续评估缓解我们内部控制薄弱环节的途径,但由于我们目前的组织规模,缓解控制措施以完全缓解内部控制薄弱环节被认为是不切实际的,而且代价高得令人望而却步。管理层希望继续采取合理的谨慎态度,遵循和寻求改进公司已经并将继续使用的有效内部控制流程。由于所有控制系统固有的局限性,任何控制评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述,也无法确保公司内部的所有控制问题都被发现。这些固有的局限性包括这样一个现实,即决策中的判断可能是错误的,而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。任何控制系统的设计都部分基于对未来发生事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。对未来时期任何控制有效性评估的预测都存在风险。
管理层的补救措施包括保留公司的首席财务官。他精通内部控制环境,在30年内实施、记录和测试了多个控制环境,并在上市公司担任首席财务官13年。公司还增加了董事会成员Gary C. Evans和Tim Hasara加入其审计委员会,他们都具有丰富的上市公司和治理背景。
公司打算实施多项与内部控制相关的举措,包括升级旨在加强职责分工、工作流程授权和付款处理的技术和软件应用程序。此外,该公司正在评估基于云的财务报告应用程序,这些应用程序可以加强合作、透明度和财务报告审查以及法定报告的编写。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的最近一个季度中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
项目 9B。其他信息.
没有。
项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。
不适用。
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第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
执行官和董事
以下列出了截至2023年7月17日有关我们董事和执行官的某些信息。
姓名 |
| 年龄 |
| 位置 |
约翰·C·古斯塔夫森 |
| 74 |
| 首席执行官兼董事 |
凯利 J. 斯托弗 |
| 60 |
| 首席财务官 |
Mitzi Hart |
| 54 |
| 主计长、秘书兼财务主管 |
布莱斯·阿吉雷博士 |
| 58 |
| 导演 |
哈特 W. Baitis |
| 73 |
| 导演 |
劳埃德·约瑟夫·巴德斯维奇 |
| 78 |
| 导演 |
加里·埃文斯 |
| 66 |
| 首席导演 |
蒂莫西·哈萨拉 |
| 59 |
| 导演 |
科比·安德森博士 |
| 67 |
| 导演 |
董事和执行官的业务经历
John C. Gustavsen — 首席执行官兼董事- 古斯塔夫森先生于1970年毕业于罗格斯大学,获得化学学士学位,并开始在三氧化二锑的主要生产商Harshaw Chemical(被Amspec Chemical Corporation收购)工作。古斯塔夫森先生在1976年至1980年期间学习工程课程,并于1983年成为公司的总裁兼财务主管。他于 1990 年晋升为首席执行官。古斯塔夫森先生设计了一种新型的三氧化二锑生产炉,最终每年生产2000万磅的三氧化二锑。古斯塔夫森先生精通西班牙语、中文和其他语言,作为Amspec Chemical Corporation总裁的职责的一部分,他曾前往许多国家。Gustavsen 先生于 2011 年 11 月加入公司,担任副总裁之一,并于 2020 年 6 月晋升为首席执行官。他于 2022 年 8 月加入董事会。
Kelly J. Stopher — 首席财务官-Stopher 先生自 2021 年 12 月起担任公司的首席财务官。Stopher 先生在会计和财务领域拥有 30 年的经验。Stopher先生自2018年1月起担任Palouse Advisory Partners, LLC的管理合伙人,为客户提供首席财务官(“CFO”)服务。Stopher先生为许多小型公司制定了实施财务管理系统、内部控制政策和程序、财务报告和建模的战略。斯托弗先生于2010年10月20日被任命为通过场外交易市场上市的总部位于美国的Star Gold Corp. 的首席财务官,至今仍担任该职务。自 2021 年 11 月起,Stopher 先生还担任 Epilog Imaging Systems, Inc. 的首席财务官。斯托弗先生曾在2020年2月至2021年11月期间担任Zenlabs Holdings, Inc.的首席财务官。Stopher 先生拥有华盛顿州立大学工商管理会计学学士学位。他的公共会计职业生涯始于Langlow Tolles & Company, PS,这是一家总部位于华盛顿州塔科马的区域性注册会计师事务所,曾担任过各种会计和财务领导职位,包括初创公司、重组和成熟公司。Stopher 先生还是一名注册财务建模估值分析师。
Mitzi Hart — 主计长、秘书兼财务主管 — 哈特夫人自 2023 年 2 月起担任我们的财务总监、秘书和财务主管。她之前曾在露天矿Kerr Inc. 担任办公室经理,其身份是会计师、薪资员、MSHA联系人、交通部联系人和财务总监。她还与地方和州政府办公室合作提交投标和账单。她在采矿作业方面有经验,包括筛选、破碎、卡车运输等。克尔工厂还包括沥青厂、伐木公司,她负责控制供应和交付的调度、日程安排、账单和物流。她最初于 2021 年 9 月接替了美国 Antimony Thompson Falls 工厂经理玛丽莲·辛克。
布莱斯·阿吉雷博士 – 导演-博士 Blaise Aguirre 于 2019 年 8 月加入董事会。他于1989年在南非约翰内斯堡的威特沃特斯兰德大学获得医学博士学位,并于1991年至1994年在波士顿大学医学院住院医师。自2011年以来,他一直在哈佛医学院担任精神病学助理教授,自2007年以来他在麦克莱恩医院担任3East的创始医学董事。Aguirre 博士精通西班牙语,讲课遍布全球。他于2011年当选为Investors Capital Holdings, Ltd.的董事会成员,并一直担任董事会成员,直到2013年该公司被出售给RCAP。他是多家私人控股公司的董事会成员。他与机构基金经理、风险投资家、天使投资人建立并保持着长期的关系,并以持有7系列和63系列证券牌照的经纪商的身份发展了作为小盘股分析师的专业知识。
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Hart W. Baitis-董事- 先生拜蒂斯于 2013 年加入董事会。他于 1971 年毕业于俄勒冈大学,获得地质学学士学位,并于 1976 年获得地质学博士学位。他在美国、加拿大、中美洲和墨西哥拥有46年的矿产和勘探地质学家经验。Baitis先生在众多地质环境和地形方面经验丰富,参与了勘探的各个阶段,包括野外地质学家、顾问、管理和收购团队董事。Baitis博士目前是地质学家的自雇人士。拜蒂斯博士亲自参与了几处贱金属和贵金属财产的所有权。在过去的5年中,Baitis博士曾在BHLK集团工作,该集团是一个由4位地质学家和采矿工程师组成的私人协会,专注于完成对目标收购的矿产的尽职调查。他的地质学家职责包括对拟收购的矿产进行鉴定和尽职调查。
劳埃德·约瑟夫·巴德斯维奇 - 董事-巴德斯维奇先生于 2021 年 2 月加入董事会。他在采矿、采矿工程、管理、钻探、冶金和工厂设计方面拥有丰富的经验。他是亚利桑那州和安大略省的注册专业采矿工程师,并且是S-K 1300 中所述的合格人员。自2015年7月15日起,他一直担任L.J. Bardswich Mine Consultant Inc. 的总裁,该公司是一家为采矿业提供咨询服务的蒙大拿州南卡罗来纳州公司。他目前还从2017年7月10日起担任Elevation Gold Mining Corporation(多伦多证券交易所-ELVT)的全资子公司(亚利桑那C公司)Golden Vertex Corp. 的总裁。2010年至2021年2月,他还担任北顶点矿业公司(TSXV-NEE)的董事,当时北顶矿业公司(TSXV-NEE)收购了Eclipse Gold Mining Corporation(EGLD-TSXV)。2021年9月24日,Northern Vertex矿业公司(多伦多证券交易所-NEE)更名为Elevation Gold Mining Corporation TSXV-(场外交易代码:NHVCD)。自2019年10月14日至今,他还担任亚利桑那州S公司Frisco Gold Corporation的总裁兼董事。
加里·埃文斯— 铅 董事- Gary C. Evans 于 2022 年 11 月加入董事会。他在公共和私人金融业务领域拥有丰富的经验,并在数十亿美元的初创企业方面拥有创业专业知识。此外,Gary C. Evans 有成功与投资者关系和金融机构打交道的历史。这组特质使埃文斯先生成为我们董事会中一个很棒且急需的新成员。Gary C. Evans目前担任Evergreen Sustainable Enterprises, Inc.(“EGSE”)的董事会主席兼首席执行官。EGSE是一家上市的可持续能源转型和大麻公司,目前在OTCQB上交易,市值约为5000万美元,他自2016年以来一直担任该职位。EGSE通过对大麻行业的各种收购实现了多元化,主要是在中游领域。埃文斯先生曾在2009年至2016年期间领导Magnum Hunter Resources Corporation,这是一家在纽约证券交易所上市的价值数十亿美元的公共能源公司,专门从事阿巴拉契亚盆地和鹰福特的非常规资源开发。这些公司资产现在是西南能源公司的一部分。(纽约证券交易所代码:SWN)。埃文斯先生还是Eureka Hunter Holdings, LLC的创始人兼首席执行官。Eureka Hunter Holdings, LLC是一家中游天然气收集公司,在类似的七年中,通过大约200英里的新建管道从西弗吉尼亚州和俄亥俄州生产的油井中运送和管理多达10亿立方英尺的天然气量。此外,埃文斯先生此前曾创立纽约证券交易所上市公司Magnum Hunter Resources Inc.(MHRI),并担任董事长兼首席执行官二十年,之后于2005年6月以约22亿美元的价格将MHRI出售给了Cimarex Energy。这些资产现在是Coterra Energy, Inc.(纽约证券交易所代码:CTRA)的一部分。在他的整个职业生涯中,埃文斯先生在华尔街筹集了超过70亿美元的各种形式的资金。埃文斯先生此前曾在纳斯达克上市(“NVAX”)临床阶段的疫苗生物技术公司(Covid-19疫苗)担任董事24年,该公司在疫情期间的市值超过150亿美元,此前他还曾担任该公司的董事长、首席执行官和首席董事。埃文斯先生被安永会计师事务所评为2004年西南地区能源领域年度企业家,随后入选安永会计师事务所企业家世界名人堂。埃文斯先生还在2013年被评为能源行业年度领导者,并于2013年被《金融月刊》选为最受尊敬的首席执行官之一。2013年,埃文斯先生被德克萨斯州顶级制片人选为 “大公司” 类别的最佳首席执行官。此外,他还在 2013 年获得了《金融月刊》颁发的年度交易者奖。埃文斯先生在南卫理公会大学马奎尔能源研究所董事会任职,现在在大麻行业会议、广播网络和播客上就大麻行业的时事发表演讲。就美国证券交易委员会合规而言,埃文斯先生被视为财务专家,也是公司审计委员会主席。
蒂莫西·哈萨拉 - 董事 — 蒂莫西·哈萨拉于 2022 年 8 月加入董事会。自2021年以来,他是光环资本管理公司的创始人,并担任其管理合伙人,这是一家微型股价值基金。在加入光环光环资本之前,Hasara先生在肯尼迪资本管理公司工作了27年,管理着一家资产超过10亿美元的机构微型股基金。此外,哈萨拉先生自2021年起担任圣帕特里克中心的财务主管兼执行委员会成员,该中心是一家为圣路易斯无家可归者提供服务的大型非营利组织。自2013年以来,哈萨拉先生还担任Burrough Wellcome Fund的投资委员会成员,Burrough Wellcome Fund是一个价值8亿美元的基金,为医疗保健和科学提供研究资助。Hasara 先生拥有圣母大学的工商管理学士学位和约翰·霍普金斯大学的管理学硕士学位。
PE Corby G. Anderson 博士— 私募股权 Corby G. Anderson 博士于 2023 年 5 月加入董事会。安德森博士是一名持牌专业化学工程师,在工业运营、企业层面管理、设计、试点、工厂调试、经济、金融、咨询、尽职调查、法律事务、教学、研究、开发和专业服务方面拥有40多年的丰富国际经验。他拥有十六 (16) 项国际专利,目前有四 (4) 项专利申请。他被公认为锑加工和生产方面的专家。在加入美国锑业公司担任董事之前,他在大约2006年6月至2009年12月期间担任金凤凰矿业的董事。安德森博士还在2008年9月至2010年1月期间担任贝莱德金属公司的董事,并在大约2006年7月至2016年6月期间在盖蒂铜业担任董事兼首席执行官。安德森博士于 2023 年 5 月加入董事会。安德森博士还曾在科罗拉多矿业学院担任哈里森西部教授和Allihies Engineering, Incorporated. 的总裁。
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法律诉讼
在过去的十年中,我们没有发现我们的董事或执行官参与了任何对评估任何董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的法律诉讼。
公司治理
我们的董事会指导我们的业务和事务的管理,并通过董事会和常设委员会的会议开展业务。我们设有常设审计委员会、薪酬委员会和公司治理以及董事提名委员会。董事会此前有一个执行委员会,该委员会于 2023 年 2 月 2 日解散。董事会已确定,我们的七名董事中有四名,蒂莫西·哈萨拉、布莱斯·阿吉雷、加里·埃文斯和科比·安德森,在纽约证券交易所美国上市公司董事会任职的适用纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会任职标准的含义范围内,是 “独立的”。约翰·古斯塔夫森不是独立人士,因为他是我们公司的高级管理人员。约瑟夫·巴德斯威奇和哈特·拜蒂斯不是独立的,因为他们获得的服务报酬超过了正常和惯常的董事费。
审计委员会
我们的审计委员会由加里·埃文斯、蒂莫西·哈萨拉和布莱斯·阿吉雷组成。根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的美国证券交易委员会规则,审计委员会必须至少有三名成员,根据纽约证券交易所的美国规则和《交易法》第10A-3条,他们都必须是独立的,这些规则对审计委员会成员的独立性标准高于董事会一般事务的独立标准。我们的董事会已明确确定,加里·埃文斯、蒂莫西·哈萨拉和布莱斯·阿吉雷均符合适用于审计委员会成员的更高的独立性标准。我们审计委员会的每位成员还符合纽约证券交易所美国上市标准的金融知识要求。此外,我们的董事会已确定蒂莫西·哈萨拉和加里·埃文斯有资格成为 “审计委员会财务专家”,该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407(d)(5)项。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程,该章程可在我们的公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本年度报告或本年度报告的一部分。曾任审计委员会成员的约瑟夫·巴德斯威奇(Joseph Bardswich)于2023年3月辞去了审计委员会的职务,此前他裁定,由于他因在公司担任顾问而获得报酬,他不符合适用于审计委员会成员的更高的独立性标准。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由哈特·拜蒂斯(主席)、布莱斯·阿吉雷、加里·埃文斯和蒂莫西·哈萨拉组成。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程,该章程可在我们的公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本年度报告或本年度报告的一部分。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由蒂莫西·哈萨拉(主席)、哈特·拜蒂斯和布莱斯·阿吉雷组成。我们的董事会通过了公司治理和董事提名委员会的书面章程,该章程可在我们的公司网站上查阅。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本年度报告或本年度报告的一部分。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16(a)条要求我们的董事和执行官以及10%或以上普通股的持有人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。该法规要求持有我们普通股10%以上的高管、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16(a)节表格的副本。
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仅根据我们对2022年期间向美国证券交易委员会提交的表格3、4和5副本以及向公司提供的书面陈述的审查,加里·埃文斯先生于2022年12月21日为两笔交易提交了较晚的4号表格,加里·埃文斯先生于2022年12月12日为三笔交易提交了较晚的4号表格,约瑟夫·巴德斯威奇先生于9月提交了较晚的4号表格约瑟夫先生,对于两笔交易,约瑟夫·巴德斯威奇先生于 2022 年 8 月 29 日为五笔交易提交了较晚的 4 号表格巴德斯威奇于2022年8月22日为七笔交易提交了较晚的4号表格,约瑟夫·巴德斯威奇先生于2022年4月12日为一笔交易提交了较晚的4号表格,约瑟夫·巴德斯威奇先生于2022年4月12日为一笔交易提交了较晚的4号表格,约瑟夫·巴德斯威奇先生于2022年4月12日提交了较晚的表格3。
此外,公司还对表格3的申报进行了进一步审查,并确定罗素·劳伦斯在较早的财政期末提交了表格3,约翰·古斯塔夫森、凯利·斯托弗、哈特·拜蒂斯和布莱斯·阿吉雷未能提交表格3,前董事克里斯托弗·帕克和前高管艾丽西亚·希尔未能提交表格3,而在本财年结束后受第16条约束的米兹·哈特则提交了表格3 还没给她提交表格 3
| ||||||||
姓名: |
| 交易日期: |
| 申请日期: |
| 链接: |
| 交易数量 |
加里·埃文斯 |
| 1/11/23 |
| 1/17/23 |
| 秒表 4 |
| 2 |
加里·埃文斯 |
| 12/16/22 |
| 12/21/22 |
| 秒表 4 |
| 2 |
加里·埃文斯 |
| 12/07/22 |
| 12/12/22 |
| 秒表 4 |
| 3 |
加里·埃文斯 |
| 12/06/22 |
| 12/09/22 |
| 秒表 4 |
| 1 |
约瑟夫·巴德斯维奇 |
| 09/22/22 |
| 09/27/22 |
| 秒表 4 |
| 2 |
约瑟夫·巴德斯维奇 |
| 08/22/22 |
| 08/29/22 |
| 秒表 4 |
| 5 |
约瑟夫·巴德斯维奇 |
| 08/07/22 |
| 08/22/22 |
| 秒表 4 |
| 7 |
约瑟夫·巴德斯维奇 |
| 02/14/22 |
| 04/12/22 |
| 秒表 4 |
| 1 |
约瑟夫·巴德斯维奇 |
| 02/01/22 |
| 04/12/22 |
| 秒表 4 |
| 1 |
约瑟夫·巴德斯维奇 |
| 01/31/22 |
| 04/12/22 |
| 秒表 3 |
|
|
道德守则
公司通过了《道德守则》,该守则适用于公司的董事、高级管理人员和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人。该代码的副本可在我们的公司网站 https://www.usantimony.com/governance 上查阅。我们打算在我们的公司网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的《商业行为准则》条款的任何修订或豁免。我们任何网站上的信息均被视为未纳入本年度报告或本年度报告的一部分。
项目 11。高管薪酬.
本节讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官的高管薪酬计划的实质性组成部分。我们遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则,该术语在《证券法》颁布的规则中定义,该规则要求在截至2022年12月31日的年度内披露我们的首席执行官的薪酬,除首席执行官外,截至2022年12月31日担任执行官且2022年的总薪酬超过100,000美元,另外最多两名个人将披露薪酬已提供,但由于该个人截至2022年12月31日尚未担任执行官。这些官员被称为我们的指定执行官。
2022年,我们的 “指定执行官” 及其职位如下:
| · | 罗素·劳伦斯,总裁; |
| · | 首席执行官 John C. Gustavsen;以及 |
| · | Kelly J. Stopher,首席财务官 |
| · | 艾丽西亚·申克,公司秘书/财务主管 |
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薪酬摘要表
下表提供了有关我们向指定执行官或代表指定执行官支付或应计的薪酬的摘要信息。
姓名和主要职位 |
| 年 |
| 工资 |
|
| 其他 补偿金 (1) |
|
| 股票 奖项 (1) |
|
| 总计 |
| ||||
罗素·劳伦斯,总裁 |
| 2022 |
| $ | 121,250 |
|
| $ | 12,500 |
|
| $ | 12,500 |
|
| $ | 146,250 |
|
|
| 2021 |
|
| 110,000 |
|
|
| - |
|
|
| 22,500 |
|
|
| 132,500 |
|
|
| 2020 |
|
| 110,000 |
|
|
| - |
|
|
| 20,000 |
|
|
| 130,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
约翰·古斯塔夫森,首席执行官 |
| 2022 |
|
| 111,250 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 111,250 |
|
|
| 2021 |
|
| 100,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 100,000 |
|
|
| 2020 |
|
| 100,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 100,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Kelly J. Stopher,首席财务官 |
| 2022 |
|
| 72,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 72,000 |
|
|
| 2021 |
|
| 6,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 6,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
艾丽西亚·申克,公司秘书/财务主管 |
| 2022 |
|
| 77,513 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 77,513 |
|
|
| 2021 |
|
| 61,812 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 61,812 |
|
|
| 2020 |
|
| 61,050 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 61,050 |
|
| (1) | 由于担任董事会成员,每位总裁兼首席执行官都将获得现金和限制性股票奖励,这些奖励完全归属于补助金。在截至2022年12月31日的年度中,罗素·劳伦斯获得了12,500美元的现金和12,500美元的股票作为董事会费用。 |
首席执行官向董事会薪酬委员会建议除首席执行官职位以外的所有执行官的薪酬。薪酬委员会就首席执行官的薪酬提出建议。薪酬委员会已经确定了一个由矿业公司组成的同行小组,以帮助审查首席执行官对高管的薪酬建议,并审查首席执行官的薪酬。董事会全体成员批准薪酬委员会建议的薪酬金额。目前,高级管理层的薪酬仅包括基本工资和健康保险。公司没有基于绩效的年度加薪、基于绩效的长期现金激励措施、递延薪酬、退休金或残疾津贴。
截至2022年12月31日,没有向高管或董事发放任何未偿还的股权奖励或基于计划的奖励。
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目录 |
董事薪酬
以下是截至2022年12月31日止年度内董事(不包括指定执行官)获得或支付给董事的所有薪酬的摘要
姓名和主要职位 |
| 赚取的费用 以现金支付 |
|
| 赚取的费用 现货支付 |
|
| 费用、奖励和其他补偿总额 |
| |||
Hartmut,Baitis,董事 |
| $ | 12,500 |
|
| $ | 12,500 |
|
| $ | 25,000 |
|
董事 Blaise Aguirre 博士 |
|
| 12,500 |
|
|
| 12,500 |
|
|
| 25,000 |
|
L. Joseph Bardswich,董事 |
|
| 12,500 |
|
|
| 12.500 |
|
|
| 25,000 |
|
克里斯托弗·帕克,前董事 |
|
| 12,500 |
|
|
| 12,500 |
|
|
| 25,000 |
|
总计 |
| $ | 50,000 |
|
| $ | 50,000 |
|
| $ | 100,000 |
|
项目 12。某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。
下表列出了截至2023年6月30日有关以下人员对我们普通股的实益所有权的信息:(i) 我们已知实益拥有我们B系列和C系列优先股或普通股5%以上的每个人;(ii)我们每位指定的执行官和董事;以及(iii)我们作为一个集团的所有执行官和董事。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,这些规则通常规定,如果一个人拥有对该证券的唯一或共同的投票权或投资权,包括处置或指导处置证券的权力或在60天内获得此类权力的权利,则他或她拥有该证券的受益所有权。在计算个人或实体实益拥有的普通股数量和所有权百分比时,我们认为我们股票的已发行股票受该个人或实体持有的期权、认股权证或其他权利的约束,这些期权、认股权证或其他权利在2023年6月30日后的60天内可以行使或行使。但是,为了计算任何其他个人或实体的所有权百分比,我们不认为这些已发行股份。
除非另有说明,在遵守适用的社区财产法的约束下,我们认为表中提到的个人和实体对其实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权。
百分比基于2023年6月12日发行的总共107,647,317股普通股、75万股B系列优先股和177,904股C系列优先股。有表决权的股票总数为107,825,221股,是截至2023年6月30日所有已发行普通股和所有已发行C系列优先股的总和。
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目录 |
班级标题 |
| 受益所有人的姓名和地址 (1) |
| 实益所有权的数量和性质 |
|
| 的百分比 班级 (1) |
|
| 占总数的百分比 有投票权的股票 |
| |||||||
B 系列首选 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
|
| Excel 矿业公司 邮政信箱 3800 加利福尼亚州圣塔芭芭拉 93130 |
|
| 750,000 |
|
|
| 100 | % |
|
| 不适用 |
| ||||
C 系列首选 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
|
| Walter Maquire,Sr. 邮政信箱 129 弗吉尼亚州凯勒 23401 |
|
| 49,091 | (2) |
|
| 27.6 | % |
|
| 0.05 | % | ||||
|
| 理查德·A·伍兹 59 Penn Circle 西宾夕法尼亚广场公寓宾夕法尼亚州匹兹堡 15206 |
|
| 48,305 | (2) |
|
| 27.2 | % |
|
| 0.04 | % | ||||
|
| 沃伦·埃文斯博士 康涅狄格州布鲁克林庞弗雷特着陆路 69 号 06234 |
|
| 48,305 | (2) |
|
| 27.2 | % |
|
| 0.04 | % | ||||
|
| 爱德华·罗 宾夕法尼亚州费城云杉街 1007 号 1 楼 19107 |
|
| 32,203 | (2) |
|
| 18.0 | % |
|
| 0.03 | % | ||||
C 系列首选 |
| 所有C系列优先股股东作为一个整体 |
|
| 177,904 |
|
|
| 100 | % |
|
| 0.16 | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
某些受益所有人的安全所有权 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
普通股 |
| 罗素劳伦斯 |
|
| 6,743,147 | (3) |
|
| 100 | % |
|
| 6.25 | % | ||||
普通股 |
| 所有持有5%或以上普通股的所有者 |
|
| 6,743,147 |
|
|
| 100 | % |
|
| 6.25 | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
高级职员和董事的安全所有权 | ||||||||||||||||||
|
| 哈特·拜蒂斯 |
|
| 573,974 |
|
|
| 5.4 | % |
|
| 0.53 | % | ||||
|
| 布莱斯·阿吉雷 |
|
| 520,055 |
|
|
| 4.9 | % |
|
| 0.48 | % | ||||
|
| L. 约瑟夫·巴德斯维奇 |
|
| 278,127 |
|
|
| 2.6 | % |
|
| 0.26 | % | ||||
|
| 约翰·C·古斯塔夫森 |
|
| 36,200 |
|
|
| 0.2 | % |
|
| 0.03 | % | ||||
|
| 蒂莫西·哈萨拉 |
|
| 1,490,000 |
|
|
| 13.9 | % |
|
| 1.38 | % | ||||
|
| 加里·埃文斯 |
|
| 1,078,818 |
|
|
| 10.1 | % |
|
| 1.00 | % | ||||
普通股 |
| 所有董事和高级职员作为一个整体 |
|
| 3,977,174 |
|
|
| 100 | % |
|
| 3.69 | % | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
有投票权的普通股和优先股 |
| 所有董事和高级职员作为一个整体 |
|
| 10,720,321 |
|
|
| 100 | % |
|
| 9.94 | % | ||||
|
| 所有担任高级管理人员或董事的优先股股东 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
| ||||
普通股和优先投票股 |
|
|
|
| 10,720,321 |
|
|
| 100 | % |
|
| 9.94 | % |
(1) | 实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,通常包括证券的投票权或投资权。在计算持有期权或认股权证的人的百分比时,目前可行使或可转换,或在自2023年6月30日起60天内可行使或可转换的期权或认股权证的普通股被视为已发行股份,但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行股份。百分比基于2023年6月30日发行的总共107647,317股普通股、75万股B系列优先股和177,904股C系列优先股。有表决权的股票总数为107,825,221股,是截至2023年6月30日所有已发行普通股和所有已发行C系列优先股的总和。 |
|
|
(2) | 已发行的C系列优先股的投票权等于相同数量的普通股。 |
|
|
(3) | 罗素·劳伦斯是约翰·劳伦斯遗产的执行人,对该遗产持有的相关465,243股普通股拥有投票控制权。 |
|
|
(4) | 除非另有说明,否则每个人的地址是 c/o 美国锑公司,邮政信箱 643,蒙大拿州汤普森瀑布 Cox Gulch 47 号 59873。 |
第 87 页,共 91 页 |
目录 |
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表汇总了截至2022年12月31日股东批准的股权薪酬计划和股东未批准的股权薪酬计划。
计划类别 |
| 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 |
|
| 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 |
|
| 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量(不包括 (a) 栏中反映的证券) |
| |||
|
| (a) |
|
| (b) |
|
| (c) |
| |||
证券持有人批准的股权补偿计划 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 500.000 |
|
股权补偿计划未获得证券持有人批准 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
总计 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 500,000 |
|
项目 13。某些关系和关联交易,以及董事独立性
下文描述的是自2021年1月1日以来的交易,或任何当前拟议的交易,其中所涉及的金额超过12万美元或我们过去两个已完成的财年年末总资产平均值的1%,其中我们是或将要参与的交易,其中任何董事、执行官或受益拥有任何类别有表决权证券百分之五(5%)或以上的任何董事、执行官或受益所有人或我们的董事、执行官或五名任何直系亲属百分比 (5%) 的受益所有人已经或将要拥有直接或间接材料利息。
公司前任首席执行官兼董事会主席约翰·劳伦斯向公司租用了设备,并向公司收取了劳伦斯先生拥有的实体向顾问、客户和其他各方提供的住宿和膳食费用。截至2020年12月31日,应付给劳伦斯先生的款项为171,017美元。2021年,公司向约翰·劳伦斯的遗产支付了171,017美元的全额款项,以报销这些费用。截至2020年12月31日的财年,支付给劳伦斯先生的费用为1,533美元。2020年,应付给约翰·劳伦斯的56,215美元预付款对劳伦斯先生以0.25美元或62,500美元的行使价持有的25万股普通股认股权证的行使感到满意。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司分别向高级管理人员和董事会主席拥有的实体支付了21,730美元和24,510美元,用于支付来访顾问、供应商和董事会成员在公司总部的住宿和膳食费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的应计相关费用分别为11,504美元和1,846美元,这些费用包含在公司合并资产负债表的 “应计负债——高管和董事” 中。
第 88 页,共 91 页 |
目录 |
项目 14。首席会计师费用和服务
主要会计费用和服务
下表列出了Assure CPA, LLC(“Assure CPA”)为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度向我们提供的专业服务收取的总费用。
|
| 在已结束的财政年度 十二月三十一日 |
| |||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
审计费(1) |
| $ | 135,136 |
|
| $ | 125,980 |
|
与审计相关的费用(2) |
|
| - |
|
|
| — |
|
税费(3) |
|
| 12,350 |
|
|
| 11,500 |
|
所有其他费用(4) |
|
| 2,031 |
|
|
| 9,965 |
|
总计 |
| $ | 149,517 |
|
| $ | 147,445 |
|
(1) | 审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查公司10-Q表季度报告中包含的中期财务信息而提供的专业服务收取的费用。 |
(2) | 与审计相关的费用包括与我们的财务报表的审计或审查业绩合理相关的费用,不作为审计费用列报。 |
(3) | 税费包括为税务合规而提供的专业服务的费用。 |
(4) | [其他费用包括未以其他方式申报为审计费、与审计相关的费用或税费。] |
预批准政策
我们的董事会和审计委员会审查和批准Assure CPA提供的审计和允许的非审计服务,以及Assure CPA为此类服务收取的费用。在审查非审计服务费以及任命Assure CPA为我们的独立会计师时,董事会考虑了提供此类服务是否符合维持Assure CPA的独立性。Assure CPA 在 2022 年提供的所有服务和收取的费用均已获得董事会和审计委员会的预先批准。
第 89 页,共 91 页 |
目录 |
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
1.展品
下文 (b) 中列出的附录作为本10-K表年度报告的一部分提交,并以引用方式纳入此处。
(b) 展品:
展览 数字 |
| 描述 |
|
|
|
3.1 |
| 第二份重述的公司章程(以引用方式纳入公司于2021年1月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表报告的附录3.1)。 |
|
|
|
3.2 |
| 第二份经重述的经修订和重述的章程(参照公司于2012年12月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.02纳入) |
|
|
|
4.1 |
| 根据《交易法》第12条注册的公司证券的描述 |
14.0 |
| 道德守则 |
21.1 |
| 本公司的子公司 |
31.1 |
| 根据根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 |
31.2 |
| 根据根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1 |
| 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
| XBRL 实例文档 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
104 |
| 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
_____________________
项目 16。10-K 表格摘要
不适用。
第 90 页,共 91 页 |
目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(b)条的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
| 美国锑公司 (注册人) |
| ||
|
|
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|
由 | /s/ 约翰 ·C· 古斯塔夫森 |
| 日期:2023 年 7 月 17 日 | |
| 约翰·C·古斯塔夫森 |
|
| |
|
| 首席执行官兼董事 (首席执行官) |
|
|
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
来自: | /s/ 约翰 ·C· 古斯塔夫森 |
| 日期: | 2023年7月17日 |
| 约翰·古斯塔夫森,首席执行官兼董事 (首席执行官) |
|
|
|
|
|
|
|
|
来自: | /s/ 凯利 J. Stopher |
| 日期: | 2023年7月17日 |
| Kelly J. Stopher,首席财务官 (首席财务和会计官员) |
|
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|
|
|
来自: | /s/ Blaise Aguirre |
| 日期: | 2023年7月17日 |
| 董事 Blaise Aguirre |
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|
来自: | /s/ 劳埃德·约瑟夫·巴德斯威奇 |
| 日期: | 2023年7月17日 |
| 劳埃德·约瑟夫·巴德斯维奇,董事 |
|
|
|
|
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|
|
|
来自: | /s/ 蒂莫西·哈萨拉 |
| 日期: | 2023年7月17日 |
| 蒂莫西·哈萨拉,董事 |
|
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|
来自: | //Gary C. Evans |
| 日期: | 2023年7月17日 |
| Gary C. Evans,首席董事 |
|
|
|
第 91 页,共 91 页 |