美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（标记 one）

委员会 文件编号 001-41405

SING MACHINE COMPANY, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

6301 NW 5^th 方式, Suite 2900, 劳德代尔堡, FL33309

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

(954) 596-1000

(注册人的 电话号码，包括区号)

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐ 没有 ☒

截至2022年9月30日 ，根据纳斯达克上市的普通股收盘价5.44美元，注册人的非关联公司持有的已发行和流通普通股的总市值约为美元5,161,042（基于向非关联公司发行的948,721股股票 ）。仅就上述声明而言，所有董事、执行官和10％的股东均被视为关联公司。这种关联身份的确定不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

截至2023年7月14日，已发行普通股的数量 为 4,220,259.

以引用方式纳入的文档 — 没有

唱歌机公司和子公司

10-K 表年度报告的索引

截至2023年3月31日的财年

关于前瞻性陈述的披露

这份 10-K表年度报告（“年度报告”）包含 “前瞻性陈述”，代表了经修订的1933年《证券法》第27A条 和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述外，所有陈述均为 “前瞻性 陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对未来运营的计划、战略 和管理目标的任何陈述，任何关于拟议的新项目或其他开发的陈述，任何关于未来经济状况或业绩的陈述，任何关于管理层信念、目标、战略、意图和 目标所依据的假设陈述上述内容。诸如 “可能”、“将”、 “应该”、“可以”、“将”、“预测”、 “潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、 “未来”、“打算”、“计划”、“相信”、 “估计” 等词语以及未来时态的陈述可以识别前瞻性陈述。

这些 陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致 我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类陈述中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就 存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性 陈述中描述的预期业绩存在重大差异，包括正确衡量和确定影响我们业务的因素或其 可能产生的影响程度、有关我们的业务 战略所依据的因素的公开信息的准确性和完整性或我们的业务成功方面。此外，行业预测可能不准确，尤其是在很长一段时间内，以及石油和天然气等相对较新且发展迅速的行业。可能导致实际业绩、我们的业绩 或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所设想的存在重大差异的因素包括但不限 ：

前瞻性 陈述不应被理解为对未来表现或业绩的保证，也不一定能准确表明 或我们的业绩或业绩是实现的时间。前瞻性陈述基于 发表这些陈述时获得的信息以及管理层当时对未来事件的看法，存在风险和 不确定性，可能导致实际业绩或业绩与前瞻性 陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本年度报告中在 “风险因素”、“管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ”、“业务” 等标题下讨论的因素。

除非上下文另有要求，否则本10-K表年度报告中提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 是指The Singing Machine Company, Inc.及其合并子公司。

第一部分

商品 1.商业

概述

我们 主要从事消费类卡拉OK音响设备、配件和音乐录音的开发、营销和销售。 我们相信我们是一家全球领先的卡拉OK和音乐娱乐公司，专门为成人和儿童设计和制作高质量的卡拉OK 和支持音乐的消费品。我们的产品是 世界上供应最广泛的卡拉OK产品之一。我们的使命是 “通过音乐创造快乐”。为了实现这一使命，我们专注于以下 多管齐下的方法：

近期 事件和发展

股票 赎回协议

在 至2021年8月10日之前，我们由koncepts International Limited（“koncepts”）部分持有，该公司是 我们公司的主要股东，截至2021年3月31日，该公司实益拥有我们已发行普通股的49％。我们还部分由Treasure Green Holdings Ltd.（“Treasure Green”）持有，该公司拥有我们约2％的普通股。截至2021年3月31日，按全面摊薄计算，我们总共约有51％的普通股此前归koncepts和Treasure Green所有。 koncepts和Treasure Green归Fairy King Prawn Holdings Limited（“Fairy King”）所有，该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的投资控股公司 ，主要由我们当时的董事长菲利普·刘拥有。

2021年8月5日，我们与koncepts和Treasure Green签订了股票赎回协议（“赎回协议”）， 根据该协议，我们赎回了654,105股普通股（“赎回股份”）。赎回协议中规定的交易 于2021年8月10日完成，当时兑换的股票被转让并转回给我们 ，这是因为我们向koncepts和Treasure Green支付了约720万美元。已赎回的股份 已退出并作为未发行的法定资本返还。

在 至 2021 年 8 月 10 日之前，我们曾与多家主要由前董事长 Philip Lau 拥有的实体有业务往来，包括 Starlight R&D Ltd (“SLRD”)、美国星光消费电子公司 (“SCE”)、Cosmo Communications Corporation (“Cosmo”)、Winglight Pacific, Ltd (“Winglight”) 和 Starlight Pacific, Ltd. Light Electronics Company Ltd（“SLE”）， 等。

根据赎回协议 ，koncepts和Treasure Green都不是我们公司的股东，SLRD、SCE、Cosmo、Winglight 和SLE不再是关联方。

反向 股票拆分和纳斯达克上市

2022年5月23日，我们以 1:30 的比例对普通股进行了反向股票拆分。为了满足纳斯达克资本市场的最低买入价要求，反向股票拆分受到影响 。 这份 10-K表年度报告中的所有信息均已追溯调整，以使这种1比30的反向股票拆分生效。

我们的 普通股获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MICS”，并于2022年5月24日在纳斯达克 资本市场开始交易。

承销 公开发行

2022年5月23日，我们与作为唯一承销商 （“承销商”）的Aegis Capital Corp. 签订了承销协议（“承销协议”），根据该承诺，我们向承销商出售了100万股普通股，总收益为400万美元，然后扣除承销折扣 佣金和其他估计发行费用约为60万美元。此次发行的公众价格为每股4.00美元，不包括承保折扣和佣金。本次发行已于2022年5月26日结束。我们收到了大约 340万美元的净收益。

根据 承销协议的条款，我们向承销商发行了购买多达100,000股普通股的认股权证，占本次发行中出售股份的 10％，不包括通过超额配股权出售的任何股份。认股权证可在发行开始销售后的六个月 个月内行使，行使价为每股5.00美元，自发行之日起五年后到期。

获得控制权

2022 年 6 月 13 日 ，Ault Alliance, Inc.（“Ault Alliance”）（前身为特拉华州公司 BitNile Holdings, Inc.）、Ault Lending、加州有限责任公司、Ault Alliance 的子公司 LLC（“Ault Lending”）和 Ault Alliance 创始人兼执行主席 Milton C. Ault，III（“Ault”）（“Ault”）（统称 “举报人”）提交了联合附表 13D 申报 （“附表13D”），报告申报人通过以下方式共收购了1,40.5万股股票，占我们已发行普通股和已发行普通股的52.8％公开市场购买。

正如 在附表13D、经修订的附表13D和随后的第16节文件中所披露的那样，截至本年度报告发布之日，Ault Lending目前拥有总共1,808,000股普通股，约占已发行普通股 的42.8％，Ault Alliance和Ault 可能被视为实益拥有。实益所有权百分比下降是由于我们在自动柜员机发行（定义和讨论见下文）中出售股票 ，而不是Ault Lending出售普通股的结果。

信贷 设施

2022年10月14日，我们和我们的全资子公司SMC Logistics, Inc.（“SMC”）与作为贷款人的全国协会第五三银行（“第五三银行”）签订了信贷和担保协议 （“信贷协议”）。信贷协议 规定了为期三年的有担保循环信贷额度，本金总额不超过1500万美元，在每年1月1日至7月31日期间，降至750万美元（“信贷额度”）。信贷协议将于2025年10月 14日到期。

循环信贷额度的利息为 (a) 最优惠利率加上0.50％或 (b) 30天定期SOFR利率加上3.00％（在每种情况下 的下限为0.50％），具体取决于我们申请的贷款类型。“SOFR” 是指芝加哥商品交易所集团公司（或Fifth Third选择的其他管理人）管理的前瞻性SOFR利率 ，并在相应的彭博唱片公司屏幕页面（或提供 Fifth Third 可能选择的报价的 其他商业来源）上公布，该利率由其管理人 在适用利息期开始前两个工作日确定（但是，如果SOFR期不是在该工作日发布 ，则应参照立即确定 SOFR 期限公布该利率的前一个工作日 ，必要时向上四舍五入至下一个1％的1/8，如果要求Fifth Third维持相关贷款的储备金 ，则根据储备金进行调整。

我们 必须支付每年0.35％的未使用额度费，等于（i）当时的最高循环贷款限额与（ii）每月循环贷款的平均每日余额之间的差额，该费用应由Fifth Third全额支付，并在每月的第一个工作日按月拖欠支付 。上述费用应按每年360天计算。信贷协议 规定，如果我们在到期前两年或更长时间预付或终止Fifth Third根据信贷协议 发放贷款的承诺，则提前终止费为2％；如果此类预付款发生在到期前不到两年或在任何续订期间 期间，则提前终止费为0.5％。

信贷协议下的 债务由我们的所有资产和SMC目前拥有或后来收购的资产以及 其所有现金和非现金收益（包括但不限于保险收益）担保。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，由于未遵守 1:05:1.0 的固定费用覆盖率契约 ，根据信贷协议，我们违约。2023 年 5 月 19 日，我们签署了豁免和第一修正案协议，该协议规定免除先前的违约和 所需的新契约。我们必须遵守每月最低流动性（定义为超额贷款可用性加上手头现金） ，2月至7月期间为250万美元，9月至6月期间为400万美元。我们还必须在2023年2月至8月期间维持预定义的最低运营现金流 ，直到我们从2023年9月开始以及信贷协议的剩余期限内实现1.15：1.0的固定费用比率。

自动柜员机 发售

2023年2月15日，我们与Aegis Capital Corp. 作为销售代理人（“代理人”）签订了市场发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过代理人（“ATM 发行”）发行和出售其普通股约180万美元。自动柜员机发行的股票是根据2023年1月11日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的S-3表格（文件编号333-269183）上的注册声明 发行的，美国证券交易委员会于2023年1月20日宣布生效，以及2023年2月15日向美国证券交易委员会提交的与自动柜员机发行 相关的招股说明书补充文件。在截至2023年3月31日的财年中，我们从自动柜员机发行 中获得的净收益总额约为36,000美元，出售了14,230股普通股，平均价格为每股2.56美元。截至2023年5月12日，我们从自动柜员机发行中获得的净收益总额约为170万美元，出售了1,052,770股普通股，平均价格 为每股1.64美元。销售协议已终止。

我们的 产品组合

我们的 产品直接销售给分销商和零售客户。我们的自有和授权品牌和产品组合按以下几类进行组织 ：

卡拉OK— 包括我们的旗舰品牌 Singing Machine，我们的卡拉OK系列由价格合理的优质产品驱动，我们相信 为我们的客户带来巨大的价值。我们所有的卡拉OK产品均支持蓝牙®，允许通过我们在 iOS 和 Android 平台上提供的移动应用程序访问数字音乐内容 。我们相信我们的核心卡拉OK系列提供一流的高级功能， 包括但不限于，使客户能够将视频输出到电视屏幕，使用我们 专有的 PitchLab™ 技术实时校正歌手的音高，通过 WiFi 将卡拉OK内容直接流式传输到机器，通过我们的 SingCast™ 选角技术将卡拉OK歌曲从移动 设备投射到我们的卡拉OK机，唱二重唱，以及及时显示滚动歌词 这首歌。我们的产品通过零售渠道、电子商务、我们自己的网站和全球分销商直接销售给消费者。 在截至2023年3月31日的财年中，该产品类别约占我们净销售额的73％。

已获许可 的产品— 包括拼车卡拉OK等品牌。2019 年，我们与 CBS 签订了为期 3 年的许可协议^® 因为其拼车卡拉OK品牌由詹姆斯·科登与詹姆斯·科登一起在 The Late Show 上大受欢迎。我们推出了一款创新的 Carpool Karaoke 麦克风，该麦克风专用于汽车。该与哥伦比亚广播公司的许可协议已于 2022 年 9 月 30 日到期。 2023 年 2 月 28 日，我们将该许可协议又续订了三年。2023年3月16日，我们与Sesame Street Workshop就其芝麻街品牌的卡拉OK和singalong玩具产品签订了为期三年的许可协议 ，自2023年1月1日起生效。通过这份 许可协议，我们将能够开发和出售所有标志性和备受喜爱的芝麻街角色，例如 Elmo、Big Bird、 Cookie Monster、Abby Cadabby 等等。在截至2023年3月31日的财年中，该产品类别占我们净销售额的不到1％。

麦克风 和配件— 我们目前提供一系列与我们的卡拉OK机兼容的传统麦克风配件。 这些麦克风有多种颜色，有有线或无线两种颜色，可能包括派对照明和语音 变化效果等新功能。我们还看到便携式蓝牙麦克风的增长，这些麦克风以我们的Party Machine品牌销售。在截至2023年3月31日的财年中，这个 产品类别约占我们净销售额的20％。

Singing Machine Kids— 包括 Singing Machine Kids 品牌。我们的儿童系列产品提供专为儿童设计的有趣音乐 娱乐功能。我们的儿童产品为年轻歌手提供了高质量的歌唱和 音乐娱乐入门，并提供高级功能，例如变声效果、录音、蓝牙兼容性、 和便携性。在截至2023年3月31日的财年中，该产品类别约占我们净销售额的5％。

汽车— 2023年1月，我们在消费电子展上宣布，我们将与Stingray Group, Inc.（“Stingray”）合作 进入联网汽车卡拉OK设备市场。我们利用我们的 PitchLab™ 技术 开发了麦克风硬件，以提供集成的无线麦克风，用于连接主要汽车品牌的车辆。我们目前正在与许多汽车品牌讨论 以提供我们的产品。该产品类别是新品，在我们截至 2023 年 3 月 31 日的财年 的净销售额中没有贡献。

音乐 订阅— 我们与我们的高级合作伙伴 Stingray 合作，为 iOS 和 Android 平台提供卡拉OK音乐订阅服务，并为我们的硬件提供基于网络的下载商店和集成流媒体服务。目前，我们在目录中提供 将近 20,000 首许可的卡拉OK歌曲。在截至2023年3月31日的财年 年度，该产品类别约占我们净销售额的2％。

产品 开发和设计

产品 开发是我们战略增长计划的关键要素。我们努力每年 向市场推出许多新的、令人兴奋的消费品，以保持我们作为消费卡拉OK产品市场领导者的地位。战略产品开发由我们位于佛罗里达州劳德代尔堡的公司总部内部 完成，我们在那里确定新的潜在类别、功能和价位。产品 是与合同产品设计师和发明者共同创建的，他们与我们在中国的合同制造商合作，为我们的客户提供具有巨大价值的产品。除了新产品外，我们一直在寻找改进现有 产品的方法，以达到更实惠的价格点或根据市场反馈改进功能。

业务 细分市场

我们 在地理位置不同的市场的一个主要行业领域开展业务，通过零售商的网站和我们自己的直接面向消费者的网站，向全球的大型 零售商和独立零售商销售我们的产品。在北美， 我们的客户包括亚马逊、好市多、山姆俱乐部、塔吉特和沃尔玛。我们最大的国际领土是英国和澳大利亚， 我们在那里通过国际分销商进行销售。我们还在 没有直销业务的地理位置向特定国际零售客户销售商品。

供应商 和制造业

我们 从中国南方的多家合同制造商那里采购产品。我们不依赖任何一家供应商，因为我们使用许多 制造商（目前有五家）来生产我们的产品。我们在香港设有办事处，为我们提供工厂管理、采购、 质量控制、工程和产品开发。我们从供应商那里购买成品，通常不采购用于制造的原材料 ，但是在我们开发专有硬件和软件的有限情况下，我们将保护专有的 电路并将其提供给我们的合同制造商，以便组装成最终产品。虽然我们不负责采购 原材料，但我们依靠合同制造商的能力来确保注塑塑料、木柜、集成电路、显示屏 面板、扬声器驱动器以及组装成最终产品所必需的其他组件。

我们的 商品由我们的合同制造商生产，要么通过远洋船只运送到我们在加利福尼亚州安大略省的配送中心 ，要么我们采用直接进口计划，让我们的零售客户协调从中国离岸提货。直接进口计划 使我们的客户能够通过更大的容量利用更优惠的海运集装箱费率，并允许我们绕过我们的加利福尼亚仓库。 我们在加拿大设有第三方物流仓库，直接向加拿大的零售客户和独立渠道销售商品。 从历史上看，我们的大多数客户都会从我们的仓库取货（运费到付）。2023 年 8 月 31 日，我们在加州安大略省 仓库设施的租约将终止。我们不打算续订租赁协议，并已与第三方物流公司 签署了服务协议，提供国内和加拿大的仓储服务，自2023年9月1日起生效。

销售 和市场营销

我们的 产品通过我们的直销团队进行销售和销售，他们与独立销售代表合作，为我们在北美的零售客户提供 销售和客户支持。销售额在所有权转让给我们的客户时予以确认， 是使用大约 60-90 天的标准信用条款进行的。我们的销售条款表明，我们只接受有缺陷的 商品的退货，但我们过去曾接受过零售合作伙伴的积压退货。请参阅标题为 “” 的风险因素我们 面临这样的风险，即我们的一些大客户可能会退回他们从我们这里购买的卡拉OK产品，如果发生这种情况， 将减少我们的收入和盈利能力”“风险因素”。

我们 寻求扩大直接面向消费者的销售额，我们相信这将提高整体毛利率并提高品牌知名度。

营销、 促销和消费者参与是青少年电子产品、玩具和音乐类别的关键要素。从历史上看，我们的促销支出中有很大一部分 是作为与大型零售合作伙伴的合作促销激励措施进行的。我们继续将 营销工作的重点放在提高目标消费者群体的品牌知名度、优化营销投资和执行 整合营销策略上。我们相信，我们未来增长的一个重要组成部分是基于在正确的时间在正确的渠道上与合适的客户交谈，在 中提供正确的内容。我们已经实施了在线营销、社交媒体和数字分析 工具，这使我们能够更好地衡量营销活动的表现，向消费者学习，并获得有关行业和竞争对手活动的宝贵见解 。

客户 服务是我们营销策略的重要组成部分。我们在公司 总部内设有一个总部位于美国的内部客户服务部门，负责回复客户的询问，调查和解决问题，并在工作时间为客户和消费者提供帮助 。

竞争

青年电子、玩具和音乐行业有许多参与者，但没有一个公司拥有占主导地位的市场份额，尽管某些公司 在特定产品类别中的实力可能不成比例。我们在各种类别中与许多不同的公司竞争， 尽管没有一家公司在我们的所有产品类别中与我们竞争。我们最大的直接竞争对手是 Singsation^®， Singtrix^®，eKids^®，Bonaok，美国卡拉OK^™，还有 Ion^®音频。

行业的主要竞争方法包括品牌定位、产品创新、质量、价格和及时分销。 我们的竞争优势包括我们开发创新产品和功能的能力、上市速度、与 主要零售商的关系以及产品的质量和定价。

知识产权

我们 依靠文字和设计商标商标以及商业秘密的组合来保护我们的知识产权。在某些情况下， 我们将与第三方合作开发专有产品，并在适当情况下，我们签订了与 在我们的产品中使用第三方创新相关的许可协议。我们的商标注册期限因国家而异。但是，商标 通常是有效的，只要它们在使用中和/或其注册得到妥善维持，就可以无限期续期。

顾客

截至2023年3月31日、2022年3月31日的财年，对前五名客户的销售总额分别约占我们净销售额的89％和90％， 。在截至2023年3月31日的财年中，其中两个客户的收入占净销售额的10％以上， 占总净销售额的48％和21％。在截至2022年3月31日的财年中，其中三个客户的收入占净销售额的10％以上，分别占总净销售额的37％、18％和17％。

我们 与这些客户没有长期合同，因此，我们的成功在很大程度上取决于客户 购买我们的产品并为其提供地板或货架空间的意愿。

季节性

在本财年的第二和第三季度，我们 确实经历了对我们产品的季节性需求增加。在我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，第二和第三季度分别占净销售额的62％和81％。但是， 我们不断寻找产品和新类别，以减少我们受到季节性差异的影响。

监管 问题

我们的每个 产品的设计均符合所有适用的强制性和自愿性安全标准。在美国，这些安全 标准由联邦、州和独立机构颁布，例如美国消费品安全委员会、ASTM International、 联邦通信委员会以及各州总检察长和州监管机构。我们所有的产品都经过消费品安全委员会认可的第三方实验室的独立 测试，以验证是否符合适用的安全标准。 类似的方法用于设计和测试在国际上销售的产品。

保险

我们 提供产品责任保险，为我们提供1,000万美元的保险，免赔额最低。我们咨询我们的保险公司 ，以确定我们产品组合的适当责任保险。我们相信我们目前的覆盖范围足以满足我们现有的业务 ，并将根据我们不断扩大的销售额和产品广度在未来继续评估我们的覆盖范围。

人力 资本资源

我们 致力于吸引和留住最聪明、最优秀的人才，因此投资人力资本对我们的成功至关重要。我们重视的 员工特质包括勤奋、智力好奇心、成长心态和对工作质量的深切关心。 我们在管理业务时关注的人力资本衡量标准和目标包括员工安全、人才招聘和留用、 员工敬业度、发展和培训、多元化和包容性以及薪酬和薪酬平等。

员工 个人资料

截至 2023 年 3 月 31 日，我们有 37 名员工，其中 18 名在公司办公室，12 名在加利福尼亚州安大略省的物流中心， 7 名在我们位于香港的办公室。在我们的员工中，有 1 名从事工程和产品开发，7 名从事销售和市场营销，20 名从事客户支持或一般运营，9 名从事一般行政和财务。所有这些员工都是全职雇用的 。截至2023年3月31日，我们目前的员工中约有51.4％是女性，48.6％是男性，我们的平均任期为5.48年。 我们的员工均未由集体谈判单位代表，也不是集体谈判协议的当事方。我们相信 我们与员工的关系很好。

人才

我们人才体系的核心宗旨是既要从内部培养人才，又要补充外部员工。这种方法在我们的员工群中产生了忠诚度 和承诺，这反过来又发展了我们的业务、产品和客户，同时增加新员工和 外部想法支持了持续改进的思维方式和我们建立多元化和包容性员工队伍的目标。我们认为，截至2023财年年底，我们的平均任期为5.48年，这反映了我们的员工对这一核心人才体系原则的参与。

我们 相信，我们严格遵守所有适用的州、地方和国际法律，这些法律规定了我们运营的每个地点的就业非歧视性 。所有申请人和雇员无论其性别、种族、宗教、国籍、年龄、婚姻状况、政治派别、性取向、性别认同、残疾 或受保护的退伍军人身份如何，都将受到同样高度的尊重。

员工 敬业度和发展

我们的 员工敬业度努力包括通过 频繁而透明的 “全体会议” 和高管沟通，我们的目标是让员工充分了解情况并提高透明度。我们相信持续改进，并利用员工反馈 来推动和改进流程，为客户提供支持，并确保对员工需求的深刻理解。我们计划进行 年度机密员工调查，因为我们相信持续的绩效反馈可以鼓励人们更多地参与我们的业务， 可以提高个人绩效。我们的员工将参与360度评估流程，以确定发展的关键能力 并制定新的延伸目标。

支付 股权

我们的 员工薪酬策略支持三个主要目标：吸引和留住最优秀的团队成员；反映和强化我们 最重要的价值观；将团队成员的利益与股东的利益保持一致，以建立持久的价值。我们认为，无论性别、种族或其他个人特征如何，人们都应该为自己的所作所为和如何做而获得报酬。为了兑现这一承诺， 我们根据市场数据进行基准测试和设定薪酬范围，并考虑员工的角色和经验、工作地点 及其绩效等因素。我们还定期审查我们的薪酬做法，包括员工总数和 个体员工，以确保我们的薪酬公平公平。

总奖励

作为 我们薪酬理念的一部分，我们认为我们必须为员工提供和维持具有市场竞争力的总奖励计划 ，以吸引和留住优秀的人才。除了健康的基本工资外，其他计划还包括年度奖金机会、每年12次带薪公司假期、医疗保健和保险福利，包括为员工提供100％的带薪健康福利、丰厚的带薪休假和家事假、家庭护理资源和在家工作的灵活工作时间。我们还有一家与401（k）计划相匹配的公司， ，根据该计划，我们缴纳工资延期缴款的100％，最高为工资的3％，再加上50％的工资延期缴款 ，从工资的3％到5％。为了支持员工的晋升，我们提供培训和发展计划，鼓励员工从内部晋升 。

健康 和安全

我们业务的成功与员工的福祉息息相关。因此，我们致力于员工的健康、安全 和福祉。我们为员工及其家人提供各种灵活便捷的健康 和福利计划，包括通过提供工具和资源来帮助他们 改善或维持健康状况来支持他们的身心健康的福利；并在可能的情况下提供选择，使他们能够定制福利以满足自己的需求 和家庭的需求。为了应对 COVID-19 疫情，我们实施了重大的运营环境变革， 我们认为这些变更符合员工以及我们运营所在社区的最大利益，并且符合政府 法规。这包括让我们的很大一部分员工在家工作，同时对继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施 。

可用的 信息

我们 是一家成立于 1994 年的特拉华州公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “MICS”。 我们的主要行政办公室位于 6301 NW 5^第四Way，佛罗里达州劳德代尔堡 2900 套房，我们的电话号码 是 (954) 596-1000。我们的公司网站维护网址为 www.singmachine.co。我们的网站还包括公司治理 信息，包括我们的道德准则和董事会委员会章程。我们网站上包含的信息不构成 本年度报告的一部分。

商品 1A。风险因素

在本10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 下文和其他地方列出了风险和不确定性 ，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与本 年度报告中包含的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。

与我们公司和财务状况相关的风险

我们 在获取资金时可能会遇到困难

我们 目前向第五三银行提供为期三年的信贷，用于2025年10月14日到期的合格应收账款的1,500万美元贷款（淡季降至750万美元） . 信贷额度 需缴纳终止费，金额等于 (i) 贷款金额的2.00％（如果此类预付款发生在 到期日之前两年或更长时间，则该预付款发生在到期日之前不到两年，则为贷款金额的0.50％。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，由于未遵守 1:05:1.0 的固定费用覆盖率契约 ，根据信贷协议，我们违约。2023 年 5 月 19 日，我们签署了豁免和第一修正案协议，该协议规定免除先前的违约和 所需的新契约。我们必须遵守每月最低流动性（定义为超额贷款可用性加上手头现金） ，2月至7月期间为250万美元，9月至6月期间为400万美元。我们还必须在2023年2月至8月期间维持预定义的最低运营现金流 ，直到我们从2023年9月开始在信贷协议的剩余期限内实现1.15：1.0的固定费用比率。

自提交本年度报告之日起 ，我们遵守了豁免和第一修正案协议中规定的契约。 无法保证我们将继续遵守新的契约或有能力获得任何新的融资，也无法保证我们将能够根据我们未来可以接受的条款成功达成任何安排。如果 这些市场的当前水平出现中断或我们的业务恶化，则无法保证我们不会对我们获得资本的能力以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生可能重大的不利影响。

我们 可能需要筹集额外资金，为我们的运营提供资金，以推进我们的业务计划。

在截至2023年3月31日的年度中，我们 净亏损约460万美元。如果我们无法实现盈利运营，我们可能需要筹集额外资金 ，为我们的运营提供资金，以推进我们的业务计划。任何拟议的融资可能包括普通股、优先股 股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、由上述 证券组成的单位、战略发展伙伴的股权投资或每种证券的某种组合。从所有权的角度来看，任何额外的股权融资都可能在财务上稀释我们的股东，并且会稀释我们的股东，根据此类融资的规模，这种稀释可能很大 。此外，如果有的话，我们无法保证此类资金将按需要及时提供 数量或以对我们有利的条件提供。

我们 严重依赖我们的高级管理层，失去高级管理团队的一名成员可能会导致我们的股价下跌。

如果 我们失去首席执行官加里·阿特金森或首席收入官贝尔纳多·梅洛的服务，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的业务可能会受到不利影响。Atkinson先生和Melo先生分别在我们公司工作了15年和20年，主要负责我们所有的日常运营。我们现有的业务 和未来的持续发展在很大程度上取决于这些人的表现和积极参与。尽管 我们已经与阿特金森先生和梅洛先生签订了雇佣协议，但我们不能保证我们会成功保留 这些人的服务。如果我们失去这些人中的任何一个，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

与我们产品的开发、制造和运输相关的风险

如果 我们无法开发新的卡拉OK产品，我们的收入可能不会继续增长。

卡拉OK行业的特点是快速的技术变革，频繁推出和增强新产品，以及客户 对更高性能的持续需求。此外，从历史上看，任何卡拉OK机的平均售价都在下降， ，我们预计这种趋势将继续下去。因此，如果我们未能推出满足不断变化的客户需求的新产品或产品 增强功能，我们的产品可能没有竞争力。新产品的开发很复杂，我们可能无法及时完成开发 。要及时推出产品，我们必须：

我们 相信，我们将需要继续增强我们的卡拉OK机并开发新机器，以跟上竞争和技术发展的步伐，并使我们的产品获得市场的认可。同时，我们需要识别和开发 可能与卡拉OK机不同的其他产品。

我们的 产品从中国发货，任何运输中断都可能阻碍或延迟买家收到库存。

我们 主要依靠四家合同海运承运人将我们进口的几乎所有产品运送到我们位于加利福尼亚州安大略省 的仓库设施。在中国交付我们的产品的零售商依靠各种承运人来进口这些产品。由罢工、其他劳资纠纷、恐怖主义和国际 事件造成的任何 运输中断，无论是在加利福尼亚州还是在中国，都可能阻止或延迟我们的客户收到库存。如果我们的买家没有及时收到库存 ，他们可能会取消订单或将产品退还给我们。因此，我们的收入和净收入将减少，我们的运营业绩 将受到不利影响。

我们的 制造业务位于中华人民共和国，这使我们面临国际业务中常见的风险。 如果制造过程出现任何问题，我们的收入和净盈利能力可能会降低。

我们 目前在中国使用五家工厂来生产我们所有的卡拉OK产品。我们与这些工厂的安排受到 在国外开展业务的风险，例如进口税、贸易限制、停工和外汇波动、收入汇回的限制 以及政治不稳定，这可能会对我们的利润产生不利影响。此外，我们对制造过程的控制有限 。因此，我们的第三方制造商遇到的任何导致产品 缺陷、生产延迟、成本超支或无法及时履行订单的困难都可能对我们的收入、盈利能力 和现金流产生不利影响。此外，由于我们与这些工厂都没有书面协议，如果 工厂不及时向我们交付产品，我们将面临额外的不确定性。

我们的 供应链可能会受到全球金融市场和全球事件的重大不利影响

我们 依靠我们在中国的第三方制造商的设施来制造我们的产品并将我们的产品出口到 世界。COVID-19 疫情导致政府采取了重大措施来控制 COVID-19 的传播，包括 等，在我们截至 2021 年 3 月 31 日的财年中，中国许多地区的制造业和员工流动限制 ，其中大部分在截至 2023 年 3 月 31 日的财年中逐渐被废除。2021年下半年，消费电子产品需求的增加以及当前的经济复苏继续增加全球对在大多数消费电子产品生产中使用半导体 “芯片” 组件的产品的需求，这导致国际上可用于满足需求的芯片 短缺。因此，我们经历了更长的交货周期，而且这些组件有些不可用 ，这延迟了我们某些产品的交付。虽然我们已经看到 COVID-19 限制的放松及其对我们业务的影响，但 我们无法预测 COVID-19 变体复兴以及其他影响本地和全球经济（特别是 中国）的因素的影响。

我们 依靠第三方供应商为我们的卡拉OK机和相关产品提供零部件，如果我们无法按需要获得补给品， 我们的运营将受到严重损害。

我们 的增长和满足客户需求的能力在一定程度上取决于我们及时交付卡拉OK机和我们的 电子产品的能力。我们依靠第三方供应商来生产用于制造和生产这些 产品的零件和材料。如果我们的供应商无法向我们的工厂提供零件和用品，他们将无法生产我们的产品。 由于对半导体的需求增加，目前全球电子芯片短缺，我们目前正在与大公司竞争 以获得这些部件，可能会出现生产和发货延迟。我们无法保证 能够以合理的价格或及时的方式购买我们需要的零件。如果我们无法预测将来会出现零件和材料短缺 ，我们可能会遇到严重的生产问题和交货延迟，这将影响我们的销售。

我们 依赖供应商在制造我们的产品时能够在不侵权、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权 财产或所有权的情况下制造我们的产品。

我们 从各种合同制造商那里采购产品。我们从供应商那里购买制成品，通常不采购用于制造和组装成最终产品的原料 材料和零件。我们依靠合同制造商的能力来确保注入 的塑料、木柜、集成电路、显示面板、扬声器驱动器以及组装 成最终产品所必需的其他组件。虽然我们对采购原材料不承担任何责任，但我们依靠这些供应商对最终产品中包含的材料拥有所有必需的许可 或所有权。此外，我们依赖于 合同制造商的陈述，即他们使用的材料和组件符合所有必要的法律、安全和合规要求。 如果我们的供应商没有适当的许可证或权利，或者不符合所有监管要求，我们可能会被指定为 一方或受到索赔，包括侵权或侵犯第三方 对我们产品的知识产权或所有权的索赔。

与我们的业务和行业相关的风险

与国际关税有关的政府法规的变化可能会大大减少我们的收入、产品成本和盈利能力。

美国 政府行政部门和美国国会议员已发表公开声明，表示美国 贸易政策可能发生重大变化，并已采取某些可能影响美国贸易的行动，包括对进口到 美国的某些商品征收关税。美国贸易政策的任何变化都可能引发受影响国家的报复行动，导致 “贸易战”， 和进口到美国的商品的成本增加。我们所有的产品都是从中国制造和进口的。但是， 目前只有我们的麦克风产品需缴纳 7.5% 的关税。如果政府决定扩大其产品清单 ，将我们的卡拉OK产品包括在内，这些产品将来会对我们的产品征收关税，那么我们产品的到岸成本可能会大幅增加 。如果我们无法通过涨价来缓解这些增加的成本，我们的收入、毛利率和运营业绩可能会减少 。

少数客户占我们收入的很大一部分，其中一个或多个关键客户的流失可能 大大减少我们的收入和现金流。

我们 依靠少数大客户来提供我们收入的很大一部分。截至2023年3月31日、2022年3月31日的财年，对前五名客户的销售总额约占我们净销售额的 89% 和 90%。在我们截至2023年3月31日的财年中，其中两个客户的 收入占净销售额的10％以上，分别占净销售额的48％和21％。在我们截至2022年3月31日的财年 中，其中三个客户的收入占净销售额的10％以上，分别占总净销售额的37％、18％和17％。我们与任何客户都没有长期合同安排，他们可以在交货前 随时取消订单。大幅减少或终止来自我们任何最大客户的订单都将减少我们的收入和现金 流量。

我们 面临这样的风险：我们的一些大客户可能会退回他们从我们这里购买的卡拉OK产品，如果发生这种情况， 将减少我们的收入和盈利能力。

在我们截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 财年中，我们的许多客户和分销商退回了他们从我们这里购买的 的卡拉OK产品。在截至2022年3月31日的财年中，我们的客户退回的商品价值约为500万美元，占我们净销售额的12.7％，约为360万美元，占我们截至2022年3月31日的财年净销售额的7.5％。产品退货是由于 多种原因造成的，包括有缺陷的商品、买家的积压和买家的悔恨。 退货增加5.2％ 的主要原因是一位主要客户的积压退货增加。我们的工厂按惯例收取维修和运费 费用，这增加了我们的开支并降低了盈利能力。如果我们的任何客户增加向我们退回的卡拉OK 产品的数量，就会减少我们的收入和盈利能力。

我们 在降价和经济激励措施方面受到客户的压力，如果我们被迫向客户做出这些 让步，那将减少我们的收入和盈利能力。

由于 卡拉OK行业竞争激烈，我们面临来自客户的定价压力。我们的许多客户 要求我们降低价格，并威胁要购买竞争对手的产品。如果我们不能满足客户降低正常价格的要求 ，我们将不会销售那么多的卡拉OK产品。我们还受到客户在 某些经济激励措施方面的压力，例如回报积分或大型合作（“合作”）促销激励措施，这实际上减少了我们的净销售额和利润。在截至2023年3月31日的财年中，我们提供了约230万美元的合作促销激励措施，在截至2022年3月31日的财年中，我们提供了170万美元的合作促销激励措施。我们历来向 客户提供合作促销激励措施，因为这是零售行业的标准做法。

我们 很难预测卡拉OK产品的需求，如果我们不能准确预测需求，我们的收入、 净收入和现金流可能会受到影响。

由于 我们的机器生产依赖中国制造商，因此我们的生产交货时间从一到四个月不等。因此， 我们必须在客户的订单之前承诺生产。很难预测客户需求，因为我们没有 任何科学或定量方法来预测这种需求。我们的预测基于管理层对 客户需求的总体预期、零售市场的总体实力以及管理层的历史经验。在过去的几年中，我们高估了 对我们产品的需求，这导致我们的一些产品库存过剩，并造成了流动性问题，对我们的 收入、净收入和现金流产生了不利影响。

我们 承受为客户储存库存的成本和风险，如果我们的库存过多，将影响我们的现金 的运营流量。

我们的许多 客户在假日季前几个月向我们下订单，但他们安排在假日季开始前两三周送达。因此，在下订单 到交货日期这段时间内，我们会承受库存的风险和成本，这会减少我们的现金流。截至2023年3月31日，我们的库存约为960万美元 ，而截至2022年3月31日，我们的库存为1,420万美元。库存减少的主要原因是由于全球物流 问题导致销售损失，截至2022年3月31日，由于去年假日季关键产品延迟交付，导致销售损失，库存增加约550万美元，导致上一财年的多余库存出售 。如果我们 将来无法以历史利润率或更高的利润率出售多余的库存，我们的运营现金流将受到负面影响。

我们 在从制造商运往客户和我们的仓库的途中损坏的货物有损失的保险风险。

我们所有的 商品均在中国制造，并通过远洋船只运送到客户和我们在加利福尼亚的仓库。因此，我们 承受这些货物在运往客户或我们的仓库时可能发生的损坏。如果货物在运输途中造成重大损坏 ，我们可能会遭受严重的收入和库存损失，并产生与损坏货物销毁相关的巨额自付费用 ，这可能会导致运营损失和现金流减少。虽然 我们已采取重大措施来防止损坏事故，但不能保证将来会发生损坏事件。 对于直接进口运送给客户的货物，我们已经获得了保险，这些商品的运送条款为离岸运送点 ，以及运往我们加利福尼亚仓库的运输途中的货物，但是，添加了某些例外情况，这可能会阻止将来为某些损坏事故提供保险 。

我们的 业务是季节性的，因此我们的年度经营业绩将在很大程度上取决于我们在相对短暂的 假日季期间的销售额。

零售渠道中消费类电子产品和玩具产品的销售 是高度季节性的，大部分零售销售发生在 期间，因为预计会有包括圣诞节在内的假日季。 我们的销售额的绝大部分发生在截至9月30日的第二财季和截至12月31日的第三财季中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们第二季度的销售额合计约占净销售额的62％和81％。

消费者 可自由支配的支出可能会影响卡拉OK的购买，并受到各种经济状况和变化的影响。

购买卡拉OK机和音乐 被认为是消费者的自由裁量权。因此，我们的成功将受到影响自由裁量权和消费者支出的许多经济 因素的影响，例如就业水平、业务、利率和税率，所有这些都不在我们的控制之下。此外，其他对零售环境产生不利影响的特殊事件，例如恐怖袭击或军事交战，可能会限制消费者支出，从而对我们的销售增长和盈利能力产生不利影响。

加利福尼亚仓库中心的运营中断可能会影响我们向客户交付商品的能力， 可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们的大量商品是从我们位于加利福尼亚州安大略省的仓库运送给客户的。诸如火灾 或其他灾难性事件、我们的中央信息系统的任何故障或中断或运输问题等事件都可能导致 延迟或中断向客户及时分发商品，这可能会大大减少我们的收入和 的盈利能力。

如果我们需要使用人民币而不是美元进行购买，我们的 生产成本可能会增加。

我们的大部分产品目前都在中国制造。在截至2023年3月31日的财政年度中，中国当地货币 对我们没有实质性影响，因为我们所有的购买都是以美元计价的。但是，如果我们的购买 必须以中国当地货币（人民币）进行，我们将承受外汇汇率所涉及的风险。将来，人民币的价值可能在很大程度上取决于中国政府的政策以及中国的国内和国际 经济和政治发展。因此，如果我们被要求使用人民币 而不是美元进行购买，并且人民币的价值会随着时间的推移而增加，我们的生产成本可能会增加。我们产品制造成本的任何显著增加 都将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们向加拿大买家出售我们的产品，其中一些客户 要求我们以加元为他们开具发票。我们面临加元和美元之间的汇率所涉及的风险。 但是，在我们截至2023年3月31日的财年中，汇率一直保持稳定，相关的汇率并未对我们的财务业绩产生重大影响。如果加元和美元之间的汇率变得更加波动，对加拿大客户的销售 增加，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

由于原材料价格上涨、运输成本和与生产相关的成本上涨，我们的 利润率可能会下降。

石油、电子芯片组件和运输成本的价格波动 已经并将继续影响我们与原材料和服务的采购 和交付有关。随着石油价格的上涨、通货膨胀、跨洋航运成本、拖运成本、电子元件成本以及劳动力成本的上涨 开始稳定，我们预计 2024财年制成品的成本不会大幅增加。这些问题对于从事相同业务类型的所有公司来说都是常见的，如果我们 无法协商降低成本、减少其他费用或将部分或全部涨价转嫁给客户，我们的利润率 可能会降低。

与我们的知识产权相关的风险

我们 主要依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的专有信息，这些信息可能无效。

我们 目前依靠与员工、顾问和第三方签订的商业秘密保护和保密协议来保护 我们的机密和专有信息。如果我们不能充分保护我们的知识产权和其他机密信息， 竞争对手可能会使用我们的专有技术和信息，从而削弱他们为我们提供的任何竞争优势。

我们 能够保护我们的所有权免受第三方未经授权的使用，前提是这些权利被有效保密 。我们希望主要依靠商业秘密和合同保护来保护我们的机密和专有 信息，并且我们已经采取了我们认为适当的安全措施来保护这些信息。但是，这些措施可能无法为我们的商业秘密、专有技术或其他机密信息提供足够的保护。除其他外，我们通过与员工、顾问和其他第三方签订保密协议来保护我们的专有 信息。这些 保密协议可能不足以保护我们的商业秘密和其他机密信息，并且在未经授权使用或披露这些信息的情况下，可能无法提供足够的 补救措施。强制执行关于一方非法披露或盗用 商业秘密或其他专有信息的指控可能很困难、昂贵且耗时，而且结果可能是不可预测的。 此外，商业机密或其他机密信息可能会以 的方式被他人知道或独立开发，这可能会阻碍我们采取法律行动。如果我们的任何商业机密或其他机密或专有信息被披露或盗用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害， 我们的业务可能会受到影响。

我们 可能被迫提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的知识产权或许可人的知识产权。

我们 可能被迫提起诉讼，以强制执行或捍卫我们的知识产权，使其免受竞争对手的侵权和未经授权的使用。 这样做，我们可能会使我们的知识产权面临失效、不可执行或范围缩小的风险。此外， 任何诉讼或辩护程序中的不利结果都可能使待处理的申请面临无法签发的风险。此外，如果任何 许可方未能强制执行或捍卫其知识产权，这可能会对我们开发和商业化 产品（包括许可协议）的能力，以及我们阻止竞争对手制造、使用和销售竞争 产品的能力产生不利影响。任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能分散我们管理层专注于经营业务的注意力。任何此类诉讼的存在或结果都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

此外， 由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此在这种类型的诉讼中，我们的某些 机密和专有信息有可能因披露而受到损害。此外， 可能会公开宣布听证会的结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师 或投资者认为这些业绩是负面的，则可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

我们 可能无法保护我们在世界各地的知识产权。

在全球范围内对我们的产品提起诉讼、起诉和捍卫知识产权的成本高得令人望而却步。竞争对手可以 在我们尚未获得知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，而且 可能会将其他侵权产品出口到我们拥有知识产权但执法力度不如美国的地区。在我们没有任何已颁发或许可专利 的司法管辖区，这些产品可能会与我们的产品竞争 ，我们的专利主张或其他知识产权可能没有有效或足以阻止他们进行这种竞争.

许多 公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家，的 法律制度不赞成执行专利和其他知识产权 保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售竞争产品 ，这侵犯了我们的所有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力。

与我们普通股所有权相关的风险

如果 我们不能继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克 资本市场退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市取决于我们是否遵守纳斯达克资本市场的继续上市条件 。虽然我们目前符合纳斯达克的上市要求，但如果我们未能满足纳斯达克资本 的上市要求，我们可能会被纳斯达克资本市场退市。如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市 进行交易，我们的交易量和股价可能会下降，我们在筹集资金方面可能会遇到进一步的困难 ，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。此外，从纳斯达克资本市场 退市还可能产生其他负面影响，包括合作伙伴、贷款机构、供应商和员工可能失去信心， 还可能触发我们的贷款协议和其他未偿协议下的各种违约。最后，退市可能会使我们 更难筹集资金和出售证券。由于未来的股票发行，您可能会经历未来的稀释。为了筹集 额外资本，我们将来可能会提供额外的普通股或其他可转换为 的证券，或可兑换 的证券。

未来 证券发行可能会导致我们的股东大幅稀释，并损害我们普通股的市场价格。

未来 发行普通股可能会压低我们普通股的市场价格，并导致普通股的现有持有者稀释 。此外，如果购买我们普通股的未偿还期权和认股权证被行使，或者 期权或其他基于股票的奖励被发行或成为归属，则会进一步稀释。稀释量可能很大 ，具体取决于发行或演习的规模。此外，我们可能会发行额外的股票证券，这些证券的权利可能优先于我们的普通股的权利。

由于 我们的某些股东控制着大量普通股，因此他们可能对需要股东批准的行动 拥有有效的控制权

自本年度报告发布之日起 Ault Alliance、Ault Lending 和 Milton C. Ault, III 可能被视为 受益拥有我们共计1,80.8万股普通股或约42.8％的已发行股份。 因此，这些股东共同行动，有能力控制提交给股东批准的事项的结果， 包括董事的选举以及对我们全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外，这些 股东共同行动，有能力控制我们公司的管理和事务。因此，这种所有权的集中 可能会通过以下方式损害我们普通股的市场价格：

我们的公司注册证书中的某些 条款允许投票权集中，这可能会推迟或阻碍 罢免现任董事或收购企图，即使此类事件可能对我们的股东有利。

我们公司注册证书的条款 可能会推迟或阻碍现任董事的罢免，并可能阻止或推迟涉及我们公司的合并、招标 要约或代理竞赛，但未经董事会批准，即使这些事件可能被认为符合股东的最大利益。此外，我们可能会指定和发行单独类别的优先股，这可能使 其持有人有权对我们行使重大控制权。因此，向其发行或发行这些股票的任何人 都有足够的投票权，可以对提交普通股股东投票的所有公司事务的结果产生重大影响，甚至可以控制提交给 股东投票的所有公司事务的结果。这些事项可能包括董事的选举、董事会规模和组成的变动，以及 合并和其他涉及我们的业务合并。此外，通过任何此类人员对我们董事会的控制和投票权， 关联公司可能能够控制某些决定，包括有关高级管理人员资格和任命、 股息政策、获得资本（包括向第三方贷款机构借款和发行额外债务或股权证券）、 以及我们收购或处置资产的决定。此外，投票权集中在关联公司手中可能 产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，即使控制权的变更可能使我们的股东受益 ，如果交易市场因此发展，可能会对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的某些 条款使第三方更难收购我们，并使 收购更难完成，即使此类交易符合股东的利益。

我们的 公司注册证书、章程和特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵 ，或者阻碍第三方试图收购我们公司的控制权，即使这些 尝试可能符合我们股东的最大利益。例如，我们受《特拉华州通用公司法 法》第 203 条的管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在 “感兴趣的股东” 成为利害关系股东的交易之日起三年内与 “利益相关股东” 进行 “业务合并”，除非业务合并以规定的方式获得批准。“业务合并” 包括合并、资产出售 或其他为股东带来经济利益的交易。“感兴趣的股东” 是指与关联公司和联营公司一起 拥有或在三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的15％或以上的人。 这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更。

我们的 普通股价格波动很大。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。过去，我们的交易价格波动很大，这取决于许多可能与我们的运营或业务前景无关的因素 。据纳斯达克报道，在过去的52周内（截至2023年6月30日），我们的股票 收于每股9.37美元至每股1.05美元之间。2023年7月11日，我们的普通股价格 收于每股1.79美元。

总体而言，股票 市场经历了并将继续经历巨大的价格和交易量波动，我们的 普通股的市场价格可能会继续受到与我们的经营业绩或前景无关的类似市场波动的影响。 波动率的增加，加上经济状况低迷，可能会继续对我们普通 股票的市场价格产生抑制影响。以下因素（其中许多是我们无法控制的）可能会影响我们的股价：

我们普通股价格的波动性 可能会使我们面临证券诉讼。

总体而言，股票 市场经历了并将继续经历巨大的价格和交易量波动，我们的 普通股的市场价格可能会继续受到与我们的经营业绩或前景无关的类似市场波动的影响。 波动率的增加，加上经济状况低迷，可能会对我们普通股的市场价格产生令人沮丧的影响。

此外，证券市场不时出现价格和交易量的大幅波动，这些波动与 特定公司的经营业绩无关。这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和 交易价格发生巨大而突然的变化，并可能导致我们的股东蒙受巨额损失。过去，在公司证券的市场价格波动 之后，股东经常对该公司 提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼或其他证券诉讼，将转移我们高级管理层的注意力， 要求我们承担巨额开支，无论是否作出不利决定，都会对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

由于普通股需求的突然增加大大超过供应， 可能出现 “空头挤压”，这可能会导致我们普通股的价格 波动。

投资者 可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口或推测我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机 可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口总额超过我们在公开市场上可供购买的普通股数量 ，则空头敞口的投资者可能需要支付溢价才能回购 我们的普通股，然后交付给普通股的贷款人。这些回购反过来又可能会大大提高我们普通股 的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补空头头寸。这通常被称为 “空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了 弥补空头头寸所必需的普通股，我们的普通股价格可能会下跌。

我们 过去没有支付过现金分红，预计将来也不会支付现金分红。任何投资回报可能仅限于我们股票的价值。

我们 从未为我们的股票支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会为我们的股票支付现金分红。我们股票的现金分红支付 将取决于我们的收益、财务状况以及董事会可能认为相关的其他业务和经济因素 。如果我们不支付现金分红，我们的股票的价值可能会降低，因为 只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得回报。

一般 风险因素

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济 和资本市场造成的任何负面影响。

在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间 军事冲突开始之后，美国 和全球市场正在经历波动和混乱。据报道，2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面的军事入侵。 尽管持续军事冲突的持续时间和影响是非常不可预测的，但乌克兰的冲突可能会导致市场 混乱，包括信贷和资本市场的严重波动。

此外， 俄罗斯对乌克兰的军事干预导致美国、欧盟和 其他国家对俄罗斯实施制裁和其他处罚。还提议和（或）威胁要采取其他可能的制裁和处罚。俄罗斯的军事行动和由此产生的制裁可能会对全球经济和金融市场产生不利影响。此外，入侵乌克兰 以及由此对俄罗斯实施的制裁导致金融市场和包括石油在内的某些 大宗商品市场的波动加剧，这可能会对我们所依赖的制造商产生重大影响，但预计不会对我们产生任何直接影响 。

虽然 我们没有受到乌克兰冲突的任何直接影响，但军事行动、制裁 和由此产生的市场干扰的程度和持续时间无法预测，但可能很严重，可能会对我们的经营业绩产生不利影响 ，因为它们会影响未来的全球经济。

如果 我们无法在卡拉OK产品类别中竞争，我们的收入和净盈利能力将下降。

我们 卡拉OK机和相关产品的主要竞争对手是Singsation®、Singtrix®、eKids®、Bonaok、Karaok USA™、 Ion® Audio、持牌房地产卡拉OK产品和其他消费电子公司。我们认为，卡拉OK 机器的竞争主要取决于价格、产品功能、声誉、交货时间和客户支持。如果我们为了提高或保留市场份额而降低 价格，我们可能会对我们的营业利润率产生不利影响。相反，如果我们选择不匹配 竞争对手的降价，我们可能会失去市场份额，从而导致销量和收入减少。如果我们的主要竞争对手 降低卡拉OK机的价格，我们必须保持灵活性以降低价格。如果我们被迫降低价格， 将导致利润率下降和盈利能力降低。由于在截至2023年3月31日的财年中 美国卡拉OK行业的激烈竞争，我们预计，在截至2024年3月31日的财年中，美国卡拉OK 市场的巨大定价压力将继续存在。此外，我们必须与所有其他现有的娱乐形式竞争，包括但不限于：电影、电子街机游戏、家庭视频游戏、主题公园、夜总会、电视、 预先录制的磁带、CD 和 DVD 以及流媒体视频。

高通货膨胀率和不利的经济状况可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。

不利的 全球或区域经济状况可能是由我们无法控制的许多事态发展引发的，包括通货膨胀、地缘政治 事件、COVID-19 疫情等健康危机以及其他引发全球或区域经济波动的事件。 这些类型的不利经济状况可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。特别是，经济状况的显著恶化，包括经济放缓或衰退、失业率上升、通货膨胀压力 或信贷和资本市场中断，可能导致消费者信心下降和消费者支出，从而减少消费者对我们产品的需求。例如，在2022年一直持续到2023年，美国的通货膨胀水平迅速上升，2022年同比增长约6.5％，2023年同比增长约4.0％。这种通货膨胀水平的上升可能会对消费者可支配收入和自由支配支出产生负面影响，进而减少消费者对我们产品的需求 并增加我们的成本。

我们 面临客户的信用风险，他们正面临财务困难，如果这些客户无法向我们付款 ，我们的收入和盈利能力将降低。

我们 向零售商销售产品，包括全国连锁店、仓库俱乐部、百货商店、生活方式商家、专卖店以及 直邮目录和陈列室。客户财务状况的恶化可能会给我们带来坏账支出 ，并对我们的收入和未来的盈利能力产生重大不利影响。

我们 在招聘更多合格人员时可能遇到问题。

随着 我们扩大产品开发和营销活动，我们将需要雇用更多的人员，这可能会遇到困难 吸引和留住合格员工。由于拥有该行业所需技能和经验的个人 人数有限，对合格人员的竞争可能非常激烈。我们可能无法以优惠的 条件吸引和留住高素质的人才，或者根本无法吸引和留住高素质的人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇用人员，我们可能会受到指控，称此类人员 被不当招聘，或者他们泄露了专有信息或其他机密信息，或者他们的前雇主 拥有他们的产品或服务创意。这些困难中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

我们的信息技术系统出现故障 可能会严重干扰我们的业务运营。

与 任何其他企业一样，我们依赖电子邮件和其他数字通信方法作为我们正常运营的一部分。因此，我们的内部 计算机系统和服务器可能会出现故障或出现安全漏洞，从而可能导致我们的运营受到严重干扰。我们的 IT 网络和系统的安全运行以及信息的安全处理和维护对我们的运营 和业务战略至关重要。我们执行业务计划和遵守数据控制 和数据完整性方面的监管要求的能力在一定程度上取决于我们的信息技术系统或 IT 系统的持续和不间断性能。 这些系统容易受到各种来源的破坏，包括电信或网络故障、恶意人为行为 和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，但我们的某些服务器仍可能容易受到物理 或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的攻击。尽管我们采取了预防措施来防止 可能影响我们的 IT 系统的意想不到的问题，但无法保证不会发生电子入侵、计算机病毒和类似的 破坏性问题，和/或持续或反复出现的系统故障或在升级任何 IT 系统期间出现的问题 会中断我们生成和维护数据的能力。我们的 IT 系统 发生上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们 在正常业务过程中受到各种索赔和法律诉讼。

我们 在正常业务过程中受到各种索赔和法律诉讼。任何此类诉讼都可能非常昂贵 ，并可能分散我们管理层专注于经营业务的注意力。任何此类诉讼的存在都可能损害我们的业务、 的经营业绩和财务状况。实际和潜在诉讼的结果本质上是不确定的。法律诉讼中的不利结果 可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 受美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律的约束，以及出口管制法、海关法、制裁 法和其他管理我们预期业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事 处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生不利影响。

我们的 业务受某些反腐败法律的约束，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）以及适用于我们开展业务的国家/地区的其他 反腐败法。《反海外腐败法》和其他反腐败法律通常禁止我们和 我们的员工和中介机构贿赂、受贿或向政府官员或其他人支付其他违禁款项 以获取或保留业务或获得其他商业优势。我们和我们的商业合作伙伴在许多可能违反《反海外腐败法》的司法管辖区 开展业务，我们参与了与第三方的合作和关系，这些第三方的行为 可能会使我们承担《反海外腐败法》或当地反腐败法的责任。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到的未来监管要求的性质、范围 或影响，也无法预测现行法律 的管理或解释方式。

我们 还受管理我们国际业务的其他法律和法规的约束，包括美国 和欧盟实施的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、海关要求和 货币兑换法规（统称为 “贸易管制法”）。

无法保证我们完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法，包括 FCPA 或其他法律要求，例如贸易管制法。对美国、欧盟或其他当局可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法的行为进行的任何调查都可能对我们的声誉、 我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果发现我们不符合《反海外腐败法》、其他 反腐败法或贸易管制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、驱逐和其他制裁以及补救措施 ，以及随之而来的法律费用，其中任何一项都可能对我们的声誉和流动性、 以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果 证券分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面评估，我们的普通股价格 可能会下跌。

我们普通股的 交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们 或我们的业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少有分析师 开始报道我们，我们普通股的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位负责我们业务的分析师下调了对我们股票的评估，我们的普通股价格也可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的股票，我们可能会失去普通股在市场上的知名度，这反过来又可能导致 我们的股价下跌。

我们的 章程规定了董事责任的限制以及董事、高级管理人员和雇员的赔偿。

我们的 公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。特拉华州法律规定 ，公司董事不因违反其作为董事的信托义务而对金钱损害承担个人责任， ，但以下任何责任除外：

这些 责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响 的公平补救措施（例如禁令救济或撤销）的可用性。

我们的 章程规定，我们将在法律允许的最大范围内向我们的董事、高级管理人员和员工提供赔偿。我们的章程还规定 ，在最终处置任何诉讼或诉讼之前，我们有义务预付董事或高级管理人员产生的费用。 我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司注册证书和章程中的 责任限制可能会阻碍股东对违反信托义务的董事 提起诉讼。它们还可以降低针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使 尽管诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿 条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，我们的经营业绩和财务状况 可能会受到损害。

如果 我们的会计控制和程序被规避或无法实现其预期目的，我们的业务可能会受到严重损害 。

我们 评估截至每个财政季度末的披露控制和程序，并每年审查和评估我们对财务报告的内部控制 ，以遵守委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的 与财务报告内部控制有关的规则。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止 或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都存在风险，即 可能由于条件变化而变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。 如果我们未能维持对财务报告的有效内部控制，或者我们的管理层没有及时评估这种 内部控制的充分性，我们可能会受到监管制裁，我们的声誉可能会下降。

我们的许多 竞争对手比我们更大，拥有更多的财务和其他资源。

我们的 产品将与竞争对手生产的类似甚至相同的产品竞争。这些有竞争力的产品可以由成熟、成功的公司销售，这些公司拥有比我们更多的财务、营销、分销人员和其他资源 。利用上述资源，这些公司可以实施广泛的广告和促销活动，无论是总体上还是 对竞争对手的特定营销工作的回应。他们可以更快地将新产品推向新市场。在某些情况下，拥有更多财务资源的 竞争对手可能能够进入与我们直接竞争的市场，提供有吸引力的营销 工具，鼓励销售与我们的产品竞争或具有消费者可能认为有吸引力的成本特征的产品。

如果 我们运送的商品存在缺陷，我们的产品的市场接受度和我们的声誉将受到损害，我们的客户可以 向我们寻求赔偿。

我们的 产品很复杂，尽管经过了广泛的测试，但可能存在缺陷或未被发现的错误或故障，这些缺陷或故障只有在我们的产品发货给客户或产品功能或新版本发布之后 才会显现出来。任何此类缺陷、错误 或故障都可能导致我们的产品无法被市场接受，或者损害我们的声誉或与客户的关系， 给我们和我们的客户带来巨额成本，并导致订单取消、保修费用和产品退货。此外， 使用我们的产品可能导致的任何缺陷、错误、滥用我们的产品或我们无法控制的其他潜在问题，都可能对我们的客户造成经济或其他损失。我们的客户可以要求我们为这些损失付出代价。 尽管我们有产品责任保险，但这可能还不够。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，影响我们吸引 和留住合格董事会成员的能力。

我们 是一家上市公司，受《交易法》和 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。除其他外，《交易所 法案》要求我们提交有关我们的业务和财务状况的年度、季度和当期报告。 《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制 。例如，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们的管理层报告我们内部控制结构和财务报告程序的有效性 。第 404 节的合规性可能会转移内部资源， 需要大量的时间和精力才能完成。如果我们未能维持第404条规定的合规性，或者如果我们对财务报告的内部控制 仍然不符合第404条的定义，我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查 。此外，投资者对我们公司的看法可能会受到影响， 这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们内部控制的任何失败都可能对我们宣布的经营业绩产生重大不利影响，损害我们的声誉。如果我们无法有效或高效地实施这些变更， 可能会损害我们的运营、财务报告或财务业绩，并可能导致 我们的独立审计师对内部控制持负面看法。我们可能需要额外雇用一些具有公共会计和披露经验的员工，以履行我们作为上市公司的持续义务，尤其是在我们完全遵守第404条及其审计师认证 要求的情况下，这将增加成本。我们的管理团队和其他人员需要花费大量时间来执行 新的合规举措和履行与上市公司相关的义务，这可能会转移人们对其他业务问题的注意力 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

商品 1B。未解决的工作人员评论

没有。

物品 2。属性

我们 与位于佛罗里达州劳德代尔堡的公司总部签订了经营租赁协议，该协议将于 2017 年 10 月 1 日生效 ，我们在那里租赁了大约 6,500 平方英尺的办公空间。租约将于2024年3月31日到期。基本租金支付额约为每月 $9,950，视年度调整而定。

我们 签订了运营租赁协议，自 2013 年 6 月 1 日起生效，在加利福尼亚州安大略省租用 86,000 平方英尺的仓库空间，用于 我们的物流业务。2020 年 6 月 15 日，我们执行了为期三年的租约延期，该延期将于 2023 年 8 月 31 日到期。我们 不打算续订租赁协议，并已与第三方物流公司签署了服务协议，提供国内和 加拿大仓储服务，自 2023 年 9 月 1 日起生效。在 租赁的剩余期限内，基本租金支付额约为69,300美元。

我们 与位于香港的行政办公室签订了经营租赁协议，自2022年10月15日起生效，我们在那里租用了约1,890平方英尺的办公空间。租约将于2025年10月14日到期。在整个租赁期内，每月的基本租金约为4,900美元。

我们 相信，我们的设施维护良好，基本符合环境法律和法规，并有足够的保险保障 。我们还认为，这些租赁设施并不是独一无二的，如有必要，可以在现有租约期满 时更换。

物品 3。法律诉讼

我们 不是任何悬而未决的重大法律诉讼的当事方，我们的财产也不是该诉讼的主体。

商品 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

物品 5。注册人普通股和相关股东事务市场以及发行人购买股权证券

市场 信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “MICS”。在2022年5月23日之前，我们的普通股在OTC Markets, Inc.的OTCQX上市 ，代码为 “SMDM”。

记录保持者

截至2023年7月12日，根据从我们的过户代理处收到的信息，我们已发行的 普通股大约有194个记录持有者。此数字不包括：

分红

我们 从未申报或支付过普通股的现金分红。我们的董事会打算在可预见的将来 继续执行其政策。未来的股息政策将取决于我们的收益、财务状况、合同限制以及董事会认为与 相关的其他因素，并将受到特拉华州法律规定的限制。

近期 未注册证券的销售

没有。

股权 薪酬信息

本项目要求的有关股权薪酬计划的 信息是参照本10-K表年度报告第 12项中列出的信息纳入的。

发行人和关联买家购买 股权证券

没有。

商品 6. [保留的]

物品 7。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的目的是让投资者能够从管理层的角度看待我们的公司，考虑可能对未来运营产生重大影响的项目。

以下讨论总结了截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度及期间影响我们经营业绩和财务状况的重要因素，应与本报告其他地方包含的合并财务报表和相关附注 一起阅读。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述 ，这些陈述涉及风险和不确定性。由于多种因素，包括本年度报告第一部分第1A项下标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，我们的实际业绩和某些事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期或暗示的业绩存在重大差异。另见本报告中标题为 “前瞻性陈述披露 ” 的部分。

概述

我们 主要从事消费类卡拉OK音响设备、配件和音乐录音的开发、营销和销售。 我们相信我们是一家全球领先的卡拉OK和音乐娱乐公司，专门为成人和儿童设计和制作高质量的卡拉OK 和支持音乐的消费品。我们的产品是 世界上供应最广泛的卡拉OK产品之一。我们的使命是 “通过音乐创造快乐”。为了实现这一使命，我们专注于以下 多管齐下的方法：

截至2023年3月31日的财年的运营业绩 与截至2022年3月31日的财年相比

下表列出了所示期间的某些收入和支出项目，以占我们总收入的百分比表示：

净销售额

截至2023年3月31日的财年（“2023财年”）， 的净销售额约为3,930万美元。这比截至2022年3月31日的财年（“2022财年”）的约4,750万美元减少了约820万美元。与2022财年相比，我们在2023财年对五个主要客户中有四个的净销售额有所下降。净销售额下降在很大程度上 是由于两个主要因素：（1）我们的主要客户在假日季开始时库存过剩，这是由于2022年全球出现的重大供应链问题导致发货延迟； 和（2）经济衰退、通货膨胀和加息的消息抑制了客户对假日季的预期， 这导致我们的客户在购买和持有2022年假期库存时采取了非常不利于风险的态度季节。我们的大多数 主要客户要么没有拿走他们在今年早些时候承诺的部分库存，要么要求对所售商品进行大量的合作 促销激励措施以帮助假日库存的销售。截至2023年3月31日的财年 的合作促销激励措施增加到约230万美元，占净销售额的6.0％，而截至2022年3月31日的财年约为170万美元，占净销售额的3.6％。

总利润

2023财年的毛利约为920万美元，占总收入的23.4％，而2022财年的总利润约为1,080万美元，占销售额的22.8％ ，减少了约160万美元。净销售额的减少约为190万美元 ，但被毛利率的增加约30万美元所抵消。

2023财年的毛利率为23.4％，而2022财年的总利润率为22.8％，增长了0.6％。毛利率 增长了约170万美元，增长了5.1％，这主要是由于与去年相比，集装箱成本大幅下降，定价上涨和到岸产品成本降低。毛利率的增长被合作促销激励措施 所抵消，后者约占毛利率下降的60万美元，占2.3％，以及库存储备的增加，使 达到约80万美元，占毛利率下降的2.2％。

运营 费用

在截至2023年3月31日的财年 中，总运营支出增加到约1,290万美元，而截至2022年3月31日的财年的总运营支出约为1,070万美元。这意味着总运营费用增加了约220万美元。 销售费用减少了约10万美元，这主要是由于销售额的下降，但被一般和管理费用增加约230万美元所抵消。

在截至2023年3月31日的财年中，一般 和管理费用增加到约920万美元，而截至2022年3月31日的财年约为690万美元，增加了约230万美元。法律、 专业、投资者关系和股票转让成本增加了约90万美元，主要与纳斯达克上市、控制权问题变更 、监管文件、特拉华州特许经营费和仲裁和解有关。金额为30,000美元。 的薪酬增加了约50万美元，这主要是由于董事会新成员的薪酬、高管 和员工的激励性薪酬、新员工以及绩效增加。与首席财务官签订的控制权变更和雇佣延续协议有关 的薪酬支出为40万美元。差旅费 增加了大约 30 万美元，其中包括参加自 COVID-19 开始以来我们从未参加过的贸易展。 我们在加州仓库运营的通货膨胀支出增加了约10万美元，其余的增加 是由于通货膨胀导致的其他支出增加。

其他 收入（支出）

截至2023年3月31日的财年，其他 净收入减少了约10万美元，至约10万美元，而截至2022年3月31日的财年 为约20万美元。在截至2023年3月31日的财年中，员工留用抵免计划获得了约70万美元的退款 （扣除支出）。其他收入的增加被退出Crestmark银行（“Crestmark”） 和Iron Horse Credit（“IHC”）（见附注6——融资）的债权人间循环信贷额度约20万美元的费用所抵消，这笔费用被记为清偿债务造成的损失和约40万美元的利息支出。在截至2022年3月31日的财年中，工资保护计划贷款免除 的一次性收益约为40万美元，而向我们的一家 工厂结算上一年货物损坏事件的应付账款产生的收益为30万美元。在截至2022年3月31日的财年中，其他收入的增长被约50万美元的利息 支出所抵消。

（亏损） 所得税前收入（准备金）

我们 在2023财年的所得税准备金前净亏损约为360万美元，而2022财年的所得税准备金 前收入约为30万美元。如上所述，增加的主要原因是运营费用增加了约220万美元，毛利润减少了约160万美元。

收入 税收规定

在制定我们的所得税准备金时，管理层需要做出重大判断，包括确定外国税 负债、递延所得税资产和负债以及递延所得税资产的估值补贴。管理层每季度评估 其实现递延所得税资产的能力，并在认为 不太可能变现时调整其估值补贴。截至2023年3月31日，管理层确定需要全额估值补贴。2023年3月31日， 2023年和2022年，我们的递延所得税净资产分别约为00万美元和90万美元。2023年3月31日和2022年3月31日的递延所得税资产 分别扣除约200万美元和约10万美元的估值补贴 。

在 2023财年，我们确认的所得税准备金约为100万美元，而2022财年的所得税准备金约为10万美元。截至2023年3月31日的财年，我们的有效税率约为28.6％，而2022财年的有效税率为19.9％。

我们 在多个税收司法管辖区开展业务，并在这些司法管辖区接受审计。由于所涉及的问题很复杂， 任何索赔都可能需要很长时间才能解决。管理层认为，已经为所得税编列了充足的经费。

（亏损）净收入

由于上述原因，我们在2023财年和2022财年的净亏损分别约为460万美元，净收入约为20万美元。

流动性 和资本资源

2023年3月31日，我们的手头现金约为290万美元，而2022年3月 31日的手头现金约为230万美元。手头现金增加约60万美元，主要是由于融资 活动提供了约120万美元，但被用于运营和投资活动的约60万美元净现金所抵消。截至2023年3月31日，我们的 营运资金约为910万美元。

在接下来的十二个月期间 ，我们计划主要通过以下方式为营运资金需求提供资金：

1) 供应商融资 — 我们在中国的所有主要供应商都同意代表我们生产，无需预付款，并已将 付款期限延长给我们。与工厂的条款足以支付工厂直接进口销售额，预计在截至2024年3月31日的财年中，工厂直接进口销售将占总收入的50％左右；以及

2) 信贷额度——我们目前与第五三银行签订了为期三年的循环信贷额度，用于为符合条件的应收账款和库存提供1,500万美元的贷款 （在淡季降至750万美元），该额度将于2025年10月14日终止。 截至提交本年度报告之日，循环信贷 融资中大约有180万美元可供借款。

截至 2023 年 3 月 31 日 ，由于未遵守 1:05:1.0 的固定费用覆盖率契约 ，根据信贷协议，我们违约。2023 年 5 月 19 日，我们签署了豁免和第一修正案协议，该协议规定免除先前的违约和 所需的新契约。我们必须遵守每月最低流动性（定义为超额贷款可用性加上手头现金） ，2月至7月期间为250万美元，9月至6月期间为400万美元。我们还必须在2023年2月至8月期间维持预定义的最低运营现金流 ，直到我们从2023年9月开始以及信贷协议的剩余期限内实现1.15：1.0的固定费用比率。截至提交本年度报告之日，我们遵守了修订后的契约 ，信贷额度没有未偿余额。

我们 认为，我们的手头现金（包括自动柜员机发行的收益）、营运资金（扣除现金）、运营预测中预计产生的现金 以及信贷额度的可用现金，将足以在本年度报告提交后的至少十二个月内满足我们的流动性需求 。尽管公司乐观地认为 为实现我们的计划所做的这些 努力将取得成功，但无法保证我们会成功实现这一目标。因此，该公司收到其母公司Ault Alliance的持续支持信，有效期至2024年7月14日。

2023财年用于经营活动的现金 约为30万美元。库存减少了约400万美元， 其中约330万美元是由于销售了为一个主要客户购买的新产品，这些产品在上一财年末在途中。这被应付账款减少了约350万美元所抵消，这是由于全球物流问题，由于全球物流问题，我们能够出售比平时更晚的出货量上年多余的库存，导致产品 的购买量减少。

2022财年用于经营活动的现金 约为200万美元。库存增加了约840万美元，其中约370万美元是额外库存，这是由于全球物流困难导致产品交付为时已晚而无法季节性发货 ，大约330万美元是为一个 在途的主要客户购买的新产品，其余的增长主要是由于CPK库存将在下一财年重新推出。 由于全球物流问题，发货时间比平时晚，应收账款增加了约60万美元。这些 运营中使用的现金减少被银行应付金额增加约450万美元所抵消，这是因为 向供应商支付额外库存需要现金，而应付账款增加了约320万美元，这主要是由于新的季节性 商品在途中。

2023财年和2022财年用于投资活动的现金 分别约为20万美元和10万美元，主要用于购买新卡拉OK车型的模具和工具。

2023财年融资活动提供的净现金约为120万美元，而2022财年融资活动 提供的现金约为400万美元。2022年5月，我们在纳斯达克上市时执行的公开募股 获得了约340万美元的净收益。此外，在2023财年，我们通过行使预先注资的认股权证和普通股认股权证获得了约120万美元的收益。所有收益都用于营运资金。2022年10月，我们退出了与Crestmark和IHC的融资机制，并与第五三银行签订了新的融资安排。我们因提前终止与Crestmark和IHC的融资机制而产生了约20万美元的退出 费。我们使用新融资协议中约310万美元的净收益向前关联方偿还了约30万美元的次级债务，收盘 成本约为30万美元，其余250万美元用于结清先前与IHC融资的到期金额。

2022财年融资活动提供的净现金约为400万美元。我们从库存信贷额度 中获得了约240万美元的贷款收益。2021年8月，我们通过执行 证券购买协议和赎回协议获得了约180万美元的净收益，如下所述。这些融资活动被 支付的约20万美元次级关联方债务所抵消，剩余的抵消额主要是由于分期票据和融资租赁的预定分期付款 。

2021 年 8 月 ，我们与大型机构投资者 和一位战略投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），私募配售 (i) 55万股普通股以及普通认股权证，以每股10.50美元的行使价购买 至 550,000 股普通股，以及 (ii) 561,111 份预先注资的认股权证（“预先注资 认股权证”）每份预先注资的认股权证均可行使一股普通股，行使价为每股0.01美元，另外还有 可供购买的普通认股权证增至561,111股普通股，行使价为每股10.50美元（“私募配售”）。 私募收盘时，我们收到了约980万美元，其中约720万美元用于根据下文讨论的某些赎回协议回购 股普通股。在结清与完成这些交易相关的费用后，我们的营运资金 增加了约180万美元。

2021 年 8 月，我们与 koncepts 和 Treasure Green 签订了赎回协议，根据该协议，我们收购了 654,105 股已兑换 股票。赎回协议中规定的交易于2021年8月10日完成，当时已赎回的 股票被转让并转回给我们，这是因为向koncepts和Treasure Green支付了约720万美元。已赎回的股票已退回并作为未发行的法定资本返还。

在截至2022年3月31日的财政年度 中，我们从供应商那里获得了约20万美元的额外供应商发票抵免额，这与同一损坏的货物事件有关。

交易所 汇率

我们 的大部分产品以美元出售，部分产品以加元向某些加拿大客户销售，并以美元或港元支付我们所有的制造 成本。但是，我们面临加元和美元汇率所涉及的风险， 但是，尽管在2023财年的销售和收款旺季，汇率在1.29加元兑1.35加元之间波动。 在2023财年的销售和收款旺季，以加元出售的销量并不大，相关的汇率对我们的财务业绩没有重大影响 。澳门办事处的运营费用以港元或澳门元（MOP）支付。自1983年以来，港元兑美元的 汇率一直相对稳定，约为7.75港元兑1.00美元，因此对美元不构成货币兑换风险。澳门币兑美元的汇率约为 澳门币8.00元兑1.00美元。尽管汇率多年来一直保持稳定，但我们无法向您保证 美国、澳门、香港和加拿大货币之间的汇率 将继续保持稳定，汇率波动可能 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

季节性 和季度业绩

从历史上看， 我们的业务是季节性的，净销售额最高的是第二和第三季度（反映了圣诞节销售月份设备和音乐商品订单的增加 ），在较小程度上是 财年的第一和第四季度。我们第二和第三财年的销售额合计分别约占2023财年和2022财年净销售额的62％和81％。

由于向 客户下单和配送订单的数量和时间，我们 的经营业绩也可能因季度而波动。随着运输旺季的到来，集装箱成本、拖运港 延误费和其他与物流相关的成本增加，我们可能会经历产品到岸成本的逐季度波动。因此，订单的履行可能会对每季度的经营业绩产生显著影响 。

在 2022年一直持续到2023年，美国的通货膨胀水平在2022年同比增长约6.5％，2023年同比增长约4.0％。这种通货膨胀水平的上升可能会对消费者可支配收入 和可自由支配支出产生负面影响，进而减少消费者对我们产品的需求并增加我们的成本，并可能显著影响每季度的经营业绩。

关键 会计政策和估计

我们 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制了合并财务报表。 因此，管理层必须根据现有信息 做出其认为合理的某些估计、判断和假设。这些估计和假设影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及所列期间报告的收入和支出金额。管理层认为 是帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩最关键的重要会计政策，包括可疑账户的应收账款备抵金 、库存储备、收入确认以及销售退货准备金和补贴以及所得税。

账款 应收账款和可收账款

我们的 应收账款包括客户在正常业务过程中应付的款项。应收账款按成本记账， 扣除无法收回的金额备抵额。损失准备金记入运营账户，其金额足以将损失备抵额维持在被认为足以弥补我们应收账款固有的可能损失的水平。我们的可疑账户备抵额 基于管理层对客户信誉、当前经济状况和历史信息的估计， ，管理层认为，这笔金额足以应对正常的业务状况。管理层根据历史收款经验和未来预期，为破产客户设定100％ 储备金和其他储备金。如果业务 状况恶化或任何主要客户违约了对我们的义务，则可能需要大幅增加这笔补贴， 这将对运营产生负面影响。由于合作促销激励措施、有缺陷的 退货、退货运费和手续费，这些费用从未结发票中扣除，从收入中扣除，并降低未结发票的可收回性 ，我们将受到客户的退款。

库存储备

当 库存商品的预期可变现价值明显低于其原始成本时，我们 根据库存的预期可变现净价值逐项建立库存储备。当特定库存商品的估计 净可变现价值低于成本时，就会从销售成本中扣除。管理层定期审查我们对库存的投资，以了解 由于现有供应过剩、产品流动缓慢和报废产品而导致的价值下降。2023年3月31日和2022年3月31日，我们的 库存储备分别约为90万美元和40万美元。

收入 销售退货和补贴确认和储备金

我们 根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂606， “与客户签订合同的收入” 来确认收入。所有收入均来自与客户的合同。当 对所售商品的控制权转移给客户时，我们会确认收入，其金额称为交易价格，该金额反映了我们为换取这些商品而应获得的对价 。我们通过以下五个步骤确定收入确认： (1) 确定与客户的合同；(2) 确定合同中的履约义务（承诺的货物 或不同的服务）；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给履行 义务；以及（5）在我们转移对每种产品或服务的控制权时确认收入履约义务。

我们与客户签订的 合同包括一项履约义务（销售我们的产品）。我们的合同没有融资要素， 付款期限少于 120 天，一旦货物控制权移交给客户，就没有进一步的合同资产或负债义务。收入记录在我们出售这些商品时预计获得的对价金额中。

履行与客户签订的合同所产生的成本 包括与采购商品相关的管理成本，包含在 一般和管理费用中，入库运费包含在销售商品成本中，应计的销售代表佣金 包含在随附的合并运营报表中的销售费用中，因为我们的基础客户协议 不到一年。

我们 有选择地参与零售商的合作促销激励措施，以最大限度地提高我们产品在零售层的销量，或者 通过向客户提供营销资金补贴来帮助提高消费者对新产品发布的认识。由于这些合作社 促销激励措施不是一种独特的商品或服务，我们无法合理估计我们从 这些安排中获得的收益的公允价值，因此向客户提供这些补贴时的成本被记录为净销售额的减少。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，合作社促销激励措施分别约为230万美元和170万美元。

我们 按产品线和主要地理区域对收入进行分类，因为其大部分收入来自卡拉OK硬件 的销售，而且我们没有其他重要业务领域（参见注释14 — 细分市场信息）。

虽然 我们通常不在合同上规定积压的回报，但我们确实根据未来不确定事件的发生，提供可变对价。根据对价的类型 ，可变对价按预期值或最可能的金额估算。交易价格中包含估计金额，前提是与可变对价相关的不确定性得到解决后 累计收入可能不会发生重大逆转。根据我们的退货补贴计划，我们估计 对因各种原因从客户退回的商品的可变对价，即根据历史退货金额、确定的具体事件和管理层的估计，记录销售 退货储备。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们分别获得了约500万美元和360万美元的销售回报。 产品退货的原因多种多样，包括有缺陷的商品、买家的积压和买家的悔恨。 退货增加约140万美元的主要原因是一位主要客户的积压退货增加。

截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我们的 销售回报储备金分别约为90万美元和100万美元（参见附注18——销售退货储备）。

所得 税

我们 在多个税收司法管辖区开展业务，并在这些司法管辖区接受审计。由于所涉及的问题很复杂， 任何索赔都可能需要很长时间才能解决。管理层认为， 司法管辖区已经为潜在的所得税做好了充足的准备。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，这些税率预计适用于预计将收回或结算这些临时差额的年份内的应纳税收入 。税率变动对递延所得税资产和 负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延所得税资产的某些部分更有可能无法变现，则确认估值补贴。

其他 估算值

我们 在正常业务过程中对销售退货和津贴、保修储备金以及 促销激励措施储备金进行其他估算。从历史上看，过去对这些估计值的变化并未对我们的财务状况产生重大影响。但是， 情况可能会发生变化，这可能会改变未来的预期。

最近的 会计公告

2016 年 6 月 ，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-13 年度《金融工具——信贷损失》 （主题 326）。该亚利桑那州立大学要求立即确认管理层对当前预期 信用损失的估计，这代表了当前会计模式的重大变化。在先前的模型下，损失仅在发生时才予以确认，这推迟了对可能尚未达到可能阈值的预期损失 的确认。 ASU 2016-03 中的 修正案对我们从 2023 年 4 月 1 日开始的财政年度生效，包括该财年的过渡期。 我们于 2023 年 4 月 1 日采用了 ASU 2016-03，此次采用并未对我们的合并财务报表和 相关披露产生任何重大影响。

物品 7A。有关市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下所需的 信息。

物品 8。财务报表和补充数据

本第 8 项所要求的 财务报表包含在本年度报告第 16 项之后，从 F-1 页开始，并以引用方式纳入此处。 作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 提供补充财务信息。

物品 9。会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有

物品 9A。控制和程序

(a) 对披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官 财务官（我们的首席财务官）的监督和参与下，评估了截至2023年3月 31日，即本报告所涵盖的财政年度结束时的披露控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》 第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序 ，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在美国证券交易委员会 委员会的规则和表格中规定的时间段内。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累 并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行 类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层 认识到，任何披露控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证 ，管理层在评估可能的 控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据对截至2023年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序已生效。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层 负责根据《交易法》第13a-15 (f) 和 15d-15 (f) 条的定义，建立和维持对财务报告的充分内部控制。该规则将财务报告的内部控制定义为由公司管理层设计或在 监督下的流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部目的编制 财务报表提供合理的保证。管理层已使用中确立的组成部分评估了我们对财务报告的内部 控制的有效性 内部控制集成框架 （2013）由 Treadway 委员会赞助组织委员会 发布。

财务报告内部控制制度是为了合理保证 财务报告的可靠性以及根据公认的会计 原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。重大弱点是指财务报告内部控制中的任何缺陷或缺陷的组合，因此 有可能无法及时防止或发现我们公司的年度或中期财务报表的重大错报。

根据本次评估 ，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制 自本年度报告所涵盖的年度起生效。

(c) 内部控制的变化

在截至2023年3月31日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有变化， 没有对公司财务报告的内部控制产生重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

审计员 认证

本 年度报告不包括公司独立注册会计师事务所关于财务报告的内部 控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规定，管理层的报告无需公司独立注册会计师事务所的认证，该规定允许公司在本年度 报告中仅提供管理层的报告。

商品 9B。其他信息

没有。

商品 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

不适用。

第三部分

物品 10。董事、执行官和公司治理

下表列出了截至 提交本文件之日有关我们的执行官、董事和重要员工的某些信息。

以下信息列出了我们董事和执行官的背景和业务经验：

Milton C. Ault，III 于 2023 年 4 月被任命为董事会执行主席。奥尔特先生自2021年1月起担任Ault Alliance董事会执行主席 。奥尔特先生曾在2017年12月至2021年1月期间担任Ault Alliance 的首席执行官，并于2017年3月至12月担任执行主席。奥尔特先生是一位经验丰富的商业专业人士 和企业家，他花了数十年的时间在各种金融市场寻找价值，包括股票、固定收益、大宗商品、 和房地产。自2021年2月成立以来，奥尔特先生一直担任Ault Disruption Technologies Corporation（“ADTC”）的董事会主席，该公司是一家在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司。2016年2月25日，奥尔特先生创立了Alzamend Neuro, Inc.（“Alzamend”），这是一家生物技术公司，致力于寻找阿尔茨海默氏症的治疗、预防和治疗方法，并在首次公开募股之前一直担任董事长，当时他成为Alzamend的名誉董事长兼顾问。 Ault先生自2015年12月起担任特拉华州控股公司Ault & Company, Inc. 的董事长兼首席执行官， ，并自2014年9月起担任内华达州上市公司Avalanche International Corp.（“Avalanche”）的董事长，因此该公司无需提交定期报告。自2011年1月以来，奥尔特先生一直担任家族办公室 MCKEA Holdings, LLC的业务发展副总裁。在他的整个职业生涯中，奥尔特先生曾为上市公司和私人控股公司提供咨询， 为每家公司提供从发展阶段到经验丰富的企业的多元化经验。

董事会得出结论，奥尔特先生有资格在董事会任职和执行主席，因为他有丰富的商业背景。

Gary Atkinson 于 2008 年 1 月加入公司，担任总法律顾问兼公司秘书。2009 年 11 月，Atkinson 先生被任命为临时首席执行官，并于 2012 年 5 月晋升为公司的常任首席执行官。 阿特金森先生于2022年8月11日被任命为公司董事。阿特金森先生是佛罗里达州和乔治亚州的执业律师。 他毕业于罗切斯特大学，获得经济学学士学位，并被凯斯西储大学法学院和韦瑟黑德管理学院授予双学位 J.D./M.B.A. 。

公司认为，阿特金森先生有资格在董事会任职，因为他在卡拉OK行业拥有超过15年的经验 和管理经验。

Bernardo Melo 自 2003 年 2 月以来一直在公司工作。Melo 先生于 2022 年 4 月 22 日被任命为首席收入官，自 2008 年起担任 全球销售和营销副总裁（“销售副总裁”）。梅洛先生于2022年7月27日被任命为 公司的董事。在公司任职期间，梅洛先生负责监督音乐部门的销售和运营， 管理客户服务部门。在接任销售副总裁之前，梅洛先生在公司 担任过双重职务，管理音乐部门的运营、许可和销售，同时专注于拉丁美洲和加拿大 市场以及沃尔玛等美国主要客户的硬件销售。在加入公司之前，梅洛先生曾在Rewards Network （前身为Idine）担任咨询职务。梅洛先生在任职期间的任务是改善他们的运营程序，同时提高效率 和降低运营成本。梅洛先生还曾在Coverall North America担任销售董事，负责管理这家 公司的创业计划，该计划涵盖北美的15个区域办事处和40名销售代表，专注于特许经营销售。总体而言，Melo 先生拥有超过 16 年的销售、营销和管理经验。

公司认为，梅洛先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在高级职位、销售和 营销经验，以及他在卡拉OK行业和管理方面的经验。

Lionel Marquis 于 2008 年 6 月加入公司，担任财务总监兼首席会计官，并于 2012 年 5 月被任命为公司首席财务官。在过去的27年中，Marquis先生曾在南佛罗里达地区的多家 制造和分销公司担任财务总监和/或首席财务官。其中一些公司包括计算机产品公司（Artesyn Technologies Inc.）、美国塑料木材公司、Casi-Rusco（Interlogix Inc.旗下）、DHF Industries, Inc.和Ingear Fashions, Inc.。Marquis先生毕业于布莱恩特大学，获得工商管理学士学位，主修会计。Marquis 先生是佛罗里达州的 注册会计师。

Henry C.W. Nisser 于 2023 年 4 月 5 日被任命为公司董事。尼瑟先生自2021年1月起担任Ault Alliance, Inc. （“AAI）” 总裁，自2020年9月起担任Ault Alliance董事会成员，自2019年5月起担任Ault Alliance的总法律顾问 。尼瑟先生曾在2019年5月至2021年1月期间担任Ault Alliance的执行副总裁。 自 2023 年 3 月以来，Nisser 先生一直担任 BitNile Metaverse, Inc. 的总裁、总法律顾问和董事会成员。BitNile Metaverse, Inc. 是一家运营Bitnile.com元宇宙平台的纳斯达克上市公司 。Nisser 先生是 Avalanche 的执行副总裁兼总法律顾问。自 ADTC 于 2021 年 2 月 成立以来，Nisser 先生一直担任其总裁、总法律顾问和董事会成员。Nisser先生自2020年9月1日起在Alzamend的董事会任职，并自2019年5月1日起担任其执行副总裁 兼总法律顾问。2011年10月31日至2019年4月26日，Nisser先生是总部位于纽约市的律师事务所Sichenzia Ross Ference LLP（“SRF”）的合伙人，随后成为合伙人 。在SRF任职期间，他的执业重点是国内和国际公司法，特别关注美国证券合规、公开和私募并购、 股权和债务融资以及公司治理。尼瑟先生起草并谈判了与重组、 股票和资产购买、契约、公开和私募发行、要约和私有化交易有关的各种协议。Nisser先生还代表 客户为评估并购交易而成立的特别委员会，并就 的信托职责向这些委员会的成员提供建议。Nisser 先生精通法语和瑞典语，精通意大利语。Nisser 先生于 1992 年获得康涅狄格学院文学学士学位 ，主修国际关系和经济学。他于 1999 年获得白金汉大学 法学院法学学士学位。

董事会得出结论，Nisser先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在涉及 复杂交易方面拥有丰富的法律经验，并且对适用于上市公司的证券法和公司治理要求有全面的了解。

Kenneth S. Cragun 于 2022 年 7 月 27 日被任命为公司董事。Cragun 先生自 2020 年 8 月 起担任 AAI 首席财务官，并于 2018 年 10 月至 2020 年 8 月担任 AAI 的首席会计官。自 2021 年 6 月以来， Cragun 先生曾兼职担任 Alzamend 财务高级副总裁，2018 年 12 月至 2021 年 6 月期间， 他担任首席财务官。自2016年10月以来，他一直担任全国性行政服务公司Hardesty, LLC的首席财务官合伙人。 他在Hardesty的任务包括担任CorVel Corporation的首席财务官。CorVel Corporation是一家市值为11亿美元的上市公司（纳斯达克股票代码： CRVL），也是技术驱动、医疗保健相关风险管理项目的全国领导者，以及私营结构设计和优化软件公司RISA Tech, Inc.的首席财务官。2009年4月至2016年9月，克拉贡先生还是两家纳斯达克上市公司Local Corporation的首席财务官，该公司运营着美国排名前100位的网站Local.com，并在2006年6月至2009年3月期间担任模块化建筑供应商 的Modtech Holdings, Inc.。在此之前，他曾在MIVA, Inc.、ImproveNet, Inc.、 NetCharge Inc.、C-Cube Microsystems, Inc.和3-Com Corporation担任财务领导职务，职责越来越多。Cragun 先生自 2018 年 9 月 起在纳斯达克上市的软件即服务应用程序平台开发商 Verb Technology Company, Inc. 的董事会任职和审计委员会主席 。Cragun 先生的职业生涯始于德勤。Cragun 先生拥有 科罗拉多州立大学普韦布洛分校的会计学理学学士学位。Cragun 先生的行业经验丰富，在快速增长的环境 和在 20 多个国家组建团队方面拥有丰富的经验。Cragun先生领导了多笔融资交易，包括首次公开募股、PIPE、可转换 债务、定期贷款和信贷额度。

董事会得出结论，Cragun先生有资格在董事会任职，因为他在多笔融资 交易方面有经验，包括首次公开募股、PIPE、可转换债务和信贷额度。

James M. Turner 于 2022 年 7 月 27 日被任命为公司董事，并于 2023 年 4 月被任命为兼职总法律顾问。 Turner 先生自 2021 年 4 月起在 Ault Alliance、Alzamend and Avalanche 担任副总法律顾问兼法律事务副总裁。 在加入AAI之前，Turner先生在SRF工作了大约19年，包括作为合伙人的最后10年。Turner 先生在公司法和证券法方面拥有重要的 执业，包括公共和私募股权和债务发行、兼并和收购、公司 治理和证券法合规。特纳先生拥有埃尔迈拉学院政治学和国际 关系学士学位，以及美国大学华盛顿法学院的法学博士学位，他曾是《美国大学 国际法评论》的成员。

董事会得出结论，特纳先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在涉及 复杂交易方面拥有丰富的法律经验，并且对适用于上市公司的证券法和公司治理要求有全面的了解。

Harvey Judkowitz 自 2004 年 3 月 29 日起担任公司董事，也是审计委员会主席。他在纽约和佛罗里达州获得 注册会计师。从1988年至今，Judkowitz先生一直从事自己的注册会计师业务。在 2005 年 9 月 出售之前，他一直担任 UniPro Financial Services 的董事长兼首席执行官。UniPro Financial Services 是一家多元化金融服务公司。他曾任光伏太阳能电池公司的总裁兼首席运营官。

公司认为，Judkowitz 先生有资格在董事会任职，因为他是一名合格的注册会计师，在董事会任职超过 19 年 经验。

Joseph Kling 于 2017 年 5 月 9 日被任命为公司董事。克林先生的整个职业生涯都在玩具行业度过，最著名的是 担任标志性立体玩具公司View-Master的首席执行官，该公司后来从哥伦比亚广播公司收购了Ideal Toy，后来成为 View-Master Ideal，在纳斯达克上市。View-Master Ideal 后来收购了 California Plush Toys，整个集团后来在 1989 年被泰科玩具收购 。克林先生后来进入私人并购咨询领域，在Russ Berrie & Co.（现名 名为Kids Brands, Inc.）的董事会任职21年，就收购多家玩具公司提供咨询。克林先生还曾在婴儿、幼儿和青少年消费品的大型分销商Crown Crafts的董事会 以及儿童和家庭媒体制作公司 （以前在纳斯达克上市）Lancit Media Entertainment的董事会任职。值得注意的是，克林先生参与了许多大型玩具公司对Melissa & Doug和Brio等品牌的收购。

公司认为，Kling先生之所以有资格在董事会任职，是因为他在玩具行业的成功和人际关系 ，以及他对消费品的深刻理解以及对玩具行业并购的市场意识。

Mathieu Peloquin 于 2021 年 12 月 1 日被任命为公司董事。Peloquin 先生于 2013 年被任命为 Stingray 负责营销 和传播的高级副总裁，负责监督营销、传播策略、内容和投资者关系。Peloquin 先生拥有超过20年的专业营销人员、策略师和鼓舞人心的领导者的经验。在加入 Stingray 之前，Peloquin 先生在 2010 年至 2013 年期间担任横贯大陆媒体公司的营销副总裁兼横贯大陆媒体公司的数字营销 解决方案集团副总裁。他还曾在加拿大读者文摘杂志有限公司担任过多个高管职位，并共同创立了 Equinox Marketinox Services。Peloquin 先生是一名注册会计师、CMA，拥有蒙特利尔魁北克大学 管理学院的商学学士学位。

公司认为，由于Peloquin先生丰富的商业经验，他有资格担任董事会成员。

Jay B. Foreman 于 2022 年 5 月 23 日被任命为公司董事。福尔曼先生是玩具行业的资深人士 30多年。Foreman 先生的职业生涯始于 Fable Toys，当时是泽西海岸的地区销售代表，十年之内他成为了 Galoob Toys 的高级副总裁 ，主要负责发展直接进口业务。在他的职业生涯中，他创立了多家玩具公司 ，包括共同创立了 Play-By-Play Toy's and Novelties，以及最近共同创立了领先的玩具公司 Play Along Toys ，该公司随后于 2004 年出售给了 Jakks Pacific。Foreman 先生后来找到了他的第三家初创公司，后来变成了 Basic Fun！， 现在是 Tonka™ 卡车、Carebears™、K'NEX™、Lincoln Logs™、Playhut™ 的制造商。Foreman 先生担任 Basic Fun 的首席执行官 ！，自 2009 年创立公司以来，他一直担任这个职务。他还曾在 玩具协会和许可销售商协会的董事会任职。他目前担任玩具行业贸易展览委员会主席，该委员会负责 举世闻名的纽约玩具展。

公司认为，Foreman先生之所以有资格担任董事会成员，是因为他在玩具行业拥有丰富的历史和经验，包括他在许可、运营、销售和营销、并购和资本市场方面的深厚知识。

董事提名

我们的 提名委员会负责确定有资格成为董事的个人。提名委员会旨在根据多个来源提供的意见确定 董事候选人，包括（1）提名委员会成员，（2）我们的其他董事， （3）我们的股东，（4）我们的首席执行官或董事长，以及（5）专业搜索公司等第三方。在评估 潜在董事候选人时，提名委员会会考虑每位候选人的全部资格。

作为董事候选人的考虑资格 可能因寻求的特定专业领域而有所不同，以补充董事会现有 的组成。但是，董事候选人至少必须拥有：

除这些最低资格外，提名委员会在考虑是否提名潜在的 董事候选人时还会考虑以下因素：

董事会委员会

审计 委员会

我们审计委员会的 成员是贾德科维茨先生、克林先生和福尔曼先生，贾德科维茨先生担任主席。根据美国证券交易委员会的规章制度以及适用于审计委员会成员的纳斯达克股票 市场的上市标准， Judkowitz、Kling 和 Foreman 先生都是独立的。我们的董事会已确定，Judkowitz先生符合美国证券交易委员会法规所指的审计委员会 财务专家的资格，并且符合纳斯达克股票市场的财务复杂性要求。

除其他外，我们的 审计委员会有责任：(i) 选择、保留和监督我们的独立注册上市会计师事务所，(ii) 获取和审查独立审计师提交的描述会计师事务所内部质量 控制以及任何可能影响审计师的重大问题或关系的报告，(iii) 与独立 审计师审查和讨论审计的标准和责任、战略、范围和时间等重大风险和结果，(iv) 确保 的完整性公司的财务报表，（v）审查和与公司独立审计师讨论PCAOB审计准则第1301号要求讨论的任何 其他事项，（vi）审查、批准和监督公司与任何关联人之间的任何交易 以及任何其他潜在的利益冲突情况，（vii）监督公司的 内部审计部门，（v）审查、批准和监督关联方交易，以及（viii) 制定和监督 的接收、保留和处理程序公司收到的有关会计、内部会计控制 或审计事项的投诉，以及公司员工对可疑会计或 审计事项的保密、匿名提交的担忧。审计委员会章程可以在网上找到 https://singingmachine.com/pages/governance。

薪酬 委员会

我们薪酬委员会的 成员是贾德科维茨先生、克林先生和福尔曼先生，克林先生担任主席。除其他外，我们的薪酬 委员会有责任 (i) 根据公司目标和宗旨的评估审查和批准首席执行官的薪酬 ，(ii) 审查并向董事会推荐所有 其他执行官的薪酬，(iii) 审查并向董事会推荐激励性薪酬计划和股权计划，(iv) 审查 并与管理层讨论公司的薪酬讨论以及分析和相关信息将包含在 年度报告中报告 10-K 表格和委托书，以及 (v) 审查与 Say on Pay Votes 有关的批准程序并向董事会提出建议。薪酬委员会章程可以在网上找到 https://singingmachine.com/pages/governance。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的 成员是贾德科维茨先生、克林先生和福尔曼先生，福尔曼先生担任 主席。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责协助董事会 ，(i) 根据董事会批准的标准 确定和筛选有资格成为董事会成员的个人，(ii) 向董事会建议批准董事候选人，(ii) 制定并向 董事会推荐一套公司治理指导方针，以及 (iv) 监督公司治理指导方针，以及 (iv) 对我们董事会的评估。提名 和公司治理委员会章程可在以下网址在线找到 https://singingmachine.com/pages/governance。

没有 家庭关系

在任何董事和执行官之间或任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会 多元化

董事会没有关于董事会整体董事会成员多元化的正式政策， 提名和公司治理委员会确实考虑了性别、种族、民族、经验和专业领域等因素， 以及其他促成 董事会观点和经验完全多样化的个人属性。

正如美国证券交易委员会于2021年8月批准的《纳斯达克规则》所要求的那样，该公司正在按照纳斯达克规则要求的格式提供有关其董事性别和 人口多样性的信息。以下矩阵中的信息仅基于我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的 信息。未回答或表示 不愿回答问题的董事显示在下文的 “未透露人口背景” 或 “没有 披露性别” 下。

董事会 多元化矩阵（截至 2023 年 7 月 6 日）

参与某些法律诉讼

除下文 外，我们的董事和执行官在过去十年中没有参与过以下任何事件：

2015 年 6 月 23 日 ，特拉华州的一家公司 Local Corporation 根据《美国破产法》第 11 章提交了自愿重组申请。公司董事克拉贡先生在提交申请时是Local Corporation的首席财务官。

道德守则

我们 通过了《道德守则》，该守则适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计 官员。我们的道德准则可在我们的网站上查阅 https://singingmachine.com/pages/governance.

遵守《交易法》第 16 (A) 条

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的高管和董事以及实益拥有我们普通股 10％以上已发行股份的人向美国证券交易委员会提交有关其普通股所有权和所有权变动的报告， 向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。我们需要披露此类人员拖欠举报的情况。

仅根据对根据《交易法》第16a-3条向我们提供的表格3、表格4和表格5的审查，我们认为 在截至2023年3月31日的年度内，根据《交易法》第16 (a) 条必须提交的所有此类表格均由需要提交此类表格的高管、董事和证券持有人及时提交， 以下是违约的 第 16 (a) 节。

违法行为 第 16 (a) 节报告

商品 11.高管薪酬

摘要 补偿表

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度中，我们的指定执行官赚取或支付给他们的薪酬的信息。

财年末杰出的 期权和股票奖励

下表列出了截至2023年3月31日的财年，根据董事会批准向指定执行官发放的股票期权 奖励下未偿还的购买我们普通股的期权的信息：

就业 协议

自 2022 年 4 月 22 日起，我们与每位首席执行官兼首席收入官签订了雇佣协议（“就业 协议”）。自 2022 年 12 月 28 日起，我们与首席财务官签订了雇佣协议。

阿特金森先生和梅洛先生的 雇佣协议为期三年，自动续订一年，除非任何一方发出不打算延期的通知。 。Marquis 先生的雇佣协议于 2023 年 12 月 31 日营业结束 时终止。

根据雇佣协议 ，作为他们担任公司高管的报酬，高管们将获得：(1) 下文规定的年基薪 （“基本工资”）以及雇佣协议中所述的相应福利； (2) 在继续在公司工作的前提下，他们有资格获得年度奖金（“年度奖金”）；(3) 参与公司 2023 年股权激励 计划或任何后续计划的资格，也取决于他们是否继续在公司工作，前提是遵守该计划的条款；以及 (4) 有权获得与履行公司职责以及公司费用报销政策 和程序有关的所有合理和必要的自付业务、娱乐和差旅费用，也取决于高管继续在公司工作 。

高管的基本工资如下：

除了支付应付给高管的应计金额外，阿特金森先生和梅洛先生的雇佣协议还规定 一次性向高管支付遣散费，相当于高管基本工资 和解雇当年年度奖金之和的两倍（定义见雇佣协议），或者在公司选择不续订雇佣协议或 高管出于正当理由选择不续订雇佣协议时（如《雇佣协议》所定义）。就业协议规定，在高管死亡或残疾（定义见雇佣协议）的情况下，向高管支付一定数额的报酬。

如果 在控制权变更（定义见雇佣协议）后的十二个月内，高管因未能续订雇佣协议或无原因（定义见《雇佣协议》）而出于正当理由（定义见雇佣协议）终止对阿特金森先生或梅洛先生的雇用，则该高管有权获得相当于两笔的一次性补助金 乘以解雇当年的基本工资和年度奖金。

根据《雇佣协议》支付 遣散费的条件是阿特金森先生和梅洛先生执行有利于公司 的释放。

雇佣协议取代了公司先前于2014年1月与 三名执行官分别签订的控制权变更协议。

根据公司于2014年1月签订的控制权变更协议（“CIC协议”）以及2022年8月公司控制权变更 之后，Marquis先生的雇佣协议包括公司 承认他有权获得40万美元的奖金现金补偿。即使公司出于任何原因终止了该奖金，也应根据其雇佣协议 中有关控制权变更补偿的条款支付。应按以下方式支付 ：

(a) 2022 年 12 月 31 日 20 万美元；

(b) 2023 年 4 月 30 日 100,000 美元；以及

(c) 2023 年 12 月 31 日为 100,000 美元。

高管 奖金计划

2022 年 4 月 22 日，我们的董事会批准了一项奖金计划（“奖金计划”） 我们的 执行官。

奖励计划根据公司财年 末的息税折旧摊销前利润，向高管提供现金奖励、股票期权和股票补助。现金奖励的价值以及股票期权和赠款的数量根据公司在净销售额中所占的百分比而增加。 奖励计划还规定，公司普通股 在纳斯达克股票市场有限责任公司成功上市后，向高管提供一次性期权授予。

导演 薪酬

下表列出了有关指定董事的薪酬信息，包括截至2023年3月31日的年度内股权奖励和 支付的款项。