附件5.3
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2023年7月17日
Heico
公司
塔夫特街3000号
佛罗里达州好莱坞，邮编33021
| 回复： | 表格S-3上的登记声明 |
女士们、先生们：
我们 曾担任(I)亚利桑那州有限责任公司Robertson Fuel Systems，L.L.C.(“Robertson”)的亚利桑那州法律顾问、亚利桑那州公司(“Apex”，与罗伯逊共同担任“亚利桑那州意见党”)的Apex Microtech，Inc.的亚利桑那州法律顾问，以及(Ii)明尼苏达州公司Ironwood Electronics，Inc.(“Ironwood”，以及与亚利桑那州意见方一起，“意见方”)的明尼苏达州法律顾问，关于本公司及本公司若干附属公司(统称为“附属担保人”)于上述日期向美国证券 及交易委员会提交的S-3表格注册声明，以及于本注册声明日期后根据经修订的1933年证券法(“证券法”)不时修订或补充的 (“注册声明”)。 注册声明涵盖要约及出售。根据《证券法》第415条，本公司可不时(A)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(B)A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)；(C)优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)；(D)公司的债务证券(“债务证券”)，该债务证券可以是公司、附属担保人(如适用的话)之间的契约和任何补充契约(统称为“契约”)的优先或从属证券，也可以是根据契约和任何补充契约(统称为“契约”)发行的债务证券；(E)本公司的存托股份(“存托股份”)，每份股份代表某一特定类别或系列优先股的零碎权益，并由一份存托收据(“存托收据”)证明，该存托收据可根据 公司、将于存托收据内指名的一名存托人(“存托”)及根据该等存托凭证而不时发行的持有人之间的存托协议(“存托协议”)而发行；(F)购买债务证券或股权证券的权证，包括普通股、A类普通股或优先股(“认股权证”)，该等认股权证可根据本公司与认股权证代理人(“认股权证代理人”)之间的认股权证 协议发行(“认股权证 协议”)；及(G)由一个或多个债务证券、担保(定义见下文)、普通股、优先股及任何组合的认股权证组成的单位(“单位”)，该等单位将根据本公司、银行或信托公司作为单位代理人(“单位代理人”)与该等单位的持有人之间订立的一项或多项单位协议(“单位代理”)而发行；(Ii)由债务担保的附属担保人 证券(“担保”)的附属担保人；以及(Iii)在招股说明书附录、生效后的 修正案，或本公司根据经修订的1934年证券交易法向证监会提交的文件中列名的出售股东，该等文件以普通股股份及A类普通股股份(统称为“股东股份”)的登记声明作为注册文件。
Heico 公司
2023年7月17日
第 页2
本意见是根据证券法S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。本意见书仅限于本意见书中明确陈述的事项，除明确陈述的意见外，不得推断或暗示任何意见。
关于发布本意见，我们审查了以下文件的原件或复印件：
| (i) | 债务证券契约的形式(“契约”)； |
| (Ii) | 注册声明； |
| (Iii) | 亚利桑那州公司委员会于2023年6月29日就罗伯逊颁发的良好信誉证书(“罗伯逊良好信誉证书”)； |
| (Iv) | 亚利桑那州公司委员会于2023年6月29日就APEX颁发的良好信誉证书(“APEX良好信誉证书”)； |
| (v) | 明尼苏达州国务卿签发的铁木良好信誉证书，日期为2023年6月30日(“铁木良好证书”)； |
| (Vi) | 罗伯逊的《组织章程》副本：(I)经罗伯逊正式任命的官员在本合同日期向我们证明的《组织章程》及其任何修正案(《罗伯逊组织章程》)，以及(Ii)第四次修订和重新签署的运营协议；以及经罗伯逊正式任命的人员于本协议日期向我们证明的任何修订(“罗伯逊经营协议”)；与《罗伯逊组织章程》一起，《罗伯逊组织文件》(以下简称《罗伯逊组织文件》)，均附于截至本合同日期的《律师证书》，提供给由小卡洛斯·L·澳门签署的律师，每一意见方的财务主管 (“律师证书”)； |
Heico 公司
2023年7月17日
第 页3
| (Vii) | 一份APEX的副本：(I)公司章程及其任何修正案，经APEX正式任命的官员在本合同日期向我们证明(“APEX公司章程”)，以及(Ii)章程，由APEX正式任命的官员于本合同日期向我们证明(“APEX附则”；与《APEX公司章程》、《APEX组织文件》一起，每种情况下均附在《律师证书》上； |
| (Viii) | Ironwood的副本：(I)第二次修订和重新修订的公司章程，以及经Ironwood正式任命的高级管理人员(“Ironwood公司章程”)在本合同日期向我们证明的任何修订。及(Ii)经正式委任的铁木公司高级职员(“铁木公司附例”)于本协议日期向本公司证明的修订及重订的附例；与公司的铁木条款(“铁木组织文件”)一起，附在律师证书上；以及 |
| (Ix) | 董事会或管理人员在意见方适用的情况下通过的关于注册声明和相关事项的某些决议(如适用) 由各意见方正式任命的官员于本协议日期向我们证明(“该等决议”)； 和 |
| (x) | 颁发给律师的证书。 |
我们 还检查了意见各方的此类记录的正本或副本(经认证或以其他方式确认，令我们满意)、此类协议、公职人员证书、官员或其他意见方代表的证书以及我们认为必要或适当的其他文件、证书和记录，这些文件、证书和记录是构成本文所述意见的基础的 。
在提交本意见书时，我们在未经调查的情况下依赖于以下每个假设：(A)每个自然人采取与注册声明相关的每个自然人所需行动的法律行为能力；(B)每个签名的真实性、提交给我们的每份文件的完整性、我们作为原件审查的每份文件的真实性、 我们审查的作为副本的每份文件与正本的符合性以及我们作为副本收到的每份文件的正本的真实性；(C)除意见方外，登记声明的每一方的合法存在；。(D)登记声明的每一方(意见方除外)签立、交付和执行登记声明的实体权力 ，以及由该方作出或将作出的相互行为；(E)每一方(意见方除外)对该方就登记声明签立和交付或将执行和交付的每份文件的授权、签立和交付(F)就事实事项而言，公职人员及意见方官员证书所作陈述的真实性；(G)决议未被修改、修订、撤销或撤销；及(H)(I)罗伯逊组织文件、(Ii)APEX组织文件及(Iii)铁木组织文件(统称为“组织文件”)均未被修改、修订、撤销或撤销。
Heico 公司
2023年7月17日
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在前述基础上，在符合本文所述的限制、假设和限制的前提下，我们认为：
| 1. | 罗伯逊公司完全基于罗伯逊良好信誉证书，是一家根据亚利桑那州法律有效组织和信誉良好的有限责任公司。完全基于APEX良好信誉证书，APEX是根据亚利桑那州法律有效组织和信誉良好的公司。仅根据铁木良好信誉证书，铁木是一家根据明尼苏达州法律有效存在且信誉良好的公司。 |
| 2. | 对于任何意见方出具的任何担保，当(I)每个意见方的任何担保及其要约条款的发行和条款已根据适用的契约或其任何补充契约而正式确立，以不违反适用法律时，或其下适用于该意见方的规则或条例，影响该保证的可执行性，或导致违约或违反对该意见方具有约束力的任何协议或文书，并且 遵守对该意见方具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，以及(B)董事会或经理委员会(视情况而定)采取适当行动正式授权，根据该意见方的组织文件(视具体情况而定)，并且(Ii)该担保已按照任何适用的承保协议正式签署、认证、签发和交付，适用的契约及其任何补充契约，并按注册声明中的设想发行和出售，则该意见方将拥有公司或有限责任公司(视情况而定)签署、交付和履行适用契约项下义务的权力和授权，任何补充契约和担保，在其为当事人的范围内，并将已采取所需步骤 授权签署和交付适用的契约及其根据(X)亚利桑那州的当事人的担保。关于亚利桑那州各党派的意见，以及(Y)明尼苏达州对铁木的意见。 |
本意见仅限于亚利桑那州的法律(对于亚利桑那州的意见方)和明尼苏达州的法律(对于Ironwood的案件)，每个法律都在本协议生效之日生效。我们不对任何其他司法管辖区的法律、美利坚合众国的法律或任何州的“蓝天”法律和法规发表意见，也不对任何司法管辖区的任何县、市或分区或其他地方当局的法规、行政决定、规则和法规或要求发表意见。
Heico 公司
2023年7月17日
第 页5
本意见仅在本意见书的日期发表，如果任何适用的法律在本意见书的日期后发生变化，或者如果我们在本意见书的日期后意识到任何事实，无论是在本意见书的日期之前或之后出现的可能改变上述意见的现有的 ，我们不承担更新或补充本意见书的义务。
本意见是在提交注册声明时向您提供的，除下文所述外，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。
我们 特此同意仅就作为注册声明证物的该律师事务所提供的法律意见而依赖本意见书和Akerman LLP律师事务所在此提供的意见。我们特此同意将本意见书作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”项下提及我们。在给予此类同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的规则和法规所要求获得同意的 人。
| 非常真诚地属于你， | |
| /s/ Ballard Spahr LLP | |
| Ballard Spahr LLP |