附件4.9

契据的形式

日期：2023年

在两者之间

海科公司

作为发行者，

本文件所列的子公司

作为担保人

和

真实的银行

作为受托人

1939年《信托契约法》与本契约之间的协调与联系

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为本契约的一部分。

目录

压痕

此契约的日期为 [____]，2023年，根据特拉华州法律正式成立并存在的公司Heico Corporation之间的协议(在此称为“公司)，其主要执行办公室位于佛罗里达州好莱坞Taft Street 3000,33021，本公司的子公司列于附表A，北卡罗来纳州银行公司Truist Bank作为受托人 (在此称为受托人”).

独奏会

本公司已正式授权签立及交付本契约，以便不时发行本公司的无抵押优先债权证、票据或其他债务证据(在此称为“证券“)，以本契约规定的一个或多个系列 发行。

每个附属担保人 (如本文所定义)均希望作出本契约所提供的担保(如本文所述)，并已正式授权签署和交付本契约。

使本契约成为本公司与各附属担保人根据其条款订立的有效协议所需的一切事项均已完成。

本契约受修订后的1939年《信托契约法》的适用条款以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例的约束，并受该等条款的管辖。

因此，现在，考虑到房产和证券持有人(如本文定义)购买证券的代价，双方同意，证券或其任何系列的所有持有人享有同等和按比例的利益，如下：

第一条定义和一般适用的其他规定

第1.01节。定义。

对于本契约的所有目的，除另有明确规定或上下文另有要求外， ：

(A)本条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，包括复数和单数，男性应包括女性和中性，反之亦然，除非文意另有所指；

(B)此处使用的所有其他术语，无论是直接或通过引用在《信托契约法》中定义的，都具有其中所赋予它们的含义；

(C)本文中未另作定义的所有会计术语具有按照美利坚合众国不时有效的公认会计原则(如适用，包括国际财务报告准则)赋予它们的含义；

(D)除文意另有所指外，任何对“文章“或”部分“指本契约的条款或章节(视情况而定)；

(E) 字样“此处”, “以下是“和”如下所示“类似含义的其他词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；

(f) “或“ 不是排他性的，”包括“”意味着“包括但不限于”、“包括但不限于” 或类似含义的词语；以及

(G)当 用于任何证券时，“转换”、“转换”和“转换”一词旨在 指持有人或公司根据第3.01节为该等证券规定的条款，将该等证券转换或交换为证券或其他财产的权利，且这些词语并非指持有人或公司根据第3.04节将该等证券交换为同一系列的其他证券的任何权利。本契约的第3.05节、第3.06节、第9.06节或第11.07节或其他类似条款，除非上下文另有要求；本合同中提及的可转换的任何担保条款指的是第3.01节中为该担保规定的条款。

“行动“， 用于任何持有人时，具有第1.04节中规定的含义。

“附属公司“任何指定人员的 是指与该指定人员直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”一词用于任何特定的 个人时，是指直接或间接地通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“适用程序“托管是指，对于任何时间涉及全球担保的任何转让、交换、交易或其他事项， 规则该托管机构当时适用于此类事项的政策和程序(如果有的话)。

“正在对 代理进行身份验证“指受托人根据第6.14节授权代表受托人对一个或多个系列证券进行认证的任何人。

“董事会“ 当指本公司或任何附属担保人时， 指本公司董事会或该附属担保人(视属何情况而定)，或该董事会正式授权的任何委员会。

“董事会决议“ 指经本公司秘书或助理秘书或担保人证明已获本公司董事会或担保人(视属何情况而定)正式采纳，并于证明当日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日 天“用于任何付款地点时，除第3.01节另有规定或预期外，对于任何证券系列，每周一、二、三、四、五，并非法律、行政命令或法规授权或责令该付款地点的商业银行机构关闭的日期。

“选委会“ 指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则此时履行该职责的机构。

“公司“ 是指在本契约第一段中被命名为”公司“的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为”公司“为止，此后的”公司“是指该继承人。

“公司申请“ 或”公司订单“分别指由任何高级管理人员、公司财务主管或公司总法律顾问以公司名义签署的书面请求或命令(视情况而定)。

“企业信托办公室 “指受托人指定的办事处(目前位于西南部森林山路2713号，2号楼，威尔逊，北卡罗来纳州27893号，注意：公司信托和托管服务)，在任何特定时间，其与证券有关的公司信托业务将在任何特定时间，或在任何其他时间，受托人可能不时通过通知 指定的其他地址。

“公司“ 指公司、协会、有限责任公司、公司、股份公司或商业信托。

“圣约的失败“ 具有第13.03节中规定的含义。

“信贷协议“ 指本公司与不时为协议一方的数家银行及其他金融机构之间于2017年11月6日签订的循环信贷协议，以及经修订及可能进一步修订、重述、补充、再融资、退款或替换的真实银行，包括任何此类增加借款金额或改变其到期日的再融资、退款或替换。

“违约利息“ 具有第3.07节中规定的含义。

“失败“ 具有第13.02节中规定的含义。

“托管人“对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券， 是指根据《交易法》注册的清算机构，其被指定为第3.01节所设想的此类证券的托管机构。

“国内子公司“ 指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的本公司的任何子公司。

“违约事件“ 具有第5.01节中规定的含义。

“《交易所法案》“ 指1934年《证券交易法》及其任何后续法规，在每种情况下都会不时修订。

“到期日“ 具有第1.04节中规定的含义。

“全球安全“ 指证明任何系列的全部或部分证券并带有第2.02节规定的图例的证券(或第3.01节为此类证券指定的图例)，并以该系列或其代名人的 托管人的名义登记的证券。

“担保“ 是指各附属担保人对本公司在证券项下义务的每一次担保。

“保持者“ 指以其名义在证券登记册上登记证券的人。

“压痕“ 指最初签署的本文书，以及根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约可能不时予以补充或修订的文书，就本文书和任何此类补充契约而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条款。“契约”一词还应包括第3.01节所设想设立的特定证券系列的条款。

“利息“， 用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，只有在到期后才产生利息，是指到期后应支付的利息 。

“付息日期 “，当用于任何证券时，指该证券利息分期付款的声明到期日。

“发行日期“指首次发行证券的日期。

“强制清偿 资金支付“具有第12.01节规定的含义。

“材料国内 子公司“指属于重要附属公司的任何国内附属公司。

“物资子公司“ 指信贷协议中所界定的本公司的任何”重要附属公司“。

“成熟性“， 当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期并按本协议或本协议规定的方式支付的日期，无论是在规定的到期日或以加速声明、要求赎回或以其他方式。

“失责通知“ 指第5.01(D)节规定的那种书面通知。

“军官证书 “指由任何高级官员、财务主管或该人的总法律顾问签署的证书，如《信托契约法》要求，该证书符合《信托契约法》第314(E)节的要求。尽管有上述规定，第10.04节规定的高级管理人员证书应由下列人员之一 签署：任何高级管理人员、公司的主要会计人员或公司的财务主管。

“大律师的意见“ 指大律师的书面意见，大律师可以是本公司或本公司关联公司的雇员或外部律师，也可以是受托人可接受的大律师的书面意见，受托人不得无理拒绝接受。

“可选下沉 资金支付“具有第12.01节规定的含义。

“原始问题 折扣保证金“指根据第5.02节规定在宣布加速到期时应支付的金额少于本金的任何证券。

“杰出的“， 当用于证券时，指在确定日期之前在本契约项下认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(一)此前注销并交付受托人或者交付受托人注销的证券；

(2)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券持有人 缴存或赎回所需款项的证券；但如该等证券须予赎回，则已根据本契约发出赎回通知，或已就赎回通知作出令受托人满意的规定；

(3)证券，除第13.02节和13.03节分别规定的范围外，公司已根据第13.02节或根据第13.03节实施《公约》失效；

(4)已根据第3.06节支付的证券，或作为交换或交换的证券，而其他证券已通过认证并根据本契约交付，但已向受托人提交令受托人满意的证明，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该等证券在该购买者手中是本公司的有效责任；及

(5)已交付(或已交付)任何转换后可交付的财产的证券，或已满足第(Br)3.01节为该等证券规定的任何其他特定条件的证券；

提供, 然而，， 在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.02节将其到期日加速至该日期而在该日期到期并应支付的本金的金额，(B)如果截至该日期，在规定到期日应付的本金不能确定，应被视为未偿还的该证券的本金应为第3.01节规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的美元等值，按第 3.01节规定的方式确定(或，就上文第(A)或(B)款所述的证券而言，(D)本公司或任何其他义务人对证券或本公司的任何联营公司或该等其他义务人所拥有的证券，将不予理会，并被视为不属于未清偿证券，但在决定受托人是否因依赖任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动而获得保障时， 只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券方可不予理会。应受托人的书面要求，本公司应立即向受托人提供一份高级职员证书，列出并识别本公司所知由本公司或本公司的任何关联公司或该债务人拥有或持有的所有证券，或该等债务人所拥有或持有的任何其他证券。而受托人有权接受该高级人员证书，作为该证书所载事实的确凿证据，以及就任何该等厘定而言，所有未在该证书内列出的证券均为未清偿证券。 如质权人确立并令受托人信纳质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非本公司或任何其他 义务或本公司或本公司的任何联营公司或该等其他义务人的义务，则已真诚质押的证券可被视为未清偿证券。

“付款代理“ 指获本公司授权代表本公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人士。

“人“ 是指任何个人、公司、公司(包括有限责任公司)、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“付款地点“， 当用于任何系列证券时，是指第3.01节规定或预期支付该系列证券的本金、任何溢价和利息的一个或多个地方。

“前置任务安全“任何特定证券的 是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的所有或部分以前的证券；就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，以交换 或代替残缺、销毁、丢失或被盗的证券，应被视为证明与残缺、销毁、丢失或被盗证券相同的债务。

“赎回日期“， 当用于赎回任何证券时，指由本契约或根据本契约为该等赎回而定的日期。

“赎回价格“， 当用于赎回任何证券时，是指根据本契约赎回该证券的价格。

“常规记录 日期“因为任何系列证券的应付利息都是指第3.01节为此目的而指定的营业日或营业日。

“负责官员“， 在用于受托人时，是指受托人在其公司信托部门的任何高级人员，也指就某一特定公司信托事项而言，由于该高级人员对该特定事项的了解和熟悉而在内部被转介该事项的任何其他高级人员。

“受限子公司“指本公司的任何非非限制性附属公司 。

“证券“ 具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

“证券法“ 指1933年证券法及其任何后续法规，在每一种情况下都会不时修订。

“安全寄存器“ 和”安全注册官“具有第3.05节中规定的各自含义。

“高级惩教主任“ 指本公司的行政总裁、首席财务官、总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书或董事会决议案中指定的任何一名或多名高级职员。

“特殊记录 日期“对于任何违约利息的支付，指受托人根据第3.07节规定的日期。

“规定的到期日“， 当就任何证券或其本金或利息的任何分期使用时，是指该证券 中指定的日期，即该证券的本金或该分期的本金或利息到期和应付的固定日期。

“子公司“ 指于厘定时由本公司或一间或多间其他附属公司直接或间接实益拥有或持有的全部未清偿所有权权益中，合共投票权占多数的任何人士。为此目的，“投票权”是指在普通董事选举中投票的权力(如果不是公司的人，则通常是任命或批准任命担任类似职位的人)，无论是在任何时候，还是只有在没有任何高级所有权权益因任何意外情况而具有这种投票权的情况下。

“附属担保人“ 是指附表A中所列的本公司的子公司，以及根据本契约第10.07条在 中签署担保的任何其他子公司，在每一种情况下，均指其各自的继承人和受让人。

“信托契约 法案“除第9.05节另有规定外，系指在本契约签立之日有效的1939年《信托契约法》， ；但是，如果1939年信托契约法在该日期之后被修订，则在任何此类修订所要求的范围内，”信托契约法“系指经修订的1939年《信托契约法》。

“受托人“ 指在本契约第一段中被指名为”受托人“的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为 受托人为止，此后”受托人“指或包括当时在本契约项下成为受托人的每一个人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的”受托人“应指该系列证券的受托人。

“美国政府的义务 “具有第13.04节规定的含义。

“美国爱国者法案“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.遵从性107-56，经修正。

“不受限子公司“指本公司的每一附属公司 ，即(I)在信贷协议下的”非受限制附属公司“；及(Ii)此后由本公司不时向受托人指定为非受限制附属公司；但只有在本公司根据信贷协议将附属公司指定为”非受限制附属公司“(或任何实质上类似的 指定)的情况下，该附属公司才可被指定为非受限制附属公司。本公司如已根据信贷协议将任何非受限制附属公司指定为“受限制附属公司”(或任何实质上类似的指定)，则可随时就本契约而言指定该附属公司为受限制附属公司。

第1.02节。合规证书 和意见。

应本公司或附属担保人向受托人提出的根据本契约任何条文采取或不采取任何行动的任何申请或要求，本公司或附属担保人应向受托人提交信托 契约法所规定的证书和意见，并说明该等作为或不作为的所有先决条件已获遵守。每份该等证书及意见应以高级人员证书(如由本公司或附属担保人提供)及律师意见(如由律师提出)的形式提供，并须符合信托契约法的要求及本契约所载的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(第10.04节规定的证书除外)应包括：

(A)说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及与之有关的定义；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(C)一项陈述，说明每名该等人士认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见；及

(D)说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第1.03节。提交给受托人的文件格式。

在任何情况下，如有多项事项须由任何指定人士核证或由任何指定人士提出意见，则并非所有该等事项 只须由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但 一名该等人士可就某些事项及一名或多名该等人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件中就该等事项核证或提出意见。

本公司或附属公司担保人的任何证书或意见，在与法律事宜有关的范围内，可基于律师的证书或意见或陈述，除非 该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该高级人员的证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。律师的任何证书或意见(如涉及事实事项)可基于本公司或附属担保人的一名或多名高级职员或附属担保人的证明书或意见或申述，声明有关该等事实事项的资料由本公司或该附属担保人(视何者适用而定)管有，除非该律师知道或在采取合理谨慎措施时应知道有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。发表律师意见的律师也可以依赖于政府或其他官员的证书上的事实事项，以获得所需类型的意见。如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.04节。持票人的行为；记录日期。

本契约规定或允许持有人提出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他行动，可体现在一份或多份由该持有人亲自或以书面形式正式指定的代理人签署的实质相似的文书中，并由该等持有人亲自签署(或以传真或电子方式，包括通过托管机构)证明；此外，除本协议另有明确规定外，当该等票据或该等票据以实物方式(或以传真或电子传输方式，包括透过托管机构的设施)交付受托人及(如本协议明确要求)交付本公司或附属担保人(视何者适用而定)时，该等行动即告生效。此类票据(以及其中所包含并由此证明的行为)在本文中有时被称为签署此类票据的持票人的“行为”。就本契约的任何目的而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明应已足够，且(在第6.01节的规限下)对受托人、本公司及附属担保人有利的决定性证明，如以本节规定的方式作出 。在不限制上述一般性的情况下，持有人，包括作为全球证券持有人的托管人，可以通过一名或多名以书面形式正式指定的代表，提出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、 通知、同意、弃权或其他行动，作为全球证券持有人的托管人可向任何此类全球证券的权益实益拥有人提供其代表。

任何人签立任何此类文书或文书的事实和日期 可由签立的见证人的誓章或由公证人或其他经法律授权对契据进行确认的人员出具的证书来证明，证明签署该文书或文书的个人已向他或她承认签立该文书或文书。如签字人并非以其个人身分行事，则该证明书或誓章亦应构成其授权的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签署该文书或文书的人的授权，也可用受托人认为充分的任何其他 方式予以证明。任何人持有的证券的所有权、本金和序列号，以及该人开始持有该等证券的日期，应由证券登记册予以证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一位未来持有人及 在登记转让时发行的每一证券的持有人，或就受托人、本公司或附属担保人依赖该证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情 作出的任何作为、遗漏或容受而作出的 任何事情，具有约束力，不论该等行动是否根据该等证券作出。

本公司可将任何日期定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券持有人有权提出、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或采取该系列证券持有人作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，但本公司并无义务这样做；但本公司不得为下一段所指的任何通知、声明、要求或指示的发出或作出设定记录日期，本段的规定亦不适用。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权采取相关行动，而不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非持有该系列未偿还证券所需本金的持有人于该记录日期 当日或该日期之前于适用的到期日或该日期之前采取行动，否则该等行动无效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，且本段的任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券本金所需金额的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，公司应立即以书面形式将该记录日期、持有人拟采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知受托人和相关系列证券的每位持有人，费用由公司自费。

受托人可将任何日期设定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券持有人有权参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第5.02节所指的任何加速声明、(Iii)第5.07(B)节或(Iv)节所指的任何指令所指的提起诉讼的任何请求，每一种情况下均与该系列证券的 有关。如果根据本款规定了任何记录日期，则该记录日期的该系列未偿还证券的持有人及任何其他持有人均无权加入该通知、声明、请求或指示，而不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该系列未偿还证券的持有人在该记录日期所需的本金金额适用的到期日或该日期之前采取该行动，否则该等行动无效。本段不得解释为阻止受托人为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，本段任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券本金所需金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应立即按照第1.05节或第1.06节规定的方式，将该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期以书面形式通知公司和相关系列的每一证券持有人，费用由公司承担。

对于根据本节规定的任何记录日期，设定该记录日期的当事人可将任何日期指定为“到期日“ 并可不时将到期日更改为任何较早或较晚的日期；但除非 在当时的到期日或之前，以第1.06节规定的方式，以书面形式将拟议的新到期日通知本合同另一方和相关 系列证券的每个持有人，否则此类更改无效。如果没有就根据本节设置的任何记录日期指定失效日期，则设置该记录日期的本合同一方应被视为已将该记录日期之后的第180天初始指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权 按照本款规定更改失效日期。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券本金的全部或任何部分采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第1.05节。致受托人、公司或附属担保人的通知等。

本契约所规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或其他文件，

(1)任何持有人或本公司或附属担保人的受托人，如向受托人或向受托人提交(传真或电子传输)或向受托人提交(可以传真或电子传输)公司信托服务或受托人以书面向公司提供的任何其他地址，应足以满足本协议项下的所有目的；或

(2)受托人或任何持有人的公司或附属担保人如以书面形式寄往公司或附属担保人，并寄往本契约第一段指明的公司主要行政办公室地址或本公司先前以书面向受托人提供的任何其他书面地址，并以头等邮资预付，并致予司库 收件人，则该公司或附属担保人对本契约所述各项目的(除非本条例另有明文规定)均属足够。

受托人同意接受及执行根据本契约发出的指示或指示 ，以不安全电邮、pdf、传真或其他类似的不安全电子方法发出，但条件是受托人应已收到一份在任证书，列出指定发出该等指示或指示的人士，并载有该等指定人士的签名样本，该等在任证书须于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订及更换。如本公司或任何附属担保人选择向受托人发出电子邮件或传真指示(或以类似电子方式发出指示)，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为受控。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或支出承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。本公司及各附属担保人同意 承担因使用该等电子方式向受托人提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取及误用的风险。

第1.06节。发给持有人的通知；放弃。

如本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式发出(除非本契约另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄至受该事件影响的每名持有人，地址为其在证券登记册上所示的地址， 不得迟于发出通知的最后日期(如有)，亦不得早于发出通知的最早日期(如有)。在任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未能向 任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。以上述方式邮寄给持有人的任何通知，无论持有人是否实际收到，均被最终视为已被持有人收到。 如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以书面方式在该事件之前或之后放弃该通知，而该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知应构成本协议所述各项目的的充分通知。如果本契约 规定向全球证券持有人发出任何事件的通知，则根据托管人的适用程序向该证券的托管人(或其指定人)发出的通知应充分，不迟于最晚日期(如果有)，也不早于规定的发出通知的最早日期(如果有)。

第1.07节。与信托契约 法案冲突。

本契约受《信托契约法》条款的约束，这些条款是本契约的一部分，并且在适用的范围内，应受此类条款的约束。如果本合同的任何条款限制、限定或与信托合同法案的某一条款或本合同的另一条款相冲突，而信托合同法案要求该另一条款成为本合同的一部分并对其进行管理，则以后者的规定为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为适用于本契约，如被如此修改或排除(视情况而定)。

第1.08节。标题和目录的影响。

本文件中的条款和章节标题和目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

第1.09节。继任者和受让人。

本公司或附属担保人在本契约中的所有契诺及协议，不论是否明示，均对其继承人及受让人具约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.10节。可分割性条款。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第1.11节。义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或默示内容均不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非根据第3.01节关于任何特定证券另有明确规定。

第1.12节。治国理政。

本契约、证券和担保应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

第1.13节。法定节假日。

在任何情况下，如果任何证券的利息、赎回日期或声明到期日，或持有人有权转换该持有人的证券的任何日期，在任何支付地点不应是营业日，则(尽管本契约或证券 的任何其他规定(除非任何证券条款明确规定该规定将取代本节适用))利息或本金(及保费，如有)或该证券的转换，无须在该日期的支付地点支付，但 可于下一个营业日于有关付款地点作出，其效力及效力犹如于付息日期或赎回日期、或于所述到期日或该兑换日期作出一样。

第1.14节。对应者；签名

本契约、任何补充契约、根据本契约交付的任何证书或其他文件或任何补充契约可在多个副本中签署，每个副本应为原件，且所有副本应仅构成一份且相同的文书。本契约和任何补充契约应是有效的、有约束力的，并可对任何一方强制执行，并且，除本契约或任何补充契约另有规定外，依据本契约或任何补充契约交付的任何证书或其他文件应被视为已正式签署和交付，只有当授权个人通过以下方式 代表当事人签署和交付时：(I)联邦《全球和国家商法电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法允许的任何电子签名，包括《纽约统一商法典》的相关规定(统称为，签名法“)；(Ii)手写签名原件；或(Iii)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。本协议各方均有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，且对此不承担任何责任，且无义务调查、确认或以其他方式验证其有效性或真实性 。为免生疑问，根据《纽约统一商法典》或《其他签名法》的要求，在签署或背书时，应使用原件手工签名，原因是文字的性质或预期的性质。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须采用书面形式(前提是根据本协议发送给受托人的任何此类通信必须采用手动签署的文件形式或公司计划使用的电子签名提供商(或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名)， 。受托人无责任查询或调查任何电子签名的真实性或授权性 ，并有权最终依赖任何此类电子签名，而不对此承担任何责任。本公司及附属担保人同意承担因使用数码签署及电子方式向受托人提交通讯而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取及误用的风险。

第1.15节。公司的发起人、股东、董事、成员、经理、高级管理人员和员工免除个人责任。

根据任何法律规定，根据或基于 本契约或任何担保或担保中包含的任何义务、契诺或协议，或因由此证明的任何债务，不得直接或通过 本公司、附属担保人或其各自的任何继承人直接或通过 公司、附属担保人或其各自的任何继承人，向公司的任何发起人、过去、现在或将来的任何股权持有人、公司的成员、经理、高管或员工追索。法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法或其他程序，所有此类责任明确免除，并通过证券持有人接受并作为发行证券的代价的一部分而解除。

第1.16节。放弃陪审团审判。

在适用法律允许的最大范围内，公司、附属担保人、持有人和受托人均不可撤销地放弃在公司与受托人之间仅因本契约或证券产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。

第1.17节。美国《爱国者法案》。

双方在此确认： 根据美国《爱国者法案》及其实施条例下的客户身份识别计划(CIP)要求，受托人为帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获取、核实和记录信息 ，以确定与受托人建立关系或开立帐户的每个个人或法人实体的身份。双方特此同意，他们应向受托人提供其可能要求的信息，包括但不限于每一方的名称、实际地址、税务识别号和其他信息，以帮助受托人识别和核实每一方的身份，如组织文件、良好信誉证书、营业执照或其他相关识别信息。

第1.18节。司法管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)在因本契约而引起或与本契约有关的任何诉讼或诉讼中，本契约每一方均不可撤销且无条件地为其本人及其财产接受任何美国联邦 或纽约州法院的非排他性管辖权，或接受或执行任何判决，且本契约各方在此同意，关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州进行听证和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院进行听证和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本契约并不影响本公司、附属担保人、受托人或任何持有人在任何司法管辖区的法院对本契约的任何一方或其财产提起诉讼或法律程序的任何权利。

(B)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本契约引起或与本契约有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在第1.18(A)节所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序。本协议各方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护，这是不可撤销的。

第1.19节。关于证券的计算 。

本公司及其代理人 应根据本契约和证券进行所有计算。这些计算包括但不限于对赎回价格和证券应付利息金额的确定。本公司及其代理人应本着善意进行所有这些计算，如无明显错误，则该等计算为最终计算，并对所有持有人具有约束力。公司应提供本协议要求的此类计算的副本，受托人有权最终依赖任何此类计算的准确性 而无需独立核实。受托人将应任何持有人的要求将公司的计算结果转交给该持有人。

第二条担保表格

第2.01节。一般情况下，表格。

每个系列的证券和受托人认证证书应基本上采用附件A中规定的形式，或按照董事会决议设立的其他一种或多种形式，并在符合第3.03节的情况下，在官员证书中规定或确定设立方式，或在本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替代和其他变化的情况下，在一个或多个附加契约中列出或确定设立方式，并且 可以有以下字母：编号或其他识别标记，以及为遵守适用法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则(该系列的证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，或可能由执行该证券的高级人员在此一致地确定)所需的标志或批注， 执行该证券的人员可从其签约中得到证明。如果任何一种或多种形式的证券是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并与该董事会决议和适用的高级职员证书一起，在第3.03节关于该证券的认证和交付的公司命令交付之前交付给受托人。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，或可以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的人员确定，并由他们签署该证券证明。

第2.02节。全球证券的图例形式 。

除非第3.01节为由此证明的证券另有规定 ，否则根据本协议进行认证和交付的每一份全球证券应带有大致如下形式的图例：

除非本证书由托管信托公司(纽约沃特街55号，纽约)的授权代表提交给该公司或其登记转让、交换或付款的代理，并且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或应托管信托公司的授权代表的要求以其他名称注册的，并且任何款项是向CEDE& 公司支付的，否则任何人或向任何人进行的任何转让、质押或其他价值用途或其他用途都是错误的，因为本证书的登记所有人， cede&Co.，与本合同有利害关系。

本证券是下文提及的契约所指的全球证券，以托管人或其代名人的名义登记。 本证券不得全部或部分交换已登记的证券，不得以该托管人或其代理人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，除非在该契约中所述的有限情况下除外。在登记转让时认证和交付的每一种担保，或作为对本担保的交换或替代，均应是符合前述规定的全球担保，但在此类有限情况下除外。

如果按照第3.01节的规定，某一系列的证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则尽管第3.01节第(I)款和第3.02节的规定另有规定，任何全球证券应代表该系列中规定的未偿还证券，并可规定其应代表其上不时批注的未偿还证券的总额，并可根据情况不时减少或增加由此代表的未偿还证券的总额。以反映交流。对全球证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额，或任何减少或增加的金额，应按照该背书或公司命令中指定的 个人的指示和方式进行。在符合第3.03、3.04、3.05和3.06节的规定的情况下，受托人应按照其中指定的一名或多名人士或适用的《公司令》中的指示的方式和指示交付和归还任何全球证券。公司关于背书、交付或重新交付全球证券的任何指示均应包含在公司订单中。

第3.03节最后一句的规定应适用于由全球证券代表的任何证券，如果该证券从未由本公司发行和销售 ，并且本公司向受托人交付了该全球证券连同公司关于其所代表的证券本金金额减少的命令 ，以及第3.03节最后一句所预期的书面声明。

第2.03节。受托人认证证书的格式 。

受托人的认证证书应基本上采用以下形式：

受托人认证证书

这是本文指定并在上述契约中提及的债务证券系列中的一种。

第三条证券

第3.01节。数量不限；可发行 系列。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额 不受限制。证券可能以一个或多个 系列发行。

对于根据本协议进行认证和交付的任何证券，在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并按照高级官员证书中规定的方式确定或确定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(A)该系列证券的形式和名称(该名称应将该系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)；

(B)可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制 (根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节在登记转让时认证和交付的证券，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券，以及根据第3.03节被视为从未认证和交付的任何证券除外)；但该等丛书的核准本金总额可不时借董事会决议增加至超过该数额；

(C)原发行证券的一个或多个发行价，以本金的百分比表示，以及原始发行日期；

(D)该系列证券的任何利息须予支付的 人，但如该证券(或一项或多於一项前身证券)在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外；

(E)将发行证券的一个或多个日期，以及任何系列证券的本金和溢价(如有的话)须予支付的日期或其厘定方法；

(F)该系列中的任何证券应计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的，或两者的组合)，如有的话，或其厘定方法，任何该等利息的产生日期，或其厘定方法，任何该等利息须支付的付息日期，以及任何该等付息日期的定期记录日期，或厘定该等日期或日期的方法，利息计算基准 (如果不是12个30天月的360天年限)，以及延期或延期支付利息的权利以及延期或延期的期限 ；

(G)除第10.02节另有规定外，该系列的任何证券的本金及任何溢价和利息须予支付、该系列的证券可交回登记或转让、该系列的证券可交回以供交换的一个或多个地方，以及可就该系列的证券及本契约向本公司送达通知及索偿要求的地点。

(H)可由本公司选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多於一段期间(如有的话)、赎回该系列证券的价格及条款及条件，如并非藉董事会决议，则须证明本公司选择赎回该等证券的方式；

(I)本公司有义务(如有)及选择权(如有)，根据任何下沉基金、摊销或类似的规定，或在指明事件发生时或在持有人的选择下，赎回、购买或偿还该系列的任何证券，以及根据该等义务或选择权购买或偿还该系列的任何证券的一个或多个期间、赎回任何该系列证券的价格及条款和条件；

(J)如 最低面额不等于$2,000或超出$1,000的整数倍，则该系列的任何证券可发行的面额；

(K)如果债务证券将以记名或无记名形式发行，或两者兼有，如以无记名形式发行，则有关条款和条件以及发行该等无记名债务证券的任何限制(包括交换同一系列的记名债务证券)；

(L)如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息可参照包括以下指数的指数确定： 该指数是以该系列证券的支付货币以外的一种或多於一种货币为基础的，或根据公式厘定该等金额的 方式；

(M)如果 除美利坚合众国货币外，该系列证券的本金或任何溢价或利息应以何种货币、多种货币或货币单位计价、支付、赎回或可购买，以及为任何目的(包括第1.01节中“未偿还”的定义的目的)确定美利坚合众国货币等值的方式；

(N)如该系列证券的本金或任何溢价或利息须在本公司或其持有人选择时以一种或多于一种货币或货币单位支付、赎回或购买，而该等货币或货币单位并非该等证券述明须予支付、赎回或可购买的货币或货币单位，则作出该项选择的该等证券的本金或任何溢价或利息须予支付、可赎回或可购买的货币、货币或货币单位，作出上述选择的期限、条款和条件，以及应支付、可赎回或可购买的金额(或确定该金额的方式)；

(O)如果 除本金总额外，任何系列证券本金的部分，应在根据第5.02节宣布加速到期时应支付的部分，或根据第5.04节可在破产中证明的部分，或其确定方法；

(P)如果 该系列任何证券在规定到期日的应付本金在规定到期日 之前的任何一个或多个日期无法确定，则应被视为该证券在规定到期日的本金金额，包括在规定到期日以外的任何到期日到期应付的本金，或在规定到期日之前的任何日期(或在任何该等情况下，视为未偿还)的本金。确定该被视为本金的数额的方式)；

(Q)在适用的情况下，根据第13.02节或第13.03节，或根据该两节，或在第13.02或13.03节另有规定的情况下，该系列证券的全部或任何指定部分应失效，以及该系列证券失败或解除的条款和条件，如果不是通过董事会决议，则为证明本公司选择撤销或解除该等证券的方式；

(R)如果 适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，应包括该等全球证券的各自托管机构、任何该等全球证券将承担的任何一个或多个传说的形式，以补充或取代第2.04节中规定的信息、有关登记程序的信息、 以及除第3.05节所述的以外或替代第3.05节所述的任何情况，其中任何此类全球证券可全部或部分交换为已登记的证券，且此类全球证券的任何全部或部分转让可登记在该全球证券的托管人或其代名人以外的人的一个或多个名称中；

(S)如果债务证券是作为原始发行的贴现证券发行的，如果是，到期收益率；

(T)适用于该系列任何证券的违约事件的任何 删除、增加或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第 5.02节宣布其本金到期和应付的权利的任何更改；

(U)适用于该系列证券或第X条中使用的任何定义术语的对第十条所列契诺的任何 补充或更改；

(V)公司有权通过延长付息期推迟支付利息，并具体说明延期的期限、支付利息的日期以及是否以及在何种情况下应支付延期金额的额外利息；

(W)(如受托人除外)任何其他受托人、证券注册处处长及任何付款代理人的身分；

(X)该系列的证券是否将由任何一人或多於一人担保，如有，该人或该等人士的身分、担保该等证券的条款及条件，以及如适用，该等担保可从属于有关担保人的其他债务的条款及条件；

(Y)该系列证券是否将由任何抵押品担保，如果是，担保该等证券的条款和条件，以及在适用的情况下，此类留置权可能排在担保本公司或任何担保人其他债务的其他留置权之后；

(Z)证券可上市的交易所(如有)；

(Aa)将该系列证券转换或交换为本公司或任何其他法团或个人的任何其他证券或财产的权利的条款，以及就该系列证券而对本契据作出的增补或更改(如有的话)，以准许或便利该等转换或交换；及

(Bb)该系列证券的任何其他条款(该等条款不应为本契约条文所禁止)。

任何一个 系列的所有证券应基本相同，但面额及董事会决议案另有规定及(在第3.03节的规限下)在上文提及的高级人员证书或任何该等补充契据中载明或以规定方式厘定者除外。因此，在本节规定的范围内，任何系列证券的条款可能与同一系列的其他证券的条款不同。上文第(A)至(Bb)款中的任何或全部提及的事项可按前述方式就一系列的全部或任何特定证券(在信托契约法允许的范围内)确立和阐明或确定。如果出于联邦所得税的目的，某个系列的任何额外证券 不能与该系列的未偿还证券互换，则将使用不同的CUSIP编号(或其他适用的识别编号)发行此类额外证券。

上述有关任何系列证券的董事会决议或高级人员证书，于该系列证券首次发行之日或之前提交受托人，须以引用方式收录于此，并于其后就与该系列证券有关的所有目的而被视为本契约的一部分，一如该等董事会决议或高级人员证书已在此完整阐述。

任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在未经持有人同意的情况下重新发行一个系列， 用于增加该系列证券的本金总额和发行该系列的额外证券，或 用于确定关于该系列证券的附加条款。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本连同该董事会决议，应由公司的秘书或助理秘书认证，并在交付阐明该系列条款的高级职员证书 时或之前交付受托人。

第3.02节。面额。

每个系列的证券只能以登记形式发行，不含优惠券，且只能按照第 3.01节规定的面额发行。如果任何系列的证券没有任何此类指定面值，则该系列证券的最低面值应等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

第3.03节。执行、身份验证、交付和约会。

证券须由本公司的一名高级职员或司库代表本公司签立(或由董事会或根据董事会授权以书面指定的本公司任何其他高级职员签立，并不时交付受托人)。

这些人员中的任何一人在证券上的签名可以是手工、传真或其他电子形式。

经签立时为本公司适当主管人员的个人签署的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在该等证券的认证及交付前已停止担任该等职位，或 于该等证券的日期并未担任该等职位。

本公司可在本契约签立及交付后的任何时间及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，并附上认证及交付该等证券的公司命令，受托人 应根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已由或根据第2.01和3.01节允许的一项或多项董事会决议或本协议的补充条款确定，则受托人有权获得根据第1.02节要求 向受托人提供的律师意见：

(A)设立证券条款及格式所依据的董事会决议案副本一份，经公司秘书或助理秘书核证已获董事会正式采纳，并自该证书发出之日起完全有效，如该等证券的条款及格式是根据董事会决议以高级人员证书订立的，则该高级人员证书；

(B)签立的补充契据(如有)；

(C)按照第1.02节和第1.03节交付的《高级船员证书》，受托人将根据该证书(在符合第6.01节的规定下) 予以充分保护；以及

(D)律师的意见，在符合第6.01节的规定下，受托人将受到充分保护，说明：

(1)此类证券的形式和条款已根据本契约第三条并符合本契约的其他规定而确定；以及

(2)该等证券及任何相关担保经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及条件发行，将构成本公司及各适用附属担保人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其各自的条款，分别针对本公司及该附属担保人执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停及与债权有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。

(3)与此类证券和担保的签署和交付有关的所有适用法律和要求均已遵守。

如果该等表格或条款已如此确立，且受托人根据本公司令发行该等证券会在受托人全权酌情决定下，对受托人在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权造成重大不利影响，或以受托人无法合理接受的方式发行该等证券，则受托人无须对该等证券进行认证。此外，如果受托人自行决定不能合法采取此类行动，或如果受托人自行决定此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则受托人不应被要求对任何证券进行认证。

尽管有第3.01节和上一段的规定，如果一个系列的所有证券最初不是一次性发行的，除非受托人合理地另作决定，否则公司没有必要向董事会提交决议，第3.01节另有要求的高级人员证书或契约补充文件或本节第四段另有要求的律师意见 在认证该系列的每个担保时或之前，如果此类文件在待发行的该系列的第一个担保的原始发行时交付或在认证之前交付。

每份保证单的日期应为其认证日期。

任何保证物均不得享有本契约项下的任何利益，亦不得因任何目的而具有效力或强制性，除非该保证物上有一份实质上符合受托人以手动签署的格式的认证证书，而任何保证物上的该证书应为确凿证据，且是该保证品已妥为认证并在本契约项下交付，并有权 享有本契约利益的唯一证据。

尽管有上述规定， 如果本公司从未根据本合同认证并交付任何证券，而本公司应按照第3.09节的规定将该证券交付受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未在本契约下认证和交付，且永远不得享有本契约的利益。

第3.04节。临时证券。

在编制任何系列的最终证券之前，本公司可签立临时证券，并在公司命令下，受托人须认证及交付临时证券，该临时证券以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式制作，实质上 代替其发行的最终证券的主旨，并加上执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他变更，由执行该等证券的高级人员决定。如果发行了任何系列的临时证券，本公司将在没有不合理延迟的情况下安排该系列的最终证券的编制。 在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在该系列的临时证券交出时，应可在该系列的临时证券的支付地点或其他指定的转让和交换地点进行交换，不向持有人收取费用。于交出任何系列的任何一种或多种临时证券以供注销时，本公司须签立，而受托人亦应为此认证及交付一种或多种相同系列、任何授权面额及相同期限及本金总额的最终证券 。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

第3.05节。登记；调拨和交换登记 。

公司应安排在公司信托办公室或受托人的其他指定办事处保存一份登记册(在该办公室保存的登记册有时在本文中统称为“安全寄存器“)其中，在符合公司可能规定的合理规定的前提下，公司应规定证券的登记和转让，以及按照本条例的规定有权登记或转让的证券的转让。受托人特此被任命为“证券注册官”，以登记本文规定的证券和证券转让，除非根据第3.01节就任何特定证券系列另有规定。公司可随时更换该安全注册官、更换该办公室或机构或担任其自己的安全注册官。如证券注册处或该办事处或机构的地点有任何变动，本公司将立即以书面通知受托人。在任何合理时间，保安注册处处长均须可供受托人查阅。

当一系列证券的转让在本公司办事处或代理机构的支付地点或其他指定地点交出登记以转让和交换该系列时，本公司应签立，受托人应以指定的一名或多名受让人的名义认证和交付一种或多种相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的新证券。

在持有人的选择下，任何系列(全球证券除外)的证券在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，可交换相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他证券。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，并由受托人进行认证和交付。

于任何证券转让或交换登记时发行的所有证券，均为本公司的有效责任，证明该等债务与该证券在该等转让或交换登记时退回的债务相同，并有权 在本契约下享有相同利益。为登记转让或交换而出示或交回的每份证券(如本公司或受托人提出要求)须经本公司或受托人正式批注，或附有本公司及证券注册处处长以令本公司及证券注册处处长满意的形式签署的转让文书， 由证券持有人或其以书面正式授权的代理人签署。

任何证券转让或交易登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交易登记相关的税费或其他政府费用的款项，但根据第3.04、9.06或11.07节的交易所除外，不涉及任何转让。

如果任何系列的证券(或任何系列和指定期限的证券)将被部分赎回，本公司和受托人均不需要(A)在 期间发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限的证券，视具体情况而定)的任何证券，该期间自根据第11.03节选择赎回的任何该等证券的赎回通知邮寄之日前15天开业之日起至收市之日止，或(B)登记转让或交换全部或部分如此选择赎回的任何证券，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

作为证券转让人的任何持有人也应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，以使受托人遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于根据美国国税法 第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可最终依赖向其提供的任何此类信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

本契约各方 承认，对于根据本契约进行的某些付款，付款代理人可能被要求支付“可报告付款”或“可扣缴付款”，在这种情况下，付款代理人有责任分别充当付款人或扣缴代理人，负责根据修订后的《1986年美国国税法》(简称《守则》)第3、4、24和61章规定的任何扣缴和申报税款。付款代理人有权决定哪些付款是“可报告付款”或“可扣留付款”。本契约各方应在交易结束前向付款代理人提供一份已签署的国税表W-9或相应的国税表W-8(或任何后续表格)，并应在任何此类表格过时或在任何方面不准确的情况下及时更新该表格。付款代理人有权要求本契约的任何一方或根据本契约有权获得付款的任何其他人 索取付款代理人履行本守则规定的报告和扣缴义务所合理需要的任何额外表格、文件或其他信息。如果 本条款第3.05节规定交付的任何此类表格在相关付款要求之前或之前未提供，或付款代理人认定该表格在任何方面不完整和/或不准确，则付款代理人有权在本守则第3、4、24或61章规定的扣缴范围内扣留任何此类付款，并且 没有义务累计任何此类付款。本第3.05节规定，受托人或付款代理人除根据适用法律可能要求外，不得承担任何其他责任。

以下第(Br)(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条的规定仅适用于环球证券：

(A)根据本契约进行认证的每一种全球证券应登记在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名下，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每一种全球担保应构成一个单一的证券。

(B)尽管本契约有任何其他规定，但在符合第(Br)3.01节可能规定的适用规定(如有)的情况下，不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，不得将全球证券的全部或部分转让进行登记。以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义，除非 (1)该托管人已通知本公司，其不愿或无法继续担任该全球证券的托管人，或已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且本公司在收到该通知后90天内未指定继任托管人，(2)此类全球证券应已发生并将继续发生违约事件，且证券注册处已收到托管机构的请求，要求发行经认证的证券以取代全球证券，(3)公司应自行决定以全球形式发行的系列证券将不再由全球证券代理，或(4)将存在第3.01节为此目的而规定的补充或替代上述情况(如有)，则在任何情况下，此类全球证券可由以该托管机构名义登记的同一系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的最终证券托管机构 交换，该等全球证券或其部分转让可登记给该托管机构指定的人员 。如本公司根据上文第(1)款指定一名继任托管人，则该等全球证券应迅速整体交换以该继承人的名义登记的一项或多项其他全球证券，而该指定的接管人应为该继任者的全球证券或全球证券的托管人，而本节第(A)、 (B)、(C)及(D)条的规定将继续适用。

(C)根据上文第(B)款和第3.01节可能指定的适用条款(如有)，任何以全球证券换取其他证券的交易均可全部或部分进行，为换取全球证券而发行的所有证券或其任何部分应以该全球证券托管机构指示的名称登记。

(D)在登记转让全球证券或其任何部分时进行认证和交付的每一证券，无论是否依据本节第3.04、3.06、9.06或11.07节或其他规定，均应经过认证并以全球证券的形式交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

(E)受托人或本公司的任何证券注册处处长、付款代理人或其他代理人、附属担保人或受托人对托管人采取或不采取的任何行动、任何该等托管人的记录，包括与任何该等全球证券的实益所有权权益有关的记录，以及该托管人与该托管人的任何成员或参与者之间或任何该等托管人之间或之间的任何交易，均不承担任何责任或责任。托管机构的任何此类 成员或参与者或其他参与者和/或此类全球证券的任何实益权益的持有人或所有者 或任何此类全球证券的实益权益的转让。尽管有上述规定，本协议并不妨碍本公司、附属担保人、受托人或本公司的任何证券注册处处长、付款代理人或其他代理人、附属担保人或受托人履行托管人或其代名人(视属何情况而定)提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害托管人、托管人成员或参与者与托管人成员或参与者可代表其行事的任何其他人之间的关系。这类人行使任何全球担保的实益持有人的权利的惯例的运作。

第3.06节。残缺不全、销毁、丢失和被盗的证券。

如任何残缺保证金连同本公司或受托人可能要求的抵押品或弥偿一并交予受托人，以挽救其中任何一方并使其中任何一人的代理人不受损害，则本公司须签立及应其要求，受托人须认证及 交付一份相同系列、相同期限及本金金额且编号并非同时尚未清偿的新保证品，并应按照其惯常程序注销及处置该等残缺保证品。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的证券或赔偿，则在没有通知公司或受托人该证券已被真正买家收购的情况下，公司应签立，并应受托人的请求，受托人应进行认证并交付，以代替任何该等损坏、被毁、遗失或被盗的证券。一种新的证券，具有相同的 系列，具有相同的期限和本金，并带有一个不是同时突出的数字。如在该等新保证金交付后，原保证金的真诚购买者提出付款或登记 该新保证金，则受托人有权向获交付该新保证金的一方或从中收取该新保证金的任何一方(善意购买者除外)追讨该新保证金，并有权就本公司及受托人因此而招致的任何损失、损害、成本或开支追讨所提供的保证金或弥偿。

如果任何该等残缺不全、被销毁、遗失或被盗的保证金已到期或即将到期支付，公司可酌情决定支付该保证金，而不是签发新的保证金。

在发行任何新的 保证金后，本公司及受托人可要求支付一笔款项，以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费，以及与此相关的任何其他开支(包括本公司律师的费用及开支，以及受托人及其律师的费用及开支)。

根据本节发行的任何系列的新证券，以取代任何残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应构成本公司原有的额外 合同义务，而不论该证券是否残缺不全、被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行，并有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本条款正式发行的该系列的任何及所有其他证券一样。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第3.07节。支付利息；利息 保留权利。

除第3.01节关于任何系列证券的规定另有规定外，任何证券的利息如于任何付息日期应付，并已准时支付或已妥为提供，则应于该利息的正常记录日期收市时，支付予该证券(或一个或多个前身证券)的注册人。

任何系列的任何证券的任何利息，在任何利息支付日应支付，但未按时支付或未适当计提的利息(本文称为“默认利息 “)应立即停止在相关的定期记录日期支付给持有人，因为该持有人是 该持有人，该违约利息可由公司在每种情况下选择支付，如以下(A)或(B)条所规定：

(A)公司可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时以其名义登记的人支付任何违约利息，以支付违约利息的特别记录日期， 应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人有关建议就该系列证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项存放时将以信托形式持有 ，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，本公司应就该违约利息的支付确定一个特别的 记录日期，该日期不得早于建议付款日期 之前15天至不少于10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。本公司应按照第1.06节规定的方式，在该特别记录日期之前不少于10天，向该系列证券的每位持有人 发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。 该通知已发出，违约利息 应支付给该系列证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期交易结束时登记在其名下的个人 ，并且不再根据以下条款(B)支付。

(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券可能在其上市的任何证券交易所的要求，并可在该交易所要求发出通知后， 在本公司根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，该付款方式应为受托人认为可行的 。

除本节和第3.05节的前述条款 另有规定外，在登记转让或作为任何其他担保的交换或替代时，根据本契约交付的每份担保应享有由该等其他担保计入的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

对于每一系列证券，公司应在纽约市时间正午之前，在本金和保费(如有)和利息(如有)的每个付款日期向受托人存放 立即可用的资金，以支付在适用付款日期到期的现金。

如果任何证券在任何定期记录日期之后且在下一个后续利息支付日期或之前进行转换(到期时间在该利息支付日期之前的任何证券 除外)，则在该利息支付日期声明到期日到期的利息应在该利息支付日期支付 ，并且该等利息(无论是否按时支付或可供 支付)应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在该正常记录日期的业务收盘时登记在其名下的人。除上一句另有明确规定外，对于任何已转换的证券，其声明到期日晚于该证券转换日期的利息不予支付。尽管有上述规定，但可转换的任何担保条款可规定，本款规定不适用于该担保，或适用于该担保的补充、变更或遗漏。

第3.08节。被视为所有者的人。

除第3.01节对任何系列证券另有规定外，在正式提交转让登记保证金之前，本公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可将该保证金登记在其名下的人视为该保证金的拥有人，以收取本金和任何溢价以及(受第3.05节和第3.07节的规限)该保证金的任何利息以及所有其他目的，不论该等保证金是否逾期，且本公司和受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

托管机构在代表其持有的任何全球证券中的任何实益 权益的持有人不得在本契约项下就该等全球证券享有任何权利，而该托管机构在任何目的下均可被本公司、受托人及其任何代理人或受托人视为该等全球证券的拥有人。本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人有权 就与该等全球证券有关的所有 目的(包括支付本金(及溢价，如有)及利息(如有)，以及由该等全球证券的实益拥有人或持有人或向该等全球证券的实益所有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示) 作为该等全球证券的唯一持有人，与任何该等全球证券的托管银行(包括任何托管银行)及其任何代名人进行交易，而不对该等全球证券的实益拥有人负有任何责任。本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不会就与全球证券的实益所有权权益有关的任何记录或因该等实益所有权权益而作出的付款，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

第3.09节。取消。

所有为偿付、赎回、登记转让或交换或转换或贷记任何偿债基金款项而交出的证券，如交还给受托人以外的任何人，则应交付受托人，如尚未注销，则应由受托人立即注销。 公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前通过认证和交付的证券交付托管人注销，并可交付托管人(或交付给托管人的任何其他人) 注销之前通过认证但公司尚未发行和出售的证券，所有如此交付的证券 应立即由受托人注销。

除本契约明确允许外，任何证券均不得进行认证，以代替或交换按本节规定注销的任何证券。受托人持有的所有已注销证券应按其惯常程序处置。

第3.10节。计息。

除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天年12个30天月为基础计算。

第3.11节。CUSIP号码。

本公司在发行证券时可使用“CUSIP”或“ISIN”号码(除证券上印制的其他识别号码外)， 如果当时正在使用，则受托人应在赎回通知中使用该等“CUSIP”或“ISIN”号码，以方便持有人；然而，任何该等通知可声明不会就证券上印制的或任何赎回通知内所载的该等 “CUSIP”或“ISIN”号码的正确性作出任何陈述，以及 只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等“CUSIP”或“ISIN”号码的任何瑕疵或遗漏而受影响 。如“CUSIP”或“ISIN”号码有任何更改，本公司将立即以书面形式通知受托人。

第3.12节。寄存人。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询本契约或适用法律对任何担保的任何转让(包括托管参与者或间接参与者之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并在本契约条款明确要求时进行检查，以确定是否基本符合本契约的明示要求。托管人、本公司或本契约中提及的任何代理人均不对托管人采取或未采取的任何行动承担任何责任或责任。

第四条清偿和解除

第4.01节。义齿的满意度和出现率。

应公司要求，本契约应停止对任何证券系列的进一步效力(对本合同明确规定的证券转让或交换的任何存续登记权除外)，受托人应签署公司合理要求的该等文书，以确认本契约就该等证券的清偿和清偿，

(A)其中一项

(1)迄今已认证和交付的所有此类证券(但下列证券除外)：(I)根据第3.06节的规定已被肢解、销毁、遗失或被盗并已更换或支付的此类证券，以及(Ii)该等证券的付款款项迄今已不可撤销地存入信托基金或由本公司分离并以信托形式持有的证券，并已根据第10.03节的规定偿还给本公司或从信托中解除 )；或

(2)所有此前未交付受托人注销或注销的此类证券

(I) 已到期并应付，或

(2) 是否将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人以本公司的名义发出赎回通知，并支付费用，而在上述(I)、(Ii)或(Iii)项的情况下，本公司已不可撤销地缴存 或安排将其不可撤销地缴存于受托人，作为为此目的的信托基金，以货币或 货币单位支付的金额，足以支付和清偿迄今为止尚未交付受托人注销或注销的该等证券的全部债务、本金和任何溢价及利息，直至上述存放日期(如该等证券已到期及应付)或至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(B)本公司已支付或安排支付本公司或附属担保人根据本协议应就该等证券支付的所有其他款项，或作出其他拨备以支付该等证券；及

(C)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明已符合本契约就该等证券清偿及清偿的所有先决条件。

尽管本契约已就任何系列的证券清偿及解除，但本公司根据第6.07节对受托人所负的义务、本公司根据第6.14节对任何认证代理人所负的义务以及受托人根据第6.10节所享有的辞退权利仍然有效，如果已根据本节第(Br)(A)条第(2)款将款项存入受托人，则受托人根据第4.02、6.06、第7.01和10.02以及第10.03节的最后一段继续有效。

第4.02节。信托资金的应用。

除第10.03节最后一段的条文 另有规定外，根据第4.01节存入受托人的所有款项或其他代价应以信托形式持有(不承担支付利息或投资的责任)，并由受托人根据证券及本契约的条文 直接或透过任何付款代理人(包括作为其本身付款代理人的本公司)直接或透过任何付款代理人(包括本公司作为其本身付款代理人)向有权收取本金及任何溢价及利息的人士支付本金及任何溢价及利息。根据第4.01节存放于受托人(由受托人或任何付款代理人持有)的所有款项，用于支付该等证券，并随后转换为其他财产，应应公司 要求退还给公司。本公司可发出公司命令，指示将本公司与受托人以书面协议存放于受托人的任何款项进行投资。如无本节所述的任何指示，任何存入受托人的款项应保持为未投资。

第五条补救办法

第5.01节。违约事件。

“违约事件“，这里所指的任何系列证券，是指下列任何一种事件(不论该违约事件的原因是什么，也不论它是自愿还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的)：

(A)在该系列的任何证券到期并须予支付时，拖欠该证券的利息，并将该违约持续 为期30天；或

(B)在该系列的任何证券到期时，欠缴本金或任何保费；或

(C)在任何偿债基金付款按该系列保证金的条款到期并持续30天的情况下，违约 ；或

(D)本公司或本契约中的附属担保人在履行或违反任何契诺方面的失责(违约或违反契诺的行为除外，而该契诺的履行或违反在本节其他地方特别处理，或仅为该系列证券以外的其他证券的利益而明确列入本契约)。在受托人向本公司或本公司和受托人发出该系列未偿还证券本金总额至少25%的书面通知后，该等违约或违规行为持续 90天，该书面通知指明该违约或违规行为，并 要求对其进行补救，并说明该通知是本文所述的“违约通知”；或

(E) 有管辖权的法院在房产内提交(1)在非自愿案件中对公司作出济助的法令或命令，或根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律进行的法律程序，或(2)判定公司破产或无力偿债的法令或命令，或根据任何适用的联邦或州法律批准寻求重组、安排、调整或与公司有关的重组、安排、调整或重组的请愿书，或任命托管人、接管人、清算人、受托人、受托人。公司财产的扣押人或其他类似人员，或下令将公司事务清盘或清盘，以及继续执行任何该等法令或济助令或任何其他未予搁置且连续有效90天的法令或命令；或

(F)公司根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或启动任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序，或同意在根据任何适用的联邦或州破产、破产、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中就公司提出济助令或命令，或同意启动任何破产或破产案件或针对公司的程序， 或根据任何适用的联邦或州法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求公司的重组、安排、调整或组成，或同意提交请愿书或任命 ，或由公司的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似的官员接管公司财产的任何主要部分，或公司为债权人的利益进行转让，或公司书面承认无法在债务到期时普遍偿还债务，或公司为推进任何此类行动而采取的公司行动；

(G)附属担保人对证券的任何担保 不再具有十足效力，或任何该等担保被宣布为无效及不可执行，或任何该等担保被发现无效，或任何附属担保人否认其担保责任(但因附属担保人根据本契约条款免除责任)，并持续10个营业日；或

(H)第3.01节规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

第5.02节。加速到期； 撤销和废止。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件(第5.01(E)或5.01(F)节规定的违约事件除外)，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还证券本金总额不低于25%的持有人可声明该系列所有证券的本金金额(如果该系列的任何证券为原始发行的贴现证券，该等证券的本金部分(或其条款所指明的部分)须即时到期及应付，并须向本公司发出书面通知(及如持有人发出通知，则通知受托人)，而该等本金金额(或指定金额)一经作出任何该等声明，即须立即到期及应付。如果发生第5.01(E)或5.01(F)节规定的违约事件，则该系列所有证券的本金 (或，如果该系列中的任何证券是原始发行的贴现证券，则其条款可能规定的该证券本金的部分 )将自动到期，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。支付该金额后，本公司就该系列证券的本金和利息支付的所有义务即告终止。

在对任何系列证券作出上述加速声明 之后的任何时间，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，持有该系列未偿还证券本金总额的多数的持有人可向公司和受托人发出书面通知，撤销和撤销该声明及其后果 如果

(A)公司或任何附属担保人已向受托人支付或存放一笔足以支付所有

(1)该系列所有证券的逾期利息，

(2)除上述加速声明外已到期的该系列任何证券的本金(及溢价，如有的话)及按该等证券所订明的一项或多项利率计算的利息，

(3)在支付利息合法的范围内，逾期利息按该证券规定的一个或多个利率计算的利息， 和

(4)受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及受托人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款；以及

(B)根据第5.13节的规定，所有与该系列证券有关的违约事件均已按照第5.13节的规定得到补救或豁免，但不包括该系列证券本金的拖欠 ，这些违约事件已完全因该加速声明而到期。

此类撤销不应影响 任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节。追讨欠款 及由受托人强制执行的诉讼。

本公司和各子公司 担保人承诺，如果

(A)在任何担保的利息到期并应付且违约持续30天的情况下，该担保的利息即发生违约，或

(B)任何证券在到期日未能支付本金(或溢价，如有的话)，则本公司或该附属公司 担保人将应受托人的要求，为该证券的持有人的利益，向受托人支付该证券当时到期应付的全部本金及任何溢价和利息，并在支付该等利息为可依法强制执行的范围内，支付任何逾期本金和溢价以及任何逾期利息的利息，利率为该证券的规定利率。此外，另加足以支付收取费用及开支的款额，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款。

如本公司未能应上述要求立即支付 该等款项，受托人可以其本人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，并可就判决或最终判令提起诉讼，并可向本公司、任何附属担保人或任何其他证券债务人强制执行该等诉讼，并从本公司、任何附属担保人或证券的任何其他债务人(不论位于何处)按法律规定的方式收取被判决或裁定须支付的款项。

如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利 和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了帮助 行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

第5.04节。受托人可以提交索赔证明。

在与本公司、附属担保人(或证券的任何其他债务人)、其任何财产或其任何债权人有关的任何司法程序中，受托人(无论证券本金是否如其所述或以声明或其他方式到期并应支付，亦不论受托人是否提出任何逾期本金或利息要求)有权提出并有权通过干预或其他方式提出并证明对全部本金(及溢价)的索赔。(br}如有)及有关证券的应付利息及未付利息，并提交其他必要或适宜的文件或文件，以及采取信托契约法授权的任何及所有行动，以容许持有人及受托人在任何该等法律程序中提出申索 。特别是，受托人应被授权收取任何此类索赔的应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款，以及根据第6.7条应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何规定均不得视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组计划、安排、调整或组成，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票；但受托人可代表持有人投票支持破产受托人或类似官员的选举，并可作为债权人委员会或其他类似委员会的成员。

第5.05节。受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权 。

本契约或证券项下的所有诉讼权利和索赔可由受托人提起诉讼并强制执行，而受托人不管有任何证券或在与其有关的任何诉讼中交出任何证券，受托人提起的任何此类诉讼应以明示信托受托人的名义提起，任何追回在支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款以及根据第6.07条应付给受托人的任何其他金额后，是为了该判决已被追回的证券持有人的应课差饷利益。

第5.06节。所收款项的使用。

根据本条规定，受托人就一系列证券收取或运用的任何款项或财产，应按下列顺序使用： 在受托人指定的一个或多个日期使用；如因本金或任何溢价或利息而分配该等金钱或财产，则在交出证券时，如只支付部分款项，则在证券上注明付款，如已全额支付，则在交回时使用 ：

第一：根据第6.07节，支付受托人根据本契约的每一项身份应支付的所有 金额；

第二：支付 当时到期和未支付的本金以及该系列证券的任何溢价和利息，该系列证券或该系列证券的利益已按比例收取，而没有任何种类的优惠或优先权，分别按照该证券的到期和应付本金、任何溢价和利息的金额计算；以及

第三：本公司、其继承人或受让人或任何合法有权获得该等剩余款项或具有司法管辖权的法院所指示的人的余额(如有)。

第5.07节。对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人或受托人，或为本合同项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非

(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金总额不少于25%的 持有人应已向受托人提出书面要求，要求其以受托人本人的名义就该失责事件提起法律程序；

(C)上述一名或多名持有人已就遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供令受托人凭其全权酌情决定权满意的保证或弥偿，并在受托人提出要求时提供该等保证或弥偿；

(D)受托人在收到上述通知、请求和要约以及在被要求时提供担保或赔偿后60天内，没有提起任何此类诉讼；和

(E)在该60天期间，持有该系列未偿还证券本金总额超过半数的持有人，并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

应理解并打算，任何一名或多名此类持有人不得因本契约的任何规定或利用本契约的任何规定而以任何方式有权影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利。除非以本文规定的方式，并为所有该等持有人的平等及应课税利益而 (另有理解，受托人并无肯定责任确定持有人指示其采取的任何行动是否对其他持有人造成不当损害)。

第5.08节。 持有人获得本金溢价和利息以及转换证券的无条件权利。

尽管本契约另有规定，任何抵押品的持有人均有权绝对和无条件地就该抵押品所述的相应到期日 收取该抵押品的本金和任何溢价及利息(符合第3.05和3.07节的规定)(如果是赎回，则在赎回日期，或在该抵押品的条款有规定的情况下， 根据其条款转换该抵押品)，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款，如果适用， 任何此类转换的权利，而未经该持有人同意，该等权利不得减损。

第5.09节。恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，本公司、每名附属担保人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第5.10节。权利和补救措施累计。

除第3.06节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证券的权利或赔偿另有规定外，本协议授予受托人或持有人或持有人的任何权利或补救措施，并不排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并附加于根据本条款、现在或今后存在的法律或以其他方式给予的其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施， 或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

任何证券的受托人或任何持有人延迟或不行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，不应损害任何该等权利或补救，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。本契约或法律给予受托人或持有人的每项权利和补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时行使，并可视乎情况而定经常由受托人或持有人行使。

第5.12节。由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券本金总额不少于 多数的持有人有权指示就该系列证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力， 前提是：

(A)该指示不得 与任何法律规则或本契约或该系列证券相抵触；

(B)受托人可采取其认为恰当而与该指示或该系列证券并无抵触的任何其他行动；及

(C)如果受托人本着善意认定所指示的诉讼将涉及受托人承担个人责任或违反适用法律，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第5.13节。放弃过去的默认设置。

持有任何系列未偿还证券本金总额不少于 多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人 放弃过去对该系列及其后果的任何违约或违约事件，违约除外

(A)在 中支付任何该系列证券的本金或任何溢价或利息；或

(B)在未经该系列未清偿证券持有人同意的情况下，第(Br)条规定不得根据第九条修改或修订的任何契约或条款。

在任何该等放弃后，该等违约将不复存在，且就本契约的所有目的而言，因该等违约而产生的任何违约事件应视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。

第5.14节。承担成本。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺书，并可按照《信托契约法》规定的方式和范围评估费用。但本条或信托契约法均不得被视为授权任何法院要求作出该等承诺或在本公司、附属担保人或受托人提起的任何诉讼中作出该等评估。

第5.15节。放弃高利贷、暂缓或延期法律。

本公司及其子公司 担保人承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何高利贷、暂缓或延期法律的利益或优势，无论在哪里颁布、现在或今后任何时候生效， 都不会影响契诺或本契约的履行；且本公司及各附属担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议赋予受托人的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第六条受托人

第6.01节。某些职责和责任。

(A)在任何一系列证券的违约事件发生和持续期间除外，

(1)受托人承诺履行本契约中明确规定的与该系列证券有关的职责，且仅履行本契约中明确规定的与该系列证券有关的职责，不得将任何针对该系列证券的默示契诺或义务解读为本契约； 和

(2)在其本身没有恶意的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行决定性的依赖； 但如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但 无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(B)在任何一系列证券的违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人在处理自身事务的情况下所采取的谨慎程度和技巧；但如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供赔偿或保证，使受托人合理地满意，以应对受托人因遵守该请求或指示而可能招致的任何损失、责任或费用。

(C)本契约的任何条款不得解释为免除受托人对其严重疏忽的行为、其严重疏忽的不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本款不得解释为限制本节(A)款的效力；

(二)受托人对主管人员的善意判断错误不负责任，但经证明受托人在查明有关事实时存在重大过失的除外；

(3)受托人不对其按照任何系列未偿还证券本金总额占多数的持有人的指示 真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或根据本契约就该系列证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

(4)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时支出自有资金或以其他方式承担任何财务责任，或根据本契约采取或不采取任何行动，或在持有人的要求或指示下采取任何行动，或在行使其任何权利和权力时采取任何行动；

(5)受托人对本公司、任何附属公司担保人或付款代理人作出的任何付款或通知，或任何证券注册处就任何证券系列所保存的任何纪录，概不负责；

(6)如果 任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要将通知发送给受托人，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样，除非 一名负责人员实际知道该事件；

(7)在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金应存入一个不计息的信托账户，在任何情况下，受托人对投资的选择或由此产生的投资损失，或因此类投资在到期日前清算，或因投资方未能在到期日前进行投资，或投资方未能及时提供书面投资指示而产生的损失，受托人概不负责。在公司没有书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资。

(8)在任何情况下，受托人均不以个人身份对任何系列证券或其任何担保所证明的义务负责；及

(9)如果受托人同时担任证券注册处、付款代理、认证代理或本协议项下的任何其他代理，则根据本‎第六条赋予受托人的权利和保障也应赋予该证券注册处、付款代理、认证代理或本协议项下的其他代理。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护有关的每项规定，均应受本节的规定所规限。

第6.02节。关于违约的通知。

受托人收到任何系列证券违约的书面通知后，受托人应以信托契约法第313(C)节规定的方式和范围，将所有此类未治愈或未放弃违约的通知转交给受托人；但除非 未能支付任何系列证券的本金(或溢价，如有的话)或利息，或未能支付与该系列证券有关的任何偿债或购买基金分期付款，否则受托人在以下情况下应受到保护： 且只要受托人真诚地确定，扣留该通知符合该系列证券持有人的利益；此外，如果该系列证券发生第5.01(D)节规定的任何性质的违约，则在该违约发生后至少90天内不得向证券持有人发出此类通知。 就本节而言，术语“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

第6.03节。受托人的某些权利。

在符合第6.01节的规定的前提下：

(A)受托人可最终依赖任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件，并在采取行动或不采取行动时受到保护，而受托人相信这些文件或文件是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交，而无需调查在其中展开的任何事实或事项；

(B)本协议中提及的公司的任何请求、指示、命令或要求应由公司请求或公司命令充分证明， 董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(C)在本契约的管理中，每当受托人认为某事项适宜在根据本契约采取、承受或遗漏任何行动之前予以证明或确定时，受托人(除非本条例另有特别订明的证据)在本身并无恶意的情况下，可最终依赖高级船员证书或大律师的意见，或两者兼而有之；

(D)受托人可就其选择与大律师进行磋商，该大律师的意见或大律师的任何意见应是对受托人根据本协议真诚并依靠其采取、遭受或不采取的任何行动的充分和完整的授权和保护；

(E)受托人无义务应任何持有人根据本契约提出的要求或指示行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供担保或弥偿，并在被要求时向受托人提供令受托人信纳的保证或赔偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及责任；

(F)受托人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、批准、评估、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人选择进行进一步的查询或调查，它有权亲自或委托代理人或律师检查公司或附属担保人的账簿、记录和办公场所，费用由公司承担，且不因该查询或调查而承担任何责任或任何形式的额外责任；

(G)受托人可以直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议委派的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利， 扩及受托人根据本条例及根据本条例受雇行事的每一名代理人、保管人及其他人的身分，并可由其强制执行；

(I)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并合理地相信 受托人授权或在本契约赋予其的自由裁量权或权利或权力范围内；

(J)在 事件中，受托人不对任何类型的特殊的、间接的、惩罚性的、附带的或相应的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼的形式如何；

(K)在受托人履行本契约项下各自的职责或义务，或行使本契约项下的任何权利或权力时，不得视为将采取或不采取任何行动或承受任何行动或承受任何行动的责任或义务强加于受托人，只要采取或不采取该等行动或容许采取或不采取该等行动会违反对其具约束力的适用法律；

(L)在 中，受托人不对因 超出其控制范围的力量直接或间接引起的任何未能或延迟履行本协议规定的义务负责或承担任何责任，这些力量包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、流行病、公认的公共紧急情况、检疫限制、核灾难或自然灾害或天灾或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障，以及黑客攻击、网络攻击、或超过授权访问权限的受托人技术基础设施的其他使用或渗透(有一项理解是，受托人应作出符合银行业公认做法的合理努力，以避免和减轻此类事件的影响，并在实际可行的情况下尽快恢复工作)；

(M)受托人不应被视为知悉或知悉任何违约或违约事件，除非受托人的负责人已在受托人的公司信托办公室收到有关事实上属于违约的任何事件的书面通知，且该通知提及适用的证券系列和本契约；

(N)受托人可要求本公司提交一份证书，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级人员的头衔；以及

(O)受托人采取本契约所允许的行动的许可权利不得解释为这样做的义务或义务。

第6.04节。不负责演奏会或证券发行。

除受托人的认证证书外，此处和证券中包含的陈述应视为本公司的声明，受托人或任何认证代理不对其正确性承担任何责任。受托人或任何认证代理人均未就本契约或证券的有效性或充分性作出任何声明。受托人或任何认证代理均不对本公司使用或应用证券或其收益负责。

第6.05节。可持有有价证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人或任何附属担保人，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，并可在不抵触第6.08及6.13节的情况下，以其他方式与本公司或附属担保人进行交易，其权利与本公司或附属担保人如非受托人、认证代理人、付款代理人、证券注册处处长或该等其他代理人时所享有的权利相同。

第6.06节。以信托形式持有的资金。

受托人在本协议项下以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律要求。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第6.07节。补偿和报销。

公司同意：

(1) 以本契约规定的任何身份，就受托人根据本契约提供的所有服务，向受托人支付公司和受托人之间以书面商定的补偿(该补偿不受法律中关于明示信托受托人补偿的任何规定的限制)；

(2)除本合同另有明确规定外，应受托人的要求，偿还受托人按照本契约的任何规定而招致或支付的所有费用、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出)，但可归因于受托人的重大疏忽或具有司法管辖权的法院的最终不可上诉裁决所裁定的故意不当行为的任何费用、支出或垫款除外；和

(3)赔偿受托人及任何前任受托人及其代理人，并使他们免受任何及所有损失、损害、申索，包括税项(以受托人的收入为基础、以受托人的收入衡量或厘定的税项除外)、责任、申索、诉讼、诉讼、任何种类及性质的费用或开支，而他们本身并无重大疏忽或故意不当行为， 由具司法管辖权的法院作出的最终不可上诉命令裁定， 因接受或管理本协议项下的信托而产生或与之相关的损失、损害、申索、诉讼、费用或开支。包括合理的成本和开支(包括但不限于，合理的律师费用和开支、法院费用和开支)，以执行本契约的任何规定，并根据证券和担保(无论是由任何持有人、本公司、附属担保人或其他机构声称的)为自己辩护或调查与行使或履行其在本合同项下的任何权力或职责有关的任何索赔或责任。本公司根据本节承担的赔偿和赔偿受托人和每一位前任受托人的义务，以及向受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务，应构成本协议项下的额外债务。

为保证本公司在本节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有资金或财产在发行任何系列证券之前拥有留置权，但以信托形式持有以支付该系列证券的本金和利息的除外。

在不限制受托人根据适用法律可享有的任何权利的情况下，当受托人产生与第5.01(E)或第5.01(F)节规定的违约事件相关的费用或提供服务时，费用(包括其律师的合理费用和费用) 和此类服务的补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、 破产、重组或其他类似法律下的行政费用。

受托人没有义务提起任何诉讼，或根据本契约进行任何诉讼，或在其可能成为被告的任何诉讼中提起任何诉讼或以任何方式抗辩，或采取任何步骤执行在此设立的信托或执行本合同项下的任何权利和权力，直到其获得令其满意的任何和所有费用和支出、支出、律师费和其他预期支出的赔偿。并承担所有责任，但有管辖权的法院判定完全由其严重疏忽或故意不当行为造成的除外。

本条款的规定在本契约获得清偿和解除、证券失效或受托人早先辞职或解职后继续有效。

第6.08节。利益冲突。

如果受托人已经或将 获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应按照信托契约法和本契约规定的范围和方式，按照信托契约法和本契约的规定，取消或辞职。在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为存在利益冲突。

第6.09节。需要企业受托人， 资格。

对于每个系列的证券，本协议下应始终有一个受托人，该受托人可以是本协议下一个或多个其他 系列证券的受托人。每名受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的人，并拥有至少150,000美元的综合资本和盈余。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则为本节的目的并在信托契约法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的条件报告中所述的综合资本和盈余。如果在任何时候，任何系列证券的受托人在 根据本节的规定不再符合资格时，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第6.10节。辞职和免职， 任命继任者。

在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条作出的继任受托人的任命均不得生效。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。如果第6.11节规定的继任受托人的承兑文书 在发出辞职通知后30天内未送达受托人，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由本公司承担。

受托人可以通过向受托人和本公司递交书面通知，随时根据该系列未偿还证券的本金总额占多数的持有人的法案，就任何系列证券 解除受托人职务。如果继任受托人的承兑文书在发出免职通知后30天内仍未送达受托人，则被罢免的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果在任何时间：

(A)在公司或任何已作为证券的真正持有人至少六个月的真正持有人提出书面要求后，受托人应不遵守第6.08节，或

(B)受托人将不再符合第6.09节的资格，并在公司、任何附属担保人或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(C)受托人将无能力行事或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后，在任何此类情况下，(1) 本公司或任何附属担保人可通过董事会决议解除该受托人作为受托人的所有证券的受托人职务，或(2)在符合第5.14条的规定下，任何系列本金总额为10%的证券持有人，如 是此类证券的真正持有人至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况，请愿书 任何有管辖权的法院，要求解除受托人作为受托人的所有证券的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。

如果受托人辞职， 被免职或丧失行为能力，或者如果受托人职位因任何原因出现空缺，则涉及一个或多个系列的证券 ，本公司应立即就该系列或该系列证券任命一名或多名继任受托人(不言而喻，任何该等继任受托人均可就一个或多个或全部该等 系列证券委任，且在任何时候，任何特定系列证券只有一名受托人)，并须遵守第6.11节的适用规定。如在上述辞职、免任或无行为能力或出现上述空缺 后一年内，任何系列证券的继任受托人将根据《证券及期货条例》第 条的规定，由持有该系列未偿还证券本金总额超过半数的持有人及退任受托人委任，则如此委任的继任受托人应在按照第 第6.11节的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人 。如本公司或持有人并未按第6.11条规定的方式就任何系列证券委任继任受托人，则持有任何系列证券本金总额10%的持有人如已成为该系列证券的真正持有人至少六个月，或受托人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人 。

本公司应按第1.06节规定的方式向该系列证券的所有持有人发出通知 任何系列证券的每一次辞职和受托人的每一次免职，以及任何系列证券的每一次继任受托人的任命。 每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第6.11节。继任者接受任命 。

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人将不再有任何其他作为、契据或转易而获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人在支付费用和偿还费用(包括律师和代理人的合理费用和开支)(如有)后，应签立并交付一份文件，将退任受托人的所有权利、权力和信托转移给该继任受托人，并将退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转让和交付给该继任受托人，费用由公司承担。

如果根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，则本公司、卸任受托人和每个继任受托人应就一个或多个系列证券签立并交付补充契约，其中每个继任受托人应接受此项任命，其中(A)应包含必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转移和确认并授予各继任受托人，(B)如果退任受托人不会就所有证券退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认 退任受托人对该证券或该系列证券不退任的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人，和(C)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利由多于一名受托人管理本契约项下的信托，应理解，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，且每名该等受托人应是本契约项下信托的受托人，该信托与任何其他受托人管理的信托是分开的。在签署和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或撤职将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人在不再有任何其他作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人在委任该继任受托人所关乎的该系列证券或该等证券方面的一切权利、权力、信托及责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将其根据本协议所持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该等证券的所有财产及款项，正式转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司应签署任何及所有文件，以便更全面及明确地归属及确认该继任受托人 前述第一段或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。任何继任受托人不得 接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

第6.12节。合并、转换、合并或业务继承。

受托人可能合并、转换或合并的任何公司或实体，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司或实体(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或基本上 所有公司信托业务的公司或实体，应为受托人的继承人，但该公司或实体 应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行动。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但尚未交付， 任何通过合并、转换或合并的继任者可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与继任者受托人本人认证该证券的效力相同；如果当时任何证券尚未认证，受托人的任何继承者均可以 任何前身的名义或以受托人继任者的名义认证此类证券；而在所有该等情况下，该等证书应具有证券或本契约中任何地方的完全效力，但受托人的证书应具有的效力。

第6.13节。优先收取针对公司或附属担保人的债权。

如果及当受托人 成为或成为本公司或附属担保人(或证券的任何其他债务人)的债权人时，受托人应 受信托契约法有关向本公司或该附属担保人(或任何该等其他债务人)收取债权的规定的约束。

第6.14节。指定身份验证 代理。

受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并受受托人指示，以认证和交付在原始发行及交换、转让或部分赎回登记时或根据第3.06节的规定而发行的该系列证券，经认证的证券有权享有本契约的 利益，且就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。在本契约中，凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付，以及认证代理人代表受托人签署认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司或实体，并根据该等法律授权充当身份验证代理，资本和盈余合计不低于150,000美元。如果该认证代理人根据法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证代理人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则该认证代理人应按照本节规定的方式和效力立即辞职。

认证代理可合并、转换或合并的任何公司或实体，或该认证代理为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或实体，或承继认证代理的全部或几乎所有公司代理或企业信托业务的任何公司或实体，应为本协议项下认证代理的继承人，但该公司或实体应符合本节规定的其他资格，而无需签署或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行动。

认证代理可通过向受托人和公司发出书面通知而在任何时间辞职。受托人可随时通过向认证代理和本公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并且 应以第1.06节规定的方式向该认证代理将服务的该系列证券的所有持有人发出有关该任命的通知。任何继任者认证代理在接受本协议项下的任命后，应 被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

公司同意就其根据本节提供的服务向每个认证代理支付 不定期的合理补偿。

如果根据本节就一个或多个系列进行了预约，则该系列的证券除了受托人的认证证书外，还可在其上背书以下形式的替代认证证书：

这是上述契约中所指的指定为 的系列证券之一。

第七条受托人和公司的持有人名单和报告

第7.01节。公司向受托人提供持有人的姓名和地址。

本公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次， 在每个定期记录日期后不超过15天，以受托人合理地 要求的形式列出每个证券系列的名单，列明截至该定期记录日期该系列证券持有人的姓名和地址；以及

(B)在受托人可能提出书面要求的其他时间，于本公司收到任何该等要求后30天内，提交一份不超过提供该等名单前15天内类似形式及内容的名单；但如受托人为该系列证券的证券注册处处长，则无须就该 系列证券提供该等名单。

第7.02节。信息保存； 与持有者通信。

在遵守信托契约法第312节规定的义务的前提下，受托人(I)应以合理可行的最新形式保存第7.01节向受托人提供的最新名单中包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以担保登记员的身份收到的持有人的姓名和地址，以及(Ii)受托人在收到如此提供的新名单后可以销毁第7.01节提供给它的任何名单。

持有人与其他持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由信托契约法案规定。

每名证券持有人于收到及持有证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、任何附属担保人、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人的姓名或名称及地址而负上任何责任。

第7.03节。受托人的报告。

受托人应根据《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其在本契约下的行为的报告(如有)发送给持有人。在向持有人发送时，受托人应将每一份此类报告的副本提交给证券交易所和自动报价系统(如有)，并将其提交给证监会和本公司。当任何证券在任何证券交易所或自动报价系统上市时，本公司将立即书面通知受托人。

第7.04节。按公司列出的报告。

本公司应按信托契约法规定的时间，以信托契约法规定的方式，向受托人和委员会提交，并向持有人提交根据信托契约法可能需要的信息、文件和其他报告及其摘要；但 根据交易所法令第13或15(D)条规定须向委员会提交的任何该等信息、文件或报告应在公司向委员会提交后15天内向受托人提交。

向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的 推定通知，包括本公司遵守本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的证书)的情况。

如本公司已使用EDGAR备案系统(或任何后续备案系统)向委员会提交该等资料、文件、报告及摘要，则该等资料、文件、报告及摘要应被视为已(I)由本公司向受托人提交及(Ii)由本公司传送予持有人(视属何情况而定)，且该等报告可公开查阅，惟在上述情况下，该等向EDGAR 备案系统(或任何后续备案系统)及其前述效力不受公法禁止。

第7.05节。计算原始 出库折扣。

应受托人或任何持有人的要求，公司应在每个日历年度结束时向受托人提交或迅速向该持有人递交书面通知 ，说明截至该年度末未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额 。

第八条合并、合并、转让、转让或租赁

第8.01节。公司可以合并， 等，只有在特定的条款下。

公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(a)

(I)在合并的情况下，公司是尚存的人，或

(Ii)因该项合并而组成或本公司将被合并的 人，或收购或租赁本公司全部或实质上所有资产的人(该人、“继承人公司“)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建并有效存在的公司，并应明确承担，通过本合同的补充契约，以受托人合理满意的形式签立并交付受托人，按时按时支付所有证券的本金和任何溢价和利息，并履行或遵守本公司须履行或遵守的每一份契约。

(B)在实施该项交易(并将因该项交易而成为继承人公司或其任何附属公司的债务的任何债务视为继承人公司或该附属公司在进行该交易时所招致的任何债务)后，立即发生失责事件，以及在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者兼而有之的事件，均不会 存在和持续；及

(C)本公司已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据 符合本细则的规定，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有先决条件。

第8.02节。已替换继任者。

根据第8.01节的规定，本公司与任何其他人合并或合并为本公司的任何其他人，或将本公司的全部或基本上所有资产进行任何转让、转让或租赁时，继任公司应继承并被取代，并且 可根据本契约行使本公司的一切权利和权力，其效力犹如该继任公司已被命名为本公司一样，此后，除非是租赁(如本公司为出租人)，否则继承人应被免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条补充契据

第9.01节。未经持有人同意的补充假牙 。

未经任何 持有人同意，本公司和受托人可随时随时以受托人满意的 形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(A)证明另一人根据本契约和证券或该附属担保人对本公司或附属担保人的继承 担保人的担保，以及该继承人承担本公司或该附属担保人的义务；

(B)为所有或任何证券系列的持有人的利益而增加本公司或附属担保人的契诺(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，并述明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确列入)，或放弃本协议授予本公司或附属担保人的所有或任何证券系列的权利或权力(如任何此等放弃是就少于所有证券系列的证券而作出的)，说明(br}这种移交仅就该系列明确作出)；

(C)为所有或任何系列证券的持有人的利益增加违约事件(如果该等额外的违约事件是为了少于所有系列证券的利益，则说明该等额外的违约事件仅为该系列证券的利益而明确包括)；

(D)在允许或便利发行无记名证券(本金可登记或不可登记)以及附带或不附带利息券的情况下，对本契约的任何条款进行必要的增补或更改，或准许或便利以无证书形式发行证券；

(E)增加、更改或删除本契约中关于所有或任何系列证券的任何规定(如该等增加、更改或删除适用于少于所有系列的证券，说明其明文规定仅适用于该系列证券)；但任何此类增加、更改或删除(1)不应(I)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何担保，也不得(Ii)修改任何该等担保的持有人关于该条款的权利，或(2)只有在没有该担保未清偿时才生效；

(F)为证券或任何证券的任何担保提供担保；

(G)确定本合同下任何系列证券的形式或条款；

(H)根据第6.11节的要求，提供证据并规定继任受托人接受关于一个或多个 系列证券的委任，并根据第6.11节的要求对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利多个受托人对本契约项下信托的管理；

(I)纠正本协议中任何含糊之处，或更正或补充本协议中可能存在缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款；

(J)就本契约所引起的事项或问题作出任何其他规定，但根据第(J)条采取的行动不得在任何重大方面对任何未偿还系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(K)根据任何补充契据的规定，增加一名或多名附属担保人作为本契约的当事人，或免除附属担保人。

(L) 根据《信托契约法》对本契约进行资格认定；

(M)补充本契约的任何必要规定，以允许或便利任何系列证券的失效和解除； 只要此类行动不会对该系列或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

(N)遵守任何证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

(O)遵守任何适用保管人的规则；

(P)受根据第3.01节确定的任何限制的约束，以规定发行任何系列的额外证券；或

(Q)使本契约、任何补充契据、一个或多个证券系列或任何相关担保或证券文件(如有)的任何条文符合本公司招股章程、招股章程副刊、要约备忘录或类似文件所载有关该系列证券发售的描述。

第9.02节。经持有人同意的补充假牙 。

经受上述补充契约影响的每一系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人的同意，经董事会决议授权，上述持有人向本公司及受托人、本公司及附属担保人提交法案，受托人可订立一项或多项补充契约，以增加本契约的任何条文，或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；但是，未经受其影响的该系列未偿还证券的持有人同意，此类补充契约不得：

(A)改变任何证券本金的规定到期日，或任何证券的本金或利息分期付款(如果有的话)，或减少其本金金额或其利息或赎回时应支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券或任何其他证券的本金 金额，或减少根据第5.02条宣布加速到期而到期和应付的任何其他证券的本金金额，或改变公司维持证券付款办公室或代理机构的义务，以支付证券和本协议中规定的其他事项。或用于支付任何担保的硬币或货币，或损害在声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后)提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，或改变利息的计算方法；

(B)降低任何系列的未偿还证券本金总额的百分比，如任何该等补充契据须征得其持有人同意，或本契约所规定的任何豁免(遵守本契约的某些条文或本契约下的某些失责及其后果)须经其持有人同意，则须减收该等未偿还证券本金总额的百分比；

(C)修改本节、第5.13节和第10.06节的任何条款，但增加任何此类百分比或 规定，未经受此影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条款。但根据第6.11节和第9.01(H)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人根据第6.11节和第9.01(H)节的要求，就“受托人”的提法以及本节和第10.06节的相应改变或删除本但书一事征得任何持有人的同意；

(D)如任何系列的证券可转换为本公司的任何其他证券或财产或可转换为本公司的任何其他证券或财产，则可作出在任何重大方面对转换该系列证券的权利产生不利影响的任何变动(第9.01节准许的除外)，或降低 该系列证券的转换率或提高该系列证券的转换价，除非该等证券的条款准许 减少或增加该等证券的转换价。任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或其他条款 ，而该契约已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而列入，或修改该系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利 。本条规定的任何持有人法案不需要批准任何拟议的补充契约的特定形式，但只要该法案批准其实质内容即已足够；或

(E)对该证券系列的应付货币以外的证券支付 款项。

第9.03节。签署补充义齿 。

在签立或接受本条允许的任何补充契据或由此修改的本契约设立的信托时，受托人有权获得官员证书和律师意见，并(在符合第6.01条的规定下)受到充分保护，声明签署该补充契约是经本契约授权或 允许的，并且是公司和附属担保人的合法、有效和具有约束力的义务(视情况而定)。 受托人可以，但没有义务签订任何此类补充契约，影响受托人在本契约下或其他方面的自身权利、义务或豁免。

第9.04节。补充性义齿的效果。

于根据本条签署任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约应为所有目的而构成本契约的一部分；而在此之前或之后经认证及交付的证券持有人均须受其约束。

第9.05节。符合信托契约 法案。

依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第9.06节。证券中对补充契约的引用 。

经认证的任何系列证券在根据本章程细则签立任何补充契据后交付，可在受托人要求下按受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项进行批注。如本公司决定，经修订以符合受托人、附属担保人及本公司意见的任何系列的新证券，可由本公司或附属担保人编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。未能作出批注或出具新的担保或担保不应 影响任何修订、补充或豁免的有效性和效力。

第十条公约

第10.01条。支付本金、保费和利息。

本公司契诺及 同意为每一系列证券的利益，本公司将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及溢价(如有)及利息。本金、保费(如有)及利息 如受托人或付款代理人(如非本公司或其附属公司)于到期日(纽约时间)正午持有本公司存入即时可用资金的款项，且有足够的 支付当时到期证券的所有本金、溢价(如有)及利息，则视为已于到期日支付。

尽管本契约有任何相反规定，本公司或付款代理人可在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息支付中扣除或扣缴美利坚合众国或其他国内或国外税务机关征收的所得税或其他类似税款。

第10.02条。办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款，如可交出该系列证券以进行转让或交换登记，如可交出证券以进行转换 ，以及可向本公司或任何附属担保人发出有关该系列证券的通知及索偿要求，则可送达担保及本契约。公司将立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的所在地，以及该办事处或机构的任何地点的任何变更。如本公司于任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达 ，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求；但受托人的公司信托办公室不得向本公司送达法律程序 。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，供提交或交出一个或多个系列证券作任何或所有该等用途，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销 不得以任何方式解除本公司在任何 系列证券的每个付款地点维持办事处或代理机构的责任。本公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构地点的任何 更改，立即向受托人发出书面通知。

除第3.01节对一系列证券另有规定外，本公司在此初步指定每一系列证券的付款地点为受托人的公司信托办公室，并初步指定受托人为其公司信托办公室的付款代理 ，作为公司在该城市的办公室或机构；但就全球证券而言，除非第3.01节对该全球证券另有规定，否则根据该全球证券托管机构的适用程序进行的任何付款、交单、交割均应被视为已在该全球证券的付款地点按照本契约的规定完成。

第10.03条。用于证券付款的资金 将以信托形式持有。

如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及任何如此到期的溢价及利息的款项分开并以信托形式为有权享有该等款项的人士而持有 ，直至该等款项须支付予该等人士或按本协议规定的其他方式处置为止，并将迅速通知受托人其行动或未能采取行动。

只要公司有一个或多个证券系列的付款代理人，公司将在纽约市时间正午或之前，在该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日，向付款代理人交存一笔足够支付该金额的款项(或者，如果公司已根据第13.04(A)条将任何信托资金存放在受托人处，则促使该受托人向付款代理人缴存一笔足够支付该金额的款项， 该笔款项应按信托契约法的规定持有)。并且(除非该付款代理人是受托人)公司将立即通知受托人其采取或未采取行动。

本公司将安排受托人以外的任何系列证券的付款代理人签立并向受托人交付一份文书，其中付款代理人应与受托人达成协议，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将(1)持有其持有的所有款项，以信托方式支付该系列证券的本金(以及溢价(如有))或利息(如果有的话)，使 有权获得该等证券的人受益，直至该等款项须支付予该等人士或按本条规定的其他方式处置为止；(2)就本公司(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金(及溢价，如有)或利息(如有)方面的任何违约，向受托人发出通知；及(3)在任何该等违约持续期间，应受托人的书面要求，应受托人的书面要求，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以便就该系列证券付款。

本公司可于任何时间， 为获得本契约的清偿及清偿或为任何其他目的，向受托人支付或透过公司命令指示 任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人 以与本公司或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托形式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的进一步责任。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由公司以信托形式持有，以支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，并且在该本金到期后两年内无人认领， 溢价或利息应应公司要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)应从该信托中解除；而该证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只可向本公司寻求付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及作为该信托款项受托人的本公司所负的所有法律责任，即告终止；然而，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日及纽约市曼哈顿区发行的英文报章上刊登一次 该笔款项仍无人认领，并在其中指定的日期后(不得早于刊登日期起计30天后)， 当时尚余的任何无人认领的款项将偿还本公司。

第10.04条。高级船员就失责行为作出的声明 。

本公司将在截止日期后的每个财政年度结束后135天内向受托人交付一份高级职员证书，说明 就签署人所知，本公司是否未履行和遵守本契约的任何条款、条款和条件(不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求)，如果公司有违约，则应说明其可能知道的所有此类违约及其性质和状况。

第10.05条。存在。

在第VIII条的规限下，本公司将作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其公司(或同等地位)的存在及生效。

第10.06条。放弃某些公约。

除第3.01节对该系列证券另有规定外，公司可在任何特定情况下对任何系列证券省略 ，以遵守根据第3.01(U)节、第9.01(B)节或第9.01(G)节为该系列持有人的利益提供的任何公约中所规定的任何条款、规定或条件，或第VIII条或第10.04或10.05节中的条款、规定或条件。 如果在遵守该等条款、条款或条件之前，持有该系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人应根据该等持有人的法案，在有关情况下放弃遵守该等条款、条文或条件，或全面放弃遵守该条款、条文或条件，但该等豁免不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，除非该豁免在该豁免生效前，本公司就任何该等条款、条文或条件所承担的责任及受托人的责任将保持十足效力。

第10.07条。其他子公司担保人

如在发行日期后，信贷协议由本公司的任何附属公司担保 ，而该附属公司并非附属担保人，则本公司应在该附属公司担保该信贷协议后30天内，安排该附属公司(A)签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，该附属公司将全面和无条件地担保本公司在本契约项下的所有义务 和(B)向受托人交付高级人员证书和律师意见，表明(I)该补充契约和担保已获正式授权，经签署及交付后，(Ii)该等补充契据及担保构成该附属公司有效的、具约束力的及可强制执行的义务，除非其强制执行受到破产、无力偿债或类似法律的限制，且除非其强制执行受一般衡平法的规限，及(Iii)该补充契据符合本契约的条款。

第十一条证券的赎回

第11.01条。条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除非第3.01节对该等证券另有规定)按照本条条款赎回。

第11.02节。选择赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券应以董事会决议或高级职员证书或第3.01节为该等证券指定的其他方式设立。如本公司选择赎回任何系列的证券(包括任何只影响单一证券的赎回)，本公司须于第11.04节所规定的赎回通知发出日期前不少于10个营业日 (除非较短的通知令受托人满意 )，将赎回该系列证券的本金金额及(如适用)赎回证券的要旨通知受托人。在任何证券赎回的情况下(A)在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制到期前，或(B)根据本公司的选择(受该等证券条款所指明的条件所规限)，本公司应向受托人提供一份证明遵守该等限制或条件的高级人员证书。

第11.03条。受托人选择要赎回的证券。

如果要赎回的证券少于任何系列的全部证券 ，则将按比例选择要赎回的证券，通过抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法 ，如果任何要赎回的证券是全球证券，则由托管机构按照其适用程序进行。如果要赎回少于所有该系列和指定期限的证券 (除非该赎回只影响一种证券)，应在赎回日期前不超过45天从该系列和指定期限的未赎回证券中选择要赎回的证券 按照前一句话要求赎回。

如果为部分赎回而选择的任何证券在转换权利终止之前对所选择的证券部分进行了部分转换，则该证券的转换部分应被视为(尽可能)被选择赎回的部分。在选择要赎回的证券时，受托人应将 已转换的证券视为未赎回证券。

受托人应将上述获选赎回的证券以书面通知本公司及各证券注册处处长，如上述获选作部分赎回的证券，则须将其本金金额以书面通知本公司及各证券注册处。

以上两段的规定不适用于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回。如果部分赎回，证券本金的未赎回部分应 为该证券的授权面额(不得低于最低面值)。

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的条文应与已赎回或将予赎回的证券本金部分有关。

第11.04节。赎回通知。

赎回通知应 以头等邮寄、预付邮资、邮寄或其他方式按照适用程序在赎回日期前不少于10天但不超过 60天(或在第3.01节对相关证券另行规定的期限内)向每一位将赎回证券的持有人发出，其地址载于证券登记册内。

所有赎回通知 应标明要赎回的证券(包括CUSIP编号，如果有)，并应注明：

(A)赎回日期；

(B)赎回价格(或计算该价格的方法)；

(C)如赎回由多于一种证券组成的任何系列的所有未赎回证券，则将赎回的特定证券的标识 (如属部分赎回任何该等证券，则为本金金额)，如由单一证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则为将赎回的特定证券的本金金额；

(D) 在赎回日期，赎回价格将在赎回每个该等抵押品时到期并支付，如适用， 将于该日期及之后停止计息；

(E)每个该等抵押品须退回以支付赎回价款的一个或多个地方；

(F) 赎回是为偿债基金而赎回的，如情况如此；及

(G)对于根据其条款可转换的任何证券，转换条款、赎回该证券的权利将终止的日期以及该等证券可交出以供转换的一个或多个地点。

于本公司选择赎回的证券的赎回通知 应由本公司发出，或应本公司的书面要求(可在受托人向持有人发出该通知前的任何时间撤销或撤销)，由受托人以本公司名义发出，费用由本公司承担。

第11.05条。赎回押金 价格。

在纽约时间 中午或之前，公司应在任何赎回日期向受托人或付款代理(或，如果公司作为自己的付款代理，则按照第10.03节的规定以信托方式分开并持有)存入一笔足够支付赎回价格和(如果赎回日期为利息支付日期除外)所有将在该日期赎回的证券的应计利息的金额，由本公司或其附属公司拥有并已交予受托人注销的证券或须赎回的证券的部分除外。支付代理商所持有的资金所赚取的所有款项(如有)均应汇给公司。此外，付款代理人应立即将公司存放在付款代理人处的任何款项退还给公司，金额超过支付所有待赎回证券的赎回价格和累计利息所需的金额 。

若任何要求赎回的证券被转换，任何存放于受托人或任何付款代理人或以信托方式分开及以信托形式持有以赎回该等证券的款项(受第3.07节最后一段或该证券条款所规定的任何收取利息的权利规限)，应应公司要求支付予本公司，或如当时由本公司持有，则解除该信托。

第11.06条。赎回日期为 的应付证券。

如上所述发出赎回通知后，将赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格 支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格和应计利息) 该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等证券以供赎回时，公司应按赎回价格支付该等证券连同赎回日的应计利息；但除非第3.01节另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日为 的利息分期付款将根据其条款和第3.07节的规定支付给在相关记录日期收盘时登记的该等证券或一个或多个前身证券的持有人；此外，除非第3.01节另有规定，否则，如果赎回日期在定期记录日期之后且在利息支付日期 或之前，应在相关定期记录日期向登记的赎回证券的持有人支付应计未付利息。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时不再支付，本金和任何溢价应从赎回之日起按证券规定的利率计息 ，直至支付为止。

第11.07条。部分赎回的证券。

任何仅部分赎回的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，须由持有人或受托人正式签署，或由持有人或其书面授权的受托人以令公司及受托人满意的形式妥为签立的书面转让文书)，公司须签立，而受托人须按持有人所要求的任何授权面额，对该证券的持有人进行认证，并向持有人交付相同系列及类似期限的新证券或证券。本金总额等于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分 。

第十二条偿债基金

第12.01条。条款的适用性。

本条规定适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第3.01节对此类证券另有规定的除外。

任何证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”， 任何超过该证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的 偿债基金支付”。如果任何证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以 按照第12.02节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应按证券条款的规定用于赎回证券。

第12.02节。用证券偿还资金的满意度 。

本公司(A)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(B)可申请作为一系列信用证券，该等证券已根据该等证券的条款在本公司的选择下赎回，或根据该等证券的条款申请 准许的可选择偿债基金付款，在每一种情况下，根据该等证券的条款，并在该等证券的条款所规定的范围内，就任何该系列证券支付全部或任何部分的偿债基金款项；只要将被如此计入的证券之前没有被如此计入 。为此目的，受托人应按赎回证券中指定的赎回价格( )接收并贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第12.03条。赎回偿债基金证券 。

在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(或受托人满意的较短期间)，本公司将根据该等证券的条款，向受托人提交一份高级人员证书，说明该证券随后的下一笔偿债基金付款的金额，如有，将以现金支付的部分(如有)和 部分(如有)，将根据第12.02节通过交付证券和贷记证券的方式偿还，并将向受托人 交付任何将如此交付的证券。受托人应于每个偿债基金支付日期前不少于30天，按第11.03节规定的方式选择在该偿债基金支付日期赎回的证券 ，并以第11.04节规定的方式以公司名义发出赎回通知并支付赎回费用。该通知已正式发出，该证券的赎回应按照第11.06节和第11.07节所述的条款和方式进行。

第十三条失效和契约失效

第13.01条。公司可选择 实施失败或契约失败。

本公司可于任何时间选择将第13.02节或第13.03节适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，并可根据第3.01节的规定，按照第3.01节提供的任何适用要求，并在符合本条规定的条件后，将其指定为根据该第13.02节或第13.03节被指定为不可行证券。任何此类选择应由董事会决议、高级职员证书或该证券第3.01节所规定的其他方式证明。

第13.02条。失败和解职。

当本公司行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)时，本公司和每一附属担保人应被视为在第13.04节规定的条件得到满足之日及之后，已解除其对该等证券和担保的义务。失败“)。 为此目的，该失效意味着本公司及附属担保人应被视为已偿付及清偿该等证券及担保所代表的全部债务，并已履行该等证券项下的所有其他义务， 就该等证券而言，该等担保及本契约(受托人须自费签立受托人合理要求的该等文书)，但须受下列各项规限，直至根据本协议终止或解除为止：(A)该等证券持有人的权利：(B)本公司及附属担保人根据第3.04、3.05、3.06、10.02及10.03条就该等证券的本金及任何溢价及利息所承担的责任，(C)受托人在本章程下的权利、权力、信托、责任及豁免 及(D)本条。在遵守本细则的情况下，本公司可行使其选择权(如有)使本条适用于任何证券，尽管其先前已行使选择权(如有)使第13.03条适用于该等证券。

第13.03条。圣约的失败。

本公司行使本条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的选择权(如有)后，(A)本公司和每一附属担保人将被解除其在第7.04、8.01、10.04、10.05、10.07条和根据第3.01(U)条规定的任何契诺下的义务，9.01(B)或9.01(G)为此类证券的持有人的利益，以及(B)第5.01(D)或5.01(G)节规定的任何事件的发生，在第13.04节规定的条件得到满足之日及之后，对于本节规定的此类证券，应被视为不是 或导致违约事件。圣约的失败“)。为此目的，该《公约》失效意味着，就该等证券及担保而言，本公司及附属担保人可不遵守任何该等指定条款所载的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，不论是直接或间接因本协议其他部分提及任何该等条款或本条款中提及任何其他条文或任何其他文件而直接或间接遵守，但本契约的其余部分及该等证券及担保不受影响。

第13.04条。失败条件 或圣约失败。

以下是第13.02或13.03节适用于任何证券或任何证券系列(视情况而定)的条件：

(A)公司应不可撤销地向受托人(或符合第6.09节所述要求并同意遵守本条适用于该受托人的规定的另一受托人)缴存或促使其缴存信托基金，以进行以下付款：(A)作为此类证券持有人利益的担保和专用的下列付款：(A)金额：或(B)对于只能以美国法定硬币或货币支付的任何系列证券，美国政府债务，通过按照其条款计划支付有关该证券的本金和利息，将不迟于纽约时间中午，在任何付款的到期日提供 金额，或(C)第3.01节可能规定的关于该证券的其他义务或安排，或(D)在每种情况下都足够，国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行家认为，(1)该证券的本金、溢价和利息按照本契约和该证券或根据以下第(I)款确定的任何赎回日期的规定，在提交给受托人的书面证明中明示的任何一种情况下，支付和解除，(1)该证券的本金、溢价和利息，(1)该证券的本金、溢价和利息，以及根据以下第(I)款确定的任何赎回日期。以及(2)根据本契约和该等证券的条款，在该等款项到期及应付日期的任何强制性偿债基金付款。如本文所用，“美国政府义务”系指(X)任何担保，即(1)美利坚合众国以美利坚合众国的全部信用和信用为质押的付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国的机构或工具控制或监督的人的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何情况下(1)或(2)，不得在 其发行人的选择权和(Y)由作为托管人的银行(定义见证券 法案第3(A)(2)节)就上述(X)款规定的任何美国政府债务发行的任何存托凭证上赎回或赎回，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有规定外)该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何款项中扣除应支付给该存托凭证持有人的金额。

(B)在选择使第13.02条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)的情况下，公司 应向受托人提交律师意见，说明(A)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约日期以来，适用的联邦所得税税法发生变化，在(A)或(B)情况下，该意见应根据该意见确认，此类证券的持有者 不会确认由于此类证券的存款、失效和清偿而产生的联邦所得税损益，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与不发生此类存款、失效和清偿的情况相同。

(C)在选择使第13.03条适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的情况下，公司应向受托人提交律师的意见，确认此类证券的持有人不会确认由于存款和契约失效而产生的联邦所得税收益或损失 ，并将缴纳相同金额的联邦所得税。以同样的方式和相同的时间，如果这种交存和《公约》的失效不发生的话。

(D)本公司应已向受托人递交一份高级人员证书，表明该等证券或同一系列的任何其他证券如当时在任何证券交易所上市，均不会因该等按金而被摘牌。

(E)公司应已向受托人提交高级职员证书和大律师的意见，每一份证书均表明与该失败或公约失败有关的所有先决条件均已得到遵守。

在交存证券之前或之后，本公司可根据第 第十一条的规定，作出令受托人满意的未来日期赎回证券的安排。

第13.05条。以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定。

除第10.03节最后一段的条款 另有规定外，存放于受托人或其他合资格受托人(仅就本节和第13.06节而言，受托人和任何其他受托人统称为受托人“)根据第13.04条，任何证券 应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券及本契约的规定，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)向该等证券持有人支付 就本金及任何溢价及利息而到期及将到期的所有款项，但如此以信托形式持有的款项无须与其他基金分开，但法律规定的范围除外。

本公司应向受托人支付根据第13.04条存放的美国政府债务所产生或评估的任何税费或其他费用，或就其收到的本金和利息向受托人支付并予以赔偿，但根据法律应由未清偿证券持有人承担的任何该等税费或其他费用除外；但受托人应有权将任何该等税费、费用或其他费用计入该持有人的账户。

尽管本细则有任何相反规定，受托人应不时向本公司交付或支付根据第13.04节的规定，受托人就任何证券所持有的任何款项或美国政府债务，而这些款项或美国政府债务超过该证券的金额 ，而这些款项或债务是为使该等证券的失效或契约失效(视属何情况而定)而须缴存的。

第13.06条。复职.

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券的任何命令或判决而不能根据本条就任何证券运用任何资金，则根据第13.02条或13.03条解除或解除公司和附属担保人的本契约、该证券和担保项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条就该证券发生存款一样。直至受托人或付款代理人获准根据本条第(Br)13.05节就该等证券运用以信托形式持有的所有款项为止；但条件是：(A)如果本公司在其义务恢复后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司应 取代该等证券持有人从以信托形式持有的资金中收取该等款项的权利(如有)，及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有要求，受托人或付款代理人应在任何时间收到要求支付该等款项及美国政府债务的书面请求后，立即向本公司退还所有该等款项及美国政府债务。如果公司义务的这种恢复已经发生并继续有效。

第十四条保障

第14.01条。保证。

附属担保人， 通过签立本契约，共同和分别向每一持有人和受托人保证(I)到期并按时支付每种证券的本金、保费(如果有的话)和利息，无论在到期时， 通过加速或其他方式，到期并按时支付逾期的证券本金和利息，在合法的范围内，根据该等证券及本契约的条款，及(Ii)如任何证券或任何该等其他债务的付款或续期时间延长，或任何该等其他债务到期或履行时，按规定的到期日、提速或其他方式即时足额偿付 公司向持有人或受托人到期或准时履行的所有其他债务，以及(Br)公司向持有人或受托人履行的所有其他债务的到期及按时偿付。各附属担保人在签立本契约时，同意其在本契约项下的义务应是绝对和无条件的，且不受任何该等证券或本契约的任何无效、不规范或不可强制执行、未能执行任何该等证券或本契约的规定、该等证券或本契约持有人给予本公司的任何豁免、修改或纵容的影响，但须遵守第14.02节的适用条款。或其他可能构成担保人或该附属担保人在法律上或衡平上解除义务的任何其他情形。

各附属担保人 在本公司合并或破产的情况下，放弃尽职调查、出示、付款要求、向法院提出索赔、 任何要求先向本公司提起诉讼的权利、就任何该等证券或由此而证明的债务提出抗辩或发出通知的权利，以及任何要求，并承诺不会就任何该等证券解除该担保，除非 全数支付该证券的本金及利息。各附属担保人在此同意，在该附属担保人与持有人和受托人之间，(I)就本担保而言，(I)本担保的债务可按第五条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(Ii)如第五条所规定的加速履行该等债务的任何声明，就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由每一附属担保人到期及应付。

附属担保人 有权向任何不付款的附属担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害受托人或任何持有人在担保项下的权利。

每个附属担保人 还同意支付受托人或 任何持有人在执行第14.01条规定的任何权利时发生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

第14.02条。责任限制。

本契约的任何条款或规定，尽管有相反的规定，但每个附属担保人在本契约项下担保的债务的最高合计金额不得超过本契约可担保的最高金额，因为它与该附属担保人有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用联邦或州法律， 可使其无效。

第14.03条。执行和交付担保 。

将在证券上背书的担保应采用附件B中规定的格式。各附属担保人在此同意履行其担保 ，并在经受托人认证并交付的每份证券上背书。

每份担保应由该附属担保人的首席执行官、首席财务官、副总裁或该附属担保人董事会决议中规定的任何其他授权签署人代表每个附属担保人签立。任何或所有这些官员在保证书上的签字可以是手工或传真。

带有在任何时候是附属担保人适当高级人员的个人签名的担保应对该附属担保人具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付担保之前已不再担任该职位，或在担保之日不再担任该职位。

根据第三条的规定，每份担保均应登记、转让、交换和注销，并应以最终或全球形式持有，其方式与担保相关的担保一同持有。

受托人交付任何保证金，经本协议认证后，应构成代表附属担保人在保证单上注明的保函的适当交付。每一附属担保人在此共同及各别同意，其在第(Br)14.01节中所述的担保将继续完全有效，即使任何担保未能在担保上背书。

第14.04条。担保人可以在某些条款下合并， 等。

本契约或任何证券或任何担保中包含的任何内容均不得阻止(I)附属担保人与本公司或附属担保人合并或合并，(Ii)全资附属公司与附属担保人合并并并入附属担保人，(Iii)非全资附属公司合并为附属担保人(如果附属担保人是尚存实体)。或(Iv)将附属担保人的全部或实质全部资产或附属担保人的股本出售或转让给本公司或附属担保人的任何 。

第14.05条。释放担保人。

附属担保人的担保应自动解除其在证券上背书的担保和第XIV条下的所有义务，而不需要任何进一步的行为或签立或交付或任何文件：(I)将子公司担保人的所有股本出售或其他 处置(包括以合并或合并的方式)出售给 不是公司或受限制子公司的人(无论是在交易生效之前或之后)；只要此类出售或 处置不是本公司或受限制子公司；(Ii)将该附属担保人的全部或实质所有资产出售或处置(包括以合并或合并的方式)予并非本公司或受限制附属公司的人(不论是在实施该交易之前或之后)；但此项出售或处置并非本契约所禁止； (Iii)该附属担保人清盘或解散时；但违约或违约事件不得因此而发生，亦不得因此而发生或仍在继续；(Iv)第XIII条或第(Br)条规定的违约或违约；或(V)该附属担保人不再担保或不再是信贷协议项下的债务人。在本公司向受托人递交高级职员证书及大律师的意见，表明该等交易是根据本章程条文进行后，受托人须签署任何合理所需的文件，以证明该附属担保人已解除其在证券上背书的担保及根据本条第XIV条所承担的责任。

第14.06条。继任者和受让人。

第XIV条对每名附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人转让或转让权利，则在本契约和证券中授予该一方的权利和特权应自动延伸和归属于该受让人或受让人， 一切均受本契约的条款和条件的约束。

第14.07条。不得放弃等

受托人或持有人未能或延迟 行使第XIV条规定的任何权利、权力或特权，不应视为放弃行使该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。 受托人及持有人在此明确指定的权利、补救办法及利益是累积的，并不排除任何其他权利、补救办法或利益，这些权利、补救办法或利益根据本条第十四条在法律、衡平法、法规或其他方面均可享有。

第14.08条。修改等。

对本条任何条款的修改、修改或放弃，以及附属担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下都不应 生效，除非该等修改、修订或放弃应以书面形式进行并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所提供的目的而有效。在任何情况下，对附属担保人的通知或要求不应使该附属担保人或任何其他担保人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

[印痕的签名页]

附件A

[保证的形式]

[全球证券传奇]

除非本证书由存托信托公司的授权代表(纽约公司(“存托公司”)，纽约，纽约)提交给该公司或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名称注册。或托管人授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO.或托管人授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本协议的登记所有人与本协议有利害关系。

本全球证券的转让应限于全部但非部分转让给托管机构、托管机构的被指定人或其继承人或该继承人的被指定人，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本协议背面所指契约中规定的限制进行的转让。

海科公司

[]20%到期的优先票据[]

根据佛罗里达州法律正式组织和存在的海科公司(此处称为“公司”，该术语包括下文所指契约下的任何继承人)收到的价值，特此承诺向让与公司或注册受让人支付附件所附的全球安全增减附表所列本金 [], 20[]并支付利息，从[], 20[]或 从已支付利息或适当提供利息的最近一次付息日期起，每半年拖欠一次 []和[]每一年，从[], 20[]以 的速度[]年利率%，直至支付或适当提供本金 提供, 然而，，任何逾期的本金和溢价，以及任何此类利息分期付款，应按[]年利率(在支付该等利息应可合法强制执行的范围内)，自该等款项到期之日起至支付或适当拨备为止。如此支付的利息和在任何付息日期按时支付或适当规定的利息，应按照契约的规定，支付给本证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期交易结束时登记在 中的人，即[]和[](不论是否为营业日)(视属何情况而定)在该付息日期之前的下一个日期。未如期支付或未正式规定的任何此类利息应立即停止在该常规记录日期向持有人支付，并可支付给在特殊记录日期交易结束时以其名义登记本证券(或一种或多种前身证券)的人，以支付将由受托人确定的违约利息，有关通知应在该特别记录日期前不少于10天发给证券持有人，或在任何时间以不与证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知后，按照上述契约中更全面的规定 。

本证券的本金(及溢价，如有)及利息须于本公司位于纽约市曼哈顿区为此目的而设的办事处或机构以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币 支付；但本公司可选择以邮寄至证券登记册所载有权享有该地址人士的地址的支票支付利息。

兹参考本保函背面的其他条款，这些条款在任何情况下均具有与在此处所述相同的 效力。

除非本担保书背面所指的受托人已签署本担保书的认证证书，否则本担保品不应 享有本契约项下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本保函已由本公司正式签署。

受托人的 认证证书

这是《内经》中提到的一种戒律。
提到了印牙。

真实的银行，作为受托人

担保倒置的形式

本证券是本公司正式授权发行的证券之一，指定为[]高级票据到期百分比[](在此称为“证券”)， 于发行日的本金总额限制为$[]已发行和将根据契约发行，日期为[], 20[](此处称为“契约”，该术语应具有该文书中赋予它的含义)，在本公司中，其中指定的担保人和真实银行为受托人(此处称为“受托人”，该术语包括契约项下的任何后续受托人)，并在此提及本公司、其中所指名的担保人、证券的受托人和持有人以及证券的条款 的各自权利、权利、义务和豁免的声明。

证券条款包括契约中明文规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)而成为契约一部分的条款。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中赋予该术语的含义。尽管本协议有任何相反规定，证券仍受所有此类条款的约束，证券持有人应参考《契约》和《信托契约法》，以获得该等条款的声明。

本证券可在当日或之后的任何时间由公司选择全部或部分赎回。[], 20[]，按以下所述的赎回价格(以本金的百分比表示)，加上到赎回日为止的应计和未付利息(如果有的话)(受相关记录日期的记录持有人收到相关利息支付日到期利息的权利的限制)，如果在自以下日期起的 十二个月内赎回[]以下所示的每一年：

本契约包含在任何时间 本担保的全部债务的法律无效的条款，或本担保方面的某些限制性契约和违约事件的契约失效的条款，在每种情况下，只要符合本契约中规定的某些条件。

如果违约事件将发生并且仍在继续，则可能会宣布所有未偿还证券的本金、溢价(如有)、应计利息和未付利息(如有)以契约规定的方式和效力被宣布到期并支付。

本公司及受托人在取得当时未偿还证券本金总额的多数持有人的同意下，可随时修订及修改本公司的权利及义务以及本公司及受托人在本公司项下的证券持有人的权利，但该等契约规定的例外情况除外。本契约亦载有条文，容许持有当时未偿还证券本金总额中指定百分比的持有人代表所有证券持有人 放弃遵守本公司对本公司本契约的某些条文及本公司过去在本契约下的某些违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及本证券登记转让时所发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

根据《契约》的规定并在《契约条款》的规限下，本证券的持有人无权就该契约提起任何诉讼，或要求指定一名接管人或受托人或根据该等诉讼要求采取任何其他补救措施，除非该持有人事先已向受托人发出关于该证券持续违约事件的书面通知，持有当时未偿还证券本金总额不低于25.0%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人违约事件提起诉讼，并向受托人提供令受托人满意的赔偿，受托人不得 收到当时未收到与该请求不一致的多数证券本金持有人的指示，并且在收到该通知、请求和要约后60天内未提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本契约中所述的某些诉讼，包括本证券持有人为强制执行本证券的本金或本证券的任何溢价或利息的支付而提起的诉讼。本证券的本金或本证券的任何溢价或利息在本合同所述的相应到期日或之后(或在赎回日期或之后)。

本协议中提及的任何契约及本证券或本契约的任何规定，均不会改变或损害本公司绝对及无条件于本证券的本金(及溢价(如有))及利息(如有)按本协议规定的时间、地点及利率及以 硬币或货币支付的责任。

根据《契约》的规定，在符合其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册上登记，如将本证券交回本公司指定为北卡罗来纳州受托人公司信托办公室的办事处或代理机构登记转让，并由本公司和证券注册处以令本公司满意的形式正式签署或签署的书面转让文书或其正式授权的书面书面授权，以及随后一份或多份经授权面额和本金总额相同的新证券，须发给指定的一名或多名受让人。

本证券仅以登记形式发行，不包括面额为2,000美元及其1,000美元的任何整数倍的优惠券。如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，如持有人提出要求，证券可按不同授权面额的相同期限换取相同本金总额的证券。如契约及 所述，在契约所载若干限制的规限下，如持有人要求交出相同本金金额的不同授权面额证券，证券可交换为相同本金总额的证券。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他 政府费用。

在正式提交本转让登记保证金之前，本公司、受托人和本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将本保证金登记在其名下的人 视为本保证金的所有者，无论本保证金是否过期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本保证金的利息 应按一年360天计算，其中包括12个30天月。

如本契约所规定，并受该契约所载若干限制的规限，本公司在本契约及本证券项下的责任，将根据本契约所规定的在本契约上背书的担保而获得担保。持有本担保的每个持有人均同意上述担保的所有条款和条款。《契约》规定，每位担保人在符合某些条件后，应被免除担保责任。

本担保中使用的所有术语，如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

本契约和本担保应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则 。

作业表

要分配此安全性，请填写下表：

我或我们将本保证金转让给

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

并不可撤销地指定代理人将本证券转让至公司账簿 。代理人可以由他人代为代理。

请按照您的名字在本保证书的 另一面签名。

[将依附于全球安全]

全球安全增减时间表

该全球证券的初始本金金额为$[]。已对此全球安全进行了以下 增加或减少：

附件B

[与担保有关的担保符号的格式]

担保

每一位签署的担保人 (每一位都是“担保人”，统称为“担保人”)，包括本批注背书的证券契约(“契约”)下的任何继承人，在此无条件和不可撤销地向证券的其他担保人、每位持有人和受托人及其继承人提供优先担保 ，并(A)在到期时(无论是到期、加速、赎回或其他方式)立即足额支付证券的本金和利息。及(B)在适用的宽限期内，全面及迅速履行本公司在契约及证券项下的所有其他债务，但须受契约所载的若干限制所规限(以上所有事项均统称为“担保责任”)。担保人还同意，担保义务可以全部或部分延长或续期，而无需得到担保人的通知或进一步同意，并且即使任何担保义务得到延长或续期，担保人仍应受《契约》第十四条的约束。除非另有说明，此处使用的大写术语 具有本契约中赋予它们的含义。

在符合《契约》条款的前提下，本担保对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于受托人和持有人的继承人和受让人的利益。如果任何持有人或受托人转让或转让权利，则本担保书赋予该当事人的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，一切均受本合同条款和条件的约束。

本担保在注明本担保的担保上的认证证书已由契约项下的受托人通过其授权签字人之一签署后，才为任何目的有效或具有义务。

尽管契约或本担保有任何其他规定，但根据契约和本担保，担保人担保的债务的最高总额不得超过在不提供契约或本担保的情况下可担保的最高金额，因为它与担保人有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用联邦或州法律，该担保是可以撤销的。本担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突条款 。

[签名页面如下]

附表A

B-3