塔夫脱大街3000号
佛罗里达州好莱坞，邮编33021
(954) 987-4000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

小卡洛斯·L·澳门
执行副总裁总裁-首席财务官
海科公司
塔夫脱大街3000号
佛罗里达州好莱坞，邮编33021
(954) 987-4000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

乔纳森·奥纳，Esq.
克里斯蒂娜·C·鲁索，Esq.
阿克曼律师事务所
Brickell市中心三号
东南第七街98号，1100号套房
佛罗里达州迈阿密33131
(305) 374-5600

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中以下框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，在此表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示标识》的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据《证券法》规则462(E)的第条向委员会备案后生效，请勾选以下复选框：

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示ID提交的登记声明的生效后修订，请勾选以下方框：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

每个额外注册人的地址是佛罗里达州33021，好莱坞塔夫特街3000号。

普通股 A类普通股
优先股
债务证券
债务证券担保
存托股份
认股权证
个单位

HEICO公司可以发行普通股、A类普通股、优先股、债务证券、债务证券担保、存托股份、认股权证和单位(统称为“证券”) ，其金额、价格和条款将在任何此类发行时确定。这些证券也可以由股东发行，如果在招股说明书附录中有这样规定的话。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关任何出售股东的具体信息。我们不会收到出售股东出售普通股或A类普通股的任何收益。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款，以及我们和出售这些证券的股东将提供证券的一般方式。我们或出售股东提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书附录还将描述我们和出售股票的股东发行证券的具体方式。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何补充资料或其他产品资料。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“HEI”。我们普通股的最后一次报告售价是在2023年7月14日，每股170.49美元。我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“HEI.A。”我们A类普通股最近一次公布的销售价格是每股135.40美元，时间是2023年7月14日。我们尚未决定是否将我们可能提供的任何其他证券在任何交易所或场外交易市场上市。如果我们决定寻求任何证券的上市，副刊将披露交易所或市场。

投资这些证券涉及风险。您应仔细考虑从第3页开始的本招股说明书“风险因素”部分、我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件以及任何适用的招股说明书附录中描述的风险。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们通过“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的 S-3表格登记说明书的一部分。根据此搁置注册流程，我们可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述的任何证券组合。这些证券也可由股东发售，如有，可在招股说明书附录中提供。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供有关任何出售股东的具体信息。本招股说明书为您提供了我们和出售股东可能提供的证券的概述。每当我们或出售股票的股东出售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中将包含有关此次发行的条款和所发售证券的具体信息。材料适用于发售证券的联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中根据需要进行讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及以下标题“此处可找到其他信息”和“通过引用并入某些文档”中所述的其他信息。

本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，我们在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下遗漏了部分信息。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整。您应参考作为注册声明证物存档的每个合同或文件的副本，以获取完整的描述。

您应仅依赖本招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，如果您获得的有关这些事项的任何信息或陈述未通过参考包含或并入本招股说明书或招股说明书补编中，则您不得依赖该信息。出售股东将仅在允许要约和销售的司法管辖区内提出出售和寻求购买我们普通股和A类普通股的股票的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期的处准确，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股或A类普通股的出售情况。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“Heico”、“Company”、“We”、“Our”和 “Our”均指Heico公司及其合并子公司。除非另有说明或上下文另有说明，否则“本招股说明书”一词是指招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或通过引用并入本文的文件。它并不完整，可能没有包含您在投资这些证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分、通过引用并入本招股说明书的文档，以及任何招股说明书附录。

海科公司

HEICO Corporation通过其子公司(统称为“HEICO”、“WE”、“我们”、“OUR”或“公司”) 相信它是除原始设备制造商(“OEM”)及其分包商之外，世界上最大的经美国联邦航空管理局(“FAA”)批准的喷气发动机和飞机部件更换部件制造商。Heico还认为它是航空、国防、航天、医疗、电信和电子行业各种电子设备的领先制造商。该公司最初成立于1957年，当时是一家控股公司，名为HEICO公司。作为1993年完成的重组的一部分，原来的控股公司(以前称为HEICO公司)更名为HEICO航空航天公司，并创建了一个新的控股公司，称为HEICO公司。重组并未导致本公司的业务、其综合资产或负债或其股东的相对利益发生任何变化。

我们的业务由两个运营部门组成：

飞行支持小组。 2022财年、2021财年和2020财年，由HEICO航空航天控股公司和HEICO Flight Support Corp.及其集体子公司组成的飞行支持集团(FSG)分别占我们净销售额的57%、50%和52%，占截至2023年4月30日的六个月净销售额的58%。FSG使用专有技术设计和制造喷气发动机和飞机部件以低于原始设备制造商制造的价格出售的更换部件。这些部件由FAA批准，是OEM销售的功能部件的等价物。此外，FSG还为国内外商业航空公司和飞机维修公司以及军用和商务飞机运营商维修、检修和分销喷气发动机和飞机部件、航空电子设备和仪器。FSG还作为航空航天和工业原始设备制造商和美国(“U.S.”)的分包商制造和销售特殊部件。政府。此外，FSG是主要面向美国国防部、国防主承包商和与美国结盟的外国军事组织的军用飞机零部件和支持服务的领先供应商、分销商和集成商。此外，FSG还是商业航空、国防和空间应用的先进利基组件和复杂复合材料组件的领先制造商。FSG设计、设计和制造隔热毯和部件，以及航空航天、国防、商业和工业应用中的可拆卸/可重复使用的绝缘系统；制造用于固定翼和旋转翼飞机的防雷击用扩展箔网；分销航空电气互连产品和机电部件；检修工业泵、发动机和其他液压装置，侧重于支持美国海军的传统系统；并为航空航天、国防和其他工业应用提供紧公差加工、铜焊、制造和焊接服务。

电子技术集团 。我们由HEICO电子技术公司及其子公司组成的电子技术集团(“ETG”)在2022财年、2021财年和2020财年分别占我们净销售额的43%、50%和48%，占截至2023年4月30日的六个月净销售额的42%。ETG在2022财年、2021财年和2020财年的净销售额分别占其净销售额的56%、63%和66%，在截至2023年4月30日的六个月中，净销售额的47%来自向美国和外国军事机构、主要国防承包商以及商业和国防卫星和航天器制造商销售产品和服务。ETG集体设计、制造和销售各种类型的电子、数据、微波和光电产品，包括红外模拟和测试设备、激光测距接收器、电源、后备电源、功率转换产品、水下定位信标、紧急定位器发射信标、飞行甲板信号器、面板和指示器、电磁和射频干扰屏蔽和过滤器、大功率电容充电电源、放大器、行波管放大器、光电探测器、放大模块、微波电源模块、闪光灯驱动器、激光二极管驱动器、弧光灯电源、定制电源设计、电缆组件、高压电源、高压互连设备和电线、高压能源发电机、高频电力输送系统；存储产品，包括三维微电子和堆叠存储器、静态随机存取存储器(SRAM)和电可擦除可编程只读存储器(EEPROM)；恶劣环境下的电子连接器和其他互连产品、射频和微波放大器、发射器、接收器和集成组件、子组件和组件。射频源、探测器和控制器、无线舱控制系统、固态配电和管理系统、耐撞性和弹道自密封辅助燃料系统、核辐射探测器、通信和电子拦截接收器和调谐器、油位感应系统、连接设备的高速接口产品、高性能有源天线系统和商用和军用飞机、精确制导弹药、其他国防应用和商业用途的机载天线；各种要求苛刻的应用的有机硅材料；精密功率模拟单片、混合和开式框架组件；高可靠性陶瓷到金属馈线和连接器、用于检测用于间谍和信息窃取的设备的技术监视对策(TSCM)设备；坚固耐用的小型嵌入式计算解决方案；定制的高功率过滤器和过滤器组件；用于半导体设备工程和生产的测试插座和适配器；以及辐射保证服务和产品。

HEICO在航空航天行业连续经营了超过65年。自1990年接管以来，我们目前的管理层通过扩大产品线、扩大客户基础、增加研发支出以及完成多项收购，实现了显著的销售额和利润增长。由于内部增长和收购，我们持续运营的净销售额已从1990财年的2620万美元增长到2022财年的22.083亿美元，复合年增长率约为15%。在同一时期，我们的净收入从200万美元提高到3.517亿美元，复合年增长率约为18%。

在过去33年中，收购一直是我们增长战略的重要组成部分，对我们的有机增长起到了补充作用。自1990年以来，我们已经完成了大约97对我们经营的航空、国防、航天、医疗、电信和电子行业的利基领域进行补充的收购。我们通常着眼于能够扩大产品供应、服务和技术的收购机会，同时扩大我们的客户群和地理位置。尽管我们在历史上一直奉行积极的收购政策，但我们的纪律严明的收购战略将收购对象限制在我们认为将继续增长、提供强劲现金流和盈利潜力且价格公允的业务。

企业信息

海科公司总部位于佛罗里达州好莱坞塔夫特街3000号，邮编：33021。我们的电话号码是(954)987-4000，我们的网址是Www.heico.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

投资我们的证券涉及一定的风险。我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，涉及可能对实际结果产生重大影响且往往超出我们控制范围的不确定性。我们已经或将在最近的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中，以及在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息或报告中，在“风险因素”标题下确定了这些因素。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。如需了解更多信息，请参阅以下标题下的“您可以找到其他信息的位置”和“通过引用合并某些文档”。

在本节中，术语“公司”仅指HEICO公司(而不是其任何附属公司，包括子公司)。本公司可能发行的债务可由本公司作为本公司循环信贷安排下的担保人的境内子公司(每个“担保人”、集体“担保人”、“担保人”以及担保人与本公司的“担保人小组”)在担保或无担保、从属或不附属的基础上，以有担保或无担保、从属或不从属的方式，由公司的循环信贷安排下的担保人提供全面及无条件担保。本公司其他附属公司(“非担保人附属公司”)并无登记非担保人附属公司对本公司债务证券的任何担保。有关我们可能提供的债务证券和担保人可能提供的担保的一般条款的简要说明，请参阅本招股说明书中标题为 “债务证券和担保的说明”下的信息。

该公司几乎完全通过其子公司开展业务。因此，担保人集团的现金流和偿还任何担保登记债务证券的能力将取决于本公司子公司的收益以及该等收益向担保人集团的分配，包括非担保人子公司的收益，无论是通过股息、贷款或其他方式。担保登记债务证券的持有者只能直接向担保人集团索赔。

下表包括担保人集团的汇总财务信息。担保人集团的资料按综合基准呈列，不包括本公司与担保人之间的公司间结余及交易，亦不包括对非担保人附属公司盈利的投资及权益。担保人集团的应收账款、应收账款以及与非担保人子公司的交易均列于单独的分项项目中。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些表述，在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”项目、“预测”、“潜在”以及类似的表述来识别前瞻性表述，涉及未来事件或我们未来的经营或财务表现，涉及已知和未知的风险，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的不确定性和其他因素。这些报表包括有关我们的运营、现金流和财务状况的报表。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。

尽管我们认为这些陈述基于合理的假设，但这些陈述表达了对未来结果和非历史信息的看法会受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，它们反映了可能会发生变化的未来业务决策，因此不能保证这些陈述中表达的结果将会实现。我们已经做出或可能在未来做出的前瞻性陈述中表达或暗示的一些假设、未来结果和业绩水平将不可避免地无法实现，可能会发生影响我们业绩的意外事件。敬请投资者注意，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与本文中包含的前瞻性陈述中表达的预期大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们将在标题“项目1A”下讨论的“风险因素” 中更详细地讨论其中的许多风险和不确定性。风险因素“在我们最新的10-K表格年度报告的第一部分或标题下讨论的任何更新中第1A项。风险因素“，以及本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。您应完整阅读本招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非根据美国证券法的要求，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。不过，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中所做的任何其他披露。

我们将在相关招股说明书附录中说明我们对任何特定发售的净收益的预期用途。我们不会收到出售股东出售普通股或A类普通股的任何收益。

如果本招股说明书所包含的登记说明书被出售股东用来转售根据本招股说明书登记的任何证券，有关该等出售股东的信息、他们对证券的实益所有权以及他们与我们的关系将在招股说明书补编、生效后的修正案中或我们根据《交易所法案》提交给美国证券交易委员会的备案文件中阐明，这些备案文件通过引用该登记说明书而并入。

我们被授权发行150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，150,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年7月13日，(I)54,705,934股普通股已发行，约277名登记持有人持有；(Ii)82,307,444股A类普通股已发行，约276名登记持有人持有。没有一只优先股是未偿还的。

普通股和A类普通股的转让代理和登记员是Broadbridge Financial Solutions，电话号码是(800)353-0103。

以下对普通股、A类普通股和优先股的描述基于我们的章程和细则以及适用的佛罗里达州法律。

每名普通股持有人有权就向股东提交的所有事项，就每一股已登记在案的股份投一票。如果本公司发生清算、解散或清盘，普通股持有人有权平等和按比例分享公司资产(如有)，这些资产在偿还我们所有债务和负债以及任何已发行优先股的清算优先权后。普通股没有优先购买权，没有累积投票权，也没有赎回、偿债基金或转换条款。截至2023年7月13日，根据我们现有的股票期权计划，预留了6,463,406股作为普通股或A类普通股发行。

A类普通股的每位持有人享有与普通股持有人相同的权利，但每股普通股的持有人将有权就提交普通股持有人表决的事项投一票，而A类普通股的持有人则有权就该等事项投十分之一的票。

佛罗里达州商业公司法和我们的公司章程不要求我们的董事会宣布普通股或A类普通股的股息。宣布我们普通股或A类普通股的任何股息由我们的董事会自行决定。我们未来支付普通股或A类普通股的股息将由我们的董事会自行决定，并将取决于业务状况、我们的财务状况、收益和流动资金以及其他因素。

佛罗里达商业公司法案授权董事会在公司章程的限制下向股东进行分配，包括股票回购。佛罗里达州商业公司法还规定，如果公司在实施股息或分配后，无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者如果公司的总资产少于其总负债加上所需金额(如果公司在支付分配时解散)，则公司不得向其股东进行分配，以满足股东的优先权利，而股东在公司解散时的优先权利大于获得股息的股东的优先权利。

普通股和A类普通股的股东有权在董事会宣布从其合法可用资金中获得股息，但受可能发行和发行的任何优先股的股息和清算权的限制，并受我们循环信贷安排中的任何股息限制的限制。如在实施任何该等股息或分派后，吾等无法偿付于正常业务过程中到期的债务，或吾等的总资产少于其总负债加清盘时为满足任何优先股持有人的优先权利所需的金额，则吾等不得作出任何股息或其他分派(包括赎回或回购股本股份 )。

从历史上看，我们的A类普通股和普通股每半年支付一次现金股息。在2022财年，我们支付了每股0.18美元的总现金股息，比2021财年每股0.17美元的总现金股息增加了6%。2022年12月，我们的董事会宣布了我们连续第89次半年度现金股息，每股0.10美元，于2023年1月支付。这一现金股息比上一个半年每股0.09美元的数额增加了11%。此外，在2023年6月，我们的董事会宣布了我们连续第90次半年度现金股息，每股0.10美元，于2023年7月支付。

我们的董事会将继续审查我们的股息政策，并将定期评估股息是以现金还是股票支付，以及应该支付的金额。我们支付股息的能力可能会受到未来业务表现、流动性、资本需求、替代投资机会和我们循环信贷安排下的贷款契约的影响。

本公司董事会获授权在不采取进一步股东行动的情况下，不时指定和发行一系列或多系列优先股。董事会可确定及决定如此设立的任何系列优先股的指定、优先及相对权利和资格、限制或限制，包括投票权、股息权、清算优先股、赎回权及转换特权。由于董事会有权确定每一系列优先股的优先股和权利，因此董事会可以向任何优先股系列的持有人提供优先股、投票权或优先于普通股和A类普通股持有人的权利。截至本招股说明书发布之日，董事会尚未发行任何优先股。

佛罗里达州法律的某些条款、我们的公司章程和章程以及优先股购买权的反收购效果

章程和章程。我们的公司章程和章程中的某些条款可能被认为具有反收购效力，并可能阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的收购尝试。这些规定执行以下操作：

佛罗里达法律。此外，佛罗里达州商业公司法的某些条款可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更。

以下说明，以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了债务证券的重要条款和条款，以及我们在本招股说明书下可能提供的任何适用担保。虽然我们在下文中总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券和任何适用的担保，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何债务证券的特定条款和我们可能提供的任何适用担保。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券和任何适用担保的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

我们可以优先债务证券或次级债务证券的形式提供债务证券。优先债务证券和次级债务证券在本招股说明书中统称为“债务证券”。除非在本招股说明书的附录中另有说明，否则优先债务证券将是我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券一般只有在我们的优先债务支付后才有权获得付款。见下文“债务证券和担保说明-从属关系”。

债务证券可由我们的一家或多家子公司(每一家“担保人”)提供担保(每个“担保”)。如果担保人出具担保，担保可以是有担保的或无担保的，如果担保优先债务证券，则担保是不附属的，如果担保次级债务证券，则担保各自担保人的次级债务。除另有明文规定或文意另有所指外，本节使用的“担保债务证券”一词是指招股说明书附录中所述的、由一名或多名担保人根据适用契约担保的债务证券。

债务证券将根据我们和受托人之间的契约发行。我们已在下文中概述了将受该契约管辖的债务证券的一般特征。摘要的形式不完整。契约形式已作为证据提交给我们提交给美国证券交易委员会的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们鼓励您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券(包括任何适用的担保)相关的适用招股说明书补充资料以及契约。摘要中使用的大写术语具有契约中指定的含义。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会或其委员会的决议或根据董事会或其委员会的决议制定，并按照高级管理人员证书或补充契约中规定的方式制定或确定。每个债务证券系列的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明，包括任何定价附录。

我们可以根据债券发行不限量的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录)中列出与所发行的任何系列债务证券有关的信息、债务证券的本金总额和以下条款：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，并在根据契约条款宣布其加速到期时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

我们将在招股说明书中补充一系列债务证券可转换为普通股或可交换为我们或第三方的普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或汇率，或如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们的选择。我们可能包括条款，根据该条款，在该等条款所述的情况下，该系列债务证券的持有人在转换或交换时获得的我们的证券或第三方证券的数量将受到调整，或者在该等情况下，该等持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如，在我们与另一实体合并或合并的情况下。

契约规定，我们不得与任何其他人合并或合并，或转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有资产，除非：

于根据该契约进行任何合并或合并，或根据该契约将本公司的全部或实质所有资产进行任何转让、移转或租赁后，本公司将继承并被取代，并可行使本公司在该契约下的一切权利及权力，其效力犹如本公司已被指定为本公司在该契约中的位置一样。继承人(租约情况除外)将被解除契约下的所有义务和契诺以及根据契约发行的任何债务证券。

如果任何系列的债务证券存在持续的违约事件(与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件的违约事件除外)，受托人或该系列债务证券的未偿还本金的至少25%的持有人可以宣布该系列的所有债务证券的本金到期并立即支付。如因与吾等有关的某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约事件，所有未偿还债务证券的本金及应计及未付利息(如有)将成为并立即到期，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在受托人或持有人(视属何情况而定)就任何系列的债务证券宣布加速之后，但在获得基于加速的判决或判令之前的任何时间，如果我们已纠正与该系列债务证券有关的所有违约事件(不支付加速本金的不支付加速本金)，或已免除债券中规定的所有此类违约事件，则该系列未偿还债务证券的大部分本金持有人可在特定条件下取消该加速。

契约规定，如果违约事件持续发生，受托人无需在任何债务证券持有人的要求或指示下行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出，并在被要求时向其提供其全权酌情决定令受托人满意的担保或赔偿。在符合受托人担保或赔偿条款和某些其他条件的情况下，持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人持有的任何信托或权力的权利。

任何系列债务担保的持有者无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非：

任何债务抵押的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务抵押所述的一个或多个偿付日期或之后收到该债务抵押的本金和任何溢价或利息，并就强制执行任何此类付款提起诉讼。

我们被要求每年向受托人提交一份声明，说明该契约下没有某些违约。该契约规定，如果受托人认为不向债务证券持有人发出违约通知符合债务证券持有人的利益，则无需就任何违约(本金或任何溢价或利息未支付除外)向债务证券持有人发出通知。

在获得受修订影响的每个系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意的情况下，我们和受托人可以修改该契约。然而，未经受影响系列的所有当时未偿还债务证券的持有人同意，此类修订不得：

就该系列而言，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以免除我们未来遵守该债券的某些限制性契约。任何系列未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人可放弃该系列债券过去的任何违约或违约事件，除非我们未能支付该系列债务证券的本金或任何溢价或利息，或未经受影响系列的所有未偿还债务证券的持有人同意不得修改或修改的条款。

在下列情况下，债券将不再对任何系列的债务证券具有进一步效力：

尽管有上述规定，契约的某些条款仍然有效，包括受托人的某些权利、义务和豁免。

根据契约中规定的条款，债务证券或任何系列债务证券可能随时失效。任何失败都可能终止我们的所有义务(有限的例外)，并且此类债务证券的任何担保人的所有义务也将就此类债务证券和契约的担保而解除 (“法律上的失败”)，或者它可能仅终止我们在适用于此类债务证券的任何限制性契约下的义务(“契约失败”)。

我们可以行使我们的法律失败选择权，即使我们也已经行使了我们的契约失败选择权。如果我们行使我们的法律失效选择权，债务证券可能不会因为违约事件而加速。如果我们行使契约失效选择权，债务证券不能通过参考适用于债务证券的任何限制性契约来加速。

如果我们如上所述行使我们的选择权以实施契约失效，并且债务证券随后因违约事件(不包括因未能遵守失败的契诺而导致的违约事件)而被宣布到期并应支付，则我们存放在受托人的金额将足以支付债务证券在其各自到期日的到期金额，但可能不足以支付此类违约事件导致的债务证券在加速到期时到期的金额。然而，我们仍将承担此类付款的责任。

于任何一系列担保债务证券失效后，该系列债务证券的每名担保人将自动及无条件地解除及解除其在该系列债务证券担保下的所有义务及适用契约下有关该系列债务证券的所有其他义务，而无须本公司、任何担保人或受托人采取任何行动，亦无需任何债务证券持有人的同意。

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们的次级债务证券的偿还权将排在我们所有优先债务的优先偿还权之后。这意味着：

在任何次级债务证券的持有者有权获得任何付款之前。只要上述要点中的任何事件已经发生并仍在继续，次级债务证券的任何应付金额将直接支付给所有优先债务持有人，但以全额偿还优先债务所需为限，如果附属契约受托人或任何次级债务证券持有人在所有优先债务全额偿付之前收到任何付款，则必须将付款或分派支付给未偿还优先债务持有人。在全额偿付优先债务的前提下，次级债务证券的持有人将取代优先债务持有人的权利，前提是优先债务持有人将从次级债务证券的分配份额中支付款项。

“优先债务”一词就次级债务证券而言，指因下列任何一项而到期的债务的本金、溢价(如有)、利息(如有)及任何其他付款，不论在次级债务证券发行或其后招致、产生或承担之日尚未清偿：

除非在任何特定债务、续期、延期或退款的情况下，订立或证明该等债务的票据，或根据其条款对该等债务的承担或担保，规定该等债务、续期、延期或退款在偿付权方面并不优于该等证券，或与该等证券同等。

由于从属关系，如果我们的资产在破产时进行分配，我们的某些普通债权人可能会比次级债务证券的持有者按比例收回更多。从属条款将不适用于根据适用的从属契约的清偿和清偿条款和无效条款以信托形式持有的金钱和证券。

次级债务证券和附属债券不限制我们产生额外债务的能力，包括优先于次级债务证券的债务。我们未来可能会招致大量额外的债务。

任何系列的债务证券可由我们的一家或多家子公司担保。然而，管理债务证券的适用契约不会要求我们的任何子公司成为任何系列债务证券的担保人，如果得到担保，它可能不一定由我们所有的子公司担保。因此，一系列债务证券可能没有任何担保人，任何担保债务证券系列的担保人可能不同于任何其他担保债务证券系列的担保人。如果我们发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的特定担保人的身份将在适用的招股说明书附录中确定。

如果我们发行一系列有担保的债务证券，将在适用的招股说明书附录中对这些债务证券的部分担保条款进行说明。除非招股说明书附录中关于一系列担保债务证券的另有规定，否则该系列债务证券的每一担保人将无条件保证到期并按时支付该系列债务证券的本金和保费(如有)，以及该系列债务证券的利息(如有)，所有这些都符合该等债务证券的条款和适用的契约。

尽管有上述规定，除非招股说明书附录中关于一系列担保债务证券另有规定，否则适用的契据将包含条款，大意是每个担保人在其担保下的义务，该契据应限制在使该担保人的所有其他或有和固定债务生效后将导致该担保人在该担保下的义务的最高金额，根据适用的法律，该契据不构成欺诈性转让或欺诈性转让。然而，不能保证，尽管有这种限制，法院不会根据适用法律判定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销适用担保人在该担保下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他债务之后，或采取损害适用系列债务证券持有人的其他行动，包括指示持有人退还从适用担保人那里收到的任何付款。

与任何系列担保债务证券有关的适用招股说明书将具体说明适用担保的其他条款。

如果与我们的一系列优先债务证券相关的适用招股说明书规定，这些优先债务证券将受益于我们的任何或所有子公司的担保，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个此类担保将是适用担保人的非从属义务。

如果与我们的一系列次级债务证券有关的适用招股说明书规定，这些次级债务证券将享有由我们的任何或所有子公司担保的利益，则除非适用的招股说明书附录另有规定，否则每个此类担保将是适用担保人的附属义务。

除非在任何招股说明书附录中另有说明，否则契约和债务证券(及其任何担保)将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。

本节介绍我们可能通过本招股说明书提供和出售的存托股份的一般条款。本招股说明书及任何随附的招股说明书副刊将载有有关存托股份的重要条款及条件。随附的招股说明书副刊可能会增加、更新或更改本招股说明书中所述的存托股份的条款和条件。

我们可以根据我们的选择，选择发行存托股份，每个存托股份代表特定类别或系列优先股的一小部分(将在招股说明书附录中列出，涉及特定系列优先股 )，如下所述。如果我们选择这样做，将向公众发行证明存托股份的存托凭证。

以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股份将根据我们、我们选定的存托机构和存托凭证持有人之间的存托协议进行存入。托管人将是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位股东将按该存托股份所代表的优先股股份的适用比例，有权享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利及优惠权，包括股息、投票权、赎回及清算权。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据相关招股说明书附录中所述的发行条款分配给购买相关类别或系列优先股的零碎股份的人士。

在编制最终存托凭证之前，存托机构可以根据我们的书面命令，发行与最终存托凭证基本相同的临时存托凭证，并赋予其持有人与最终存托凭证相关的所有权利，但不会以最终形式。最终存托凭证将在没有不合理延迟的情况下制备，临时存托凭证将可以兑换为最终存托凭证，而不向持有人收费。

托管人将把收到的所有优先股现金股利或其他现金分配按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例分配给有权登记的存托股份持有人；但是，如果法律要求我们或托管人因税收原因扣缴一笔金额，则分配给存托股份持有人的金额应相应减少。托管人将只分配可以分配的金额，而不会将一美分的零头分配给股份的任何持有者。托管人将把未分配余额添加到托管人收到的下一笔款项中，并将其视为下一笔款项的一部分，以分配给存托股份持有人。

如果存在非现金分配，托管机构将把其收到的财产尽可能按持有的存托股份数量按比例分配给存托股份的有权记录持有人，除非托管机构在与我们协商后确定不能进行这种分配。如果发生这种情况，经我们批准，托管人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存款协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给存托股份持有人的条款。

在托管人的公司信托办公室交回存托收据后，除非相关存托股份先前已被赎回、转换或交换为我们的其他证券，否则其所证明的存托股份持有人有权获得数量的相关类别或系列优先股的完整股份以及该等存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权按招股说明书补编中规定的有关类别或系列优先股的基础获得相关类别或系列优先股的全部股份，但此后持有此类优先股的全部股份的持有人将无权将其兑换为存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表优先股整体股数的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数超出该数量。在任何情况下，在将存托凭证交还给托管人时，优先股的零碎股份都不会被交付。

如果任何类别或系列的存托股份可以转换或交换，则代表被转换或交换的优先股的优先股的每个存托凭证记录持有人将有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

每当我们赎回或转换托管人持有的优先股股时，托管人将同时赎回或转换代表要赎回或转换的优先股的存托股数。托管机构将从相应的优先股系列赎回所得的收益中赎回存托股份。存托机构将在确定的赎回或转换日期前30至60天向存托股份的记录持有人发送赎回或转换通知。每股存托股份的赎回价格将等于适用类别或系列优先股的每股赎回价格的适用部分。如果要赎回的存托股份少于全部，则托管人将按比例或通过托管人可能决定的任何其他公平方法选择按批赎回哪些股票。

自赎回或转换日期起日起，需赎回或转换的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但收取赎回或转换存托股份时应支付的款项、证券或其他财产的权利除外。

当托管人收到某一特定类别或系列优先股持有人有权参加的会议的通知时，托管人将把该会议的详情邮寄给存托股份的记录持有人。登记日期为的存托股份的每个记录持有人可指示存托人如何投票表决作为其存托股份标的的优先股的股份。托管人将在实际可行的情况下，尝试根据指示投票表决作为存托股份基础的优先股的数量。我们将同意采取托管人要求的一切合理行动，使其能够按指示投票。

我行和存托机构可以随时约定修改存托协议和证明存托股份的存托凭证。任何修订如(A)按存托协议所述征收或增加存托股份持有人应付的某些费用、税项或其他收费或(B)以其他方式对存托股份持有人的任何重大现有权利造成重大不利影响，则在此类修订获得当时已发行存托股份的至少多数持有人批准后，该等修订才会生效。任何存托股份持有人如在有关修订生效后继续持有其股份，将被视为已同意该项修订。

我们可以在终止前至少30天通过向存托股份持有人邮寄终止通知的方式指示托管机构终止托管协议。如果托管机构在提交其选择辞职的书面通知后90天内未指定继任托管机构，则托管机构可以终止托管协议。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

托管人将把我们交付给托管人的所有报告和通信转发给托管股份持有人，并且法律、适用证券交易所的规则或我们修订和重述的公司章程要求我们向优先股持有人提供。如果保管人在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，本公司和保管人均不承担责任。存款协议将我们的义务限制为真诚履行存款协议中规定的职责。托管机构不承担任何义务，也不承担存款协议项下的责任，除非履行存款协议中规定的义务，且无过失或恶意。我们和托管机构都没有义务起诉或抗辩与任何存托股份或任何类别或系列优先股相关的任何法律程序，除非存托股份持有人要求我们提供令人满意的赔偿。在履行我们的义务时，我们和托管机构可以根据提交存托股份的人向我们提供的任何信息，并根据我们的律师或会计师的建议采取行动。收据或我们或托管人认为是真实的任何其他单据的任何持有人已由适当的一方或多方签署或提交。

我们将支付托管人的所有费用、收费和支出，包括优先股的初始存入和任何优先股的赎回。存托股份持有人将为其账户缴纳税款和政府手续费以及存款协议中规定的任何其他手续费。

托管人可以随时通知我们辞职，我们也可以随时撤换托管人。辞职或免职将在指定继任保管人及其接受任命后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后90天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司。

本节介绍我们可能通过本招股说明书提供和出售的认股权证的一般条款。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录将包含每份认股权证的重要条款和条件。随附的招股说明书附录可能会增加、更新或更改本招股说明书中所述的认股权证的条款和条件。

我们可以发行认股权证购买债务证券或股权证券，包括普通股、A类普通股或优先股。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。该等认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的认股权证协议发行，所有这些协议将于招股说明书副刊中与本公司发售的认股权证有关。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托责任或关系。与认股权证发行相关的权证协议副本将提交美国证券交易委员会。

我们可能会发行认股权证以购买我们的债务证券。如下所述，每份债权证持有人将有权以相关招股说明书附录中规定的或可确定的行使价购买债务证券。债权证可以单独发行，也可以与债务证券一起发行。

债权证将根据吾等与作为债权证代理人的一家或多家银行或信托公司签订的债权证协议发行，有关招股说明书附录及本招股说明书所提供的债权证的详情将在招股说明书附录中阐述。与发行债权证相关的债权证协议副本将送交美国证券交易委员会。

适用的招股说明书补充资料将说明每次发行的债权证、与债权证有关的债权证协议以及代表债权证的债权证证书的具体条款，包括：

债权证可兑换不同面额的新债权证，如果是登记形式，则可提交转让登记，债权证可在债权证代理人的公司信托办事处或相关招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在行使债权证之前，债权证持有人将无权就行使债权证时可购买的债务证券支付本金、溢价(如有)或利息(如有)，或强制执行契约中的任何契诺。

我们可以发行认股权证以购买我们的股权证券，如普通股、A类普通股或优先股。如下所述，每份股权权证将使其持有人有权以相关招股说明书附录中规定的行使价或可确定的行使价购买股权证券。权证可以单独发行，也可以与股权证券一起发行。

认股权证将根据吾等与一家或多家银行或信托公司作为股权证代理订立的股权证协议发行，有关招股说明书附录及本招股说明书所提供的股权证的内容将于招股说明书附录中阐述。认股权证协议的副本，包括代表认股权证的认股权证证书的形式，将在发行认股权证时向美国证券交易委员会备案。

适用的招股说明书补编将介绍每一次发行的权证、与权证有关的权证协议和权证证书的具体条款，包括：

认股权证持有人将不会仅凭借其持有人身份而有权投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举董事或任何其他事项的股东大会的通知，或作为可在行使认股权证时购买的股权证券持有人行使任何权利。

我们可以发行由一个或多个债务证券、债务证券担保、普通股、优先股股份和认股权证组成的任何组合的单位。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以随时增加、更换或终止单位代理商。我们将在招股说明书附录中指明发行每个系列个单位的单位协议以及该协议下的单位代理。

除招股说明书附录另有规定外，以下规定一般适用于所有单位协议。

单位协议下的单位代理将仅作为我们在该协议下发放的单位的代理。单位代理不会为该等单位或组成该等单位的证券的任何持有人或与该等持有人之间承担任何代理或信托责任或关系。单位代理将没有义务代表这些持有人采取任何行动，以强制执行或保护他们在单位或所包括的证券项下的权利。

除下一段所述的外，单位持有人可在未经单位代理人或任何其他持有人同意的情况下，根据单位所包括的任何担保以及发行该担保的契约、认股权证协议或其他文书的条款，执行其作为持有人的权利。

尽管有上述规定，单位协议可能限制或以其他方式影响根据该协议发行的单位的持有人执行其权利的能力，包括对这些单位或任何证券提起诉讼的权利，但这些单位包括的债务证券除外。这类限制将在招股说明书附录中描述。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们和适用的单位代理可以修改任何单位或单位协议，而无需任何持有人的同意：

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们还可以进行不会在任何实质性方面对特定单位造成不利影响的变更，即使它们在实质性方面对其他单位造成不利影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需从受影响单位持有人那里获得任何必要的批准。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不能修改任何特定单位或关于任何特定单位的单位协议，除非我们征得该单位持有人的同意，如果修改将：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则对特定单位协议和根据该协议发布的单位的任何其他更改都需要获得以下批准：

这些经多数人批准的变更规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

根据信托契约法案，任何单位协议都不会被视为契约，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受《信托契约法》关于其单位的保护。

我们和单位代理以及我们各自的任何代理可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使与所要求的单位相关的权利的人，尽管有任何相反的通知。

我们和出售股东可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书中描述的证券：

我们和出售股票的股东可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券，具体方式如下：

我们和出售股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他人。招股说明书附录将说明我们在此提供的任何证券出售的条款。

适用的招股说明书附录将列出参与证券销售的任何承销商的名称。承销商可以按一个或多个固定价格发行和出售证券，该价格可能会发生变化，也可以不时以市场价或协商价格出售。承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们的证券销售中获得补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理证券购买者。

承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变)。

除非招股说明书附录中另有规定，否则任何承销商购买证券或任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

我们和出售股东将在招股说明书附录中列出参与证券销售的任何代理以及我们支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理在其委任期内将以合理的努力行事。

如果交易商被用于销售根据本招股说明书发售的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们在适用的招股说明书附录中如此指定，承销商、交易商和代理将被授权征集某些机构的要约，以根据规定在未来日期付款和交割的合同购买证券。此类合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束。

承销商、经销商和代理商不对合同的有效性或履约负责。我们将在招股说明书附录中列出有关证券的支付价格、征集合同所应支付的佣金以及未来证券的交割日期。

参与证券销售的承销商、交易商和代理人可被视为证券法中定义的承销商，根据证券法，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们和销售股东可能与承销商、交易商和代理达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括证券法下的责任，并偿还他们的某些费用。

承销商或代理商及其关联公司可能是我们或其附属公司在正常业务过程中的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市，但我们的普通股和A类普通股除外。除我们的普通股和A类普通股外，这些证券将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何购买公开发行和出售证券的承销商可以在此类证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不对任何证券的流动性或交易市场做出任何保证。

提交包含本招股说明书的注册说明书并不排除我们在豁免证券法注册条款的交易中发行证券。

佛罗里达州迈阿密的Akerman LLP将为我们和出售股票的股东传递与此次发行相关的某些法律问题。与新汉普郡法律相关的某些法律问题将由新罕布夏州曼彻斯特市专业协会迪瓦恩，米利梅和分会为我们传递。与亚利桑那州法律和明尼苏达州法律相关的某些法律问题将由亚利桑那州凤凰城的Ballard Sphar LLP为我们传递。与爱荷华州法律相关的某些法律问题将由俄克拉何马州俄克拉何马市的Hartzog Conger Cason LLP为我们传递。俄勒冈州波特兰市的Stoel Rives LLP将为我们提供与俄勒冈州法律相关的某些法律问题。

根据独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中所述，在本招股说明书中引用合并的HEICO公司及其子公司的综合财务报表，以及HEICO公司及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，该等财务报表是通过依赖该公司的报告而并入的，因为该等公司具有会计和审计专家的权力。

我们目前受制于交易法的信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件也将在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向您提供我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了采用S-3表格的注册声明，以向美国证券交易委员会注册本公司或出售股东将提供的本文所述的证券。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明和与注册声明一起提交的证物。如上所述，任何人都可以从美国证券交易委员会获取注册声明及其附件和时间表。

我们的网站是www.heico.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理的可行范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告修正案。我们网站上包含、连接到或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过将我们向美国证券交易委员会提交的信息以引用方式并入，从而向您提供有关我们业务的信息和其他重要信息，这意味着我们可以通过在本招股说明书中参考我们向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露信息。根据美国证券交易委员会的规定，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将自动更新，并被本招股说明书或任何随后提交的下述类型的文件中包含的任何信息所取代。

我们将我们提交给美国证券交易委员会的以下文件作为参考纳入本招股说明书，其中每一份文件都应被视为本招股说明书的重要组成部分：

此外，我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交该等文件之日起起成为本文件的一部分。修正案表明所有已发售的证券均已售出或注销所有当时未售出的证券。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

我们将根据您的要求免费向您提供我们的每份备案文件的副本。请通过以下地址或电话向我们提出您的要求：

Heico 公司塔夫特街3000号
佛罗里达州好莱坞，邮编33021
电话：(954)987-4000

您应仅依赖通过引用方式并入本招股说明书或任何附录中的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除该等文件正面日期外的任何日期都是准确的。

下表列出了与发行和分销登记的证券有关的所有费用。显示的所有金额均为估计数，美国证券交易委员会注册费除外：

亚利桑那州修订法规(“ARS”)第10-851(A)节允许公司赔偿现任或前任董事(术语包括在担任公司董事期间，应公司要求正在或正在应公司请求作为董事提供服务的个人，另一实体的高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人)提出诉讼，起诉诉讼中产生的责任如果董事的行为是真诚的，董事合理地相信，在以公司官方身份进行行为的情况下，该行为符合公司的最佳利益，在所有其他情况下，该行为至少不违反公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼中，董事没有合理的理由相信该行为是非法的。对于由公司或根据公司的权利提起的诉讼，赔偿仅限于与诉讼相关的合理费用。根据ARS第10-855节，董事是否符合第10-851节规定的行为标准必须由(A)当时并非诉讼当事方的公司多数董事，(B)由(I)多数公正董事或(Ii)如果没有公正董事，则由公司董事会多数票选择的特别法律顾问，或(C)股东(不包括当时属于诉讼当事人的董事拥有或投票选出的股份)之一决定。ARS第10-851(A)(2)节允许公司对现任或前任董事进行赔偿，而根据ARS第10-202(B)(2)节，根据公司公司章程的一项规定，对已被允许进行更广泛赔偿的行为或必须对其进行更广泛的赔偿。除非受到公司公司章程的限制，否则ARS第10-852条要求公司赔偿(I)董事是任何诉讼的胜利方(无论是非曲直)，因为董事是或曾经是公司的董事，与诉讼有关的合理费用，以及(Ii)外部董事的责任，除非有管辖权的法院在付款前已裁定，境外的董事未能达到美国退休协会第10-851(A)节中所述的标准，且鉴于所有相关情况，未以其他方式裁定董事有公平合理的权利获得赔偿。

尽管有上述规定，《华尔街日报》第10-851(D)节规定，公司不得以董事不正当地收受经济利益为由，或以董事被判决对公司负有责任的公司或公司的权利为依据，在与董事被判决负有责任的诉讼有关的诉讼中对董事进行赔偿(无论董事是否在董事之外)；但条件是，有管辖权的法院可以考虑到所有相关情况，裁定董事有公平合理的权利获得赔偿，在这种情况下，根据《华尔街日报》第10-851(A)条规定的赔偿应限于董事与诉讼相关的合理支出。

Ars 第10-856节规定，公司可以对高级职员给予与董事相同的补偿，如果高级职员不是董事(或既是董事但又是董事，但由于作为高级职员的作为或不作为而成为诉讼的一方的高级职员)，则在公司章程、章程、董事会决议或合同中可能规定的进一步范围内，受某些例外和限制的限制。此外，ARS第10-856节规定，根据上文所述的ARS第10-852节，非董事的官员有权获得与董事相同的强制性赔偿。ARS第10-857条规定，公司可代表现在或曾经是董事或公司高管的个人，或在担任董事或公司高管期间，应公司要求作为另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体的董事、高管、合伙人、受托人、雇员或代理人的个人，购买和维护保险，包括追溯评级和自我保险计划。免除个人以该身份或因董事或高级职员的身份而承担的责任，无论公司是否有权就亚利桑那州法律下的相同责任向个人进行赔偿或垫付费用。

Apex Microtech Inc.的公司章程规定，在亚利桑那州法律允许的最大范围内，公司的任何董事不对公司或其股东因采取任何行动或未能采取任何董事行动而造成的金钱损失承担责任。此外，这些公司章程规定，在亚利桑那州法律允许的最大范围内，应赔偿和预支任何因其是或曾经是公司高管或董事，或目前或过去应公司要求作为另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他实体的高管、高管、雇员或代理人而产生费用或责任的人，并且在法律允许的所有情况下，此类赔偿和预支费用应是强制性的。

Apex Microtech Inc.的章程规定，在亚利桑那州法律允许的最大范围内，公司应在亚利桑那州法律允许的最大范围内，对任何因以下情况而产生费用或责任的个人进行赔偿和预付费用：(A)他或她现在或曾经是公司的高管或董事；或(B)在担任公司高管或董事期间，应公司要求，该人是或曾经是另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体的董事高管、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人。此外，《章程》规定，在法律允许的所有情况下，上述费用的赔偿和垫付应是强制性的。

ARS第29-610(A)(13)节规定，亚利桑那州有限责任公司可以“[i]赔偿成员、经理、雇员、高级职员、代理人或任何其他人“，除非组织章程以任何合法方式否认、限制或以其他方式减少这种权力。A.R.S.第29-682条规定，有限责任公司的成员可以通过一项经营协议 “包含他们认为适当的”和“不违反法律的规定”，并且“涉及有限责任公司的业务、其事务的处理、其权利、义务或权力以及其成员、经理、高级职员、雇员或代理人的权利、义务或权力”。亚利桑那州有限责任公司法规没有详细列出、描述或限制任何此类赔偿的范围或程度，但A.R.S.第29-610(B)条规定，组织章程可以任何合法方式拒绝、限制或以其他方式减少此类权力。如果条款没有否认、限制或减少这种权力，人们必须看经营协议本身的措辞来确定这些问题。A.R.S.第29-610(A)(6)条还规定，在不违反A.R.S.第29-610(B)条的情况下，有限责任公司可以订立“合同，包括担保合同、保证合同和赔偿合同”。法规中没有列出、描述或限制赔偿的合同条款。如果条款没有否认、限制或减少这种权力，合同本身的语言将决定这些问题。

Robertson Fuel Systems，L.L.C.的运营协议规定，公司应赔偿经理、成员、任何其他成员或公司的任何其他高管或员工，使其免受经理、成员、任何其他成员、可能针对经理、成员、任何其他成员提出的或所发生的任何和所有损失、义务、责任、损害、索赔、缺陷、成本和开支的损害，并使其不受损害。或公司的任何其他高级职员或雇员因该人作出或不作出的与公司业务或经营协议有关的任何行为，包括该人因因任何该等作为或不作为而提出的任何申索或诉讼的抗辩而招致的合理律师费，但法律禁止该等赔偿的情况除外；但是，公司的经理、成员、任何其他成员或任何其他高级管理人员或员工无权就因该方的重大疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、损害或索赔获得任何赔偿。

《加州公司法》第(Br)317节规定，公司可以赔偿董事和高级职员以及公司的其他雇员和代理人，因为该人是或曾经是公司的代理人，不承担费用、判决、罚款、和解等。以及与法律程序有关的实际和合理产生的其他金额，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，没有合理理由相信该人的行为是非法的。对于由公司提起或根据公司权利提起的诉讼，不得就该人被判定对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非且仅限于正在或曾经待决诉讼的法院应申请确定，鉴于所有情况，此人有公平合理地获得费用赔偿的权利。《反海外腐败法》第317条规定，它不排除公司章程、章程、董事无利害关系投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。它允许公司代表公司的任何代理购买和维护保险，以应对该代理以该身份主张或招致的任何责任，或因该代理的身份而产生的任何责任，而不论该公司是否有权就该责任向该代理作出赔偿。

Lucix Corp.、Flight Microwave Corp.和TTT-Cued，Inc.的公司章程规定，应在加州法律允许的最大程度上免除公司董事对金钱损害的责任。此外，《公司章程》还规定，该公司可对其代理人进行超过《企业责任法案》第317条明确允许的赔偿，但须受《企业责任法案》第204条规定的对该企业及其股东的违约行为的适用限制。

圣巴巴拉红外线公司的章程规定，公司应有权以加州一般公司法第317节规定的方式和范围对公司的任何董事、高级管理人员、委员会成员或其他代表、雇员或代理人进行赔偿。此外，公司有权代表其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人购买和维护保险，以承保任何此等人士因此而承担或招致的责任，不论公司是否有权向此等人士作出赔偿。

航空天线技术公司、Lucix公司、热能产品公司和热结构公司的章程规定，公司有权赔偿任何人，如果该人是或是当事人，或被威胁成为公司所威胁、待决或已完成的诉讼的一方，或有权以该人是或曾经是公司的代理人为理由，促成对其有利的判决，则公司有权赔偿该人因该人真诚行事而实际和合理地发生的与此类诉讼的辩护或和解有关的费用，以被认为符合公司最大利益的方式，并以通常谨慎的人在类似情况下会使用的包括合理查询在内的谨慎态度。此外，不得：(A)就该人在履行其对公司的责任时被判决对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼的法院应应申请作出裁决，鉴于案件的所有情况，该人公平和合理地有权获得该法院应确定的费用的赔偿；(B)在法院批准或未经法院批准的情况下，为和解或以其他方式处置受威胁或待决的诉讼而支付的金额；。(C)为未经法院批准而和解或以其他方式处置的受威胁或待决诉讼进行辩护所产生的费用。]。此外，公司有权代表其任何董事、高级职员、雇员或代理人购买和维护保险，以承保因任何此等人士以该等身分而承担或招致的责任，不论公司是否有权向此人作出赔偿。

Paciwave，Inc.、Flight Microwave Corp.、TTT-Cued，Inc.和Ramona Research Corp.各自的章程规定，应在当前或未来的立法或当前或未来的司法或行政决定允许或授权的最大限度内，对曾是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事人或证人的每一个人(包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产)进行赔偿。行政或调查或由此提出的任何上诉，反对针对他的所有责任(包括所有判决、和解、处罚和罚款)和费用、费用和开支(包括律师费)，以及他因以下事实而招致的费用、费用和开支(包括律师费)：此人是或曾经是该公司的高管或员工，或应公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管、员工或代理人(包括作为员工福利计划的受托人 )服务。只有在公司董事会收到受补偿人的通知后60天内，公司董事会没有拒绝对该诉讼的授权，公司才应就受补偿人提起的诉讼对有权获得上述赔偿的人进行赔偿。此外，章程规定，公司应在法律允许的最大限度内，在法律允许的范围内，在诉讼的最终处置之前，支付该受补偿人的费用、费用和支出(包括合理的律师费)，在收到受补偿人或其代表合理地满意的承诺后，偿还所有垫付的款项，如果最终确定该人无权获得该等章程授权的公司赔偿的话。

加州修订后的《统一有限责任公司法》第 17704.08节允许加州有限责任公司对任何此类人员进行赔偿，但此类赔偿不能延伸到任何违反忠诚义务、不正当的经济利益、过度分配的责任、故意对有限责任公司或成员造成伤害或故意违反刑法的行为。

8929 Fullbright Property，LLC和Carbon Design LLC的运营协议规定，公司应赔偿经理、成员、任何其他成员或公司任何其他高级管理人员或员工免受任何和所有损失、义务、责任、损害、索赔、缺陷、成本和开支，并使其免受经理、成员、任何其他成员、或公司的任何其他高级职员或雇员因该人作出或不作出与公司业务或经营协议有关的任何作为，包括因因该等作为或不作为而提出的任何申索或诉讼的辩护而招致的合理律师费，但法律禁止的情况除外；但是，公司的经理、成员、任何其他成员或任何其他高级管理人员或员工无权就因该方的重大过失或故意不当行为而招致的任何损失、损害或索赔获得任何赔偿。

《科罗拉多州商业公司法》(“科罗拉多州商业公司法”)第7-109-102节规定，公司可以赔偿在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中被点名为被告或答辩人的个人，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，也无论是正式或非正式的(“诉讼”)，因为该人是或曾经是董事的人，或者是在董事期间应公司的请求正在或曾经是董事的个人，员工、受托人、经理、成员、合伙人、发起人或受托人，或以另一人或员工福利计划(A“董事”)的任何其他身份在以下情况下承担责任(包括与该诉讼有关的合理费用)：(A)该个人的行为是真诚的，(B)(I)在该个人以公务身份行事的情况下，该个人有理由相信该行为符合公司的最佳利益，以及(Ii)在所有其他情况下，该个人合理地认为这种行为不违反公司的最大利益，以及(C)在任何刑事诉讼中，个人没有合理理由相信其行为是非法的。《科罗拉多州商业行为法》第7-109-107节规定，公司可以像董事一样对高级职员进行赔偿，如果高级职员不是董事的高级职员，则可以按照公司章程、章程、董事会或股东的一般或具体行动或合同所规定的进一步程度进行赔偿。同时也是董事的高级职员有权获得公司章程、章程、董事会或股东的一般或特定行动或合同规定的进一步赔偿，如果该高级职员成为诉讼一方的依据是纯粹作为高级职员的作为或不作为。

第 7-109-107节以及《科罗拉多州商业法案》第7-109-103节(除非受到公司公司章程的限制) 要求公司赔偿在任何诉讼中完全成功的人(无论是非曲直)，因为该人是或曾经是公司的董事或高级职员，因此与该诉讼相关的合理费用。

根据《科罗拉多州商业行为法》第(Br)7-109-102节，不得对由公司提起或根据公司权利进行的诉讼作出赔偿(如果确定董事符合允许公司对董事进行赔偿的行为标准，则与该诉讼有关的合理费用除外)，或与指控董事获得不正当个人利益并据此判定董事负有责任的任何其他诉讼有关的赔偿除外。尽管有上述规定，除非公司的公司章程另有规定，否则《科罗拉多州商业法案》第7-109-105节允许法院在下列情况下授权对上述任何一种情况进行赔偿：(Br)根据《科罗拉多州商业法案》、公司的公司章程、其章程或董事会或股东通过的决议或批准的合同，公司需要对上述董事进行赔偿或预付费用；或者 (Ii)如果法院考虑到所有相关情况，认为董事有公平合理的权利获得赔偿，在这种情况下，赔偿限于与诉讼相关的合理费用和为获得法院裁定的赔偿而发生的合理费用。

根据《科罗拉多州商业信任法》第7-109-108节，公司可以代表现在或曾经是公司的董事、高级人员、雇员、受托人或代理人的人购买和维护保险，或者在担任公司的董事期间，作为公司的董事、高级人员、代理人、联营公司、雇员、受托人、经理、成员、合作伙伴、发起人或受托人或以任何其他身份与他人或员工福利计划一起工作的人，免除该人以该身份或因其董事、高级职员、雇员、受托人或代理人的身份而承担的责任，而不论公司是否有权就该人在《科罗拉多州商业行为法》项下的相同责任向该人作出赔偿。

Quell Corp.的章程规定，公司有权赔偿任何现在或过去是公司或其前身的董事、高级管理人员、员工或其他代理人的人，或应公司的要求正在或曾经作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的此类人员的任何人，使其免受因任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)而实际和合理产生的费用、判决、罚款、和解和其他金额。

《科罗拉多州有限责任公司法》第7-80-104(1)(K)节允许公司按照第7-80-407节的规定对有限责任公司的成员或经理或前成员或经理进行赔偿。根据第7-80-407条，有限责任公司应补偿成员或经理支付的款项，并赔偿成员或经理在正常处理有限责任公司的业务或保存其业务或财产时发生的责任，如果此类付款是在没有违反成员或经理对有限责任公司的职责的情况下发生的或产生的债务。

落基山水力发电有限责任公司的经营协议规定，每个成员或成员的雇员、代理人、股东、合伙人、成员或经理，以及他们各自的高级职员、董事、代理人和雇员，董事会的每个成员都有权在科罗拉多州修订后的法规第7章第109条允许的范围内获得公司的赔偿。

《康涅狄格州商业公司法》(“康涅狄格州商业公司法”)第(Br)33-771节一般规定，在下列情况下，公司可因个人是董事的当事人而就诉讼中产生的责任向其进行赔偿： (1)(A)此人真诚地行事；(B)他合理地相信(I)就其公务身份的行为而言，其行为符合公司的最佳利益；以及(Ii)在所有其他情况下，其行为至少没有违背公司的最佳利益；和(C)在任何刑事诉讼中，他没有合理的理由相信他的行为是非法的；或(2)他从事了根据公司注册证书的规定可以获得或必须获得更广泛赔偿的行为。

《康涅狄格州商业行为法》还规定，除非法院根据《康涅狄格州商业行为法》第33-774条下令，否则公司不得根据第33-771条对董事进行赔偿：(1)与公司提起的诉讼或公司有权提起的诉讼有关的，但在确定董事符合上述相关行为标准的情况下，与诉讼有关的合理费用除外；或(2)与任何诉讼有关的诉讼，而该诉讼的依据是他收受了他无权享有的经济利益，无论是否涉及以其公务身份采取的行动。

公司不得根据第33-771节对董事进行赔偿，除非在确定允许对董事进行赔偿后进行特定程序，因为公司符合该节规定的相关行为标准。应作出以下决定：(1)如果有两名或两名以上的无利害关系董事，董事会应以所有无利害关系董事的多数票通过，就此目的而言，董事会的多数应构成法定人数，或由两名或多名无利害关系董事组成的委员会的多数成员通过投票任命；(2)由特别法律顾问(A)按本句第(1)款规定的方式选出，或(B)如果董事会选出的公正董事少于两名，不符合公正董事资格的董事可以参与其中；或(3)由股东选出，但当时不符合公正董事资格的董事拥有的股份或在其控制下投票的股份不得对该决定进行表决。

此外，根据康涅狄格州《董事法》，因为董事是董事一方而成为诉讼一方的董事可以向进行诉讼的法院或另一家有管辖权的法院申请赔偿或垫付费用。在收到申请并发出其认为必要的任何通知后，法院应：(1)如果法院确定董事根据《康涅狄格州法案》第33-772条有权获得强制性赔偿；(2)如果法院根据《康涅狄格州法案》第33778(A)条授权的条款确定董事有权获得赔偿或垫付费用，则命令对费用进行赔偿或垫款；或(3)如果法院考虑到所有相关情况，判定(A)赔偿董事或(B)向董事垫付费用是公平合理的，即使该人未达到《康涅狄格州商业行为法》第33-771(A)条规定的相关行为标准，未能遵守《康涅狄格州商业行为法》第33-773条，或在《康涅狄格州商业行为法》第33-771(D)(1)或(2)条提到的诉讼中被判定负有责任，法院仍可下令赔偿或垫付费用。但如果他被判定负有责任，他的赔偿应限于与诉讼有关的合理费用。

《康涅狄格州商业信贷法》第33-776节规定：(A)公司可根据《康涅狄格州商业信贷法》第33-770至33-779条(含)向因是公司高级职员、雇员或代理人而成为诉讼一方的公司高级职员、雇员或代理人进行赔偿和垫付费用，(1)与董事的程度相同；及(2)如果公司是高级职员、雇员或代理人，但不是董事，则在符合公共政策的情况下，根据合同可能提供的进一步程度，公司章程或董事会决议。公司可根据《康涅狄格州商业信贷法》第33-376(A)条向其总法律顾问或其他指定的高级职员授予权力，以确定允许对该高级职员、雇员或代理人进行赔偿或垫付费用，并有权授权支付此类赔偿或垫付费用。根据其条款，本段中描述的第33-376节的规定不以任何方式限制公司根据其他适用法律赔偿和垫付费用的能力或义务给非董事的任何高级管理人员、员工或代理人。

《康涅狄格州统一有限责任公司法》(CULLCA)第34-255G节规定，有限责任公司： (1)可就针对该人的任何索赔或要求以及因该人以前或现在作为成员、经理或高级管理人员的身份而产生的任何债务、义务或其他责任，对该人进行赔偿并使其不受损害，如果该索赔、要求、债务、义务或其他责任不是由于该人违反CULLCA第34-255D条而产生的，CULLCA第34-255F条或CULLCA第34-255H条；以及(2)对于因其以前或现在作为公司成员、经理或高级管理人员而在针对该人的任何索赔或要求的任何诉讼中完全胜诉的人，不论其是非曲直或其他情况，应向其赔偿并使其免受合理费用的损害，包括律师费和该人因该索赔或要求而招致的费用。

60 Sequin LLC和Astro Property，LLC的运营协议规定，公司应赔偿经理、任何其他成员或公司的任何其他高级人员或员工，使其免受经理、成员、任何其他成员、责任、损害、索赔、缺陷、成本和支出的任何和所有损失、义务、责任、损害、索赔、缺陷、成本和开支的损害，并使其免受损害。或公司的任何其他高级职员或雇员因其作出或不作出的任何与公司业务或经营协议有关的行为，包括因因任何该等作为或不作为而提出的任何申索或诉讼的抗辩而招致的合理律师费，但法律禁止的赔偿除外。但是，公司的经理、成员、任何其他成员或任何其他高级管理人员或员工无权就因该方的严重疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、损害或索赔获得任何赔偿。

特拉华州公司法第145(A) 条一般规定，公司有权赔偿任何曾经或曾经是或可能成为任何受威胁、待决或已完成诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)，因为该人是或曾经是该公司的董事或高级职员。此类赔偿可针对该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果该人出于善意行事，并且其行为符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何人如曾是或曾经是该法团的一方，或被该法团威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的一名或高级职员而被威胁成为该等诉讼或诉讼的一方，以促致判该法团胜诉的判决，该法团有权作出赔偿，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人实际和合理地发生的与该诉讼或诉讼的辩护或和解相关的任何费用(包括律师费)。

《董事条例》第145(G) 条一般规定，法团有权代表任何现为或曾经是法团董事或高级人员的人购买和维持保险，以承担因该人以任何该等身分而承担的任何责任，或因该人的身分而产生的任何责任，而不论该法团是否有权根据法律条文就该等责任向该人作出弥偿。根据法律规定，该公司将有权赔偿该人的此类责任。

Jetseal，Inc.、Reinhold Industries Inc.和HVT Group，Inc.的公司章程规定，公司董事不应对公司或其股东因违反受托责任而承担金钱赔偿责任，除非该违反涉及：(I)董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)符合《董事条例》第174条的规定；(四)董事牟取不正当利益的交易。

APEX Holding Corp.的公司章程规定，董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但在确定该责任时有效的《董事公司章程》禁止免除或限制责任的范围除外。

Reinhold Industries Inc.和Apex Holding Corp.的公司章程还规定，每个曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或正在参与其中的人，他或她是公司的法定代表人，是或曾经是公司的董事或高管，或作为另一公司或合伙企业的合伙企业的高管、高管、员工或代理人应公司的要求提供服务的信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是据称是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或以任何其他身份在担任董事期间的作为或不作为，公司应在公司允许的最大限度内对该人因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失进行赔偿和使其不受损害。对于已不再是董事高管、员工或代理人的人，此类赔偿将继续，并有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。但公司不得就该人提起的诉讼要求赔偿，除非该诉讼的发起得到了公司董事会的授权。此外，Reinhold Industries Inc.和Apex Holding Corp.的公司章程规定，公司可通过董事会的行动，向公司的员工和代理人提供与上述董事和高级管理人员相同的补偿范围和效力。

3DPlus U.S.A.，Inc.的公司章程规定，公司董事的个人责任在DGCL第102节(B)第(7)款的规定允许的最大范围内消除。此外，该等公司章程规定，公司应在《董事条例》第145节的规定允许的最大范围内，赔偿根据该节有权赔偿的任何和所有人，使其免受该节提及或涵盖的任何和所有费用、责任或其他事项的影响，包括在担任该职位期间以公务身份和其他身份采取行动，并应继续对已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人进行赔偿，以使继承人受益。遗嘱执行人这样的人的遗嘱执行人和管理人

3D Plus U.S.A.，Inc.的章程规定，在特拉华州法律允许的范围内，公司应赔偿某人在诉讼中实际发生的所有损失、责任、判决、罚金(包括消费税和类似税)、罚款、和解和合理的费用，包括此人曾经、正在或可能发生的诉讼，如果按照适用法律确定该董事或高级职员：(A)诚实行事，则该人因是或曾经是该公司的高级职员而被指名为被告或答辩人；(B)合理地相信：(I)在他作为董事或法团高级人员的公务行为操守的个案中，他的行为是符合法团的最佳利益的；。(Ii)在所有其他情况下，他的行为至少不反对法团的最佳利益；及(Br)在任何刑事法律程序中，他没有合理因由相信他的行为是违法的；。然而，如果该人被认定对公司负有责任，或因个人不当收受个人利益而被判负有责任，则赔偿(I)限于该人在诉讼中实际发生的合理费用，以及(Ii)对于该人在履行对公司的职责时被认定为故意或故意不当行为的任何诉讼，不得作出任何赔偿。另外。公司可代表任何现在或曾经是董事或公司高级职员的人购买和维持保险或其他安排，以承担因其作为董事或公司高级职员的身份或身份而对其承担的任何法律责任，而不论公司是否有权就该责任向其作出赔偿。

海湾设备公司、Reinhold Holdings，Inc.、Reinhold Industries，Inc.和Switchraft Holdco，Inc.的章程规定，公司应在适用法律允许的最大范围内(现在或以后生效)对公司的任何高管或高管进行赔偿，并可根据董事会的行动在适用法律允许的范围内对公司的任何高管或其他人员进行赔偿。现在或今后生效的有权对其进行赔偿的任何高管或其他个人，如果是或正在成为或威胁要成为任何受威胁的一方的一方由于他现在或过去是以或曾经是以董事的高级职员、雇员或代理人(视属何情况而定)的公务身分行事，或现正或曾经是应法团的请求以另一法团、合伙、合资企业的董事高级职员、雇员或代理人的身份，信托或其他企业的费用(包括律师费和法院费用)，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则他实际上并合理地招致与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的费用；但不得就该人在履行其对法团的责任时被判定负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定该人有权公平和合理地获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为恰当的开支。

Apex Holding Corp.的章程规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，公司应在特拉华州法律允许的最大范围内，对任何因以下原因而产生费用或责任的人进行赔偿和预付费用：(A)他或她现在或曾经担任公司的高级管理人员或董事；或(B)在担任该公司的高管或董事期间，应该公司的请求，该人正在或曾经是另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他实体的董事、高管、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人。此外，章程规定，在法律允许的所有情况下，上述赔偿和垫付费用应是强制性的。

合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、员工或代理人，应合伙企业、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的要求，在合伙企业、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何其他权利之外，由合伙企业按照并达到合伙企业集团允许的最大限度由合伙企业进行赔偿，并且这种赔偿权利不应被视为排除寻求赔偿的人可能有权享有的任何其他权利。此外，章程规定，如果公司向董事、高级管理人员、员工或代理人支付赔偿或垫付费用，公司应在下次股东大会通知的同时或之前以书面形式向股东报告赔偿或垫款。

《特拉华州有限责任公司法》第18-108节规定：[s]在遵守其有限责任公司协议中规定的标准和限制(如有)的情况下，有限责任公司可以而且有权对任何成员、经理或其他人提出的任何和所有索赔和要求进行赔偿并使其不受损害。

《智能设备有限责任公司经营协议》规定，公司应赔偿经理、成员、任何其他成员或公司任何其他高级职员或雇员因经理、成员、任何其他高级职员或雇员因与公司业务或经营协议有关的任何或不履行的行为而遭受或蒙受的损失、义务、责任、损害、索赔、缺陷、成本和开支，并使其不受损害。包括该人因基于任何此类作为或不作为而提出的任何索赔或诉讼的抗辩而产生的合理律师费，但法律禁止此类赔偿的情况除外；但是，公司的经理、成员、任何其他成员或任何其他高级管理人员或员工无权就因该方的重大疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、损害或索赔获得任何赔偿。

先锋实业有限责任公司的经营协议规定，会员的每一名成员或雇员、代理人、股东、合伙人、成员或经理以及他们各自的高级职员、董事、代理人和雇员，以及成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或参与其中的每名经理(“受保障的人”)，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查性(“诉讼”)，或在此类程序中的任何上诉或任何可能导致此类程序的查询或调查，由于受保障人是或曾经是成员或担任经理，董事、高级职员、合伙人、风险家、东主、受托人、雇员、代理人或其他实体的类似工作人员现在或曾经是成员或经理，公司应就判决、处罚(包括消费税和类似的税和惩罚性损害赔偿)、罚款、和解和该受保障人实际产生的合理费用和开支(包括但不限于律师费) 进行赔偿，如果该受保障人本着善意和方式行事。或合理地认为符合或不反对公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的，但在任何情况下，公司均不对因《特拉华州有限责任公司法》明确禁止的任何行为或因该人的重大疏忽、欺诈或故意不当行为而产生或与之相关的任何损失、责任、成本或费用承担赔偿责任。通过判决、命令、和解、定罪或基于无罪抗辩或类似的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定受补偿人没有真诚行事，其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或诉讼而言，受补偿人有合理理由相信其行为是违法的。

塞拉微波技术有限责任公司的经营协议规定，公司应在法律允许的最大限度内，就被保险人与任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序有关的损失、判决、债务、费用和发生或支付的金额，包括律师费、费用、判决书、为和解而支付的金额、罚款、罚款和其他责任(“损失”)，对公司的成员、董事会和公司高级管理人员(每个前述人员称为“被保险人”)进行赔偿并使其不受损害。“索赔”)该被保险人作为一方当事人或以其他方式参与，或由于该被保险人代表公司善意地代表公司进行业务的任何作为或不作为而受到威胁，但任何被保险人无权因该被保险人的重大疏忽、故意不当行为或违反受托责任而对其造成的任何损失、损害或索赔进行赔偿。任何被保险人因准备和提交答辩书或对本合同所涵盖的任何索赔作出回应而产生的费用，应由公司按要求支付。在公司收到由被保险人或其代表作出的承诺后，如果确定被保险人有权获得赔偿，则偿还该金额。公司应在被保险人向公司提交书面索偿要求后10天内，向被保险人(或向向被保险人提出索赔的当事人支付本合同所述数额)。

佛罗里达州商业公司法607.0851条规定，佛罗里达州公司有权以真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，因他是或曾经是董事或公司高级职员而成为或属于任何法律程序(由公司提起的诉讼或根据公司的诉讼除外)的一方的人，就与该法律程序(包括对该法律程序的任何上诉)相关的责任向该人进行赔偿。对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理理由相信其行为是非法的。

《联邦住房金融法》607.0851(4)条规定，佛罗里达州的公司有权赔偿任何人，如果他或她是或曾经是董事或公司的高管，则佛罗里达州的公司有权赔偿任何由公司提出或有权促成对其有利的判决，而该人是或属于任何诉讼的一方，则公司有权赔偿为和解而支付的费用和金额，根据董事会的判决，该费用和金额不得超过将诉讼诉讼至结束的估计费用，实际和合理地产生的与该诉讼的抗辩或和解相关的费用，包括任何上诉。如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则应授权进行这种赔偿，但不得根据本款就该人被判决负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼的法院或任何其他具有司法管辖权的法院应应申请作出裁决，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

《联邦快递法案》607.0852节进一步规定，如果个人是或曾经是董事的一方或高级职员，并且在辩护中因其是或曾经是董事的一方而在诉讼中取得完全成功，公司应赔偿该个人与该诉讼相关的费用。此外，根据《反海外腐败法》第607.858条，根据第607.0853条提供的赔偿和垫付费用并不是唯一的。

《联邦保险法案》607.0857节进一步规定，公司有权代表董事或公司高级职员购买和维护保险，以承担针对其本人或公司高管的任何责任，或因其身份而产生的任何法律责任，无论公司是否有权根据《联邦住房金融法》第607章对其进行赔偿。

尽管有上述规定，《联邦刑事诉讼法》607.0859节规定，如果判决或其他终审裁决确定任何董事或官员的行为或不作为对所判决的诉因具有实质性影响，并且构成：(I)违反刑法，除非董事或官员有合理理由相信其行为是合法的，或没有合理理由相信其行为是非法的，则不得向或代表其作出赔偿或垫付费用； (Ii)董事或其管理人员从中获取不正当个人利益的交易；(Iii)对于董事而言，适用有关非法分配的责任条款的情况；或(Iv)故意或故意的不当行为，或在由公司提起或根据公司有权提起的诉讼中故意或故意无视公司的最大利益促使公司或股东或根据其权利提起的诉讼中做出对其有利的判决。

《联邦住房金融法》第607.0831条规定，佛罗里达州公司的董事对于董事的任何声明、投票、决定或未能采取行动，对公司或任何其他人造成的金钱损害不承担个人责任，除非：(I)董事违反或未能履行董事的职责；和(2)董事违反或未能履行这些义务构成： (A)违反刑法，除非董事有合理理由相信其行为合法，或没有合理理由相信其行为是非法的；(B)有关交易是董事直接或间接从中获得不正当个人利益的情况；(C)适用关于非法分配的责任条款的情况；(D)在由法团或根据法团的权利进行的诉讼中，或在由法团或股东作出或根据股东权利作出有利于其的判决的诉讼中，故意漠视法团的最大利益，或故意或故意的不当行为；或(E)在法团或股东以外的其他人或根据其权利进行的诉讼中，鲁莽行事或恶意或恶意的作为或不作为，或表现出肆意和故意漠视人权、安全、或财产的方式。

HEICO AerSpace Holdings Corp.、Turbine Kinetics，Inc.、Future Aviation，Inc.、HEICO AerSpace Parts Corp.、HNW 2 Building Corp.、HNW Building Corp.、NIACC-Avitech Technologies，Inc.、HEICO Electronics Technologies Corp.、Connectronics Corp.、Lumina Power，Inc.和Radiant Power Corp.的公司章程规定，应在现行适用法律允许的范围内对其高级管理人员和董事进行最大限度的赔偿和保险。

Charge Engineering，Inc.公司章程规定，董事或公司高级职员因董事或高级职员是或曾经是董事的一方而在任何诉讼中完全成功地辩护的，无论是非曲直，应向该董事或高级职员进行赔偿，使其免受董事或高级职员因诉讼而产生的合理律师费和开支。此外，Charge Engineering，Inc.的公司章程规定，在按照董事会要求的方式确定在特定情况下允许赔偿该人(视情况而定)后，公司可以赔偿因该个人是或曾经是公司的董事、高管、员工或代理人而承担责任的个人，因为该人是或曾经是该公司的高管、高管、员工或代理人。此外，董事、高级职员、雇员和代理人的律师费和费用的赔偿和垫付应适用于应公司的要求，同时担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人(视情况而定)，作为另一家外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的人员或代理人，以及以他们在公司的正式身份任职的情况。此类合理律师费和费用的支付或报销可以在诉讼程序最终处置之前进行。Charge Engineering，Inc.也可以代表个人购买和维护因个人作为公司的高级管理人员、员工或代理而产生的保险，无论公司是否有权就法律规定的相同责任对个人进行赔偿。

HEICO AerSpace Holdings Corp.、HEICO Parts Group，Inc.、Turbine Kinetics，Inc.、HEICO Flight Support Corp.、34 Freedom Court，Corp.、Action Research Corporation、CSI AerSpace，Inc.、Future Aviation，Inc.、HEICO AerSpace Parts Corp.、HFSC III Corp.、HFSC{br>IV Corp.、HFSC XI Corp.、HNW 2 Building Corp.、HNW Building Corp.、NIACC-Avitech Technologies Inc.、北翼配件公司、光学显示工程公司、Carbon by Design Corporation、Seq Corp.、HEICO Electronics Technologies Corp.、HNW 2 Building Corp.、HNW Building Corp.、NIACC-Avitech Technologies Inc.、北翼配件公司、光学显示工程公司、Carbon by Design Corporation、Seq Corp.、HEICO Electronics Technologies Corp.Trad Test&Radiations， Inc.，Connectronics Corp.，DB Control Corp.，Charge Engineering，Inc.，Dukane Seacom，Inc.，HETC II Corp.，Lumina Power，Inc.，金字塔半导体公司，Radiant Power Corp.，Radiant-Seacom Repair Corp.，Mastiff Design Inc.和16-1741 Property，Inc.规定，在当前或未来立法或当前或未来司法或行政裁决允许或授权的最大限度内，赔偿每个人(包括继承人、遗嘱执行人、管理人和财产)曾经或现在是当事人，或者被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或证人，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序，以及由此提出的任何上诉，反对因该人是或曾经是董事或公司高管或雇员的原因而对他提出的所有责任(包括所有判决、和解、罚款和罚款)以及费用、费用和开支(包括律师费)，或应公司的请求，以另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、员工或代理人的身份(包括作为员工福利计划的受托人)担任或曾经担任。只有在公司董事会收到受补偿人的通知后60天内，公司董事会没有拒绝对该诉讼的授权，公司才应对与受补偿人提起的诉讼有关的有权获得上述赔偿的人进行赔偿。此外，《章程》规定，公司应在法律允许的最大限度内，在诉讼的最终处置之前，由公司在收到董事会或其代表合理满意的承诺后，偿还所有垫付的费用、费用和支出(包括合理的律师费)，如果最终确定该人无权获得该等章程授权的公司的赔偿，则应由董事会或其代表偿还所有垫付的款项。

飞机技术公司的章程规定，公司应在法律允许的最大限度内对其每一名董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿。

Jet Avion Corporation和LPI Industries Corporation的《章程》规定，任何曾经或现在是董事公司、或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是否由公司提起或根据公司的权利提起，都可以因为他或她是或曾经是公司的高管、员工或代理人，或以另一公司、合伙企业、合资企业、公司的此类身份应公司的要求提供服务。信托或其他企业应赔偿(除非该人的行为最终被判定为严重疏忽或构成故意不当行为)费用，包括律师费、判决、罚款和他或她在与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理发生的金额，包括任何上诉。此外，章程规定，在收到董事会或其代表合理满意的承诺后，公司应在法律允许的最大程度上支付该受赔偿人所发生的费用、收费和支出(包括合理的律师费)，以偿还所有垫付的款项，如果最终确定该人无权获得该等章程授权的公司赔偿的话。章程规定，对于已停止为董事人员、高级职员、员工或代理人的个人，此类赔偿将继续存在，并应惠及该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。章程规定，上述赔偿权利不得被视为排除任何此等个人以其他方式可能享有的任何其他权利。

佛罗里达州修订后的《有限责任公司法》第 605.0408(2)节允许公司就针对个人的索赔或要求以及因此人以前或现在作为成员或经理的身份而招致的债务、义务或其他责任对此人进行赔偿并使其无害，如果索赔、要求、债务、义务或其他责任并非因此人违反《佛罗里达州修订有限责任公司法》第605.0405条(分发限制)而产生，《有限责任公司法》605.0407条(有限责任公司的管理)、《有限责任公司法》605.04071条(管理权利和权力的授予)、《有限责任公司法》605.04072条(经理管理的有限责任公司的经理的选择和条款)、《有限责任公司法》605.04073条(成员和经理的投票权)、《有限责任公司法》605.04074条(成员和经理的代理权)或《财务法》第605.04091条(成员和经理的行为标准)。根据《有限责任公司法》605.0408(1)节，有限责任公司可向成员管理公司的成员或经理管理公司的经理偿还该成员或经理在成员或经理代表公司进行活动的过程中支付的任何款项，前提是该成员或经理遵守《公司法》605.0407-605.04074条、《公司法》605.0408条和《公司法》605.04091条。

根据《反洗钱法》第605.0105(3)(P)款，运营协议不得根据第(Br)605.0408款为会员或经理提供赔偿：(1)涉及恶意、故意或故意的不当行为或明知违法的行为；(2)会员或经理从中获得不正当个人利益的交易；(3)适用不当分配责任的情况；或(4)违反第605.04091条(会员和经理的行为标准)下的职责或义务，考虑到经营协议中规定的限制、扩大或取消经营协议605.0105节第(4)款所允许的范围的责任和义务。

26 Ward Hill Property，LLC，3 McCrea Property Company，LLC，AeroELT，LLC，Heico Repair，LLC，HEICO Repair，LLC，HETC I，LLC，HETC III，LLC，HETC IV，LLC，HETC V，LLC，HFSC VI，LLC，HFSC VII，LLC，HFSC VIII，LLC和Radiant Power IDC，LLC的经营协议规定，公司应赔偿经理、成员、任何额外的成员或公司的任何其他官员或员工，并使其免受任何和所有损失、义务、责任、损害、索赔、索赔由于经理、成员、任何额外成员、或任何其他高级职员或雇员在与公司业务或经营协议有关的情况下作出或不作出的任何行为而可能导致的不足之处、费用和开支，包括因基于任何该等作为或不作为而提出的任何申索或诉讼的抗辩而招致的合理律师费，但法律禁止的赔偿除外；但条件是，公司的经理、成员、任何其他成员或任何其他高级管理人员或员工无权因其重大疏忽或故意的不当行为而遭受的任何损失、损害或索赔。

航空航天和商业技术，有限责任公司，蓝色航空航天有限责任公司，康姆创电子，有限责任公司，哈特航空航天，有限责任公司，光学显示工程公司，有限责任公司，Ridge Holdco，有限责任公司，传感器技术工程，有限责任公司，阳光航空电子有限责任公司和TSID控股，有限责任公司的经营协议规定，成员的每一成员或雇员，代理人，股东，合伙人，成员或经理，以及他们各自的高级职员，董事，代理人和雇员，以及每一位被成为或被威胁成为当事人或被威胁成为当事人或被威胁参与或参与或被威胁参与或完成的任何威胁、待决或完成的行动的每一名成员或经理诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁还是调查性程序，或此类程序中的任何上诉或可能导致程序的任何查询或调查，如果受保障人是或曾经是董事的成员或经理，则风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似的工作人员，如果是或曾经是另一实体的成员或经理，公司应根据判决、处罚(包括消费税和类似税款及惩罚性损害赔偿)、罚款、和解以及该受保障人在该诉讼中实际产生的合理费用和开支(包括但不限于律师费)，如果该受保障人本着善意行事，并且他/她或该公司合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信他或她或其行为是非法的，但在任何情况下，公司都不对任何损失、责任、此类损失、责任、成本或费用是由佛罗里达州修订后的《有限责任公司法》明确禁止的任何行为引起的或与之相关的，或者是由于该人的重大疏忽、欺诈或故意的不当行为造成的。通过判决、命令、和解、定罪或在提出无罪抗辩或其等价物后终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定受补偿人没有本着善意行事，且其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，或在任何刑事诉讼或诉讼中，受补偿人有合理理由相信其行为是违法的。

Prime Air LLC和Seal Dynamic LLC的运营协议规定，公司应在法律允许的最大范围内，就投保人因任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序(统称为“被保险人”)而产生或支付的损失、判决、债务、费用和金额，包括律师费、费用、判决书、在和解中支付的金额、罚款、罚款和其他责任(“损失”)，向公司的成员、董事会和高级管理人员(每个上述人士均称为“被保险人”)进行赔偿并使其不受损害。“索赔”)该被保险人作为一方当事人或以其他方式参与，或由于该被保险人代表公司善意地代表公司进行业务的任何作为或不作为而受到威胁，但任何被保险人无权因该被保险人的重大疏忽、故意不当行为或违反受托责任而对其造成的任何损失、损害或索赔进行赔偿。任何被保险人因准备和提交答辩书或对本合同所涵盖的任何索赔作出回应而产生的费用，应由公司按要求支付。在公司收到由被保险人或其代表作出的承诺后，如果确定被保险人有权获得赔偿，则偿还该金额。公司应在被保险人向公司提交书面索偿要求后10天内，向被保险人(或向向被保险人提出索赔的当事人支付本合同所述数额)。

《佐治亚州商业公司法》(以下简称《乔治亚州商业公司法》)允许一家公司对董事或其高级职员进行赔偿，前提是寻求赔偿的董事或高级职员本着善意行事，并合理地相信：(I)在以其公职人员身份行事的情况下，其行为符合公司的最佳利益；(Ii)在所有其他情况下，其行为至少不违反公司的最佳利益；以及(Iii)在任何刑事诉讼程序中，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，但公司与诉讼有关的赔偿仅限于与诉讼有关的合理费用。如果确定董事没有达到相关的行为标准，或者关于他或她因不正当收受个人利益而被判定负有责任的行为，无论是否涉及他或她以公务身份采取的行动，则GBCC禁止就公司提起的诉讼或公司有权提起的诉讼(合理支出除外)对董事进行赔偿。 GBCC还禁止对高管因侵占公司商机、故意或明知违法而产生的责任进行赔偿。不正当的分配或者不当的个人利益。

麦克莱恩国际公司的章程规定，公司有权赔偿任何曾经或曾经是公司的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)，原因是他或她是或曾经是公司的高级人员、雇员或代理人，或正在或曾经是应公司的请求以另一家公司的身份服务，合伙企业、合资企业、信托或其他企业，以赔偿费用，包括律师费、判决、罚款和他或她在与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理发生的和解金额，如果他或她本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且在尊重任何刑事诉讼或法律程序的情况下，没有合理理由相信他的行为是非法的。对于由公司或根据公司的权利提起的诉讼，适用上述相同的赔偿条款，但不得就该人在履行对公司的职责时的疏忽或不当行为而被判定负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应应申请而裁定，尽管已裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人完全有权并合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。根据McClain 国际公司章程规定的此类赔偿，只有在特定情况下，由(A)董事会以不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事组成的多数票，或(B)如果无法获得该法定人数，或即使可以获得法定人数，由独立法律顾问以书面意见作出决定，或(C)由股东作出决定后，方可在特定情况下作出授权。

伊利诺伊州商业公司法(“伊利诺伊州商业公司法”)第8.75节一般地和在相关部分规定，伊利诺伊州公司可以赔偿其董事、高级管理人员、雇员和代理人，或应公司要求以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份服务的任何人，以支付费用(在由公司提起诉讼的情况下或在公司权利的情况下)或费用、判决、罚款和和解(在所有其他情况下) 实际上并合理地由他们就任何诉讼而招致的费用、判决、罚款和和解。在与争议事项有关的诉讼或法律程序中，如果他们本着真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而在与任何刑事诉讼或法律程序有关的情况下，如果与争议事项有关，他们没有合理理由相信他们的行为是非法的，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、争议或事项进行赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定该人有公平和合理的权利获得赔偿。如果伊利诺伊州公司的现任或前任董事高管或员工成功地为任何该等诉讼、诉讼或诉讼、索赔、争议或事项进行辩护，并且在与争议事项有关的他们本着真诚行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，则该人应获得公司的费用赔偿。

伊利诺伊州BCA第8.75节进一步允许伊利诺伊州公司支付高级职员或董事因为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护而发生的费用，如果董事或高级职员承诺在最终确定该人无权获得公司赔偿的情况下，董事或董事将在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置之前支付此类费用。伊利诺伊州公司还可以通过其章程、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式给予额外的赔偿，并可代表任何可获弥偿人士购买和维持保险，以保障该人因其作为可获弥偿人士而承担的任何责任，不论公司是否有权根据《伊利诺伊州BCA》第8.75节的条款就该人士的责任向其作出弥偿。

康索尔公司的《公司章程》规定，公司应对任何曾经或现在是或威胁要成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人予以赔偿，因为该人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业的高级管理人员、雇员或代理人而获得对其有利的判决；合营企业、信托或其他企业实际和合理地发生的与辩护或和解诉讼或诉讼有关的费用(包括律师费)，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且不应就任何索赔作出赔偿，关于该人在履行其对公司的职责时的疏忽或不当行为应被判决承担责任的问题或事项，除非且仅对该责任负责，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿以支付法院认为适当的费用。

《爱荷华州商业公司法》(下称《爱荷华州商业公司法》)490.202节规定，公司的公司章程可包含一项条款，免除或限制董事对公司或其股东因作为董事采取的任何行动或未采取行动而造成的个人赔偿责任，条件是该条款不消除或限制董事因以下原因而承担的责任：(1)董事无权获得的经济利益的金额；(2)故意伤害公司或其股东的行为；(三)向股东非法分配；(四)故意违反刑法。此外，《爱荷华州商业信贷法》490.851条规定，公司可在符合特定标准的前提下，就其以董事身份任职的董事在诉讼中承担的责任向诉讼参与方进行赔偿，但须受某些排除条件的限制。此外，《爱荷华州商业行为法》490.852节规定，董事因董事现在是或曾经是公司的董事而完全成功地为其参与的任何诉讼辩护而产生的合理费用必须得到强制赔偿。董事是诉讼的一方，因为他是董事的人也可以根据《爱荷华州商业法案》490.854条申请法院命令的赔偿和预支费用。

《爱荷华州商业信贷法》第 490.853条规定，如果董事满足某些条件，公司可以在诉讼最终处置之前预支资金，用于支付或补偿因董事一方是董事一方而产生的合理费用。

根据《爱荷华州商业信贷法》第490.856条，公司可向参与诉讼的公司高级人员进行赔偿和垫付费用，因为该高级人员与董事的高级人员具有相同的身份。此外，如果此人是高级管理人员但不是董事人员，公司的公司章程、章程、董事会决议或合同可能会提供进一步的赔偿，但受某些例外情况的限制。同样是董事的人员也可以获得这种赔偿，如果该人员成为法律程序的一方的依据是纯粹作为人员的作为或不作为。

中西部微波解决方案公司的公司章程规定，公司的董事不对公司或其股东作为董事采取的任何行动或未能采取任何行动的金钱损害承担责任，但对以下任何事项的责任除外：(I)董事无权获得的董事收到的经济利益的金额，(Ii)故意伤害公司或其股东的行为，(Iii)违反《爱荷华州BCA》490.833条的行为，或者(四) 故意违反刑法。此外，公司章程规定，如果修改爱荷华州BCA或爱荷华州法律以授权进一步免除或限制董事的责任，则公司董事的责任应在修订后的爱荷华州BCA或爱荷华州法律授权的范围内全部取消。

中西部微波解决方案公司的公司章程还规定，公司应在适用法律允许的最大范围内，对任何现在或曾经是公司董事成员的个人，或在担任董事或公司高管期间，应公司要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他实体的董事高管、高管、合伙人、受托人、雇员或代理人提供服务的任何个人进行赔偿。责任除外：(I)收受该人无权获得的经济利益，(Ii)故意伤害公司或其股东， (Iii)违反《爱荷华州法案》490.833条，或(Iv)故意违反刑法。

中西部微波解决方案公司的章程规定，除非公司章程或董事与公司签署的书面协议另有限制，否则公司应在法律允许的最大程度上赔偿每一名董事和高级职员，并且公司可以按照爱荷华州BCA的规定垫付费用。此外，章程规定，获得赔偿的权利和在诉讼最终处置前为诉讼辩护而支付的费用不应排除任何人可能拥有或获得的任何其他权利。此外，章程规定，如果公司的任何董事、高级管理人员、员工或代理人是因为该职位或应公司要求在另一实体担任的职位是任何诉讼程序中的证人，则他或她应得到补偿，以补偿他或她代表他或她的与此相关而实际和合理地产生的所有费用和开支。章程规定，公司向董事、现为或曾经以董事高管、受托人、成员、经理、另一公司或合伙企业、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司或其他企业的高管、受托人、成员、经理、员工或代理人提供赔偿的义务，包括有关员工福利计划的服务，应次于该其他实体对该人的任何赔偿义务。

《马里兰州有限责任公司法》第 203节规定，除非法律或其组织章程另有规定，否则有限责任公司具有一般权力，无论其组织章程是否规定，都有权赔偿任何成员、代理人或员工，并使其免受任何和所有索赔和要求的伤害，但成员、代理人或员工的行为或不作为构成故意不当或鲁莽行为的情况除外，并受组织章程或运营协议中规定的标准和限制(如果有)的约束。

Breidon，LLC，Ridge Engineering，LLC和The Bechdon Company，LLC的运营协议规定，在马里兰州有限责任公司法允许的最大范围内，成员(无论其行为身份如何)和经理应有权就任何损失、损害和公司费用获得赔偿和垫付。由该人代表公司作出或不作出的任何作为或不作为或指称的作为或不作为(不论是否构成疏忽或严重疏忽)而招致的申索或开支(包括律师费)；但是，任何赔偿应仅从公司资产中提供，且仅限于公司资产的范围，成员、经理或任何其他个人均不因此而承担任何个人责任。

转型证券有限责任公司经营协议规定，公司应赔偿经理、成员、任何其他成员或公司任何其他高级职员或雇员因经理、成员、任何其他高级职员或雇员因与公司业务或经营协议有关的任何行为或遗漏而引起的损失、义务、责任、损害赔偿、索赔、缺陷、成本和开支，并使其免受损害。包括该人因基于任何此类作为或不作为而提出的任何索赔或诉讼的抗辩而产生的合理律师费，但法律禁止此类赔偿的情况除外；但是，公司的经理、成员、任何其他成员或任何其他高级管理人员或员工无权就因该方的重大疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、损害或索赔获得任何赔偿。

马萨诸塞州商业公司法(“马萨诸塞州商业公司法”)第8.51节授权马萨诸塞州的公司在以下情况下赔偿公司的董事人以这种身份承担的责任：(I)董事人真诚地行事，(Ii) 合理地相信他的行为符合或至少不反对公司的最佳利益，以及(Iii)在刑事诉讼的情况下，没有合理理由相信他的行为是非法的。马萨诸塞州BCA第8.51节还允许如果有问题的责任已根据马萨诸塞州BCA第2.02(B)(4)节的公司组织章程消除，则可对该董事进行赔偿。

《马萨诸塞州商业法案》第8.52节规定，马萨诸塞州的公司必须对董事完全成功地进行辩护(无论是否是根据案情)进行辩护，因为该董事是该公司的董事的一方。

马萨诸塞州BCA第8.53节授权马萨诸塞州公司在以下情况下预先支付董事在诉讼中的合理费用：(I)董事向该公司交付(I)其善意的确认书，相信他已达到马萨诸塞州BCA第8.51条规定的相关赔偿行为标准，或该诉讼涉及根据马萨诸塞州BCA第2.02(B)(4)节允许的公司组织章程已免除责任的行为，以及(Ii)书面承诺，如果他没有资格获得马萨诸塞州BCA第8.52条下的强制性赔偿，并且根据马萨诸塞州BCA中进一步规定的程序最终确定他没有达到马萨诸塞州BCA第8.51条下的赔偿行为标准，则他将偿还任何预支资金。

《马萨诸塞州商业信贷法》第8.56节授权公司向公司的高级职员提供与董事同等程度的赔偿和垫付费用，如果该高级职员不是公司的董事成员，或者如果该高级职员也是董事的一方，但使其成为诉讼一方的依据仅是作为一名高级职员的作为或不作为，则在该公司的组织章程、公司的章程、公司董事会决议或合同中可能进一步规定的范围内，但不得对该官员进行赔偿马萨诸塞州BCA的行为或不作为并非善意、故意的不当行为或明知违法。马萨诸塞州BCA第8.56条规定，马萨诸塞州的公司必须对公司的高级人员进行赔偿，如果该高级人员因是公司的高级人员而在任何诉讼中完全成功地为该高级人员辩护(br})。

马萨诸塞州总法第156D章第2.02(B)(4)节规定，公司的组织章程可以包括一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司造成的个人赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(A)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，(B)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(C)向股东不当分配，或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人在其组织条款中列入了这一规定。

介电科学公司的章程规定，公司可应公司的要求，就其可能涉及的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序(无论是由公司或该其他公司或其他公司的名义提起或引起的)、民事或刑事诉讼或与之相关的上诉而承担的任何及所有责任和合理费用(无论是由公司或该其他公司或其他公司或其他人提起的索赔、诉讼、诉讼或法律程序)、民事或刑事诉讼，或与其相关的上诉，赔偿每位现在或曾经是该公司或该其他公司的人员或雇员的人。作为当事人或其他原因，由于他是或曾经是该公司或该其他公司的董事、高级职员或雇员，或由于他过去或将来以董事高级职员或雇员的身份采取的任何行动，无论他在产生该责任或费用时是否继续是该董事的高级职员或雇员，只要该该人本着他合理地认为是该公司或该其他法团的最佳利益(视情况而定)的善意行事，并规定在任何刑事诉讼或法律程序中，他没有合理的理由相信他的行为是非法的。对于任何人在任何诉讼中因合理地相信其行为符合公司的最佳利益而不真诚行事而被判决的任何事项，不得提供任何赔偿。

明尼苏达州商业公司法(“明尼苏达州商业公司法”)第302A.521节实质上规定，除非公司的公司章程或章程禁止，否则公司必须赔偿因某人以前或现在的公务身份而成为或威胁成为诉讼当事人的个人，包括高级职员或董事，处罚、罚款，包括但不限于就员工福利计划、和解、和合理费用，包括律师费和支出(统称为，如果满足某些标准，则由该人员与诉讼程序相关的费用)。这些标准(统称为“赔偿标准”)，所有这些都必须由寻求赔偿的人满足，基本上是：(A)该人没有因与诉讼有关的相同的行为或不作为而受到另一个组织或员工福利计划的相同费用的赔偿；(B)该人必须真诚行事；(C)该人没有获得任何不正当的个人利益，并且该人符合某些法定的利益冲突规定(如果适用)；(D)在刑事法律程序中，该人没有合理因由相信该行为是违法的；及。(E)如该人在以公职身分执行职务时作出作为或不作为，则该人的作为或不作为必须符合该法团的最佳利益，或在某些有限的情况下，不违反该法团的最佳利益。此外，《明尼苏达州商业信贷法》第三分部第302A.521条规定，在某些情况下，公司应书面要求在最终处置之前支付合理费用。有关是否要求赔偿的决定，由出席会议的大多数无利害关系的董事会作出，或由指定的无利害关系董事委员会、特别法律顾问、无利害关系股东或法院作出。

铁木电子公司的公司章程规定，董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非该违反涉及(I)董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法，(Iii)根据明尼苏达州法规第302A.559或80A.23节的规定，(Iv)董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易，或(V)在公司章程中该条款生效日期之前发生的任何作为或不作为。

内华达州修订后的法规78.7502规定，公司可以赔偿任何曾经、正在或可能成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司或根据公司的权利提起的诉讼除外)，原因是此人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应公司的请求就另一公司或实体提供服务。获得赔偿的人(1)不得对违反作为公司的董事、高级管理人员、员工或代理人的任何受托责任承担责任，包括故意的不当行为、欺诈或明知违法，(2)必须本着善意并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且对于任何刑事诉讼，该人必须没有合理理由相信其行为是非法的。对于由提起的诉讼或在公司权利范围内的诉讼，不得就有管辖权的法院最终判决该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项或向公司支付的和解金额进行赔偿，除非提起诉讼的法院或其他有管辖权的法院应申请确定此人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。内华达州修订后的法规78.752规定，公司可以代表现在或过去是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人(或正在或曾经是公司在另一实体以类似身份服务的任何人)购买和维持保险或作出其他财务安排，以承担针对个人的任何责任和责任，以及此人作为董事、高级职员、雇员或代理人的身份或因其身份而产生的费用，无论公司是否有权就此类责任和费用对此等人进行赔偿。

传感器系统公司的附例规定，公司应在当前或未来立法或当前或未来司法或行政决定允许或授权的最大范围内，对曾是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方或证人的每个人(包括其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产)进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查以及由此提出的任何上诉。费用、收费及开支(包括律师费)及费用、收费及开支(包括律师费)及费用、收费及开支(包括律师费用)，而该人是或曾经是董事或该公司的高级职员或雇员，或现时或过去应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、信托公司或其他企业的董事职员、高级职员或代理人服务(包括作为雇员福利计划的受托人)。只有在公司董事会收到受保障人的通知后60天内，公司董事会没有拒绝批准进行上述诉讼的情况下，公司才应就受保障人提起的诉讼对有权获得上述赔偿的人进行赔偿。此外，章程规定，在收到董事会或其代表合理满意的承诺后，公司应在法律允许的最大程度上支付该受赔偿人所发生的费用、收费和支出(包括合理的律师费)，以偿还所有垫付的款项，如果最终确定该人无权获得该等章程授权的公司赔偿的话。

《新汉普郡商业公司法》第293-A：8.51节规定，公司可对因是或曾经是董事一方而成为诉讼当事人的个人在诉讼中产生的责任进行赔偿，条件是：(1)董事以诚信原则行事；(2)董事合理地相信其以公司公务身份与公司的行为符合其最大利益，并且在所有其他情况下，其行为至少不违反董事的最佳利益；和(3)在任何刑事诉讼中，董事没有合理的理由相信他的行为是非法的。根据第293-A：8.51条，公司不得因以下情况对董事进行赔偿：(I)由公司提起的或根据公司的权利进行的诉讼，在该诉讼中，董事被判定对公司负有责任，或(Ii)向该董事收取不正当个人利益的任何其他诉讼，无论是否涉及以官方身份提起的诉讼，在该诉讼中，该董事被判定负有责任，理由是该董事不正当地收受了个人利益。此外，NHBCA限制了与公司诉讼相关的赔偿，或公司有权对与该诉讼相关的合理费用进行赔偿。NHBCA第293-A：8.52节规定，除非受到其公司章程的限制，否则公司应根据案情或其他方面对完全成功的董事进行赔偿，为该董事参与的任何诉讼进行辩护，因为他是或曾经是公司的董事一方，从而使该董事因诉讼而招致的合理费用。

NHBCA第293-A：8.56节规定，除公司章程另有规定外，对非董事的高级职员给予与董事同等程度的赔偿。

R.H.Labels，Inc.的附例规定，它应在当前或未来的立法或当前或未来的司法或行政决定允许或授权的最大限度内，就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查以及由此提出的任何上诉，对曾经是或可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或证人的每一个人(包括继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产)进行赔偿。费用、收费及开支(包括律师费)及费用、收费及开支(包括律师费)及费用、收费及开支(包括律师费用)，而该人是或曾经是董事或该公司的高级职员或雇员，或现时或过去应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、信托公司或其他企业的董事职员、高级职员或代理人服务(包括作为雇员福利计划的受托人)。只有在公司董事会收到受保障人的通知后60天内，公司董事会没有拒绝批准进行上述诉讼的情况下，公司才应就受保障人提起的诉讼对有权获得上述赔偿的人进行赔偿。此外，章程规定，在收到董事会或其代表合理满意的承诺后，公司应在法律允许的最大程度上支付该受赔偿人所发生的费用、收费和支出(包括合理的律师费)，以偿还所有垫付的款项，如果最终确定该人无权获得该等章程授权的公司赔偿的话。

《纽约商业公司法》(以下简称《纽约商事公司法》)第721节规定，公司可通过公司注册证书或公司章程中所载的规定，或在公司注册证书或公司章程授权的情况下，通过股东或董事正式授权的决议或协议，向董事或公司高管作出赔偿，但如果对董事或高管不利的判决或其他终裁裁决确定董事或董事的行为是恶意的，或其行为与诉讼事由有关，则不得向董事或高管或其代表作出赔偿。或者该董事或官员个人实际上获得了他在法律上不应享有的经济利润或其他利益。

《纽约商法》第722节规定，除股东派生诉讼外，如果董事或高级职员本着真诚行事，公司可以赔偿其董事和高级职员成为任何诉讼或法律程序的一方，目的是他或她合理地相信自己处于或在为另一家法团或企业服务的情况下，不反对公司的最大利益，并且在刑事诉讼中，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。在股东派生诉讼中，如果董事或高级职员真诚地为他或她合理地认为符合他或她的目的而行事，或在为另一家公司或企业服务的情况下，不违背公司的最大利益，则公司可对其进行赔偿，但不得就(I)受威胁的诉讼或已了结或以其他方式处置的待决诉讼，或(Ii)该个人被判定对公司负有责任的任何索赔、争议或事项作出赔偿。除非且仅限于提起诉讼的法院，或在没有提起诉讼的情况下，任何有管辖权的法院经申请确定，鉴于案件的所有情况，个人有权公平和合理地获得法院认为适当的部分和解金额和费用的赔偿。

《纽约商法》第723条一般规定，任何在民事或刑事诉讼或诉讼中胜诉的个人都有权获得赔偿。除上一句中规定的情况外，除非法院根据《纽约商号》第724条作出命令，否则根据《纽约商号》作出的任何赔偿仅可在具体案件中获得授权，且在认定董事或高级职员符合公正董事所需的行为标准后如果法定人数可用，或(I)董事会根据独立法律顾问的书面意见或(Ii)股东提出的书面意见作出。

纽约商号第402(B)节允许公司免除或限制董事因此而对公司或其股东的任何失职行为的个人责任，但董事的责任除外：(I)其作为或不作为是恶意的，涉及故意不当行为或明知违法，(Ii)他或她本人实际上获得了他或她无权获得的经济利润或其他利益，或(Iii)其行为违反了纽约商号第719条。

固体密封技术公司的公司章程规定，公司的任何董事都不因违反受托责任而向公司或其股东承担个人责任，除非不利于董事的判决或其他终局裁决确定：董事的行为或不作为是恶意的，或者涉及故意的不当行为或明知违法，或者董事个人获得了他无权获得的经济利润或其他利益，或者董事的行为违反了《纽约商业惯例》第719条。

固体密封技术公司和特种硅制品公司的章程规定，任何人，无论是民事还是刑事诉讼或法律程序，如果是因为他或他的立遗嘱人或无遗嘱的人当时是或曾经是公司的董事或高级人员，或者应公司的要求以这种身份代表公司服务，公司应就合理的费用、判决、在纽约州法律允许的最大范围内，因该诉讼或诉讼的抗辩或上诉而实际和必然产生的罚款和金额。《附例》进一步规定，此种赔偿权利不得被视为排除了该人可能享有的任何其他权利。

根据《俄亥俄州修订守则》第1701.13(E)节的规定，俄亥俄州的公司有权在规定的范围内对董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿，并且在某些情况下必须对他们进行赔偿。ORC没有为公司提供法定授权，以赔偿董事、高级管理人员、雇员和代理人在衍生品诉讼中的和解、罚款或判决。然而，它规定，董事(但不包括高级管理人员、员工或代理人)有权强制预支因对董事提起的任何诉讼(包括衍生品诉讼)而产生的费用，包括律师费，前提是董事同意就此事与公司合作，并在有明确而令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意给公司造成损害或不顾公司最大利益的情况下，偿还预付款。

在没有法院命令的情况下，在衍生品诉讼中发现疏忽或不当行为后， ORC不授权对董事、高级管理人员、员工或代理人进行赔偿。然而，只要此人在案情上取得成功，赔偿是允许的。在所有其他情况下，如果董事、高级管理人员、员工或代理人本着善意行事，并且其行事方式被合理地认为符合或不符合公司的最佳利益，则除非公司的公司章程、法规或合同另有规定，否则赔偿是酌情处理的，但预支董事费用的情况除外。

根据《董事条例》，除非有明确而令人信服的证据证明董事的行为或不作为是故意对公司造成损害或不顾公司的最大利益，否则该人不承担金钱损害责任。然而，没有类似的条款限制公司高管、员工或代理人的责任。获得赔偿的法定权利并不是俄亥俄州独有的，俄亥俄州的公司可以为这些人购买保险等。

《精密金属加工公司附例》规定，公司应在当前或未来立法或当前或未来司法或行政决定允许或授权的最大范围内，就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查或由此提出的任何上诉，对所有责任(包括继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产)，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方或证人，对所有责任(包括所有判决、和解、费用、收费及开支(包括律师费)及费用、收费及开支(包括律师费)及费用、收费及开支(包括律师费用)，而该人是或曾经是董事或该公司的高级职员或雇员，或现时或过去应该公司的要求作为另一公司、合伙企业、信托公司或其他企业的董事职员、高级职员或代理人服务(包括作为雇员福利计划的受托人)。只有在公司董事会收到受保障人的通知后60天内，公司董事会没有拒绝批准进行上述诉讼的情况下，公司才应就受保障人提起的诉讼对有权获得上述赔偿的人进行赔偿。此外，章程规定，在收到董事会或其代表合理满意的承诺后，公司应在法律允许的最大程度上支付该受赔偿人所发生的费用、收费和支出(包括合理的律师费)，以偿还所有垫付的款项，如果最终确定该人无权获得该等章程授权的公司赔偿的话。

惯性航空服务公司附例规定，公司应赔偿和补偿任何现在或曾经是董事公司高管或员工的费用(包括律师费)、判决、法令、罚款、罚款或和解由于他或她是或可能成为董事高管或员工的一方而招致或支付的与辩护有关的任何威胁或待决的调查、诉讼、诉讼或诉讼、刑事、民事或行政管理方面的费用。条件是：(1)在履行其对公司的职责时，被判定或确定没有玩忽职守或行为不当；(2)被确定为本着他或她合理地认为是法团的最佳利益的行为；及(3)在刑事诉讼、诉讼或法律程序的任何事项上，被确定为没有合理因由相信其行为是违法的。

俄勒冈州商业公司法(“俄勒冈州商业公司法”)第 60.394节规定，除非受到公司章程的限制，公司应根据案情或其他方面，对董事在为作为公司的董事一方而参与的任何诉讼进行辩护时完全成功的人进行赔偿，以弥补董事因该诉讼而产生的合理费用。《董事法案》60.407节规定，除非受到公司章程的限制，否则公司高管有权获得与董事相同的60.394节强制性赔偿。

《董事条例》第(Br)60.391节授权公司在以下情况下赔偿成为诉讼当事人的个人在诉讼中承担的责任：(A)个人的行为是真诚的；(B)个人合理地相信个人的行为符合公司的最大利益，或至少没有违背公司的最大利益；和 (C)在任何刑事诉讼中，个人没有合理的理由相信其行为是非法的。根据60.391节，(I)对于公司提起的诉讼或根据公司的权利进行的诉讼，董事被判定对公司负有责任，或者(Ii)与向董事收取不正当个人利益的任何其他诉讼有关，董事被判定为个人利益被董事不当收受的诉讼。

此外，《海外保险条例》60.411节规定，公司(I)可以代表个人购买和维持保险，以承担针对以下个人所主张的或发生的责任：个人是或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，当该公司的董事高级管理人员、雇员或代理人时，该人是应该公司的请求作为董事高级管理人员、另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托机构的合伙人、受托人、雇员或代理人员工福利计划或其他企业，以及(Ii)即使公司无权根据第60.391条或第60.394条向个人赔偿相同的责任，也可以购买和维护保险。

工程设计团队公司的公司章程规定，在组织设计团队委员会允许的最大范围内，应对任何已经或将成为诉讼、诉讼或程序的一方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他方面(包括由公司提出或根据公司权利提起的任何诉讼、诉讼或程序)，此人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或1974年《雇员退休收入保障法》所指的受托人，与公司的员工福利计划有关，或应公司的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高管或员工福利计划的受托人。这类公司章程还规定，在亚银会允许的最大范围内，董事不应因作为董事的行为而对公司或其股东承担个人责任。

《工程设计团队公司章程》规定，公司应在OBCA允许的最大范围内，对因是或曾是公司的董事、高管、雇员或代理人而成为或威胁成为诉讼、诉讼或诉讼的一方的任何人，无论是民事、刑事、行政、调查或其他(包括由公司提出或根据公司权利提起的诉讼、诉讼或法律程序)予以赔偿。或1974年《雇员退休收入保障法》所指的受托人公司的任何员工福利计划，或应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事或高级管理人员，或任何员工福利计划的受托人。《章程》进一步规定，公司应在诉讼最终处置之前，在亚奥理事会允许的最大范围内，支付或偿还作为诉讼一方的董事所发生的任何和所有合理费用。获得赔偿以及支付或偿还诉讼费用的权利不排除任何人可能有权或获得的任何其他权利。

俄勒冈州有限责任公司法63.160节规定，组织章程或经营协议可规定任何人作为成员、经理、雇员或代理人的任何行为或不作为的赔偿，并可免除或限制成员、经理、雇员或代理人对有限责任公司或其成员因该等行为或不作为而造成的损害赔偿责任。但不得对以下情况进行赔偿：(I)在该条款生效之日之前发生的任何行为或不作为，或(Ii)任何违反忠实义务的行为、不真诚的行为或不作为，涉及故意的不当行为或明知违反法律的行为、任何非法分配或任何使成员或经理从中获得不正当个人利益的交易。

Decavo LLC的运营协议规定，成员的每一名成员或雇员、代理人、股东、合伙人、成员或经理以及他们各自的高级职员、董事、代理人和雇员，以及每一位曾成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方或参与其中的经理(“受保障人员”)，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查性(“诉讼”)，或在此类诉讼中的任何上诉或任何可能导致此类诉讼的查询或调查，由于受保障人是或曾经是另一实体的成员或担任经理、董事、高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似的工作人员，如果该受保障人是或曾经是另一实体的成员或经理，公司应就判决、处罚(包括消费税和类似税款和惩罚性损害赔偿)、罚款、和解以及与该诉讼有关的合理费用和开支(包括但不限于律师费)实际由该受保障人以诚信和方式行事进行赔偿。或合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信其行为是非法的，但在任何情况下，如果损失、责任、成本或费用因《俄勒冈州有限责任公司法》明确禁止的任何行为而产生或与之相关，或由于该人的严重疏忽、欺诈或故意不当行为，公司不承担赔偿责任。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或基于无罪抗辩或其等价物而终止，其本身不应推定受补偿人没有本着善意行事，且其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，不应推定受补偿人有合理理由相信其行为违法。

田纳西州商业公司法允许田纳西州公司的章程包含一项条款，取消或限制董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任。根据该法案，田纳西州商业公司不得免除或限制董事因以下情况而承担的金钱责任：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii) 非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；或(Iii)非法股息。此条款也不得限制董事违反联邦或州证券法的责任，或以其他方式免除公司或其董事遵守联邦或州证券法的必要性，或影响非金钱补救措施的可用性，如禁令救济或撤销。

《公司法》规定，在下列情况下，公司可赔偿其任何董事、高级管理人员、雇员和代理人与诉讼有关的责任：(A)该人本着诚信行事；(B)在以公司公务身份行事的情况下，他或她合理地相信该行为符合公司的最佳利益；(C)在所有其他情况下，他或她合理地相信他或她的行为至少没有违反公司的最大利益；以及(D)在与任何刑事诉讼有关的情况下，该人没有合理理由相信其行为是违法的。然而，在由公司提起或根据公司权利提起的诉讼中，《董事法》规定，如果董事或董事被判定对公司负有责任，则不得赔偿。《董事法》还规定，在向高管或董事收取不正当个人利益的诉讼中，如果该高管或董事因该个人利益被不当收受而被判定负有责任，则不得进行赔偿。在董事或高级职员因其董事身份或公司高级职员身份而引发的诉讼辩护中，无论是非曲直或其他原因，董事或高级职员在辩护中取得完全成功的情况下，董事或高级职员应由公司赔偿在诉讼中产生的合理费用。《反海外腐败法》规定，除非公司章程另有规定，否则具有管辖权的法院在接到申请后，可下令赔偿高级职员或董事的合理开支，条件是法院考虑了所有相关情况，认定此人有公平合理的权利获得赔偿，尽管下列事实：(A)该高级职员或董事在公司提起的诉讼中被判定对公司负有责任； (B)该高级职员或董事因其不正当收受个人利益而被判定负有责任；或(C)该高管或董事违反了其对公司的注意义务。

田纳西州修订后的《有限责任公司法》(TLLCA)第(Br)48-249-115(B)节规定，有限责任公司可以赔偿作为诉讼一方的个人，因为该个人是或曾经是诉讼中的责任人，如果该个人(I)真诚行事，(Ii)合理地相信该个人以该个人的公务身份的行为符合公司的最佳利益，并且在所有其他情况下，该个人的行为至少不违反公司的最大利益，以及(Iii)在刑事诉讼中，没有合理的理由相信该个人的行为是非法的。《有限责任公司法》第48-249-115(B)节还规定，除非有管辖权的法院下令，否则有限责任公司不得赔偿与公司的诉讼有关的责任人，在该诉讼中，负责人被判定对公司负有责任，或与任何其他诉讼有关，在该诉讼中，责任人被判定对公司收受不正当个人利益负有责任。《TLLCA》第48-249-115(C)节规定，有限责任公司应赔偿在任何诉讼中完全成功的责任人，无论是非曲直，因为该责任人是或曾经是责任人，因此在为其参与的任何诉讼中辩护是完全成功的，因为该责任人是或曾经是责任人，赔偿该责任人因与诉讼有关而招致的合理费用。TLLCA第48-249-115(I)条禁止对责任人进行赔偿，如果对责任人或管理人员不利的判决或其他终局裁决确定责任人有责任(I)违反对有限责任公司或其成员忠诚的义务，(Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法或(Iii)非法分配。

Decavo LLC的运营协议规定，成员的每一名成员或雇员、代理人、股东、合伙人、成员或经理以及他们各自的高级职员、董事、代理人和雇员，以及每一位曾成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方或参与其中的经理(“受保障人员”)，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查性(“诉讼”)，或在此类诉讼中的任何上诉或任何可能导致此类诉讼的查询或调查，由于受保障人是或曾经是另一实体的成员或担任经理、董事、高级职员、合伙人、风险投资人、东主、受托人、雇员、代理人或类似的工作人员，如果该受保障人是或曾经是另一实体的成员或经理，公司应就判决、处罚(包括消费税和类似税款和惩罚性损害赔偿)、罚款、和解以及与该诉讼有关的合理费用和开支(包括但不限于律师费)实际由该受保障人以诚信和方式行事进行赔偿。或合理地相信符合或不反对公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信其行为是非法的，但在任何情况下，如果该损失、责任、成本或费用产生于或与TLCA明确禁止的任何行为有关，或由于该人的重大疏忽、欺诈或故意的不当行为，则该公司不承担赔偿责任。通过判决、命令、和解、定罪或在提出无罪抗辩或其等价物后终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身不应推定受补偿人没有本着善意行事，且其行为方式不符合或不违背公司的最大利益，或在任何刑事诉讼或诉讼中，受补偿人有合理理由相信其行为是违法的。

本条第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于以下情况：登记声明采用S-3或F-3表格格式，且登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向证监会提交或提交的报告中包含了这些段落要求包括在生效后修正案中的信息，并将这些报告通过引用并入登记声明中。或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年7月17日在佛罗里达州好莱坞市正式授权代表注册人签署本注册声明。

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人都构成并任命小卡洛斯·L·澳门。和Joseph W.Pallot，以及他们每一位、其真正合法的代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份，以他的名义、地点和代理，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给证券和交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，以及他们各自。完全有权作出和执行所有必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的所有意图和目的而作出，兹批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出凭借本协议而作出的任何事情。