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2023年7月17日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-273156​
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案
至
表格S-4
注册声明
下的
1933年证券法
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Global Net Rate，Inc.
(注册人的确切名称见其章程)
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马里兰州
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6768
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45-2771978
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(州或其他管辖范围
成立公司或组织)​
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(主要标准工业
分类代码号)​
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(税务局雇主
识别码)
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第五大道650号，30楼
纽约，纽约10019
(212) 415-6500
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)​
​
詹姆斯·L·纳尔逊
首席执行官兼总裁
环球网租赁股份有限公司
第五大道650号，30楼
纽约，纽约10019
(212) 415-6500
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)​
复制到：
Michael J.Choate，Esq.
路易·兰博先生
Proskauer Rose LLP
麦迪逊西路70号3800
伊利诺伊州芝加哥，邮编：60602-4342
电话：(312)962-3567
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拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效及联合委托书/招股章程中所述的合并的所有其他条件获满足或豁免后，在切实可行范围内尽快进行。
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器
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加速文件管理器☐
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非加速文件管理器☐
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较小的报告公司☐
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新兴成长型公司☐
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据第8(A)节决定的日期生效。
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目录
本联合委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。与本联合委托书/招股说明书中描述的证券有关的注册声明已提交给证券交易委员会。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得发行。本联合委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或招揽这些证券的司法管辖区购买这些证券的要约。​
待完成的初步 - ，日期为2023年7月17日
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923081368/lg_thenecessityretai-4c.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923081368/lg_globalnetlease-4c.jpg]
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您的投票非常重要
尊敬的RTL股东和GNL股东：
[br}于2023年5月23日，必要性零售房地产投资信托基金有限公司(纳斯达克股票代码：RTL)与环球网租赁公司(纽约证券交易所股票代码：GNL，“GNL”)订立合并协议及合并计划(“房地产投资信托基金合并协议”)，根据该协议及计划，房地产投资信托基金将与大新网控股的一家新成立的附属公司合并(以下简称“房地产投资信托基金合并”)，而大中华网经营合伙企业的一家新成立的附属公司将以全股票交易的形式与大润发集团的经营合伙企业合并(以下简称“OP合并”)，并与房地产投资信托基金合并：“合并”)。建议合并后的合并公司(“合并公司”)预计在合并生效时拥有位于49个不同州和11个不同国家的1,356个物业组合，前10大租户集中程度预计为直线租金的19.2%。此外，GNL和RTL将成为内部管理的结果，因为本文所述的内部化合并将在合并完成后立即发生(“内部化合并”，以及与合并一起的“拟议交易”)。
RTL和GNL的董事会根据各自董事会的独立特别委员会的一致建议，批准了拟议的交易。
战略效益摘要
预计拟议的交易将带来一系列战略利益，包括：
有吸引力且规模可观的投资组合：将两个互补性很强的投资组合与强大的品牌关联结合在一起。合并后的公司约96亿美元的房地产资产组合，基于房地产资产的总账面价值，在地理上是多元化的，在美国、加拿大拥有工业/分销、写字楼和零售物业，在欧洲拥有强大的主权债务评级国家。
提高规模和运营效率：合并后的公司预计将实现7500万美元的持续年度净节省 - 约5400万美元在内部化合并结束后立即实现，并在REIT合并完成后12个月内从预期的合并协同效应中实现约2100万美元。
经验丰富的内部管理：为拥有为每家公司股东创造价值的记录的管理团队提供连续性。管理的内部化将确保管理团队的重点放在执行GNL的战略上。
建议的交易
于房地产投资信托基金合并生效时间(“房地产投资信托基金合并生效时间”)，大润发的每股已发行及流通股(I)A类普通股，每股面值$0.01(“大润发A类普通股”)，将转换为获得0.670股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股(“换股比率”)的权利，每股面值$0.01(“大润发普通股”)，(Ii)7.50%系列A累积可赎回优先股，面值为每股$0.01的股份(“RTL系列A优先股”)，将自动转换为从GNL获得新设立的7.50%系列和D系列累积可赎回永久优先股每股面值$0.01的权利(“GNL系列和D系列累积可赎回优先股”)，以及(Iii)每股7.375%系列累积可赎回永久优先股，每股面值$0.01(“RTL系列和C系列优先股”)，将自动转换为从GNL获得新设立的7.375系列累积可赎回永久优先股的权利，每股票面价值0.01美元(“GNL系列E优先股”)。GNL系列D优先股和GNL系列C系列优先股将分别拥有与RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股基本相同的权力、优先权、特权和权利。RTL A类普通股、RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股的所有股票将不再流通股，并将自动注销和不复存在。该等证券的持有人将不再拥有与该等证券有关的任何权利，但如房地产投资信托基金合并协议所规定的收取代价及任何股息的权利除外。
房地产投资信托基金合并生效时间后，环球净租赁营运合伙公司(“GNL OP”)的全资附属公司Omosis Sub II，LLC(“OP合并子公司”)将与必要性零售REIT营运合伙公司(“RTL OP”)合并，而RTL OP将继续作为尚存实体。在房地产投资信托基金合并生效时间及之前，Omosis Sub I，LLC(“REIT合并附属公司”)将把其于RTL OP的一般合伙权益分配予GNL，后者将把一般合伙权益贡献予GNL OP，而GNL OP将把一般合伙权益转拨予一间由GNL OP全资拥有的新成立的有限责任公司(“Newco GP，LLC”)。在OP合并生效时(“OP合并”)
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(br}生效时间“)，(I)就合并事宜而言，Newco GP，LLC将是尚存公司的唯一普通合伙人；(Ii)紧接REIT合并后由REIT合并附属公司持有的所有RTL OP优先股单位(”RTL OP优先股“)将取消生效时间，并不会就此支付任何款项；(Iii)GNL OP将继续作为RTL OP的唯一有限合伙人；及(Iv)由RTL OP的有限责任合伙人(RTL或RTL的任何附属公司除外)持有的每个于紧接合并生效时间前已发行及尚未偿还的RTL OP单位将自动转换为新GNL OP单位，金额等于(X)×一(1)乘以(Y)乘以兑换比率，而根据GNL OP的合伙协议条款，每位新GNL OP单位持有人将获接纳为GNL OP的有限责任合伙人。合并生效后，Newco GP，LLC将成为RTL OP的普通合伙人，GNL OP将成为有限合伙人。
作为内部化合并的对价，GNL将发行29,614,825股GNL普通股，就内部化合并而言，总价值为325.0美元，支付给AR Global Investments，LLC(“Advisor Parent”，以及股份，“Advisor Parent Shares”)和现金，金额相当于5,000万美元。Advisor母公司股份将以私募方式发行，豁免注册，并须受于内部化合并生效时生效的登记权及股东协议条款所规限。根据注册权及股东协议，Advisor Parent将拥有若干董事会提名权，惟须受若干所有权要求门槛所规限。
截至本联合委托书/招股说明书的日期，就建议交易的完成而言，GNL将在REIT合并中发行最多约(X)(A)至95,967,705股GNL普通股，包括(I)GNL可能向Advisor母公司的关联公司发行最多5,714,353股GNL普通股，以换取RTL可能在REIT合并生效前发行的A类普通股，前提是Advisor母公司及其关联公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP单位均已赚取，以及(Ii)在REIT合并中可能发行的最多115,857股GNL普通股，以换取RTL可能发行的最多172,921股RTL A类普通股，以换取由独立第三方持有的已发行RTL OP普通股，这些普通股可以在REIT合并生效之前或之后的任何时间转换为RTL A类普通股，(B)7,933,711股GNL系列D优先股，以及(C)向RTL的股东发行4,595,175股GNL系列E类优先股，及(Y)在内部化合并中向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股。如果Advisor母公司及其附属公司持有的所有GNL LTIP单位(或GNL限制性股票，如果该等GNL LTIP单位已转换)均已赚取，GNL可向Advisor母公司额外发行最多2,500,000股GNL普通股。根据RTL 2021年奖和GNL 2021年奖中的衡量条款，可能会发行少于最高限额的股票，这两个衡量条款是基于测量期内的总股东回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。预计RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股股份后)和GNL LTIP单位将在建议交易完成时或接近结束时转换或交换为GNL普通股股份。根据GNL普通股于2023年7月13日每股10.74美元的价格，预计将发行2,857,042股GNL普通股，以换取RTL LTIP单位，这些单位将在交易结束前转换为RTL A类普通股，并将为GNL LTIP单位发行375,000股GNL普通股。
此外，根据下文更详细讨论的Blackwell/相关协议的条款，GNL于2023年7月11日以豁免注册的私募方式向Blackwell/关联方发行495,000股GNL普通股，并假设建议交易完成，将以豁免注册的私募方式向Blackwell/关联方额外发行1,600,000股GNL普通股。
建议交易完成后，现有GNL股东将持有约45%，现有RTL股东将持有约39%，Blackwell/关联方将持有约2%，Advisor母公司及其关联公司的所有者(包括Advisor母公司及其全资子公司(包括Advisor母公司)的直接所有者)将持有合并后公司已发行和已发行普通股的约14%(并将被允许拥有最多16.8%)。假设Advisor母公司及其联营公司持有的50%未偿还RTL LTIP单位和15%未偿还GNL LTIP单位是赚取的。
股东大会
RTL和GNL各自安排了各自股东的特别会议，分别就REIT合并和发行GNL普通股以及本联合委托书/招股说明书中描述的其他建议进行投票。要参加特别会议，您必须至少在特别会议时间前24小时在下面列出的适用网站上预先注册。
​
对于RTL股东：
2023年9月8日下午1：00东部时间
虚拟地址：www.cesonlineservices.com/rtl23sm_vm
 ​ ​
针对GNL股东：
2023年9月8日上午11：00东部时间
www.cesonlineservices.com/gnl23sm_vm
​
经过仔细考虑，RTL董事会根据独立董事特别委员会的一致建议，建议RTL的股东投票赞成每一项提案，以便在RTL特别会议上审议。
经过仔细考虑，GNL董事会根据独立董事特别委员会的一致建议，建议GNL的股东投票支持将在GNL特别会议上审议的每一项提议。
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无论您持有多少股份，您对这些事项的投票都非常重要。无论您是否计划亲自出席各自的特别会议，请立即投票或授权代表投票您的股票，以便您的股票可以在特别会议上代表和投票。
随附的联合委托书声明/招股说明书为您提供有关特别会议、提议的交易和每项提议的重要信息。GNL和RTL鼓励您仔细阅读整个文档，特别是从第22页开始的标题为“风险因素”的部分中讨论的事项。
诚挚的，
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/S/丽莎·D·卡布尼克
​
丽莎·D·卡布尼克
董事会牵头独立董事
The Nessence Retail REIT，Inc.
​ ​
/S/P.Sue Perrotty
​
P.Sue Perroty
董事会非执行主席兼特别会议主席
董事会委员会
环球网租赁股份有限公司
​
​
/S/Leslie D.Michelson
​
莱斯利·D·迈克尔逊
董事会特别委员会主席
The Nessence Retail REIT，Inc.
​ ​ ​ ​
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的合并或GNL证券，也未确定本联合委托书/​招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本联合委托书/招股说明书的日期为2023年7月18日，并于2023年7月19日左右首次邮寄给RTL股东和GNL股东。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923081368/lg_thenecessityretai-4c.jpg]
股东特别大会通知
将于2023年9月8日举行
尊敬的RTL股东：
马里兰州一家公司Nessence Retail REIT，Inc.将于美国东部时间2023年9月8日下午1点开始召开股东特别会议(RTL特别会议)，该会议将在www.cesonlineservices.com/rtl23sm_vm上举行。要参加RTL特别会议，您必须在下午1：00之前在www.cesonlineservices.com/rtl23sm_vm上进行预注册。东部时间2023年9月7日。本次RTL特别会议将举行，以审议和表决以下提案：
1.
批准RTL和Global Net Lease，Inc.(“GNL”)的合并，合并将通过RTL与GNL的全资子公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合并子公司”)与合并后的REIT Merge Sub(“REIT合并子公司”)完成，结果(I)RTL A类普通股的每股已发行和流通股，每股面值0.01美元(“RTL A类普通股”)，将转换为获得0.670股GNL普通股的权利，每股面值为1美元；(Ii)RTL的7.50%系列A系列累积可赎回优先股的每股已发行和流通股，每股面值0.01美元，将转换为获得一股GNL的7.50%系列和D系列累积可赎回永久优先股的权利，每股面值0.01美元；及(Iii)根据于2023年5月23日的协议及合并计划(可不时修订的《房地产投资信托基金合并协议》)，RTL的7.375%系列累积可赎回永久优先股的每股已发行及已发行股份(每股面值$0.01)将由RTL、必要性零售REIT营运合伙公司L.P.，GNL，Global Net Lease营运合伙公司、L.P.、REIT合并附属公司和Omosis Sub II，LLC，以及该等REIT合并协议(“RTL合并建议”)拟进行的其他交易；
​
2.
以咨询(不具约束力)投票的方式批准与合并有关的RTL指定高管的某些薪酬安排的提案(“RTL合并相关薪酬提案”)；以及
​
3.
如有需要或适当，批准RTL特别会议一次或多次休会，以容许(其中包括)进一步征集代表以支持RTL合并建议(“RTL休会建议”)。
​
随附的联合委托书声明/招股说明书包含有关每项建议的更详细信息，并将REIT合并协议的副本作为附件A。您应在投票或授权代理人投票您的股票之前仔细阅读整个文件。RTL将不会在RTL特别会议上处理任何其他事务，除非在RTL特别会议或其任何延期或延期之前适当地处理。
只有截至2023年8月8日收盘时持有RTL A类普通股记录的持有者才有权在RTL特别会议及其任何延期或延期上通知并投票。
 
目录
 
无论您持有多少RTL Class A普通股，您对这些事项的投票都非常重要。批准RTL合并建议是REIT合并的一个条件。如该建议未获批准，房地产投资信托基金合并及房地产投资信托基金合并协议所拟进行的其他交易将不会完成。
RTL合并提议的批准需要持有不少于RTL A类普通股全部流通股多数的持有者投赞成票，有权在RTL特别会议上就该提议进行投票；RTL股东投弃权票和经纪人反对票将与投票反对本提议具有同等效力。批准与RTL合并有关的补偿提案和RTL休会提案都需要就该提案投下所有赞成票的多数票；弃权和中间人反对票对这两项提案都没有影响。
无论您是否计划参加RTL特别会议，RTL敦促您立即授权代理人投票您的股票：(1)使用您的代理卡上显示的网站，并按照说明在线授权您的代理；(2)拨打您的代理卡上的免费电话号码，并按照说明通过电话授权您的代理；或(3)标记、签署并退回随附的邮资已付信封中的代理卡。如果您签署并退还委托书，但没有指明您的选择，将被理解为您希望根据RTL董事会的建议对您的股票进行投票。在RTL特别会议表决之前，您可以按照随附的联合委托书声明/招股说明书中所述的方式随时撤销您的委托书。
如果您对任何提案有任何疑问，请通过ir@rtlreit.com或(866)902-0063联系投资者关系部。
如果您对如何投票或直接投票您持有的RTL A类普通股有疑问，或者如果您希望获得更多联合委托书/招股说明书的副本，请联系Innisfree并购公司，电话：(877)750-9498。银行和经纪人可以拨打对方付款电话(212)750-5833。
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董事会命令，
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​ ​ ​ ​
/S/Jason F.Doyle
​
​ ​ ​ ​
​
杰森·F·道尔
首席财务官、财务主管兼秘书
      必需品零售房地产投资信托基金公司
​
纽约，纽约
2023年7月18日
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923081368/lg_globalnetlease-4c.jpg]
股东特别大会通知
将于2023年9月8日举行
尊敬的GNL股东：
马里兰州一家公司Global Net Lease，Inc.将于2023年9月8日上午11：00开始召开股东特别会议(以下简称GNL特别会议)。东部时间，将在www.cesonlineservices.com/gnl23sm_vm上虚拟举行。要参加GNL特别会议，您必须在上午11：00之前在www.cesonlineservices.com/gnl23sm_vm上进行预注册。东部时间2023年9月7日。国民总收入特别会议将举行，以审议和表决以下提案：
1.
(br}批准发行GNL普通股每股面值0.01美元的股份(“GNL普通股”)，与GNL、必要性零售房地产投资信托公司(“RTL”)及其其他各方(“REIT合并协议”)于2023年5月23日的协议和合并计划所拟进行的交易有关，根据该协议，RTL将与GNL的全资附属公司Omosis Sub I，LLC合并(“REIT合并”)；和RTL A类普通股的每股流通股，每股面值$0.01，将由GNL、RTL、AR Global Investments、LLC(“顾问母公司”)及其其他各方(“内部化合并协议”)转换为获得0.670股GNL普通股的权利以及日期为2023年5月23日的合并协议和计划(“内部化合并协议”)，根据该协议，GNL将内部化咨询和物业管理职能(“内部化合并”)。其中发行将包括根据REIT合并协议的条款向RTL股东发行的股份和根据内部化合并协议(“GNL普通股建议”)向Advisor母公司发行的29,614,825股GNL普通股；和
​
2.
如有必要或适当，批准GNL特别会议一次或多次休会，以允许进一步征集股东代表，支持GNL普通股建议(“GNL休会建议”)。
​
随附的联合委托书声明/招股说明书包含有关每项建议的更详细资料，并附上房地产投资信托基金合并协议副本一份作为附件A，以及内部化合并协议副本一份作为附件B。您应在投票或授权代表投票前仔细阅读整份文件。GNL将不会在GNL特别会议上处理任何其他事务，除非在GNL特别会议或其任何延期或延期之前适当地处理。
只有截至2023年8月8日收盘时GNL普通股记录的持有人才有权在GNL特别会议及其任何延期或延期上通知并投票。
无论您持有多少GNL普通股，您对这些事项的投票都非常重要。批准GNL普通股提议是REIT合并和内部化合并的一个条件。如果提案未获批准，交易将不会完成。
批准GNL普通股提案和GNL休会提案都需要对该提案投赞成票；弃权和中间人反对票不会影响对提案的投票。
无论您是否计划参加GNL特别会议，GNL敦促您立即授权代理人投票您的股票：(1)使用您的代理卡上显示的网站，并按照说明在线授权您的代理；(2)拨打您的代理卡上的免费电话号码，并按照说明通过电话授权您的代理；或(3)标记、签名和返回
 
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随附的邮资已付信封内的代理卡。如果您签署并退还委托书，但没有指定您的选择，您将被理解为您希望根据GNL董事会的建议对您的股票进行投票。在GNL特别会议表决之前，您可以按照随附的联合委托书/招股说明书中所述的方式随时撤销您的委托书。
如果您对任何提案有任何疑问，请联系投资者关系部，电子邮件为InvestorRelationship@global alnetlease.com。
如果您对您持有的GNL普通股股份如何投票或直接投票有疑问，或者如果您想要更多联合委托书/招股说明书的副本，请联系Innisfree并购公司，电话：(888)750-5830。银行和经纪人可以拨打对方付款电话(212)750-5833。
​ ​ ​ ​
董事会命令，
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​ ​ ​ ​
/S/克里斯托弗·J.马斯特森
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​ ​ ​ ​
​
克里斯托弗·J·马斯特森
首席财务官、财务主管兼秘书
环球网租赁股份有限公司
​
纽约，纽约
2023年7月18日
 
目录​
 
关于本联合委托书/招股说明书
本文件是Global Net Lease，Inc.向美国证券交易委员会提交的S-4表格(注册号：333-273156)注册说明书的一部分，构成了GNL根据1933年证券法修订后的招股说明书，涉及GNL普通股、GNL系列D优先股和GNL系列E优先股，将根据截至2023年5月23日的协议和合并计划向Nessity Retail REIT，Inc.股东发行，可由RTL、GNL、GNL op、于根据日期为2023年5月23日的REIT合并生效时间，由GNL、RTL、Advisor母公司及其他各方根据REIT合并生效时间将所有RTL LTIP单位转换为RTL A类普通股后，GNL OP的全资附属公司RTL OP、Omosis Sub I，LLC及GNL OP的全资附属公司Omosis Sub II，LLC，以及将向AR Global Investments，LLC发行的GNL普通股股份。根据修订后的1934年证券交易法，本文件还构成了RTL和GNL的联合委托书。此外，它还构成关于RTL特别会议的会议通知和关于GNL特别会议的会议通知。
RTL提供了本联合委托书/招股说明书中包含的关于RTL的所有信息，GNL提供了本联合委托书/招股说明书中包含的关于GNL的所有信息。
在决定如何投票时，您应仅依赖本联合委托书/​招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的信息。RTL和GNL均未授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。
本联合委托书/招股说明书的日期为2023年7月18日，您不应假设本联合委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，除非本文另有特别规定。在拟议的交易中，邮寄联合委托书/​招股说明书给即时交易股东或国民账户股东或发行国民账户证券都不会产生任何相反的影响。
本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或招揽的人发出的任何此类要约或招揽代理人的邀请。如果您所在的司法管辖区存在违法行为，或者如果您是对其进行此类活动违法的人，则本联合委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。
 
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目录
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第 页
 ​
有关建议交易和特别会议的问答
​ ​ ​ ​ xi ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
公司
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
RTL特别会议
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
GNL特别会议
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
提交给RTL股东的建议书
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
提交给GNL股东的建议书
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
建议的交易
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
财务顾问对RTL特别委员会的意见
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
财务顾问对GNL特别委员会的意见
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
预期财务信息
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
房地产投资信托基金合并协议
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
内部化合并协议
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
马里兰州法律以及GNL宪章和附则中的某些实质性条款
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
GNL共享说明
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
GNL和GNL管理的某些受益所有者的安全所有权
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
RTL和RTL管理的某些受益所有者的安全所有权
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
RTL股东和GNL股东权利比较
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
提交未来股东提案
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
其他事项
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
在这里您可以找到更多信息并通过参考合并
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
财务信息索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
附件D
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
附件E
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
附件F
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
附件G
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
招股说明书中不要求提供第二部分信息
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
 
II
目录
 
词汇表
本联合委托书/招股说明书通篇使用以下术语。除非另有说明，在本联合委托书/招股说明书中使用的下列术语具有以下含义：
•
“收购实体”是指收购GNL Advisor实体、收购RTL Advisor实体、收购GNL PM实体和收购RTL PM实体；
​
•
GNL Advisor Sub与GNL Advisor合并并并入GNL Advisor后，被收购的GNL Advisor实体属于幸存实体，GNL Advisor继续作为Global Nease Advisors，LLC存在；
​
•
在GNL PM Sub与GNL Property Manager合并并并入GNL Property Manager后，“收购的GNL PM实体”归幸存实体所有，GNL Property Manager作为Global Nease Properties，LLC继续存在；
​
•
在RTL Advisor Sub与RTL Advisor合并并并入RTL Advisor后，被收购的RTL Advisor实体属于幸存实体，RTL Advisor继续作为必要性零售顾问有限责任公司存在；
​
•
在RTL PM Sub与RTL PM Property Manager合并并并入RTL Property Manager后，“收购的RTL PM实体”属于幸存实体，RTL Property Manager将以Nessence Retail Properties，LLC的名称继续存在；
​
•
“收购建议”的定义见本联合委托书/招股说明书第13页；
​
•
“顾问母公司”是指特拉华州有限责任公司AR Global Investments LLC；
​
•
“顾问母公司股份”是指向顾问母公司发行的29,614,825股GNL普通股，作为内部化合并的对价；
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•
“顾问预测”是指由Advisor母公司管理层为截至2023年至2028年的财政年度编制的与GNL Advisor和RTL Advisor相关的财务预测；
​
•
《布莱克韦尔斯/相关协议》是指RTL、GNL和布莱克韦尔/关联方之间于2023年6月4日签署的特定合作协议和发布；
​
•
“Blackwell/关联方”是Blackwell Capital LLC、Blackwell Onshore I LLC、Jason Aintabi、Related Fund Management，LLC、Jim Lozier和Richard O‘Toole；
​
•
“BMO”是指BMO Capital Markets Corp.；
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•
“加元”是指加元；
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•
“通知证书”是指向马里兰州评估和税务局提交的反映GNL总股份所有权限制降低的文件；
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《准则》适用于修订后的1986年《国税法》；
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•
“合并公司”应在拟议交易完成后立即提交GNL；
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•
“转换后的RTL限制性股份”是指根据RTL 2021大奖的条款已发行的8,528,885股RTL LTIP单位，在符合某些条件的情况下，在REIT合并生效时间前预期作出的顾问母公司的选择下，可转换为最多8,528,885股RTL的限制性股份；
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•
“解密选举”是对GNL的选举，不再受《氯化镁》第3-803节的约束；
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“DTC”属于存托信托公司；
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•
《交易法》适用于修订后的1934年《证券交易法》；
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•
“交换比率”是指与房地产投资信托基金合并相关的获得0.670股GNL普通股的权利的一股RTL A类普通股的换算率；
​
•
“排除持有人”是指任何RTL子公司、GNL、任何GNL子公司、Advisor母公司和任何Advisor母公司，统称为；
​
 
III
目录
 
•
“预期协同效应”是指GNL管理层预期拟议交易可能产生的持续年度净节余和运营协同效应；
​
•
“预期GNL内部化协同效应”是指GNL管理层预期在内部化合并结束时实现的潜在的持续年度净节省和运营协同效应；
​
•
“FFO”是指运营资金，这是一种非公认会计原则计量，定义为按照公认会计原则计算的净收益或损失，不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售某些房地产资产的损益、某些房地产资产的控制变更和减值减值的损益，以及当减值直接可归因于实体持有的应计折旧房地产价值下降时的损益，计算未合并的合伙企业和合资企业的调整时，不包括非控股权益的比例份额；
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•
“公认会计原则”是指财务会计准则委员会颁布的公认会计原则；
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•
“GNL”是指马里兰州的Global Net Lease，Inc.；
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•
“GNL 2021奖”颁发给GNL Advisor多年优胜奖；
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“GNL休会提案”是指在必要或适当的情况下批准GNL特别会议休会一次或多次的提案，以允许进一步征集有利于GNL普通股提案的委托书；
​
•
“GNL调整后EBITDA”系指代表GNL编制的非公认会计准则调整后EBITDA，定义为扣除收购、交易和其他成本、其他非现金项目调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益、其他非现金项目，包括GNL在未合并合资企业中按比例分摊的份额，以及第三方在适用时间偿还融资成本的收入；
​
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“GNL Advisor”适用于特拉华州有限责任公司Global Nease Advisors，LLC；
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•
“GNL Advisor Sub”是指特拉华州有限责任公司GNL Advisor Merge Sub LLC；
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•
《GNL咨询协议》是由GNL、GNL OP和GNL Advisor修订的、日期为2015年6月2日的咨询协议；
​
•
“GNL AFFO”系指代表GNL编制的调整后的FFO，这是一项非公认会计准则计量，并被定义为针对某些成本进行调整，包括：收购、交易和其他成本、债务清偿损失、市场租赁和其他无形资产的摊销、直线租金和直线租金(租金延期协议)、抵押贷款折扣摊销、未指定衍生品和外币交易的未实现(收益)损失、基于股权的补偿、递延融资成本的摊销，以及适用时的某些费用；
​
•
“GNL董事会”是指GNL董事会；
​
•
《GNL附则》是指GNL于2015年6月2日通过的经修订的《GNL附则》；
​
•
《GNL宪章》适用于GNL经修订或补充后于2021年2月24日生效的重述章程；
​
•
“GNL结算额”是指根据GNL咨询协议和GNL物业管理协议于纽约时间晚上11：59到期的所有款项，在紧接REIT合并生效时间的前一天；
​
•
“GNL CMBS”适用于GNL KeyBank贷款协议、GNL专栏花旗贷款协议和GNL专栏兴业银行贷款协议；
​
•
截至2017年10月27日的《GNL专栏花旗贷款协议》由附表I所列GNL OP的全资子公司作为借款人，Column Financial，Inc.和Citi Real Estate Funding，Inc.作为贷款人及其之间的贷款协议，经修订；
​
 
iv
目录
 
•
《GNL Column SocGen贷款协议》是借款方与Column Financial Inc.和法国兴业银行作为贷款人的贷款协议，日期为2019年4月12日，至今已修订；
​
•
“GNL普通股”是指GNL的普通股，每股票面价值0.01美元；
​
•
《GNL普通股建议》是指批准发行与REIT合并相关的GNL普通股的建议，包括在REIT合并生效时间之前，为交换RTL LTIP单位或RTL OP普通股单位而发行的RTL A类普通股股份，以及内部化合并；
​
•
截至2022年4月8日，GNL OP作为借款人、GNL及其其他担保方、作为代理人的KeyBank National Association以及其其他贷款方之间的第二次修订和重新签署的信贷协议中的“GNL信贷安排”，经修改后为；
​
•
“GNL内部化”是指通过GNL Advisor Sub与GNL Advisor和GNL PM Sub与GNL Property Manager的合并，将GNL的外部资产和物业经理内部化；
​
•
“GNL内部化对价”是指可分配给GNL内部化的内部化合并对价部分；
​
•
《GNL KeyBank贷款协议》是由借款人一方和作为贷款人的KeyBank National Association之间于2019年9月12日签署的贷款协议，并已修订；
​
•
“GNL LTIP单位”是指GNL 2021奖励条款下的GNL长期奖励单位，就本联合委托书/招股说明书而言，GNL假设为2,500,000个长期奖励单位(GNL 2021奖励下可赚取的最高金额)，包括GNL LTIP单位可转换为的GNL普通股的限制性股票；
​
•
“GNL op”指的是全球网络租赁运营合伙企业、特拉华州有限合伙企业和GNL的运营合伙企业；
​
•
《GNL运营合伙协议》是指GNL OP于2015年6月2日生效的《第二次修订和重新签署的有限合伙协议》；
​
•
“GNL PM Sub”是指特拉华州有限责任公司GNL PM Merge Sub LLC；
​
•
“GNL优先股”是指GNL系列A优先股、GNL系列B优先股、GNL C系列优先股、GNL系列D优先股和GNL系列E优先股，统称为GNL系列A优先股、GNL系列B优先股、GNL C系列优先股、GNL系列D优先股和GNL系列E优先股；
​
•
“国民总收入预测”是指国民总收入管理部门为截至2023年至2028年的财政年度单独编制的与国民总收入有关的财务预测和内部化预测；
​
•
《GNL物业管理协议》是GNL(f/k/a American Realty Capital Global Trust，Inc.)、GNL Op(f/k/a American Realty Capital Global Operating Partnership，L.P.)之间的物业管理和租赁协议，日期为2012年4月20日。和GNL物业管理公司(f/k/a American Realty Capital Global Properties，LLC)；
​
•
“GNL物业经理”适用于特拉华州有限责任公司Global Nease Properties，LLC；
​
•
“国民总收入建议”具有本联合委托书/​招股说明书第138页规定的含义；
​
​
•
“GNL记录日期”为2023年8月8日，即确定有权在GNL特别会议上通知和表决的股东的记录日期；
​
•
“GNL限制性股票”是指GNL LTIP单位相关的GNL普通股的股份，在GNL Advisor选举时转换为GNL LTIP的2500,000股限制性股票(假设所有GNL LTIP都已赚取)；
​
 
v
目录
 
•
“GNL限制性股票”是指未归属或受回购选择权或义务、没收风险或其他条件约束的每股受限GNL普通股；
​
•
《GNL权利协议》适用于日期为2020年4月9日的权利协议，该协议由GNL与作为权利代理的美国股票转让和信托有限责任公司于2021年2月26日签署的权利协议修正案修订；
​
•
GNL高级票据是指GNL 3.75%的高级票据，2027年到期；
​
•
“GNL系列A优先股”是指GNL的7.25%系列A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元；
​
•
“GNL系列B系列优先股”是指GNL的6.875%系列累积可赎回永久优先股，每股面值0.01美元；
​
•
“GNL系列C优先股”是指GNL的C系列优先股，每股面值0.01美元；
​
•
“GNL系列和D系列优先股”是指GNL的7.50%系列累积可赎回永久优先股，每股面值0.01美元(与RTL系列A系列优先股基本相同的权力、优先权、特权和权利)；
​
•
“GNL系列C系列优先股”是指GNL的7.375系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元(将与RTL系列C系列优先股具有基本相同的权力、优先权、特权和权利)；
​
•
“GNL SLP”适用于特拉华州有限责任公司Global Nease Special Limited Partnership，LLC；
​
•
“GNL特别委员会”是指GNL董事会专门由独立董事组成的专门委员会，该委员会由GNL董事会组成，负责评估某些战略备选方案，包括拟议的交易以及REIT合并协议和内部化合并协议预期的其他交易；
​
​
•
《GNL特别会议》是指将于2023年9月8日召开的GNL股东特别会议；
​
•
“Innisfree”是指协助RTL和GNL分发代理材料和征集代理的Innisfree并购公司；
​
•
“内部化合并”是指将根据内部化合并协议进行的一系列合并，据此，GNL和RTL将成为内部管理；
​
•
《内部化合并协议》是指GNL、GNL OP、RTL、RTL OP、GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP和内部化各方之间可能修订的、日期为2023年5月23日的协议和合并计划；
​
•
“内部化合并对价”是指(I)29,614,825股GNL普通股，其价值基于GNL于2023年5月11日收盘时的五天成交量加权平均价每股10.97美元，初始总估值为325.0美元；(Ii)现金总额相当于5,000万美元；
​
•
“内部化合并生效时间”是指内部化合并的生效时间；
​
•
在拟进行的交易前，“内部化方”为GNL Advisor、RTL Advisor、GNL Property Manager和RTL Property Manager，作为Advisor的全资子公司或母公司；
​
•
“投资级”既包括租户或担保人的实际投资级评级(如果有)，也包括隐含投资级，可能包括租户母公司、担保人母公司(无论母公司是否担保了租户根据租约承担的义务)或租户的实际评级，这些租户通过使用专有的穆迪分析工具被确定为投资级，该工具通过衡量实体的违约概率来生成隐含评级；
​
 
vi
目录
 
•
“IRS”适用于美国国税局；
​
•
“联合代理声明”适用于GNL和RTL代理声明；
​
•
《联合委托书/招股说明书》适用于本委托书和招股说明书；
​
•
《合并协议》是指《内部化合并协议》和《REIT合并协议》；
​
•
“合并”是指OP合并和REIT合并，统称为；
​
•
“氯化镁”适用于马里兰州一般公司法；
​
•
“纳斯达克”面向纳斯达克全球精选市场；
​
•
资产净值是指资产净值；
​
•
“净债务”是指在适用期间结束时，未偿债务总额减去现金和现金等价物；
​
•
“新的GNL OP单位”是指RTL OP的有限合伙人在合并生效时间前持有的自动转换为GNL OP的单位的RTL OP公用单位；
​
•
《竞业禁止协议》适用于2023年5月23日与某些受限制人士签订的保密、竞业禁止和竞业禁止协议；
​
•
“NYSE”指的是纽约证券交易所；
​
•
“OP合并”是指OP合并子与RTL OP之间的合并，RTL OP继续作为生存实体；
​
•
“OP合并生效时间”是指OP合并生效时间；
​
•
“OP合并子公司”指的是Omosis Sub II，LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，将与RTL OP合并；
​
•
“运营单位”是指GNL运营单位的有限合伙企业；
​
•
“截止日期”为2024年6月1日；
​
•
“预计国民总收入预测”是指在实施截至2023年12月31日的三个月和截至2024年至2028年的财政年度的拟议交易后，国民总收入管理层就合并后的公司编制的财务预测；
​
•
“建议交易”统称为房地产投资信托基金合并、OP合并和内部化合并；
​
•
普华永道是指普华永道；
​
•
《注册权和股东协议》是指GNL和Advisor母公司之间的协议，该协议将于内部化合并生效时生效，涉及Advisor母公司股份；
​
•
“REIT”指的是房地产投资信托基金；
​
•
“REIT合并”是指RTL将与REIT合并为REIT合并子公司，REIT合并子公司继续作为存续实体和GNL的全资子公司的全股票交易；
​
•
《房地产投资信托基金合并协议》是指由RTL、GNL、GNL OP、RTL OP、REIT合并子公司和OP合并子公司之间与REIT合并和OP合并有关的、日期为2023年5月23日的合并协议和计划；
​
•
“房地产投资信托基金合并生效时间”是指房地产投资信托基金合并生效时间；
​
•
“房地产投资信托基金合并子公司”是指马里兰州有限责任公司Omosis Sub I，LLC，GNL的全资子公司；
​
•
“受限人士”是Advisor母公司就拟议交易订立竞业禁止协议的某些股权所有者；
​
 
vii
目录
 
•
“经修订的实益所有权限额”是指国民账户已发行股份总值的8.9%和任何类别或系列股份的8.9%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)的合计股份所有权限额；
​
•
“权利”是指根据GNL权利协议，从GNL购买GNL系列C系列优先股的千分之一的权利，这些优先股附在GNL普通股的所有股份上；
​
•
“RTL”是指马里兰州的Nessence Retail REIT，Inc.；
​
•
《RTL 2018年计划》适用于RTL 2018年综合激励薪酬计划；
​
•
“RTL 2021奖”颁发给RTL Advisor多年卓越表现奖；
​
•
“RTL休会提案”是指在必要或适当的情况下批准RTL特别会议休会一次或多次的提案，以允许进一步征集有利于RTL合并提案的委托书；
​
•
“RTL调整后EBITDA”是代表RTL提出的一种非公认会计原则计量，定义为净(亏损)收入加上折旧和摊销调整、利息支出、房地产投资减值、收购、交易和其他成本、基于股权的补偿(包括RTL的限制性普通股和LTIP单位)、(收益)房地产投资销售损失、其他收入和(收益)非指定衍生品在适用时间的损失；
​
•
“RTL Advisor”是指特拉华州有限责任公司Nessence Retail Advisors，LLC；
​
•
“RTL Advisor Sub”是指特拉华州有限责任公司RTL Advisor Merge Sub LLC；
​
•
《RTL咨询协议》是RTL、RTL OP和RTL Advisor之间的第三份修订和重新签署的咨询协议，日期为2016年9月6日；
​
•
“RTL AFFO”是指代表RTL提出的一项非GAAP调整后的FFO，定义为针对某些成本进行调整的FFO，包括：收购、交易和其他成本、法律费用、摊销市场租赁和其他无形资产、净直线租金和直线租金(租金递延协议)、抵押贷款(溢价)摊销和借款折扣、非指定衍生品的净(收益)损失、包括RTL限制性股票和RTL LTIP单位的基于股权的补偿、递延融资成本的摊销、净额、非控股权益的某些费用和任何比例的调整份额；
​
•
“RTL董事会”指RTL董事会；
​
•
《RTL附则》是经修订的RTL第五次修订和重新修订的附则；
​
•
《RTL宪章》是RTL的重述章程，自2021年2月24日起生效，经修订或补充；
​
•
“RTL A类普通股”是指RTL的A类普通股，每股票面价值0.01美元；
​
•
“RTL CMBS”与RTL SocGen和UBS贷款协议一起列入RTL专栏贷款协议；
​
•
《RTL专栏贷款协议》适用于日期为2020年7月24日的贷款协议，由作为借款人的《协议》附表一所列实体和作为贷款人的《专栏金融公司》之间签订，并已修订至今；
​
•
“RTL信贷协议”适用于日期为2021年10月1日的修订和重新签署的信贷协议，由RTL OP、RTL及其其他担保方、作为行政代理的BMO Harris Bank N.A.和其其他贷款方之间提供，并已修订至今。
​
•
RTL内部化是指通过将RTL Advisor Sub与RTL Advisor合并，以及将RTL PM Sub与RTL Property Manager合并，将RTL外部资产和物业经理内部化；
​
•
“RTL内部化对价”是指可分配给RTL内部化的内部化合并对价部分；
​
 
viii
目录
 
•
“RTL LTIP单位”是指根据RTL 2021奖励条款未偿还的RTL LTIP单位，就本联合委托书声明/招股说明书GNL而言，该奖励条款假定RTL LTIP单位将为8,528,885(根据RTL 2021奖励可赚取的最高金额)，包括RTL LTIP单位可转换为的RTL A类普通股的限制性股票；
​
•
《房地产投资信托基金合并建议》是指房地产投资信托基金股东根据《房地产投资信托基金合并协议》批准房地产投资信托基金合并的建议；
​
•
“与RTL合并相关的薪酬提案”是指以咨询(非约束性)投票的方式批准与拟议交易相关的RTL指定高管的某些薪酬安排的提案，该部分从第50页开始，标题为“The Companies - the Combated Company - 量化与拟议交易相关的对RTL指定高管的潜在付款和利益”；
​
•
“RTL OP”是指必要性零售房地产投资信托基金运营合伙企业、特拉华州有限合伙企业和RTL的运营合伙企业；
​
•
《RTL运营合伙协议》是RTL OP于2018年7月19日第二次修订和重新签署的《有限合伙协议》；
​
•
“RTL OP公共单位”是指RTL OP的公共单位；
​
•
“RTL OP首选单位”是指RTL OP的所有首选单位；
​
•
“RTL PM Sub”是指特拉华州有限责任公司RTL PM Merge Sub LLC；
​
•
“RTL优先股”是指RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股，统称为；
​
•
“RTL预测”是指RTL管理层为截至2023年至2028年的财政年度独立编制的与RTL相关的财务预测和内部化预测；
​
•
《RTL物业管理协议》是指RTL、RTL OP和American Finance Properties，LLC(现称为RTL物业管理公司)之间于2016年9月6日修订并重述的物业管理和租赁协议(根据日期为2017年12月8日的第一修正案和日期为2020年11月4日的第二修正案修订)；
​
•
“RTL物业经理”是指特拉华州有限责任公司Nessence Retail Properties，LLC；
​
•
“即时支付建议”具有本联合委托书/​招股说明书第138页规定的含义；
​
​
•
“RTL记录日期”为2023年8月8日，这是确定有权在RTL特别会议上通知和表决的股东的记录日期；
​
•
“RTL受限股”是指在紧接REIT合并生效时间之前发行和发行的每股受限RTL类普通股(包括在选择顾问母公司后转换的RTL限制性股，如果适用)，且未归属或受回购选择权或义务、没收风险或其他条件的约束；
​
•
《RTL权利协议》是RTL与作为权利代理的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company于2020年4月13日签订的权利协议，经2021年2月25日权利协议的某些修正案修订；
​
•
RTL高级票据是指RTL 4.50%的高级票据，2028年到期；
​
•
“RTL系列A优先股”是指RTL 7.50%系列累计可赎回永久优先股，每股票面价值0.01美元；
​
•
“RTL系列C系列优先股”是指RTL的7.375系列累积可赎回永久优先股，每股面值$0.01；
​
 
ix
目录
 
•
《RTL兴业银行和瑞银贷款协议》是法国兴业银行和瑞银股份公司之间的贷款协议，日期为2017年12月8日，贷款机构为法国兴业银行和瑞银集团，以及RTL OP的某些子公司为借款人，目前已修订；
​
•
“RTL SLP”是给特拉华州有限责任保险公司Nessence Retail Space Limited Partner，LLC；
​
•
“RTL特别委员会”是指RTL董事会专门由独立董事组成的专门委员会，该委员会由RTL董事会组成，负责评估某些战略备选方案，包括拟议的交易和合并协议预期的其他交易；
​
​
•
RTL股东特别大会将于2023年9月8日召开；
​
•
“美国证券交易委员会”属于美国证券交易委员会；
​
•
《证券法》适用于修订后的1933年《证券法》；
​
•
“目标公司”是指内化方及其直接和间接全资子公司；
​
•
“TRS”是指应税房地产投资信托子公司；
​
•
“TRS承租人”是指RTL或GNL直接或间接拥有的合格住宿设施的承租人；
​
•
“Truist Securities”指Truist Securities，Inc.；
​
•
“应纳税所得额”是指与企业无关的应纳税所得额；以及
​
•
“美元”指的是美元。
​
 
x
目录​
 
问答
关于建议的交易和特别会议
以下是RTL股东和GNL股东可能对拟议的交易和每家公司的股东特别会议提出的一些问题。GNL和RTL敦促您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。
Q:
RTL和GNL计划做些什么？建议的交易有哪些？
​
A:
RTL和GNL已订立REIT合并协议，根据该协议，RTL将与REIT Merge Sub合并并并入REIT Merge Sub，REIT Merger Sub将继续作为尚存实体及GNL的全资附属公司，而OP Merge Sub将与RTL OP合并并并入RTL OP，而RTL OP将继续作为尚存实体。于REIT合并生效时，(X)RTL系列A类普通股的每股已发行及流通股将自动转换为获得0.670股GNL系列普通股的权利，(Y)RTL系列A类优先股将自动转换为获得1股GNL系列D优先股的权利，及(Z)1股RTL系列C类优先股将自动转换为获得1股GNL系列E优先股的权利。2023年5月22日，也就是大润发和大广核宣布REIT合并协议的最后一个交易日，大润发普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股10.38美元，大润发A类普通股在纳斯达克的收盘价为每股4.69美元。
​
在REIT合并生效后，但在OP合并之前，REIT Merge Sub将其在RTL OP的普通合伙人权益分配给GNL，后者将把一般合伙权益贡献给GNL OP，反过来GNL OP将把权益贡献给Newco GP，LLC。于OP合并生效时间，Newco GP，LLC将为OP合并尚存公司的唯一普通合伙人，而REIT合并附属公司于REIT合并生效时间后持有的所有RTL OP优先股将会取消。GNL OP将继续作为RTL OP的唯一有限合伙人，由RTL OP或其附属公司以外的RTL OP的有限合伙人持有的每个RTL OP单位将根据REIT合并协议的条款转换为新的GNL OP单位。合并生效后，Newco GP，LLC将成为RTL OP的普通合伙人，GNL OP将成为有限合伙人。
此外，RTL和GNL将由于合并完成后立即发生的内部化合并而成为内部管理，如果内部化合并没有完成，则不会发生合并。
Q:
如果REIT合并没有完成会发生什么？
​
A:
如果REIT合并因任何原因未完成，RTL股东将不会将其持有的RTL A类普通股、RTL系列A优先股或RTL系列C优先股转换为GNL普通股、GNL系列D优先股或GNL系列E优先股(视情况而定)，并且RTL或GNL都不会成为内部管理。相反，RTL和GNL仍将是一家独立的公司，各自将继续由各自的顾问和物业经理提供外部建议。
​
Q:
如果RTL A类普通股或GNL普通股的市场价格在REIT合并结束前发生变化会发生什么？
​
A:
如果RTL A类普通股或GNL普通股在REIT合并前的市场价格发生变化，换股比例不会发生变化。因此，RTL股东在REIT合并中将收到的代价的市值以及RTL OP单位持有人在OP合并中将收到的代价的市值将根据REIT合并生效时GNL普通股的市场价格而增加或减少。
​
Q:
如果RTL系列A优先股或RTL系列C系列优先股的股票在REIT合并结束前的市场价格发生变化会发生什么情况？
​
A:
如果RTL系列A优先股或RTL系列C优先股的股票在REIT合并完成前的市场价格发生变化，则不会发生变化，RTL系列A的每股股票
​
 
Xi
目录
 
优先股和RTL系列C系列优先股将分别换取一股GNL系列D优先股和GNL系列C系列优先股。
Q:
为什么RTL和GNL提出建议的交易？
​
A:
预计拟议的交易将带来一系列战略利益，包括：
​
•
有吸引力且规模可观的投资组合：将两个互补性很强的投资组合与强大的品牌关联结合在一起。GNL和RTL的总投资组合约为96亿美元的房地产资产，基于截至2023年3月31日的房地产资产账面总价值，在地理上是多元化的，在美国、加拿大拥有工业/分销、写字楼和零售物业，在欧洲拥有强大的主权债务评级国家。
​
•
提高规模和运营效率：GNL和RTL预计合并后的公司可实现7500万美元的持续年度净节省 - 约5400万美元在拟议交易完成时立即实现，并在房地产投资信托基金合并 - 完成后12个月内实现约2100万美元，产生拟议交易后的预期协同效应。
​
•
经验丰富的内部管理：为拥有创造价值记录的管理团队提供连续性。管理的内部化将进一步加强管理团队对执行GNL战略的关注。
​
•
见第92页和第95页开始的标题分别为“The Merge - RTL‘s Reason for the Reit Merge and the Interneration Merge”和“-GNL’s Reason for the REIT Merge and the Intrallation Merge”的章节。
​
Q:
为什么我收到这份联合委托书/招股说明书？
​
A:
RTL董事会和GNL董事会使用本文件作为联合代理声明，分别就REIT合并和与拟议交易相关的其他建议向RTL股东和GNL股东征集委托书。GNL董事会也将本文件用作RTL股东的招股说明书，因为GNL将提供将在REIT合并中发行的GNL普通股、GNL系列D优先股和GNL系列A系列优先股的股份，以换取RTL A类普通股(包括在REIT合并生效时或之前转换为RTL A类普通股的RTL LTIP单位)、RTL系列A优先股和RTL系列C优先股(视适用情况而定)。
​
本文件为您提供了有关RTL特别会议和GNL特别会议将审议和表决的拟议交易和其他提议的重要信息，包括每家公司各自的独立董事特别委员会和董事会在评估是否批准拟议交易时考虑的因素，以及有关特别会议的信息。在您投票或授权代理人投票您的股票之前，您应仔细阅读完整的联合委托书/​招股说明书。
您的投票非常重要。GNL和RTL鼓励您授权代理人尽快投票您的股票。如果没有RTL合并提议和GNL普通股提议的批准，拟议的交易将无法完成。随附的投票材料允许您授权代表投票您的股票，而无需虚拟出席适用的特别会议。
Q:
RTL股东和GNL股东在REIT合并中将获得什么？
​
A:
RTL股东。于房地产投资信托基金合并生效时，每股已发行及已发行的(I)RTL系列A类普通股将自动转换为获得0.670股GNL系列普通股的权利；(Ii)RTL系列A类优先股将自动转换为获得一(1)股GNL系列D优先股的权利；及(Iii)RTL系列C类优先股将自动转换为获得一(1)股GNL系列E优先股的权利。
​
GNL股东。GNL股东将继续持有紧接REIT合并生效时间之前持有的GNL普通股和GNL优先股的现有股份。
 
十二
目录
 
截至本联合委托书/招股说明书的日期，就建议交易的完成而言，GNL将在REIT合并中发行最多约(X)(A)至95,967,705股GNL普通股，包括(I)GNL可能向Advisor母公司的关联公司发行最多5,714,353股GNL普通股，以换取RTL可能在REIT合并生效前发行的A类普通股，前提是Advisor母公司及其关联公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP单位均已赚取，以及(Ii)在REIT合并中可能发行的最多115,857股GNL普通股，以换取RTL可能发行的最多172,921股RTL A类普通股，以换取由独立第三方持有的已发行RTL OP普通股，这些普通股可以在REIT合并生效之前或之后的任何时间转换为RTL A类普通股，(B)7,933,711股GNL系列D优先股，以及(C)向RTL的股东发行4,595,175股GNL系列E类优先股，及(Y)在内部化合并中向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股。如果Advisor母公司及其附属公司持有的所有GNL LTIP单位(或GNL限制性股票，如果该等GNL LTIP单位已转换)均已赚取，GNL可向Advisor母公司额外发行最多2,500,000股GNL普通股。根据RTL 2021奖和GNL 2021奖中的计量规定，发行的股份可能少于最高限额，该等规定是基于测算期内的总股东回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股后)和GNL LTIP单位预计将在建议交易完成时或接近结束时转换或交换为GNL普通股股份。根据GNL普通股于2023年7月13日每股10.74美元的价格，按备考基准，将于收盘前就RTL LTIP单位发行2,857,042股GNL普通股(或RTL A类普通股的限制性股份)，并将就GNL LTIP单位发行375,000股GNL普通股。
此外，根据下文更详细讨论的Blackwell/​协议条款，于2023年7月11日，GNL以私募方式向Blackwell/关联方发行495,000股GNL普通股，豁免注册，并假设建议交易完成，将以豁免注册的私募方式向Blackwell/GNL关联方额外发行1,600,000股GNL普通股。
建议交易完成后，当前的GNL股东将持有约45%的股份，现有的RTL股东将持有约39%的股份，Blackwell/​关联方将持有约2%的股份，Advisor母公司及其关联公司的所有者(包括Advisor母公司及其全资子公司(包括Advisor母公司)的直接所有者)将持有合并后公司已发行和已发行普通股的约14%(并将被允许拥有至多16.8%)。假设Advisor母公司及其联营公司持有的50%未偿还RTL LTIP单位和15%未偿还GNL LTIP单位是赚取的。
Q:
与提议的交易相关的治理方面有哪些重要更改？
​
​
A:
GNL将与拟议的交易相关地进行几项重要的治理更改。GNL将对GNL董事会进行解密，以便在解密过程完成后，GNL董事会的所有董事将被选举任职，直至下一次股东年度会议，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。为了实现这一目标，在REIT合并完成后，GNL董事会九名成员中的七名将任职至2024年GNL股东年会。另外两名董事的任期将在2025年年会结束。在REIT合并生效时，GNL董事会预计将包括詹姆斯·L·纳尔逊、爱德华·M·韦尔、丽莎·卡布尼克、爱德华·G·伦德尔、斯坦利·佩拉、M·特蕾泽·安托内和艾比·M·温泽尔，他们的任期将在2024年GNL股东年会上结束；以及P.苏·佩罗蒂和莱斯利·迈克尔森，他们的任期将在GNL股东2025年年会上结束。Kabnick女士和Perla先生目前是GNL董事会成员；其余董事预计将在拟议交易完成后继续担任GNL董事，目前是GNL董事会成员。
​
此外，GNL将选择退出《马里兰州法律》第3-803节，该节允许根据马里兰州法律组织的公司对其董事会进行分类，并将采取行动禁止GNL
 
第十三届
目录
 
除非GNL的股东以一般有权在董事选举中投票的股东所投的多数票，批准GNL选择回到《董事条例》的第3-803节，否则未来将选择受《董事条例》第3-803节的约束。
于REIT合并生效时，GNL将(I)修订GNL附例，以取消其董事会包括两名“董事总经理”的规定；及(Ii)终止GNL配股协议，而RTL A类普通股的持有人将不会获得配股，作为他们将在REIT合并中收取的代价的一部分。
根据REIT合并协议，RTL及RTL董事会已采取一切必要行动(包括修订RTL权利协议)，以确保RTL权利协议下的权利将于REIT合并生效后即时失效，而无须支付任何款项或其他代价。
Q:
什么是内部化合并？
​
A:
目前，RTL和GNL由相关的内部化各方酌情从外部提供建议和管理。RTL没有员工，GNL也没有员工，除了一名直接受雇于欧洲提供某些税务服务的人。
​
于2023年5月23日，GNL、GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、GNL OP、RTL和RTL OP与Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP和内部化各方签订了内部化合并协议，根据协议，合并完成后，GNL和RTL将内部化各方目前向其提供的某些管理人员和管理职能内部化。RTL与RTL Advisor和RTL Property Manager之间以及GNL与GNL Advisor和GNL Property Manager之间的外部咨询协议将终止。Advisor母公司作为内化各方的母公司，将获得29,614,825股GNL普通股，该股票是使用截至2023年5月11日期间GNL普通股每股10.97美元的五天加权平均价确定的，初始总价值为3.25亿美元，现金金额相当于5000万美元，以换取其内化各方的会员权益。Advisor母公司股份将以私募方式发行，豁免注册，并须受于内部化合并生效时生效的登记权及股东协议条款所规限。
关于内部化合并协议，双方同意修改现有RTL 2021奖励和GNL 2021奖励的条款，以确定可转换为股票的单位数量，并加快确定是否归属和赚取每个奖励的时间。关于对RTL2021年奖和GNL2021年奖的修改说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第52页上的“The Companies - the Combated Company - Treatment of杰出股权奖励”。
Q:
完成REIT合并和内部化合并需要满足哪些条件？
​
A:
除了GNL股东批准GNL普通股建议和RTL股东批准RTL合并建议外，要完成REIT合并和内部化合并，还必须满足或放弃一些常规条件。有关房地产投资信托基金合并的所有条件的说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第139页开始的题为“房地产投资信托基金合并协议 - 完成合并及其他交易的条件”一节。有关内部化合并的所有条件的说明，请参阅本联合委托书/招股说明书第153页开始的题为“内部化合并协议 - 完成内部化合并的义务”的章节。
​
Q:
在决定如何投票时，是否存在与提议的交易相关的风险？
​
A:
是的。本联合委托书/招股说明书在第22页开始的题为“风险因素”的章节中讨论了与拟议交易有关的一些风险。
​
 
XIV
目录
 
Q:
在拟议交易结束前，RTL和GNL是否将继续支付股息或其他分配？
​
​
A:
是的。REIT合并协议允许RTL和GNL在正常业务过程中就各自的普通股支付季度股息或其他分配，对于RTL A类普通股，以不超过每股0.85美元的比率支付，对于GNL普通股，以不超过每股1.60美元的比率支付，两者均按年计算。RTL和GNL目前各自打算继续在正常业务过程中就REIT合并结束日期之前完成的季度支付定期季度分配。任何此类分配的实际时间和金额将分别由RTL董事会或GNL董事会决定和批准，并将取决于RTL和GNL各自的财务状况、收益、债务契约、此类资金的其他可能用途以及适用的法律。自签署房地产投资信托基金合并协议以来，RTL已支付每股0.2125美元的RTL A类普通股股息，GNL已支付每股0.4美元的GNL普通股股息。此外，房地产投资信托基金合并协议允许RTL和GNL根据该等优先股的条款(如适用)就RTL优先股和GNL优先股各自支付股息。自签署房地产投资信托基金合并协议以来，大润发支付了每股0.46875美元的大润发A系列优先股和0.4609375美元的大润发C系列优先股的股息，大润发支付了每股0.453125美元的大润发A系列优先股和每股0.4296875美元的大润发B系列优先股的股息。
​
此外，如果预期REIT合并的截止日期将于当时的RTL或GNL股息期结束之前发生，则REIT合并协议允许RTL和GNL各自宣布股息，其记录和支付日期将是REIT合并结束日期前最后一个营业日的关闭日期。
Q:
GNL在建议的交易结束后是否会支付股息或其他分配？
​
A:
是的。GNL董事会预计将审查并重新设定季度普通股股息政策，将股息定为0.354美元(或按年率计算每股1.42美元)现金。这低于GNL目前的季度普通股股息，后者按年率计算为普通股每股1.60美元。
​
根据交换比率，在建议交易完成后，预计每名前大老山股东将获得每股大老山A类普通股0.9514美元的年化分派。这比RTL合并前每股0.85美元的RTL A类普通股年度分派增加了11.9%。分发不受保证。GNL董事会将自行决定是否按季度进行任何分配。
此外，每个赚取的RTL LTIP单位和GNL LTIP单位(包括转换为限制性股份的单位)将各自有权在内部化生效时获得以现金支付的优先追赶分派。
Q:
如果REIT合并在其当时的股息期结束之前完成，RTL或GNL将支付股息吗？
​
A:
是的。如REIT合并的截止日期设定于当时GNL或RTL之一或两者的当前股息期结束之前，则GNL或RTL(视属何情况而定)将向各自持有RTL A类普通股或GNL普通股的持有人宣派股息，其记录日期和支付日期将是REIT合并结束前最后一个营业日的结束日期(“结束股息日”)，在切实可行的范围内，并受合法可用资金的限制。
​
RTL就RTL A类普通股股份应支付的每股股息金额为不超过0.85美元乘以分数，分数的分子是从当时的当前股息期的第一天到(包括股息结束日期)相隔的天数，分母是宣布股息的日历季度的实际天数。
GNL就GNL普通股支付的每股股息金额为每股不超过1.60美元，乘以分数，其分子为数字
 
XV
目录
 
从当时的当前股息期的第一天到(包括股息结算日)相隔的天数，其分母是宣布股息的日历季度的实际天数。
Q:
在REIT合并之前参与RTL分销再投资计划的RTL股东，以及希望在REIT合并完成后参与类似公司赞助的分销再投资计划的RTL股东，是否有机会参与GNL的分销再投资计划？
​
A:
不。GNL没有股息再投资计划，目前预计也不会建立一个。希望继续将分配再投资于GNL普通股股票的RTL股东应与其经纪人联系。
​
Q:
我作为RTL股东或GNL股东的权利是否会因REIT合并而发生变化？
​
A:
RTL股东。是。由于GNL和RTL的管理文件不同，RTL股东在REIT合并生效时间后将拥有不同的权利。由于GNL系列D优先股和GNL系列E优先股的权利、优先权、特权和投票权将与RTL优先股基本相同，RTL优先股持有人的权利将保持不变。有关更多信息，请参阅206页开始的标题为“RTL股东和GNL股东的权利比较”的部分。
​
GNL股东。除因与拟议交易有关的管治改变外，GNL股东的权利在拟议交易完成后将保持不变。此外，由于REIT合并，GNL将成为一家拥有更多资产的更大公司。由于GNL将向RTL股东发行GNL普通股新股，以换取REIT合并中的RTL A类普通股股份，并向Advisor母公司作为内部化合并的对价，因此在紧接REIT合并生效时间之前发行的GNL普通股每股流通股将占REIT合并后GNL普通股流通股总数的较小百分比。
目前，GNL普通股在纽约证券交易所上市，RTL A类普通股在纳斯达克上市。建议交易完成后，GNL普通股的股份将继续在纽约证券交易所上市，RTL A类普通股、RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股将从纳斯达克退市，并根据交易法注销注册。GNL系列D系列优先股和GNL系列E系列优先股将在纽约证券交易所上市。
Q:
由于REIT合并，股东是否需要缴纳美国联邦所得税？
​
A:
房地产投资信托基金合并旨在符合守则第368(A)节所指的免税重组。完成REIT合并的条件包括(其中包括)RTL及GNL各自收到其各自税务律师的意见，表明合并将符合守则第368(A)节所指的免税重组资格。
​
假设REIT合并符合重组资格，RTL A类普通股、RTL系列A优先股和RTL系列C优先股的美国持有人将不会确认由于RTL A类普通股股份交换GNL普通股股份、RTL系列A优先股股份交换GNL系列D优先股股份或RTL系列C系列优先股股份交换GNL系列E优先股股份而产生的美国联邦所得税损益。
GNL普通股和RTL A类普通股的持有者应咨询他们的税务顾问，以确定REIT合并在其特定情况下对他们的税收后果(包括任何州、当地或非美国所得税和其他税法的适用和影响)。
Q:
如果与RTL合并相关的薪酬提案未获批准，会发生什么情况？
​
A:
批准RTL合并相关补偿方案并不是完成拟议交易的条件。由于有关合并相关薪酬的投票仅供参考，因此它将
​
 
XVI
目录
 
无论建议的交易是否完成， 都不对RTL或GNL具有约束力。因此，如果拟议的交易完成，与合并相关的补偿将与拟议的交易相关，并在适用的情况下，仅受适用的条件的限制，支付与合并相关的补偿，而不论对不具约束力的咨询提案的表决结果如何。
Q:
Advisor母公司将收到与内部化合并相关的什么对价？
​
A:
合并结束是内部化合并结束的条件。作为内部化合并的对价，GNL将向Advisor母公司发行29,614,825股GNL普通股，估值基于GNL截至2023年5月11日收盘时的五天成交量加权平均价每股10.97美元，初始总价值为325.0美元，并额外支付5,000万美元现金。
​
Q:
除了内部化合并考虑外，RTL或GNL的任何高管或董事是否在内部化合并中分别与RTL或GNL的股东拥有不同的利益？
​
A:
内部化合并是与Advisor Parent谈判达成的，Advisor Parent隶属于GNL和RTL的某些高管和董事。因此，这些高级管理人员和董事可能与GNL或RTL的股东作为一个整体拥有不同的利益。此外，在拟议交易的悬而未决期间，GNL和RTL将继续是与内部化各方达成的咨询和物业管理服务协议的当事方，并将继续依赖内部化各方履行关键的咨询和物业管理职能，同时继续向Advisor Parent支付内部化各方提供的服务。在与无关联的第三方谈判的交易中，不存在这些潜在的冲突。此外，如果Advisor Parent或其任何联属公司违反其在内部化合并协议中作出的任何陈述、保证或契诺，GNL及RTL可选择不执行或较不积极地执行各自在内部化合并协议下的权利，因为他们希望维持与Advisor Parent的持续关系，以及GNL及RTL的若干董事及高级管理人员的利益。此外，内部化合并协议中的陈述、保证、契诺和赔偿受到限制和限定语的限制，这也可能限制GNL根据内部化合并协议执行任何补救的能力。见第146页开始的“内部化合并协议”。
​
此外，小爱德华·M·韦尔与GNL订立雇佣协议，以担任合并后公司的联席行政总裁，该协议将于REIT合并生效时生效，而在REIT合并完成时，Advisor Parent须将其与James L.Nelson之间的雇佣协议(包括对该协议的所有修订)转让予GNL，以便T.Nelson先生将担任合并后公司的联席行政总裁。如果拟议的交易没有完成，那么纳尔逊先生将不会实现他与GNL的雇佣协议的价值，而纳尔逊先生将不会成为合并后公司的联席首席执行官。
Q:
双方预计何时完成REIT合并？
​
A:
RTL和GNL预期在满足REIT合并协议所载的所有要求条件后，在合理可行的情况下尽快完成REIT合并。如果RTL的股东和GNL的股东批准在各自的特别会议上提交给他们的建议，并且如果完成REIT合并的其他条件得到满足或放弃，那么目前RTL和GNL预计REIT合并将于2023年第三季度完成。然而，不能保证完成REIT合并的条件将得到满足，或者REIT合并将完成。
​
 
xvii
目录
 
Q:
如果我是RTL股东，并且REIT合并完成，如何记录我收到的GNL普通股以换取我的RTL A类普通股或GNL优先股以换取我的RTL优先股？我是否必须采取任何与记录GNL普通股或GNL优先股所有权相关的行动？GNL普通股或GNL优先股的此类股份是凭证还是簿记形式？
​
A:
根据房地产投资信托基金合并协议，于房地产投资信托基金合并生效后，GNL将在切实可行范围内尽快安排与REIT合并有关的交易所代理美国证券转让及信托公司在GNL的股票记录上记录GNL普通股及GNL优先股的发行金额，相当于可向每名RTL A类普通股或RTL优先股持有人发行的合并代价(如适用)(包括任何零碎股份)。如果REIT合并完成，您将不必就您对GNL普通股或GNL优先股的所有权记录采取任何行动，除非，如果您持有代表RTL A类普通股或RTL优先股的证书，在交出该证书后，您将有权获得证书，或根据GNL的选择，获得簿记GNL普通股或GNL优先股的证据(视情况而定)。
​
Q:
RTL股东和GNL股东特别会议将于何时何地举行？
​
​
A:
RTL。RTL特别会议将于美国东部时间2023年9月8日下午1点在www.cesonlineservices.com/rtl23sm_vm举行。要参加RTL特别会议，您必须在下午1：00之前在www.cesonlineservices.com/rtl23sm_vm上进行预注册。东部时间2023年9月7日。
​
GNL。GNL特别会议将于美国东部时间2023年9月8日上午11点在www.cesonlineservices.com/gnl23sm_vm举行。要参加GNL特别会议，您必须在上午11：00之前在www.cesonlineservices.com/gnl23sm_vm上进行预注册。东部时间2023年9月7日。
Q:
谁可以在特别会议上投票？
​
​
A:
RTL。截至RTL记录日期，RTL A类普通股的所有持有人均有权收到RTL特别会议的通知并在会上投票。RTL将于2023年7月19日左右开始征集委托书，这一日期早于RTL记录日期。RTL将继续征集委托书，直至RTL特别会议之日。2023年8月8日登记在册的每一位股东，如果在该日期之前尚未收到委托书，将收到一份委托书，并有机会就其中描述的事项进行投票。只要提供委托书的股东是RTL记录日的股东，在RTL记录日之前交付的委托书将是有效和有效的。如果您在RTL记录日期不是记录持有人，您提交的任何委托书都将无效。如果您在RTL记录日期之前交付委托书，并且在RTL记录日期仍然是持有人，则您不需要在RTL记录日期之后交付另一委托书。如果您在RTL记录日期之前交付了委托书，并且没有撤销该委托书，您的委托书将被视为涵盖您在RTL记录日拥有的股份数量，即使该数量与您在签署和交付委托书时拥有的股份数量不同。在RTL记录日从非记录持有人那里收到的委托书将不会生效。截至2023年7月14日收盘，RTL A类普通股流通股有134,533,574股，由约5,844名记录持有人持有。RTL A类普通股每股有权对RTL特别会议上提出的每一项提案投一票。
​
GNL。自GNL记录之日起持有GNL普通股记录的所有持有人均有权收到GNL特别会议的通知并在会上投票。GNL将于2023年7月19日左右开始征集委托书，这一日期早于GNL的记录日期。GNL将继续征集委托书，直至GNL特别会议之日。2023年8月8日登记在册的每一位股东，如果在该日期之前尚未收到委托书，将收到一份委托书，并有机会就其中描述的事项进行投票。在国民总收入记录日期之前交付的委托书将是有效和有效的，只要提供委托书的股东是国民总收入记录日期的股东。如果您在GNL记录日期不是记录持有人，您提交的任何委托书都将无效。如果您在GNL记录日期之前交付委托书，并且在GNL记录日期仍然是持有人，则您不需要在GNL记录日期之后交付另一委托书。如果您在 之前提交代理
 
xviii
目录
 
在GNL记录日期且不撤销该委托书时，您的委托书将被视为涵盖您在GNL记录日所拥有的股份数量，即使该数量与您在签署和交付委托书时所拥有的股份数量不同。在GNL记录日期从非记录持有人那里收到的委托书将不会生效。截至2023年7月14日收盘，已发行的GNL普通股有104,964,758股，由大约1,281名记录持有人持有。GNL普通股每股有权对在GNL特别会议上提出的每一项提案投一票。
Q:
RTL优先股持有人是否有权在RTL特别会议上投票？
​
A:
不。RTL优先股持有人无权在RTL特别会议上投票，因为RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股的权利、优先权、特权或投票权不会受到拟议交易的实质性和不利影响。
​
Q:
我的RTL优先股是否可以在建议的交易中赎回？
​
A:
不，RTL优先股的持有者将获得GNL系列D优先股和GNL系列E优先股的股份，其权利和特权分别与RTL系列A优先股和RTL系列C优先股基本相同。因此，与建议交易相关的RTL优先股不可赎回。
​
Q:
GNL优先股持有人是否有权在GNL特别会议上投票？
​
A:
不。由于GNL优先股的权利、优先权、特权或投票权不受建议交易的重大不利影响，GNL优先股持有人无权在GNL特别会议上投票。
​
Q:
与拟议交易相关的RTL所欠债务将如何处置？
​
A:
与REIT合并有关，GNL将承担RTL的所有债务，并偿还RTL信贷安排下的所有未偿还金额。特别是：(I)GNL将承担RTL的优先票据；(Ii)GNL将偿还RTL信贷机制下到期的所有金额，然后终止该贷款；以及(Iii)GNL将对GNL信贷机制行使“手风琴功能”，并将修订GNL信贷机制或对GNL信贷机制进行再融资，以增加GNL信贷机制下的可用资金，以偿还RTL信贷机制。此外，RTL将就允许RTL及RTL OP根据房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议履行各自责任所需的适用条款寻求贷款人同意，而GNL将就允许GNL或GNL OP根据REIT合并协议及内部化合并协议履行各自责任所需的范围内就GNL CMBS的适用条款寻求贷款人同意。
​
Q:
我该如何投票？
​
A:
在您仔细阅读和考虑本联合委托书/​招股说明书中提供的信息(包括附件)后，请通过以下方式之一投票或授权代理人投票您的股票，以便您的股票将在RTL特别会议或GNL特别会议(视情况而定)上进行代表和投票：
​
•
尽快通过互联网授权代理：
​
​
•
GNL普通股持有者应访问www.fcrvote.com/GNL并按照代理卡上的说明操作；
​
​
•
RTL A类普通股持有者请访问www.fcrvote.com/rtl，并按照代理卡上的说明操作；
​
•
尽快通过电话授权代理：
​
​
•
GNL普通股持有者应拨打866-402-3905(免费)，并按照代理卡上的说明操作；
​
​
•
RTL A类普通股持有者应拨打866-402-3905(免费)，并按照代理卡上的说明操作；或
​
 
XIX
目录
 
•
尽快通过邮件授权代理人：在代理卡(或投票指示表格，如果适用)上标记、签名并注明日期，然后将其装在已付邮资、预先写好地址的信封中寄回。
​
如果您持有的RTL A类普通股或GNL普通股由经纪商、财务顾问、银行或其他代名人控制的账户持有，您应收到一份单独的投票指示表格以及本联合委托书/招股说明书。见标题为“-如果我的股票由经纪人、财务顾问、银行或其他被提名者控制的账户持有，他们会投票给我吗？”您必须从您的经纪人、银行、财务顾问或其他被指定人那里获得以您为受益人的法定委托书，以便能够亲自在RTL特别会议或GNL特别会议(视情况而定)上投票。获得合法委托书可能需要几天时间。
如果您稍后决定亲自出席会议，您提交委托书的方式绝不会限制您在RTL特别会议或GNL特别会议(视情况而定)上投票的权利。
有关更多信息，请参阅您的代理卡(或投票指导表，如果适用)。
Q:
法定人数是什么？
​
A:
对于RTL特别会议，如果在RTL记录日期交易结束时持有已发行和已发行的RTL A类普通股的大多数股份的持有人亲自或委派代表出席RTL特别会议，则出席者将达到法定人数。弃权和经纪人无票，只要存在任何经纪人无票，将被计算以确定是否有法定人数出席。
​
对于GNL特别会议，如果GNL记录日期交易结束时持有已发行和已发行GNL普通股的大多数股份的持有人亲自或委派代表出席GNL特别会议，则出席者将达到法定人数。弃权和经纪人无票，只要存在任何经纪人无票，将被计算以确定是否有法定人数出席。
Q:
在特别会议上要求我考虑和表决什么？
​
A:
RTL。在RTL特别会议上，RTL的股东将被要求考虑和表决以下提案：
​
•
RTL合并建议-批准REIT合并及REIT合并协议预期的其他交易；
​
•
与RTL合并相关的薪酬提案-通过咨询(非约束性)投票，批准RTL被任命的高管与合并相关的某些薪酬安排的提案，从第50页开始，标题为“The Companies - the Composed Company--量化RTL被任命的高管与拟议交易相关的潜在付款和福利”一节；以及
​
•
RTL休会建议-如有必要或适当，批准RTL特别会议休会一次或多次，以允许进一步征集支持RTL合并建议的委托书。
​
GNL。在GNL特别会议上，GNL的股东将被要求考虑和表决以下提案：
•
GNL普通股建议-根据REIT合并协议和内部化合并协议批准发行GNL普通股；以及
​
•
GNL休会建议-如有必要或适当，批准GNL特别会议休会一次或多次，以允许进一步征集代表，支持GNL普通股建议。
​
Q:
RTL董事会如何建议RTL的股东投票，GNL董事会如何建议GNL的股东投票？
​
A:
RTL。RTL董事会根据RTL特别委员会的一致建议，建议RTL的股东投票支持将在RTL特别会议上审议的每一项提议。
​
 
xx
目录
 
GNL。GNL董事会根据GNL特别委员会的一致建议，建议GNL的股东投票支持将在GNL特别会议上审议的每一项提案。
Q:
如果我不投票会发生什么？
​
A:
未经与建议交易相关的建议批准，建议交易无法完成。特别是：
​
RTL。RTL合并提议的批准需要持有不少于RTL A类普通股所有流通股中有权就此事项投票的过半数股份的持有人投赞成票。RTL股东的弃权票和经纪人反对票将与投票反对RTL合并提案具有相同的效果。要批准与RTL合并相关的补偿提议，需要对该提议投下所有赞成票的多数票。RTL股东的弃权票和经纪人反对票不会被计入对RTL合并相关补偿提案的投票，否则将不会对RTL合并相关补偿提案产生影响。批准RTL休会提案需要就该提案投下的所有选票中的多数赞成票。RTL股东的弃权票和中间人反对票将不被计入对RTL休会提案的投票，否则将不会对RTL休会提案产生任何影响。完成拟议的交易并不一定要通过与RTL合并相关的补偿建议和RTL延期建议。
GNL。批准GNL普通股提案和GNL休会提案需要就这类提案投下的所有选票中的多数赞成票。GNL股东的弃权票和经纪人反对票不会计入对GNL普通股提案或GNL休会提案的投票，否则将不会对GNL普通股提案或GNL休会提案产生任何影响。完成拟议的交易并不一定要批准国民总收入休会建议。
Q:
如果我的股票由经纪人、财务顾问、银行或其他提名人控制的帐户持有，他们会投票给我吗？
​
A:
如果您持有的RTL A类普通股或GNL普通股由经纪商、财务顾问、银行或其他代名人控制的账户持有，您应收到一份单独的投票指示表格以及本联合委托书/招股说明书。
​
为了能够亲自在RTL特别会议或GNL特别会议上投票(视情况而定)，您必须从您的经纪人、银行、财务顾问或其他被指定人那里获得以您为受益人的法定委托书。否则，您必须遵循投票指示表格上的说明，以指示您的经纪人、财务顾问、银行或其他被指定人如何投票您的股票。
如经纪、财务顾问、银行或持有股份的其他代名人退回签立的委托书，表明他们无权就将在适用的特别会议上表决的建议进行表决，则股份(I)将不会亲自或由受委代表出席会议，也将无权在会议上投票以确定是否有法定人数，以及(Ii)将不会被视为就该等提议进行了投票。根据适用的规则和规定，经纪人、财务顾问、银行或其他被提名人没有自由裁量权对非例行事项进行投票。对于任何非例行公事，只有当你向他们提供如何投票的指示时，他们才会投票给你的股票；如果你没有指示他们如何投票，并且代理卡上至少有一项例行公事，你的股票将被视为“经纪人不投票”。我们预计RTL特别会议或GNL特别会议都不会审议任何例行事项。
RTL建议书。RTL合并建议、RTL补偿建议和RTL押后建议都是非例行事项。您必须遵循您的经纪人、银行、财务顾问或其他被提名人指定的指示，为他们提供投票指示，以便他们在RTL特别会议上投票您的股票。如阁下未能提供投票指示，将与投票反对RTL合并建议的效果相同，但不会影响RTL补偿建议及RTL押后建议。
 
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GNL建议书。GNL普通股提案和GNL休会提案是非例行事项。您必须遵循您的经纪人、银行、财务顾问或其他被提名人指定的指示，为他们提供投票指示，以便他们在GNL特别会议上投票您的股票。如阁下未能提供投票指示，将不会影响GNL普通股建议或GNL休会建议。
Q:
RTL股东或GNL股东是否有权获得评估或持不同意见者的权利？
​
A:
不。RTL和GNL的股东无权行使与拟议交易有关的评估或持不同政见者的权利。
​
Q:
在我提交代理后，我是否可以撤销我的代理或更改我的投票？
​
A:
是的。在您的委托书在RTL特别会议或GNL特别会议(视情况而定)表决之前，您可以随时撤销您的委托书或更改您的投票。
​
Q:
如果我收到多套RTL特别会议或GNL特别会议的投票材料，这意味着什么？
​
A:
您可能会收到一套以上的RTL特别会议和/或GNL特别会议的投票材料(视情况而定)，包括本联合委托书/招股说明书的多份副本以及多张代理卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户中持有RTL Class A普通股或GNL普通股，您将收到针对您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是记录持有人，并且您持有的RTL A类普通股或GNL普通股的股票登记在一个以上的名称中，您可能会收到不止一个代理卡。请在您的委托书(或投票指示表格，如果适用)上标记、签名并注明日期，或者如果有，请通过互联网或电话提交您的委托书。
​
Q:
我如何虚拟地参加RTL或GNL特别会议？
​
​
A:
专题会议将完全虚拟，并将通过网络直播进行。如阁下于GNL记录日或RTL记录日收市时为GNL或RTL的股东(视何者适用而定)，或持有有效的特别会议委托书，阁下将可参与特别会议。您可以通过访问www.cesonlineservices.com/​gnl23sm_vm(GNL普通股持有者)或www.cesonlineservices.com/rtl23sm_vm(持有RTLClassA普通股)并输入代理卡上包含的控制编号，或在您的代理材料附带的说明中，在特别会议的现场网络直播期间听取特别会议，提交您的问题，并进行投票。要参加特别会议，您必须在上午11：00之前在www.cesonlineservices.com/​gnl23sm_vm上预先注册(I)如果您是GNL普通股持有人。东部时间2023年9月7日，或(Ii)如果您持有RTL A类普通股，请在下午1：00之前登录www.cesonlineservices.com/rtl23sm_vm。东部时间2023年9月7日。你将不能亲自出席会议。
​
Q:
是否会使用代理律师？
​
A:
是的。
​
RTL。RTL已经与InnisFree签订了合同，协助RTL分发代理材料和征集代理。RTL预计将向Innis Free支付最高75,000美元的代理征集费用，外加与此次代理征集相关的其他服务的额外费用和开支，包括审查代理材料、分发经纪人的搜索卡、分发代理材料、操作在线和电话投票系统以及接收已执行的代理。
GNL。GNL还与InnisFree签订了合同，协助GNL分发代理材料和征求代理。GNL预计将向Innis Free支付最高75,000美元的代理征集费用，外加与此次代理征集相关的其他服务的额外费用和开支，包括审查代理材料、分发经纪人的搜索卡、分发代理材料、操作在线和电话投票系统以及接收已执行的代理。
 
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Q:
如果我同时是RTL和GNL的股东，会发生什么情况？
​
A:
您将收到每家公司的单独代理卡，您必须授权代理人以电子方式、通过电话或通过填写每张代理卡、签名和注明日期并将每张代理卡放入相应的预写地址的邮资已付信封中退回，或(如果有)通过您的代理卡或每家公司的投票指示表中指定的其他方法之一提交委托书。
​
对于那些可以访问互联网的注册股东，GNL和RTL鼓励您授权代理人通过互联网投票您的股票，因为它快速、方便，并为GNL和RTL节省了成本。授权代理在会议日期之前通过互联网投票您的股票将确保您的投票立即被记录下来，并避免可能导致您的代理迟到的邮寄延迟，在这种情况下，您的投票将不会被计算在内。
 
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Q:
谁可以回答我的问题？
​
A:
如果您对交易或如何提交委托书有任何疑问，或者如果您需要本联合委托书/招股说明书或随附的代理卡(或投票指导表，如适用)的额外副本，您应该联系：
​
​
如果您是RTL股东：
​ ​
如果您是GNL股东：
​
​
The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650号，30楼
纽约，NY 10019
注意：投资者关系
(866) 902-0063
​ ​
环球网租赁股份有限公司
第五大道650号，30楼
纽约，NY 10019
注意：投资者关系
(917) 475-2153
​
​
代理律师：
​ ​
代理律师：
​
​
自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话(877)750-9498
银行和经纪人可拨打对方付款电话(212)750-5833
 ​ ​
自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
股东可拨打免费电话(888)750-5830
银行和经纪人可拨打对方付款电话(212)750-5833
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摘要
以下摘要重点介绍了本联合委托书/​招股说明书中包含的一些信息。此摘要可能不包含对您重要的所有信息。有关REIT合并、OP合并、REIT合并协议、内部化合并、内部化合并协议以及REIT合并协议和内部化合并协议所预期的其他交易的更完整描述，RTL和GNL鼓励您仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括附件和附录。另请参阅第I页开始的标题为“关于本联合委托书/招股说明书”的章节，以了解本文中使用的各种术语的定义，以及从第224页开始的“可通过参考找到更多信息和合并”的章节，其中包括通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件清单。在本联合委托书/​招股说明书中，对“合并公司”的提及指的是GNL在拟议的交易完成后继续经营的公司。
合并各方
Nessence Retail REIT，Inc.(“RTL”)和Nessence Retail REIT运营合伙企业L.P.(“RTL OP”)
RTL是一家外部管理的上市房地产投资信托基金，专注于收购和管理主要以服务为导向的多元化投资组合以及主要位于美国的传统零售和分销相关商业房地产。RTL成立于2013年1月，是一家马里兰州的公司，从截至2013年12月31日的纳税年度开始，有资格成为REIT。RTL通过RTL OP进行其几乎所有的活动并持有其所有资产。
截至2023年3月31日，RTL分两个可报告的细分市场运营：单租户物业和多租户物业，拥有1039处物业，其中2760万平方英尺可出租，92.6%是租赁的，包括930处单租户净租赁商业物业(其中892处租给零售租户)和109处多租户零售物业，所有这些物业都位于美国境内。基于截至2023年3月31日的直线年化租金收入，单租户物业总额占RTL总投资组合的47%，67%出租给服务零售租户，多租户物业总额占RTL总投资组合的53%，42%租赁给体验式零售租户，其定义为餐饮、折扣零售、娱乐、沙龙/美容和食品杂货等行业的租户。
RTL没有员工，根据RTL咨询协议，由RTL Advisor提供外部建议和管理。RTL Advisor在RTL Property Manager的协助下管理RTL的日常业务。于建议交易完成后，RTL将成为GNL的全资附属公司，而RTL顾问协议将终止。
RTL的主要执行办公室位于纽约第五大道650 - 30th Floth，New York，NY 10019，电话号码是(212)415-6500。RTL的网站是www.essessityreit.com。RTL网站上的信息不包括在本联合委托书/招股说明书中，也不包含在本联合委托书/招股说明书中，该网站仅作为非活跃的文本参考。
Global Net Lease，Inc.(“GNL”)和Global Net Lease运营伙伴公司L.P.(“GNL OP”)
GNL是一家外部管理、公开交易的房地产投资信托基金，专注于收购和管理全球多元化的战略位置商业房地产物业组合，主要出租给投资级(如本文定义)租户，并投资于商业物业，重点是售后回租交易和关键任务的单租户净租赁资产。GNL成立于2011年7月，是一家马里兰州的公司，从截至2013年12月31日的纳税年度开始，有资格成为REIT。GNL通过GNL OP进行其几乎所有的活动并拥有其所有资产。
截至2023年3月31日，GNL拥有317个物业，总面积3960万平方英尺，其中98.0%已出租，加权平均剩余租赁期为7.8年。基本上，它的所有物业都是单租户物业。根据截至2023年3月31日的直线租金收入的百分比，GNL 61%的物业位于美国和加拿大，39%的GNL的物业位于
 
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物业位于欧洲。此外，截至2023年3月31日，GNL的投资组合包括55%的工业/分销物业、40%的写字楼物业和5%的零售物业。这些百分比是使用截至2023年3月31日从当地货币转换为美元的直线租金计算的。直线租金包括租户优惠金额。
根据GNL咨询协议，GNL没有员工(除了一名直接受雇提供某些税务服务的位于欧洲的人员)，并由GNL Advisor提供外部咨询和管理。GNL Advisor在GNL Property Manager的协助下管理GNL的日常业务。交易完成后，合并后的公司将成为一家内部或“自我管理”的房地产投资信托基金。
GNL的主要执行办公室位于纽约第五大道650 - 30th Floth，New York，NY 10019，电话号码是(212)415-6500。GNL的网站是www.lobalnetlease.com。GNL网站上的信息不包括在本联合委托书/招股说明书中，也不包含在本联合委托书/招股说明书中，该网站仅作为不活跃的文本参考。
Omosis Sub I，LLC(“REIT合并子公司”)
GNL的全资子公司Omosis Sub I，LLC是马里兰州的一家有限责任公司，成立于2023年5月22日，目的是实现REIT合并。房地产投资信托基金合并附属公司并无进行任何活动，但与成立及房地产投资信托基金合并协议预期事项有关的活动除外。房地产投资信托基金合并子公司的主要执行办事处位于圣保罗街7号，Suite820，巴尔的摩，马里兰州21202。
Omosis Sub II，LLC(“OP合并子公司”)
GNL OP的全资子公司Omosis Sub II，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2023年5月22日，目的是实现OP合并。OP合并附属公司并无进行任何活动，但与其成立及REIT合并协议预期事项有关的活动除外。OP Merge Sub的主要执行办事处位于特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号的公司服务公司，邮编：19808。
合并和房地产投资信托基金合并协议(见第129页)
RTL和GNL已签订REIT合并协议，作为本联合委托书/招股说明书附件A。在房地产投资信托基金合并协议条款及条件的规限下，于房地产投资信托基金合并生效时，房地产投资信托基金将与房地产投资信托基金合并附属公司合并，而房地产投资信托基金合并附属公司将继续作为尚存实体及广域地产的全资附属公司。
在REIT合并生效时，(I)RTL系列A类普通股的每股已发行和流通股(包括在REIT合并生效日期或之前转换为RTL系列A类普通股的RTL LTIP单位和RTL OP普通股)将自动转换为有权获得0.670股有效发行的、已缴足的和不可评估的GNL普通股；(Ii)RTL系列A优先股将自动转换为从GNL获得新设立的GNL系列和D类优先股的一股；以及(Iii)RTL系列C系列优先股将自动转换为从GNL获得新创建的GNL系列C系列优先股一股的权利。GNL系列D优先股和GNL系列C系列优先股将分别拥有与RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股基本相同的权力、优先权、特权和权利。RTL A类普通股、RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股的所有股票将不再流通股，并将自动注销和不复存在。该等证券的持有人将不再拥有与该等证券有关的任何权利，但如房地产投资信托基金合并协议所规定的收取代价及任何股息的权利除外。2023年5月22日，也就是大润发和大广核宣布REIT合并协议前的最后一个交易日，大润发普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股10.38美元，大润发A类普通股在纳斯达克的收盘价为4.69美元。
房地产投资信托基金合并生效后，OP Merge Sub将与RTL OP合并并并入RTL OP，RTL OP继续作为幸存实体。在REIT合并生效时间之后和运营之前
 
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合并后，REIT Merge Sub将把其在RTL OP的普通合伙权益分配给GNL，GNL将把普通合伙权益贡献给GNL OP，进而将GNL OP的一般合伙权益贡献给Newco GP，LLC。于OP合并生效时间，(I)就OP合并而言，Newco GP，LLC将是尚存公司的唯一普通合伙人；(Ii)紧接REIT合并生效时间后，由REIT合并附属公司持有的所有RTL OP优先股将被取消，且不会就此支付任何款项；(Iii)GNL OP将继续作为RTL OP的唯一有限合伙人；及(Iv)由RTL OP的有限责任合伙人(RTL或RTL的任何附属公司除外)持有的每个于紧接合并生效时间前已发行及尚未偿还的RTL OP单位将自动转换为新GNL OP单位，金额等于(X)×一(1)乘以(Y)乘以兑换比率，而根据GNL OP的合伙协议条款，每位新GNL OP单位持有人将获接纳为GNL OP的有限责任合伙人。合并生效后，Newco GP，LLC将成为RTL OP的普通合伙人，GNL OP将成为有限合伙人。
内部化合并和内部化合并协议(见第146页)
GNL和RTL还签订了作为本联合委托书/招股说明书附件B的内部化合并协议，一方是GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、GNL OP和RTL OP，另一方面是Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP和内部化各方。
根据内部化合并协议，(I)GNL Advisor Sub将与GNL Advisor合并并并入GNL Advisor，GNL Advisor将继续作为Global Net Lease Advisors LLC存在，(Ii)GNL PM Sub将与GNL Property Manager合并并并入GNL Property Manager，GNL Property Manager将作为Global Nease Properties LLC继续存在，(Iii)RTL Advisor Sub将与RTL Advisor合并并并入RTL Advisor，RTL Advisor将作为必要的零售顾问继续存在，及(Iv)RTL PM Sub将与RTL Property Manager合并并并入RTL Property Manager，与RTL物业经理继续存在的必要性零售物业，有限责任公司。作为这些合并的结果，每个内部化各方将成为GNL的全资子公司(在内部化合并生效后，本文统称为被收购实体)。内部化各方与GNL和RTL之间的每一项咨询管理服务协议将在内部化合并生效时终止。
作为内部化合并的结果，合并后公司的管理将变得“内部化”或“自我管理”，这意味着GNL将不再由第三方管理，而将拥有自己的专职员工队伍。作为内部化合并的一部分，GNL及RTL判断为经营合并后公司业务所需或合宜的所有资产及合同(包括租赁)将置入Advisor母公司的附属公司，而内部化合并协议中列名的GNL及RTL所指认的若干雇员将成为该等附属公司的雇员，并于内部化合并生效时与GNL的附属公司合并。在内部化合并协议中被GNL和RTL确定的某些员工将被提供给GNL，或他们的工作将被假定或将被转移到Advisor Parent的子公司，该子公司将在内部化合并生效时与GNL的子公司合并。见第146页开始的“内部化合并协议”。“
作为内部化合并的对价，GNL将向Advisor母公司发行29,614,825股GNL普通股，估值基于GNL截至2023年5月11日收盘时的五天成交量加权平均价10.97美元，初始总估值为325.0美元，并额外支付5,000万美元现金。Advisor母公司股份将以私募方式发行，豁免注册，并须受于内部化合并生效时生效的登记权及股东协议条款所规限。根据登记权及股东协议，应Advisor Parent的要求，GNL将须根据证券法的条款及条件，登记Advisor母公司股份以供转售。此外，根据注册权及股东协议，Advisor Parent将拥有若干董事会提名权，但须保留已发行GNL普通股10%的所有权门槛。见第157页开始的《内部化合并协议》 - 附属协议和《内部化合并协议》《 - 登记权和股东协议》。
 
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内部化合并协议中的契约
根据内部化合并协议，各方已订立惯例契约，内容涉及(其中包括)自内部化合并协议之日起至内部化合并生效日期、尽最大努力、政府批准及取得任何所需的第三方同意，以及公布内部化合并的业务行为。Advisor Parent和GNL还同意对内部化各方的某些员工采取行动，以促进这些员工在内部化合并后成为GNL的员工。缔约方还制定了某些契约，修改了GNL 2021奖和RTL 2021奖，如本文进一步描述的那样。关于内部化合并协议，GNL还同意向Advisor母公司及其某些所有者授予豁免权，允许他们拥有比GNL修订的实益所有权限制所允许的更多的GNL普通股，以便允许Advisor母公司获得与拟议交易相关的GNL普通股股份。见第152页开始的“ - 放弃所有权限制的内部化合并协议”。
Advisor Parent已就内部化各方在正常业务过程中的持续运作及遵守适用的咨询及物业管理协议，以及维持其若干高级人员及雇员向GNL及RTL提供的服务，以及维持预期参与内部化合并的雇员的现有薪酬及福利，订立若干契约。
合并后的公司(见第40页)
假设拟议交易已于2023年3月31日发生，按备考基础计算，合并后的公司总股本约为24亿美元(基于GNL普通股在2023年7月13日每股10.74美元的收盘价)。此外，根据截至2023年3月31日的房地产资产账面总价值，合并后的公司将拥有约96亿美元的房地产资产，使其成为全球第三大上市净租赁REIT。
GNL的业务将通过GNL OP进行运营。GNL将由内部管理，并将控制并负责指导GNL业务的日常管理。

在建议交易完成后，根据交换比率，并受有关已发行LTIP和RTL普通股的某些假设的限制，当前GNL股东将持有约45%，当前RTL股东将持有约39%，Blackwell/关联方将持有约2%，而Advisor Parent及其关联公司的所有者(包括Advisor Parent及其全资子公司(包括Advisor Parent)的直接所有者)将持有合并后公司已发行和已发行普通股的约14%(并将被允许拥有最多16.8%)，假设Advisor母公司及其联属公司持有的50%未偿还RTL LTIP单位和15%的GNL LTIP单位是赚取的。有关Advisor Parent持有的长期股权投资计划的更多信息，请参阅第52页开始的标题为“The Companies - the Combated Company - Treatment of Outside Equity-Based Awards”的章节。
有关合并后公司投资组合的更多信息，请参阅第40页开始的标题为“The Companies - the Companies Company”的章节。
RTL董事会和RTL特别委员会的建议(见第62页)
2023年5月23日，RTL董事会(伦德尔州长回避)根据RTL特别委员会的一致建议，(I)批准了REIT合并协议和内部化合并协议，决定拟进行的交易(包括
 
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(Br)房地产投资信托基金合并、OP合并及内部化合并)合宜、公平及符合RTL及其股东的最佳利益；(Ii)根据交换比率批准每股REIT合并代价；及(Iii)已授权及批准建议交易及REIT合并协议及内部化合并协议拟进行的每项其他交易，并指示该REIT合并须经持有不少于RTL A类普通股全部已发行股份的大多数股东于RTL股东特别大会上投票通过，以供批准。
RTL董事会根据RTL特别委员会的一致建议，建议RTL股东投票支持RTL合并提案、RTL合并相关补偿提案和RTL休会提案。
GNL董事会和GNL特别委员会的建议(见第66页)
[br}2023年5月23日，GNL董事会(伦德尔州长回避)根据GNL特别委员会的一致建议，(I)批准了REIT合并协议和内部化合并协议，确定由此考虑的交易(包括REIT合并、OP合并和内部化合并)对GNL及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；(Ii)已批准根据房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议向(其中包括)RTL股东及Advisor母公司发行GNL普通股，并指示发行事项须以GNL股东特别会议上表决的过半数赞成票提交予GNL股东批准；及(Iii)已授权及批准建议交易及REIT合并协议及内部化合并协议拟进行的每项其他交易。
GNL董事会根据GNL特别委员会的一致建议，建议GNL股东投票支持GNL普通股提案和GNL休会提案。
RTL特别会议(参见第62页)
RTL已同意召开特别会议，就根据REIT合并协议批准REIT合并的建议进行投票。RTL董事会建议RTL股东批准RTL合并建议，而RTL董事会已同意尽其合理努力争取RTL合并建议在RTL特别会议上获得批准。RTL特别会议将于2023年9月8日举行，东部时间下午1点开始，链接如下：www.cesonlineservices.com/rtl23sm_vm。要参加RTL特别会议，您必须在下午1：00之前在www.cesonlineservices.com/rtl23sm_vm上进行预注册。东部时间2023年9月7日。RTL特别会议将仅以虚拟形式举行，不会在实际地点举行。要被允许参加RTL特别会议，您必须输入您之前收到的委托卡或投票指示表格或通知上的控制号码。您可以在RTL特别会议期间按照会议网站上的说明进行投票。
在RTL特别会议上，RTL股东将被要求考虑和表决以下事项：
1、RTL合并提案；
2.与RTL合并相关的补偿方案；以及
3.RTL休会提案。
假设法定人数存在，则批准RTL合并建议需要持有不少于RTL A类普通股所有已发行股份中有权就该提议投票的过半数股份的持有人投赞成票。
假设法定人数存在，RTL合并相关补偿建议和RTL延期建议的批准需要RTL A类普通股持有人投票的多数赞成票。
 
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在2023年7月14日交易结束时，RTL的董事和高管以及Advisor母公司及其某些关联公司共同有权投票790,626股RTL A类普通股，或约0.6%的RTL A类普通股在该日已发行和发行。RTL目前预计，所有RTL董事和高管以及Advisor母公司及其每家关联公司将投票支持RTL合并提议，支持RTL就每个合并协议中规定的条款和条件进行的拟议交易，以及将在RTL特别会议上审议的其他提议，尽管根据合同，他们都没有义务这样做。
您作为RTL股东的投票非常重要。因此，请签署并寄回随附的委托书，或通过互联网或电话提交您的委托书，无论您是否计划虚拟参加RTL特别会议。
本联合委托书/招股说明书还包含关于GNL特别会议的信息，包括该特别会议的事项。RTL股东不会对将在GNL特别会议上投票的提案进行投票。
GNL特别会议(见第66页)
GNL已同意召开一次特别会议，就批准发行GNL普通股的提议进行表决，该提议涉及拟议的交易和其他相关事项。GNL董事会建议GNL股东批准GNL普通股提议，GNL董事会已同意尽其合理最大努力在GNL特别会议上争取GNL普通股提议获得批准。国民总收入特别会议将于2023年9月8日举行，从东部时间上午11点开始，链接如下：www.cesonlineservices.com/​gnl23sm_vm。要参加国民总收入特别会议，您必须在上午11：00之前在www.cesonlineservices.com/​gnl23sm_vm上进行预注册。东部时间2023年9月7日。GNL特别会议将仅以虚拟形式举行，不会在实际地点举行。要被允许参加GNL特别会议，您必须输入您之前收到的委托卡或投票指示表格或通知上的控制号码。你可以在国民总收入特别会议期间按照会议网站上的指示投票。
在GNL特别会议上，GNL股东将被要求考虑和表决以下事项：
1.GNL普通股方案；和
2.国民总收入休会提案。
假设法定人数存在，GNL普通股提案和GNL休会提案的批准都需要GNL普通股持有人对提案投下的多数赞成票。
于2023年7月14日营业时间结束时，GNL的董事及行政人员、Advisor母公司及其若干联属公司合共有权投票持有GNL普通股389,982股，约占当日已发行及已发行的GNL普通股的0.4%。GNL目前预期GNL所有董事、行政人员及顾问母公司及其每一间联营公司将投票支持GNL普通股建议，支持GNL普通股建议中有关每项合并协议所载条款及条件的拟议交易，以及将在GNL特别会议上审议的其他建议，尽管他们在合约上并无义务这样做。此外，截至2023年7月14日，Blackwell/关联方持有2,594,332股GNL普通股，根据Blackwell/关联协议，根据合同义务，该等股份有义务投票支持GNL普通股提议。如果Blackwell/关联方未能履行Blackwell/相关协议项下的投票义务，他们已授予GNL不可撤销的委托书，允许GNL投票支持GNL普通股建议。
作为GNL股东，您的投票非常重要。因此，无论您是否计划参加GNL特别会议，请签署并寄回随附的委托书，或通过互联网或电话提交您的委托书。
 
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本联合委托书/招股说明书还包含关于RTL特别会议的信息，包括该特别会议的事务项目。GNL股东不会对将在RTL特别会议上投票的提案进行投票。
RTL特别委员会财务顾问的意见(见第100页)
[br}2023年5月23日，Truist Securities向RTL特别委员会提出口头意见(随后于2023年5月23日以书面形式确认Truist Securities于2023年5月23日提交的书面意见)，内容涉及截至2023年5月23日，从财务角度看，根据《房地产投资信托基金合并协议》，该等A类普通股持有人(排除持有人除外)在实施REIT合并、将REIT合并和内部化合并视为单一合并后，将获得该等持有人(排除持有人除外)在REIT合并中收取的对价。单一交易(“REIT共同合并对价”)。Truist Securities的意见没有单独讨论内部化合并对价的公平性，无论是相对于REIT共同合并对价，还是其他方面。
Truist Securities的意见仅针对RTL特别委员会(以其身份)，仅从财务角度涉及RTL A类普通股持有人(REIT普通股合并的排除持有人除外)根据REIT合并协议在REIT合并生效后根据REIT合并协议在REIT合并中收取的RTL A类普通股持有人(排除持有人除外)的代价的公平性，并未涉及REIT合并的任何其他方面或影响，或与此相关或以其他方式订立的任何协议、安排或谅解。Truist证券在本联合委托书/招股说明书中的意见摘要参考其书面意见全文是有保留的，该书面意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附件C，阐述了Truist证券在准备其意见时所遵循的程序、所作的假设、对所进行审查的限制和限制以及其在准备其意见时考虑的其他事项。然而，Truist Securities的书面意见或本联合委托书/招股说明书中所载的意见摘要和相关分析均不是关于RTL特别委员会、RTL董事会或RTL的任何证券持有人应如何就与REIT合并或其他相关事宜采取行动或投票的建议或建议。
有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第100页开始的题为“RTL特别委员会财务顾问的意见”的章节和本联合委托书/招股说明书附件C。
国民总收入特别委员会财务顾问的意见(见第107页)
GNL特别委员会保留蒙特利尔银行作为其与REIT合并和GNL内部化相关的财务顾问。在2023年5月23日的国民总收入特别委员会会议上，蒙特利尔银行向国民总收入特别委员会提出口头意见，并于随后于2023年5月23日提交书面意见，就截至该日为止国民总收入在财务角度上对国民总收入的公平性，以及(I)适用书面意见(I)根据房地产投资信托基金合并协议规定的交换比率，及(Ii)国民总收入内部化所作的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所进行的审查范围的限制和限制，提出口头意见，并予以确认。2,650万美元现金及15,695,857股GNL普通股，约占内部化合并代价的53%，BMO由GNL管理层指示假设为GNL内部化可分配的内部化合并对价部分，由GNL根据内部化合并协议在内部化合并中支付。蒙特利尔银行没有就可分配给RTL内部化的内部化合并考虑部分提供任何意见。
蒙特利尔银行于2023年5月23日就房地产投资信托基金合并提出的书面意见全文作为附件D附于本联合委托书/招股说明书，并以参考方式并入本联合委托书/​招股说明书。蒙特利尔银行2023年5月23日关于内部化合并的书面意见全文作为附件E附于本联合委托书/招股说明书，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。你应仔细阅读蒙特利尔银行的意见，以便讨论其提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对蒙特利尔银行提出此类意见的审查范围的限制和限制。这份摘要是有保留的
 
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全文参考意见全文。蒙特利尔银行的意见是以国民总收入特别委员会的身份提出的，从财务角度而言，仅涉及(I)就REIT合并意见、根据REIT合并协议于REIT合并中规定的交换比率及(Ii)关于GNL内部化意见、GNL根据内部化合并协议须于GNL内部化中支付的交换比率的意见日期对GNL的公平性。该等意见并无涉及房地产投资信托基金合并或内部化合并的任何其他方面或影响，而房地产投资信托基金合并意见并无论及房地产投资信托基金合并协议所预期的房地产投资信托基金合并的相对优点，而国民总收入内部化意见并无涉及上述内部化合并协议所预期的GNL内部化相对于其他可能存在的业务或财务策略的相对优点，且该等意见并无涉及订立房地产投资信托基金合并协议或内部化合并协议或继续进行房地产投资信托基金合并协议或内部化合并协议所预期的任何其他交易的基本业务决定。蒙特利尔银行的意见并非旨在，亦不构成就任何GNL普通股持有人或任何其他人士应如何在特别会议上或以其他方式就REIT合并、内部化合并、任何相关交易或建议或任何其他事项采取行动或投票的意见或建议。
有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第107页开始的题为“国民总收入特别委员会财务顾问的意见”一节，以及本联合委托书/招股说明书附件D和附件E。
优秀股权奖励的处理(参见第52页)
RTL受限共享
除于签署REIT合并协议至REIT合并生效时间之间授出的RTL限制股份外，于紧接REIT合并生效时间前一个营业日，根据RTL 2018计划授予RTL董事会成员且于紧接REIT合并生效时间前尚未发行的每股RTL限制股份(不论当时是否归属)将自动成为全数归属，且所有有关限制将失效。归属RTL限制性股份所产生的每股RTL A类普通股将被视为与紧接REIT合并生效时间前发行和发行的RTL A类普通股的其他股份相同，并将根据交换比例转换为获得GNL普通股股份的权利。于签署房地产投资信托基金合并协议后，大润发董事会各独立董事已获授予85,000元大润发限制性股份，作为其正常过程年度授出的一部分，该等大润发限制性股份将根据授予大润发限制性股份的授出协议归属一年，并将于房地产投资信托基金合并生效时以与大润发非董事持有的未归属大润发限制性股份相同的方式转换为大润发普通股(如下所述)
同样于紧接REIT合并生效时间前一个营业日，所有于紧接REIT合并生效时间前已发行的其他RTL限制性股份，包括因转换RTL LTIP单位而发行的任何RTL限制性股份，将不再与或代表任何收取RTL A类普通股的权利，并将由GNL承担并于REIT合并生效时自动转换，就GNL普通股的股份数目而言，等于(X)乘以(X)乘以(Y)(Y)乘以(Y)换股前适用的RTL限制性股份奖励相关的RTL A类普通股的股份数目，而每次该等RTL限制性股份的奖励转换为GNL限制性股票时，须受适用于相应的RTL限制性股份奖励的相同条款及条件所规限，包括任何适用的归属、加速及支付时间规定，但(I)由房地产投资信托基金合并协议明文调整者除外，(Ii)Jason Doyle及其他主要雇员持有的所有RTL尚未偿还的股权或基于股权的奖励(包括在REIT合并生效时间前向彼等作出的任何增量授予)将于紧接REIT合并生效时间前全数归属，及(Iii)由RTL Advisor的任何雇员持有的所有尚未偿还的RTL股权或基于股权的奖励将于紧接REIT合并生效时间前全数归属，而该雇员并未按内部化合并协议所载的条款及条件聘用。
 
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RTL LTIP单元
关于内部化合并协议，双方同意修改现有RTL 2021奖项的条款，以加快确定该奖项是否归属和赚取的时间。具体地说，经修改后，在内部化生效时间之前，RTL Advisor将向RTL SLP颁发根据RTL 2021 Advisor多年优异表现奖(“RTL 2021奖”)条款杰出的RTL LTIP单位的新奖项。RTL和RTL OP将修改RTL LTIP单位，以便在Advisor母公司当选后，奖励可以转换为RTL的8,528,885股限制性股份(“经转换的RTL限制性股份”)。任何未赚取的限制性股票将被Advisor母公司没收。经修订后，于Advisor Parent行使选择权后，RTL将立即发行RTL SLP转换后的RTL限制性股份，但须受实质上与RTL 2021奖励相同的授予协议规限，除非经内部化合并协议的条款修订。所有归属条件，无论是基于时间或业绩，将保持完全有效，除非经内部化合并协议修改。每个赚取的RTL LTIP单位将有权在内部化生效时优先获得以现金支付的追赶分配(“RTL追赶”)。如果Advisor Parent选择将RTL LTIP单位转换为转换后的RTL限制性股份，则除RTL追赶外，将根据RTL 2021奖励的规定就转换后的RTL限制性股票支付任何股息或分派。所有转换后的RTL限制性股份(或如未转换，则为RTL LTIP单位)将归属并可能根据建议交易完成时或之前计算的业绩表现而赚取，而任何于REIT合并生效时间前解除限制时已归属及赚取的转换后RTL限制性股份，将被视为在紧接REIT合并生效时间前已发行及流通股的RTL A类普通股股份，并将根据交换比率转换为收取GNL普通股股份的权利。
根据RTL 2021奖和GNL 2021奖中的衡量规定，可能会发行少于最高限额的股票，这两项规定是基于测算期内的总股东回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。预计RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股后)和GNL LTIP单位将在建议交易结束时或接近结束时转换或交换为GNL普通股股份。根据GNL普通股于2023年7月13日每股10.74美元的价格，预计将发行2,857,042股GNL普通股，以换取RTL LTIP单位，这些单位将在交易结束前转换为RTL A类普通股，并将为GNL LTIP单位发行375,000股GNL普通股。
GNL LTIP单元
关于内部化合并协议，双方同意修改现有GNL 2021奖励的条款，以加快确定该奖励是否归属和赚取的时间。具体地说，经过修改后，在内部化生效时间之前，GNL Advisor将向GNL SLP分发GNL LTIP单元，这些单元根据GNL 2021奖的条款是突出的。GNL和GNL OP将修改GNL LTIP单位，以便在Advisor Parent当选后，奖励可以转换为2,500,000股GNL限制性股票。任何未赚取的限制性股票将被Advisor母公司没收。经修订后，于Advisor Parent行使该项选择后，GNL将立即向GNL SLP发行GNL限制性股份，但须受实质上与GNL 2021奖励相同的授予协议所规限，除非经内部化合并协议的条款修订。所有归属条件，无论是基于时间或业绩，将保持完全有效，除非经内部化合并协议修改。每个赚取的GNL LTIP单位将有权在内部化生效时优先获得以现金支付的追赶分配(“GNL追赶”)。若Advisor Parent选择将GNL LTIP单位转换为GNL限制性股份(GNL追赶除外)，将根据GNL 2021奖励的规定就GNL限制性股份支付任何股息或分派。于内部化生效时间，所有GNL限制性股份(或，如未转换，则为GNL LTIP单位)将归属及可能根据建议交易完成当日或之前计算的业绩表现而赚取，而任何既有及赚取的GNL限制性股份将不受所有限制，并以表格S-3登记转售，而GNL须于内部化合并完成时提交该表格。
 
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RTL和GNL融资协议(参见第131页)
与REIT合并有关，GNL将承担RTL的所有债务，并偿还RTL信贷安排下的所有未偿还金额。特别是：(I)GNL将承担RTL的优先票据；(Ii)GNL将偿还RTL信贷机制下到期的所有金额，然后终止该贷款；以及(Iii)GNL将对GNL信贷机制行使“手风琴功能”，并将修订GNL信贷机制或对GNL信贷机制进行再融资，以增加GNL信贷机制下的可用资金，以偿还RTL信贷机制。此外，RTL将就允许RTL及RTL OP根据房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议履行各自责任所需的适用条款寻求贷款人同意，而GNL将就允许GNL或GNL OP根据REIT合并协议及内部化合并协议履行各自责任所需的范围内就GNL CMBS的适用条款寻求贷款人同意。
公司治理
拟议交易后GNL的董事和高管(见第43页)
在REIT合并生效时，GNL董事会将增加三名成员。RTL的三名独立董事将被任命为GNL董事会成员。REIT合并生效后，董事会预计将立即由詹姆斯·L·纳尔逊、爱德华·M·韦尔、丽莎·卡布尼克、爱德华·G·伦德尔、斯坦利·佩拉、M·特蕾泽·安托内和艾比·M·温泽尔组成，他们的任期将在GNL股东2024年年会上结束，以及P.苏·佩罗蒂和莱斯利·迈克尔森，他们的任期将在GNL股东2025年年会上结束。纳尔逊先生和魏尔先生在2023年6月29日举行的GNL股东2023年年会上再次当选为GNL董事会成员，任职至2026年GNL股东年会。为促进GNL董事会的解密，Nelson先生和Weil先生各自签署了辞职信，根据辞职信，他们将在REIT合并生效时辞去GNL董事会的职务，之后GNL董事会将立即任命他们仅任职至GNL股东2024年年会。Kabnick女士在2023年6月29日举行的RTL股东2023年年会上再次当选为RTL董事会成员，任期至2026年RTL股东年会，但她将被任命为GNL董事会成员，直至2024年GNL股东年会。
解密董事会(参见第42页)
关于合并，在房地产投资信托基金合并生效时，GNL将解密GNL董事会，以便在解密过程完成后，GNL董事会的所有董事将被选举任职至下一届股东年会，直到他们各自的继任者被正式选举并符合资格。为了实现这一目标，在REIT合并完成后，董事会九名成员中的七名将受到将在2024年GNL股东年会上结束的条款的约束。另外两名董事的任期将在2025年GNL股东年会上结束。GNL将选择退出MGCL第3-803节，该节允许根据马里兰州法律成立的公司对其董事会进行分类，并将禁止GNL选择受MGCL第3-803节的约束，除非GNL股东以一般有权在董事选举中投票的股东所投的多数票，批准GNL选择回到MGCL第3-803节。在解密选举之后，从2024年GNL股东年会开始，随着每一级的任期结束，该类别的董事继任者将不再被分类选举，这样到2025年GNL股东年会，GNL董事会将不再被分类。
《GNL附例修正案》(见第42页)
于房地产投资信托基金合并生效时，国民银行将修订国民银行附例，除其他事项外，取消国民银行董事会须由两名“董事总经理”​(先前已由国民银行顾问委任)的规定。
终止GNL权利协议和RTL权利协议(参见第42页)
GNL还将在REIT合并生效时终止GNL配股协议，RTL A类普通股的持有者将不会获得配股作为他们将在
 
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{br]房地产投资信托基金合并。此外，根据REIT合并协议，RTL及RTL董事会已采取一切所需行动(包括修订RTL权利协议)，以确保在REIT合并生效后，RTL权利协议下的权利将立即失效，而无须支付任何款项或其他代价。
GNL和RTL的高级职员和主管之间的潜在利益冲突(见第49页)
在考虑RTL董事会投票支持RTL合并建议和合并协议预期的其他交易时，RTL股东应了解，RTL的董事和高管在拟议的交易中拥有不同于RTL股东一般利益的权益，包括加速归属和以其他方式处理董事持有的与REIT合并相关的尚未完成的基于股权的RTL奖励、可能被任命为GNL董事会成员，以及获得持续赔偿和保险覆盖的权利。RTL特别委员会成员及RTL董事会其他成员在决定批准合并协议及合并协议拟进行的交易(包括建议交易)，以及建议RTL股东根据合并协议批准REIT合并时，已知悉及考虑该等利益。见第49页开始的“The Companies - the Combated Company - Advisent of Offers and Director of Advisors and Director of GNL and RTL”(合并后的公司GNL和RTL的高管和董事之间的潜在利益冲突)。
GNL和RTL的高级职员和主管之间的潜在利益冲突(见第49页)
在考虑GNL董事会投票支持GNL普通股提议的建议时，包括发行GNL普通股作为内部化合并考虑的一部分，GNL股东应该知道，内部化合并是与Advisor Parent谈判达成的，Advisor Parent隶属于GNL和RTL的某些高级管理人员和董事。因此，这些高级管理人员和董事可能与GNL或RTL的其他股东拥有不同的利益。此外，在拟议交易悬而未决期间，GNL和RTL将继续是与内化方达成的咨询和物业管理服务协议的当事方，并将继续依赖内部方履行关键的咨询和物业管理职能，同时继续向Advisor Parent拥有的实体支付费用，以获得内部方提供的服务。在与无关联的第三方谈判的交易中，不存在这些潜在的冲突。见第49页开始的“The Companies - the Combated Company - Advisors of Offers and Director of GNL and RTL”(合并后的公司GL和RTL的高级职员和董事的潜在利益冲突)。
合并中没有股东评价权(见第133页)
RTL A类普通股或GNL普通股的持有人将不会获得关于拟议交易或合并协议预期的其他交易的异议或评估权。
完成合并和其他交易的义务条件(参见第139页)
《房地产投资信托基金合并协议》拟进行的合并及完成其他交易，须视乎若干惯常条件是否获得满足或豁免而定。其中包括：
•
RTL股东根据REIT合并协议批准REIT合并；
​
•
GNL股东批准GNL普通股提议；
​
•
根据GNL普通股方案发行的GNL普通股在纽约证券交易所上市，GNL系列D、E系列优先股在纽约证券交易所上市；
​
•
S-4表格登记声明的效力，本联合委托书/​招股说明书是其中的一部分；
​
•
内部化合并协议中规定的所有条件(如下所述以及本联合委托书/招股说明书中的其他部分)将已得到满足或放弃，以便内部化合并将与房地产投资信托基金合并基本上同时进行；
​
​
 
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•
各方在房地产投资信托基金合并协议中作出的所有陈述和担保的准确性，以及各方履行各自在房地产投资信托基金合并协议下的义务的准确性(在某些情况下须遵守某些重大标准)；
​
•
对任何一方没有任何实质性不利影响；
​
•
将获得房地产投资信托基金合并协议中确定的某些贷款协议的所有适用交易对手的同意；以及
​
•
(Br)GNL已将其总股份拥有权限额(定义见GNL宪章)减至GNL已发行股份总值的8.9%及任何类别或系列GNL股票的8.9%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)(根据GNL董事会于2023年5月23日通过的决议而发生)。
​
RTL和GNL均不能就何时或是否会满足或豁免完成REIT合并的所有条件或REIT合并将会发生做出任何保证。有关详情，请参阅本联合委托书/招股说明书第139页开始的“房地产投资信托基金合并协议 - 履行完成合并及其他交易的条件”。
完成内部化合并的义务条件(参见第153页)
内部化合并的完成取决于某些条件，其中包括没有禁止交易的禁令或法律命令和完成内部化合并、REIT合并的结束、GNL股东根据GNL普通股建议发行GNL普通股的批准，以及GNL普通股根据GNL普通股建议在纽约证券交易所上市，以及GNL系列D优先股和GNL系列E优先股在纽约证券交易所上市。内部化合并的完成还取决于各方履行或实质性遵守《内部化合并协议》所要求的各自协议和契诺，其中包括：
•
GNL向某些确定的员工提供雇用条件，使其保持各自的工资和目标奖金，并提供与目前向确定的员工提供的福利基本相当的激励性薪酬和其他福利；
​
•
GNL采用了适用于调动员工的员工福利计划，该计划与Advisor Parent及其附属公司维护的某些适用福利计划基本相当；
​
•
GNL已建立将授予员工的留任奖金池；
​
•
Advisor母公司及其附属公司在正常业务过程中，按照适用的咨询和物业管理协议，以商业上合理的努力进行GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL Property Manager的持续运营；
​
•
Advisor母公司及其附属公司已作出商业上合理的努力，使GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL Property Manager的某些高级管理人员和员工能够获得为GNL和RTL提供实质性服务的人员和员工的服务；以及
​
•
Advisor Parent及其附属公司维持预期参与内部化合并的员工的现有薪酬和福利。
​
与合并相关的监管审批
合并可能涉及市政、州和联邦、国内或外国、政府机构和当局的某些监管要求，包括与证券发行和销售有关的要求。GNL及RTL并不知悉任何与REIT合并协议拟进行的合并或其他交易有关的重大联邦或州监管要求(包括任何强制性等待期)，或必须获得监管批准，但与特拉华州国务卿和马里兰州评估及税务局合并有关的适用证书或合并条款的备案除外。
 
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不征集收购建议书(参见第137页)
房地产投资信托基金合并协议还包括禁止RTL、其子公司和代表征求、提供信息或就与替代业务合并交易有关的建议进行讨论的契约，但某些有限的例外情况除外。在签署REIT合并协议后，RTL获得了30天的“Go-shop”期限，在此期间，除某些有限的例外情况外，它被允许就与替代业务合并交易有关的建议征求、提供信息或进行讨论。自2023年6月22日Go-shop期间结束时，对RTL的限制不再适用于在Go-shop期间提出竞争性交易的第三方，而RTL特别委员会确定该交易已经导致或将合理地预期导致更高的提议(定义如下)。
《房地产投资信托基金合并协议》将“高级建议”定义为一份有关持有房地产投资信托基金至少50%股权的书面善意第三方建议，房地产投资信托基金董事会根据房地产投资信托基金特别委员会的建议，根据其善意判断，认为从财务角度而言，对房地产投资信托基金合并及房地产投资信托基金合并协议所拟进行的其他交易而言，对房地产投资信托基金股东更为有利。此外，该建议不得违反房地产投资信托基金合并协议而征求。
竞争方案中的建议不变(参见第138页)
在收到GNL股东批准之前，GNL董事会可以更改GNL建议，RTL董事会可以在每种情况下更改RTL建议(视情况而定)，条件是：
•
考虑到REIT合并协议的条款，GNL董事会或RTL董事会在咨询各自的法律和财务顾问后，真诚地决定，如果不对GNL建议或RTL建议(视情况而定)做出改变，将与其根据适用法律对GNL或RTL股东的责任相抵触；
​
•
(I)就房地产投资信托基金董事会而言，向房地产投资信托基金董事会提出了一份未经请求的真诚书面收购建议(定义见房地产投资信托基金合并协议)(条件是收购建议不是由于房地产投资信托基金违反非招标契诺和限制房地产投资信托基金合并协议中的信息共享的契诺而产生的)，并且不会被撤回，而RTL董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)得出结论认为，该收购建议构成(定义见REIT合并协议)的高级建议，如果不终止REIT合并协议或更改RTL建议，将合理地预期与RTL董事会根据适用法律对RTL股东的职责相抵触；或(Ii)已发生公司干预事件或母公司干预事件(定义见REIT合并协议)，而GNL董事会或RTL董事会(视情况而定)真诚地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论认为，如果不采取此类行动，将有理由认为不采取此类行动将与适用法律规定的职责不符；
​
•
自GNL或RTL(视情况而定)向另一方发出书面通知，告知另一方它打算采取此类行动以来，已经过去了五个工作日，我们称之为“通知期”；于通知期内，GNL董事会或RTL董事会(视何者适用而定)提出与另一方磋商(如获接纳，并真诚地与其磋商)，并促使其代表提出与另一方就另一方提出的房地产投资信托基金合并协议条款的任何调整或修订进行磋商，如根据上文要点二终止，则上级建议不再构成上级建议。
​
除非REIT合并协议终止，即使RTL建议发生变化，除非RTL终止与上级建议相关的REIT合并协议，否则RTL必须促使RTL合并建议在RTL特别会议上提交其股东表决，而即使GNL建议发生变化，GNL必须促使GNL普通股建议在GNL特别会议上提交其股东表决。
见第137页开始的题为“房地产投资信托基金合并协议 - 交易征集”的章节。
 
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终止房地产投资信托基金合并协议(见第142页)
在下列情况下，REIT合并协议可在合并结束日期之前的任何时间终止，无论是在收到RTL股东批准之前或之后(除非下文另有规定)：
•
经GNL(经GNL特别委员会事先批准)和RTL(经RTL特别委员会事先批准)双方的书面协议；
​
•
在以下情况下，GNL(经GNL特别委员会事先批准)或RTL(经RTL特别委员会事先批准)：
​
•
REIT合并未在外部日期前完成(除非对REIT合并协议任何条款的重大违反已成为REIT合并未能在该日期或之前发生的主要原因或导致其失败的一方不能获得这一终止权利)；
​
•
有管辖权的政府当局已发布命令、法令、判决、禁令或其他法律或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止或以其他方式禁止完成房地产投资信托基金合并，并且这些命令、法令、判决、强制令、法律或其他行动已成为最终且不可上诉的(但如果一方严重违反房地产投资信托基金合并协议的任何规定是该最终不可上诉命令的主要原因或导致该最终不可上诉命令的主要原因，则该终止权将不可用)；或
​
•
于GNL特别会议及RTL特别会议完成表决后，未取得GNL股东批准或RTL股东批准(但如未能取得GNL股东批准或RTL股东批准(视何者适用而定)，则GNL或RTL股东均无权终止合约)。
​
•
在以下情况下，由RTL(经RTL特别委员会事先批准)：
​
•
任何GNL当事人严重违反或未能履行其在REIT合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，如个别或整体违反或未能履行，将导致相关成交条件在成交日期无法满足，且此类违约或未能履行无法在外部日期之前纠正，或者如果可以治愈，GNL在收到此类违反或失败的书面通知后30天内无法治愈，除非RTL或RTL op违反其自身的任何陈述，房地产投资信托基金合并协议中所列的担保、契诺或协议，使相关的成交条件得不到满足；
​
•
在收到房地产投资信托基金股东批准之前的任何时间，以按照房地产投资信托基金合并协议的条款就更高建议订立收购协议(除非房地产投资信托基金合并协议同时向广东房地产投资信托基金支付从本联合委托书/招股说明书第143页开始的题为“房地产投资信托基金合并协议 - 终止房地产投资信托基金合并协议 - 终止开支”一节中所述的终止费用，否则房地产投资信托基金合并协议不得如此终止)；或
​
•
如果在GNL股东批准之前的任何时间，GNL、GNL董事会或GNL特别委员会出于任何原因对建议进行了更改。
​
•
在以下情况下由GNL(经GNL特别委员会事先批准)：
​
•
RTL任何一方严重违反或未能履行其在REIT合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，如果个别或整体违反或未能履行，将导致相关成交条件在成交日期未得到满足，且此类违约或未能履行无法在外部日期之前得到纠正，或者如果可以治愈，RTL在RTL收到此类违反或失败的书面通知后30天内无法纠正，除非GNL、REIT合并子或OP合并子违反其自身的任何陈述，
​
​
 
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房地产投资信托基金合并协议中所列的担保、契诺或协议，使相关成交条件得不到满足；
•
在RTL股东批准之前的任何时间，RTL、RTL董事会或RTL特别委员会将出于任何原因对建议进行更改；
​
•
在收到RTL股东批准之前的任何时间，RTL对非征求/更改推荐契约进行了实质性违反；
​
•
在收到RTL股东批准之前的任何时间，RTL董事会或其任何委员会未能将RTL公司推荐纳入本联合委托书/招股说明书；
​
•
在收到RTL股东批准之前的任何时间，RTL董事会或其任何委员会应已批准、通过或公开认可或推荐任何收购提议；
​
•
在收到RTL股东批准之前的任何时间，RTL签订了与收购建议有关的合同或协议(遵守REIT合并协议中的非邀约公约的保密协议除外)；或
​
•
于收到RTL股东批准前的任何时间，对构成收购建议的RTL A类普通股任何股份的要约收购或交换要约已开始(GNL或其任何联属公司除外)，而RTL董事会未能建议反对接受RTL股东的该等收购要约或交换要约，并在GNL提出要求后十个工作日内公开重申RTL建议。
​
有关本地及本地房地产投资信托基金终止合并协议的权利详情，请参阅第142页开始的“房地产投资信托基金合并协议 - 终止房地产投资信托基金合并协议”一节。
离职费用(参见第143页)
如果REIT合并协议终止，RTL必须向GNL支付4000万美元的终止费：
(i)
由于RTL未能获得股东对REIT合并的批准，以及(X)已向RTL董事会、RTL特别委员会或直接向RTL股东提出收购建议并未在RTL特别会议之前公开撤回，以及(Y)在终止的同时或在终止后12个月内，RTL完成任何收购建议(符合REIT合并协议的条款)；
​
(Ii)
由于RTL违反REIT合并协议而导致根据REIT合并协议的条款终止，且(I)在终止前向RTL董事会、RTL特别委员会或直接向RTL股东提出收购建议，以及(Y)在终止的同时或在终止后12个月内，RTL完成任何收购建议(受REIT合并协议条款的约束)；
​
(Iii)
如果在RTL获得股东对REIT合并的批准之前，RTL、RTL董事会或RTL特别委员会出于任何原因改变了对合并的建议；
​
(Iv)
如果(A)RTL董事会或其任何委员会批准或认可收购建议，(B)RTL订立与收购建议有关的合同或协议(遵守REIT合并协议中的非邀约公约的保密协议除外)，(C)根据房地产投资信托基金合并协议构成收购建议的任何RTL类别普通股的要约收购或交换要约开始，而RTL董事会未能建议不接受RTL股东的该等收购要约或交换要约，并在接到GNL的要求后十个工作日内公开重申RTL的建议，(D)RTL董事会或其任何委员会
​
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未能在本联合委托书/招股说明书中包括RTL的建议，否则RTL将严重违反其在REIT合并协议的非征集条款下的任何义务；以及
(v)
如果RTL董事会(根据RTL特别委员会的建议)批准并授权RTL签订最终协议，规定实施上级提案，则由RTL执行。
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如果由于GNL的重大违约导致终止REIT合并协议，或者如果GNL董事会或GNL特别委员会在获得股东批准GNL普通股提案之前更改GNL建议，GNL必须向RTL支付4,000万美元的终止费。
倘若房地产投资信托基金合并协议因RTL批准一项上级建议而被RTL终止，或因RTL的建议发生重大违反而被GNL终止，或在某些情况下与另一项收购建议有关，且该等终止与RTL订立推荐一项上级建议有关，则除RTL须支付的终止费用外，RTL亦须支付GNL的开支总额最高达3,000,000美元。
倘若RTL(I)因GNL董事会作出不利建议更改，或(Ii)GNL重大违反REIT合并协议而终止REIT合并协议，GNL将支付REIT合并协议所载的RTL开支，总额最高可达300万美元。
根据内部化合并协议，如根据房地产投资信托基金合并协议支付终止费用，则支付费用的一方将被要求向Advisor母公司偿还与内部化合并协议相关的最高150万美元的自付费用。
有关终止费和费用报销的更多信息，请参阅第143页开始的题为“房地产投资信托基金合并协议 - 终止费用”的部分。
终止内部化合并协议(参见第156页)
(Br)内部化合并协议可终止，但须受内部化合并协议所载若干限制的规限，(I)经协议各方共同书面同意，(Ii)如订立永久限制或以其他方式禁止内部化合并的最终及不可上诉的命令，则由任何一方终止，(Iii)如内部化合并生效时间未于外部日期或之前发生，则由任何一方终止，(Iv)如房地产投资信托基金合并协议根据协议条款终止，则由任何一方终止，(V)如REIT合并协议所载的交换比率被修订或修改，以致Advisor母公司收取少于所有权门槛(定义见内部化合并协议)，而GNL并无不可撤销地承诺向Advisor母公司提供额外的GNL普通股股份以维持所有权门槛，则由Advisor母公司承担；及(Vi)若REIT合并协议订约方放弃、修订或以其他方式修改REIT合并协议项下并无重大不利影响、RTL REIT意见及GNL REIT意见的成交条件，则由Advisor母公司承担。
合并对美国联邦所得税的重大影响(见第164页)
房地产投资信托基金合并旨在符合守则第368(A)节所指的免税重组。完成REIT合并的条件包括(其中包括)RTL和GNL各自收到其各自税务律师的意见，大意是REIT合并将符合准则第368(A)节所指的免税重组的资格。
假设REIT合并符合免税重组的条件，RTL系列A普通股、RTL系列A优先股和RTL系列C优先股的美国持有人将不会确认由于RTL A类普通股股票交换GNL普通股、RTL系列A优先股股票交换GNL系列D优先股、或RTL系列C系列优先股股票交换GNL系列E优先股股票而产生的美国联邦所得税损益。此外，GNL和RTL都不会确认REIT合并的收益或损失。
 
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GNL普通股和RTL A类普通股的持有者应咨询他们的税务顾问，以确定REIT合并在其特定情况下对他们的税收后果(包括任何州、当地或非美国所得税和其他税法的适用和影响)。
拟议交易的会计处理(见第99页)
GNL和RTL各自按照美国公认会计准则编制财务报表。拟进行的交易将采用企业合并会计规则进行会计核算。有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第99页开始的题为“拟议交易 - 会计处理”的章节。
RTL股东和GNL股东权利对比(见第206页)
RTL股东的权利目前受《公司章程》、《RTL章程》和《RTL附例》的规定管辖和约束。在完成房地产投资信托基金合并后，在房地产投资信托基金合并中获得GNL普通股股份的前RTL股东的权利将受《房地产投资信托基金章程》、《GNL章程》和《GNL附例》的管辖，而非《RTL宪章》和《GNL附例》。此外，关于合并：
•
在房地产投资信托基金合并生效时，GNL将修订GNL附例，其中包括取消GNL董事会由两名“常务董事”​(先前已由GNL Advisor任命)的要求；
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•
在REIT合并生效时，GNL将启动解密董事会的程序，紧随REIT合并生效时间后，GNL将选择退出《董事合并书》第3-803节，并将禁止自己选择受《合规》第3-803节的约束，除非该禁令的废除获得有权在董事选举中普遍投票的GNL股东的多数票批准；
​
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在此日期之前，GNL董事会通过了决议，将GNL股票的总流通股价值的9.8%(定义见GNL宪章)降至8.9%，并向马里兰州评估和税务局提交了反映上述总股权上限降低的通知证书，任何类别或系列的GNL和GNL股票的8.9%(价值或股份数量，以限制性较强者为准)；以及
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于房地产投资信托基金合并生效时，GNL配股协议将终止。
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关于RTL股东和GNL股东权利之间的某些差异以及与合并相关的GNL股东权利变化的摘要，见第206页开始的题为“RTL股东和GNL股东的权利比较”的部分。
与内部化合并协议相关的附属协议(参见第157页)
竞业禁止协议(参见第160页)
2023年5月23日，关于签署内部化合并协议，GNL与小Edward M.Weil，Jr.签订了保密、竞业禁止和竞业禁止协议。和Nicholas S.Schorsch(与第三个退休的人一起控制Advisor Parent)，将在完成内部化合并时生效。根据竞业禁止协议的条款，Weil先生和Schorsch先生同意(I)某些保密条款，(Ii)在内部化合并结束后的五年内，遵守关于(A)管理、运营、咨询或咨询任何受限业务(如竞业禁止协议所界定)的某些竞业禁止条款，(B)雇用或招揽GNL或其附属公司的任何员工受雇(某些例外情况除外)，(C)征求或鼓励GNL或其关联公司的任何客户或供应商终止或不利地修改其与GNL的关系(某些例外情况除外)；(D)就GNL受保护人员(如竞业禁止协议中的定义)或受GNL保护人员的业务、管理、运营或战略发表任何负面、贬损、贬损或不真实的评论、通信或声明，无论是书面或口头的；及(Iii)在Schorsch先生的情况下，
 
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禁止在各自与GNL的雇佣协议期限内雇用、雇用或与詹姆斯·韦尔先生和詹姆斯·L·纳尔逊签订咨询协议。GNL还被限制对KEWEIL先生、K.Schorsch先生或受限制人受保护人(定义见竞业禁止协议)或受限制人受保护人的业务、管理、运营或战略发表任何负面、贬损、贬低或不真实的评论、沟通或声明，无论是书面或口头的。
有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第160页开始的题为“内部化合并协议 - 附属协议与内部化合并协议 - 竞业禁止协议”的章节。
登记权和股东协议(参见第157页)
关于内部化合并协议，以及作为完成内部化合并的条件，GNL已与Advisor母公司订立登记权及股东协议，该协议将于内部化合并生效时生效，根据该协议，Advisor母公司将不得在内部化合并完成后六个月内出售、转让或质押任何Advisor母公司股份。尽管如上所述，自内部化合并生效日期后30天起，Advisor母公司将获准出售或转让最多8,500万美元的Advisor母公司股份，条件是在任何三个月期间，Advisor母公司转让的股份金额不得超过GNL普通股当时已发行股份的百分之一或GNL普通股在转让日期前四周内每周报告的平均交易量。根据注册权及股东协议，GNL已同意根据证券法的条款及条件(包括限制)，登记Advisor母公司股份以供转售。此外，注册权与股东协议将为Advisor Parent提供若干搭载注册权，并在所有权门槛要求的规限下，有权提名一名与Advisor Parent无关联的个人担任GNL董事会的独立董事，从James L.Nelson和Edward M.Weil，Jr.之后的第一次董事选举开始。不再在国民总收入董事会任职(以及此后的每一次年度选举)。
有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第157页开始的题为“内部化合并协议 - 与内部化合并协议 - 注册权和股东协议相关的附属协议”的章节
与小爱德华·M·韦尔的雇佣协议。和詹姆斯·L·纳尔逊(见第160页)
2023年5月23日，GNL与小Edward M.Weil签订了一项雇佣协议，该协议将在内部化合并生效时生效。而且，在内部化合并生效时，GNL将承担詹姆斯·L·纳尔逊目前的雇佣协议。雇佣协议规定了每位员工在内部化合并生效后至2024年4月14日担任GNL联席首席执行官的服务条款。
有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书第160页开始的题为“内部化合并协议 - 附属协议与内部化合并协议 - 就业协议”的章节。
布莱克韦尔斯合作协议(见第73页)
2022年10月24日，Blackwell/相关方发布了一份据称的意向通知，拟在GNL股东和RTL股东2023年年会上分别提名两名候选人进入GNL董事会和RTL董事会，并在GNL股东和RTL股东2023年年会上提交六项不具约束力的提案。GNL和RTL各自通知Blackwell/​相关方，他们的通知不符合《GNL附例》和《RTL附例》中规定的通知这些事项的要求，GNL和RTL打算将它们排除在GNL股东和RTL股东2023年年会上审议。布莱克韦尔/相关方随后向美国证券交易委员会提交了一份关于招揽GNL的初步委托书
 
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股东和RTL的股东支持他们声称的被提名人和提案。GNL、RTL和Blackwell/相关方随后分别就据称的提名和提案及相关事项提出了申诉。
2023年6月4日，RTL和GNL与Blackwell/​相关方签订了合作协议并发布。根据布莱克韦尔斯/相关协议的条款：(1)在马里兰州法院、纽约南区联邦法院和美国第二巡回上诉法院，RTL和GNL与Blackwell/相关方之间的所有未决诉讼都被有偏见地驳回；(2)Blackwell/相关方要求GNL董事会和RTL董事会进行调查的所有要求都被撤回，任何关于GNL和RTL的簿册和记录的请求也被撤回；(3)Blackwell/关联方发起的委托书竞争被终止，关联被提名人被撤回；(4)Blackwell/关联方被禁止(A)在REIT合并和内部化合并完成或提前终止之前出售GNL普通股的任何股份，然后一般只能在公开市场交易中出售其股份，但须受进一步限制；(B)在签署Blackwell/相关协议至2033年6月4日(或称为“停顿期”)之间，就任何未经GNL董事会或RTL董事会建议的事项进行任何委托书竞赛或征求意见，任何其他激进活动或主动收购投标；。(5)Blackwell/关联方同意根据GNL董事会和RTL董事会的建议，并在GNL董事会就GNL董事会每次特别会议的建议下，在有关董事的任命、选举或罢免董事、与REIT合并和内部化合并有关的建议的停顿期内进行投票；。以及(6)布莱克韦尔各方同意发布新闻稿，宣布他们支持合并。如果Blackwell/关联方未能履行第(5)款下的义务，他们已为GNL的利益授予不可撤销的委托书，让其在GNL召集的任何会议上投票赞成发行与REIT合并和内部化相关的GNL普通股。
GNL已向Blackwell/关联方发行总计495,000股GNL普通股作为和解费用。GNL还聘请Blackwell在岸提供有关公司治理、股东参与和外展、投资者关系和代理咨询公司接洽、分析和外展的咨询和咨询服务，并同意在REIT合并和内部化合并完成时就这些服务向Blackwell Online支付相当于160万股GNL普通股的咨询费，减至：(A)如果REIT合并协议因GNL或RTL未能获得适用股东批准而终止，则为GNL普通股533,333股；或(B)如果REIT合并协议因任何其他原因终止，则为GNL普通股1,066,667股。咨询费须于(A)(A)完成REIT合并及(B)完成内部化合并及(Y)终止REIT合并协议(视何者适用而定)后的第十个营业日起计十二个月内按月平均支付。
于2023年7月14日交易结束时，Blackwell/关联方有权投票表决100股RTL A类普通股，或不到当日已发行及已发行的RTL A类普通股的1%，以及2,594,332股GNL普通股，或约占当日已发行及已发行的GNL普通股的2.5%。
合并后公司未经审计的预计财务信息(见第226页)
有关合并后公司的其他未经审计的备考财务信息，请参阅第226页的“未经审计的备考简明合并财务信息”。
与拟议交易相关的风险因素摘要(参见第22页)
除以下提供的摘要外，在决定如何投票之前，您应仔细考虑所有风险因素以及本联合委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。与拟议交易相关的风险描述在第22页开始的“与拟议交易相关的风险因素 - 风险”下，与建议交易相关的其他风险包括在公司提交给美国证券交易委员会的文件中，这些文件通过引用并入。
 
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交换比例是固定的，不会在RTL A类普通股或GNL普通股的相对价值发生任何变化时进行调整。
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REIT合并和内部化合并均受多个条件的制约，如果这些条件未得到满足或放弃，拟议的交易将无法完成，这可能导致要求RTL或GNL支付某些终止费，或者在某些情况下，RTL或GNL向另一方支付费用。
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•
未能完成建议的交易可能会对GNL或RTL的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。
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GNL普通股和RTL A类普通股的持有者在拟议交易后将减少在合并后公司的所有权和投票权，并将对合并后公司的管理层施加较小的影响。
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合并协议包含的条款可能会阻止对RTL或GNL的潜在竞争性收购，或者可能导致任何竞争性收购的价格低于其他方式。
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•
在完成任何一项建议的交易时可能会出现意外延迟。
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•
RTL的一些董事和高管在REIT合并中拥有与其他RTL股东不同或不同的权益。
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有关房地产投资信托基金合并协议、内部化合并协议或拟进行的交易的任何诉讼或其他法律程序的不利结果，可能会对GNL及RTL的业务或其完成房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议所拟进行的交易的能力造成重大不利影响。
​
•
GNL和RTL的财务顾问的意见不会反映自发表意见之日起至拟议交易完成之日之间的情况变化。
​
•
内部化合并是由GNL特别委员会和RTL特别委员会(每个委员会分别由GNL和RTL董事会独立和公正的成员组成)和Advisor Parent进行谈判的，Advisor Parent隶属于GNL和RTL的某些高级管理人员和董事。
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不能保证GNL在没有内部化合并的情况下会变得“内部化”或“自我管理”。
​
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每个合并协议中的陈述、保证、契诺和赔偿都会受到限制和限定词的限制，这可能会限制GNL根据这些协议执行任何补救的能力。
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REIT合并和内部化合并的悬而未决可能会对RTL和GNL的业务和运营产生不利影响。
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有关前瞻性陈述的警示声明
本联合委托书/招股说明书中讨论的某些事项属于《证券法》和《交易法》所指的前瞻性陈述，这两部法律均经1995年《私人证券诉讼改革法》修订。前瞻性陈述包括关于意图、信念或期望的陈述，可通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“将继续”、“将继续”、“可能的结果”、“假设”、“展望”、“寻求”、“计划”、“相信”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”等词语来识别。“估计”、“预测”和其他可比术语。这些前瞻性陈述包括但不限于对GNL的投资的未来价值，包括使拟议交易生效的调整，GNL和RTL在执行拟议交易方面可能取得的成功，关于拟议交易预期效益的预测的陈述；完成拟议交易的能力；战略理由和交易好处；GNL的公司战略和资本结构；本研究旨在探讨全球“新冠肺炎”疫情的影响，包括为遏制或治疗“新冠肺炎”而采取的行动；由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突(包括美国和欧盟实施的相关制裁和其他惩罚)而导致的地缘政治不稳定；以及对GNL、GNL的租户和全球经济和金融市场的相关影响；通货膨胀状况和更高的利率环境；以及预期或未来的经济业绩和业绩，包括未来任何成本节约的金额和时机、协同效应、股息、盈利能力、分销范围、减少负债、资产出售和预期的未来增长。
这些陈述基于对GNL和RTL管理层的当前预期、估计、假设和预测。必须指出的是，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。有许多风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭。其他未知或不可预测的因素也可能对GNL或RTL的业务、财务状况、流动资金、运营结果、FFO、GNL AFFO或RTL AFFO及前景产生重大不利影响。您在依赖前瞻性陈述时应谨慎行事，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能对GNL的未来结果、业绩或成就产生重大影响。对其中一些其他重要因素和假设的讨论载于本联合委托书/招股说明书第22页开始的题为“风险因素”的部分，以及RTL和GNL提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅，包括项目1A。RTL于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素，以及该日期之后提交给美国证券交易委员会的所有其他文件中的风险因素，如此类风险、不确定因素和其他重要因素可能会在GNL随后的报告和项目1A中不时更新。在GNL于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及该日期之后提交给美国证券交易委员会的所有其他文件中的风险因素，因为此类风险、不确定因素和其他重要因素可能会在GNL随后的报告中不时更新。鉴于这些风险、不确定性、假设和因素，本文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生。此外，由于GNL和RTL在竞争激烈和快速变化的环境中运营，新的风险可能会不时出现。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述作为对未来结果的预测，除非另有说明，否则这些前瞻性陈述仅说明截至提交文件之日的情况。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和条例另有要求，否则GNL和RTL不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本文件提交之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。
 
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风险因素
除本联合委托书/招股说明书中包含的其他信息，包括第21页开始标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节所述事项外，在决定如何投票之前，您应仔细考虑以下风险。此外，您应该阅读并考虑与RTL和GNL的每项业务相关的风险，因为这些风险也会影响合并后的合并公司。与RTL和GNL相关的风险可在RTL和GNL各自截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、后续Form 10-Q季度报告以及RTL和GNL提交给美国证券交易委员会的其他报告中找到。您还应阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的其他信息。请参阅第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息并通过参考合并”的章节。
与拟议交易相关的风险
交换比例是固定的，不会在RTL A类普通股或GNL普通股的相对价值发生任何变化时进行调整。
于房地产投资信托基金合并生效时，每股已发行及流通股A类普通股(或以下)将转换为有权收取0.670股已有效发行、缴足股款及不可评估的GNL普通股。2023年5月22日，也就是大润发和大广核宣布REIT合并协议的最后一个交易日，大润发普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股10.38美元，大润发A类普通股在纳斯达克的收盘价为每股4.69美元。此交换比率根据REIT合并协议而定，不会调整以反映RTL或GNL知悉或在REIT合并协议日期后发生的事件或情况或其他发展，或RTL及GNL相对价值的任何变化，包括：
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RTL和GNL各自的业务、运营、资产、负债或前景的变化；
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•
一般市场和经济状况的变化，以及一般影响RTL和GNL资产相对价值的其他因素；
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•
房地产投资信托基金合并或内部化合并公告及合并后公司前景的市场反应(包括合并后公司将管理的房地产资产组合的变化和合并后公司资本结构的变化)；
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•
对内部化合并和相关交易的感知价值的市场评估，包括GNL董事会的变化、GNL管理层内部化造成的变化(包括因聘用内部化各方以前雇用的人员而产生的变化)，以及GNL向Advisor母公司支付的内部化合并对价的感知价值；
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对REIT合并完成的可能性的市场评估；
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REIT合并和内部化合并后GNL分销政策的变化；
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•
利率(包括利率变化或预期变化)、一般市场和经济状况以及其他一般影响GNL普通股和RTL A类普通股市场价格的因素；
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RTL和GNL经营的企业的联邦、州和地方立法、政府法规和法律发展；或
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RTL和GNL无法控制的其他因素，包括本“风险因素”一节中其他地方描述或提及的因素。
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如果GNL普通股的市场价格在REIT合并协议签署之日至REIT合并生效时间之间上涨，则RTL股东可以获得在REIT合并完成时市值大于根据REIT合并协议签署之日的交换比率计算的股份市值的GNL普通股。相反，如于REIT合并协议签署日期至REIT合并生效时间之间，GNL普通股股份的市价下跌，则RTL股东可于REIT合并生效时间收到市值低于根据REIT合并协议签署当日的兑换比率计算的股份市值的GNL普通股股份。此外，在GNL特别会议和RTL特别会议召开时，GNL股东和RTL股东将不会确切地知道RTL股东在REIT合并生效时将获得的GNL普通股的价值。
因此，虽然RTL A类普通股每股发行的GNL普通股数量是固定的，但GNL股东和RTL股东无法确定RTL股东在REIT合并生效时将收到的REIT合并对价的市值。
REIT合并和内部化合并均受多个条件的制约，如果这些条件未得到满足或放弃，拟议的交易将无法完成，这可能导致要求RTL或GNL支付某些终止费，或者在某些情况下，RTL或GNL向另一方支付费用。
房地产投资信托基金合并协议受制于为完成房地产投资信托基金合并而必须满足或放弃的条件，包括满足内部化合并协议所载的所有条件。内部化合并受制于完成内部化合并必须满足或放弃的条件，包括完成REIT合并。
(Br)REIT合并的完成取决于某些条件，包括：(I)RTL股东批准REIT合并；(Ii)GNL股东批准GNL普通股建议；(Iii)GNL普通股建议在纽约证券交易所上市，GNL系列D系列优先股和GNL系列E系列优先股在纽约证券交易所上市；(Iv)S-4表格登记声明的有效性，本联合委托书/招股说明书是其中的一部分；(V)内部化合并协议所载的所有条件将已获满足或获豁免，使内部化合并将基本上与房地产投资信托基金合并同时进行；。(Vi)GNL继续维持递减的总股份拥有权限额(定义见《GNL宪章》)，即GNL已发行股份总值的8.9%和GNL任何类别或系列股票的8.9%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)；。(Vii)承担若干RTL债务、清偿若干RTL债务及若干GNL债务的再融资；(Viii)GNL及RTL收到若干法律意见；及(Ix)REIT合并协议所指明的其他惯常条件。
(Br)内部化合并的完成取决于某些条件，包括：(I)没有禁止完成内部化合并的禁令或法律命令；(Ii)REIT合并的结束；(Iii)GNL普通股提议的批准；(Iv)GNL普通股提议的上市；(V)小Edward M.Weil Jr.、James L.Nelson、Christopher Masterson、Jason Slear、JP Ekerler和Judith Beaton-Rennie以及内部化合并协议中确定的至少60%的额外关键员工已接受GNL的就业提议；及(Vi)GNL已采用适用于转岗员工的员工福利计划。
不能保证完成房地产投资信托基金合并或内部化合并的条件将得到满足或放弃，或房地产投资信托基金合并或内部化合并将完成。未能完成REIT合并或内部化合并可能对RTL或GNL的经营业绩和业务前景产生不利影响，并可能对GNL普通股、RTL A类普通股、GNL优先股和RTL优先股的价格产生不利影响。
如果REIT合并协议在REIT合并协议规定的特定情况下终止，GNL可能需要向RTL支付4,000万美元的终止费，并偿还RTL的交易费用，金额最高可达300万美元，或者RTL可能需要向GNL支付a
 
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4000万美元的终止费，并报销GNL的交易费用，金额最高可达300万美元。根据内部化合并协议，如根据REIT合并协议支付终止费，则支付费用的一方将被要求向Advisor母公司偿还与内部化合并相关的最多150万美元的自付费用。
未能完成建议的交易可能会对GNL或RTL的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果拟议的交易没有完成，GNL或RTL的持续业务可能会受到重大不利影响，而不会意识到完成拟议交易的任何好处。GNL和RTL将面临与未能完成拟议交易相关的各种风险，包括：
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GNL普通股、RTL A类普通股、GNL优先股和RTL优先股的市场价格可能下跌；
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•
GNL或RTL在某些情况下需要向对方支付终止费或报销对方的交易费用；
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任何一方能否找到愿意以与GNL和RTL在REIT合并协议中商定的条款相同或更具吸引力的条款进行交易的不确定性；
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•
不能保证内部化各方是否愿意完成类似内部化合并的交易；
​
•
GNL或RTL可能会受到金融市场或其租户和供应商的负面反应；
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•
无论拟议的交易是否完成，GNL或RTL都必须支付与提议的交易相关的费用，如法律、会计、财务顾问、备案、打印和邮寄费用；以及
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在努力实施拟议交易时，转移GNL或RTL的管理重点和资源，使其不再关注业务事项和其他战略机会。
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如果拟议的交易，包括房地产投资信托基金合并和内部化合并，未能完成，这些风险可能会对GNL或RTL的业务、财务业绩和股价产生重大影响。此外，若建议交易未能完成，GNL或RTL可能会因未能完成建议交易，或因针对GNL或RTL为履行其在REIT合并协议或内部化合并协议下的责任而展开的任何执法程序而受到诉讼。
GNL普通股和RTL A类普通股的持有者在拟议交易后将减少在合并后公司的所有权和投票权，并将对合并后公司的管理层施加较小的影响。
拟议交易将导致GNL股东和RTL股东在合并后的公司中拥有的所有权股份少于紧接建议交易前他们目前分别持有的GNL和RTL股份。紧随建议交易完成后，根据GNL普通股和RTL A类普通股于2023年6月30日已发行的股份数量，并假设GNL将发行最多约：
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•
(A)在REIT合并中认购95,967,705股GNL普通股，(B)认购7,933,711股GNL系列和D系列优先股，以及(C)向RTL的股东认购4,595,175股GNL系列E优先股；
​
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在内部化合并中，向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股；
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•
如果Advisor母公司及其附属公司持有的所有GNL LTIP单位(或GNL限制性股票，如果此类GNL LTIP单位已转换)，Advisor母公司最高可额外获得2,500,000股GNL普通股；以及
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根据Blackwell/关联协议的条款，私募方式向Blackwell/关联方配售495,000股国民总收入普通股豁免登记，豁免登记不少于于首次提交S-4表格(本联合代表委任声明/​招股章程)后一天，而假设建议交易完成，则以私募方式向Blackwell/关联方额外配售1,600,000股GNL普通股豁免登记。
​
根据RTL 2021奖和GNL 2021奖中的衡量规定，可能会发行少于最高限额的股票，这两项规定是基于测算期内的总股东回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股后)和GNL LTIP单位预计将在建议交易完成时或接近结束时转换或交换为GNL普通股股份。根据GNL普通股于2023年7月13日每股10.74美元的价格，按备考基准，将于收盘前就RTL LTIP单位发行2,857,042股GNL普通股(或RTL A类普通股的限制性股份)，并将就GNL LTIP单位发行375,000股GNL普通股。
基于上述发行，当前GNL股东将拥有约45%的股份，现有RTL股东将拥有约39%的股份，Advisor母公司及其关联公司的所有者(包括Advisor母公司及其全资子公司(包括Advisor母公司)的直接所有者)将拥有约14%的股份(并将获准拥有最多16.8%的股份)，Blackwell/关联方将拥有合并后公司已发行和已发行普通股的约2%。假设Advisor母公司及其联营公司持有的50%未偿还RTL LTIP单位和15%未偿还GNL LTIP单位是赚取的。因此，作为一般事项，GNL股东和RTL股东在建议交易完成后对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们目前分别对GNL和RTL的管理和政策的影响。
合并协议包含的条款可能会阻止对RTL或GNL的潜在竞争性收购，或者可能导致任何竞争性收购的价格低于其他方式。
根据房地产投资信托基金合并协议，RTL已同意不会(I)征集与若干替代业务合并交易有关的建议，(Ii)与第三方进行与替代业务合并交易的任何建议的讨论或谈判或提供非公开资料，或(Iii)批准或订立任何有关任何该等替代业务合并交易的协议，但须受若干例外情况规限，以容许RTL董事会成员履行其在适用法律下的职责。尽管有此等“无店铺”限制，在取得GNL股东批准或RTL股东批准(视何者适用而定)之前，在特定情况下，GNL董事会或RTL董事会可分别更改其对建议交易的建议，而RTL亦可在支付下述终止费用后终止REIT合并协议以接受上级建议。
REIT合并协议规定，如在REIT合并协议指明的若干情况下终止REIT合并协议，GNL可能需要向RTL支付4,000万美元的终止费并偿还RTL的交易费用，金额最高可达300万美元，或者RTL可能需要向GNL支付4,000万美元的终止费，并偿还GNL的交易费用，金额最高可达300万美元。根据内部化合并协议，如根据房地产投资信托基金合并协议支付终止费用，则支付费用的一方将被要求向Advisor母公司偿还与内部化合并协议相关的最多150万美元的自付费用。
这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分GNL或RTL的潜在竞争收购人考虑或提出收购，即使潜在竞争收购人准备支付每股价值高于建议交易中的建议接收或变现价值的代价，或可能导致潜在竞争收购人提议支付的每股价值低于其原本可能提议支付的每股价值，因为终止费用可能会在某些情况下根据房地产投资信托基金合并协议支付。
 
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如果合并协议终止，而GNL或RTL决定寻求另一项业务合并，则GNL或RTL可能无法以与合并协议预期的拟议交易条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。
在完成任何一项建议的交易时可能会出现意外延迟。
在REIT合并协议和内部化合并协议中的所有条件得到满足或放弃的情况下，建议交易可能不会按预期完成。内部化合并协议规定(其中包括)，如REIT合并并未根据REIT合并协议进行，任何一方均可终止内部化合并协议。REIT合并协议规定，如合并在2024年6月1日前仍未发生，则RTL或GNL可终止REIT合并协议。某些事件可能会推迟完成交易，包括在获得RTL股东和GNL股东批准方面的困难，或与拟议交易有关的任何股东诉讼。
RTL的一些董事和高管在REIT合并中拥有与其他RTL股东不同或不同的权益。
在考虑是否批准REIT合并及REIT合并协议预期的其他交易，包括GNL普通股建议和RTL合并建议时，GNL和RTL股东应认识到RTL管理层和RTL董事会的成员在REIT合并中拥有不同于其他RTL股东的利益，或在此之外的利益。特别是小爱德华·M·韦尔。自2016年1月以来一直担任Advisor Parent的首席执行官，并拥有Advisor Parent母公司的非控股权益。RTL的部分董事及行政人员的安排使他们在REIT合并中拥有有别于一般RTL股东的权益，或不同于一般的RTL股东的权益。该等利益(其中包括)可能影响或已影响RTL的董事及行政人员支持或批准REIT合并及REIT合并协议拟进行的其他交易。
有关房地产投资信托基金合并协议、内部化合并协议或拟进行的交易的任何诉讼或其他法律程序的不利结果，可能会对GNL及RTL的业务或其完成房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议所拟进行的交易的能力造成重大不利影响。
像REIT合并和内部化合并这样的交易可能会导致诉讼、股东要求或其他法律程序，包括指控任何一方的董事会订立REIT合并协议或内部化合并协议，未能为其股东或其他股权持有人在交易中获得更大价值，或因REIT合并或内部化合并或与此相关的任何交易而产生的任何其他索赔(合同或其他)，包括本联合委托书/招股说明书中描述的程序，违反了各自对股东或其他股权持有人的责任。就该等法律程序，以及就房地产投资信托基金合并协议或内部化合并协议或拟进行的交易而针对GNL、RTL或其各自的董事会或附属公司提出的任何其他诉讼或其他法律程序，有关各方可能无法成功抗辩。此外，针对索赔进行辩护可能是一个代价高昂且旷日持久的过程，可能会分散GNL和RTL的管理人员对各自公司日常业务的注意力。此类事项的不利结果，以及辩护的成本和努力，即使成功，也可能对双方及时完成拟议交易的能力、或对它们各自的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响，包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。
GNL和RTL的财务顾问的意见不会反映自发表意见之日起至拟议交易完成之日之间的情况变化。
GNL和RTL分别于2023年5月23日收到各自财务顾问对与REIT合并相关的交换比率是否公平的意见，以及对RTL的意见
 
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[br}对实施内部化合并后换股比例公平性的看法，将REIT合并和内部化合并视为单一、单一的交易。此外，GNL收到了其财务顾问于2023年5月23日就在内部化合并中分配给GNL的53%的内部化合并对价的公平性的意见。
截至本联合委托书/招股说明书日期，GNL和RTL尚未、也不打算从各自的财务顾问那里获得最新意见，包括签署合并协议后发行的任何股份，包括向Blackwell/关联方发行或发行的股份。GNL或RTL的运营和前景、一般市场和经济状况以及可能超出GNL或RTL控制的其他因素的变化，以及财务顾问的意见所基于的因素，可能会在拟议交易完成时显著改变GNL或RTL的价值或GNL普通股或RTL A类普通股的股价。截至建议交易将完成的时间或截至意见日期以外的任何日期，意见均未发表意见。由于GNL及RTL的财务顾问不会更新其意见，该等意见不会从建议交易完成时的财务角度讨论REIT合并中的交换比率的公平性，或GNL就内部化合并所支付的内部化合并代价(视属何情况而定)。
内部化合并是由GNL特别委员会和RTL特别委员会(每个委员会分别由GNL和RTL董事会独立和公正的成员组成)和Advisor Parent进行谈判的，Advisor Parent隶属于GNL和RTL的某些高级管理人员和董事。
内部化合并是与Advisor Parent谈判达成的，Advisor Parent隶属于GNL和RTL的某些高管和董事。因此，这些高级管理人员和董事可能与GNL或RTL作为一个整体拥有不同的利益。此外，在拟议交易的悬而未决期间，GNL和RTL将继续是与内部化各方达成的咨询和物业管理协议的当事方，并将继续依赖内部化各方履行关键的咨询和物业管理职能，同时继续向Advisor Parent支付内部化各方提供的服务。在与无关联的第三方谈判的交易中，不存在这些潜在的冲突。此外，如果Advisor Parent或其任何联属公司违反其在内部化合并协议中作出的任何陈述、保证或契诺，GNL可选择不执行或较不积极地执行其在内部化合并协议下的权利，因为它希望维持与Advisor Parent及内部化各方的持续关系，以及其若干董事及高级管理人员的利益。此外，内部化合并协议中的陈述、保证、契诺和赔偿受到限制和限定语的限制，这也可能限制GNL根据内部化合并协议执行任何补救的能力。
不能保证GNL在没有内部化合并的情况下会变得“内部化”或“自我管理”。
[br]《国民账户咨询协议》和《即时支付业务咨询协议》中的每一项规定都包含使国民账户或即时支付业务内部化的费用高昂和繁琐的规定。如果不完成内部化合并，不能保证GNL或RTL可以内部化或以其他方式自我管理。RTL咨询协议赋予RTL有权将RTL Advisor提供的服务内部化，但须获得RTL董事会独立董事三分之二的批准，通知期为九个月，支付的现金费用相当于(I)1,500万美元，加上(Ii)4.5乘以年化管理和服务费(包括可变管理费)，加上(Iii)1%乘以购买、开发或建设在提供内部化通知的会计季度结束后收购的任何物业的金额。此外，RTL咨询协议规定了Advisor Parent方面的有限合作契约，不包括在招聘人员方面的任何合作。GNL咨询协议没有赋予GNL将GNL Advisor提供的服务内部化的权利。GNL将被要求终止GNL咨询协议，只有在有理由的情况下，它才能这样做。此外，任何协议都不会赋予GNL或RTL邀请顾问母公司或其关联公司雇用的人员(包括目前向GNL或RTL提供服务的所有人)成为GNL或RTL的雇员的权利。Advisor母公司也没有义务转让GNL的任何资产或许可证
 
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或RTL可能需要将其各自的管理职能内部化。最后，管理GNL和RTL子公司债务的一些贷款协议要求贷款人同意更换物业管理人。不能保证适用的各方会同意。
每个合并协议中的陈述、保证、契诺和赔偿都会受到限制和限定词的限制，这可能会限制GNL根据这些协议执行任何补救的能力。
每份合并协议中的陈述、担保、契诺和赔偿均受限制和限定词的限制，这可能会限制GNL根据这些协议执行任何补救措施的能力(包括执行与Advisor Parent有关的与内部化合并协议相关的条款)。这些限制包括但不限于对某些陈述和保证的责任限制和重要性限定词。
REIT合并和内部化合并的悬而未决可能会对RTL和GNL的业务和运营产生不利影响。
在REIT合并生效时间和内部化合并生效时间之前，RTL和GNL各自的一些供应商或租户可能会推迟或推迟决定或支付租金，这可能会对RTL和GNL的收入、收益、现金流和费用产生负面影响，无论拟议的交易是否完成。此外，由于房地产投资信托基金合并协议的经营限制，在若干例外情况下，在房地产投资信托基金合并悬而未决期间，RTL和GNL各自可能无法承担重大资本项目、进行某些重大融资交易或以其他方式进行其他行动，即使该等行动被证明是有益的。
拟议交易后与GNL相关的风险
合并后的公司预计将产生与拟议交易相关的巨额费用。
合并后的公司预期将于完成建议交易、管理房地产投资信托基金合并所提供的规模较大及混合程度较高的房地产资产组合，以及整合在内部化合并前由Advisor母公司拥有及营运的内部化各方的营运及系统方面产生重大开支。虽然GNL假设将会产生一定水平的开支，但有几个超出其控制范围的因素可能会影响合并后公司与拟议交易和合并后公司运营有关的总金额或开支的时间安排。由于其性质，目前很难准确估计将会发生的许多费用。因此，特别是在短期内，与拟议交易相关的费用可能会减少合并后公司预期通过实现与合并相关的规模经济以及消除与被收购实体的业务整合相关的与内部化合并相关的重复费用和成本节省而实现的节省。
在拟议交易之后，GNL可能无法成功整合RTL和被收购实体的业务，可能无法实现拟议交易的预期协同效应和其他好处，或无法在预期时间框架内实现这一点。
在提议的交易之前，GNL和RTL都是外部管理的REITs。GNL专注于管理全球多元化的商业房地产投资组合，重点是售后回租交易和单租户净租赁资产。RTL专注于收购和管理主要以服务为导向的多元化投资组合以及主要位于美国的传统零售和与分销相关的商业房地产。从历史上看，GNL和RTL没有员工，除了在欧洲的一名有限的税务服务员工。在拟议的交易完成后，合并后的公司将拥有约96亿美元的房地产资产，基于截至2023年3月31日的总账面价值，并将在地理上和通过更加关注多租户零售来扩大其投资组合。特别是，GNL根据REIT合并将收购的物业组合中有很大一部分是由多租户物业组成的。此外，在内部化合并和收购被收购实体后，GNL将成为内部管理的REIT，并将
 
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负责招聘和维护自己的员工队伍，以促进以前由被收购实体作为Advisor Parent的子公司提供的咨询和物业管理服务。
REIT合并涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司及其各自的运营伙伴关系。合并后的公司可能会在整合过程中遇到困难和意外成本，包括：无法出售RTL资产、经济或行业不景气，包括加息、潜在的未知负债、市场对合并后公司的修订投资计划的负面看法、与REIT合并相关的延迟或监管条件，以及由于完成REIT合并和执行合并后公司的业务计划转移管理层注意力而导致的业绩不足。
内部化合并涉及将GNL内的业务运营内部化的一系列交易和活动。在内部化合并后，合并后的公司将承担其高级管理人员、员工和顾问的薪酬和福利费用，以及与雇用自己的员工相关的管理费用。不能保证GNL将实现本联合委托书/招股说明书中所述的所有或任何预期的成本节约协同效应。具体地说，GNL将面临雇主通常面临的潜在责任，如工人的残疾和赔偿索赔、潜在的劳资纠纷以及其他与员工相关的责任和申诉，GNL将承担建立和维护员工补偿计划的成本。此外，由于GNL以前从未作为自我管理的REIT运营，GNL可能会遇到在自我建议的基础上提供这些服务的不可预见的成本、开支和困难。如果GNL由于自我管理而产生意想不到的费用，其业务结果可能会低于否则。此外，根据内部化合并协议，根据GNL咨询协议、RTL咨询协议、GNL物业管理协议及RTL物业管理协议提供的弥偿责任将于建议交易后继续作为合并后公司的责任。
合并后公司的净收入、FFO和GNL AFFO可能会因拟议的交易而在短期内减少。
不能保证拟议的交易将导致净收入、FFO和GNL AFFO的增加。合并后的公司将支出拟议交易中涉及的所有现金和非现金成本。因此，合并后的公司的经营报表和FFO可能会受到负面影响，因为与发行GNL普通股股票作为每次REIT合并和内部化合并的对价相关的非现金费用，以及较小程度的其他交易相关成本。此外，虽然合并后的公司将不再有效地承担内部化合并后以前支付给被收购实体的各种费用和开支偿还的成本，但合并后的公司的费用将包括GNL的高级管理人员、员工和顾问的薪酬和福利，以及被收购实体以前在管理GNL的业务和运营时支付的间接费用。如果合并后的公司因拟议交易而承担的费用高于GNL和RTL目前支付给被收购实体的费用，或高于预期，合并后的公司可能无法实现预期的成本节约和其他来自内部化合并的好处，其净收入、FFO和GNL AFFO可能会减少。
合并后的公司将背负巨额债务。
GNL将承担RTL优先票据项下RTL的所有未偿债务，预计将根据GNL信贷安排借入约4.48亿美元(基于截至2023年3月31日RTL信贷安排的未偿还金额)，以偿还RTL信贷安排下的所有未偿还金额。考虑到GNL现有的债务、GNL信贷安排下用于偿还RTL信贷安排的借款以及RTL的其他债务的承担，合并后的公司于2023年3月31日的预计综合债务在实施建议交易后约为53亿美元，包括31亿美元的有担保债务、12亿美元的GNL信贷安排下的未偿还债务、500.0美元的GNL优先票据和500.0美元的RTL优先票据。
 
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不能保证GNL的现金流将足以支付合并后公司合并债务到期时的本金和利息。合并后公司的债务可能会对其普通股持有者产生重要后果，包括：
•
易受一般不利的经济和行业条件影响；
​
•
为未来营运资金、资本支出、收购和其他一般公司需求等用途获得额外融资的能力限制；
​
•
需要使用GNL运营现金流的很大一部分来支付本金和利息，减少了可用于支付分配、营运资金、收购、资本支出和一般公司要求的现金流；
​
•
限制GNL在规划或应对房地产市场总体或具体物业变化方面的灵活性；
​
•
要求GNL将某些债务覆盖率和其他财务比率维持在特定水平，从而降低其财务灵活性；
​
•
使GNL面临利率上升的风险，包括在浮动利率债务被重置而不是通过使用掉期或利率对冲设置上限的情况下；
​
•
要求GNL以不利的价格出售其一处或多处物业，以支付债务的利息或本金；
​
•
如果GNL未能遵守其债务协议的条款，包括在到期时及时支付本金和利息，或未能遵守管理其债务义务的协议中所载的财务和其他限制性公约，则增加了违约事件的风险，这可能导致债务加速和贷款人对确保债务的资产丧失抵押品赎回权；以及
​
•
与负债较少的竞争对手相比，GNL处于劣势。
​
GNL对其债务进行定期付款和再融资的能力取决于并受制于其未来的财务和经营业绩，而这反过来又受到其控制之外的一般和地区经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响。GNL的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，或未来可能无法根据GNL信贷安排或从其他来源获得足以使其能够偿还债务、为债务进行再融资或为其他流动资金需求提供资金的借款。如果GNL无法履行其债务义务或为其其他流动性需求提供资金，它将需要对其全部或部分债务进行重组或再融资。GNL可能无法按商业上合理的条款或根本无法对其任何债务进行再融资，包括GNL信贷安排、GNL优先票据或RTL优先票据。如果GNL在这些情况下无法付款或对其债务进行再融资或获得新的融资，它将不得不考虑其他选择，例如出售资产、发行股权或与贷款人谈判以重组适用的债务。GNL信贷机制、管理GNL优先票据的契约和管理RTL优先票据的契约限制了GNL采取部分或全部这些行动的能力，而市场或商业条件可能会限制GNL采取这些行动的能力。GNL债务的任何重组或再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求GNL遵守可能进一步限制其业务运营的更繁重的契约。此外，GNL信贷机制、管理GNL优先债券的契约和管理RTL优先债券的契约允许合并后的公司或其合并子公司产生额外债务，包括担保债务，所产生的额外债务可能数额巨大。
截至2023年3月31日，合并后公司总计538.2美元的债务将于2023年到期。2023年到期的债务截至2023年3月31日的加权年利率为3.6%。截至2023年3月31日，合并后的公司共有4.016亿美元的债务将于2024年到期。2024年到期的债务截至2023年3月31日的加权年利率为3.8%。在过去的12个月里，利率已经大幅增加，而且可能会继续增加。任何负债GNL再融资的利率可能高于到期债务的利率。如果GNL需要在利率上升期间偿还现有债务，它可能需要提供额外的抵押品或出售其一项或多项房地产投资，尽管它不会选择这样做。不能保证GNL在到期时能够对其任何债务进行再融资，特别是债务
 
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以抵押、优惠条款或根本不抵押的方式担保。贷款人提高利率或改变承保标准可能会要求GNL使用手头的现金或筹集额外股本来偿还任何债务或为任何债务再融资，或为此产生新的债务。如果GNL无法偿还或再融资抵押贷款担保的任何债务，它可能会在止赎行动中失去抵押贷款担保的财产。
GNL和RTL已经招致，合并后的公司或其合并子公司可能继续招致可变利率债务。截至2023年3月31日，合并后公司共有24%的债务按浮动利率计息，截至2023年3月31日，加权平均利率为5.9%。作为再融资或新物业收购的一部分，合并后公司可变利率债务的利率增加或GNL可能产生的任何新债务将增加其利息成本。如果GNL需要在利率上升期间偿还现有债务，它可能需要提供额外的抵押品或出售其一项或多项房地产投资，尽管它不会选择这样做。GNL历史上一直进行此类交易，合并后的公司预计将继续进行此类交易，以管理或减轻其浮动利率债务的利率风险，但不能保证这些安排将以GNL可接受的条款和条件提供(如果有的话)。
某些RTL债务协议的交易对手可以行使与REIT合并相关的此类协议下的合同权利。
RTL及其合并子公司是某些债务协议的当事方，该协议赋予交易对手在“控制权变更”或被禁止转让后的某些权利，包括在某些情况下终止协议或要求RTL或其适用子公司(或建议交易结束后的GNL)根据RTL或其合并子公司的适用债务安排要约赎回或偿还某些或全部未偿债务的权利。RTL信贷融资将根据RTL信贷融资条款的要求，在REIT合并完成的同时清偿。于建议交易完成前，RTL拟就RTL抵押贷款抵押贷款证券的适用条款寻求及取得贷款人在必要或合宜范围内的同意。根据该等协议，房地产投资信托基金合并可能构成控制权的变更或被禁止的转让，因此，在未获该等协议的交易对手同意的情况下，交易对手可在房地产投资信托基金合并完成时行使该协议下的若干权利，这可能会导致RTL的适用附属公司加快偿还该等债务的责任。任何此类对手方均可请求修改其各自的协议，作为根据其协议给予豁免或同意的条件。不能保证这些交易对手不会行使他们在这些协议下的权利，包括终止权利或要求偿还RTL债务的权利，或者不能保证行使这些协议下的任何此类权利或修改这些协议不会对GNL的业务或运营产生不利影响。
在完成拟议交易后，GNL打算以低于目前支付给GNL股东的股息率向GNL股东支付股息。
在拟议交易完成后，GNL的普通股股东将不会收到与GNL目前支付的股息相当的分派。在拟议的交易完成后，GNL预计季度普通股股息政策将设定为GNL普通股每股0.354美元(或年化每股1.42美元)，低于拟议交易前GNL普通股的季度股息政策，即2023年至2023年3月31日的财年GNL普通股每股0.400美元(年化每股1.6美元)。
Advisor母公司或其关联公司、Blackwell/关联方或其他股东未来出售GNL普通股可能会对GNL普通股的市场价格产生不利影响。
作为内部化合并的对价，GNL将向Advisor Parent发行29,614,825股GNL普通股，初始总价值约为325.0美元，其中8,500万美元将立即登记转售，不受锁定。此外，如果Advisor母公司及其关联公司持有的所有GNL LTIP单位(或GNL LTIP单位转换后)均已赚取，GNL可发行最多2,500,000股GNL普通股；(Ii)如果由 持有的所有假定RTL LTIP单位(或转换后的RTL限制性股票)全部持有，GNL可发行最多5,714,353股GNL普通股
 
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Advisor母公司及其附属公司赚取；及(Iii)最多115,857股GNL普通股，以换取RTL可能发行的最多172,921股RTL A类普通股，以换取由非关联第三方持有的已发行RTL OP普通股，这些普通股可能会在REIT合并生效之前或之后的任何时间转换为RTL A类普通股。此外，如建议交易完成，GNL可向Blackwell/​关联方发行总计2,095,000股GNL普通股，而GNL可在房地产投资信托基金合并中向RTL股东发行最多95,967,705股普通股。根据RTL 2021奖和GNL 2021奖中的计量规定，发行的股份可能少于最高限额，该等规定是基于测算期内的总股东回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。预计RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股股份后)和GNL LTIP单位将在建议交易完成时或接近完成时转换或交换为GNL普通股股份。根据GNL普通股于2023年7月13日每股10.74美元的价格，按备考基准，将于收盘前就RTL LTIP单位发行2,857,042股GNL普通股(或RTL A类普通股的限制性股份)，并将就GNL LTIP单位发行375,000股GNL普通股。
由Advisor Parent、Blackwell/关联方和GNL的其他股东未来出售GNL普通股可能会对GNL普通股的市场价格产生不利影响。这些出售也可能使合并后的公司在未来以合并后的公司认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
若出现与建议交易相关的评级下降，合并后的公司可能需要根据管辖RTL优先债券的契约赎回RTL优先债券，而合并后的公司可能没有必要的资金来进行此类赎回。
根据管理RTL优先债券的契约，合并后的公司须提出要约，以本金的101%回购所有未偿还的RTL优先债券，外加应计和未付利息，这意味着在控制权变更后60天内，发生(I)控制权变更和(Ii)RTL优先债券评级下调至少三家适用评级机构中的两家，与RTL高级债券的适用评级相比，在控制权变更日期或其公告日期之前60天，每种情况下均受某些条款和条件的限制。
GNL和RTL认为，拟议的交易构成了管理RTL高级债券的契约下的控制权变更。如上所述，如果建议的交易确实构成了契约下的控制权变更，合并后的公司将被要求在随后评级下降的情况下按本金的101%赎回RTL优先债券。
如果需要提出要约，合并后的公司可能没有足够的资金或能力筹集足够的资金，在需要赎回票据时赎回票据。如果合并后的公司未能按照契约的要求赎回RTL优先票据，将构成违约事件，进而构成GNL信贷安排下的违约。
本文其他部分包含的历史和未经审计的预计合并财务信息可能不代表GNL在拟议交易后的业绩。
本联合委托书/招股说明书其他部分所载的未经审核备考合并财务资料仅供参考之用，并不显示假若建议交易于指定日期完成则实际会发生的财务状况或经营结果，亦不显示GNL未来的经营业绩或财务状况。未经审计的备考简明综合财务信息反映了根据初步估计进行的调整，以将收购价格分配给GNL的资产和负债。本联合委托书/招股章程其他部分所载未经审核备考简明综合财务资料所反映的收购价分配为初步分配，收购价的最终分配将基于实际收购价及GNL于建议交易完成日期的资产及负债的公允价值。未经审计的
 
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预计合并财务信息不反映REIT合并生效时间后可能发生的未来事件，包括与两家公司计划整合相关的成本以及拟议交易产生的任何未来非经常性费用，也不考虑当前市场状况对收入或支出效率的潜在影响。本联合委托书/招股说明书其他地方呈列的未经审核备考合并财务资料，部分是基于有关拟议交易的某些假设，而GNL及RTL相信在此情况下是合理的。GNL和RTL不能向您保证，随着时间的推移，这些假设将被证明是准确的。
GNL不能向股东保证，它将能够继续以GNL目前支付的费率支付分配，或者根本不能。
GNL不能保证其能够定期支付GNL普通股或任何系列GNL优先股的股息。有关GNL就GNL普通股支付任何未来股息的频率和金额的决定将始终由GNL董事会酌情决定，董事会保留随时以任何理由改变GNL股息政策的权利。如果GNL无法从运营中产生足够的现金，GNL可能不得不减少支付的股息金额或寻找其他融资来源。不能保证其他来源会以有利的条件获得，或者根本不能保证。
因为GNL董事会在2025年前不会完全解密，所以机密董事会可能会在此之前延迟、推迟或阻止GNL控制权的变更。
在解密选举于2025年完全生效之前，GNL将有一个保密的董事会，其效果可能是推迟、推迟或阻止GNL控制权的变更，包括可能导致GNL股东溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。
受益所有权限制可能会阻止第三方以可能导致GNL股东溢价的方式收购GNL。
除某些例外情况外，GNL章程授权GNL董事会采取必要和可取的行动，以保持其作为房地产投资信托基金的资格。除非获GNL董事会豁免(预期或具追溯力)，否则任何人士所拥有的股份不得超过GNL宪章所界定的总股份拥有权限额。关于内部化合并协议，根据GNL宪章，GNL董事会通过决议，将GNL已发行股份总值的总股份拥有量上限由9.8%降至8.9%，以及GNL任何类别或系列股票的8.9%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)。修改后的实益所有权限制可能进一步导致GNL控制权变更的延迟、推迟或阻止，包括可能为合并后公司普通股持有者提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售GNL的全部或几乎所有资产)。
美国联邦所得税风险
如果REIT合并不符合免税重组的条件，可能会产生不利的税收后果。
房地产投资信托基金合并旨在符合守则第368(A)节所指的免税重组。完成REIT合并的条件包括(其中包括)RTL及GNL各自收到其各自税务律师的意见，表明REIT合并将符合守则第368(A)节所指的重组资格。然而，上述意见仅限于GNL和RTL向律师提供的事实陈述和其中提出的假设，并不保证REIT合并实际上符合免税重组的资格。此外，这些意见对国税局或任何法院都没有约束力。RTL和GNL都没有要求或计划要求美国国税局裁定REIT合并将符合免税重组的资格。如果REIT合并不符合免税重组的资格，则每个RTL股东通常将视情况确认损益，等于(I)GNL普通股、GNL系列和D优先股股票的公平市值之和
 
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RTL股东在REIT合并中收到的股票，或GNL系列E优先股，以及(Ii)RTL股东在其RTL A类普通股、RTL系列A优先股或RTL系列C优先股中的调整后税基。
如果RTL或GNL失败或不符合美国联邦所得税的REIT资格，合并后的公司可能会产生不利的税收后果。
RTL和GNL的运营方式使其能够根据《准则》获得美国联邦所得税方面的REIT资格。双方均拟于建议交易进行期间继续经营，而合并后的公司亦拟于建议交易后继续以此方式经营。RTL和GNL都没有要求或计划要求美国国税局裁定它有资格成为房地产投资信托基金。作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的应用，对这些条款只有有限的司法和行政解释。为了符合REIT的资格，RTL和GNL中的每一家都必须满足多项要求，包括关于其各自股票的所有权以及各自总收入和资产的构成的要求。此外，房地产投资信托基金必须每年至少向股东分配其应税净收入的90%，不包括任何净资本利得。
如果RTL或GNL不符合REIT的资格，或被确定在上一年不符合REIT的资格，它将面临严重的税收后果，这将大幅减少其可用于分配的现金，包括可用于向其股东支付股息的现金，因为：
•
此类公司在其没有资格作为房地产投资信托基金纳税的年度内，按正常公司税率计算的净收入将缴纳美国联邦所得税(并且在这些年度，在计算其应纳税所得额时不允许扣除支付给股东的股息)；
​
•
此类公司可能需要缴纳美国联邦替代最低税(截至2018年1月1日之前的课税年度)，并可能增加此类期间的州和地方税；
​
•
除非该公司根据守则适用的法定条文有权获得宽免，否则该公司或任何“继承人”公司均不得选择作为房地产投资信托基金课税，直至其被取消资格的下一年度的第五个课税年度为止；及
​
•
在重选REIT地位后长达五年的时间内，在对重选时拥有的资产进行应税处置时，该公司可就重选时该资产所固有的任何固有收益缴纳公司级税。
​
如RTL在REIT合并完成前未能符合REIT的资格，而GNL被确定为RTL的“继任者”，则其将不符合REIT的资格，并将被禁止在RTL被取消资格的下一个课税年度的第五个课税年度之前的任何课税年度选择REIT。此外，GNL将在REIT合并之前的任何期间继承与RTL未缴税款有关的任何责任，而RTL不符合REIT的资格。由于所有这些因素，RTL或GNL未能符合REIT的资格，可能会削弱GNL扩大业务和筹集资本的能力，并将对其股票价值产生重大不利影响。在这种情况下，对股东的所有分配(在合并后的公司当前和累积的收益和利润的范围内)将作为普通股息收入征税。这种“双重征税”是因为合并后的公司没有资格或继续没有资格成为房地产投资信托基金。此外，在GNL不符合REIT资格的几年内，它将不被要求向股东进行分配。
即使作为房地产投资信托基金，GNL在某些情况下也可能产生纳税义务，这将减少GNL可用于分配给GNL股东的现金。
即使作为房地产投资信托基金，GNL也可能需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。举例来说，出售房地产投资信托基金出售的“交易商”物业的净收益，如不符合守则所指的安全港(守则所指的“禁止交易”)，将须缴交100%的税款。GNL可能没有进行足够的分配，以避免适用于REITs的消费税。同样，如果GNL未能通过收入审查(并且没有失去其REIT地位，因为这种失败是由于合理原因而不是故意疏忽)，GNL将就不符合收入审查要求的收入征税。GNL还可能决定保留而不是分配其从出售中获得的净资本收益
 
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或以其他方式处置GNL的财产，并为此类收入直接缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，GNL的股东将把他们的收入收益的比例份额作为长期资本利得计入，在他们的报税表上获得他们在GNL纳税的比例份额的抵免，并将他们的GNL股票的税基增加税后收益金额。然而，免税的股东，如慈善机构或合格的养老金计划，将不会从他们被视为支付此类税收义务中受益，除非他们提交美国联邦所得税申报单并寻求退还此类税款。GNL还将对任何未分配的REIT应税收入按公司税率缴纳美国联邦所得税。GNL还可能对GNL的收入或财产缴纳州税和地方税，包括特许经营税、工资税和转让税，直接或在OP层面或在GNL通过其间接拥有GNL资产的其他公司的层面，例如任何应纳税的REIT子公司(“TRS”)，这些公司需要缴纳全额的美国联邦、州、地方和外国公司级所得税。GNL直接或间接支付的任何税款都将减少GNL的现金流。
要符合REIT的资格，GNL必须满足年度分配要求，这可能迫使GNL放弃其他有吸引力的机会或在不利的市场条件下借入资金。这可能会推迟或阻碍GNL实现GNL投资目标的能力，并降低GNL股东的整体回报。
为符合REIT的资格，GNL必须每年向其股东分配至少90%的REIT应纳税所得额(该应纳税所得额不等于按照公认会计原则计算的净收入)，在不考虑所支付股息的扣除和不包括净资本利得的情况下确定。GNL将对其未分配的REIT应纳税所得额和净资本利得按公司税率缴纳美国联邦所得税，并对GNL就任何日历年进行的分配少于(A)GNL普通收入的85%、(B)GNL资本利得净收入的95%和(C)GNL前几年未分配收入的100%的任何金额征收4%的不可抵扣消费税。这些要求可能导致GNL分配原本用于房地产资产投资的金额，GNL可能被要求借入资金，可能会以不利的利率，或出售资产为这些分配提供资金。尽管GNL打算在GNL符合REIT的条件下进行足够的分配以满足年度分配要求，并避免美国联邦收入和对其收入征收消费税，但GNL可能并不总是能够做到这一点。由于税务会计规则和其他时间差异，GNL可能没有足够的现金或其他流动资产来满足年度分配要求。
TRS需要缴纳公司税，GNL与TRS的交易可能需要缴纳100%的消费税。
一个房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。总体而言，REIT资产总值的不超过20%(GNL在2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。如果REIT直接持有或赚取资产，则TRS可持有资产并赚取不符合资格的资产或收入，包括根据管理合同运营的毛收入。因此，GNL一般可以使用一个或多个TRS在交易或业务的正常过程中持有供出售的财产，或持有GNL不能作为REIT直接进行的资产或进行活动。TRS的应税收入须缴纳适用的美国联邦、州、地方和外国所得税，以及对其利息支出的扣除限制。此外，守则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的某些交易征收100%消费税，而这些交易不是以公平的方式进行的。
房地产相关税收可能会增加，如果这些增加不转嫁给租户，GNL的现金流将减少。
一些当地房地产税评估员可能会寻求重新评估GNL收购的物业，并且GNL的物业税可能会不时随着物业价值或评估率的变化或评估员认为相关的其他原因而增加。为征收房地产税而增加物业的评估估值，将导致该物业的相关房地产税增加。不能保证续期租约或未来租约将在相同的基础上进行谈判。未转嫁给租户的涨幅将对受影响物业产生的现金流产生不利影响。
 
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分配的征税可能很复杂；然而，出于美国联邦所得税的目的，对股东的分配被视为股息，通常将作为普通收入征税，这可能会降低GNL股东在美国投资的税后预期回报。
GNL从当前和累计收益和利润(未指定为资本利得股息或合格股息收入)中支付给其应税股东的金额通常将被视为股息，用于美国联邦所得税，并将作为普通收入纳税。非公司股东有权就这些普通REIT股息获得20%的扣减，如果全额允许，这些普通REIT股息的最高美国联邦有效所得税税率将为29.6%(或33.4%，包括3.8%的投资净收入附加税)；然而，20%的扣减将在2025年12月31日之后结束。
但是，GNL一般支付给其股东的部分金额可(1)被GNL指定为应作为长期资本利得征税的资本利得股息，但前提是该部分可归因于GNL确认的净资本收益，且不超过GNL在该纳税年度的实际净资本收益；(2)GNL应指定为合格股息收入，按资本利得税征税，但其范围应归因于GNL从TRSS获得的股息，或(3)构成资本回报的部分超过GNL为美国联邦所得税目的而确定的累计收益和利润。关于合格的股息收入，目前适用于非公司股东的美国联邦最高税率为23.8%，其中包括对净投资收入征收3.8%的附加税。然而，REITs支付的股息通常不符合这一降低的税率，如上所述，截至2025年12月31日，将适用29.6%的有效税率(或33.4%，包括3.8%的投资净收入附加税)。资本返还不应纳税，但会降低股东投资GNL股票的纳税基础。支付给GNL股东的金额超过GNL当前和累积的收益和利润，以及股东以GNL股票的形式计税的基础，一般将作为资本利得征税。
 
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公司
Global Net Lease，Inc.(“GNL”)和Global Net Lease运营伙伴公司L.P.(“GNL OP”)
概述
GNL是一家外部管理、公开交易的REIT，专注于收购和管理全球多元化的战略位置商业房地产物业组合，这些物业主要出租给投资级租户，并投资于商业物业，重点是回租交易和关键任务的单租户净租赁资产。GNL成立于2011年7月，是一家马里兰州的公司，从截至2013年12月31日的纳税年度开始，有资格成为REIT。
截至2023年3月31日，GNL拥有317个物业，总面积3960万平方英尺，其中98.0%已出租，加权平均剩余租赁期为7.8年。根据截至2023年3月31日的直线租金收入的百分比，GNL 61%的物业位于美国和加拿大，39%的GNL物业位于欧洲。此外，截至2023年3月31日，GNL的投资组合包括55%的工业/分销物业、40%的写字楼物业和5%的零售物业。这些百分比是使用截至2023年3月31日从当地货币转换为美元的直线租金计算的。直线租金包括租户优惠金额。
在订立REIT合并协议之前，GNL的主要业务目标是(I)通过收购物业或签订长期租赁的新租赁来产生稳定和一致的现金流；(Ii)收购物业或签订新租赁，其中包括合同租金上涨或通胀调整；及(Iii)通过持续评估美国、加拿大和欧洲不同地理区域的机会和利用GNL Advisor的市场地位来增强其资产基础的多样性。
咨询和物业管理
GNL几乎所有的业务都是通过特拉华州的有限合伙企业GNL OP及其全资子公司开展的。根据GNL咨询协议，GNL除一名直接受雇于欧洲提供若干税务服务并由Advisor母公司的联属公司提供外部建议及管理的人士外，并无其他雇员。GNL Advisor为GNL提供日常资产管理服务。GNL属性管理器管理或监督GNL属性的管理。
GNL Advisor和GNL Property Manager与Advisor Parent处于共同控制之下，并因向GNL提供服务而收取费用。GNL还偿还这些实体在向GNL提供这些服务时产生的某些费用的费用。GNL咨询协议要求GNL以现金形式向GNL Advisor支付以下费用：
a)
最低基地管理费为每年1,800万美元(每季度450万美元)；以及
​
b)
自《GNL咨询协议》于2015年6月生效之日起，相当于每年1.25%的可变费用数额：(1)GNL发行的所有普通股权益的累计净收益；(2)GNL为交换或转换优先股或可交换票据而发行的任何股本，以发行之日的股价为基础；以及(3)GNL的普通股、优先股或其他形式的股权的任何其他发行，包括经营合伙企业中的其他单位(不包括基于股权的薪酬，但包括与收购、投资、合资或合伙企业有关的发行)。
​
此外，如果达到适用的障碍，GNL还需要向GNL Advisor支付奖励薪酬(定义见GNL咨询协议)，通常以现金和股票支付。GNL Advisor分别在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度内没有获得任何激励性薪酬。
GNL Property Manager为GNL拥有的物业提供物业管理和租赁服务，GNL向GNL Property Manager支付的费用相当于：(I)对于不属于购物中心的独立、单租户净租赁物业，按物业总收入的2.0%支付
 
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管理的和(Ii)对于所有其他类型的物业，管理的物业的总收入的4.0%，在每种情况下，加上适用于适用物业的地理位置的基于市场的租赁佣金。
对于非GNL Property Manager附属公司的任何个人或实体提供的与监督物业管理和租赁服务相关的服务，GNL向GNL Property Manager支付相当于适用物业毛收入1.0%的监督费。
GNL向GNL Advisor或其联营公司偿还根据GNL咨询协议向GNL提供服务所支付或发生的费用，但GNL Advisor及其联营公司根据GNL咨询协议向GNL Advisor提供服务的人员的工资、奖金和其他工资、工资税和员工福利计划成本、GNL Advisor的租金和一般管理费用、保险费用(GNL董事和高级管理人员除外)和信息技术费用除外。
如果GNL的任何物业产生的现金流不足以支付GNL物业管理人履行物业管理和租赁协议下的职责所产生的成本和开支，GNL需要为额外的金额提供资金。根据物业管理和租赁协议，由GNL负责的成本和开支包括但不限于GNL物业经理所有现场和非现场员工从事物业的运营、管理、维护和租赁的合理工资和工资以及其他与特定物业的运营、管理、维护和租赁直接相关的自付费用，但可能不包括GNL物业经理的一般管理费用和行政费用。
完成内部化合并协议所预期的交易，将导致GNL管理层在内部化合并完成后立即内部化，包括终止GNL咨询协议和GNL物业管理协议。作为内部化合并的对价，GNL将向Advisor Parent发行29,614,825股GNL普通股，估值基于GNL截至2023年5月11日收盘时的五天成交量加权平均价10.97美元，初始总估值为325.0美元，并额外支付5,000万美元现金。根据内部化合并协议，GNL与Advisor母公司订立登记权及股东协议，该协议将于内部化合并生效时生效，据此，GNL将授予Advisor母公司有关内部化合并已发行股份的登记权。关于注册权和股东协议的说明，请参阅第157页开始的题为“内部化合并协议 - 与内部化合并协议 - 注册权和股东协议相关的附属协议”一节。
其他信息

有关GNL、GNL OP及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中。请参阅本联合委托书/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息并通过参考注册”的章节。
Omosis Sub I，LLC(“REIT合并子公司”)
GNL的全资子公司Omosis Sub I，LLC是马里兰州的一家有限责任公司，成立于2023年5月23日，目的是实现REIT合并。房地产投资信托基金合并子公司并无进行任何活动，但与其成立及预期事项有关的活动除外。
 
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房地产投资信托基金合并协议。房地产投资信托基金合并子公司的主要执行办事处位于纽约第五大道650号 - 30th Floor，NY 10019。
Omosis Sub II，LLC(“OP合并子公司”)
GNL OP的全资子公司Omosis Sub II，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立于2023年5月23日，目的是实现OP合并。OP合并附属公司并无进行任何活动，但与其成立及REIT合并协议预期事项有关的活动除外。OP Merge Sub的主要执行办事处位于纽约第五大道650号-30层，NY 10019。
Nessence Retail REIT，Inc.(“RTL”)和Nessence Retail REIT运营合伙企业L.P.(“RTL OP”)
概述
RTL是一家外部管理的上市房地产投资信托基金，专注于收购和管理主要以服务为导向的多元化投资组合以及主要位于美国的传统零售和分销相关商业房地产。RTL成立于2013年1月，是一家马里兰州的公司，从截至2013年12月31日的纳税年度开始，有资格成为REIT。
截至2023年3月31日，RTL以单租户物业和多租户物业两个可报告细分市场运营，拥有1039个物业，其中2760万平方英尺可出租，其中92.6%是租赁的，包括930个单租户净租赁商业物业(其中892个租给零售租户)和109个多租户零售物业。基于截至2023年3月31日的直线年化租金收入，单租户物业总额占RTL总投资组合的47%，67%出租给服务零售租户，多租户物业总额占RTL总投资组合的53%，42%租赁给体验式零售租户，其定义为餐饮、折扣零售、娱乐、沙龙/美容和食品杂货等行业的租户。自2023年3月31日以来，RTL已出售其投资组合中的物业，总价约为1亿美元。
在订立REIT合并协议前，RTL的主要业务目标是：(I)收购及拥有其认为较抗拒电子商务及影响传统零售因素的服务型零售物业或体验式零售租户；(Ii)维持高投资组合占有率，专注于以长期租赁为特色的服务零售单租户及多租户资产；(Iii)目标收购时的杠杆水平不超过45%的贷款与价值比率；以及(Iv)保持租户的多样性以及地理位置和租期。
咨询和物业管理
RTL的几乎所有业务都是通过特拉华州的有限合伙企业RTL OP及其全资子公司进行的。RTL没有员工，根据RTL咨询协议，由Advisor Parent的关联公司提供外部建议和管理。RTL Advisor为RTL提供日常资产管理服务，RTL Property Manager管理或监督RTL拥有的物业。
RTL Advisor和RTL Property Manager与Advisor Parent处于共同控制之下，并因向RTL提供服务而收取费用。这些实体还得到RTL报销在向RTL提供服务时发生的某些费用。RTL咨询协议要求RTL向RTL Advisor支付以下费用：
a)
每年固定基地管理费2,400万美元。如果RTL收购(无论是通过合并、合并或其他方式)由Advisor母公司直接或间接全资拥有的实体(任何合资企业除外)提供咨询的任何其他房地产投资信托基金，基本管理费的固定部分将增加相当于交易后第一年为被收购公司股权支付的对价乘以0.0031，第二年为0.0047，之后为0.0062；以及
​
 
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b)
可变月费，相当于RTL及其子公司自2017年2月16日RTL咨询协议初始生效日期起及之后筹集的任何股权累计净收益的1.25%的十二分之一。
​
此外，如果满足适用的障碍，RTL还需要向RTL Advisor支付奖励管理费，通常以现金和股票支付。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三年中，RTL分别录得40万美元和300万美元的激励管理费。
除其他协议外，RTL还与RTL Property Manager签订了物业管理协议。RTL Property Manager是RTL多租户物业的唯一和独家物业经理，这些物业通常是固定的零售物业，如电力中心和生活方式中心。
根据RTL物业管理协议，RTL向RTL物业经理支付相当于多租户物业租金总收入4.0%的管理费，包括公共区域维护补偿、税收和保险补偿、百分比租金支付、水电费补偿、滞纳费、自动售货机收取、服务费、租金中断保险和公共区域费用15.0%的行政费用。
此外，RTL物业经理管理的每个多租户物业将获得最高2,500美元的一次性过渡费，相当于已发生建筑成本(如果有)的6.0%的建筑费，以及与运营多租户物业有关的所有专门费用的补偿和福利，包括RTL物业经理的物业管理、会计、租赁管理、执行和监督人员的薪酬和福利，不包括RTL物业经理的公司和综合管理办公室的费用，不包括薪酬和其他适用于花费在多租户物业以外的事务上的费用。
完成内部化合并协议预期的交易将导致RTL管理层在REIT合并完成后立即内部化为GNL的全资附属公司，包括终止(I)RTL咨询协议提供的咨询管理服务的现有安排，以及(Ii)RTL物业管理协议和相关物业管理协议提供的物业管理服务的现有安排。见上文第37页的“-Global Net Lease，Inc. - 咨询和物业管理”。
其他信息

有关RTL、RTL OP及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本联合委托书声明/招股说明书的文件中。请参阅本联合委托书/招股说明书第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息并通过参考注册”的章节。
合并后的公司
概述
凡提及合并后的公司，即指建议交易完成后的GNL。假设REIT合并已于2023年3月31日发生，假设拟议的交易在预计基础上生效，合并后的公司的总股本将约为24亿美元(基于GNL普通股在2023年7月13日的收盘价每股10.74美元)。此外，根据截至2023年3月31日的房地产资产账面总值，合并后的公司拥有约96亿美元的房地产资产。合并后公司的业务将通过GNL OP运营。GNL将控制并负责指导GNL业务的日常管理。
 
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合并后的公司将按地理位置、资产类型、租户和行业进行多元化，涵盖北美和欧洲的工业、零售和办公资产，管理层相信这将增强资产负债表的灵活性。作为一个比GNL或RTL单独更大的实体，管理层预计将增加潜在收购目标的规模和范围，进一步降低集中度。根据截至2023年3月31日的预计基础，合并后的公司将拥有1,356处物业，分布在49个不同的州和11个不同的国家。排名前十的租户集中度为直线租金的19.2%。
于建议交易完成后，根据交换比率，并受制于有关已发行LTIP的若干假设，现有GNL股东将拥有约45%，现有RTL股东将拥有约39%，而Advisor母公司及其联属公司的拥有人(包括Advisor Parent及其全资附属公司(包括Advisor Parent)的直接拥有人)将拥有合并后公司已发行及已发行普通股的约14%(并将获准最多拥有16.8%)。假设由Advisor母公司及其联营公司持有的50%未偿还RTL LTIP单位和15%未偿还GNL LTIP单位是赚取的。欲了解Advisor Parent持有的长期股权投资计划的更多信息，请参阅下面的“The Companies - the Companies LTIP-The Composed Company-Treatment of Outside Equity-Based Awards”。

投资组合规模和多样化
假设REIT合并已于2023年3月31日发生，按备考基准计算，合并后的公司拥有1,356个物业，合共约6710万平方英尺的可租赁空间(其中317个物业和3960万平方英尺由GNL拥有，1,039个物业和2760万平方英尺由RTL拥有)。合并后的公司大约80.9%的直线租金来自位于美国和加拿大的物业，约19.1%来自位于欧洲的物业。合并后公司的物业组合包括31%的单租户工业/分销资产、27%的多租户零售资产、22%的单租户零售资产和20%的单租户写字楼资产(均基于截至2023年3月31日的年化直线租金)。
管理内部化
合并后公司的管理将“内部化”，即GNL将不再依赖第三方提供资产或物业管理服务。作为内部化合并的结果，GNL将获得开展合并后公司业务所需的所有资产和合同(包括租赁)。此外，通过内部化合并协议的规定，GNL预计将能够雇佣一支至少在一开始就由根据各自的顾问和物业管理合同向GNL和RTL各自提供服务的人员组成的基本相同的人员。GNL和RTL的管理层预计，交易结束时的初始员工队伍将由大约75名员工组成，分布在资产和物业管理、收购、租赁和资本市场等多个学科。GNL的执行团队将由GNL和RTL的联席首席执行官以及GNL现有的首席财务官领导。
假设REIT合并已于2023年3月31日发生，通过按备考基准将管理层内部化，GNL董事会和RTL董事会各自估计，合并后的公司将在截至2023年3月31日的12个月期间以现金为基础减少开支约5,400万美元(与独立、非内部化基础上的GNL和RTL同期相比)，方法是取消GNL和RTL各自支付的资产管理和物业管理费，并将劳动力内部化的支出与现有咨询和物业管理协议下的各种成本的偿还进行净额计算。
 
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公司治理
GNL董事会和RTL董事会还就多个项目达成一致，这些项目将在REIT合并生效时或之后立即生效，以加强公司治理。
《GNL附例》修正案
除其他事项外，将修订国民总收入附例，取消国民总收入董事会由两名“常务董事”​(先前由国民总收入顾问指定)组成的要求。
解密董事会
GNL将开始采取步骤，通过以下方式在未来的基础上解密其董事会：(I)选择退出允许马里兰州公司首先将其董事会分类的mgcl第3-803节；(Ii)解密其董事会，以便九名董事中的七名将在2024年股东年会上竞选年度任期，所有九名董事将在2025年年度股东大会上竞选年度任期；以及(Iii)禁止自己选择受《董事合规》第3-803节的约束，除非选择回到《合规》第3-803节，并获得有权在董事选举中投票的GNL股东的多数票批准。
终止GNL权利协议和RTL权利协议
GNL权利协议将终止。此外，根据REIT合并协议，RTL及RTL董事会已采取一切所需行动(包括修订RTL权利协议)，以确保在REIT合并生效后，RTL权利协议下的权利将立即失效，而无须支付任何款项或其他代价。
关于RTL股东和GNL股东权利之间的某些差异以及与合并相关的GNL股东权利变化的摘要，见第206页开始的题为“RTL股东和GNL股东的权利比较”的部分。
合并后公司的负债情况
根据房地产投资信托基金合并协议的要求，GNL将承担RTL的所有债务，并偿还RTL信贷安排下的所有未偿还金额。特别是：
(i)
RTL的高级债券：GNL将承担RTL和RTL OP于2021年10月7日发行的2028年到期的本金总额4.50%的高级债券中的500.0美元。RTL优先债券按面值发行，将于2028年9月30日到期，利率为年息4.50%。利息每半年支付一次，分别于每年3月30日和9月30日拖欠。RTL优先票据不需要在到期前支付任何本金(但参见第32页上的“Risk Functions - ”与建议交易有关的评级下降可能需要合并后的公司根据管辖RTL优先票据的契约赎回RLT优先票据，而合并后的公司可能没有资金进行这种赎回“)；
​
(Ii)
RTL信贷安排：GNL将偿还RTL信贷安排下到期的所有金额，然后终止该安排；以及
​
(Iii)
GNL信贷安排：GNL打算修改GNL信贷安排或对其进行再融资，以增加该安排下的可用收益。截至2023年3月31日，RTL在RTL信贷安排上有4.48亿美元的未偿还款项，还有4660万美元可用于未来借款，截至2023年7月6日，RTL在RTL信贷安排上有6.39亿美元的未偿还款项，还有2820万美元可用于未来借款。因此，GNL将需要增加可获得性，为偿还RTL信贷安排提供资金。预计GNL将对GNL信贷机制行使现有的“手风琴功能”，并将GNL信贷机制下的承付款增加5亿美元，以促进偿还RTL信贷机制，并在交易完成后创造额外的资金来源。
​
 
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此外，在REIT合并生效时间之前，RTL将就允许RTL和RTL OP根据REIT合并协议和内部化合并协议履行各自义务所需的RTL CMBS的适用条款征求贷款人同意，而在REIT合并生效时间之前，GNL将就允许GNL和GNL OP根据REIT合并协议和内部化合并协议履行各自义务所需的范围内，就GNL CMBS的适用条款征求贷款人同意。
实施建议的交易，包括上文所述的债务偿还和债务产生，截至2023年3月31日，合并后的公司的总债务约为53亿美元，其中包括31亿美元的有担保债务，其中12亿美元将在GNL信贷安排下未偿还，500.0亿美元在GNL优先债券下未偿还，5亿美元在RTL优先债券下未偿还。
拟议交易后GNL的董事和高管
在REIT合并生效时，GNL董事会的规模将增加三名成员。RTL的三名独立董事将被任命为GNL董事会成员。在REIT合并生效后，GNL董事会预计将包括詹姆斯·L·纳尔逊、爱德华·M·韦尔、丽莎·卡布尼克、爱德华·G·伦德尔、斯坦利·佩拉、M·特蕾泽·安托内和艾比·M·温泽尔，他们的任期将在2024年GNL股东年会上结束；以及P.苏·佩罗蒂和莱斯利·迈克尔森，他们的任期将在GNL股东2025年年会上结束。纳尔逊先生和魏尔先生在2023年6月29日举行的GNL股东2023年年会上再次当选为GNL董事会成员，任职至2026年GNL股东年会。为促进GNL董事会的解密，Nelson先生和Weil先生各自签署了辞职信，根据辞职信，他们将在REIT合并生效时辞去GNL董事会的职务，之后GNL董事会将立即任命他们仅任职至GNL股东2024年年会。Kabnick女士在2023年6月29日举行的RTL股东2023年年会上再次当选为RTL董事会成员，任期至2026年RTL股东年会，但她将被任命为GNL董事会成员，直至2024年GNL股东年会。Kabnick女士和Perla先生目前是GNL董事会成员；其余董事预计将在拟议交易完成后继续担任GNL董事，目前是GNL董事会成员。此外，国民总收入董事会成员有能力在拟议交易结束之前填补国民总收入董事会的空缺。
以下是建议交易完成后GNL董事会的预期董事名单，包括将在REIT合并生效时任命的人员：
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
P.Sue Perroty ​ ​
69
​ ​ 独立董事 ​
M.Therese Antone ​ ​
83
​ ​ 独立董事 ​
丽莎·卡布尼克。 ​ ​
68
​ ​ 独立董事* ​
莱斯利·迈克尔森。 ​ ​
72
​ ​ 独立董事* ​
詹姆斯·L·纳尔逊 ​ ​
73
​ ​ 董事联席首席执行官 ​
斯坦利·佩拉 ​ ​
80
​ ​ 独立董事* ​
爱德华·G·伦德尔 ​ ​
79
​ ​ 独立董事 ​
Edward M.Weil ​ ​
56
​ ​ 董事联席首席执行官 ​
艾比·M·温泽尔 ​ ​
63
​ ​ 独立董事 ​
​
*
将在REIT合并生效时或紧随其后被任命为GNL董事会成员的RTL董事会成员。
​
P.Sue Perroty
69岁。董事自2015年以来一直在大众点评任职。
[br}P.Sue Perrotty自2015年3月以来一直担任GNL的非执行主席和独立董事。佩罗蒂女士于2017年7月至2020年3月担任GNL审计委员会主席，并担任GNL的
 
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自2015年3月以来担任提名和公司治理委员会主席。佩罗蒂女士自2019年7月起担任区域性综合医疗服务提供者/支付者系统Tower Health董事会成员，2021年2月至2021年8月担任临时总裁兼首席执行官，2021年9月至2021年9月起担任总裁兼首席执行官。
[br}PERROTTY女士于2014年12月至2017年6月担任纽约房地产投资信托基金(“NYRT”)审计委员会主席，并于2014年9月至2018年11月担任董事会成员，直至2018年11月，NYRT停止在纽交所上市，并转变为纽约REIT清算有限责任公司。佩罗蒂女士随后担任纽约房地产投资信托基金清算有限责任公司管理委员会的独立成员，直至2020年7月。此前，她曾于2014年8月至2014年8月担任HT III的独立董事主席，包括从2014年12月至2014年12月担任HT III的审计委员会主席，直到2019年3月HT III的清算和解散，以及担任安盛收购公司(前身为AR资本收购公司)的独立董事。从2014年10月至2017年10月清算解散。佩罗蒂女士自2011年4月以来一直担任新泽西州克兰福德AFM金融服务公司的总裁兼首席执行官。自2008年8月以来，佩罗蒂女士还一直是几家处于不同发展阶段的小企业和企业家的投资者和顾问。2002年11月至2008年8月，佩罗蒂女士曾在州长爱德华·G·伦德尔(Edward G.Rendell)的政府中担任第一夫人、法官玛乔丽·伦德尔(Marjorie Rendell)的幕僚长。佩罗蒂女士曾担任伯克斯县社区基金会副主席和东部宾夕法尼亚州女童子军委员会的发展主席。佩罗蒂女士毕业于奥尔布赖特学院，拥有经济学学士学位，并于2010年被奥尔布赖特学院授予荣誉法学博士学位。
GNL董事会认为，佩罗蒂女士作为董事和多家公司高管的经验，以及她的其他商业经验，使她完全有资格担任GNL董事会成员。
特蕾泽·安托内博士
83岁。自2020年起独立于大众点评的董事。
安东博士自2020年3月以来一直担任大众点评的独立董事董事和审计委员会主席。她是戴维斯教育基金会董事会成员，罗德岛道德委员会委员，黎巴嫩卡斯利克圣灵大学董事会成员，纽波特恢复基金会董事会成员兼财务主管，以及纽波特医院基金会董事会成员。
[br}安托内博士此前曾于2011年1月至2021年12月担任美慈投资服务公司董事会和薪酬委员会成员，并于2015年1月至2021年12月担任罗德岛道德委员会委员。她还曾在许多机构和组织的董事会任职，主要是在教育部门，但也在金融服务部门。安托内博士自2009年以来一直担任萨尔维里贾纳大学校长，她在萨尔维里贾纳的职业生涯包括担任数学和管理学教授，以及负责企业事务和晋升的执行副总裁总裁。安托内博士拥有哈佛大学教育学博士学位，重点是行政、规划和社会政策。她拥有维拉诺瓦大学的数学文学硕士学位，并在麻省理工学院斯隆管理学院完成了国际高级管理课程。
GNL董事会认为，安通博士在上述机构和组织担任董事的经验，以及她之前的商业经验，使她完全有资格担任GNL董事会成员。
丽莎·D·卡布尼克
68岁。自2015年以来，董事一直是RTL的首席执行官。
[br]丽莎·D·卡布尼克自2015年8月起担任即时通讯的独立董事，并自2018年3月起领导独立董事。卡布尼克女士自2016年4月以来一直担任RTL的提名和公司治理委员会主席。卡布尼克女士自2017年9月以来一直担任Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(f/k/a Pepper Hamilton，LLP)的高级顾问。卡布尼克女士曾在2015年1月至2017年9月期间担任里德·史密斯有限责任公司(Reed Smith LLP)的高级顾问，之前是
 
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2003年1月至2014年12月，Reed Smith的合伙人。在加入里德·史密斯之前，卡布尼克女士是Pepper Hamilton，LLP的执业律师，1988年成为那里的合伙人。在这两家公司任职期间，卡布尼克曾担任过多个领导职位。自2015年4月以来，卡布尼克女士一直是《费城问询报》(Philadelphia Inquirer，简称PBC)的董事会成员，PBC是《费城问询报》和《每日新闻》的出版商，也是philly.com的运营商，她在PBC担任董事会副主席和审计/财务委员会主席。2017年1月至2020年1月，卡布尼克女士担任CFG社区银行董事会成员以及风险管理和薪酬委员会成员。2013年8月至2015年10月，卡布尼克女士担任VertiSense，Inc.(前身为Alcohoot，Inc.)董事会成员。从2006年到2013年，卡布尼克女士是宾夕法尼亚州费城的表演艺术中心金梅尔中心的董事会成员。自2001年以来，卡布尼克女士一直是翁加瓦野生动物保护区的董事会成员，该保护区位于纳米比亚，面积为125平方英里。卡布尼克女士还曾在许多社区和非营利性委员会任职，包括担任美国男孩和女孩俱乐部、大费城联合之路和新泽西南部委员会、宾夕法尼亚芭蕾舞团的东北受托人，以及宾夕法尼亚大学宾夕法尼亚大学宾夕法尼亚妇女受托人委员会的成员。卡布尼克女士获得了许多与其职业生涯相关的奖项和荣誉，包括获得美国商会、美国最佳律师和宾夕法尼亚州超级律师的认可，并在2005年被Real Phililly杂志授予开拓者荣誉和杰出女性称号。
GNL董事会认为，卡布尼克女士作为律师以及在多个营利性和非营利性董事会担任董事的经验，使她完全有资格担任GNL董事会成员。
莱斯利·D·迈克尔逊
72岁。自2017年起加入RTL的董事。
Leslie D.Michelson于2017年2月RTL与RCA合并完成后加入RTL董事会。迈克尔森先生自2015年11月起担任RCA的独立董事。此外，Michelson先生自2011年1月起担任Franklin BSP Franklin Lending Corporation的独立董事董事，自2016年起担任董事的牵头独立董事，自2020年3月起担任Franklin BSP Capital Corporation的牵头独立董事，并自2022年10月起担任Franklin BSP Private Credit Fund的牵头独立董事。迈克尔逊先生自2015年12月以来一直担任Health Care Trust Inc.的独立董事董事，包括自2016年10月以来担任非执行主席。
[br}迈克尔逊先生曾于2014年8月至BDCA II于2016年9月清算及解散前担任独立董事董事，并于2013年4月至2017年1月担任独立受托人RCIFT，这是一个由Advisor Parent的关联公司提供顾问服务的共同基金家族。
从2007年4月到2020年2月，米其尔森先生一直担任Private Health Management，Inc.的董事长兼首席执行官，这是一家帮助企业员工及其家属、家庭和个人获得最佳医疗保健的公司。自2020年3月以来，迈克尔·迈克尔森先生一直担任私人健康管理公司的执行主席和董事董事。迈克尔·迈克尔森先生自2013年10月以来一直担任加州大学洛杉矶分校菲尔丁公共卫生学院顾问委员会成员。自2011年1月以来，他一直担任迈克尔逊医学有限责任公司的创始人兼首席执行官。在他职业生涯的早期，他曾担任董事的创始人、投资人和多家上市和私营公司的高管，其中包括医疗保健、科技、金融和房地产行业的基金会。迈克尔先生1973年在约翰·霍普金斯大学获得学士学位，1976年在耶鲁大学法学院获得法学博士学位。
GNL董事会认为，麦高乐先生作为董事和多家公司高管的经验，使他完全有资格担任GNL董事会成员。
詹姆斯·L·纳尔逊
73岁。自2017年起担任首席执行官和总裁。
自2017年8月以来，詹姆斯·L·纳尔逊担任GNL首席执行官，总裁担任首席执行官。纳尔逊先生还从2017年3月开始担任GNL的独立董事。纳尔逊先生还担任过
 
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自2017年8月以来担任GNL Advisor和GNL Property Manager的首席执行官。纳尔逊目前还担任董事的独立董事和Chewy，Inc.审计委员会主席，他自2021年7月以来一直担任该职位。此外，尼尔森先生自2021年5月起担任施乐控股有限公司独立董事及审计委员会成员。纳尔逊先生还曾担任特殊目的收购公司罗曼DBDR Tech Acquisition Corp.的独立董事和审计委员会主席，重点关注2020年12月至2021年12月期间科技、媒体和电信行业的公司。
2019年3月至2020年10月，尼尔森先生担任凯撒娱乐公司董事及审计委员会成员，2014年4月至2021年1月，担任康宝莱营养有限公司董事董事。纳尔逊先生还担任过多家其他公司的董事董事，包括：2001年6月至2019年3月，伊坎企业有限公司的普通合伙人伊坎企业G.P.，并同时担任审计委员会成员；2015年6月至2019年3月，IEH汽车零部件有限责任公司；纽约REIT，Inc.(纽约房地产投资信托基金)，2015年11月至2017年6月；Voltari Corporation，2011年6月至2015年9月。纳尔逊在1986年至2009年期间担任专业投资银行、咨询和财富管理公司Eaglescliff Corporation的董事长兼首席执行官，在此期间还担任其他业务的首席执行官和董事长，其中包括共同基金行业的金融服务公司Orbitex Management，Inc.。
GNL董事会认为，纳尔逊先生作为董事和多家公司高管的经验，使他完全有资格担任GNL董事会成员。
斯坦利·R·佩拉
80岁。董事从2013年开始执掌大润发。
斯坦利·R·佩拉自2013年4月起担任即时通讯的独立董事。佩拉先生自2018年3月以来一直担任RTL审计委员会主席。佩拉先生曾担任董事酒店投资者信托公司(前身为美国房地产资本酒店信托公司)的独立董事。自2014年1月起，GTJ REIT，Inc.自2013年1月起。他目前是这两家公司的审计委员会主席。佩拉先生此前曾担任麦迪逊港湾平衡策略公司董事会成员和审计委员会主席，直至2017年清算；从2012年5月至2016年8月担任AREIF受托人；从2014年8月至2016年12月担任Global II的独立董事。A Perla先生是一名注册会计师，从1967年9月到2003年6月在安永律师事务所(“安永”)工作了35年，最后25年他是该公司的合伙人。佩拉先生曾担任安永房地产会计全国董事委员，以及安永全国会计审计委员会委员。2003年7月至2008年5月，他担任沃纳多房地产信托公司内部审计的董事；2008年6月至2011年5月，他担任基石会计集团的管理合伙人，该会计师事务所是一家专门从事房地产行业的公共会计师事务所，并于2011年6月至2012年3月担任该事务所的顾问。2012年5月至2015年12月，佩拉先生为会计师事务所Friedman LLP提供咨询服务。在过去的40多年里，他的专业领域一直是房地产，他还负责对公共和私营公司的审计。他是全国房地产投资信托协会(“NAREIT”)和全国房地产公司协会的活跃成员。此外，佩拉先生还经常在许多房地产会议上就房地产会计问题发表演讲。佩拉先生在巴鲁克学院获得税务工商管理硕士学位和会计学学士学位。
GNL董事会认为，佩拉先生在多家公司担任董事的经验，以及他的其他商业经验，使他完全有资格担任GNL董事会成员。
爱德华·G·伦德尔
79岁。2012年开始使用董事，2017年开始使用RTL。
[br}州长爱德华·G·伦德尔自2012年3月以来一直担任GNL的独立董事。州长伦德尔自2017年3月以来一直担任GNL薪酬委员会主席。伦德尔州长自2015年12月以来一直担任美国房地产资本医疗信托III公司的独立董事，自2017年2月以来担任RTL的独立董事董事，自2011年1月以来担任Benefit Street Partners的独立董事。总督
 
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伦德尔此前在2012年10月至2017年2月RCA与RTL合并完成期间担任RCA的独立董事，从2014年8月至2016年9月清盘解散之前担任美国商业发展公司二期(以下简称BDCA II)的独立董事。
伦德尔州长于2003年1月至2011年1月担任宾夕法尼亚州第45任州长，并于1992年1月至2000年1月担任费城市长。从1999年11月到2001年2月，伦德尔州长也是全国民主委员会的总主席。伦德尔州长还曾担任私人执业律师。作为一名退伍军人，伦德尔州长拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和维拉诺瓦法学院的法学博士学位。
GNL董事会认为，伦德尔州长在多家公司任职董事的经验，以及他在宾夕法尼亚州和费城担任首席执行官的经验，使他完全有资格担任GNL董事会成员。
小爱德华·M·韦尔
56岁。2017年开始使用董事，2015年开始使用RTL。
小爱德华·M·韦尔自2017年1月以来一直担任GNL的董事。金伟尔先生曾分别于二零一一年七月、二零一一年七月及二零一二年一月担任GNL、GNL Advisor及GNL Property Manager的行政人员，直至2014年10月。于伟尔先生此前还曾在2012年5月至2014年9月期间担任GNL的董事。刘伟义先生自2016年1月起担任Advisor Parent首席执行官，并拥有Advisor Parent母公司的非控股权益。他还担任过另外三家由Advisor Parent关联公司提供咨询的REITs的领导职位：自2015年11月以来担任RTL董事会主席和RTL及其顾问兼物业经理的首席执行官和首席执行官总裁；担任在纽约证券交易所上市的美国战略投资公司(前身为纽约市REIT，Inc.)的执行主席。总裁自2015年11月起担任纽约市首席执行官，并自2017年3月起担任纽约市及其顾问兼物业经理的秘书；自2016年10月起担任董事公司(Healthcare Trust，Inc.)的首席执行官，并自2018年8月起担任保健信托公司及其顾问兼物业经理的首席执行官。
杜威先生曾在Advisor Parent关联公司提供咨询的多家REITs和其他实体担任领导职务，包括：在2019年3月清算和解散之前担任美国房地产资本医疗信托III公司(以下简称HTIII)的董事长兼首席执行官总裁；在2016年12月与GNL合并之前担任美国房地产资本全球信托II公司(以下简称Global II)的执行主席；担任富兰克林贝恩贷款公司(前美国商业发展公司)的董事成员，直至2016年11月，该公司的外部顾问被Benefit Street Partners，L.L.C.收购；担任美国房地产资本-零售中心公司的首席执行官兼董事长总裁，直至该公司于2017年2月与RTL合并；担任美国房地产收入基金的受托人，直至其于2016年8月清算；担任房地产资本收入基金信托的受托人，直至2017年1月解散；并在多个时期担任美国房地产资本每日资产净值信托公司的高管和董事，直至2016年4月解散和清算。于伟伟先生亦曾于2013年9月至2015年11月期间担任Realty Capital Securities，LLC(“RCS”)主席，并于2014年5月至2014年9月期间担任RCS的临时行政总裁，并于2010年12月至2013年9月期间担任RCS的首席执行官。于伟伟先生于2013年2月至2015年12月期间担任RCS母公司RCS Capital Corporation(以下简称RCAP)的董事董事，并于2013年2月至2015年11月期间担任RCAP的高管，其中包括2014年9月至2015年11月期间的首席执行官。RCAP于2016年1月根据破产法第11章申请破产。
刘伟义先生原为美国金融房地产信托公司销售与租赁部门的高级副总裁，负责3300万平方英尺物业组合的处置和租赁活动。刘伟义先生此前还曾在2012年至2014年担任房地产投资证券业协会(现称安迪萨)董事会成员，包括2013年担任其总裁。韦尔先生曾就读于乔治·华盛顿大学。
 
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艾比·M·温泽尔
63岁。自2012年起独立于大新网的董事。
[br]Abby M.Wenzel自2012年3月起担任GNL的独立董事，自2014年3月起担任美国战略公司的独立董事，并于2013年9月至2021年6月HIT破产前担任酒店投资者信托公司(HIT)的独立董事。2012年5月至2014年1月ARCT IV与VEREIT，Inc.(前身为American Realty Capital Properties，Inc.)合并完成之前，温泽尔女士曾担任ARCT IV的独立董事一职，此后温泽尔女士不再作为独立董事与ARCT IV有关联，也不再以任何方式与ARCT IV有任何关联。温泽尔女士是科岑·奥康纳律师事务所的股东，常驻纽约办事处，是商法部门的成员，直到2019年6月退休。2014年1月至2018年12月，温泽尔担任科岑·奥康纳房地产集团的联席主席。Wenzel女士在代表开发商、基金和投资者收购、处置、所有权、使用和融资房地产方面拥有丰富的经验。温泽尔女士还在资本市场业务领域开展业务，专注于资本市场、融资和回租交易。她曾为商业银行、投资银行、债务基金、保险公司和其他金融机构以及股权所有者代理永久贷款、桥梁贷款和建筑贷款，以及优先股投资、临时融资和夹层融资。她还代表贷款人和股权所有者参与复杂的多资产/多州公司销售。在加入Cozen O‘Connor之前，温泽尔女士是Wolf Block LLP的合伙人，Wolf Block LLP在1999年10月至2009年4月期间担任其纽约办事处的管理合伙人和结构性融资业务的主席。直到2019年6月，Wenzel女士一直担任社区服务协会董事会的受托人，这是一个有175年历史的机构，主要专注于确定和支持公共政策创新，以支持纽约市的贫困劳动者实现社会、经济和政治机会。温泽尔女士是社区服务协会审计委员会的成员，她于2012年至2017年6月担任该委员会主席。从2014年到2019年4月，温泽尔女士担任公民预算委员会董事会的受托人，公民预算委员会是一个无党派、非营利性的公民组织，成立于1932年，其使命是在纽约市和纽约州政府的财政和服务方面实现建设性的变革。温泽尔女士在纽约大学法学院获得法学学位，在埃默里大学获得本科学位。
GNL董事会认为，温泽尔女士在多家公司担任董事的经验，以及她在律师事务所担任领导职位和执业律师的经验，使她完全有资格在GNL董事会任职。
以下是GNL在实施拟议交易后的预期高管名单：
名称
​ ​
年龄
​ ​
个职位
​
詹姆斯·L·纳尔逊 ​ ​
73
​ ​ 联席首席执行官和总裁 ​
小爱德华·M·韦尔 ​ ​
56
​ ​ 联席首席执行官和总裁 ​
克里斯托弗·马斯特森 ​ ​
40
​ ​ 首席财务官、财务主管兼秘书 ​
詹姆斯·L·纳尔逊
有关纳尔逊先生的传记信息，请参阅上文《董事和官员 - 詹姆斯·L·纳尔逊》。
小爱德华·M·韦尔
见“-董事和官员 - 爱德华·M·威尔，Jr.”上图为鲁韦尔先生的传记信息。
 
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克里斯托弗·J·马斯特森
40岁。首席财务官、财务主管兼秘书
克里斯托弗·J·马斯特森自2017年11月以来一直担任GNL首席财务官、财务主管兼GNL顾问和GNL物业经理秘书。马斯特森先生自2019年9月以来一直担任NYC的首席财务官和财务主管，以及其顾问和物业经理。马斯特森先生于2013年2月加入Advisor Parent，任职期间曾担任多个职位，包括担任GNL、RTL和RCA的首席会计官，以及BDCA Adviser II，LLC的首席财务官(BDCA Adviser II，LLC)。从2006年10月至2013年2月，马斯特森先生在高盛公司工作，最近在高盛担任招商银行事业部财务总监团队的副总裁总裁。2004年8月至2006年10月，马斯特森先生在毕马威会计师事务所担任审计师。马斯特森先生是纽约州注册会计师，拥有圣母大学工商管理学士学位和纽约大学工商管理硕士学位。
GNL和RTL的高级管理人员和董事的潜在利益冲突
在考虑RTL和GNL各自的特别委员会和董事会的建议时，RTL的股东和GNL的股东应该意识到存在潜在的利益冲突，因为Advisor Parent及其关联公司担任RTL和GNL各自的顾问，公司共享共同管理，RTL和GNL的高级管理人员和董事可能在拟议的交易中拥有不同于RTL股东和GNL股东的利益，或除了RTL股东和GNL股东的整体利益之外的某些利益。特别是小爱德华·M·韦尔。自2016年1月起担任Advisor Parent的首席执行官，并拥有Advisor Parent母公司的非控股权益。RTL和GNL的董事会(包括RTL和GNL特别委员会)知道这些冲突和额外的利益，并在批准拟议的交易时予以考虑。这些冲突和利益包括：
内化合并的条款和条件。合并的结束是内部化合并结束的条件。作为内部化合并的对价，GNL将向Advisor Parent发行29,614,825股GNL普通股，估值基于GNL截至2023年5月11日收盘时的五天成交量加权平均价10.97美元，初始总估值为325.0美元，并额外支付5,000万美元现金。
与联席首席执行官的雇佣协议。小爱德华·M·韦尔与GNL订立雇佣协议，担任合并后公司的联席首席执行官，该协议将于REIT合并生效时生效。除了基本工资外，GNL还将根据雇佣协议，每年向Weil先生发行价值至少为500,000美元的GNL普通股作为年度奖金。见标题为“小爱德华·M·韦尔的内部化合并协议 - 雇佣协议”的章节。从第160页开始，以获取阿尔韦尔先生雇佣协议条款的摘要。
此外，在房地产投资信托基金合并完成时，Advisor Parent须将其与James L.Nelson之间的雇佣协议(包括对其的所有修订)转让给GNL，以便T.Nelson先生将担任合并后公司的联席首席执行官。关于纳尔逊先生的雇佣协议的条款摘要，请参阅第161页开始的题为“詹姆斯·L·纳尔逊先生的内部化合并协议 - 雇佣协议”的章节。
如果拟议的交易没有完成，那么尼尔森先生将不会实现雇佣协议的价值，而纳尔逊先生将不会成为合并后公司的联席首席执行官。
支付费用和费用报销。在完成内部化合并之前，GNL和RTL将继续根据与内部化各方签订的适用咨询和物业管理协议(在需要的范围内)支付费用和报销开支。见第37页开始的题为“ - GNL和GNL op - 咨询和物业管理”和第39页开始的“-rtl和rtl op - 咨询和物业管理”一节，其中概述了与内化各方签订的咨询和物业管理协议的条款。
 
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在签署内部化合并协议至内部化合并生效时间之间的过渡期内，GNL和RTL在很大程度上依赖内部化当事人运营其业务。见“风险因素 - 内部化合并是在大专网特别委员会和大专线特别委员会(每个委员会分别由大专网和大专线董事会独立和公正的成员组成)和与大专网和大专线某些高级职员和董事有关联的顾问母公司之间谈判达成的。”
董事和高级管理人员以及Advisor母公司拥有RTL和GNL股份的所有权。于RTL记录日及GNL记录日收市时，RTL及GNL的董事及行政人员，以及Advisor母公司及其联属公司，合共分别持有RTL A类普通股及GNL普通股已发行及流通股约0.6%及0.4%。分别从第65页和第68页开始，见题为“RTL特别会议 - 董事、执行人员和母公司顾问对RTL股票的实益所有权”和“GNL特别会议 - 董事、高级管理人员和顾问母公司对GNL股票的实益所有权”的章节。
RTL和GNL的每位董事将担任合并后公司的董事，独立董事将因担任董事而获得报酬。
与拟议交易相关的RTL指定高管的潜在付款和利益量化
下表所列信息旨在符合S-K《美国证券交易委员会条例》第(402)(T)项，该条款要求披露基于拟议交易或与拟议交易相关的每一位被点名高管的某些薪酬信息(“与合并相关的薪酬”)。有关下文所述付款和福利条款的更多细节，请参阅上文讨论。
Weil先生已经与GNL签订了一项雇佣协议，该协议将于拟议交易的生效时间生效。关于Weil先生根据其与GNL的雇佣协议有权获得的付款和福利的更多细节，以及下文所述的付款和福利的条款，见“内部化合并协议 - 附属协议与内部化合并协议 - 就业协议”。
下表中显示的金额是基于相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设(包括下文和表脚注中描述的假设)进行的估计，并不反映合并生效时间之前可能发生的某些补偿行动。为了计算这种数额，除了下表脚注中所述的假设外，还使用了以下假设：
•
RTL A类普通股每股相关价格为6.12美元，这是2023年5月23日首次公开宣布合并后前五个交易日，RTL普通股在纳斯达克上报价的每股平均收盘价；以及
​
•
建议交易的生效时间为2023年6月30日，这是仅就本节中的披露而言，建议交易的生效时间的假定日期。
​
金色降落伞补偿
名称
​ ​
Cash($)(1)
​ ​
权益($)(2)
​ ​
总计($)
​
小爱德华·M·韦尔
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰森·F·道尔
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 382,209 ​ ​ ​ ​ $ 382,209 ​ ​
​
(1)
现金。RTL是一家外部管理的REIT。RTL不雇用其指定的高管(“近地天体”)，不与他们就其薪酬达成协议，也不以其他方式确定他们赚取或支付给他们的薪酬。RTL向RTL Advisor和RTL物业经理支付某些费用，并根据RTL与他们的协议条款要求偿还他们的某些费用。顾问母公司是RTL Advisor的母公司，负责确定RTL近地天体赚取或支付的工资、奖金和其他福利。RTL的咨询协议不需要RTL的近地天体
​
 
50
目录
 
指定特定时间来履行其或RTL Advisor及其附属公司的义务，或指定RTL支付给RTL Advisor或其附属公司的金额或百分比，该金额或百分比必须分配给RTL Advisor或其附属公司，以补偿RTL的NEO。
(2)
股权。包括多伊尔先生持有的未归属RTL限制性股份的价值。
​
根据房地产投资信托基金合并协议，Doyle先生持有的所有RTL限制性股份将于紧接房地产投资信托基金合并生效时间前归属“单一触发”。
除了多伊尔先生持有的RTL限制性股票外，没有被点名的高管持有未归属的RTL股票或基于股票的奖励。
有关处理与合并有关的RTL股权奖励的更多详细信息，请参阅第129页开始的《房地产投资信托基金合并协议》和第146页开始的《内部化合并协议》。
与拟议交易相关的GNL指定高管的潜在付款和利益的量化
下表所列信息旨在符合S-K《美国证券交易委员会条例》第(402)(T)项，该项要求披露基于拟议交易或与拟议交易有关的大众点名每位“高管”的某些薪酬信息(“与合并相关的薪酬”)。有关下文所述付款和福利条款的更多细节，请参阅上文讨论。
如上所述，Nelson先生与Advisor Parent的雇佣协议将于拟议交易生效时由GNL承担。下文描述的与合并相关的薪酬是基于纳尔逊先生与Advisor Parent达成的现有协议。
下表中显示的金额是基于相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设(包括下文和表脚注中描述的假设)进行的估计，并不反映合并生效时间之前可能发生的某些补偿行动。为了计算这种数额，除了下表脚注中所述的假设外，还使用了以下假设：
•
建议交易的生效时间为2023年6月30日，这是仅就本节披露而言，建议交易的生效时间的假定日期；以及
​
•
Nelson先生在拟议交易的假定生效时间为2023年6月30日之后，立即由GNL终止与GNL的雇佣关系，而不会有“原因”​(该术语在Nelson先生的雇佣协议中定义)。
​
•
马斯特森先生继续受雇于GNL，直至拟议交易的假定生效时间的七个月纪念日。
​
金色降落伞补偿
名称
​ ​
Cash($)(1)
​ ​
总计($)
​
詹姆斯·L·纳尔逊
​ ​ ​ $ 4,156,850 ​ ​ ​ ​ $ 4,156,850 ​ ​
克里斯托弗·J·马斯特森
​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​ ​ ​ $ 125,000 ​ ​
​
(1)
现金。GNL是一家外部管理的REIT。它不雇用其指定的执行干事(“近地天体”)，不与他们就其薪酬达成协议，也不以其他方式确定他们赚取或支付给他们的薪酬。根据内部化合并协议的条款及于内部化合并完成时，Advisor Parent须将Advisor Parent与James L.Nelson于2017年7月10日订立并经2022年3月24日《雇佣协议修正案》修订的若干雇佣协议转让予GNL。根据他的协议条款，尼尔森先生将担任GNL的联席首席执行官。该协议将于2024年4月14日结束。然而，GNL作为合并后的公司，将有权将期限延长至不迟于2024年6月14日结束的一段时间(下称“延长期限”)。纳尔逊先生的雇佣协议规定
​
 
51
目录​
 
与纳尔逊先生继续受雇有关的某些付款和福利(未反映在上表中，因为它们代表对纳尔逊先生未来所做服务的补偿)。
在某些情况下，除支付应计但未支付的基本工资和可报销的费用外，在约翰·纳尔逊先生的雇佣协议的剩余期限内(假设没有延期期限)，他将有权继续领取基本工资，但条件是必须执行约翰·纳尔逊先生的索赔释放。
所有此类金额均为“双重触发”，并且仅在拟议交易生效后符合资格的终止雇用时支付。
根据内部化合并协议的条款，就建议的交易而言，Masterson先生将获得现金留存红利(“留存红利”)。留任奖金自内部化合并生效时间后的第二个发薪日起按月分六次支付，每一次均以马斯特森先生继续在GNL服务至适用付款日期为准。如果马斯特森先生在GNL的服务在留任奖金的任何部分支付之前终止，马斯特森先生将丧失留任奖金中的任何未付部分。留任奖金是一种“单一触发”，由马斯特森先生继续受雇至上述适用归属日期的拟议交易触发。
优秀股权奖励的处理
RTL受限共享
自2023年1月1日起，根据RTL 2018年计划，向RTL Advisor或其附属公司参与向RTL提供服务的员工(包括RTL的首席财务官)授予69,701股RTL限制性股票。截至2022年12月31日止年度，根据RTL 2018年计划，RTL Advisor或其联属公司参与向RTL提供服务的雇员，包括RTL的首席财务官及RTL及RTL Advisor或其联营公司的若干顾问，获授予309,068股RTL限制性股份。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的两个年度内，RTL根据RTL 2018年计划分别向参与向RTL提供服务的RTL Advisor或其联属公司的员工(包括RTL的首席财务官)授予278,278股及309,475股RTL限制性股份。在截至2018年12月31日、2022年、2021年及2020年的三个年度内，根据RTL 2018年计划授出的其余RTL限制性股份已授予RTL董事。任何同时也是RTL Advisor的合伙人、成员或股权所有者的人都没有获奖。
授予大润发董事的董事限制性股份于授出日期起计一年至五年期间以直线方式归属，并规定加快归属原定于受让人因自愿辞职或未能在获提名后再度当选为大众点评董事会成员而终止其大润发董事职位的年度内计划归属的未归属大润发限制性股份部分。RTL董事持有的所有未归属的RTL限制性股份也将归属于无故或因死亡或残疾而“变更控制权”或终止董事职位的情况下，因此将归属于与REIT合并的结束相关的情况。
授予RTL Advisor或其附属公司员工的RTL限制性股票在授予日期的前四个周年日的每个周年日以25%的增量授予。除非与RTL控制权变更有关，否则如持有人因任何原因终止受雇于RTL Advisor，则任何未归属的RTL限制性股份将被没收。一旦RTL的控制权发生变化，50%的未归属RTL限制性股份将立即归属，剩余的未归属受限股份将被没收。
除于签立房地产投资信托基金合并协议与房地产投资信托基金合并生效时间(如下所述)之间授出的注册商标限制股份外，于紧接房地产投资信托基金合并生效时间前一个营业日，根据房地产投资信托基金2018年计划授予注册商标董事会成员且于紧接房地产投资信托基金合并生效时间前尚未发行的注册商标限制股份(不论当时是否归属)将自动成为全数归属，所有有关该等股份的限制将失效。RTL类别每股为一股普通股，因归属受限制的RTL而产生
 
52
目录
 
股份将与紧接REIT合并生效时间前发行并发行的其他RTL A类普通股同等对待，并将根据交换比例转换为获得GNL普通股股份的权利。于签署房地产投资信托基金合并协议后，董事董事会各独立董事已获授85,000美元的大润发限制性股份，作为其一般过程年度授出的一部分，该等大润发限制性股份将根据授予大润发限制性股份的授出协议归属一年，并将于房地产投资信托基金合并生效时以与大润发非董事持有的未归属大润发限制性股份相同的方式转换为广东大同普通股(如下所述)。
同样于紧接REIT合并生效时间前一个营业日，于紧接REIT合并生效时间前已发行的所有其他已发行RTL限制性股份，包括因转换RTL LTIP单位而发行的任何RTL限制性股份，将不再与或代表任何收取RTL A类普通股的权利，并将由GNL承担并于REIT合并生效时自动转换，就GNL普通股的股份数目而言，等于(X)乘以(X)乘以(Y)(Y)乘以(Y)换股前适用的RTL限制性股份奖励相关的RTL A类普通股的股份数目，而每次该等RTL限制性股份的奖励转换为GNL限制性股票时，须受适用于相应的RTL限制性股份奖励的相同条款及条件所规限，包括任何适用的归属、加速及支付时间规定，但(I)由房地产投资信托基金合并协议明文调整者除外，(Ii)Jason Doyle及其他主要雇员持有的所有RTL尚未偿还的股权或基于股权的奖励(包括在REIT合并生效时间前向彼等作出的任何增量授予)将于紧接REIT合并生效时间前全数归属，及(Iii)由RTL Advisor的任何雇员持有的所有尚未偿还的RTL股权或基于股权的奖励，如未获GNL按内部化合并协议所载条款及条件聘用，将于紧接REIT合并生效时间前悉数归属。
RTL LTIP单元
关于内部化合并协议，双方同意修改现有RTL 2021奖项的条款，以加快确定该奖项是否归属和赚取的时间。具体地说，经过修改后，在内部化生效时间之前，RTL Advisor将向RTL SLP分发RTL LTIP单位，这些单位根据RTL 2021奖的条款是杰出的。RTL和RTL OP将修改RTL LTIP单位，以便在选择Advisor Parent时，可以将奖励转换为转换后的RTL受限股票。任何未赚取的限制性股票将被Advisor母公司没收。经修订后，于Advisor Parent行使选择权后，RTL将立即发行RTL SLP转换后的RTL限制性股份，但须受实质上与RTL 2021奖励相同的授予协议规限，除非经内部化合并协议的条款修订。所有归属条件，无论是基于时间或业绩，将保持完全有效，除非经内部化合并协议修改。每个赚取的RTL LTIP单位将有权在内部化生效时获得以现金支付的RTL追赶。如果Advisor母公司选择将RTL LTIP单位转换为转换后的RTL限制性股份，但关于RTL追赶的除外，将根据RTL 2021奖励的规定就转换后的RTL限制股支付任何股息或分派所有转换后的RTL限制股(或，如未转换，则为RTL LTIP单位)将归属并可能根据在建议交易结束时或之前计算的业绩表现而赚取，以及任何该等既有和赚取的转换后RTL限制股份将在REIT合并生效时间之前发生的限制解除时支付，将被视为在紧接REIT合并生效时间之前发行并发行的RTL A类普通股的股份，并将根据交换比例转换为获得GNL普通股股份的权利。
GNL LTIP单元
关于内部化合并协议，双方同意修改现有GNL 2021奖励的条款，以加快确定该奖励是否归属和赚取的时间。具体地说，经过修改后，在内部化生效时间之前，GNL Advisor将向GNL SLP分发GNL LTIP单元，这些单元根据GNL 2021奖的条款是突出的。GNL和
 
53
目录
 
GNL OP将修改GNL LTIP单位，以便在Advisor Parent当选后，奖励可以转换为2,500,000股GNL限制性股票。任何未赚取的限制性股票将被Advisor母公司没收。经修订后，于Advisor Parent行使选择权后，GNL将立即发行GNL SLP GNL限制性股份，但须受实质上与GNL 2021奖励相同的授予协议所规限，除非经内部化合并协议的条款修订。所有归属条件，无论是基于时间或业绩，将保持完全有效，除非经内部化合并协议修改。每个赚取的GNL LTIP单位将有权在内部化生效时获得以现金支付的GNL补足。若Advisor Parent选择将GNL LTIP单位转换为GNL限制性股份(GNL追赶除外)，将根据GNL 2021奖励的规定就GNL限制性股份支付任何股息或分派。于内部化生效时间，所有GNL限制性股份(或，如未转换，则为GNL LTIP单位)将归属并可根据于内部化生效时间或之前计算的业绩表现而赚取，而任何既有及赚取的GNL限制性股份将不受所有限制，并以表格S-3登记转售，而GNL须于内部化合并完成时提交表格。
房地产投资组合信息
GNL物业组合
物业细分市场
截至2023年3月31日，GNL的几乎所有物业都由单身租户租用。
地域多元化
下表详细介绍了截至2023年3月31日GNL投资组合在各个国家/地区的分布情况：
​ ​ ​
总投资组合
​
区域
​ ​
年化SL租金(1)
​ ​
SL租金百分比
​ ​
平方英尺
​ ​
平方英国《金融时报》百分比
​
美国
​ ​ ​ $ 217,114 ​ ​ ​ ​ ​ 60.1% ​ ​ ​ ​ ​ 28,001 ​ ​ ​ ​ ​ 70.9% ​ ​
密歇根州
​ ​ ​ ​ 52,938 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6,263 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​
德克萨斯州
​ ​ ​ ​ 24,379 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,887 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
俄亥俄州
​ ​ ​ ​ 18,284 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,405 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
加州
​ ​ ​ ​ 14,006 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,226 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
新泽西州
​ ​ ​ ​ 8,327 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
北卡罗来纳州
​ ​ ​ ​ 8,273 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,657 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​
田纳西州
​ ​ ​ ​ 8,213 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
印第安纳州
​ ​ ​ ​ 7,024 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
密苏里州
​ ​ ​ ​ 6,790 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
伊利诺伊州
​ ​ ​ ​ 6,337 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
阿拉巴马州
​ ​ ​ ​ 5,606 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
纽约
​ ​ ​ ​ 5,391 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 760 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
南卡罗来纳州
​ ​ ​ ​ 5,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 801 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
肯塔基州
​ ​ ​ ​ 4,228 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
宾夕法尼亚州
​ ​ ​ ​ 4,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 459 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
阿肯色州
​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
马萨诸塞州
​ ​ ​ ​ 2,822 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
明尼苏达州
​ ​ ​ ​ 2,789 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
新汉普郡
​ ​ ​ ​ 2,779 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
康涅狄格州
​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
 
54
目录
 
​ ​ ​
总投资组合
​
区域
​ ​
年化SL租金(1)
​ ​
SL租金百分比
​ ​
平方英尺
​ ​
平方英国《金融时报》百分比
​
科罗拉多州
​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
堪萨斯州
​ ​ ​ ​ 2,118 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
缅因州
​ ​ ​ ​ 1,969 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
佛罗里达州
​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
密西西比州
​ ​ ​ ​ 1,580 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
佐治亚州
​ ​ ​ ​ 1,557 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 492 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
佛蒙特州
​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
内布拉斯加州
​ ​ ​ ​ 1,150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
爱荷华州
​ ​ ​ ​ 1,117 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
路易斯安那州
​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
南达科他州
​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
西弗吉尼亚州
​ ​ ​ ​ 980 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
北达科他州
​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
俄克拉荷马州
​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
马里兰州
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
新墨西哥州
​ ​ ​ ​ 556 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
怀俄明州
​ ​ ​ ​ 498 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
蒙大拿州
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
爱达荷州
​ ​ ​ ​ 441 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
内华达州
​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
特拉华州
​ ​ ​ ​ 337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
犹他州
​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
弗吉尼亚州
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
英国
​ ​ ​ ​ 78,558 ​ ​ ​ ​ ​ 21.9% ​ ​ ​ ​ ​ 5,237 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
荷兰
​ ​ ​ ​ 16,182 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,007 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
芬兰
​ ​ ​ ​ 13,716 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,457 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
德国
​ ​ ​ ​ 10,223 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,584 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
法国
​ ​ ​ ​ 7,703 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
海峡群岛
​ ​ ​ ​ 6,015 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
卢森堡
​ ​ ​ ​ 5,805 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
加拿大
​ ​ ​ ​ 3,068 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 372 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
意大利
​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
西班牙
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 361,008 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 39,551 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
​
(1)
SL租金(直线租金)以年化为基础，假设英镑汇率为1.00至1.24美元，欧元汇率为1.00至1.09美元，截至2023年3月31日，汇率为1.00至0.74加元。
​
(2)
包括信贷工具借款基础上的房产。
​
 
55
目录
 
行业多元化
下表详细介绍了截至2023年3月31日GNL投资组合的租户行业分布：
​ ​ ​
总投资组合
​
行业类型
​ ​
年化SL租金(1)
​ ​
SL租金百分比
​ ​
平方英尺
​ ​
平方英国《金融时报》百分比
​
金融服务
​ ​ ​ $ 45,033 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
汽车制造
​ ​ ​ ​ 41,416 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 4,237 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
消费品
​ ​ ​ ​ 20,506 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​ ​ ​ ​ 4,544 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
医疗保健
​ ​ ​ ​ 19,491 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
技术
​ ​ ​ ​ 17,745 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​ ​ ​ ​ 987 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
运费
​ ​ ​ ​ 15,058 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,494 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
金属加工
​ ​ ​ ​ 14,324 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,472 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
政府
​ ​ ​ ​ 14,320 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
物流
​ ​ ​ ​ 14,085 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,269 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
航空航天
​ ​ ​ ​ 14,025 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
能源
​ ​ ​ ​ 11,489 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
金属制造
​ ​ ​ ​ 11,430 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
工程
​ ​ ​ ​ 10,944 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 366 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
药品
​ ​ ​ ​ 10,809 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
汽车零部件供应商
​ ​ ​ ​ 9,704 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
电信
​ ​ ​ ​ 7,968 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
零售食品配送
​ ​ ​ ​ 7,931 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,128 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
折扣零售
​ ​ ​ ​ 7,454 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
发布中
​ ​ ​ ​ 6,347 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 873 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
家居用品
​ ​ ​ ​ 5,977 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,456 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
药房
​ ​ ​ ​ 5,878 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 324 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
专业零售
​ ​ ​ ​ 5,502 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
食品制造
​ ​ ​ ​ 3,979 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
建筑产品
​ ​ ​ ​ 3,752 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
其他(2) ​ ​ ​ ​ 35,841 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​ ​ ​ ​ 5,209 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 361,008 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 39,551 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
SL租金(直线租金)以年化为基础，假设英镑汇率为1.00至1.24美元，欧元汇率为1.00至1.09美元，截至2023年3月31日，汇率为1.00至0.74加元。
​
(2)
截至2023年3月31日，其他包括28个行业类型。
​
(3)
包括信贷工具借款基础上的房产。
​
租赁到期
以下是截至2023年3月31日GNL拥有的物业未来十个历年的租约到期摘要：
过期年份
​ ​
数量：
租约
即将到期
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
年化
SL租金
百分比
​ ​
租赁
可出租
平方英尺
​ ​
%的
可出租
平方英尺
即将到期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023(剩余)
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ $ 7,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
 
56
目录
 
过期年份
​ ​
数量：
租约
即将到期
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
年化
SL租金
百分比
​ ​
租赁
可出租
平方英尺
​ ​
%的
可出租
平方英尺
即将到期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 35,672 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,749 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 29,442 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,932 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 25,989 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 20,004 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,567 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 35,891 ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4,848 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 35,544 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​
2030
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 33,576 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,244 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
2031
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 21,571 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 3,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​
2032
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 25,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,331 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
2033
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 17,483 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
2034
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 7,852 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
2035
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 7,461 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
2036
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 5,624 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
2037
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,198 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
此后(>2037)
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 50,273 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6,792 ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 311 ​ ​ ​ ​ $ 361,008 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 38,754 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
​
(1)
截至2023年3月31日，以直线为基础的物业就地租赁的年化租金收入从当地货币转换为美元，其中包括租户优惠，如适用的免租金。
​
租户集中
截至2023年3月31日，GNL没有任何租户的可出租面积或年化直线租金分别占总投资组合可出租面积或年化直线租金的10%以上。
重要属性
截至2023年3月31日，GNL拥有一处物业，即位于英国的迈凯轮物业，其年化租金收入占投资组合年化直线租金总额的5.0%。GNL没有任何其他物业的可出租面积或年化租金收入分别占投资组合可出租面积或年化直线租金总额的5%以上。
 
57
目录
 
RTL物业组合
物业细分市场
下表详细介绍了截至2023年3月31日RTL按细分市场划分的物业分类：
​ ​ ​
零售属性
​
租户类型
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
SL租金
百分比
​ ​
正方形
英尺(2)
​ ​
平方英国《金融时报》
百分比
​
单租户： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
面向服务(3) ​ ​ ​ $ 117,704 ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 3,857 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
传统零售业(4)
​ ​ ​ ​ 23,866 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
多租户： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
体验式/电子商务防御性(5)
​ ​ ​ ​ 83,636 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​ ​ ​ 5,167 ​ ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​
其他传统零售业
​ ​ ​ ​ 115,907 ​ ​ ​ ​ ​ 34% ​ ​ ​ ​ ​ 9,429 ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 341,113 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 21,018 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
使用截至2023年3月31日的最新可用租赁条款计算。
​
(2)
代表截至2023年3月31日的零售物业可出租平方英尺总面积。
​
(3)
包括租赁给零售银行、餐厅、杂货、药房、燃气/便利、健身、医疗保健和汽车服务行业租户的单租户零售物业。
​
(4)
包括租赁给折扣零售、家装、家具、专业零售、汽车零售、体育用品行业、无线/电子产品、百货商店和家装行业的租户的单租户零售物业。
​
(5)
代表出租给餐饮、折扣零售、娱乐、沙龙/美容和食品杂货等行业的租户的多租户物业。
​
地域多元化
RTL的所有物业都位于美国。下表按州详细说明了截至2023年3月31日RTL拥有的物业的地理分布：
​ ​ ​
总投资组合
​
区域
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
SL租金
百分比
​ ​
正方形
英尺
​ ​
平方英国《金融时报》
百分比
​
阿拉巴马州
​ ​ ​ $ 20,771 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,927 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​
阿拉斯加
​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
亚利桑那州
​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
阿肯色州
​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
加州
​ ​ ​ ​ 14,129 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
科罗拉多州
​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
康涅狄格州
​ ​ ​ ​ 1,801 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
特拉华州
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
哥伦比亚特区
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
佛罗里达州
​ ​ ​ ​ 23,922 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,524 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
佐治亚州
​ ​ ​ ​ 37,946 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,595 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​
爱达荷州
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
伊利诺伊州
​ ​ ​ ​ 18,334 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,597 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
印第安纳州
​ ​ ​ ​ 10,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​
 
58
目录
 
​ ​ ​
总投资组合
​
区域
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
SL租金
百分比
​ ​
正方形
英尺
​ ​
平方英国《金融时报》
百分比
​
爱荷华州
​ ​ ​ ​ 2,698 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
堪萨斯州
​ ​ ​ ​ 5,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
肯塔基州
​ ​ ​ ​ 15,538 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,106 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
路易斯安那州
​ ​ ​ ​ 10,682 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
缅因州
​ ​ ​ ​ 349 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
马里兰州
​ ​ ​ ​ 4,846 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
马萨诸塞州
​ ​ ​ ​ 7,758 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​ ​ ​ ​ 757 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7% ​ ​
密歇根州
​ ​ ​ ​ 10,714 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 637 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
明尼苏达州
​ ​ ​ ​ 3,441 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
密西西比州
​ ​ ​ ​ 6,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
密苏里州
​ ​ ​ ​ 7,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
蒙大拿州
​ ​ ​ ​ 1,184 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
内布拉斯加州
​ ​ ​ ​ 495 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
内华达州
​ ​ ​ ​ 7,088 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
新汉普郡
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
新泽西州
​ ​ ​ ​ 1,512 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
新墨西哥州
​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 369 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
纽约
​ ​ ​ ​ 4,038 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
北卡罗来纳州
​ ​ ​ ​ 27,883 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,354 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
北达科他州
​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
俄亥俄州
​ ​ ​ ​ 26,369 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,821 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
俄克拉荷马州
​ ​ ​ ​ 13,245 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,070 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
宾夕法尼亚州
​ ​ ​ ​ 13,317 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 884 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
罗德岛
​ ​ ​ ​ 2,215 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​
南卡罗来纳州
​ ​ ​ ​ 18,353 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
南达科他州
​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
田纳西州
​ ​ ​ ​ 3,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
德克萨斯州
​ ​ ​ ​ 20,496 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
犹他州
​ ​ ​ ​ 1,087 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
佛蒙特州
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
弗吉尼亚州
​ ​ ​ ​ 3,697 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
西弗吉尼亚州
​ ​ ​ ​ 3,059 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
威斯康星州
​ ​ ​ ​ 8,667 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
怀俄明州
​ ​ ​ ​ 1,318 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
合计 ​ ​ ​ $ 374,976 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 27,601 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
​
(1)
使用截至2023年3月31日的最新可用租赁条款计算。
​
 
59
目录
 
行业多元化
截至2023年3月31日，以下行业的物业集中占RTL综合年化租金收入的5.0%(直线计算)：
行业
​ ​
2023年3月31日
 ​
折扣零售
​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
燃气/便利
​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​
专业零售
​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
医疗保健
​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​
家居装修
​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​
快速服务餐厅
​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​
租赁到期
以下是截至2023年3月31日拥有的RTL物业未来十年的租约到期摘要：
过期年份
​ ​
数量：
租约
即将到期
​ ​
年化
SL租金(1)
​ ​
年化SL
租金百分比
​ ​
租赁
平方英尺
​ ​
租赁的百分比
平方英尺
即将到期
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(千)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023(剩余)
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​ ​ ​ $ 10,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 29,961 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,149 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 35,153 ​ ​ ​ ​ ​ 9.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,592 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 35,695 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5% ​ ​ ​ ​ ​ 2,729 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 50,978 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4,895 ​ ​ ​ ​ ​ 19.1% ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 38,868 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,877 ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
2029
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 28,081 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1,845 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​
2030
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 17,100 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3% ​ ​
2031
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 19,223 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1,229 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
2032
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 12,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 934 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
2033
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 13,372 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 742 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
2034
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 8,147 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 380 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
2035
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
2036
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 3,843 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​
2037
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​ ​ ​ ​ 13,169 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
2038
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 16,810 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
此后(>2038)
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 39,354 ​ ​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,172 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 2,131 ​ ​ ​ ​ $ 374,976 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 25,566 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
(1)
使用截至2023年3月31日的最新可用租赁条款计算。
​
租户集中
截至2023年3月31日，没有租户的直线可出租面积或年化租金收入占RTL总投资组合可出租面积或直线年化租金收入的5.0%以上。
 
60
目录
 
重要属性
截至2023年3月31日，没有任何物业的直线年化租金收入占RTL投资组合直线年化租金收入的5.0%或更多。没有一处房产的可出租面积超过RTL投资组合总可出租平方英尺的5.0%或更多。
组合物业组合
假设REIT合并已于2023年3月31日发生，按预计交易生效，合并后的公司将拥有一个具有以下特征的投资组合：
•
1,356处房产；
​
•
入住率约为96%；
​
•
分布在49个不同的州和11个不同的国家；以及
​
•
拥有约6710万平方英尺的可租赁空间。
​
提供上述物业组合信息是为了说明形式上的合并公司物业组合。这些信息包括按物业类型和地理位置划分的组合投资组合的图示，以及组合租赁到期时间表。GNL信息代表截至2023年3月31日拥有的317处房产的信息。RTL信息代表截至2023年3月31日拥有的1,039处房产的信息。
 
61
目录​
 
RTL特别会议
日期、时间和地点
RTL特别会议将于2023年9月8日东部时间下午1点在www.cesonlineservices.com/rtl23sm_vm上举行。要参加RTL特别会议，您必须在下午1：00之前在www.cesonlineservices.com/rtl23sm_vm上进行预注册。东部时间2023年9月7日。
目的
RTL特别会议将举行，以审议和表决以下提案：
1.
根据房地产投资信托基金合并协议批准房地产投资信托基金合并；
​
2.
以咨询(不具约束力)投票的方式，批准与拟议交易有关的对RTL指定高管的某些薪酬安排，从第50页开始，标题为“The Companies - the Combated Company - 量化与拟议交易相关的对RTL指定高管的潜在付款和福利”一节讨论的；以及
​
3.
如有必要或适当，批准RTL特别会议一次或多次休会，以便除其他事项外，允许进一步征集代表以支持RTL合并建议。
​
RTL特别委员会；RTL董事会推荐
为决定此时是否进行建议交易及REIT合并协议中预期的其他交易或任何替代战略交易，RTL董事会成立了由RTL董事会所有独立董事组成的RTL特别委员会。经与其独立财务及法律顾问审阅及分析合并及合并协议后，RTL特别委员会一致认为建议的交易为合宜及符合RTL及其股东的最佳利益，并一致批准建议交易、合并协议及合并协议拟进行的其他交易，并建议建议交易、合并协议及合并协议拟进行的其他交易须获RTL董事会全体批准。
在2023年5月23日的会议上，RTL董事会(Rendell省长弃权)在仔细考虑后，根据RTL特别委员会的一致建议，通过了决议，宣布拟议的交易、合并协议和合并协议预期的其他交易是可取的，符合RTL及其股东的最佳利益，拟议交易和合并协议预期的其他交易对RTL是公平合理的，并且对RTL有利的条款和条件不低于RTL独立第三方提供的条款和条件，并指示RTL合并建议提交RTL特别会议审议。RTL董事会根据RTL特别委员会的一致建议，建议投票批准RTL合并建议、批准与RTL合并相关的补偿建议和批准RTL休会建议。
记录日期、未偿还股份和投票权
RTL董事会已将2023年8月8日的闭幕时间定为RTL特别会议的RTL记录日期。因此，只有在RTL记录日期登记的RTL A类普通股股份的记录持有人才有权通知RTL特别会议并在其上投票。RTL将于2023年7月19日左右开始征集委托书，这一日期早于RTL记录日期。RTL将继续征集委托书，直至RTL特别会议之日。2023年8月8日登记在册的每个股东，如果在该日期之前尚未收到委托书，将收到委托书，并有机会就其中所述的事项进行投票。只要提供委托书的股东是RTL记录日的股东，在RTL记录日之前交付的委托书将是有效和有效的。如果您在RTL记录日期不是记录持有人，您提交的任何委托书都将无效。如果
 
62
目录
 
如果您在RTL记录日期之前提交委托书，并且在RTL记录日期仍是持有者，则您不需要在RTL记录日期之后提交另一委托书。如果您在RTL记录日期之前交付了委托书，并且没有撤销该委托书，您的委托书将被视为涵盖您在RTL记录日拥有的股份数量，即使该数量与您在签署和交付委托书时拥有的股份数量不同。在RTL记录日从非记录持有人那里收到的委托书将不会生效。
截至2023年7月14日，RTL A类普通股共有134,533,574股流通股，由5,844名记录持有人持有。在RTL特别会议上，RTL A类普通股的每股流通股使其股东有权就提交RTL股东审议的每个提案投一票，该股东有权投票。RTL优先股的持有人无权投票，因为RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股的权利、优先权、特权或投票权不会受到拟议交易的实质性和不利影响。
法定人数
如果于RTL记录日期交易结束时持有RTL A类普通股大部分流通股的持有人亲身或委派代表出席RTL特别会议，则出席会议的法定人数将允许在RTL特别会议上进行业务处理。弃权和经纪人无票，只要存在任何经纪人无票，将被计算以确定是否有法定人数出席。
需要投票
RTL合并提议的批准需要持有不少于RTL A类普通股所有已发行股份中有权就提议投票的过半数股份的持有人投赞成票。RTL股东的弃权票和经纪人反对票(如果有)将与反对批准RTL合并提议的投票具有相同的效果。
拟议交易的完成取决于RTL合并提议的批准；因此，如果RTL股东不批准RTL合并提议，拟议交易将无法完成。因此，拟议的交易只有在RTL合并提议获得批准后才会生效。
RTL合并相关补偿方案的批准需要获得所投多数票的持有者的赞成票。与RTL合并相关的补偿建议的表决属咨询性质，因此，无论RTL合并建议是否获得批准，对RTL或GNL或RTL或GNL的董事会或补偿委员会都没有约束力。如果拟议的交易完成，与合并相关的补偿可能会支付给RTL指定的高管，支付的金额将根据他们的薪酬协议和安排的条款支付，而这一咨询(非约束性)投票的结果不一定会影响RTL或GNL支付这些款项的义务，即使RTL股东不以咨询(非约束性)投票批准这一提议。
RTL合并相关补偿提案的批准需要对该提案投赞成票的多数人投赞成票；然而，此类投票仅为咨询(不具约束力)。投弃权票或撮合反对票都不会计入对RTL合并相关补偿提案的投票。因此，如果您没有提交委托书或亲自投票，或者如果您投票弃权，将不会对投票结果产生任何影响。
RTL休会建议的批准需要RTL A类普通股持有人对该建议投下不少于多数票的赞成票。弃权和经纪人反对票(如果有的话)将不会对RTL合并相关的补偿提案和RTL休会提案产生影响。
代理投票
注册股东。登记股东可以通过网络直播或授权代表亲自在RTL特别会议上投票。登记股东有以下选项可授权代理人投票表决其股份：
 
63
目录
 
•
按照随附的代理卡上的说明通过互联网进行访问；或
​
​
•
电话：866-402-3905；或
​
•
如果您要求打印一套代理材料，请填写、签名、注明日期并退还随附的代理卡。
​
对于那些可以上网的注册股东，RTL鼓励您授权代理人通过互联网投票您的股票，因为它快速、方便，并为RTL节省了成本。在会议日期前按照随附的代理卡上的说明授权代表投票您的股票，将确保您的投票立即被记录下来，并避免可能导致您的代表迟到的邮寄延迟，在这种情况下，您的投票将不会被计算在内。
如果您是注册股东并选择参加RTL特别会议，您可以在特别会议期间在在线门户网站内提交您的投票，您之前按照所附代理卡上的说明授权的任何代理都将被取代。要参加RTL特别会议，您需要您的控制号码。您的控制号码将通过您的代理卡或投票指示表格提供给您。
街名股东。如果您是股票的实益拥有人(即您通过中介机构，如经纪商、银行、财务顾问或其他被提名人持有您的股票)，您将收到您的经纪人、银行、财务顾问或其他被提名人关于如何投票您的股票或提交委托书让您的股票投票的指示。请使用您的经纪人、银行、财务顾问或其他被提名人提供的投票表格和说明。在大多数情况下，您可以按照随附的代理卡上的说明进行操作，也可以根据经纪人的程序通过电话进行操作。如本文所述，除非您就如何投票您的股票提供指示，否则您的经纪人、银行或其他代名人可能无法在特别会议上就任何事项投票您的股票。您应按照您的经纪人、银行或其他被指定人提供的指示，指示您的经纪人、银行、财务顾问或其他被指定人如何投票您的股票。
休会
如果没有足够的票数批准RTL合并提议，RTL特别会议可能会休会，以征集更多代表。在此情况下，RTL可要求其股东就考虑休会RTL特别会议以征集更多委托书的建议进行投票，但不会就RTL当时的合并建议进行投票。如果RTL股东批准RTL休会建议，RTL可以休会RTL特别会议，并利用这段时间征集更多的委托书。如果没有就RTL休会建议给出任何指示，任何被投票反对批准RTL合并建议的RTL类别A普通股将不会投票赞成休会RTL特别会议以征集额外的委托书。
吊销代理
根据本邀请书提供的任何委托书均可由委托者在投票前的任何时间撤销并更改投票。代理可以由以下人员吊销：
•
在RTL特别会议进行表决时或之前，向RTL的秘书提交一份注明日期的书面通知，声明您希望撤销您的委托书并更改您的投票；
​
•
在RTL特别会议进行表决之前，正确执行与相同股份有关的较晚日期的委托书，并将其提交给RTL的秘书；或
​
•
出席RTL特别会议并亲自投票，尽管出席RTL特别会议本身并不构成撤销委托书或更改您的投票。
​
通过电话或互联网授权的代理只能按照上述说明以书面形式撤销。
任何撤销或后续委托书的书面通知应发送到纽约10019，第五大道650号，30层，必要性零售房地产投资信托基金，通知RTL的秘书，收件人：秘书，因此
 
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在RTL特别会议之前收到，或在RTL特别会议进行表决时或之前亲手送交RTL秘书。
董事、高管和顾问母公司对RTL股票的实益所有权
截至2023年7月14日交易结束，RTL和GNL的董事和高管以及Advisor母公司及其关联公司一般有权投票表决总计790,626股RTL A类普通股，或约0.6%的RTL A类普通股在当日已发行和发行的普通股。Advisor母公司不持有RTL A类普通股的任何股份。有关RTL董事和管理人员对RTL A类普通股的实益所有权的更多信息，请参见第205页的“RTL和RTL管理的某些实益所有者的担保所有权”。
RTL目前预计RTL和GNL的所有董事和高管以及Advisor Parent及其关联公司将投票支持将在RTL特别会议上审议和表决的所有提案。
代理征集；费用
RTL向其股东征集委托书的所有费用，包括向RTL股东邮寄本联合委托书/招股说明书的费用，将由RTL支付。RTL已聘请InnisFree协助征集RTL特别会议的委托书，并估计将向InnisFree支付高达75,000美元的费用。RTL还同意偿还InnisFree与委托书征集相关的合理自付费用和付款，并赔偿InnisFree的某些损失、成本和开支。RTL可以要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将委托书材料的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行委托书，并将报销这些人这样做的费用。
根据《上市公司章程》及《上市公司章程》第3章第2小标题，上市公司股东无权享有异议股东评价权、反对股东的权利或与合并有关的其他类似权利。
 
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GNL特别会议
日期、时间和地点
GNL特别会议将于2023年9月8日东部时间上午11：00在www.cesonlineservices.com/gnl23sm_vm上举行。要参加GNL特别会议，您必须在上午11：00之前在www.cesonlineservices.com/gnl23sm_vm上进行预注册。东部时间2023年9月7日。
目的
GNL特别会议将举行，以审议和表决以下提案：
1.
批准GNL普通股提案；以及
​
2.
如有必要或适当，批准GNL特别会议一次或多次休会，以便除其他事项外，允许进一步征集代表，支持GNL普通股提案。
​
GNL董事会推荐
GNL董事会经审慎考虑后，根据GNL特别委员会的一致建议，于2023年5月23日的会议上通过决议，宣布各项拟议交易、合并协议及合并协议拟进行的其他交易均为合宜及符合GNL及GNL股东的最佳利益，而拟议交易、合并协议及合并协议拟进行的其他交易对GNL及GNL股东均属公平合理，并指示向GNL股东提交建议，批准REIT合并协议及内部化合并协议拟发行股份。GNL董事会根据GNL特别委员会的一致建议，建议投票赞成GNL普通股提案，并“批准”GNL休会提案。
记录日期、未偿还股份和投票权
GNL董事会已将2023年8月8日确定为GNL特别会议的GNL记录日期。因此，只有在GNL记录日拥有GNL普通股股份记录的持有人才有权获得GNL特别会议的通知并在其上投票。GNL将于2023年7月19日左右开始征集委托书，这一日期早于GNL的记录日期。GNL将继续征集委托书，直至GNL特别会议之日。2023年8月8日登记在册的每一位股东，如果在该日期之前尚未收到委托书，将收到一份委托书，并有机会就其中描述的事项进行投票。在国民总收入记录日期之前交付的委托书将是有效和有效的，只要提供委托书的股东是国民总收入记录日期的股东。如果您在GNL记录日期不是记录持有人，您提交的任何委托书都将无效。如果您在GNL记录日期之前交付委托书，并且在GNL记录日期仍然是持有人，则您不需要在GNL记录日期之后交付另一委托书。如果您在GNL记录日期之前交付了委托书，并且没有撤销该委托书，您的委托书将被视为涵盖您在GNL记录日拥有的股份数量，即使该数量与您在签署和交付委托书时拥有的股份数量不同。在GNL记录日期从非记录持有人那里收到的委托书将不会生效。
截至2023年7月14日，共有104,964,758股GNL普通股流通股，约1,281名登记持有人持有。在GNL特别会议上，GNL普通股的每股流通股使其持有人有权就提交GNL股东审议并有权投票的每个提案投一票。
法定人数
如果在GNL记录日期收盘时持有GNL普通股大部分流通股的持有人亲自或委派代表出席GNL特别会议，将有
 
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出席会议的法定人数，允许在国民总收入特别会议上处理事务。弃权和经纪人无票，只要存在任何经纪人无票，将被计算以确定是否有法定人数出席。
需要投票
批准GNL普通股建议需要GNL特别会议就此事项投下的所有赞成票中的多数。弃权票和中间人反对票，只要存在中间人反对票，将不会影响对提案的投票。
拟议交易的完成取决于GNL普通股提议的批准；因此，如果GNL股东不批准GNL普通股提议，拟议交易将无法完成。因此，拟议的交易只有在GNL普通股提议获得批准后才会生效。
批准国民总收入休会建议需要国民总收入特别会议就此事项投下的所有票数的多数赞成票。弃权票和中间人反对票，只要存在中间人反对票，将不会影响对提案的投票。
代理投票
注册股东。登记股东可以通过网络直播或授权代表亲自在GNL特别会议上投票。登记股东有以下选项可授权代理人投票表决其股份：
•
按照随附的代理卡上的说明通过互联网进行访问；
​
​
•
电话：866-402-3905；或
​
•
如果您要求打印一套代理材料，请填写、签名、注明日期并退还随附的代理卡。
​
对于那些可以访问互联网的注册股东，GNL鼓励您授权代理人通过互联网投票您的股票，因为它快速、方便，并为GNL节省了成本。授权代理在会议日期之前通过互联网投票您的股票将确保您的投票立即被记录下来，并避免可能导致您的代理迟到的邮寄延迟，在这种情况下，您的投票将不会被计算在内。
如果您是注册股东并选择参加特别会议，您可以在特别会议期间在在线门户内提交您的投票，并且您以前通过互联网或邮件授权的任何代理都将被取代。要参加特别会议，您需要您的控制号。您的控制号码将通过您的代理卡提供给您。
街名股东。如果您是股票的实益拥有人(即，您通过中介机构，如经纪商、银行、财务顾问或其他被提名人持有您的股票)，您将收到您的经纪人、银行、财务顾问或其他被提名人关于如何投票您的股票或提交委托书让您的股票投票的指示。请使用您的经纪人、银行、财务顾问或其他被提名人提供的投票表格和说明。在大多数情况下，您可以通过邮寄或通过互联网或可能通过电话完成这项工作，具体取决于经纪人的程序。如本文所述，除非您就如何投票您的股票提供指示，否则您的经纪人、银行或其他代名人可能无法在特别会议上就任何事项投票您的股票。您应按照您的经纪人、银行或其他被指定人提供的指示，指示您的经纪人、银行、财务顾问或其他被指定人如何投票您的股票。
休会
如果没有足够票数批准GNL普通股提案，GNL特别会议可能会休会，以征集更多代表。在这种情况下，GNL可要求其股东就考虑GNL特别会议休会以征集更多委托书的提议进行表决，但不对GNL普通股提议进行表决。如果GNL股东批准GNL休会建议，GNL可以将GNL特别会议休会，并利用这段时间征求意见
 
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其他代理。如果没有就GNL休会建议给出任何指示，任何投票反对批准GNL普通股建议的GNL普通股股票将不会投票赞成GNL特别会议休会以征集额外的委托书。
吊销代理
根据本邀请书提供的任何委托书均可由委托者在投票前的任何时间撤销并更改投票。代理可以由以下人员吊销：
•
在GNL特别会议进行表决时或之前，向GNL公司秘书提交一份注明日期的书面通知，声明您希望撤销您的委托书并更改您的投票；
​
•
在GNL特别会议进行表决之前，正确签署与相同股票有关的较晚日期的委托书，并将其提交给GNL的公司秘书；或
​
•
出席GNL特别会议并亲自投票，尽管出席GNL特别会议本身并不构成撤销委托书或更改您的投票。
​
通过电话或互联网授权的代理只能按照上述说明以书面形式撤销。
任何书面撤销通知或随后的委托书应以书面形式通知GNL的秘书，地址为Global Net Lease，Inc.，地址：纽约第五大道650号，30楼，New York 10019，注意：秘书，以便在GNL特别会议之前收到，或在GNL特别会议进行表决时或之前亲手递交给GNL的公司秘书。
董事、高管和顾问母公司对GNL股票的实益所有权
于2023年7月14日交易结束时，RTL及GNL的董事及行政人员，以及Advisor Parent及其联营公司，一般有权表决总计389,982股GNL普通股，或约0.4%于当日已发行及已发行的GNL普通股股份。这包括Advisor Parent及其附属公司持有的35,900股GNL普通股。关于GNL董事、执行人员和顾问母公司对GNL普通股的实益所有权的更多信息，请参见第203页的“GNL和GNL管理的某些受益者的担保所有权”。
GNL目前预计RTL和GNL的所有董事和高管以及Advisor Parent及其附属公司将投票支持将在GNL特别会议上审议和表决的所有提案。此外，截至2023年7月14日交易结束时，Blackwell/关联方一般有权投票表决2,594,332股GNL普通股，或约占当日已发行和已发行的GNL普通股的2.5%。根据Blackwell/相关协议，Blackwell/关联方有合同义务投票其持有的GNL普通股股份，赞成将在GNL特别会议上审议和表决的所有建议，并已授予不可撤销的委托书，在他们未能这样做的范围内支持GNL。
代理征集；费用
GNL向其股东征集委托书的所有费用，包括向GNL股东邮寄本联合委托书/招股说明书的费用，将由GNL支付。GNL已聘请InnisFree协助征集GNL特别会议的委托书，并估计将向InnisFree支付高达75,000美元的费用。GNL还同意偿还InnisFree与委托书征集相关的合理自付费用和支出，并赔偿InnisFree的某些损失、成本和开支。GNL可以要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将委托书的副本转发给他们的委托人，并请求授权执行委托书，并将报销这些人这样做的费用。
根据《GNL宪章》和《国民公司法》第3章第2小标题，GNL股东无权享有异议股东评价权、反对股东的权利或与合并或GNL普通股提案相关的其他类似权利。
 
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提交给RTL股东的建议书
RTL合并提案
(RTL代理卡上的提案1)
根据REIT合并协议，要求RTL股东批准REIT合并。有关此建议的摘要及详细资料，请参阅贯穿本联合委托书/招股说明书的有关REIT合并及REIT合并协议的资料，包括第72页开始的“建议交易”及第129页开始的“REIT合并协议”部分所载的资料。房地产投资信托基金合并协议的副本作为本联合委托书/招股说明书的附件A附上。
根据房地产投资信托基金合并协议，批准本建议是完成合并的一个条件。
RTL要求根据REIT合并协议，RTL股东根据REIT合并协议批准REIT合并。这项提议的批准需要有权就此投票的RTL类别A普通股不少于所有已发行股票的多数的持有人投赞成票。
RTL董事会推荐
RTL董事会根据RTL特别委员会向RTL董事会提出的一致建议，建议RTL的股东投票支持根据REIT合并协议批准REIT合并的建议。
RTL合并相关薪酬方案
(RTL代理卡上的提案2)
根据1934年证券交易法(“交易法”)第14A节及其规则第14a-21(C)条，RTL向其股东提供单独的咨询(非约束性)投票，以批准基于拟议交易或以其他方式与拟议交易有关的可能支付或应付给其指定高管的薪酬，如标题为“The Companies - the Combated Company - 量化与拟议交易有关的RTL指定高管的潜在付款和福利量化”一节所述，包括表格脚注和相关叙述性讨论。
要求RTL股东在咨询(非约束性)基础上批准以下决议：
“根据S-K法规第402(T)项披露的与拟议交易有关的可能支付或将支付给RTL指定高管的补偿，以及根据该协议、计划或谅解可能支付或将支付给RTL指定高管的补偿，现予批准，包括表中脚注和相关叙述性讨论在内，在标题为”The Companies - the Combated Company - 量化潜在支付和福利给RTL指定高管的潜在付款和福利量化“一节中披露的每种情况。”
对RTL合并相关补偿方案的投票是独立于对RTL合并方案的投票，具有咨询性质；因此，它对RTL或GNL或RTL或GNL的董事会或薪酬委员会没有约束力，也不影响RTL合并方案是否获得批准。你可以投票反对与RTL合并相关的补偿建议，也可以投票赞成RTL合并建议，反之亦然。你也可以对这项提议投弃权票，并对RTL合并提议进行投票，反之亦然。
批准此咨询(非约束性)建议不是完成建议交易的条件。如果拟议的交易完成，与合并相关的补偿可能会支付给
 
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RTL根据薪酬协议和安排的条款任命高管，本次咨询(不具约束力)投票的结果不会影响RTL或GNL支付这些款项的义务。
RTL董事会推荐
RTL董事会建议RTL的股东投票支持批准RTL合并相关补偿提案的提案。
RTL休会提案
(RTL代理卡上的提案3)
RTL股东被要求批准RTL特别会议一次或多次延期至另一个日期、时间或地点(如有必要或适当，由RTL特别会议主席决定)，以便在RTL特别会议举行时票数不足以批准建议的情况下，允许(其中包括)在必要或适当情况下进一步征集代理人以支持RTL合并建议。
如果在RTL特别会议上，RTL出席或由受委代表出席并投票批准RTL合并建议的A类普通股的股份数量不足以批准该建议，RTL打算将RTL特别会议推迟到另一个地点、日期或时间，以便RTL董事会能够征集额外的代表以批准该建议。
RTL要求RTL股东批准RTL特别会议的一个或多个休会，如有必要或适当，由RTL特别会议主席决定的另一个日期、时间或地点，以征集支持RTL合并提议的额外委托书。要批准这项提案，至少需要对该提案投下所有赞成票的多数。
RTL董事会推荐
RTL董事会根据RTL特别委员会对RTL董事会的一致建议，建议RTL的股东投票支持批准RTL特别会议的一个或多个休会的提议，如有必要或适当，由RTL特别会议主席决定的另一个日期、时间或地点，以征求支持RTL合并提议的额外委托书。
 
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提交给GNL股东的建议书
批准股票发行的GNL提案
(GNL代理卡上的提案1)
要求GNL股东批准就REIT合并向RTL股东发行GNL普通股，并就内部化合并向Advisor Parent发行GNL普通股(称为“GNL普通股建议”)。关于GNL普通股建议的摘要和详细信息，请参阅本联合委托书/招股说明书全文中关于REIT合并和REIT合并协议的信息，包括分别从第72页和第129页开始的标题为“建议的交易”和“REIT合并协议”的章节中所载的信息，以及分别从第72页和146页开始的标题为“建议的交易”和“REIT合并协议”的章节中所述的关于内部化合并和内部化合并协议的信息。房地产投资信托基金与RTL及其他各方的合并协议副本作为附件A附上，与Advisor Parent及其其他各方的内部化合并协议副本作为附件B附于本联合委托书/​招股说明书。要批准这项提案，需要对该提案投赞成票。
根据合并协议，批准本GNL普通股建议是完成拟议交易的一个条件。
GNL董事会推荐
GNL董事会根据GNL特别委员会向GNL董事会提出的一致建议，建议GNL的股东投票支持GNL普通股提案。
GNL休会提案
(GNL代理卡上的提案2)
GNL股东被要求批准GNL特别会议一次或多次延期，如有必要或适当，由GNL特别会议主席决定的另一个日期、时间或地点，以便在GNL特别会议举行时票数不足以批准提议的情况下，允许进一步征集代表，支持本联合委托书/招股说明书中所述的GNL普通股提议。
如果在GNL特别会议上，出席或由受委代表出席并投票批准GNL普通股建议的GNL普通股股份数量不足以批准该建议，GNL打算将GNL特别会议推迟到另一个地点、日期或时间，以便GNL董事会能够征集更多代表以批准GNL普通股建议。
GNL要求GNL股东批准GNL特别会议的一次或多次休会，如有必要或适当，由GNL特别会议主席决定的另一日期、时间或地点，以征集支持本联合委托书/招股说明书中描述的GNL普通股提议的额外委托书。要批准这项提案，至少需要对该提案投下所有赞成票的多数。
GNL董事会推荐
GNL董事会根据GNL特别委员会对GNL董事会的一致建议，建议GNL的股东投票支持批准GNL特别会议的一次或多次休会的提议，如有必要或适当，由GNL特别会议主席决定，以征集支持本联合委托书/招股说明书中所述GNL普通股提议的额外委托书。
 
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建议的交易
本联合委托书/招股说明书构成大摩的招股说明书，该招股说明书作为大摩根据证券法以S-4表格提交予美国证券交易委员会的注册说明书的一部分，以登记大摩普通股、大摩系列D优先股及大摩系列E系列优先股的股份，这些股份将就房地产投资信托基金合并而分别向大摩A类普通股、大摩系列A优先股及大摩系列C系列优先股持有人发行。它还构成(I)与征求RTL股东批准RTL合并建议有关的委托书，以及(Ii)与征求GNL股东批准GNL普通股建议有关的委托书。
每股合并对价
根据房地产投资信托基金合并协议所载的条款及条件，RTL将与房地产投资信托基金合并附属公司合并及并入房地产投资信托基金合并附属公司，而房地产投资信托基金合并附属公司将作为GNL的全资附属公司于合并后继续存在。于房地产投资信托基金合并生效时间，于紧接房地产投资信托基金合并生效时间前发行及发行的每股大润发A类普通股股份(大润发的附属公司、广东大新及广东大新的附属公司根据房地产投资信托基金合并协议将注销的大润发A类普通股股份除外)将转换为0.670股大润发A类普通股。
截至本联合委托书/招股说明书的日期，就建议交易的完成而言，GNL将在REIT合并中发行最多约(X)(A)至95,967,705股GNL普通股(其中包括(I)GNL可能向Advisor母公司的关联公司发行最多5,714,353股GNL普通股，以换取RTL可能在REIT合并生效之前发行的A类普通股，如果母公司及其关联公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP单位均已赚取，以及(Ii)在REIT合并中可能发行的最多115,857股GNL普通股，以换取RTL可能发行的最多172,921股RTL A类普通股，以换取由独立第三方持有的已发行RTL OP普通股，这些普通股可以在REIT合并生效之前或之后的任何时间转换为RTL A类普通股，(B)7,933,711股GNL系列D优先股，以及(C)向RTL的股东发行4,595,175股GNL系列E类优先股，及(Y)在内部化合并中向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股。如果Advisor母公司及其附属公司持有的所有GNL LTIP单位(或GNL限制性股票，如果该等GNL LTIP单位已转换)均已赚取，GNL可向Advisor母公司额外发行最多2,500,000股GNL普通股。根据RTL 2021奖和GNL 2021奖中的计量规定，发行的股份可能少于最高限额，该等规定是基于测算期内的总股东回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股后)和GNL LTIP单位预计将在建议交易完成时或接近结束时转换或交换为GNL普通股股份。根据GNL普通股于2023年7月13日每股10.74美元的价格，按备考基准，将于收盘前就RTL LTIP单位发行2,857,042股GNL普通股(或RTL A类普通股的限制性股份)，并将就GNL LTIP单位发行375,000股GNL普通股。
此外，根据下文更详细讨论的Blackwell/相关协议的条款，GNL于2023年7月11日以豁免注册的私募方式向Blackwell/关联方发行495,000股GNL普通股，并假设建议交易完成，将以豁免注册的私募方式向Blackwell/关联方额外发行1,600,000股GNL普通股。
建议交易完成后，当前的GNL股东将持有约45%的股份，现有的RTL股东将持有约39%的股份，Blackwell/​关联方将持有约2%的股份，Advisor母公司及其关联公司的所有者(包括Advisor母公司及其全资子公司(包括Advisor母公司)的直接所有者)将持有合并后公司已发行和已发行普通股的约14%(并将被允许拥有至多16.8%)。假设Advisor母公司及其联营公司持有的50%未偿还RTL LTIP单位和15%未偿还GNL LTIP单位是赚取的。
 
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目录
 
房地产投资信托基金合并和内部化合并背景
GNL于2011年7月13日注册成立，是一家马里兰州的公司，从截至2013年12月31日的纳税年度开始，符合美国联邦所得税的REIT资格。GNL的普通股和优先股在纽约证券交易所交易。GNL由Advisor Parent的全资子公司GNL Advisor和GNL Property Manager进行外部管理和咨询。GNL主要专注于收购和管理商业房地产，这些房地产主要出租给投资级租户。截至2023年3月31日，GNL拥有317处物业，可出租面积为3960万平方英尺。
RTL于2013年1月22日注册成立，为马里兰州的一家公司，名称为“American Finance Trust，Inc.”。并有资格成为REIT，从截至2013年12月31日的纳税年度开始缴纳美国联邦所得税。大润发的普通股和优先股在纳斯达克交易。RTL由Advisor母公司的全资子公司RTL Advisor和RTL Property Manager进行外部管理，主要专注于收购和管理面向服务的以及与传统零售和分销相关的商业房地产。截至2023年3月31日，RTL拥有1039处物业，可出租面积为2760万平方英尺。
GNL董事会和RTL董事会不时考虑各种战略举措和潜在的治理变革，包括Blackwell/相关方从2022年9月开始提出的那些举措。
2022年9月16日，GNL董事会收到Blackwell的来信，概述了其对GNL业绩的看法，并要求召开会议。
Blackwell/相关方随后于2022年10月24日向GNL和RTL发出通知信，提议提名两名候选人参加GNL和RTL董事会的选举，并提出六项不具约束力的咨询建议，供即将举行的年度股东大会审议。
2022年11月10日，在GNL董事会通过视频会议举行的会议上(除Edward Rendell州长外，所有董事都出席了会议)，在管理层的介绍后，GNL董事会与GNL和RTL的定期外部法律顾问Proskauer Rose LLP(“Proskauer”)、GNL独立董事的律师Shapiro Sher Guinot&Sandler(“Shapiro Sher”)和Advisor Parent Present的总法律顾问Michael Anderson的代表讨论了与RTL可能的交易。在GNL董事会的一次执行会议上，与小爱德华·M·韦尔。和詹姆斯·L·纳尔逊回避了这样的执行会议，讨论了成立一个特别委员会来考虑与RTL的交易并探索其他增长举措的想法。与会的独立董事和律师(不包括安德森先生)讨论了收购RTL可能为管理层的内部化提供机会。
2022年11月23日，Advisor Parent的大股东Nicholas Schorsch与大众点评董事会非执行主席、独立董事总裁佩罗蒂女士通了电话，讨论了大众点评考虑与大众点评进行交易的可能性。
2022年11月28日，GNL董事会独立董事李·埃尔曼去世，GNL董事会出现一个尚未填补的空缺。
2022年12月1日，GNL董事会与Proskauer、Vable LLP(“Vable”)和Shapiro Sher的代表通过视频会议(所有董事除外)举行的GNL董事会会议上，成立了GNL特别委员会，以审议和评估潜在的增长举措，包括扩大或改变GNL拥有的资产的性质和类型，考虑实体收购机会(包括与相关实体的收购机会)，以及评估GNL咨询协议的可能修订。在与法律顾问协商并评估董事会成员对潜在交易的独立性后，A·佩罗蒂女士以及艾比·M·温泽尔和特蕾泽·安托内修女这三名独立的非利益相关董事被任命为GNL特别委员会成员。GNL董事会拥有专属权力和授权：(1)审查与RTL的潜在合并；(2)就任何交易的条款和条件进行任何讨论或谈判；(3)向GNL董事会建议交易是否符合GNL及其股东(任何关联股东除外)的最佳利益；(4)谈判任何和所有
 
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(Br)签署最终协议并批准与交易有关的任何行动或协议及其他文件(适用法律规定须由国民账户特别委员会董事会批准的任何行动或协议或其他文件除外)；(5)审查和评论应提交美国证券交易委员会和任何其他政府及非政府个人或实体的任何文件和其他文书，以及任何新闻稿和其他公开声明或审议内容；以及(6)就上述事项采取可能被确定为必要或适当的所有其他行动。在只有国民账户特别委员会成员和夏皮罗·谢尔出席的国民账户理事会执行会议上，国民账户特别委员会讨论了约谈和挑选财务顾问的问题。国民总收入特别委员会请夏皮罗·谢尔确定国民总收入特别委员会可以面谈的潜在财务顾问，以担任其财务顾问。
2022年12月13日，夏皮罗·谢尔的一名代表与一家投资银行(“投资银行A”)的代表就其担任GNL特别委员会财务顾问的资格、可用性和潜在冲突进行了交谈。
2022年12月19日，Blackwell Onshore在马里兰州巴尔的摩市巡回法院对GNL和RTL提起诉讼，标题为Blackwell Onshore I LLC诉Global Net Lease，Inc.，编号24C22005195。
此外，2022年12月19日，GNL和RTL向纽约南区美国地区法院提起诉讼，起诉Blackwell在岸附属公司Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)和参与Blackwell委托书征集的某些其他人(统称为“被告”)，标题为Global Net Lease，Inc.诉Blackwell Capital LLC，No.1：22-cv-10702(2022年12月19日)(“纽约行动”)。
2022年12月21日，国民总收入特别委员会与投资银行A签署了一项保密协议。同日，在国民总收入特别委员会通过视频会议举行的会议上(因为国民总收入特别委员会此后举行了所有会议)，夏皮罗·谢尔和投资银行A的代表出席了会议，投资银行A介绍了其担任国民总收入特别委员会财务顾问的资格、可获得性和潜在的冲突。在投资银行A介绍之后，国民总收入特别委员会进入执行会议，推迟作出决定，以便国民总收入特别委员会可以约谈更多潜在的财务顾问，同时继续审议投资银行A。
在2023年1月9日的一周内，佩罗蒂女士与蒙特利尔银行和另一家投资银行(投资银行C)就各自的资格、可用性以及在担任GNL特别委员会财务顾问方面的潜在冲突进行了讨论。在此期间，夏皮罗·谢尔的一名代表与投资银行A举行了电话会议。2023年1月13日，投资银行A提供了拟议的工作范围和初步进程时间表，国民总收入特别委员会对此进行了审查。
2023年1月30日，GNL特别委员会与蒙特利尔银行签署了保密协议。
2023年2月6日，在国民总收入特别委员会的一次会议上，BMO在夏皮罗·谢尔和蒙特利尔银行代表的出席下，介绍了其担任国民总收入特别委员会财务顾问的资格、可获得性和潜在冲突，并就提高国民总收入股东价值的方法分享了意见。在蒙特利尔银行的发言后，国民总收入特别委员会进入执行会议，讨论了蒙特利尔银行和投资银行的相对优势和劣势。在进行了讨论并确定蒙特利尔银行在评估潜在交易时是独立的之后，国民总收入特别委员会指示夏皮罗·谢尔向蒙特利尔银行索取一份参与提案，其中将包括国民总收入和净额收入的合并，以及导致国民总收入内部化的管理和由国民总收入顾问和国民总收入财产管理人履行的其他职能的内部化交易。作为这种参与建议的一部分，国民总收入特别委员会指示夏皮罗·谢尔确认，如果提出请求，并在符合惯例限制条件的情况下，蒙特利尔银行将能够对这种潜在的交易提供公平的意见。在这次会议期间，国民账户特别委员会决定不进入与投资银行C的面谈阶段。
 
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2023年2月10日，在国民总收入特别委员会的一次会议上，国民总收入特别委员会审议了蒙特利尔银行和投资银行A提出的聘用提案，以担任国民总收入特别委员会的独家财务顾问。国民总收入特别委员会讨论并比较了各自的提案、陈述、收费结构和经验，包括咨询合同内部化方面的经验。经过讨论，国民总收入特别委员会一致投票(国民总收入特别委员会的所有投票都是一致的)，决定由蒙特利尔银行担任其独家财务顾问，并指示夏皮罗·谢尔要求蒙特利尔银行发出正式聘书。
2023年2月14日，蒙特利尔银行向夏皮罗·谢尔递交了一封拟议的聘书，并于同日转发给国民总收入特别委员会。
2023年2月17日，在国民总收入特别委员会的一次会议上，国民总收入特别委员会在夏皮罗·谢尔在场的情况下，讨论了蒙特利尔银行拟议的聘书。经过讨论，特别委员会一致同意选择蒙特利尔银行作为其独家财务顾问，并指示Shapiro Sher将订约信的修订稿发送给Proskauer(作为GNL的公司律师)，供其审查赔偿条款，并交给BMO进一步审议。
2023年2月27日，GNL特别委员会经过谈判，一致书面同意批准了与蒙特利尔银行的聘书，成为其独家财务顾问，目的是协助GNL特别委员会分析和审议潜在的增长举措。
2023年3月2日，国民总收入特别委员会举行会议，夏皮罗·谢尔和蒙特利尔银行的代表出席了会议。特别委员会与蒙特利尔银行讨论了可提高国民账户存量价值的潜在战略替代办法，包括扩大或改变国民账户所拥有资产的性质和类型、收购机会(包括与相关实体)，以及可能修改与国民账户顾问的外部咨询合同，包括管理内部化。在讨论之后，国民账户特别委员会指示蒙特利尔银行对国民账户和实时账户进行以财务为重点的概览，并总结其初步分析，供国民账户特别委员会审议。此外，蒙特利尔银行收到了夏皮罗·谢尔关于向GNL管理层提出的初步尽职调查请求的指示。
2023年3月9日，夏皮罗·谢尔的一名代表在佩罗蒂女士的指导下，以国民总收入特别委员会主席的身份，请求Parent顾问公司就管理内部化和从咨询协议向内部管理过渡提出建议。
2023年3月16日，佩罗蒂女士、安德森先生、肖尔施先生以及蒙特利尔银行和夏皮罗·谢尔的代表参加了一次电话会议，肖尔希先生在会上就GNL和RTL的潜在战略选择提出了他的看法。
2023年3月21日，国民总收入特别委员会举行了一次会议，夏皮罗·谢尔和蒙特利尔银行的代表出席了会议(通过批准合并协议，他们出席了随后的所有会议)。蒙特利尔银行与国民总收入特别委员会讨论了支持国民总收入增长和股东价值的可能备选方案，包括资本循环、合并和收购(包括具体目标，包括RTL)、管理层内部化和公司治理修改。GNL特别委员会请蒙特利尔银行对RTL进行进一步分析，包括为GNL特别委员会审议在全股票合并中收购RTL的可能性提供一个说明性的交换比率。此外，在没有蒙特利尔银行出席的执行会议上进行讨论后，国民总收入特别委员会讨论了与RTL进行交易作为实现内部化的途径的吸引力。经讨论后，委员会要求BMO向Shapiro Sher提出以下要求：(1)关于RTL的进一步财务分析；(2)关于将GNL“出售”作为目标的想法；(3)关于与RTL进行交易的潜在时机的考虑；以及(4)GNL Advisor提供的关于GNL管理层与Advisor Parent的薪酬安排的信息，以更好地了解国际化的潜在成本。
2023年3月27日，GNL特别委员会召开会议。在会上，蒙特利尔银行向国民账户特别委员会作了介绍，内容除其他事项外，包括(1)基于公开信息的RTL财务概览，(2)也基于公开信息的RTL的初步估值，(3)GNL和RTL管理层内部化的初步分析，(4)假设RTL合并的初步组合分析，(5)初步
 
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(Br)吸积和稀释分析，以及(Vi)关于GNL和RTL董事会组成的背景信息。GNL特别委员会与蒙特利尔银行讨论了与RTL交易对GNL股东的主要潜在好处，包括资产多样化和将交易与内部化相结合的可能性，以及RTL股东的好处。蒙特利尔银行还概述了国民账户和土地使用权各自的外部咨询合同的条款，国民账户特别委员会讨论了国民账户和土地使用权管理在收购土地使用权方面可能内部化的好处。在一次执行会议上，经讨论后，特别委员会指示其顾问向特别委员会提供两封信函草稿，供特别委员会审议。 - 大专网特别委员会致董事董事会首席独立董事丽莎·卡布尼克的一封不具约束力的“意向书”，表达了大众点评收购RTL的兴趣，并指出任何此类交易的先决条件是双方管理层的内部化，以及大专网特别委员会致母公司顾问的第二封信，表示希望将大众点网咨询协议内部化。
2023年3月28日，在国民总收入特别委员会的一次会议上，国民总收入特别委员会批准了不具约束力的“意向书”。GNL特别委员会授权A·佩罗蒂女士向A·卡布尼克女士发送不具约束力的“利益指示”信函，并向Advisor Parent发送内部化信函。
2023年3月29日，PERROTTY女士代表GNL特别委员会向Kabnick女士发送了一封不具约束力的“意向书”，表示GNL特别委员会有兴趣收购RTL，并将两家公司的管理层内部化(“初始RTL建议”)，以及致Advisor Parent和GN Schorsch先生的信，表示希望将GNL Advisor和GNL Property Manager根据GNL咨询协议和GNL物业管理协议履行的职能内部化(“初始内部化信函”)。GNL特别委员会在最初的RTL提案中表示，GNL准备向RTL提供100%的换股、对等合并交易，隐含兑换率为0.489倍，这是基于GNL和RTL截至2023年3月28日的30天成交量加权平均价格(VWAP)。初步建议进一步指出，北港岛线与南港岛线的合并将加强及多元化合并后公司的物业组合；扩大规模及估值，使合并后的公司能够以溢价买卖，并促进资本循环及未来股本筹集；改善资本结构及流动资金；深化租户关系；拓展外部增长机会；以及提供机会以促进成本及营运协同效应及降低成本。最初的内部化信函没有提到任何潜在的RTL收购，因为GNL特别委员会希望考虑在与RTL合并或不合并的情况下进行内部化。2023年3月29日晚些时候，蒙特利尔银行代表佩罗蒂女士和舒尔许先生举行了电话会议，一般性地讨论了潜在的内部化问题。
2023年3月29日，Kabnick女士收到了代表GNL董事会GNL特别委员会的Kabnick女士提交的初步RTL建议书。
2023年3月30日，RTL董事会通过视频会议(所有董事出席)召开会议，Proskauer，Arnold&Porter Kaye Scholer LLP(“A&P”)的代表、RTL董事会独立董事的外部律师以及Anderson先生出席，组成RTL特别委员会，以评估最初的RTL提案，讨论可能的替代战略交易，并制定对初始RTL提案的回应。独立非利益董事莱斯利·D·迈克尔森、丽莎·D·卡布尼克和斯坦利·佩拉被选为委员会成员。RTL董事会拥有独家权力和权力：(1)审查RTL最初的提案(及其相关回应)以及与GNL的潜在合并；(2)就任何此类交易的条款和条件进行任何讨论或谈判；(3)向RTL董事会建议一项交易是否符合RTL及其股东(任何关联股东除外)的最佳利益；(4)谈判任何和所有最终协议，并批准与交易有关的任何行动或协议和其他文件(适用法律规定须由实时物流特别委员会董事会批准的任何行动或协议或其他文件除外)；(5)审查和评论提交美国证券交易委员会和任何其他政府和非政府个人或实体的任何文件和其他文书，包括提交给一带一路和任何其他政府和非政府个人或实体的文件和其他文书，以及任何新闻稿和其他公开声明或审议；以及(6)就上述事项采取可能被确定为必要或适当的所有其他行动。RTL特别委员会任命李·迈克尔森先生为主席。
 
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RTL特别委员会邀请A&P的律师参加这次会议。在会议上，RTL特别委员会讨论了与评估REIT合并、潜在的内部化和回应最初的RTL建议有关的后勤事宜。在审议了潜在的冲突之后，RTL特别委员会一致同意保留A&P作为其法律顾问(RTL特别委员会的所有投票和协议也是如此)。RTL特别委员会要求A&P审查RTL咨询协议和RTL物业管理协议，以就其中所载的终止条款以及与此种终止和内部化相关的费用提供咨询意见。房地产投资信托基金特别委员会进一步决定聘请独立财务顾问协助其分析房地产投资信托基金的合并和内部化。
同样在2023年3月30日，Advisor Parent向GNL特别委员会发出了一封回复信，表示愿意与GNL就GNL在最初的内部化信函中提出的将GNL顾问和GNL物业经理内部化的提议进行进一步讨论。这封信还抄袭了卡布尼克女士和安永。
2023年3月31日，Advisor Parent提出了一份由RTL、GNL和Advisor Parent各自签署的“三方”保密协议草案，以进一步讨论各方之间的潜在交易，Advisor Parent、Shapiro Sher和A&P的律师Paul Weiss为谈判内化协议而发送了一份草案供考虑。
2023年4月3日，夏皮罗·谢尔代表GNL特别委员会向A&P发送了一份尽职调查请求清单，要求提供有关RTL的非公开信息。
RTL特别委员会于2023年4月3日再次通过视频会议召开会议，A&P的代表出席了会议，讨论从Paul Weiss收到的三方保密协议草案。RTL特别委员会还审议了RTL是否应与GNL签订单独的保密协议。RTL、GNL和Advisor Parent在当天晚些时候签订了“三方”保密协议，RTL和GNL也在当天晚些时候签订了单独的保密协议。此后，为GNL、RTL和Advisor Parent开设了一个电子数据室，以提供关于每个实体的非公开信息。
同样在2023年4月3日，巴尔的摩市马里兰州巡回法院驳回了GNL的驳回动议，随后于2023年4月7日发布了书面命令。Blackwell Onshore I LLC诉Global Net Lease，Inc.，等人，第24-CV-22-005195号(2023年4月7日)。
2023年4月4日，夏皮罗·谢尔代表GNL特别委员会向Advisor Parent发送了一份尽职调查申请清单，寻求有关GNL Advisor、RTL Advisor和Advisor Parent的信息。
RTL特别委员会还于2023年4月4日通过视频会议与出席的A&P代表举行会议，讨论如何回应从GNL收到的尽职调查请求。RTL特别委员会决定，它将对GNL作出答复，同时与潜在的独立财务顾问进行面谈。
在2023年4月4日和2023年4月6日通过视频会议举行的四次会议期间，RTL特别委员会每次都会见了出席的A&P代表，以及来自四个不同财务顾问的代表。每次会议的目的是让四名财务顾问各自的代表向RTL特别委员会介绍各自担任财务顾问的经验和资格。
2023年4月5日，A&P和Shapiro Sher收到了Proskauer关于REIT合并的初步合并协议草案。该草案由Proskauer提供，目的是协助缔约方确定需要每个特别委员会提供投入和审查才能完成交易的领域。RTL特别委员会决定，只有在谈判取得进一步进展后才审查该草案。
2023年4月6日，A&P与RTL特别委员会一起审查了RTL咨询协议中规定的公式，以计算RTL如果按照其条款终止RTL咨询协议将产生的内部化费用。RTL特别委员会授权A&P将摘要发送给Advisor Parent，以确认其同意计算并准备形式表
 
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如果RTL在该财政季度晚些时候将其咨询和物业管理职能内部化，预计RTL将根据RTL咨询协议支付的金额进行计算。
2023年4月7日，RTL特别委员会通过视频会议与A&P的代表会面，讨论他们对每一位受访财务顾问的印象。RTL特别委员会强调，需要选择一位对GNL没有信贷敞口的财务顾问。在对每家投资银行的相关经验和能力进行充分讨论后，RTL特别委员会投票决定正式保留Truist Securities作为其财务顾问，以协助RTL特别委员会与GNL和Advisor Parent或RTL特别委员会授权的其他各方进行潜在交易。RTL特别委员会选择Truist Securities的原因有很多，包括Truist Securities在可比交易和房地产行业的一般经验。RTL特别委员会还认为，Truist Securities对GNL缺乏信贷敞口，将使其能够向RTL特别委员会提供独立的财务咨询和援助。RTL特别委员会还继续讨论了RTL可能因终止RTL咨询协议而产生的终止费，以及如果这种安排保持不变，根据RTL咨询协议应支付的费用。
2023年4月10日，蒙特利尔银行的一名代表和迈克尔逊先生一般性地讨论了GNL和RTL之间的潜在交易。
RTL特别委员会于2023年4月11日通过视频会议召开，A&P代表出席。在这次会议上，RTL特别委员会讨论了Truist Securities的收费建议和聘书。RTL特别委员会认定，Truist Securities的收费建议与最近完成的其他与房地产投资信托基金合并性质类似的交易一致，并批准了Truist Securities的收费建议和聘用Truist Securities。
2023年4月14日，RTL特别委员会通过视频会议与出席会议的A&P和Truist Securities的代表举行会议，讨论迄今采取的行动状况以及Truist Securities对最初RTL提案中规定的财务条款的初步反应。
在2023年4月14日至2023年4月20日期间，A&P和Truist Securities的代表彼此以及与蒙特利尔银行和夏皮罗·谢尔的代表就潜在交易以及与Advisor Parent及其律师Paul Weiss举行了各种电话会议，讨论与RTL咨询协议可能内部化相关的关键交易条款和组织事项。
2023年4月18日，GNL特别委员会召开会议。GNL特别委员会讨论了尽职调查程序、初步估值、“GNL-RTL”初步组合分析、初步增值和稀释分析，以及GNL咨询协议和RTL咨询协议项下所述的终止费。在讨论之后，国民账户特别委员会请其顾问根据国民账户特别委员会提出的关于《国民账户咨询协议》内部化的条款编写一份条款说明书草案，供国民账户特别委员会审查。
2023年4月19日，Truist Securities和Schorsch先生的代表参加了一次电话会议，Schorsch先生在电话会议上提出了他的观点，如果GNL和RTL之间的战略交易使GNL和RTL的股东受益，这两家公司将合并和管理内部化。
2023年4月24日，RTL特别委员会再次通过视频会议召开，A&P和Truist Securities的代表出席了会议。会议的目的是让TRUIST证券与RTL特别委员会讨论TRUIST证券对RTL的初步评估、拟议的交易和其他潜在的替代方案，以协助RTL特别委员会确定当时进行战略交易是否可取。Truist Securities回顾了一系列因素，包括(但不限于)：(1)整体市场状况，包括公开市场和并购及房地产交易；(2)RTL的股价表现；(3)RTL的房地产投资组合构成；以及(4)RTL对REIT市场的看法。
 
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同样在2023年4月24日，佩罗蒂女士与夏皮罗·谢尔和蒙特利尔银行的代表举行了电话会议，讨论条款说明书条款，包括交换比率、成交后股息、预计合并公司的成交后管理、RTL优先股转换或展期，以及GNL和RTL LTIP单位。
RTL特别委员会于2023年4月26日和2023年4月27日通过视频会议重新召开，来自A&P和Truist Securities的代表出席了每次会议。在这些会议上，Truist Securities在合并的基础上审查了RTL和GNL的各种说明性交易溢价和相关相对所有权，但没有实施Advisor Parent的内部化。在2023年4月26日会议结束时，RTL特别委员会批准了对RTL最初提议的答复，并授权米歇尔逊先生代表RTL特别委员会执行并诚实地提交对蒙特利尔银行的此类答复(“4月26日答复”)。4月26日的回复显示，RTL有兴趣继续就RTL和GNL之间的交易进行讨论，但提出了0.727倍的替代交换比率，假设RTL和GNL各自的股东形式上的所有权分割为50%/50%，而不实施内部化。4月26日的回应进一步指出，拟议的交换比率假设RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股不会转换，并将滚动到新的形式组合资本结构中。在4月26日的答复中，RTL还要求GNL提供一份更详细的条款说明书，考虑到RTL的拟议交换比率，并在最初的RTL提案中扩大关于GNL提案的主要条款和条件。
2023年4月28日，GNL特别委员会召开会议。GNL特别委员会讨论了4月26日的反应。GNL特别委员会讨论了一系列交换比率、将提交Advisor Parent的潜在内部化费用的初步范围以及现金和GNL普通股的分割，以资助支付。经过讨论，GNL特别委员会指示其顾问编写两份条款说明书草案，一份作为对4月26日答复的回应，继续与RTL就RTL拟议的0.727倍的预内部化交换比率进行谈判，另一份以联合内部化条款表的形式，可以首先与RTL特别委员会分享，然后再发送给Advisor Parent。
同样在2023年4月28日，Paul Weiss向Shapiro Sher和A&P分发了一份关于内部化合并的拟议合并协议草案(“4月28日内部化合并协议”)，根据该协议，GNL Advisor、RTL Advisor、GNL Property Manager和RTL Property Manager将与GNL OP的新成立的全资子公司合并，并并入GNL OP的全资子公司。4月28日的内部化合并协议的非经济条款包括(其中包括)GGNL将与合并后公司就交易订立雇佣协议，(2)待厘定代价将以现金及股票支付，(3)协议不含赔偿条款，及(4)在REIT合并协议任何终止时，将向Advisor母公司支付15%的合并终止费。
2023年4月30日，Paul Weiss向Shapiro Sher、Proskauer和A&P发送了一封电子邮件，声明作为拟议的4月28日内部化合并协议的一部分，Advisor Parent希望从GNL获得自内部化合并结束之日起注册并可自由交易的股票。
2023年5月1日，GNL特别委员会召开会议。国民账户特别委员会经过讨论和审查，核准了其顾问编写的两份条款说明书草案。第一份条款说明书是对4月26日的回应(《5月1日REIT合并条款说明书》)，第二份是联合内部化条款说明书(《5月1日内部化合并条款说明书》)。5月1日的REIT合并条款说明书建议GNL作为尚存的实体，并包括以下关键条款：(1)0.603倍的交换比率，这意味着截至2023年4月28日的RTL的30天VWAP溢价15%(该交换比率是在没有考虑内部化的情况下计算的)，(2)未偿还的RTL优先股将在GNL转换为优先工具，其条款与现有的RTL优先证券基本相同，(3)对RTL施加无商店条款，(4)规定GNL和RTL之间的任何合并须视两家公司的外部经理内部化而定；(5)规定郭伟贤先生继续担任合并后公司的首席执行官，直至他于2024年4月退休，由郭伟伟先生担任总裁先生兼首席运营官，并在郭伟森先生退休后过渡至首席执行官，而郭伟伟先生的雇佣合同将于郭伟森先生退休一年后终止，届时广州大中华区董事会将决定是否延长郭伟伟先生的雇佣协议，(6)与GNL
 
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董事会将由西北航空和大韩航空董事会所有现有成员组成，另加一名新的独立董事，由西北航空董事会在合并完成前根据其选择增加，并将继续担任合并后西北航空董事会主席，(7)进行公司治理改革，包括解密合并后的西北航空董事会，选择退出马里兰州主动收购法案(“MUTA”)，废除现有的GNL权利协议，以及废除GNL通过的“管理董事”附例资格，以及(8)对股息政策进行有待决定的调整。5月1日的内部化合并条款说明书包括以下关键条款：(A)合并对价3亿美元，其中包括100%GNL普通股，锁定期为9个月；(B)任何内部化将不需要Advisor Parent的任何合并后服务。GNL特别委员会不仅设想终止与顾问和物业经理的咨询协议，而且还设想人员、合同和第三方供应商的无缝过渡。GNL特别委员会随后指示蒙特利尔银行将5月1日REIT合并条款单和5月1日内部化合并条款单发送给Truist Securities。
2023年5月1日，TRUIST证券代表RTL特别委员会从蒙特利尔银行收到了代表GNL特别委员会关于REIT合并的不具约束力的5月1日REIT合并条款说明书和关于内部化合并的5月1日REIT合并条款说明书草案。
RTL特别委员会于2023年5月1日通过视频会议召开了两次会议，A&P和Truist Securities的代表出席了每次会议，讨论了5月1日REIT合并条款表和5月1日内部化合并条款表。RTL特别委员会专注于5月1日REIT合并条款说明书的经济条款和拟议的交换比率。Truist Securities的代表审查了对RTL和GNL各自的预计合并公司所有权使用不同交换比率的影响，并考虑到拟议的合并对价3亿美元。在RTL特别委员会第一次会议后，Truist Securities的代表和蒙特利尔银行的代表通了电话，讨论了5月1日REIT合并条款表和5月1日内部化合并条款表。在RTL特别委员会当天未能出席的第二次会议上，Truist Securities的代表概述了他们当天下午早些时候与蒙特利尔银行的电话会议，他们有机会讨论GNL特别委员会关于拟议条款的理由。RTL特别委员会还考虑了5月1日REIT合并条款说明书中列出的合并后合并公司的拟议董事会结构，以及其他事项。特别是，RTL特别委员会讨论了设立Go-shop时间的重要性，特别是因为RTL没有足够的时间进行签约前的市场检查。尽管RTL特别委员会还简要讨论了5月1日的内部化合并条款说明书，但RTL特别委员会同意，根据A&P和Truist的建议，在谈判5月1日内部化合并条款说明书之前敲定5月1日REIT合并条款说明书，这将使GNL和RTL能够随后与Advisor Parent合作谈判5月1日的内部化合并条款说明书，而不是在RTL、GNL和Advisor Parent之间进行三方谈判。迈克尔逊先生和卡布尼克女士同意就5月1日REIT合并条款说明书中提出的某些条款做出回应，但鉴于埃里克·佩拉先生的缺席，他们没有授权A&P或Truist团队在听取了埃里克·佩拉先生关于此类回复的简报并表示批准之前，转述任何回复。
2023年5月2日，卡布尼克女士和佩拉先生通了电话，A&P和Truist Securities的代表出席了会议。这次通话的目的是讨论米歇尔逊先生、卡布尼克女士和A&P和Truist Securities的代表在前一天RTL特别委员会第二次会议上的谈话，佩拉先生未能出席。在电话会议结束时，佩拉先生确认他同意前一晚迈克尔逊先生和卡布尼克女士提出的答复。此后，RTL特别委员会授权A&P准备回复5月1日REIT合并条款说明书(“5月1日REIT合并条款说明书”)，条款概述如下，并授权Truist Securities代表GNL特别委员会将5月2日第一份REIT合并条款说明书发送给BMO，并要求电话讨论RTL特别委员会的优先事项。
当天晚些时候，Truist Securities代表RTL特别委员会向蒙特利尔银行代表GNL特别委员会传阅了第一份5月2日REIT合并条款说明书，修订如下：(1)建议的固定交换比例为每股RTL 0.674股GNL普通股
 
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A类普通股，导致RTL和GNL股东分别获得48%和52%的形式所有权；(2)RTL的惯常Go shop条款，在Go shop期限到期后将遵循惯例的no shop；(3)高级管理职位仍将谈判；(4)合并后公司的董事会将仅由大众点评董事会和大众点评董事会的现有董事组成，尼尔森先生退休后将离开合并公司董事会，由合并后公司其余董事挑选的具有房地产投资信托基金行业经验的新独立董事填补其席位；。(5)合并公司董事会将选出一名董事会主席；。(6)将在合并内部化谈判最终结果后但在建议交易公布之前评估形式公司的股息政策；。以及(7)RTL和GNL银行债务将通过新的信贷安排进行再融资。第一份5月2日REIT合并条款说明书在处理RTL发布的LTIP单位方面也依赖于与5月1日REIT合并条款说明书不同的假设。
同样在2023年5月2日，在GNL特别委员会收到第一份5月2日REIT合并条款说明书后，GNL特别委员会举行了会议。GNL特别委员会讨论了5月2日第一次REIT合并条款说明书和回应。经商议后，特别委员会指示拟备一份经修订的条款说明书(“5月2日第二份房地产投资信托基金合并条款说明书”)，对5月2日第一份条款说明书作出下列修订：(1)建议的交换比率为0.630倍，(2)删除Go Shop条款，(3)允许广核集团董事会有权额外委任一名独立的董事，以及(4)广核集团将在其现有信贷安排中行使其手风琴功能，以偿还远期贷款信贷安排(而不是对远期贷款和广核集团的债务进行再融资，这将涉及延迟和额外的障碍)。GNL特别委员会指示蒙特利尔银行代表RTL特别委员会向Truist Securities发送第二份5月2日REIT合并条款说明书。
TRUIST证券代表RTL特别委员会于当天晚些时候收到了代表GNL特别委员会的BMO提交的第二份5月2日REIT合并条款说明书。
RTL特别委员会于2023年5月3日上午通过视频会议召开会议，A&P和Truist Securities的代表出席了会议。Truist Securities的代表审查了5月2日第二份REIT合并条款表中包含的财务条款，与5月2日第一份REIT合并条款表和5月1日REIT合并条款表中的财务条款进行了比较。会议结束时，RTL特别委员会决定，A&P应准备对5月2日第二份REIT合并条款说明书(“5月1日REIT合并条款说明书”)的回应，坚持Go shop选项并维持董事会先前的地位。RTL特别委员会授权Truist Securities代表GNL特别委员会向BMO分发第一份5月3日REIT合并条款说明书，并在Truist证券代表RTL特别委员会将第一份5月3日REIT合并条款说明书分发给代表GNL特别委员会的BMO后，还决定TIMAKESON先生应致电BMO，为RTL特别委员会要求的修订提供进一步的背景。
RTL特别委员会于2023年5月3日晚通过视频会议重新召开，A&P和Truist Securities的代表出席了会议。迈克尔逊描述了他当天下午与佩罗蒂就交易条款进行的讨论，包括合并后公司的董事会组成及其高管。TRUIST证券的一名代表也描述了当天下午蒙特利尔银行与TRUIST证券之间的电话。经RTL特别委员会及其顾问讨论后，RTL特别委员会授权A&P就5月2日第二份REIT合并条款说明书(“5月2日REIT合并条款说明书”)拟备进一步修订的回应，并授权Truist Securities于当晚稍后代表GNL特别委员会向蒙特利尔银行传阅第二份5月3日REIT合并条款说明书。
2023年5月3日，TRUIST证券代表RTL特别委员会向蒙特利尔银行和GNL特别委员会发送了RTL第二份5月3日REIT合并条款说明书。5月3日第二份REIT合并条款表包括以下修订条款，来自5月2日第二份REIT合并条款表：(1)建议的0.670倍交换比率；(2)插入Go Shop期间；(3)关于收购价格的假设，即Advisor母公司将通过完成拟议的交易赚取4.262亿个RTL LTIP单位，其余LTIP单位将被没收；(4)关于购买价格的假设，即交换比率将保持不变，不受进一步调整(例如，不调整内部化费用或其他)；(5)纳尔逊先生将担任首席执行官至2024年4月退休，
 
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Nelson先生退休后，GWIL先生的雇佣合同也将在两年后终止，届时将由合并后的GNL董事会决定是否延长其任期)；以及(6)取消GNL董事会选举额外独立董事的能力。
同样在2023年5月3日，在一项意见和命令中，纽约诉讼法院驳回了GNL提出的初步禁令的动议，该动议旨在禁止被告发布任何征集材料或征集材料，直到他们提交更正陈述；并禁止他们就Blackwell和Related之间没有任何合资企业做出虚假陈述。Global Net Lease，Inc.等V.Blackwell Capital LLC等人，第1期：22-cv-10702(南达科他州，2023年5月3日)。
2023年5月4日，RTL特别委员会通过视频会议召开会议，A&P和Truist Securities的代表出席了会议，更详细地讨论了5月1日的内部化合并条款说明书。
2023年5月5日上午，蒙特利尔银行和Truist Securities的代表再次通电话，讨论期间，虽然GNL特别委员会就RTL特别委员会提出的0.670的交换比例达成一致，但Go shop期权的可用性、合并后公司的董事会组成以及尼尔森先生退休后奥韦尔先生的首席执行官任期仍然是悬而未决的问题。随后，在2023年5月5日上午通过视频会议举行的会议上，在A&P和Truist Securities代表出席的情况下，RTL特别委员会决定，A&P的一名代表应直接与Shapiro Sher交谈，讨论围棋商店条款和董事会规模。迈克尔逊先生还被授权致电佩罗蒂女士，进一步讨论治理事项。
TRUIST证券的代表还审查了内部化合并的拟议财务条款以及有关其他内部化交易和费用的市场信息。
2023年5月5日，GNL特别委员会召开会议。GNL特别委员会经过讨论后，指示其顾问编写一份对5月3日第二份REIT合并条款表的答复，其中包含以下关键条款(“5月1日至5日REIT合并条款表”)：(1)取消Go-shop期限(GNL特别委员会认为这在上市公司对上市公司的交易中不是惯例)，(2)在纳尔逊先生退休后，将WEIL先生的雇佣协议期限从两年减少到一年，以及(3)重新加入一项条文，赋予大广东地产董事会有权额外委任一名独立的董事，以填补艾礼文先生在房地产投资信托基金合并完成前的任何时间留下的空缺。GNL特别委员会不反对恩韦尔先生在2025年4月至2025年4月之后继续担任首席执行官的可能性，但希望GNL董事会对这一决定拥有控制权。GNL特别委员会指示蒙特利尔银行代表RTL特别委员会向Truist Securities发送第一份5月5日REIT合并条款说明书。
同样在2023年5月5日，夏皮罗·谢尔向GNL特别委员会提交了一份咨询备忘录，向GNL特别委员会成员提供了马里兰州法律要求的董事在考虑拟议的REIT合并、内部化合并和其他与潜在交易相关的事项时的法定行为标准。
2023年5月5日晚些时候，GNL特别委员会举行了第二次会议。鉴于RTL特别委员会坚持在关联方交易中使用Go-shop期限，GNL特别委员会与蒙特利尔银行的代表讨论了潜在的Go-shop方案，并考虑在有足够的分手费的情况下接受通常长度的Go-shop期限。国民账户特别委员会还请佩罗蒂女士与迈克尔逊先生联系，进一步讨论Go-shop期限和重新插入允许国民账户董事会有能力填补国民账户董事会现有空缺的规定。国民总收入特别委员会指示蒙特利尔银行编写一份先例分手费调查报告，如果国民总收入特别委员会决定接受Go-shop期限的话。
2023年5月5日，佩罗蒂女士和迈克尔逊先生分别举行了两次电话会议，讨论GNL填补GNL董事会空缺的能力以及Go shop/no shop条款。
RTL特别委员会于2023年5月5日晚通过视频会议重新召开。A&P的一位代表提供了A&P与夏皮罗·谢尔当天下午早些时候举行的电话的摘要，夏皮罗·谢尔在电话中同意将RTL特别委员会对围棋条款的立场转达给GNL特别委员会。迈克尔逊先生还总结了他与
 
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当天早些时候，佩罗蒂女士就GNL特别委员会关于在合并后的公司董事会中增加一个董事会席位的提议提供了进一步的背景。佩罗蒂女士特别解释说，新增的独立董事席位是为了填补之前由艾尔曼先生担任的席位。
此外，2023年5月5日，TRUIST证券代表RTL特别委员会向蒙特利尔银行和GNL特别委员会发送了RTL对5月5日第一份REIT合并条款说明书的回应(“5月5日第二份REIT合并条款说明书”)。第二份5月5日的REIT合并条款说明书包括以下修订建议：(1)Nelson先生退休一年后，GWeil先生作为合并公司首席执行官的任期结束；以及(2)GNL董事会可在合并结束前任命一名董事董事会填补董事会空缺，该任命将由GNL董事会与RTL董事会合作做出。
2023年5月6日，GNL特别委员会召开会议。特别委员会指示对第二份5月5日房地产投资信托基金合并条款说明书(“5月6日房地产投资信托基金合并条款说明书”)进行以下修订：(1)苏·佩罗蒂继续担任GNL董事会主席，直至合并后公司股东2024年年会；(2)关于GNL董事会填补其董事空缺席位的能力，删除任何必须与RTL合作做出任何决定的要求；和(3)30天围棋期间，围棋期间收取交易金额4.00%的反向分手费和交易金额2.00%的分手费。GNL特别委员会指示蒙特利尔银行将5月6日REIT合并条款说明书发送给Truist Securities和RTL特别委员会。
TRUIST证券代表RTL特别委员会于2023年5月6日收到BMO代表GNL特别委员会提交的REIT合并条款说明书。
RTL特别委员会于2023年5月7日通过视频会议召开会议，A&P和Truist Securities的代表出席会议，讨论5月6日REIT合并条款说明书。RTL特别委员会授权Truist Securities代表委员会继续就Go Shop终止费进行谈判。
当天下午晚些时候，Truist Securities向蒙特利尔银行传阅了一份针对5月6日REIT合并条款说明书(“5月7日REIT合并条款说明书”)的回应。房地产投资信托基金5月7日的合并条款说明书是最终的，并得到RTL特别委员会和GNL特别委员会的同意，其中包含以下主要条款：(1)100%股票换股票交易，基于建议的固定交换比例，即每股RTL A类普通股换取0.670股GNL普通股；(2)为RTL提供30天的Go shop条款，并在Go shop期限届满后提供惯例的无店；(3)Go shop期间的互惠终止费和反向终止费4,000万美元，以及Go shop期间的终止费1,600万美元；(4)将GNL和RTL的咨询和物业管理职能以双方共同接受的条款内部化，作为完成REIT合并的实质性条件；(5)在内部化合并后，目前在Advisor Parent及其子公司专门负责GNL和RTL的执行团队将被要求成为GNL的员工；(6)Nelson先生将担任合并后公司的首席执行官，直至2024年4月退休，而陈伟伟先生最初将被任命为总裁和首席运营官，但将在Nelson先生退休后过渡到首席执行官，任期一年；(7)在房地产投资信托基金合并生效时，大专线董事会和大南线董事会的每名现任成员将组成大南岛董事会(8)；在完成合并之前，大湾岛董事会将有权任命一名独立的董事来填补以前由埃尔曼先生担任的董事会席位，并且大湾岛董事会将在任命候选人之前与大湾岛董事会分享有关该任命候选人的任何相关信息；(9)Perrotty女士将担任合并后公司董事会主席，Perla先生将担任审计委员会主席，各自直至2024年年度股东大会为止，届时合并后公司的董事会将选出新的董事会主席及审计委员会主席；(10)合并后公司将进行各种公司治理改革，包括解密其董事会、选择退出Muta、废除现有股东权利计划及废除GNL附例中“管理董事”的资格。5月7日的REIT合并条款说明书还设想，合并后的公司的股息政策将在内部化合并谈判的最终结果之后但在宣布拟议交易之前进行评估，GNL将行使其手风琴偿还RTL信贷安排，并将承担与REIT合并相关的RTL的抵押债务和RTL优先票据。
 
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2023年5月7日，GNL特别委员会召开会议。GNL特别委员会指示向Advisor Parent发送一份修订的内部化条款说明书(“5月1日至7日内部化合并条款说明书”)，其中包括以下关键条款：(1)以100%股票支付3亿美元的合并对价，锁定期为9个月；(2)所有期望的资产和合同以及所有希望的员工将转移到Advisor母公司的目标子公司并合并到GNL的子公司；以及(3)根据GNL 2021奖和RTL 2021奖中的每一个，从2024年6月3日和2024年7月20日起加速计算赚取的LTIP单位。分别至交易的生效时间，包括90%真实支付赚取的LTIP单位的股息，所有未赚取的LTIP单位均被没收。5月7日，第一份内部化合并条款单已于5月7日发送给Advisor Parent。
晚些时候，2023年5月7日，Paul Weiss代表Advisor母公司分别代表GNL特别委员会和RTL特别委员会向蒙特利尔银行和Truist Securities发送了对5月7日第一份内部化合并条款单(以下简称《第二份5-7内部化合并条款单》)的回复。5月7日第二份内部化合并条款说明书对5月7日第一份内部化合并条款说明书提出了以下关键修订：(1)合并总对价为4.94亿美元，其中1.8亿美元以现金支付，3.14亿美元以GNL普通股支付(按签署任何最终的内部化合并协议前五天VWAP为基础的转换比率)，有60天的锁定期；(2)所有与内部化相关的“指定”资产和合同(包括租赁)和所有“指定”员工将转移到“目标子公司”；(3)承诺只要Advisor Parent拥有GNL至少10%的已发行股份，Advisor Parent即有权提名一名独立的董事；(4)承诺陈伟业先生将与陈纳尔逊先生共同担任联席首席执行官至2024年4月，届时陈伟业先生将继续担任首席执行官至2025年4月；(5)One Nelson先生与Advisor Parent的雇佣协议按相同条款及条件继续生效，并于内部化合并完成后转至GNL。
此外，2023年5月7日，蒙特利尔银行和Truist Securities的代表、Advisor Parent、保罗·韦斯、A&P和迈克尔·迈克森先生参加了视频会议，讨论2023年5月7日的第二份内部化合并条款说明书。
2023年5月8日，GNL特别委员会召开会议。GNL特别委员会要求蒙特利尔银行对5月7日第二份内部化合并条款表(“5月1日至8日内部化合并条款表”)做出回应，提出一项包含以下条款的反提案：(1)总计3.35亿美元的合并对价，其中包括3,350万美元的现金支付和301.5美元的GNL普通股股票支付，禁售期为180天；(2)要求提供更多信息和澄清将转移到GNL的“指定”资产、合同和员工的构成。(3)Advisor Parent只要Advisor Parent拥有GNL至少10%的流通股，Advisor Parent提名一名独立董事进入合并后公司董事会的权利仅适用于以下条件：(1)纳尔逊先生及魏伟先生不再是GNL董事会成员；(4)郭伟伟先生担任GNL总裁兼首席运营官，于2024年4月过渡至首席执行官；及(5)要求提供纳尔逊先生目前的雇佣合同副本。GNL特别委员会随后指示BMO将5月8日的第一份内部化合并条款说明书发送给Truist Securities和RTL特别委员会，供其审查和审议，然后再将该条款说明书发送给Advisor Parent。
RTL特别委员会于2023年5月8日通过视频会议召开会议，每次都有A&P和Truist Securities的代表出席，讨论内部化合并和5月7日第二次内部化合并条款说明书和5月8日第一次内部化合并条款说明书。
会议结束时，RTL特别委员会同意GNL特别委员会提出的条款，并批准就这些条款提出还价。
2023年5月8日晚些时候，在RTL特别委员会的指导下，Truist Securities向蒙特利尔银行发送了对2018年5月8日第一份内部化合并条款单(“208年5月2-2日内部化合并条款单”)的修订，包括以下变化：(1)一份免责声明，声明内部化条款单只涉及拟议的内部化合并的经济条款，以及(2)关于Advisor母公司预计赚取的LTIP单位的假设，所有未赚取的GNL LTIP单位将被没收，并赚取4.264百万RTL LTIP单位。根据GNL特别委员会和RTL特别委员会的指示，蒙特利尔银行代表GNL特别委员会向Advisor Parent及其律师发送了第二份5月8日的内部化合并条款说明书。
 
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2023年5月8日晚些时候，Paul Weiss向BMO和Truist Securities发送了Advisor Parent对2023年5月8日第二份内部化合并条款单(即《5月3日-8月内部化合并条款单》)的回应。5月8日第三份内部化合并条款说明书建议合并总对价为4.42亿美元，其中132.6美元以现金支付，309.4美元以GNL普通股支付，禁售期为90天。
2023年5月9日，GNL特别委员会召开会议。GNL特别委员会讨论并否决了5月8日第三份内部化合并条款说明书，原因是(1)经济术语上的差距太大，(2)90天的禁售期不可接受，以及(3)对合并后公司管理层要求的持续担忧。国民总收入特别委员会指示蒙特利尔银行与Advisor Parent讨论蒙特利尔银行和Truist Securities就通过先例交易与Advisor Parent进行潜在内部化的初步估值分析所依据的基础。GNL特别委员会进一步指示BMO口头传达一份总计3.5亿美元的合并对价反提案，其中不超过5000万美元将以现金支付(不涉及90天禁售期的细节)(“5月9日第一份内部化提案”)。GNL特别委员会指示蒙特利尔银行转达，5月9日的第一项内部化提案需要进行额外的尽职调查，并继续就Weil先生与GNL的作用进行谈判。
同样是在2023年5月9日，蒙特利尔银行和Truist Securities的代表与Schorsch先生召开了电话会议，讨论了5月9日的第一个内部化方案。Schorsch先生请蒙特利尔银行要求GNL特别委员会，Truist Securities分别要求RTL特别委员会审议GNL咨询协议和RTL咨询协议各自项下的剩余期限长于其他市场交易的咨询协议项下的剩余期限，在他看来，这使得与GNL和RTL的咨询协议比剩余期限较短的其他交易的咨询协议更有价值。
2023年5月9日，在Paul Weiss、Shapiro Sher和A&P代表讨论内部化合并结构的电话会议上，Shapiro Sher和A&P就4月28日的内部化合并协议沟通了他们的问题，包括：(1)没有赔偿条款；(2)没有竞业禁止和竞标条款；(3)Advisor母公司的适用子公司没有必要的财务报表，这些子公司向GNL和RTL提供咨询和物业管理职能，BMO和Truist Securities可以根据这些报表计算增值和AFFO；(4)如房地产投资信托基金合并协议终止，应向Advisor母公司支付的终止费；(5)GNL向Advisor母公司提供的必要豁免；及(6)缺乏有关Advisor母公司所有权的陈述。
此外，2023年5月9日，在GNL特别委员会的指示下，蒙特利尔银行向Advisor Parent发出了扩大尽职调查的请求。
2023年5月9日晚些时候，GNL特别委员会举行了第二次会议。国民总收入特别委员会讨论了(1)先例内部化交易，(2)先例交易中的内部化费用和倍数，以及(3)与其他先例内部化交易相比，《国民总收入咨询协议》和《RTL咨询协议》的剩余条款。GNL特别委员会指示蒙特利尔银行向Advisor Parent转达一份口头反建议(“5月9日第二次内部化建议”)，总合并对价为3.75亿美元，最高可支付5,000万美元现金，但须对Advisor Parent的咨询和物业管理业务进行额外的尽职调查，并就内部化合并的非经济条款进行额外谈判。
在GNL特别委员会会议后，2023年5月9日，蒙特利尔银行和Truist Securities的代表以及代表Advisor Parent的Schorsch先生举行了视频会议，在视频会议上，BMO代表GNL特别委员会和Truist证券代表RTL特别委员会发表了第二份5月9日的内部化提案。在这次讨论中，Schorsch先生代表Advisor Parent接受了5月9日第二份内部化提案的经济条款。
2023年5月9日，RTL特别委员会通过视频会议重新召开，A&P和Truist Securities的代表出席了会议。Truist Securities的代表总结了他们的
 
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当天早些时候与Schorsch先生和蒙特利尔银行代表举行了视频会议，审查了先例内部化交易和内部化费用以及先例内部化交易的倍数。
2023年5月9日，Paul Weiss向夏皮罗·谢尔和A&P传阅了一份修订后的内部化合并协议(《5月9日内部化合并协议》)。5月9日的内部化合并协议通过增加赔偿条款、竞业禁止条款和预期的竞业禁止条款以及财务报表陈述，推动了非经济条款的谈判，其中每个条款都没有包括在拟议的4月28日内部化合并协议中。
2023年5月10日，GNL特别委员会召开会议。GNL特别委员会讨论了关于内部化合并的以下关键悬而未决的问题：(1)将向Advisor Parent发行的GNL普通股股份的锁定期期限，其中可能会折衷，允许Advisor Parent在较短的时间内出售Advisor Parent与内部化合并相关的GNL普通股股份的一定比例；(2)基于VWAP的交换比率计算时间段；(3)奥韦尔先生和李·纳尔逊先生之间的联席首席执行官角色以及这种双重角色在实践中如何运作：(4)在Advisor Parent的关联公司为其提供资产和物业管理的实体(即Healthcare Trust Inc.和American Strategic Investment Co.)中扮演的角色，以及(5)某些其他非经济条款，包括赔偿、财务报表和支持陈述、限制性契诺(即竞业禁止和非征求条款)、Advisor Parent在任何终止费、豁免和登记权中的份额。
2023年5月10日晚些时候，蒙特利尔银行、Truist Securities、Shapiro Sher和A&P的代表举行了电话会议，讨论内部化合并的下一步行动。
在2023年5月10日至2023年5月14日期间，RTL特别委员会通过视频会议多次与出席的A&P和Truist Securities的代表举行会议，讨论从Paul Weiss收到的5月9日的内部化协议、5月9日的第二个内部化提案以及与内部化合并总体相关的其他事项。在5月10日会议之前，A&P向RTL特别委员会分发了5月9日《内化协议》中提出的重大问题和其他事项的清单。这些问题主要涉及：(1)将GNL和RTL的咨询和物业管理职能从Advisor母公司内部化所需的某些资产转让给其子公司；(2)Kweil先生的雇佣协议及其作为联席首席执行官的拟议角色；(3)合并后公司将给予的陈述和保证；(4)关于第三方同意的契约；(5)关闭后的员工福利；(6)Advisor母公司与内部化合并相关的GNL普通股股份的登记权和锁定期；(7)成交前信息的获取；(8)限制性契约；(9)GNL和/或RTL以及由Advisor母公司及其附属公司管理的其他REITs共享的合同；(10)RTL咨询协议和GNL顾问协议中各自规定的赔偿条款的存续；(11)索赔的发布；(12)赔偿；(13)用于撤销陈述和担保的标准；(14)对交易费用的责任；及(15)发生某些事件时终止内部化合并协议。
2023年5月11日，Shapiro Sher、A&P和Proskauer讨论了合并的结构、REIT税收问题、纽约证交所的批准要求、GNL和RTL LTIP单位，以及GNL和RTL股东会议。
2023年5月11日晚些时候，来自夏皮罗·谢尔、A&P、蒙特利尔银行、Truist Securities、Advisor Parent(包括刘伟尔先生、约翰·纳尔逊先生和保罗·安德森先生)和保罗·韦斯的代表举行了电话会议，讨论员工、合同、租赁以及杜威先生在Healthcare Trust Inc.和美国战略投资公司的角色。这两个实体由Advisor Parent的关联公司提供咨询，杜威先生分别担任总裁和首席执行官。
2023年5月12日，GNL特别委员会召开会议。GNL特别委员会决定在修订的条款说明书(“5月12日初内部化合并条款说明书”)中提出以下条款：(1)口头商定的总计3.75亿美元的合并对价，其中5,000万美元以现金支付，3.25亿美元以GNL普通股支付，以及，(2)180天的锁定期，但5,000万美元的GNL普通股股票在冷静期结束后可由Advisor母公司自由交易。GNL特别委员会还讨论了剩余的
 
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非经济术语，并指示将单独的问题清单发送给Advisor Parent(“5月12日第一期问题清单”)。GNL特别委员会随后指示蒙特利尔银行将5月12日的第一份内部化合并条款单和5月12日的问题清单发送给Advisor Parent。
2023年5月12日，鉴于各方正在进行的谈判，GNL董事会推迟了原定于2023年5月18日召开的GNL股东年度会议。同一天，RTL董事会也出于同样的原因推迟了RTL股东的年度会议，该会议也定于2023年5月18日举行。
2023年5月12日晚些时候，Paul Weiss向Shapiro Sher、A&P、BMO和Truist Securities分发了修订后的条款说明书(《5月12日第2期内部化合并条款说明书》)和修订后的发行清单(《5月12日第2期发行清单》)。
2023年5月13日，夏皮罗·谢尔向A&P提供了关于REIT合并的合并协议初稿(《5月13日REIT合并协议》)。
2023年5月13日，A&P从Shapiro Sher那里收到了5月13日的REIT合并协议。当天，A&P还与Paul Weiss、Proskauer和Shapiro Sher就与合并相关的RTL和GNL证券的拟议交易和处理问题举行了电话会议，Truist Securities就内部化合并与BMO的代表举行了电话会议。A&P就5月13日的REIT合并协议确定了以下关键问题：(1)未归属限制性股票的处理；(2)与延长RTL现有董事和高级管理人员保单的董事和高级管理人员责任保单以及RTL现有受信责任保险单在交易完成后六年期间相关的保费费用的责任方(“D&O尾”)；(3)在REIT合并协议终止的情况下，终止方是否必须支付对方的任何交易费用；以及(4)确定解密董事会的时间表。
同样在2023年5月13日，A&P、夏皮罗·谢尔和保罗·韦斯举行了电话会议，讨论5月12日的第二份问题清单。
此外，2023年5月13日，BMO和Truist Securities and Advisor Parent的代表举行了电话会议，讨论了5月12日第二份内部化合并条款说明书，包括VWAP测量时机、锁定条款和分手费的分担。
2023年5月13日晚些时候，Paul Weiss与A&P和Shapiro Sher谈判了以下条款：(1)Advisor母公司在关闭前完成了向目标子公司的所有实质性转移；(2)要求合并后的公司在关闭时雇用一定数量的关键员工的契约；(3)关闭后GNL将不雇用RTL的CFO；(4)Advisor母公司及其附属公司的竞业禁止条款；(5)发布和赔偿条款；(六)与此相关的陈述、保证和保险规定。
2023年5月13日晚些时候，GNL特别委员会、RTL特别委员会、蒙特利尔银行、Truist Securities、Advisor Parent、Shapiro Sher、A&P和Paul Weiss的代表举行了谈判，讨论有关内部化合并的剩余悬而未决的问题。
2023年5月14日，GNL特别委员会召开会议。经过讨论，GNL特别委员会批准将以下锁定和赔偿条款纳入修订后的条款说明书(《5月14日内部化合并条款说明书》)：(1)交换比率的VWAP计算应截至2023年5月11日计算，(2)Advisor母公司将收到的与内部化合并相关的GNL普通股中的8500万美元不受锁定，可以根据10b5-1计划出售，该计划有30天的冷静期，并考虑按照规则第144条数量限制进行销售。GNL普通股的剩余股份受180天的禁售期和登记权协议的约束，(3)规定15个月的存活期适用于一般陈述和担保，四年的存活期适用于基本陈述和保证，(4)适用于一般陈述和保证的赔偿上限等于合并对价的7.5%，适用于基本陈述和保证的赔偿上限等于合并对价的15%，以及(5)代替第三方托管账户作为赔偿要求的追索者，与Advisor Parent有关的最低净值契约
 
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足够了。GNL特别委员会指示蒙特利尔银行将5月14日的内部化合并条款单发送给Advisor Parent。
2023年5月16日，A&P向夏皮罗·谢尔发送了一份REIT合并协议修订草案(《5月16日REIT合并协议》)。
2023年5月17日，夏皮罗·谢尔向A&P发送了内部化合并协议的附属文件--《内部化合并协议》修订稿(《5-17日内部化合并协议》)和《注册权及股东协议》草案。
2023年5月18日，GNL特别委员会召开会议。Shapiro Sher向GNL特别委员会提供了有关各种文件状况的最新情况，包括5月16日的REIT合并协议和5月17日的内部化合并协议。Shapiro Sher还向GNL特别委员会初步介绍了将在交易中实施的某些公司治理变化，包括GNL董事会选择退出Muta的机密董事会条款，并要求GNL股东批准任何决定重新加入Muta的此类条款(或者GNL董事会是否保留在任何时候不经股东批准选择重新加入的能力)。国民总收入特别委员会表示倾向于(但尚未作出任何最终决定)选择退出Muta董事会的保密条款，这将需要股东批准才能重新加入。GNL特别委员会授权将5月17日的内部化合并协议送交Advisor Parent及其律师继续审查和谈判。
2023年5月18日，RTL特别委员会通过视频会议与出席的A&P和Truist代表举行会议，讨论有关拟议交易的谈判现状。
2023年5月18日，A&P代表RTL特别委员会和GNL特别委员会向Paul Weiss发送了5月17日的内部化合并协议。A&P传阅的草案加入了成交后调整，扩大了陈述和担保的范围，包括与财务报表、数据隐私、证券法事项、不动产、反腐败和Advisor母公司及其对RTL和GNL的所有权有关的陈述，增加了各种临时和成交后契约，包括与Hart Scott Rodino法案和其他反垄断法相关的契约，增加了限制性契约，并增加了额外的成交条件，以及其他修订。
A&P还于2023年5月18日向夏皮罗·谢尔传阅了REIT合并协议修订稿(《5月18日REIT合并协议》)。5月18日的REIT合并协议包含以下主要修订，其中包括：(1)修订所有陈述和担保，使GNL和RTL之间互惠；(2)修订所有临时契诺，使GNL和RTL之间互惠；以及(3)建议D&O尾部的费用由REIT合并的幸存实体承担。
同样在2023年5月18日，Paul Weiss向Shapiro Sher和A&P提供了修订后的内部化问题清单。
2023年5月18日晚些时候，夏皮罗·谢尔、A&P和Paul Weiss举行了电话会议，讨论与5月18日内部化合并协议相关的悬而未决的问题。
RTL特别委员会于2023年5月19日通过视频会议召开了两次会议，A&P和Truist Securities的代表出席了每次会议。在这两次会议上，房地产投资信托基金特别委员会审议了有关REIT合并协议和内部化合并协议的未决问题，包括相关的附属文件，例如陈伟业先生的成交后雇佣协议、拟议交易的时间考虑因素以及与Go-shop过程相关的细节。
A&P还出席了与(1)Shapiro Sher和(2)Proskauer的电话会议，讨论合并后公司董事会的潜在解密事宜，以及(2)Proskauer讨论与REIT合并相关的未归属GNL限制性股票和RTL限制性股票的处理，重点是Advisor Parent员工持有的GNL限制性股票和RTL限制性股票。此外，A&P于2023年5月19日向Paul Weiss分发了一份注册权和股东协议初稿。
保罗·韦斯于2023年5月19日传阅了《内部化合并协议》修订稿(《5月19日内部化合并协议》)。
 
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在2023年5月17日至2023年5月20日期间，蒙特利尔银行、Truist Securities和Advisor Parent的代表就GNL和RTL的债务和其他潜在的评级机构反应参加了多次电话会议。
RTL特别委员会于2023年5月20日通过视频会议召开会议，A&P和Truist Securities的代表出席了会议，讨论5月19日的内部化合并协议。RTL特别委员会决定，A&P应向Paul Weiss分发一份公开问题清单，以取代修订后的内部化合并协议草案。A&P在5月19日的内部化合并协议中确定的待决问题涉及：(1)与内部化合并相关而向Advisor母公司发行的GNL普通股股票的锁定期；(2)Weil先生关闭后的雇佣协议中建议的奖金安排和时间承诺；(3)设立350万美元的留任奖金池，用于以现金和通过授予限制性股票的方式向Advisor母公司及其附属公司在关闭后成为合并公司员工的员工支付此类留存奖金；(4)支付交易费用；(5)雇佣契诺；(6)对根据REIT合并协议作出的某些修订、豁免及终止的同意权；及(7)净值契约，规定顾问母公司须维持一定的最低净值以代替托管账户。此外，A&P还向Paul Weiss分发了一份竞业禁止协议的初稿，该协议将由Schorsch先生和Weil先生就内部化合并达成。
当天晚上晚些时候，Paul Weiss返回了带注释的问题列表，其中显示大多数问题仍处于待定状态。此外，Paul Weiss将已从5月19日的内部化合并协议正文中删除的限制性契约添加到单独形式的竞业禁止协议中，作为一个开放项目。Paul Weiss当晚还传递了一份内部化合并协议的披露时间表初稿和鲁韦尔先生交易结束后的雇佣协议的修订草案。
A&P于2023年5月20日出席了与Shapiro Sher和Paul Weiss的电话会议，以更好地了解各自客户对5月19日内部化合并协议提出的问题的担忧。
2023年5月20日，佩罗蒂女士、迈克尔逊先生和蒙特利尔银行代表代表Advisor Parent与舒尔施先生进行了多次讨论，讨论了5.19年5月19日内部化合并协议中的未决问题。
RTL特别委员会于2023年5月21日通过视频会议又召开了两次会议，每次都有A&P和Truist Securities的代表出席。在这些会议期间，A&P和Truist Securities的代表介绍了关于REIT合并协议、内部化合并协议及其附属协议的谈判状况。在这些会议结束时，RTL特别委员会决定由T·迈克尔逊先生与M·佩罗蒂女士直接沟通，以便RTL特别委员会和GNL特别委员会能够向Advisor Parent提出统一的要求。
2023年5月21日，GNL特别委员会召开会议。特别委员会讨论了Advisor Parent提出的以下建议：(1)GNL在交易完成后向GNL的员工支付100万美元的签约奖金(总计100万美元)，这由Advisor Parent决定，(2)GNL就拟议的交易支付Advisor Parent 50%的法律费用，(3)Advisor Parent有权批准对REIT合并协议的某些修改，以及(4)代替在内部化合并协议中维持净值契约，GNL和Advisor Parent将分担保险单的费用，Advisor Parent将支付任何免赔额。GNL特别委员会讨论了Advisor Parent与Shapiro Sher提出的建议以及如何进行。
A&P、Shapiro Sher和Paul Weiss在2023年5月21日至2023年5月23日期间继续交换REIT合并协议、内部化合并协议及其附属协议草案。在此期间，这三家律师事务所还举行了几次电话会议，讨论与拟议交易有关的未决问题。
迈克尔逊先生、佩罗蒂女士和舒尔施先生于2023年5月21日举行了电话会议，讨论与拟议交易有关的剩余未决问题，这些交易主要涉及Advisor Parent及其子公司员工的薪酬和股权奖励，这些员工将在交易完成后或
 
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以其他方式向GNL成交后、Advisor母公司的赔偿义务以及就REIT合并协议应授予Advisor母公司的终止和同意权提供服务。
当晚，A&P、Shapiro Sher、Paul Weiss和Proskauer的代表举行了电话会议，进一步讨论了剩余的未决问题以及与拟议交易有关的各种文件的状况。迈克尔逊先生、佩罗蒂女士和舒尔施先生后来也参加了会议，总结了就他们在早些时候的电话会议上讨论的未决问题达成的协议。
RTL特别委员会在2023年5月22日期间通过视频会议举行了几次会议，每次都有A&P和Truist Securities的代表出席。在上午的会议上，A&P介绍了与拟议交易相关的各种协议的谈判最新情况。迈克尔逊先生还总结了他前一天与保罗·佩罗蒂女士讨论内部化合并的电话，A&P也就此总结了与Paul Weiss的电话。当天晚些时候，Truist Securities的代表向RTL特别委员会概述了与Truist Securities对RTL和拟议交易的财务分析有关的审查信息和考虑的方法。当晚，A&P还与Proskauer举行了电话会议，讨论拟议交易的时机考虑。
2023年5月22日，GNL特别委员会召开会议。GNL特别委员会收到蒙特利尔银行关于上市REIT股息政策的介绍，与GNL和RTL相比，并假定合并结束。GNL特别委员会讨论并批准了关于内部化合并的以下条款：(1)GNL将为Advisor Parent的代表权和保修保险单的50%提供资金，(2)GNL将承诺在签署和结束内部化合并协议期间与新的独立补偿顾问协商后，向GNL关闭后的员工(不包括张伟和先生)分配100万美元的留任奖金池。(3)GNL将被允许根据过去的做法(关闭后不加速)在2023年6月至2023年6月向过渡到GNL后的员工授予限制性股票，但不允许向未过渡到GNL后的员工授予任何赠款(某些例外情况)，以及(4)GNL将不会支付与拟议交易相关的Advisor母公司法律费用的任何部分。GNL特别委员会还讨论了在交易结束后降低GNL股息以使GNL与可比公司保持一致的可能性、预计合并公司股息的目标范围以及与此相关的时间。会议晚些时候，蒙特利尔银行的代表离开了会议，以便国民总收入特别委员会能够在执行会议上与夏皮罗·谢尔会面。夏皮罗·谢尔向国民账户特别委员会介绍了马里兰州法律下董事的法定行为标准，因为每个董事都在审议潜在的交易，这是对提交给国民账户特别委员会的2023年5月5日咨询备忘录的补充。
2023年5月23日，GNL特别委员会召开会议。在会议前，Shapiro Sher传阅了(1)更新的股息分析演示文稿，显示了选定的上市REIT相对于GNL和RTL的股息政策，并在假定合并完成的情况下按形式合并，(2)BMO的公平意见陈述，以及(3)建议的决议案，供GNL特别委员会就批准和建议内部化合并协议、REIT合并协议以及与此相关的某些公司治理事项进行审议。蒙特利尔银行向国民总收入特别委员会作了介绍，并与国民总收入特别委员会讨论了在合并结束时将国民总收入季度股息重新调整为0.3540美元的问题。Shapiro Sher随后向GNL特别委员会提交了拟议的REIT合并协议和拟议的内部化合并协议的条款摘要。在这样的介绍之后，GNL特别委员会讨论了商定的100万美元雇员留任奖金的条款，这些奖金将在关闭后过渡到GNL，以及GNL董事会在关闭后的组成。此后，蒙特利尔银行向GNL广泛介绍了拟议的REIT合并协议和内部化合并协议，其中提供了估值概述、汇率分析和其他财务分析。应国民账户特别委员会的要求，蒙特利尔银行随后向国民账户特别委员会提交了口头意见，并通过提交书面意见予以确认，每次意见的日期均为2023年5月23日，从财务角度看，截至该日，并根据所作的各种假设、遵循的程序、审议的事项以及对审查范围的限制和限制，对国民账户账户的公平性提出了意见
 
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蒙特利尔银行按适用书面意见所载，就(A)根据房地产投资信托基金合并协议规定的房地产投资信托基金合并所规定的交换比率及(B)就GNL而言，蒙特利尔银行管理层指示承担的约53%的本地化合并代价为可分配予GNL的本地化合并代价部分，将由GNL根据本地化合并协议于本地化支付。见“国民总收入特别委员会财务顾问的意见”。在发表这些意见后，蒙特利尔银行离开了会议，国民总收入特别委员会在执行会议上与夏皮罗·谢尔举行了会议。
在国民总收入特别委员会2023年5月23日会议的执行会议上，夏皮罗·谢尔在夏皮罗·谢尔出席的情况下审查了国民总收入特别委员会的作用，并建议委员会可以批准或不批准拟议的REIT合并协议和拟议的内部化合并协议，如果国民总收入特别委员会批准了拟议的交易，国民总收入特别委员会将需要向国民总收入董事会提出建议，供其批准。在介绍过程中，夏皮罗·谢尔还审查了它于2023年5月5日向国民总收入特别委员会提供的咨询备忘录，包括马里兰州法律规定的董事的法定行为标准。国民总收入特别委员会审议了拟议的交易，特别是审查了蒙特利尔银行的公平意见。在审议期间，国民总收入特别委员会审议了在会议前分发的拟议决议。GNL特别委员会一致通过该等建议决议案，(1)确定房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议及合并协议拟进行的交易(包括建议交易)公平合理、合宜，且符合GNL及GNL股东的最佳利益；(2)授权及批准合并协议及合并协议拟进行的交易，包括建议的交易；及(3)建议GNL董事会批准及批准合并协议，主要采用呈交及经GNL特别委员会及其独立董事修订的形式。在这些拟议决议获得批准后，GNL特别委员会批准了一项动议，建议GNL董事会宣布其打算将GNL的股息重置为每季度0.3540美元，并在宣布签订合并协议时宣布这一意图。
GNL特别委员会于2023年5月23日召开会议后，GNL董事会开会审议合并协议。9.Perrotty女士介绍了国民总收入特别委员会的报告，包括委员会建议国民总收入理事会核准拟议的交易。Shapiro Sher向GNL董事会提供了合并协议摘要。在GNL董事会讨论了拟议的交易和拟议交易的原因后，GNL董事会根据GNL特别委员会的一致建议(伦德尔省长回避投票)，(1)批准并通过了实质上以提交给GNL董事会的形式的合并协议和合并协议预期的交易，包括拟议的交易，并在获得股东批准的情况下，根据合并协议的条款和条件，根据合并协议中规定的条款和条件，向RTL的股东和Advisor母公司发行GNL普通股。(2)已决定根据合并协议所载条款及条件，各项合并协议、建议交易及合并协议拟进行的其他交易均为合宜的，且符合GNL及其股东的最佳利益；及(3)决议建议有权投票的GNL已发行股份持有人批准向RTL股东及Advisor Parent股东发行GNL普通股，以考虑及表决一项批准发行GNL普通股的建议。GNL董事会虽然愿意考虑GNL的股息率应重新设定，但决定在合并结束之前不作出任何此类决定。
RTL特别委员会在2023年5月23日通过视频会议又召开了几次会议，每次都有A&P和Truist Securities的代表出席，但如下所述除外。在这些会议上，RTL特别委员会收到了有关内部化合并谈判情况的最新情况。Truist Securities的代表随后与RTL特别委员会审查并讨论了其在交易生效后对RTL和GNL的财务分析。此后，应RTL特别委员会的要求，Truist Securities向RTL特别委员会提交了关于截至2023年5月23日，从财务角度对RTL普通股持有人(REIT普通股合并的排除持有人除外)的公平性的口头意见
 
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根据《房地产投资信托基金合并协议》，该等持有人(被排除的持有人除外)在内部化合并生效后将收到的对价。
当天下午晚些时候，RTL特别委员会与A&P代表召开会议，至此，需要同时签订的REIT合并协议、内部化合并协议及其附属文件已基本完成。RTL特别委员会审议了是否需要更多信息来充分评估拟议的交易。RTL特别委员会确认，过去几个月就拟议交易进行的讨论和审议的广度和深度，使其对拟议交易和各种相关协定感到非常放心和有信心。RTL特别委员会随后一致动议通过决议，以(1)批准REIT合并协议、内部化合并协议、相关协议、拟议交易和其中设想的所有其他交易(统称为“交易”)，(2)建议RTL董事会批准交易，(3)建议RTL的股东投票赞成REIT合并，以及(4)建议RTL终止RTL的顾问多年优异表现奖励协议。
当晚，RTL董事会全体成员通过视频会议召开会议，A&P和Truist Securities的代表出席了会议。RTL特别委员会解释了其审查迄今拟议交易的范围，并解释了RTL特别委员会外部顾问的作用。RTL特别委员会确定，根据迄今收到和审查的数据、建议和分析，RTL特别委员会确定这笔交易最符合RTL和RTL股东的利益，并建议RTL董事会全体批准该交易。RTL董事会(州长Edward Rendell回避投票)随后一致投票赞成通过决议，以(1)批准交易及相关协议，(2)建议RTL股东投票支持REIT合并，以及(3)建议RTL终止RTL Advisor的多年优异表现奖励协议。
2023年5月23日，GNL和RTL签订了合并协议，并发布了联合新闻稿，宣布签署合并协议。
RTL合并REIT和内部化合并的原因
[br}2023年5月23日，RTL董事会根据RTL特别委员会的一致建议，一致(在伦德尔州长弃权的情况下)(I)一致决定REIT合并协议的条款、每股合并对价、合并以及REIT合并协议和内部化合并协议考虑的其他交易是可取的，符合RTL及其股东的最佳利益，合并对RTL是公平合理的，合并的条款和条件不低于独立第三方提供的条款和条件；(Ii)已授权及批准房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议所拟进行的合并及各项交易；及(Iii)已授权及批准房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议。
RTL董事会决定订立REIT合并协议和内部化合并协议，是RTL特别委员会和RTL董事会仔细考虑多个因素的结果，包括以下重大因素：
•
合并后的公司有望成为首屈一指的多元化零售和商业地产投资信托基金，预计企业价值约为96亿美元；
​
•
合并后公司的投资组合将扩大规模，拥有超过1,350处物业和互补的房地产资产类别；
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•
合并后的公司具有更大和更有意义的规模，预计将受益于资产负债表的改善，以及以更低的集中度获得更大的资产和投资组合收购；
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•
拟议的交易预计将改善股东的股息覆盖面；
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合并后的公司预计将受益于：
​
•
资本结构得到改善，净债务与GNL调整后EBITDA之比从9.6倍增加到7.6倍(预计基础上)，债务能力增加，除其他外，可用于
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购买更多物业或提供更大的财务灵活性，以捕捉跨商业周期的机会；以及
•
改进了投资组合指标，预计总入住率、加权平均租期和投资级租户的百分比将增加；
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•
GNL投资组合的增加将扩大合并后公司的租户基础，并将合并后公司前10名租户的集中度降至约18.4%，相比之下，GNL独立租户的集中度为32%，RTL独立租户的集中度为29%；
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加强了合并后公司的公司治理，包括选择退出氯化镁的分类董事会规定，解密董事会，废除现有的股东权利计划，以及修改目前要求最多两名董事会成员担任“董事总经理”的章程；
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•
合并后的公司的咨询和管理职能内部化预计将带来可观的年度节省；
​
•
(Br)Truist Securities代表与RTL特别委员会审阅和讨论的财务分析，以及Truist Securities于2023年5月23日向RTL特别委员会提出的口头意见(其后于同日以书面形式提交Truist Securities的书面意见予以确认)，内容为截至2023年5月23日，从财务角度对RTL A类A类普通股持有人(REIT合并的若干除外持有人除外)在实施内部化合并后该等持有人根据REIT合并协议在REIT合并中收取的代价的公平性。将房地产投资信托基金合并和内部化合并视为单一、单一的交易，在第100页开始的题为“RTL特别委员会财务顾问的意见”一节中有更全面的描述；
​
•
REIT合并中的交换比率是固定的，不会因RTL A类普通股或GNL普通股的价值变化而波动，这为合并后公司各自的预计所有权百分比提供了确定性，并限制了外部因素对REIT合并的影响；
​
•
合并后的公司管理团队将通过其对RTL和GNL及其各自投资组合的现有管理职责，对合并后的投资组合有深入的了解；
​
•
合并完成后的12个月内，合并后的公司预计将实现持续的年度净节省约2,100万美元，由于取消了资产管理费、物业管理费、奖励费用、股票发行费用以及目前支付给RTL和GNL外部顾问的可报销费用，不包括与拟议交易相关的一次性成本，合并后的合并预计每年节省约5,400万美元的现金；
​
•
RTL、GNL和Advisor母公司各自在REIT合并协议或内部化合并协议条款下的义务中所反映的完成合并和内部化合并(视情况而定)的承诺，以及拟议交易将及时完成且不会遇到整合无关公司的常见挑战的可能性，其中包括RTL和GNL都是由Advisor母公司的全资子公司提供咨询的REITs；
​
•
《房地产投资信托基金合并协议》允许房地产投资信托基金董事会在某些特定情况下，如于2023年5月23日发生重大事件、效果、情况、变化、发展或事实状态，或其规模或后果对房地产信托基金董事会未知或无法合理预见，且房地产信托基金董事会在咨询其法律顾问(并根据房地产信托基金特别委员会的建议)后真诚地确定，如果不这样做，将合理地与实时房地产信托基金董事会根据适用法律对其股东的职责相抵触，在第142页开始的题为“房地产投资信托基金合并协议 - 终止房地产投资信托基金合并协议”一节中有更全面的描述；
​
 
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•
《房地产投资信托基金合并协议》为房地产投资信托基金提供了一个为期30天的“采购”期，在此期间，房地产投资信托基金积极向70多名可能感兴趣的第三方征集额外的收购建议，为该等第三方提供一个支付每股价值高于房地产投资信托基金的机会，并允许房地产投资信托基金在遵守适用条款后终止房地产投资信托基金合并协议，以便在向房地产投资信托基金支付1,600万美元的终止费后，就与房地产投资信托基金合并程序相关的更高建议达成协议，并向广东华富地产支付不超过300万美元的合理费用，以偿还广东快递因订立房地产投资信托基金合并协议而产生的合理开支。(RTL或其财务顾问联系的任何第三方，或任何其他第三方，在去商店期间提出了更好的建议)；和
​
•
房地产投资信托基金合并协议和内部化合并协议的其他条款，包括每项协议各方的陈述、担保和契诺，以及各自在每项协议下承担义务的条件。
​
RTL特别委员会和RTL董事会在考虑REIT合并协议、内部化合并协议和拟议交易时，也考虑了各种风险和其他潜在的负面因素，包括以下重大因素：
•
根据房地产投资信托基金合并协议的条款，在某些情况下，如果不采取行动可能会合理地与GNL董事会根据适用法律对GNL股东所承担的职责不一致，并在遵守房地产投资信托基金合并协议中规定的其他要求后，GNL董事会可以撤回、修改或修订其股东投票赞成GNL普通股提议的建议，更全面的描述见第142页开始的题为“房地产投资信托基金合并协议 - 终止房地产投资信托基金合并协议”的章节；
​
•
根据房地产投资信托基金合并协议的条款，如果房地产投资信托基金合并协议在某些情况下终止，房地产投资信托基金必须向广东国民银行支付4,000万美元的终止费，这一点在第143页开始的题为“房地产投资信托基金合并协议 - 终止费用”的章节中有更全面的描述；
​
•
根据内部化合并协议的条款，如修订或修改REIT合并协议所载的交换比率会导致Advisor母公司获得的所有权百分比低于内部化合并协议所述，或如果REIT合并协议的任何一方放弃、修订或以其他方式修改REIT合并协议某些章节中所载的任何成交条件，则Advisor母公司可终止REIT合并协议，详情请参阅第146页开始的题为“REIT合并协议”的章节；
​
•
在努力实施拟议交易时，将管理重点和资源从运营事项和其他战略机会上转移的风险；
​
•
REIT合并的完成还需得到RTL股东的批准，GNL普通股建议还需得到GNL股东的批准，如果GNL股东不批准GNL普通股建议或RTL股东不批准REIT合并，REIT合并将不会结束；
​
•
实质上同时发生的房地产投资信托基金合并是完成内部化合并的先决条件；
​
•
如果GNL股东不批准GNL普通股提议，内部化合并将不会结束；
​
•
《房地产投资信托基金合并协议》项下有关在签署房地产投资信托基金合并协议至房地产投资信托基金合并完成期间限制RTL业务经营的责任，可能会延误或阻止RTL在房地产投资信托基金合并尚未完成的情况下承担可能出现的商机或以其他方式就其业务采取的任何其他行动；
​
•
由于交换比率在房地产投资信托基金合并协议中是固定的，不会因RTL或GNL价值的变化而波动，因此RTL价值的下降与RTL价值的类似下降不匹配，或者RTL价值的增加而不是GNL价值的类似增长，将对GNL的相对价值造成不利的影响；
​
 
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•
合并后的公司可能无法在预期时间内或根本无法实现拟议交易的所有预期战略收益和运营效率或其他预期收益或成本节约；
​
•
与拟议交易相关的费用；
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•
RTL和GNL都是由Advisor Parent的全资子公司在外部管理的房地产投资信托基金，并且存在固有的利益冲突，其中组成RTL和GNL管理团队的个人在拟议的交易中协助RTL董事会和GNL董事会，并且RTL的一些董事和高管与拟议的交易不同，并且除了RTL股东的利益外，如第49页开始的题为“ - 公司合并后的公司 - 公司和大亚湾铁路公司的高级管理人员和董事之间潜在的利益冲突”一节所述；和
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•
从第22页开始的题为“风险因素”的一节中所述的风险类型和性质。
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前述关于RTL特别委员会和RTL董事会审议的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括RTL特别委员会和RTL董事会审议的重要因素，这些因素没有以任何具体的顺序或排名提供。鉴于注册商标特别委员会及注册商标注册董事会在评估房地产投资信托基金合并协议、内部化合并协议及建议交易时所考虑的各种因素，以及该等事项的复杂性，注册商标注册特别委员会及注册商标注册董事会认为，对所考虑的因素给予资格、排名或以其他方式赋予任何相对或特定的权重或价值并不切实可行，亦没有尝试给予这些因素任何相对或特定的权重或价值，而个别董事可能对所考虑的因素的相对重要性持有不同意见，并给予不同因素不同的权重或价值。RTL特别委员会和RTL董事会认为其立场，以及就RTL特别委员会而言，其建议是基于对其可获得的全部信息的全面审查，包括与RTL管理层和RTL特别委员会的独立法律和财务顾问的讨论，并确定，总的来说，所考虑的潜在好处超过了批准REIT合并协议、内部化合并协议和拟议交易的潜在风险或可能的负面后果。
RTL特别委员会和RTL董事会的解释和推理以及本节提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考第21页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。
基于上述原因，房地产投资信托基金董事会一致认为，房地产投资信托基金合并协议、内部化合并协议和建议的交易是可取的，符合房地产投资信托基金及其股东的最佳利益，并授权和批准了房地产投资信托基金合并协议、内部化合并协议和建议交易。RTL董事会建议RTL的股东投票支持“根据REIT合并协议批准REIT合并的建议”，“批准与合并相关的补偿的建议”，以及“在必要或适当的情况下将特别会议延期的建议，以征集额外的代表，支持根据REIT合并协议批准REIT合并的建议”。
GNL合并REIT和内部化合并的原因
经过仔细考虑，在收到GNL特别委员会的建议后，GNL董事会在2023年5月23日举行的会议上一致(伦德尔州长回避投票)批准了合并协议，确定合并协议及其考虑的交易(包括合并)是可取的、公平的，并符合 的最佳利益
 
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(Br)GNL及其股东，并根据合并协议的条款及条件批准向RTL股东及Advisor母公司发行GNL普通股。GNL董事会指示，向RTL股东和Advisor Parent发行GNL普通股的事宜，应提交GNL股东批准，并在为此目的召开的股东特别会议上获得多数股东的赞成票。
GNL董事会决定签订合并协议是GNL特别委员会(由GNL董事会中的独立董事组成，但Rendell州长除外)和GNL董事会认真考虑了许多因素后的结果，包括以下重大因素：
•
合并后的公司将以约96亿美元的房地产资产大幅扩大GNL的规模、规模和知名度；
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•
按房地产资产账面总值计算，合并后的公司将成为全球第三大上市租赁净值房地产投资信托基金，以及第四大上市租赁净值房地产投资信托基金；
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•
地理位置、资产类型、租户和行业的多样性更高，包括北美和欧洲各地的工业和零售资产；
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•
通过新租户、物业类型和整合风险有限的市场降低集中风险；
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•
内部管理结构减少冲突，进一步使管理与股东利益保持一致；
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•
内部管理的REITs历来以较高的调整后FFO倍数交易，并拥有更高的机构投资者所有权；
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•
合并后的公司预计将实现7500万美元的持续年度净节省-约5400万美元在内部化合并协议交易结束时实现，约2100万美元在REIT合并协议交易完成后12个月内实现合并协同效应；
​
•
大幅降低运营费用，预计将增加现金流，为偿债、收购和提高股息覆盖率提供资金；
​
•
资产管理、物业管理、收购、租赁、资本市场、会计和高管团队的过渡，总计约75名员工；
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•
合并预计将导致更深层次的租户关系，以及能够利用GNL和RTL在采购其他收购和合并后强劲的租赁增长方面的跟踪记录；
​
•
随着时间的推移，合并后的公司可以受益于估值和交易前景的改善，并具有更大的灵活性，可以通过资本循环和未来的股本筹集来增长和优化其投资组合；
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•
更大的资产基础，允许更大的资产负债表灵活性以及扩大和优化投资组合的能力；
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规模化的资本结构可能会使更多的人获得资本；
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合并后第一年的GNL AFFO预计将比GNL 2023年第一季度的每股GNL AFFO按年率增加+9%；
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•
净债务与GNL调整后EBITDA之比从2023年第一季度的8.3倍降至2023年第四季度的预计7.6倍；
​
•
通过一个多数独立的、解密的董事会和废除GNL权利协议，加强了公司治理；
​
•
BMO向GNL特别委员会提交的关于REIT合并的口头意见，随后通过日期为2023年5月23日的书面意见予以确认，大意是，截至该日，根据所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制
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BMO正如其就房地产投资信托基金合并提出的书面意见所载，根据房地产投资信托基金合并协议所规定的交换比率，从财务角度而言，对房地产投资信托基金是公平的，这一意见在本联合委托书/ 招股说明书第107页开始的题为“特别委员会财务顾问的意见”--“特别委员会财务顾问对房地产投资信托基金合并的意见”一节中有更全面的描述，并作为附件D附于本文件附件D；
•
蒙特利尔银行向国民总收入特别委员会提交的关于国民总收入内部化的口头意见，随后通过2023年5月23日的书面意见予以确认，大意是，截至该日，根据蒙特利尔银行关于国民总收入内部化的书面意见中提出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及对国民总收入内部化审查范围的限制和限制，蒙特利尔银行有53%的内部化合并对价，由国民总收入管理层指示将其视为可分配给国民总收入内部化的内部化合并对价的一部分。从财务角度来看，根据内部化合并协议在国民总收入国际化中支付的费用对国民总收入是公平的，这一意见在本联合代理声明/招股说明书第113页开始的题为“国民总收入特别委员会财务顾问的意见 - 关于国民总收入国际化的财务顾问的意见”一节中有更全面的描述，并作为附件E附在本文件附件E中。蒙特利尔银行没有就分配给RTL的47%的内部化合并对价提供任何意见；
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•
REIT合并协议的条款和条件，包括：
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•
固定汇率；
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•
RTL完成合并的义务的有限数量和条件的性质；
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•
GNL普通股提议须经GNL股东批准；以及
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•
房地产投资信托基金合并协议规定，RTL在购物期内支付1,600万美元的分手费，并在购物期后支付4,000万美元的分手费；以及
​
•
内部化合并协议的条款和条件，包括：
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•
顾问母公司完成内部化合并的义务的条件的有限数量和性质；以及
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•
GNL普通股提议须经GNL股东批准。
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GNL董事会在审议中还确定并考虑了以下潜在的负面因素：
•
基于REIT合并协议完成时的收盘价，GNL普通股的价格可能会波动，导致RTL A类普通股每股价值增加，从而导致GNL在合并中支付过高的价格；
​
•
宣布合并可能导致GNL或RTL的业务中断；
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•
合并预期带来的成本节约、运营协同效应和其他好处可能无法完全实现或根本没有实现的风险；
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•
合并协议中关于限制GNL的条款，旨在保持GNL在合并协议签署和拟议交易完成之间的业务现状；
​
•
由于GNL股东可能不批准GNL普通股提议、RTL股东可能不批准REIT合并或其他GNL无法控制的因素，合并可能无法完成或可能被推迟；
​
•
合并可能无法完成的风险以及因此而公开宣布终止合并协议的影响：
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•
GNL普通股的市场价格；
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•
GNL的经营业绩，特别是考虑到与合并相关的成本；以及
​
•
GNL吸引和留住租户的能力；
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•
合并将产生的重大成本，包括整合GNL、RTL和Advisor母公司相关实体的业务的成本和合并产生的交易费用；
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•
在努力实施合并时，将管理重点和资源从运营事务和其他战略机会上转移的潜在风险；以及
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•
从本联合委托书/​招股说明书第22页开始的“风险因素”一节中描述的风险。
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GNL董事会和GNL特别委员会还审议了GNL的某些高管和董事除了作为GNL股东的一般利益外，可能与合并有关的利益(见本联合委托书/招股说明书第49页开始的题为“GNL和RTL的高级管理人员和董事的潜在利益冲突”的章节)。
虽然上述讨论列出了国民账户理事会和国民账户特别委员会在达成各自建议时考虑的重要因素，但可能不包括国民账户理事会和国民账户特别委员会审议的所有因素，每个董事可能考虑了不同的因素或给予不同的因素不同的权重。鉴于所审议的各种因素和信息量，国民总收入理事会和国民总收入特别委员会认为，对实现其建议所考虑的具体因素进行具体评估、量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有这样做。国民总收入理事会和国民总收入特别委员会认识到，不能保证未来的结果，包括上述因素预期或考虑的结果。然而，国民总收入理事会和国民总收入特别委员会都得出结论，潜在的积极因素超过了上述中性和消极因素。这些建议是在综合考虑所有因素后提出的。本部分对GNL达成合并协议的理由和其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考本联合代理声明/招股说明书第21页开始的题为“关于前瞻性声明的告诫声明”一节中讨论的因素。
GNL董事会和GNL特别委员会一致批准(Rendell省长回避投票)REIT合并协议和内部化合并协议，并确定合并协议和由此拟进行的交易(包括REIT合并和内部化合并)对GNL及其股东是明智、公平和最符合其利益的，并根据合并协议的条款和条件批准向RTL股东和母公司发行GNL普通股。因此，GNL董事会一致建议GNL股东根据REIT合并协议和内部化合并协议的条款和条件投票支持GNL股东批准GNL普通股建议，并投票支持根据REIT合并协议和内部化合并协议的条款和条件暂停特别会议的建议，以征集更多代表，支持批准向RTL股东发行GNL普通股的建议，并向母公司提供咨询。
在考虑GNL董事会的建议时，您应该知道，GNL的某些董事和高级管理人员的安排导致他们在合并中拥有不同于GNL股东的利益，或者是除了GNL股东的一般利益之外的利益。见本联合委托书/招股说明书第49页开始的题为“GNL和RTL的高级职员和董事的潜在利益冲突”一节。
 
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会计处理
GNL根据公认会计准则编制财务报表。拟议交易为两项独立的法律交易，但就会计目的而言被视为单一相关交易，因为它们是在相互考虑下订立的，旨在实现整体商业效果(即收购RTL的房地产资产以及收购负责租赁、租户管理、财务以及管理和监督所有业务流程的有组织劳动力)。此外，内部化合并的完善取决于一定的条件，包括REIT合并的完善。因此，内部化取决于至少一项其他安排的发生(在这种情况下，是REIT合并)。因此，出于会计和报告的目的，它们被视为一笔交易。
GNL是合法收购人。拟议的交易包括收购房地产资产(不是一组类似的可识别资产)，并包括管理这类资产的人员和流程。在根据业务合并会计规则考虑所有适用因素后，预计拟进行的交易将被视为公认会计原则下的业务合并，GNL及其附属公司为收购方。
资产收购和企业合并之间的主要会计差异是，交易成本在资产收购中资本化，而不是在企业合并中计入费用，并且没有商誉记录在资产收购中。此外，对或有对价的衡量(如果有的话)可能有所不同。
在企业合并中，GNL将根据其公允价值计量收购的房地产资产和承担的负债，与交换的总代价的任何差额被视为商誉或讨价还价购买收益(视情况而定)。
 
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财务顾问对RTL特别委员会的意见
于2023年5月23日，Truist Securities向RTL特别委员会(其后于2023年5月23日发出Truist Securities的书面意见以书面确认)提出口头意见，就截至2023年5月23日，从财务角度而言，于REIT合并生效后，根据REIT合并协议，该等持有人(排除持有人除外)在REIT合并中将收取的REIT A类A类普通股持有人(排除持有人除外)的财务公平性。
Truist Securities的意见仅针对RTL特别委员会(以其身份)，仅从财务角度涉及REIT普通股合并的排除持有人以外的RTL A类普通股持有人在REIT合并生效后该等持有人(排除持有人除外)在REIT合并中收取的对价的公平性，并未涉及REIT合并的任何其他方面或影响，或与此相关或以其他方式订立的任何协议、安排或谅解。Truist证券在本联合委托书/招股说明书中的意见摘要参考其书面意见全文是有保留的，该书面意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附件C，阐述了Truist证券在准备其意见时所遵循的程序、所作的假设、对所进行审查的限制和限制以及其在准备其意见时考虑的其他事项。然而，Truist Securities的书面意见或本联合委托书/招股说明书中所载的意见摘要和相关分析均不是关于RTL特别委员会、RTL董事会或RTL的任何证券持有人应如何就与REIT合并或其他相关事宜采取行动或投票的建议或建议。见第100页开始的“Rtl特别委员会财务顾问的Merge - 意见”。
在分析和意见方面，Truist Securities在RTL特别委员会的指导下假设(1)内部化合并将与REIT合并同时完成，但在REIT合并之后完成，因此将REIT合并和内部化合并作为单一、单一的交易进行评估；(2)在内部化合并生效后，GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL Property Manager将拥有所有必要和足够的资产、权利和财产，以运营顾问母公司关于RTL和GNL的业务，如预测GNL预测(定义如下)所预期的，及(3)GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor或RTL Property Manager概无、不会在内部化合并中承担或以其他方式负责与Advisor母公司业务无关的任何负债，如预计GNL推算所述。
根据其意见，Truist Securities在当时情况下进行了其认为必要和适当的审查、分析和调查。其中，Truist Securities：
•
审议了日期为2023年5月21日的REIT合并协议草案；
​
•
审查了日期为2023年5月19日的《内部化合并协议》草案；
​
•
审阅了与RTL、GNL和Advisor母公司相关的某些公开可用的业务和财务信息；
​
•
审查了RTL、RTL预测和预计GNL预测的管理层向Truist Securities提供的与RTL、GNL和Advisor Parent的历史、当前和未来业务、财务状况、运营结果和前景相关的某些其他信息；
​
•
与拥有Truist Securities认为相关的上市股权证券的公司相比，在实施拟议交易后，对RTL和GNL的财务和运营业绩进行了独立审查。
​
•
与Advisor Parent管理层的某些成员就RTL、GNL、Advisor Parent的业务、财务状况、运营结果和前景以及拟议的交易进行了讨论；以及
​
•
承接了Truist Securities认为合适的其他研究、分析和调查。
​
 
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TRUIST证券在未经独立验证的情况下，依赖并假定向其提供或以其他方式提供、与其讨论或审查或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对该等数据、材料和其他信息承担任何责任。Truist Securities在审核该等数据、材料及其他资料方面的角色仅限于执行Truist Securities认为必要及适当的审核以形成其意见，而该等审核并非代表RTL特别委员会、RTL董事会、RTL或任何其他人士进行。此外，RTL管理层为Truist Securities及Truist Securities提供意见，并假设RTL预测乃依据真诚编制，以反映RTL管理层对RTL未来财务业绩及状况的现有最佳估计及判断，而备考GNL预测乃根据反映GNL管理层于建议交易生效后有关GNL未来财务结果及状况的目前最佳估计及判断基准而合理编制。在RTL特别委员会的指导下，Truist Securities使用并依赖RTL预测和备考GNL预测进行分析和意见，Truist Securities假设RTL预测和备考GNL预测为评估RTL、GNL、Advisor Parent和拟议交易提供了合理基础。Truist Securities对RTL预测、预计GNL预测或它们所基于的各自假设没有发表任何看法或意见。Truist Securities进一步依赖并假设(未经独立核实)RTL、GNL或Advisor母公司的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景自向Truist Securities提供的财务或其他信息之日起没有任何变化，且没有任何信息或任何事实会使Truist Securities与其讨论或审阅的任何信息不完整或具有误导性。
Truist Securities还依赖并假设(A)合并协议各方的陈述和担保是真实和正确的；(B)合并协议各方将全面和及时履行根据该等协议必须履行的所有契诺和协议；(C)完成拟议交易的所有条件将得到满足而不放弃；(D)拟议交易将按照合并协议的条款完成，而不放弃、修改或修改其中的任何条款、条件或协议；及(E)在取得与建议交易有关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，以对RTL、GNL、Advisor Parent或建议交易的预期利益产生不利影响。Truist Securities还假设，在得到RTL特别委员会的同意后，出于美国联邦所得税的目的，REIT的合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”。Truist Securities还假设，当双方签署合并协议时，每一份合并协议都将符合Truist证券在所有方面对其分析和意见具有重要意义的各自的草案。
此外，就其意见而言，Truist Securities没有被要求也没有对RTL、GNL、Advisor母公司或任何其他方的或与之有关的任何资产、财产或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估。Truist Securities并无对与RTL、GNL、Advisor母公司或任何其他方有关的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未断言索偿或其他或有负债进行任何独立分析，或对与RTL、GNL、Advisor母公司或任何其他方有关的任何可能的未断言索偿或其他或有负债进行任何政府调查。Truist Securities没有就GNL普通股、GNL系列D优先股或GNL系列E优先股在拟议交易中发行时的实际价值，或RTL A类普通股、RTL优先股、GNL普通股、GNL系列D优先股或GNL系列E优先股可随时买卖的价格或价格范围发表任何意见。Truist Securities假设，在REIT合并完成之前，将在REIT合并中发行的GNL普通股将被批准在纽约证券交易所上市。
Truist Securities没有被要求，也没有就RTL、拟议交易或拟议交易的任何替代方案征求第三方的任何意向。根据房地产投资信托基金合并协议，Truist Securities预期及其后获授权在签署房地产投资信托基金合并协议后的一段指定期间内，根据该协议所载的条款、条件及程序，征集有兴趣收购RTL的第三方意向书。真实的
 
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证券的意见必须基于在其意见发表之日有效的财务、经济、货币、市场和其他条件，以及截至其意见发表之日向Truist Securities提供的信息。Truist Securities没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论在其意见日期后发生的事件或以其他方式引起其注意的信息。
Truist Securities的意见仅从财务角度探讨根据REIT合并协议在REIT合并中该等持有人(除外持有人除外)在REIT合并生效后将收取的REIT普通股A类股份持有人(除外持有人除外)的公平性，并无涉及建议交易或与此相关或以其他方式订立的任何协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。Truist Securities没有被要求就以下事项发表意见，其意见也没有表达意见或以其他方式解决：(I)RTL特别委员会、RTL董事会、RTL或任何其他各方进行或实施拟议交易的基本业务决定；(Ii)拟议交易的形式、结构或任何其他部分或方面；(Iii)REIT共同合并代价的公平性，在不实施内部化合并的情况下将在REIT合并中收取；(Iv)内部化合并对价或REIT优先合并对价的公平性，无论是否相对于REIT普通股合并对价；。(V)建议交易的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他选民(按意见所述方式持有RTL A类普通股的持有人除外)是否公平；。(Vi)与RTL或任何其他方可能存在的任何替代业务策略相比，建议交易的相对优点，或RTL或任何其他方可能已参与的任何其他交易的影响；。(Vii)在建议的交易中，RTL、GNL、Advisor母公司或任何其他各方是否收到或支付合理的等值价值；。(Viii)根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律，RTL、GNL、Advisor母公司或其各自资产的偿付能力、信誉或公允价值；。或(Ix)向建议交易任何一方、任何类别的该等人士或任何其他一方的任何高级人员、董事或雇员支付或收取的任何补偿、性质或任何其他方面的任何补偿、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面，相对于REIT普通股合并代价或其他方面。此外，Truist Securities没有就需要法律、监管、会计、保险、税务、环境或其他类似专业建议的事项提供任何意见、咨询或解释。Truist Securities假设，这些意见、建议或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，在RTL特别委员会的同意下，Truist证券依赖RTL特别委员会、RTL董事会、RTL及其各自的顾问对与拟议交易有关的所有法律、监管、会计、保险、税务和环境问题的评估。
Truist Securities的意见仅供RTL特别委员会(以其身份)和RTL董事会(以其身份)在实施内部化合并后对REIT合并进行评估时使用，未经Truist Securities事先书面同意，不得用于任何其他目的。Truist Securities的意见不打算也不构成对RTL特别委员会、RTL董事会、RTL或任何其他方关于如何就与拟议交易有关的任何事项采取行动或投票的建议。
在进行分析时，Truist Securities考虑了商业、经济、行业和市场状况、财务和其他方面的情况，以及截至其意见发表之日可能进行评估的其他事项。在Truist Securities出于比较目的的分析中使用的任何公司或业务都不与RTL、GNL或Advisor Parent相同。Truist Securities的分析所显示的隐含估值参考范围是说明性的，不一定指示实际价值，也不一定预测未来的结果或价值，这些结果或价值可能明显高于或低于分析所建议的结果或价值。此外，任何与资产、业务或证券的价值有关的分析并不旨在评估或反映业务或证券实际可能出售的价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素超出了RTL和Truist Securities的控制范围。Truist Securities的分析中使用的许多信息以及相应的结果本身都存在很大的不确定性。
 
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Truist Securities的意见和分析是在评估拟议交易时提供给RTL特别委员会的，并且是RTL特别委员会在评估拟议交易时考虑的众多因素之一。Truist Securities的意见及其分析均不能决定REIT共同合并的考虑或RTL特别委员会对建议交易的意见。
以下是Truist Securities就其于2023年5月23日提交给RTL特别委员会的意见所进行的重大财务分析的摘要。下文概述的分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析的完整叙述性描述、潜在的方法以及影响每项分析的假设、限制和限制，可能会对Truist Securities的分析产生误导性或不完整的看法。
贴现现金流分析
Truist Securities于实施建议交易后，以独立基准对RTL及GNL进行贴现现金流分析，方法是根据RTL预测(不包括无杠杆现金流)计算RTL预计无杠杆现金流的估计净现值，以及根据备考GNL预测(不包括无杠杆现金流)实施建议交易后GNL预计无杠杆现金流的估计净现值。关于RTL，在独立的基础上，Truist Securities采用的贴现率从10.0%到12.0%不等，终端资本化率从7.15%到7.65%不等。关于GNL，在实施建议的交易后，Truist Securities采用了9.20%至11.20%的贴现率和6.40%至6.90%的终端资本化率。于实施建议交易后，考虑独立基准的大润发及广东大润发的贴现现金流分析结果，并根据房地产投资信托基金合并协议，以每股0.670股大润发A类普通股换取0.670股大润发A类普通股的交换比率调整大亚湾A类普通股的隐含每股价值参考范围，导致大润发A类普通股的隐含价值参考范围为每股6.04至9.86美元，而房地产投资信托基金普通股合并代价的隐含价值参考范围为每股9.60美元至13.41美元。
零件总和资产净值分析
Truist Securities在实施建议的交易后，根据RTL预测和预计GNL预测，对自2023年9月30日开始的未来12个月相应物业类型的现金净营业收入应用以下资本化率，对RTL和GNL进行部分资产净值之和分析：
物业类型
​ ​
资本化率
​
RTL ​ ​ ​ ​
单租户零售
​ ​
6.50%至7.00%
​
多租户零售
​ ​
7.00%至7.50%
​
拟议交易的GNL、备考表格 ​ ​ ​ ​
RTL的单租户零售
​ ​
6.50%至7.00%
​
RTL的多租户零售
​ ​
7.00%至7.50%
​
GNL产业
​ ​
5.00%至5.50%
​
GNL办公室
​ ​
7.50%至8.00%
​
GNL零售
​ ​
6.50%至7.00%
​
考虑建议交易所隐含的部分资产净值总和分析结果及Advisor母公司价值，并按根据房地产投资信托基金合并协议于房地产投资信托基金合并中以每股0.670股普通股换1股A类普通股的交换比率，调整国民总收入的隐含每股普通股参考范围，从而产生隐含价值
 
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参考范围为每股14.73美元至17.38美元的RTL A类普通股，以及REIT普通股合并对价的隐含价值参考范围为每股15.46美元至18.01美元。
精选公司分析
Truist Securities在实施拟议交易后，独立考虑了RTL和GNL的某些财务数据，并选择了上市股权证券被Truist Securities视为相关的公司。
除非上下文另有说明，(1)以下列出的选定公司的股价是基于该等公司于2023年5月19日的普通股的市场价格，(2)对RTL未来财务业绩的估计是基于RTL预测，(3)对GNL未来财务业绩的估计是基于备考GNL预测，以及(4)对下面列出的选定公司的未来财务业绩的估计是基于对这些公司的公开研究分析师估计。
审核的财务数据包括：
•
企业价值为截至2024年12月31日的年度调整后的利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)的倍数，或“2024E调整后EBITDA”；
​
•
截至2024年12月31日的年度预计运营资金的倍数的股价，或“2024E FFO”；以及
​
•
截至2025年12月31日的年度预计运营资金的倍数表示的股价，或“2025E FFO”。
​
就独立的RTL而言，选定的公司以及平均和中位数财务数据为：
单租户零售公司
•
NNN REIT，Inc.
​
•
同意房地产公司
​
•
本质财产房地产信托公司
​
•
四角地产信托公司
​
•
NETSTREIT Corp.
​
•
阿尔卑斯收入财产信托公司
​
多租户零售公司
•
金茂房地产公司
​
•
Brixmor Property Group Inc.
​
•
Kite Realty Group Trust
​
•
RPT房地产
​
•
白石房地产投资信托基金
​
•
CTO Realty Growth，Inc.
​
​ ​ ​
企业价值/
2024E调整EBITDA
​ ​
股价/
2024E FFO
​ ​
股价/
2025E FFO
​
平均值
​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 10.6x ​ ​ ​ ​ ​ 10.2x ​ ​
关于建议交易生效后的GNL，选定的公司以及平均数和中位数财务数据为：
 
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单一租户多元化公司
•
W.P.Carey Inc.
​
•
精神房地产资本公司
​
•
Broadstone Net Lease，Inc.
​
单租户零售公司
•
NNN REIT，Inc.
​
•
同意房地产公司
​
•
本质财产房地产信托公司
​
•
四角地产信托公司
​
•
NETSTREIT Corp.
​
多租户零售公司
•
金茂房地产公司
​
•
Brixmor Property Group Inc.
​
•
Kite Realty Group Trust
​
单一租户实业公司
•
LXP工业信托
​
​ ​ ​
企业价值/​
2024E调整EBITDA
 ​ ​
股价/​
2024E FFO
 ​ ​
股价/​
2025E FFO
 ​
平均值
​ ​ ​ ​ 14.4x ​ ​ ​ ​ ​ 12.6x ​ ​ ​ ​ ​ 12.2x ​ ​
中位数
​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 12.3x ​ ​
考虑到选定公司对RTL的独立分析结果，Truist Securities对RTL的2024E调整后EBITDA应用了12.5x至14.5x的选定范围，对RTL的2024E FFO应用了9.0x至12.0x的选定范围，对RTL的2025E FFO应用了8.5x至11.5x的选定范围。考虑到所选公司在实施拟议交易后对GNL的分析结果，Truist Securities对GNL的2024E调整后EBITDA应用了13.0x至15.0x的选定范围，对GNL的2024E FFO应用了11.0x至14.0x的选定范围，对GNL的2025E FFO应用了10.5x至13.5x的选定范围。
根据房地产投资信托基金合并协议，根据房地产投资信托基金合并协议，在实施建议的交易和根据房地产投资信托基金合并协议对每股0.670股大额普通股A类普通股的交换比例进行调整后，根据房地产投资信托基金合并协议，大润发A类普通股每股隐含价值参考范围为6.04美元至10.41美元，根据大润发的2024E调整后EBITDA，8.31至11.07美元(基于RTL的2024E FFO)和8.20至11.09美元(基于RTL的2025E FFO)和REIT普通股A类普通股的普通股合并代价的隐含价值参考范围：9.42美元至13.47美元(基于GNL的2024E经调整EBITDA)、12.69美元至16.15美元(基于GNL的2024E FFO)和12.25美元至15.76美元(基于GNL的2025年E FFFO)。
其他事项
基于Truist Securities的经验和声誉以及Truist Securities对RTL及其行业的了解，Truist Securities被RTL特别委员会聘请为其财务顾问。Truist Securities将收到基于交易价值的费用，目前估计费用约为1100万美元，用于向RTL特别委员会提供服务，其中总计150万美元应在提交其意见后支付，其余费用取决于REIT合并的完成。此外，RTL已同意偿还Truist Securities与其签约相关的某些费用，并就其签约产生的某些责任向Truist Securities和某些关联方进行赔偿。
 
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Truist Securities及其关联公司过去和目前一直在向RTL和/或其某些关联公司提供投资银行和其他金融服务，Truist Securities因此获得或预计将获得补偿，包括在过去两年中，担任RTL循环贷款信贷安排的联合牵头安排人，担任RTL在市场上发行计划的销售代理，曾在2021年1月至2021年1月担任RTL系列C优先股发行的活跃簿记管理人。并在2021年9月担任RTL 500.0美元优先债券发行的联合簿记管理人，Truist Securities因此获得了总计约2,000,000美元的补偿。Truist证券及其关联公司未来可能会向RTL、GNL、Advisor Parent和/或其各自的某些关联公司提供投资银行和其他金融服务，Truist证券及其关联公司预计将因此获得补偿。在宣布REIT合并后，正如RTL特别委员会所知，Advisor Parent的代表联系了Truist Securities的代表，要求Truist Bank或其关联公司作为联合牵头安排人，并根据与GNL信贷机制相关的手风琴功能，参与GNL的额外借款。Truist Bank或其关联公司预计将作为此类融资的联合牵头安排人和参与者，预计它或其关联公司将获得补偿。Truist Securities是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行和其他金融服务。于日常业务过程中，Truist Securities及其联营公司可为其及其联营公司本身及客户帐户收购、持有或出售RTL、GNL、Advisor母公司及/或其各自联营公司及可能参与建议交易的任何其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他责任)，并向该等公司提供投资银行及其他金融服务。此外，TRUIST证券及其关联公司(包括TRUIST银行和TRUIST金融公司)可能与RTL、GNL、Advisor Parent及其各自关联公司有其他融资和业务关系。Truist证券的意见的发布得到了Truist证券内部委员会的批准，该委员会有权批准这种性质的意见。
 
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财务顾问对GNL特别委员会的意见
GNL特别委员会聘请蒙特利尔银行担任与REIT合并和GNL内部化相关的财务顾问。关于REIT合并和GNL内部化，蒙特利尔银行在2023年5月23日的特别委员会会议上向GNL特别委员会提出了口头意见，随后通过提交两份日期分别为2023年5月23日的书面意见确认了其意见，即从财务角度看，截至该日期对GNL是否公平，并基于和受制于适用书面意见中所述对BMO审查范围的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及进行的约束和限制，即(I)关于REIT合并意见，根据REIT合并协议在REIT合并中规定的交换比率，及(Ii)关于GNL内部化意见，根据内部化合并协议在GNL内部化中支付的GNL内部化代价。
蒙特利尔银行于2023年5月23日就房地产投资信托基金合并提出的书面意见全文作为附件D附于本联合委托书/招股说明书，并以参考方式并入本联合委托书/​招股说明书。蒙特利尔银行关于GNL内部化的书面意见全文于2023年5月23日作为附件E附于本联合委托书/招股说明书，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。你应仔细阅读蒙特利尔银行的意见，以便讨论其提出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对蒙特利尔银行提出此类意见的审查范围的限制和限制。本摘要参考《意见》全文，对全文有保留意见。蒙特利尔银行的意见以国民总收入特别委员会的身份提出，从财务角度而言，仅涉及(I)就REIT合并意见、根据REIT合并协议在REIT合并中规定的交换比率及(Ii)就GNL内部化意见而言，根据本地化合并协议须于GNL内部化内支付的GNL内部化代价于意见发表日期对GNL的公平性。该等意见并无涉及房地产投资信托基金合并或内部化合并的任何其他方面或影响，而房地产投资信托基金合并意见并无论及房地产投资信托基金合并协议所预期的房地产投资信托基金合并的相对优点，而国民总收入内部化意见并无涉及上述内部化合并协议所预期的GNL内部化相对于其他可能存在的业务或财务策略的相对优点，且该等意见并无涉及订立房地产投资信托基金合并协议或内部化合并协议或继续进行房地产投资信托基金合并协议或内部化合并协议所预期的任何其他交易的基本业务决定。蒙特利尔银行的意见并非旨在，亦不构成就任何GNL普通股持有人或任何其他人士应如何在特别会议上或以其他方式就REIT合并、内部化合并、任何相关交易或建议或任何其他事项采取行动或投票的意见或建议。
GNL特别委员会财务顾问对REIT合并的意见
蒙特利尔银行就其意见进行了在当时情况下认为必要和适当的审查、分析和询问。除其他外，BMO：
•
审议了REIT合并协议草案，日期为2023年5月22日；
​
•
审查了BMO认为相关的与GNL和RTL相关的某些公开可用的业务和财务信息，包括GNL和RTL各自的Form 10-K年度报告，截至2022年12月31日；
​
•
审查了与国民总收入和RTL分别向BMO提供的GNL和RTL各自的历史、当前和未来业务、财务状况和前景有关的某些信息，包括(1)蒙特利尔银行管理层指示用于其分析目的的RTL预测(在“预期财务信息”标题下汇总)，和(2)BMO指示用于其分析目的的GNL预测(在“预期财务信息”标题下汇总)；
​
•
审查了房地产投资信托基金合并的战略理由，以及预期的协同效应(如“预期财务信息”标题下所述)；
​
 
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•
分别与GNL和RTL的高级管理层成员及其各自的部分代表和顾问就GNL和RTL的业务、运营、财务状况和前景、REIT合并及相关事宜进行了讨论；
​
•
审查了GNL和RTL各自的某些财务和股票市场信息，并选择了BMO认为相关的上市公司；
​
•
在公开可用的范围内审查了BMO认为相关的选定收购的财务条款；
​
•
分别根据GNL预测和RTL预测对GNL和RTL进行贴现现金流分析；
​
•
查看了GNL和RTL的当前和历史资产净值；
​
•
回顾了REIT合并对GNL每股收益、现金流、资本化和财务比率的某些潜在的预计财务影响；
​
•
审查了GNL高级管理层发给BMO的电子邮件，其中除其他外，包含关于GNL和RTL提供给BMO或由GNL或代表GNL与其讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他方面)的准确性的陈述；以及
​
•
进行了其他研究和分析，并进行了BMO认为适当的讨论。
​
BMO假定并依赖于GNL、RTL或其各自的代表或顾问提供或以其他方式向其提供的所有信息的准确性和完整性，或BMO从其他来源获得的信息。蒙特利尔银行并无就GNL或RTL的资产或负债(或有、衍生、表外或其他)独立核实(亦无承担任何责任核实)任何资料、进行独立估值或评估，亦未向蒙特利尔银行提供任何该等估值或评估。蒙特利尔银行没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估GNL、GNL OP、REIT合并子公司、OP合并子公司、RTL或RTL OP的偿付能力或公允价值。蒙特利尔银行还假设，完成REIT合并所需的所有重大政府、监管或其他批准和同意都将获得，而在获得任何必要的政府、监管或其他批准和同意方面，不会施加对BMO的分析具有重大意义的限制、条款或条件。蒙特利尔银行假设，最终的房地产投资信托基金合并协议在任何重大方面与其审阅的房地产投资信托基金合并协议草案没有任何不同。蒙特利尔银行亦假设，房地产投资信托基金合并将根据房地产投资信托基金合并协议的条款完成，而不会对其分析产生重大影响的任何条款、条件或协议作出任何豁免、修订或修订；房地产投资信托基金合并协议所载各方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；各方将履行房地产投资信托基金合并协议规定其须履行的所有契诺及协议；及完成房地产投资信托基金合并的所有条件将在没有放弃或修订的情况下获得满足。关于国民总收入的预测，蒙特利尔银行是由国民总收入提供咨询意见的，蒙特利尔银行在没有独立调查的情况下假定这些预测是经过合理准备的，并反映了国民总收入管理层对预期的未来竞争、经营和监管环境以及相关财务业绩的现有最佳估计和善意判断。关于RTL预测，在GNL管理层的指导下，蒙特利尔银行在没有独立调查的情况下，假定这些预测是经过合理准备的，并反映了RTL管理层对预期的未来竞争、运营和监管环境以及相关财务业绩的现有最佳估计和善意判断。关于预期的协同效应，蒙特利尔银行向蒙特利尔银行提供咨询意见，而蒙特利尔银行在没有进行独立调查的情况下，假设它们已合理准备，并反映了GNL管理层目前可用的最佳估计和善意判断，即GNL管理层预期REIT合并将带来的潜在成本节约和运营协同效应。蒙特利尔银行对国民总收入预测、实时收入预测、预期的协同作用或它们所依据的假设没有表示任何意见。蒙特利尔银行依赖并假设GNL或RTL的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自各自的日期以来没有发生变化
 
108
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向蒙特利尔银行提供的对其分析或书面意见具有重要意义的最新财务报表和其他信息(财务或其他信息)的日期，且没有任何信息或任何事实会使蒙特利尔银行审查的任何信息不完整或具有误导性。此外，蒙特利尔银行没有承担任何义务，也没有对GNL、GNL OP、REIT Merge Sub、OP Merge Sub、RTL或RTL OP的物业或设施进行任何实物检查。与订立房地产投资信托基金合并协议同时，GNL、GNL OP、GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、RTL及RTL OP与Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP、GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor及RTL Property Manager订立内部化合并协议，规定GNL及RTL各自的管理层内部化。内部化合并取决于房地产投资信托基金合并的完成，而房地产投资信托基金合并协议及房地产投资信托基金合并预期的其他交易取决于内部化合并及内部化合并协议预期的其他交易完成。REIT合并意见并不涉及GNL内部化或RTL内部化对GNL的公平性，或GNL特别委员会或GNL董事会订立内部化合并协议的决定。
BMO已被GNL和RTL管理层告知，GNL和RTL在截至2013年12月31日的纳税年度开始至2022年12月31日的所有应纳税年度内，各自都符合美国联邦所得税方面的REIT资格要求，BMO在GNL的指导下假设REIT合并不会对GNL或RTL的状况或运营产生不利影响。蒙特利尔银行还假设，在GNL方向，REIT合并将符合免税重组交易的条件。
BMO对REIT合并的意见必须基于现有和可以评估的财务、经济、市场和其他条件和情况，以及截至该意见发表之日向BMO提供的信息。蒙特利尔银行并无承诺，亦无义务更新、修订、重申或撤回该意见，或以其他方式评论或考虑在该意见发表日期后发生或引起其注意的事件，包括已经或可能建议或实施的美国贸易、税务或其他法律、法规和政府政策的潜在改变，以及该等改变可能对REIT合并或REIT合并的参与者或其各自的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景产生的潜在影响。
蒙特利尔银行关于房地产投资信托基金合并的意见，并不构成就特别委员会、房地产投资信托基金董事会或任何其他方应就房地产投资信托基金合并或房地产投资信托基金合并协议或其中任何方面的其他交易应采取的任何行动提出建议，亦不构成就如何就房地产投资信托基金合并或相关交易及建议或任何其他事宜采取行动或投票的建议，亦不就如何就房地产投资信托基金合并或相关交易及建议或任何其他事宜向董事、任何证券持有人或任何其他各方提出建议。蒙特利尔银行对REIT合并的意见仅涉及从财务角度来看，截至该意见发表之日与GNL的交换比率是否公平。蒙特利尔银行对REIT合并与GNL特别委员会讨论的替代REIT合并的任何其他交易或业务策略的相对优点，或GNL特别委员会继续进行REIT合并的决定没有意见，BMO也没有就REIT合并的任何其他方面或REIT合并协议预期的其他交易的结构、条款或影响发表任何意见。此外，蒙特利尔银行并无就应支付予或将由GNL的任何高级人员、董事或雇员、顾问或任何类别人士收取的任何补偿的金额或性质，或就与REIT合并有关的任何一方或任何类别人士的任何其他证券持有人应支付或将收取的任何代价的公平性、财务或其他方面发表任何意见或意见。蒙特利尔银行不是REIT合并的专家，BMO对REIT合并的意见也没有涉及REIT合并的任何部分或方面的任何法律、税务或会计方面的问题。在征得国民总收入特别委员会的同意后，蒙特利尔银行依赖于这样一个事实，即国民总收入收到了法律、税务和会计方面的建议，蒙特利尔银行依靠并假定所有这些建议都是正确的。蒙特利尔银行关于REIT合并的意见并未就宣布REIT合并后GNL普通股或REIT合并完成后发行的GNL普通股的可能价值或交易范围发表任何意见，该等意见可能会因众多一般影响证券价格的因素或当时GNL的财务状况而有所不同。
 
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以下摘要并不是对蒙特利尔银行进行的财务分析的完整描述，但以摘要形式描述了蒙特利尔银行于2023年5月23日就蒙特利尔银行对REIT合并的意见向国民总收入特别委员会所作陈述的主要内容。以下是蒙特利尔银行为得出这样的意见而进行的重大财务分析的摘要。这些财务分析摘要本身并不构成对蒙特利尔银行为得出结论而采用的财务分析的完整描述。
BMO对REIT合并的意见只是GNL特别委员会在评估拟议的REIT合并时考虑的众多因素之一。蒙特利尔银行的意见及其财务分析均不能决定交换比率，也不能决定GNL特别委员会、GNL董事会或GNL管理层对交换比率或REIT合并的看法。蒙特利尔银行没有一项分析比其他任何一项分析具有更大的意义，所描述的分析顺序也不代表蒙特利尔银行给予这些分析的相对重要性或权重。描述每项财务分析的摘要文本并不构成对蒙特利尔银行财务分析的完整描述，包括分析所依据的方法和假设，如果孤立地看待，可能会对蒙特利尔银行进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。以下摘要文本不代表也不应被任何人视为构成蒙特利尔银行就其关于REIT合并的意见所进行的任何分析得出的结论。相反，蒙特利尔银行在考虑所有分析的结果后，根据其经验和专业判断，从财务角度就REIT合并协议规定的交换比率对GNL的公平性作出决定。
除另有说明外，蒙特利尔银行在其分析中使用的信息基于市场数据，以2023年5月19日或之前存在的市场数据为基础，不一定指示当前的市场状况。下文所述的分析并不代表未来的实际结果，或反映任何证券在公开市场的交易价格，这些价格可能会因各种因素而有所不同，包括利率、股息率、市场状况、经济状况的变化，以及其他影响证券价格的因素。
于进行分析时，蒙特利尔银行采用三种主要方法(于“蒙特利尔银行资本市场公司 与 合并的财务分析摘要”一节中所述)，分别于合并后及生效前按预计基准审核本地及本地本地资产的估值，以从财务角度评估根据房地产投资信托基金合并协议于房地产投资信托基金合并中所规定的交换比率对本地本地资产的公平性。具体地说，蒙特利尔银行进行了基础房地产的资产净值分析、现金流贴现分析和选定的上市公司分析。没有单独的方法被给予具体的权重，也不应该单独看待任何方法。此外，在任何分析中用作比较的公司、房地产资产或交易都不同于GNL、RTL或REIT合并，它们都在实质性方面存在差异。因此，对下文所述结果的分析不仅是数学上的；它还涉及对公司财务和经营特征的差异以及可能影响选定公司的公开交易价值或与之进行比较的资产净值的其他因素的复杂考虑和判断。因此，财务数据的数学推导(如最高、最低、平均和中位数)本身没有意义，在选择要应用的倍数范围时，需要结合经验和判断能力。蒙特利尔银行使用这些分析来确定各种经营指标对GNL和RTL每股普通股隐含价值的影响。这些分析中的每一项都产生了一系列隐含价值，因此，蒙特利尔银行对这些分析得出的隐含价值范围进行了集体查看，而不是单独查看。
蒙特利尔银行资本市场公司财务分析摘要 - 房地产投资信托基金合并
上市公司精选分析
BMO审查并比较了与GNL和RTL各自相关的某些公开可获得的财务信息、比率和市场倍数，以及与GNL和RTL有相似业务特征的选定上市公司的同等公开可用数据，以得出GNL和RTL各自的隐含每股价值参考范围。
 
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对于GNL，BMO审查了五个公开交易的写字楼和工业净租赁REITs。蒙特利尔银行分析了价格与估计FFO的比率，并基于华尔街分析师对这些公司的共识研究(在此称为“华尔街共识”)，估计了2023年和2024年日历年的GNL AFFO，以供比较。每一家入选公司的市盈率都是根据各自在2023年5月19日的收盘价计算的，并基于最新的公开信息和华尔街共识估计。入选公司如下：
•
Broadstone Net Lease，Inc.
​
•
格莱斯顿商业公司
​
•
LXP工业信托
​
•
办公物业收入信托基金
​
•
W.P.Carey，Inc.
​
对于RTL，BMO审查了六只公开交易的单租户零售净租赁REITs和五只公开交易的多租户条状中心REITs。对于选定的每一家公司，蒙特利尔银行分析了价格与估计FFO的比率，并根据华尔街共识估计，估计了2023年和2024年的RTL AFFO，以便进行比较。每一家入选公司的市盈率都是根据各自在2023年5月19日的收盘价计算的，并基于最新的公开信息和华尔街共识估计。入选公司如下：
单租户净租赁REITs：
•
同意房地产公司
​
•
本质财产房地产信托公司
​
•
四角地产信托公司
​
•
NNN REIT，Inc.
​
•
NETSTREIT Corp.
​
•
精神房地产资本公司
​
多租户地带中心房地产投资信托基金：
•
Brixmor Property Group，Inc.
​
•
金茂房地产公司
​
•
Kite Realty Group Trust
​
•
RPT房地产
​
•
Site Center Corp.
​
出于本分析的目的，蒙特利尔银行从选定的上市公司中得出了每个指标的倍数范围。
下表反映了此分析的结果：
​ ​ ​
价格/2023E
FFO
​ ​
价格/2024E
FFO
​ ​
价格/2023E
AFFO
​ ​
价格/2024E
AFFO
​
GNL
​ ​ ​ ​ 8.0x - 13.2x ​ ​ ​ ​ ​ 8.1x - 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.3x - 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2倍 - 13.2倍 ​ ​
RTL
​ ​ ​ ​ 11.8x - 13.0x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x - 12.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8x - 15.1x ​ ​ ​ ​ ​ 13.0x - 14.2x ​ ​
 
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本分析分别为GNL普通股每股和RTL A类普通股每股隐含每股股本价值参考范围：
隐含每股权益价值参考范围
​ ​ ​
价格/2023E
FFO
​ ​
价格/2024E
FFO
​ ​
价格/2023E
AFFO
​ ​
价格/2024E
AFFO
​
GNL
​ ​ ​ $ 11.15 – $18.45 ​ ​ ​ ​ $ 12.00 – $18.77 ​ ​ ​ ​ $ 14.12 – $19.52 ​ ​ ​ ​ $ 14.54 – $19.44 ​ ​
RTL
​ ​ ​ $ 9.91 – $10.84 ​ ​ ​ ​ $ 11.21 – $12.21 ​ ​ ​ ​ $ 13.48 – $14.65 ​ ​ ​ ​ $ 15.02 – $16.34 ​ ​
这项分析显示了一系列隐含汇率，与根据房地产投资信托基金合并协议0.670规定的汇率相比：
​ ​ ​
价格/2023E
FFO
​ ​
价格/2024E
FFO
​ ​
价格/2023E
AFFO
​ ​
价格/2024E
AFFO
​
兑换率分析
​ ​ ​ ​ 0.537 – 0.971 ​ ​ ​ ​ ​ 0.597 – 1.017 ​ ​ ​ ​ ​ 0.690 – 1.037 ​ ​ ​ ​ ​ 0.772 – 1.124 ​ ​
在选定的上市公司分析中，没有一家公司与GNL或RTL完全相同。在评估选定的上市公司时，蒙特利尔银行就行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及GNL无法控制的其他事项作出判断和假设，例如竞争对GNL、RTL和整个行业的影响、行业增长，以及GNL、RTL或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。
资产净值分析
蒙特利尔银行对GNL和RTL分别拥有与GNL和RTL相同某些特征的房地产的地理位置的选定房地产资产交易的资本化率进行了分析。根据公开资料，名义资本化率以资产类型和地域的先例交易为基础，并根据不同的财产水平特征进行调整。
GNL的名义资本化率为8.07%至7.29%，RTL的名义资本化率为7.74%至6.93%。该分析表明，GNL普通股和RTL A类普通股每股隐含的每股股本价值参考范围如下：
​ ​ ​
隐含每股股本
取值参照范围
​
GNL
​ ​ ​ $ 13.58 – $17.44 ​ ​
RTL
​ ​ ​ $ 9.65 – $12.79 ​ ​
这项分析显示，隐含交换比率的范围为0.553至0.942，而根据房地产投资信托基金合并协议规定的交换比率为0.670。
在资产净值分析中作为比较而纳入的公司、房地产资产或交易，在业务组合、时机和规模方面，与GNL或RTL或其各自的任何资产都不相同，或与REIT合并直接可比。因此，对上述结果的分析必然涉及对财务和经营特征的差异以及影响GNL和RTL分别与之进行比较的资产价值的其他因素的复杂考虑和判断。在评估选定的资产净值时，蒙特利尔银行就行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及GNL无法控制的其他事项作出判断和假设，例如竞争对GNL、RTL和整个行业的影响、行业增长以及GNL、RTL或行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的实质性变化。
贴现现金流分析
蒙特利尔银行进行了贴现现金流分析，以计算根据GNL预测得出的无杠杆自由现金流的估计现值(1)(不包括无杠杆自由现金流)
 
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2023财年(最后三个季度)至2027财年的现金流)和(2)根据2023财年(最后三个季度)至2027财年的RTL预测(不包括无杠杆自由现金流)得出的现金流量。
BMO通过将终端资本化率范围应用于GNL管理层对GNL的2028财年预测的8.07%至7.29%，将终端资本化率范围应用于RTL管理层对RTL的2028财年预测的7.74%至6.93%，以及应用GNL的估计加权平均资本成本范围8.9%至9.5%以及RTL的估计加权平均资本成本范围10.1%至11.1%，来计算GNL和RTL各自的终端价值。该分析表明，GNL普通股和RTL A类普通股每股隐含的每股股本价值参考范围如下：
​ ​ ​
隐含每股股本
取值参照范围
​
GNL
​ ​ ​ $ 12.27 – $15.83 ​ ​
RTL
​ ​ ​ $ 6.91 – $10.04 ​ ​
这项分析显示，与房地产投资信托基金合并协议所规定的交换比率相比，隐含交换比率的范围为0.437至0.818。
GNL特别委员会财务顾问对GNL内部化的意见
蒙特利尔银行就其意见进行了在当时情况下认为必要和适当的审查、分析和询问。除其他外，BMO：
•
审议了日期为2023年5月22日的《内部化合并协议》草案；
​
•
审查了BMO认为相关的与GNL和RTL相关的某些公开可用的业务和财务信息，包括GNL和RTL各自的Form 10-K年度报告，截至2022年12月31日；
​
•
审查了GNL、RTL和Advisor Parent分别向BMO提供的与GNL、RTL和Advisor母公司各自的历史、当前和未来运营、财务状况和前景有关的某些信息，包括(1)RTL预测、(2)GNL预测和(3)BMO指示用于其分析目的的Advisor预测(如标题“-预期财务信息”所汇总)；
​
•
审查了GNL管理层预期因内部化合并而产生的潜在成本节约和运营协同效应的战略理由(称为预期GNL内部化协同效应，在标题“--预期财务信息”下定义和汇总)；
​
•
与GNL、RTL和Advisor Parent各自的高级管理层成员及其各自的部分代表和顾问就GNL、RTL和Advisor Parent的业务、运营、财务状况和前景、内部化合并及相关事项进行了讨论；
​
•
审查了GNL、RTL和Advisor母公司的某些财务和股票市场信息，并选择了BMO认为相关的上市公司；
​
•
在公开可用的范围内审查了蒙特利尔银行认为相关的选定内部化交易的财务条款；
​
•
分别根据GNL预测、RTL预测和Advisor预测对GNL、RTL以及GNL Advisor和RTL Advisor进行贴现现金流分析；
​
•
查看了GNL和RTL的当前和历史资产净值；
​
•
回顾了REIT合并和内部化合并对GNL每股收益、现金流、资本化和财务比率的某些潜在的预计财务影响；
​
•
审阅了GNL高级管理层发给蒙特利尔银行的一封电子邮件，其中除其他外，包含关于信息、数据和其他材料准确性的陈述
​
 
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关于GNL、RTL以及由GNL或代表GNL提供给BMO或与其讨论的GNL Advisor和RTL Advisor中的每一个的 (财务或其他)；以及
•
进行了其他研究和分析，并进行了BMO认为适当的讨论。
​
BMO假定并依赖于GNL、RTL、Advisor Parent或其各自的代表或顾问向其提供或以其他方式提供的所有信息的准确性和完整性，或BMO从其他来源获得的信息。BMO并无独立核实(亦无承担任何责任核实)任何资料、对GNL、RTL或GNL Advisor及RTL Advisor的资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行独立估值或评估，亦未向BMO提供任何该等估值或评估。BMO没有根据任何与破产、破产或类似事项有关的州或联邦法律评估GNL、GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、GNL OP、RTL OP、Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP或GNL Advisor和RTL Advisor的偿付能力或公允价值。蒙特利尔银行还假设，完成内部化合并所需的所有实质性政府、监管或其他批准和同意都将获得，在获得任何必要的政府、监管或其他批准和同意方面，不会施加对蒙特利尔银行的分析具有重大意义的任何限制、条款或条件。蒙特利尔银行假定，最后的内部化合并协议与其审查的内部化合并协议草案在任何实质性方面不会有任何不同。蒙特利尔银行还假设，内部化合并将根据内部化合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订对其分析具有重大意义的任何条款、条件或协议，内部化合并协议中各方的陈述和担保在所有重大方面都将是真实和正确的，各方将履行内部化合并协议要求其履行的所有契诺和协议，以及完成内部化合并的所有条件将在不放弃或修改的情况下得到满足。关于国民总收入的预测，蒙特利尔银行是由国民总收入提供咨询意见的，蒙特利尔银行在没有独立调查的情况下假定这些预测是经过合理准备的，并反映了国民总收入管理层对预期的未来竞争、经营和监管环境以及相关财务业绩的现有最佳估计和善意判断。关于RTL预测，在GNL管理层的指导下，蒙特利尔银行在没有独立调查的情况下，假定这些预测是经过合理准备的，并反映了RTL管理层对预期的未来竞争、运营和监管环境以及相关财务业绩的现有最佳估计和善意判断。关于Advisor预测，BMO由GNL提供咨询意见，BMO在没有独立调查的情况下假设这些预测已得到合理准备，并反映了GNL管理层对GNL Advisor和RTL Advisor的预期未来竞争、运营和监管环境以及相关财务业绩的现有最佳估计和善意判断。关于预期的GNL内部化协同效应，蒙特利尔银行得到了GNL的咨询意见，BMO在没有独立调查的情况下，假定它们已得到合理的准备，并反映了GNL管理层目前对GNL管理层预期内部化合并可能带来的成本节约和经营协同效应的最佳估计和善意判断。蒙特利尔银行对国民总收入预测、实时收入预测、顾问预测、预期的国民总收入内部化协同作用或它们所依据的假设不予置评。蒙特利尔银行依赖并假设，自向蒙特利尔银行提供的最新财务报表和其他对其分析或书面意见有重大影响的财务报表和其他信息的日期起，GNL、RTL或GNL Advisor和RTL Advisor的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景没有发生变化，且没有任何信息或事实使BMO所审查的任何信息不完整或具有误导性。此外，BMO没有承担任何义务，也没有对GNL、GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub、RTL PM Sub、GNL OP、RTL OP、Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP或GNL Advisor和RTL Advisor的物业或设施进行任何实物检查。蒙特利尔银行的书面意见没有涉及，蒙特利尔银行也没有就以下问题发表意见：(1)RTL内部化，(2)GNL内部化对价和RTL内部化对价之间的内部化合并对价的分配，或(3)RTL内部化对价的金额或支付。与签订内部化合并协议同时进行，一方面是GNL、GNL OP、REIT合并子和OP合并子，另一方面是RTL和
 
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另一方面，RTL OP订立REIT合并协议，根据该协议，GNL将按REIT合并协议所载条款及条件收购RTL及RTL OP。内部化合并取决于房地产投资信托基金合并及房地产投资信托基金合并协议拟进行的其他交易的完成，而房地产投资信托基金合并取决于内部化合并及内部化合并协议拟进行的其他交易的完成。GNL内部化意见并不涉及REIT合并对GNL的公平性，或GNL特别委员会或GNL董事会订立REIT合并协议的决定。
BMO已被GNL和RTL管理层告知，GNL和RTL在截至2013年12月31日的纳税年度开始至2022年12月31日的所有应纳税年度内，各自都符合为美国联邦所得税目的REIT资格的要求，BMO在GNL的指导下假设内部化合并不会对GNL或RTL的状况或运营产生不利影响。蒙特利尔银行还假定，在GNL的指导下，内部化合并将被视为GNL Advisor和RTL Advisor持有的资产的应税出售。
蒙特利尔银行关于国民总收入内部化的意见必须基于现有的和可以评估的财务、经济、市场和其他条件和情况，以及截至意见发表之日向蒙特利尔银行提供的信息。蒙特利尔银行不承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见发表之日后发生或引起其注意的事件，包括已经或可能提议或实施的美国贸易、税收或其他法律、法规和政府政策的潜在变化，以及这些变化可能对内部化合并或内部化合并的参与者或其各自的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景产生的潜在影响。
蒙特利尔银行关于大众化的意见并不构成对大众化特别委员会、大众化董事会或任何其他方应就内部化合并或内部化合并协议或其任何方面预期的其他交易采取的任何行动的建议，也不是就如何就内部化合并或相关交易和提议或任何其他事项采取行动或投票的建议，也不是对大众银行的任何董事、任何担保持有人或任何其他方提出的建议。蒙特利尔银行关于国民总收入内部化的意见，从财务角度来看，仅涉及到截至该意见发表之日对国民总收入内部化的公平考虑。蒙特利尔银行对内部化合并与GNL特别委员会讨论的替代内部化合并的任何其他交易或业务战略的相对优点或GNL特别委员会继续进行内部化合并的决定没有任何意见，BMO也没有对内部化合并的任何其他方面或内部化合并协议所考虑的其他交易的结构、条款或效果表示任何意见。此外，蒙特利尔银行没有就支付给GNL的任何高级管理人员、董事或雇员、顾问或任何类别的人士的任何补偿的金额或性质，或支付给任何一方或任何类别的此类人士的任何其他证券持有人的任何代价的公平性、财务或其他方面的任何意见，或任何情况下与内部化合并有关的任何补偿的金额或性质，或向任何一方或任何类别的此类人士的任何其他证券持有人支付或收取的任何代价，发表任何意见或意见。蒙特利尔银行不是关于GNL内部化的专家，BMO关于GNL内部化的意见也没有涉及内部化合并的任何部分或方面的任何法律、税务或会计方面。在征得国民总收入特别委员会的同意后，蒙特利尔银行依赖于这样一个事实，即国民总收入收到了法律、税务和会计方面的建议，蒙特利尔银行依靠并假定所有这些建议都是正确的。蒙特利尔银行关于GNL内部化的意见没有就宣布内部化合并后GNL普通股的可能价值或交易范围或根据内部化合并完成后发行的GNL普通股发表任何意见，这些意见可能会因许多通常影响证券价格的因素或当时GNL的财务状况而有所不同。
以下摘要并不是对蒙特利尔银行进行的财务分析的完整描述，而是以摘要的形式描述了蒙特利尔银行于2023年5月23日就蒙特利尔银行关于国民总收入内部化的意见向委员会所作的陈述的主要内容。以下是蒙特利尔银行为得出这样的意见而进行的重大财务分析的摘要。这些财务分析摘要本身并不构成对蒙特利尔银行为得出结论而采用的财务分析的完整描述。
 
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蒙特利尔银行对GNL内部化的意见只是GNL特别委员会在评估拟议的内部化合并时考虑的众多因素之一。蒙特利尔银行关于国民总收入内部化的意见或其财务分析都不能决定国民总收入内部化的对价，也不能决定国民总收入特别委员会、国民总收入董事会或国民总收入管理层对国民总收入内部化审议或国民总收入内部化的看法。蒙特利尔银行没有一项分析比其他任何一项分析具有更大的意义，所描述的分析顺序也不代表蒙特利尔银行给予这些分析的相对重要性或权重。描述每项财务分析的摘要文本并不构成对蒙特利尔银行财务分析的完整说明，包括分析所依据的方法和假设，如果孤立地看待，可能会对蒙特利尔银行进行的财务分析产生误导性或不完整的看法。下文所载的摘要案文不代表也不应被任何人视为构成蒙特利尔银行就其关于国民总收入内部化的意见所进行的任何分析得出的结论。相反，蒙特利尔银行在考虑了所进行的所有分析的结果之后，根据其经验和专业判断，从财务角度确定了GNL在根据《内部化合并协议》进行的内部化合并中应支付的GNL内部化对价对GNL的公平性。
除另有说明外，蒙特利尔银行在其分析中使用的信息基于市场数据，以2023年5月19日或之前存在的市场数据为基础，不一定指示当前的市场状况。下文所述的分析并不代表未来的实际结果，或反映任何证券在公开市场的交易价格，这些价格可能会因各种因素而有所不同，包括利率、股息率、市场状况、经济状况的变化，以及其他影响证券价格的因素。
在进行分析时，蒙特利尔银行使用了三种主要方法(在下文题为“蒙特利尔银行资本市场公司 - 内部化合并的财务分析摘要”一节中所述)来审查国民总收入顾问及本地化合并顾问的估值，以从财务角度评估根据内部化合并协议，国民总收入在内部化合并中须支付的本地化对价对国民总收入的公平性。具体地说，蒙特利尔银行对选定的内部化交易进行了先例交易分析，进行了贴现现金流分析，并对选定的上市公司进行了分析。没有单独的方法被给予具体的权重，也不应该单独看待任何方法。此外，在任何分析中用作比较的任何公司、内部化或交易都不等同于GNL、RTL、GNL Advisor和RTL Advisor或内部化合并，它们都在实质性方面不同。因此，对下文所述结果的分析不仅仅是数学上的；它还涉及对公司财务和经营特征的差异以及可能影响选定公司的公开交易价值或与之进行比较的内部化交易的其他因素的复杂考虑和判断。因此，财务数据的数学推导(如最高、最低、平均和中位数)本身没有意义，在选择要应用的倍数范围时，需要结合经验和判断能力。BMO使用这些分析来确定各种运营指标对GNL Advisor和RTL Advisor的隐含价值的影响。这些分析中的每一项都产生了一系列隐含价值，因此，蒙特利尔银行对这些分析得出的隐含价值范围进行了集体查看，而不是单独查看。
蒙特利尔银行资本市场公司财务分析摘要 - 内部化合并
贴现现金流分析
BMO进行了贴现现金流分析，以计算GNL Advisor和RTL Advisor(但不包括GNL Property Manager或RTL Property Manager)在2023财年(最后三个季度)至2027财年将产生的无杠杆自由现金流的估计现值。
BMO计算GNL Advisor和RTL Advisor 2028财年预测的终端价值，方法是应用Advisor有限责任公司的终端收入倍数范围为2.7倍至6.8倍，估计加权平均资本成本范围为8.9%至9.5%。该分析显示，GNL根据内部化合并协议在内部化合并中支付的对价的隐含总价值参考范围如下：
 
116
目录
 
($单位毫米)
​ ​
隐含总值
参照范围
​
贴现现金流
​ ​ ​ $ 112 – $200 ​ ​
此分析显示隐含总价值参考范围为1.12亿美元至2亿美元，相比之下，BMO在GNL管理层的指导下假设GNL内部化对价相当于1.98亿美元，这是基于GNL和RTL在根据内部化合并协议完成内部化合并后的形式上的相对所有权(分别为53%和47%)。如上所述，蒙特利尔银行仅就根据《本地化合并协议》在本地化中支付的本地化对价，就本地化提出了意见。
上市公司精选分析
BMO审阅及比较与GNL Advisor及RTL Advisor有关的若干公开可得财务资料、比率及市盈率，以及选定与GNL Advisor及RTL Advisor有相似业务特征的上市公司的同等公开可得数据，以得出GNL根据内部化合并协议于内部化合并中须支付的GNL内部化对价的隐含参考价值范围。蒙特利尔银行对12家上市资产管理公司进行了审查。对于选定的每一家公司，蒙特利尔银行根据华尔街共识估计分析了2023年企业价值(此处称为EV)与这些公司估计收入的比率，以供比较。每一家入选公司的市盈率都是根据各自在2023年5月19日的收盘价计算的，并基于最新的公开信息和华尔街共识估计。入选公司如下：
•
阿波罗全球管理公司
​
•
阿瑞斯管理公司
​
•
Ashford Inc.
​
•
Blackstone Inc.
​
•
蓝猫头鹰资本公司
​
•
Brookfield Asset Management Ltd.
​
•
凯雷集团股份有限公司
​
•
Cohen&Steers，Inc.
​
•
肯尼迪-威尔逊控股公司
​
•
The RMR Group Inc.
​
•
雕塑家资本管理公司
​
•
TPG Inc.
​
出于本分析的目的，蒙特利尔银行从选定的上市公司中得出了每个指标的EV倍数范围。
下表反映了此分析的结果：
​ ​ ​
EV/2023E
收入
​
精选上市公司
​ ​ ​ ​ 2.5倍 - 12.9倍 ​ ​
此分析显示下表所列的隐含总价值参考范围为8,000万美元至4.11亿美元，而GNL管理层指示BMO假设为相当于1.98亿美元的GNL内部化考虑：
 
117
目录
 
($单位毫米)
​ ​
隐含总值
参照范围
​
选择上市公司
​ ​ ​ $ 80 – $411 ​ ​
在选定的上市公司分析中，没有一家公司与Advisor LLC完全相同。在评估选定的公司时，蒙特利尔银行就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他非GNL所能控制的事项作出判断和假设，例如竞争对GNL、RTL、GNL Advisor和RTL Advisor以及整个行业的影响、行业增长，以及GNL、RTL、GNL Advisor和RTL Advisor或整个行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的重大变化。
选定的内部化交易
BMO审查并比较了BMO认为相关的10笔精选美国股权REIT内部化交易的管理费和手续费倍数。对于这些选定的美国股权REIT内部化交易中的每一笔，蒙特利尔银行利用公开可获得的信息，计算并分析了交易价值，将其作为相关管理费的倍数。下表列出了根据这些特征分析的交易、宣布每笔交易的日期和这种分析的结果。
($单位毫米)
房地产投资信托基金 		​ ​
外部经理
​ ​
公布日期
​ ​
交易
值
​ ​
管理费
多个
​
Safehold Inc. ​ ​ iStar Inc. ​ ​
8月10日至22日
 ​ ​
$50
​ ​
2.9x
​
Sila房地产信托基金 ​ ​ 卡特·瓦利德斯房地产投资信托基金管理II ​ ​
9月30日至20日
 ​ ​
40
​ ​
1.7x
​
资源REITs I、II和III ​ ​ C-III Capital Partners ​ ​
08-9-20
 ​ ​
135
​ ​
4.4x
​
稳健公寓房地产投资信托基金 ​ ​ Steadfast公寓顾问 ​ ​
01-9-20
 ​ ​
125
​ ​
2.8x
​
全球医疗房地产投资信托基金
​ ​ 泛美集团控股 ​ ​
7月20日
 ​ ​
18
​ ​
2.5x
​
首选公寓社区 ​ ​ 首选公寓顾问 ​ ​
1月31日至20日
 ​ ​
154
​ ​
4.8x
​
Broadstone Net Lease
​ ​ 布罗德斯通房地产 ​ ​
12-11-19
 ​ ​
210
​ ​
6.8x
​
凯瑞水印投资者I+II ​ ​ 沃特马克资本合伙公司/W.P.凯瑞 ​ ​
10月22日至19日
 ​ ​
125
​ ​
5.0x
​
修改 ​ ​ BrixInvest ​ ​
9月20日至19日
 ​ ​
33
​ ​
7.1x
​
SmartStop自助存储房地产投资信托基金 ​ ​ SmartStop资产管理 ​ ​
6月28日-19日
 ​ ​
68
​ ​
4.4x
​
BMO随后将2.7倍至6.8倍的选定管理费倍数应用于GNL预计2023年的管理费。选定的管理费倍数范围的低端来自所有选定的10笔内部化交易的第一个四分位数。这项分析显示，下表所载的隐含总价值参考范围为8,700万至2.16亿美元，而根据内部化合并协议，国民总收入内部化代价将于国民总收入内部化中支付，BMO由国民总收入管理层指示假设为相当于1.98亿美元：
($单位毫米)
​ ​
隐含总值
参照范围
​
选择内部化交易
​ ​ ​ $ 87 – $216 ​ ​
精选内部化交易分析中包括的任何公司或交易与GNL、RTL或GNL Advisor和RTL Advisor或其各自的任何资产都不相同，或与GNL内部化直接可比。因此，对上述结果的分析必然涉及对财务和运营特征的差异和 的复杂考虑和判断。
 
118
目录
 
正在比较影响GNL根据内部化合并协议在内部化合并中支付的GNL内部化对价的交易价值的其他因素。在评估选定的内部化交易时，蒙特利尔银行就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他非GNL所能控制的事项作出判断和假设，例如竞争对GNL、RTL、GNL Advisor和RTL Advisor以及整个行业的影响、行业增长，以及GNL、RTL、GNL Advisor和RTL Advisor或整个行业或整个金融市场的财务状况和前景没有任何不利的重大变化。
其他
就BMO就REIT合并向GNL特别委员会提供的财务顾问服务而言，GNL将向BMO支付总计3,000万美元的费用，其中300万美元在BMO就REIT合并发表意见时支付，其余费用在合并完成时支付。此外，GNL向BMO支付了100万美元的费用，这笔费用是在BMO就内部化合并发表意见时支付的。GNL还同意偿还蒙特利尔银行的某些费用，并赔偿蒙特利尔银行和某些相关方因其参与而产生或与之相关的某些潜在责任。
在本意见发表日期前两年内，蒙特利尔银行及/或其若干关联公司已提供、目前正在及未来可能会提供某些与房地产投资信托基金合并、内部化合并、GNL、RTL及/或其各自关联公司已收到并可能获得补偿的投资银行、企业银行、全球市场交易及其他服务。具体地说，自2021年1月1日至其意见日期，蒙特利尔银行及其若干联营公司已向GNL及其若干与REIT合并或内部化合并无关的联营公司提供投资银行、企业银行及全球市场交易服务，BMO已收到及/或预期将就这些服务获得补偿，包括曾担任GNL 14.5亿美元优先无担保信贷安排的贷款参与者，该贷款安排的信贷协议最近一次于2022年4月修订及重述，而该等修订及重述后，仅包括优先无担保循环信贷安排。在宣布房地产投资信托基金合并并完成合并后，GNL打算行使与这一信贷安排相关的现有手风琴功能，额外借入5亿美元；作为该信贷安排下的贷款人，蒙特利尔银行的一家附属公司将参与这笔借款。此外，自2021年1月1日至其意见发表日期，BMO及其若干联属公司已向RTL及其若干与REIT合并或内部化合并无关的联属公司提供投资及企业银行服务，BMO已收到及/或预期将因这些服务而获得补偿，包括担任联席牵头安排人及联席账簿管理人，以及担任RTL的6亿美元循环无担保企业信贷安排的行政代理。此外，自2021年1月1日至其意见发表之日止，蒙特利尔银行及其若干联属公司已向Healthcare Trust，Inc.提供投资银行、企业银行及全球市场交易服务，Healthcare Trust，Inc.是由Advisor Parent的联属公司Healthcare Trust Operating Partnership，LP管理的REIT，BMO已收到及/或预期将获得补偿，包括担任HTI高级担保信贷安排的联合牵头安排人，信贷协议最近一次修订及重述是在2022年8月，该安排包括1.5亿美元定期贷款及5.05亿美元循环信贷额度。
作为其投资银行业务的一部分，蒙特利尔银行继续从事与合并和收购、谈判承销、竞争性竞标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及企业和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。于正常业务过程中，BMO的若干雇员及联营公司，以及彼等可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可收购、持有或出售债务、股权及其他证券及金融工具(包括贷款及其他责任)、或投资于GNL、RTL或可能涉及REIT合并或内部化合并的任何其他各方或其各自联属公司或可能涉及REIT合并或内部化合并的任何货币或商品的多头或空头头寸，或买卖债务、股权及其他证券及金融工具(包括贷款及其他责任)，或投资于上述任何其他人士。蒙特利尔银行或其关联公司未来可能会向GNL、RTL或AR Global及其各自的关联公司提供投资和企业银行服务，BMO或其关联公司可能会收取惯常费用。蒙特利尔银行提供全方位的金融咨询及证券服务，并在其正常交易活动过程中，可不时进行交易及持有证券，包括但不限于GNL或RTL或其各自联属公司的衍生证券，以供其本身及客户使用。
 
119
目录​
 
预期财务信息
某些未经审计的国民总收入预期财务信息 - 独立公司和合并公司
虽然GNL可能会定期向投资者发布有限的前瞻性财务信息，但由于基本假设和估计的不确定性等原因，GNL不会就未来GNL调整后EBITDA、FFO、GNL AFFO、总债务、净债务或其他结果或财务指标公布长期预测。然而，就房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议预期的建议交易而言，从本联合委托书/招股说明书第107页开始，GNL管理层编制若干未经审核的预期财务资料，并提供予GNL特别委员会及其财务顾问BMO，该等资料称为“GNL预测”，而BMO已获GNL特别委员会指示参考下文“GNL特别委员会财务顾问的意见”一节所述的财务分析。国民总收入预测还提供给了RTL特别委员会、RTL和RTL特别委员会的财务顾问Truist Securities。在编制GNL预测时，GNL管理层考虑了RTL传达的信息，以及GNL管理层预计拟议交易将导致的某些协同效应和其他变化。以下GNL预测摘要旨在向GNL股东及RTL股东提供与拟议交易有关的向GNL特别委员会、GNL董事会、BMO、RTL、RTL特别委员会、RTL董事会及Truist Securities提供的某些非公开资料，该等资料可能不宜作其他用途，亦不会被纳入以影响任何GNL股东或RTL股东的投票决定。
[br}国民总收入预测的编制并非着眼于公开披露、美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已公布指南或美国注册会计师协会为编制和呈报财务预测而制定的指南。列入国民总收入预测不应被视为此类信息是对未来实际事件或结果的预测，因此不应依赖此类信息，并告诫本联合代理声明/招股说明书的读者不要过度依赖国民总收入预测。本联合委托书/招股说明书中包括的国民总收入预测由国民总收入管理层编制，并由其负责。
以下未经审核的预期财务资料按数字细节列示，乃基于许多固有的主观性变数(包括有关行业表现及一般业务、经济、市场及财务状况的假设，以及有关实施建议交易后的预计交易、RTL业务及合并后公司业务的特定事项)，导致非GNL管理层所能控制的不确定性。可能影响实际结果并导致未经审核的预期财务资料未能实现的重要因素包括但不限于与GNL的业务、RTL的业务以及合并后公司在实施建议交易后的预计基础上的业务有关的风险和不确定性(包括其实现战略目标、目标和业绩目标以及在所述适用期间实现经营协同效应的能力)、行业业绩、一般业务和经济状况以及本联合委托书/招股说明书中题为风险因素的部分所述的其他因素。这些未经审计的预期财务信息还反映了在准备这些信息时对某些可能发生变化的业务决策的许多变数、预期和假设。因此，不能保证以下概述的预期成果将会实现。我们促请大亚湾核电股东及大亚湾核电厂股东审阅最新的美国证券交易委员会呈交文件，以了解已报告及预期的经营业绩及财务状况及资本资源，包括管理层在大南岛核电厂截至2022年12月31日止年度10-K表年报及截至2023年3月31日止10-Q表季报中对财务状况及经营成果的讨论及分析，以上两份文件并入本联合委托书/​招股说明书中作为参考。GNL、RTL或其各自的高级职员、董事、联属公司、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与这一未经审计的预期财务信息有实质性差异。
 
120
目录
 
GNL没有义务更新或以其他方式修订或调整以下未经审计的预期财务信息，以反映本未经审计的预期财务信息产生之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等信息所依据的任何或所有假设被证明是错误的。由于未经审计的预期财务信息涵盖多个年度，因此此类信息的性质在每一年都变得更不具预测性。
GNL和RTL可能会使用不同的方法计算某些非GAAP财务指标，包括GNL AFFO和GNL调整后的EBITDA。因此，每家公司的预期财务信息披露以及本联合委托书/​招股说明书中有关国民总收入特别委员会财务顾问对国民总收入特别委员会的意见和特别委员会财务顾问对国民总收入特别委员会的财务顾问的意见的财务指标可能不能直接相互比较。此外，这些财务指标是S-K法规第(10)(E)项规定的“非公认会计准则财务指标”，不应被视为净收益(亏损)(根据公认会计准则确定)或任何其他公认会计准则财务指标的替代指标，也不应被视为GNL、RTL或合并后公司业绩的指标。所有这些非GAAP衡量标准都不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金，也不是衡量流动性的指标，也不是GNL、RTL或合并后公司进行现金分配能力的指标。以下未经审计的预期财务信息应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。如果披露包括在本联合委托书/招股说明书等文件中，美国证券交易委员会规则可能要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行对账，但不适用于就拟议交易等拟议交易向董事或财务顾问提供的非公认会计准则财务指标(如以下未经审计的预期财务信息)。此外，蒙特利尔银行在就房地产投资信托基金合并及内部化合并发表意见时，并不依赖非公认会计原则财务措施与公认会计原则财务措施的协调。因此，国民总收入没有提供非公认会计准则财务计量与相关公认会计准则财务计量的对账。
(Br)GNL于REIT合并协议、内部化合并协议或其他事项中，并无就以下未经审核的预期财务资料或有关GNL、RTL或合并后公司在实施建议交易后的最终表现(与未经审核的预期财务资料比较或预期结果将会实现)作出任何陈述，亦不向RTL或任何GNL股东或RTL股东作出任何陈述。鉴于上述因素以及未经审计的预期财务信息中固有的不确定性，GNL敦促所有GNL股东和RTL股东不要过度依赖此类信息，并审查GNL最近提交的美国证券交易委员会文件，以说明GNL报告的财务结果。此外，未经审计的预期财务信息没有考虑在编制日期之后发生的任何情况或事件。
本文件中包含的预期财务信息由GNL管理层编制，并由GNL管理层负责。普华永道并未就随附的预期财务信息进行审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。普华永道报告载于GNL截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，并以参考方式并入本联合委托书/招股说明书，该报告涉及GNL先前发布的财务报表。它不延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。
独立使用GNL
下表提供了国民总收入预测的摘要，这些预测由国民总收入管理层提供给蒙特利尔银行，而国民总收入特别委员会在就REIT合并和内部化合并发表意见时，指示蒙特利尔银行依据这些预测进行财务分析，以及向RTL特别委员会及其财务顾问提供意见。
 
121
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
GNL调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 295.9 ​ ​ ​ ​ $ 307.2 ​ ​ ​ ​ $ 307.6 ​ ​ ​ ​ $ 308.0 ​ ​ ​ ​ $ 308.5 ​ ​ ​ ​ $ 309.1 ​ ​
FFO(2) ​ ​ ​ $ 143.6 ​ ​ ​ ​ $ 151.9 ​ ​ ​ ​ $ 150.1 ​ ​ ​ ​ $ 152.8 ​ ​ ​ ​ $ 154.1 ​ ​ ​ ​ $ 156.0 ​ ​
GNL AFFO(3)
​ ​ ​ $ 159.3 ​ ​ ​ ​ $ 164.9 ​ ​ ​ ​ $ 166.1 ​ ​ ​ ​ $ 171.5 ​ ​ ​ ​ $ 174.3 ​ ​ ​ ​ $ 176.5 ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 2,449.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,401.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,403.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,399.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,392.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,383.5 ​ ​
净债务(4)
​ ​ ​ $ 2,404.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,356.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,358.3 ​ ​ ​ ​ $ 2,354.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,347.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,338.5 ​ ​
净债务/GNL调整后EBITDA
​ ​ ​ $ 8.0x ​ ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​
​
(1)
GNL使用的GNL调整后EBITDA为非GAAP计量，按扣除收购、交易和其他成本、其他非现金项目调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益、其他非现金项目，包括GNL从未合并合资企业按比例分摊的份额以及第三方偿还融资成本的收入计算。
​
(2)
GNL使用的FFO为非公认会计原则计量，并根据公认会计原则计算净收益或亏损，不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售若干房地产资产的损益、某些房地产资产的控制变更和减值减值的损益，以及当减值直接可归因于实体持有的应计折旧房地产价值减少时的损益。对未合并的合伙企业和合资企业的调整被计算为不包括在FFO实现的非控股权益的比例份额。GNL根据NAREIT FFO白皮书计算FFO。
​
(3)
GNL使用的GNL AFFO是一种非GAAP衡量标准，包括FFO，经某些成本调整后包括：收购、交易和其他成本、债务清偿损失、市场租赁和其他无形资产的摊销、直线租金和直线租金(租金递延协议)、抵押贷款折扣摊销、非指定衍生品和外币交易的未实现(收益)损失、基于股权的补偿、递延融资成本的摊销和某些费用。
​
(4)
净债务是指未偿债务总额减去适用期末的现金和现金等价物。
​
独立和内部化的GNL
下表汇总了GNL管理层对2023至2028历年的GNL管理层的内部化预测的摘要，该预测是指GNL管理层在就就REIT合并和内部化合并提出意见时进行财务分析时所依赖的独立基准，并对公司内部化对价或53%的本地化合并对价进行了调整，并包括了各自节省的成本。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
GNL调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 314.8 ​ ​ ​ ​ $ 331.5 ​ ​ ​ ​ $ 333.4 ​ ​ ​ ​ $ 333.8 ​ ​ ​ ​ $ 334.3 ​ ​ ​ ​ $ 334.9 ​ ​
FFO(2) ​ ​ ​ $ 162.7 ​ ​ ​ ​ $ 177.2 ​ ​ ​ ​ $ 178.9 ​ ​ ​ ​ $ 183.6 ​ ​ ​ ​ $ 187.2 ​ ​ ​ ​ $ 191.5 ​ ​
GNL AFFO(3)
​ ​ ​ $ 177.8 ​ ​ ​ ​ $ 190.2 ​ ​ ​ ​ $ 194.9 ​ ​ ​ ​ $ 202.3 ​ ​ ​ ​ $ 207.4 ​ ​ ​ ​ $ 212.0 ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 2,445.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,357.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,315.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,266.8 ​ ​ ​ ​ $ 2,212.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,153.5 ​ ​
净债务(4)
​ ​ ​ $ 2,400.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,312.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,270.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,221.8 ​ ​ ​ ​ $ 2,167.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,108.5 ​ ​
净债务/GNL调整后EBITDA
​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.0x ​ ​ ​ ​ $ 6.8x ​ ​ ​ ​ $ 6.7x ​ ​ ​ ​ $ 6.5x ​ ​ ​ ​ $ 6.3x ​ ​
​
(1)
GNL使用的GNL调整后EBITDA为非GAAP计量，按扣除收购、交易和其他成本、其他非现金项目调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益、其他非现金项目，包括GNL从未合并合资企业按比例分摊的份额以及第三方偿还融资成本的收入计算。
​
 
122
目录
 
(2)
GNL使用的FFO为非公认会计原则计量，并根据公认会计原则计算净收益或亏损，不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售若干房地产资产的损益、某些房地产资产的控制变更和减值减值的损益，以及当减值直接可归因于实体持有的应计折旧房地产价值减少时的损益。对未合并的合伙企业和合资企业的调整被计算为不包括在FFO实现的非控股权益的比例份额。GNL根据NAREIT FFO白皮书计算FFO。
​
(3)
GNL使用的GNL AFFO是一种非GAAP衡量标准，包括FFO，经某些成本调整后包括：收购、交易和其他成本、债务清偿损失、市场租赁和其他无形资产的摊销、直线租金和直线租金(租金递延协议)、抵押贷款折扣摊销、非指定衍生品和外币交易的未实现(收益)损失、基于股权的补偿、递延融资成本的摊销和某些费用。
​
(4)
净债务是指未偿债务总额减去适用期末的现金和现金等价物。
​
GNL和RTL合并
下表汇总了GNL管理层向RTL管理层及其财务顾问提供的形式上的GNL预测。以下合并的预期财务信息使用历史基础合并了国民总收入和国民总收入，并用于与国民总收入特别委员会或国民总收入特别委员会的讨论。它不包括与内部化合并相关的调整，也不包含将在建议交易完成后根据ASC 805业务组合(包括房地产资产的新基础和将承担的RTL债务的市场折扣)进行的任何收购价格调整。因此，合并后公司的实际结果将有所不同，可能会有很大不同。请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。
​ ​ ​
三个月
结束
12月31日
2023E
​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
GNL调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 169.0 ​ ​ ​ ​ $ 685.2 ​ ​ ​ ​ $ 691.1 ​ ​ ​ ​ $ 693.4 ​ ​ ​ ​ $ 697.8 ​ ​ ​ ​ $ 700.0 ​ ​
FFO(2) ​ ​ ​ $ 93.0 ​ ​ ​ ​ $ 390.4 ​ ​ ​ ​ $ 394.9 ​ ​ ​ ​ $ 392.1 ​ ​ ​ ​ $ 399.5 ​ ​ ​ ​ $ 403.4 ​ ​
GNL AFFO(3)
​ ​ ​ $ 93.1 ​ ​ ​ ​ $ 399.7 ​ ​ ​ ​ $ 409.0 ​ ​ ​ ​ $ 410.9 ​ ​ ​ ​ $ 420.0 ​ ​ ​ ​ $ 424.1 ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 5,163.9 ​ ​ ​ ​ $ 5,082.7 ​ ​ ​ ​ $ 5,023.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,962.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,895.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,837.9 ​ ​
净债务(4)
​ ​ ​ $ 5,118.9 ​ ​ ​ ​ $ 5,037.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,978.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,917.8 ​ ​ ​ ​ $ 4,850.9 ​ ​ ​ ​ $ 4,792.9 ​ ​
净债务/GNL调整后EBITDA
​ ​ ​ $ 7.6x ​ ​ ​ ​ $ 7.3x ​ ​ ​ ​ $ 7.2x ​ ​ ​ ​ $ 7.1x ​ ​ ​ ​ $ 6.9x ​ ​ ​ ​ $ 6.9x ​ ​
​
(1)
GNL使用的GNL调整后EBITDA为非GAAP计量，计算方法为扣除收购、交易和其他成本、其他非现金项目调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润、其他非现金项目，包括GNL在未合并合资企业中按比例分摊的份额以及第三方偿还融资成本的收入
​
(2)
GNL使用的FFO为非公认会计原则计量，并根据公认会计原则计算净收益或亏损，不包括与房地产相关的折旧和摊销、出售若干房地产资产的损益、某些房地产资产的控制变更和减值减值的损益，以及当减值直接可归因于实体持有的应计折旧房地产价值减少时的损益。对未合并的合伙企业和合资企业的调整被计算为不包括在FFO实现的非控股权益的比例份额。GNL根据NAREIT FFO白皮书计算FFO。
​
(3)
GNL使用的GNL AFFO是非GAAP计量，包括FFO，并根据某些成本进行调整，包括：收购、交易和其他成本、债务清偿损失、市场租赁和其他无形资产的摊销、直线租金和直线租金(租金延期协议)，
​
 
123
目录
 
抵押贷款折扣摊销、非指定衍生品和外币交易的未实现(收益)损失、基于股权的薪酬、递延融资成本的摊销以及某些费用。
(4)
净债务是指未偿债务总额减去适用期末的现金和现金等价物。
​
未经审计的某些RTL预期财务信息
尽管RTL可能会定期向投资者发布有限的前瞻性财务信息，但由于基础假设和估计的不确定性等原因，RTL不会就未来RTL调整后EBITDA、FFO、RTL AFFO、总债务、净债务或其他业绩或财务指标公布长期预测。然而，就房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议拟进行的拟议交易而言，RTL管理层就其对建议交易的评估而编制并向RTL特别委员会及其财务顾问Truist Securities提供，包括与Truist Securities的财务分析有关的资料，该等财务分析载于本联合委托书/招股章程第100页开始的题为“RTL特别委员会财务顾问的意见”一节中。国民总收入特别委员会和国民总收入管理层也收到了RTL预测，国民总收入特别委员会的财务顾问BMO也收到了GNL管理层的意见，国民总收入特别委员会指示BMO在就房地产投资信托基金合并和内部化合并发表意见时进行财务分析。在编制RTL预测时，RTL管理层考虑了GNL传达的信息，以及RTL管理层预计拟议交易将导致的某些协同效应和其他变化。以下RTL预测摘要旨在向RTL股东及GNL股东提供与建议交易有关的向RTL特别委员会、RTL董事会、TRUIST证券、GNL特别委员会、GNL董事会及蒙特利尔银行提供的若干非公开资料，该等资料可能不宜作其他用途，亦不包括以影响任何RTL股东或GNL股东的投票决定。
RTL预测的编制并不着眼于公开披露、美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已公布指南或美国注册会计师协会为编制和呈现财务预测而制定的指南。纳入RTL预测不应被视为表明该等信息是对未来实际事件或结果的预测，因此不应依赖该等信息，本联合委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖RTL预测。本联合委托书/招股说明书中包括的RTL预测是由RTL管理层准备的，并由其负责。
下列未经审核的预期财务资料虽然有数字上的特殊性，但基于许多固有的主观性变数(包括与行业表现及一般业务、经济、市场及财务状况有关的假设，以及与RTL的业务、GNL的业务及实施建议交易后合并后的合并公司的业务有关的特定事项)，这些变数是固有的主观性，导致不受RTL管理层控制的不确定性。可能影响实际结果及导致未经审核的预期财务资料未能实现的重要因素包括但不限于与RTL的业务、GNL的业务以及合并后公司在实施建议交易后的预计业务有关的风险和不确定性(包括其实现战略目标、目标和业绩目标以及在所述适用期间实现经营协同效应的能力)、行业业绩、一般业务和经济状况以及本联合委托书/招股说明书中题为风险因素的部分所述的其他因素。这些未经审计的预期财务信息还反映了在准备这些信息时对某些可能发生变化的业务决策的许多变数、预期和假设。因此，不能保证以下概述的预期成果将会实现。敦促RTL股东和GNL股东审查关于RTL和GNL的最新美国证券交易委员会备案文件，以描述已报告和预期的运营结果以及财务状况和资本资源，包括管理层对#年财务状况和运营结果的讨论和分析
 
124
目录
 
RTL截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，通过引用并入本联合委托书/招股说明书。RTL、GNL或其各自的高级职员、董事、联属公司、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与这些未经审计的预期财务信息有实质性差异。
RTL没有义务更新或以其他方式修订或调整以下未经审计的预期财务信息，以反映本未经审计的预期财务信息产生之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等信息所依据的任何或所有假设被证明是错误的。由于未经审计的预期财务信息涵盖多个年度，因此此类信息的性质在每一年都变得更不具预测性。
RTL和GNL可能会使用不同的方法计算某些非GAAP财务指标，包括RTL AFFO和RTL调整后的EBITDA。因此，每家公司的预期财务信息披露以及本联合委托书/​招股说明书中关于RTL的财务顾问和GNL的财务顾问的意见的财务指标可能不能直接相互比较。此外，这些财务指标是S-K法规第(10)(E)项规定的“非公认会计准则财务指标”，不应被视为净收益(亏损)(根据公认会计准则确定)或任何其他公认会计准则财务指标的替代指标，也不应被视为对RTL、GNL或合并后公司业绩的指示。所有这些非GAAP衡量标准都不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金，都不是对流动性的衡量，也不是RTL、GNL或合并后的公司进行现金分配的能力的指标。以下未经审计的预期财务信息应与根据公认会计原则编制的财务措施一起考虑，而不是作为替代措施。如果披露包括在本联合委托书/招股说明书等文件中，美国证券交易委员会规则可能要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行对账，但不适用于就拟议交易等拟议交易向董事或财务顾问提供的非公认会计准则财务指标(如以下未经审计的预期财务信息)。此外，Truist Securities在其意见中或RTL特别委员会在审议拟议交易时并不依赖非GAAP财务衡量标准与GAAP财务衡量标准的对账。因此，RTL没有提供非公认会计准则财务计量与相关公认会计准则财务计量的对账。
RTL于REIT合并协议、内部化合并协议或其他事项中，并无就以下未经审核的预期财务资料或有关RTL、GNL或合并后公司于建议交易生效后的最终表现作出任何陈述，亦无于REIT合并协议、内部化合并协议或其他协议中向GNL或任何RTL股东或GNL股东作出任何陈述，或就建议交易生效后与未经审核的预期财务资料比较或预期结果将会实现作出任何陈述。鉴于上述因素以及未经审计的预期财务信息中固有的不确定性，RTL敦促RTL的所有股东和GNL股东不要过度依赖此类信息，并应审查RTL提交给美国证券交易委员会的最新文件，以说明RTL报告的财务结果。此外，未经审计的预期财务信息没有考虑在编制日期之后发生的任何情况或事件。
本文件中包含的预期财务信息由RTL管理层准备，并由RTL管理层负责。普华永道并未就随附的预期财务信息进行审计、审核、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。RTL截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中所载的普华永道报告(通过引用并入本联合委托书/招股说明书)涉及RTL之前发布的财务报表。它不延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。
独立运行的RTL
下表汇总了RTL管理层为进行财务分析而向Truist Securities以及GNL管理层及其财务顾问提供的RTL预测。
 
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目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
调整后的RTL EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 290.4 ​ ​ ​ ​ $ 302.9 ​ ​ ​ ​ $ 303.4 ​ ​ ​ ​ $$ 305.2 ​ ​ ​ ​ $ 308.3 ​ ​ ​ ​ $ 309.6 ​ ​
FFO(2) ​ ​ ​ $ 109.4 ​ ​ ​ ​ $ 128.0 ​ ​ ​ ​ $ 133.8 ​ ​ ​ ​ $ 133.0 ​ ​ ​ ​ $ 138.1 ​ ​ ​ ​ $ 139.8 ​ ​
RTL AFFO(3)
​ ​ ​ $ 131.2 ​ ​ ​ ​ $ 154.6 ​ ​ ​ ​ $ 162.5 ​ ​ ​ ​ $ 161.9 ​ ​ ​ ​ $ 165.6 ​ ​ ​ ​ $ 166.9 ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 2,700.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,724.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,704.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,683.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,653.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,631.8 ​ ​
净债务(4)
​ ​ ​ $ 2,635.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,649.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,629.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,608.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,578.4 ​ ​ ​ ​ $ 2,556.8 ​ ​
净债务/RTL调整后EBITDA
​ ​ ​ $ 8.7x ​ ​ ​ ​ $ 8.8x ​ ​ ​ ​ $ 8.6x ​ ​ ​ ​ $ 8.5x ​ ​ ​ ​ $ 8.5x ​ ​ ​ ​ $ 8.4x ​ ​
​
(1)
RTL使用的RTL调整后EBITDA是一种非公认会计准则计量，按扣除折旧和摊销加回/调整的净(亏损)收入、利息支出、房地产投资减值、收购、交易和其他成本、基于股权的补偿(包括RTL的限制性普通股和LTIP单位)、出售房地产投资的(收益)损失、其他收入和非指定衍生品的(收益)损失计算。
​
(2)
RTL使用的FFO为非公认会计原则计量，按公认会计原则计算的净收益或亏损计算，不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售若干房地产资产的损益、某些房地产资产的控制变更和减值减值的损益，以及当减值直接可归因于实体持有的应计折旧房地产价值减少时的损益。对未合并的合伙企业和合资企业的调整被计算为不包括在FFO实现的非控股权益的比例份额。RTL根据NAREIT FFO白皮书计算FFO。
​
(3)
RTL使用的RTL AFFO是一种非公认会计准则计量，包括FFO，经某些成本调整后包括：收购、交易和其他成本、法律费用、市场租赁和其他无形资产的摊销、净直线租金和直线租金(租金递延协议)、抵押贷款(溢价)摊销和借款折扣、非指定衍生品的净(收益)损失、包括RTL的受限普通股和LTIP单位的股权补偿、递延融资成本的摊销、净额、某些费用以及非控制权益的任何比例调整份额。
​
(4)
净债务是指未偿债务总额减去适用期间结束时的现金和现金等价物。
​
独立和内部化的RTL
下表汇总了RTL管理层对2023年至2028年历年的RTL内部化预测，该预测是以独立的RTL为基础，对47%的内部化合并考虑进行了调整，并包括了各自的成本节约。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
调整后的RTL EBITDA(1)
​ ​ ​ $ 317.0 ​ ​ ​ ​ $ 339.9 ​ ​ ​ ​ $ 343.6 ​ ​ ​ ​ $ 345.4 ​ ​ ​ ​ $ 349.3 ​ ​ ​ ​ $ 350.9 ​ ​
FFO(2) ​ ​ ​ $ 135.2 ​ ​ ​ ​ $ 167.1 ​ ​ ​ ​ $ 178.7 ​ ​ ​ ​ $ 180.8 ​ ​ ​ ​ $ 189.8 ​ ​ ​ ​ $ 195.1 ​ ​
RTL AFFO(3)
​ ​ ​ $ 157.4 ​ ​ ​ ​ $ 193.7 ​ ​ ​ ​ $ 207.4 ​ ​ ​ ​ $ 209.7 ​ ​ ​ ​ $ 217.3 ​ ​ ​ ​ $ 222.2 ​ ​
总债务
​ ​ ​ $ 2,686.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,653.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,571.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,484.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,384.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,289.5 ​ ​
净债务(4)
​ ​ ​ $ 2,621.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,578.7 ​ ​ ​ ​ $ 2,496.1 ​ ​ ​ ​ $ 2,409.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,309.5 ​ ​ ​ ​ $ 2,214.5 ​ ​
净债务/RTL调整后EBITDA
​ ​ ​ $ 8.2x ​ ​ ​ ​ $ 7.5x ​ ​ ​ ​ $ 7.2x ​ ​ ​ ​ $ 6.9x ​ ​ ​ ​ $ 6.5x ​ ​ ​ ​ $ 6.2x ​ ​
​
(1)
RTL使用的RTL调整后EBITDA是一种非公认会计准则计量，按扣除折旧和摊销加回/调整的净(亏损)收入、利息支出、房地产投资减值、收购、交易和其他成本、基于股权的补偿(包括RTL的限制性普通股和LTIP单位)、出售房地产投资的(收益)损失、其他收入和非指定衍生品的(收益)损失计算。
​
 
126
目录
 
(2)
RTL使用的FFO为非公认会计原则计量，按公认会计原则计算的净收益或亏损计算，不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售若干房地产资产的损益、某些房地产资产的控制变更和减值减值的损益，以及当减值直接可归因于实体持有的应计折旧房地产价值减少时的损益。对未合并的合伙企业和合资企业的调整被计算为不包括在FFO实现的非控股权益的比例份额。RTL根据NAREIT FFO白皮书计算FFO。
​
(3)
RTL使用的RTL AFFO是一种非公认会计准则计量，包括FFO，经某些成本调整后包括：收购、交易和其他成本、法律费用、市场租赁和其他无形资产的摊销、净直线租金和直线租金(租金递延协议)、抵押贷款(溢价)摊销和借款折扣、非指定衍生品的净(收益)损失、包括RTL的受限普通股和LTIP单位的股权补偿、递延融资成本的摊销、净额、某些费用以及非控制权益的任何比例调整份额。
​
(4)
净债务是指未偿债务总额减去适用期末的现金和现金等价物。
​
某些顾问未经审计的预期财务信息
虽然GNL Advisor和RTL Advisor可能会定期向投资者发布有限的前瞻性财务信息，但GNL Advisor和RTL Advisor自然不会公布关于未来收入、支出、无杠杆自由现金流或其他结果或财务指标的长期预测，原因包括基础假设和估计的不确定性。然而，就房地产投资信托基金合并协议及内部化合并协议拟进行的拟议交易而言，GNL Advisor及RTL Advisor的管理层编制并向GNL特别委员会及RTL特别委员会及其各自的财务顾问提供若干未经审核的预期财务资料，该等资料如下所述，称为顾问预测。以下顾问预测摘要旨在向RTL股东及GNL股东提供与建议交易有关而向RTL特别委员会、RTL董事会、TRUIST证券、GNL特别委员会、GNL董事会及蒙特利尔银行提供的若干非公开资料，该等资料可能不宜作其他用途，亦不包括以影响任何RTL股东或GNL股东的投票决定。
顾问预测的编制并非着眼于公开披露、美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已公布指南或美国注册会计师协会为编制和呈现财务预测而制定的指南。纳入Advisor预测不应被视为表明该等信息是对实际未来事件或结果的预测，因此不应依赖该等信息，并告诫本联合委托书/招股说明书的读者不要过度依赖Advisor预测。本联合委托书/招股说明书中包含的顾问预测由GNL Advisor和RTL Advisor各自的管理层编制，并由其负责。
以下未经审核的预期财务信息虽然以数字细节表示，但基于许多变量(包括与行业业绩和一般业务、经济、市场和财务状况有关的假设以及与GNL Advisor和RTL Advisor业务相关的具体事项)，这些变量本身就是主观的，导致了GNL Advisor和RTL Advisor管理层无法控制的不确定性。可能影响实际结果并导致未经审核的预期财务信息无法实现的重要因素包括但不限于与GNL Advisor和RTL Advisor的业务有关的风险和不确定因素(包括他们在所述适用期间内实现战略目标、目标和业绩目标以及实现经营协同效应的能力)、行业业绩、一般业务和经济状况以及本联合委托书/招股说明书题为风险因素一节中所述的其他因素。这些未经审计的预期财务信息还反映了在准备这些信息时对某些可能发生变化的业务决策的许多变数、预期和假设。因此，不能保证以下概述的预期成果将会实现。
 
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目录
 
GNL Advisor、RTL Advisor及其高级管理人员、董事、联属公司、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与未经审计的预期财务信息有实质性差异。
本文件中包含的预期财务信息由GNL管理层编制，并由GNL管理层负责。玛泽美国有限责任公司并无就随附的预期财务资料审计、审核、审核、编制或应用议定程序，因此，玛泽美国有限责任公司不会就此发表意见或作出任何其他形式的保证。本文中包含的玛泽美国有限责任公司的报告涉及Global Net Lease Advisors，LLC，Nessence Retail Advisors，LLC，Global Net Lease Properties，LLC和Nessence Retail Properties，LLC截至2021年和2022年12月31日的合并财务报表。它不延伸到预期的财务信息，也不应该被阅读来这样做。
​ ​ ​
GNL Advisor预计自由现金流
​
​ ​ ​
九个月
已结束
12月31日
​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(单位：百万)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
收入(1) ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
费用(2) ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
税费(3) ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
未加杠杆的自由现金流
​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
​
(1)
收入包括GNL的资产管理费。
​
(2)
费用包括薪酬、福利、租金和管理费用。
​
(3)
基于21%的说明性企业税率
​
​ ​ ​
RTL Advisor预计自由现金流
​
​ ​ ​
九个月
已结束
12月31日
​ ​
截至2013年12月31日的一年
​
(单位：百万)
​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E
​
收入(1) ​ ​ ​ $ 23 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
费用(2) ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
税费(3) ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
未加杠杆的自由现金流
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
​
(1)
收入包括RTL的资产管理费。
​
(2)
费用包括薪酬、福利、租金和管理费用。
​
(3)
基于21%的说明性企业税率
​
预期的协同效应
GNL管理层估计，合并后的公司预计将实现7500万美元的预期协同效应 - 约5400万美元实现预期GNL内部化协同效应，并在REIT合并完成后12个月内从预期合并协同效应中实现约2100万美元。
 
128
目录​
 
房地产投资信托基金合并协议
以下为房地产投资信托基金合并协议的主要条文摘要，附件A载于本联合委托书/招股章程内，以供参考。作为RTL或GNL的股东，您不是REIT合并协议的第三方受益人，因此您不能直接执行其任何条款和条件。
此摘要可能不包含对您重要的有关REIT合并协议的所有信息。RTL和GNL敦促您仔细阅读REIT合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。REIT合并协议并不旨在向您提供任何有关RTL或GNL的事实信息。具体地说，房地产投资信托基金合并协议(摘要如下)所载陈述及保证中所载的断言，受房地产投资信托基金合并协议签署前提交予美国证券交易委员会的文件中的资料以及若干披露函件的限制，该等披露函件为房地产投资信托基金合并协议中所载陈述及保证的修改、保留及创造例外情况，而该等披露函件乃由房地产投资信托基金及广东利华就执行房地产投资信托基金合并协议而向协议其他订约方交付的。此外，其中一些陈述和担保可能在任何指定日期不准确或不完整，可能以不同于投资者可能认为是实质性的方式应用合同重要性标准，或者不同于美国联邦证券法普遍适用的重要性标准，或者可能不打算作为事实陈述，而是作为在房地产投资信托基金合并协议各方之间分配风险的一种方式。房地产投资信托基金合并协议的陈述、保证及其他条款，以及本联合委托书声明/招股章程中的条款描述，不应单独阅读，而应与注册商标注册和注册商标注册处各自向美国证券交易委员会备案的报告、声明和备案文件中包含的其他信息以及本联合委托书声明/​招股说明书中的其他信息一并阅读。请参阅第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息并通过参考合并”的章节。
合并
《房地产投资信托基金合并协议》规定，于房地产投资信托基金合并生效时，房地产投资信托基金将与房地产投资信托基金合并附属公司合并，而房地产投资信托基金合并附属公司将继续作为存续实体及GNL的全资附属公司。房地产投资信托基金合并生效后，房地产投资信托基金合并子公司将成为RTL OP的普通合伙人。紧随REIT合并生效时间及OP合并前，REIT合并附属公司将把其于RTL OP的一般合伙权益分配予GNL。反过来，GNL将把普通合伙权益贡献给GNL OP，而GNL OP又将把普通合伙权益贡献给一家新成立的有限责任公司，该公司将由GNL OP全资拥有。紧接着上一句中的步骤，OP Merge Sub将与RTL OP合并并并入RTL OP，RTL OP继续作为幸存实体。
合并的完成和生效时间
房地产投资信托基金合并生效时间将在房地产投资信托基金合并章程获得马里兰州评估和税务局(“SDAT”)接受备案之时，或各方同意并在房地产投资信托基金合并章程中指定的较后日期和时间生效。
OP合并的生效时间将在OP合并证书已提交给特拉华州秘书的时间或双方同意并在OP合并证书中指定的较后日期和时间生效，但有一项谅解，即双方将在REIT合并生效时间后，在可行的情况下尽快导致OP合并的生效时间。
证券折算
RTL普通股
于房地产投资信托基金合并生效时，每股已发行及流通股A类普通股，将自动转换为可收取0.670股已有效发行、缴足股款及不可评估普通股的权利，但由大亚湾或大亚湾或大亚湾的任何全资附属公司持有的A类普通股除外。自REIT合并生效时间起及之后，RTL A类普通股全部股份
 
129
目录
 
股份将不再流通，并将自动注销及不复存在，而持有RTL A类普通股股份的每名持有人将不再拥有任何权利，但收取代价的权利及该持有人根据房地产投资信托基金合并协议可能有权获得的任何股息或其他分派除外。大润发A类普通股、大润发A系列优先股和大润发C系列优先股将于房地产投资信托基金合并生效时从纳斯达克全球精选市场退市。
RTL优先股
在REIT合并生效时，(I)RTL系列A系列优先股的每股已发行和流通股将自动转换为从GNL获得新设立的GNL系列D优先股一股的权利，以及(Ii)RTL系列C系列优先股将自动转换为从GNL获得一股新设立的GNL系列E优先股的权利。GNL系列A优先股和GNL系列C系列优先股将分别拥有与RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股基本相同的权力、优先权、特权、权利和权利。自房地产投资信托基金合并生效日期起及之后，RTL系列A优先股及RTL系列C优先股的所有股份将不再流通，并将自动注销及不复存在，而持有RTL系列A优先股及RTL系列C优先股股份的每名持有人将不再拥有任何权利，但收取代价的权利及该持有人可能有权获得的任何股息或其他分派除外。
操作单元
房地产投资信托基金合并生效后及合并前，房地产投资信托基金合并附属公司将把其于RTL OP的一般合伙权益分配予GNL。GNL将把普通合伙权益分配给GNL OP，GNL OP将把这些权益贡献给一家新成立的有限责任公司，该公司将由GNL OP全资拥有(“Newco GP，LLC”)。于OP合并生效时间(I)新公司及GP，LLC将是尚存公司就OP合并的唯一普通合伙人；(Ii)紧接REIT合并生效时间后由REIT合并附属公司持有的所有RTL OP优先股单位将被取消，并不会就此支付任何款项；(Iii)REIT合并附属公司于REIT合并生效时间后持有的所有RTL OP共同单位将转换为99个新GNL OP共同单位，而GNL OP将继续作为RTL OP的唯一有限合伙人；及(Iv)由RTL OP的有限责任合伙人(RTL或RTL的任何附属公司除外)持有的每个于紧接合并生效时间前已发行及尚未偿还的RTL OP单位将自动转换为新GNL OP单位，其金额等于(X)×一(1)乘以(Y)的兑换比率，而根据GNL OP的合伙协议条款，每位新GNL OP单位的持有人将获接纳为GNL OP的有限责任合伙人。合并生效后，Newco GP，LLC将成为RTL OP的普通合伙人，GNL OP将成为有限合伙人。
零碎股份和单位
REIT合并协议规定，GNL普通股、GNL系列和D优先股或GNL系列和E系列优先股的零碎股份少于每股股份的1,000分之一，将不会在交出证书时发行，或就RTL A类普通股、RTL系列A优先股或RTL系列C优先股(视何者适用而定)的入账股份发行，而是将汇总并向上舍入至最接近的GNL普通股、GNL系列和D优先股或GNL系列E优先股(视适用而定)的千分之一。此外，不会发行低于单位千分之一的零碎新国民总收入OP公用单位，以换取RTL OP公用单位，而是将其汇总并向上舍入到最接近的新GNL OP公用单位单位的千分之一。
RTL受限股份和RTL LTIP单位
除于签立房地产投资信托基金合并协议与房地产投资信托基金合并生效时间(如下所述)之间授出的RTL限制股份外，自紧接REIT合并生效时间前一个营业日起，根据当时尚未发行的RTL 2018计划(不论当时是否归属)授予RTL董事会成员的所有RTL限制股份将自动成为完全归属，所有有关该等股份的限制将失效。RTL每股A类普通股
 
130
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归属RTL限制性股份所产生的股份将被视为与在紧接REIT合并生效时间前已发行及发行的其他RTL A类普通股同等对待，并将根据REIT合并协议的条款转换为收取GNL普通股的权利。于签署房地产投资信托基金合并协议后，房地产投资信托基金董事会各独立董事董事已获授85,000美元的信托基金限制股份，作为其一般过程年度授出的一部分，该等信托基金限制股份将根据授予该等信托基金限制股份的授出协议归属一年，并将于房地产投资信托基金合并生效时以与信托基金非董事持有的未归属信托基金限制股份相同的方式转换为广东电信普通股(如下所述)。
此外，在紧接REIT合并生效时间前一个营业日，所有其他已发行的RTL限制性股票，包括因转换RTL LTIP单位而发行的任何RTL限制性股票，将不再与RTL A类普通股相关，或代表任何获得RTL A类普通股的权利，并将由GNL接管，并在REIT合并生效时，就相当于紧接转换前适用授予RTL限制性股票的RTL A类普通股股份数量的(X)乘积，自动转换为GNL限制性股票。乘以(Y)乘以兑换比率，每次授予如此转换为GNL限制性股票的RTL限制性股份，在其他情况下须受适用于相应授予RTL限制性股份的相同条款及条件所规限，包括任何适用的归属、加速及支付时间规定，但(I)由REIT合并协议明确调整，(Ii)Jason Doyle及其他主要雇员持有的所有RTL已发行股本或基于股权的奖励(包括在REIT合并生效时间前向彼等作出的任何增量授予)将于紧接REIT合并生效时间前完全归属，及(Iii)RTL Advisor的任何雇员如未获GNL按内部化合并协议所载条款及条件聘用，其持有的RTL的所有未偿还股权或以股权为基础的奖励，将于紧接REIT合并生效前全数归属。
关于内部化合并协议，双方同意修改现有RTL 2021奖项的条款，以加快确定该奖项是否归属和赚取的时间。具体地说，RTL Advisor将修改RTL 2021奖励下未偿还的8,528,885个RTL LTIP单位，以便在Advisor母公司当选后，该奖励可转换为8,528,885股转换后的RTL限制性股票。任何未赚取的限制性股票将被Advisor母公司没收。经修订后，在Advisor母公司行使该等选择后，RTL将立即发行经转换的RTL限制性股份，但须受实质上与RTL 2021奖励相同的奖励协议所规限，除非经内部化及合并协议的条款修改。所有归属条件，不论基于时间或业绩，将保持完全有效，但于内部化合并生效时，所有已转换的RTL限制性股份(或如未转换，则为RTL LTIP单位)将归属并可根据于内部化合并生效日期或之前计算的业绩表现而赚取，而任何既有及赚取的已转换RTL限制性股份将获解除所有限制并登记转售。每个赚取的RTL LTIP单位将有权在内部化生效时获得以现金支付的RTL追赶。如果Advisor Parent选择将RTL LTIP单位转换为转换后的RTL限制性股票，则除RTL追赶外，将根据RTL 2021奖励的规定就转换后的RTL限制性股票支付任何股息或现金分派。所有已转换的RTL限制性股份(或如未转换，则为RTL LTIP单位)将归属并可能根据建议交易完成时或之前计算的业绩表现而赚取，而任何于REIT合并生效时间前解除限制时既得及赚取的已转换RTL限制性股份，将被视为在紧接REIT合并生效时间前已发行及发行的RTL A类普通股股份，并将按交换比率转换为收取GNL普通股股份的权利。
此外，截至REIT合并生效时间，(I)于2021年7月21日生效的RTL Advisor多年优异表现奖励协议将终止，且不会根据该协议授予其他奖励，及(Ii)GNL将承担RTL 2018计划。
RTL和GNL融资协议
关于REIT合并协议，GNL将承担RTL的所有债务，并偿还RTL信贷安排下的所有未偿还金额。特别是：
 
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(i)
RTL的高级债券：GNL将承担500.0美元的本金总额4.50%的优先债券，将于2021年10月7日由RTL和RTL OP发行。RTL优先债券按面值发行，将于2028年9月30日到期，利率为年息4.50%。利息每半年支付一次，分别在每年的3月30日和9月30日拖欠。RTL优先票据不需要在到期前支付任何本金(但参见第32页上的“Risk Functions - ”与建议交易有关的评级下降可能需要合并后的公司根据管辖RTL优先票据的契约赎回RLT优先票据，而合并后的公司可能没有资金进行这种赎回“)；
​
(Ii)
RTL信贷安排：GNL将偿还RTL信贷安排下到期的所有金额，然后终止该安排；以及
​
(Iii)
GNL信贷安排：GNL打算修改或再融资GNL信贷安排，以进一步增加该安排下的可用收益。截至2023年3月31日，RTL在RTL信贷安排上有4.48亿美元的未偿还款项，还有4660万美元可用于未来借款，截至本联合委托书声明/招股说明书日期，RTL在RTL信贷安排上有6.39亿美元的未偿还款项，还有2820万美元可用于未来借款。因此，GNL将需要增加可获得性，为偿还RTL信贷安排提供资金。预计GNL将对GNL信贷机制行使现有的“手风琴功能”，并将GNL信贷机制下的承付款增加500.0-10万美元，以促进偿还RTL信贷机制，并在交易完成后创造额外的可获得性。
​
此外，在REIT合并生效时间之前，RTL将就允许RTL和RTL OP根据REIT合并协议和内部化合并协议履行各自义务所需的RTL CMBS的适用条款征求贷款人同意，而在REIT合并生效时间之前，GNL将就允许GNL和GNL OP根据REIT合并协议和内部化合并协议履行各自义务所需的范围内，就GNL CMBS的适用条款征求贷款人同意。
截至本联合委托书/招股说明书的日期，就建议交易的完成而言，GNL将在REIT合并中发行最多约(X)(A)至95,967,705股GNL普通股(其中包括(I)GNL可能向Advisor母公司的联属公司发行至多5,714,353股GNL普通股，以换取RTL在REIT合并生效时间前发行的RTL A类普通股，前提是母公司及其联营公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP单位均已赚取、以及(Ii)在REIT合并中可能发行的最多115,857股GNL普通股，以换取RTL可能发行的最多172,921股RTL A类普通股，以换取由独立第三方持有的已发行RTL OP普通股，这些普通股可能在REIT合并生效之前或之后的任何时间转换为RTL A类普通股，(B)7,933,711股GNL系列D优先股，以及(C)向RTL的股东发行4,595,175股GNL系列E类优先股，及(Y)在内部化合并中向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股。如果Advisor母公司及其附属公司持有的所有GNL LTIP单位(或GNL限制性股票，如果该等GNL LTIP单位已转换)均已赚取，GNL可向Advisor母公司额外发行最多2,500,000股GNL普通股。根据RTL 2021奖和GNL 2021奖中的计量规定，发行的股份可能少于最高限额，该等规定是基于测算期内的总股东回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股后)和GNL LTIP单位预计将在建议交易完成时或接近结束时转换或交换为GNL普通股股份。根据GNL普通股于2023年7月13日每股10.74美元的价格，按备考基准，将于收盘前就RTL LTIP单位发行2,857,042股GNL普通股(或RTL A类普通股的限制性股份)，并将就GNL LTIP单位发行375,000股GNL普通股。
此外，根据下文更详细讨论的Blackwell/相关协议的条款，GNL于2023年7月11日以私募方式向Blackwell/关联方发行了495,000股GNL普通股，豁免注册，并假设拟议交易为
 
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完成后，将以私募方式向Blackwell/关联方额外发行1,600,000股GNL普通股，无需注册。
建议交易完成后，当前的GNL股东将持有约45%的股份，现有的RTL股东将持有约39%的股份，Blackwell/​关联方将持有约2%的股份，Advisor母公司及其关联公司的所有者(包括Advisor母公司及其全资子公司(包括Advisor母公司)的直接所有者)将持有合并后公司已发行和已发行普通股的约14%(并将被允许拥有至多16.8%)。假设Advisor母公司及其联营公司持有的50%未偿还RTL LTIP单位和15%未偿还GNL LTIP单位是赚取的。
扣押权
[br}GNL、GNL OP、REIT合并附属公司、OP合并附属公司(及上述任何联营公司)、OP合并及REIT合并的尚存实体及转让代理(视何者适用而定)均有权扣除及扣留合并代价及根据REIT合并协议应付予RTL A类普通股或RTL限制性股份持有人的任何其他款项，该等款项为根据守则或任何其他适用的州、地方或外国税法规定须就该等付款扣除及扣缴的款项。如此扣除及扣留的任何该等款项将根据适用法律支付予适用的政府当局，并就房地产投资信托基金合并协议的所有目的而言，将被视为已支付予作出该等扣减及扣缴的个人或实体。
没有持不同政见者的评估权
房地产投资信托基金合并协议拟进行的合并或其他交易将不会获得持不同政见者的评价权。
陈述和保修
RTL和RTL OP，以及GNL、GNL OP、REIT Merge Sub和OP Merge Sub已在REIT合并协议中作出陈述和保证，其中许多陈述和担保具有实质性或受各方披露的事项的限制，没有一项在REIT合并生效后仍有效，除其他事项外：
•
组织机构、有效存在、组织文件、良好信誉、经营资格；
​
•
资本结构；
​
•
执行和交付、履行其在《房地产投资信托基金合并协议》项下义务的权力和授权，并在股东批准的情况下，完成《房地产投资信托基金合并协议》所设想的交易；
​
•
没有与其或其子公司的任何组织文件或适用法律发生任何冲突或违反或违反，作出法律要求的某些监管备案，没有任何违反或违反或违约或同意、批准或通知要求，或根据某些协议触发任何付款、购买权、首次要约或强制出售或设立留置权；
​
•
完成合并所需的同意和监管批准；
​
•
美国证券交易委员会文件的可用性、内部会计控制、披露控制和程序以及内部控制的重大弱点；
​
•
经修订的1940年《投资公司法》不适用；
​
•
自2023年1月1日以来未发生某些变化或事件；
​
•
没有未披露的重大负债；
​
•
许可证和合规情况；
​
•
在RTL的情况下，RTL股东批准REIT合并；
​
 
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•
如果是GNL，GNL股东批准发行GNL普通股；
​
•
诉讼；
​
•
属性；
​
•
环境问题；
​
•
材料合同；
​
•
税务事宜，包括适用的RTL和GNL作为房地产投资信托基金的资格；
​
•
知识产权；
​
•
保险；
​
•
员工和劳工事务；
​
•
关联方交易；
​
•
“毒丸”、反收购计划或其他生效的类似安排；
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•
负债；
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•
氯化镁下的“利益相关股东”状态；
​
•
经纪人、经纪人或其他类似费用；
​
•
RTL和GNL财务顾问的意见；
​
•
与收购或类似法规有关的豁免，没有持不同政见者、评估或类似权利；
​
•
养老金和员工福利计划；
​
•
美国证券交易委员会提交的文件或邮寄给大众点评和大众点评股东的联合委托书中，与合并相关的文件中没有不真实的重大事实陈述或遗漏重大事实；以及
​
•
没有其他陈述和担保。
​
此外，GNL、GNL OP、REIT合并附属公司及OP合并附属公司保证，REIT合并附属公司及OP合并附属公司各自仅为从事REIT合并协议拟进行的交易而成立，而REIT合并附属公司及OP合并附属公司于REIT合并生效日期前并无、亦不会直接或间接产生任何责任或负债或与任何人士从事任何类型或种类的任何业务活动或订立任何协议或安排，但与其组织及REIT合并协议拟进行的交易有关的责任或责任除外。
契约
REIT合并协议包含惯例契诺，其中包括RTL和GNL在签署和结束之间的正常业务过程中运营、召开特别会议、准备和提交纽约证券交易所上市申请以在建议交易中发行的GNL普通股、GNL系列D优先股和GNL系列E系列优先股上市、遵守某些保密要求、实施内部化合并，并以“合理的最大努力”完成REIT合并。RTL和GNL的临时运营契约通常旨在限制每一方在未经另一方事先同意的情况下对其各自的资本、业务和资产进行实质性更改。
具体而言，RTL和GNL同意，除某些例外情况外，各自都不会、也不会允许其任何子公司(除非事先得到对方的书面同意)：
•
以不利于自身及其子公司整体的方式修改或提议修改各自的管理文件、合作伙伴协议或其他组织文件；
​
•
拆分、合并、重新分类或细分其任何股份的股票或其他有投票权的证券或其他股权，或发行任何其他证券以代替或取代该等权益；
​
 
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•
宣布、搁置或支付任何股息，或就其或其各自子公司的股本或其他股权或所有权权益进行任何其他分配，但以下情况除外：
​
•
按照以往惯例，就RTL-A类普通股支付季度股息，年率不超过每股0.85美元；
​
•
根据优先股条款和RTL章程，就RTL优先股的股份支付季度股息；
​
•
需要对RTL合作单位进行的分配的付款；
​
•
RTL的任何全资子公司向其母公司支付股息；
​
•
非RTL直接或间接全资拥有的RTL的任何子公司按照其组织文件的要求支付股息；
​
•
按照以往惯例，而不是在房地产投资信托基金合并前的任何过渡期内，就GNL普通股支付季度股息，年利率不超过每股1.60美元；
​
•
GNL的任何全资子公司向GNL支付股息；
​
•
非GNL直接或间接全资拥有的任何GNL子公司按照其组织文件的要求支付股息；以及
​
•
RTL或GNL为保持其REIT地位而合理需要的任何分配；
​
•
除某些例外情况外，赎回、回购或以其他方式收购、或要约赎回、回购或以其他方式直接或间接收购其各自或其各自子公司的任何股份、股本或其他股权；
​
•
除公司间交易或一个或多个全资子公司之间的交易外，或与Advisor母公司董事和某些员工的年度股票授予相关的交易除外，发行、交付、出售、质押、处置、扣押或授予，或同意承诺发行、出售或授予各自或各自子公司的任何普通股或其他股权等价物；
​
•
除根据在房地产投资信托基金合并协议日期前签署的雇佣协议或雇员福利计划或房地产投资信托基金合并协议另有规定的受雇协议或雇员福利计划授予若干股权奖励及限制性股份外，授予、授予、授予或修改任何权利的条款，以获取其各自的任何股本股份或其他有投票权的证券或股权；
​
•
除非在某些情况下，否则收购或同意收购任何人、实体或其分支机构或其任何重大资产(无论是不动产或动产)；
​
•
出售、抵押、质押、租赁、许可、出售和回租、转让、转让、以其他方式处置、扣押或受制于任何留置权，但允许留置权和正常业务过程除外：(A)在截至2022年12月31日的财政年度中，单独或总计贡献超过其EBITDA 10%的任何不动产或其中的权益，以及(B)除某些例外情况外，总计超过25万美元的任何个人财产和资产；
​
•
因借款而招致、产生、承担、再融资、更换或预付任何数额的债务，承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人(全资子公司除外)的任何债务负责，但某些例外情况除外；
​
•
向任何其他个人或实体(包括其任何管理人员、董事、员工、附属公司、代理或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对为这些人或代表这些人或代表这些人进行的现有借款或贷款安排做出任何改变，签订
​
 
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任何“保持良好”或其他类似安排，以维持另一个人或实体的任何财务状况，但某些例外情况除外；
•
续签、修改或修改、终止(除根据其条款到期外)，或放弃、解除、妥协或转让任何实质性合同或材料租赁项下的任何权利或要求，或签订任何被视为实质性的新合同或租赁，但某些例外情况除外；
​
•
签订或修改适用于其或其任何子公司员工的任何集体谈判协议或其他工会合同；
​
•
直接或间接放弃、免除、转让、转让任何实质性权利或债权，或在超过250万美元的任何其他债务到期前直接或间接支付这些债务； 按照非正常业务过程的条款，并与以往惯例一致；
​
•
做出或承诺单独资本支出超过100万美元或总计超过250万美元，但有几个例外；
​
•
除非另有允许，否则解决或妥协针对该公司或其任何子公司提出或未决的任何索赔；
​
•
(A)雇用或解雇任何人员或董事，提升任何人至高级人员或董事的职位，(B)增加任何董事或高级人员的金额、费率或薪酬或福利条款，但在正常业务过程中符合过去做法的除外；(C)向任何前董事、官员或顾问支付或同意支付任何退休金、退休津贴或其他薪酬或福利，但在正常业务过程中符合过去做法的情况除外；(D)订立、采用、修订或终止任何雇用、花红、(E)加速任何股权计划下任何薪酬或福利的归属或支付；(F)根据任何股权、奖金、奖励、表现或其他薪酬计划或安排授予任何奖励；或(G)采取任何行动，为任何股权计划下的薪酬或福利提供资金，或以任何其他方式确保支付薪酬或福利，除非另有准许；
​
•
未按照公认会计原则保存所有重要方面的财务账簿和记录，或对2022年12月31日生效的会计方法进行任何重大变更，除非GAAP或适用法律另有要求，或在正常业务过程中与过去惯例一致的会计政策、原则或惯例以外的任何变更，除非GAAP要求；
​
•
输入任何新业务线；
​
•
签订任何协议，限制或以其他方式限制他们在任何地理区域的任何行业中的参与或竞争；
​
•
未经法律或适用规则或法规允许的延期，未及时向任何政府机构和其他机构(包括纽约证券交易所和纳斯达克)提交所有重要报告和其他重要文件；
​
•
受某些例外情况限制；
​
•
录入或修改任何税保协议；
​
•
做出、更改或撤销与税收有关的任何重大选择；
​
•
更改重大税务核算方法或修改任何所得税申报单或其他任何重大纳税申报单；
​
•
解决或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国所得税责任、审计、索赔或评估；
​
•
录入任何与材料税相关的材料结账协议；或
​
•
故意放弃任何要求任何重大退税的权利；
​
 
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•
采取任何行动或不采取任何行动，而这些行动可能会导致他们不符合作为房地产投资信托基金或其各自子公司的纳税资格，或不再被视为(X)在美国联邦所得税方面被忽视的实体或合伙企业，或(Y)根据守则适用条款(视情况而定)而被视为TRS，或导致他们根据守则第856、857、860或4981节或州或地方法律的类似规定承担美国联邦所得税或消费税的责任，除非法律另有要求；
​
•
除某些例外情况外，合并或合并或采用合并、完全或部分清算的计划，或规定或授权合并、清算、解散、合并、重组、资本重组或其他破产重组的决议，但各公司的子公司之间或子公司在正常业务过程中的解散和清算与过去的做法一致，且个别或总体上合理地预计不会是实质性的；
​
•
允许承保其或其子公司及其各自的财产、资产和业务的任何保险单被取消或终止或到期，除非该保险单被替换为与被取消、终止或到期的保险单基本相似的条款和条件(在可用范围内)；
​
•
发起或同意对任何不动产进行任何物质分区重新分类，或对任何已批准的地盘图则、特殊用途许可证、规划发展审批或影响任何财产的其他土地使用权进行任何其他重大更改，但法律可能要求或为重新开发财产而作出的除外；
​
•
与其各自的财务顾问就合并事宜修订或修改聘书中所载的补偿条款或任何其他义务，或就房地产投资信托基金合并协议拟进行的交易聘用其他财务顾问；
​
•
采取或同意采取任何可合理预期会导致《房地产投资信托基金合并协议》中规定的任何先决条件在2024年6月1日之前得不到满足的行动；
​
•
修订(房地产投资信托基金合并协议预期除外)、终止或批准豁免任何权利计划的规定，或赎回根据权利计划发出的权利；
​
•
授权或签订任何合同、协议、承诺或安排以采取上述任何行动；
​
•
除非REIT合并协议的条款允许，否则撤回、修改或修改其向其股东提出的以对另一方不利的方式投票赞成交易的建议，或不提出建议或将其纳入本联合委托书声明/招股说明书。
​
GNL还同意采取一切必要的公司行动，将GNL董事会的规模增加三名董事，GNL将选举RTL指定的三名董事来填补由此产生的空缺。
交易征集
房地产投资信托基金合并协议还包括禁止RTL、其子公司和代表征求、提供信息或就与替代业务合并交易有关的建议进行讨论的契约，但某些有限的例外情况除外。在签署REIT合并协议后，RTL获得了30天的“Go-shop”期限，在此期间，除某些有限的例外情况外，它被允许就与替代业务合并交易有关的建议征求、提供信息或进行讨论。从2023年6月22日Go-shop期间结束时开始，对RTL的限制不适用于在Go-shop期间就竞争性交易提出建议的第三方，而RTL特别委员会确定该交易已经导致或将合理地预期导致更高的建议(定义如下)。
《房地产投资信托基金合并协议》将“高级建议”定义为一份有关持有房地产投资信托基金至少50%股权的书面善意第三方建议，房地产投资信托基金董事会根据房地产投资信托基金特别委员会的建议，根据其善意判断，认为从财务角度而言，对房地产投资信托基金合并及房地产投资信托基金合并协议预期的其他交易而言，对房地产投资信托基金股东更为有利。此外，该建议不得违反房地产投资信托基金合并协议而征求。
 
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建议与竞争方案保持不变
在收到GNL股东批准之前，GNL董事会可更改GNL建议(定义见REIT合并协议)，RTL董事会可更改RTL建议(定义见REIT合并协议)，在每种情况下(视适用情况而定)，当且仅当：
•
GNL董事会或RTL董事会(视情况而定)在与其法律和财务顾问协商后，真诚地确定，如果不对GNL建议或RTL建议(视情况而定)进行更改，将与其根据适用法律对GNL或RTL股东(视适用情况而定)的责任不一致，并考虑到REIT合并协议的条款；
​
•
(I)就房地产投资信托基金董事会而言，向房地产投资信托基金董事会提出了一份未经请求的真诚书面收购建议(定义见房地产投资信托基金合并协议)(条件是收购建议不是由于房地产投资信托基金违反非招标契诺和限制房地产投资信托基金合并协议中的信息共享的契诺而产生的)，并且不会被撤回，而RTL董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)得出结论，该收购建议构成(定义见REIT合并协议)的优越建议，如果不终止REIT合并协议或更改RTL建议，将合理地预期与RTL董事会根据适用法律对RTL股东的职责不一致；或(Ii)公司干预事件或母公司干预事件(各自定义见房地产投资信托基金合并协议)已经发生，而GNL董事会或RTL董事会(视情况而定)真诚地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论认为，如果不采取此类行动，将有理由认为不采取此类行动将与适用法律规定的职责不符；
​
•
自GNL或RTL(视情况而定)向另一方发出书面通知，告知另一方它打算采取此类行动以来，已经过去了五个工作日，我们称之为“通知期”；
​
•
于通知期内，GNL董事会或RTL董事会(视何者适用而定)提出与另一方磋商(如获接纳，并真诚地与其磋商)，并促使其代表提出与另一方就另一方提出的房地产投资信托基金合并协议条款的任何调整或修订进行磋商，如根据上文要点二终止，则较高建议不再构成较高建议。
​
除非REIT合并协议终止，即使RTL建议发生变化，除非RTL终止与上级建议相关的REIT合并协议，否则RTL必须促使RTL合并建议在RTL特别会议上提交其股东表决，而即使GNL建议发生变化，GNL必须促使GNL普通股建议在GNL特别会议上提交其股东表决。
分红
RTL和GNL均同意在未经对方事先书面同意的情况下，在签署REIT合并协议和REIT合并生效期间不向其普通股或优先股持有人支付股息。然而，与过去做法一致的季度分配，按年率不超过RTL A类普通股每股0.85美元或GNL普通股每股1.60美元，将不需要另一方的书面同意。双方同意，将协调此类季度股息，以便双方股东在REIT合并生效时间之前获得相同数量的季度股息。REIT合并协议包含其他例外，例如支付股息以维持REIT地位的能力。RTL和GNL双方进一步同意，如果合并在当时的RTL或GNL当前股息期结束之前结束(视情况而定)，则RTL和GNL将分别向RTL A类普通股和GNL普通股的持有人宣布股息，股息的记录日期和支付日期将是合并结束前最后一个营业日的结束日期。关于RTL系列A优先股和RTL系列C优先股，RTL和GNL已同意将按照各自公司章程中规定的此类优先股的条款支付股息，但须受包含的某些例外和限制
 
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在REIT合并协议中。自签署房地产投资信托基金合并协议以来，RTL已支付每股0.2125美元的RTL A类普通股股息，GNL已支付每股0.4美元的GNL普通股股息。
GNL董事会
在房地产投资信托基金合并生效时间之前，GNL将提交补充章程，以选择退出《房地产投资信托基金章程》第3-803节，以便在补充章程生效后，GNL的所有董事将被选举任职至下一届GNL股东年会以及他们各自的继任者正式选出并符合资格之前。在REIT合并生效时，GNL董事会将增加三名成员，并在REIT合并生效时或紧接REIT合并生效后，由RTL指定的若干个人将被选入GNL董事会。在GNL章程补充条款生效后，GNL将选择退出《国民资格法》第3-803节，该节允许根据马里兰州法律组织的公司对其董事会进行分类，并将禁止自己选择受《国民资格法》第3-803节的约束，除非有权在董事选举中普遍投票的GNL股东至少以多数赞成票通过选择重新加入《国民资格法》第3-803节。在解密选举之后，从2024年GNL股东年会开始，随着每一类董事的任期届满，该类别董事的继任者将不加分类地选举出来，这样到2025年GNL股东年会时，GNL董事会将不再被分类。
完成合并和其他交易的义务条件
在房地产投资信托基金合并生效时间内，房地产投资信托基金合并协议各方各自完成合并及房地产投资信托基金合并协议预期的其他交易的义务，须视乎在房地产投资信托基金合并生效时间或之前的若干条件是否得到满足或在法律许可的范围内豁免，包括：
•
RTL股东根据REIT合并协议批准REIT合并；
​
•
批准GNL股东根据房地产投资信托基金合并协议和内部化合并协议发行GNL普通股；
​
•
任何有管辖权的政府机构不会发布命令禁止完成合并，也不会有任何法律在房地产投资信托基金合并协议日期后颁布或以其他方式执行禁止、限制、禁止或使合并完成非法的法律；
​
•
本联合委托书/招股说明书组成的S-4表格中的登记声明将被宣布生效，不会发出暂停登记声明效力的停止令，美国证券交易委员会也不会为此提起任何尚未撤回的诉讼；
​
•
根据GNL普通股建议发行的GNL普通股、GNL系列D优先股和GNL系列E优先股将获得在纽约证券交易所上市的授权；
​
•
内部化合并协议所载的所有条件(根据其条款须在完成合并时满足或豁免的条件除外，但须视乎该等条件的满足或豁免而定)将已获满足或豁免，以使内部化合并实质上与REIT合并完成同时(但紧随其后)发生；及
​
•

​
GNL、GNL OP、REIT Merge Sub和OP Merge Sub完成合并以及REIT合并协议预期的其他交易的义务进一步受制于
 
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在REIT合并生效时，GNL满足或在法律允许的范围内放弃几个条件，包括：
•
真实无误
​
•
截至REIT合并协议和合并完成之日，RTL在REIT合并协议中就其组织、资格、资本结构、权威、财务顾问的意见、股东投票、经纪费和佣金以及《投资公司法》的适用性作出的陈述和担保的所有实质性方面；以及
​
•
截至REIT合并协议及合并完成之日，REIT合并协议所载有关RTL的所有其他陈述及保证，一如于合并完成时作出者，但截至某一日期作出的陈述及保证只需于该日期及当日真实无误，且失败对RTL没有或不会有重大不利影响的情况下；
​
•
RTL将在合并结束时或之前履行或遵守其根据REIT合并协议必须履行的协议和契诺的所有实质性方面；
​
•
GNL必须收到由RTL首席执行官或另一名高级管理人员签署的、日期为合并完成日期的证书，证明已满足前面四个要点和分项要点中规定的条件；
​
•
自REIT合并协议之日起，将不会有任何个别或整体对RTL及其附属公司构成或合理地可能构成重大不利影响的事件、变化或事件发生；
​
•
GNL必须收到关于RTL的Proskauer Rose LLP(或GNL合理接受的RTL的其他律师)、RTL的律师的书面意见，日期为合并结束时，形式和实质为GNL合理接受，大意是，从截至2013年12月31日的纳税年度开始的所有纳税期间，RTL的组织和运作符合守则对REIT的资格和税务要求，其目前的组织和实际运作方法将使RTL在其截至REIT合并生效时间的课税年度继续符合守则对REIT资格和税收的要求，但须受惯例例外情况、假设和资格的限制，并可能依赖税务申报函；
​
•
GNL必须收到Proskauer Rose LLP的书面意见，表明根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，REIT合并将符合守则第368(A)节所指的重组，该意见可能依赖于税务申报函；以及
​
•
GNL将收到REIT合并协议中指定的某些协议的适用交易对手的书面同意。
​
RTL及RTL OP完成合并及REIT合并协议所拟进行的其他交易的责任，还须在REIT合并生效时满足或在法律许可的范围内豁免若干条件，包括：
•
真实无误
​
•
截至REIT合并协议和合并完成之日，GNL、GNL OP、REIT Merge Sub和OP Merge Sub在REIT合并协议中就其组织、资格、资本结构、授权、GNL财务顾问的意见、股东投票、经纪费和佣金以及《投资公司法》的适用性作出的陈述和担保的所有实质性方面；以及
​
•
截至REIT合并协议和合并结束之日，REIT合并协议中包含的GNL、GNL OP、REIT Merge Sub和OP Merge Sub的所有其他声明和保证，如同在REIT合并生效时作出的一样。
​
 
140
目录
 
除非截至某一日期作出的陈述和保证只需在该日期当日真实无误，且故障对GNL没有或不会有重大不利影响的情况下；
•
GNL、GNL OP、REIT Merge Sub和OP Merge Sub将在合并结束时或之前履行或遵守其根据REIT合并协议必须履行的协议和契诺的所有重要方面；
​
•
RTL必须收到由GNL首席执行官或另一名高级管理人员签署的、日期为合并完成日期的证书，证明已满足前面四个项目符号和分项目符号中规定的条件；
​
•
自REIT合并协议之日起，将不会有任何个别或整体对GNL及其附属公司构成或合理地可能构成重大不利影响的事件、变化或事件发生；
​
•
RTL必须收到截至合并完成日期的GNL律师Proskauer Rose LLP(或GNL合理接受的其他GNL律师)的书面意见，大意是，从截至2013年12月31日的纳税年度开始的所有应纳税期间，GNL的组织和运作符合守则对作为REIT的资格和税务要求，其目前的组织和实际运作方法将使GNL能够继续满足其课税年度(包括REIT合并生效时间和之后)作为REIT的资格和税收要求，但须受惯例例外情况、假设和限制的限制，其意见可能依赖于税务申报函；
​
•
RTL必须已收到Proskauer Rose LLP的书面意见，日期为合并完成时，大意是，根据该意见中所载或提及的事实、陈述和假设，REIT合并将符合《准则》第368(A)节所指的重组，该意见可能依赖于税务申报函；以及
​
•
RTL将收到REIT合并协议中规定的某些协议的适用交易对手的书面同意。
​
就房地产投资信托基金合并协议而言，“重大不利影响”一词指(A)对RTL或GNL及其各自附属公司的业务、资产、物业、负债、财务状况(财务或其他方面)或经营结果构成重大不利的任何事件、情况、变化或影响，作为一个整体，或(B)阻止或重大损害RTL或RTL OP或GNL或GNL OP在外部日期前完成合并的能力。
就上述(A)款而言，重大不良事件不包括因以下原因引起或导致的任何事件、情况、变化或影响：
•
RTL或GNL未能满足任何预测或预测，或RTL A类普通股或GNL普通股市场价格的任何下降(视情况而定)；
​
•
任何影响商业地产REIT行业或一般零售业的事件、情况、变化或影响；
​
•
美国或全球经济或资本金融或证券市场的任何变化，包括利率或汇率的变化，或全球、国家或地区政治状况的变化；
​
•
战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或恐怖主义或破坏行为的发生；
​
•
房地产投资信托基金合并协议的谈判、签立或宣布，或合并或其他交易的完成或预期，包括上述任何事项对与租户、客户、特许经营商、经理、供应商、贷款人、投资者、未来合作伙伴或员工的合同或其他关系的影响；
​
 
141
目录​
 
•
采取REIT合并协议明确要求的任何行动或没有采取任何明确禁止的行动，或应RTL、RTL特别委员会、GNL或GNL特别委员会(视情况而定)的书面请求或事先书面同意采取任何行动；
​
•
地震、飓风或其他自然灾害或流行病、大流行，包括新冠肺炎大流行，以及未来新冠肺炎或其他疾病爆发、流行或大流行的任何死灰复燃、演变或突变，或其任何升级或恶化；
​
•
法律或公认会计原则或其解释或执行的变化；或
​
•
因涉嫌违反或违反与房地产投资信托基金合并协议有关的适用法律或拟进行的交易而引起的任何股东或衍生品诉讼，
​
在上述某些情况下，与RTL和GNL经营、拥有或租赁物业的地理区域内的其他行业公司相比，或就某些情况而言，不会对RTL或GNL及其各自的子公司造成不成比例的不利影响。
终止房地产投资信托基金合并协议
在下列情况下，REIT合并协议可在合并结束前的任何时候终止，无论是在收到RTL股东批准和GNL股东批准之前或之后(除非下文另有规定)：
RTL或GNL均可终止REIT合并协议：
•
经GNL(经GNL特别委员会事先批准)和RTL(经RTL特别委员会事先批准)双方的书面协议
​
•
在以下情况下，GNL(经GNL特别委员会事先批准)或RTL(经RTL特别委员会事先批准)：
​
•
REIT合并未在外部日期前完成(除非对REIT合并协议任何条款的重大违反已成为REIT合并未能在该日期或之前发生的主要原因或导致其失败的一方不能获得这一终止权利)；
​
•
有管辖权的政府当局已发布命令、法令、判决、禁令或其他法律或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止或以其他方式禁止完成房地产投资信托基金合并，并且这些命令、法令、判决、强制令、法律或其他行动已成为最终且不可上诉的(但如果一方严重违反房地产投资信托基金合并协议的任何规定是该最终不可上诉命令的主要原因或导致该最终不可上诉命令的主要原因，则该终止权将不可用)；或
​
•
在GNL特别会议和RTL特别会议上完成表决后，未获得GNL股东批准或RTL股东批准(除非如果未能获得GNL股东批准或RTL股东批准(视情况而定)主要是由于GNL缔约方或RTL缔约方的任何一方重大违约造成的，则GNL或RTL均无权终止)。
​
•
在以下情况下，由RTL(经RTL特别委员会事先批准)：
​
•
任何GNL当事人严重违反或未能履行其在REIT合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，如个别或整体违反或未能履行，将导致相关成交条件在成交日期无法满足，且此类违约或未能履行无法在外部日期之前纠正，或者如果可以治愈，GNL在收到此类违反或失败的书面通知后30天内无法治愈，除非RTL或RTL op违反其自身的任何陈述，房地产投资信托基金合并协议中所列的担保、契诺或协议，使相关的成交条件得不到满足；
​
 
142
目录​​
 
•
在收到房地产投资信托基金股东批准之前的任何时间，以按照房地产投资信托基金合并协议的条款就更高的建议订立收购协议(除非房地产投资信托基金合并协议同时向广东房地产投资信托基金支付从本联合委托书/招股说明书第143页开始的“房地产投资信托基金合并协议 - 终止费用”一节中所述的终止费用，否则房地产投资信托基金合并协议不得如此终止)；或
​
•
如果在GNL股东批准之前的任何时间，GNL、GNL董事会或GNL特别委员会出于任何原因对建议进行了更改。
​
•
在以下情况下由GNL(经GNL特别委员会事先批准)：
​
•
RTL任何一方严重违反或未能履行其在REIT合并协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议，如果个别或整体违反或未能履行，将导致相关成交条件在成交日期未得到满足，且此类违约或未能履行无法在外部日期之前得到纠正，或者如果可以治愈，RTL在RTL收到此类违反或失败的书面通知后30天内无法纠正，除非GNL、房地产投资信托基金合并子公司或OP合并子公司违反其本身在房地产投资信托基金合并协议中所载的任何陈述、担保、契诺或协议，从而无法满足相关的成交条件；
​
•
在RTL股东批准之前的任何时间，RTL、RTL董事会或RTL特别委员会将出于任何原因对建议进行更改；
​
•
在收到RTL股东批准之前的任何时间，RTL对非征求/更改推荐契约进行了实质性违反；
​
•
在收到RTL股东批准之前的任何时间，RTL董事会或其任何委员会未能将RTL公司推荐纳入本联合委托书/招股说明书；
​
•
在收到RTL股东批准之前的任何时间，RTL董事会或其任何委员会应已批准、通过或公开认可或推荐任何收购提议；
​
•
在收到RTL股东批准之前的任何时间，RTL签订了与收购建议有关的合同或协议(遵守REIT合并协议中的非邀约公约的保密协议除外)；或
​
•
于收到RTL股东批准前的任何时间，对构成收购建议的RTL A类普通股任何股份的要约收购或交换要约已开始(GNL或其任何联属公司除外)，而RTL董事会未能建议反对接受RTL股东的该等收购要约或交换要约，并在GNL提出要求后十个工作日内公开重申RTL建议。
​
终止的效果
若任何一方以上述方式终止REIT合并协议，并已向其他各方发出书面通知，指明终止的条款，则REIT合并协议将失效，REIT合并协议任何一方均不承担任何责任或义务，但保密协议以及与公告、费用和支出有关的条款以及REIT合并协议的其他一般条款将继续终止。任何此类终止均不会免除任何一方因故意或故意违反其在REIT合并协议中规定的任何契诺、义务或协议而产生的任何责任或损害赔偿。
离职费用
如果REIT合并协议终止，RTL必须向GNL支付4000万美元的终止费：
 
143
目录
 
(i)
由于RTL未能就拟议交易的某些方面获得股东批准，以及(X)已向RTL董事会、RTL特别委员会或直接向RTL股东提出收购建议(定义见REIT合并协议)并未在RTL特别会议之前公开撤回，以及(Y)在终止的同时或在终止后12个月内，RTL完成任何收购建议(受REIT合并协议的条款制约)；
​
(Ii)
由于RTL违反REIT合并协议而导致根据REIT合并协议的条款终止，且(I)在终止前向RTL董事会、RTL特别委员会或直接向RTL股东提出收购建议，以及(Y)在终止的同时或在终止后12个月内，RTL完成任何收购建议(受REIT合并协议条款的约束)；
​
(Iii)
如果GNL在根据合并协议获得股东批准发行股票之前，RTL、RTL董事会或RTL特别委员会出于任何原因改变了对拟议交易的建议；
​
(Iv)
如果(A)RTL董事会或其任何委员会批准或认可替代收购建议，(B)RTL订立与替代收购建议有关的合同或协议(符合REIT合并协议订立的保密协议除外)，(C)如根据REIT合并协议，构成另类收购建议的任何RTL类别普通股的收购要约或交换要约开始(GNL或其任何联属公司除外)，而RTL董事会未能建议反对RTL股东接受该收购要约或交换要约，并在GNL提出要求后十个工作日内公开重申RTL的建议，(D)RTL董事会或其任何委员会未能在本联合委托书/招股说明书中包括RTL的建议，I(E)和RTL将实质上违反其在REIT合并协议的非征求条款下的任何义务，以及
​
(v)
如果RTL董事会(根据RTL特别委员会的建议)批准并授权RTL签订最终协议，规定实施上级提案，则由RTL执行。
​
如果由于GNL的重大违约导致终止，或GNL未能就拟议交易的某些方面获得股东批准，RTL终止REIT合并协议，GNL必须向RTL支付4,000万美元的终止费。
若房地产投资信托基金合并协议因上文第(V)款或第(Ii)、(Iii)或(Iv)款而被RTL终止，或因上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款而被GNL终止，且该等终止与RTL订立推荐更高建议方案有关，则除RTL须支付的终止费用外，RTL亦将支付GNL与交易有关的开支，总额最高达300万美元。
倘若RTL终止REIT合并协议，(I)GNL董事会或GNL特别委员会在GNL获得股东批准前作出不利建议变更，或(Ii)GNL重大、未纠正的违反REIT合并协议的行为，GNL将支付RTL与交易相关的费用(如REIT合并协议所述)，总额最高可达300万美元。
修正
在符合适用法律的情况下，在RTL或GNL的股东根据REIT合并协议就合并获得所需批准之前或之后以及REIT合并生效时间之前的任何时间，双方均可通过双方签署的书面文件(通过各自董事会采取或授权的行动)修订REIT合并协议。然而，在RTL和GNL的股东根据REIT合并协议批准合并的某些方面后，将不允许(I)改变根据REIT合并协议向RTL股东交付的代价的金额或形式的修正案，或根据适用法律或任何证券交易所的规则要求的修正案
 
144
目录
 
RTL的股东在未获得此类进一步批准的情况下进一步批准，或(Ii)根据适用法律不允许的修改或更改将被允许。
延期和豁免
在房地产投资信托基金合并生效前的任何时间，RTL和GNL各自可能：
•
延长其他当事人履行义务或其他行为的期限；
​
•
放弃在REIT合并协议或根据REIT合并协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述和担保中的任何不准确之处；或
​
•
在符合有关修订房地产投资信托基金合并协议的规定的情况下，放弃遵守房地产投资信托基金合并协议所载的任何协议或条件。
​
上述任何延期或放弃的任何一方的任何协议，只有在以书面形式提出并由同意该延期或放弃的一方签署时才有效。
适用法律；会场
房地产投资信托基金合并协议受马里兰州法律管辖，并根据马里兰州法律解释，但不影响其法律冲突原则。房地产投资信托基金合并协议的每一方当事人(I)同意接受位于马里兰州美国区的任何此类马里兰州或联邦法院的管辖权，以处理因房地产投资信托基金合并协议而引起或与之相关的任何纠纷，或各方在谈判、管理、执行或履行房地产投资信托基金合并协议时的任何行动，(Ii)同意就马里兰州法院的任何诉讼程序分配给马里兰州商业和技术案件管理计划，和(Iii)同意不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回这种管辖权。
 
145
目录​
 
内部化合并协议
以下是内部化合并协议的主要条款的简要摘要，其副本作为附件B附于本联合委托书/​招股说明书中，以供参考。作为RTL或GNL的股东，您不是内部化合并协议的第三方受益人，因此您不能直接执行其任何条款和条件。
此摘要可能不包含对您重要的有关内部化合并协议的所有信息。RTL和GNL敦促您仔细阅读内部化合并协议的全文，因为它是管理内部化合并的法律文件。《内部化合并协议》无意向您提供有关RTL、GNL或内部化各方的任何事实信息。具体地说，内化合并协议所载陈述和保证中所包含的断言(如下所概述)受到内化合并协议签署前RTL和GNL各自向美国证券交易委员会提交的文件中的信息的限制，这些文件中的信息是RTL和GNL各自在签署内化合并协议时交付给另一方的，这些文件修改、限定内化合并协议中陈述和保证，并对内化合并协议中陈述和保证创造例外。此外，其中一些陈述和担保可能在任何特定日期都不准确或不完整，可能会以不同于投资者可能认为是实质性的合同重要性标准，或不同于美国联邦证券法普遍适用的重要性标准，或可能不打算作为事实陈述，而是作为在内部化合并协议各方之间分配风险的一种方式。内部化合并协议的陈述、担保和其他条款，以及本联合委托书/招股说明书中的条款描述，不应单独阅读，而应与RTL和GNL各自向美国证券交易委员会备案的报告、声明和备案文件中包含的其他信息以及本联合委托书/招股说明书中的其他信息一起阅读。请参阅第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息并通过参考合并”的章节。
内部化合并
根据内部化合并协议，(I)GNL Advisor Sub将与GNL Advisor合并并并入GNL Advisor，GNL Advisor将继续作为Global Net Lease Advisors LLC存在；(Ii)GNL PM Sub将与GNL Property Manager合并并并入GNL Property Manager，GNL Property Manager将继续作为Global Net Lease Properties LLC存在；(Iii)RTL Advisor Sub将与RTL Advisor合并并并入RTL Advisor，RTL Advisor作为必要的零售顾问继续存在；以及(Iv)RTL PM Sub将与RTL Property Manager合并并并入RTL Property Manager，RTL Property Manager将作为必要性零售物业有限责任公司继续存在。作为内部化合并的结果，每一家目标公司都将成为GNL的全资子公司。目标公司与GNL和RTL之间的每一份咨询管理服务协议和物业管理服务协议将于内部化合并生效时停止存在和终止。
在完成内部化合并后，RTL和GNL将根据各自的条款采取任何必要或适当的行动，终止各自的咨询协议和物业管理协议。在内部化合并结束前，Advisor母公司将把所有“业务资产”，包括完成GNL和RTL业务所需的所有资产、合同(包括租赁)和员工放入Advisor母公司的子公司，这些子公司将在内部化合并生效时与GNL的子公司合并，而在Advisor母公司的内部化合并结束后不需要直接提供任何服务，但须遵守内部化合并协议的条款。
作为内部化合并的对价，GNL将向Advisor Parent发行29,614,825股GNL普通股，估值基于GNL截至2023年5月11日收盘时的五天成交量加权平均价10.97美元，初始总估值为325.0美元，并向Advisor Parent额外支付5,000万美元现金。根据于内部化合并完成时生效的注册权及股东协议，Advisor母公司将不得在内部化合并完成后六个月内出售、转让或质押其根据内部化合并协议收到的任何股份。尽管如此，自内部化合并生效之日起30天起，Advisor母公司将获准出售或转让其根据内部化获得的股份中最多8500万美元的股份
 
146
目录
 
合并协议规定，在任何三个月期间，Advisor Parent转让的股份金额不得超过GNL普通股当时已发行股份的百分之一，或GNL普通股在转让日期前四周内每周报告的平均交易量。
LTIP奖的处理
GNL 2021奖待遇
于内部化合并协议日期，GNL Advisor持有GNL LTIP单位。关于内部化合并协议，双方同意修改现有GNL 2021奖的条款，以加快确定该奖项是否归属和赚取的时间。具体而言，经修改后，GNL Advisor将在内部化生效时间之前向GNL SLP分配根据GNL 2021奖条款尚未完成的GNL LTIP单元。GNL和GNL OP将修改GNL LTIP单位，以便在Advisor母公司当选后，奖励可以转换为GNL限制性股票。任何未赚取的限制性股票将被Advisor母公司没收。经修订后，于Advisor Parent行使该项选择后，GNL将立即向GNL SLP发行GNL限制性股份，但须受与GNL 2021奖励大体相同的授予协议所规限，除非经内部化合并协议的条款修订。所有归属条件，无论是基于时间或业绩，将保持完全有效，除非经内部化合并协议修改。每个赚取的GNL LTIP单位将有权在内部化生效时获得以现金支付的GNL补足。若Advisor Parent选择将GNL LTIP单位转换为GNL限制性股份(GNL追赶除外)，将根据GNL 2021奖励的规定就GNL限制性股份支付任何股息或分派。于内部化生效时间，所有GNL限制性股份(或，如未转换，则为GNL LTIP单位)将归属并可根据于内部化生效时间或之前计算的业绩表现而赚取，而任何既有及赚取的GNL限制性股份将不受所有限制，并以表格S-3登记转售，而GNL须于内部化合并完成时提交表格。
RTL 2021大奖待遇
于内部化合并协议日期，RTL Advisor持有RTL LTIP单位。关于内部化合并协议，双方同意修改现有RTL 2021奖的条款，以加快确定该奖项是否已归属和赚取的时间。具体而言，经修改后，RTL Advisor将在内部化生效时间之前将根据RTL 2021奖的条款尚未完成的RTL LTIP单位分配给RTL SLP。RTL和RTL OP将修改RTL LTIP单位，以便在选择Advisor Parent时，可以将奖励转换为转换后的RTL受限股票。任何未赚取的限制性股票将被Advisor母公司没收。经修订后，于Advisor母公司行使该等选择权后，RTL将立即发行RTL SLP转换后的RTL限制性股份，但须受实质上与RTL 2021奖励相同的授予协议规限，除非经内部化合并协议的条款修订。所有归属条件，无论是基于时间或业绩，将保持完全有效，除非经内部化合并协议修改。每个赚取的RTL LTIP单位将有权在内部化生效时获得以现金支付的RTL追赶。如果Advisor Parent选择将RTL LTIP单位转换为转换后的RTL限制性股份，则除RTL追赶外，将根据RTL 2021奖励的规定就转换后的RTL限制性股票支付任何股息或分派。所有转换后的RTL限制性股份(或如未转换，则为RTL LTIP单位)将归属并可能根据建议交易结束当日或之前计算的业绩表现而赚取，而任何于紧接REIT合并生效时间前解除限制时的归属及赚取的转换后RTL限制性股份，将被视为在REIT合并生效时间前已发行及已发行的RTL A类普通股股份，并将按交换比率转换为收取GNL普通股股份的权利。
此外，自房地产投资信托基金合并生效时间起，管理RTL 2021奖项的协议将终止，不会根据该协议授予其他奖项。
 
147
目录
 
陈述和保修
一方面，顾问母公司和内部化各方，以及GNL、GNL OP、RTL、RTL OP和内部化子公司(由GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub和RTL PM Sub组成)中的每一个，另一方面，已在内部化合并协议中作出陈述和保证，其中许多关于知识和重要性或受各方披露的事项的限制：
•
组织机构、有效存在、组织文件、良好信誉、经营资格；
​
•
没有任何悬而未决或受到威胁的解散、清算或破产诉讼；
​
•
顾问母公司对内部化各方的所有权；
​
•
执行和交付、履行其义务和完成内部化合并协议所设想的交易的权力和授权；
​
•
发行与内部化合并协议相关的GNL股票；
​
•
不存在与组织文件或适用法律的任何冲突或违反或违反，没有法律要求的某些监管备案，没有任何违反、违反或违约或同意、批准或通知要求，或触发某些协议下的任何付款、加速或设立留置权，包括某些重大雇佣协议和其他确定的合同；
​
•
完成内部化合并所需的同意和监管批准；
​
•
资本结构；
​
•
内部化当事人的财务报表编制；
​
•
某些证券法事项和对GNL股票可转让的限制；
​
•
未发生某些更改或事件；
​
•
没有未披露的重大负债；
​
•
许可证和合规情况；
​
•
法律诉讼；
​
•
企业资产的可用性、所有权和状况；
​
•
顾问母公司没有根据相关咨询协议提出任何赔偿要求；
​
•
租赁不动产；
​
•
环境问题；
​
•
材料合同；
​
•
税务事项，包括内部化子公司的纳税状况；
​
•
知识产权和数据隐私；
​
•
保险；
​
•
员工和劳工事务；
​
•
“毒丸”、反收购计划或其他生效的类似安排；
​
•
负债；
​
•
反腐；
​
•
Advisor母公司在GNL和RTL的所有权股份；
​
•
经纪人、经纪人或其他类似费用；
​
•
养老金和员工福利计划以及员工关系；
​
 
148
目录
 
•
GNL根据内部化合并协议支付所需款项的资金充足情况；
​
•
由于签署内部化合并协议或协议中预期的任何其他交易，或合并完成，没有发生任何“股票收购日期”或“分派日期”​(定义见房地产投资信托基金合并协议)；以及
​
•
没有其他陈述和担保。
​
员工调动
Advisor Parent、GNL和内部化子公司已就将内部化合并协议附表中确定的某些员工(该等员工，“已确定的员工”)从Advisor Parent及其附属公司转移到GNL达成协议。双方特别商定如下：
•
GNL将在切实可行范围内尽快并不迟于内部化合并协议日期后15个工作日内(或对于在内部化合并协议日期后聘用的已确定员工，不迟于Advisor Parent通知GNL该已被添加到已确定员工名单的日期后三个工作日)，向已确定的员工提供就业机会，这些要约将要求GNL维持其各自的工资和目标奖金，并提供与目前向已确定员工提供的福利实质上相当的薪酬和其他福利，他们的雇用将于内部化合并结束时开始。在内部化合并结束时开始受雇于GNL的员工将称为“转岗员工”；
​
•
在内部化合并结束之日后的12个月内(或如果早于被转移员工终止与Advisor母公司或其任何附属公司的雇佣关系的日期)，GNL和内部化子公司已同意为每一名被转移员工保留(I)各自的工资和目标奖金，以及(Ii)员工团体健康保险福利、固定缴费退休计划福利机会和股权激励机会，总体上与紧接内部化合并结束前向被转移员工提供的机会相当；
​
•
除某些例外情况外，GNL和内部化子公司将或将促使其关联公司就其在Advisor Parent及其关联公司的服务给予每个调动员工全额积分，用于资格和归属目的，以及根据Advisor Parent及其关联公司在内部化合并结束后参与的任何福利计划下的假期应计和遣散费福利确定的目的，其程度与Advisor Parent及其关联公司在紧接被调动员工参与的可比福利计划下的内部化合并完成之前承认的程度相同；
​
•
GNL和内部化子公司将或将促使其各自的关联公司：(I)根据GNL和内部化子公司或其各自关联公司维护的任何未来计划，放弃适用于调动员工及其合格受抚养人的任何预先存在的条件限制，该计划提供在内部化合并结束后调动员工可能有资格参加的医疗福利；(Ii)在内部化合并结束前的计划年度内，在内部化合并结束前的计划年度内，履行由GNL和内部化子公司或其各自关联公司维持的健康计划下该调动雇员及其合格受抚养人在发生该等免赔额、共同付款或自付最高限额的计划年度内有资格参加的任何免赔额、自付款项和自付最高限额，以履行该调动雇员在同一计划年度内有资格参加的任何免赔额、自付款项或自付最高限额；以及(Iii)免除在内部化合并结束时或之后适用于调动雇员及其合资格受抚养人的任何等待期限制或可参保要求的证据，除非该等等待期或要求将
​
 
149
目录
 
已适用于转岗员工在紧接内部化合并结束前参加的可比福利计划；
•
自内部化合并完成时起生效，GNL和内部化子公司预计采用自内部化合并完成时起生效的员工福利计划，此类计划的条款和条件与Advisor Parent及其附属公司维护的某些适用福利计划基本相当；
​
•
Advisor Parent将分配和GNL将承担某些外调员工的雇佣协议，以及Advisor Parent分别与Jason Slear和James Nelson之间的某些雇佣协议；
​
•
在符合某些条件的情况下，Advisor Parent和GNL已同意相互提供各自员工的服务，以提供与内部化合并相关的过渡期服务，但在任何情况下，任何员工的过渡期不得超过9个月；以及
​
•
在内部化合并结束前，GNL或其子公司将建立一个高达100万美元的现金保留池，授予Advisor Parent的员工，条件是该员工在支付日(不超过内部化合并结束后12个月)继续受雇于GNL或其关联公司。一般来说，如果Advisor Parent或GNL或其任何子公司无故终止员工的雇佣关系，则该员工的现金保留金将在终止后30天内支付给被解雇的员工。
​
其他公约
除本节其他部分所述的契约外，《内部化合并协议》还包含惯例契约，其中包括内部化各方在签署至成交之间在正常业务过程中运作、为GNL和RTL提供实质性服务的各目标公司现有管理人员和员工的服务、维护相关业务关系，以及使用“合理的最大努力”完成内部化合并。
临时经营契约通常旨在限制每一方在未经另一方事先同意的情况下对其各自的资本、业务和资产进行实质性更改。特别是(除非事先得到GNL和内部化子公司的书面同意)，Advisor母公司和内部化各方同意，除非得到GNL和内部化子公司的事先书面同意，目标公司不会这样做，并且Advisor母公司将导致内部化各方不：
•
出售、租赁、保留、转让、许可或处置任何目标公司的某些特定合同、资产和员工，或物质财产或资产，但不是在正常业务过程中按照过去的做法进行的；
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•
在正常业务过程之外，修改或终止某些特定合同；
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•
除善意争议款项外，未及时支付正常经营过程中应付账款的；
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•
采取任何行动或不采取任何行动，该行动或失败将对GNL或RTL作为REIT的资格或GNL OP或RTL OP作为合伙企业的资格产生不利影响，以符合美国联邦所得税的目的；
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•
进入任何新的业务线；
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•
向任何其他个人或实体(包括其任何管理人员、董事、附属公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为或代表这些个人或实体的现有借款或借贷安排作出任何改变，或签订任何“保持良好”或类似的协议，以维持另一实体的财务状况；
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•
除非同时更换，否则允许重大保险单失效或终止；
​
 
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•
以在内部化合并结束后对目标公司具有约束力的方式改变(或允许改变)任何重大会计或税务程序、方法或惯例；以在内部化合并结束后对目标公司具有约束力的方式作出、改变或撤销(或允许作出、改变或撤销)任何重大税收选择；修改目标公司的任何重大纳税申报单；改变任何目标公司的纳税分类；或在内部化合并完成后，以对目标公司具有约束力的方式与任何税务机关签订任何“结束协议”；
​
•
对于Advisor母公司及其附属公司的某些员工，以任何方式增加该等员工的薪酬或福利，加快向该等员工授予任何福利或付款，或就任何该等员工支付或以其他方式授予任何福利，或订立任何合同以进行上述任何一项，在每种情况下，除REIT合并协议和内部化合并协议中所述者外；
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•
承诺任何单一或合计资本支出或承诺超过2,500万美元(综合基础上)；
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•
除根据《内部化合并协议》和与内部化合并有关的其他协议需要完成交易外，以合并、合并、收购股票或资产或以其他方式收购任何企业或个人、实体或其分支机构；
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•
取消与目标公司的业务或某些特定合同、资产和员工有关的任何债务或权利，个人或总价值超过250万美元的；
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订立任何不动产租约，或转让、修订或终止任何与不动产有关的租约的权利；
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发行、出售或授予任何目标公司的任何股权，或可转换为、可交换或证明有权认购任何目标公司的任何股权的任何证券或权利，或购买或收购任何目标公司的任何股权的任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺或任何其他性质的协议，或可转换为、可交换或证明有权认购任何目标公司的任何股权或任何其他证券的任何证券或权利，目标公司在内部化合并协议签订之日尚未清偿的股权；
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•
发起任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，或就任何未决或威胁针对其或与目标公司或某些特定合同、资产和员工有关的索赔、诉讼、诉讼或法律程序达成和解或妥协，但仅涉及支付在内部化合并结束前支付的金额不超过250万美元或总计不超过500万美元的任何此类和解或妥协除外；
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•
与工会、工会或其他劳工组织签订集体谈判协议或任何其他协议；
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•
除某些例外情况外，雇用或终止Advisor母公司、其任何关联公司或任何目标公司的任何高管或董事，但以下情况除外：(I)因原因终止，或(Ii)因取消职位，或与任何该等员工订立任何交易或任何合同，或提拔或任命任何人担任任何目标公司、Advisor母公司或其任何关联公司的高管或董事；
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•
在其组织文档中进行或授权任何更改；
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•
放弃、设定、转让、转让(全部或部分)所有权，独家许可或授予知识产权的任何权利或其他许可；
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•
采取、同意或以其他方式承诺采取、或导致GNL或RTL采取、同意或以其他方式承诺采取任何合理预期的行动，以个别或总体阻止、实质性拖延或实质性阻碍完成内部化合并；或
​
 
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•
采取或同意或以其他方式承诺采取任何前述行动或任何其他行动，而如采取该等行动或任何其他行动，合理地预期会妨碍满足完成内部化合并协议所载的任何条件。
​
放弃所有权限制
在内部化合并结束时或之前，GNL将(A)根据其组织文件(并受其条款的约束)，放弃GNL组织文件中关于Advisor母公司或任何直接或间接股权所有者所持有的GNL股份的所有权限制，或根据其组织文件(并受其条款的约束)免除此类所有权限制，在每种情况下，此类限制都会影响或限制根据合并内部化协议全额发行总股票对价(为29,614,825股GNL股票)的能力，或LTIP单位完全交换为GNL股票的能力(包括指定Advisor母公司或任何此类个人或实体为具有“例外持有人限制”的“例外持有人”，并降低所有其他个人或实体(各自定义见GNL宪章)的“总股份所有权限制”)；以及(B)向Advisor Parent提供合理地令Advisor Parent满意的该等放弃或豁免以及任何此类修订的证据。
就上述事宜而言，Advisor母公司须于内部化合并完成日期或之前，并促使Advisor母公司直接或间接拥有Advisor Parent的直接或间接股权拥有人，以及实益拥有或以建设性方式拥有GNL或RTL(视何者适用)的股份，或以其他方式被指定为“例外持有人”(定义见GNL宪章)的任何其他人士或实体签署所有权限制豁免协议(载于内部化合并协议的附表内)。上述豁免取决于(X)Advisor Parent在内部化合并完成时在所有重大方面的所有权是否真实、正确和完整(此类所有权为Nicholas S.Schorsch(74.6%)、William Kahane(15.86%)和Edward M.Weil，Jr.(Y)Advisor Parent的所有分派均根据该等拥有权作出。
维护资产净值
自内化合并完成之日起至24个月内(“证明期”)止，Advisor Parent须维持不少于2,500万美元的净资产。在认证期间的每个会计季度结束后，Advisor母公司将被要求向GNL提交一份证明Advisor母公司遵守本要求的证书，并在认证期间的每个会计年度结束后，Advisor母公司将被要求向GNL提交一份由Advisor母公司的独立会计师签署的证书，以证明Advisor母公司遵守本要求。上述Advisor Parent的义务将在GNL的代表和保修保险单(如下所述)受约束之日起立即终止。
发布
在内部化合并结束后，Advisor Parent、GNL SLP和RTL SLP中的每一个代表自己及其关联公司、高级管理人员、董事、经理、员工、遗嘱执行人、管理人、遗产、继承人、继承人和受让人(视情况而定)(统称为释放方)同意，在内部化合并结束日或之前，内部化当事人或任何内部化当事人(仅以此等身份)的现任或前任高级管理人员和董事(下称“被免除方”)在内化合并结束日期及之后将不对任何被免除方承担任何责任或责任，每个被免除方无条件地、绝对地、一般地、不可撤销地和完全地免除、移交、放弃、免除和永远免除被免除方因内化合并结束前任何事项、事件、行动或活动而产生或与之相关的任何义务或责任，但(I)任何权利除外，该豁免方根据内部化合并协议、登记权和股东协议、转让和承担协议以及竞业禁止协议提出的索赔或权利，包括对任何个人或实体的欺诈，(Ii)目标公司根据其组织文件承担的任何赔偿义务
 
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(br}甲方作为董事、高级管理人员、经理或雇员或目标公司的任何相关保险单，(Iii)遵守国民总收入咨询协议、即时支付咨询协议及内部化合并协议中确认的若干其他重大协议项下的赔偿条款，及(Iv)根据适用法律不能免除的任何索赔。
赔偿
赔偿条款摘要
内部化合并协议包含惯常的赔偿条款，其中包括违反任何陈述或保证或未能履行任何契约或协议。根据内部化合并协议，GNL已同意赔偿Advisor母公司及其附属公司，而Advisor Parent已同意就任何共享合同(定义见内部化合并协议)而向GNL及其附属公司赔偿若干损失。此外，Advisor母公司已同意赔偿GNL和每个被收购实体与内部化合并相关的某些税务事项以及未计入根据内部化合并协议支付的金额的任何Advisor成交金额(定义见内部化合并协议)所产生的损失，以及其他与税务相关的事项。GNL已同意向Advisor Parent及其联属公司及其各自的高级管理人员、董事、股东、合伙人、经理和成员，以及他们各自的继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人、受托人、遗产代理人、继承人和受让人赔偿与(其中包括)未计入根据内部化合并协议支付的金额的任何GNL结算金额有关的损失。根据内部化合并协议的条款，GNL将无权获得赔偿，除非发生的损失总额超过375万美元(“可扣除金额”)，在这种情况下，受赔方只有在总计损失超过可扣除金额的情况下才有权获得赔偿，但前提是，可扣除金额将不适用于违反Advisor Parent就组织和良好信誉、权力和权威、可执行性、没有冲突、所需同意、资本化和经纪人的某些基本陈述而造成的损失。
根据其他协议进行赔偿
尽管与完成内部化合并相关的咨询协议终止，(I)《GNL咨询协议》第(1)节第(8)节所载的赔偿义务(以每一顾问受偿方为受益人(定义见其中；前提是各方承认并同意就GNL咨询协议项下的所有赔偿目的而言，每一名顾问母公司及其相关免赔方将被视为顾问受偿方)、(Ii)《RTL咨询协议》第(I)第(20)和第21节(以每一受偿方为受益人(如其中定义)；只要双方承认并同意，就RTL咨询协议(协议)下的所有赔偿而言，顾问母公司及其相关被免除方中的每一方都将被视为受赔方，以及(Iii)在必要的必要修改后，内部化合并协议附表6.5所列某些合同中与赔偿有关的每一条款均被纳入内部化合并协议。
代理和保修保险
GNL和Advisor Parent已同意尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切必要行动，使GNL在内部化合并结束日之前获得一份最高承保限额为3,750万美元的完全约束的代表和保修保险单(下称“RWI保单”)。与配售RWI保单有关而须支付的所有费用、成本和开支(包括但不限于保费、勤奋费用和经纪费，但明确不包括GNL、RTL或Advisor母公司的律师费用和开支)将由GNL和Advisor Parent分别承担50%和50%。如果RWI政策受到约束，则Advisor母公司的某些赔偿义务将根据内部化合并协议的条款进行修改。
完成内部化合并的义务条件
每一方实施内部化合并的各自义务取决于在内部化合并结束时或之前满足或放弃(在允许的情况下)下列各项条件：
 
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•
任何具有管辖权的政府机构不会发布任何有效的命令，也不会颁布任何法律，将内部化合并定为非法，或禁止、限制或以其他方式阻止或推迟内部化合并；
​
•
房地产投资信托基金合并与按房地产投资信托基金合并协议所载条款完成内部化合并大体同时进行；
​
•
GNL已根据REIT合并协议和内部化合并协议获得股东批准发行GNL普通股；
​
•
任何一方根据《高铁法案》要求提交的文件，以及适用于《高铁法案》下的内部化合并的所有等待期(及其所有延长)，以及与任何政府实体达成的不完成内部化合并的任何协议已终止或到期；
​
•
各方已获得任何政府当局的所有必要批准或同意；以及
​
•
(Br)GNL已取得根据内部化合并协议发行的GNL股份上市所需的批准。
​
GNL和内部化子公司完成内部化合并的义务进一步取决于在内部化合并结束时满足或在法律允许的范围内放弃以下几个条件：
•
真实无误
​
•
截至内部化合并协议和内部化合并生效时间之日，母公司顾问公司和内部化各方在内部化合并协议中就其某些合同、资产和员工作出的特定陈述和保证的所有实质性方面；
​
•
截至内部化合并协议和内部化合并生效日期，母公司顾问公司和内部化各方在内部化合并协议中就其组织和信誉、权力和权力、可执行性、冲突和同意、资本化和经纪人等方面作出的某些特定陈述和保证在各方面(最小例外情况除外)，但截至特定日期作出的陈述和保证只需在该日期的所有重要方面真实和正确；和
​
•
于内部化合并协议及内部化合并生效日期，内部化合并协议及内部化合并生效时间内顾问母公司及内部化各方所作的所有其他陈述及保证，一如于内部化合并生效日期所作，但截至特定日期作出的陈述及保证仅在该日期及截至该日期才属真实及正确，且失效不会有或不会有重大不利影响(定义见内部化合并协议)；
​
•
每个顾问母公司和内部化各方将在内部化合并结束日或之前履行或遵守内部化合并协议要求其履行或遵守的协议和契诺的所有重要方面；
​
•
GNL和内部化子公司必须收到Advisor母公司和内部化各方的证书，该证书的日期为内部化合并结束之日，并由首席执行官或另一名高级管理人员代表Advisor母公司和内部化各方签署，证明已满足上述两个项目中规定的条件；
​
•
GNL和内部化子项必须已从Advisor母公司和内部化各方(如果适用)收到：
​
•
预估成交金额(如有)的付款；
​
 
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•
一份正式签署和授权的《登记权和股东协议》(如下所述)；
​
•
转让和承担协议的正式签署和授权副本(如下所述)；
​
•
GNL与Nicholas Schorsch和Edward M.Weil Jr.的保密、竞业禁止和竞业禁止协议的正式签署和授权副本。(如下所述)；
​
•
某些关联方协议已终止的证据；
​
•
由其注册管辖区出具的每个内部化当事人的良好信誉证明；以及
​
•
由Advisor Parent的唯一所有者正式签署并有效填写的美国国税表W-9，Advisor Parent是美国联邦所得税方面被视为实体的实体。
​
•
未发生任何个别或总体上已经或合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或事件(如《内部化合并协议》所界定)；以及
​
•
小Edward M.Weil Jr.、James Nelson、Christopher Masterson、Jason Slear、JP Eck ler和Judith Beaton-Rennie(“关键员工”)和至少60%的内部化合并协议附表中列出的其他关键员工(“其他关键员工”)(或者，如果任何关键员工或其他关键员工不能或不愿意任职，则替换在此条件下描述的任何具有类似资历和行业专业知识的员工，该员工在内部化合并结束前已由GNL的母公司以书面形式确定；条件是小爱德华·M·韦尔的替代者。或James Nelson将仅在该人因死亡、残疾或家庭疾病而不能服务的情况下获准)于紧接内化合并完成日期前受雇于Advisor Parent或其任何附属公司，并已接受GNL或其其中一家附属公司的雇用要约，只要GNL不履行其根据内化合并协议所预期的关于被替代雇员的义务，则仅就此条件而言，该个人将被视为已接受GNL或其其中一家附属公司的雇用要约。
​
顾问母公司和内部化各方完成内部化合并的义务还须满足或在法律允许的范围内，在内部化合并结束时放弃几个条件，包括：
•
真实无误
​
•
截至内部化合并协议日期和内部化合并生效日期，GNL、GNL OP、RTL、RTL OP和内部化SuB在内部化合并协议中就其组织和良好信誉、权力和权威、可执行性、无冲突和同意、资本化和经纪人作出的某些特定陈述和保证，除截至特定日期作出的陈述和保证只需在该日期和截至该日期在所有重要方面真实和正确外，在所有方面(最小例外除外)；以及
​
•
于内部化合并协议及内部化合并生效日期，内部化合并协议所载GNL、GNL OP、RTL、RTL OP及内部化子公司的所有其他陈述及保证，一如于内部化合并生效日期作出，但截至特定日期作出的陈述及担保仅于该日期及截至该日期为真实及正确者除外，除非在每种情况下，未能如实及正确地对GNL、GNL OP、RTL、RTL OP及内部化子公司完成内部化合并的能力造成重大不利影响)；
​
•
GNL和内部化子公司应在内部化合并结束日或之前履行或遵守《内部化合并协议》要求其履行或遵守的协议和契诺的所有重要方面；
​
 
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•
顾问母公司和每个内部化各方必须收到GNL和内部化子公司的证书，该证书的日期为内部化合并结束之日，并由首席执行官或代表GNL和内部化子公司的另一名高级管理人员签署，证明已满足上述两个项目中规定的条件；以及
​
•
顾问母公司和每个内部化各方必须从GNL收到：
​
•
考虑到内部化各方成员权益的转换，适用的合并对价(定义见内部化合并协议)；
​
•
预计GNL结账金额的支付；
​
•
经正式签署和授权的竞业禁止协议副本(如下所述)；以及
​
•
登记权利和股东协议的正式签署和授权副本(如下所述)。
​
终止内部化合并协议
内部化合并协议可在内部化合并结束前随时终止，具体如下：
•
经双方书面同意；
​
•
任何一方通过书面通知另一方，如果任何有管辖权的政府实体将发布任何命令，永久禁止、限制或禁止根据内部化合并协议拟进行的交易，并且如果适用，该命令将成为最终且不可上诉；但是，如果该人当时违反了其在内部化合并协议下的任何义务，而该义务是该命令、限制或禁止的主要原因或主要原因，则该人将无法获得终止该内部化合并协议的权利；
​
•
任何一方如果内部化合并生效时间不会在2024年6月1日或之前发生，但如果任何一方未能履行内部化合并协议项下的任何义务，而该义务是导致内部化合并未能在该日期或之前完成的主要原因，则任何一方将无法终止内部化合并协议；
​
•
如果房地产投资信托基金合并协议根据协议条款终止，则由任何一方提出；
​
•
如果修改或修改REIT合并协议中规定的交换比例，导致Advisor母公司在内部化合并有效时间后获得GNL低于13.2%的所有权百分比(假设Advisor Parent赚取RTL LTIP的50%，而GNL LTIP中没有任何)(“所有权门槛”)(不考虑内部化合并协议日期后GNL股份的发行，但交换比例变化除外)；如果GNL不可撤销地承诺向Advisor母公司发行额外的GNL股份以维持所有权门槛，并且GNL将在内部化结束时发行此类股份，则该Advisor母公司将没有能力以这种方式终止本协议；或
​
•
如房地产投资信托基金合并协议任何订约方放弃、修订或以其他方式修改房地产投资信托基金合并协议下列任何一节所载的成交条件：第7.2(D)节(无重大不利影响)、第7.2I节(公司房地产投资信托基金意见)、第7.3(D)节(无重大不利影响)或第7.2(E)节(母公司房地产投资信托基金意见)。
​
终止的效果
如果内部化合并协议被有效终止，内部化合并协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，且不对任何个人或实体承担任何责任
 
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(Br)任何一方(或任何一方的任何高级人员、代理人、雇员、任何股权或证券的直接或间接持有人或关联公司)；然而，只要(I)终止不会解除GNL或RTL(视情况而定)作出开支偿还(定义见下文)的任何责任或义务，(Ii)与终止的效果有关的条文、开支偿还及其他若干一般条文均将在终止后继续存在，及(Iii)在终止前，任何一方均不会因欺诈或故意及实质违反内化合并协议而免除任何责任，在此情况下，无违约方将有权享有法律或衡平法提供的所有权利及补救。
费用报销
若(I)任何一方因终止REIT合并协议而有效终止内部化合并协议(或在终止REIT合并协议可能触发终止时，根据任何其他条文有效终止)，及(Ii)根据REIT合并协议支付终止费，则收取该终止费用的适用一方将向Advisor母公司或其指定人偿还与内部化合并协议相关的自付费用，最高金额为150万美元。
修正
在遵守适用法律的前提下，未经顾问母公司和内部化子公司事先书面同意，不得修改、修改或补充内部化合并协议的条款。
服从司法管辖；管辖法律
除根据《GNL附例》第XIV条的要求外，《内部化合并协议》各方：(A)应不可撤销且无条件地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的管辖，以便提起因《内部化合并协议》、《注册权和股东协议》、《转让和承担协议》、《竞业禁止协议》及其任何修正案(统称为《所涵盖事项》)而引起或基于的任何诉讼；(B)同意不开始任何因以下各项引起的或基于以下各项的诉讼：除位于特拉华州威尔明顿的州法院或联邦法院和(C)放弃并同意在任何此类诉讼中以动议或其他方式主张不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不便的法院提起、诉讼地点不当或内部化合并协议或任何涵盖事项的标的不得在该法院或由该法院强制执行的任何其他索赔。所有涉及的事项将受特拉华州法律管辖、解释和解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
与内部化合并协议相关的附属协议
登记权和股东协议
关于内部化合并协议，GNL与Advisor母公司订立注册权及股东协议，于内部化合并完成时生效。根据将于内部化合并生效时生效的注册权及股东协议，于建议交易完成后，GNL将须在切实可行范围内尽快提交一份登记声明或招股章程补充文件，就Advisor Parent于提交该等文件时所持有的GNL普通股的登记及出售事宜作出规定。GNL将被要求尽其合理的最大努力使该登记声明持续有效，该期间自登记声明生效之日起至(I)根据规则第144条所有Advisor母公司持有的GNL普通股股份可无数量或以无出售方式限制地转售之日及(Ii)根据登记声明登记的所有Advisor母公司普通股股份均已出售或撤回之日止。
 
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修改和补充
在登记声明生效期间，GNL将同意编制并向美国证券交易委员会提交必要的修订和补充文件，以保持注册声明的有效性，并遵守证券法关于出售顾问母公司持有的GNL普通股的规定。GNL将在实际可行的情况下，在任何情况下，在20个工作日内提交任何补充或生效后的修订，将Advisor母公司持有的GNL普通股股份添加到任何货架登记声明中，以允许出售Advisor母公司的GNL普通股股份。GNL必须向Advisor Parent提供合理的机会，以审查和评论所有此类修订和补充(在每种情况下，至少在提交申请前两个工作日)。此外，GNL将尽其合理的最大努力，在提交后，如有必要，在切实可行的范围内尽快宣布这些补充和修正生效。顾问家长已同意在提出请求后15个工作日内交付GNL可能合理地以书面形式要求的任何通知、问卷或其他信息。
承销产品
注册权和股东协议将为Advisor提供其GNL普通股股票包销发行的母公司索取权。GNL已同意合理地配合任何该等要求并采取与此相关的所有其他合理行动，包括订立若干协议(包括采用惯常形式的包销协议)、就GNL的业务及注册声明向承销商作出惯常陈述及保证、取得惯常意见及大律师的负面保证函件、从GNL的独立注册会计师处取得惯常“冷淡”函件及其更新(在适用会计规则及指引许可的范围内)，以及提交任何必要的注册声明补充文件，以便在包销发售中分派Advisor母公司持有的GNL普通股股份。
如果Advisor Parent希望根据货架注册声明从事大宗交易或购买交易，Advisor Parent可在首次预计开始发售之日之前不少于5个工作日通知GNL此类大宗交易。应此要求，GNL将尽其合理的最大努力为大宗交易或购买交易提供便利(可能最早在交易开始后2个工作日完成)。
Piggyback注册
根据注册权和股东协议，Advisor Parent将被授予某些搭载式注册权。特别是，除若干指定例外情况外，如GNL建议进行登记发售或建议根据证券法就其普通股证券或可行使、可交换或可转换为其普通股证券的证券或其他债务的发售提交登记声明，则GNL将不迟于该登记声明的提交日期或(如属根据搁置登记声明的包销发售)发售日期前三个营业日向Advisor母公司发出有关建议发售的书面通知。该书面通知将(I)说明将包括在发售中的证券的数量和类型、预定的分销方式以及建议的一家或多家主承销商的名称(如有且已知)，及(Ii)向Advisor母公司提出要约，以便在收到该书面通知后3个工作日内将Advisor Parent公司持有的GNL普通股的数量纳入Advisor母公司的书面要求(该等已登记发售，即“Piggyback Region”)。于接获此要求后，GNL将促使该等股份纳入Piggyback Region及承销发行的一名或多名主理承销商，以允许该等股份按与已登记发售所包括的GNL任何类似证券相同的条款及条件纳入Piggyback Region，并允许按照预定的分派方式(S)出售或以其他方式处置该等股份。
在承销发行的情况下，如果主承销商或承销商真诚地通知将发行的GNL普通股或其他股权证券的美元金额或股票数量超过最高美元，则Advisor母公司要求纳入Piggyback注册的GNL普通股股票数量在某些条件下可能会减少
 
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目录
 
在不对建议发行价、发行时间、分销方式或成功概率产生不利影响的情况下，在承销发行中可出售的股权证券的金额或最大数量。
此外，Advisor Parent有权在提交的有关Piggyback注册的注册声明生效或(如果是搁置注册声明的情况下)提交适用的“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书附录生效之前，向GNL和承销商(如果有)发出书面通知，以任何或不因任何理由退出Piggyback注册。GNL也可以在注册声明生效之前的任何时间撤回向美国证券交易委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下都不会包括搁置注册声明)。
销售和转让限制
《注册权与股东协议》将对顾问母公司持有的GNL普通股股份作出若干出售及转让限制，包括禁止顾问母公司在未经GNL事先书面同意的情况下，于内部化合并生效日期起计六个月或之前，转让根据内部化合并而发行的任何GNL普通股股份。尽管有上述规定，Advisor母公司可自内部化合并生效日期后30天起，在交易中出售根据内部化合并发行的GNL普通股股份，净收益最高可达8500,000,000美元，但在任何三个月期间，Advisor母公司转让的该等股份金额不得超过(I)当时已发行GNL普通股的1%或(Ii)GNL普通股于转让日期前4周内每周平均呈报的普通股交易量中较大者。
此外，Advisor Parent已同意，如承销发行的一名或多名主理承销商提出要求，将不会在Advisor Parent收到GNL的书面通知后开始的期间(“发售禁售期”)内，但无论如何不早于该等包销发售的预期定价日期前15天及不迟于该包销发售结束日期后90天结束，在任何情况下不会对其持有的任何GNL普通股股份进行任何处置，且在任何情况下不得超过与该包销发售有关的适用于GNL董事及高级职员的时间。然而，如果Advisor Parent没有在包销的发售中出售其持有的GNL普通股的任何股份，则Advisor Parent将不会被要求遵守或遵守发售禁售期。此外，这种锁定不会禁止Advisor Parent根据真正的保证金贷款质押其持有的GNL普通股股份，或阻止贷款人根据此类贷款行使止赎补救措施。
董事会提名权
注册权和股东协议还将使Advisor Parent有权指定一名个人参加GNL董事会的提名和选举，从James L.Nelson和Edward M.Weil，Jr.之后的第一次董事选举开始。不再在GNL董事会任职，前提是Advisor母公司必须在任何给定时间持有当时已发行的GNL普通股至少10%，才能行使这项权利。此外，由Advisor Parent指定的个人必须(I)不与Advisor Parent有关联，(Ii)符合纽约证券交易所上市公司手册第(303a)节规定的独立性标准。
转让和承担协议
根据将于紧接内化合并完成前订立的转让及假设协议，Advisor母公司有责任将若干资产及协议转让或促使其联属公司转让予内化各方，包括(但不限于)与某些服务供应商的合同、经确认的员工、某些办公家具、内化各方员工使用的所有资讯科技设备，以及履行GNL及RTL与内化各方各自的咨询及物业管理协议所预期服务所需的任何其他不动产、设备、装置、资讯、员工及知识产权。
 
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竞业禁止协议
2023年5月23日，关于签署内部化合并协议，GNL与小Edward M.Weil，Jr.签订了保密、竞业禁止和竞业禁止协议。和Nicholas Schorsch，这将在内部化合并结束时生效。根据竞业禁止协议的条款，Weil先生和Schorsch先生同意遵守某些保密条款，除非披露保密信息(如竞业禁止协议中的定义)对于行使受限制人在竞业禁止协议或内部化合并协议或相关交易文件下的权利是必要的，但与该受限制人受雇于GNL或为GNL的任何附属公司提供服务或向其提供服务有关的必要程度，以及某些其他惯例例外情况除外。此外，竞业禁止协议禁止Weil先生和Schorsch先生及其关联公司在内部化合并结束后五年内(“限制期”)，除其他行动外，(I)在竞业禁止协议所列地区内管理、经营、咨询或咨询任何受限企业(定义见竞业禁止协议)；(Ii)招聘或招揽就业，或与GNL或其关联公司的任何员工建立代理或咨询关系，但某些例外情况除外；(Iii)怂恿或鼓励GNL或其联营公司的任何客户或供应商终止或不利地修改其与GNL或其联营公司的关系；或(Iv)对内化合并协议的其他订约方或其各自的联营公司、或其任何高级职员、董事、股东、经理或成员(统称为“GNL受保护人士”)或受保护人士的业务、管理、营运或战略作出任何负面、贬损、贬损或不真实的评论、沟通或陈述，不论是书面或口头的。受限制的人也可能被禁止雇用、雇用或与小爱德华·M·韦尔的任何一人达成咨询安排。或詹姆斯·L·纳尔逊在该个人与GNL的雇佣协议期间。GNL也被限制发表任何负面、贬损、贬损或不真实的评论、沟通或声明，无论是书面或口头的，关于Kweil先生和Schorsch先生或他们各自的任何高级管理人员、董事、股东、经理或成员(统称为受限制人受保护人“)，或受限制人受保护人的业务、管理、运营或战略。
雇佣协议
小爱德华·M·韦尔的雇佣协议。
于2023年5月23日，GNL与小Edward M.Weil，Jr.签订了一项在内部化合并生效时生效的雇佣协议，列出了自内部化合并结束之日起及之后担任GNL联席首席执行官至2024年4月14日的条款。根据该协议，自(I)于2024年4月14日或(Ii)于GNL的另一位联席行政总裁James L.Nelson不再担任联席行政总裁之日起(以较早者为准)，Weil先生将出任GNL的唯一行政总裁。该协议将继续全面有效，直至2025年4月30日，并将自动续期一年，之后将自动续期，除非GNL或WEIL先生在预定到期日之前至少60天提供书面通知，表明其不续期的意图，或除非根据协议条款提前终止。GNL已同意尽其合理最大努力促使GNL提名Weil先生为GNL董事会的董事成员，并将在协议期限内继续提名他。
根据雇佣协议，金伟尔先生有权：
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基本工资，年薪200万美元；
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每完成一个日历年的年度奖金机会，保证最低奖金为其年度基本工资的50%；前提是此类年度奖金可以增加(但不能减少)，并且GNL董事会将聘请一家全国性薪酬咨询公司，在内部化合并结束日期之前向GNL董事会推荐是否应该增加年度奖金(基于基于行业同行雇主分析的咨询建议，并可能基于GNL的表现和额外目标)，GNL董事会将考虑真诚行事的增加此类年度奖金的建议；
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还规定，年度奖金将以50%的现金和50%的股权支付，如果此类股权在授予时未完全归属，将按月等额分期付款，100%在2025年4月30日之前完全归属；此外，如果除协议另有规定外，GWIL先生必须在支付年度奖金之日受雇于GNL或GNL的关联公司，才有资格获得该年度的年度奖金；以及
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员工福利，除其他事项外，包括GNL的赔偿，所有合理和有文件记录的业务费用的费用报销权(前提是杜威先生还将有权获得头等舱旅费的报销和杜威先生保持专业执照的费用(包括符合任何适用的继续教育要求的费用))，以及前往纽约、纽约州和罗德岛州纽波特的旅行津贴每月12,500美元(每年150,000美元)。
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在某些情况下，除支付应计但未支付的基本工资和每月旅行津贴、报销任何未报销的业务费用和其他应计福利外，威勒先生(或其遗产，如果适用)将有权获得以下遣散费和福利，但取决于索赔的执行情况：
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如果终止是由于死亡或残疾，则支付之前完成的财政年度的任何应计但未支付的年度奖金；继续支付魏尔先生的基本工资，直至2025年4月30日晚些时候，或如果晚于当时适用的续期期限结束时；加速授予所有当时未偿还的股权或基于股权的奖励；以及按比例发放发生此类终止的当年的年度奖金；
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如果是由GNL​在没有“原因”的情况下终止(包括因为GNL决定不续签阿尔韦尔先生的雇佣协议)，或由阿尔韦尔先生出于“充分理由”支付之前完成的财政年度的任何应计但未支付的年度奖金；加速授予所有当时未偿还的股权或基于股权的奖励；按比例计算发生这种终止的当年的年度奖金；并继续支付奥威尔先生的基本工资、每月差旅津贴和GNL对奥威尔先生医疗福利的缴费，直至剩余CEO任期结束或奥威尔先生离职后12个月；以及
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如果解雇是由韦尔先生在没有“充分理由”的情况下进行的，则按比例发放发生此类解雇的当年的年度奖金。
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根据其雇佣协议，Weil先生在其任期外加终止合同后的一年内，将受其竞业禁止协议中规定的某些限制性契约的约束。该协议还包括杜韦尔先生的知识产权和终止合同后的合作契约。如上所述，韦尔先生在签署REIT合并和内部化协议的同时，还签署了一份竞业禁止协议。
詹姆斯·L·纳尔逊的雇佣协议
根据内部化合并协议的条款，在内部化合并完成时，Advisor Parent必须将Advisor Parent与James L.Nelson于2017年7月10日达成的经2022年3月24日《雇佣协议修正案》修订的特定雇佣协议转让给GNL。根据他的协议条款，尼尔森先生将担任GNL的联席首席执行官。该协议将于2024年4月14日结束。然而，GNL作为合并后的公司，将有权将期限延长至不迟于2024年6月14日(任何此类延期的期限，即“延期期限”)。
根据协议条款，尼尔森先生除其他事项外，有权：
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基本工资为每年5,250,000美元(但在延长期间，如果适用，基本工资将按周薪105,769.23美元计算)；以及
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员工福利包括GNL的补偿权、带薪假期、病假和个人假期、参加GNL的员工福利计划、所有合理和有据可查的商务费用的费用报销权(前提是Nelson先生还将有权获得头等舱国内旅行和国际商务旅行的报销，如果有的话)。
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支付纳尔逊先生保持专业执照的费用(包括遵守任何适用的继续教育要求的费用)。
在某些情况下，除支付应计但未支付的基本工资和可报销的费用外，根据索赔的执行情况，纳尔逊先生将有权获得以下遣散费和福利：
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如果被GNL无故终止，则提供遣散费，其中包括纳尔逊先生雇佣协议剩余期限内的连续基本工资(假设没有延期期限)。
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Nelson先生的协议包含Nelson先生的知识产权和终止后合作契约，以及在协议有效期内和之后12个月内存续的客户和投资者的互不竞争和非征求；禁止招募在协议有效期内和之后18个月内存续的员工和独立承包商(包括免雇)；以及互惠的非贬损契约。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是与(I)REIT合并和持有GNL普通股和GNL优先股的股东有关的重大美国联邦所得税考虑事项摘要，以及(Ii)GNL作为房地产投资信托基金或REIT的资格和税收，以及GNL普通股和GNL优先股的股份的收购、所有权和处置。就本摘要而言，所提及的“GNL”仅指Global Net Lease，Inc.(以及在REIT合并后，合并后的公司)，不包括其任何附属公司，除非另有说明。本摘要以守则、财政部(“财政部”)条例(下称“财政部条例”)为依据，并报告截至招股说明书日期生效的司法及行政裁决及决定，所有这些规定或具追溯力或前瞻性的，或可能有不同的解释。任何此类更改都可能影响本摘要的有效性。
本摘要不涉及(I)所得税以外的美国联邦税收或(Ii)州、地方或非美国税收。此外，本摘要并不旨在解决适用于GNL股票持有者的美国联邦收入或其他税收考虑因素，这些股票根据美国联邦所得税法受到特殊对待，例如：
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金融机构；
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合伙企业或被视为合伙企业的实体、S公司或美国联邦所得税规定的其他直通实体；
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保险公司；
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养老金计划或其他免税组织，但以下概述的范围除外；
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“合格境外养老基金”或由合格境外养老基金全资拥有的实体；
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证券或货币交易商；
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选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员；
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作为跨境、对冲、推定出售或转换交易的一部分而持有股票的人；
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适用《税则》第451(B)节规定的特殊税务会计规则的人员；
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受监管的投资公司；
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房地产投资信托基金；
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某些美国侨民；
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本位币不是美元的人员；以及
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通过行使员工股票期权或其他方式获得GNL股票作为补偿的人员。
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本摘要不讨论股东所有者或受益人的纳税待遇。尚未要求美国国税局或其他税务机关就与GNL的运营或购买、所有权或处置GNL股票有关的美国联邦、州或地方税考虑因素做出裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。
此外，本摘要不涉及因内部化合并而获得GNL股票的任何股东的税务处理。
本摘要还基于这样一种假设，即GNL的业务以及GNL子公司和其他较低级别和附属实体的业务在每一种情况下都将按照其适用的组织文件或伙伴关系协议进行。本摘要不讨论美国州和地方税以及由非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中概述的事项产生的影响。此外，本摘要假定证券持有人持有GNL股票作为资本资产，这通常意味着作为投资持有的财产。
 
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一般而言，就本摘要而言，“美国股东”是指为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的个人(合伙或实体除外)：
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为美国联邦所得税目的的美国个人公民或居民；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他应纳税的实体；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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如果(1)美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据当前的财政部法规，该信托具有有效的选择权，可被视为美国人。
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一般而言，就本摘要而言，“非美国股东”是指不是美国股东的个人(合伙企业或美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体除外)。
如果合伙企业或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有GNL的股票，则合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业持有GNL股票的合伙人应就合伙企业收购、拥有和处置GNL股票对合伙人的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
敦促RTL股东和GNL股东咨询他们的税务顾问，以确定REIT合并对他们造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及GNL股票的所有权和处置、REIT的税务处理以及适用税法潜在变化的影响。
合并的重要美国联邦所得税考虑因素
合并对美国股东和非美国股东的重大美国联邦所得税考虑因素
双方打算将REIT合并视为美国联邦所得税目的的重组。完成合并的一个条件是GNL和RTL收到其税务律师的书面意见，日期为截止日期，大意是REIT合并将符合准则第368(A)节所指的重组资格。这些意见将基于GNL和RTL提供的申述信函以及习惯申述和假设，并受习惯限制。上述意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。GNL和RTL从未、也不会寻求美国国税局就与REIT合并有关的任何事宜作出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。
如果出于美国联邦所得税的目的，REIT合并被视为守则第368(A)节所指的重组，则在将您的RTL A类普通股交换为GNL普通股、您的RTL系列A优先股交换GNL系列D优先股或您的RTL系列C系列优先股交换GNL系列E优先股时，您通常不会确认损益。您在REIT合并中获得的GNL普通股、GNL系列D优先股或GNL系列E优先股的总税基将分别等于您交出的RTL A类普通股、RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股的总调整税基。您在REIT合并中获得的GNL普通股、GNL系列D优先股或GNL系列E优先股的持有期将包括您在交易所交出的RTL A类普通股、RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股的持有期。
确定REIT合并对股东的实际税收后果可能很复杂。它们将取决于持有者的具体情况以及不在国民总收入或土地使用费控制范围内的因素。
 
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股东应就REIT合并在其特定情况下的税收后果咨询他们的税务顾问，包括替代最低税和任何州、地方、外国或其他税法的适用性和影响以及这些法律的变化。
合伙企业合并
REIT合并后，RTL OP将与GNL OP的一家全资子公司合并，RTL OP将作为其子公司继续存在，并被视为美国联邦所得税的一个被忽视的实体。GNL不会确认由于合并而产生的任何收益或损失，并将通过GNL OP在被视为对GNL OP做出贡献的RTL OP资产中采取结转基础。
GNL和RTL的REIT资格
GNL完成REIT合并的义务的一个条件是，GNL收到RTL的REIT法律顾问的意见，大意是，在截至2013年12月31日的纳税年度开始的所有应课税期间，RTL的组织和运营符合守则对REIT资格的要求，其当前的组织和实际运营方法将使RTL能够在截至REIT合并生效时的纳税年度继续满足其作为REIT的资格和税收要求(该意见将受到惯例例外的限制，假设和限制，并基于RTL就与RTL及其子公司的组织和运营有关的事实事项所作的惯常陈述)。此外，RTL完成REIT合并的义务的一个条件是RTL收到GNL的REIT律师的意见，大意是在截至2013年12月31日的GNL的纳税年度开始的所有应课税期内，GNL的组织和运营符合守则关于作为REIT的资格和税收要求，并且GNL的当前组织和建议的运营方法将使GNL能够继续满足GNL纳税年度守则(包括REIT合并生效时间及之后)下的REIT资格和税收要求(该意见将受到惯例例外的限制，假设和限制，并基于GNL就与GNL及其子公司的组织和运营有关的事实事项所作的惯常陈述)。
必须强调的是，该等意见是基于与各房地产投资信托基金的所有权及营运有关的各种假设，分别以房地产信托基金及广东房地产信托基金所作出的事实陈述及契诺，以及就房地产信托信托基金及广东信托信托基金的组织、资产、收入、现时及未来运作(包括信托基金及广东信托信托基金各自与其信托基金订立的租赁协议)的顾问所作出的事实陈述及契诺，以及有关房地产信托信托基金及人民币信托基金满足各种REIT资格要求的其他项目为基础，并假设该等陈述是准确及完整的，而广州市政府日后不会采取任何与其作为房地产投资信托基金的资格不符的行动。RTL REIT律师和GNL REIT律师的意见自发布之日起发表。在本联合委托书/招股说明书生效日期后，RTL REIT律师和GNL REIT律师没有义务向GNL或其股东通知所陈述、陈述或承担的事项的任何变化，或适用法律的任何变化。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。这些意见并不排除GNL可能必须利用下文讨论的一项或多项REIT节省条款，这可能要求GNL支付消费税或惩罚性税款(该税款的金额可能很大)，以维持其REIT资格。作为REIT的资格和税收取决于GNL通过实际经营结果、分布水平以及股票和资产所有权的多样性来持续满足准则对REITs施加的各种资格要求的能力，而GNL对这些要求的遵守将不会由Proskauer Rose进行审查。此外，GNL是否有资格成为REIT可能在一定程度上取决于GNL投资的某些实体的经营业绩、组织结构和美国联邦所得税实体分类，这些实体没有经过Proskauer Rose的审查。GNL有资格成为REIT的能力还要求GNL满足某些资产测试，其中一些测试取决于其直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证GNL在任何课税年度的实际运营结果已经或将满足作为REIT的资格和税收要求。
此外，鉴于GNL可能被确定为RTL的“继任者”，合并后GNL将拥有RTL的所有资产，GNL REIT律师对
 
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合并完成后，GNL是否有资格成为REIT，将取决于RTL REIT律师的意见，并假设其准确性，即自截至2013年12月31日的课税年度起，通过REIT合并，有效时间的组织和运营一直符合REIT的资格要求。见“-继承者房地产投资信托基金，从RTL继承的纳税义务和属性”。
GNL打算在REIT合并后继续以符合REIT资格的方式运营，但不能保证GNL将符合或保持REIT资格。
作为REIT的资格和税收取决于GNL通过实际年度(或在某些情况下，季度)经营业绩满足与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性有关的要求的能力，以及根据准则施加的各种REIT资格要求。鉴于REIT资格要求的复杂性质、事实确定的持续重要性以及未来情况可能发生变化，不能保证RTL或GNL的实际运营结果已经或将满足任何特定税务年度的REIT作为REIT的征税要求。上述任何意见都不会对美国国税局或任何法院具有约束力。
继承自RTL的继任REIT、纳税义务和属性
若RTL在合并前未能符合REIT的资格，而本公司被确定为RTL的“继承人”，我们将不符合REIT的资格，并将被禁止在RTL被取消资格的下一个课税年度之后的第五个课税年度之前的任何课税年度选择REIT。此外，如果RTL在其任何应纳税年度未能符合REIT的资格，则除其他后果外，RTL将就其在这些年度的应税收入按常规公司税率直接或间接支付美国联邦所得税。此外，为符合REIT的资格，GNL也将继承并被要求在RTL不符合REIT资格的应课税期内分配RTL积累的任何收入和利润。
房地产投资信托基金合并后，资产及收入测试将适用于GNL的所有资产，包括GNL从RTL收购的资产，以及GNL的所有收入，包括GNL从RTL收购的资产所得的收入。因此，GNL从RTL获得的资产的性质以及GNL从这些资产获得的收入可能会对GNL作为房地产投资信托基金的纳税资格产生影响。作为房地产投资信托基金的资格要求GNL满足许多要求，其中一些是每年一次，另一些是每季度一次，如下所述。对于这些要求，只有有限的司法和行政解释，而作为房地产投资信托基金的资格涉及对不完全在GNL控制范围内的各种事实事项和情况的确定。
拥有和处置GNL股票的重大美国联邦所得税考虑因素
本部分概述了GNL作为房地产投资信托基金的资格和税收以及GNL股票的所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果。尚未要求美国国税局或其他税务机关就与GNL的运营或GNL股票的所有权或处置有关的美国联邦、州或地方税考虑因素作出裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。本摘要还基于这样一种假设，即GNL及其子公司和其他较低级别和附属实体的运作在每一种情况下都将按照其适用的组织文件或伙伴关系协定进行。
GNL已选择从GNL截至2013年12月31日的课税年度开始，根据守则和财政部条例的适用条款作为房地产投资信托基金征税。GNL打算继续作为REIT运营，只要GNL董事会确定REIT资格仍然符合GNL的最佳利益。然而，GNL不能向您保证它将满足美国联邦所得税法的适用要求，这些法律具有高度技术性和复杂性。
简而言之，符合守则第856至860节规定并符合房地产投资信托基金资格的公司，在其应纳税所得额目前分配给股东的范围内，一般不对其应纳税所得额征税，从而完全或基本上消除了公司及其股东通常共同承担的“双重征税”。然而，正如下面更详细地讨论的那样，a
 
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公司在某些情况下可能需要缴纳美国联邦所得税，即使它有资格成为房地产投资信托基金，如果它没有资格成为房地产投资信托基金，可能会遭受不利后果，包括可用于分配给股东的现金减少。
《守则》和相应的财政部条例中与房地产投资信托基金的资格和税收相关的章节具有很高的技术性和复杂性。我们敦促您就持有GNL普通股和GNL优先股以及GNL选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体地说，您应咨询您的税务顾问有关此类所有权和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。
一般信息
房地产投资信托基金应纳税所得额，是指为非房地产投资信托基金公司计算的应纳税所得额：
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未经准则第241至247节和第249节(一般涉及收到的股息的扣除)所允许的扣除；
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不包括以下金额：止赎财产的净收入和被禁止交易的净收入；
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扣除的金额等于：止赎财产的净损失、禁止交易产生的净损失、代码第857(B)(5)节在未能达到95%或75%总收入测试(定义如下)时征收的税、代码第856(C)(7)(C)节在未能达到资产测试(定义如下)时征收的税、代码第856(G)(5)节为避免房地产投资信托基金丧失资格而征收的税、以及代码第857(B)(7)节对重新确定的租金征收的税，重新确定的扣除和超额利息；
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扣除根据法典第561节支付的股息金额，计算时不考虑止赎财产的净收入(不包括在房地产投资信托基金的应纳税所得额)；以及
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不考虑根据守则第443(B)节规定的年度会计期间的任何变化。
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在任何一年，如果GNL有资格成为房地产投资信托基金并进行有效的选举，GNL将要求扣除其向股东支付的股息，因此，GNL分配给GNL股东的应纳税所得额或资本利得部分将不受美国联邦所得税的影响。
虽然GNL可以通过保持其REIT资格并支付足够的股息来免除或大幅减少其在美国的联邦所得税负担，但在以下情况下，它将缴纳美国联邦税：
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GNL将按公司税率对任何未分配的REIT应纳税所得额或净资本利得征税。
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如GNL未能通过95%总收入测试或75%总收入测试(详见下文)，但未能通过是由于合理原因而非故意疏忽，而GNL因此维持其REIT资格，则须缴纳的税款等于以下乘积：(A)未能通过75%或95%总收入测试的金额(以较大者为准)乘以(B)旨在反映其盈利能力的分数。
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如果GNL目前未能分配足够的收入，它将被征收消费税。为就某一历年作出“规定分配”，GNL必须分配(1)该日历年REIT普通收入的85%，(2)该日历年REIT资本收益净收入的95%，以及(3)上一个日历年合计的要求分配总额(如有)超过上一个日历年的分配金额。任何消费税负债将等于根据本公式要求分配的金额与实际分配金额之间差额的4%，不能通过GNL扣除。
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如果GNL有被禁止交易的净收入，该收入将被征收100%的税。见“-房地产投资信托基金资格要求 - 禁止的交易。”
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GNL将对来自止赎财产的任何不符合条件的收入按公司税率缴纳美国联邦所得税，尽管它不会拥有任何止赎财产，除非它发放贷款或接受以不动产利息担保的购买钞票，以及在贷款违约后丧失抵押品赎回权，或根据租赁违约丧失财产抵押品赎回权。
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如果GNL未能满足任何REIT资产测试(定义如下)，但未能通过5%或10%的REIT资产测试，且未通过下面更全面描述的法定最低金额，但其失败是由于合理原因，而不是由于故意疏忽，并且GNL仍因特定的补救条款而保持其REIT资格，则GNL将被要求支付相当于50,000美元的税款，或在未能满足资产测试期间，公司税率乘以不符合资格资产产生的净收入所确定的金额。
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如果GNL未能满足守则的任何其他规定，导致其无法继续符合REIT的资格(总收入测试或资产测试的要求除外)，并且该违规是由于合理原因造成的，GNL可保留其REIT资格，但将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。
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在某些情况下，GNL可能被要求向国税局支付罚款，包括如果它未能满足旨在监督其遵守与GNL股东组成有关的规则的记录保存要求。罚款一般不能由GNL扣除。
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如果GNL在一项交易中从一家公司收购了任何需要缴纳全额公司级美国联邦所得税的资产，其中资产的基础是参考转让方公司在资产中的基础确定的，并且GNL在自GNL收购资产之日起的五年期间确认了资产处置的收益，那么在适用的确认期初的公平市场价值超过其在确认期初的调整基础的部分，将按公司税率缴纳美国联邦所得税。本段所述的结果假设，当GNL收购资产时，非REIT公司不会选择立即征税，以代替这种待遇。
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对于GNL和TRS之间不反映公平条款的交易，可以征收100%的税。
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除合格REIT子公司(“QRS”)外，GNL的C公司子公司的收益，包括GNL可能选择视为TRS的任何子公司的收益，一般将缴纳美国联邦企业所得税。
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此外，尽管GNL有资格成为房地产投资信托基金，GNL及其子公司可能需要缴纳各种税，包括州税、地方税和外国所得税、财产税、工资税以及其资产和业务的其他税。GNL还可能在目前未考虑的情况下和交易中征税。
REIT资格要求
组织要求
《准则》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：
(1)
由一个或多个受托人或董事管理；
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(2)
其实益所有权以可转让股份或可转让实益证书为证明；
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(3)
如果不是作为房地产投资信托基金的资格，这将作为国内公司征税；
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(4)
既不是金融机构也不是保险公司的；
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(5)
满足毛收入、资产和年度分配要求的；
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(6)
在每个完整的课税年度内至少有335天由100人或以上的人实益拥有，并按比例调整为短的课税年度；
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(7)
一般情况下，在每个课税年度的后半个月的任何时候，已发行股票的价值不超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括指定的实体)；
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(8)
选择在本课税年度作为房地产投资信托基金纳税，或在上一个纳税年度选择了这一选择，而该选择尚未被撤销或终止，并满足美国国税局为保持房地产投资信托基金资格而必须满足的所有相关备案和其他行政要求；以及
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(9)
使用日历年度缴纳美国联邦所得税。
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组织要求(1)至(5)必须在申请REIT资格的每个纳税年度内满足，而要求(6)和(7)必须在选择REIT的第一个纳税年度之后才能满足。GNL采用12月31日为年终，从而满足了要求(9)。
合伙企业、有限责任公司和合格注册会计师的权益所有权
房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或有限责任公司的成员，根据其在合伙企业资本中的权益，将被视为拥有其在合伙企业或有限责任公司(视情况而定)资产中的比例份额，并将被视为有权获得其在该实体收入中的比例份额。合伙企业或有限责任公司的资产和总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。因此，就美国联邦所得税而言，GNL拥有权益的任何合伙企业或有限责任公司，包括其经营合伙企业(在合伙企业合并生效后，将包括RTL OP的资产和收入)，按比例占任何合伙企业或有限责任公司的资产和收入项目，被视为GNL的资产和收入项目，用于资产测试和总收入测试(各自定义如下)。
GNL希望控制其子公司合伙企业，包括经营合伙企业和有限责任公司，并打算以符合GNL REIT资格要求的方式运营它们。如果GNL成为任何合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员，而该实体采取或预期采取可能危及GNL作为房地产投资信托基金的资格或要求GNL纳税的行动，GNL可能被迫处置其在该实体的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致GNL未能通过资产测试或总收入测试(定义见下文)，而GNL不会及时意识到该行动无法处置其在合伙企业或有限责任公司中的权益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，GNL可能不符合REIT的资格，除非GNL有权获得救济，如下所述。
GNL可能会不时通过子公司拥有其打算被视为QRS的某些资产。如果GNL拥有公司100%的流通股，并且没有选择与子公司一起将其视为TRS，则该公司将有资格成为GNL的QRS，如下所述。QRS不被视为独立的公司，QRS的所有资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目在资产测试和总收入测试(定义见下文)中被视为母公司REIT的资产、负债和收入、收益、亏损、扣除和信贷项目。QRS不受 的限制
 
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美国联邦所得税，但可能要缴纳州税或地方税，GNL对QRS股票的所有权不会违反证券所有权的限制，如下所述-资产测试。虽然GNL目前通过经营合伙企业和经营合伙企业的子公司持有其所有投资(在合伙企业合并生效后，这将包括RTL OP的投资)，但GNL也可以通过合格注册制度单独持有投资。由于QRS必须由REIT全资拥有，GNL使用的任何QRS必须由GNL或另一QRS拥有，并且不能由经营合伙企业拥有，除非GNL拥有经营合伙企业100%的股权。
GNL可能不时通过其全资拥有且被视为独立于GNL的实体拥有某些资产。如果一家被忽视的子公司不再由GNL全资拥有(例如，如果该子公司的任何股权是由GNL或其另一家被忽视的子公司以外的人收购的)，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司的独立存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。根据情况，这一事件可能会对GNL满足资产测试和总收入测试(定义见下文)的能力产生不利影响，包括要求REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司已发行证券价值或投票权的10%以上。见“-资产测试”和“-总收入测试”。
TRSS中权益的所有权
GNL目前并不拥有TRS的权益；然而，GNL可能会组建一个或多个TRS，或可能在未来收购一个或多个TRS的证券(包括根据合并)。TRS是指房地产投资信托基金直接或间接持有股票，并与房地产投资信托基金共同选择被视为TRS的公司。如果一家TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除与住宿及医疗设施有关的一些活动外，注册资产注册中心一般可从事任何业务，包括投资资产及从事不会损害其作为房地产投资信托基金的资格而不能直接由GNL持有或进行的活动。
TRS与普通C公司一样需要缴纳美国联邦所得税。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受下文所述的5%或10%资产测试的限制。但是，房地产投资信托基金资产总值的20%不得超过一个或多个信托基金的证券。见“-资产测试”。
共享所有权要求
GNL发行的股票必须由至少100人持有(在没有归属于拥有GNL股票的任何实体的所有者的情况下确定)，在每个完整的纳税年度至少335天，根据部分应纳税年度按比例进行调整。此外，GNL不能是“少数人持有的”，这意味着在每个纳税年度的下半年，GNL股票的价值在任何时候都不能超过50%，由五个或更少的个人直接或间接拥有(通过将守则下的某些归属规则应用于拥有GNL股票的任何实体的所有者来确定)。
我们的宪章包含某些条款，目的之一是使GNL能够满足上述第(6)和(7)款的要求。首先，除若干例外情况外，GNL宪章规定，未经GNL董事会批准，任何人士不得以实益或建设性方式(应用守则下的若干归属规则)拥有GNL已发行股本总值的9.8%以上，以及任何类别或系列GNL股本股份的9.8%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)。见本联合委托书/招股说明书中题为“马里兰州一般公司法、国民总收入宪章和国民总收入附例 - 对股票转让和所有权的限制”的部分。此外，GNL宪章载有条款，要求持有GNL股票的每一位股东应要求披露为遵守守则的要求所需的推定或实益股份拥有权。此外，根据《财政部条例》，未能或拒绝遵守GNL的披露请求的股东将被要求在提交其提出请求的年度所得税申报单时向美国国税局提交一份信息报表。
 
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资产测试
在纳税年度的每个日历季度结束时，GNL必须满足基于GNL资产构成的若干测试(“资产测试”)，概述如下。在任何季度结束时初步通过资产测试后，GNL将不会因为GNL资产价值的变化而在稍后的季度末未能满足资产测试而失去作为REIT的资格。此外，如果未能满足资产测试的原因是由于在一个季度内的收购，该失败通常可以通过在该季度结束后30天内处置不符合条件的资产来纠正。GNL将继续保持对GNL资产价值的充分记录，以确保符合这些测试，并将在任何季度结束后30天内采取必要行动，以纠正任何不符合规定的情况。
75%资产测试
GNL资产价值的至少75%必须由“房地产资产”、现金、现金项目(包括应收账款)和政府证券表示，GNL将其称为75%资产测试。房地产资产包括(1)不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息或不动产权益)，(2)其他合资格REITs的股份，(3)公开发售的REITs发行的债务工具，以及(4)可归因于临时投资于股票或债务工具的“新资本”的任何财产(非房地产资产)，但仅限于GNL收到新资本之日起的一年内。如果GNL收到用于购买股票或债务工具的资金，以换取其股票或公开发行期限至少五年的债务债务，则财产将被视为可归因于新资本的临时投资。不符合75%测试目的的资产将接受下面的附加资产测试，该附加资产测试在“--附加资产测试”中描述。
GNL目前投资于其提交给美国证券交易委员会的文件中描述的房地产，合并完成后，将投资于RTL公开文件中描述的房地产。此外，GNL已投资并打算投资未用于收购财产的现金、现金等价物、“新资本”投资或其他流动投资，使GNL能够继续符合75%资产测试的资格。因此，GNL对房地产的投资应构成“房地产资产”，并应允许GNL满足75%的资产测试。
附加资产测试
我们的资产不符合75%资产测试的条件，需要接受以下附加资产测试。这些资产的价值不超过25%可以由证券组成，但符合75%资产测试资格的证券除外。这些资产价值的不超过20%可以由一个或多个TRS的证券组成。该等资产价值的不超过25%可投资于公开发售的REIT债务工具，而该等债务工具在其他情况下不符合75%资产测试的房地产资产资格(例如，由公开发售的REIT发行而非以不动产抵押作抵押的债务工具)。此外，如果GNL投资于任何不符合75%资产测试条件的证券(QRS和TRS的股权投资除外)，则这些证券不得超过(1)任何一个发行人的GNL资产价值的5%和(2)任何一个发行人投票和价值的未偿还证券的10%。10%的价值测试不适用于守则中所述的某些“直接债务”和其他除外证券，例如向个人或房地产提供的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及由房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，就10%价值测试而言，房地产投资信托基金所持有的合伙权益并不被视为“证券”；相反，该房地产投资信托基金被视为直接拥有其在合伙企业资产中所占的比例份额，而该比例份额是根据该房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益而厘定的(就此而言，无须理会合伙企业权益并非证券的一般规则)，但不包括守则所述的某些证券。
就10%价值测试而言，“直接债务”是指在下列情况下按要求或在特定日期无条件支付一定金额的书面承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股票；(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或与本准则所述的本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项以外的类似因素；以及(3)如果发行人是公司或合伙企业，如果GNL和守则定义的GNL的任何“受控TRS”持有公司或 的任何证券，则原本被视为直接债务的证券将不会被视为直接债务
 
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合伙发行人(A)不是直接债务或其他排除在外的证券(在本规则适用之前)，以及(B)发行人的未偿还证券的总价值超过1%(就合伙发行人而言，包括GNL作为合伙企业的合伙人的权益)。
GNL认为其持有的房地产资产和其他证券符合上述REIT资产要求，GNL打算持续监测合规性。然而，不能保证GNL将在这一努力中取得成功。在这方面，为确定遵守这些要求，GNL将需要估计其资产的价值，GNL预计不会获得独立评估来支持其关于其资产总价值或任何特定证券或其他资产的价值的结论。此外，一些资产的价值，包括其在TRSS中的权益，可能不会受到准确确定的影响，未来可能会发生变化。虽然GNL现时及将继续审慎地作出该等估计，但不能保证国税局会同意该等决定，并可能断言适用不同的价值，在此情况下，GNL可能不符合资产测试，而GNL可能不符合REIT的资格。
房地产投资信托基金能够纠正某些资产测试违规行为。如上所述，房地产投资信托基金不能拥有任何一家发行人的证券(符合75%资产测试资格的证券或一个或多个合格投资者或合格投资者的证券除外)，占房地产投资信托基金资产总值的5%以上，或任何一家发行人的未偿还证券的10%以上(按投票或价值计算)。然而，如果一个房地产投资信托基金未能在一个季度内达到5%或10%的资产测试标准，如果该失败是由于其资产的总价值不超过(1)和(2)1000万美元之间的较小者，则该REIT不会失去其REIT资格；只要在任何一种情况下，房地产投资信托基金要么在发现破产的季度最后一天后六个月内(或财政部规定的其他期限)内处置资产，要么在该期限结束前满足该等规则的要求。
如果房地产投资信托基金在一个季度内未能达到任何一项资产测试要求，并且失败超过上述最低限度门槛，则在以下情况下，该房地产投资信托基金仍将被视为满足要求：(1)在房地产投资信托基金确认失败后，按照财政部规定，该房地产投资信托基金提交了一份明细表，说明导致失败的每项资产；(2)失败是由于合理原因而不是故意疏忽；(三)房地产投资信托基金在确认发生的季度的最后一日起六个月内或财政部规定的其他期限内(或在该期限内以其他方式符合本规则的要求)处置资产；以及(4)房地产投资信托基金是否就破产缴纳的税款等于(A)至50,000美元，或(B)(根据财政部条例)通过以下方法确定的金额：(I)乘以(I)根据守则第11节对公司所征收的税率，再乘以(Ii)导致破产的资产所产生的净收入，该期间自破产的第一个日期起至房地产投资信托基金处置资产之日(或以其他方式满足要求)为止。
毛收入测试
对于每个日历年，GNL必须根据其会计方法(“总收入测试”)定义的毛收入构成满足两项不同的测试。
75%毛收入测试
该课税年度GNL总收入的至少75%(不包括禁止交易和某些套期保值和外汇交易的总收入)必须来自(1)不动产租金，(2)不动产抵押债务或不动产权益的利息，(3)出售或其他处置不动产的收益(包括不动产权益和不动产抵押权益)，但在GNL的正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产除外，(4)来自其他合资格REITs的股息和出售其他合资格REITs的股份的收益(禁止交易收益除外)；(5)与不动产或其按揭有关的其他指定投资收益(不包括出售非合资格公开发售的REIT债务工具的收益)；及(6)有限时间内的临时投资收益(如上文75%资产测试所述)。GNL将这一要求称为75%总收入测试。GNL打算将未以其他方式投资于不动产的资金以现金、现金等价物或其他流动投资方式投资，使GNL能够实现满足75%总收入测试的收入。
 
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95%总收入测试
GNL在纳税年度至少95%的毛收入(不包括来自被禁止交易和某些套期保值和外汇的毛收入)必须来自(1)满足75%毛收入测试的来源，(2)股息，(3)利息，或(4)出售或处置股票或其他证券的收益，而这些股票或证券不是GNL在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的资产。GNL将这一要求称为95%总收入测试。值得注意的是，没有房地产利息作抵押的债务的股息和利息符合95%总收入测试的资格，但不符合75%总收入测试的资格。GNL打算将未以其他方式投资于房地产的资金以现金、现金等价物或其他流动投资的形式进行投资，使GNL能够实现满足95%总收入测试的收入。
房地产租金
根据75%毛收入测试和95%毛收入测试，可归因于房地产租赁的收入一般将符合75%毛收入测试和95%毛收入测试的条件，前提是该租约在美国联邦所得税中被视为真正的租赁(请参阅“-财产租赁的特征”)，并遵守下面概述的规则。如果我们或拥有GNL股票10%或以上的所有者直接或间接拥有该租户10%或以上的有表决权股票或所有类别股票的股份总数，或该租户的资产或净利润的10%或以上，则来自特定租户的租金将不符合资格(除某些例外情况外)。与不动产相关的个人财产租金部分不符合资格，除非个人财产租金部分占根据租约或与租约相关的总租金的15%或更少。
一般来说，如果租金完全或部分基于任何人从基础物业获得的收入或利润，则不符合资格。然而，如果租金是基于收入或销售额的固定百分比(或指定的变化百分比)，包括超过基本额的金额，则租金将不符合资格，只要基本额在签订租赁时是固定的，拨备符合正常商业惯例，并且这种安排不是以收入或利润为基础的间接租金方法。
如果房地产投资信托基金经营或管理一项物业，或向该物业的租户提供或提供某些“不允许的服务”，而这些服务所得的收入超过该房地产投资信托基金就该物业收取的总金额的1%，则该房地产投资信托基金就该物业收取的任何款项均不符合“不动产租金”的资格。不允许的服务是指与不动产租赁有关的“通常或习惯上”提供的服务以外的服务，并且不被视为“提供给居住者”。为此目的，房地产投资信托基金从提供“不允许的服务”中获得的收入将不少于提供该服务的成本的150%。如果如此收到的金额是GNL就该财产收到的总金额的1%或更少，那么只有来自不允许的服务的收入将不符合资格的“房地产租金”。然而，如果通过GNL没有收入的独立承包商向租户提供服务，或通过TRS向租户提供服务，则这一规则通常不适用。根据这一规定，承租人可以获得与他们的不动产租赁相关的一些服务。GNL的意图是，GNL提供的服务通常或习惯上是与物业所在地理位置的空间租赁相关的，因此，提供这些服务不会导致与物业相关的租金不符合上述75%总收入测试和95%总收入测试的房地产租金资格。GNL董事会打算雇用合格的独立承包商或利用TRSS提供其认为在与GNL的税务顾问协商后通常或习惯上不会提供的与空间租赁相关的服务。
此外，GNL表示，就GNL的租赁活动而言，GNL不会(1)对全部或部分基于任何人士的收入或利润的任何物业收取租金(不包括如上所述按收入或销售额的一定百分比计算的租金)，(2)收取超过适用租约下收到的总租金15%的个人财产的租金，或(3)与关联方租户订立任何租约。
根据上述关联方规则，如果TRS的活动及其租赁物业的性质满足某些要求，并且租金相关物业至少90%的空间已出租，则从TRS收到的租金金额不会被排除在房地产租金之外
 
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出售给第三方，而TRS支付的租金与GNL其他租户为类似空间支付的租金基本相当。TRS为他们赚取的任何收入支付定期的公司税率。此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%消费税，这些交易的条款不是以独立的方式进行的。
利息收入
GNL可能会从以不动产作担保的贷款中获得利息。所有利息收入符合95%毛收入标准，以房地产或房地产利息为担保的贷款的利息符合75%毛收入标准；但在这两种情况下，利息不全部或部分取决于任何人的收入或利润(不包括基于收入或销售额的固定百分比的金额)。如果一笔贷款同时以不动产和其他财产作抵押，其利息仍有可能符合75%的总收入标准。就75%总收入测试而言，利息收入构成符合条件的抵押利息，只要支付利息的债务是以不动产抵押为抵押的话。如果GNL收到由不动产和其他财产担保的抵押贷款的利息收入，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过GNL承诺获得贷款当日房地产的公平市场价值，或同意修改贷款的方式被视为为收购美国联邦所得税的新贷款，则利息收入将在不动产和其他抵押品之间分配。只有在利息可分配给房地产的情况下，GNL从贷款中获得的收入才有资格达到75%总收入测试的目的。然而，就上一句而言，根据美国国税局的指导，GNL不需要重新确定与违约引起的贷款修改有关的房地产的公平市场价值，或者在GNL合理地相信对贷款的修改将大大降低原始贷款的违约风险时进行的，并且该修改不会被视为被禁止的交易。GNL打算安排其以不动产为抵押的贷款的结构，使贷款金额不超过贷款承诺时不动产的公平市场价值，以便通过投资于以不动产为抵押的贷款而产生的收入应被视为75%毛收入测试下的合格收入。
股息收入
GNL可能会从非REITs或QRS的TRS或其他公司获得分发。根据分配公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息。这些分配通常构成95%总收入测试的合格收入，但不是75%总收入测试的合格收入。GNL从REIT收到的任何股息都将是95%和75%毛收入测试的合格收入。
GNL将监控其TRS的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在总收入测试的限制范围内。虽然GNL打算采取这些行动来防止违反总收入测试，但GNL不能保证其行动在所有情况下都能防止违反。
禁止的交易收入
GNL在出售作为库存持有的资产(止赎财产除外)或在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的资产(直接或通过任何附属合伙企业或由向GNL发放共享增值抵押或类似债务工具的借款人持有)时实现的任何收益，将被视为被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。确定一项资产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。GNL打算继续开展业务，使GNL拥有的任何资产都不作为库存持有或主要用于向客户出售，并且GNL拥有的任何资产的出售不会在正常业务过程中进行。然而，美国国税局可能会成功地辩称，其子公司GNL所做的部分或全部销售
 
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禁止合伙企业或向GNL发行共享增值抵押或类似债务工具的借款人进行交易。在这种情况下，GNL将被要求为其可分配的销售收益份额支付100%的惩罚性税。100%的税收将不适用于出售通过TRS持有的资产的收益，尽管任何TRS的收益将按公司税率缴纳美国联邦所得税。
丧失抵押品赎回权的房产
止赎财产是指不动产和不动产附带的任何个人财产(1)，是由于REIT在止赎时出价购买该财产或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的，(2)房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款或租赁；(3)房地产投资信托基金恰当地选择将该财产视为止赎财产。房地产投资信托基金通常对止赎财产的任何净收入，包括处置止赎财产的任何收益，缴纳常规的美国联邦公司所得税，但按照75%总收入测试的目的，其他收入将是符合条件的收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要缴纳上述禁止交易收益的100%税，即使该财产在出售房地产投资信托基金手中将构成库存或交易商财产。如果GNL认为它将从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何收入，而该收入不是75%总收入测试的合格收入，GNL打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。
毛收入测试的满意度
我们的物业收入份额主要将产生租金收入和物业销售收益，基本上所有这些收入通常都符合75%毛收入和95%毛收入测试的要求。然而，GNL可以设立TRS，以便在有限的基础上从事收购和迅速转售短期和中期租赁资产，以获得即时收益。GNL的TRS产生的毛收入将不包括在GNL的毛收入中。
然而，从GNL的TRS到GNL的任何股息将包括在GNL的毛收入中，并符合95%毛收入测试的资格，但不包括75%毛收入测试。
如果GNL在任何课税年度未能满足75%总收入或95%总收入测试，GNL可在该年度内保留其REIT资格，前提是GNL(1)使美国国税局信纳，失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)在其美国联邦所得税申报单上附上一份附表，描述其每项总收入的性质和金额，以及(3)向美国国税局证明，该附表上的任何错误信息都不是由于意图逃避美国联邦所得税的欺诈所致。如果有这项宽免条款，GNL将继续缴纳税款，其数额等于未能通过75%总收入测试或95%总收入测试(视情况而定)的金额乘以旨在反映GNL盈利能力的分数。
年度配送需求
除上述其他测试外，GNL每年须向GNL的股东分配股息(资本利得股息除外)，金额至少等于：(1)GNL应纳税所得额的90%(不考虑已支付股息的扣除并剔除任何净资本利得而确定)；及(B)丧失抵押品赎回权财产的净收入(税后)的90%；减去(2)某些非现金收入项目的总和。如果我们：(1)在GNL的纳税申报表到期日(包括延期)之前宣布了股息；(2)在纳税年度结束后的12个月期间内(不迟于申报后的第一次定期股息支付日期)分配股息；以及(3)与GNL的纳税申报单一起提交选择，则确定是否已分配足够的股息是基于与其相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付的金额。此外，GNL在某一年的10月、11月或12月宣布在任何这样的月份向登记在册的股东支付的股息将被视为在该年的12月至31日支付，只要股息实际上是在下一年的1月支付的。
 
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对于2015年1月1日之前开始的GNL应纳税年度，为了将分配计入满足REITs的年度分配要求，并为GNL提供房地产投资信托基金 - 级别的税收减免，分配不得是“优惠股息”。在以下情况下，股息不属于优先股息：(1)按比例分配特定类别的所有已发行股票，以及(2)符合GNL组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好。
如果GNL不分配GNL REIT应纳税所得额的100%，它将按公司税率对未分配部分缴纳美国联邦所得税。如果GNL目前未能分配足够的收入，它还将被征收消费税。为了就一个日历年进行“必要的分配”并避免消费税，GNL必须分配(1)该日历年GNL的REIT普通收入的85%，(2)该日历年GNL的REIT资本收益净收入的95%，以及(3)上一个日历年的合计必需分配总额(如准则所定义)相对于上一个日历年的分配金额的超额(如有)。任何消费税负债将等于需要分配的金额与实际分配的金额之间差额的4%，不能通过GNL扣除。
GNL打算每年支付足够的股息，以满足年度分配要求，并避免对GNL的收益征收美国联邦所得税和消费税；然而，这样做可能并不总是可行。由于税务会计规则和其他时间差异，GNL可能没有足够的现金或其他流动资产来满足年度分配要求。非现金应税收入的其他潜在来源包括：
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REMIC或应税抵押贷款池中的“剩余权益”；
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以折扣价发行并要求在收到现金前应计应计应税经济利息的作为资产持有的贷款或抵押贷款支持证券；以及
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允许借款人延期支付现金利息的贷款，GNL可能被要求在借款人无法以现金支付当前偿还款项的情况下仍应计提应纳税利息收入的不良贷款，以及以折扣购买的债务证券。
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除以下规定外，GNL对业务利息支出净额的扣除(以及GNL的任何附属合伙企业的扣除)一般将限制在应纳税所得额的30%以内，这是根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整的。由于这一限制而不允许的任何业务利息扣除可能会结转到未来的纳税年度。如果GNL或其任何附属合伙企业受到这一利息支出限制，GNL在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。GNL认为，受这一利息支出限制的公司及其附属合伙企业将有资格做出这一选择。如作出此项选择，尽管GNL或该附属合伙企业(如适用)将不受上述利息开支限制，但折旧扣减可能会减少，因此GNL在某个课税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。GNL(及其经营合伙企业)已选择被视为“选举不动产贸易或企业”，因此，不受上述守则第163(J)节所述的利息支出限制。然而，GNL(及其业务伙伴关系)必须使用替代折旧系统对某些财产进行折旧，因此，其折旧扣减可能会减少。因此，GNL在一个纳税年度的REIT应纳税所得额(以及其分配要求)可能会增加。
GNL将密切监测其REIT应税收入与现金流之间的关系，如有必要遵守年度分配要求，将尝试借入资金以充分提供必要的现金流或以应税实物财产分配的形式支付股息，包括应税股票股息。如果GNL因美国国税局调整其美国联邦所得税申报单或在某些其他情况下未能满足年度分配要求，GNL可在指定期限内通过支付“亏空股息”​(加上向国税局支付的罚款和利息)来解决这一问题。
 
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资格不合格
如果GNL在任何课税年度未能继续符合REIT的资格，如果失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且如果就每一次未能满足适用要求而支付惩罚性税款，GNL可能有资格获得救济拨备。如果适用的救济条款不可用或无法满足，GNL将无法扣除其股息，并将按公司税率就其应纳税所得额缴纳美国联邦所得税，从而减少可用于分配的现金。在这种情况下，对股东的所有分配(在GNL当前和累积的收益和利润的范围内)将作为普通股息收入征税。这种“双重征税”是由于GNL未能继续符合REIT的资格。除非根据特定法定条文有权获得宽免，否则GNL将没有资格在丧失资格的下一年的四个课税年度选择REIT资格。
记录保存要求
GNL需要维护记录，并每年向指定的股东索取信息。这些要求旨在帮助GNL确定GNL已发行股票的实际所有权，并保持GNL作为房地产投资信托基金的资格。
禁止的交易
如上所述，GNL将对任何来自“被禁止的交易”的净收入征收100%的美国联邦所得税。来自被禁止交易的净收入来自在GNL正常业务过程中向客户出售或交换持有以供出售的财产，这些财产不是丧失抵押品赎回权财产。对于财产销售，此规则有一个例外：
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是75%资产测试下的房地产资产；
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一般至少持有两年；
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可在房产基础上计入的总支出不超过净售价的30%；
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在某些情况下，为产生租金收入而持有至少两年；
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在某些情况下，几乎所有的营销和开发支出都是通过独立承包商支付的；以及
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如果与本年度的其他销售相结合，则不会导致REIT在纳税年度内出售财产超过7次(不包括止赎财产的销售或与非自愿转换有关的出售)，或者发生在REIT处置其资产的10%以下的年份(以美国联邦所得税基础或公平市场价值衡量，忽略非自愿处置和出售止赎财产)，或者发生在REIT处置其资产的不到20%的年份(如果三年平均调整基数或公平市场价值不超过10%)。
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虽然GNL最终可能出售其拥有或收购的每个物业，但GNL持有、收购和经营物业的主要目的是产生租金收入，GNL预计不会在GNL的正常业务过程中持有任何物业供出售给客户。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管收入将按公司税率缴纳公司手中的美国联邦所得税。一般而言，GNL可能进行的任何公寓改造都必须满足这些限制，以避免被称为“禁止交易”，这将限制每年的交易数量。见上文“TRS中权益的所有权”。
物业租赁的特性
GNL已收购并打算以净租赁形式收购和拥有商业物业。GNL已经构建了GNL租赁的结构，目前也打算将其构建为符合美国联邦所得税目的的真正租赁。例如，对于每个租约，GNL通常期望：
 
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我们的经营伙伴关系和承租人将打算将他们的关系定为出租人和承租人的关系，这种关系将通过租赁协议进行记录；
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在租赁期内，承租人有权独占、使用和安静地享有租约所涵盖的物业；
​
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承租人将承担物业的日常维护和维修费用，并将负责某些资本支出以外的日常维护和维修，并将通过物业管理人员规定在租赁期间谁将为承租人工作，以及物业将如何运营和维护；
​
•
租赁期内，除某些家具、固定装置和设备的成本和某些资本支出外，承租人将承担物业运营的所有成本和支出，包括运营中使用的任何库存的成本；
​
•
承租人将从任何节省中受益，并将承担租赁期内物业运营成本的任何增加的负担；
​
•
如果财产受到损坏或破坏，承租人将面临经济风险，因为承租人将承担财产经营收入损失的经济负担，但在某些情况下，如果出租人不将财产恢复到原来的状态，承租人有权终止租赁；
​
•
承租人将赔偿出租人在租赁期间因下列原因而对出租人承担的所有责任：(A)物业发生人身伤害或财产损坏；或(B)承租人使用、管理、维护或维修物业；
​
•
承租人有义务在租赁物业的使用期内至少支付可观的基本租金；
​
•
承租人通过在租赁期间为承租人工作的物业经理经营物业的成功程度，将使承租人蒙受重大损失或获得重大收益；
​
•
GNL预计，在GNL签订租约时(或任何此类租约随后续期或延期的任何时间)，GNL签订的每一份租约将使承租人在扣除费用并考虑到与租约相关的风险后，在租期内从物业的运营中获得有意义的利润；以及
​
•
每份租约终止后，预计适用物业的剩余使用年限将至少相当于租约签订之日其预期使用年限的20%，公平市值将至少等于租约签订之日其公平市价的20%。
​
然而，如果国税局将GNL的租赁重新定性为服务合同、合伙协议或其他形式，而不是真正的租赁，或者出于税收目的完全无视租赁，GNL从承租人那里收到的全部或部分付款将不被视为租金，否则可能无法满足各种资格要求，即“不动产租金”。在这种情况下，GNL将无法满足75%或95%的总收入测试，因此可能失去其REIT资格。
套期保值交易
GNL及其子公司已经并可能继续就GNL的一项或多项资产或负债的利率风险或汇率波动进行套期保值交易，这些资产或负债符合《守则》和《财政部条例》的“套期保值交易”。这些对冲交易可以采取多种形式，包括使用利率掉期合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约和期权等衍生工具。套期保值交易的收入，包括出售或处置该金融工具所得的收益或该工具的任何定期收入，如在守则中明确界定为套期保值交易，则就95%毛收入测试或75%毛收入测试而言，不会构成毛收入。在这些情况下，术语“套期保值交易”通常指(1)GNL在正常业务过程中进行的任何交易，主要是为了管理以下风险：(A)利率变化或波动
 
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(Br)GNL因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务，或(B)根据75%毛收入测试或95%毛收入测试符合资格的任何收入项目或产生该收入的任何财产的货币波动，以及(2)为对冲先前对冲交易的收入或亏损而进行的新交易，其中先前对冲交易的标的财产或债务已被消灭或处置。GNL打算以不损害GNL作为REIT的地位的方式安排任何对冲交易。GNL可以通过TRS或其他法人实体进行部分或全部对冲活动，这些实体的收入可能需要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过直通子公司参与安排，直到收入危及GNL的REIT地位。然而，GNL的对冲活动可能产生的收入不符合其中一项或两项总收入测试的资格，并可能对GNL满足REIT资格要求的能力产生不利影响。
合伙企业投资的税务问题
一般信息
GNL目前持有并预计在一个或多个合伙企业中持有直接或间接权益，包括运营合伙企业，其中将包括在OP合并生效后的RTL OP。本文中所有涉及OP合并生效时间之后的时间段的经营合伙都是指包括RTL OP的幸存合伙，如上下文所需。GNL以伞式合伙REIT或UPREIT的形式运营，这是一种结构，根据这种结构，GNL在经营合伙企业中拥有直接权益，经营合伙企业反过来拥有物业，并可能在拥有物业的其他非法人实体中拥有权益。非法人实体通常被组织为有限责任公司、合伙企业或信托公司，在美国联邦所得税方面将被忽略(如果经营合伙企业是唯一所有者)，或者在美国联邦所得税方面被视为合伙企业。
如果出于美国联邦所得税的目的，将经营合伙企业视为合伙企业，则以下是GNL投资于经营合伙企业的美国联邦所得税后果摘要。这一摘要一般也应适用于国民总收入对应作为合伙企业征税的其他实体的任何投资。
合伙企业(不是作为公司纳税的公开交易合伙企业)作为一个实体不需要缴纳美国联邦所得税。相反，合伙人被分配其在合伙企业的收入、收益、损失、扣除和信贷项目中的可分配份额，并可能为此缴税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得任何分配。为进行资产测试和总收入测试，以及在计算GNL的REIT应纳税所得额和美国联邦所得税负债时，GNL必须考虑GNL在上述项目中的可分配份额。此外，不能保证经营合伙企业的分配将足以支付投资经营合伙企业所产生的纳税义务。
一般来说，根据州法律，拥有两个或更多成员组成合伙企业或有限责任公司的实体将被视为合伙企业，除非它特别选择另一种方式缴纳美国联邦所得税。由于经营合伙是根据州法律成立的合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，如果经营合伙企业有两个或多个合伙人，则将被视为合伙企业，如果被视为只有一个合伙人，则将被视为被忽视的实体。GNL打算在经营合伙企业(以及经营合伙企业投资的任何合伙企业)中的权益属于该合伙企业的“安全港”之一，以避免被归类为上市合伙企业。然而，GNL满足其中一些安全港要求的能力取决于实际运作的结果，因此不能保证任何这种伙伴关系在任何时候都能满足其中一个安全港的要求。GNL保留不满足任何安全港的权利。即使合伙企业是公开交易的合伙企业，如果在每个课税年度至少有90%的总收入来自某些来源，通常包括房地产租金和其他类型的被动收入，则该合伙企业通常不会被视为公司。GNL认为，其经营合伙企业已经并将拥有足够的合格收入，因此即使被视为上市合伙企业，它也将被作为合伙企业征税。
 
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如果经营合伙企业(或经营合伙企业投资的任何合伙企业)出于美国联邦所得税的目的作为公司纳税，GNL的资产和总收入项目的性质将发生变化，因此GNL很可能无法满足上文概述的美国联邦所得税法下适用的REIT要求。此外，任何合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，GNL可能会在没有相关现金分配的情况下产生纳税义务。此外，如果任何合伙企业被视为公司，该合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵扣项目将缴纳美国联邦公司所得税，该合伙企业的合伙人将被视为股东，对合伙人的分配将被视为股息。
根据《合伙企业法》的合伙条款发布了反滥用国库条例，授权国税局在涉及合伙企业的一些滥用交易中，不考虑交易的形式，并按其认为适当的方式重塑交易。反滥用法规适用于与一项交易(或一系列相关交易)有关的合伙企业，其主要目的是以与合伙企业条款的意图不一致的方式大幅降低合伙人的美国联邦税收总负债的现值。反滥用条例包含了一个例子，即房地产投资信托基金将公开募股的收益捐赠给合伙企业，以换取普通合伙企业的利益。有限合伙人向合伙企业贡献不动产资产，但其负债超过各自在不动产中的总基数。这个例子的结论是，合伙关系的使用与合伙关系条款的意图并不矛盾，因此不能由美国国税局重塑。然而，反滥用条例的范围非常广泛，是根据对所有事实和情况的分析而适用的。因此，GNL不能向您保证国税局不会尝试将反滥用法规应用于GNL。这一行动可能会危及GNL作为房地产投资信托基金的资格，并对GNL投资产生的税收后果和经济回报产生重大影响。
合伙企业及其合伙人的所得税
虽然合伙协议通常将决定合伙企业的收入和损失在合伙人之间的分配，但根据法典第704(B)节和财政部条例，出于美国联邦所得税的目的，这些分配可能被忽略。如果任何分配未被确认为美国联邦所得税目的，受分配项目将根据合作伙伴在合伙企业中的经济利益进行重新分配。GNL认为，经营合伙协议中的应税收入和损失的分配符合《守则》第704(B)节和《财务处条例》的要求。
在某些情况下，将需要对净利润或净亏损进行特殊分配，以符合管理合伙企业税收分配的美国联邦所得税原则。此外，根据《守则》第704(C)节，为换取单位而向经营合伙企业贡献的财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使缴款伙伴在出资时计入财产的未实现收益或损失或从中受益。未实现损益金额一般等于出资时物业的公平市价和调整基础之间的差额。这些分配旨在消除账面税差异，方法是向缴款伙伴分配比经济或账面目的通常情况下更低的折旧扣减额和增加的应纳税所得额。对于经营合伙企业购买的任何财产，该财产一般具有等于其公平市场价值的初始计税基础，因此，第704(C)节将不适用，除非本段进一步描述。法典第704(C)节的原则在分级伙伴关系安排中的适用情况并不完全清楚。因此，美国国税局可以主张与经营合伙企业选择的分配方法不同的分配方法，以消除任何账面-税收差异。在某些情况下，GNL为经济或账面目的调整财产的价值，从而产生账面税差异，一般情况下，法典第704(C)节的规则也适用于差异。
对于贡献给经营合伙企业的财产，折旧扣除根据转让方的基础和折旧方法计算。由于折旧扣除是基于转让人在出资财产中的基础，因此经营合伙企业通常有权获得较少的折旧
 
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如果房产是在应税交易中购买的，则折旧。较低折旧的负担通常将首先落在贡献伙伴身上，但也可能减少分配给其他伙伴的折旧。
出售或以其他方式处置应计提折旧财产的收益，在任何折旧恢复的范围内被视为普通收入(而不是资本利得)。按直线折旧法折旧的建筑物和设施一般不需要重新折旧，除非财产持有时间少于一年。然而，直接或通过传递实体持有股份的个人、信托和遗产可按25%的税率而不是按正常资本利得税的税率处置可折旧财产，但前提是该财产已折旧。
在经营合伙企业活动中发生的部分费用，不得在支付当年扣除。在这种情况下，经营合伙企业的应纳税所得额可能会超过支付费用当年的现金收入。如上所述，购置房产的费用一般必须通过若干年的折旧扣除来收回。预付利息和贷款费用以及预付管理费是其他费用的例子，这些费用可能不会在支付当年扣除。
合作伙伴关系审计规则
对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在这些项目中的分配份额)进行的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取这些项目所涉及的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业(包括GNL的经营合伙企业)因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。我们敦促投资者就这些变化及其对投资GNL股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。
行使交易权的税务后果
在受到一些限制的情况下，经营合伙协议赋予有限合伙企业单位的持有者将其持有的单位转换为现金的权利，但GNL有权用GNL普通股的股份而不是现金支付这些单位的费用。将单位转换为股份被视为向GNL出售单位的应税销售，单位所有者一般将确认收益，其金额等于收到的GNL普通股股份价值加上可分配给被交换单位的经营合伙企业的负债额，减去单位持有人在这些单位中的纳税基础。如果单位持有人在交易中变现的金额可归因于单位持有人在经营合伙企业的存货或未实现应收款中的份额，则该部分可重新定性为普通收入。GNL不会确认任何收益或损失。GNL在这些单位的基础将增加现金金额和用于收购这些单位的股票的市场价格，并将进行调整，以反映由于收购这些单位而分配给GNL的经营合伙企业负债的变化。
美国股东的税收
应税美国股东的税收
以下部分仅适用于您是美国股东的情况。
分发
GNL向其美国股东作出的分配(包括任何被视为的分配)，以及GNL没有指定为“资本利得股息”或“合格股息收入”​(如下所述)，将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从GNL当前或累积的收益和利润中产生的。GNL的收益和利润一般将首先分配给GNL优先股的股票分配，然后分配给GNL普通股的股票分配。
 
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此外，在2026年1月1日之前的纳税年度，个人、信托和遗产通常有权就普通股息收入获得高达20%的传递扣除，以确定其美国联邦所得税(但不是3.8%的联邦医疗保险税)，只要满足某些持有期要求。美国公司股东无权获得与GNL分配有关的传递扣减或收到的股息扣减。非公司美国股东要求扣除相当于收到的合格股息的20%的能力可能会受到美国股东的特殊情况的限制。超过GNL当前和累计收益和利润的分配首先被视为递延纳税的资本返还给美国股东，将GNL股票的美国股东的纳税基础减去分配金额，但不低于零，然后作为资本收益。由于收益和利润因折旧和其他非现金项目而减少，每个分配的一部分可能构成递延纳税资本回报。此外，由于收益和利润以外的分配减少了美国股东在GNL股票中的纳税基础，这将增加美国股东在随后出售GNL股票时的收益，或减少美国股东的损失。
被指定为资本利得股息的分配将按不超过GNL在纳税年度的实际净资本收益的范围作为长期资本利得征税，而不考虑收到分配的美国股东持有GNL股票的期间。然而，美国公司股东可能被要求将某些类型的资本利得股息中高达20%的部分视为普通收入。GNL还可以决定保留而不是分配GNL的净资本收益，并为此缴纳任何税款。在这种情况下，美国股东将把他们在收益中的比例份额计入长期资本收益，在他们的报税表上获得GNL纳税比例份额的抵免，并将他们在GNL股票中的份额的税基增加税后收益金额。GNL向其股东分配或被视为分配的资本收益必须在GNL优先股和GNL普通股之间分配。GNL打算根据为美国联邦所得税目的向所有类别GNL股票的持有者支付或被视为支付的总股息的相对金额来分配资本利得股息。
对于按适用于个人的税率纳税的美国股东，GNL可以选择将支付给美国股东的部分分配(包括任何被视为分配)指定为合格股息收入。被适当地指定为合格股息收入的分配的一部分应作为资本利得向非公司美国股东纳税；前提是，美国股东在自GNL股票就相关分配而言成为除股息前60天的日期开始的121天期间内，持有与其进行分配的GNL股票超过60天。在一个纳税年度，有资格被指定为合格股息收入的GNL分配的最高金额等于：
•
GNL在纳税年度内从C公司(包括任何TRS)获得的合格股利收入；
​
•
房地产投资信托基金在纳税年度分配的非房地产投资信托基金年度累计收益和利润金额；
​
•
{br]上一年度确认的任何“未分配”REIT应纳税所得额，超过GNL就未分配REIT应纳税所得额缴纳的美国联邦所得税；和
​
•
上一年度确认的任何收入的超额部分，可归因于出售在结转基础上从非REIT公司获得的内置收益资产，或在GNL的REIT选举生效时增值，超过GNL就内置收益支付的美国联邦所得税。
​
虽然美国股东一般会在收到分配的当年确认应税收入，但GNL在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，以及在这几个月的特定日期应支付给美国股东的任何分配，都将被视为由GNL支付，并在宣布当年的12月31日由美国股东收到，即使GNL在下一个日历年的1月支付了这一分配。
GNL有能力以GNL普通股的股份申报和支付GNL普通股分配的一大部分。只要分发的一部分以现金支付(该部分可以
 
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如果满足某些要求，则整个分派(以GNL当前或累积的收益和利润为限)将被视为美国联邦所得税用途的股息。因此，美国股东将按与现金股息相同的方式对股息100%征税，尽管大部分股息是以GNL股票的形式支付的。一般来说，对GNL股票的任何分配都将作为股息征税，除非整个分配是以GNL普通股的股票支付的，这将被视为免税分配。
GNL进行的分配和美国股东出售或交换GNL股票所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能对与GNL股票有关的收入或收益应用任何“被动损失”。在GNL作出的分配不构成资本回报的范围内，在计算投资利息限额时，这些分配将被视为投资收入。
GNL结转到未来纳税年度的任何净营业亏损或资本亏损可在以后的纳税年度使用，但受限制，以减少满足REIT分配要求所需的分配量。然而，由于GNL不是美国联邦所得税的直通实体，美国股东不得利用GNL的任何运营或资本亏损来减少他们的纳税义务。
股票销售
美国股东出售或以其他方式处置GNL股票时确认的净资本收益或亏损金额通常等于(X)出售中收到的任何财产的现金金额和公平市值与(Y)美国股东出售股票的纳税基础之间的差额。非法人美国股东投资者出售GNL股票的收益一般将有资格享受适用于长期净资本收益的美国联邦所得税减免税率，前提是投资者在出售前持有GNL股票的时间超过一年。然而，持有GNL股票六个月或更短时间的美国股东出售或交换GNL股票造成的任何损失，将被视为长期资本损失，前提是美国股东将GNL的分配视为长期资本收益。资本损失的使用是有限制的。美国股东确认的收益为公司，须按公司税率缴纳美国联邦所得税。除非在有限的情况下，如上文关于资本利得股息或合格股息收入总结的那样，长期净资本利得的减税税率将不适用于GNL支付的股息。
赎回GNL优先股股份
根据守则第302节，GNL优先股股份的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以GNL的当前或累计收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的一项或多项特定测试，使赎回被视为出售或交换赎回股份。如果(I)与美国股东在GNL股本股份中的权益“大大不成比例”，(Ii)导致美国股东在GNL所有类别或系列股本的股份中的权益“完全终止”，或(Iii)相对于美国股东“基本上不等于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将满足其中一项测试。在确定是否满足其中一项测试时，美国股东通常必须包括由于守则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的GNL股本股份，以及由美国股东实际拥有的GNL股本股份。如果一名美国股东实际或建设性地没有持有GNL普通股的任何股份，则该美国股东优先股的赎回将有资格获得出售或交换待遇，因为按照该准则的定义，赎回将不会“基本上等同于股息”。由于就任何特定的GNL优先股美国股东而言，上述代码第302(B)节所述的三种替代测试中的任何一项是否得到满足，取决于必须作出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定赎回GNL优先股股票对潜在投资者的税收待遇。
如果GNL优先股的股份赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回所得款项将被视为应税分配，如上所述。在这种情况下，a
 
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美国股东在GNL优先股赎回股份中的调整计税基础将转移到美国股东持有的GNL股本的剩余股份中。如果美国股东没有保留GNL股本的任何股份，纳税基础可能会转移给持有GNL股本股份的相关人士，否则纳税基础可能会丢失。
GNL优先股换股
一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，每名优先股持有人在某些情况下将有权将其持有的部分或全部优先股股份转换为GNL普通股股份。
除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认将GNL优先股股份转换为GNL普通股股份时的损益，以及(Ii)转换时收到的GNL普通股股份的美国股东税基和持有期一般将与GNL优先股转换后的股份相同(但税基将从分配给任何零碎股份换取现金的调整税基部分中扣除)。在转换中收到的任何GNL普通股股份，如可归因于GNL优先股转换后股份的累计和未支付股息，将被视为潜在应作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为在应税交换中为零碎股份支付的款项，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有GNL优先股股票超过一年，则这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就股东将GNL优先股股票转换为现金或其他财产而获得的GNL普通股股票的任何交易的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
免税美国股东的税收
美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税，但其UBTI除外。虽然对房地产的许多投资可能产生普遍利益，但对国民总收入股票的分配不应构成普遍利益，除非免税实体(1)借入资金或以其他方式产生收购债务以获得其股票，或(2)以其他方式在无关的贸易或业务中使用股票。
在某些情况下，拥有GNL股票超过10%的养老金信托可能被要求将其从GNL获得的股息的一个百分比视为UBTI，如果GNL是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”。GNL将不是养老金持有的REIT，除非(1)一个养老金信托拥有GNL股票价值的25%以上，或(2)一组养老金信托，每个单独持有GNL股票价值的10%以上，合计拥有GNL股票的50%以上。对GNL股票所有权和转让的某些限制通常应防止免税实体拥有GNL股票价值的10%以上，并且一般应防止GNL成为养老金持有的REIT。
潜在的免税购买者应咨询他们自己的税务顾问和财务规划师，了解这些规则是否适用于他们的特定情况及其后果。
备份扣缴和信息报告
GNL将向其美国股东和美国国税局报告每个日历年度支付的股息(包括被视为股息)的金额以及任何扣缴税款的金额(如果有)。根据备用扣缴规则，在2025年12月31日之前，美国股东可能需要按目前24%的费率对支付的股息(包括任何被视为的股息)进行备用扣缴，之后可能会对支付的股息(包括任何被视为股息)征收28%的备用扣缴，除非美国股东(1)是一家公司或属于其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(2)提供纳税人识别号或社保号码，在伪证的处罚下证明数字是正确的，美国股东不受备用扣缴规则的约束，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。未提供正确的纳税人识别码或社保的美国股东
 
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号码也可能受到美国国税局的处罚。此外，GNL可能被要求扣留向任何未能证明其非外国地位的美国股东或美国国税局通知GNL受到备用扣缴的任何美国股东的部分资本收益分配。见下文“非美国股东的税收”。
备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国股东的美国联邦所得税债务的退款或抵免。
对非美国股东征税
仅当您是非美国股东时，以下部分才适用于您。
总体分销 - 
[br}GNL向其非美国股东作出的非归属于其出售或交换美国不动产权益(“USRPI”)的收益，以及未被GNL指定为资本利得股息的分配，将被视为普通收入的股息，只要这些股息来自GNL的当前或累积收益和利润。GNL的收益和利润一般将首先分配给GNL优先股的股票分配，然后再分配给GNL普通股的分配。支付给非美国股东的普通股息通常在分配时缴纳30%的预扣税，除非这种股息实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，或者适用的税收条约减少或取消了这一税。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。优先股的任何建设性股息也将像实际分配一样缴纳美国联邦预扣税。由于建设性股息不会产生任何可以支付任何适用预扣税的现金，GNL可以从否则应支付给非美国股东的现金收益中预扣此类股息的美国联邦税。
如果投资GNL股票的收入被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按适用于普通收入的累进税率征税，与美国股东就股息征税的方式相同(如果非美国股东是无权享受任何条约豁免的外国公司，则还可能被征收30%的分支机构利润税)。一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有GNL股票的股份而被视为从事美国贸易或业务。
超过GNL当前和累计收益和利润的分派不会对非美国股东征税，只要不超过非美国股东持有GNL股票的调整税基即可。相反，他们将降低这些股票的调整后税基。如果分派超过非美国股东的GNL股票的调整税基，则如果非美国股东因出售或处置其GNL股票的任何收益而被征税，则这些分派将产生纳税义务，如本节下面“出售股份”部分所述。
可归因于不动产销售或交换的分配
根据1980年《外国房地产投资税法》(以下简称FIRPTA)，可归因于GNL出售或交换USRPI的收益(“USRPI资本收益”)的分配，除下文所述外，将向非美国股东征税，就好像收益实际上与美国贸易或业务有关。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率征税(无论GNL是否将分配指定为资本利得股息)，并将在非居民外国人的情况下缴纳特殊的替代最低税率。此外，在无权获得任何条约豁免的公司非美国股东手中，分配可能需要缴纳30%的分支机构利润税。根据财政部规定，GNL(或适用的扣缴义务人)必须扣留GNL可能指定为资本利得股息的任何分配的21%。然而，如果GNL指定在GNL实际生效之日之前进行的分配为资本利得股息，则尽管该分配可能对非美国股东征税，
 
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预扣不适用于FIRPTA下的分销。相反，GNL必须在指定日期及之后对分配进行预提，直到如此预留的分配等于指定为资本利得股息的先前分配的金额。非美国股东可以将预扣的金额记入非美国股东在美国的纳税义务中。预扣的金额并不代表实际的纳税义务，非美国股东可以从其实际的美国联邦所得税负债中扣除。如果非美国股东及时向美国国税局提交适用的申报单或退款要求，非美国股东将有权退还任何超过非美国股东实际美国联邦所得税负债的扣缴金额。
然而，根据FIRPTA，通常情况下，USRPI资本收益的分配不被视为非美国股东的有效关联收入，而是在以下情况下被视为普通股息和征税：(1)收到关于在美国现有证券市场定期交易的一类股票的分配；(2)在截至分配日期的一年期间内，非美国股东在任何时候都不拥有该类别股票超过10%。符合这一例外条件的分配应按上述普通收入红利的方式缴纳预扣税。GNL预计，在可预见的未来，GNL普通股和GNL系列A优先股的股票将在一个成熟的证券市场上定期交易，尽管不能保证情况会是这样。
此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些不是合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有超过10%的GNL股票。此外，对“合格外国养老基金”或其所有利益由“合格外国养老基金”持有的实体的分配不受FIRPTA的限制。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
如果GNL仅作为债权人持有标的资产的权益，则分配不能归因于USRPI资本收益。非美国股东因处置非美国股东资产而获得的资本利得股息不缴纳美国所得税或预扣税，除非(1)收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将在收益方面受到与美国股东相同的待遇，或(2)非美国股东是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国股东将为其资本利得纳税。
股票销售
非美国股东在出售GNL股票时确认的收益一般不需缴纳美国联邦所得税；前提是：(1)收益与非美国股东在美国境内进行贸易或业务的行为没有有效联系；(2)非美国股东是个人，在纳税年度内未在美国停留183天或更长时间，并适用某些其他条件；和(3)(A)GNL的REIT是“国内控制的”，这通常意味着在截至处置之日的连续五年期间，或如果较短的话，在GNL的整个存续期内，继续由外国人直接或间接持有GNL股票的价值不到50%。或(B)出售的股份属于在既定证券市场“定期交易”的GNL股票类别，而出售股票的非美国股东在截至出售日期的五年期间内的任何时候，所持有的GNL股票流通股比例均未超过该类别股票的10%。
GNL认为它有资格被称为“国内控制的”。然而，即使GNL不是由国内控制的，GNL预计GNL普通股和GNL系列A优先股的股票在可预见的未来将在一个成熟的证券市场“定期交易”，尽管不能保证情况会是这样。如果出售的股票不被视为在现有证券市场上“定期交易”的股票类别，非美国股东出售的股票将受到FIRPTA的约束，条件是在股东收购股票的当天，股票的公平市场价值大于该日的公平市场价值，即GNL的正常交易类别的流通股的5%，如果有的话，公平市场价值最低。如果非美国股东持有该类别GNL股票的股份，并随后收购了该类别的其他股票，则所有股票必须在后续收购之日进行汇总和估值，以达到 中描述的5%测试的目的
 
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上一句。如果出售GNL股票的收益要缴纳美国联邦所得税，非美国股东将在收益方面受到与美国股东相同的待遇，GNL股票的购买者可能被要求扣留总购买价格的一部分。
此外，合格股东对GNL股票的处置不受FIRPTA的限制，除非那些不是合格股东的合格股东的所有者实际或建设性地拥有GNL股票超过10%。此外，“合格外国养老基金”或其所有权益由“合格外国养老基金”持有的实体处置GNL股票不受FIRPTA的约束。非美国股东应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
赎回GNL优先股股份
根据守则第302节，GNL优先股股份的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以GNL的当前或累计收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的一项或多项特定测试，使赎回被视为出售或交换赎回股份。见上文“-应税美国股东的税收 - 赎回国民总收入优先股”。符合条件的股东及其所有者可能受到不同规则的约束，并应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。如果赎回GNL优先股的股份被视为分派，分派的金额将根据现金金额和收到的任何财产的公平市场价值来衡量。请参阅上面的“-Distributions - in General”。如果GNL优先股的股票赎回不被视为分配，它将被视为应纳税的出售或交换，其方式在“-出售股份”项下描述。
医疗保险税
美国公民和居住在美国的外国人以及某些遗产和信托基金赚取的某些净投资收入需缴纳3.8%的医疗保险税。除其他事项外，净投资收入包括出售或以其他方式处置GNL股票的股息和资本收益。GNL股票的持有者应咨询他们的税务顾问，如果有的话，这项税收对他们的股票所有权和处置的影响。
《外国账户税务合规法》(FATCA)
预扣税金可能适用于向《守则》、《财政部条例》或美国与外国之间适用的政府间协议中指定的“外国金融机构”(包括投资实体)和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。一般将对支付给(1)外国金融机构(作为受益所有人或作为受益所有人的中间人)的GNL股票的股息和出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意核实，报告和披露其在美国的会计持有人，并满足某些其他规定的要求，或(2)作为付款实益所有人的非金融外国实体，除非该实体证明其在美国没有任何主要所有人，或提供有关每个主要美国所有人的识别信息，并且该实体符合某些其他规定的要求。拟议的财政部条例将取消FATCA对出售或以其他方式处置GNL股票所得毛收入的预扣税。拟议的《财政部条例》的序言规定，在最终的《财政部条例》发布之前，纳税人一般可以依赖拟议的《财政部条例》。《财政部条例》规定，这些规则一般适用于支付GNL股票的股息。GNL将不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。
鼓励美国股东和非美国股东就此预扣税咨询他们的税务顾问。
其他税务考虑因素
州税、地方税和外国税
GNL和您可能需要在不同的司法管辖区(包括GNL进行业务交易或居住的司法管辖区)缴纳州、地方或外国的税收。GNL和您所在的州、当地和外国的税收待遇可能不会
 
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符合上面总结的美国联邦所得税后果。GNL产生的任何外国税收都不会转嫁给美国股东，作为他们在美国联邦所得税义务中的抵免。您应该咨询您自己的税务顾问和财务规划师，了解国家、地方和外国税法对GNL股票投资的影响。
立法建议
您应该认识到，GNL和您目前的美国联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，这些行动可能具有追溯力。涉及美国联邦所得税的规则不断受到国会、美国国税局和财政部的审查，新法规的修改和颁布、现有法规的修订以及对既定概念的修订解释经常发生。GNL不知道任何悬而未决的立法会对GNL或您在本招股说明书中描述的税收产生重大影响。但是，您应该就可能与购买GNL股票有关的立法提案的状况咨询您的顾问。
 
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马里兰州法律的某些实质性规定和
《GNL章程》和《GNL附例》
以下对《海上人寿保险公约》、《国民账户宪章》和《国民账户附例》的某些规定的说明仅为摘要。有关完整的说明，请参阅《海洋环境保护公约》、《GNL宪章》和《GNL附则》。《GNL宪章》和《GNL附则》此前已提交给美国证券交易委员会，因此，本摘要全文有保留意见。
董事数量；空缺；撤换
《GNL章程》和《GNL附例》规定，GNL的董事人数为七人，并可根据章程不时增加或减少，但不得少于一人或多于十五人。在拟议的交易完成后，GNL董事会的规模将增加三名董事，并将由现任GNL董事会成员和三名RTL独立董事组成。
于房地产投资信托基金合并生效时，将修订《大中华区附例》，删除“管好董事”的要求及所有相关要求。此后，GNL将受纽约证券交易所上市规则的要求，即GNL董事会的大多数董事为独立董事。目前，国民银行附例规定，任何时候组成董事会的董事人数少于五名，则一名董事须为董事管理董事(定义见国民银行附例)，而当组成董事会的董事人数为五名或以上时，则最多两名董事须为董事总经理；然而，如果国民银行顾问只确定一名管理董事，则董事会将包括一名管理董事。要有资格被提名或当选为董事，个人在提名和当选时必须符合独立董事或管理董事的资格(视情况而定)，具体取决于该个人可能被提名或当选的职位。“独立的董事”是指符合经修订和重新修订的“公司治理指引”中规定的独立董事资格的个人。
在REIT合并生效时，GNL将选择不再受《房地产投资信托基金》第3-803节的约束，并在解密选举后，从2024年GNL股东年会开始，随着每个类别的董事任期届满，将过渡到非机密董事会，每名董事会成员将被选举任职至下一次股东年会，直到他或她的继任者被正式选举并符合资格。GNL董事会目前分为三类董事，交错任期三年。

《GNL宪章》规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的规限下，任何或所有董事只有在有权在董事选举中投下一般有权投下的至少三分之二投票权的股东的赞成票下，才可因“因由”而被免职。就本条款而言，“因由”是指就任何特定的董事而言，有管辖权的法院认定该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对GNL造成了明显的实质性损害，从而对重罪定罪或最终判决。
股东的行动
根据《股东权利公约》，普通股股东的行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，或通过一致同意代替会议(除非《宪章》规定的百分比较低，而《国民总收入宪章》没有规定)。这些规定，再加上《国民总收入宪章》和《国民总收入章程》关于召开下文讨论的股东特别会议的要求，可能会产生将股东提案推迟到下一次年度股东大会审议的效果。
 
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会议和特别投票要求
根据GNL宪章对GNL股票所有权和转让的限制以及每一类别或系列股票的条款，包括关于股东投票选举董事的条款，GNL普通股的每位股东有权在每次股东大会上就提交股东表决的所有事项拥有每股一票。GNL的选举没有累积投票权，这意味着GNL普通股的大多数流通股持有人可以选举当时参加选举的所有董事，而普通股剩余股份的持有人将不能选举任何董事。在股东大会上投出的全部选票的多数将足以选出董事。
根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事非正常业务过程中的类似交易，除非董事会宣布这是可取的，并得到有权就此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不少于有权就这些事项投下的所有投票权的多数。国民总收入宪章规定，这些事项(与董事辞职和解职有关的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票除外)由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东投赞成票批准。
根据GNL附例，GNL股东年度会议将于GNL董事会确定的日期、时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。股东特别会议就任何可在股东大会上适当审议的事项采取行动，可应GNL董事会、GNL董事会主席、GNL董事会主席总裁或GNL首席执行官的要求召开，并在满足某些程序要求的情况下，必须由GNL秘书应有权在会议上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求召开。有权在会议上就任何事项亲自或委派代表投下至少过半数投票权的股东出席构成法定人数。
GNL董事会有权通过、更改或废除GNL附例的任何条款，并制定新的附例。
将GNL股票重新分类的权力
GNL董事会可将任何未发行的优先股股份分类，并将GNL普通股的任何未发行股份或任何先前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列股票，包括在投票权、分配或清算时优先于GNL普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权GNL发行新分类的股票。在发行每个类别或系列的股份前，管理公司章程及GNL宪章规定GNL董事会须在GNL宪章有关限制GNL股票的所有权及转让、优先股、换股或其他权利、投票权、限制、股息及其他分派、资格及赎回条款及条件的情况下，就每个该等类别或系列设定限制。除非适用法律、任何其他类别或系列GNL股票的条款或GNL证券上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动。
没有评估权
根据GNL宪章，股东无权行使评估权，除非GNL董事会的多数成员确定，对于所有或任何类别或系列股票，评估权适用于在确定日期后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使与之相关的评估权。
解散
GNL的解散必须由整个GNL董事会的多数成员宣布是可取的，并由有权就此事投下不少于多数票的股东的赞成票批准。
 
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业务组合
根据《股东权益法》，马里兰州公司与“有利害关系的股东”之间的某些“业务合并”，包括合并、合并、股票交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券，或直接或间接直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接为实益所有人，在利益相关股东成为利益股东的最近日期后五年内，公司当时已发行的股票或该利益股东的关联公司的投票权的10%或以上是被禁止的。此后，任何此类业务合并必须由该公司董事会推荐，并以至少(1)-80%的已发行有表决权股票持有人有权投的票数和(2)该公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的赞成票批准，但将与其(或与其有关联关系)进行业务合并的有利害关系的股东持有的股份除外。如果公司的普通股股东收到了其股份的最低价格(如《公司章程》中所定义)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收到的，则绝对多数投票要求不适用。根据《股东权益保护法》，如果董事会事先批准了一项交易，否则该人就不会成为一名有利害关系的股东。公司董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。
然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。在管理委员会的许可下，GNL董事会可通过决议豁免GNL与任何人士之间的业务合并，前提是该等业务合并须首先获得GNL董事会(包括并非该人士的联营或联营公司的大多数董事)的批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于这些企业合并。因此，如果GNL不遵守绝对多数表决权的要求和法规的其他规定，上述任何人都可能能够与GNL达成可能不符合GNL股东最佳利益的业务合并。然而，GNL董事会可随时全部或部分更改或废除本决议。如果这一决议被废除，或者GNL董事会不以其他方式批准与某人的企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得GNL的控制权，并增加完成任何要约的难度。
控股权收购
《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就该事项投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准的范围内，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的股票：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，同时亦是该公司的董事。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购方拥有的所有其他此类股份合并，或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购方有权行使表决权，选举下列投票权范围之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少于多数；或(C)所有表决权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用和作出《收购人声明》中所述的“收购人声明”)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
 
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如果投票权在会议上未获批准，或如果收购方未按法规要求提交“收购人声明”，则在某些条件和限制的限制下，公司可赎回任何或全部控制权股份(投票权以前已获批准的股份除外)，其公允价值为自考虑并未批准该等股份的投票权的任何股东会议召开之日起，或如未举行该会议，则自收购方最后一次收购控制权之日起计算的公允价值。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使评价权，除非公司章程另有规定。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。
控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。
GNL附例包含一项条款，豁免任何人收购GNL股票的任何和所有交易，使其不受控制权股份收购法规的约束。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。
字幕8
《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司的董事会和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：
•
分类版面，
​
•
移除董事需要三分之二的票数，
​
•
董事人数仅由董事投票确定的要求，
​
•
要求董事会空缺只能由其余董事填补，如果董事会被归类，则在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补空缺，以及
​
•
召开股东要求的股东特别会议的多数要求。
​
GNL已选择遵守小标题8中有关填补GNL董事会空缺的规定。通过《大专网宪章》和《大专网附例》中与第8小标题无关的规定，大专网已经(1)要求获得三分之二的票数才能将任何董事从大专网董事会除名，只有在有原因的情况下才允许罢免；(2)大专网董事会拥有确定董事职位数量的专属权力；(3)除非大专网董事会主席、大专网首席执行官总裁或大专网董事会要求，否则大专网需要：有权对股东会议可以适当审议的任何事项投不少于多数票的股东的书面请求，以召开特别会议对该事项采取行动。
[br]GNL以前被推选为受《分类管理条例》第3-803节的约束(与分类董事会有关)，并通过了将分类董事会分为三类的规定。在合并结束后，GNL将通过选择不再受这一规定的约束，开始解密其分类董事会的进程。GNL还将禁止自己选择受第3-803条的约束，除非这种禁令的废除得到GNL股东有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投下的至少多数赞成票的批准。在解密选举之后，从2024年GNL股东年会开始，随着每一类董事的任期届满，该类别董事的继任者将不加分类地选举出来，这样到2025年GNL股东年会时，GNL董事会将不再被分类。此后，GNL的所有董事将被选举任职，直至GNL股东的下一次年度会议，以及他们各自的继任者被正式选举并符合资格为止。
 
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虽然国民总收入委员会目前无意选择加入马里兰州法律允许的任何其他条款，但《国民总收入宪章》并不禁止国民总收入委员会这样做(除上文关于分类委员会的第3-803节所讨论的情况外)。受这些条款中的任何一项管辖，可能会阻碍可能为GNL证券持有人提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售GNL的全部或几乎所有资产)。
《GNL宪章》和《GNL附例》修正案
《GNL宪章》规定，GNL保留随时根据法律授权对GNL宪章作出任何修订的权利，包括对GNL宪章明文规定的任何已发行股本的条款或合同权利作出的任何修订。除根据马里兰州法律或《GNL宪章》的特定条文所容许的未经股东批准而作出的修订外，或在下文另有讨论的情况下，GNL章程的任何修订只有在GNL董事会宣布有关修订为可取的，且经有权就此事投下所有投票权的股东的赞成票通过后，方可生效。
尽管有上述规定，对(I)GNL宪章第VI条第6.2节第二句(关于罢免董事)和(Ii)GNL宪章第X条最后一句(关于修订罢免条款或该句子所需的投票)的任何修订，只有在GNL董事会宣布适宜并获得有权就此事投至少三分之二的所有投票权的股东的赞成票批准的情况下才有效。
GNL董事会有权通过、更改或废除GNL附例的任何条款，并制定新的附例。
所有权限制
2023年5月23日，关于内部化合并，GNL董事会通过决议，将总股份拥有量限制(定义见GNL宪章)从9.8%降至8.9%。因此，除某些例外情况外，一般禁止任何人推定或实益拥有GNL股本中总值超过8.9%的流通股或任何类别或系列的GNL股本中超过8.9%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)的流通股。此外，任何人不得实益地或建设性地拥有GNL股本的股份，只要这种拥有会导致GNL根据守则被“少数人持有”或以其他方式不符合REIT的资格。关于内部化合并，GNL董事会将向Advisor母公司授予一项例外，允许Advisor母公司拥有GNL股本总流通股价值的16.8%，以及GNL任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较大者为准)的16.8%。
如果发生任何会导致违反上述限制的转让，其所有权将导致该人违反禁令的股份数量将自动转让给慈善受益人的信托，或者，如果转让给信托因任何原因无效，则声称的转让将从一开始就无效，预期受让人将不会获得GNL股本中该等股份的任何权利。慈善受托人将由GNL指定，与GNL和任何被禁止的所有者无关。
任何股份转让如导致股份实益拥有者少于100人，从一开始即属无效。
《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，收购GNL股本总流通股价值低于8.9%或GNL任何类别或系列股本流通股的8.9%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)的收购(或由个人或实体收购实际或建设性拥有GNL股本股份的实体的权益)，可能会导致该个人或实体、或另一个人或实体违反所有权限制。
 
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在禁止股份所有权的情况下，如果所有权将导致GNL根据守则被“少数人持有”或以其他方式不符合REIT的资格，GNL董事会可在以下情况下(预期或追溯地)豁免某人遵守8.9%的所有权限制，并可在以下情况下确立不同的所有权限制：(I)GNL董事会从该人那里获得合理必要的陈述和承诺，以确定没有任何个人对此类股份的实益或推定所有权将违反禁令；(Ii)该人士并无实际或推定不会拥有GNL租户(或GNL拥有或控制的任何实体的租户)的权益，以致GNL实际或以建设性方式拥有超过9.9%的租户权益，而GNL董事会取得该人士为确定此事实而合理所需的申述及承诺；及(Iii)该人士同意任何违反或企图违反申述或承诺的行为将导致股票股份根据GNL宪章自动转让予慈善信托。就前述句子而言，GNL取得并预期将继续取得足够少量收入的租户，以致GNL董事会认为承租人的租金不会对GNL有资格成为房地产投资信托基金的能力造成不利影响，将不会被视为GNL的租户。
在授予所有权限制豁免或确定例外持有人限制时，或在任何其他时间，GNL董事会可增加或降低所有权限制。任何所有权限额的降低对于任何人来说都不会有效，除非此人持有GNL股票股份的实际百分比所有权等于或低于此类降低的限制(但因现行法律追溯修改而减少的除外)，但任何进一步收购GNL股票的股份超过该百分比所有权的行为将违反适用的降低限制。如在实施有关增加或减少后，五名或以下人士可实益拥有或推定拥有当时已发行股份总值超过49.9%，则GNL董事会不得增加或减少拥有权限额。在对所有权限额进行任何修改之前，GNL董事会可要求其认为必要或适宜的律师、誓章、承诺或协议提供意见，以确定或确保GNL作为房地产投资信托基金的资格。
任何人士如取得或企图取得GNL股票股份的实益或推定拥有权，而该股份将会或可能违反GNL股票所有权及转让的所有权限制或任何其他前述限制，则须立即向GNL发出书面通知，或在建议或企图进行交易的情况下，向GNL发出至少15天的事先书面通知，并向GNL提供GNL可能要求的其他资料，以确定转让对其作为房地产投资信托基金的资格的影响。如果GNL董事会确定继续符合GNL作为REIT的资格不再符合GNL的最佳利益，或者GNL不再需要遵守GNL股票的所有权和转让限制才有资格成为REIT，则GNL股票的所有权限制和其他限制将不适用。
根据马里兰州的法律，自股份转让给慈善信托之日起生效，慈善受托人将拥有权力，由慈善受托人自行决定：
•
在GNL发现股份已转让给慈善受托人之前，撤销被禁止的所有者所投的任何选票为无效；以及
​
•
按照慈善受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新计票。
​
然而，如果GNL已经采取了不可逆转的公司行动，那么慈善受托人不能撤销和重新投票。
转让给慈善信托的股票被视为以每股价格出售给GNL或其指定人，每股价格等于导致转让给慈善信托的交易中支付的每股价格(或，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市场价购买此类股票，则通常定义为在纽约证券交易所(或其他适用交易所)报告的最后报告的销售价格)， (1)中的较小者。(2)GNL或其指定人接受要约当日的市价)及(2)该等股份转让予慈善信托当日的每股市价。GNL可将应支付给被禁止所有者的金额减去已支付给 的股息和其他分配额
 
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被禁止的所有者，并由被禁止的所有者向慈善受托人欠下，如下所述。GNL可为慈善受益人的利益向慈善受托人支付扣减的金额。GNL有权接受该要约，直至该慈善信托的受托人按下文所述出售该慈善信托所持股份为止。一旦出售给GNL，慈善受益人在出售股份中的权益即终止，慈善受托人必须将出售股份的净收益分配给被禁止的所有者。
在收到GNL将股份转让给慈善信托的通知后20天内，慈善受托人将股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反上述所有权限制或其他关于GNL股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。在此之后，慈善受托人必须向被禁止拥有人分配一笔金额，相当于(1)被禁止拥有人为导致转让给慈善信托的交易中的股份支付的价格(或，如果导致转让给慈善信托的事件不涉及以市价购买该等股份，则相当于导致转让给慈善信托的事件发生当天该股票的每股市场价)和(2)慈善受托人从出售或以其他方式处置以信托方式持有的股份所收到的每股价格，以 中较小者为准。则慈善受托人可将应付予受禁制拥有人的款额，减去已付予受禁制拥有人并由受禁制拥有人欠慈善受托人的股息及其他分派的款额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止拥有者的金额，将立即支付给慈善受益人。此外，如果在GNL发现股票股份已转让给慈善受托人之前，被禁止的拥有人出售了该等股票，则该等股份将被视为已代表该慈善信托出售，并且在该被禁止的拥有人就该等股份收到的款额超过该被禁止的拥有人有权获得的款额的范围内，该超出的数额将应该慈善受托人的要求支付给该慈善信托。被禁止的所有者将不会对慈善信托持有的股份拥有任何权利。
慈善受托人将由GNL指定，与GNL和任何被禁止的所有者无关。在慈善信托出售任何股份之前，慈善受托人将以信托形式为慈善受益人收取GNL就该等股份作出的所有股息或其他分派，并可就该等股份行使所有投票权。在GNL发现股票已转移至慈善信托之前支付的任何股息或其他分派，将由接受者在慈善受托人的要求下支付给慈善信托，任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。
持有GNL所有类别或系列股票(包括普通股)的流通股超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)以上的每名拥有人，须在每个课税年度结束后30天内向GNL发出书面通知，述明该拥有人的姓名及地址、该人士实益拥有的每一类别及系列GNL股票的股份数目，以及持有该等股份的方式的描述。每名该等拥有人须向GNL提供GNL可能要求的额外资料，以确定该实益所有权对GNL作为房地产投资信托基金的资格的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每个股东将被要求向GNL提供GNL真诚要求的信息，以确定GNL作为房地产投资信托基金的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定是否符合要求。
代表GNL股票的任何证书，或代替证书提供的任何书面信息声明，都将带有涉及上述限制的图例。
董事提名和新业务提前通知
(Br)GNL附例规定，提名个人以选举GNL董事会成员或提出其他业务建议，可于股东周年大会上(1)根据GNL的会议通知作出，(2)由GNL董事会或根据GNL董事会的指示作出，或(3)由在根据附例发出通知时及在股东周年大会时均有记录在案的任何股东作出，该股东有权在大会上就每名获如此提名的个人或就任何该等其他业务投票，并已遵守GNL附例所载的预先通知程序。为了获得提名或选举资格
 
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在董事会任职的个人，在提名和当选时必须符合《国民总收入章程》中规定的适用资格要求。GNL附例目前要求股东向GNL秘书发出载有GNL附例要求的资料的通知，时间不早于东部时间150天，但不迟于GNL为上一年年会的委托书日期一周年的前120天。
关于股东特别会议，只有GNL会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入GNL董事会的提名可于(1)由GNL董事会召开或在GNL董事会指示下举行的特别会议上作出，或(2)条件是为选举董事而根据GNL附例召开的特别会议，由在发出通知时及在特别会议时均为记录持有人的任何股东召开，该股东有权在大会上投票选出每名获如此提名并符合GNL附例所载通知程序的人士。有关股东可提名一名或以上人士(视乎情况而定)参选为董事，惟该股东须于股东特别大会举行前120天及东部时间下午5：00前，于 (1)于股东特别大会举行前第90天或(2)首次公布特别大会日期及建议于大会上选出的国民总收入董事会提名人后第十天，向秘书递交载有国民总收入附例所规定资料的股东通知。
董事和高级职员责任的保障和限制
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。《国民总收入宪章》载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大程度上消除这种责任。这一规定并不减少董事和高级管理人员根据联邦或州证券法承担的责任，也不限制股东因违反董事或高级管理人员对GNL的职责而获得禁令救济或其他衡平法救济的能力，尽管衡平法救济在某些情况下可能不是有效的救济。
《董事条例》要求马里兰州的公司(除非其章程另有规定，《国民账户宪章》另有规定)对在辩护任何诉讼中胜诉的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她以该身份服务或威胁要成为诉讼的一方，赔偿与该诉讼相关的实际产生的合理费用。《董事条例》允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任董事及高级职员因其在上述或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为一方的任何法律程序所实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定(1)董事或高级职员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有关键性，并且(A)是恶意行为或(B)是积极和故意不诚实的结果，(2)董事或高级职员实际上获得了不正当的个人金钱利益，(3)如果在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对公司诉讼中的不利判决或公司权利的不利判决的赔偿，或对以不正当方式获得个人利益为基础的责任判决的赔偿，仅限于费用。此外，《董事条例》允许公司在收到 (1)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书时，向董事或高级职员预付合理费用，以及(2)如果最终确定未达到适当的行为标准，其代表董事偿还公司支付或偿还的款项的书面承诺。
《GNL宪章》授权GNL有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对GNL进行赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼的最终处置之前向以下各方支付或偿还合理费用：
 
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•
任何现任或前任董事或官员，因其任职期间的服务而被指定为或威胁成为诉讼的一方或证人；或
​
•
任何个人，在担任董事或GNL高级职员期间，应GNL的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、成员、经理、合伙人或受托人，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼当事人或证人。
​
GNL章程和GNL附例还允许GNL在董事会批准的情况下，向以上述任何身份担任GNL前任的任何人员以及GNL的任何员工或代理人或GNL的前任赔偿和垫付费用。
GNL已与其每位董事和高级管理人员以及某些前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上对这些人进行赔偿。赔偿协议规定，每个被补偿者都有权获得赔偿，除非确定(1)被补偿者的作为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性意义，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动和故意不诚实的结果，(2)被补偿者实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，被补偿者有合理的理由相信他或她的行为是非法的。在下列情况下，赔偿协议进一步限制了每个受保障人获得赔偿的权利：(X)诉讼是由GNL或在GNL的权利下进行的，(Y)受偿人被判定对GNL负有责任，(Y)在向受偿人收取不正当个人利益的任何诉讼中不正当地收取个人利益，或(Z)诉讼是由受偿人提起的，但在某些情况下除外。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据前述条款控制GNL的董事、高级管理人员或个人，GNL已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。
独家论坛
GNL附例规定，除非GNL书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则马里兰州地区法院北区美国马里兰州地区法院是以下情况的唯一和独家论坛：(A)代表GNL提起的任何衍生诉讼或法律程序，根据联邦证券法引起的诉讼除外，(B)根据《联邦证券法》或其任何后续条款定义的任何内部公司索赔，包括：但不限于(I)任何声称违反GNL任何董事、高级职员或其他雇员对GNL或GNL股东所负责任的诉讼，或(Ii)根据《管理人条例》、《GNL宪章》或GNL附例的任何规定而对GNL或GNL任何董事或高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(C)针对GNL或GNL任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。GNL附例还规定，除非GNL书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼，而且在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家论坛。
 
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GNL共享说明
共享的一般说明
《GNL宪章》授权其发行最多280,000,000股股票，包括250,000,000股GNL普通股，每股面值0.01美元，以及30,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年7月14日，GNL已发行和已发行股票如下：(I)GNL普通股104,964,758股，(Ii)GNL系列A优先股6,799,467股，以及GNL系列B系列优先股4,695,887股。GNL系列C系列优先股不发行和流通股。
截至本联合委托书/招股说明书的日期，就建议交易的完成而言，GNL将在REIT合并中发行最多约(X)(A)至95,967,705股GNL普通股(其中包括(I)GNL可能向Advisor母公司的关联公司发行最多5,714,353股GNL普通股，以换取RTL可能在REIT合并生效之前发行的A类普通股，如果母公司及其关联公司目前持有的所有8,528,885股RTL LTIP单位均已赚取，以及(Ii)在REIT合并中可能发行的最多115,857股GNL普通股，以换取RTL可能发行的最多172,921股RTL A类普通股，以换取由独立第三方持有的已发行RTL OP普通股，这些普通股可以在REIT合并生效之前或之后的任何时间转换为RTL A类普通股，(B)7,933,711股GNL系列D优先股，以及(C)向RTL的股东发行4,595,175股GNL系列E类优先股，及(Y)在内部化合并中向Advisor母公司出售29,614,825股GNL普通股。如果Advisor母公司及其附属公司持有的所有GNL LTIP单位(或GNL限制性股票，如果该等GNL LTIP单位已转换)均已赚取，GNL可向Advisor母公司额外发行最多2,500,000股GNL普通股。根据RTL 2021奖和GNL 2021奖中的计量规定，发行的股份可能少于最高限额，该等规定是基于测算期内的总股东回报。测算期的结束将发生在拟议交易结束之前。RTL LTIP单位(在转换为RTL A类普通股后)和GNL LTIP单位预计将在建议交易完成时或接近结束时转换或交换为GNL普通股股份。根据GNL普通股于2023年7月13日每股10.74美元的价格，按备考基准，将于收盘前就RTL LTIP单位发行2,857,042股GNL普通股(或RTL A类普通股的限制性股份)，并将就GNL LTIP单位发行375,000股GNL普通股。
此外，根据下文更详细讨论的Blackwell/相关协议的条款，GNL于2023年7月11日以豁免注册的私募方式向Blackwell/关联方发行495,000股GNL普通股，并假设建议交易完成，将以豁免注册的私募方式向Blackwell/关联方额外发行1,600,000股GNL普通股。
GNL还向第三方发行了45,479股GNL普通股，并同意不迟于2023年10月15日向同一第三方额外发行59,253股GNL普通股，作为REIT合并协议和内部化合并协议各方批准的咨询服务的付款。
GNL董事会经全体GNL董事会多数成员批准，无需GNL股东采取任何行动，可不时修订GNL章程，以增加或减少GNL股票的法定股份总数或GNL有权发行的任何类别或系列的股票数量。根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对GNL的债务或义务负责。
GNL普通股、GNL系列A优先股及GNL系列B系列优先股的转让代理及登记处为American Stock Transfer and Trust Company，LLC，根据GNL权利协议，后者亦担任向GNL购买附于GNL普通股所有股份(“权利”)的C系列优先股千分之一股份的权利代理。根据REIT合并协议的条款，GNL将终止GNL权利
 
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REIT合并生效时的协议和权利将被取消。转让代理和登记员的主要营业地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219。
GNL普通股在纽交所挂牌交易，交易代码为“GNL”；GNL系列A类优先股在纽交所挂牌交易，交易代码为“GNL PR A”；GNL系列B系列优先股在纽交所挂牌交易，交易代码为“GNL PR B”。The Rights已获准在纽约证券交易所上市。
普通股
在符合GNL任何其他类别或系列股票持有人的优先权利，以及GNL宪章关于限制GNL股票所有权和转让的规定的情况下，GNL普通股持有人：
•
当获得GNL董事会授权并由GNL宣布时， 有权按比例从合法可用的资金中获得任何分配；以及
​
•
在清算、解散或结束GNL事务时， 有权按比例分享GNL所有可供分配给GNL普通股持有人的资产。
​
在发行支付全款后，GNL发行的所有GNL普通股将全额支付且不可评估。GNL普通股股份不存在赎回、偿债基金、转换或优先购买权。GNL普通股的持有者一般将没有评估权。
在《GNL宪章》有关限制GNL股票所有权和转让的规定的规限下，除GNL宪章另有规定外，GNL普通股持有人有权在GNL普通股持有人有权在GNL股东的所有会议上表决的所有事项上有权每股一票。GNL普通股的持有者没有累积投票权。
优先股
根据GNL宪章，GNL董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股，确定每个类别或系列的股份数量并确定其条款。GNL董事会可授权发行额外的优先股，其条款和条件可能会阻止GNL普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或GNL普通股部分或多数股份的持有人可能因其股份获得高于GNL普通股当时市场价格的溢价。
某一类别或系列的优先股股份的某些权利、优先、特权和限制可能包括：
•
经销权；
​
•
转换权；
​
•
投票权；
​
•
赎回权和赎回条款；以及
​
•
清算优惠。
​
GNL系列A优先股
截至2023年6月30日，根据GNL宪章，9959,650股优先股被归类并指定为GNL系列A优先股。GNL系列A优先股的持有者每年有权获得相当于每股1.8125美元的累积股息，这相当于每年每股25美元清算优先股的7.25%.GNL系列A优先股没有规定的到期日，除非赎回或以其他方式回购，否则将无限期保持未偿还状态。在2022年9月12日及之后的任何时间和时间，GNL系列A首选
 
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股票可按GNL的选择权全部或部分赎回，现金赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至(但不包括)赎回日(但不包括)的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额。
有关GNL系列A优先股条款的更详细讨论，请参阅GNL于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件T4.10，通过引用并入本联合委托书/招股说明书，并在第224页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息和通过引用合并”的章节中引用。
GNL系列B优先股
截至2023年6月30日，根据GNL宪章，11,450,000股优先股被归类并指定为GNL系列B优先股。GNL系列B优先股的持有者每年有权获得相当于每股1.71875美元的累积股息，这相当于每年每股25美元清算优先股的6.875%的利率。GNL系列B优先股没有规定的到期日，除非赎回或以其他方式回购，否则将无限期保持未偿还状态。在2024年11月26日及之后，GNL系列B系列优先股将可根据GNL的选择权随时全部或部分赎回，现金赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计和未支付的股息(无论是否宣布)的金额，直至(但不包括)赎回日。
有关GNL系列B优先股条款的更详细讨论，请参阅GNL于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件T4.10，通过引用并入本联合委托书/招股说明书，并在第224页开始的题为“在哪里可以找到更多信息和通过引用合并”的章节中引用。
GNL系列C优先股
截至2023年6月30日，根据GNL宪章，100,000股优先股被归类并指定为GNL系列C优先股。
如下文“-优先股购买权”项下更详细所述，每项权利赋予登记持有人向GNL购买千分之一股GNL系列C优先股的权利，价格为以权利代表的GNL系列C优先股千分之一股50.00美元，可予调整。每千分之一股GNL系列C优先股的持有人将有权获得相同的股息和清算权，就像持有人持有一股GNL普通股一样，并将在合并、合并或其他换股事件中被视为GNL普通股的股份。于REIT合并生效时，GNL配股协议将终止。
GNL系列D优先股
与REIT合并有关，并根据REIT合并协议的条款，GNL预期以附件F所载形式透过GNL章程的补充细则授权及发行GNL系列D系列优先股。根据REIT合并协议，于REIT合并生效时，RTL A系列优先股的每股股份将转换为GNL系列D系列优先股的股份。紧接REIT合并完成后，根据GNL宪章，预计将有7,933,711股优先股被分类并指定为GNL系列D优先股。
GNL系列A系列优先股将拥有与RTL系列A系列优先股基本相同的权力、优先选项、特权和权利。GNL系列D系列优先股的持有者每年将有权获得每股1.8750 美元的累积现金股息，这相当于每年每股25美元清算优先股的7.50%的利率。GNL系列D优先股将没有规定的到期日，除非赎回或以其他方式回购，否则将无限期保持未偿还状态。在2024年3月26日及之后，D系列优先股将根据GNL的选择权随时全部或部分赎回，现金赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计和未支付的股息(无论是否宣布)的金额，如果有的话，给但不包括
 
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赎回日期。此外，在发生退市事件或控制权变更时，根据对GNL系列D系列优先股条款的补充分类和指定，GNL可在某些条件的限制下，在退市事件发生后90天内或控制权变更发生后120天内(视情况而定)，全部但不部分地赎回GNL系列D系列优先股，方法是向以下公司支付每股25.00美元的清算优先权，外加相当于所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额，但不包括赎回日期。如果GNL在发生退市事件或控制权变更时不行使这些赎回权，GNL系列D优先股的持有人将拥有某些权利将GNL系列D优先股转换为GNL普通股股份。
在GNL自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，以及在与GNL系列A优先股、GNL系列B优先股和GNL系列E优先股的平价方面，GNL系列D优先股将优先于GNL普通股。GNL系列D优先股的持有人不会因其作为该等持有人的身份而享有任何优先购买权，以购买或认购GNL普通股或GNL的任何其他证券的股份。
如果GNL系列D优先股的任何流通股在六个或更长的季度期间没有支付股息，GNL系列D优先股的持有人以及与GNL系列D优先股平价排名的任何其他类别或系列优先股的持有人，包括GNL系列A优先股、GNL系列B优先股和GNL系列D优先股，将拥有独家权力，以单一类别的形式共同投票，选举额外两名董事，直至GNL系列和D优先股的所有应计和未支付股息全部支付完毕。此外，在GNL自愿或非自愿清算、解散或清盘时，GNL不得授权或发行任何类别或系列的优先于GNL系列D优先股的股息权利和权利，或修订GNL宪章以实质性和不利地改变GNL系列D优先股的条款，除非GNL系列D优先股的流通股持有人和任何其他与GNL系列D系列优先股平价的其他类别和系列优先股的持有人有权就此事投赞成票的至少三分之二的赞成票，GNL系列B优先股和GNL系列E系列优先股。除上述有限情况及GNL系列D系列优先股条款补充分类及指定条款(其形式见附件F)外，GNL系列D系列优先股持有人将没有任何投票权。
GNL系列E股优先股
与REIT合并有关，并根据REIT合并协议的条款，GNL预期以附件G所载形式透过GNL章程的补充章程授权及发行GNL系列E优先股股份。根据REIT合并协议，于REIT合并生效时，RTL C系列优先股每股股份将转换为GNL系列E优先股股份。紧接REIT合并完成后，根据GNL宪章，预计将有4,595,175股优先股被分类并指定为E系列优先股。
GNL系列C系列优先股将拥有与RTL系列C系列优先股基本相同的权力、优先选项、特权和权利。GNL系列E系列优先股的持有者每年将有权获得每股1.84375美元的累积现金股息，这相当于每年每股25美元清算优先股的7.375%的利率。GNL系列EE优先股将没有规定的到期日，除非赎回或以其他方式回购，否则将无限期保持未偿还状态。在2025年12月18日及之后，在任何时间和不时，E系列优先股将根据GNL的选择权全部或部分赎回，现金赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计和未支付的股息(无论是否宣布)的金额，直至(但不包括)赎回日。此外，在发生退市事件或控制权变更时，GNL可在符合某些条件的情况下，在退市事件发生后90天内或控制权变更发生后120天内(视情况而定)，根据特定条件，通过支付 ，赎回GNL系列E优先股。
 
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每股25.00美元的清算优先权，外加相当于到赎回日(但不包括赎回日)的所有应计和未支付股息(无论是否宣布)的金额。如果GNL在发生退市事件或控制权变更时不行使这些赎回权，GNL系列E优先股的持有人将拥有某些权利将GNL系列E优先股转换为GNL普通股股份。
在GNL自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，以及在与GNL系列A优先股、GNL系列B优先股和GNL系列D优先股的平价方面，GNL系列E优先股将优先于GNL普通股。GNL系列E优先股的持有人不会因其作为该等持有人的身份而拥有任何优先购买权，以购买或认购GNL普通股或GNL的任何其他证券的股份。
如果GNL系列E优先股的任何流通股在六个或更长的季度期间没有支付股息，GNL系列E优先股的持有人和与GNL系列E优先股平价排名的任何其他类别或系列优先股的持有人，包括GNL系列A优先股、GNL系列B优先股和GNL系列D优先股，将有独家权力在单一类别中一起投票，选举额外两名董事，直到GNL系列E优先股的所有应计和未支付股息全部支付完毕。此外，在GNL自愿或非自愿清算、解散或清盘时，GNL不得授权或发行任何类别或系列优先于GNL系列E优先股的股息权利和权利，或修订GNL宪章以实质性和不利地改变GNL系列E优先股的条款，除非GNL系列E优先股的流通股持有人和任何其他与GNL系列E优先股平价的其他类别和系列优先股的持有人有权就此事投下至少三分之二的赞成票，包括GNL系列A优先股。GNL系列B优先股和GNL系列D系列优先股。除上述有限情况和对GNL系列E优先股条款进行补充分类和指定的条款(其形式见附件G)外，GNL系列E优先股的持有人将没有任何投票权。
优先股购买权
2020年4月9日，GNL董事会批准向于2020年4月20日登记在册的股东支付一项权利，于2020年4月20日营业结束时向登记在册的股东支付每股GNL普通股。最初，权利附在GNL普通股的所有股份上，不会发行代表权利的单独证书(“权利证书”)。在分派日期(定义如下)之前，这些权利将与GNL普通股的股份不可分割，公司将为每一股GNL普通股发行一项权利，因此GNL普通股的所有股份都将附带权利。因此，GNL普通股的每股已发行和已发行普通股都有一项已发行和未发行的权利。
关于权利的分配，GNL签订了GNL权利协议。GNL于2021年2月26日修订GNL权利协议，仅为延长权利的到期日。该等权利在各方面均受《国民总收入权利协议》的规定所规限。
于房地产投资信托基金合并生效时，与房地产投资信托基金合并有关的GNL配股协议将终止。
有关权利的更详细讨论，请参见GNL于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附件4.10。
传输代理
GNL的普通股、GNL系列A优先股和GNL系列B优先股的转让代理和登记机构为美国股票转让与信托公司。AST还将担任REIT合并完成后发行的GNL系列D优先股和GNL系列E优先股的转让代理。AST的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编是11219，电话号码是(800)937-5449。
 
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GNL和GNL管理的某些受益所有者的安全所有权
下表列出了截至2023年7月14日GNL普通股的受益所有权信息，在每种情况下，包括这些人可能在60天内通过以下方式收购的GNL普通股：
•
仅根据GNL公开文件中包含的金额和百分比，GNL所知的持有GNL普通股流通股超过5%的实益所有者的每一人；
​
•
GNL任命的每一位高管和董事；以及
​
•
GNL的所有高管和董事作为一个小组。
​
受益人(1)
​ ​
股份数量
实益拥有的
​ ​
%的
类
​
贝莱德股份有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 18,389,888 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7% ​ ​
先锋集团(3)
​ ​ ​ ​ 17,046,642 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​
道富集团(4)
​ ​ ​ ​ 6,867,671 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
詹姆斯·L·尼尔森(5)
​ ​ ​ ​ 71,279 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯托弗·J.马斯特森(6)
​ ​ ​ ​ 95,197 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
小爱德华·M·韦尔(7)
​ ​ ​ ​ 22,018 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安东博士(8)
​ ​ ​ ​ 12,616 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
P.苏·佩罗蒂(9)
​ ​ ​ ​ 64,616 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Edward G.Rendell(10)
​ ​ ​ ​ 44,209 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
艾比·M·温泽尔(11)
​ ​ ​ ​ 44,147 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(7人)(12人)
​ ​ ​ ​ 354,082 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
除非另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的营业地址均为纽约第五大道650号30层，New York 10019。除另有说明外，上市个人或单位对上市股份拥有独家投票权和投资权。
​
​
(2)
贝莱德股份有限公司的营业地址是纽约东52街55号，邮编10055。贝莱德股份有限公司对18,084,534股有唯一投票权，对无股有共同投票权，对18,389,888股有唯一处分权，对无股有共同处分权。此处包含的有关贝莱德公司的信息完全基于黑石公司于2023年1月26日提交给美国证券交易委员会的13G附表第4号修正案。
​
​
(3)
先锋集团的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。先锋集团对无股份拥有唯一投票权，对165,631股拥有共享投票权，对16,779,845股拥有唯一处分权，对266,797股拥有共享处分权。本文中包含的有关先锋集团的信息完全基于先锋集团于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G第8号修正案。
​
(4)
道富银行的营业地址是马萨诸塞州波士顿林肯街一号道富金融中心，邮编：02111。道富集团拥有5,426,946股的投票权，6,867,671股的处分权，没有唯一的投票权或处分权。本文中包含的有关道富集团的信息完全基于道富集团于2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的13G附表第2号修正案。
​
(5)
包括20,262股未归属的限制性股票。
​
(6)
包括79,737股未归属的限制性股票。
​
 
203
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(7)
我们的董事之一刘伟尔先生也是Advisor Parent的首席执行官。于Advisor Parent及AR Capital，LLC(“AR Capital”)的母公司中，金伟先生拥有非控股权益，但对Advisor Parent或AR Capital可能直接或间接拥有或控制的任何股份，金伟先生并无直接或间接投票权或投资权，且金伟先生不承认该等股份的实益拥有权。因此，被列为实益拥有的股份不包括分别由Advisor Parent和AR Capital直接或间接实益拥有的19,419股和16,481股GNL普通股。
​
​
(8)
不包括14,510股GNL普通股，可在归属未归属RSU时向安通博士发行。
​
​
(9)
不包括26,233股GNL普通股，该普通股在归属未归属RSU时可向佩罗蒂女士发行。
​
​
(10)
不包括14,510股可在归属未归属RSU时向伦德尔州长发行的GNL普通股。
​
​
(11)
不包括在归属未归属RSU时可向温泽尔女士发行的14,510股GNL普通股。
​
(12)
不包括在归属未归属RSU时可向独立董事发行的总计39,512股GNL普通股。
​
 
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RTL和RTL管理的某些受益所有者的安全所有权
下表列出了截至2023年7月14日RTL A类普通股的实益所有权信息，在每种情况下，包括这些人可能在60天内收购的RTL A类普通股的股份，方式：
•
仅根据RTL公开申报文件中包含的金额和百分比，RTL所知的持有RTL A类普通股5%以上流通股的每一人；
​
•
RTL任命的每一位高管和董事；以及
​
•
RTL的所有高管和董事作为一个团队。
​
​ ​ ​
普通股
​
受益人(1)
​ ​
股份数量
实益拥有的
​ ​
%的
类
​
先锋集团股份有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 19,302,816 ​ ​ ​ ​ ​ 18.2% ​ ​
贝莱德股份有限公司(3)
​ ​ ​ ​ 12,501,080 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
道富集团(4)
​ ​ ​ ​ 6,910,582 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
小爱德华·M·韦尔
​ ​ ​ ​ 66,481 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰森·F·道尔(5)
​ ​ ​ ​ 76,068 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丽莎·D·卡布尼克(6)
​ ​ ​ ​ 347,794 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Leslie D.Michelson(7)
​ ​ ​ ​ 96,230 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Stanley R.Perla(8)
​ ​ ​ ​ 103,346 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Edward G.Rendell(9)
​ ​ ​ ​ 100,707 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(六人)
​ ​ ​ ​ 790,626 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
除非另有说明，否则表中列出的每个个人或实体的营业地址均为纽约第五大道650号30层，New York 10019。除另有说明外，上市个人或单位对上市股份拥有独家投票权和投资权。
​
(2)
先锋集团的营业地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。先锋集团对无股份拥有唯一投票权，对214,745股拥有共享投票权，对18,974,384股拥有唯一处分权，对328,432股拥有共享处分权。本文中包含的有关先锋集团的信息完全基于先锋集团于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G附表第5号修正案。
​
(3)
贝莱德股份有限公司的营业地址是纽约东52街55号，邮编10055。贝莱德股份有限公司对12,091,283股有唯一表决权，对无股有共同表决权，对12,501,080股有唯一处分权，对无股有共同处分权。此处包含的有关贝莱德股份有限公司的信息完全基于贝莱德股份有限公司于2023年1月24日向美国证券交易委员会提交的13G附表第5号修正案。
​
(4)
道富银行的营业地址是马萨诸塞州波士顿林肯街一号道富金融中心，邮编：02111。道富集团拥有5,063,537股的投票权，6,910,582股的处分权，没有唯一的投票权或处分权。本文中包含的有关道富公司的信息完全基于道富公司于2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的13G附表。
​
(5)
包括65,223股未归属的限制性股票。
​
​
(6)
包括约12,555股未归属的限制性股票。
​
​
(7)
包括约12,555股未归属的限制性股票。
​
​
(8)
包括约12,555股未归属的限制性股票。
​
​
(9)
包括大约12,555股未归属的限制性股票。
​
 
205
目录​
 
RTL股东和GNL股东权利比较
一般信息
RTL和GNL都在马里兰州注册。当REIT合并生效时，RTL的股东将成为GNL的股东。RTL股东的权利目前由《公司章程》、《RTL章程》和《RTL附例》管理。一旦RTL的股东成为GNL的股东，他们的权利将继续受《格陵兰宪章》和GNL章程以及GNL附例的管辖。
RTL股东和GNL股东权利的某些差异
以下图表汇总了RTL股东的权利与GNL股东的权利之间的相似之处和实质性差异。本摘要并不是对RTL股东和GNL股东之间的权利之间的相似或不同之处的完整描述。它不反映任何可能在未来日期生效的潜在变化。
​
RTL
​ ​
GNL
​
​
公司治理
​
​
RTL是马里兰州的一家公司，是用于美国联邦所得税目的的REIT。
RTL股东的权利受《公司章程》、《RTL章程》和《RTL附例》的管辖。
​ ​
与RTL相同。
GNL股东的权利受《GNL章程》、《GNL章程》和GNL附例的管辖。
​
​
授权库存
​
​
RTL有权发行最多3.5亿股股本，包括300,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年7月14日，RTL已发行和已发行股票如下：(I)RTL A类普通股134,533,574股，(Ii)RTL系列A优先股7,933,711股，以及RTL C系列优先股4,595,175股。RTL不发行B系列优先股，每股面值0.01美元。
RTL董事会在获得整个RTL董事会多数成员的批准和RTL股东不采取任何行动的情况下，可不时修订RTL章程，以增加或减少其法定股票总数或RTL有权发行的任何类别或系列的股票数量。
​ ​

与建议交易相关，GNL将发行7,933,711股GNL系列D优先股和4,595,175股GNL系列E优先股，它们将分别拥有与RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股基本相同的权利、特权和优先股。
GNL董事会经全体GNL董事会多数成员批准，无需GNL股东采取任何行动，可不时修订GNL章程，以增加或减少GNL有权发行的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的股票数量。
​
​
管理
​
​ RTL的业务和事务在RTL董事会的指导下管理，符合马里兰州法律的适用条款。 ​ ​
与RTL相同。
随着拟议交易的结束，GNL将选择不再作为主体
​
 
206
目录
 
​
RTL
​ ​
GNL
​
​ RTL已选择遵守与机密董事会有关的《氯化镁条例》第3-803节的规定。RTL董事会分为三类董事，交错任期三年。在每次年度会议上，选出一个类别的董事，任期至其当选年度后第三年举行的年度股东大会为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。 ​ ​ 《财务管理条例》第3-803节(与保密董事会有关)，并将禁止自己选择受第3-803节的约束，除非GNL的股东以有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投下的至少过半数赞成票批准废除此类禁令。在解密选举之后，从2024年GNL股东年会开始，随着每一类董事的任期届满，该类别董事的继任者将不加分类地选举出来，这样到2025年GNL股东年会时，GNL董事会将不再被分类。此后，GNL的所有董事将被选举任职，直至GNL股东的下一次年度会议，以及他们各自的继任者被正式选举并符合资格为止。有关解密选举的更多信息，请参阅标题为“马里兰州法律、GNL宪章和GNL附例的某些实质性规定”的部分。 ​
​
董事会职责
​
​ 根据马里兰州法律，RTL的董事必须真诚地履行他们的职责，以他们合理地相信符合RTL最佳利益的方式，并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下会使用的谨慎态度。大润发的董事如有此行为，一般不会因董事的身分而向大润发或其股东承担金钱损失的责任。根据马里兰州的法律，董事的行为被推定为符合这些标准。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
​
投资者的负债
​
​ 根据马里兰州的法律，RTL的股东一般不对RTL的债务或义务承担个人责任。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
​
流动资金
​
​ RTL股东可以自由转让RTL普通股股份，但须受《RTL宪章》对股本所有权和转让的限制，以及招股说明书交付和对登记证券的其他要求。RTL普通股在纳斯达克上上市，代码为“RTL”。大润发A系列优先股和大润发C系列优先股也分别在纳斯达克挂牌上市，代码分别为“RTLPP”和“RTLPO”。这个二级市场的广度和实力将取决于流通股数量、RTL的财务业绩和前景以及对RTL和其他房地产的普遍兴趣 ​ ​ GNL股东可以自由转让GNL普通股股份，但须受GNL宪章对股本所有权和转让的限制，以及招股说明书的交付和对登记证券的其他要求。GNL普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GNL”。GNL系列A优先股和GNL系列B优先股也分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“GNL PR A”和“GNL PR B”。这个二级市场的广度和实力将取决于已发行股票的数量、GNL的财务业绩和前景以及对GNL和其他房地产的普遍兴趣 ​
 
207
目录
 
​
RTL
​ ​
GNL
​
​
投资。RTL的普通股不可根据持有人的选择进行赎回或转换。
转让RTL普通股须遵守《RTL宪章》规定的所有权限制，因为该等限制可由RTL董事会根据《章程》的规定予以更改。请参阅下面的“-所有权限制”。
​ ​
房地产投资。GNL普通股不可根据持有人的选择进行赎回或转换。
GNL普通股的转让须遵守GNL宪章规定的所有权限制，因为GNL董事会可根据章程的规定更改此类限制。请参阅下面的“-所有权限制”。关于建议的交易协议，GNL董事会通过决议，将GNL总股份拥有权限额(定义见GNL宪章)由GNL已发行股票总值的9.8%降至8.9%，以及GNL任何类别或系列股票的8.9%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)。
​
​
投票权
​
​
除《RTL宪章》所载外，(I)每股已发行普通股，不论类别，均有权就股东有权表决的所有事项每股投一票，及(Ii)普通股股东在股东所有会议上有权就所有事项(股东根据适用法律有权表决)享有独家投票权。
在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的全部票数过半数，即可选举董事。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的多数票，将足以批准会议可能适当提出的任何其他事项，除非法规或《RTL宪章》要求所投的多数票以上。
​ ​ 与RTL相同。 ​
​
累计投票
​
​ RTL宪章禁止关于RTL董事选举的累积投票。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
​
董事人数和任期
​
​
RTL董事会可以根据章程不时增加或减少董事人数，但除非修改RTL章程，否则董事人数不得少于1人或超过15人。
截至本联合委托书/​招股说明书的日期，RTL董事会由五名董事组成。
 ​ ​
GNL董事会可以根据章程不时增加或减少董事人数，但除非修改GNL章程，否则不得少于一名或多于15名。
截至本联合委托书/​招股说明书的日期，GNL董事会由七名董事组成。在拟议交易完成后，GNL董事会的规模将增加三名董事，GNL董事会将由现任GNL董事会成员和三名RTL独立董事组成。
 ​
 
208
目录
 
​
RTL
​ ​
GNL
​
​
管理和独立董事
​
​ 任何时候，如果董事董事会的董事人数少于五人，则必须有一名董事为董事总经理。“董事管理人”是指由董事顾问确定的个人，如果没有这种身份，则指当时担任首席执行官的个人。在任何时候组成董事董事会的董事人数为五人或以上时，最多可有两名董事担任董事总经理；然而，如果董事顾问只选定一名董事董事管理董事，则董事董事会将包括一名董事董事总经理。要有资格被提名或当选为董事，个人在提名和当选时必须符合独立董事或管理董事的资格(视情况而定)，具体取决于该个人可能被提名或当选的职位。“独立董事”是指符合纳斯达克上市标准、交易所法案和美国证券交易委员会规则(经不时修订)中规定的独立美国证券交易委员会资格的个人。 ​ ​
根据GNL章程和GNL附例，GNL目前遵守与RTL相同的要求(GNL董事会根据情况至少包括一名至多两名“常务董事”)。然而，针对房地产投资信托基金合并，在房地产投资信托基金合并生效时，将修改《大中华区附例》，取消管理董事的要求和所有相关要求。
修订GNL附例后，GNL将继续遵守纽约证券交易所上市规则的要求，即GNL董事会的大多数董事是纽约证券交易所规则下的独立董事。
​
​
分类董事会/董事任期
​
​ RTL董事会分为三类董事，交错任期三年。在每次年度会议上，选出一个类别的董事，任期至其当选年度后第三年举行的年度股东大会为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。 ​ ​
目前，GNL董事会分为三类董事，交错任职三年。
在REIT合并生效时，GNL将采取行动解密GNL董事会。作为此次解密选举的一部分，GNL将选择不再受制于MGCL第3-803节(与机密董事会有关)，并将禁止自己选择受制于第3-803节，除非有权在董事选举中普遍投票的GNL股东至少以多数赞成票批准废除此类禁令。在解密选举之后，从2024年GNL股东年会开始，随着每一类董事的任期届满，该类别董事的继任者将不加分类地选举出来，这样到2025年GNL股东年会时，GNL董事会将不再被分类。此后，GNL的所有董事将被选举任职，直至GNL股东的下一次年度会议，以及他们各自的继任者被正式选举并符合资格为止。有关解密选举的更多信息，请参阅标题为“马里兰州法律、GNL宪章和GNL附例的某些实质性规定”的部分。
​
 
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​
RTL
​ ​
GNL
​
​
删除控制器
​
​ RTL宪章规定，在一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的规限下，任何或所有董事只有在有权在董事选举中投下一般有权投下的至少三分之二投票权的股东的赞成票下，才可因“因由”而被免职。就《董事宪章》的这一条款而言，“因由”是指，就任何特定的董事而言，是指对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对董事造成了明显的物质损害。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
​
填补空缺
​
​ RTL已通过其章程的一项条款选择遵守马里兰州法律的一项条款，该条款要求，除非任何类别或系列优先股的条款另有规定，RTL董事会的空缺只能由在任的剩余董事填补，即使剩余的董事不构成法定人数，并且任何当选填补空缺的个人将在空缺发生的董事职位的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。任何董事均可随时向大润发董事会、大众点评董事会主席、大众点评首席执行官或大众点评秘书递交辞呈。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
​
宪章修正案
​
​
《RTL宪章》规定，RTL保留不时对《RTL宪章》作出任何修订的权利，包括对《RTL宪章》明文规定的任何流通股的条款或合同权利作出的任何修订。除非根据马里兰州法律或《RTL宪章》的具体条款或如下所述，无需股东批准即可对《RTL宪章》进行修改，否则对RTL宪章的任何修改仅在RTL董事会宣布此类修改是可取的，并且此类修改获得有权对该事项投下所有投票权的股东的赞成票批准的情况下才有效。
尽管有上述规定，对(I)《RTL宪章》第六条第6.2节第二句(关于罢免董事)和(Ii)《RTL宪章》第第十条最后一句(关于修改罢免条款或该句子所需的投票)的任何修订都将
​ ​ 与RTL相同。 ​
 
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​
RTL
​ ​
GNL
​
​ 只有在RTL董事会宣布是可取的，并获得有权就此事投出至少三分之二的所有投票权的股东的赞成票批准的情况下，才有效。 ​ ​ ​ ​
​
附例修订
​
​ RTL董事会拥有通过、更改或废除RTL附例的任何条款以及制定新附例的独家权力。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
​
与非常交易相关的投票权
​
​
​ ​ 与RTL相同。 ​
​
所有权限制
​
​
除某些例外情况外，一般禁止任何人士推定或实益拥有RTL已发行股本总值超过9.8%或任何类别或系列已发行股本超过9.8%(按价值或股份数目，以限制性较强者为准)的股份。任何人都不会以实益或建设性的方式拥有股份，如果这种拥有会导致RTL根据守则被“少数人持有”或以其他方式不符合REIT的资格。
如果发生任何可能导致违反上述限制的转让，其所有权将导致该人违反上述禁令的股份数量将自动转让给慈善受益人的信托，或者，如果此类转让因任何原因无效，则声称转让的股份数量将从一开始就无效。
任何股份转让，如果股份的受益者少于100人，从一开始就是无效的。
在股份所有权被禁止的情况下，如果这种所有权会导致RTL根据守则被“少数人持有”或以其他方式不符合REIT的资格，则RTL董事会可(预期或追溯地)豁免某人遵守9.8%的所有权限制，并可在以下情况下建立不同的所有权限制：(I)RTL董事会获得此类陈述并
​ ​
除某些例外情况外，一般禁止任何人士推定或实益拥有GNL股本中总值超过8.9%的流通股或任何类别或系列的GNL股本中超过8.9%(价值或股份数目，以限制性较大者为准)的流通股。任何人不得以实益或建设性方式拥有GNL的股本股份，只要该等股份的所有权会导致GNL根据守则被“少数人持有”或以其他方式不符合REIT的资格。
在禁止股份所有权的情况下，如果这种所有权将导致GNL根据守则被“少数人持有”或以其他方式不符合REIT的资格，GNL董事会可(预期或追溯地)豁免某人遵守8.9%的所有权限制，并可在以下情况下确立不同的所有权限制：(I)GNL董事会从该人那里获得合理必要的陈述和承诺，以确定没有任何个人对GNL股票的实益或推定所有权将违反该禁令；(Ii)该人实际上或以推定方式不会拥有GNL的租户(或由GNL拥有或控制的任何实体的租户)的权益，而该权益会导致GNL实际或以推定方式拥有该租户超过9.9%的权益，而GNL董事会向该人取得为确定这一事实而合理需要的陈述和承诺；
​
 
211
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​
RTL
​ ​
GNL
​
​
(Br)作出合理所需的承诺，以确定没有任何个人实益或推定拥有RTL股票的所有权将违反该禁令；(Ii)该人没有并表示不会实际或建设性地拥有RTL租户(或由RTL拥有或控制的任何实体的租户)的权益，从而导致RTL在该租户中实际或建设性地拥有超过9.9%的权益，并且RTL董事会从该人那里获得为确定这一事实而合理需要的陈述和承诺；以及(Iii)如果该人同意任何违反或企图违反该等陈述或承诺的行为，将导致该等股票根据《注册商标宪章》自动转移至慈善信托。就前述句子而言，租户如获得并预期将继续获得足够少量的收入，以致该租户的租金不会对该租户成为房地产投资信托基金的资格造成不利影响，则不会被视为该租户的租户。
在批准所有权限制的任何例外之前，RTL董事会可要求美国国税局作出裁决，或要求律师的意见，在形式和实质上，RTL董事会可自行决定是否满意，以确定或确保RTL作为房地产投资信托基金的地位。
​ ​
和(Iii)该人同意，任何违反或企图违反该等陈述或承诺的行为，将导致该等股票根据GNL的章程自动转移至慈善信托。就前述句子而言，GNL所得并预期继续获得足够少量收入的承租人，使GNL董事会认为来自该承租人的租金不会对GNL有资格成为房地产投资信托基金的能力造成不利影响，将不被视为GNL的承租人。
与所有权限制相关的其他权利与RTL相同。
​
​
股东特别会议
​
​
股东特别会议可以由RTL董事会、RTL董事会主席、RTL首席执行官和RTL的总裁召开，也必须由RTL的秘书召集，应有权在股东会议上就该事项投不少于多数票的股东的书面要求，就该事项采取行动。
书面请求必须说明此类会议的目的以及拟在此类会议上采取行动的事项。除通知中特别指定外，股东特别会议将不处理任何事务。
​ ​ 与RTL相同。 ​
​
反收购法规状况
​
​
根据氯化镁，某些“企业合并”，
包括合并、合并、换股，或在某些情况下，资产转让或发行或重新分类股权证券，
​
 ​ ​ 根据《资产管理准则》，某些“企业合并”，包括合并、合并、换股，或在某些情况下，资产转让或股权证券的发行或重新分类， ​
 
212
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​
RTL
​ ​
GNL
​
​
马里兰州公司与直接或间接拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人，或在有关日期前两年内的任何时间直接或间接是该公司当时已发行股票的10%或以上投票权实益拥有人的任何人，或该有利害关系的股东的关联公司之间的关系，在感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类业务合并必须由该公司董事会推荐，并以至少(1)-80%的已发行有表决权股票持有人有权投的票数和(2)该公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的赞成票批准，但将与其(或与其有关联关系)进行业务合并的有利害关系的股东持有的股份除外。如果公司的普通股股东收到了其股份的最低价格(如《公司章程》中所定义)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收到的，则绝对多数投票要求不适用。根据《股东权益保护法》，如果董事会事先批准了一项交易，否则该人就不会成为一名有利害关系的股东。公司董事会可以规定，其批准取决于遵守其决定的任何条款和条件。
氯化镁的这些规定不适用，
但是，在利害关系人成为利害关系人之前，经董事会批准或豁免的企业合并。在管理委员会的许可下，RTL董事会可通过决议豁免RTL与任何人士之间的业务合并，前提是该业务合并须首先获得RTL董事会(包括并非该人士的联营公司或联营公司的大多数董事)的批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于此类企业合并。因此，上述任何人都可能与RTL达成业务合并，但合并可能不是最好的
​
 ​ ​
马里兰州公司与直接或间接拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何人，或在有关日期前两年内的任何时间直接或间接是该公司当时已发行股票的10%或以上投票权实益拥有人的任何人，或该有利害关系的股东的关联公司之间的关系，在感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内被禁止。此后，任何此类业务合并必须由该公司董事会推荐，并以至少(1)-80%的已发行有表决权股票持有人有权投的票数和(2)该公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的赞成票批准，但将与其(或与其有关联关系)进行业务合并的有利害关系的股东持有的股份除外。如果公司的普通股股东收到了其股份的最低价格(如《公司章程》中所定义)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收到的，则绝对多数投票要求不适用。根据《股东权益保护法》，如果董事会事先批准了一项交易，否则该人就不会成为一名有利害关系的股东。公司董事会可以规定，其批准取决于遵守其决定的任何条款和条件。
(Br)然而，《股东权益管理条例》的此等条文并不适用于在有利害关系的股东按《财务管理条例》许可成为有利害关系的股东之前获董事会批准或豁免的业务合并，而GTL董事会已藉决议豁免GNL与任何人士之间的业务合并，惟该等业务合并须首先获得GNL董事会(包括并非该人士的联营公司或联系人的大多数董事)的批准。因此，五年禁令和绝对多数票要求将不适用于此类企业合并。因此，上述任何人都可能与GNL达成业务合并，但合并可能不是最好的
​
 
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​
RTL
​ ​
GNL
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​
RTL股东的利益，而RTL没有遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。但是，RTL董事会可随时全部或部分更改或废除本决议。如果该决议被废除，或者RTL董事会没有以其他方式批准与某人的业务合并，法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。
《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就该事项投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准的范围内，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的股票：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，同时亦是该公司的董事。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购方拥有的所有其他此类股份合并，或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购方有权行使表决权，选举下列投票权范围之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少于多数；或(C)所有表决权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或打算制作的人
控股股份收购在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出氯化镁所述的“收购人声明”)后，可能会迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
​
 ​ ​
GNL股东在未遵守法规的绝对多数票要求和其他规定的情况下的利益。然而，GNL董事会可随时全部或部分更改或废除本决议。如果该决议被废除，或者GNL董事会没有以其他方式批准与某人的业务合并，法规可能会阻止其他人试图获得GNL的控制权，并增加完成任何要约的难度。
《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非获得有权就该事项投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票批准的范围内，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的股票：(1)已作出或拟作出控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，同时亦是该公司的董事。“控制权股份”是有表决权的股份，如果与收购方拥有的所有其他此类股份合并，或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购方有权行使表决权，选举下列投票权范围之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少于多数；或(C)所有表决权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。
已经或拟进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用和作出氯化镁所述的“收购人声明”)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
​
 
214
目录
 
​
RTL
​ ​
GNL
​
​
如果投票权未在会议上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值由公允价值决定，而不考虑控制权股份是否没有投票权，自考虑并未批准这些股份的投票权的任何股东会议之日起赎回，或者，如果没有举行此类会议，则可赎回。自收购人最后一次收购控制权之日起。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使评价权，除非公司章程另有规定。为该等评估权而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股份交换中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。
在马里兰州法律允许的情况下，RTL附则包含一项条款，任何人对RTL股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。
《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司的董事会和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：
•
分类版面；
​
•
移除董事需要三分之二的股东投票；
​
•
 要求董事人数仅由董事投票决定；
​
•
要求董事会空缺只能由其余董事填补，如果董事会被归类，则为出现空缺的董事类别的完整任期的剩余任期；以及
​
 ​ ​
如果投票权未在会议上获得批准，或如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)，其公允价值由公允价值决定，而不考虑控制权股份是否没有投票权，自考虑并未批准这些股份的投票权的任何股东会议之日起赎回，或者，如果没有举行此类会议，则可赎回。自收购人最后一次收购控制权之日起。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东可以行使评价权，除非公司章程另有规定。为该等评估权而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。
控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购
在马里兰州法律允许的情况下，GNL附则包含一项条款，任何人收购GNL股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。
《马里兰州公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》登记的一类股权证券的马里兰州公司的董事会和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部：
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分类版面；
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移除董事需要三分之二的股东投票；
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仅由董事投票决定董事人数的要求；
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要求董事会空缺只能由其余董事填补，如果董事会被归类，则为出现空缺的董事类别的完整任期的剩余任期；以及
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RTL
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GNL
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要求有权投至少多数票的股东要求召开股东特别会议。
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RTL已选择遵守副标题8中有关分类董事会和填补RTL董事会空缺的规定。通过RTL宪章和RTL附例中与字幕8无关的条款，RTL已经：(1)要求将任何董事从RTL董事会除名需要三分之二的票数，只有在有原因的情况下才允许罢免；(2)赋予RTL董事会独家确定董事职位数量的权力；以及(3)除非RTL董事会主席、RTL首席执行官总裁或RTL董事会的要求，否则要求：有权对股东会议可适当审议的任何事项投不少于多数票的股东的书面请求，以召开特别会议对该事项采取行动。
虽然RTL董事会目前无意选择加入马里兰州法律允许的任何其他条款，但RTL宪章并不禁止RTL董事会这样做。受这些条款中任何一项的约束，可能会阻碍可能为RTL证券持有人提供溢价的特殊交易(如合并、要约收购或出售RTL的全部或几乎所有资产)。
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要求有权投至少多数票的股东要求召开股东特别会议。
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GNL已选择遵守小标题8中有关填补GNL董事会空缺的规定。通过《大专网宪章》和《大专网附例》中与第8小标题无关的规定，大专网已经(1)要求获得三分之二的票数才能将任何董事从大专网董事会除名，只有在有原因的情况下才允许罢免；(2)大专网董事会拥有确定董事职位数量的专属权力；(3)除非大专网董事会主席、大专网首席执行官总裁或大专网董事会要求，否则大专网需要：有权对股东会议可适当审议的任何事项投不少于多数票的股东的书面请求，以召开特别会议对该事项采取行动。
GNL以前还选择遵守小标题8中关于分类委员会的规定，并通过了将分类委员会分为三类的规定。然而，随着合并的完成，GNL将选择不再受《财务管理条例》第3-803节(与保密董事会有关)的约束，并将禁止自己选择受第3-803节的约束，除非有权在董事选举中普遍投票的GNL股东以至少过半数的赞成票批准废除此类禁令。在解密选举之后，从2024年GNL股东年会开始，随着每一类董事的任期届满，该类别董事的继任者将不加分类地选举出来，这样到2025年GNL股东年会时，GNL董事会将不再被分类。此后，GNL的所有董事将被选举任职，直至GNL股东的下一次年度会议，以及他们各自的继任者被正式选举并获得资格为止。
虽然国民总收入委员会目前无意选择加入马里兰州法律允许的任何其他条款，但《国民总收入宪章》并不禁止国民总收入委员会这样做(除上文关于分类委员会的第3-803节所讨论的情况外)。受这些条款中的任何一项管辖可能会阻止非常交易(此类
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RTL
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GNL
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​ ​ ​ ​ 作为GNL全部或几乎所有资产的合并、收购要约或出售)，可能为GNL证券的持有者提供溢价。 ​
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股东权益计划
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​ RTL董事会通过了一项股东权利计划，并批准了一项优先股购买权的股息。这些权利将于2024年4月12日到期。如果个人或实体连同其联属公司和联营公司获得当时已发行的RTL A类普通股4.9%或以上的实益所有权，除某些例外情况外，每项权利将使其持有人(收购人、其联营公司和联营公司除外)有权购买RTL系列B类优先股的一小部分。此外，在某些情况下，RTL可以一对一的方式将权利(由收购方、其关联公司和联营公司实益拥有的权利除外)全部或部分交换RTL A类普通股的股份。股权计划可能会使第三方更难在未经RTL董事会批准的情况下收购RTL或RTL A类普通股的一大块，这可能会阻止第三方以可能导致RTL股东溢价的方式收购RTL。 ​ ​ GNL董事会通过了一项股东权利计划，其措施与RTL董事会基本相似。然而，就REIT合并而言，于REIT合并生效时，GNL配股协议将终止。终止后，GNL将不会有有效的股东权利计划。 ​
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持不同政见者的权利
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《公司章程》规定，如果股东不同意某些交易，包括拟议中的合并、换股或出售公司几乎所有资产，或除非《宪章》保留这样做的权利，否则公司股东一般有权获得其股票公允价值的付款，或法律授权对流通股条款的任何修订。
然而，持不同政见者的权利一般不适用于在国家证券交易所登记或在国家市场安全系统中报价的股票的持有者，例如RTL A类普通股的持有者，如果宪章中包含规定股东无权享有这种权利的条款，也不享有持不同政见者的权利。
《RTL宪章》规定，RTL股票的持有者无权行使《公司章程》或任何后续法规规定的反对股东的任何权利，除非RTL董事会在获得RTL董事会多数成员的赞成票后，决定这些权利适用于所有或任何类别或系列的RTL股票，适用于一项或多项交易
​ ​ 与RTL相同。 ​
 
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RTL
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GNL
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​ 在该决定日期之后发生的，而该等股份的持有人原本有权行使该等权利。 ​ ​ ​ ​
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检查股东名单
​
​ 根据马里兰州法律，任何类别或系列股票中至少5%流通股的记录至少六个月的股东可以(I)应书面或电子传输的要求，亲自或由代理人在正常营业时间内查阅和复制RTL的账簿和股票分类账，以及(Ii)向RTL指定的任何高级管理人员、常驻代理或任何代理人提交代表其保存公司文件的书面请求或电子传输请求，以要求RTL的事务说明书及其股东名单。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
​
实物分发
​
​ 实物分发不受《RTL宪章》或章程的限制。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
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汇总交易
​
​ 汇总交易不受《RTL宪章》或章程的限制。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
​
持续时间
​
​ 根据马里兰州的法律，RTL将一直持续到解散。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
​
董事和高级管理人员的清白和赔偿
​
​ 《RTL宪章》包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内，免除董事和高级管理人员对RTL或其股东的金钱损害责任。董事宪章还授权RTL本身及RTL附例在马里兰州不时有效的法律允许的最大范围内，有义务对RTL进行赔偿，并且在不要求就获得赔偿的最终权利作出初步裁定的情况下，在法律程序的最终处置之前，向以下个人支付或偿还合理费用：(A)任何现任或前任RTL人员或RTL人员，并且因其担任董事的职务而被成为或威胁成为该法律程序的一方或证人，或(B)在RTL人员或RTL人员的请求下，现任或曾担任另一法团、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为法律程序的一方或在法律程序中作证。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
 
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RTL
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GNL
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《RTL宪章》和《RTL附例》还允许在RTL董事会批准的情况下，向以上述任何身份担任RTL前任的任何人员以及RTL的任何员工或代理人或RTL的前任赔偿和垫付费用。
RTL已与其每位董事和高级管理人员以及某些前董事和高级管理人员签订了一项赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上对这些董事和高级管理人员进行赔偿。
​ ​ ​ ​
​
房地产投资信托基金资格
​
​ RTL宪章规定，如果RTL董事会认为继续符合RTL的REIT资格不再符合RTL的最佳利益，则可以撤销或以其他方式终止RTL的REIT选举，而无需RTL股东的批准。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
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独家论坛条款
​
​ 《RTL附例》规定，除非RTL书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则马里兰州地区法院，北区美国马里兰州地区法院，是以下情况的唯一和独家法院：(A)代表RTL提起的任何派生诉讼或法律程序，根据联邦证券法提起的诉讼除外，(B)该术语定义的任何内部公司索赔，或其任何后续规定，包括但不限于，(I)任何声称违反RTL任何董事、高级职员或其他雇员对RTL或RTL股东所负责任的诉讼，或(Ii)任何声称针对RTL或RTL任何董事或高级职员或其他雇员的申索的诉讼，该等诉讼是依据《内务守则》、《RTL宪章》或《RTL附例》的任何条文而产生的，或(C)任何其他声称针对RTL或其任何董事、高级职员或其他雇员而受内务原则规限的诉讼。RTL附例还规定，除非RTL书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或法律程序，而且在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院是解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的唯一和独家论坛。 ​ ​ 与RTL相同。 ​
 
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优先股
在REIT合并生效时，RTL系列A优先股和RTL系列C优先股的每股已发行和流通股将自动转换为从GNL分别获得一股GNL系列D优先股和GNL系列E优先股的权利，这些股份将分别拥有与RTL系列A优先股和RTL系列C优先股基本相同的权力、优先权、特权和权利。有关GNL系列D优先股和GNL系列E优先股的说明，请参阅标题为“GNL股份说明”的章节。
 
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法律事务

此外，与拟议交易相关而发行的GNL普通股、GNL系列D优先股和GNL系列E优先股的股票的有效性将由位于马里兰州巴尔的摩的VEnable LLP为GNL传递。
专家
GNL的财务报表和GNL管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)，通过参考GNL截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告纳入本联合委托书/招股说明书中，根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权纳入本联合代理声明/招股说明书。
RTL和RTL管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)通过参考RTL截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告而纳入本联合委托书/招股说明书中，该财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威而纳入的。
截至2021年12月31日止年度的81项物业组合(“CIM组合”)的综合收入及若干开支报表(以引用方式并入本联合委托书/招股说明书)已由独立核数师德勤会计师事务所在其报告中所述审核。鉴于这些财务报表具有会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。
本联合委托书/招股说明书中包括的Global Net Lease Advisors，LLC(“GNL Advisor”)，Nessence Retail Advisors，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“RTL Advisor”)，Global Net Lease Properties，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“GNL Property Manager”)，以及Nessence Retail Properties，LLC(一家特拉华州有限责任公司(“RTL Property Manager”))(统称为“顾问实体”)截至2018年12月31日、2022年和2021年的合并财务报表是根据独立审计师玛泽美国有限责任公司(Mazars USA LLP，一家独立审计师/招股说明书，以该事务所作为审计和会计专家的权威为依据。
提交未来股东提案
RTL股东建议书
[br]RTL于2023年6月29日召开2023年年会。只有在合并没有完成的情况下，RTL才会在2024年举行股东年度会议。RTL必须在不迟于2023年12月13日之前收到股东打算在RTL 2024年年会上提交的任何提案，以便根据交易法规则第14a-8条纳入RTL与2024年年会有关的委托书和委托书表格。
如果建议的交易没有完成，RTL股东将继续有权出席和参与RTL的股东年会，RTL可能会举行2024年股东年会，在这种情况下，RTL将提供2024年年会的通知或以其他方式公开披露2024年年会的日期。如果举行RTL2024年股东年会，并考虑将其纳入2024年股东年会的代理材料，RTL秘书必须在2023年12月13日之前收到股东提案，地址为纽约第五大道650号，30楼，New York，NY 10019。
 
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根据《董事细则》提交的任何建议书或提名人选的申请，必须按照《互联网细则》规定的程序提交，并应包括《互联网细则》中规定的信息。根据RTL章程，提名董事或其他股东提案的提案必须以书面形式提交，并必须在RTL 2024年年会上适当提交，RTL秘书必须在2023年11月13日至下午5点期间在RTL的主要执行办公室收到该提案。东部时间，2023年12月13日。此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，任何股东如欲征集委托书以支持2024年股东周年大会的其他董事获提名人，亦须不迟于2024年3月19日提交通告，列明交易法规则第14a-19(B)条所规定的资料，包括提供一份声明，表明有关股东有意征集持有持有大众点评A类普通股至少67%投票权的大众点评A类普通股的持有人，该等股东有权就董事选举投票支持董事获提名人以外的其他董事。如果2024年年会从2023年年会一周年起更改超过30个日历日，股东也必须在2024年年会日期前60个日历日或首次公布2024年年会日期的后10个日历日之前提交通知，说明交易所法案第14a-19(B)条所要求的信息。
如有需要，可提供RTL附则的副本。此类请求和任何股东建议应发送至Neessence Retail REIT，Inc.，第五大道650号，30层，New York，New York 10019，注意：秘书。这些程序适用于股东希望在任何年度会议上提出的任何事项，包括根据规则第14a-8条以外的规定提出的事项。不符合上述要求的股东提案将被认为是不合时宜的，RTL征求的任何委托书都可能授予对此类提案进行投票的酌情权力。
GNL股东建议书
[br]GNL于2023年6月29日召开2023年年会。GNL股东有兴趣在GNL 2024年年会上提出由GNL股东表决的事项，必须在2023年12月13日之前提交该提案，以便根据《交易法》第14a-8条的规定，将其包括在与2024年年会有关的委托书和委托书中。
列入《国民账户附例》规定的任何建议或提名人员担任董事的请求必须按照《国民账户附例》规定的程序提交，并包括《国民账户附例》中规定的信息。根据GNL章程，提名董事或其他股东提案的提案必须以书面形式提出，并必须在GNL 2024年年会上提交给GNL秘书，期间从2023年11月13日开始至下午5点结束。东部时间，2023年12月13日。此外，为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则，任何打算征集代理人以支持2024年股东周年大会的非GNL被提名人的股东，也必须不迟于2024年3月19日(或在房地产投资信托基金合并生效时间和与拟议交易相关的GNL附例修订后，东部时间2023年12月13日下午5点)提供通知，其中列出了交易法规则第14a-19(B)条所要求的信息。包括提供一份声明，表明该股东打算征集持有至少67%GNL普通股投票权的GNL普通股持有人，该股东有权就董事选举投票支持除GNL的被提名人之外的董事被提名人。如果2024年年会从2023年年会一周年起更改超过30个日历日，股东也必须在2024年年会日期前60个日历日或首次公布2024年年会日期的后10个日历日之前提交通知，说明交易所法案第14a-19(B)条所要求的信息。
如有需要，可索取GNL附例副本。此类请求和任何股东建议应发送至Global Net Lease，Inc.，地址为纽约纽约第五大道650号30层，邮编：10019，收件人：秘书。这些程序适用于股东希望在任何年度会议上提出的任何事项，包括根据规则第14a-8条以外的规定提出的事项。不符合上述要求的股东提案将被认为是不合时宜的，GNL征求的任何委托书都可能授予对此类提案进行投票的酌情权力。
 
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其他事项
只将一份联合委托书/招股说明书交付给共享同一地址的多个证券持有人，除非RTL或GNL(视情况而定)收到一个或多个证券持有人的相反指示。RTL或GNL(视情况而定)将根据书面或口头请求，迅速将本联合委托书/招股说明书的单独副本交付给共享地址的证券持有人，并向其交付单一副本。此外，如果证券持有人目前收到多份年度报告或委托书，他们可以要求获得一份年度报告或委托书的副本。您可以联系Global Net Lease，Inc.，地址：纽约第五大道650号，30层，New York 10019，邮编：秘书，或致电(212)415-6500。
 
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在这里您可以找到更多信息并通过参考合并
RTL和GNL各自将报告、委托书和其他信息归档到美国证券交易委员会。你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得各自的文件副本。您也可以在大满洲国际的网站www.lobalnetlease.com上免费获取GNL的文件副本(通过选择“投资者关系”，然后选择“文件和财务”)，以及在RTL的网站上免费获取RTL的文件的副本(通过选择“投资者”，然后选择“美国证券交易委员会文件”)；各自的文件在提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供。RTL或GNL各自的网站地址仅供投资者参考，并不是一个活跃的链接。RTL或GNL各自网站上包含或通过其访问的信息未通过引用并入本联合委托书/招股说明书，也不是本联合委托书/招股说明书的一部分。
您可以从美国证券交易委员会免费获取本联合委托书/招股说明书的副本，网址为www.sec.gov，也可以书面或致电联系美国证券交易委员会或大众点评：
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如果您是RTL股东：
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如果您是GNL股东：
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The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650号，30楼
纽约，NY 10019
注意：投资者关系
(866) 902-0063
​ ​
环球网租赁股份有限公司
第五大道650号，30楼
纽约，NY 10019
注意：投资者关系
(917) 475-2153
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代理律师：
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代理律师：
​
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自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
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自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，纽约10022
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股东可拨打免费电话(877)750-9498
银行和经纪人可拨打对方付款电话(212)750-5833
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股东可拨打免费电话(888)750-5830
银行和经纪人可拨打对方付款电话(212)750-5833
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本联合委托书/招股说明书中包含的关于作为本文件附件或存档的任何文件内容的陈述或摘要不一定完整，每份该等陈述或摘要均参考该文件的全文加以限定。本联合委托书/招股说明书中包含的关于本文所述任何协议的条款和条件的描述，包括对房地产投资信托基金合并协议中RTL和GNL各自向对方作出的陈述和担保的描述，不应单独阅读，而应仅与本文件其他部分提供的其他信息一起阅读。
此外，美国证券交易委员会还允许大中华区和大洋洲通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。这些信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但被直接包含在本联合委托书/招股说明书或以后提交的信息所取代的任何信息除外。本联合委托书/招股说明书包含本文所述的某些GNL或RTL文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均以实际文件为准。
本联合委托书/招股说明书引用并入了以下所列文件，该文件为大威此前向美国证券交易委员会提交的文件；但前提是，在每种情况下，大威并未通过引用并入被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件、文件部分或信息。下列文件包含有关GNL、其财务状况或其他事项的重要信息：
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GNL于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
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GNL于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度报告Form 10-Q；
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GNL于2023年5月12日、2023年5月26日和2023年6月5日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及
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GNL于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的14A时间表的最终委托书。
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此外，在本联合委托书/​招股说明书发布之日之后、拟议交易生效日期之前(不包括向美国证券交易委员会提供而非提交给美国证券交易委员会的任何信息)，GNL将其根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件并入本文，以供参考。
您可以从美国证券交易委员会获取上述任何文件，也可以通过美国证券交易委员会网站上述地址获取，也可以通过书面或电话向以下地址索取：
环球网租赁股份有限公司
第五大道650号，30楼
纽约，NY 10019
注意：投资者和媒体
www.lobalnetlease.com
(212) 415-6510
这些文件可从GNL免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非该展品被特别列为登记声明中的展品，本联合委托书/​招股说明书是其中的一部分。
本联合委托书/招股说明书以引用方式并入了RTL先前向美国证券交易委员会提交的下列文件；但在每种情况下，RTL并未通过引用并入被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件、文件部分或信息。以下列出的文件包含有关RTL、其财务状况或其他事项的重要信息：
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RTL于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
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RTL于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度报告Form 10-Q；
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RTL于2023年2月27日、2023年5月12日、2023年5月26日和2023年6月4日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告；以及
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•
RTL于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交了14A时间表的最终委托书。
​
此外，美国证券交易委员会在本联合委托书/​招股说明书之日之后、拟议交易生效日期之前(不包括向美国证券交易委员会提供而非提交给美国证券交易委员会的任何信息)，包含其根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，以供参考。
您可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会网站上上述地址获取上述任何文件，也可以通过以下地址书面或电话从美国证券交易委员会获取这些文件：
The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650号，30楼
纽约，NY 10019
注意：投资者关系
www.essessityreit.com
(866) 902-0063
这些文件可从​免费获得，不包括向他们提供的任何展品，除非该展品被特别列为注册声明中的展品，本联合委托书/RBC招股说明书是其中的一部分。
为了使RTL的股东和GNL的股东在RTL特别会议和GNL特别会议之前及时收到所要求的文件，RTL或GNL(视情况而定)应在2023年9月1日之前收到此类请求。
 
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未经审计的备考简明合并财务信息
2023年5月23日，GNL、RTL和Merge Sub签订了一项合并协议，规定GNL收购RTL。待GNL及RTL股东批准，以及满足或(在法律许可的范围内)豁免若干其他成交条件后，GNL将透过合并Sub与RTL及并入RTL而收购RTL，并成为GNL的全资附属公司(“REIT合并”)。此外，在完成REIT合并的条件下，GNL亦同意透过GNL收购GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor及RTL Property Manager(统称为“内部化人士”)，透过将内部化各方合并为GNL的全资附属公司(“内部化合并”)，将GNL及RTL的顾问及物业管理职能内部化。房地产投资信托基金合并和内部化合并是彼此有条件的，因此被视为“相关”，并就会计和报告而言被视为单一交易(统称为“建议交易”)。
以下未经审核的备考简明综合财务资料已编制，以说明建议交易及相关融资交易的估计影响。未经审计的备考浓缩合并财务信息由广核集团根据S-X号《美国证券交易委员会条例》第11条的规定编制。未经审计的备考简明合并财务信息对拟议交易的影响如下：
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截至2023年3月31日的未经审计的备考精简合并资产负债表合并了GNL、RTL和内部化各方的历史合并资产负债表，使拟议交易生效，犹如它们发生在2023年3月31日。
​
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•
截至2023年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合经营报表综合GNL、RTL及内部化各方的历史经营业绩，使拟进行的交易生效，犹如该等交易发生于2022年1月1日。
​
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•
截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表综合了国民总收入、RTL(经RTL收购CIM Portfolio - 的影响调整后见下文)及内部化各方的历史经营业绩，使这些交易生效，犹如它们发生在2022年1月1日。
​
上文所述的截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表，使RTL从CIM房地产金融信托公司(“CIM投资组合”)的某些子公司收购81处物业生效，犹如收购发生在2022年1月1日。在截至2022年12月31日的一年中，RTL通过七次交易收购了CIM投资组合。有关更多信息，请参阅附注2 - 基准列报未经审计的备考简明合并财务信息的附注。
形式上的浓缩信息不一定表明如果合并在所示日期完成，GNL的财务状况或运营结果实际上会是什么。此外，未经审计的备考简明合并财务信息并不意在预测GNL未来的财务状况或经营结果。
拟议的交易被视为单一业务合并，出于会计目的，GNL将被视为收购方。收购会计取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未开始或进展到有足够信息进行最终计量的阶段。因此，备考调整是初步的，仅为提供未经审计的备考简明合并财务信息而进行。这些初步估计与最终收购会计之间将会出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的形式简明合并财务报表以及公司未来的运营业绩和财务状况产生实质性影响。
GNL、RTL和某些内部化当事人及其关联方都在与Blackwell/关联方提起诉讼。正如本联合委托书/招股说明书中更全面地描述的那样，2023年5月4日，各方签订了合作协议并发布。为了换取Blackwell/关联方发布所有索赔，除其他事项外，Blackwell/关联方协议
 
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目录
 
规定(I)以现金方式向Blackwell/关联方支付约1,760万美元的费用偿还(由GNL和RTL平分)，(Ii)发行495,000股GNL普通股(发生于2023年7月11日)，(Iii)与Blackwell签订咨询协议，根据该协议，彼等可在建议交易完成后每月分期付款最多160万股GNL普通股，及(Iv)Blackwell/关联方的赔偿不超过1,000万美元。若建议交易因股东不批准交易而终止，则根据Blackwell/​关联方协议将发行的股份数目将减至533,333股GNL普通股(即最高金额的三分之一)，而若建议交易因任何其他原因终止，将减至1,066,667股GNL普通股(即最高金额的三分之二)。合作和发布协议的财务影响将反映在(I)RTL截至2023年6月30日的季度期间和(Ii)GNL的季度期间，从截至2023年6月30日的期间开始，直至咨询安排下的实质性服务完成时结束。未经审计的简明合并备考财务报表没有就历史诉讼费用作出任何调整，也没有对合作与解除协议的影响作出任何调整。
未经审计的备考简明合并财务信息是完全合格的，应与未经审计的备考简明合并财务报表附注以及下列文件一起阅读。请参阅第224页开始的“在哪里可以找到更多信息并通过参考合并”。
​
•
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的GNL独立历史财务报表，以及GNL于截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中包含的相关附注，并以引用方式并入本文件。
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•
RTL截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的独立历史财务报表，以及RTL截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的相关附注，该报告通过引用并入本文件。
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RTL未经审计的备考截至2022年12月31日的年度综合经营报表，包含在RTL于2023年2月27日提交的当前8-K表格报告中。
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GNL截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的单独历史财务报表，以及GNL截至2023年3月31日的季度报告Form 10-Q中包含的相关附注，通过引用将其并入本文件。
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​
•
RTL截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的独立历史财务报表，以及RTL截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告中包含的相关附注，该报告通过引用并入本文件。
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•
内化缔约方截至2023年3月31日和截至3月31日的季度的单独历史财务报表，以及截至和截至2021年12月31日的年度的历史财务报表，这些报表包括在本文件中。
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收购的CIM投资组合截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的收入和某些费用的合并报表，包括在RTL于2022年6月24日提交的当前Form 8-K/A报告中，通过引用将其并入本文件。
​
 
227
目录​
 
全球网租公司
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2023年3月31日
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
历史
GNL
​ ​
历史
RTL(调整后)
​ ​
历史
内部化
派对
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
GNL
组合
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注4)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地产投资，成本价： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地
 ​ ​ ​ $ 502,231 ​ ​ ​ ​ $ 980,269 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (3,627) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ $ 1,478,873 ​ ​
建筑物、固定装置和改进
 ​ ​ ​ ​ 3,331,471 ​ ​ ​ ​ ​ 3,427,414 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (905,526) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 5,853,359 ​ ​
施工中
 ​ ​ ​ ​ 34,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,221 ​ ​
收购的无形租赁资产
 ​ ​ ​ ​ 739,067 ​ ​ ​ ​ ​ 607,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (94,350) ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ 1,252,070 ​ ​
房地产总投资，按成本计算
 ​ ​ ​ ​ 4,606,990 ​ ​ ​ ​ ​ 5,015,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,003,503) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,618,523 ​ ​
减少累计折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ (936,182) ​ ​ ​ ​ ​ (789,664) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 789,664 ​ ​ ​
(d)
​ ​ ​ ​ (936,182) ​ ​
房地产投资总额，净额
 ​ ​ ​ ​ 3,670,808 ​ ​ ​ ​ ​ 4,225,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (213,839) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,682,341 ​ ​
现金和现金等价物
 ​ ​ ​ ​ 119,161 ​ ​ ​ ​ ​ 43,095 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (93,500) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 68,758 ​ ​
受限现金
 ​ ​ ​ ​ 1,432 ​ ​ ​ ​ ​ 19,422 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,854 ​ ​
按公允价值计算的衍生资产
 ​ ​ ​ ​ 30,798 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,798 ​ ​
未开单直线租金
 ​ ​ ​ ​ 75,170 ​ ​ ​ ​ ​ 67,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (67,332) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 75,170 ​ ​
经营性租赁使用权资产
 ​ ​ ​ ​ 50,987 ​ ​ ​ ​ ​ 17,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,759) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ 66,941 ​ ​
预付费用和其他资产
 ​ ​ ​ ​ 56,487 ​ ​ ​ ​ ​ 60,595 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,118 ​ ​
关联方到期
 ​ ​ ​ ​ 568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,239 ​ ​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 1,554 ​ ​
递延纳税资产
 ​ ​ ​ ​ 2,581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,581 ​ ​
商誉
 ​ ​ ​ ​ 21,550 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,226 ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ 111,776 ​ ​
递延融资成本和租赁佣金，净额
 ​ ​ ​ ​ 11,954 ​ ​ ​ ​ ​ 23,864 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (23,864) ​ ​ ​
(j)
​ ​ ​ ​ 11,954 ​ ​
总资产
 ​ ​ ​ $ 4,041,496 ​ ​ ​ ​ $ 4,457,393 ​ ​ ​ ​ $ 3,277 ​ ​ ​ ​ $ (312,321) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,189,845 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付抵押票据，净额
 ​ ​ ​ $ 1,240,795 ​ ​ ​ ​ $ 1,765,239 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (114,869) ​ ​ ​
(k)
​ ​ ​ $ 2,891,165 ​ ​
循环信贷安排
 ​ ​ ​ ​ 767,942 ​ ​ ​ ​ ​ 448,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(l)
​ ​ ​ ​ 1,215,942 ​ ​
高级笔记，净额
 ​ ​ ​ ​ 493,464 ​ ​ ​ ​ ​ 492,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115,153) ​ ​ ​
(m)
​ ​ ​ ​ 870,964 ​ ​
已获得的无形租赁负债，净额
 ​ ​ ​ ​ 23,852 ​ ​ ​ ​ ​ 128,032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75,929) ​ ​ ​
(n)
​ ​ ​ ​ 75,955 ​ ​
按公允价值计算的衍生负债
 ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​
因关联方原因
 ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ (2,253) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款和应计费用
 ​ ​ ​ ​ 30,882 ​ ​ ​ ​ ​ 39,974 ​ ​ ​ ​ ​ 2,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,648 ​ ​
经营租赁负债
 ​ ​ ​ ​ 22,029 ​ ​ ​ ​ ​ 19,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​ ​
(o)
​ ​ ​ ​ 40,953 ​ ​
预付租金
 ​ ​ ​ ​ 37,849 ​ ​ ​ ​ ​ 13,564 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,413 ​ ​
递延纳税义务
 ​ ​ ​ ​ 6,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,386 ​ ​
应付股息
 ​ ​ ​ ​ 5,208 ​ ​ ​ ​ ​ 5,837 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,045 ​ ​
总负债
 ​ ​ ​ ​ 2,629,884 ​ ​ ​ ​ ​ 2,913,975 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​ ​ ​ ​ (308,390) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,238,504 ​ ​
承付款和或有事项
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按面值计算的优先股
 ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(p)
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
普通股，按面值计算
 ​ ​ ​ ​ 2,371 ​ ​ ​ ​ ​ 1,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​
(q)
​ ​ ​ ​ 3,599 ​ ​
新增实收资本
 ​ ​ ​ ​ 2,683,827 ​ ​ ​ ​ ​ 2,999,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,411,141) ​ ​ ​
(r)
​ ​ ​ ​ 4,272,103 ​ ​
积累其他综合
收入
 ​ ​ ​ ​ 3,702 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,702 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (1,295,547) ​ ​ ​ ​ ​ (1,483,255) ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,013 ​ ​ ​
(s)
​ ​ ​ ​ (1,329,547) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 1,394,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517,629 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 37,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,950,097 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​ ​ 17,144 ​ ​ ​ ​ ​ 25,789 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41,689) ​ ​ ​
(t)
​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​
总股本
 ​ ​ ​ ​ 1,411,612 ​ ​ ​ ​ ​ 1,543,418 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ (3,931) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,951,341 ​ ​
负债和权益总额
 ​ ​ ​ $ 4,041,496 ​ ​ ​ ​ $ 4,457,393 ​ ​ ​ ​ $ 3,277 ​ ​ ​ ​ $ (312,321) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,189,845 ​ ​
 
228
目录​
 
全球网租公司
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2023年3月31日的三个月
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
历史
GNL
​ ​
历史
RTL
​ ​
历史
内部化
派对
​ ​
交易
会计
调整
​ ​ ​ ​ ​
形式
GNL
组合
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ 94,332 ​ ​ ​ ​ $ 113,594 ​ ​ ​ ​ $ 26,918 ​ ​ ​ ​ $ (27,607) ​ ​ ​
(A)、(B)
​ ​ ​ $ 207,237 ​ ​
费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业运营费用
 ​ ​ ​ ​ 8,146 ​ ​ ​ ​ ​ 26,913 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,975) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 32,084 ​ ​
向关联方支付运营费
 ​ ​ ​ ​ 10,101 ​ ​ ​ ​ ​ 7,956 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,057) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收购、交易和其他成本
 ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(B)、(C)
​ ​ ​ ​ 664 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 5,660 ​ ​ ​ ​ ​ 10,492 ​ ​ ​ ​ ​ 8,144 ​ ​ ​ ​ ​ (4,118) ​ ​ ​
(B)、(D)
​ ​ ​ ​ 20,178 ​ ​
股权薪酬
 ​ ​ ​ ​ 2,925 ​ ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,176) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 3,316 ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 37,029 ​ ​ ​ ​ ​ 54,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18,588) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 72,623 ​ ​
总费用
 ​ ​ ​ ​ 63,960 ​ ​ ​ ​ ​ 103,675 ​ ​ ​ ​ ​ 8,144 ​ ​ ​ ​ ​ (46,914) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,865 ​ ​
房地产投资处置未计损益的营业收入
 ​ ​ ​ ​ 30,372 ​ ​ ​ ​ ​ 9,919 ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​ ​ ​ ​ 19,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 78,372 ​ ​
房地产投资处置收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,792 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 30,372 ​ ​ ​ ​ ​ 21,711 ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​ ​ ​ ​ 19,307 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,164 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (26,965) ​ ​ ​ ​ ​ (34,675) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,823) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ (70,463) ​ ​
债务清偿损失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(亏损)
衍生产品收益
仪器
​
 ​ ​ ​ ​ (1,656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,656) ​ ​
未指定的未实现收入
外币预付款和其他
对冲无效
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​
其他费用合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (28,555) ​ ​ ​ ​ ​ (34,648) ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ (9,104) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (72,026) ​ ​
所得税前净收益
 ​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​ ​ ​ ​ (12,937) ​ ​ ​ ​ ​ 19,055 ​ ​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,138 ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ (2,707) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,707) ​ ​
净(亏损)收入
 ​ ​ ​ ​ (890) ​ ​ ​ ​ ​ (12,937) ​ ​ ​ ​ ​ 19,055 ​ ​ ​ ​ ​ 10,203 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,431 ​ ​
可归因于非控股的净亏损
利息
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
优先股分红
 ​ ​ ​ ​ (5,099) ​ ​ ​ ​ ​ (5,837) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,936) ​ ​
普通股的净(亏损)收入
股东
 ​ ​ ​ $ (5,989) ​ ​ ​ ​ $ (18,757) ​ ​ ​ ​ $ 19,055 ​ ​ ​ ​ $ 10,178 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,487 ​ ​
每股基本收益和稀释(亏损)收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东 - 基本股和稀释股的每股净(亏损)收益
 ​ ​ ​ $ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
加权平均已发行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释(J)
 ​ ​ ​ ​ 103,782,949 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 226,185,106 ​ ​
 
229
目录​
 
全球网租公司
未经审计的形式简明合并经营报表
截至2022年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金额)
​ ​ ​
历史
GNL
​ ​
历史
RTL
​ ​
CIM交易和融资(见附注2)
​ ​
历史
内部化
派对
​ ​
形式
调整
​ ​ ​ ​ ​
PRO
表格
GNL
组合
​
​
历史
CIM
公文包
​ ​
形式
调整
​ ​
学分
设施
抽签
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(注5)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入
 ​ ​ ​ $ 378,857 ​ ​ ​ ​ $ 446,438 ​ ​ ​ ​ $ 32,015 ​ ​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 105,785 ​ ​ ​ ​ $ (101,565) ​ ​ ​
(A)、(B)
​ ​ ​ $ 861,627 ​ ​
费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业运营费用
 ​ ​ ​ ​ 32,877 ​ ​ ​ ​ ​ 101,558 ​ ​ ​ ​ ​ 11,174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,369) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ 135,240 ​ ​
向关联方支付运营费
 ​ ​ ​ ​ 40,122 ​ ​ ​ ​ ​ 32,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (72,148) ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值费用
 ​ ​ ​ ​ 21,561 ​ ​ ​ ​ ​ 97,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 118,826 ​ ​
收购、交易和其他
成本
 ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,613 ​ ​ ​
(B)、(C)
​ ​ ​ ​ 35,078 ​ ​
一般和行政费用
 ​ ​ ​ ​ 17,737 ​ ​ ​ ​ ​ 32,365 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,729 ​ ​ ​ ​ ​ (16,231) ​ ​ ​
(B)、(D)
​ ​ ​ ​ 64,600 ​ ​
股权薪酬
 ​ ​ ​ ​ 12,072 ​ ​ ​ ​ ​ 14,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,704) ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 13,801 ​ ​
折旧和摊销
 ​ ​ ​ ​ 154,026 ​ ​ ​ ​ ​ 195,854 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (62,002) ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ 303,411 ​ ​
总费用
 ​ ​ ​ ​ 278,639 ​ ​ ​ ​ ​ 474,722 ​ ​ ​ ​ ​ 11,174 ​ ​ ​ ​ ​ 15,533 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,729 ​ ​ ​ ​ ​ (139,841) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 670,956 ​ ​
未计收益(亏损)的营业收入
房地产处置问题
投资
 ​ ​ ​ ​ 100,218 ​ ​ ​ ​ ​ (28,284) ​ ​ ​ ​ ​ 20,841 ​ ​ ​ ​ ​ (15,436) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,056 ​ ​ ​ ​ ​ 38,276 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190,671 ​ ​
房地产投资处置收益
 ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 61,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61,693 ​ ​
营业收入
 ​ ​ ​ ​ 100,543 ​ ​ ​ ​ ​ 33,084 ​ ​ ​ ​ ​ 20,841 ​ ​ ​ ​ ​ (15,436) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75,056 ​ ​ ​ ​ ​ 38,276 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 252,364 ​ ​
其他(费用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (97,510) ​ ​ ​ ​ ​ (118,925) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,899) ​ ​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (47,300) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ (276,383) ​ ​
债务清偿损失
 ​ ​ ​ ​ (2,040) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,040) ​ ​
衍生工具收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 18,642 ​ ​ ​ ​ ​ 2,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,892 ​ ​
未指定外币垫付和其他对冲无效的未实现收入
 ​ ​ ​ ​ 2,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,439 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​ ​ ​ ​ (1,126) ​ ​ ​
(h)
​ ​ ​ ​ 2,081 ​ ​
其他费用合计，净额
 ​ ​ ​ ​ (77,488) ​ ​ ​ ​ ​ (115,687) ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ (7,899) ​ ​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​ ​ ​ ​ (48,426) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (253,011) ​ ​
所得税前净收益
 ​ ​ ​ ​ 23,055 ​ ​ ​ ​ ​ (82,603) ​ ​ ​ ​ ​ 20,953 ​ ​ ​ ​ ​ (23,335) ​ ​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ 76,182 ​ ​ ​ ​ ​ (10,150) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ (11,032) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,032) ​ ​
净收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ 12,023 ​ ​ ​ ​ ​ (82,603) ​ ​ ​ ​ ​ 20,953 ​ ​ ​ ​ ​ (23,335) ​ ​ ​ ​ ​ (4,749) ​ ​ ​ ​ ​ 76,182 ​ ​ ​ ​ ​ (10,150) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,679) ​ ​
可归因于非控股权益的净亏损
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
优先股分配
 ​ ​ ​ ​ (20,386) ​ ​ ​ ​ ​ (23,348) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (43,734) ​ ​
普通股股东应占净(亏损)收入
 ​ ​ ​ $ (8,363) ​ ​ ​ ​ $ (105,854) ​ ​ ​ ​ $ 20,953 ​ ​ ​ ​ $ (23,335) ​ ​ ​ ​ $ (4,749) ​ ​ ​ ​ $ 76,182 ​ ​ ​ ​ $ (10,241) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (55,407) ​ ​
每股基本收益和稀释(亏损)收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股东 - Basic和 每股净(亏损)收益
稀释
 ​ ​ ​ $ (0.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.25) ​ ​
加权平均已发行普通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均已发行普通股 - 基本和稀释(J)
 ​ ​ ​ ​ 103,686,395 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 226,088,552 ​ ​
 
230
目录​
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
注1交易的 - 描述
2023年5月23日，GNL、RTL和Merge Sub签订了一项合并协议，规定GNL收购RTL。待GNL及RTL股东批准，以及满足或(在法律许可的范围内)豁免若干其他成交条件后，GNL将透过合并附属公司与RTL及并入RTL而收购RTL，并成为GNL的全资附属公司。根据房地产投资信托基金合并协议，RTL股东将以每股RTL A类普通股换取0.670股GNL普通股。此外，根据REIT合并协议，RTL优先股股东将获得在各方面与各自RTL优先股类别的条款相同的GNL优先股类别。
同样在2023年5月23日，GNL、RTL和某些合并子公司也签订了一项协议，根据该协议，在REIT合并完成后，GNL将收购GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL Property Manager(“内部化当事人”)。GNL将从Advisor Parent收购内部化各方，以换取(I)5,000,000美元的现金代价和(Ii)发行29,614,825股GNL普通股(根据考虑价值325.0,000,000美元除以GNL普通股截至2023年5月11日收盘的五天成交量加权平均价格)。由于收购了内部化各方，GNL将不再由外部管理。
内部化各方将与GNL全资子公司合并，并并入GNL全资子公司。与Advisor Parent的某些现有咨询和物业管理协议将被终止，GNL将雇用自己的工作人员履行这些职能。GNL有义务雇用某些目前受雇于内部化当事人或其附属公司的人员，并且还必须承担某些雇用协议。GNL还将从内部化各方获得其业务所需的其他资产，如各种许可协议、办公空间、设备和软件。GNL将承担RTL Indenture项下的未偿还票据，日期为2021年10月7日，由RTL、RTL OP、其担保方和作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)作为受托人，并通过REIT合并日期进行补充。GNL拟修订或再融资其日期为2022年4月8日的第二份经修订及重新签署的信贷协议，由GNL OP作为借款人、GNL及该协议的其他担保方、KeyBank National Association(作为代理人)及其他贷款方(“GNL信贷机制”)的借款人及其他担保人之间进行，以偿还RTL信贷机制下的未清债务，该贷款机制将被终止。
房地产投资信托基金合并和内部化合并是彼此有条件的，因此被视为“相关”，并被视为会计和报告目的的单一交易。
注2演示文稿的 - 基础
未经审核备考简明合并财务资料乃采用会计准则编纂(ASC)第805号企业合并会计收购法编制，要求厘定收购人、合并日期、被收购方资产及负债的公允价值及商誉计量。GNL管理层根据对ASC 805中概述的标准以及与这些交易相关的事实和情况的分析，确定GNL代表拟议交易中的会计收购。因此，GNL将在其财务报表中记录业务合并，并将在完成拟议交易后应用收购方法来核算RTL和内部化各方的收购资产和负债。采用收购方法包括按其公允价值记录收购的可识别资产和承担的负债，并就收购价格超过建议交易中收购的可识别资产和承担的负债的总公允价值记录商誉。此外，随附的未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X号《美国证券交易委员会条例》第11条编制的。
为编制未经审核备考简明合并财务信息，GNL将RTL和内部化各方的资产和负债调整为基于其估计合并公允价值的估计组合公允价值
 
231
目录
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
初步评估工作。截至本联合委托书/招股说明书的日期，GNL尚未完成必要的详细估值工作，以最终确定所需的RTL的估计公允价值和估计寿命，以及内部化各方将收购的资产和承担的负债以及购买价格的相关分配。收购价格的最终分配将在交易完成和分析完成后确定，以确定RTL和内部化各方资产和负债的估计公允价值，以及相关的税收调整。因此，最终收购会计调整可能与未经审计的预计调整有实质性差异。
反映未经审计备考简明合并财务信息所列期间历史正常业务过程的GNL、RTL和内部化各方之间的交易已被取消。此外，截至本联合委托书/招股说明书的日期，GNL尚未确定所有必要的调整，以使RTL和内部化各方的会计政策符合GNL的会计政策。GNL将对RTL和内部化各方截至拟议交易完成之日的会计政策进行最终审查，以努力确定会计政策的差异是否需要调整或重新分类RTL和内部化各方的经营结果或资产或负债的重新分类，以符合GNL的会计政策和分类。
CIM投资组合收购
RTL在截至2022年12月31日的一年中，通过七笔交易从CIM房地产金融信托公司(CIM Real Estate Finance Trust，Inc.)的某些子公司收购了81处物业。因此，在截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明合并经营报表中显示为历史RTL的价值不包括CIM投资组合自2022年1月1日至2022年各自收购日期(在RTL收购CIM投资组合之前)的运营结果。
在截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明综合经营报表中作为历史CIM投资组合列示的价值来自CIM投资组合的历史记录。截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表使RTL对CIM投资组合的收购生效，就像收购发生在2022年1月1日一样。
RTL收购CIM投资组合的形式效果的详细信息包含在RTL于2023年2月27日提交的Form 8-K的当前报告中。
调整历史RTL资产负债表
为了使RTL截至2023年3月31日的历史资产负债表的列报与GNL的资产负债表列报一致，对RTL的历史资产负债表进行了以下调整：
•
将720万美元的RTL在建工程从RTL在预付费用和其他资产内的列报重新分类为GNL在房地产内的列报，按成本计算。
​
•
将RTL应付关联方的160万美元从RTL在应付账款内的列报和应计费用重新归类到GNL的列报内，以及对关联方的应计费用。
​
注3 - 对价转移和购进价格分配
需要转移的对价
下表提供了预计将转移到影响收购的对价的初步估计。拟转让对价的股权补偿部分基于截至2023年3月31日的流通股或单位数以及截至2023年7月13日发行的相对股权工具的收盘价。GNL普通股每股收盘价变动10%
 
232
目录
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
股票、RTL的A系列优先股和RTL的C系列优先股将使转让的股票对价的估计公允价值增加或减少约157.4美元。
(千)
​ ​
备注
​ ​
金额
​ ​
考虑事项类型
​
向RTL普通股持有人发行的GNL普通股的公允价值(不包括RTL的限制性股票)
​ ​
3a
​ ​ ​ $ 962,191 ​ ​ ​
GNL普通股
​
向RTL限制性股票持有人发行GNL普通股的公允价值
​ ​
3b
​ ​ ​ ​ 3,660 ​ ​ ​
GNL普通股
​
为RTL发行的GNL普通股的公允价值
LTIP单位
​ ​
3c
​ ​ ​ ​ 30,685 ​ ​ ​
GNL普通股
​
将向Advisor母公司发行的GNL普通股的公允价值
​ ​
3d
​ ​ ​ ​ 318,063 ​ ​ ​
GNL普通股
​
发行给RTL A类单位持有人的GNL A类单位公允价值
​ ​
3a
​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​ ​
GNL A类单位
​
将发行的GNL优先股的公允价值
​ ​
3e
​ ​ ​ ​ 257,886 ​ ​ ​
GNL系列D和系列E
优先股
​
总股本对价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,573,729 ​ ​ ​ ​ ​
支付给Advisor母公司的现金对价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​
减去：截至2023年3月31日获得的现金，扣除RTL的交易成本9500美元(包括受限现金)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (53,019) ​ ​ ​ ​ ​
预计转移的总对价
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,570,710 ​ ​ ​ ​ ​
​
(3a)
下表列出了预计将向RTL A类普通股和A类单位持有人发行的GNL普通股和GNL A类单位的公允价值：
​
​ ​ ​
RTL
常见的
库存(1)
​ ​
RTL
A类
个单位
​ ​
合计
​
截至2023年3月31日，RTL A类普通股和RTL CLA‘s A级单位的流通股
 ​ ​ ​ ​ 133,715,636 ​ ​ ​ ​ ​ 172,921 ​ ​ ​ ​ ​ 133,888,557 ​ ​
每个REIT合并协议的转换比率
​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​
预计发行的GNL普通股和GNL A类单位股份总数
​ ​ ​ ​ 89,589,476 ​ ​ ​ ​ ​ 115,857 ​ ​ ​ ​ ​ 89,705,333 ​ ​
GNL普通股截至2023年7月13日的收盘价
 ​ ​ ​ $ 10.74 ​ ​ ​ ​ $ 10.74 ​ ​ ​ ​ $ 10.74 ​ ​
将向RTL A类普通股和RTL A类单位持有人发行的GNL普通股和GNL A类单位的公允价值(以千为单位)
​ ​ ​ $ 962,191 ​ ​ ​ ​ $ 1,244 ​ ​ ​ ​ $ 963,435 ​ ​
​
(1)
不包括RTL的限制性股票。
​
 
233
目录
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
(3b)
下表列出了预计将向RTL限制性股票持有人发行的GNL普通股的公允价值：
​
​ ​ ​
RTL
受限
个共享
​
RTL截至2023年3月31日的未归属限制性股票
 ​ ​ ​ ​ 508,677 ​ ​
每个REIT合并协议的转换比率
​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​
预计发行的GNL普通股总股数
​ ​ ​ ​ 340,814 ​ ​
GNL普通股截至2023年7月13日的收盘价
 ​ ​ ​ $ 10.74 ​ ​
预计向RTL限制性股票持有人发行的GNL普通股公允价值(以千为单位)
​ ​ ​ $ 3,660 ​ ​
​
(3c)
下表列出了预计为已发行的RTL LTIP单位发行的GNL普通股的公允价值：
​
​ ​ ​
RTL LTIP
个单位
​
截至2023年3月31日，RTL获得LTIP单位
 ​ ​ ​ ​ 4,264,242 ​ ​
每个REIT合并协议的转换比率
​ ​ ​ ​ 0.67 ​ ​
预计发行的GNL普通股总数
​ ​ ​ ​ 2,857,042 ​ ​
GNL普通股截至2023年7月13日的收盘价
 ​ ​ ​ $ 10.74 ​ ​
预计为LTIP单位发行的GNL普通股的公允价值
(千)
​ ​ ​ $ 30,685 ​ ​
​
(3d)
下表列出了与内部化合并相关的预计将向Advisor母公司发行的GNL普通股的公允价值：
​
​ ​ ​
金额
​
考虑的每个协议价值(以千为单位)
​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​
截至2023年5月11日GNL普通股的五天往绩成交量加权平均价
(四舍五入)
​ ​ ​ $ 10.97 ​ ​
根据协议向Advisor母公司发行的GNL普通股股份总数
​ ​ ​ ​ 29,614,825 ​ ​
GNL普通股截至2023年7月13日的收盘价
 ​ ​ ​ $ 10.74 ​ ​
预计将发行给Advisor母公司的GNL普通股的公允价值
(千)
​ ​ ​ $ 318,063 ​ ​
​
(3e)
下表列出了预计将向RTL系列A优先股和RTL系列C系列优先股持有人发行的GNL系列D和E系列优先股的公允价值：
​
(千为单位，份额除外)
​ ​
RTL系列A系列
优先股
​ ​
RTL系列C
优先股
​ ​
合计
​
截至2023年3月31日的流通股
 ​ ​ ​ ​ 7,933,711 ​ ​ ​ ​ ​ 4,595,175 ​ ​ ​ ​ ​ 12,528,886 ​ ​
RTL优先股截至2023年7月13日的收盘价
 ​ ​ ​ $ 20.51 ​ ​ ​ ​ $ 20.71 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预计发行的GNL优先股的公允价值
(千)
​ ​ ​ $ 162,720 ​ ​ ​ ​ $ 95,166 ​ ​ ​ ​ $ 257,886 ​ ​
 
234
目录
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
下表列出了预计将向RTL股东发行的GNL普通股总数和由此产生的面值：
​ ​ ​
合计
​
预计向RTL A类普通股持有人发行的GNL普通股总数
​ ​ ​ ​ 89,589,476 ​ ​
预计向RTL限制性股票持有人发行的GNL普通股总数
 ​ ​ ​ ​ 340,814 ​ ​
预计将发行的GNL普通股总数RTL LTIP单位持有人
​ ​ ​ ​ 2,857,042 ​ ​
预计将向Advisor母公司发行的GNL普通股总数
​ ​ ​ ​ 29,614,825 ​ ​
小计
​ ​ ​ ​ 122,402,157 ​ ​
GNL普通股每股面值
​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​
拟在拟议交易中发行的GNL普通股的面值
(千)
​ ​ ​ $ 1,224 ​ ​
初步采购价格分配
下表显示了预计转移的预计总对价的初步分配，就好像合并发生在2023年3月31日：
(千)
​ ​
截至2023年3月31日
 ​
收购资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
土地
​ ​ ​ $ 976,642 ​ ​
建筑物、固定装置和改进
​ ​ ​ ​ 2,521,888 ​ ​
有形资产总额
​ ​ ​ ​ 3,498,530 ​ ​
收购的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
就地租赁
​ ​ ​ ​ 463,687 ​ ​
高于市价的租赁资产
​ ​ ​ ​ 49,316 ​ ​
收购的无形租赁资产合计
​ ​ ​ ​ 513,003 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 15,954 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 63,870 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 90,226 ​ ​
收购的总资产
​ ​ ​ ​ 4,181,583 ​ ​
承担的负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付抵押票据净额
​ ​ ​ ​ 1,650,370 ​ ​
循环信贷安排
​ ​ ​ ​ 448,000 ​ ​
高级注释，净额
​ ​ ​ ​ 377,500 ​ ​
收购的无形租赁负债
​ ​ ​ ​ 52,103 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 44,575 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 18,924 ​ ​
预付租金
​ ​ ​ ​ 13,564 ​ ​
应付股息
​ ​ ​ ​ 5,837 ​ ​
承担的总负债
​ ​ ​ ​ 2,610,873 ​ ​
预计转移的对价预估
​ ​ ​ $ 1,570,710 ​ ​
 
235
目录
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
上述采购价格分配尚未最终确定。收购价格分配的最终厘定将以拟议交易实际完成日所取得资产及承担的负债的公允价值为基础，并将于拟议交易完成后完成。该等估计公允价值、资产的使用年限及折旧及摊销方法的最终厘定取决于若干尚未完成的估值及其他分析，并如上文所述，可能与未经审核的备考简明合并财务报表所呈列的金额有重大差异。最终决定将在切实可行的范围内尽快完成，但不迟于拟议交易完成后一年。与本文显示的信息相比，收购净资产公允价值的任何增加或减少都可能改变购买代价中可分配给商誉的部分，并可能影响拟议交易后预计合并公司的经营业绩，原因是购买代价的分配存在差异，以及与部分收购资产相关的折旧和摊销的变化。
附注4 - 预计调整 - 未经审计的精简合并资产负债表
(a)
将被征用的土地调整为对其公允价值的估计，如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL的历史土地
​ ​ ​ $ (980,269) ​ ​
被征用土地的估计公允价值
​ ​ ​ ​ 976,642 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (3,627) ​ ​
​
(b)
将购置的建筑物、装置和装修调整为对其公允价值的估计，如下所示：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
取消RTL的历史建筑、固定装置和改进
​ ​ ​ $ (3,427,414) ​ ​
获得的建筑物固定装置和改进的估计公允价值
​ ​ ​ ​ 2,521,888 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (905,526) ​ ​
建筑物的预计使用年限最长为40年，土地和建筑改善最长为15年，固定装置和改善最长为5年，租户改善和租赁权益的使用年限或剩余租期中较短的一年，折旧将使用直线法计算。估计公允价值及估计可用年限为初步数字，在GNL最终确定估值前可能会有所变动。
(c)
将收购的无形租赁资产调整为对其公允价值的估计，如下所示：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
剔除RTL历史上获得的无形租赁资产
​ ​ ​ $ (607,353) ​ ​
取得的无形租赁资产的估计公允价值
​ ​ ​ ​ 513,003 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (94,350) ​ ​
现场租赁的价值，不包括高于市场和低于市场的现场租赁的价值，将在各自租赁的剩余期限内摊销为费用。该等估计公允价值及估计可用年限为初步数字，一旦GNL最终确定其估值，则可能会有所变动。
(d)
以消除历史累计折旧和摊销。
​
 
236
目录
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
(e)
记录预计现金交易，如下所示：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
从GNL信贷机制提取的现金
​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​
用于全额偿还RTL信用贷款的现金
​ ​ ​ ​ (448,000) ​ ​
支付给Advisor母公司的现金
​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​
为完成拟议交易而估计的GNL交易成本支付的现金
​ ​ ​ ​ (34,000) ​ ​
为完成拟议交易而支付的估计RTL交易成本的现金
​ ​ ​ ​ (9,500) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (93,500) ​ ​
​
(f)
取消RTL的不收费直线租金。
​
(g)
将经营租赁使用权资产调整为其估计公允价值，如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
取消RTL的历史经营权资产
​ ​ ​ $ (17,713) ​ ​
RTL经营性使用权资产的估计公允价值
​ ​ ​ ​ 15,954 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (1,759) ​ ​
​
(h)
根据交易参与者的关联方应收账款计算关联方应付款净额。
​
(i)
如附注2 - 呈列基准所述，按初步估计公允价值计提商誉及内部化方将收购的资产及承担的负债，以及收购价格的相关分配。商誉按收购日期、预计转让对价的公允价值与收购资产的分配价值和承担的负债之间的差额计算。商誉不会摊销。
​
(j)
要扣除RTL的递延融资成本和租赁佣金，净额如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL与RTL信贷安排相关的递延融资成本(净额)
​ ​ ​ $ (7,947) ​ ​
取消RTL的租赁佣金，净额
​ ​ ​ ​ (15,917) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (23,864) ​ ​
​
(k)
将假定的应付抵押票据净额调整为其公允价值，如下所示：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
冲销RTL的历史应付抵押票据(扣除29,009美元递延融资成本和853美元的净折扣)
​ ​ ​ $ (1,765,239) ​ ​
从RTL假设的应付抵押票据本金总额
​ ​ ​ ​ 1,795,101 ​ ​
假设应付抵押票据的估计市场折扣
​ ​ ​ ​ (144,731) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (114,869) ​ ​
 
237
目录
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
(l)
记录形式上的信贷安排活动，具体如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
使用GNL信贷安排
​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​
偿还RTL信用贷款
​ ​ ​ ​ (448,000) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(m)
将假设的优先票据按其估计公允价值净额调整如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL的历史优先票据(净额7347美元的递延融资
成本)
​ ​ ​ $ (492,653) ​ ​
从RTL假设的优先票据的未偿还本金金额
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​
假设优先票据的估计市场折扣
​ ​ ​ ​ (122,500) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (115,153) ​ ​
​
(n)
调整已取得的无形租赁负债，净额如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
抵销RTL历史上收购的无形租赁负债，净额
​ ​ ​ $ (128,032) ​ ​
RTL收购的无形租赁负债的估计公允价值
​ ​ ​ ​ 52,103 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (75,929) ​ ​
​
(o)
调整经营租赁负债如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
清除RTL的历史运营租赁负债
​ ​ ​ $ (19,110) ​ ​
RTL经营租赁负债的估计公允价值
​ ​ ​ ​ 18,924 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (186) ​ ​
​
(p)
要按面值剔除RTL的A系列和C系列优先股，并按面值记录GNL D系列和E系列优先股的预期发行量，具体如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
按面值剔除RTL的历史优先股
​ ​ ​ $ (125) ​ ​
按面值发行GNL优先股，预计将向RTL优先股东发行(见附注3)
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(q)
要按面值剔除RTL A类普通股并按面值记录GNL普通股的预期发行量，具体如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL历史上的RTL A类普通股，按面值计算
​ ​ ​ $ (1,342) ​ ​
按面值发行GNL普通股，预计将在拟议交易中发行(见附注3)
​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​
按面值发行GNL普通股，假定归属LTIP单位
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (114) ​ ​
 
238
目录
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
(r)
要按公允价值减去部分计入预期合并对价的额外实收资本部分，扣除RTL的额外实收资本并进行其他调整，如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL的历史实收资本
​ ​ ​ $ (2,999,417) ​ ​
预计将向RTL股东发行的GNL普通股公允价值和
顾问家长(见注3)
​ ​ ​ ​ 1,314,599 ​ ​
预计将发行给RTL优先股的GNL优先股的公允价值
股东(见注3)
​ ​ ​ ​ 257,886 ​ ​
减去：拟议交易中预计发行的GNL普通股的面值(见附注3)
​ ​ ​ ​ (1,224) ​ ​
减去：拟议交易中预计发行的GNL优先股的面值(见附注3)
​ ​ ​ ​ (125) ​ ​
消除与GNL LTIP单位相关的历史非控股权益
​ ​ ​ ​ 17,144 ​ ​
减去：假设转换赚取的GNL LTIP单位而发行的GNL普通股的面值
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (1,411,141) ​ ​
​
(s)
调整累计赤字，如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL历史累计亏损
​ ​ ​ $ 1,483,255 ​ ​
消除内部化当事人的历史留存收益
​ ​ ​ ​ (242) ​ ​
预计GNL完成拟议交易的交易成本
​ ​ ​ ​ (34,000) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 1,449,013 ​ ​
​
(t)
调整非控股权益，如下：
​
(千)
​ ​
截至
2023年3月31日
 ​
消除RTL归属于LTIP单位的非控股权益
​ ​ ​ $ (24,248) ​ ​
消除RTL归属于A类普通股的非控股权益
​ ​ ​ ​ (1,541) ​ ​
消除GNL归属于LTIP单位的非控股权益
​ ​ ​ ​ (17,144) ​ ​
A类普通股非控股权益的估计公允价值
​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (41,689) ​ ​
附注5 - 预计调整 - 运营报表
(a)
下表显示了使用租赁条款的最新数据(假设收购日期为2022年1月1日)对直线租金、低于市价的租赁增值和高于市价的租赁摊销进行的收入调整。就这些预计财务报表而言，并未对可能的租约续期作出任何假设。
​
(千)
​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
直线租金调整
​ ​ ​ $ 940 ​ ​ ​ ​ $ 5,128 ​ ​
调整到低于市价的租赁增量
​ ​ ​ ​ (2,812) ​ ​ ​ ​ ​ (5,134) ​ ​
对高于市场的租赁摊销进行调整
​ ​ ​ ​ 1,183 ​ ​ ​ ​ ​ 4,226 ​ ​
总收入(减少)/收入增加
​ ​ ​ $ (689) ​ ​ ​ ​ $ 4,220 ​ ​
 
239
目录
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
(b)
内部化当事人的收入来自GNL和RTL。以下信息用于冲销内化各方确认的收入和每个GNL和RTL历史期间的相关费用，如下：
​
​ ​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
(千)
​ ​
GNL
​ ​
RTL
​ ​
合计
​ ​
GNL
​ ​
RTL
​ ​
合计
​
物业运营费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (2,975) ​ ​ ​ ​ $ (2,975) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (10,369) ​ ​ ​ ​ $ (10,369) ​ ​
关联方运营费
​ ​ ​ ​ (10,101) ​ ​ ​ ​ ​ (7,956) ​ ​ ​ ​ ​ (18,057) ​ ​ ​ ​ ​ (40,122) ​ ​ ​ ​ ​ (32,026) ​ ​ ​ ​ ​ (72,148) ​ ​
收购、交易和其他成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​ ​ ​ ​ (387) ​ ​
一般行政费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,118) ​ ​ ​ ​ ​ (4,118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,231) ​ ​ ​ ​ ​ (16,231) ​ ​
GNL和RTL中将取消的费用
​ ​ ​ ​ (10,101) ​ ​ ​ ​ ​ (15,049) ​ ​ ​ ​ ​ (25,150) ​ ​ ​ ​ ​ (40,122) ​ ​ ​ ​ ​ (59,013) ​ ​ ​ ​ ​ (99,135) ​ ​
资本化租赁佣金
​ ​ ​ ​ (665) ​ ​ ​ ​ ​ (1,103) ​ ​ ​ ​ ​ (1,768) ​ ​ ​ ​ ​ (3,809) ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (6,650) ​ ​
从内部化各方取消的总收入
​ ​ ​ $ (10,766) ​ ​ ​ ​ $ (16,152) ​ ​ ​ ​ $ (26,918) ​ ​ ​ ​ $ (43,931) ​ ​ ​ ​ $ (61,854) ​ ​ ​ ​ $ (105,785) ​ ​
租赁佣金于委托租赁签立时由内部化各方确认为收入，并于委托租赁各自期限内通过折旧及摊销费用按每个GNL及RTL列支。
(c)
GNL承担的交易成本将在收购期间支出，并在形式上反映，就像交易发生在2022年1月1日一样。RTL和内部化各方承担的交易费用将反映在其收购之前的期间，不包括在形式简明的合并业务报表中。调整收购、交易和其他成本，如下所示：
​
(千)
​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
取消历史收购报销
RTL之间的交易和其他成本(见上文(B)) - 
和内部化当事人
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (387) ​ ​
完成拟议交易的交易成本估算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,000 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33,613 ​ ​
​
(d)
调整一般费用和行政费用，如下：
​
(千)
​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
消除内部化的一般和行政费用(见上文(A))
​ ​ ​ $ (4,118) ​ ​ ​ ​ $ (16,231) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (4,118) ​ ​ ​ ​ $ (16,231) ​ ​
​
(e)
调整股权薪酬，具体如下：
​
(千)
​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
删除历史RTL Out绩效计划费用
​ ​ ​ $ (3,176) ​ ​ ​ ​ $ (12,704) ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (3,176) ​ ​ ​ ​ $ (12,704) ​ ​
 
240
目录
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
取消RTL Out Performance Plan费用的历史股权薪酬费用，该费用已授予Advisor母公司，是RTL支付给Advisor母公司的整体薪酬的一部分。这些费用将在RTL收购前的财务报表中完全确认，并且将是非经常性的。GNL Out业绩计划并未出于形式上的目的而取消，但由于Advisor Parent因内部化合并而有效终止，剩余费用将加快，但不会在拟议交易后再次发生。在截至2023年3月31日和2022年12月31日的三个月里，GNL Out绩效计划的历史费用分别为220万美元和900万美元。GNL和RTL的高级管理人员和董事的限制性股票奖励应占的股权薪酬支出也没有取消，因为这些人员将继续受雇，董事将继续保留。对于GNL，在截至2023年3月31日和2022年12月31日的三个月里，基于限制性股票的薪酬支出的历史费用分别为70万美元和310万美元。对于RTL，截至2023年3月31日和2022年12月31日的三个月，基于限制性股票的历史薪酬支出分别为40万美元和170万美元。
(f)
调整折旧和摊销费用，如下：
​
(千)
​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
删除历史RTL折旧和摊销费用
​ ​ ​ $ (54,182) ​ ​ ​ ​ $ (195,854) ​ ​
删除CIM交易形式调整(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,533) ​ ​
已处置财产的额外折旧
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 8,651 ​ ​
购置的有形房地产资产的预计折旧费用
​ ​ ​ ​ 18,969 ​ ​ ​ ​ ​ 75,876 ​ ​
收购的原地租赁资产的预计摊销
​ ​ ​ ​ 16,215 ​ ​ ​ ​ ​ 64,858 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (18,588) ​ ​ ​ ​ $ (62,002) ​ ​
​
(1)
表示取消了RTL在2023年2月27日提交的8-K表格当前报告中提出的折旧和摊销费用的预计调整。有关更多信息，请参阅演示文稿的注释2 - Basis。
​
(g)
调整利息费用，如下：
​
(千)
​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
删除历史RTL递延融资成本摊销
​ ​ ​ $ 3,760 ​ ​ ​ ​ $ 13,101 ​ ​
删除可归因于RTL信贷安排的历史RTL利息支出
​ ​ ​ ​ 7,570 ​ ​ ​ ​ ​ 16,987 ​ ​
取消CIM融资信贷额度提取
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,749 ​ ​
删除历史RTL溢价/折扣摊销(净额)
​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092 ​ ​
可归因于GNL信贷贷款提款(包括手风琴提款)的额外利息支出(1)
​ ​ ​ ​ (7,336) ​ ​ ​ ​ ​ (29,344) ​ ​
rtl的假定应付按揭票据和优先票据的折价摊销(2)
​ ​ ​ ​ (13,288) ​ ​ ​ ​ ​ (53,885) ​ ​
利息费用合计增加
​ ​ ​ $ (8,823) ​ ​ ​ ​ $ (47,300) ​ ​
​
(1)
假设从国民总收入信贷安排中提取448.0美元，按加权平均有效值计算
​
 
241
目录
 
对未经审计的备考表格的简要说明
合并财务报表
利率为6.55%(截至2023年3月31日)。将有效利率更改为0.125%，将使截至2023年3月31日的三个月国民总收入信贷安排提款(包括手风琴提款)的额外利息支出增加或减少10万美元，或截至2022年12月31日的年度增加或减少60万美元。
(2)
在截至2023年3月31日的剩余期限内，使用实际利率法计算的假设抵押贷款和优先票据的市场折价摊销导致的额外利息支出。
​
(h)
取消GNL和RTL向内部化各方支付的红利。
​
(i)
非控股权益应占净亏损调整如下：
​
(千)
​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
剔除可归因于非控股权益的历史RTL净亏损
​ ​ ​ $ (17) ​ ​ ​ ​ $ (97) ​ ​
新增A类单位非控股权益调整
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (91) ​ ​
​
(j)
调整列报期间已发行的加权平均GNL普通股，以反映总对价中已发行的股份，如下：
​
​ ​ ​
截止三个月
2023年3月31日
 ​ ​
年终了
2022年12月31日
 ​
历史加权平均GNL普通股股份
未偿还的
​ ​ ​ ​ 103,782,949 ​ ​ ​ ​ ​ 103,686,395 ​ ​
预计将向RTL股东发行GNL普通股
​ ​ ​ ​ 89,589,476 ​ ​ ​ ​ ​ 89,589,476 ​ ​
预计将向RTL受限股东发行GNL普通股
​ ​ ​ ​ 340,814 ​ ​ ​ ​ ​ 340,814 ​ ​
预计为赚取的RTL LTIP单位发行的GNL普通股
​ ​ ​ ​ 2,857,042 ​ ​ ​ ​ ​ 2,857,042 ​ ​
预计将向Advisor母公司发行GNL普通股
​ ​ ​ ​ 29,614,825 ​ ​ ​ ​ ​ 29,614,825 ​ ​
为赚取的GNL LTIP单位发行的GNL普通股
​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​
预计加权-GNL已发行普通股的平均股份
​ ​ ​ ​ 226,560,106 ​ ​ ​ ​ ​ 226,463,552 ​ ​
 
242
目录​
 
财务信息索引
GNL截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的三个会计年度中的每一年的财务报表通过参考GNL于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告而并入。截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日止三个月的未经审计财务报表，均参考大哥大于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季报纳入。
RTL截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的三个会计年度中的每一个年度的财务报表参考RTL于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报纳入。RTL截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的三个月的未经审计财务报表参考RTL于2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。
截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的CIM收入和某些费用的合并报表通过参考RTL于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格的附件99.1并入。
(a)
内部化各方财务报表
​
•
截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表
​
•
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并经营报表
​
•
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合并权益表
​
•
2022年和2021年12月31日终了年度合并现金流量表
​
•
合并财务报表备注。
​
•
截至2023年3月31日和2022年3月31日的未经审计的合并资产负债表
​
•
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的综合经营报表
​
•
截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的未经审计合并权益表
​
•
截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日止三个月的未经审计合并现金流量表
​
•
合并财务报表备注。
​
 
F-1
目录
 
内部化当事人
(Global Net Lease Advisors LLC，Nessence Retail Advisors，LLC，Global Net Lease
物业、有限责任公司和必需品零售物业有限责任公司)
截至年度的合并财务报表
2022年12月31日和2021年12月31日
 
目录​
 
内部化当事人
合并财务报表内容
截至2022年和2021年12月31日的年度
​ ​ ​
第 页
 ​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务状况合并报表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
综合经营报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
合并权益赤字变动表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
 
F-3
目录​
 
独立审计师报告
致以下成员：
Global Net Lease Advisors，LLC
必要性零售顾问公司，LLC，
环球网租物业有限责任公司
和必要性零售物业有限责任公司
意见
我们审计了所附的Global Net Lease Advisors，LLC，Nessence Retail Advisors，LLC，Global Net Lease Properties，LLC和Nessence Retail Properties，LLC(“内在方”)的合并报表，其中包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、权益变动和现金流量表，以及合并财务报表的相关附注。
我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有实质性方面公平地反映了内化各方截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及当时结束的三个年度的经营成果和现金流量。
意见基础
我们按照美国公认的审计准则(“GAAS”)进行审计。我们根据这些标准承担的责任在我们报告的“审计师对财务报表的审计责任”一节中作了进一步说明。我们被要求独立于内部化的各方，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
财务报表管理职责
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公平列报合并财务报表，并负责设计、实施和维持与编制和公平列报合并财务报表相关的内部控制，以避免因欺诈或错误而导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层需要评估是否存在一些条件或事件，从总体上看，这些情况或事件令人对内化各方能否在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。
审计师对财务报表审计的责任
我们的目标是合理确定合并财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认的审计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据合并财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据GAAS执行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
 
F-4
目录
 
•
识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。
​
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合于该情况的审计程序，但不是为了对内部化各方的内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。
​
•
得出结论，根据我们的判断，是否存在一些条件或事件，使人对内在化各方能否在合理的一段时间内继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。
​
我们需要就审计的计划范围和时间、重要的审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
/S/玛泽美国有限责任公司
宾夕法尼亚州华盛顿要塞
2023年7月6日
 
F-5
目录​
 
内部化当事人
合并财务状况报表
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
(单位为千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ 4,416 ​ ​ ​ ​ ​ 1,569 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 4,522 ​ ​ ​ ​ $ 1,594 ​ ​
负债和股权(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 2,318 ​ ​ ​ ​ $ 4,487 ​ ​
应付关联方应收账款
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
应付给会员的分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 2,529 ​ ​ ​ ​ ​ 5,284 ​ ​
股权(赤字) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会员权益(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ (3,690) ​ ​
总股本(赤字)
​ ​ ​ ​ 1,993 ​ ​ ​ ​ ​ (3,690) ​ ​
负债和权益合计(赤字)
​ ​ ​ $ 4,522 ​ ​ ​ ​ $ 1,594 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录​
 
内部化当事人
综合业务报表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位为千)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产管理费
​ ​ ​ $ 64,098 ​ ​ ​ ​ $ 61,627 ​ ​
可报销费用
​ ​ ​ ​ 18,213 ​ ​ ​ ​ ​ 9,939 ​ ​
租赁佣金
​ ​ ​ ​ 7,342 ​ ​ ​ ​ ​ 3,776 ​ ​
与 - 相关的奖励费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,696 ​ ​
物业管理费
​ ​ ​ ​ 16,132 ​ ​ ​ ​ ​ 11,201 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 105,785 ​ ​ ​ ​ ​ 126,239 ​ ​
费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、福利、税收和其他工资
​ ​ ​ ​ 20,168 ​ ​ ​ ​ ​ 27,684 ​ ​
旅行及相关
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,988 ​ ​
租金及相关
​ ​ ​ ​ 3,663 ​ ​ ​ ​ ​ 5,641 ​ ​
物业管理费
​ ​ ​ ​ 6,898 ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​
管理费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,544 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 30,729 ​ ​ ​ ​ ​ 59,422 ​ ​
其他收入之前的收入
​ ​ ​ ​ 75,056 ​ ​ ​ ​ ​ 66,817 ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和股息收入
​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​ ​ ​ ​ 11,211 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 1,126 ​ ​ ​ ​ ​ 11,211 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 76,182 ​ ​ ​ ​ $ 78,028 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录​
 
权益变动合并报表
截至2022年和2021年12月31日止年度
(千)
(千)
​ ​
合计
成员‘
股权(赤字)
​
平衡，2020年12月31日
 ​ ​ ​ $ (5,854) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 78,028 ​ ​
会员的贡献
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ (76,150) ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ (3,690) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 76,182 ​ ​
会员的贡献
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ (73,347) ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1,993 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录​
 
内部化当事人
合并现金流量表
(千)
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 76,182 ​ ​ ​ ​ $ 78,028 ​ ​
将净收益与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ (2,847) ​ ​ ​ ​ ​ (2,684) ​ ​
应付关联方应收账款
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ (2,457) ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 71,009 ​ ​ ​ ​ ​ 75,446 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会员的贡献
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ (73,856) ​ ​ ​ ​ ​ (75,762) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (71,008) ​ ​ ​ ​ ​ (75,476) ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
年初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
现金和现金等价物，年终
​ ​ ​ $ 26 ​ ​ ​ ​ $ 25 ​ ​
非现金融资活动补充披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (509) ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录​
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(单位为千，除非特别注明)
注1 - 组织

AR Global是Bellevue Capital Partners(“Bellevue”)的全资子公司。
GNL是马里兰州的一家公司，是一家外部管理的美国房地产投资信托基金。联邦所得税目的(“REIT”)，专注于收购和管理位于战略位置的全球多元化商业房地产投资组合。GNL投资于商业物业，重点是售后回租交易和关键任务的单租户净租赁资产。
RTL也是马里兰州的一家公司，也是一家外部管理的REIT，专注于收购和管理主要以服务为导向的多元化投资组合以及主要位于美国的传统零售和分销相关商业房地产。RTL的资产主要包括净租赁的独立式单租户物业和主要由电力中心和生活方式中心组成的多租户零售物业组合。
[br}2023年5月23日，特拉华州有限合伙企业全球净租赁运营合伙企业GNL，特拉华州有限合伙企业必要性零售REIT运营合伙企业L.P.，马里兰州有限责任公司、GNL全资子公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合并子公司”)，以及特拉华州有限责任公司、GNL op全资子公司Omosis Sub II，LLC(“合并子企业”)，订立合并协议及计划(“合并协议”)。在合并协议条款及条件的规限下，于合并生效时(“REIT合并生效时间”)，RTL将与REIT合并附属公司合并，而REIT合并附属公司将继续作为尚存实体及GNL的全资附属公司(“REIT合并”)，而OP合并附属公司将与RTL OP合并及并入RTL OP，而RTL OP将继续作为尚存实体(“OP合并”及连同REIT合并，称为“合并”)。GNL和RTL还达成了一项协议，通过与GNL和RTL各自的顾问和物业管理人员进行一系列合并，将内部化各方的咨询和物业管理职能内部化，称为“内部化”。
于2023年6月4日，RTL、GNL、顾问、物业管理公司及AR Global与Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)、Blackwell Onshore I LLC(“Blackwell Onshore”)、Jason Aintabi(与Blackwell Capital及Blackwell on shore统称为“Blackwell Party”)、Related Fund Management LLC(“Related”)、Jim Lozier及Richard O‘Toole(统称为“关联方”，以及与Blackwell各方统称为“Blackwell/关联方”)订立合作协议及发布(“协议”)。
根据协议条款：(1)在马里兰州法院和纽约南区联邦法院待决的所有诉讼，包括在美国第二巡回上诉法院的某些裁决的上诉，双方之间将被驳回，并将被禁止发起任何未来的索赔，除非执行协议的条款；(2)Blackwell/关联方要求GNL董事会(“GNL董事会”)和RTL董事会进行调查的所有要求将被撤回，任何关于GNL账簿和记录的请求将不再具有任何效力或效力；。(3)Blackwell/关联方发起的委托书竞争将被终止或撤回，包括提名持不同政见的董事名单和供GNL 2023年股东年会上股东审议的各种咨询建议；(4)Blackwell/关联方将被禁止(A)出售GNL的任何普通股，
 
F-10
目录
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(单位为千，除非特别注明)
(Br)在GNL和RTL之间的拟议合并完成或提前终止之前的面值$0.01(“GNL普通股”)，以及相关的内部化合并，涉及GNL收购由Advisor Parent for GNL和RTL的关联公司执行外部资产和财产管理功能的实体(“内部化”)，然后一般仅在公开市场交易中进行，受进一步限制；(B)在签署《协议》至2033年6月4日之间，参与或与任何第三方就反对董事会未建议的任何事项的任何委托书竞争或征求意见、任何其他激进主义活动或主动收购要约等进行合作或协同行动，否则称为“停顿期”；“​(5)-Blackwell/相关方同意亲自或委托代表出席GNL 2023年股东年会和停顿期内随后的每一次股东年会，以及GNL股东关于董事的任命、选举或罢免、房地产投资信托基金合并和内部化的任何特别会议，并根据董事会就这些会议上的任何提议提出的建议在会议上投票；及(6)布莱克韦尔双方已同意在GNL及RTL提交有关房地产投资信托基金合并及内部化的招股说明书/​委托书联合声明(“联合委托书声明”)时，发出新闻稿，宣布支持每项交易。如果Blackwell/关联方未能履行第(5)条下的义务，他们将授予GNL利益的不可撤销委托书，让其在GNL 2023年年会和GNL就REIT合并和内部化进行投票的任何会议上投票。
注2 - 重要会计政策摘要
在编制所附合并财务报表时一贯采用的主要会计政策摘要如下：
演示基础
所附合并财务报表按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制。
组合原则
所附合并财务报表包括内部化各方的账目。所有公司间账户和交易都将一并取消。在确定内在方是否在合资企业中拥有控股权以及是否需要合并该实体的账目时，管理层考虑的因素包括所有权权益、作出决定的权力以及其他合伙人或成员的合同参与权和实质性参与权。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。管理层对收入确认作出重大估计。
现金和现金等价物
内部化当事人通常在金融机构维持的几个账户中保持其现金和现金等价物余额。每个账户中的个人账户余额由联邦存款保险公司提供保险(最高250美元)。有时，余额可能会超过联邦保险的限额。内部化各方在这类账户中没有遭受任何损失，并认为其不存在任何重大的现金信用风险。
内在化各方将购买的原始期限在90天或更短的高流动性工具视为现金等价物。
 
F-11
目录
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(单位为千，除非特别注明)
关联方应收账款
来自关联方的应收账款主要包括从RTL和GNL应收的报销、管理费、激励费和采购费。定期评估应收账款是否可收回。被确定为无法收回的金额在合并经营报表中直接计入坏账费用。
收入确认
内部化各方提供的服务的收入被确认为随时间而赚取的收入，因为所提供的服务代表着随着时间的推移而履行的履约义务。根据会计准则更新版2014-09，与客户的合同收入，已被编码为ASC第606节，我们确定内部方控制第三方为某些内部方客户提供的服务，因此按毛数核算这些服务的成本和相关的报销收入。有关期间确认的收入，请参阅附注3。
交易费
交易费可以按照每个国民账户和实时账户咨询协议中的规定赚取。内部化当事人可以根据所作投资的合同购买价格获得收购费用。内部化当事人还可以根据处置的投资收益收取处置费。
资产管理费
资产管理费可在咨询协议中为每个GNL和RTL规定的相应期限内赚取。AR Global可选择免除(而不是推迟)按季度赚取的任何资产管理费的全部或部分。
物业管理费
物业管理费是根据由内部化各方拥有的实体管理的物业的毛收入赚取的。内在方可以分包物业管理服务，并将其物业管理费的全部或部分支付给与其签订服务合同的第三方。
可报销费用
内部化当事人包括收入内的所有报销费用，因为内部化当事人是主要债务人，在选择供应商时有自由裁量权，并承担在从最终用户获得补偿之前向供应商付款的所有信用风险。内部化当事人主要从以下类别获得费用报销：
•
内部化当事人代表GNL和RTL支付的费用；
​
•
《RTL咨询协议》中规定应报销的内部化各方发生的采购费；
​
•
按照每个GNL和RTL的咨询协议的规定，组织和提供由内部化各方产生的、可报销的费用；
​
•
内部化各方因向每个GNL和RTL提供业务和行政服务而发生的、咨询协议中规定可报销的业务费用；
​
•
根据RTL咨询协议的规定，内部化各方发生的可报销的董事和高级管理人员责任保险费用；
​
 
F-12
目录
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(单位为千，除非特别注明)
奖励费用
根据GNL和RTL各自的咨询协议中规定的条款，在达到某些业绩障碍时赚取奖励费用。
租赁佣金收入
租赁佣金收入基于由内部化各方拥有的实体管理的新物业的毛收入。
赞助商的费用分配
AR Global向多个全资或多数拥有的咨询实体(包括内部化的各方)提供服务，因此会产生管理费用和代表AR Global的员工福利。作为编制内部交易方财务报表的一部分，应收账款全球向每个内部交易方分配某些费用。这些费用包括：工资、股息、福利、租金及相关费用、差旅及相关费用等。
被明确指定为属于个别顾问的费用直接向该顾问开具账单，不包括在分配中。此外，应付关联方的成本和被视为AR Global出于与相关产品管理无关的目的而发生的某些费用也不包括在内。薪酬、福利和管理费用是根据员工的角色逐一分配的。大多数员工在一个产品上工作，他们的工资和相关费用全额分配给该产品的顾问。其他在不同顾问和/或AR Global之间分配时间的人是根据他们所做的工作进行分配的。
所得税
根据《国内税法》以及适用的州和地方税法规，内部化当事人的应税收入或损失必须在母公司的纳税申报单中报告。内在方作为转接实体的纳税地位是基于其有限责任公司的法律地位。因此，内部化的当事人不需要采取任何税务立场，才有资格作为传递实体。因此，在随附的合并财务报表中没有为任何联邦、州或地方所得税拨备。
注3 - 关联方
在截至2022年和2021年的两个年度中，关联方贡献了收入，如下表所示：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
资产管理费
​ ​ ​ $ 64,098 ​ ​ ​ ​ ​ 60.6% ​ ​ ​ ​ $ 61,627 ​ ​ ​ ​ ​ 48.9% ​ ​
可报销费用
​ ​ ​ ​ 18,213 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9,939 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
奖励费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 39,696 ​ ​ ​ ​ ​ 31.4% ​ ​
物业管理费
​ ​ ​ ​ 16,132 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2% ​ ​ ​ ​ ​ 11,201 ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​
租赁佣金
​ ​ ​ ​ 7,342 ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 3,776 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 105,785 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 126,239 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
 
F-13
目录
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(单位为千，除非特别注明)
与关联方关联的应收款如下表所示，截至2022年12月31日和2021年12月31日：
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
可报销费用
​ ​ ​ $ 3,512 ​ ​ ​ ​ ​ 79.2% ​ ​ ​ ​ $ 1,569 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
物业管理费
​ ​ ​ ​ 923 ​ ​ ​ ​ ​ 20.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 4,435 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,569 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
资产管理费
资产管理费可根据各自咨询协议中规定的每个GNL和RTL资产的成本在各自的期间内赚取。内在方可以选择免除(而不是推迟)按季度赚取的任何资产管理费的全部或部分。内化各方在截至2022年12月31日或2021年12月31日的三个年度内未免除任何资产管理费。内化各方在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度赚取的资产管理费金额如下，截至2022年和2021年12月31日没有任何相应的资产管理费应收账款：
​ ​ ​
赚到的钱
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
付款
​ ​ ​ $ 64,098 ​ ​ ​ ​ $ 61,627 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 64,098 ​ ​ ​ ​ $ 61,627 ​ ​
GNL和RTL向各自的顾问、基于业绩的有限合伙企业和RTL的运营合伙企业(每个，一个运营合伙企业)发行(有待董事会定期批准)，这些单位被指定为“B类单位”，旨在成为利润利益，将被授予，不再被没收，时间如下：(X)每个运营企业的资产价值加上所有分配，等于或超过投资者贡献的资本总额加上6.0%的累计税前，非复利年度回报(“经济障碍”)；(Y)发生以下任何一种情况：(1)以每个GNL和RTL独立董事会的多数票无故终止每个咨询协议；(2)GNL和RTL的普通股在公共交易所上市；或(3)发生另一次流动性事件；及(Z)每名顾问仍在向每个GNL和RTL提供咨询服务(“业绩条件”)。在下列情况下，上述B类单位将立即被没收：(A)除非每个GNL和RTL的独立董事会无缘无故地以多数票赞成，否则每个咨询协议被终止；或(B)在经济障碍达到之前，每个咨询协议以每个GNL和RTL独立董事会的多数票无故终止。
可报销费用
内部化各方将所有报销费用包括在收入内，因为内部化各方是主要债务人，有权选择供应商，并在从每个GNL和RTL收到补偿之前承担向这些供应商付款的所有信用风险。内化当事各方可获得相当于GNL和RTL咨询协议中规定的投资合同购入价的一定百分比的购置费用补偿。内部化的
 
F-14
目录
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(单位为千，除非特别注明)
各方在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度发生了下列金额的应偿还费用，并已记录了截至2022年、2022年和2021年12月31日的相应应收费用：
​ ​ ​
赚到的钱
​ ​
应收账款
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
其他费用报销
​ ​ ​ $ 18,213 ​ ​ ​ ​ $ 9,939 ​ ​ ​ ​ $ 3,512 ​ ​ ​ ​ $ 1,569 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 18,213 ​ ​ ​ ​ $ 9,939 ​ ​ ​ ​ $ 3,512 ​ ​ ​ ​ $ 1,569 ​ ​
奖励费用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，内部化缔约方赚取了以下金额的奖励费用。2021年的这笔钱是根据2018年7月与GNL签订的多年优异表现协议赚取的。截至2022年12月31日或2021年12月31日，没有与奖励费用相关的应收账款。
​ ​ ​
赚到的钱
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
付款
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 39,696 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,696 ​ ​
物业管理费
物业管理费按每个咨询协议中概述的物业总收入的百分比计算。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，内化各方并未免除任何物业管理费。内化各方在截至2022年、2022年和2021年12月31日的三个年度赚取的物业管理费金额如下，并于2022年和2021年12月31日记录了相应的物业管理费应收账款：
​ ​ ​
赚到的钱
​ ​
应收账款
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至2012年12月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
付款
​ ​ ​ $ 16,132 ​ ​ ​ ​ $ 11,201 ​ ​ ​ ​ $ 923 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 16,132 ​ ​ ​ ​ $ 11,201 ​ ​ ​ ​ $ 923 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息和股息收入
利息和股息收入主要是指顾问根据长期激励计划的条款从RTL和GNL收到的股息，以及RTL OP和GNL OP中的有限合伙权益单位(“LTIP单位”)。
LTIP单位的持有者有权在LTIP单位上获得相当于每个OP单位分配的10%的分配(销售收益分配除外)，直到获得LTIP单位为止。对运营单位支付的分配等于对RTL和GNL普通股股票支付的股息。在LTIP单位上支付的分配不会被没收，即使LTIP单位最终被没收。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的两个年度的金额包括来自RTL和GNL的这10%的分配。
此外，顾问有权在每个赚取的LTIP单位上获得相当于在适用绩效期间内为运营单位支付的总计分配的90%的优先追赶分配。未获奖
 
F-15
目录
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(单位为千，除非特别注明)
于截至2022年12月31日止年度内有资格获授，因此并无追赶派发。于截至2021年12月31日止年度内，RTL Advisor并无赚取任何LTIP单位，因此并无向RTL Advisor支付追赶分销。然而，GNL Advisor在2021年确实赚取了LTIP单位，导致在截至2021年12月31日的年度优先追赶分配给GNL Advisor，并在该年为内部化各方带来了整体更高的股息收入。
费用分摊
内部化各方包括收入内的所有报销费用，因为AR Global是主要债务人，拥有选择供应商的自由裁量权，并承担在从最终用户收到报销之前向供应商付款的所有信用风险。AR Global可获得相当于咨询协议中规定的投资合同购买价格的5%的收购费用补偿。
AR Global为GNL和RTL提供服务，因此代表内部化各方产生管理费用和员工成本。AR Global产生的这些成本被分配给内部化的各方。已内化缔约方获得了以下间接费用，这些费用由应收账款全球代表已内化缔约方在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分配，包括在经营报表中：
费用
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、福利、税收和其他工资
​ ​ ​ $ 20,168 ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​ ​ ​ $ 27,684 ​ ​ ​ ​ ​ 47% ​ ​
物业管理费
​ ​ ​ ​ 6,898 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
租金及相关
​ ​ ​ ​ 3,663 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​ ​ ​ ​ 5,641 ​ ​ ​ ​ ​ 9% ​ ​
旅行及相关
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,988 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,544 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
总费用
​ ​ ​ $ 30,729 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 59,422 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
注4 - 后续事件
内部化各方对截至2023年7月5日发生的后续事件进行了评估，2023年7月5日是这些财务报表可以发布的日期。
 
F-16
目录
 
内部化当事人
(Global Net Lease Advisors LLC，Nessence Retail Advisors，LLC，Global Net Lease
物业、有限责任公司和必需品零售物业有限责任公司)
截至三个月的合并财务报表
2022年3月31日和2023年3月
 
目录​​
 
内部化当事人
合并财务报表内容
截至2022年和2023年3月31日的三个月
​ ​ ​
第 页
 ​
未经审计的合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财务状况合并报表
​ ​ ​ ​ F-19 ​ ​
综合经营报表
​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
权益变动合并报表
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
 
F-18
目录​
 
内部化当事人
合并财务状况报表
(未经审计)
​ ​ ​
截至3月31日
​
(单位为千)
​ ​
2022
​ ​
2023
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ 3,017 ​ ​ ​ ​ ​ 3,239 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 3,053 ​ ​ ​ ​ $ 3,277 ​ ​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付帐款 - 关联方
​ ​ ​ $ 214 ​ ​ ​ ​ $ 243 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​ ​ ​ ​ 2,792 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3,035 ​ ​
股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会员权益
​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 1,211 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 3,053 ​ ​ ​ ​ $ 3,277 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-19
目录​
 
内部化当事人
综合业务报表
(未经审计)
​ ​ ​
这三个月的费用
截至3月31日
​
(单位为千)
​ ​
2022
​ ​
2023
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产管理费
​ ​ ​ $ 15,952 ​ ​ ​ ​ $ 16,098 ​ ​
可报销费用
​ ​ ​ ​ 4,336 ​ ​ ​ ​ ​ 4,512 ​ ​
租赁佣金
​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 2,103 ​ ​
物业管理费
​ ​ ​ ​ 3,486 ​ ​ ​ ​ ​ 4,205 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 24,777 ​ ​ ​ ​ ​ 26,918 ​ ​
费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、福利、税收和其他工资
​ ​ ​ ​ 4,100 ​ ​ ​ ​ ​ 5,453 ​ ​
租金和管理费用
​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​
物业管理费
​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,721 ​ ​
总费用
​ ​ ​ ​ 6,222 ​ ​ ​ ​ ​ 8,144 ​ ​
其他收入之前的收入
​ ​ ​ ​ 18,555 ​ ​ ​ ​ ​ 18,774 ​ ​
其他收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息和股息收入
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
其他收入合计
​ ​ ​ ​ 364 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 18,919 ​ ​ ​ ​ $ 19,055 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-20
目录​
 
内部化当事人
合并权益变动表
截至2022年和2023年3月31日的三个月
(未经审计)
(千)
​ ​
成员‘
股权
​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ $ (3,690) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 18,919 ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ (14,019) ​ ​
Balance，2022年3月31日
 ​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ $ 1,993 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 19,055 ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ (20,806) ​ ​
Balance，2023年3月31日
 ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-21
目录​
 
内部化当事人
合并现金流量表
(未经审计)
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
(千)
​ ​
2022
​ ​
2023
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 18,919 ​ ​ ​ ​ $ 19,055 ​ ​
将净收入与运营提供的净现金进行调整
活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关联方应收账款
​ ​ ​ ​ (1,473) ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
预付费用和其他资产
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
应付关联方应收账款
​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ ​ (3,367) ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 13,995 ​ ​ ​ ​ ​ 20,782 ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分发给成员
​ ​ ​ ​ (14,019) ​ ​ ​ ​ ​ (20,806) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (14,019) ​ ​ ​ ​ ​ (20,806) ​ ​
现金和现金等价物净减少
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
年初现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
现金和现金等价物，年终
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-22
目录​
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，除非特别注明)
注1 - 组织
AR Global Investments LLC(AR Global Investments LLC)子公司(“AR Global”)的子公司Global Net Lease Advisors，LLC，Nessence Retail Advisors，LLC(统称为“Advisors”)、Global Nease Lease Properties，LLC和Nessence Retail Properties，LLC(合称“物业管理公司”，包括Advisors，“内部化各方”)，其成立的目的是为Global Net Lease，Inc.(“GNL”)和Nessence Retail REIT提供外部资产管理和物业管理服务。公司(“RTL”)(每个外部资产管理协议为“咨询协议”，每个物业管理协议为“物业管理协议”)。
AR Global是Bellevue Capital Partners(“Bellevue”)的全资子公司。
GNL是马里兰州的一家公司，是一家外部管理的美国房地产投资信托基金。联邦所得税目的(“REIT”)，专注于收购和管理位于战略位置的全球多元化商业房地产投资组合。GNL投资于商业物业，重点是售后回租交易和关键任务的单租户净租赁资产。
RTL也是马里兰州的一家公司，也是一家外部管理的REIT，专注于收购和管理主要以服务为导向的多元化投资组合以及主要位于美国的传统零售和分销相关商业房地产。RTL的资产主要包括净租赁的独立式单租户物业和主要由电力中心和生活方式中心组成的多租户零售物业组合。
[br}2023年5月23日，特拉华州有限合伙企业全球净租赁运营合伙企业GNL，特拉华州有限合伙企业必要性零售REIT运营合伙企业L.P.，马里兰州有限责任公司、GNL全资子公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合并子公司”)，以及特拉华州有限责任公司、GNL op全资子公司Omosis Sub II，LLC(“合并子企业”)，订立合并协议及计划(“合并协议”)。在合并协议条款及条件的规限下，于合并生效时(“REIT合并生效时间”)，RTL将与REIT合并附属公司合并，而REIT合并附属公司将继续作为尚存实体及GNL的全资附属公司(“REIT合并”)，而OP合并附属公司将与RTL OP合并及并入RTL OP，而RTL OP将继续作为尚存实体(“OP合并”及连同REIT合并，称为“合并”)。GNL和RTL还达成了一项协议，通过与GNL和RTL各自的顾问和物业管理人员进行一系列合并，将内部化各方的咨询和物业管理职能内部化，称为“内部化”。
于2023年6月4日，RTL、GNL、顾问、物业管理公司及AR Global与Blackwell Capital LLC(“Blackwell Capital”)、Blackwell Onshore I LLC(“Blackwell Onshore”)、Jason Aintabi(与Blackwell Capital及Blackwell on shore统称为“Blackwell Party”)、Related Fund Management LLC(“Related”)、Jim Lozier及Richard O‘Toole(统称为“关联方”，以及与Blackwell各方统称为“Blackwell/关联方”)订立合作协议及发布(“协议”)。
根据协议条款：(1)在马里兰州法院和纽约南区联邦法院待决的所有诉讼，包括在美国第二巡回上诉法院的某些裁决的上诉，双方之间将被驳回，并将被禁止发起任何未来的索赔，除非执行协议的条款；(2)Blackwell/关联方要求GNL董事会(“GNL董事会”)和RTL董事会进行调查的所有要求将被撤回，任何关于GNL账簿和记录的请求将不再具有任何效力或效力；(3)Blackwell/关联方发起的委托书竞争将被终止或撤回，包括提名持不同政见的董事名单和供GNL 2023年股东年会上股东审议的各种咨询建议；
 
F-23
目录
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，除非特别注明)
Blackwell/关联方将被禁止：(A)在GNL和RTL之间拟议的合并(“REIT合并”)完成或提前终止之前，出售GNL的任何普通股，面值$0.01(“GNL普通股”)，以及相关的内部化合并，涉及GNL收购由Advisor Parent for GNL和RTL的关联公司提供外部资产和物业管理功能的实体(“内部化”)，然后一般仅在公开市场交易中进行，受进一步限制；(B)在签署《协议》至2033年6月4日之间，参与或与任何第三方就反对董事会未建议的任何事项的任何委托书竞争或征求意见、任何其他激进主义活动或主动收购要约等进行合作或协同行动，否则称为“停顿期”；“​(5)-Blackwell/​相关方同意亲自或委托代表出席GNL 2023年股东年会和停顿期内随后的每一次股东年会，以及GNL股东关于董事的任命、选举或罢免、房地产投资信托基金合并和内部化的任何特别会议，并根据董事会就这些会议上的任何提议提出的建议在会议上投票；及(6)Blackwell双方已同意在GNL及RTL提交有关REIT合并及内部化的联合招股说明书/委托书声明(“联合委托书声明”)时，发出新闻稿，宣布支持每项交易。如果Blackwell/关联方未能履行第(5)条下的义务，他们将授予GNL利益的不可撤销委托书，让其在GNL 2023年年会和GNL就REIT合并和内部化进行投票的任何会议上投票。
注2 - 重要会计政策摘要
在编制所附合并财务报表时一贯采用的主要会计政策摘要如下：
演示基础
所附合并财务报表按美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)按权责发生制编制。
组合原则
所附合并财务报表包括内部化各方的账目。所有公司间账户和交易都将一并取消。在确定内在方是否在合资企业中拥有控股权以及是否需要合并该实体的账目时，管理层考虑的因素包括所有权权益、作出决定的权力以及其他合伙人或成员的合同参与权和实质性参与权。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。管理层对收入确认作出重大估计。
现金和现金等价物
内部化当事人通常在金融机构开设的几个账户中维护其现金和现金等价物余额。每个账户中的个人账户余额由联邦存款保险公司提供保险(最高250美元)。有时，余额可能会超过联邦保险的限额。内部化各方在这类账户中没有遭受任何损失，并认为其不存在任何重大的现金信用风险。
 
F-24
目录
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，除非特别注明)
内在化各方将购买的原始期限在90天或更短的高流动性工具视为现金等价物。
关联方应收账款
来自关联方的应收账款主要包括从RTL和GNL应收的报销、管理费、激励费和采购费。定期评估应收账款是否可收回。被确定为无法收回的金额在合并经营报表中直接计入坏账费用。
收入确认
内部化各方提供的服务的收入被确认为随时间而赚取的收入，因为所提供的服务代表着随着时间的推移而履行的履约义务。根据会计准则更新版2014-09，与客户的合同收入，已被编码为ASC第606节，我们确定内部方控制第三方为某些内部方客户提供的服务，因此按毛数核算这些服务的成本和相关的报销收入。有关期间确认的收入，请参阅附注3。
交易费
交易费可以按照每个国民账户和实时账户咨询协议中的规定赚取。内部化当事人可以根据所作投资的合同购买价格获得收购费用。内部化当事人还可以根据处置的投资收益收取处置费。
资产管理费
资产管理费可在咨询协议中为每个GNL和RTL规定的相应期限内赚取。AR Global可选择免除(而不是推迟)按季度赚取的任何资产管理费的全部或部分。
物业管理费
物业管理费是根据由内部化各方拥有的实体管理的物业的毛收入赚取的。内在方可以分包物业管理服务，并将其物业管理费的全部或部分支付给与其签订服务合同的第三方。
可报销费用
内部方包括收入内的所有报销费用，因为内部方是主要债务人，在选择供应商时有自由裁量权，并承担在从最终用户获得补偿之前向供应商付款的所有信用风险。内部化当事人主要从以下类别获得费用报销：
•
内部化当事人代表GNL和RTL支付的费用；
​
•
根据和RTL咨询协议的规定，内部化当事人发生的可偿还的购置费用；
​
•
按照每个GNL和RTL的咨询协议的规定，组织和提供由内部化各方产生的、可报销的费用；
​
 
F-25
目录
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，除非特别注明)
•
内部化各方因向每个GNL和RTL提供业务和行政服务而发生的、咨询协议中规定可报销的业务费用；
​
•
根据RTL咨询协议的规定，内部化各方发生的可报销的董事和高级管理人员责任保险费用；
​
租赁佣金收入
租赁佣金收入基于由内部化各方拥有的实体管理的新物业的毛收入。
赞助商的费用分配
AR Global向多个全资或多数拥有的咨询实体(包括内部化的各方)提供服务，因此会产生管理费用和代表AR Global的员工福利。作为编制内部交易方财务报表的一部分，应收账款全球向每个内部交易方分配某些费用。这些费用包括：工资、股息、福利、租金及相关费用、差旅及相关费用等。
被明确指定为属于个别顾问的费用直接向该顾问开具账单，不包括在分配中。此外，应付关联方的成本和被视为AR Global出于与相关产品管理无关的目的而发生的某些费用也不包括在内。薪酬、福利和管理费用是根据员工的角色逐一分配的。大多数员工在一个产品上工作，他们的工资和相关费用全额分配给该产品的顾问。其他在不同顾问和/或AR Global之间分配时间的人是根据他们所做的工作进行分配的。
所得税
根据《国内税法》以及适用的州和地方税法规，内部化当事人的应税收入或损失必须在母公司的纳税申报单中报告。内在方作为转接实体的纳税地位是基于其有限责任公司的法律地位。因此，内部化的当事人不需要采取任何税务立场，才有资格作为传递实体。因此，在随附的合并财务报表中没有为任何联邦、州或地方所得税拨备。
注3 - 关联方
截至2022年、2022年和2023年3月31日的三个月，关联方的收入如下表所示：
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
资产管理费
​ ​ ​ $ 15,952 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ $ 16,098 ​ ​ ​ ​ ​ 59.8% ​ ​
可报销费用
​ ​ ​ ​ 4,336 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,512 ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​
物业管理费
​ ​ ​ ​ 3,486 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ ​ 4,205 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6% ​ ​
租赁佣金
​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2,103 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 24,777 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 26,918 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
F-26
目录
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，除非特别注明)
与关联方关联的应收款如下表所示，截至2022年3月31日和2023年3月31日：
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
可报销费用
​ ​ ​ $ 2,369 ​ ​ ​ ​ ​ 78.8% ​ ​ ​ ​ $ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 26.9% ​ ​
物业管理费
​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 21.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ 73.1% ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 3,005 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 3,239 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
资产管理费
资产管理费可根据各自咨询协议中规定的每个GNL和RTL资产的成本在各自的期间内赚取。内在方可以选择免除(而不是推迟)按季度赚取的任何资产管理费的全部或部分。内部化各方在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中赚取的资产管理费金额如下：
​ ​ ​
赚到的钱
​
​ ​ ​
这三个月的费用
截至3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​
付款
​ ​ ​ $ 15,952 ​ ​ ​ ​ $ 16,098 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 15,952 ​ ​ ​ ​ $ 16,098 ​ ​
物业管理费
物业管理费按每个咨询协议中概述的物业总收入的百分比计算。内化各方在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三个月赚取了如下金额的物业管理费，并于2022年3月31日和2023年3月31日有相应的物业管理费应收款项：
​ ​ ​
赚到的钱
​ ​
应收账款
​
​ ​ ​
这三个月的费用
截至3月31日
​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​
付款
​ ​ ​ $ 3,486 ​ ​ ​ ​ $ 4,205 ​ ​ ​ ​ $ 636 ​ ​ ​ ​ $ 2,368 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 3,486 ​ ​ ​ ​ $ 4,205 ​ ​ ​ ​ $ 636 ​ ​ ​ ​ $ 2,368 ​ ​
截至2022年、2022年和2023年3月31日止三个月，内化各方并未免除任何物业管理费。
可报销费用
内部化各方将所有报销费用包括在收入内，因为内部化各方是主要债务人，有权选择供应商，并在从每个GNL和RTL收到补偿之前承担向这些供应商付款的所有信用风险。内化当事各方可获得相当于GNL和RTL咨询协议中规定的投资合同购入价的一定百分比的购置费用补偿。内化各方在截至2022年、2022年和2023年3月31日的三个月内发生的应偿还费用金额如下，并已记录截至2022年3月31日和2023年3月31日的相应应收费用：
 
F-27
目录
 
内部化当事人
合并财务报表附注
(未经审计)
(单位为千，除非特别注明)
​ ​ ​
赚到的钱
​ ​
应收账款
​
​ ​ ​
这三个月的费用
截至3月31日
​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2023
​
其他费用报销
​ ​ ​ $ 4,336 ​ ​ ​ ​ $ 4,512 ​ ​ ​ ​ $ 2,369 ​ ​ ​ ​ $ 871 ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 4,336 ​ ​ ​ ​ $ 4,512 ​ ​ ​ ​ $ 2,369 ​ ​ ​ ​ $ 871 ​ ​
费用分摊
内部化各方包括收入内的所有报销费用，因为AR Global是主要债务人，拥有选择供应商的自由裁量权，并承担在从最终用户收到报销之前向供应商付款的所有信用风险。AR Global可获得相当于咨询协议中规定的投资合同购买价格的5%的收购费用补偿。
AR Global为GNL和RTL提供服务，因此代表内部化各方产生管理费用和员工成本。AR Global产生的这些成本被分配给内部化的各方。在截至2022年3月31日、2022年和2023年3月31日的三个月中，已向内化缔约方分配了以下由AR Global代表内化缔约方发生的间接费用，这些费用包括在经营报表中：
费用
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬、福利、税收和其他工资
​ ​ ​ $ 4,100 ​ ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​ ​ ​ $ 5,453 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​
物业管理费
​ ​ ​ ​ 1,269 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 1,721 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
租金及相关
​ ​ ​ ​ 852 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 970 ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
总费用
​ ​ ​ $ 6,221 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 8,144 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
注4 - 后续事件
内部化各方对截至2023年7月5日发生的后续事件进行了评估，2023年7月5日是这些财务报表可以发布的日期。
 
F-28
目录​
 
附件A​
执行版本​
合并协议和计划
在 之间
Global Net Rate，Inc.
全球净租赁运营合伙企业L.P.
渗透子I，有限责任公司
渗透子II，有限责任公司
必需品零售房地产投资信托基金公司
和
必需品零售房地产投资信托基金运营伙伴关系，L.P.
日期：2023年5月23日
 
目录​
 
目录
​
第一条定义
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第1.1节
定义
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
第二条：合并
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
第2.1节
合并
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
第2.2节
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
第2.3节
有效时间
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
第2.4节
组织文档
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
第2.5节
税收后果
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
第2.6节
后续操作
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
第三条合并的效果
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
第3.1节
对股票的影响
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
第3.2节
对公司合伙单位的影响
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
第3.3节
公司限售股
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
第3.4节
调整
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
第3.5节
外汇基金；外汇代理
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
第3.6节
扣押权
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第3.7节
证书丢失
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第3.8节
没有反对权或评估权
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第3.9节
零碎股份和单位
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
第四条公司和公司经营伙伴关系的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第4.1节
组织和资质；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
第4.2节
组织文档
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
第4.3节
资本结构
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
第4.4节
权威机构
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
第4.5节
没有冲突；所需的文件和意见书
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
第4.6节
许可证；遵守法律
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
第4.7节
美国证券交易委员会备案文件；公司财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
第4.8节
披露文件
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
第4.9节
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
第4.10节
员工福利计划和服务提供商
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
第4.11节
劳工和就业事务
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
第4.12节
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
第4.13节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
第4.14节
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.15节
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
第4.16节
属性
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
第4.17节
税费
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
第4.18节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
第4.19节
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
第4.20节
收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
第4.21节
需要投票
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.22节
公司权利计划
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​
第4.23节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.24节
《投资公司法》
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.25节
母公司普通股所有权
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.26节
关联交易
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.27节
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第4.28节
没有其他陈述或保证
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
第五条母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子企业和合伙企业合并子企业的陈述和担保
​ ​ ​
​
A-41
​ ​
​
第5.1节
组织和资质；子公司
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
第5.2节
组织文档
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
第5.3节
资本结构
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
第5.4节
权威机构
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
第5.5节
没有冲突；所需的文件和意见书
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
第5.6节
许可证；遵守法律
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
第5.7节
美国证券交易委员会备案文件；财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
第5.8节
披露文件
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
第5.9节
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第5.10节
员工福利计划和服务提供商
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
第5.11节
劳工和其他就业事务
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
第5.12节
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
​
第5.13节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
第5.14节
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
第5.15节
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
​
第5.16节
属性
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
​
第5.17节
税费
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
​
第5.18节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-58 ​ ​
​
第5.19节
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第5.20节
需要投票
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第5.21节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第5.22节
《投资公司法》
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第5.23节
REIT合并子和合伙合并子的所有权；之前没有活动
​
​ ​ ​ ​ A-59 ​ ​
​
第5.24节
公司普通股所有权
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第5.25节
收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第5.26节
家长权利计划
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第5.27节
关联交易
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第5.28节
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第5.29节
没有其他陈述或保证
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第六条.公约和协定
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第6.1节
公司的业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
​
第6.2节
母公司经营业务
​
​ ​ ​ ​ A-65 ​ ​
​
第6.3节
准备S-4表格、联合委托书和纽交所上市；股东大会
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
​
第6.4节
信息访问；机密性
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​
第6.5节
公司收购建议
​
​ ​ ​ ​ A-73 ​ ​
​
第6.6节
建议中的父级更改
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
​
第6.7节
适当的行动；同意；提交
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
​
第6.8节
某些事项的通知；交易诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
​
第6.9节
公告
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
​
第6.10节
董事和高级管理人员的赔偿和保险
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
​
第6.11节
某些税务事项
​
​ ​ ​ ​ A-82 ​ ​
​
第6.12节
运营控制
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
​
第6.13节
分红
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
​
第6.14节
第16节事项
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
第6.15节
证券投票
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
第6.16节
母公司优先股
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
第6.17节
母公司董事会
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
​
第6.18节
公司治理
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第6.19节
内部化
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第七条条件
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第7.1节
各方义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第7.2节
母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子企业和合伙企业合并子企业的义务条件
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
​
第7.3节
公司和公司经营合伙企业义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
​
第八条终止、修改和放弃
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
第8.1节
终止
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
​
第8.2节
终止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​
第8.3节
终止费和费用
​
​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
​
第8.4节
修正
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
​
第8.5节
免责声明
​
​ ​ ​ ​ A-91 ​ ​
​
第8.6节
费用和开支
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
第九条。总则
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
第9.1节
声明和保修无效
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
第9.2节
通知
​
​ ​ ​ ​ A-92 ​ ​
​
第9.3节
解释；某些定义
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
第9.4节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-93 ​ ​
​
第9.5节
分配；委托
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.6节
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.7节
没有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.8节
具体表现
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.9节
对应对象
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.10节
治国理政
​
​ ​ ​ ​ A-94 ​ ​
​
第9.11节
同意管辖
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
​
第9.12节
放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-95 ​ ​
 
A-III
目录
 
展品
​
附件A
 - 形式的“内部化”协议和合并计划
​
 ​
​
附件B
 - 补充指定母公司优先股的章程
​
 ​
​
附件C
 - 形式的文章补充选择退出MUTA
​
 ​
​
附件D
第二次修订和重新修订的附例的 - 形式
​
 ​
​
展品：E
 - 权利协议第二修正案表格
​
 ​
​
展品：F
 - 公司房地产投资信托基金意见表
​
 ​
​
展品：G
 - 家长部分表格第368条意见
​
 ​
​
展品：H
 - 母公司房地产投资信托基金意见表
​
 ​
​
展品一
 - 公司表第368条意见
​
 ​
 
A-IV
目录
 
合并协议和计划
本协议和合并计划，日期为2023年5月23日(本《协议》)，由Global Net Lease，Inc.，Inc.(马里兰州一家公司(“母公司”)，Global Net Lease Operating Partnership，L.P.，特拉华州一家有限合伙企业(“母公司经营合伙企业”)，Omosis Sub I，LLC，一家马里兰有限责任公司和一家全资子公司(“REIT合并子公司”)，Omosis Sub II，LLC，一家特拉华州有限责任公司和一家全资子公司母公司经营合伙企业(“合伙经营合伙企业”)，The必要性零售房地产投资信托基金，马里兰州一家公司(“公司”)和特拉华州有限合伙企业必要性零售房地产投资信托基金经营合伙公司(“公司经营合伙企业”)。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有第1.1节中赋予的相应含义。
W I T N E S E T H：
鉴于，本公司是一家马里兰州公司，为美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金经营，通过本公司经营合伙企业持有物业权益，并且是本公司经营合伙企业的唯一普通合伙人；
鉴于，母公司是一家马里兰州公司，为美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金经营，通过母公司经营合伙企业持有物业权益，是母公司经营合伙企业的唯一普通合伙人；
鉴于本协议双方希望进行企业合并交易，公司将与REIT合并子公司合并为REIT合并子公司，REIT合并子公司为尚存实体(“REIT合并”)，公司普通股每股流通股将转换为从母公司获得适用REIT普通股合并对价的权利，而公司每股流通股优先股将根据本协议规定的条款和条件并根据管理公司和MD LLC法案转换为从母公司获得适用REIT优先股对价的权利；
鉴于紧随REIT合并后，合伙企业合并子公司将与公司经营合伙企业合并，并合并为公司经营合伙企业，公司经营合伙企业继续作为尚存实体和母公司经营合伙企业的全资子公司(此类合并交易，“合伙企业合并”，与REIT合并一起，“合并”)，未完成的公司合伙企业单位将根据本协议规定的条款和条件，并根据DRULPA和DLLCA，转换为在母公司经营合伙企业中获得合伙企业权益的权利；
鉴于母公司董事会(“母公司董事会”)根据母公司特别委员会的一致建议，已确定合并符合母公司及其股东的最佳利益，批准了本协议以及合并和本协议预期的其他交易，包括发行母公司普通股(“REIT股份发行”)和新的母公司优先股。指示将与REIT合并相关的母公司普通股发行提交母公司股东会议审议，并决议建议母公司股东投票批准本次母公司普通股发行；
鉴于母公司董事会已根据母公司特别委员会的一致建议，确定某些公司治理改革最符合母公司及其股东的利益，并为推动这些改变，已批准对母公司章程进行修订，删除某些董事资格，终止母公司的股权计划，并将在补充条款中阐述：通过了一项决议，决定不执行《股东大会章程》第3章第8小标题的规定，并规定，未经有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投赞成票的股东的至少过半数赞成票，不得废除这一禁令；
鉴于，公司董事会(“公司董事会”)根据公司特别委员会的一致建议，确定合并符合公司及其股东的最佳利益，批准了本协议、合并和其他
 
A-1
目录
 
本协议预期的交易，指示将房地产投资信托基金合并和本协议预期的其他交易提交公司股东会议审议，并决议建议公司股东投票批准房地产投资信托基金合并和本协议预期的其他交易；
鉴于，(I)母公司分别以REIT合并子公司唯一成员和母公司经营合伙企业唯一普通合伙人的身份，(Ii)公司以公司经营合伙企业唯一普通合伙人的身份，以及(Iii)母经营合伙企业作为合伙企业合伙企业的唯一成员，分别采取了母公司经营合伙企业、公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司签署本协议所需的一切行动，并通过和批准本协议，并批准REIT合伙企业合并子公司、公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并及合伙企业合并(视何者适用而定)及合伙企业合并附属公司(视何者适用而定)及本协议拟进行的其他交易；
鉴于出于美国联邦所得税的目的(以及在适用的情况下，州和地方所得税的目的)，双方打算：(I)REIT合并应构成经修订的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第368(A)节及其下颁布的《美国财政部条例》(下称《财政部条例》)所指的“重组”；(Ii)本协议应构成《守则》第368节及其后颁布的《财政部条例》所指的《重组计划》。以及(Iii)如果公司经营合伙的有限责任合伙人获得新的母公司有限责任公司共同单位，则合伙企业合并应被视为由其公司有限责任合伙公司的有限责任合伙人根据守则第721(A)节的规定向母公司经营合伙公司的出资，以换取新的母公司有限责任公司共同单位(“意向税务处理”)；
鉴于，母公司董事会根据母公司特别委员会的一致建议，决定母公司管理和咨询职能的内部化，以及为促进这种内部化，母公司、母公司经营合伙企业、公司、公司经营合伙企业、AR Global Investments、LLC(“AR Global”)、母公司顾问、Global Net Lease Properties、LLC(“母物业经理”)、公司顾问和必要性零售地产有限责任公司之间达成协议和合并计划。实质上以附件A(“内部化合并协议”)的形式(“内部化合并协议”内拟进行的交易)符合母公司及其股东的最佳利益，并已批准该等内部化合并协议及内部化合并，并指示与内部化合并有关的母公司普通股发行(该等发行连同房地产投资信托基金股份发行，“母公司股份发行”)提交母公司股东会议审议，并决议建议母公司股东投票批准本次发行母公司普通股；
鉴于，公司董事会根据公司特别委员会的一致建议，认为内部化合并和签订内部化合并协议最符合公司及其股东的利益，批准了该内部化合并协议和内部化合并；
鉴于，本公司、公司经营合伙企业、母公司、母公司经营合伙企业、合伙企业合并子公司和房地产投资信托基金合并子公司均希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。
因此，考虑到上述情况和双方的陈述、保证和契诺，并在符合本协议所载条件的情况下，并打算在此受法律约束，双方特此达成如下协议：
 
A-2
目录​​
 
文章I。
定义
第1.1节定义。就本协议而言：
“可接受的保密协议”应指一份保密协议，其条款总体上至少与保密协议一样有利；但此类保密协议应允许遵守第6.5节或本协议的任何其他规定，且不需要包含任何限制或禁止制定或修改任何收购建议的停顿或类似条款。
“诉讼”是指任何索赔、诉讼、仲裁、调解或其他调查。
指定人员的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指定人员控制或与其共同控制的人。
“反腐败法”是指(I)经修订的美国1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例，以及(Ii)任何其他司法管辖区的任何反贿赂、反腐败或类似的适用法律。
特定人士的“福利计划”是指每个“雇员福利计划”(​第(3)款所指的雇员福利计划)，以及该人士的雇员参与的所有雇佣、遣散费、控制权变更、奖金、基于股权的薪酬、奖金、奖励和休假计划、计划、政策或协议。
“营业日”是指周六、周日或法律或行政命令授权或责令纽约所有银行机构关闭的日子以外的任何日子。
“公司2018年度股权计划”，统称为(一)公司2018年度顾问激励薪酬计划，(二)公司2018年度激励薪酬计划。
“公司2021年运营计划”是指由公司、公司运营合伙公司和美国财务顾问有限责任公司之间签订的截至2021年7月21日的特定顾问多年优异表现奖励协议。
“公司顾问”是指美国特拉华州有限责任公司Nessence Retail Advisors，LLC。
《公司章程》是指在2022年2月10日之前重述的公司第五次修订和重新修订的章程，该章程可能会不时进行修订。
“公司章程”是指日期为2021年2月24日的公司重述章程，以及可不时进一步修订和补充的任何修订章程或补充章程。
“公司普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。
“公司股权计划”是指公司2018年股权计划和公司2021年运营计划。
“公司有限责任公司共同单位”指在公司合伙协议下被指定为“共同单位”的公司经营合伙企业中的有限合伙权益，包括(为免生疑问)A类单位、B类单位和LTIP单位(各自定义见公司合伙协议)。
“公司有限责任公司优先股”系指根据公司合伙协议指定为“A系列优先股”或“C系列优先股”的公司营运合伙的有限合伙权益。
“公司管理协议”统称为本公司、公司经营合伙企业和公司顾问之间于2016年9月6日修订并重新签署的咨询协议，经日期为7月19日的第1号修正案修订。
 
A-3
目录
 
2018年，日期为2019年3月18日的第2号修正案，2020年3月30日的第3号修正案和2021年1月13日的第4号修正案，以及本公司与American Finance Properties，LLC之间的某些修订和重新签署的物业管理协议，日期为2016年9月6日，经2017年12月8日的修订和重新签署的物业管理协议的特定第一修正案和2020年11月4日的第二修正案修订。
“公司重大不利影响”是指下列事件、情况、变化或影响：(A)对公司及其子公司的业务、资产、财产、负债、财务状况(财务或其他方面)或经营结果构成重大和不利影响的事件、情况、变化或影响；或(B)妨碍或严重损害公司或公司经营伙伴在外部日期前完成合并的能力；然而，就第(A)款而言，“公司重大不利影响”不包括因下列原因引起或导致的任何事件、情况、变化或影响：(I)公司未能满足任何预测或预测或公司普通股市场价格的任何下降(应理解并同意，除本但书的其他条款另有规定外，在确定是否存在公司重大不利影响时应考虑导致该失败或下降的任何事件、情况、变化或影响)、(Ii)任何事件、情况、变化或影响。影响商业地产REIT行业或零售行业的变化或影响；(Iii)美国或全球经济或资本、金融或证券市场的任何变化，包括利率或汇率的变化，或全球、国家或地区政治形势的变化；(Iv)战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或恐怖主义行为或破坏行为的发生；(V)本协议的谈判、执行或宣布，或本协议预期的合并或其他交易的完成或预期，包括任何前述事项对与租户的关系、合同或其他方面的影响，客户、特许经营商、经理、供应商、贷款人、投资者、未来合作伙伴或员工；(Vi)采取本协议明确要求的任何行动或没有采取任何明确禁止的行动，或应书面要求或事先征得母公司或母公司特别委员会的书面同意采取任何行动；(Vii)地震、飓风或其他自然灾害或流行病、流行病，包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或其他疾病爆发、流行病或流行病的任何未来死灰复燃、演变或突变，或其任何升级或恶化；(Viii)法律或GAAP或其解释或执行的变更，或(Ix)因违反或违反与本协议或由此拟进行的交易相关的适用法律的指控而引起的任何股东或衍生品诉讼，在第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Viii)条中的每一项情况下，相对于美国商业房地产REIT行业或零售业的其他参与者，不会对公司和公司子公司造成不成比例的影响，而在第(Vii)条的情况下，不会对公司和公司子公司造成不成比例的影响。整体而言，相对于本公司及本公司附属公司经营、拥有或租赁物业的地区内该等行业的其他参与者。
《公司合伙协议》是指日期为2018年7月19日的《有限合伙企业有限合伙协议》，经日期为2018年11月6日的《第一修正案》修订，经日期为2019年3月22日的《第二修正案》进一步修订，经日期为2019年5月8日的《第三修正案》进一步修订，经日期为2019年9月6日的《第四修正案》进一步修订，经日期为2019年10月4日的《第五修正案》进一步修订，经《第六修正案》进一步修订，日期为2020年12月16日，经日期为2021年1月13日的特定第七修正案进一步修正，并由日期为2021年7月21日的特定第八修正案进一步修正，该修正案可能会不时进一步修正。
《公司合伙证书》是指公司经营合伙企业的有限合伙证书，可以不定期修改。
“公司合伙单位”是指“公司合伙协议”中定义的“合伙单位”，包括公司有限责任公司通用单位和公司有限责任公司优先股。
“公司优先股”指本公司的优先股，每股面值0.01美元，由公司董事会指定的任何系列或类型。
 
A-4
目录
 
“公司限制性股票”是指根据公司股权计划授予的任何公司普通股限制性股票。
“公司权利协议”是指本公司与作为权利代理的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company之间于2020年4月13日达成的、经2021年2月25日该权利协议修正案修订的某些权利协议。
“公司A系列优先股”是指公司的A系列优先股，每股票面价值0.01美元。
“公司C系列优先股”是指公司的C系列累积优先股，每股票面价值0.01美元。
公司专门委员会是指公司董事会设立的独立董事专门委员会。
公司股东大会是指公司普通股股东为寻求公司股东批准而召开的会议(包括延期和休会)。
“公司子公司”是指公司的子公司。由公司或公司经营合伙企业直接或间接全资拥有的公司子公司应被视为全资公司子公司。
“公司所有权保险单”是指为公司或适用的公司子公司(或适用的前任)对公司财产的所有权或租赁权益提供保险的每份所有权保险单，但受公司所有权保险单中规定的事项和印刷的例外情况的限制。
“保密协议”是指母公司与公司之间于2023年4月3日签订的、经不时修订的书面协议。
“控制”​(包括“受控制”和“受共同控制”的术语)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或由此引起的任何疾病或感染，包括新冠肺炎及其变异或相关的或相关的流行病、流行病或疾病暴发。
“特拉华州国务卿”是指特拉华州国务卿。
“DLLCA”系指修订后的特拉华州有限责任公司法。
“DRULPA”指经修订的特拉华州修订的统一有限合伙企业法。
“环境法”是指与室内或室外环境(包括空气、地表水、地下水、地面或地下土地)的污染或保护或人类健康或安全(与危险材料有关的事项)有关的任何法律，包括与危险材料的使用、处理、存在、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法律。
“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可证。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司”是指在任何相关时间被纳入受控公司集团的任何公司或其他实体，如守则第414(B)节所规定，此人也被包括在其中；或根据守则第414(C)节的规定，是与此人共同控制的贸易或业务；或根据守则第414(M)节的规定，构成此人也包括在其中的附属服务集团的成员。
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》。
 
A-5
目录
 
“费用”是指一方或其代表在授权、准备、谈判、签立和履行本协议、准备、打印和归档S-4表格、准备、打印、存档联合委托书和美国证券交易委员会以及所有与S-4表格和联合委托书相关的监管备案费用以及其他监管备案费用方面合理和实际发生的所有费用(包括一方当事人及其关联公司的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和费用)，或与本协议的授权、准备、谈判、签立和履行、准备、打印、存档和邮寄联合委托书、征求股东批准有关的所有费用。聘用交易所代理的服务、取得第三方同意、向美国证券交易委员会提交任何其他文件，以及与完成合并及本协议预期进行的其他交易有关的所有其他事宜。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府当局”是指任何美国(联邦、州或地方)或外国政府、法院、仲裁小组，或任何政府或半政府、监管、司法或行政当局、董事会、局、机构、委员会或自律组织。
“危险材料”是指(I)任何环境法所列、定义或管制的物质，包括可不时修订的下列联邦法规及其州对应法规，以及其下的所有条例：《资源保护和回收法》、《全面环境反应、赔偿和责任法》、《有毒物质控制法》、《清洁水法》、《安全饮用水法》、《原子能法》和《清洁空气法》；(Ii)石油和石油产品，包括原油及其任何部分；(Iii)多氯联苯、甲烷、石棉和氡；及。(Iv)可合理预期会对人类健康或财产造成重大不良影响的霉菌。
对于任何人来说，“负债”是指：(1)借款的所有债务、应付票据、应计利息或其他债务，不论是有担保的还是无担保的、可兑换的或不可兑换的；(2)有条件出售或其他所有权保留协议项下的所有债务，或在这两种情况下作为融资产生的关于该人所获得的财产的所有债务；(3)作为任何财产或资产的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务(包括任何潜在的未来收益、购买价格调整或解除“滞留”或类似付款；(Iv)支付根据通用会计准则须资本化的租赁项下的所有责任；(V)承担与银行承兑汇票或信用证有关的所有责任；(Vi)承担利率上限、掉期、领口或类似交易或货币对冲交易项下的所有责任(按其终止价值计算)；(Vii)对上述任何事项的任何担保，不论是否有票据、按揭、债券、契据或类似文书证明；及(Viii)提供上述任何事项的任何协议。
“受偿人”是指在房地产投资信托基金合并生效之日或之前，身为本公司高级职员、董事、合伙人、成员、受托人或雇员，或代表本公司担任本公司任何附属公司高级职员、董事经理、合伙人、成员、受托人或雇员的任何个人。
“知识产权”是指美国和外国的所有(I)专利、专利申请、发明披露及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替换和延伸，(Ii)注册和未注册的商标、服务商标、商业外观、徽标、商号、公司名称、互联网域名、设计权和其他来源标识，以及上述任何项所象征的商誉；(Iii)可受版权保护的作品和版权；(Iv)机密和专有信息，包括商业秘密、技术诀窍、想法、公式、模型和方法；(V)前述及其他类似无形资产的所有权利；及(Vi)前述的所有申请及登记。
“内部化”是指母公司根据母公司管理协议对(I)母公司顾问、母公司物业经理及其各自的子公司和(Ii)公司顾问、必要性零售物业有限责任公司及其各自的子公司根据公司管理协议提供的某些咨询和物业管理服务(包括人员)的内部化(由内部化合并协议预期的交易产生)。
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
“美国国税局”是指美国国税局。
 
A-6
目录
 
“知识”系指于本公告日期，公司披露函件第(1.1)节及母公司披露函件第(1.1)节所列人士对本公司或母公司的实际知悉。
“法律”是指任何政府当局颁布的任何和所有国内(联邦、州或地方)或外国法律、规则、条例、命令、判决或法令。
“留置权”指任何资产(包括任何担保)、任何按揭、信托契据、申索、条件、契诺、留置权、质押、押记、担保权益、优先安排、选择权或其他第三方权利(包括优先购买权或优先要约权)、限制、通行权、地役权或任何种类的所有权瑕疵或产权负担，包括对使用、表决、转让、收取收入或以其他方式行使任何所有权属性的任何限制。
“马里兰州特别税务局”是指马里兰州评估和税务局。
《马里兰州有限责任公司法》指修订后的《马里兰州有限责任公司法》。
“氯化镁”指修订后的马里兰州公司法。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
“命令”是指政府当局在法律或衡平法上作出的判决、命令、令状、强制令或法令。
《母公司2021年股权计划》统称为(I)母公司2021年顾问综合激励薪酬计划和(Ii)2021年综合激励薪酬计划。
“母公司2021年运营计划”是指由母公司、母公司运营合伙公司和母公司顾问之间签订的截至2021年6月3日的“2021年顾问多年优异表现奖励协议”。
“母公司顾问”是指全球网络租赁顾问公司，一家特拉华州的有限责任公司。
《家长章程》是指自2016年4月9日起经修订和重新修订的家长章程，可随时修改。
“母公司章程”指日期为2021年2月24日的本公司重述章程细则，以及可不时进一步修订和补充的任何修订细则或补充章程细则。
“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
“母公司股权计划”是指母公司2021年股权计划和母公司2021年运营计划，母公司股权计划可能会不时修改。
“母租约”是指于本租约日期生效，而母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或其他母附属公司作为出租人或转承人的每项适用母公司物业的每份租约及分租。
“母有限责任公司共同单位”指在母合伙协议下指定为“共同单位”的母公司营运合伙中的有限合伙权益，包括(为免生疑问)OP单位、B类单位及LTIP单位(各自定义见母合伙协议)。
《母公司管理协议》统称为《母公司、母公司经营合伙公司和母公司顾问之间日期为2015年6月2日的第四次修订和重新签署的咨询协议》，经日期为2018年8月14日的《第一修正案》、日期为2018年11月6日的《第二修正案》、日期为2020年3月6日的《第三修正案》和日期为2021年5月6日的《第四修正案》修订的《咨询协议》，以及日期为2012年4月20日的《母公司、母公司经营合伙公司和母公司物业管理人之间的物业管理和租赁协议》，合称为
 
A-7
目录
 
由日期为2017年10月27日的第一修正案、日期为2018年2月27日的第二修正案和日期为2019年2月27日的第三修正案修订。
“母公司重大不利影响”是指(A)对母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司和其他母公司子公司的业务、资产、财产、负债、财务状况(财务或其他方面)或经营结果具有重大不利影响的事件、情况、变化或影响；或(B)妨碍或严重损害母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司或合伙企业在外部日期前完成合并的能力的任何事件、情况、变化或影响；然而，就第(A)款而言，“母公司重大不利影响”不包括因下列原因引起或导致的任何事件、情况、变化或影响：(I)母公司未能满足任何预测或预测或母公司普通股市场价格的任何下降(应理解并同意，除本但书其他条款另有规定外，在确定是否存在母公司重大不利影响时，应考虑导致该失败或减少的任何事件、情况、变化或影响)，(Ii)任何事件、情况、变化或影响。影响商业地产REIT行业或零售行业的变化或影响；(Iii)美国或全球经济或资本、金融或证券市场的任何变化，包括利率或汇率的变化，或全球、国家或地区政治形势的变化；(Iv)战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或恐怖主义行为或破坏行为的发生；(V)本协议的谈判、执行或宣布，或本协议预期的合并或其他交易的完成或预期，包括任何前述事项对与租户的关系、合同或其他方面的影响，客户、特许经营商、经理、供应商、贷款人、投资者、未来合作伙伴或员工；(Vi)采取本协议明确要求的任何行动或没有采取本协议明确禁止的任何行动，或应书面要求或经公司或公司特别委员会事先书面同意采取任何行动；(Vii)地震、飓风或其他自然灾害或流行病、流行病，包括新冠肺炎大流行，以及新冠肺炎或其他疾病爆发、流行病或流行病的任何未来死灰复燃、演变或突变，或其任何升级或恶化；(Viii)法律或GAAP或其解释或执行的变更，或(Ix)因违反或违反与本协议有关的适用法律的指控或拟进行的交易而引起的任何股东或派生诉讼，在第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Viii)条中的每一项情况下，与美国商业房地产业或零售业的其他参与者相比，不会对母公司和母公司子公司造成不成比例的影响，在第(Vii)条的情况下，母公司和母公司子公司作为一个整体不会受到不成比例的影响。相对于母公司和母公司子公司经营、拥有或租赁物业的地理区域内此类行业的其他参与者。
《母公司合伙协议》是指母公司与Global Net Lease Special Limited Partner LLC之间于2015年6月2日签订的、经日期为2017年2月28日的《第一修正案》修订的、经日期为2017年9月11日的《第二修正案》进一步修订的、经日期为2017年12月15日的《第三修正案》进一步修订的、经日期为2018年3月23日的《第四修正案》进一步修订的、经日期为2018年7月19日的《第五修正案》进一步修订的《母公司经营合伙有限合伙企业有限合伙协议》。由日期为2019年11月22日的特定第六修正案进一步修订，经日期为2019年12月13日的特定第七修正案进一步修订，经日期为2021年6月3日的特定第八修正案进一步修订，并由日期为2021年8月6日的特定第九修正案进一步修订，该修正案可不时进一步修订。
《母合伙证书》是指母公司经营合伙企业有限合伙企业的合伙证书，可以不定期修改。
“母公司合伙单位”是指“母公司合伙协议”中定义的“合伙单位”，并应包括母公司有限责任公司共同单位。
“母公司优先股”指母公司董事会指定的任何系列或类型的母公司优先股，每股面值0.01美元。
“母公司权利协议”是指母公司与作为权利代理的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company之间于2020年4月9日达成的、经2021年2月24日“权利协议特定修正案”修订的某些权利协议。
 
A-8
目录
 
“母公司A系列优先股”是指母公司的A系列优先股，每股票面价值0.01美元。
“母公司B系列优先股”是指母公司的B系列优先股，每股票面价值0.01美元。
“母公司C系列优先股”是指母公司的C系列优先股，每股票面价值0.01美元。
母公司专门委员会是指母公司董事会设立的独立董事专门委员会。
母公司股东大会是指母公司普通股持有人为寻求母公司股东批准而召开的会议(包括延期和休会)。
“母子公司”是指母公司的子公司，为免生疑问，包括母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司。
“母公司业权保险单”是指为母公司或适用的母公司子公司(或适用的前身公司)对母公司物业的所有权或租赁权益投保的每一份业权保险保单，但须受母公司业权保险单所列事项和印制的例外情况的限制。
“许可证”是指任何政府机构或非政府认可和认证机构、团体或其他组织的任何授权、许可证、许可证、证书、批准、变更、豁免、订单、特许经营、认证或许可。
“允许留置权”是指下列任何一种留置权：(1)尚未到期或拖欠的税款或评税的法定留置权或其他留置权，或正在通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，并根据公认会计准则为其保留充足准备金的法定留置权或其他留置权；(2)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权；以及(Iii)对于任何不动产，任何政府当局的分区规定、权利或其他土地使用或环境规定不会对不动产的预期用途产生实质性影响的留置权。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、个人(包括交易法第13(D)(3)节所界定的“个人”)、信托、协会或其他实体或政府或政府的政治分支、机构或机构。
“个人信息”是指(A)与身份识别或可识别的个人有关的信息(如姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、政府颁发的识别符)；(B)使用或打算使用的任何其他数据，或使人能够识别、联系或精确定位个人的任何其他数据，包括任何互联网协议地址或其他永久识别符；(C)隐私/数据安全法律监管的任何其他类似信息或数据；以及(D)支付卡行业数据安全标准涵盖的任何信息。
“隐私/数据安全法”是指管理个人信息的接收、收集、使用、存储、处理、共享、安全、披露或传输的所有法律，以及有关网站和移动应用程序隐私政策和实践、通话或电子监控或记录或任何出站通信要求的任何适用法律。
[br}“公共卫生措施”是指任何政府当局、世界卫生组织或任何行业团体就新冠肺炎或任何其他流行病、大流行或疾病爆发或因应或因应任何其他公共卫生状况，或因应任何其他公共卫生状况而采取的任何检疫、“避难所”、“待在家中”、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议或此类措施，在每种情况下，不论是上述法律、命令、指令、指导方针或建议或此类措施，目前已经到位，或在以后被采纳或修改。
《准则》第856(I)(2)节所指的合格房地产投资信托基金子公司是指符合条件的房地产投资信托基金附属公司。
 
A-9
目录
 
“已注册的知识产权”是指在任何司法管辖区内的任何政府机关或域名注册机构，或向任何政府机关或域名注册商发出、登记或申请或备案的所有知识产权。
“房地产投资信托基金”系指守则第856至860节所指的“房地产投资信托基金”。
对于任何人来说，“代表”是指此人的受托人、董事、经理、高级管理人员、雇员、顾问、顾问(包括律师、会计师、顾问、投资银行家和财务顾问)、代理人和其他代表。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会(包括其工作人员)。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“尚存实体”指，(X)就合伙企业合并而言，是指公司经营合伙企业；(Y)就房地产投资信托基金合并而言，是指房地产投资信托基金合并附属公司。
对于任何人来说，“附属公司”是指，(A)任何公司，其中至少50%(50%)的未偿还投票权证券是直接或间接拥有的，(B)任何合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，其中至少50%(50%)的总股权由该人直接或间接拥有，或该人或其任何附属公司是普通合伙人、经理、管理成员或同等身份的实体。
“税”或“税”是指任何政府当局征收的任何联邦、州、地方、外国或其他税种，以及任何利息、罚金和附加税，包括收入、特许经营权、毛收入、财产、销售、转让、使用、股本、欺诈、工资、就业、失业、替代税或附加税，以及消费税、预扣税(包括备用预扣税)和增值税性质的税。
“纳税申报表”是指必须向政府主管部门提供的与税收有关的任何申报单、报告或类似报表，以及任何随附的附表，包括资料申报表、退款申索、经修订的申报表和估计税款的申报。
“应税房地产投资信托基金附属公司”是指守则第856(1)节所指的“应税房地产投资信托基金附属公司”。
“终止日期”是指本协议终止的日期。
“第三方”是指(I)就本公司、公司经营合伙企业或公司附属公司而言，指母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司以外的任何人士或团体；或(Ii)就母公司、母经营合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或母附属公司而言，指公司、公司经营合伙企业及其各自关联公司以外的任何人士或团体。
下列术语的含义应与下文与此类术语相对的章节中的含义相同：
​ 收购方案 ​ ​ 第6.5(H)(I)节 ​
​ 房地产投资信托基金合并综合考虑事项 ​ ​ 第3.5(A)节 ​
​ 协议 ​ ​ 前言 ​
​ 应收账款全球 ​ ​ 独奏会 ​
​ 图书分录共享 ​ ​ 第3.1(B)(I)节 ​
​ 证书 ​ ​ 第3.1(B)(I)节 ​
​ 领款申请 ​ ​ 第4.13节 ​
​ 关闭 ​ ​ 第2.2节 ​
 
A-10
目录
 
​ 截止日期 ​ ​ 第2.2节 ​
​ 股息结算日期 ​ ​ 第6.13(A)节 ​
​ 代码 ​ ​ 独奏会 ​
​ 普通汇率 ​ ​ 第3.1(B)(I)节 ​
​ 公司 ​ ​ 前言 ​
​ 公司董事会 ​ ​ 独奏会 ​
​ 建议中的公司变更 ​ ​ 第6.5(B)节 ​
​ 公司变更通知 ​ ​ 第6.5(E)节 ​
​ 公司普通股季度分红 ​ ​ 第6.1(C)(Iii)节 ​
​ 公司公开信 ​ ​ 第四条 ​
​ 公司财务顾问 ​ ​ 第4.19节 ​
​ 公司保险单 ​ ​ 第4.18节 ​
​ 公司介入事件 ​ ​ 第6.5(H)节 ​
​ 公司租赁 ​ ​ 第4.16(H)节 ​
​ 公司材料合同 ​ ​ 第4.12(A)节 ​
​ 公司材料租赁 ​ ​ 第4.16(I)节 ​
​ 公司运营伙伴关系 ​ ​ 前言 ​
​ 公司许可 ​ ​ 第4.6(A)节 ​
​ 公司允许留置权 ​ ​ 第4.16(B)节 ​
​ 公司属性 ​ ​ 第4.16(A)节 ​
​ 公司财产 ​ ​ 第4.16(A)节 ​
​ 公司推荐 ​ ​ 第4.4(A)节 ​
​ 公司权利计划 ​ ​ 第4.3(A)节 ​
​ 公司美国证券交易委员会备案文件 ​ ​ 第4.7(A)节 ​
​ 公司特别委员会 ​ ​ 第1.1节 ​
​ 公司股东批准 ​ ​ 第4.21节 ​
​ 公司子公司合伙企业 ​ ​ 第4.17(H)节 ​
​ 公司税函 ​ ​ 第6.11(C)节 ​
​ 公司税收保护协议 ​ ​ 第4.17(H)节 ​
​ D&O保险 ​ ​ 第6.10(C)节 ​
​ Exchange代理 ​ ​ 第3.5(A)节 ​
​ 外汇基金 ​ ​ 第3.5(A)节 ​
​ 现有的赔偿权利 ​ ​ 第6.10(E)节 ​
​ 收费人 ​ ​ 第8.3(F)节 ​
​ 表格S-4 ​ ​ 第4.5(B)节 ​
​ Go Shop投标人 ​ ​ 第6.5(A)节 ​
​ Go Shop时段结束时间 ​ ​ 第6.5(A)节 ​
​ Go Shop终止费 ​ ​ 第8.3(D)(I)节 ​
​ 拟纳税处理 ​ ​ 独奏会 ​
​ 过渡期 ​ ​ 第6.1(A)节 ​
​ 内部化合并 ​ ​ 独奏会 ​
​ 内部化合并协议 ​ ​ 独奏会 ​
​ 联合委托书 ​ ​ 第4.5(B)节 ​
​ 合资协议 ​ ​ 第4.12(A)(Ix)节 ​
 
A-11
目录
 
​ 递送函 ​ ​
第3.5(C)(I)(A)节
​
​ 合并 ​ ​ 独奏会 ​
​ 少数股东有限合伙人 ​ ​ 第3.2节 ​
​ Muta ​ ​ 独奏会 ​
​ 新公司GP，LLC ​ ​ 第2.1(A)节 ​
​ 新的母公司优先股 ​ ​ 第3.1(B)(Iii)节 ​
​ 新的上级LP公用单位 ​ ​ 第3.2节 ​
​ 新母公司系列和D优先股 ​ ​ 第3.1(B)(I)节 ​
​ 新母公司系列E优先股 ​ ​ 第3.1(B)(Iii)节 ​
​ 外部日期 ​ ​ 第8.1(B)(I)节 ​
​ 家长 ​ ​ 前言 ​
​ 母板 ​ ​ 独奏会 ​
​ 建议中的父级更改 ​ ​ 第6.6(A)节 ​
​ 家长变更通知 ​ ​ 第6.6(B)(Ii)节 ​
​ 母公司普通股季度分红 ​ ​ 第6.2(C)(Iii)节 ​
​ 母公司普通股 ​ ​ 第1.1节 ​
​ 家长公开信 ​ ​ 第五条 ​
​ 母公司财务顾问 ​ ​ 第5.19节 ​
​ 家长保险单 ​ ​ 第5.18节 ​
​ 母公司合作伙伴关系 ​ ​ 前言 ​
​ 上级材料合同 ​ ​ 第5.12(A)节 ​
​ 父材料租赁 ​ ​ 第5.16(H)节 ​
​ 母公司合作伙伴关系 ​ ​ 前言 ​
​ 家长许可 ​ ​ 第5.6(A)节 ​
​ 家长允许的留置权 ​ ​ 第5.16(A)节 ​
​ 父级属性 ​ ​ 第5.16(A)节 ​
​ 父级属性 ​ ​ 第5.16(A)节 ​
​ 上级物业经理 ​ ​ 独奏会 ​
​ 家长推荐 ​ ​ 第5.4(A)节 ​
​ 母公司限售股 ​ ​ 第3.3(B)节 ​
​ 家长权利计划 ​ ​ 第5.3(A)节 ​
​ 母公司美国证券交易委员会备案文件 ​ ​ 第5.7(A)节 ​
​ 母股发行 ​ ​ 独奏会 ​
​ 家长特别委员会 ​ ​ 第1.1节 ​
​ 母公司股东审批 ​ ​ 第5.20(A)节 ​
​ 母子公司合伙企业 ​ ​ 第5.17(H)节 ​
​ 母公司纳税通知书 ​ ​ 第6.11(B)节 ​
​ 母公司税收保护协议 ​ ​ 第5.17(H)节 ​
​ 合伙企业合并 ​ ​ 独奏会 ​
​ 合伙企业合并合并证 ​ ​ 第2.3(B)节 ​
​ 合伙企业合并生效时间 ​ ​ 第2.3(B)节 ​
​ 合伙企业合并子 ​ ​ 前言 ​
​ 付款方 ​ ​ 第8.3(F)节 ​
​ 符合条件的收入 ​ ​ 第8.3(F)节 ​
 
A-12
目录​​​​
 
​ REIT常见合并考虑事项 ​ ​ 第3.1(B)(I)节 ​
​ 房地产投资信托基金合并 ​ ​ 独奏会 ​
​ 房地产投资信托基金合并合并文章 ​ ​ 第2.3(A)节 ​
​ 房地产投资信托基金合并生效时间 ​ ​ 第2.3(A)节 ​
​ 房地产投资信托基金合并子公司 ​ ​ 前言 ​
​ 房地产投资信托基金优先考虑合并 ​ ​ 第3.1(B)(Iii)节 ​
​ REIT系列：优先合并考虑因素 ​ ​ 第3.1(B)(Ii)节 ​
​ REIT系列C优先合并考虑事项 ​ ​ 第3.1(B)(Iii)节 ​
​ REIT股票发行 ​ ​ 独奏会 ​
​ 上级提案 ​ ​ 第6.5(H)(Iii)节 ​
​ 终止费 ​ ​ 第8.3(D)(Ii)节 ​
​ 转让税 ​ ​ 第6.11(A)节 ​
​ 国库条例 ​ ​ 独奏会 ​
第二篇文章。
合并
第2.1节合并
(A)房地产投资信托基金合并。根据本协议的条款及条件，以及在房地产投资信托基金合并生效时，本公司将与房地产投资信托基金合并，并合并为房地产投资信托基金合并附属公司，届时本公司将停止独立存在，而房地产投资信托基金合并附属公司将继续以“Omosis Sub I，LLC”的名义作为房地产投资信托基金合并中的存续实体。房地产投资信托基金的合并应具有本协议规定的效力，并应符合《房地产投资信托基金条例》和《房地产投资信托基金法案》的规定。房地产投资信托基金合并生效后，房地产投资信托基金合并附属公司将成为公司经营合伙企业的普通合伙人。房地产投资信托基金合并生效后，在合伙企业合并前，房地产投资信托基金合并子公司应将其在公司经营合伙企业中的一般合伙权益分配给母公司。母公司则须将该等普通合伙权益贡献予母公司营运合伙公司，而母公司营运合伙公司亦须将该等一般合伙企业权益转拨予一间由母公司营运合伙公司全资拥有的新成立的有限责任公司(“新公司GP，LLC”)。
(B)合伙企业合并。根据本协议的条款及条件及根据DRULPA及DLLCA，于合伙企业合并生效时，合伙企业合并附属公司将与合伙经营合伙企业合并，并合并为公司经营合伙企业，届时合伙企业合并附属企业的独立存在将终止，而公司经营合伙企业将继续以其名义作为合伙企业合并中的存续实体。合伙企业合并应具有本协议规定的效力以及DRULPA和DLLCA规定的效力。
第2.2节关闭。合并的完成(“完成”)应尽可能迅速(但在任何情况下不得迟于第二(2)个营业日)，在第VII条所载的所有条件(根据其条款须在完成时满足或放弃的条件除外，但须受该等条件的满足或放弃的限制)已由有权享有合并利益的一方满足或放弃后进行，并在符合前述规定的情况下，于当事各方指定的时间及日期(“结束日期”)进行。结案应在Proskauer Rose LLP位于纽约州纽约Eleven Times Square的办公室或双方商定的其他地点进行。
第2.3节生效时间。
(A)REIT合并生效时间。于交易结束时，本公司、母公司及房地产投资信托基金合并附属公司应(I)促使有关房地产投资信托基金合并的合并细则(“房地产投资信托基金合并章程”)妥为签立，并根据《房地产投资信托基金合并章程》及《房地产投资信托基金合并条例》向马里兰州特别行政区税务局提交；及(Ii)根据《房地产投资信托基金合并条例》或《房地产投资信托基金合并附属公司法令》，作出本公司或房地产投资信托基金合并附属公司根据《房地产投资信托基金合并条例》或《房地产投资信托基金合并条例》规定须提交的任何其他文件、记录或公布。房地产投资信托基金合并
 
A-13
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将于房地产投资信托基金合并章程经马里兰州SDAT备案后生效，或各方根据《房地产投资信托基金合并章程》和《房地产投资信托基金合并条例》商定并在房地产投资信托基金合并章程中指定为房地产投资信托基金合并生效时间的较后时间(“房地产投资信托基金合并生效时间”)。
(B)合伙企业合并生效时间。在交易结束时，公司经营合伙企业、母公司经营合伙企业和合伙企业合并子公司应在紧接房地产投资信托基金合并生效时间后的截止日期尽快完成合伙企业合并，并应(I)根据DRULPA的规定，促使合伙企业合并的合并证书(“合伙企业合并合并证书”)妥为签立并提交特拉华州秘书，以及(Ii)根据DRULPA的规定，制作公司运营合伙企业或合伙企业合并子公司与合伙企业合并有关的任何其他备案、记录或发布。合伙企业合并应于合伙企业合并证书向特拉华州部长提交后生效，或合伙企业合并双方根据DRULPA和DLLCA在合伙企业合并证书中商定并指定为合伙企业合并的生效时间(“合伙企业合并生效时间”)的较晚时间生效，双方理解并同意，双方应在房地产投资信托基金合并生效时间后，在切实可行的范围内尽快发生合伙企业合并生效时间。
(C)房地产投资信托基金合并应具有《房地产投资信托基金合同法》、《房地产投资信托基金有限责任公司法》和本协议规定的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，以及在房地产投资信托基金合并生效日期及之后，房地产投资信托基金合并的尚存实体将拥有本公司及房地产投资信托基金合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权，而本公司的所有债权、义务、负债、债务及责任将成为房地产投资信托基金合并的尚存实体的债权、义务、负债、债务及责任。
(D)合伙企业合并应具有DRULPA、DLLCA和本协议规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，以及在合伙企业合并生效后，合伙企业合并的尚存实体将拥有公司经营合伙企业和合伙企业合并子公司的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，而公司经营合伙企业和合伙企业合并子公司的所有债权、义务、债务、债务和义务将成为合伙企业合并的尚存实体的债权、义务、负债、债务和责任。
第2.4节组织文件。
(A)在紧接房地产投资信托基金合并生效时间前有效的房地产投资信托基金合并子公司的有限责任公司协议，除为反映房地产投资信托基金合并的尚存实体名称的任何必要变化外，应为紧接房地产投资信托基金合并生效时间后房地产投资信托基金合并的尚存实体的有限责任公司协议，直至其后根据其适用条款和适用法律进行修订。
(br}(B)在紧接合伙企业合并生效时间前有效的有限合伙经营合伙企业协议，除为反映合伙企业合并的尚存实体名称的任何必要变更而可能发生的变化外，应为紧接合伙企业合并生效时间后的合伙企业合并尚存实体的有限合伙协议，直至其后根据合伙企业合并生效时间适用的规定和适用的法律进行修订为止。
第2.5节税收后果本协议各方意在使合并符合预期的税收待遇。任何一方或其各自的关联方不得采取或导致采取、或未能采取或导致未能采取任何合理预期的行动，以阻止获得此类意向税收待遇的资格。除非本协议日期后适用法律的变更另有要求，否则各方应按照守则第1313(A)节的含义，或基于合并所涉及的事实和情况与本协议中所述条款的变化，促使所有纳税申报单以与本协议所述条款相一致的方式提交。每一方同意尽合理最大努力及时通知所有其他方任何一方对拟议税收待遇提出的任何挑战
 
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政府权威。双方特此通过本协议，作为《守则》第368节和据此颁布的《国库条例》所指的“重组计划”。
第2.6节后续行动。
(A)如果在房地产投资信托基金合并生效后的任何时间，房地产投资信托基金合并的尚存实体应以其唯一和绝对的酌情决定权决定采取任何行动是必要或适宜的，以将其权利、所有权或权益授予、完善或确认记录或以其他方式授予该尚存实体因房地产投资信托基金合并或以其他方式执行本协议而获得或将获得的任何权利或财产的权利、所有权或权益，则成员、尚存实体的高级管理人员和管理人员应被授权采取一切必要或适宜的行动，将该等权利或财产的所有权利、所有权或利益授予该实体，或在该等权利或财产之下或以其他方式执行本协定。
(B)如果在合伙企业合并生效后的任何时间，合伙企业合并的尚存实体应以其唯一和绝对的酌情决定权，决定采取任何必要或适宜的行动，将其在因合伙企业合并或以其他方式执行本协议而获得或将获得的经营合伙公司的任何权利或财产的权利、所有权或权益授予、完善或确认或以其他方式授予该尚存实体，则尚存实体的普通合伙人(S)应获授权采取一切必要或适宜的行动，以将该等权利或财产的所有权利、所有权或权益授予该尚存实体或在该等权利或财产之下，或以其他方式执行本协议。
第三条。
合并的效果
第3.1节对股票的影响。于房地产投资信托基金合并生效时，凭借房地产投资信托基金合并，本公司、母公司、房地产投资信托基金合并附属公司或本公司、母公司或房地产投资信托基金合并附属公司的任何证券持有人并无采取任何行动：
(A)注销公司证券。在紧接房地产投资信托基金合并生效时间前发行并发行的每股公司普通股或公司优先股，由任何全资子公司、母公司或任何母公司持有，将不再未偿还，自动注销和注销，不再存在，不再支付任何款项。
(B)转换公司证券。
(I)公司普通股。紧接房地产投资信托基金合并生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(根据第3.1(A)节注销的股份除外)须自动转换为收取0.670股母公司普通股的权利(“普通股交换比率”)，但须受第3.4节所规定的调整及第3.9(A)节所规定的零碎股份的处理(“房地产投资信托基金普通股合并代价”)所规限。所有公司普通股于按上述方式转换后将不再流通、自动注销及注销及不复存在，而持有在本公司转让簿册上登记的有关该公司普通股的证书(“证书”)或簿记股份(“簿记股份”)的每名持有人，如在紧接房地产投资信托基金合并生效时间前持有代表公司普通股的股份，将不再拥有有关该公司普通股的任何权利，但根据第3.5节收取房地产投资信托基金普通股合并代价的权利及该持有人可能有权获得的任何股息或其他分派除外。
(二)公司系列A优先股。在紧接REIT合并生效时间前发行及发行的每股公司A系列优先股，将自动转换为从母公司收取一(1)股新设立的母公司优先股系列(“REIT系列A优先股合并代价”)的权利，该系列优先股具有与本公司A系列优先股大致相同的权力、优惠、特权及权利(每个该等新设立系列的所有权益，统称为“新母公司系列D优先股”)。公司A系列优先股的所有股票在如此转换时将不再流通股，并将自动成为
 
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于紧接房地产投资信托基金合并生效时间前代表A系列公司优先股的证书或入账股份持有人将不再拥有有关A系列公司优先股的任何权利，但根据第3.5节收取房地产投资信托基金A系列优先股合并代价及该持有人可能享有的任何股息或其他分派的权利除外。
(三)公司C系列优先股。在紧接REIT合并生效时间前发行及发行的每股公司C系列优先股，应自动转换为有权从母公司收取一(1)股新设立的母公司系列优先股的股份(“REIT系列C优先合并对价”，并与REIT系列A优先合并对价一起，“REIT优先合并对价”)，该系列新设立的母公司优先股具有与公司C系列优先股基本相同的权力、优先权、特权和权利(每个该等新设立系列的所有权益，统称为“新母公司系列E优先股”，并与新母系列D优先股一起，“新母公司优先股”)。公司C系列优先股的所有股份经如此转换后，将不再流通，并应自动注销和注销，并将不复存在，而持有紧接REIT合并前有效时间代表的公司C系列优先股的证书或账簿股份的每位持有人，将不再拥有关于该公司C系列优先股的任何权利，但根据第3.5节收取REIT C系列优先股合并对价和该持有人可能有权获得的任何股息或其他分派的权利除外。
(C)房地产投资信托基金合并子会员权益。所有在紧接REIT合并生效时间前发出及尚未发行的REIT合并附属公司的成员权益，将于REIT合并生效时间后仍予发行及未偿还，并将构成REIT合并附属公司唯一已发行及未偿还的成员权益，因此母公司将成为有关REIT合并的尚存公司的唯一成员。
第3.2节对公司合伙单位的影响。于合伙企业合并生效时间，凭借合伙企业合并，母公司营运合伙企业、合伙企业合并附属公司、公司营运合伙企业或合伙企业共同单位、母公司有限责任公司普通股或任何有限责任公司于合伙合伙企业合并附属公司的权益：(I)紧接REIT合并生效时间后由REIT合并附属公司持有的公司营运合伙企业的普通合伙人权益将于合伙企业合并生效时间后保持已发行及未偿还，并构成唯一已发行及未偿还的普通合伙企业权益，因此新公司GP，LLC此后将成为公司营运合伙企业的唯一普通合伙人；(Ii)紧接REIT合并生效时间后由REIT合并附属公司持有的所有公司有限责任公司优先股将被注销，且不会就此支付任何款项；(Iii)紧接REIT合并生效时间后由REIT合并附属公司持有的所有公司有限责任公司普通股将自动转换为九十九(99)个新的母公司有限责任公司普通股，母公司经营合伙企业将继续作为本公司经营合伙企业的唯一有限合伙人；及(Iv)由本公司或任何其他公司附属公司以外的公司营运合伙有限合伙人(各为“少数股东有限合伙人”)持有并在紧接合伙合并生效时间前发行及尚未发行的每个公司有限责任公司共同单位(“新母公司有限责任单位”)应自动转换为母公司经营合伙企业内有效发行的母公司有限责任公司共同单位(“新母公司有限责任公司共同单位”)，金额等于(X)+1(1)，乘以(Y)乘以普通兑换比率，但须受第3.9节所规定的零碎单位的处理。根据母合伙协议的条款，每名新母有限责任合伙共同单位的持有人将被接纳为母经营合伙的有限责任合伙人。在实施本节第3.2节所述的交易后，New Company GP，LLC将成为普通合伙人，而母公司运营合伙企业将成为公司运营合伙企业的有限责任合伙人。
第3.3节公司限制性股票。本节第3.3节的所有规定应在任何公司限制性股票持有人不采取任何行动的情况下实施。
(A)授予公司董事的公司限制性股票待遇。除公司披露函第3.3节规定外，自紧接房地产投资信托基金前一个营业日起计
 
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合并生效时间，授予公司董事会成员的每股公司限制性股票于紧接REIT合并生效时间前已发行的股份(不论当时是否归属)将自动成为完全归属，与此相关的所有限制将失效。根据前款规定归属公司限制性股票产生的每股公司普通股，应被视为在紧接REIT合并生效时间之前发行和发行的公司普通股，并应根据第3.1(B)(I)节转换为接受REIT普通股合并对价的权利。自房地产投资信托基金合并生效之日起，除根据本协议收取房地产投资信托基金普通股合并代价的权利外，公司董事会各成员及公司限售股份持有人将不再拥有任何与此有关的权利。
(B)授予非董事的公司限制性股票的待遇。于紧接REIT合并生效时间前一个营业日，于紧接REIT合并生效时间前所有当时已发行的公司限制性股票(授予公司董事会成员的公司限制性股票除外)将不再涉及或代表任何收取公司普通股的权利，并应由母公司承担并于REIT合并生效时间自动转换，就若干母公司普通股授予与母公司普通股有关的限制性股票(“母公司限制性股票”)，等于(X)乘以(X)乘以(Y)乘以(Y)的乘积，该乘积等于紧接转换前适用的公司限制性股票奖励相关的公司普通股股数乘以(Y)乘以(Y)与以其他方式转换为母公司限制性股票的每笔此类奖励的乘积，否则受适用于相应的公司限制性股票奖励的相同条款和条件的约束，包括任何适用的归属、加速和支付时间规定，但(I)在此明确调整的除外。或(Ii)公司披露函件第3.3(B)节所述。
(C)终止公司股权计划。截至REIT合并生效时间，(I)公司2021年OP计划将终止，且不会根据该计划授予与本公司普通股有关的进一步奖励，以及(Ii)母公司应承担本公司2018年股权计划(有一项理解，即仅在REIT合并生效时间后，根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节，可使用本公司2018年股权计划下的可用股份储备，才可根据假设的公司2018年股权计划作出关于母公司普通股的新奖励。并将该等股份储备调整为(X)乘以(X)乘以(Y)(Y)(换股比率)，以计算截至紧接REIT合并生效时间前，根据本公司2018年股权计划可供授予的公司普通股股份数目。
(D)实施的方式。在房地产投资信托基金合并生效时间前，本公司与母公司营运合伙同意，本公司应并根据本协议获准采取一切必要的公司行动，以实施本节第3.3节的规定。母公司、本公司和母公司运营合伙企业应真诚合作，采取一切必要行动，执行本节第3.3节的规定。
第3.4节调整。在不限制本协议其他条款的情况下，在符合第6.1(C)(Ii)节和第6.1(C)(Iii)节的规定的情况下，如果在本协议日期至REIT合并生效时间之间的任何时间，公司应拆分、合并或以其他方式对公司普通股或公司优先股进行重新分类，或以公司普通股或公司优先股(或可转换或可交换为公司普通股或公司优先股的证券)进行分配。或以其他方式将公司普通股或公司优先股更改为任何其他证券(包括任何可转换为公司普通股或公司优先股的证券的任何股息或其他分派)，或进行重新分类、重组、资本重组或交换或其他类似更改，则(在不限制母公司在本协议下的任何其他权利)、普通股交换比率或房地产投资信托基金优先合并对价(视何者适用而定)应按比例调整，以充分反映任何该等更改的影响。在不限制本协议其他条款的情况下，在符合第6.2(C)(Ii)节和第6.2(C)(Iii)节的规定的情况下，如果在本协议日期至REIT合并生效时间之间的任何时间，母公司应拆分、合并或以其他方式对母公司普通股进行重新分类，或对母公司普通股进行分配，或以其他方式将母公司普通股改变为其他证券(包括可转换为母公司普通股的证券的任何股息或其他分配)，或进行重新分类，
 
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重组、资本重组或交换或其他类似变化时，应按比例调整共同交换比率以反映任何此类变化。
第3.5节外汇基金；外汇代理。
(A)在房地产投资信托基金合并生效日期前，母公司应委任一家令本公司合理满意的银行或信托公司作为交易所代理(“交易所代理”)，以支付及交付房地产投资信托基金普通合并对价及房地产投资信托基金优先合并对价，如第3.1(B)节及第3.4节所述。在REIT合并生效日期或之前，母公司应向交易所代理存入或安排存入足以支付REIT普通股合并对价和REIT优先股合并对价的簿记母公司普通股和母公司优先股的证据(该等证据包括存入账簿的母公司普通股和账簿母公司优先股、“REIT合并对价合计”和该等REIT合并对价合计存入交易所代理“外汇基金”)，在每种情况下，均为公司普通股、A系列公司股份和A类优先股的持有人的利益。公司C系列优先股和公司限制性股票。根据本协议及房地产投资信托基金合并细则，母公司应安排交易所代理根据本协议第3.5(D)节从外汇基金支付REIT普通合并代价及REIT优先合并代价，以及就母公司普通股及/或母优先股的股息或分派而应付的任何款项，而交易所代理亦须作出支付。外汇基金不得作任何其他用途。存放于外汇基金的现金所赚取的任何及所有利息，均须支付予房地产投资信托基金合并的尚存实体。
(B)共享转让账簿。在房地产投资信托基金合并生效时，本公司的股份转让账簿应关闭，此后不再办理公司普通股或公司优先股股份转让登记。自房地产投资信托基金合并生效时间起及之后，在紧接房地产投资信托基金合并生效时间之前持有公司普通股或公司优先股的人不再对该等股份享有权利，但本法另有规定的除外。在REIT合并生效时或之后，因任何原因向交易所代理或REIT合并的存续实体提交的任何证书，应分别就其所代表的公司普通股或公司优先股的股份交换REIT普通股合并对价或REIT优先合并对价。
(C)交换程序。
(I)在房地产投资信托基金合并生效后，在切实可行范围内(但在任何情况下不得晚于合并后两(2)个工作日)，房地产投资信托基金合并的尚存实体应安排交易所代理邮寄(并提供人手领取)：
(A)向每一位持有一份或多份证明公司普通股的证书的记录持有人，(X)一份传送书(“传送书”)，其中应指明应进行交付，只有在将该等证书(或代替该证书的损失誓章)适当地交付给交易所代理人后，该等证书的遗失风险和所有权才可转移，而该传送书应采用房地产投资信托基金合并的尚存实体合理地指定的格式和其他规定，和(Y)用于交出该等股票以换取REIT普通股合并对价的使用说明，此前该等证书所代表的公司普通股的股份数量应已根据本协议转换为该等股票，以及根据第3.5(D)节就母公司普通股的股息或分派应支付的任何金额(该指示应规定，在交出持有人选择时，(I)此类股票可通过亲手交付或其他方式交出，或(Ii)作为交换，REIT普通合并对价，连同根据第3.5(D)节就母公司普通股的股息或分配而应支付的任何金额，可由交出持有人亲手收取，或通过支票或电汇给交出持有人)；
(B)向持有一张或多张证明公司优先股的证书的每一位记录持有人(X)发送一封传送函，其中应指明应进行交付，只有在正确交付此类证书(或 )后，此类证书的损失风险和所有权才能转移
 
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(Br)向交易所代理人作出的损失誓章)，而递交书的格式应为房地产投资信托基金合并的尚存实体合理指定的格式，并载有其他规定；及(Y)用于交出该等证书以换取适用的房地产投资信托基金优先合并代价的指示，其中先前由该等证书代表的公司系列A优先股或公司C系列优先股的股份数目，须已根据本协议转换，连同就A系列公司优先股或C系列公司优先股的股息或分派而应付的任何金额，如适用，根据第3.5(D)节(该指示应规定，在选择退回持有人时，(I)该等证书可以亲手交付或其他方式交出，或(Ii)作为交换的REIT优先合并代价，连同根据第3.5(D)节与母公司普通股派息或分派有关的任何款项，可由退回持有人亲手收取，或以支票或电汇方式向退回持有人收取)，及
(C)向每一位公司限制性股票的持有人提供一份代表REIT普通股合并对价的登记在册的母公司普通股的证书，或根据母公司的选择，代表REIT普通股合并对价的证据，根据本协议，以前授予的公司普通股的数量应已转换为该股票。
(2)在将公司普通股或公司优先股证书(或代替该证书的损失誓章)交回交易所代理人以供注销时，连同按照其指示妥为填写并有效签立的递交书，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，该证书的持有人有权换取一份证书，或在母公司的选择下，代表每股公司普通股的REIT普通股合并对价的簿记母公司普通股的证据，或代表公司优先股每股适用的REIT优先合并对价的证书(如适用)，以前由该证书根据第III条的规定代表的证书，加上该持有人根据第3.5(D)节有权就母公司普通股或母公司优先股的股息或分配收取的任何金额，邮寄、供专人领取或电汇交付；在(A)REIT合并生效时间或(B)交易所代理收到该证书(或以损失代替该证书的誓章)及如此交出的证书或公司普通股或公司优先股(或以损失代替损失的誓章)发生后两(2)个营业日内，须立即取消如此交回的证书或公司普通股或公司优先股。交易所代理须接受该等证书(或代替该等证书的损失誓章)，但须遵从该等证书所施加的合理条款及条件，以按照正常的交换惯例进行有秩序的交换。除非按第3.5条的规定交回，否则每张公司普通股或公司优先股证书在REIT合并生效时间后的任何时间应被视为仅代表于交回时有权收取本条第III条所设想的REIT普通股合并代价或适用的REIT优先合并代价，以及根据第3.5(D)条就母公司普通股的股息或分派而应付的任何款项。持有该等证书的人士不得就REIT普通合并代价或REIT优先合并代价支付利息或累算利息，于交回该等证书时须支付。
(br}(Iii)在房地产投资信托基金合并生效后，在实际可行的情况下(但在任何情况下不得晚于其后两(2)个工作日)，尚存实体应安排交易所代理(A)向每一名持有公司普通股或普通股优先股(视情况而定)的记账股持有人发行该持有人根据第3.1(B)节有权就该等记账股收取的全部未经证明的母公司普通股或母公司优先股，以及(B)根据第3.5(D)节的规定，向簿记股份的每一持有人签发支票或电汇，以支付与母公司普通股或母公司优先股的股息或分配有关的任何金额，而不要求该持有人向交易所代理交付证书或已签立的递送函，且该等
 
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记账股份到时取消。每名簿记股份持有人须以惯常形式(或交易所代理人合理要求的其他转让或退回证据)，向交易所代理人递交一份“代理人讯息”，以代替传送书。不会为账面股份持有人就账面股份支付的REIT普通合并对价或REIT优先合并对价(视何者适用而定)支付或累积利息。
(4)转让未登记在公司转让记录中的公司普通股或公司优先股的股份所有权时，支付条件是按照第3.5(C)节规定的程序交出的代表公司普通股或公司优先股的任何证书均须有适当的背书或以其他适当的转让形式，或任何记账股份应得到适当的转让。而要求支付有关税款的人士应已向并非已交回的股票或簿记股份的登记持有人支付因支付REIT普通合并代价或REIT优先合并代价(视何者适用而定)而需要的任何转让税款及其他税款，或已令母公司信纳该等税款已缴付或不适用。
(D)与母公司普通股和母公司优先股有关的股息。在房地产投资信托基金合并生效日期后，不得向持有根据本协议可发行的母公司普通股或母公司优先股(如适用)的任何代表公司普通股或公司优先股的未交回证书的持有人支付任何股息或其他分派，所有该等股息和其他分派应由母公司支付给交易所代理，并应计入外汇基金，在每种情况下，直至按照本协议交出该等证书(或交付代替该等股票的损失誓章)为止。在符合适用法律的情况下，在交出任何此类证书(或交付代替该证书的损失宣誓书)后，除根据本协议应支付的任何其他金额外，应向该证书持有人支付：(I)在REIT合并后记录日期的股息或其他分派的金额；(Ii)该持有人根据本协议有权获得的关于整个母公司普通股或适用的母公司优先股(视情况而定)的股息或其他分派的金额，以及(Ii)在适当的支付日期，在房地产投资信托基金合并生效时间之后但在退回之前的创纪录日期的股息或其他分派的金额，以及退回后的付款日期，应就该等全母普通股或适用的母公司优先股支付的金额。
(E)终止外汇基金。任何于REIT合并生效时间一(一)周年仍未分派予公司普通股及/或公司优先股前持有人的外汇基金任何部分(包括与此有关的任何利息及其他收入)须应要求交付予母公司，而任何前公司普通股及公司优先股股份持有人如尚未收到根据本条细则有权获得的任何REIT普通股合并代价或REIT优先股代价(视属何情况而定)，则其后只可向REIT合并的尚存实体支付该等REIT普通股合并代价或REIT优先合并代价。
(F)不承担任何责任。母公司、母公司经营合伙企业、本公司、公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并的幸存实体、交易所代理或其中任何公司的任何雇员、高级人员、董事、经理、代理人或联营公司，均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何部分房地产投资信托基金普通股、公司优先股或少数股权有限责任合伙人的任何部分，向公司普通股或公司优先股或少数股东有限责任合伙人负责。任何该等股份的持有人在紧接该等款项原本会转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产之前仍未申索的任何款项，在适用法律许可的范围内，应成为房地产投资信托基金合并后尚存实体的财产，不受任何该等持有人或其继承人、受让人或遗产代理人的任何索偿或权益影响。
(G)外汇基金投资。交易所代理须按母公司或在房地产投资信托基金合并生效后的尚存实体的指示，将外汇基金内的任何现金投资。
 
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{br]房地产投资信托基金合并；然而，(I)此类投资不得免除母公司营运合伙企业或交易所代理支付本条第三款所要求的款项，且在该等投资出现亏损的范围内，或外汇基金因其他原因而减少，低于根据本协议预期的第3.5(D)节就母公司普通股及/或母公司优先股的股息或分派迅速支付总REIT合并对价或交付任何应付款项所需的水平，母公司营运合伙公司应迅速更换或恢复因投资或其他事件而损失的外汇基金部分，以确保外汇基金在任何时候均维持在足以支付该等款项的水平，(Ii)任何该等投资的到期日不得妨碍或延迟根据本协议作出的付款，及(Iii)该等投资应为美利坚合众国的短期债务，到期日不超过三十(30)天，或由美利坚合众国担保，并由美利坚合众国的完全诚信及信用支持。此类投资产生的任何净利润或产生的利息或收入，应属于房地产投资信托基金合并的尚存实体的财产，并支付给该实体。
第3.6节扣押权。母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司(及上述任何联营公司)、任何尚存实体及交易所代理(视何者适用而定)有权根据本协议从房地产投资信托基金普通合并对价、房地产投资信托基金优先合并对价及任何其他应付或可分配予任何人士的款项中扣除及扣留有关款项，例如母公司、母公司合伙经营合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司(及前述任何该等联营公司)、任何该等尚存实体及交易所代理根据守则及根据守则所颁布的规则及规例须就该等款项的支付扣除及扣留。或适用法律的任何规定。在根据本节3.6扣除或扣缴并支付给适当的政府当局的金额范围内，就本协定的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。
第3.7节证书丢失。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，如果REIT合并的尚存实体要求，该人将按REIT合并的尚存实体所指示的合理金额张贴债券，作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将发出REIT普通股合并对价或REIT优先合并对价(视情况而定)，以换取该丢失、被盗或被毁的证书。持有者根据本条第三条有权享有的权利。
第3.8节没有反对权或评估权。对于本协议所考虑的合并或其他交易，股东不得享有任何评估权、持不同意见者的权利或反对股东的任何其他权利。
部分：3.9个零碎股份和单位。
(A)部分普通股。在公司普通股的每一种情况下，不得在交出股票以交换或关于账簿记账股份时发行代表少于1,000股母公司普通股的零碎母公司普通股的股票或股票，取而代之的是，如果没有本条第3.9(A)节的规定，有关人士本来有权获得的该等零碎母公司普通股应汇总并四舍五入至最接近的母公司普通股的1/1,000股。
(B)部分优先股。于每宗公司优先股交出时，不得发行代表少于1,000股母公司优先股的零碎母公司优先股的股票或股息，而有关人士原本有权根据本协议获得的该等零碎母公司优先股将取而代之，就该人士所持有的每一系列适用的母公司优先股而言，该等股票或股息须汇总及四舍五入至最接近的母公司优先股1/1,000股。
(C)分数单位。在交换公司有限责任公司公用单位时，不得发行代表少于新母公司有限责任公司公用单位1/1,000的零碎新母公司有限责任公司公用单位的证书或股票，取而代之的是，有关人士本来有权根据本协议获得该零碎新母公司有限责任公司公用单位，但根据本协议第3.9(C)条，应汇总并四舍五入至最接近新母公司有限责任公司公用单位的1/1,000。
 
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第四条。
陈述和保修
公司与公司的经营伙伴关系
除(A)本公司在紧接本协议签署和交付之前编制并交付给母公司的披露函件(“公司披露函件”)的相应章节中所述的情况外，双方同意，公司披露函件中任何章节中关于本协议第四条任何章节或子款的任何项目的披露，应被视为就本协议第四条的任何其他章节或子节进行披露，但从该披露的表面上看，该项目的相关性是合理明显的(然而，公司披露函中没有任何内容旨在扩大本公司在本文中作出的任何陈述或担保的范围，或被解释为承认或表明(I)该项目或其他事项是实质性的，(Ii)该项目或其他事项必须在公司披露函中提及，或(Iii)任何违反或违反适用法律或本公司、本公司运营伙伴关系或其各自子公司作为当事方的任何合同、协议或安排的行为，或(B)在提交给或提供给(视适用情况而定)可公开获得的公司美国证券交易委员会备案文件中披露的信息于2022年1月1日或之后以及在本协议日期前至少两(2)个工作日发布的美国证券交易委员会声明(不包括以引用方式并入本协议中的任何文件或其中展示的档案，也不包括公司美国证券交易委员会备案文件中题为“风险因素”或“有关前瞻性陈述的警示说明”的任何章节或公司美国证券交易委员会备案文件中类似标题的章节所载的任何披露，在此情况下，此类披露均属警示、预测或前瞻性性质)，公司及公司营运合伙公司特此及个别向母公司、母公司营运合伙公司、REIT合并子和合伙合并子：
第4.1节组织和资格；子公司。
(A)本公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，而公司经营合伙企业是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的合伙企业，每个公司都拥有必要的组织权力和授权以及任何必要的政府授权，除非该等未获授权的情况单独或总体上没有也不会合理地预期对本公司造成重大不利影响，即拥有、租赁和在适用范围内经营其物业和经营其目前进行的业务。本公司及本公司经营合伙每一方均具备正式资格或获许可开展业务，且在其拥有、经营或租赁物业的性质或其业务性质需要该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内均具良好声誉，但如该等不符合资格、许可或良好声誉，以致个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则属例外。
(B)公司披露函件第4.1(B)节列明本公司附属公司的真实及完整清单，以及(I)各公司附属公司注册成立或组织的司法管辖区，(Ii)本公司直接或间接持有各公司附属公司的权益的类型及百分比，及(Iii)为美国联邦所得税目的而对各公司附属公司的分类，包括指明每间公司附属公司为合资格房地产投资信托基金附属公司或应课税房地产投资信托基金附属公司。本公司各附属公司均按其注册成立或组织(视属何情况而定)所属司法管辖区的法律妥为成立或组成，并有效地存在及信誉良好，并拥有所需的组织权力及授权以及任何必要的政府授权，以拥有、租赁及(在适用的情况下)经营其物业及经营其现时所进行的业务，但如未能如此组织、信誉良好或具有某些权力及权力，而个别或整体而言并未亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则属例外。每家本公司附属公司在其拥有、经营或租赁物业的性质或其业务性质需要取得该等资格、许可或良好声誉的每个司法管辖区内，均具备适当资格或获发牌经营业务，且信誉良好，除非该等未能符合资格、获发牌或信誉良好，以致个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。目前没有关于除 以外的任何公司子公司的解散、撤销或没收程序
 
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个别或整体而言，合理地预期不会对本公司产生重大不利影响，且据本公司所知，目前没有任何政府当局行政解散本公司或本公司任何附属公司的理由。
(C)本公司、本公司经营合伙企业或任何本公司附属公司并无直接或间接拥有任何人士的权益或对其的投资(本公司附属公司的股权除外)，或对任何人士的股权或债务投资。
第4.2节组织文件。本公司已向母公司提供(I)本公司章程及本公司附例及(Ii)本公司合伙证书及本公司合伙协议的完整及正确副本。
第4.3节资本结构。
(A)本公司法定股本包括3.5亿股股本，分为300,000,000股公司普通股和50,000,000股公司优先股。于2023年5月20日收市时，(I)已发行及已发行134,224,313股公司普通股，(Ii)已发行并已发行7,933,711股公司A系列优先股，(Iii)已发行并已发行4,595,175股公司C系列优先股，(Iv)约508,677股公司普通股已根据本公司2018年计划下已发行的奖励预留供发行，(V)根据公司2021年营运计划，保留约8,528,885股公司普通股以供在根据公司2021年营运计划转换长期投资协议单位的奖励时发行，及(Vi)预留172,921股公司普通股以供在转换公司合伙单位时发行。12万(120,000)股公司优先股被指定为B系列优先股，并无任何已发行优先股，并根据根据公司权利协议采纳的股东权利计划(“公司权利计划”)预留供发行。如上所述，本公司所有已发行及已发行股本及所有预留供发行的本公司普通股股份，在根据其各自条款发行时，应为正式授权、有效发行、缴足股款及免评税，且不存在优先购买权。除本公司披露函件第4.3(A)节所述外，本公司或任何有权就公司普通股股份持有人或该公司附属公司的其他股权持有人可投票的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为证券)的未偿还债券、债权证、票据或其他债务。除公司限制性股票外，并无根据公司股权计划、公司福利计划或其他方式授予的购买或接收公司普通股的其他权利。
(B)本公司为公司营运合伙的唯一普通合伙人，本公司直接或间接拥有公司营运合伙的所有普通合伙人权益，且无留置权(准许留置权除外)。公司披露函件第4.3(B)节规定，截至本文件日期，公司经营合伙公司的每名合伙人的名称、有限合伙权益的数量和类别。除公司披露函件第4.3(B)节所载的有限合伙权益外，本公司拥有所有已发行及尚未发行的公司合伙单位，且没有留置权(准许留置权或根据公司合伙协议产生的留置权除外)。
(C)本公司各附属公司(即公司)的所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。本公司各附属公司(合伙公司或有限责任公司)的所有股权均获正式授权及有效发行。本公司各附属公司于行使未行使购股权或交换权利时可能发行的所有股本(或其他所有权权益)均获正式授权，于发行时将获有效发行、已缴足股款及不可评税。除本公司披露函件第4.3(C)节所述外，本公司直接或间接拥有本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本及其他股权，不受任何留置权(准许留置权除外)的影响，亦无任何现有的期权、认股权证、催缴、认购、可转换证券或其他证券、协议、承诺或义务与本公司任何附属公司的已发行股本或其他股权有关或需要任何公司
 
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子公司发行或出售其股本、股权或可转换为或可交换其股本或股权的股份的任何股份。
(D)除公司披露函第4.3(D)节或根据公司权利计划另有规定外，截至本协议日期，本公司或本公司任何附属公司并无任何证券、期权、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、优先购买权、任何安排或承诺，使本公司或本公司任何附属公司有义务发行、交付或出售或设立，或导致发行、交付、出售或设立额外的公司普通股，本公司优先股或其他股权或影子股份或其他合约权利，其价值全部或部分由本公司或本公司任何附属公司的任何股权的价值厘定，或本公司或本公司任何附属公司有义务发行、授出、延长或订立任何该等证券、期权、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、优先购买权、安排或承诺。于本协议日期，除公司合伙协议或根据公司权利计划明文规定外，本公司或任何公司附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购任何公司普通股、公司优先股股份、公司合伙单位或本公司或任何公司附属公司的其他股权(根据公司股权计划下未清偿的若干奖励而支付的预扣税义务除外)。除本公司披露函件第4.3(D)节所载者外，本公司、本公司经营合伙企业或任何本公司附属公司概不参与或据本公司所知，受有关本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权的表决(包括有表决权信托及委托书)的任何协议或谅解所约束。
(br}(E)公司披露函件第4.3(E)节列出一份真实、完整和正确的名单，列出截至2023年5月22日收盘时持有已发行公司限制性股票的所有人士名单，并就当时已发行的每股公司限制性股票说明授予的奖励类型、受该等公司限制性股票约束的公司普通股数量、授予日期和归属时间表。所有公司限制性股票均已(I)根据适用法律、会计规则及证券交易所规定授予、入账、报告及披露，及(Ii)由公司董事会(或其正式授权的委员会或小组委员会)按照所有适用法律有效发行及适当批准，并根据公认会计原则记录于本公司的财务报表。
(F)本公司普通股、公司优先股、公司合伙单位已发行股份的所有股息或其他分派，以及任何公司附属公司任何证券的任何股息或分派，在本协议日期前已获授权或宣布，均已悉数支付(除非该等股息已公开宣布，且尚未到期及支付)。
第4.4节授权。
(A)本公司及本公司营运合伙各自拥有签署及交付本协议所需的公司或合伙企业权力及授权，履行本协议项下的义务，并在收到本公司股东批准后，完成本协议拟进行的合并及其他交易。本协议的签署和交付，以及本公司和本公司经营合伙企业完成合并和本协议所拟进行的其他交易，均已得到所有必要的公司或合伙企业诉讼的正式和有效授权，本公司或本公司经营合伙企业不需要进行任何其他公司或合伙程序来授权本协议或合并或完成本协议或本协议所拟进行的交易，但须符合(X)与REIT合并有关的规定。从收到公司股东批准和向马里兰州SDAT提交并接受REIT合并章程以及关于合伙企业合并的(Y)条款，到向特拉华州秘书提交并接受合伙企业合并合并证书并备案。根据公司特别委员会的建议，公司董事会在正式举行的会议上，(I)已正式和有效地授权签署和交付本协议，并宣布完成本协议拟进行的合并和其他交易，(Ii)已确定 拟进行的合并和交易
 
A-24
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本协议对本公司及其股东、本公司经营合伙企业及其有限责任合伙人公平并符合其最佳利益，(Iii)指示将REIT合并提交公司股东大会审议，及(Iv)决议建议本公司股东投票赞成批准REIT合并(“公司推荐”)，并将该建议纳入联合委托书声明，但须受第6.5节的规限。本公司普通合伙人已根据本公司合伙协议，以本公司经营合伙企业唯一普通合伙人的身份批准本协议、合伙企业合并及本协议拟进行的其他适用交易。
(B)本协议已由本公司及本公司经营合伙企业正式签立及交付，并假设母公司、母经营合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司及合伙企业合并附属公司各自妥为授权、签署及交付，本协议构成本公司及本公司经营合伙企业的一项具有法律效力及具约束力的责任，可根据其条款对本公司及本公司经营合伙企业强制执行，但该等强制执行能力可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的适用法律及一般衡平原则所限制(不论是否在衡平法或法律程序中考虑可执行性)。
(br}(C)公司特别委员会在正式召集和举行的会议上，已建议公司董事会批准和通过本协议，并确定本协议拟进行的交易，包括合并，是明智和公平的，符合公司和公司股东的最佳利益。
(D)截至本公告日期，公司董事会或公司特别委员会随后均未以任何方式撤销或修改其上文讨论的决定和批准。
第4.5节无冲突；要求提交文件和同意。
(A)本公司和本公司经营合伙企业各自签署和交付本协议，并且本协议的履行以及本公司和本公司经营合伙企业在此预期的合并和其他交易的完成将不会：(I)假设收到公司股东的批准，与(A)公司章程、公司章程、公司合伙企业证书或公司合伙协议或(B)任何其他公司子公司的任何组织或管理文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)假设同意、批准、第4.5(B)节所述的授权和许可已经获得，第4.5(B)节所述的所有备案和通知已经发出，并且其下的任何等待期已经终止或到期，与适用于本公司、本公司经营合伙企业或任何公司附属公司的任何法律相冲突或违反任何适用于本公司、本公司经营合伙企业或任何公司附属公司的法律，或(Iii)除本公司披露函件第第4.5(A)条所述外，需要获得本公司、本公司经营合伙企业或任何本公司附属公司的任何财产或资产的任何同意或批准，导致违反或损失本公司、本公司经营合伙企业或任何公司附属公司在任何票据项下的任何成本或义务的任何利益或重大增加，或构成任何票据项下的违约(或在有通知或时间流逝的情况下或两者均会成为违约的事件)，或给予他人任何终止、加速、取消或付款(不论有没有通知或有时间流逝或两者兼有)的权利，或产生根据或导致根据任何票据对本公司、本公司经营合伙企业或任何公司附属公司的任何财产或资产产生留置权的任何权利，本公司、本公司经营合伙企业或本公司任何附属公司作为一方的债券、债务文件、契据、合同、协议、地面租赁、许可证、许可或其他具有法律约束力的义务，但第(I)(B)、(Ii)及(Iii)条所述的任何冲突、违规、违约、违约或其他事件除外，而该等冲突、违规、违约、违约或其他事件，无论个别或整体而言，不曾或不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
(B)每个公司和公司经营合伙企业签署和交付本协议，本公司和本公司经营合伙企业履行本协议不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交关于公司股东大会和母公司股东大会的初步和最终形式的联合委托书(连同其任何修订或补充，即“联合委托书”)和
 
A-25
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《S-4表格登记声明》，根据该声明，合并中的母公司普通股的要约和出售将根据证券法进行登记，其中联合委托书将作为招股说明书(连同对其的任何修改或补充《S-4表格》)，以及S-4表格的效力声明，以及(B)根据《S-4表格》提交的该等报告以及其他遵守情况，与本协议和拟进行的交易有关的《交易法》(及其颁布的规则和条例)和《证券法》(及其颁布的规则和条例)，(Ii)纳斯达克和纽约证券交易所的规则和条例可能要求的，(Iii)根据《房地产投资信托基金合并章程》和《马里兰州有限责任公司法》提交房地产投资信托基金合并章程并接受其备案，(Iv)提交合伙企业合并合并证书并由特拉华州部长根据《合伙企业合并证书》和《土地法律法规》接受备案，(V)任何适用的州证券或“蓝天”法律可能要求的备案和批准，(Vi)可能要求的与州和地方转让税有关的备案，以及(Vii)未能单独或整体取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，尚未或不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
第4.6条许可证；合规。
(A)除第4.14节或第4.16节所述的许可证外，本公司、本公司经营合伙企业及各本公司附属公司均持有本公司、本公司经营合伙企业及各本公司附属公司拥有、租赁其物业或在适用范围内经营其物业或实质上经营其各自业务所需的所有许可，包括建筑许可证及占用证明书，而该等许可及保证仅属该等陈述及保证的标的(统称为“本公司许可”)。而所有该等本公司许可证均属有效，并具十足效力及效力，但如本公司任何许可证未能单独或全部持有，或本公司任何许可证未能单独或全部生效，并未对本公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，则属例外。所有必须提交的公司许可证续期申请均已及时向适当的政府当局提交，与该等公司许可证有关的所有其他申请已及时向适当的政府当局提交，但个别或整体未能提交的情况除外，这些申请没有产生也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。本公司、本公司经营合伙企业或任何本公司附属公司在每种情况下与本公司许可证有关而到期及应付的所有费用及评估均已支付，但未能个别或合共支付的情况下，并未及合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。截至本文件日期，本公司、本公司经营合伙企业或任何本公司附属公司均未收到任何书面申索或通知，表明本公司或据本公司所知，本公司或任何本公司附属公司目前并无遵守任何该等公司许可的条款，除非未能个别或整体遵守任何该等公司许可的条款，并没有亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司许可证并无发生任何事件，该事件允许或在通知或时间流逝后，或同时允许暂停、撤销、终止或重大减损该公司许可证(或根据该等权利)，且任何公司许可证的暂时吊销、撤销、撤销或重大减损并无待决或本公司所知受到威胁，除非在每种情况下，该等暂时吊销、撤销、注销或重大减值，个别或整体而言，并未且合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。
(B)自2021年1月1日以来，本公司、本公司经营合伙企业或本公司任何子公司均不违反、或违反(I)适用于本公司或任何本公司子公司的任何法律，或本公司或任何本公司附属公司的任何财产或资产受其约束的任何法律(遵守第4.10节、第4.11节、第4.14节、第4.16节或第4.17节的法律除外，这些法律仅是其中陈述和保证的标的)，或(Ii)任何公司许可证(第4.14节所述的公司许可证除外，该等许可证完全是第4.14节陈述及保证的标的)，但个别或整体并未及不会合理地预期会对公司造成重大不利影响的任何该等冲突、失责或违规行为除外。
 
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(br}(C)本公司、本公司每家附属公司及其各自的受控联营公司(在每个情况下包括其任何高级职员、董事或雇员)在所有重大方面均遵守适用的反腐败法律。本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何董事、高级职员或代表或本公司任何附属公司均未(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)已作出、采取或将采取任何行动，以促进直接或间接非法支付、承诺支付或授权或批准直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付或提供有价值的金钱、财产或礼物，为促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供或采取任何直接或间接非法贿赂、回扣、支付、回扣或其他非法付款的行为，(Iv)向任何客户、供应商或租户，或向任何有关客户、供应商或租户的任何高级人员、董事、合作伙伴、员工或代理非法分享费用，以非法分享费用给任何该等客户、供应商或租户或任何上述高级人员、董事、合作伙伴、员工或代理，以非法退还费用；(V)从事任何其他非法互惠行为；或(Vi)向任何有关客户、供应商或租户、或有关客户、供应商或租户的任何主管、合作伙伴、雇员或代理人支付任何其他非法款项或给予任何其他非法考虑，或(Vi)采取任何行动或不作为，违反有关美国或任何国家/地区的进出口的任何适用法律，或有关经济制裁或禁运、腐败做法、洗钱或遵守未经批准的外国抵制的任何行为，在每个情况下均违反任何适用的反腐败法。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通讯，声称本公司或其任何代表违反或可能违反任何反贪污法，或负有或可能根据任何反腐败法承担任何责任。
第4.7节美国证券交易委员会备案文件；公司财务报表。
(A)自2019年1月1日起及之后，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或(公开提供)本公司根据证券法或交易法(视情况而定)必须提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、证明和其他文件，包括对其的任何修订或补充(统称为“公司美国证券交易委员会备案文件”)。每一家公司提交的经修订或补充(如果适用)的美国证券交易委员会文件，(I)截至其日期，或(如经修订或补充，)截至其最近一次修订或补充之日，在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的要求，以及据此而适用的美国证券交易委员会规则和条例；以及(Ii)在其提交之时(或在登记声明的情况下生效)，或(如经修订或补充)截至其最近一次修订或补充之日，载有对具关键性事实的任何不真实陈述，或遗漏述明须于其内述明或为使其内所作的陈述不具误导性的情况而必需述明的关键性事实。截至本协议签订之日，任何公司子公司均不受《交易所法案》的定期报告要求的单独约束。
(B)在本公司提交给美国证券交易委员会的文件中所载或以参考方式并入的每份综合财务报表(经修订、补充或重述，如适用，以在本协议日期之前提交和公开的范围为限)，包括相关的附注和附表，在所有实质性方面都符合适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例，是按照在所示期间内一致应用的公认会计准则编制的(除附注中指出的或未经审计的季度财务报表外，如美国证券交易委员会以10-Q表、8-K表、S-X规则或任何类似的交易所法继承人或类似形式允许)，且每份该等合并财务报表在所有重要方面均按照公认会计原则的适用要求和美国证券交易委员会适用的规则和条例，公平地列报本公司及其合并子公司截至其各自日期和其中所述各自期间的综合财务状况、经营成果、股东权益和现金流量(如为未经审计的季度财务报表，则须经正常的年终调整)。这些都不是实质性的)。
(C)本公司在所有重要方面均遵守根据《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》和《证券法》颁布的规定和规则，以及纳斯达克适用的上市和公司治理规则，在每一种情况下，该等规则均根据
 
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该等规定或规则(包括要求遵守该等规定的日期)已适用于公司。公司的每一位主要高管和主要财务官(在任何情况下，均具有萨班斯-奥克斯利法案赋予该等术语的含义)已就公司美国证券交易委员会备案文件获得了交易所法案第13a-14或15d-14规则或萨班斯-奥克斯利法案第302和906节以及据此公布的美国证券交易委员会规则和条例所要求的所有证明。自2021年1月1日以来，公司及其子公司设计、设计并维护了一套“财务报告内部会计控制”​(定义见交易法颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条)，该系统足以为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证，包括：(I)交易仅根据管理层的一般或具体授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便编制本公司及本公司附属公司的财务报表，并维持对本公司及本公司附属公司资产的问责；(Iii)只有在获得管理层授权的情况下，方可接触该等资产；(Iv)该等资产的报告与现有资产按合理及定期的间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)准确记录账目、票据及其他应收账款及存货，并实施适当及充分的程序，以便按现行及及时的基准收集该等资产。本公司已向本公司核数师及本公司董事会审计委员会披露：(I)在财务报告内部控制的设计或运作上，存在可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响的所有重大缺陷及重大弱点；及(Ii)涉及本公司管理层或其他在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的本公司或任何附属公司员工的任何欺诈行为，不论是否重大，且本公司已向母公司提供与前述有关的任何书面材料的副本(但“重大缺陷”和“重大缺陷”一词应具有上市公司监督审计准则中赋予它们的含义，自本协议之日起生效)。自2021年1月1日起，本公司已建立并维持《披露控制和程序》​(该术语在根据交易法颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法提交或提供的报告中要求包括的与公司有关的重要信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内向本公司管理层作出总结及沟通，以便及时作出有关披露规定的决定，并根据交易所法令的规定就该等报告取得本公司行政总裁及财务总监的证明，而此等披露控制及程序有效地及时提醒本公司的主要行政总裁及其主要财务官注意根据交易所法令规定须纳入本公司定期报告的重大资料。本公司已向母公司交付或提供本公司于本报告日期从其独立核数师收到的有关本公司自2021年1月1日以来在财务报告的内部控制方面存在任何重大缺陷或重大弱点的通知的完整而准确的副本，以及本公司自2021年1月1日以来从本公司任何独立核数师或本公司任何现有附属公司收到的任何其他管理函件或类似函件。自萨班斯-奥克斯利法案颁布以来，本公司或本公司任何子公司均未向本公司或任何合并后的子公司的任何董事、受托人或高管(定义见根据交易法颁布的规则第3B-7条)进行任何“信贷扩展”​(定义见萨班斯-奥克斯利法案第2401节)。
(D)本公司或本公司任何附属公司均无任何根据公认会计原则须在本公司及其附属公司的综合资产负债表或附注中列载的任何性质的负债或义务(不论是应计、绝对、或有或有)，但下列负债或义务除外：(1)在本公司及本公司附属公司的最新综合资产负债表中反映或保留的负债或义务除外；(2)在本协议日期(包括其任何附注)提交的公司美国证券交易委员会申报文件中所载的负债或义务；(2)因本协议预期进行的交易而产生的负债或义务；包括本披露函件第(6.1)节，(Iii)自本公司美国证券交易委员会呈交至本协议日期(包括该日)的最新资产负债表以来，在正常业务过程中产生的与过往惯例一致的支出，(Iv)本公司披露函件任何一节所述，或(V)个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
 
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(E)本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排的一方，或承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排的一方，包括与本公司或本公司任何附属公司与本公司或本公司任何附属公司的任何未合并联属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人)之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同。或任何“资产负债表外安排”​(定义见证券法下S-K规例第303(A)项)，在各种情况下，其结果、目的或效果均为避免在本公司经审计的综合财务报表或其他“美国证券交易委员会”文件或本公司任何附属公司的经审计财务报表中披露涉及本公司或其任何合并附属公司的任何重大交易或重大负债。
(F)美国证券交易委员会没有(I)对任何美国证券交易委员会文件发表任何未解决或未解决的评论，据本公司所知，没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查的对象，或(Ii)尚待进行或据本公司所知受到威胁的内部调查、美国证券交易委员会查询或调查或其他政府调查或调查。本公司已向母公司提供自2021年1月1日以来与美国证券交易委员会员工收到的与本公司美国证券交易委员会备案文件有关的所有材料的真实完整的副本。本公司对美国证券交易委员会的任何备案文件均不属于本公司任何保密处理要求的对象。
第4.8节披露文件。本公司或本公司任何附属公司或其代表提供或将提供的任何信息，在(I)S-4表格中供参考纳入或合并时，在向美国证券交易委员会提交该文件时，在该文件被修订或补充时，或在该文件被美国证券交易委员会宣布生效时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实，或(Ii)联合委托书将在首次邮寄给本公司股东和母公司股东之日分别，在公司股东大会及母股东大会召开时，S-4表格在被美国证券交易委员会或房地产投资信托基金合并生效时宣布生效时，所包含的对重大事实的陈述不真实或没有陈述必须在表格中陈述的重大事实，根据该陈述的当时情况，该陈述不具有误导性。本公司负责向美国证券交易委员会提交的与本协议拟进行的交易有关的所有文件，包括与本公司或任何公司子公司有关的文件，或由本公司或任何公司子公司或其代表提供并纳入其中的其他信息，在所有重要方面均应遵守证券法或交易法(视情况而定)及美国证券交易委员会的规则和法规的规定，以及美国证券交易委员会必须提交给任何政府当局(美国证券交易委员会除外)的每份文件在所有实质性方面均符合任何适用法律关于其中要求包含的信息的规定。第4.8节所载的陈述和保证不适用于S-4表格或联合委托书中包含的陈述或遗漏，但以母公司或其代表向本公司提供的信息为限。
第4.9节未发生某些更改或事件。从公司美国证券交易委员会文件中包含的公司最近一次经审计的资产负债表之日起至本协议之日止，除非本协议预期或公司披露函第4.9节所述：
(A)本公司、本公司经营合伙企业和本公司各子公司均已按照以往惯例在正常过程中开展业务，且在本合同生效日期之前没有：
(I)宣布、作废或支付与本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配，但按照以往惯例定期派发季度股息除外；
(br}(Ii)本公司或任何本公司附属公司回购、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权，或可转换为本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权或可为其行使的任何证券或其他股权，但不包括(A)扣缴公司普通股股份以履行对公司限制性股票的预扣税义务，及(B)本公司在正常过程中收购
 
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与以往做法一致的业务，涉及在终止获奖者的雇用或服务时，根据公司股权计划的条款没收公司限制性股票；
(3)任何股本或其他股权的拆分、组合、细分或重新分类，或任何其他证券或股权的发行，以代替或取代本公司或本公司任何附属公司的股本或其他股权；
(B)(4)任何(A)对公司章程、公司章程或公司其他组织文件的修订；或(B)对公司任何子公司的章程或公司章程、公司章程或其他组织文件的修订；
(br}(V)除法律另有规定外，任何公司雇佣协议或任何公司福利计划，(A)向公司或公司任何子公司的任何现任或前任董事、员工或其他个人服务提供商授予任何遣散费、解雇费、留任或控制权利益的变更，(B)与公司或公司任何子公司的任何现任或前任董事或员工订立任何雇佣、控制权变更、递延补偿或其他类似协议、计划、安排或政策(或对任何此类协议、计划安排或政策的任何重大修订)，(C)根据任何公司福利计划应支付的薪酬或福利的任何增加，但在正常业务过程中与以往惯例一致的增加除外；(D)得到公司、公司经营合伙企业或任何工会的任何其他公司附属公司的承认；(E)任何集体谈判协议的建立、收养、订立、修订、修改或终止；(F)任何实质性公司福利计划的设立、收养、订立、终止或修订或修改；或(G)采取任何行动加速任何实质性补偿或福利，包括归属，根据任何集体谈判协议、公司股权计划或公司福利计划提供资金和支付或作出任何重大决定；
(br}(Vi)公司会计方法或会计原则或政策的任何重大变更，但因公认会计准则变更或S-X交易所条例规定的变更，经本公司独立会计师批准的除外；或
(Vii)针对或影响本公司或本公司子公司的任何重大索赔的任何和解或补救；以及
(B)未发生任何公司重大不利影响或任何单独或总体上与所有其他影响、事件、发展和变化一起可合理预期会导致公司重大不利影响的影响、事件、发展或情况。
第4.10节员工福利计划和服务提供商。
(br}(A)除本公司股权计划及本公司披露函件第4.10(A)节所载者外，本公司及本公司附属公司并无且从未被要求维持、赞助或供款任何福利计划。本公司或本公司任何附属公司均无任何合同、计划或承诺，不论是否具有法律约束力，以创建任何福利计划。
(B)除个别或整体外，本公司、本公司任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未就或根据任何员工福利计划、计划、政策或其他安排(包括任何现任或前任员工、董事或顾问现在或将来有权获得福利的任何协议、计划、政策或其他安排)产生或将产生关于或已经导致或将导致对母公司承担任何责任的任何义务或责任，合并子公司或其各自的任何子公司。
(C)公司股权计划已根据其条款并在实质上遵守所有适用法律(包括守则)，在所有重大方面得到制定和管理。
 
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(D)本公司、本公司任何附属公司或其任何附属公司从未维持、参与、或以其他方式承担与以下事项有关的义务或责任：(I)雇员退休保障计划第(3)(2)节下的“退休金计划”，而该计划须受雇员退休保障计划第四章或第302节或守则第412或4971节的规限；(Ii)“多雇主计划”​(定义见雇员退休保障计划第3(37)节)，(Iii)“多雇主福利安排”​(定义见“雇员退休保障条例”第3(40)节)、(Iv)“多雇主计划”​(定义见守则第413(C)节)或(V)有关本公司附属公司(及相关的欧盟司法管辖区的法律)、任何同等退休金或类似计划、计划或安排(不包括任何强制性政府退休金计划、计划或根据该司法管辖区的国内法律(如适用)作出的安排)。
(E)除《公司披露函》第4.10(E)节所述外，本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成，不会单独或与任何其他事件的发生同时发生：(I)导致向公司的任何服务提供商或公司的任何子公司支付任何款项；(Ii)增加或以其他方式提高本公司或本公司任何附属公司以其他方式应付的任何利益或应付给本公司或本公司任何附属公司的任何服务供应商的补偿金额，或(Iii)导致任何该等利益的支付或归属时间或任何该等补偿或利益的资金的支付或归属时间加快。
(F)本公司或本公司任何附属公司概无订立任何合约、任何福利计划或以其他方式补偿任何人士根据守则第(4999)节应付的消费税或根据守则第(409A)节应付的额外税款，或根据任何合约、任何福利计划或以其他方式补偿任何人士的任何义务。
第4.11节劳动和就业事项。本公司或本公司的任何子公司都没有或曾经有过任何员工或顾问。
第4.12节材料合同。
(A)除公司披露函第4.12(A)节所列的合同或作为证据提交给公司美国证券交易委员会备案文件的合同外，公司或公司任何子公司均不是任何合同的当事方，也不受任何合同的约束，截至本协议之日，这些合同(与公司管理协议和每家公司材料租赁一起被称为“公司材料合同”)：
(I)根据美国证券交易委员会颁布的《S-K条例》第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)项的规定，须在公司年报10-K表中作为证物备案；
(2)公司或公司任何子公司有义务支付超过1,000,000美元的非或有总支出(本金和/或利息支付或与债务有关的其他准备金的存款除外)，并且不得在九十(90)天内取消，而不对公司或该公司子公司进行实质性处罚(任何公司租赁、公司管理协议或任何影响公司财产的土地租赁除外)；
(3)包含任何限制本公司或本公司任何子公司业务的任何业务线或地理区域的任何竞业禁止或排他性条款，或以其他方式限制本公司或任何本公司子公司开展业务的业务线或本公司或本公司任何子公司开展业务的地理区域(本公司和本公司子公司在正常业务过程中订立的土地租赁或独家租赁条款、竞业禁止条款和其他类似租赁限制除外)；
本公司或本公司任何附属公司有义务赔偿(A)本公司或本公司附属公司作为弥偿人的本公司或任何本公司附属公司的任何前任或现任董事、高级职员、受托人及雇员，但根据本公司任何一方或附属公司的组织或管理文件或根据本公司董事及高级职员或类似的管理责任保险单而产生的任何惯常赔偿义务除外；
(V)构成本公司或任何公司子公司的债务，截至本协议日期，未偿还本金金额超过1,000,000美元(如果是担保债务或其他或有债务，未偿还本金金额超过1,000,000美元，但不包括(X)担保或履约保证金、信用证或在普通情况下签订的类似协议)
 
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在每种情况下的业务进程，以及(Y)公司及其全资子公司之间的任何合同；
(br}(Vi)除房地产行业常用的信贷安排及按揭或夹层贷款所载的惯常限制外，禁止本公司或本公司任何附属公司的股本或其他股本证券质押或作出担保，或以其他方式载有在任何重大方面明确限制本公司或本公司任何附属公司出售、转让、质押或以其他方式处置任何重大资产的能力的契诺；
(Vii)要求公司或任何公司子公司处置或收购，或授予任何第三方从公司或任何公司子公司购买或出售公平市值超过25万美元的资产或财产(与公司租约或影响任何公司财产的土地租约到期有关的除外)的选择权，或涉及任何未决或预期的合并、合并或类似的商业合并交易；
(八)构成与套期保值交易有关的利率上限、利率下限、利率互换、远期购买合同或其他合同或协议；
(九)载明本公司或本公司任何附属公司的合资企业、合伙企业、联合开发协议、有限责任公司或战略联盟(各自为“合资企业协议”)的经营条款；
(X)对本公司或本公司任何附属公司的股权的股息支付或任何其他分配作出限制；
(Xi)涉及本公司或本公司附属公司收购或剥离任何人(本公司或本公司附属公司除外)的股本或其他股权；或
(Xii)构成本公司或任何本公司附属公司向任何人士(全资拥有本公司附属公司除外)提供的超过1,000,000,000美元的贷款(根据本公司材料租赁或根据与本公司材料租赁订立的任何付款协议、开发协议或发展补充协议就本公司物业的发展、建造或装备或为本公司物业改善提供资金而作出并于本公司材料租赁中明确披露的垫款除外)。
(B)本公司每份重要合约对本公司、本公司营运合伙企业及本公司各附属公司均属合法、有效、具约束力及可强制执行，惟有关人士须为合约一方，并据本公司所知，根据其条款并具有十足效力及效力，但受一般影响债权人权利的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律及一般衡平法原则所限制者除外(不论是否在衡平法或法律上考虑可强制执行性)。除个别或整体并无亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响外，本公司、本公司合伙经营伙伴及各本公司附属公司已履行本协议日期前根据每份公司材料合同须履行的所有责任，而据本公司所知，合约各方已履行其根据该等公司材料合同须履行的所有责任，除非该等不履行事项并未个别或整体产生亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响。截至本文日期，本公司、本公司经营合伙企业或本公司任何附属公司均未收到任何违反本公司重大合同或违约行为的书面通知，但个别或总体上不会对本公司造成重大不利影响的违规或违约行为除外。公司已向母公司提供每份公司材料合同的真实、正确的副本。
第4.13节诉讼。除公司披露函件第4.13节所述，或个别或整体尚未或不会合理地预期会对公司造成重大不利影响外，截至本协议日期，(A)没有任何诉讼、要求、仲裁、查询、索赔、诉讼、诉因调查、查询、仲裁、审计或其他法律程序(每一项均为“索赔”)待决，或据公司所知，受到任何政府当局的威胁，
 
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据本公司所知，在每宗个案中，亦无任何政府当局针对或影响本公司、本公司经营合伙企业、任何其他本公司附属公司或彼等各自的法律或衡平法财产进行任何调查；及(B)本公司、本公司经营合伙企业或任何其他本公司附属公司及其各自的任何财产均不受任何未决命令的约束。截至紧接本协议日期前，本公司或本公司任何附属公司并无任何诉讼、索偿、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，并无任何书面威胁试图阻止、阻碍、修改、延迟或挑战本协议拟进行的合并或任何其他交易。
第4.14节环境事项。除公司披露函件第4.14节所述，以及个别或总体上没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响：
(A)本公司、本公司运营合伙企业和各本公司子公司遵守所有适用的环境法，拥有开展当前业务所需的所有环境许可证，并符合其各自的环境许可证；
(B)没有任何索赔或命令待决，或据本公司所知，根据任何适用的环境法，没有针对本公司和任何公司子公司的威胁；
(C)本公司、本公司经营合伙企业或本公司任何附属公司均未订立或同意任何与遵守环境法、环境许可证或尚未解决的危险物质的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有关的同意法令或命令；
(D)本公司、公司经营合伙企业或任何公司子公司均未通过合同或法律实施承担任何环境法下的任何责任或与任何危险材料有关的任何责任，也没有任何第三方受赔人因任何环境法下的任何责任或与任何危险材料有关的任何威胁或声称的索赔而承担任何责任；以及
(E)据本公司所知，本公司、本公司经营合伙企业或任何本公司子公司均未在本公司或本公司任何子公司以前拥有、经营或租赁的任何本公司财产或其他财产中造成任何有害物质泄漏，而根据任何环境法，本公司或本公司任何子公司必须对其进行调查或补救。
本第4.14节包含本公司和本公司经营合伙企业关于危险材料、环境法或其他环境事项的唯一陈述和保证。
第4.15节知识产权。除非个别或整体而言，本公司、本公司营运合伙企业及其他本公司附属公司并没有亦不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响，否则：(I)本公司、本公司营运合伙企业及其他本公司附属公司拥有任何留置权(准许留置权及非独家许可协议除外)或有效且可强制执行的许可证，且无任何留置权(准许留置权除外)，或以其他方式拥有有效及可强制执行的权利，以使用本公司、本公司营运合伙企业及本公司其他附属公司目前所进行的业务所需的所有知识产权，(Ii)本公司或任何本公司附属公司所拥有的注册知识产权并未被取消、放弃或专用于公共领域，且所有适用的注册均属有效及可强制执行，(Iii)据本公司所知，本公司、本公司营运合伙企业及本公司其他附属公司目前所进行的业务并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Iv)并无未决或据本公司所知受威胁的索偿，亦无本公司的任何索偿；公司经营合伙公司或任何其他公司子公司(或其任何前身)自2021年1月1日以来已收到任何第三方的任何书面通知(A)声称公司、公司经营合伙公司或任何其他公司子公司侵犯或以其他方式侵犯了该第三方的任何知识产权，或(B)关于或质疑公司或公司子公司关于 所拥有的任何重大知识产权的任何权利、所有权或利益的有效性、可执行性或可登记性
 
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公司、公司经营合伙企业或任何其他公司子公司，以及(V)据本公司所知，目前没有第三方侵犯或挪用公司、公司经营合伙企业或任何其他公司子公司拥有的知识产权。本公司、本公司营运合伙企业及本公司附属公司已实施商业上合理的措施，以维持及保护其所拥有并对本公司及本公司附属公司整体具有重大意义的每一项知识产权。除个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响外，(I)本公司、本公司营运合伙公司及其他本公司附属公司拥有符合行业标准及适用的私隐/数据保密法的合理数据安全计划，及(Ii)本公司、本公司营运合伙公司或本公司任何其他附属公司的资讯科技系统、或其拥有或控制的任何个人、专有或其他敏感资料的安全从未遭受任何中断或任何侵犯。
第4.16节属性。
(A)公司披露函件第4.16(A)节列载于本协议日期由本公司、公司经营合伙企业或任何其他公司附属公司拥有、租赁(作为承租人或分租人)的每项不动产(包括租赁土地)的地址清单(所有该等不动产权益，连同位于该不动产上或之下的所有建筑物、构筑物及其他装修及固定装置，以及该不动产的所有地役权、权利及其他附属设施，在本协议中个别称为“公司财产”，在本协议中统称为“公司财产”)。
(B)本公司、本公司营运合伙企业或本公司任何其他附属公司对本公司的每项物业拥有良好及可出售的费用简单所有权或租赁权(视何者适用而定)，在每种情况下均无留置权，但本公司准许留置权尚未或不合理地预期对本公司个别或整体产生重大不利影响的除外。就本协议而言，“公司允许留置权”是指任何(I)与正常业务过程中产生的任何债务有关的留置权，(Ii)因尚未受到惩罚或通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的税款或评税的任何法定留置权或其他留置权，以及(Iii)公司财务报表上有足够准备金的任何留置权(如果根据公认会计原则要求的话)，(Iii)公司的任何重大合同或其他服务合同、管理协议、租赁佣金协议、公司披露函件第4.16节(L)所述的协议或义务，或影响公司财产的公司租约或土地租约或空权；(Iv)法律或任何政府当局施加或颁布的留置权，包括分区条例、许可和许可证；(V)由公司、公司经营合伙企业或母公司在本日期之前的任何其他公司子公司提供的或代表公司、公司经营合伙企业或任何其他公司子公司提供的现有公司所有权保险单上披露的留置权；以及(Vi)关于租赁持有权益、适用的土地出租人、出租人或转让人的基础费用或租赁持有权益的留置权，(Vi)任何出纳员‘，业主、工人、技工、承运人、工人、修理工、承运人、工人、维修工及物料工之留置权及于正常业务过程中根据过往惯例产生之其他类似留置权，而该等留置权、限制、限制或业权瑕疵并不会对适用公司财产之价值或适用公司财产目前使用及营运之持续使用及营运造成重大损害，而该等留置权、限制、限制或业权瑕疵并无重大损害有关公司财产之价值或继续使用及营运。
(br}(C)公司物业(X)按其目前的运营方式获得继续运营所需的合理公用事业和其他服务；(Y)据公司所知，除公司披露函件第4.16(C)节所述外，其工作状态足以使其以目前的运营方式正常运营，且不存在任何重大结构缺陷，但在已向母公司提供的任何实物状况报告中可能披露的情况除外；以及(Z)据公司所知，对于它们目前被使用的目的来说是足够的和适合的。
(D)据本公司所知，本公司各物业均有足够通道进出其目前使用及营运的公共专用街道，并无任何对其正常使用、占用及营运造成重大干扰的限制。
 
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(E)除公司披露函件第4.16(E)节规定外。本公司、本公司营运合伙企业或本公司任何附属公司均未收到(I)任何对本公司物业具有管辖权的政府当局发出的任何证书、许可证或许可证，或任何协议或地役权，而该等证书、许可证或许可证是准许合法使用及营运建筑物及改善本公司物业所必需的，或准许合法使用及营运所有公用事业设施、停车区、留置池、车道、道路及其他进出本公司物业的途径，在本协议日期并非完全有效，除个别或整体无法合理预期对本公司造成重大不利影响，或任何有关修改或取消任何该等事宜的待决书面威胁，合理预期会对本公司产生重大不利影响外，或(Ii)任何影响本公司物业的任何法律未经纠正的违反行为的书面通知，而该等个别或整体已有或将合理地预期会对本公司产生重大不利影响。
(F)任何对本公司物业具有管辖权的政府当局未获得或未充分生效的证书、差异、许可或许可证，或允许当前使用建筑物和对本公司物业进行改进所需的任何协议、地役权或其他权利，或允许当前使用所有停车场、车道、道路和其他进出本公司物业的途径所必需的任何协议、地役权或其他权利，以及本公司、本公司经营合伙企业、本公司任何附属公司均未收到任何有关修改或取消任何该等证书、差异、许可证或许可证的未完成威胁的书面通知，但上述任何个别或整体而言并未及合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。
(G)除个别或总体上没有也不会合理预期会对公司产生实质性不利影响或如公司披露函件第4.16(G)节所述外，对于公司所有的任何财产，或据公司所知，公司、公司经营伙伴或任何附属公司租赁的任何公司财产，以及本公司、本公司经营伙伴关系、本公司、本公司经营合伙企业、任何公司附属公司均未收到任何书面通知，表明(I)任何公司物业的任何谴责或重新分区程序受到威胁，或(Ii)任何分区法规或条例(包括有关停车)、消防保险委员会规则、建筑、消防、健康或其他法律已被违反(并仍在违反)。
(H)除个别或合计没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的差异、错误或遗漏外，本公司、本公司经营合伙企业或母公司的任何附属公司先前已提供或代表本公司、本公司经营合伙企业或母公司的任何附属公司提供的截至2023年4月1日的每个公司物业的租金登记册，以及与须受三重净额租赁的公司物业有关的附表(该附表先前已向母公司提供，并正确地参考了截至4月1日生效的每份租约或分租)，于2023年，本公司、本公司营运合伙企业或本公司附属公司作为出租人或分承租人，就每项适用的公司物业(所有租赁或分租约(包括任何三重净额租赁)，连同所有修订、修订、补充、续期、行使购股权及与此相关的续期，称为“公司租赁”)作为出租人或分租人。公司披露函件第4.16(H)节规定了每个公司租赁当前持有的年化租金和保证金金额(这些保证金与适用的公司租赁所要求的金额相同)。
(I)(I)所有涉及本公司、本公司经营合伙企业或本公司任何附属公司于本公司物业的权益的土地租约及(Ii)于本协议日期生效的所有公司租约(统称为“本公司材料租约”)，连同截至本协议日期的所有修订、修订、补充、续期及延期，在所有重大方面均属真实及完整的副本，已向母公司提供。除本公司披露函件第4.16(I)节所述或个别或整体外，并无亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响，(1)本公司、本公司经营合伙企业或本公司任何附属公司并无，且据本公司所知，并无任何其他方违反或违反本公司任何材料租赁条款，(2)并无发生会
 
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导致本公司、本公司经营合伙企业或任何本公司附属公司，或据本公司所知，任何其他一方违反或违反本公司、本公司经营合伙企业或任何本公司附属公司的任何公司材料租赁合同(在每一种情况下，无论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)，且本公司材料租赁合同下的租户不会因该等公司材料租赁合同而发生金钱违约，(3)本公司租赁合同下的任何承租人均不是受益人，也无权成为本公司、本公司经营合伙企业或任何公司附属公司总计超过500,000美元的贷款或宽容贷款的受益人，(4)本公司、本公司经营合伙公司或任何公司附属公司均未收到任何公司租赁项下的任何租金，而该等租金在该等租金到期及应付前超过30天已支付；及(5)据本公司所知，每份公司重大租约均属有效、具约束力及可根据其条款强制执行，并对本公司、本公司经营合伙企业或本公司附属公司及据本公司所知，对其其他各方具有十足效力及效力，但受破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似的法律一般地影响债权人的权利，并根据衡平法的一般原则(不论是否在衡平法程序中或在法律上考虑可执行性)。
(br}(J)除本公司披露函件第4.16(J)节所载者外，并无特别影响本公司物业的税务减免或豁免，本公司、本公司经营合伙公司及本公司附属公司并未收到任何有关本公司物业的评估估值建议增加或任何会导致下一课税期间应缴税款或评税增加的建议公共改善评税的书面通知(本公司、本公司经营合伙公司及本公司附属公司并不知悉)，除个别或整体尚未或不会合理预期会对公司造成重大不利影响的任何该等税项或评税外。
(K)截至本协议日期，在本协议日期之前尚未完成购买的任何公司租赁均未行使购买选择权。
(L)除(1)公司允许留置权或(2)任何公司租约中规定的，或合理地预计不会单独或总体产生公司重大不利影响的情况外，(I)不存在购买协议、优先购买权或首次要约的未到期选择权，或购买或以其他方式收购任何公司财产或其中任何部分的任何其他权利，这些权利或权利将对公司、公司经营合伙企业或任何其他公司子公司的所有权、土地租赁或使用受公司材料租赁约束的公司财产的权利产生重大不利影响，及(Ii)并无其他未清偿权利或协议订立任何售卖合约、地面租约或出售或地面租赁任何公司物业或由任何公司附属公司拥有的任何部分的意向书，而该等附属公司在任何情况下均以任何第三方为受益人。
(br}(M)除根据公司租约或任何影响公司物业的土地租约外，本公司、本公司经营合伙公司或任何本公司附属公司均不属任何协议的订约方，根据该协议，本公司、本公司经营合伙企业或任何公司附属公司将为任何第三方管理或管理任何房地产的发展。
(N)本公司、本公司经营合伙企业或本公司的任何附属公司均不是任何口头公司租赁的一方。
(O)公司的每项财产均由有效的公司所有权保险单承保。公司拥有的每份公司所有权保险单的副本已提供给母公司。没有任何针对任何公司所有权保险单的书面索赔，无论是个别地还是总体上，已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(P)据本公司所知，公司披露函件第4.16(P)节列出了(I)截至本公告日期仍在开发中的每个公司物业，并描述了截至本公告日期该等开发项目的状况，以及(Ii)受本公司、本公司经营合伙企业或本公司附属公司开发或开工建设的具有约束力的协议的约束，在每种情况下，不包括与日常业务过程中递延维护项目的小额资本维修、更换和其他类似更正有关的项目，或与任何租户根据公司租赁进行的改建或扩建有关的项目。
 
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(Q)本公司、本公司经营合伙企业及本公司附属公司对截至本协议日期由其拥有、使用或持有以供使用的所有个人财产(租户拥有并与适用租赁有关而使用或持有的财产除外)拥有良好及有效的所有权，或对该等财产拥有有效及可强制执行的租赁权益，或拥有其他使用权，但个别或整体而言，尚未亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司、本公司经营合伙企业或本公司任何附属公司对任何该等个人财产的所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束，但本公司准许的留置权及留置权并未及不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响者除外。公司披露函件第4.16(Q)节列出本公司、本公司经营合伙企业或任何公司附属公司的所有租赁个人财产，每月租赁义务超过250,000美元，且不能在30天前通知终止。
(R)公司披露函第4.16(R)节列出了目前向本公司、本公司经营合伙企业或本公司子公司提供第三方物业管理服务的各方，以及每一方目前管理的设施数量。
第4.17节税收。
(A)除本公司披露函件第4.17(A)节所载者外，本公司、本公司营运合伙企业及(如适用)每一家本公司附属公司已及时(或已以其名义)向适当的政府当局提交其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，并考虑到提交该等税项报税表的时限的任何延展，且所有该等报税表在所有重大方面均属完整及正确。本公司、本公司经营合伙企业及各本公司附属公司已正式支付(或已代其支付)或就其须支付的所有所得税及其他重大税项作出足够拨备，不论是否在任何报税表上显示。公司向美国国税局提交的所有美国联邦所得税申报单的真实和实质性完整的副本，以及(如果适用)每个公司子公司关于截至2021年12月31日或之后的应纳税年度的副本已提供或提供给母公司的代表。
(B)本公司(I)自本公司截至2013年12月31日的课税年度起至2022年12月31日止的所有应课税年度内，一直须以房地产投资信托基金的身分课税，并已符合作为房地产投资信托基金的资格的所有规定；(Ii)自2023年1月1日起至本协议日期为止，以符合房地产投资信托基金资格及税务规定的方式运作；(Iii)有意继续以符合房地产投资信托基金资格的方式运作，直至房地产投资信托基金合并生效为止；及(Iv)并无采取或遗漏采取任何可合理预期会导致美国国税局或任何其他政府当局挑战其房地产投资信托基金地位的行动，而据本公司所知，并无该等挑战待决或已受到书面威胁。
(C)本公司美国证券交易委员会申报文件中包含的最新财务报表反映了本公司及其子公司根据公认会计准则为所有应纳税期间及其部分应缴税款留有充足的准备金，无论是否在任何纳税申报单上显示为到期。
(D)除本公司披露函件第4.17(D)节所述外，(I)本公司或本公司任何附属公司的任何所得税或其他重要税项或纳税申报表，并无任何政府当局正在进行或据本公司所知受到威胁的审计、审查、调查或其他程序，本公司或本公司任何附属公司均不参与任何与税务有关的诉讼或行政诉讼；(Ii)本公司或本公司任何附属公司并无被任何政府当局以书面申索、建议或评估重大欠税，或据本公司所知，该等欠税尚未解决；(Iii)本公司、本公司经营合伙企业或任何本公司附属公司均未放弃任何税务诉讼时效(与任何延长提交任何报税表的时间有关的除外)，或同意就任何开始课税年度的任何评税或欠税延长任何期限；(Iv)本公司或本公司任何附属公司均未订立守则第7121节(或国家、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文)所述的任何“结束协议”；及(V)本公司或本公司任何附属公司均无
 
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收到任何司法管辖区的任何政府当局的书面申请，其中任何政府当局没有提交纳税申报单或缴纳该司法管辖区正在或可能需要征税的任何税款。
(E)本公司、本公司营运合伙企业或本公司任何附属公司概无持有任何资产，而该等资产的处置须遵守守则第1374条(或类似规则)或守则第857(B)(6)条下的“禁止交易”税。
(F)未发生任何事件，不存在任何条件或情况，存在对本公司或本公司子公司征收前一句所述任何实质性税收的重大风险。
(G)本公司及本公司附属公司已在所有重大方面遵守有关缴税及预扣税款的所有适用法律、规则及法规(包括根据守则第1441、1442、1445、1446及3402节或任何国家或外国法律的类似条文预扣税款)，并已适时及及时预扣税款，并在每宗个案中向有关政府当局支付所有适用法律规定须于缴税日期或之前预扣及缴交的所有重大金额。
(H)本协议签订之日并无生效的《公司税收保护协议》(定义见下文)，截至本协议之日，没有任何人以书面形式提出或据本公司所知威胁要就任何违反本公司税收保障协议的行为向本公司或本公司的任何子公司提出实质性索赔。本文所使用的“公司税收保护协议”是指公司或任何公司子公司为当事一方的任何协议：(I)根据该协议，公司子公司合伙企业中的有限合伙权益持有人可能会承担任何与税收有关的责任，无论是否由于本协议预期的交易完成；和/或(Ii)与公司附属合伙的权益持有人递延所得税有关或与此有关而订立的，并要求公司或任何公司附属公司(A)维持最低债务水平或继续特定债务，(B)在一段时间内保留或不处置尚未到期的资产，(C)作出或不作出税务选择，(D)以特定方式运作(或不以特定方式运作)，(E)就该当事方或其任何直接或间接附属公司的一项或多项资产使用(或不使用)考虑守则第704(C)节规定的账面税项差异的特定方法；(F)根据守则第752条使用(或避免使用)一种特定方法来分配该当事方或其任何直接或间接附属公司的一项或多项负债；及/或(G)仅以特定方式处置资产。这里使用的“公司子公司合伙企业”是指为美国联邦所得税目的的合伙企业的公司子公司。
(I)本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产并无任何税务留置权，但尚未到期及应付的税项留置权除外，或正通过适当的法律程序真诚地就该等税项提出争议，并已根据公认会计原则为该等税项设立足够的准备金。
(J)本公司、本公司营运合伙企业或本公司任何附属公司均未要求、未收到或受政府当局的任何裁决管辖，或与政府当局就任何税收订立任何具约束力的协议。
(K)本公司或本公司任何附属公司并无任何税务分配或分享协议或类似协议，或与本公司或本公司任何附属公司有关、具约束力或以其他方式涉及本公司或本公司任何附属公司的协议(根据在正常业务过程中订立且主要与税务无关的商业合约所作的惯例安排除外)。
(L)据本公司所知，于房地产投资信托基金合并生效时间，本公司并无亦不会拥有构成“任何非房地产投资信托基金年度内累积的收益及利润”​(根据守则第857(A)(2)(B)条厘定)的任何当期或累积的美国联邦所得税“收益及利润”。
(M)本公司、本公司经营合伙企业或本公司的任何子公司(I)不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《国库条例》1.1502-6(或任何类似的
 
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(br}国家、地方或外国法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同、(不包括在正常业务过程中签订且主要与税收无关的商业合同下的习惯安排)或其他方式。
(N)除本公司披露函件第4.17(N)节所述外，本公司、本公司经营合伙企业或本公司任何附属公司均不是或曾经是任何“须报告交易”​的一方(按财政部条例1.6011-4(B)节的定义)。
(O)本公司或本公司任何附属公司均未在根据守则第355(A)(1)(A)条规定有资格获得免税待遇的股票分销中(I)在本协议日期前两年内或(Ii)在本协议日期前两年内或(Ii)在本协议日期前两年内在分销中构成“分销公司”或“受控公司”​(守则第355(A)(1)(A)条所指)或(Ii)本可构成“计划”或“一系列相关交易”​(条款所指)一部分的分销《守则》第355(E)条)与本协议预期进行的交易有关。
(P)就守则第721(B)节而言，合伙经营公司并非投资公司。
(Q)除本公司披露函件第4.17(Q)节所述外，本公司或本公司任何附属公司(本公司或本公司附属公司除外)就任何与税务有关的事宜所授予的授权书目前并无生效。
(R)除《公司披露函》第4.17(R)节所述外，就美国联邦所得税而言，任何非国内公司的公司子公司都不会被视为合伙企业或被忽视的实体。在不限制上述规定的情况下，公司经营合伙企业作为合伙企业(而不是协会或公开交易的合伙企业)在美国联邦所得税方面是且一直是应纳税的。
(S)本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍房地产投资信托基金合并成为守则第368(A)条所指的重组的事实或情况。
第4.18节保险。本公司已向母公司提供由本公司或本公司附属公司维持的所有重大保险保单的副本，以及在每个情况下由本公司拥有的所有重大保真债券或其他保险服务合同的副本，以承保公司的所有重大财产(“公司保单”)。除尚未或不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的事项外，本公司或本公司任何附属公司根据任何本公司保单待决而遭保险人拒绝或争议的承保范围，并无任何索偿要求。除尚未或不会合理预期会对本公司造成重大不利影响的事项外，所有本公司保单项下的应付保费均已支付，而本公司及本公司附属公司在其他各重大方面均已遵守所有本公司保单的条款及条件。据本公司所知，该等公司保险单根据其条款是有效和可强制执行的，并且具有充分的效力和作用。本公司或任何公司附属公司截至本协议日期，并未收到任何公司保险单的书面取消或终止通知，而该等保单在取消日期前并未按实质上类似的条款予以更换。
第4.19节财务顾问的意见。公司特别委员会已收到公司独立财务顾问Truist Securities，Inc.(“公司财务顾问”)的意见，大意是，截至该意见发表之日，在符合该意见所载的假设和限制的情况下，从财务角度来看，普通股比率对公司普通股的持有者是公平的。
第4.20节收购法规。假设第5.24节所载陈述及保证的准确性，本公司董事会已采取一切必要行动(如有)，使《房地产投资信托基金条例》第3-602节所载有关业务合并的限制不适用于REIT合并，任何该等行动在本协议有效期内均不可撤销。没有其他“业务合并”，
 
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“控制股份收购”、“公平价格”、“暂停”或其他收购或反收购法规或类似的联邦或州法律适用于本协议、合并或本协议预期的其他交易。
需要第4.21节投票。持有不少于半数已发行公司普通股并有权就此投票批准REIT合并的股东(“公司股东批准”)，为采纳本协议及批准本协议所拟进行的合并及其他交易所需的本公司任何类别或系列股本持有人的唯一一票。
第4.22节公司权利计划。除公司权利计划外，并无本公司参与或以其他方式约束的股东权利计划、“毒丸”反收购计划或其他有效的类似安排。本公司已修订公司权利协议，本公司及公司董事会已采取一切必要行动修订公司权利协议，使根据权利协议发出的权利(定义见该协议)不适用于本协议的签立及交付或完成合并，并确保本协议的签立或交付或合并的完成不会导致(A)公司权利协议第3.1节所述事件的发生，(B)股份收购日期或分派日期，或(C)权利成为证据，并可根据以下条件转让，与代表公司普通股的股票分开的股票。并无出现分派日期或股票收购日期，且权利并未成为独立于代表公司普通股的证书以外的证书所证明或可转让的证书。本公司及本公司董事会已采取一切必要行动，以确保该等权利于REIT合并生效后即时失效，而无须支付任何款项或其他代价。公司权利计划的该等修订及公司董事会批准该等修订的行动的真实而正确的副本已于本修订日期或之前提供予母公司，而该等修订仍具有十足效力及作用。
第4.23节经纪人。任何经纪、发现者或投资银行(本公司财务顾问除外)均无权根据本公司或本公司任何附属公司或代表本公司或任何附属公司作出的安排，就完成合并或完成合并而收取任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。本公司已就本协议拟进行的交易向母公司提供一份真实完整的公司与公司财务顾问的聘书副本，以及任何与此有关的修订、修改、补充、续期、延期或其他相关文件。
第4.24节投资公司法。本公司、公司经营合伙企业或任何其他公司子公司均不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。
第4.25节母公司普通股的所有权。本公司、本公司经营合伙企业、任何本公司附属公司，或据本公司所知，其各自的联属公司或“联营公司”​(定义见本公司条例第3-601(C)节)在过去三年内的任何时间均不是亦不是本公司第3-601(J)条所界定的母公司的“有利害关系的股东”。
第4.26节关联交易。除本协议日期及该日提交的美国证券交易委员会公司备案文件中所载或本协议允许的情况外，自2021年1月1日至本协议日期，一方面本公司或任何本公司附属公司与本公司的任何联属公司(本公司附属公司除外)或其他人士之间并无根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项须予披露的交易、协议、安排或谅解。
第4.27节[已保留].
第4.28节不提供其他陈述或保证。尽管本协议有任何相反的规定，但除第V条所载的陈述和保证外，本公司和本公司经营合伙公司各自承认，母公司或代表母公司的任何其他个人或实体，以及本公司和本公司经营合伙企业均未就母公司或任何母公司子公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况作出任何明示或默示的陈述或保证，且本公司及本公司经营合伙公司亦不依赖任何明示或默示的陈述或保证。
 
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经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性)或母公司或其代表向本公司提供或提供给本公司的任何其他资料的准确性或完整性。
文章V。
陈述和保修
母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子和合伙企业合并子
除(A)在紧接本协议签署和交付之前由母公司准备并交付给公司的披露函件(“母公司披露函件”)的相应章节中所述的情况外，双方同意，母公司披露函件中任何章节中的任何项目与本协议第五条的任何章节或小节有关的披露，应被视为就本协议第五条的任何其他章节或小节进行披露，但从该披露的表面上看，该项目的相关性是合理明显的(但，母公司披露函中的任何内容均无意扩大母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司或合伙企业合并子公司在本文中作出的任何陈述或担保的范围，也不得解释为承认或表明(I)该项目或其他事项是实质性的，(Ii)该项目或其他事项须在本公司披露函件中提及，或(Iii)任何违反或违反适用法律或母公司、母公司经营合伙企业或其各自子公司为立约一方的合同、协议或安排的行为(母公司、母公司经营合伙企业或其各自的子公司为其中一方)，或(B)在提交给或提供给视适用情况，在2022年1月1日或之后以及在本协议日期至少两(2)个工作日之前的两(2)个工作日内(不包括通过引用纳入其中的任何文件或其中展示的文件，也不包括母美国证券交易委员会备案文件中题为“风险因素”或“有关前瞻性陈述的告诫”的任何章节或母公司美国证券交易委员会备案文件中类似标题的章节所述的任何披露，只要此类披露具有警示性、预测性或前瞻性)，母公司、母公司经营合作伙伴、房地产投资信托基金合并附属公司及合伙企业合并附属公司特此共同及个别向本公司及本公司经营合伙企业作出以下声明及保证：
第5.1节组织和资格；子公司。
(A)母公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，而母公司经营合伙企业是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的合伙企业，每个公司都拥有必要的组织权力和权力以及任何必要的政府授权，除非此类失败被如此授权，以致个别或总体上没有也不会合理地预期会对母公司造成不利影响，拥有、租赁和在适用的范围内运营其物业并继续目前进行的业务。母公司及母公司营运合伙每一方均合资格或获许可经营业务，且于其拥有、经营或租赁物业的性质或其业务性质令该等资格、许可或良好信誉成为必需的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如该等不符合资格、特许或良好信誉，以致个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响，则属例外。
(B)房地产投资信托基金合并附属公司是一间根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所需的组织权力和权力，以继续经营目前的业务。房地产投资信托基金合并附属公司纯粹为从事本协议预期进行的交易而成立。
(br}(C)合伙合并子公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有开展目前业务所需的组织权力和权力。合伙企业合并子公司仅为从事本协议所设想的交易的目的而成立。
(D)母公司披露函第5.1(D)节列出了一份真实、完整的母公司名单，以及(I)每个公司或组织的管辖权
 
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(Br)母公司子公司，(Ii)母公司直接或间接持有每个母公司子公司的权益的类型和百分比，以及(Iii)每个母公司子公司的美国联邦所得税分类，包括通过识别每个母公司子公司是合格的REIT子公司或应纳税的REIT子公司。每间母附属公司(房地产投资信托基金合并附属公司及合伙企业合并附属公司除外)均按其注册成立或组织(视属何情况而定)所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、有效存在及信誉良好，并拥有所需的组织权力及授权及任何必要的政府授权，以拥有、租赁及(在适用范围内)经营其物业及经营其现正进行的业务，除非该等未能如期组织、信誉良好或具有若干权力及权限的情况，不论个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。每间母附属公司在其拥有、经营或租赁物业的性质或其业务性质需要具备该等资格、特许或良好声誉的每个司法管辖区均具备适当资格或获发牌经营业务，且信誉良好，除非该等未能符合资格、获发牌或信誉良好，以致个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。目前并无任何有关母公司附属公司的解散、撤销或没收程序，除非个别或整体合理预期不会对母公司造成重大不利影响，且据母公司所知，目前并无任何政府当局以行政方式解散母公司或任何母公司附属公司的理由。
(E)母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何母公司附属公司并无直接或间接拥有任何人士的权益或对该等人士的投资(母公司披露函件第5.1(E)节所述的母公司附属公司的股权及短期投资证券投资除外)。
第5.2节组织文件。母公司已向本公司提供(I)《母公司章程》及《母公司附例》及(Ii)《母公司合伙证书》及《母公司合伙协议》的完整及正确副本。
第5.3节资本结构。
(A)截至本协议日期，母公司的法定股本包括2.8亿股股本，其中包括2.5亿股母公司普通股和3000,000,000股母公司优先股。于2023年5月20日交易结束时，(I)已发行及已发行103,880,021股母公司普通股，(Ii)已发行并已发行6,799,467股母公司A系列优先股，(Iii)已发行并已发行4,695,887股母公司B系列优先股，(Iv)已预留359,840股母公司普通股以根据母公司2021股权计划下已发行的奖励进行发行，(V)预留2,500,000股母公司普通股，以供根据母公司2021年业务伙伴计划转换LTIP单位的奖励时发行；及(Vi)没有预留母公司普通股股份，以供在母公司合伙单位转换时发行。100,000(100,000)股母公司优先股被指定为母公司C系列优先股，其中并无已发行股份，并根据根据母公司权利协议采纳的股东权利计划(“母公司权利计划”)预留供发行。母公司实益权益的所有已发行及已发行股份，以及预留供发行的所有母公司普通股，在根据其各自条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税，且不含优先购买权；而将由母公司经营合伙公司发行并由母公司营运合伙公司作为REIT普通股合并代价或REIT优先合并代价提供的所有母公司普通股及母公司优先股，于根据本协议条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款、非评税及无优先购买权。母公司或任何母公司附属公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务，而母公司或任何母公司附属公司有权就母公司普通股持有人或该母公司附属公司的其他股权持有人可投票的任何事项投票(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。
(B)母公司是母公司经营合伙公司的唯一普通合伙人，母公司直接或间接拥有母公司经营合伙公司的所有普通合伙人权益，且没有留置权(允许留置权除外)。母公司披露函件第5.3(B)节规定，截至本公告日期，母公司运营合伙公司的每名合伙人的名称、合伙权益的数量和类别。除母公司披露第5.3(B)节规定的有限合伙权益外
 
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信中，母公司拥有母公司经营合伙企业中所有已发行和未偿还的有限合伙权益，且没有留置权(允许留置权或根据母公司合伙协议产生的留置权除外)。
(C)所有REIT合并子会员权益均由母营运合伙公司直接或间接拥有，且无留置权。所有REIT合并子会员权益均获正式授权及有效发行，并无权享有优先购买权。房地产投资信托基金合并附属公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就房地产投资信托基金合并附属公司成员权益持有人可投票的任何事宜投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。
(D)合伙企业合并子会员的所有权益均由母公司营运合伙企业直接或间接拥有，且无留置权。所有合伙合伙合并附属会员权益均获正式授权及有效发行，并无权享有优先认购权。合伙企业合并附属公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就合伙企业合并附属会员权益持有人可投票的任何事宜投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。
(E)作为公司的每家母子公司的所有已发行股本均已正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估。所有母子公司(合伙或有限责任公司)的所有股权均获正式授权及有效发行。所有于行使未行使购股权或交换权利时可能发行的母子公司股本(或其他所有权权益)均获正式授权，于发行时将获有效发行、已缴足股款及不可评税。除母公司披露函件第5.3(E)节所述外，母公司直接或间接拥有母公司各附属公司的所有已发行及已发行股本及其他股权，不受任何留置权(准许留置权除外)的影响，且并无任何现有的期权、认股权证、催缴、认购、可转换证券或其他证券、协议、承诺或义务与任何母公司附属公司的已发行股本或其他股权有关，或要求任何母子公司发行或出售其股本中的任何股份。股权或可转换为其股本或股权的股份或可交换的证券。
(F)除母公司披露函件第5.3(F)节所述或根据母公司权利计划，截至本协议日期，并无任何证券、期权、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、优先购买权、安排或任何其他母公司附属公司作为一方或任何其他母公司附属公司须发行的证券、期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺、协议、安排或承诺，或任何其他母公司附属公司、负有责任的母公司、母公司合伙经营合伙公司、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙合并附属公司或任何其他母公司附属公司发行的证券、期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺、协议、优先购买权、安排或承诺。交付或出售或设立，或安排发行、交付、出售或设立额外的母公司普通股或REIT合并子公司或合伙企业权益或其他股权或影子股票或其他合同权利，其价值全部或部分由母公司、母公司经营合伙企业、REIT合伙企业、合伙企业合并子公司或任何其他母公司或负有义务的母公司、母公司经营合伙企业、REIT合伙企业、合伙企业合并子公司或任何其他母子公司的任何股权的价值决定，以发行、授予、延长或订立任何该等证券、期权、认股权证、催缴、权利、承诺、协议、优先购买权、安排或承诺。于本协议日期，除母合伙协议或根据母公司权利计划明文规定外，母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母公司并无未履行任何购回、赎回或以其他方式收购母公司普通股的合约责任，或母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母附属公司的其他股权权益(根据母公司股权计划项下若干未清偿奖励支付的预扣税责任除外)。除母公司披露函件第5.3(F)节所述外，母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母公司附属公司均不是母公司、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母公司附属公司任何股本或其他股权投票的一方，或据母公司所知，受任何协议或谅解约束。
(G)母公司普通股、母公司优先股、母公司合伙单位的所有股息或分配，以及母公司子公司任何证券的任何股息或分配
 
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于本协议日期前获授权或宣布的股息已悉数派发(除非该等股息已公开宣布且尚未到期及支付)。
第5.4节授权。
(A)母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司及合伙企业合并附属公司各自分别拥有签署及交付本协议所需的公司、合伙或有限责任公司权力及授权，以履行其在本协议项下的责任，并在接获母股东批准后完成合并及本协议拟进行的其他交易。母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司各自签署和交付本协议，以及母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司各自完成合并和其他交易，均已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司或合伙企业合并子公司方面不需要进行任何其他公司或有限责任合伙程序来授权本协议或合并或完成本协议或合伙企业合并子公司拟进行的交易，本协议的第(X)项涉及房地产投资信托基金合并。(Y)就合伙企业合并而言，(Y)至向特拉华州秘书提交合伙企业合并合伙企业合并证书并备案。母公司董事会在正式举行的会议上，根据母公司特别委员会的建议，已(I)正式和有效地授权签署和交付本协议，并宣布完成本协议拟进行的合并和其他交易是可取的，(Ii)确定本协议拟进行的合并和交易对母公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(Iii)指示母公司股票发行提交母公司股东大会审议，及(Iv)决议建议母公司股东投票赞成母公司股份发行(“母公司建议”)，并将该等建议纳入联合委托书。母公司已根据母公司合伙协议，以母公司经营合伙企业唯一普通合伙人的身份批准本协议、合伙企业合并及本协议拟进行的其他适用交易。
(B)本协议已由母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司各自正式签署和交付，并假设由公司和公司经营合伙企业各自适当授权、签署和交付，构成母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司各自具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似的法律一般地影响债权人的权利，并根据衡平法的一般原则(不论是否在衡平法程序中或在法律上考虑可执行性)。
(C)母公司特别委员会在正式召集及举行的会议上，已建议母公司董事会批准及通过本协议，并确定拟进行的交易(包括合并)是可取的、公平的，且符合母公司及母公司股东的最佳利益。
(D)截至本协议日期，母公司董事会或母公司特别委员会随后均未以任何方式撤销或修改其上文讨论的决定和批准。
第5.5节无冲突；要求提交的文件和同意。
(A)母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司各自签署和交付本协议，且母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司各自履行本协议以及完成合并和本协议预期的其他交易，将不会：(I)假设收到母股东批准，与(A)母公司章程、母公司章程、母公司合伙企业证书、母合伙协议或REIT合并子公司或合伙合伙合并子公司的组织文件，或(B)任何其他母子公司的组织或管理文件，(Ii)假设 中描述的所有同意、批准、授权和许可
 
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第5.5(B)节已经获得，第5.5(B)节所述的所有备案和通知已经作出，并且其下的任何等待期已经终止或到期，与任何适用于母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司子公司的法律相冲突或违反任何法律，或母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司的任何财产或资产受其约束，或(Iii)在本合同日期之前未获得任何同意或批准的程度，导致母公司或任何母公司子公司的任何成本或义务的任何违反或任何损失或实质性增加，或构成根据母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司子公司的任何财产或资产产生的任何留置权，或导致母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司子公司的任何财产或资产产生留置权，母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母附属公司作为一方的任何票据、债券、债务工具、契据、合同、协议、地面租赁、许可证、许可证或其他具有法律约束力的义务，但第(I)(B)、(Ii)及(Iii)条分别规定的除外，该等冲突、违规、违约或其他事件，不论个别或整体而言，并没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。
(B)母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司各自签署和交付本协议，母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司各自履行本协议不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，也不需要向任何政府当局备案或通知，除非(I)向美国证券交易委员会提交(A)联合委托书、S-4表格和S-4表格的生效声明，以及(B)以下项下的此类报告：及其他与本协议及拟进行的交易有关的遵守《交易法》(及其下颁布的规则和条例)和《证券法》(及其下公布的规则和条例)的规定，(Ii)纳斯达克和纽约证券交易所的规则和条例可能要求的，(Iii)房地产投资信托基金合并章程的提交和马里兰SDAT根据《房地产投资信托基金合并章程》和《MD LLC法案》接受其备案，(Iv)合伙企业合并合并证书的提交和特拉华州部长根据DRULPA和DLLCA接受其备案，(V)任何适用的州证券或“蓝天”法律可能要求的备案和批准，(Vi)可能要求的与州和地方转让税有关的备案，以及(Vii)未能单独或整体获得此类同意、批准、授权或许可，或未能做出此类备案或通知的情况下，没有也不会合理地预期会产生母公司重大不利影响。
第5.6条许可；遵守法律。
(A)除第5.14节或第5.16节中单独作出的陈述和担保标的的许可证外，母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司和每一家其他母公司子公司拥有所有许可证，包括建筑许可证和占用证书，这是母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司和每一家其他母公司子公司拥有、租赁和在适用范围内经营其物业或实质上经营其各自业务所必需的所有许可证(统称为家长许可证“)，且所有此类家长许可证均属有效，且具有十足效力及效力，除非个别或整体未能管有任何家长许可证，或任何家长许可证并未个别或整体具有效力或效力，并没有亦不会合理地预期会对家长产生不良影响。所有必须提交的父母许可证续期申请都已及时向适当的政府当局提交，与这种父母许可证有关的所有其他申请也已及时向适当的政府当局提交，但个别或整体未能提交的情况除外，这些申请没有产生也不会合理地预期会对父母产生实质性的不利影响。母公司、母公司营运合伙企业或任何其他母公司附属公司在每种情况下与母公司许可证有关而到期及应付的所有费用及评估均已支付，惟未能个别或合共支付的情况下，尚未或不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。截至本协议日期，母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司均未收到任何书面索赔或通知，也未收到
 
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对母公司IS、母公司、母公司经营合伙企业或目前不遵守任何此类母公司许可证条款的任何其他母公司子公司的了解，除非未能单独或整体遵守任何此类母公司许可证的条款，没有也不会合理地预期会产生母公司重大不利影响。就父许可证而言，除个别或整体暂停、撤销、注销或重大损害外，并无发生任何与父许可证有关的事件，而该父许可证或在发出通知或经过一段时间后或两者均会准许该父许可证(或其下的权利)被暂时吊销、撤销、终止或重大减损，且任何母许可证的暂时吊销、撤销、撤销或重大减损并无悬而未决，或母公司所知亦不受威胁，但个别或整体的暂停、撤销、注销或重大减损并未亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。
(B)自2021年1月1日以来，母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司子公司均不与或从未与适用于母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司子公司的任何法律发生冲突，或违反或违反任何适用于母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司子公司的任何财产或资产的法律(遵守第5.10节、第5.11节、第5.14节、第5.16节或第5.17节，仅为其中所作陈述和保证的主题)，或(Ii)任何家长许可(第5.14节中所述的家长许可除外，其仅为其中所作陈述的主题)，但在每种情况下，任何此类冲突、违约或违规行为，无论是单独的还是总体的，都没有也不会合理地预期会对母公司产生实质性的不利影响。
(C)母公司、母公司子公司及其各自的受控关联公司(在每个情况下包括其任何高级管理人员、董事或员工)在所有实质性方面都遵守了适用的反腐败法律。母公司或母公司，但据母公司所知，母公司或母公司任何子公司的任何董事高管或代表均未(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)直接或间接地作出、采取或将采取任何行动，以促进直接或间接地向任何外国或国内政府官员或雇员支付或给予金钱、财产或有价值的礼物，承诺向任何外国或国内政府官员或雇员支付或提供有价值的金钱、财产或礼物，(Iii)作出、提供或采取任何直接或间接非法贿赂、回扣、向任何外国或国内政府官员或雇员支付、回扣或其他非法款项，(Iv)向任何客户、供应商或租户，或向任何有关客户、供应商或租户的任何高级职员、董事、合作伙伴、雇员或代理人非法分享费用给任何有关客户、供应商或租户或有关高级职员、董事、合作伙伴、雇员或代理人，以非法退还费用，(V)从事任何其他非法互惠行为，或向任何有关客户、供应商或租户或任何有关高级职员、董事、合作伙伴支付任何其他非法款项或给予任何其他非法代价，该等客户、高级职员或租户的雇员或代理人，或(Vi)采取任何行动或不作为，违反管理美国或任何外国进出口的任何适用法律，或与经济制裁或禁运、腐败行为、洗钱或遵守未经批准的外国抵制有关的任何法律，在每一种情况下，均违反任何适用的反腐败法。母公司或任何母公司子公司均未收到任何书面通知，声称其或其各自的任何代表违反或可能违反任何反腐败法，或负有或可能负有任何反腐败法规定的任何责任。
第5.7节美国证券交易委员会备案文件；财务报表。
(A)自2021年1月1日起，母公司已及时向美国证券交易委员会提交或(公开提供)根据证券法或交易法(视情况而定)要求其提交或提供的所有表格、报告、时间表、声明、证明和其他文件，包括对其的任何修订或补充(统称为美国证券交易委员会母公司备案文件)。经修订或补充(如适用)的每一家母公司美国证券交易委员会备案文件：(I)截至其提交日期，或(如经修订或补充，则截至其最近一次修订或补充之日)在所有实质性方面均符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视属何情况而定)的要求，以及据此而适用的美国证券交易委员会规则和条例；及(Ii)在其提交之时(或在登记声明的情况下生效)，或(如经修订或补充)截至其最新修正案或补充之日，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需的重要事实，在 中
 
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根据制作时的情况，而不是误导。截至本协议日期，房地产投资信托基金合并子公司、合伙合伙合并子公司或任何其他母子公司均不单独遵守《交易所法》的定期报告要求。
(B)《美国证券交易委员会》母公司备案文件中所载或以引用方式并入的每份合并财务报表(经修订、补充或重述，在每种情况下，以在本协议日期之前提交和公开提供的范围为限)，包括相关附注和附表，在形式上在所有实质性方面都符合适用的会计要求和公布的美国证券交易委员会相关规则和条例，是按照在所示期间一致适用的公认会计准则编制的(除附注中指出的，或在未经审计的季度财务报表的情况下，如美国证券交易委员会以10-Q表、8-K表、S-X条例或任何继承者条例或类似的交易所法规定的形式允许的，并且每份该等合并财务报表按照公认会计准则和美国证券交易委员会适用的规则和条例，在所有重要方面公平地列报截至其各自日期和其中指明的各自期间的母公司及其合并子公司的综合财务状况、经营成果、股东权益和现金流量(就未经审计的季度财务报表而言，须经正常的年终调整)。这些都不是实质性的)。
(br}(C)母公司在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案、交易法和证券法以及纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则下颁布的与母公司有关的规定和规则，在每种情况下，根据该等规定或规则的条款(包括要求遵守的日期)已成为适用于母公司的上市和公司治理规则。母公司的每一位首席执行官和首席财务官(在每种情况下，这些术语的含义都符合萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义)都已经获得了交易所法案第13a-14条或15d-14条或萨班斯-奥克斯利法案第302和906节以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例关于母公司美国证券交易委员会备案文件所要求的所有证明。自2021年1月1日以来，母公司和母公司子公司设计、设计和维护了一套“财务报告内部会计控制”​系统(根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)，该系统足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括：(1)交易仅按照管理层的一般或具体授权执行；(Ii)按需要记录交易，以便编制母公司及母子公司的财务报表，并维持对母公司及母公司资产的问责；(Iii)只有在获得管理层授权的情况下，方可查阅该等资产；(Iv)该等资产的报告与现有资产按合理及定期的间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货，并实施适当及充分的程序，以便按现行及及时的基准收集该等资产。母公司已向母公司核数师和母公司董事会审计委员会披露：(I)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点，以及(Ii)涉及母公司管理层或母公司或任何母公司子公司员工在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的任何欺诈，无论是否重大，且母公司已向本公司提供与前述有关的任何材料书面材料的副本(但“重大缺陷”和“重大缺陷”一词应具有上市公司监督审计准则中赋予它们的含义，自本协议之日起生效)。自2021年1月1日以来，母公司建立并维护了​(该术语在根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保与母公司有关的重要信息在根据交易法提交或提供的报告中要求包括的重要信息在美国证券交易委员会规则和提交给母公司管理层的表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和传达。在适当情况下，本公司可就所需披露作出及时决定，并根据交易所法令就该等报告作出本公司行政总裁及首席财务官所需的证明，而该等披露控制及程序可有效地及时提醒母公司的主要行政总裁及其主要财务官注意根据交易所法令规定须包括在母公司定期报告内的重大资料。母公司已向公司交付或提供截至本协议日期母公司从其独立审计师收到的关于母公司内部任何重大缺陷或重大弱点的通知的完整而准确的副本
 
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自2021年1月1日以来对财务报告的控制，以及自2021年1月1日以来母公司从母公司或任何当时存在的母公司子公司的任何独立审计师那里收到的任何其他管理信函或类似信件。自萨班斯-奥克斯利法案颁布以来，没有任何母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母公司向母公司或任何合并的母公司子公司的任何董事、受托人或高管(定义见根据交易所法案颁布的规则3b-7)进行任何“信贷扩展”​(符合萨班斯-奥克斯利法案第401条的含义)。
(D)母公司或任何母公司均无任何公认会计准则要求在母公司和母公司的合并资产负债表或其附注中列出的任何性质的负债或义务(无论是应计的、绝对的、或有的)，但以下负债或义务除外：(I)在母公司美国证券交易委员会的最新合并资产负债表上反映或保留的负债或义务除外，这些负债或义务包括在通过本协议日期(包括其任何附注)提交的母公司和母公司子公司的最新合并资产负债表上，(Ii)与本协议预期的交易相关的产生的负债或义务，包括本协议第6.2节(Iii)自美国证券交易委员会母公司于本协议日期(包括该日)呈交的文件中所载最近一份资产负债表以来，在正常业务过程中产生的、(Iv)母公司披露函件任何部分所述的、或(V)个别或整体而言，不曾亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响的事项。
(E)母公司或任何母公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排的一方，或承诺成为任何类似合同或安排的一方，包括与母公司或任何母公司、母公司或任何母公司的任何未合并附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”​(定义见证券法下的S-K法规第303(A)项)，在每种情况下，其结果、目的或效果均为避免在母公司或任何母公司的合并经审计财务报表或其他美国证券交易委员会文件或任何母公司经审计的财务报表中披露涉及母公司或任何母公司的任何重大交易或重大负债。
(F)美国证券交易委员会没有(I)对任何母公司美国证券交易委员会备案的未决或悬而未决的评论，据母公司所知，没有母公司美国证券交易委员会备案是美国证券交易委员会持续审查的对象，或(Ii)内部调查、美国证券交易委员会问询或调查或其他政府调查或调查待决或据母公司所知受到威胁。母公司已向本公司提供自2021年1月1日以来与美国证券交易委员会员工收到的与母公司美国证券交易委员会备案文件有关的所有材料的真实完整的副本。母公司的美国证券交易委员会备案文件都不是母公司保密处理请求的对象。
第5.8节披露文件。母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母子公司提供或将提供的任何信息，以供参考纳入或合并在(I)S-4表格中，在向美国证券交易委员会提交该文件时，在该文件被修改或补充时，或在该文件被美国证券交易委员会宣布生效时，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或(Ii)联合委托书将，于本公司股东大会及母公司股东大会首次邮寄至本公司股东大会及母公司股东大会之日，S-4表格于美国证券交易委员会或房地产投资信托基金合并生效时宣布生效之日，该表格包含任何关于重大事实之失实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或作出陈述所必需之重大事实，并无误导性。母公司负责向美国证券交易委员会提交与本协议拟议交易有关的所有文件，包括与母公司或任何母公司子公司有关的文件，或由或代表母公司或任何母公司提供并纳入其中的其他信息，在所有实质性方面应遵守证券法或交易法的规定(视情况适用而定)以及美国证券交易委员会的规则和法规，并且每份必须提交给任何政府当局(美国证券交易委员会除外)的此类文件在所有实质性方面均应遵守任何适用法律关于其中要求包含的信息的规定。本条款5.8中包含的陈述和保证不适用于S-4表格或联合委托书中包含的陈述或遗漏，但以公司或其代表向母公司提供的信息为限。
 
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第5.9节未发生某些更改或事件。从母公司美国证券交易委员会备案文件中包含的母公司最近一次经审计的资产负债表之日起至本协议之日止，除非本协议预期或母公司披露函件第5.9节所述：
(A)母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙合伙合并子公司和其他母子公司均已按照过去的惯例在正常过程中开展业务，且在本协议日期之前没有：
(I)宣布、撤销或支付与母公司或任何母公司的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配，但按照以往惯例定期派发季度股息除外；
(Ii)母公司或任何母公司子公司回购、赎回或以其他方式收购母公司或任何母公司子公司的任何股本股份或其他股权，或可转换为或可为母公司或任何母公司子公司的任何股本或其他股权股份行使的任何证券或其他股权，但(A)根据并按照母公司合伙协议的规定赎回或交换母公司合伙单位，(B)扣留母公司普通股以履行母公司股权计划下的任何限制性股份和RSU的预扣税款义务除外，和(C)母公司在正常业务过程中根据母公司股权计划的条款在正常业务过程中根据母公司股权计划的条款进行的收购，终止对获奖者的雇用或服务；
(3)任何股本或其他股权的拆分、组合、细分或重新分类，或任何其他证券或股权的发行，以代替或取代母公司或任何母子公司的股本或其他股权份额；
(四)任何(A)对母公司章程、母公司章程或母公司的其他组织文件的修订；或(B)对任何母公司子公司的章程或公司章程、章程或其他组织文件的修订；
(br}(V)除遵守法律或任何母公司福利计划的规定外，(A)向母公司或母公司子公司的任何现任或前任董事、员工或其他个人服务提供者授予任何遣散费、解雇费、留任或控制权福利的任何变更，(B)与母公司或母公司子公司的任何现任或前任董事或员工订立任何雇佣、控制权变更、递延补偿或其他类似协议、计划、安排或政策(或对任何此类协议、计划安排或政策的任何重大修订)，(C)根据任何父母利益计划应支付的补偿或利益的任何增加，但在正常业务过程中按照以往惯例增加的除外；。(D)承认任何职工会；。(E)任何集体谈判协议的设立、领养、订立、修订、修改或终止；。(F)任何重大方面的设立、领养、订立、终止、修订或修改；或。(G)采取任何行动，以加速任何重大补偿或利益，包括归属、拨款及支付，或根据任何集体谈判协议作出任何重大决定。母公司股权计划或母公司福利计划；
(br}(Vi)母公司会计方法或会计原则或政策的任何重大改变，但因公认会计准则的改变或S-X交易所条例规定的任何改变，经母公司独立会计师批准的除外；或
(Vii)针对或影响母公司或母公司子公司的任何重大索赔的任何和解或补救；以及
(B)并无任何母公司材料不利影响或任何单独或合计连同所有其他影响、事件、发展及变化而会导致母公司材料不利影响的影响、事件、发展或情况。
第5.10节员工福利计划和服务提供商。
(A)除母公司股权计划外，如母公司披露函件第5.10(A)节所述，母公司和母公司子公司没有、也没有要求、过去和从来没有
 
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需要维护、赞助或为任何福利计划缴费。母公司或任何母公司子公司都没有任何合同、计划或承诺，无论是否具有法律约束力，都没有创建任何福利计划。
(B)除个别或整体外，没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响，母公司、任何母公司或其各自的任何ERISA关联公司均不会就或根据任何员工福利计划、计划、政策或其他安排(包括任何现任或前任员工、董事或顾问现在或将来有权获得福利的任何协议、计划、政策或其他安排)产生任何义务或责任，而该等安排已经或将产生对母公司或任何母公司子公司的任何责任，或已导致或将导致对母公司或任何母公司的任何责任。
(C)每项母公司股权计划均已根据其条款及实质上符合所有适用法律(包括守则)的规定而在所有重大方面设立及管理。
(D)母公司、合并子公司、任何母公司子公司或其各自的任何ERISA关联公司从未维持、参与或以其他方式承担任何义务或责任：(I)ERISA第3(2)条下的受ERISA第四章或第302节或守则第412或4971节约束的“养老金计划”，(Ii)“多雇主计划”​(定义见ERISA第3(37)节)，(3)“多雇主福利安排”​(如“雇员权益法”第3(40)节所界定)、(4)“多雇主计划”​(如守则第413(C)节所界定)或(5)就母公司而言(以及与此有关的任何欧洲联盟司法管辖区的法律)、任何同等的退休金或类似的计划、计划或安排(如适用，不包括任何强制性政府退休金计划、计划或根据该司法管辖区的国内法作出的安排)。
(E)除母公司披露函件第5.10(E)节所述外，本协议的签署或本协议预期的交易的完成不会单独或与任何其他事件的发生一起发生：(I)导致应付给母公司、合并子公司或任何母公司子公司的任何服务提供商的任何款项；(Ii)增加或以其他方式提高母公司、合并子公司或任何母公司子公司本来应支付的任何福利或应付给母公司的任何服务提供商的赔偿金额；合并附属公司或任何母附属公司或(Iii)导致任何该等利益的支付或归属时间或任何该等补偿或利益的资金的支付或归属时间加快。
(F)母公司、合并子公司或任何母公司子公司均不是任何合同、任何福利计划或以其他方式补偿任何人士根据守则第499条应付的消费税或根据守则第409A条应付的额外税款的任何一方，或根据任何合约、任何福利计划或其他方式补偿任何人士的任何义务。
第5.11节劳工和其他就业事项。除第5.11节所述外，母公司或任何母公司子公司都没有或曾经有过任何员工。
第5.12节材料合同。
(A)除了母公司披露函第5.12(A)节所列的合同或作为证据在母公司美国证券交易委员会备案文件中备案的合同外，母公司或任何母公司子公司均不是任何合同的当事方或受其约束，截至本协议日期，合同(每份合同与母公司管理协议和每份母公司材料租赁合同一起称为“母公司材料合同”)：
(I)根据美国证券交易委员会颁布的《S-K条例》第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)项的规定，需在10-K表中作为家长年报的证物；
(Ii)规定母公司或任何母公司有义务支付超过1,000,000美元的非或有总支出(本金和/或利息支付或与债务有关的其他准备金的存款除外)，并且不得在九十(90)天内取消，而不对母公司或该母公司子公司进行实质性处罚(任何母公司租约、母公司管理协议或任何影响母公司财产的土地租约除外)；
(Iii)包含任何限制母公司或母公司子公司业务的任何行业或地理区域的任何竞业禁止或排他性条款，或以其他方式限制母公司或任何母公司子公司开展业务的业务或母公司或任何母公司子公司可以开展业务的地理区域(土地租赁或 除外)的任何不竞争或排他性条款
 
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母公司和母子公司在正常业务过程中订立的独家租赁条款、竞业禁止条款和其他类似的租赁限制)；
(Iv)母公司或任何母公司子公司有义务赔偿(A)母公司或任何母公司子公司的任何过去或现在的董事、高级管理人员、受托人和雇员，根据该协议，母公司或母公司子公司是赔偿人，但根据母公司或任何母公司子公司的组织或管理文件或根据母公司董事和高级管理人员或类似的管理责任保险单产生的任何惯例赔偿义务除外；
(V)构成母公司或任何母公司子公司的债务，截至本协议之日，未偿还本金金额超过1,000,000美元(如果是担保债务或其他或有债务，则未偿还相关债务的本金金额超过1,000,000美元)，但(X)在正常业务过程中签订的担保或履约保证金、信用证或类似协议除外，且(Y)仅在母公司及其全资子公司之间签订的任何合同；
(br}(Vi)除房地产行业常用的信贷安排和按揭或夹层贷款中所载的惯例限制外，禁止母公司或任何母公司子公司的股本或其他股权证券质押或出具担保，或以其他方式包含在任何重要方面明确限制母公司或任何母公司子公司出售、转让、质押或以其他方式处置任何有形资产的能力的契诺；
(Vii)要求母公司或任何母公司子公司处置或收购，或授予任何第三方从母公司或任何母公司子公司购买或出售公平市值超过25万美元的资产或物业(与母公司租约或影响任何母公司物业的土地租约到期有关的资产或物业除外)的选择权，或涉及任何未决或预期的合并、合并或类似的商业合并交易；
(八)构成与套期保值交易有关的利率上限、利率下限、利率互换、远期购买合同或其他合同或协议；
(Ix)阐述母公司或任何母公司子公司的任何合资协议的经营条款；
(X)就母公司或任何母公司的股权权益的股息支付或任何其他分配作出限制；
(Xi)涉及母公司或母公司子公司收购或剥离任何人(母公司或母公司子公司除外)的股本或其他股权；或
(Xii)构成母公司或任何母公司附属公司向任何人士(全资母公司附属公司除外)提供超过1,000,000,000美元的贷款(根据母公司材料租约或根据与母公司材料租约有关的任何付款协议、发展协议或发展补充协议而作出并于母公司材料租约中明确披露的或与母公司物业发展、建造或装备或资助母公司物业改善有关的支付协议、发展协议或发展附录除外)。
每份母公司实质性合同对母公司及其每一母子公司都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，据母公司所知，合同的每一方都是按照其条款订立的，并且完全有效，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的其他类似法律以及一般衡平法原则所限制的除外(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。除个别或整体并无亦不会合理预期会对母公司造成重大不利影响外，母公司及各母子公司已履行本协议日期前根据各母公司材料合同须履行的所有责任，而据本公司所知，协议各方已履行其根据该等母公司材料合同须履行的所有责任，除非有关失责并未个别或合共产生母公司重大不利影响，亦不会合理地预期会有母公司重大不利影响。截至本报告日期，母公司或任何母公司子公司均未收到任何母公司材料项下任何违规或违约的书面通知
 
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合同，但个别或总体上不会对母公司产生不利影响的违规或违约行为除外。母公司已向公司提供每份母公司材料合同的真实、正确的副本。
第5.13节诉讼。除母公司披露明细表第5.13节所述，或个别地或总体上没有也不会合理地预期在本协议日期对母公司造成重大不利影响外，(A)在每一种情况下，(A)没有任何索赔待决，或据母公司所知，受到任何政府当局的威胁，也没有任何政府当局对母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司、任何其他母公司子公司或它们各自的法律或股权财产进行任何调查，及(B)母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母附属公司及其各自的任何财产均不受任何未完成命令的约束。于紧接本协议日期前，并无任何诉讼、索偿、诉讼或法律程序令母公司、母公司营运合伙公司、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙公司合并附属公司、任何其他母公司附属公司成为待决或据母公司所知以书面威胁阻止、阻碍、修改、延迟或挑战合并或本协议预期进行的任何其他交易的一方。
第5.14节环境事项。除母公司披露函件第5.14节所述，以及个别或总体上没有也不会合理地预期会对母公司材料产生不利影响：
(A)母公司、母公司经营合伙企业和各母公司子公司遵守所有适用的环境法律，拥有开展当前业务所需的所有环境许可证，并符合各自的环境许可证。
(B)根据任何适用的环境法，没有任何索赔或命令待决，或者，据母公司所知，没有针对母公司和任何母公司子公司的威胁。
(C)母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司均未就遵守环境法、环境许可证或尚未解决的危险物质的调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理达成或同意任何同意法令或命令。
(D)母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司均未通过合同或法律的实施，在母公司或母公司子公司以前拥有、经营或租赁的任何母公司财产或其他财产中承担任何环境法下的任何责任或与任何危险材料有关的任何责任，也没有任何第三方受偿人威胁或主张对任何环境法下的任何责任或与任何危险材料有关的任何索赔承担任何责任。
(E)母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司均未导致，且据母公司所知，第三方未在母公司或母公司或任何母公司子公司以前拥有、经营或租赁的任何母公司财产或其他财产上造成任何有害物质泄漏，而根据环境法，母公司或任何母公司子公司必须对其进行调查或补救。
本第5.14节包含母公司、母公司经营合伙公司、房地产投资信托基金合并子公司和合伙合伙公司合并子公司关于有害物质、环境法或其他环境事项的唯一陈述和保证。
第5.15节知识产权。除非(I)母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司及其他母公司拥有任何留置权(准许留置权及非独家许可协议除外)或有效且可强制执行的许可证、免收任何留置权(准许留置权除外)，或拥有有效及可强制执行的许可，以使用母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司及其他母附属公司目前进行的业务所需的所有知识产权，(Ii)母公司、经营母公司的任何一方所拥有的已登记知识产权
 
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(Br)合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或其他母子公司没有被取消、放弃或专门用于公共领域，所有适用的注册都是有效和可强制执行的，(Iii)据母公司所知，母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司和其他母公司子公司目前进行的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Iv)没有悬而未决的或据母公司所知，受到威胁的债权，也没有母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何母公司子公司(或其各自的任何前身)自2021年1月1日以来收到任何第三方的任何书面通知(A)声称母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母公司子公司侵犯或以其他方式侵犯该第三方的任何知识产权，或(B)关于或质疑母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母公司子公司关于母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母公司子公司拥有的任何重大知识产权的任何权利、所有权或利益的有效性、可执行性或可登记性，以及(V)母公司所知，目前没有第三方侵犯或挪用母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司拥有的知识产权。母公司、母公司营运合伙公司、房地产投资信托基金合并子公司、合伙公司合并子公司及其他母子公司已实施商业上合理的措施，以维持及保护其拥有及对母公司及母子公司整体具有重大意义的每一项知识产权。除个别或整体而言，合理地预期不会对母公司造成重大不利影响外，(I)母公司、母公司营运合伙公司及其他母公司拥有符合行业标准及适用的隐私/数据安全法律的合理数据安全计划，及(Ii)母公司、母公司营运合伙公司或任何其他母公司的任何附属公司的资讯科技系统、或其拥有或控制的任何个人、专有或其他敏感资料的安全均未受到任何中断或任何侵犯。
第5.16节属性。
(br}(A)《母公司披露函件》第5.16(A)节列出了截至本协议日期，母公司、母公司经营合伙公司或任何其他母公司拥有、租赁(作为承租人或分承租人)，包括租赁土地的每一不动产的地址清单(所有该等不动产权益，连同位于该不动产上或之下的所有建筑物、构筑物及其他装修及固定装置，以及该不动产的所有地役权、权利及其他附属物，在本文中分别称为“母物业”，并在本文中统称为“母物业”)。母公司、母公司经营合伙公司或母公司附属公司对每个母公司物业均拥有良好及有效的费用、简单业权或租赁权(视何者适用而定)，且无留置权，但母公司准许留置权尚未或不合理地预期会对母公司造成重大不利影响的情况除外。就本协议而言，“母公司允许留置权”应指任何(I)与正常业务过程中产生的债务有关的留置权，(Ii)因尚未受到惩罚或通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑的税收或评税的法定留置权或其他留置权，(Iii)在母公司的财务报表上有足够准备金的任何留置权，(Iii)任何母公司的重大合同或其他服务合同、管理协议、租赁佣金协议，母公司披露函第5.16(J)节规定的协议或义务，母公司租约或土地租约或影响任何母公司财产的航空权利，(Iv)法律或任何政府当局施加或公布的留置权，包括分区条例、许可证和许可证，(V)母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司在本公告日期前提供的或代表母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司提供的现有所有权政策所披露的留置权，以及关于租赁权益的适用土地出租人、出租人或转让人的基础费用或租赁权的留置权，(Vi)任何出纳员、房东、工人、(I)任何其他留置权、限制、限制或业权瑕疵并不会对适用母物业的价值或适用母物业目前所使用及营运的继续使用及营运造成重大损害，及(Vii)任何其他留置权、限制、限制或业权瑕疵不会对适用母物业的价值或适用母物业当前使用及营运的继续使用及营运造成重大损害，而该等留置权、承运人、工人、修理工及物料工留置权及其他在正常业务过程中产生的类似留置权并未受到惩罚，或其有效性正由适当的法律程序真诚地提出质疑。
 
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(B)母公司物业(X)获提供其现时营运所需的公用事业及其他合理服务，(Y)据母公司所知，其运作状况足以使其以目前营运方式正常营运，且并无任何重大结构缺陷，但可能于本公司所获提供的任何实物状况报告中披露者除外；及(Z)据母公司所知，该等物业足以及适合其目前使用的用途。
(C)据母公司所知，每个母公司物业均有足够的通道进出公共专用街道，以供其目前的使用和营运，而不会对其正常使用、占用和营运造成任何实质性的限制。
(D)母公司、合并子公司或任何其他母公司子公司均未收到(I)任何对母公司物业具有管辖权的政府当局发出的任何证书、许可或许可证，或允许合法使用和运营建筑物和改善母公司物业所需的任何协议或地役权，或允许合法使用和运营所有公用事业、停车区、保留池、车道、道路和其他进出母公司物业的途径的任何证书、许可证或许可证，在本协议日期不完全有效。除非该等故障完全有效，且不会合理地预期个别或整体不会对母公司造成不良影响，或有理由预期修改或取消任何该等事项的任何待决书面威胁会对母公司造成不良影响，或(Ii)就任何影响母公司物业的任何法律的任何未纠正的违法行为发出书面通知，而该等个别或整体已产生或将合理预期会产生母公司重大不良影响。
(E)没有从对任何母物业拥有管辖权的任何政府当局获得任何证书、差额、许可或许可证，或没有从任何母物业获得任何协议、地役权或其他权利，而该协议、地役权或其他权利是允许建筑物的当前使用和对任何母物业的改善所必需的，或者对于允许当前使用所有停车场、车道、道路和其他进出任何母物业的途径是必要的，并且母公司、母公司运营伙伴关系也不是完全有效的，或任何其他母子公司已收到任何有关修改或取消任何该等证书、差异、许可证或许可证的未完成威胁的书面通知，但上述任何事项除外，因为个别或整体而言，该等证书、差异、许可证或许可证并未对母公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响。
(br}(F)除《母公司披露函件》第5.16(F)节所述，或单独或总体而言，没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响，(I)对于任何拥有的母公司财产，或据母公司所知，母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司租赁的任何母公司财产，没有发生或正在进行任何谴责、征用权或类似程序，以及(Ii)母公司、母公司经营合伙公司或任何其他母公司子公司已收到任何书面通知，大意是：(A)任何母公司物业的任何谴责或重新分区程序可能受到威胁，或(B)任何母公司物业的任何分区法规或条例(包括有关停车)、消防委员会保险规则、建筑、消防、健康或其他法律已被违反(并仍在违反)。
(G)除个别或合计没有也不会合理地预期会对母公司产生不利影响的差异、错误或遗漏外，母公司、母公司经营合伙企业或公司任何其他母公司子公司或代表母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母公司子公司于2023年4月1日提供的每个母公司物业的租金登记册，以及与须受三重净额租赁的母物业有关的附表(该附表先前已向公司提供)，正确地参考了截至2023年4月1日生效的每份租约或转租。母公司、母公司经营合伙企业或母公司子公司作为出租人或分承租人就每个适用的母公司物业而言均为订约方。母公司披露函件第5.16(G)节列明各母公司租约目前持有的按年计算的现行租金及保证金金额(保证金为适用的母公司租约所要求的金额)。
 
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(H)所有涉及母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司在母物业的权益的地面租约副本，以及母公司、母公司经营合伙企业或其他母公司子公司为当事方的所有租约和分租约副本，在所有实质性方面均真实完整，根据S颁布的美国证券交易委员会法规第601(B)(10)项，必须作为证物提交给母美国证券交易委员会备案文件(“母公司材料租约”)，在每种情况下，均于本合同日期生效，连同截至美国证券交易委员会日期为止的所有修订、修改、补充、续订和延期。已提供给本公司。除非母公司、母公司经营合伙公司或任何其他母公司没有，也不会合理地预期会对母公司产生不利影响，(1)母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母公司子公司均无，且据母公司所知，没有其他任何一方违反或违反或违约任何母公司材料租约，(2)未发生任何事件，导致母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母公司子公司，或据母公司所知，其任何其他一方违反或违反任何母公司材料租赁协议(在每个情况下，母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母公司子公司的贷款或忍耐总额超过500,000美元，(4)母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母公司子公司均未收到任何母公司租赁合同项下在到期和应付租金前超过三十(30)天支付的任何租金，且(5)母公司所知，每份母公司材料租赁均根据其条款有效、具约束力及可强制执行，并对母公司、母公司营运合伙企业或任何其他母公司附属公司及据母公司所知，对其其他各方具有十足效力及效力，但受破产、无力偿债、重组、暂停或其他类似法律及一般衡平法原则所限制者除外(不论可执行性是在衡平法程序或法律上考虑)。
(I)除母公司披露函件第5.16(I)节所述外，并无特别影响母公司物业的税务减免或豁免，而母公司、母公司营运合伙公司及母公司附属公司并未收到任何有关(且母公司、母公司营运合伙公司及母公司附属公司并不知悉)任何母公司物业的评估估值建议增加或任何会导致下一课税期间应缴税款或评税增加的建议公共改善评税，但在每一宗个案中，任何该等税项或评税如未有或不会合理地预期会个别地或整体地对母公司造成重大不良影响，则属例外。
(J)除母公司披露函件第5.16(J)节所述或没有或合乎合理地预期不会对母公司造成重大不利影响外，截至本协议日期，任何在本协议日期前尚未完成购买的母公司租约并无行使任何购买选择权。
(br}(K)除(1)母公司允许留置权，(2)母公司披露函件第5.16(K)节所述，或(3)任何母公司租约中所述，或合理地预期不会个别或合计产生母公司重大不利影响的情况外，(I)没有未到期的购买协议、优先购买权或购买或以其他方式获得任何母公司财产或其任何部分的任何权利，这将对母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司的所有权、所有权、(Ii)并无任何其他未清权利或协议订立任何出售合约、土地租约或出售或地面租赁由母经营合伙公司或任何其他母附属公司拥有的任何母公司物业或其任何部分的意向书，而在任何情况下，该等合约或协议均对母公司、母公司经营合伙公司或母公司附属公司以外的任何一方有利。
(L)除母公司披露函件第5.16节(L)所载或根据母公司租约或影响任何母公司物业的任何土地租约外，母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司均不是任何协议的订约方，根据该协议，母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司均不为任何第三方管理或管理任何房地产的开发。
 
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(M)母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司均不是任何口头母公司租赁的一方。
(N)每个母公司物业均由有效的母公司产权保险单承保。由母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母公司子公司拥有的每份母公司所有权保险单的副本已提供给公司。本公司并无就任何个别或整体已对或可合理预期会对母公司造成重大不利影响的父母业权保单提出书面索偿。
(O)据母公司所知，母公司披露函件第5.16(O)节列出了(I)截至本公告日期仍在开发中的每项母公司物业，并描述了该等开发项目截至本公告日期的状况，以及(Ii)母公司、母公司经营合伙企业或母公司子公司在开发或开工建设方面受具有约束力的协议约束，在每种情况下，母公司、母公司经营合伙企业或母公司子公司对递延维护项目的小额资本维修、更换和其他类似更正除外，或母公司租赁项下任何租户进行的改建或扩建。
(P)母公司、母公司经营合伙公司和其他母公司对截至本协议日期由其拥有、使用或持有以供使用的所有个人财产(租户拥有并与适用租赁相关而使用或持有的财产除外)拥有良好和有效的所有权，或对其拥有、使用或持有的有效和可强制执行的租赁权益或其他使用权，除非个别或总体上没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母公司对任何该等个人财产的所有权或租赁权益均不受任何留置权的约束，但母公司允许的留置权和留置权除外，该等留置权和留置权尚未具有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。母公司披露函件第5.16(P)节规定，母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司的所有租赁个人财产每月租赁义务超过250,000美元，且不能在30天前通知终止。
(Q)母公司披露函第5.16(Q)节列出了目前向母公司、母公司经营合伙企业或母公司子公司提供第三方物业管理服务的各方，以及每一方目前管理的设施数量。
第5.17节税收。
(br}(A)母公司、母公司营运合伙公司、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙合并附属公司及其他母公司附属公司(如适用)已及时(或已以其名义)向适当的政府当局提交其须提交的所有所得税及其他重要税项报税表，并考虑到提交该等税项报税表的时间的任何延展，而所有该等报税表在所有重要方面均属完整及正确。母公司及各母附属公司已妥为支付(或已代其支付)或就其须支付的所有所得税及其他重要税项作出足够拨备，不论是否在任何报税表上显示。母公司和母公司子公司(如果适用)就截至2021年12月31日或之后的应纳税年度向美国国税局提交的所有美国联邦所得税申报单的真实和实质性完整的副本已提供或提供给公司代表。
(B)母公司(I)自截至2013年12月31日至2022年12月31日的课税年度开始的所有应课税年度，一直以房地产投资信托基金的身份纳税，并已满足作为房地产投资信托基金的所有资格要求；(Ii)自2023年1月1日至本协议日期，以符合房地产投资信托基金资格和税收要求的方式运营；(Iii)打算继续以在截至2023年12月31日的纳税年度符合房地产投资信托基金的资格的方式运营；及(Iv)没有采取或没有采取任何可合理预期会导致美国国税局或任何其他政府当局对其房地产投资信托基金地位提出挑战的行动，而据母公司所知，并无此类挑战待决或已受到书面威胁。
(C)母公司美国证券交易委员会备案文件中包含的最新财务报表反映了母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业所有应缴税款的充足准备金
 
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合并子公司和其他母子公司的所有应课税期间及其部分，直至该等财务报表的日期，根据公认会计原则，无论是否在任何纳税申报单上显示为到期。
(B)(D)(I)母公司、母公司有限责任公司、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司子公司的任何所得税或其他实质性税项或纳税申报表没有任何审计、审查、任何政府当局的调查或其他正在进行或据母公司所知受到威胁的程序，母公司和任何母公司子公司都不是任何与税收有关的诉讼或行政诉讼的一方；(Ii)母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母公司子公司的税项并无重大不足之处，并无任何政府当局以书面申索、建议或评估，或据母公司所知，该等欠税项目尚未解决；。(Iii)母公司、母公司合伙经营合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母公司附属公司并无放弃任何税务诉讼时效(与任何延长提交任何报税表的时间有关的除外)，或同意就任何开始课税年度的任何评税或欠项延长任何期限；。(Iv)母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母公司附属公司概无订立守则第7121条所述的任何“结束协议”(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文)；及(V)母公司或任何母公司均未收到任何司法管辖区内任何政府当局的书面申索，而任何司法管辖区的任何政府当局并无就其须或可能须缴纳的税项提交报税表或缴交任何税款。
(E)除根据合并可能获得的资产外，母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母附属公司并无持有任何资产，而该等资产的处置须遵守守则第1374条(或类似规则)或守则第857(B)(6)条下的“禁止交易”税。
(F)未发生任何事件，且不存在任何条件或情况，存在对母公司、合并子公司或其他母公司征收前一句所述任何实质性税收的重大风险。
(G)母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司及其他母公司在所有重大方面均已遵守所有有关缴税及预扣税款的适用法律、规则及法规(包括根据守则第1441、1442、1445、1446及3402节或任何国家或外国法律的类似条文预扣税款)，并已适时及及时地预扣税款，并在每宗个案中向有关政府当局支付所有适用法律规定须于缴税日期或之前预扣及缴交的所有重大款项。
(H)于本协议日期，并无任何有效的《母公司税务保护协议》(定义见下文)，且截至本协议日期，没有任何人以书面形式向母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司子公司提出违反任何母公司税务保护协议的实质性索赔，据母公司所知，也没有人威胁要向母公司、母公司经营合伙企业、REIT合并子公司或任何其他母公司子公司提出实质性索赔。本文所使用的“母公司税务保护协议”是指母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司子公司为一方的任何协议：(I)根据该协议，母公司子公司合伙企业中的有限合伙企业权益持有人可能会因本协议所述交易的完成而产生与税收有关的任何责任；和/或(Ii)与母公司子公司合伙的有限合伙权益持有人递延所得税有关或与此有关的协议，并要求母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或其他母公司子公司(A)维持最低债务水平或继续特定债务，(B)在一段尚未到期的时间内保留或不处置资产，(C)作出或不作出税务选择，(D)以特定方式经营(或不经营)，(E)根据《守则》第704(C)条，就该方的一项或多项资产使用(或避免使用)特定方法，以考虑账面税项差异，或分配该方或其任何直接或间接负债
 
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根据《守则》第752条设立的子公司，和/或(G)仅以特定方式处置资产。在此使用的“母子公司合伙企业”是指为美国联邦所得税目的的合伙企业的母子公司。
(I)母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母公司附属公司的任何财产或资产均无任何税务留置权，但尚未到期及须缴交的税款留置权除外，或已根据公认会计原则为该等财产或资产真诚地提出争议，并已为该等财产或资产设立足够准备金。
(J)母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司均未要求、未收到或受制于政府当局的任何裁决，或已就任何税收与政府当局订立任何具有约束力的协议。
(K)没有关于、具有约束力或涉及母公司或任何母公司子公司的税收分配或分享协议或类似协议(在正常业务过程中签订的商业合同下的惯例安排除外，这些安排主要与税收无关)。
(L)据母公司所知，截至房地产投资信托基金合并生效时间，母公司并无亦不会拥有任何就美国联邦所得税而言构成“任何非房地产投资信托基金年度的收益及利润”的当期或累积的“收益及利润”(​)(根据守则第857(A)(2)(B)节而厘定)。
(M)母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司(I)都不是提交合并联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是母公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财政部条例》1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，对作为受让人或继承人的任何人(母公司或任何母公司子公司除外)负有任何纳税责任，通过合同(不包括根据在正常业务过程中订立的商业合同作出的、主要与税收无关的习惯安排)或其他方式。
(N)母公司、母公司经营合伙企业或任何母公司子公司均不是或曾经参与任何“可报告交易”​(符合财政部条例1.6011-4(B)节的含义)。
(O)母公司或母公司的任何子公司均未在(I)在本协议日期之前的两年内(I)在(I)本协议日期之前的两年内，在根据守则第355(A)(1)(A)条有资格获得免税待遇的股票分销中，或(Ii)在原本可构成“计划”或“一系列关联交易”​(第355条所指的)一部分的分销中，构成“分销公司”或“受控公司”​(指守则第355(A)(1)(A)条所指)(E)与本协议预期的交易相结合。
(P)就守则第721(B)条而言，母公司营运合伙及合伙合伙合并附属公司均非投资公司。
(Q)母公司或任何母公司子公司(母公司或母公司子公司除外)就任何与税收有关的事项授予的授权书目前均未生效。
(R)就美国联邦所得税而言，非国内公司的母子公司从未被视为合伙企业或被忽视的实体。在不限制上述规定的情况下，母公司运营合伙企业作为合伙企业应纳税(而不是作为协会或上市合伙企业纳税)是美国联邦所得税的目的。
(S)母公司并不知悉任何可合理预期会妨碍房地产投资信托基金合并成为守则第368(A)条所指重组的事实或情况。
第5.18节保险。母公司已向公司提供母公司或母公司子公司维持的所有重大保险保单以及母公司拥有的所有重大保诚债券或其他保险服务合同的副本，为所有重大母公司财产提供保险(
 
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“父母保险单”)。除尚未或不会合理预期会对母公司造成重大不利影响的事项外，母公司、母公司营运合伙公司、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙合伙公司合并附属公司或任何其他母公司附属公司的承保范围均不会因保险人拒绝承保或提出争议而根据母公司保单待决。除尚未或不会合理预期会对母公司造成重大不利影响的事项外，所有母公司保单项下的所有应付保费均已支付，而母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司及其他母公司附属公司已在所有重大方面遵守所有母公司保单的条款及条件。据母公司所知，该等母公司保单根据其条款是有效及可强制执行的，并且具有十足效力及作用，母公司或任何母公司附属公司截至本协议日期并未收到任何母公司保险单的书面取消或终止通知，而任何母公司保险单在取消日期前并未按实质上类似的条款更换。
第5.19节财务顾问的意见。母公司特别委员会已收到BMO Capital Markets Corp.(“母公司财务顾问”)(母公司的独立财务顾问)的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的假设及限制，从财务角度而言，普通股兑换比率对母公司普通股及母公司的股份持有人是公平的。
需要第5.20节投票。
(A)在批准母股发行的特别大会上所投的全部赞成票(“母股东批准”)中，多数股东的赞成票是批准母股发行所需的任何类别或系列股本的持有人的唯一一票。
(B)采纳本协议及本次REIT合并所需的REIT合并附属公司任何类别或系列成员权益的持有人的唯一投票权是母公司以其作为REIT合并附属公司唯一成员的身份投赞成票，该表决应在签署本协议时或紧随本协议签署后由母公司书面同意提供。
第5.21节经纪人。根据母公司、母公司营运合伙公司、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司或任何其他母公司附属公司或其代表作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行(母财务顾问除外)无权获得任何经纪、发现人或其他费用或佣金，与完成合并有关或完成合并。母公司已就本协议拟进行的交易向本公司提供一份真实完整的母公司与母公司财务顾问的聘书副本，以及与此相关的任何修订、修改、补充、续订、延期或其他相关文件。
第5.22节《投资公司法》。根据《投资公司法》，母公司、母公司经营合伙公司或任何其他母公司均不需要注册为投资公司。
第5.23节REIT合并子和合伙合并子的所有权；没有以前的活动。
(A)房地产投资信托基金合并附属公司纯粹为从事本协议预期进行的交易而成立。房地产投资信托基金合并附属公司的所有权益均由母公司直接或间接拥有。
(B)除与其组织及本协议拟进行的交易有关的责任或责任外，房地产投资信托基金合并附属公司并没有亦不会在合并生效前透过任何附属公司或联营公司直接或间接产生任何责任或责任，或从事任何类型或种类的任何商业活动，或与任何人士订立任何协议或安排。
(C)合伙合并附属公司仅为从事本协议所述交易的目的而成立。合伙企业合并子公司的所有权益由母公司营运合伙企业直接或间接拥有。
(D)除与组建合伙企业相关的义务或债务以及本协议预期的交易外，合伙企业合并子公司以前没有、也不会有
 
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合伙企业合并生效时，因任何附属公司或联营公司直接或间接产生的任何义务或债务，或从事任何类型或种类的任何商业活动，或与任何人士订立任何协议或安排。
第5.24节公司普通股所有权。母公司、母公司营运合伙公司、任何母公司附属公司，或据母公司所知，彼等各自的联属公司或“联营公司”​(定义见管控条例第3-601(C)节)在过去三年内的任何时间均不是或在过去三年的任何时间均不是管控条例第3-601(J)节所界定的本公司的“有利害关系的股东”。
第5.25节收购法规。母公司董事会已采取一切必要行动，使马里兰控制股份收购法案不适用于与合并相关的任何母公司普通股的发行。发行母公司普通股作为REIT共同合并对价，不应导致《控制股份收购》第3-701(D)节所界定的“控制权股份收购”。母公司的股东并不是“有利害关系的股东”​(定义见“上市公司条例”第3-601(J)节)，而母公司董事会已采取一切必要行动，使该等合并(包括发行母公司普通股)不再适用于“上市公司条例”第3-602条所载有关业务合并的限制。
第5.26节家长权利计划。除了母公司权利计划外，没有任何股东权利计划、“毒丸”反收购计划或其他有效的类似安排是母公司参与或以其他方式约束的。不会因执行本协议或本协议预期的任何其他交易或完成合并而发生“股票收购日期”或“分派日期”​(如母公司权利计划中所定义)。
第5.27节关联交易。除在通过本协议日期及包括本协议日期提交的母公司美国证券交易委员会备案文件中或在本协议允许的情况下或在母公司披露函第5.27节另有规定外，从2021年1月1日至本协议日期，一方面母公司或任何母公司与母公司或其他人的任何关联公司(母子公司除外)之间没有根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项规定必须披露的交易、协议、安排或谅解。
第5.28节[已保留].
第5.29节不提供其他陈述或担保。尽管本协议有任何相反规定，除第四条所载的陈述及保证外，母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司及合伙企业合并附属公司各自承认，本公司或代表本公司的任何其他人士或实体并无就本公司或本公司任何附属公司或其各自的业务、事务、资产、负债、财务状况、经营业绩、未来营运或财务业绩、估计、预测、预测、有关本公司或其代表向母公司、房地产投资信托基金合并附属公司或合伙企业合并附属公司提供或提供的任何其他资料的准确性或完整性(包括该等估计、预测、预测、计划或展望所依据的假设的合理性)。
第六条。
契约和协议
第6.1节公司的业务行为。
(B)(A)本公司与本公司营运合伙企业契约，并同意在本协议日期与REIT合并生效日期与根据第8.1节(“过渡期”)终止本协议的日期(如有)(如有)之间，除适用法律规定的范围内，母公司可能以书面同意(该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，以及根据本协议可能明确要求或允许的(包括实现内部化及内部化合并协议预期的交易所需的所有行动)，如《公司披露函件》第6.1(A)节或任何公共卫生措施所述，本公司和本公司经营合伙企业应并应促使本公司各子公司：(I)在正常过程中以与所有材料中过去的惯例一致的方式开展业务和运营
 
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(br}尊重，并(Ii)使用各自的商业合理努力：(A)保持公司及其子公司的物质资产和财产的当前状况(正常损耗和损坏除外)，(B)在所有重要方面保持其目前的业务组织、商誉、进行中的业务和与第三方的物质关系，(C)保持其现任高级管理人员、主要员工和关键顾问(如果有)的服务，(D)在所有重要方面保持与重要客户、特许经营商的合理满意的关系，管理人员及供应商及与其有重要业务关系的其他人士；及(E)维持本公司的房地产投资信托基金地位。
(b) [已保留].
(br}(C)在不限制前述规定的情况下，本公司和本公司经营合伙企业契约，并同意，在过渡期内，除适用法律要求的范围外，母公司可能以书面形式同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件，除非关于以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Xiiii)条款，其中母公司可根据本协议明确要求或允许给予或不同意)。或如公司披露函件6.1(C)节所述，公司和公司经营合伙企业不得、也不得促使或允许任何公司子公司进行以下任何行为：
(I)修订或建议修订《公司章程》、《公司章程》、《公司合伙证书》或《公司合伙协议》，或对任何其他公司子公司的同等组织或管理文件进行实质性修改或提出实质性修改，如果此类修改对本公司和本公司子公司整体不利；
(2)拆分、合并、重新分类或拆分本公司或任何附属公司的任何股份或其他有表决权证券或股权，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本、其他有表决权证券或股权，或豁免公司章程规定的股票所有权限制；
(Iii)就本公司或任何本公司附属公司的股本股份或本公司或任何附属公司的其他股本证券或所有权权益，宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其他方式)，但(A)本公司按照以往惯例宣布及支付定期季度股息，并就公司普通股股份按年率支付不超过每股公司普通股0.85美元的股息(每股为“公司普通股季度股息”)除外，(B)本公司宣布及支付有关本公司优先股股份的定期季度股息，须符合本公司章程所载有关本公司优先股的条款；(C)宣布及支付须就公司合伙单位作出的定期分派；(D)任何直接或间接全资拥有的公司附属公司向其母公司宣布及支付股息或分派；及(E)任何并非由本公司直接或间接全资拥有的公司附属公司宣布及支付股息或分派，按照该公司子公司组织文件的要求。尽管有上述规定，本公司及任何本公司附属公司应获准作出合理必需的分配，包括根据守则第858或860节作出分配，以维持本公司根据守则作为房地产投资信托基金的地位，并避免或减少根据守则征收的任何公司税或消费税；
(Iv)赎回、回购或以其他方式收购，或要约赎回、回购或以其他方式直接或间接收购本公司或本公司附属公司的任何股本或其他股权，或本公司或任何附属公司的任何证券，可转换为或可交换或可行使，以换取本公司或本公司任何附属公司的股本或具投票权的证券，或收购任何该等股本、证券或权益的任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，但(A)赎回或交换除外
 
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根据《公司合伙协议》的规定进行的公司合伙单位的收购，(B)扣留公司普通股以履行公司限制性股票的预扣税义务，以及(C)公司在正常业务过程中按照以往惯例进行的收购，涉及在终止聘用或终止获奖者的服务时，根据公司股权计划的条款没收公司限制性股票；
(br}(V)除本公司与一家或多家全资子公司之间或一家或多家全资子公司之间的交易，或本公司披露函第6.1(C)(Iii)、(Iv)或(Vi)节，或公司披露函第6.1(C)(V)节关于向公司董事或(符合内化合并协议)AR Global员工的年度股票授予的交易外，发行、交付、出售、质押、处置、将本公司或本公司任何附属公司的任何股份或其他有投票权的证券或股权，或任何认购权、催缴股款、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购本公司或任何本公司附属公司的任何股份、有投票权的证券或其他股权，或由本公司或任何本公司附属公司发行的任何其他权利，以任何方式与本公司普通股或本公司或任何附属公司的任何其他股本或其他有投票权证券或股权的价格、本公司或任何本公司附属公司的价值挂钩任何公司子公司或公司的任何部分或任何公司子公司，或就公司或任何公司子公司的任何股本或其他有投票权的证券或股权宣布或支付的任何股息或其他分配；但公司可以在归属任何公司限制性股票时发行公司普通股；
(Vi)除公司披露函件6.1(C)(Vi)节所述或在本协议日期前签署的公司雇佣协议或在本协议日期前采用的公司福利计划或内部化合并协议中与顾问员工有关的条款可能明确要求的情况外，授予、授予、授予或修改任何期权、可转换证券、限制性股票、影子股份、基于股权的薪酬或其他权利的条款，本公司或本公司任何子公司的任何股本或其他有投票权的证券或股权，但本协议日期发行的公司限制性股票条款明确要求的除外；
(7)收购或同意收购(包括以合并、合并或收购股权或资产的方式)(A)任何法团、合伙、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或(B)其任何重大资产(不论是动产或不动产)，根据(1)本公司或其任何附属公司作为一方且列于《公司披露函件》第6.1(C)(Vii)节的现有协议，或(2)按照以往惯例收购房地产或拥有房地产的实体的协议；
(Viii)出售、抵押、质押、租赁、许可、出售和回租、转让、转让、以其他方式处置或扣押或受制于任何留置权(许可留置权和根据本6.1(B)节规定不需要父母同意的普通课程租赁活动除外)，(A)任何不动产或其中的任何权益，无论是单独还是合计对公司截至2022年12月31日的财政年度EBITDA的贡献超过10%，以及(B)任何超过25万美元的个人财产和资产，除根据本公司现有循环信贷安排不时对本公司附属公司的直接或间接股权作出质押或产权负担外(包括根据本公司现有循环信贷安排增加或取代本公司附属公司作为担保人)；
(Ix)因借款(本公司或本公司的全资子公司或全资子公司或全资子公司除外)而招致、产生、再融资、更换、预付或承担任何债务，或发行或修订本公司或任何全资子公司的任何未偿还债务证券的条款，或承担、担保或背书，或以其他方式(无论直接、或有或有或以其他方式)对
 
A-62
目录
 
(Br)任何其他人(全资拥有的公司子公司除外)的债务，但(A)在正常业务过程中根据公司现有的循环信贷安排发生的债务(包括支付6.1(C)(Iii)节允许的股息或其他分配)，(B)在6.1(C)(Viii)节允许的循环信贷安排下增加或取代公司子公司作为担保人的债务除外(但该等循环信贷安排的本金承诺总额不得增加)，以及(C)因收购不动产或拥有不动产的实体或对其进行再融资而收到的债务；
(X)向任何其他人(包括其任何高级管理人员、董事、雇员、关联公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，或对任何此等人士或其代表的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“维持良好”或类似协议以维持任何其他人的财务状况，但以下情况除外：(A)由本公司或全资拥有的公司附属公司；(B)贷款、垫款、根据任何公司材料租赁规定必须进行的出资或投资(应理解，在正常业务过程中就支付租金的时间给予的减免不是贷款、垫款、出资或投资)和(C)根据符合税务条件的公司福利计划的条款发放的贷款；
(Xi)续订、修改或修改、终止(除根据其条款到期外)，或放弃、放弃、妥协或转让任何公司材料合同或公司材料租赁项下的任何权利或索赔，或签订任何新合同，而如果在本协议日期之前签订该合同，则需要在公司披露函第4.10节或第4.16(E)节中列为公司材料合同或公司材料租赁；除(A)符合过去惯例的用于租赁不动产的新公司租赁，(B)根据该现有公司材料合同或公司材料租赁的条款而自动发生的任何终止或续订，而无需公司或任何公司子公司采取任何行动，(C)根据本协议的要求或必要，对公司或任何公司子公司作为一方的任何抵押、信托契据、债务担保契据、类似协议或相关协议进行任何修改或修订，或放弃或同意，本协议或(D)为遵守本协议条款所必需的合并或其他交易；
(十二)签订或修改适用于本公司或本公司任何子公司员工的任何集体谈判协议或其他工会合同；
(十三)[已保留];
(Xiv)在公司或任何附属公司的任何其他债务按照其条款到期前，直接或间接放弃、免除、转让、转让任何实质性权利或债权或支付超过2500,000美元的任何款项，但在正常业务过程中和过去的惯例(包括正常课程训练和租户破产)之外；
(br}(Xv)除(A)根据公司先前向母公司提供的经营预算，(B)修复任何伤亡损失或承租人扩建所需的资本支出，总额最高可达2,500,000美元，或在现有保险覆盖范围内，(C)承租人扩建或普通租户改造，以及(D)在正常业务过程中，在事先通知母公司发生紧急情况时，为维修或防止任何公司财产受损所需的与以往做法一致的资本支出)(前提是，如果这种紧急情况的性质使得事先通知母公司是不可行的，公司应在作出此类资本支出后，在合理可行的情况下尽快通知母公司)，作出或承诺单独或承诺超过1,000,000美元或总计2,500,000美元的资本支出；
(br}(Xvi)和解或妥协(A)针对本公司或本公司任何附属公司提出或待决的任何索赔，但本公司披露函件第6.1(C)(Xvi)条规定的和解除外，如(在投保任何保险收益后)支付的金额
 
A-63
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(br}实际收到或从自我保险准备金(如果有)中运用适当的信用)和解或妥协不超过公司披露函6.1(C)(Xvi)节规定的门槛，(X)不要求公司和公司子公司的业务或运营采取任何重大行动或施加任何重大限制，(Y)不规定公司或任何公司子公司承认责任，(B)涉及公司普通股的任何现任、前任或据称的持有人或群体的任何索赔，但根据第6.8节的规定除外。(但尽管有上述规定，公司或任何公司子公司必须征得母公司的书面同意，才能了结、妥协、驳回、解除或以其他方式处置因本协议的有效性或本协议拟完成的交易或试图阻止本协议拟完成的交易而引起、基于或提出质疑的任何索赔)；
(Xvii)(A)雇用或终止本公司或本公司任何附属公司的任何高级职员或董事，或提拔或委任任何人担任本公司或任何附属公司的高级职员或董事的高级职员或董事；(B)以任何方式提高其任何董事或高级职员的薪酬或福利的数额、比率或条款，但在正常业务过程中符合以往惯例的除外；(C)向本公司或任何附属公司的任何前董事高级职员、高级职员或顾问支付或同意支付任何退休金、退休津贴或其他补偿或福利，(D)订立、采纳、修订或终止任何雇佣、花红、遣散费或退休合约或其他补偿或雇员福利安排；(E)加快公司股权计划下任何补偿或利益的归属或支付；(F)根据公司股权计划、花红、奖励、业绩或其他补偿计划或安排授予任何奖励；或(G)采取任何行动以资助或以任何其他方式确保支付公司股权计划下的补偿或利益，在每种情况下，法律或《内化合并协议》中有关顾问员工的规定所要求的除外；
未按照公认会计原则保存所有重大方面的财务账簿和记录，或对2022年12月31日生效的会计方法、原则或惯例进行任何重大变更，除非GAAP(或其任何解释)或适用法律的变更要求，或未按照GAAP(或其任何解释)保存所有重大方面的财务账簿和记录；
(br}(Xix)除给予租户的习惯使用和有限的地域限制外，(A)签订任何合同、协议、安排或承诺，限制或以其他方式限制本公司或其任何子公司或其任何继承人在任何行业或任何地理区域从事或竞争，或(B)进入任何新的业务领域；
(Xx)未及时向所有政府主管部门和其他主管部门(包括纳斯达克)提交法律允许的延期的所有重要报告和其他重要文件；
(Xxi)订立、修订或修改任何公司税务保护协议；作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；更改重大税务会计方法；修订任何所得税申报表或任何其他重大税务申报表；结算或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或外国所得税责任、审计、索赔或评估；订立与税务有关的任何重大结算协议；或明知而放弃任何要求任何重大退税的权利，但法律规定的除外；
(Xxii)采取任何行动或不采取任何行动，这些行动或失败将合理地预期(A)导致本公司不符合作为REIT纳税的资格，(B)导致任何公司子公司不再被视为关于本公司的应税REIT附属公司，或(如果是任何其他公司子公司)使其不再被视为美国联邦所得税目的的被忽视的实体或合伙企业，视情况而定，或(C)导致公司根据法典第856、857、860或4981条(或州或地方税法的类似规定)承担美国联邦所得税或消费税的责任；前提是，如果描述的任何操作
 
A-64
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第(A)、(B)或(C)款中的规定是法律要求的，或者对维护公司作为房地产投资信托基金的地位和税收是必要的，则公司应及时通知母公司，并做出合理努力，允许母公司对该行为进行审查和评论；
(Xiiii)合并或合并或通过一项合并、完全或部分清盘的计划或决议，以规定或授权该等合并、清算或解散、合并、资本重组或破产重组，但将一间或多间全资公司附属公司与一间或多间其他全资附属公司合并或合并为一间或多间其他全资附属公司，或根据过往惯例在正常业务过程中解散及清算公司附属公司，而个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及本公司附属公司产生重大影响，或将会合理地预期会有重大影响，则属例外。阻止或严重损害公司或公司经营合伙企业在外部日期前完成合并的能力；
(Xxiv)允许承保本公司、本公司物业或本公司子公司及其各自的财产、资产和业务的任何重大保险单终止或失效，而不用可比较的承保范围(在可提供可比较的保险范围内)替换该保单，或对任何重大保险单进行实质性修改或取消；
(Xxv)发起或同意对任何不动产进行任何物质分区重新分类，或对任何已批准的地盘图、特殊用途许可证、规划开发审批或影响任何公司财产的其他土地使用权进行任何其他重大改变，但适用法律可能要求的或为重新开发财产而要求的除外；
(Xxvi)[已保留];
(Xxvii)以对公司、任何公司子公司或母公司不利的方式修改或修改公司与公司财务顾问的聘书中包含的补偿条款或任何其他义务，或就本协议预期的交易订立任何协议或聘用其他财务顾问；
(Xxviii)采取或同意采取将导致或合理预期将导致第七条所列合并的任何条件在外部日期前未得到满足的任何行动；
(Xxix)修订(根据本协议设想的除外)、终止或批准放弃根据公司权利计划发布的任何权利规定，或赎回根据公司权利计划发布的权利(如公司权利计划中定义的)；或
(Xxx)授权或订立任何合同、协议、承诺或安排以执行上述任何一项。
(D)尽管本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得禁止本公司在任何时间或不时(在切实可行的范围内)事先向母公司发出书面通知后采取任何行动，根据公司董事会的合理判断，根据公司法律顾问的建议，本公司有理由避免或继续避免根据守则第856、857、860和4981条(以及州或地方税法的类似规定)产生的实体级所得税或消费税，在截至REIT合并生效日期或之前的任何期间或部分期间内，根据守则维持其作为REIT的资格，包括根据本协议或其他方式向本公司股东支付股息或分派，或就美国联邦所得税而言，符合资格或维持任何公司附属公司作为合伙企业或被忽略实体的地位，或作为合资格的REIT附属公司或应课税的REIT附属公司(视情况而定)。
第6.2节母公司的业务行为。
(A)母公司和母公司经营合伙企业契约，并同意，在过渡期内，除适用法律要求的范围外，公司可能以书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，根据本协议可能明确要求或允许(包括关于实施
 
A-65
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(br}内部化和内部化合并协议预期的交易)，或如母公司披露函件第6.2(A)节或任何公共卫生措施所述，母公司和母公司经营合伙企业应并应促使母公司子公司：(I)在正常过程中以与过去在所有重要方面的惯例一致的方式开展业务和经营；以及(Ii)利用其商业上合理的努力：(A)保持母公司和母公司子公司的物质资产和财产目前的状况(意外事故或母公司或母公司控制之外的任何原因造成的正常损耗和损坏除外)，(B)在所有重要方面完好无损地保持其目前的业务组织、商誉、正在进行的业务和与第三方的物质关系(C)保持其现有高级管理人员、主要员工和关键顾问的服务，(D)在所有重要方面保持与重要客户、特许经营商的合理满意的关系，管理人员和供应商以及与他们有重要业务关系的其他人士，以及(E)保持母公司REIT的地位。
(b) [已保留].
[br}(C)在不限制前述规定的情况下，母公司和母公司经营合伙企业契约，并同意在过渡期内，除适用法律要求的范围外，公司可能以书面同意的方式(同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，以下第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(Xxvi)条款除外，公司可根据本协议明确要求或允许同意或不同意)。或如母公司披露函第6.2(B)节所述，母公司和母公司运营合伙企业不得、也不得促使或允许任何母公司子公司进行以下任何行为：
(I)修改(或建议修改)母公司章程、母公司合伙证书或母公司合伙协议，或修改或建议修改任何母公司子公司的同等组织或管理文件，如果此类修改将对母公司和母公司子公司整体不利；
(Ii)拆分、合并、重新分类或拆分母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司或任何其他母公司的任何股票或其他有表决权的证券或股权，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本、其他有表决权的证券或股权；
(3)就母公司股本或其他股权证券或母公司所有权权益的股份，宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分配(不论是以现金、股票、财产或其他形式)，但(A)母公司按照惯例而非在REIT合并生效前的任何中期宣布及支付定期季度股息，年率不超过每股母公司普通股1.60元(每股“母公司普通股季度股息”)除外，(B)宣布和支付任何全资母子公司向母公司作出的股息或分配；及(C)根据母公司子公司组织文件的要求，宣布和支付并非由母公司直接或间接全资拥有的任何母子公司所作的股息或分配。尽管有上述规定，母公司和任何母公司子公司应被允许进行合理必要的分配，包括根据守则第858或860节的规定，以维持母公司根据守则作为房地产投资信托基金的地位，并避免或减少根据守则征收的任何公司级税或消费税；
(br}(Iv)赎回、回购或以其他方式收购，或要约赎回、回购或以其他方式直接或间接收购母公司或母公司的任何股本或其他股权，或母公司或任何母公司的任何证券，可转换为或可交换或可行使以换取母公司或任何母公司的股本或有表决权的证券，或可行使以换取母公司或任何母公司的股本、证券或权益的任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，但不包括(A)依据及按照母合伙协议的条文赎回或交换母公司合伙单位，
 
A-66
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(B)预扣母公司普通股，以履行母公司股权计划下的任何限制性股票和RSU的预扣税义务，以及(C)母公司在正常业务过程中根据母公司股权计划的条款在终止聘用或服务获奖者时按照以往惯例进行的收购；
(br}(V)除母公司与一个或多个全资母子公司之间或一个或多个全资母子公司之间的交易外，或母公司披露函第6.2(C)(Iii)或(Iv)节或母公司披露函第6.2(C)(V)节中关于向母公司董事或(符合内部化合并协议)AR Global的员工发行、交付、出售、质押、处置年度股票的交易除外，将母公司或母公司任何子公司的股本或其他有表决权证券或股权的任何股份，或任何期权、催缴股款、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购母公司或任何母公司的股本、有投票权的证券或其他股权或母公司或任何母公司子公司发行的任何其他权利的任何股份，以任何方式与母公司普通股或任何其他股本股份或母公司或任何母公司子公司的其他有表决权证券或股权的价格、母公司或任何母公司的价值挂钩，任何母子公司或母公司的任何部分或任何母子公司，或就母公司或任何母子公司的任何股本、其他有投票权的证券或股权宣布或支付的任何股息或其他分配；但是，母公司可以根据母公司股权计划的奖励发行母公司普通股；
(Vi)除在本协议日期之前签署的母公司雇佣协议或在本协议日期之前通过的福利计划可能特别要求外，授予、授予、授予或修改任何期权、可转换证券、限制性股票、影子股份、基于股权的薪酬或其他权利，以获取或计价母公司或任何母公司子公司的任何股本或其他有投票权的证券或股权，或与顾问公司员工有关的内部化合并协议的规定；
(Vii)为借入的款项(母公司或全资母公司附属公司对母公司或全资母公司附属公司除外)招致、产生、再融资、更换、预付或承担任何债务，或发行或修订母公司或任何全资母公司附属公司的任何未偿还债务证券的条款，或承担、担保或背书或以其他方式对任何其他人(全资母公司附属公司除外)的债务负责，但下列情况除外：(A)母公司现有的循环信贷安排在正常业务过程中产生的债务(包括支付第6.2(C)(Iii)节允许的股息或其他分配)，(B)在第6.2(C)(Ix)节允许的循环信贷安排下增加或取代母子公司作为担保人的债务(但此类循环信贷安排的本金承诺总额不得增加)，以及(C)因收购房地产或拥有房地产的实体或对其进行再融资而收到的债务；
(Viii)收购或同意收购(包括以合并、合并或收购股权或资产的方式)，(A)收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或(B)其任何重大资产(无论是非土地财产或不动产)，在每种情况下，将或将合理地预期会阻止或实质性损害母公司、房地产投资信托基金合并子公司或合伙企业合并子公司在外部日期前完成合并的能力；
(br}(Ix)出售、按揭、质押、租赁、许可、出售和回租、转让、转让、以其他方式处置或扣押或受制于任何留置权(许可留置权和不需要本公司同意的普通课程租赁活动除外)，(A)任何不动产或其中的任何权益，无论是单独或总计贡献超过母公司截至2022年12月31日财政年度EBITDA的10%，以及(B)总计超过25万美元的任何个人财产和资产，但母公司子公司直接或间接股权的质押或产权负担除外
 
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不时根据母公司现有的循环信贷安排(包括根据母公司现有循环信贷安排增加或取代母公司子公司作为担保人)；
(X)向任何其他人(包括其任何高级管理人员、董事、雇员、关联公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，或对任何此等人士或其代表的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“维持良好”或类似协议以维持任何其他人的财务状况，但(A)由母公司或全资拥有的母公司子公司、(B)贷款、垫款、根据任何母材料租契须作出的出资或投资(须理解，就通常业务过程中的租金支付时间给予的宽免并非贷款、垫款、出资或投资)及(C)根据符合税务资格的公司福利计划的条款而发放的贷款；
(Xi)续订、修改或修改、终止(除根据其条款到期外)，或放弃、解除、妥协或转让任何母材料合同或母材料租赁项下的任何权利或索赔，或签订任何新合同，而如果在本协议日期之前签订该合同，则要求将其列为母材料合同或母材料租赁的第5.12节或第5.16节；除(A)符合过去惯例的不动产租赁新的母公司租约，(B)根据该现有母公司材料合同或母公司材料租赁的条款而自动发生的任何终止或续期，而无需母公司或任何母公司子公司采取任何行动，(C)根据本协议的要求或必要，对母公司或任何母公司子公司作为一方的任何抵押、信托契据、债务担保契据、类似协议或相关协议进行任何修改或修订，或放弃或同意外，本协议或(D)为遵守本协议条款所需进行的合并或其他交易；
(十二)签订或修改适用于母公司或母公司子公司员工的任何集体谈判协议或其他工会合同；
(Xiii)放弃、免除、转让任何实质性权利或债权，或直接或间接支付母公司或任何母公司子公司在按照其条款到期之前直接或间接支付超过2500,000美元的任何其他债务，但不包括在正常业务过程中并符合以往惯例(包括正常课程和租户破产)；
(br}(Xiv)和解或妥协(A)针对母公司或任何母子公司提出或待决的任何索赔，但和解或妥协所支付的金额(在使用实际收到的任何保险收益或从自我保险准备金中动用适当的信用(如果有)后)不超过母公司披露函件第6.2(C)(Xiv)节规定的门槛，且(X)不要求对母公司和母公司子公司的业务或运营采取任何实质性行动或施加任何实质性限制的和解除外)。及(Y)不规定母公司或任何母公司承认任何责任，及(B)涉及母公司普通股的任何现任、前任或声称持有人或团体的任何索偿，但第6.8节除外(然而，尽管有上述规定，母公司或任何母公司子公司必须获得本公司的书面同意，才能了结、妥协、驳回、解除或以其他方式处置因本协议或本协议拟完成的交易或试图阻止完成本协议的交易而产生的、基于或质疑本协议或本协议拟完成的交易的任何索赔)；
(Xv)(A)聘用或解雇母公司或任何母公司的任何高管或董事，或提拔或任命任何人担任母公司或任何母公司的高管或董事的高管或高管职位；(B)以任何方式增加其任何董事或高管的金额、薪酬或福利条款，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；(C)向任何前董事、母公司或任何母子公司的高管或顾问支付或同意支付任何养老金、退休津贴或其他薪酬或福利，但普通情况除外
 
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在符合以往惯例的业务过程中，(D)订立、采纳、修订或终止任何雇佣、花红、遣散费或退休合约或其他补偿或雇员福利安排，(E)加快母公司股权计划下任何薪酬或福利的归属或支付，(F)根据母公司股权计划、奖金、激励、业绩或其他薪酬计划或安排授予任何奖励，或(G)采取任何行动，以资助或以任何其他方式确保支付母公司股权计划下的补偿或福利，在每种情况下，法律或《内化合并协议》中有关顾问员工的规定所要求的除外；
(十六)未按照公认会计原则保存所有重大方面的财务账簿和记录，或对2022年12月31日生效的会计方法、原则或惯例进行任何重大更改，除非GAAP(或其任何解释)或适用法律的变化要求，或未按照GAAP(或其任何解释)保存所有重大方面的财务账簿和记录；
(Xvii)除惯常使用和给予租户的有限地域限制外，(A)订立任何合约、协议、安排或承诺，以限制或以其他方式限制母公司或任何母公司子公司或其任何继承人从事或竞争任何行业或任何地理区域，或(B)进入任何新行业；
(Xviii)订立、修订或修改任何《母公司税务保护协议》；作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择；更改税务会计的重要方法；修订任何所得税申报表或任何其他重要税务申报表；结算或妥协任何重大的美国联邦、州、地方或外国所得税责任、审计、索赔或评估；订立与税务有关的任何重大结算协议；或故意放弃任何要求任何重大退税的权利，但法律规定的除外；
(Xix)采取任何行动或不采取任何行动，这些行动或失败将合理地预期(A)导致母公司不符合作为REIT纳税的资格，(B)导致任何母公司子公司不再被视为相对于母公司的应税REIT子公司，或在任何其他母公司子公司的情况下，导致其不再被视为美国联邦所得税目的的被忽视的实体或合伙企业，视情况而定，或(C)导致父母根据法典第856、857、860或4981条(或州或地方税法的类似规定)承担美国联邦所得税或消费税的责任；但如果第(A)、(B)或(C)款所述的任何行动是法律要求的，或对于维护母公司作为房地产投资信托基金的地位和根据《守则》纳税是必要的，则母公司应立即通知母公司，并做出合理努力，允许母公司对该行动进行审查和评论；
(Xx)合并或合并或通过一项合并、完全或部分清算的计划或决议，规定或授权此类合并、清算或解散、合并、资本重组或破产重组，但将一个或多个全资母公司与一个或多个其他全资母公司合并或合并为一个或多个其他全资母公司，或根据过去的做法在正常业务过程中解散和清算母公司子公司，个别或总体而言，合理地预计不会对母公司和母公司子公司产生重大影响，或者将会或将合理地预期，阻止或严重损害母公司、房地产投资信托基金合并子公司或合伙企业合并子公司在外部日期前完成合并的能力；
(Xxi)允许覆盖母公司、母公司物业或母公司子公司及其各自物业、资产和业务的任何重大保险单终止或失效，而不用可比较的承保范围(在可提供可比较的保险范围内)替换该保单，或对任何重大保险单进行实质性修改或取消；
(Xxii)发起或同意对任何不动产进行任何物质分区重新分类，或对任何已批准的地盘图则、特殊用途许可证、规划开发审批或影响任何母财产的其他土地使用权进行任何其他重大改变，但适用法律可能要求的或为重新开发财产而要求的除外；
(二十三)[已保留];
 
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(br}(Xxiv)除下列情况外：(A)根据母公司先前提供给公司的经营预算；(B)修复任何伤亡损失所需的资本支出，总金额最高可达2,000,000美元，或在此类损失由现有保险覆盖的范围内；(C)租户扩建或普通租户改造；以及(D)在通知公司之前，按照过去的做法支付必要的资本支出，以在紧急情况下修复或防止任何母公司财产受损(提供，如果紧急情况导致事先通知公司并不可行，母公司应在作出该资本支出后，在合理可行的情况下尽快通知公司)，作出或承诺作出任何超过1,000,000美元的单独资本支出或总计超过2,500,000美元的资本支出；
(Xxv)未及时向所有政府主管部门和其他主管部门(包括纽约证券交易所)提交所有重要报告和其他重要文件，但须经法律允许的延期；
(Xxvi)以不利于母公司、任何母公司或本公司的方式修改或修改母公司与母公司财务顾问的聘书中包含的补偿条款或母公司的任何其他义务，或就本协议预期的交易订立任何协议或聘用其他财务顾问；
(Xxvii)采取或同意采取任何行动，而该行动将或将合理地预期会导致在外部日期之前不能满足第七条所列合并的任何条件；
(Xxviii)修订(根据本协议设想的除外)、终止或批准放弃父母权利计划的任何规定，或赎回根据父母权利计划发布的权利(如父母权利计划中定义的)；或
(Xxix)授权或订立任何合同、协议、承诺或安排以执行上述任何一项。
(D)尽管本协议有任何相反规定，本协议不得禁止母公司在任何时间或不时采取任何行动，根据母公司董事会的合理判断，根据母公司律师的建议，母公司有合理必要避免或继续避免根据守则第856、857、860和4981节(以及州或地方税法的类似规定)产生的实体级所得税或消费税，在截至REIT合并生效时间或之前的任何期间或部分时间内，保持其作为REIT的资格。包括根据本协议或以其他方式向母公司的股东支付股息或分派，或使任何母公司子公司符合资格或保持其作为合伙企业或被忽视实体的美国联邦所得税或合格REIT子公司或应税REIT子公司的地位(视情况而定)。
第6.3节准备S-4表格、联合委托书和纽交所上市；股东大会。
(br}(A)在合理可行的情况下，不迟于本协议日期后45天，或本协议各方商定的其他时间段，(I)公司和母公司应共同编制并安排向美国证券交易委员会提交联合委托书，(Ii)公司和母公司应准备并安排向美国证券交易委员会提交S-4表格，其中将包括作为招股说明书的联合委托书。以及(Iii)母公司应准备并安排向纽约证券交易所提交申请以及其他协议和文件，以使在房地产投资信托基金合并和纽约证券交易所内部化合并中可发行的母公司普通股上市。本公司及各母公司应尽其商业上合理之最大努力，(W)于提交表格后，尽快让S-4表格根据证券法宣布有效，(X)确保S-4表格在各重大方面均符合交易法或证券法的适用条文，(Y)于S-4表格被宣布有效后，在可行范围内尽快将联名代表委任声明邮寄或交付予各自股东，及(Z)于S-4表格被宣布为有效后，尽快使S-4表格继续有效，以完成合并及本拟进行的其他交易。母公司应尽其商业上合理的最大努力，申请母公司股份上市。
 
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在提交后，纽约证券交易所在可行的情况下尽快接受了在REIT合并中可发行的股票。在本协议日期至房地产投资信托基金合并生效日期之间，母公司及本公司应尽其商业上合理的最大努力，分别维持其在纽交所及纳斯达克的上市。本公司及母公司各自应向对方提供有关本公司、其联属公司及其股本或其他股权持有人的所有资料，并提供与编制、提交及分发S-4表格及联合代表委任声明及编制及提交纽约证券交易所上市申请有关的合理要求的其他协助。S-4表格、联合委托书和纽约证券交易所上市申请应包括该另一方合理要求的所有信息。本公司及母公司于收到美国证券交易委员会的任何意见或美国证券交易委员会要求修订或补充S-4表格或联合委托书的任何要求后，应立即通知对方，并应在收到后在切实可行范围内尽快向另一方提供其及其代表与美国证券交易委员会之间的所有通信副本。本公司及母公司均应尽其商业上合理的最大努力，在可行范围内尽快回应美国证券交易委员会就联合代表委任声明提出的任何意见，而母公司亦应尽其商业上合理的最大努力，在可行范围内尽快回应美国证券交易委员会就S-4表格提出的任何意见。尽管有上述规定，在(1)提交S-4表格(或其任何修正案或补编)或邮寄联合委托书(或其修正案或补编)或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，或(2)在向纽约证券交易所提交纽约证券交易所上市申请或回应纽约证券交易所的任何评论之前，在每种情况下，本公司及母公司(I)均应合作，并向另一方提供合理机会以审阅及评论该等文件或回应(包括该等文件或回应的建议最终版本)及(Ii)应在该文件或回应中包括由另一方合理提出的所有评论。母公司应于收到有关通知后，立即通知本公司：(X)有关S-4表格发出的任何停止令的生效时间或与房地产投资信托基金合并有关的可发行母公司普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格被暂时吊销的时间，而母公司应尽其商业合理的最大努力撤销、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令的生效时间及(Y)自纽约证券交易所上市申请获接纳之时起计。母公司亦应采取(或安排采取)根据证券法、交易法、任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律及其下的规则和法规，就房地产投资信托基金合并中发行母公司普通股或与合伙企业合并中发行新的母公司有限责任公司共同单位有关的任何其他行动，而本公司应就任何该等行动提供可能合理要求的有关本公司及其股本持有人的所有资料。
(B)如果在房地产投资信托基金合并生效时间之前的任何时间，在S-4表格的情况下，或者在收到公司股东批准和母公司股东批准的情况下，在联合委托书的情况下，本公司或母公司应发现与本公司或母公司或其各自的任何关联公司有关的任何信息，而根据本公司或母公司的合理判断，该等信息应在对S-4表格或联合委托书的任何修正案或补充中列出，为使任何该等文件不包括任何对重大事实的错误陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，鉴于该等资料是在何种情况下作出而不具误导性，本公司及母公司应立即通知本文件的其他各方，而本公司及母公司应合作，尽快向美国证券交易委员会呈交对联合委托书或S-4表格的任何必要修订或补充，并在法律规定的范围内向本公司及母公司的股东传播该等修订或补充所载资料。第6.3(B)节的任何规定均不限制第6.3(A)节规定的任何一方的义务。
(br}(C)于本协议日期后，本公司应在合理可行范围内尽快根据适用法律及公司章程及公司细则，设立一个正式召开、通知、召开及举行公司股东大会的记录日期。本公司应尽其商业上合理的最大努力，促使将联合委托书邮寄给有权在本公司股东大会上投票的本公司股东，并在S-4表格根据证券法宣布生效后，在合理可行的情况下尽快召开本公司股东大会。公司应通过公司董事会推荐
 
A-71
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其股东应给予本公司股东批准，并在联合委托书中包括此类推荐，并征求并使用其在商业上合理的最大努力以获得本公司股东的批准。尽管本节第6.3(C)节有上述规定，但如果在公司股东大会安排的日期，公司没有收到代表足够数量的公司普通股的委托书，以获得公司股东的批准，无论出席人数是否达到法定人数，公司都有权在法律允许的范围内连续推迟或延期召开公司股东大会；条件是，公司股东大会不得推迟或延期至公司股东大会原定日期后三十(30)天(适用法律要求的任何延期或延期除外)；此外，如果公司已收到关于尚未撤回的公司普通股总数的委托书，则公司股东大会不得在公司股东大会安排的日期推迟或延期，以便公司股东在该会议上获得公司股东批准。
(D)在本协议日期后，母公司应根据适用法律、母公司章程和母公司章程，在合理可行的情况下尽快为母公司股东大会设立一个正式召开、通知、召开和召开的记录日期。母公司应尽其商业上合理的最大努力，将联合委托书邮寄给有权在母公司股东大会上投票的母公司股东，并在S-4表格根据证券法宣布生效后，在合理可行的情况下尽快召开母公司股东大会。母公司须透过母公司董事会建议其股东给予母公司股东批准，并将该等建议纳入联合委托书内，并征询及运用其商业上合理的最大努力以取得母公司股东的批准。尽管本节第6.3(D)节有前述规定，但如果在母公司股东大会的预定日期，母公司没有收到代表足够数量的母公司普通股的委托书以获得母公司股东的批准，无论是否有法定人数出席，母公司都有权在法律允许的范围内一次或多次连续推迟或延期母公司股东大会；前提是母公司股东大会不得推迟或延期到母公司股东大会最初安排的日期后三十(30)天(适用法律要求的任何延期或延期除外)；此外，如母公司已收到有关尚未撤回的母公司普通股总数的委托书，以致母公司股东将在该会议上获得母公司股东的批准，则母公司股东大会不得在安排母公司股东大会的日期延期或延期。本协议中包含的任何内容均不得被视为免除母公司将与合并相关的母公司普通股和新母公司优先股的发行提交其股东就批准进行表决的义务。
(E)本公司及母公司将尽其商业上合理的最大努力，于本协议日期后在合理可行范围内尽快举行本公司股东大会及母公司股东大会。
第6.4节获取信息；保密。
(A)在过渡期内，在适用法律和合同允许的范围内，本公司和母公司的每一方应并应促使每一家母公司和本公司的子公司分别在正常营业时间内并在合理的提前书面通知下，向另一方和该另一方的代表提供对其各自财产、办公室、账簿、合同、承诺、人员和记录的合理访问，在此期间，本公司和母公司的每一方应分别并应促使每一家公司子公司和母公司子公司：合理迅速地向另一方提供(I)其根据联邦或州证券法的要求在该期间提交的每一份报告、时间表、登记声明和其他文件的副本，以及(Ii)该另一方可能合理要求的关于其业务、财产和人员的所有其他信息(财务或其他)的副本，但须遵守适用法律可能要求的关于人员信息的任何隐私保护。受公司材料租赁条款的限制，母公司自有材料租赁
 
A-72
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费用，有权在正常营业时间内和在合理的事先通知后获得合理的访问，以便准备或安排准备与母公司认为合理必要的任何公司财产有关的勘测、检查、工程研究、环境评估和其他测试、检查或研究，只要这种访问不会不适当地干扰公司的正常业务行为；但(X)母公司或其任何代表均无权在未经公司事先书面同意的情况下对公司财产进行侵入性土壤测试或类似评估，以及(Y)母公司应赔偿公司因此而造成的任何损失、成本或损害。在任何适用租契条款的规限下，公司有权在正常营业时间内及在合理的事先通知下，自费取得该等合理途径，以便就公司认为合理需要的任何母公司物业准备或安排准备勘测、检查、工程研究、环境评估及其他测试、检查或研究，只要该等途径不会不适当地干扰母公司的正常业务行为；但(X)未经母公司事先书面同意，本公司或其任何代表均无权在任何母公司物业进行侵入性土壤测试或类似评估，及(Y)公司应赔偿母公司因此而造成的任何损失、成本或损害。尽管有上述规定，公司或母公司均不应根据第6.4节的规定，向另一方或该另一方的代表提供与本协议及相关协议的考虑、谈判和履行有关的信息(W)，(X)受在本协议日期之前签订或在本协议日期之后在正常业务过程中按照以往惯例签订的保密协议条款的约束(但是，扣除方应尽其合理的最大努力获得该第三方对此类访问或披露所需的同意)，(Y)披露将违反任何法律(包括但不限于员工隐私法)或受托责任(但是，扣留方应尽其商业上合理的最大努力作出适当的替代安排，以允许在不违反任何法律或受托责任的情况下进行合理的披露)或(Z)受任何律师-委托人特权限制(然而，扣留方应尽其商业上合理的最大努力，在不导致丧失律师-委托人特权的最大程度上允许这种获取或披露)。
(B)本公司及母公司各自将持有并将促使其代表及联属公司持有任何非公开资料，包括根据第6.4节交换的任何资料，保密范围为保密协议所要求及依照保密协议的条款，并将以其他方式遵守保密协议的条款(即使本协议已签署及交付或终止，该协议仍将根据其条款保持十足效力)。
第6.5节公司收购建议。
(A)尽管本协议有任何相反规定，但在第6.5(E)节和第6.5(G)节的约束下，自本协议之日起至晚上11：59止的期间内。(纽约市时间)2023年6月22日(Go Shop Period End Time)，本公司及其各自代表可能而且应该有权直接或间接：(I)发起、征求、鼓励或促进构成或可能合理预期导致任何收购提案的任何查询或任何提案、要约或其他行动，包括通过(A)联系第三方，(B)广泛传播公开披露，或(C)提供对物业、办公室、资产、账簿的访问，根据(但仅根据)一个或多个可接受的保密协议，提供公司和公司子公司的记录和人员，并提供非公开信息；然而，只要本公司先前或同时向母公司提供、提供或提供获取该等非公开资料；(Ii)与任何人士进行、继续或以其他方式参与任何与该等查询、建议、要约或其他行动有关的讨论或谈判，或取得收购建议；(Iii)免除任何人士对本公司或本公司任何附属公司的任何停顿协议或类似义务；及(Iv)向本公司股东披露根据适用法律须予披露的任何资料；但是，在第(Iv)款的情况下，如果没有伴随着对公司的明确公开重新确认，这种披露应被视为公司建议的更改
 
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推荐。就本协议而言，“Go Shop投标人”一词应指任何人士(包括其受控联属公司及代表)于Go Shop期间结束时间之前提交有关收购建议的建议书或要约且尚未撤回，且公司特别委员会于Go Shop期间结束时间之前(或如任何收购建议在Go Shop期间结束时间前两个营业日内收到，则不迟于Go Shop期间结束时间后两个工作日内)已产生或可合理预期会导致更高水平的建议。于Go Shop期间结束后两个营业日内，本公司须以书面通知母公司各Go Shop投标人的身分，并(X)向母公司提供书面提出的任何相关收购建议及任何其他书面条款或建议的副本(如未包括在内，包括收购协议副本及任何相关交易文件及融资承诺(如有))及(Y)非书面提出的任何相关收购建议的主要条款的书面摘要(包括口头或补充建议的任何重要条款)。
(br}(B)除非获得第6.5(D)节、第6.5(E)节和第6.5(G)节的允许和符合第6.5(E)节和第6.5(G)节的规定，并且除Go Shop投标人外，从Go Shop期间结束时间起及之后，本公司不得、也不得致使本公司的每一家子公司、也不得授权或允许其任何代表：(I)发起、征求、知情地鼓励或促进构成或可能合理地预期导致：任何收购建议，(Ii)与任何人士订立、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向母公司以外的任何人士提供任何非公开资料，以推进该等查询或获取收购建议，(Iii)免除任何人士或未能执行本公司或本公司任何附属公司的任何停顿协议或类似义务，(Iv)以任何方式撤回、修改或修订本公司推荐，或未能作出本公司推荐或未将本公司推荐纳入联合委托书，(V)批准，认可或推荐任何收购建议(第(Iv)条或第(V)条所述的任何事件，不论是由本公司董事会或其委员会提出的“公司建议的更改”)，(Vi)订立任何原则上的协议、安排、谅解、合约或协议(不论是否具约束力)，以考虑或以其他方式与收购建议有关，或(Vii)采取任何行动豁免任何人士遵守任何收购法规或公司章程或公司章程的类似限制性规定。为免生疑问，自Go Shop期间结束后至收到公司股东批准为止，本公司、公司子公司及其各自的代表可继续采取第6.5(A)节所述的任何行动，涉及Go Shop竞标人在Go Shop期间结束时间或之前提交的任何收购建议的任何建议或要约，或关于Go Shop竞标人在Go Shop期间结束时间之后提交的任何此类收购建议的任何修订或修改的建议或要约，前提是公司特别委员会在与其法律和财务顾问协商后真诚地确定该收购建议(可能被修订或修改)是或合理地预计会导致更高的建议；但如本公司与Go Shop投标人就导致Go Shop投标人成为Go Shop投标人的收购建议的谈判已终止，则Go Shop投标人将不再是Go Shop投标人。本公司同意，如果本公司的任何代表或本公司的任何子公司采取的任何行动将构成对第6.5(B)款的实质性违反，则就本协议的所有目的而言，本公司应被视为违反本第6.5(B)条。
(br}(C)除第6.5(B)节、第6.5(D)节、第6.5(E)节和第6.5(G)节允许并符合第6.5(B)节、第6.5(D)节、第6.5(E)节和第6.5(G)节的规定外，在Go Shop期间结束后，公司应立即停止任何讨论，并应促使公司各子公司及其各自的代表立即停止任何讨论。与任何人(Go Shop投标人和母公司各方除外)就任何收购建议或潜在收购建议进行谈判或沟通，并立即终止之前授予任何此等人士(Go Shop投标人和母公司各方除外)的所有实体和电子数据室访问权限。
 
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(D)如果从Go Shop期间结束时间起和之后，在收到公司股东批准之前，公司或任何公司子公司或其各自的代表收到一份真诚的书面收购提案，而该收购提案并未违反第6.5(B)条的规定而发起、征求、鼓励或促成，并且公司特别委员会在与其法律和财务顾问协商后真诚地确定该收购提案是或合理地预期会导致更高的提案，此后，公司及其附属公司或其各自的任何代表可采取下列行动(但仅在公司特别委员会与其法律顾问协商后真诚地确定不这样做将合理地可能与其根据适用法律对公司股东所负的职责相抵触的范围内)：(I)向提出收购建议的人和该人的代表提供、提供有关公司和公司子公司的非公开信息，或向该人的代表提供关于公司和公司子公司的非公开信息(前提是公司(A)同时或以前曾提供，向母方提供或提供对该等非公开信息的访问，以及(B)根据可接受的保密协议提供、提供或提供对该等非公开信息的访问)，(Ii)参与关于该收购建议的谈判，以及(Iii)向本公司股东披露根据适用法律必须披露的任何信息；然而，在第(Iii)款的情况下，如果没有伴随着对公司推荐的明确公开重新确认，这种披露应被视为公司推荐的改变。自Go Shop期间结束时间起及之后，如果本公司、任何公司子公司或其各自的任何代表从个人(包括Go Shop投标人)或相关人士团体(X)收到关于任何该等收购建议的收购建议或经修订或修改的建议或要约，(Y)通知本公司或任何公司子公司其正在考虑提出或已经提出收购建议的人对本公司或公司子公司有关信息的任何请求，或(Z)关于任何收购建议的任何查询或讨论或谈判请求，公司应立即将收到的通知通知母公司(但在任何情况下不得超过48小时)。在当时已知的范围内，此种通知应包括当事各方的身份和此种收购提议、询问或请求的副本，或如果不是以书面形式提出的，则应包括对其实质性条款的书面说明。本公司应随时(无论如何不得迟于24小时后)向母公司通报与任何该等收购建议、询价或要求有关的任何重大发展、讨论及谈判，包括提供补充或修订任何该等收购建议、询价或要求的任何文件及书面函件的副本。尽管本协议有任何相反规定，但在符合上述三句话的情况下，本协议并不禁止本公司、本公司附属公司及其各自代表以书面形式联络任何提交收购建议(并非因违反第6.5节的规定所致)的人士，仅为公司董事会(或公司特别委员会)向自己通报该收购建议的目的而澄清收购建议的条款。自本协议之日起，本公司或本公司的任何子公司均不得签订任何保密协议，禁止本公司向母公司提供此类信息。
(E)在收到公司股东批准之前的任何时间，如果公司董事会在咨询其法律顾问(并根据公司特别委员会的建议)后真诚地确定，如果不这样做将有可能合理地与其根据适用法律对公司股东承担的职责不一致，则公司董事会可：(I)在公司收到构成更高建议的收购建议(无论是否来自Go Shop投标人)后，更改公司的建议(公司可根据本协议第8.1(C)(Ii)节的规定终止本协议，并签订与该上级建议有关的协议或为实施该建议而签订的协议)；或(Ii)响应公司介入事件，以其他方式在建议中做出公司变更；前提是
(A)如果公司根据本节第6.5(E)条第(I)款更改建议，(1)该收购建议不是由于公司违反本节第6.5条规定的义务而产生的，以及(2)公司董事会在咨询其法律和财务顾问(并根据公司特别委员会的建议)后真诚地确定，该收购建议构成更高的建议
 
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在与其法律顾问协商后，考虑到母公司根据第6.5(E)(D)节可能提出的对本协议条款的所有调整，本公司如未按照第8.1(C)(Ii)节的规定终止本协议或不对本公司的建议作出更改(视情况而定)，将合理地可能与其根据适用法律对本协议的股东承担的义务相抵触；
(B)在根据本条款6.5(E)第(Ii)款更改公司建议的情况下，公司董事会在与其法律顾问协商后(并根据公司特别委员会的建议)真诚地确定，公司未能对建议做出公司变更将合理地有可能与其根据适用法律对公司股东的责任相抵触，同时考虑到母公司各方可能根据第6.5(E)(D)条对本协议条款提出的所有调整；
(C)公司已书面通知母公司，公司董事会打算对公司建议作出更改或与上级建议达成协议，并将该协议的最新版本(包括任何修订、补充或修改)附在该通知(“公司更改通知”)后；以及
[br}(D)在母公司收到公司变更通知后的五个工作日内，公司应主动提出与母公司谈判(如果被接受，则真诚地与其谈判)，并应促使其各自的财务和法律顾问提出与母公司谈判(如果被接受，真诚地与母公司谈判)，以调整本协议的条款和条件(1)，以便在涉及或与收购提议有关的情况下，上级提议不再是上级提议；但对任何收购建议的任何修订、补充或修改应被视为新的收购建议，除非公司已遵守本节第6.5(E)条关于每个此类新收购建议的要求，包括就每个此类新收购建议发送公司变更通知(但本节第6.5(E)(D)条下的新谈判期应为三个工作日而不是五个工作日)，否则公司不得根据第6.5(C)(Ii)节终止本协议或根据本节第6.5(E)(E)条第(I)(E)(E)条对公司建议进行更改。以及(2)母公司可能提出的不涉及收购建议的情况
(F)尽管本公司的建议有任何变动，但除非该等本公司的推荐更改是与上级建议有关，且本公司根据本协议第(8.1(C)(Ii)节)终止本协议，否则本公司须安排批准REIT合并，以及本协议拟进行的其他交易在本公司股东大会上提交本公司股东表决。
(br}(G)本协议第6.5条或其他条款不得阻止公司董事会或公司直接或间接(I)接受并向公司股东披露根据《交易法》颁布的规则第14d-9条或规则第14e-2(A)条关于收购建议的立场，根据适用法律向公司股东进行任何必要的披露，包括根据《交易法》或《并购条例》第1012(A)项颁布的规则14d-9，或(Ii)如果公司董事会在咨询其法律顾问(并根据公司特别委员会的建议)后真诚地确定，不这样做将合理地与其根据适用法律对公司股东承担的责任相抵触，则向公司股东进行任何披露；然而，只要任何此类披露涉及公司董事会对本协议或收购建议的批准、建议或有利的可取声明，如果没有伴随着对公司建议的明确公开重新确认，该披露应被视为公司建议的变更。
(H)就本协议而言：
(I)“收购建议”是指在一项交易或一系列相关交易中，与任何(A)合并有关的任何建议、要约、意向或询价。
 
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(Br)涉及本公司或本公司任何附属公司的合并、股份交换、业务合并或类似交易，(B)以合并、合并、股份交换、业务合并或任何类似交易方式出售、租赁、交换、按揭、质押、许可、转让或其他处置本公司或本公司任何附属公司的任何资产，相当于本公司及本公司附属公司合并资产的20%或以上；(C)本公司或本公司任何附属公司的发行、出售或其他处置(包括以合并、合并、股份交换、(D)收购要约或交换要约，其中任何人士或“集团”​(定义见交易法)将取得与公司普通股已发行股份相关的20%或以上投票权的实益拥有权(如该词定义)，或取得与公司普通股已发行股份相关的20%或以上投票权的权利。与公司有关的清算、解散或其他类似类型的交易，其中第三方应获得公司普通股已发行股票20%或以上的实益所有权，或(F)在形式、实质或目的上与上述任何交易相似的交易；然而，“收购建议”一词不应包括(I)本协议拟进行的合并或任何其他交易，或(Ii)仅在本公司与一家或多家本公司附属公司之间或仅在本公司附属公司之间进行的任何合并、合并、业务合并、重组、资本重组或类似交易。
(二)“公司干预事件”是指在本协议签署前公司董事会不知道的重大事件、影响、情况、变化、发展或事实状态(或如果知道，其规模或后果在本协议签署之日尚不知道或可合理预见)，即在房地产投资信托基金合并生效时间之前为公司董事会所知的事件、影响、情况、变化、发展或事实状态或其任何重大后果；然而，在任何情况下，收购建议的收到、存在或条款或与其有关的任何事项或其后果均不构成公司干预事件，订立任何其他战略交易或与其有关的任何事项或其后果的协议在任何情况下均不构成公司干预事件。
(三)“上级建议书”是指第三方提出的书面收购建议书(除本定义的目的外，公司董事会(根据公司特别委员会的建议)在其善意判断中(在咨询其法律和财务顾问后，并在考虑到(A)收购建议和本协议的所有条款和条件(如母公司各方可能建议修改)后)在其善意判断中(在考虑到所有法律、财务、该等收购建议的监管及其他方面(根据本公司特别委员会的建议)及完成收购建议的条件)从财务角度而言对本公司股东(以股东身份)而言较房地产投资信托基金合并及本协议拟进行的其他交易(母公司可能建议修订)更为有利)。
第6.6节建议中的家长更改。
(A)除第6.6(B)节所允许并受第6.6(B)节的限制外，自本协议日期起及之后，母公司不得以任何与本公司不利的方式撤回、修改或修订母公司推荐，或未能作出母公司推荐或在联合委托书中纳入母公司推荐(这种情况，无论是由母公司董事会或母公司委员会提出的，均为“母公司推荐变更”)。
(B)在收到母公司股东批准之前的任何时间，如果母公司董事会在与其法律和财务顾问协商后真诚地确定
 
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不这样做将与其根据适用法律对母公司股东的义务不一致，在母公司干预事件的情况下，在母公司的推荐中做出母公司更改；前提是
(I)母公司董事会在征询其法律和财务顾问的意见后，真诚地认为，母公司未能对母公司的建议做出改变，将与其根据适用法律对母公司股东的责任相抵触，并考虑到本公司根据第6.5节可能提出的对本协议条款的所有调整；
(Ii)母公司已书面通知本公司，母公司董事会打算在建议中对母公司进行更改(“母公司更改通知”)；以及
(Iii)在本公司收到母公司变更通知后的五个工作日内，母公司应已主动提出与本公司谈判(如果被接受，则真诚地与其谈判)，并应已促使其各自的财务和法律顾问提出与公司谈判(如果被接受，则真诚地与公司谈判)，以根据公司的建议对本协议的条款和条件进行调整。
第6.7节适当的行动；同意；备案。
(A)根据本协议规定的条款和条件(包括第6.5节)，本公司和母公司的每一方应(并应分别促使本公司子公司和母公司子公司)尽其商业上合理的最大努力，尽快采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作另一方采取一切必要、适当或适宜的措施，或根据任何合同或协议，尽快完成并生效：本协议预期的合并和其他交易，包括：(I)采取一切必要的行动，使第七条中规定的条件得以满足；(Ii)获得政府当局或其他人士与完成本协议所设想的合并和其他交易有关的一切必要行动或不采取行动、放弃、同意和批准，以及进行所有必要的登记和备案(包括向政府当局提交文件，如有)，以及采取一切必要的合理步骤，以获得批准或放弃，或避免采取行动或诉讼，与完成本协议预期的合并和其他交易有关的任何政府当局或其他人士，(Iii)为挑战本协议或完成合并或本协议预期的其他交易和文件的任何诉讼或其他法律程序(无论是司法或行政程序)进行辩护，包括寻求撤销或推翻任何法院或其他政府当局发出的任何暂缓令或临时限制令，避免任何政府当局可能根据任何反垄断、合并控制、竞争或贸易法规法对合并提出的各种障碍，以便能够合理地尽快结束合并；以及(Iv)签署和交付完成本协定所设想的合并和其他交易并充分实现本协定的目的所需的任何额外文书；但即使本协议有任何相反规定，任何一方均无义务(A)通过同意法令、持有单独订单或其他方式，提议、谈判、承诺或以其他方式出售、剥离或以其他方式处置该当事方、其任何子公司或其关联公司的任何资产或业务，或(B)以其他方式采取或承诺采取任何行动，限制该缔约方、其子公司(包括关闭后母公司的子公司)或其关联公司的自由，或限制其保留其一项或多项业务、产品线或资产的能力。
(B)在不限制前述第6.5(A)节的情况下，母公司及本公司各自须向第三方发出(或安排母公司或本公司附属公司分别发出)任何通知。本协议各方将向本协议其他各方提供必要的信息和其他各方可能合理要求的、与准备向任何政府当局提交的任何必要申请、通知、登记和请求有关的必要信息和合理协助，并将合理合作回应政府当局的任何询问，包括迅速通知其他各方此类询问，在向政府当局提交任何陈述或意见之前事先与其他各方协商，并向其他各方提供与任何政府当局有关的所有材料函件、文件或通信的副本。
 
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协议、本协议预期的合并或其他交易。在合理可行的范围内，本协议各方或其各自的代表有权提前审查和咨询与对方及其每一关联公司有关的所有信息，这些信息出现在向任何政府当局提交的与本协议、合并或本协议预期的其他交易有关的任何文件或书面材料中，但机密的、竞争敏感的商业信息可能从此类交换中编辑。在合理可行的范围内，本协议任何一方不得(也不得允许其各自的代表)与任何政府当局就任何备案、调查或其他调查独立参加任何会议或进行任何实质性对话，除非事先通知本协议其他各方有关会议或对话，并在适用法律允许的范围内，未给予该等其他各方机会出席或参加(无论通过电话、电子或亲自出席)与该政府当局的任何会议。尽管有上述规定，除非第7.5条另有明确规定，否则根据第6.5条获得非政府机构的任何第三方的批准或同意，不得被视为母公司、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司完成合并的义务的条件。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但就本协议拟进行的合并和其他交易获得任何人(政府当局除外)的任何批准或同意而言，协议各方或其各自的关联公司或代表均无义务、支付或承诺向正在征求批准或同意的该人支付任何现金或其他对价、作出任何通融或承诺或产生任何债务或其他义务(除非在本协议日期之前与该人达成的书面协议明确要求)。在符合前述判决的前提下，双方应就为获得此类同意而可能要求或适当的合理便利进行合作。
第6.8节某些事项的通知；交易诉讼。
(br}(A)公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司任何一方从任何政府当局收到的与本协议、合并或本协议预期的其他交易有关的任何通知或其他通信，或来自任何声称与本协议预期的合并或其他交易需要或可能需要该人同意的人的通知或其他通信。
(br}(B)如果(I)公司在本协议中所作的任何陈述或保证变得不真实或不准确，以致合理地预期在外部日期之前不能满足适用的结束条件，或者(Ii)公司未能在任何实质性方面遵守或满足本协议下的任何契诺、条件或协议，则公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司；但此种通知不得影响当事各方的陈述、保证、契诺或协议，也不得影响当事各方在本协定项下义务的条件。在不限制前述规定的情况下，公司应立即通知母公司，而母公司应立即通知公司，如果据该方所知，任何事实、变化、发展、事件或条件的发生将导致或合理地预期会导致本文所述的任何条件不能得到满足或重大延迟满足，则母公司应立即通知公司。即使本协议有任何相反规定，公司或母公司未能根据第6.7(A)节的规定及时发出通知，并不构成违反第7.2(B)节或第7.3(B)节的约定。
(C)本协议各方同意在获悉与本公司或任何其他本公司子公司或其他母公司子公司有关的任何事件或情况发生或即将发生时，立即向其他各方发出书面通知，该等事件或情况可合理地个别或合计对本公司产生重大不利影响或对母公司产生重大不利影响(视情况而定)。
(D)本公司应立即向母公司发出通知，母公司应立即向本公司发出通知，告知本公司与本协议、合并或本协议拟进行的其他交易有关的任何行动，或据该等人士所知，分别针对该一方或本公司任何附属公司或母公司附属公司而采取的任何行动，或该等行动的威胁。
 
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公司应让母公司有机会合理地参与与本协议和本协议拟进行的交易有关的针对公司和/或其董事的任何股东诉讼的抗辩和和解，未经母公司事先书面同意，不得同意此类和解(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。母公司应让公司有机会合理地参与针对母公司和/或其董事的与本协议和本协议拟进行的交易有关的任何股东诉讼的抗辩和和解，未经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。
第6.9节公告。公司和母公司在就本协议或拟进行的任何交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明或文件之前应相互协商，任何一方均不得在征得其他各方同意之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明或文件(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)；但一方当事人可在未征得其他当事人同意的情况下，根据法律、秩序或任何证券交易所的适用规则或任何一方的上市协议的适用规定，发布新闻稿或发表公开声明或备案。如果由于任何原因，在就本协议或本协议拟进行的任何交易发表任何公开声明之前与另一方磋商并不可行，则作出该声明的一方不得发表与另一方先前同意的任何新闻稿或公开声明或文件(如果有)不一致的声明；此外，对于第6.5节或第6.7节明确允许的任何发布、交流或公告，不需要进行此类磋商和同意。
第6.10节董事和高级管理人员的赔偿和保险。
(A)母公司、房地产投资信托基金合并附属公司及合伙企业合并附属公司同意，就房地产投资信托基金合并生效时间或之前发生的作为或不作为，不论是在房地产投资信托基金合并生效时间之前、在房地产投资信托基金合并生效时间或之后(包括与本协议预期进行的交易有关的任何事宜)而主张或申索的所有免责、赔偿及垫付开支的权利，于本协议日期生效的本公司或本公司附属公司的任何弥偿协议或其他适用合约中，以本公司章程或公司章程或本公司各附属公司各自的章程细则或公司注册证书或附例(或类似的组织或管理文件)或本公司或本公司附属公司的任何弥偿协议或其他适用合同所规定的受偿人为受益人的现有条款，在合并后仍将继续有效，并应继续按照其条款有效。母公司和尚存实体应(且母公司应促使尚存实体和任何适用的母公司)(I)在REIT合并生效时间之前的任何时间，就其作为受赔人的所有作为或不作为，向受赔人赔偿、辩护和保持无害，并预付费用，最大限度地符合以下规定：(X)根据公司章程或公司章程，或公司任何子公司的组织章程或公司章程或章程(或类似的组织或管理文件)，在每种情况下，如本协议日期生效，(Y)不适用于本协议日期生效的本公司或本公司附属公司的任何赔偿协议或其他适用合同，或(Z)适用法律，及(Ii)不得以任何方式修订、废除或以任何方式修改上文第(I)(X)及(I)(Y)款所述的任何该等条文，以免对任何获弥偿对象的权利造成不利影响。
(B)在不限制第6.10(A)节的规定的情况下，在自REIT合并生效时间开始至REIT合并生效时间六(6)周年为止的期间内，母公司和尚存实体应(且母公司应促使尚存实体和任何适用的母子公司)：(I)就与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的任何费用或支出(包括律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和在和解中支付的金额，向每个弥偿人进行赔偿并使其不受损害。刑事、行政或调查，只要该等索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查是因(X)本公司或本公司任何附属公司的董事、高级职员、合伙人、经理、成员、受托人、雇员或代理人的身份而产生或与其有关，或(Y)根据本协议或本协议拟进行的任何交易，包括合并；和(Ii)在任何此类诉讼最终处理之前支付 的费用(包括律师费和任何被赔偿人因行使任何赔偿权利而发生的任何费用)
 
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(Br)任何受弥偿人在收到其本人或其代表作出的偿还上述款项的承诺后，如最终确定该受弥偿人无权获得弥偿，则该受弥偿人即可偿还上述款项。尽管本节第6.10(B)节或本协议其他部分有任何相反规定，母公司和尚存实体均不得(且母公司不得促使尚存实体和任何适用的母公司子公司)就根据第6.10(B)节要求赔偿的任何诉讼的任何判决的输入达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除所有受赔方因此类诉讼而产生的所有责任，且不包括任何受赔方承认过错或不当行为。尽管本协议有任何相反规定，母公司或尚存实体(或任何母公司子公司)(I)不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，以及(Ii)在具有司法管辖权的法院应在最终且不可上诉的命令中裁定该等赔偿被适用法律禁止的范围内，其不对任何受赔方负有任何义务，在这种情况下，受赔方应立即向母公司或尚存实体退还此前根据本协议预支的所有此类费用的金额。
(br}(C)在房地产投资信托基金合并生效时间之前，本公司应或(如本公司无能力)母公司应在房地产投资信托基金合并生效时间促使尚存实体获得本公司现有董事和高级管理人员保单和本公司现有受托责任保险(统称为“D&O保险”)的董事和高级管理人员责任保险的不可取消延期，在每种情况下，自REIT合并起及合并后至少六(6)个年内的索赔报告或发现期间，涉及REIT合并时或之前的任何时间的任何索赔的有效时间来自一家或多家具有与本公司目前的保险公司相同或更好的信用评级的保险公司的索赔，其条款、条件、保留额和责任限额不低于本公司现有保单所提供的保险，且保单限额不低于本公司现有保单的限额，只要年度保费不超过本公司现有保单下年度保费的300%即可。如本公司或尚存实体因任何原因未能在REIT合并生效时间取得该等“尾部”保单，(I)尚存实体须在REIT合并生效日期起及之后至少六(6)年内继续维持本公司现有保险公司或信用评级与本公司现有保险公司相同或更高的保险公司的D&O保险，并附带条款、条件、保留和责任限额不低于本公司截至本条例生效之日现有保单所提供的承保范围，或(Ii)母公司应在REIT合并生效后不少于六(6)个月的期间内提供或应促使尚存实体提供在本公司D&O保险下投保的可比D&O保险，该保险从具有与本公司当前保险公司相同或更高信用评级的保险公司提供在REIT合并生效时间或之前发生的事件的保险。总体而言，这不低于公司现有的保单(可能根据母公司的D&O保单提供)，或者，如果没有实质相同的保险范围，则不低于可用的最佳保险范围；然而，母公司及尚存实体无须为发展及营运保险支付超过本公司现时为该等保险支付的年度保费的300%的年度保费；此外，如该等保险的年度保费超过该金额，则母公司或尚存实体有责任就房地产投资信托基金合并生效日期前发生的事项，取得一份可获得最大承保范围的保单，而费用不得超过该金额。在任何情况下，根据第6.10(C)节规定必须购买或维护的保险费用应由幸存实体承担。
(D)本条款第6.10条所适用的被赔人旨在成为本条款第6.10条的第三方受益人。本节第6.10节的规定旨在为每个受赔人及其继承人、继承人、遗嘱执行人、受托人、受托人、管理人或代表的利益服务。父母应支付所有合理费用，包括律师费，这些费用可能是任何受赔方成功履行本节第6.10节规定的赔偿和其他义务而产生的。
《公司章程》、《公司章程》或《公司章程》(或同等的组织或章程)规定的任何权利以外，每一受赔人根据本节第6.10条享有的权利应是该人或公司任何雇员或任何公司子公司可能享有的任何权利之外的权利。
 
A-81
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本公司任何附属公司、尚存实体或其任何附属公司，或根据任何适用法律，或根据本公司披露函件第4.12(A)(Iv)节所列的任何受弥偿人或任何雇员与本公司或任何本公司附属公司的任何协议(每一项均为“现有弥偿权利”)，均须遵守本公司任何附属公司、尚存实体或其任何附属公司的任何法律文件(均为“现有弥偿权利”)。在现有的赔偿权利与根据第6.10节授予被赔偿人的权利之间发生任何冲突的情况下，应以更有利于被赔偿人的一项或多项规定为准。
(br}(F)任何希望根据本节第6.10条提出赔偿要求的受赔人，在得知任何此类可获赔款要求后，应立即通知尚存实体，但未如此通知并不免除母公司或尚存实体对该受赔人可能承担的任何责任，除非这种不履行对尚存实体造成重大损害。如果发生任何这种威胁或实际的可赔偿索赔(无论是在房地产投资信托基金合并生效时间或之前或之后提出的或产生的)，(A)母公司或尚存实体有权在受偿方合理接受的情况下提出抗辩(接受不得无理扣留、推迟或附加条件)，母公司和尚存实体不对受偿方承担其他律师的任何法律费用或该受偿方随后发生的与抗辩有关的任何其他费用，但如果母公司或尚存实体选择不承担此类抗辩，或被赔付人的律师通知父母或尚存实体与被赔付人之间存在利益冲突的问题时，被赔付人可以聘请他或她满意的律师，父母或尚存实体应在收到对账单后十(10)个工作日内为被赔付人支付该律师的所有书面费用和开支；然而，根据本(F)段，母公司和尚存实体应仅有义务为任何司法管辖区内与可弥偿索赔(由适用的大多数弥偿对象选择)相关的所有弥偿对象支付一家律师事务所的费用，但任何两个或更多弥偿对象在此类索偿中存在利益冲突的范围除外，以及(B)在REIT合并生效时间后，尚存实体应(母公司应促使尚存实体向或任何适用的母子公司)在最终处置任何此类威胁或实际索赔之前，在适用法律允许的最大限度内迅速向每个受赔方支付费用，但前提是该受赔方在最终确定该受赔方无权获得赔偿的情况下收到偿还此类费用的承诺；然而，本公司或尚存实体均不对未经其事先书面同意(事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)而达成的任何和解承担责任。
(G)尽管第9.1节或第9.7节有任何相反规定，但第6.10节应无限期地在合并完成后继续存在，并对母公司、尚存实体和母公司子公司的所有继承人和受让人具有共同和个别约束力，并应可由受赔人及其继承人、继承人或代表强制执行。如果母公司或尚存实体或其任何继承人或受让人与任何其他人士合并或合并，且不应是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或大部分财产及资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当拨备，使母公司或尚存实体的继承人及受让人(视何者适用而定)应继承本节第6.10节所载的义务。双方承认并同意，母公司保证支付和履行根据第6.10节规定的幸存实体的义务。本协议的任何条款均无意、不得解释或将放弃、放弃或损害本公司、本公司任何附属公司或本公司或任何附属公司的高级职员、董事、经理、雇员及代理人根据已存在或已经存在的任何保单对董事及高级职员保险索偿的任何权利，但有一项理解及同意，即第6.10节所规定的赔偿并不先于或取代任何此等保单下的任何此等索偿。
第6.11节介绍了某些税务事项。
(A)双方应合作准备、执行和提交关于任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值税、股票转让或印花税、任何转让、记录、登记和其他费用以及与本协议所述交易相关的任何类似税款(连同任何相关的权益、罚款或附加税款，即“转让税”)的所有申报表、调查问卷、申请书或其他文件，并应合作努力将转让税额降至最低。
 
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(B)母公司和母公司经营合伙企业应向公司和Proskauer Rose LLP(或公司的其他律师)提交一份税务申报函，由母公司和母公司经营合伙企业的每一位主要负责法律、税务和财务事务的高级管理人员签署，在各自情况下，以母公司高级管理人员而不是以个人身份签署，日期为(I)S-4表格的生效日期(如果母公司要求将税务意见作为S-4表格的证物)，以及(Ii)截止日期(该税务申报函，即“母公司税务信函”)。母公司的纳税申报函应采用公司合理接受的形式和内容。母公司的纳税申报函应包括明确允许Proskauer Rose LLP(或公司的其他律师)依靠其中陈述的陈述来表达本报告第7.2(F)节和第7.3(E)节所述意见的语言。
(br}(C)公司和公司经营合伙公司应向母公司和Proskauer Rose LLP(或母公司的其他律师)交付一份税务申报函，由公司和主要负责法律、税务和财务事务的公司经营合伙公司的每一名高级管理人员签署，在各自情况下，均以公司高级管理人员而不是以个人身份签署，日期为(I)S-4表格生效日期(如果母公司要求将税务意见作为S-4表格的证物提交)，及(Ii)截止日期(该税务申报函，即“公司税务函件”)。公司税务信函应采用母公司合理接受的形式和内容。公司税务信函应包括明确允许Proskauer Rose LLP(或母公司的其他律师)依靠其中陈述的陈述，以交付本报告第7.2(F)节和第7.3(E)节所述意见的语言。
(D)母公司、母公司经营合伙企业、本公司和公司经营合伙企业应尽其商业上合理的最大努力，包括分别签署和交付母公司税务信函和公司税务信函，并就所有所得税或其他目的进行一致的报告，以使合并符合预期的税务处理条件。母公司、母公司经营合伙公司、本公司或公司经营合伙公司均不得采取或未能采取任何合理预期会导致合并不符合预期税务处理资格的行动。
(E)所有纳税申报单的编制方式应与本协议第2.5节一致。
第6.12节运营控制。本协议不得视为赋予母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司或合伙企业合并附属公司在房地产投资信托基金合并生效前直接或间接控制或指挥本公司或任何公司附属公司的运作的权利。在房地产投资信托基金合并生效时间之前，本公司应在符合并遵守本协议条款和条件的情况下，对其及其子公司的运营行使完全控制和监督。
第6.13节股息。
(A)如截止日期于本公司或母公司当时的现行股息期结束前(视乎情况而定)，则本公司及母公司各自须向各自持有公司普通股及母公司普通股的持有人宣派股息，记录日期及支付日期(在实际可行范围内)为截止日期前最后一个营业日(“结束股息日期”)的结束日期，在每种情况下均须受合法可供动用的资金所规限。
(br}(B)本公司就公司普通股股份应支付的每股股息金额为相当于公司普通股季度股息的金额乘以一个分数，分数的分子是从当时的当前股息期的第一天到股息结束日的天数，分母是宣布股息的日历季度的实际天数。
(C)母公司就母公司普通股支付的每股股息金额应等于母公司普通股季度股息乘以一个分数，分数的分子是从当时的当前股息期的第一天到股息结束日相隔的天数，分母是宣布股息的日历季度的实际天数。
 
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(D)尽管有上述规定，关于A系列优先股或C系列优先股的任何股息应按照公司章程中规定的该等公司优先股的条款支付；然而，如果截止日期发生在(I)公司A系列优先股在A系列股息期之后但在A系列支付日期之前(在每种情况下，关于公司A系列优先股的定义，在每种情况下，关于公司C系列优先股)，或者(Ii)关于公司C系列优先股，在C系列股息期之后但在C系列支付日期之前(在每种情况下，关于公司C系列优先股，在每种情况下，如公司宪章关于公司C系列优先股定义的)，则在(I)和(Ii)的情况下，本公司应宣布于上一系列A股息期或C系列股息期结束时向各自的公司优先股持有人派发股息，而支付日期(在可行范围内)应为结束股息日期，但须受合法可用资金的限制。
(E)公司经营合伙企业或母公司经营合伙企业(视情况而定)可就其合伙单位进行分配，以分配足够支付第6.13(A)节和第6.13(D)节所述适用股息的资金。
(F)母董事会应在截止日期前考虑是否重置截止日期后第一季度的股息率。
第6.14节第16项事项。假设本公司在REIT合并生效时间之前及时向母公司提供母公司和母公司经营合伙企业采取本节所设想的行动所需的所有必要信息。房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司均应采取一切必要或适当的步骤，以确保(A)在紧接房地产投资信托基金合并生效时间之前，受交易法第(16)(A)节关于公司的报告要求的每个个人因合并和本协议预期的其他交易而对公司普通股(包括与该股票相关的衍生品证券)的任何处置均不受根据交易法颁布的第16B-3条规则的豁免。以及(B)根据交易法颁布的第16b-3条规则，每个可能受交易法第16(A)节关于母公司的报告要求的个人因合并和本协议预期的其他交易而对母公司普通股(包括与该股票相关的衍生品证券)的任何收购均获豁免。应要求，公司应立即向母公司提供母公司和母公司经营合伙企业采取本节第6.14节所述行动所需的所有信息。
第6.15节证券投票。母公司应在公司股东大会的记录日期投票表决其或任何母公司子公司实益拥有的所有公司普通股，赞成REIT合并。截至母公司股东大会记录日期，公司将投票赞成母公司发行的所有母公司普通股，这些股份由公司或任何公司子公司实益拥有。
第6.16节母公司优先股。于REIT合并生效日期前，母公司应(I)指定若干母公司优先股为足以令母公司满足REIT A系列优先股合并对价的母公司优先股及(Ii)指定若干母公司优先股为足以令母公司满足REIT C系列优先股合并对价的母公司优先股，并应采纳及提交实质上以附件B的形式提交的补充章程，阐明母公司D系列优先股及母公司E系列优先股的条款。
母公司董事会6.17节。母公司应采取一切必要的公司行动，将母公司董事会的规模增加三名董事，母公司董事会应选举三名董事填补由此产生的空缺，该扩大和选举自接受补充选择退出MUTA(如第6.18节所规定)之日起生效，该等补充选择将于房地产投资信托基金合并后生效，从而使Lisa Kabnick被任命为第三类董事，Stanley C.R.Perla被任命为第二类董事，以及Leslie D.Michelson被任命为董事第一类，自合并完成时起生效。截止日期，双方的意向是P.Sue Perrotty将继续担任非执行主席，Stanley R.Perla将担任审计委员会主席。
 
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第6.18节公司治理。在房地产投资信托基金合并生效日期前，母公司应(I)以附件C的形式采纳和提交退出Muta的补充条款，(Ii)主要以附件D的形式通过和批准第二次修订和重新修订的章程，以及(Iii)主要以附件E的形式授权和与美国股票转让与信托公司LLC订立权利协议第二修正案。
第6.19节内部化。实质上与REIT合并生效时间同时(但紧随其后)，(A)母公司应(I)向马里兰州SDAT提交关于内部化合并协议的合并章程，以及(Ii)由GNL、GNL OP和GNL Advisor终止日期为2015年6月2日的第四份修订和重新签署的咨询协议，经不时修订，以及(B)本公司应终止由RTL、GNL OP和GNL Advisor之间于2016年9月6日签署的第三份修订和重新启动的咨询协议(f/k/a American Finance Trust，Inc.)、RTL OP(f/k/a American Finance Operating Partnership，L.P.)和RTL Advisor(f/k/a American Finance Advisors，LLC)，并不时修订。
第七条。
条件
第7.1节对每一方的义务提出了条件。每一方实施合并和完成本协议设想的其他交易的各自义务，应取决于每一方在REIT合并生效时间或之前满足或(在法律允许的范围内)放弃下列条件：
(A)股东批准。公司股东批准和母公司股东批准均已取得。
(B)不受限制。任何有管辖权的政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或制定当时有效的任何法律或命令(无论是临时的、初步的还是永久的)，使任何一项合并成为非法，或以其他方式限制、禁止、阻止、禁止或使任何一项合并的完成非法。
(C)S-4表格。S-4表格已根据证券法生效，美国证券交易委员会不得发布暂停S-4表格效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此发起或威胁尚未撤回的诉讼程序。
(D)列表。在REIT合并中发行的母公司普通股应已获得在纽约证券交易所上市的授权，并须符合正式发行通知。
(E)内部化合并协议。内部化合并协议所载的所有条件(根据其条款须于完成合并时满足或豁免的条件除外，但须视乎该等条件的满足或豁免而定)应已获满足或豁免，以致内部化合并应在合并完成的同时(但紧随合并完成后)进行。
(F)降低母公司所有权限制。母公司应已将总股份拥有权限额(定义见母公司宪章)降至母公司已发行股份总值的8.9%，以及母公司任何类别或系列股票的8.9%(价值或股份数量，以限制性较大者为准)，并应就降低的所有权限额向马里兰州SDAT提交通知证书。
第7.2节母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子企业和合伙企业合并子企业的义务。母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司和合伙企业合并子公司各自完成合并和完成本协议拟进行的其他交易的义务取决于母公司(在法律允许的范围内)在房地产投资信托基金合并生效时间或之前满足或(在母公司特别委员会的指示下行事)豁免下列附加条件：
(A)陈述和保证。(I)第4.1(A)节(组织和资格；子公司)、第4.3(A)节(资本结构)、第4.4节(管理局)、
 
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第4.19节(财务顾问的意见)、第4.21节(需要投票)、第4.23节(经纪人)和第4.24节(《投资公司法》)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同截止日期一样；和(Ii)本协议中包含的本公司的其他陈述和担保在本协议日期和截止日期应真实和正确，如同截止日期一样。除(X)在每种情况下，于特定日期作出的陈述及保证只应于该日期及截至该日期真实及正确，及(Y)在第(Ii)条的情况下，如该等陈述或保证未能真实及正确(而不影响其中所载的任何重大或“公司重大不利影响”资格)，则不会有，亦不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
(B)协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的协议和契诺。
(B)(C)高级船员证书。本公司应已向母公司交付一份日期为截止日期的证书，并由其首席执行官或代表本公司的另一名高级管理人员签署，证明已满足第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件。
(D)无实质性不良影响。自本协议之日起，不得发生任何单独或总体上对公司造成或将合理预期对公司产生重大不利影响的事件、变更或事件。
(E)公司房地产投资信托基金的意见。母公司应已收到Proskauer Rose LLP(或母公司合理接受的其他公司律师)关于公司的书面意见，日期为截止日期，并以附件F的形式和实质作为附件F(如果该其他律师提出该意见，则采用母公司合理接受的该其他律师的标准REIT意见的形式)，大意是，自截至2013年12月31日的纳税年度开始的所有应纳税期间，本公司的组织及营运一直符合守则对作为房地产投资信托基金的资格及税务规定，而其目前的组织及实际运作方法将使本公司能够继续符合守则对截至房地产投资信托基金合并生效日期的课税年度的房地产投资信托基金的资格及税务要求(该意见将受制于惯常的例外情况、假设及限制，并基于本公司税务函件所载的惯常陈述)。
(F)家长部分有368条意见。母公司应已收到其律师Proskauer Rose LLP的书面意见，其日期为截止日期，其形式和实质载于附件G，大意是，根据该意见中所载的事实、陈述和假设，REIT合并将符合守则第368(A)节所指的重组资格。在提出此类意见时，Proskauer Rose LLP可能会依赖公司税务信函和母公司税务信函。第7.2(F)节规定的条件在收到母公司股东批准后不得放弃，除非获得进一步的股东批准并进行适当的披露。
(G)必需的意见。母公司应已收到附表7.2(G)所列协议的适用交易对手的书面同意。
第7.3节规定了公司和公司经营合伙企业的义务。本公司及本公司营运合伙公司实施合并及完成本协议拟进行的其他交易的义务，须视乎本公司(按公司特别委员会的指示行事)在REIT合并生效时间或之前符合或(在法律许可的范围内)豁免下列附加条件：
(A)陈述和保证。(I)第5.1(A)节(组织和资格；第5.3(A)节(资本结构)、第5.4节(管理局)、第5.19节(财务顾问的意见)、第5.20节(需要投票)、第5.21节(经纪人)和第5.22节(投资公司法)在本协议日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，如同截止日期一样，以及(Ii)母公司、母公司经营合伙企业、母公司、母公司经营合伙公司、本协议中包含的合伙合并子和合伙合并子应自本协议之日起真实无误
 
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协议和截止日期，如同截止日期一样，在每种情况下，除(X)在特定日期作出的陈述和保证仅在该日期并截至该日期是真实和正确的，以及(Y)在第(Ii)款的情况下，如果该陈述或保证不是真实和正确的(不影响其中所述的任何重大或“母体材料不利影响”)，则不会有，也不会合理地预期会产生个别或总体的母公司重大不利影响。
(B)协定和契诺。母公司、母公司营运合伙公司、房地产投资信托基金合并子公司及合伙公司合并子公司须于截止日期或之前履行或遵守本协议所规定的协议及契诺。
(B)(C)高级船员证书。母公司应已向本公司交付一份日期为关闭日期的证书，并由其首席执行官或代表母公司的另一名高级管理人员签署，证明已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件。
(D)无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会对母公司造成不利影响的事件、变化或事件。
(E)母公司房地产投资信托基金的意见。本公司应已收到Proskauer Rose LLP(或公司合理接受的其他母公司律师)、母公司律师的书面意见，日期为截止日期，并在本协议附件中作为附件H的形式和实质(如果该其他律师提出该意见，则为该其他律师的标准REIT意见，为公司合理接受的形式)，大意是，自截至2013年12月31日的纳税年度开始的所有应纳税期间，本公司确认，母公司的组织及运作符合守则对作为房地产投资信托基金的资格及税务规定，而其目前的组织及建议的运作方法将使母公司能够继续符合守则对其课税年度(包括REIT合并生效时间及之后)的REIT资格及税务要求(该意见将受制于惯常的例外情况、假设及限制，并基于母公司税务函件及本公司税务函件所载的惯常陈述)。
(F)公司368条意见。本公司应已收到其律师Proskauer Rose LLP于截止日期的书面意见，其形式及实质载于附件I，大意是根据该意见所载的事实、陈述及假设，房地产投资信托基金合并将符合守则第368(A)节所指的重组资格。在提出此类意见时，Proskauer Rose LLP可能会依赖公司税务信函和母公司税务信函。第7.3(F)节规定的条件在收到公司股东批准后不得放弃，除非获得进一步的股东批准并进行适当披露。
(G)必需的意见。本公司应已收到附表7.3(G)所列协议的适用交易对手的书面同意。
第八条。
终止、修改和放弃
第8.1节终止。本协议可在截止日期之前的任何时间终止，无论是在收到公司股东批准或母股东批准之前或之后(除非下文另有明确说明)，如下所示：
(A)母公司(经母公司特别委员会事先批准)和公司(经公司特别委员会事先批准)双方的书面协议；或
(B)母公司(经母公司特别委员会事先批准)或公司(经公司特别委员会事先批准)，如果：
(I)合并不应在2024年6月1日(“外部日期”)或之前发生；但是，如果任何一方(和(A)在母公司的情况下)失败，包括 失败，则任何一方都无权根据本条款第8.1(B)(I)条终止本协议。
 
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(Br)及(B)(就本公司而言，包括本公司任何附属公司未能履行本协议项下的任何义务)是导致合并未能于该日期或之前完成的主要原因或结果；或
(2)任何有管辖权的政府当局应已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止本协定所拟进行的交易，该命令或其他行动应成为最终决定和不可上诉；但是，如果发出该最终不可上诉命令的主要原因是该方未能履行本协议项下的任何义务(以及(A)就母公司而言，包括任何母子公司的失败)，以及(B)就本协议而言，包括根据第6.7节(适当的行动；一致意见；备案)；或 ，则一方不能享有根据本节8.1(B)(Ii)终止本协议的权利。
(3)在正式举行的公司股东大会或母股东大会(视情况而定)上，或在就本协议和本协议拟进行的交易进行表决的任何休会或延期会议上，不得获得公司股东批准或母股东批准，但如果未能获得公司股东批准或母股东批准的主要原因是该方(和(A)在母公司的情况下，)根据本条款8.1(B)(Iii)款终止本协议的权利，则一方无权终止本协议。(B)(在本公司的情况下，包括本公司的任何子公司)未能履行本协议母公司股东批准下的任何义务；或
(C)公司(经公司特别委员会事先批准)，如果：
(I)母公司、房地产投资信托基金合并子公司或合伙企业合并子公司应在任何实质性方面违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或其他协议，违反或未能履行(X)将或合理地预期会导致第7.3(A)节或第7.3(B)和(Y)节所述条件的失败，无法在外部日期或之前治愈，或者，如果可以治愈，在收到该违约或违约的书面通知后三十(30)天内未得到父母的纠正；但如果本公司或本公司经营合伙企业违反了本协议中规定的其各自的陈述、保证、契诺或协议，以致第7.2(A)条或第7.2(B)条规定的条件不能得到满足，则本公司无权根据第8.1(C)(I)节终止本协议；
(Br)(Ii)在获得公司股东批准之前，公司董事会(根据公司特别委员会的建议)批准并授权公司签订最终协议，规定以第6.5(E)节允许的方式实施更高的提议；但不得终止本协议，除非在终止的同时，向母公司全额支付第8.3(A)(Ii)条所要求的款项，并签订与上级建议书有关的最终协议，如果该最终协议未同时订立且未同时支付，则终止应为无效；或
(Iii)在母公司股东批准之前的任何时间，母公司、母公司董事会或母公司特别委员会因任何原因应改变母公司的推荐意见。
(D)家长(经家长特别委员会事先批准)，如果：
(I)公司在任何实质性方面违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行(X)将或合理地预期会导致第7.2(A)节或第7.2(B)和(Y)节所述条件的失败，无法在外部日期或之前治愈，或者(如果可以治愈)在公司收到该违约或失败的书面通知后三十(30)天内无法治愈；但如果母公司、REIT合并子公司或合伙企业合并子公司当时在 ，母公司无权根据本条款第8.1(D)(I)条终止本协议
 
A-88
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违反本协议中各自规定的任何陈述、保证、契诺或协议，致使第7.3(A)节或第7.3(B)节中规定的条件不能得到满足；或
(2)在公司股东批准之前的任何时间，公司、公司董事会或公司特别委员会因任何原因应对公司建议进行变更；或
(3)如果在公司股东批准之前的任何时间，(A)公司董事会或其任何委员会应已批准、通过或公开认可或推荐任何收购建议，(B)公司就收购建议订立合同或协议(依照第6.5(D)节订立的保密协议除外)，(C)如任何公司普通股股份的要约收购或交换要约开始，构成收购建议(母公司或其任何联属公司除外)，且公司董事会未能建议反对本公司股东接受该收购要约或交换要约，并在母公司提出要求后十(10)个工作日内公开重申公司建议，(D)公司董事会或其任何委员会未能在联合委托书中包括公司建议，或(E)本公司实质上违反第6.5节下的任何义务(或根据第6.5节(B)节最后一句被视为已重大违反第6.5节下的任何义务)(不包括任何非实质性或无意的违反，但未导致替代收购建议的任何义务)。
第8.2节终止的效力。如果本协议终止，并且本协议计划进行的合并和其他交易根据第8.1节被放弃，则应向另一方或多方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款并合理详细地描述其依据，本协议应立即失效，且本协议的任何一方(或本公司的任何子公司、母公司或母公司各自的代表)不承担任何责任，本协议应立即失效，任何一方的所有权利和义务均应终止；但是，尽管前述有任何相反的规定，(A)此类终止不应解除本协议任何一方因故意或故意违反本协议而产生或引起的任何责任或损害；以及(B)在保密协议中，本条款第8.1(D)(Ii)节、第8.3条、第8.6条、第IX条以及这些条款中出现的所有定义术语的定义应在本协议根据第8.1条终止后继续有效。如果本协定按照本协定的规定终止，则根据本协定提交的所有文件、申请和其他提交材料，应在可行的范围内从政府当局或其他接受其提交的人处撤回。
第8.3节终止费和开支。
(A)公司同意，如果本协议终止：
(I)家长根据第8.1(D)(Ii)节或第8.1(D)(Iii)节；
(Ii)公司根据第8.1(C)(Ii)节进行的；或
(Iii)母公司或公司根据第8.1(B)(Iii)节(未能获得公司股东批准)或母公司根据第8.1(D)(I)节(公司违约导致终止)，以及在本协议日期之后、未能获得公司股东批准之前或违约导致终止(视情况而定)之前的任何时间，(A)和(X)在根据第8.1(B)(Iii)条终止的情况下，收购建议(无论是否有条件)应已向公司董事会、公司特别委员会或直接向公司股东提出，该建议已向公司股东公开宣布，并未在公司股东大会之前公开撤回，或(Y)在根据第(8)(D)(I)条终止的情况下，应已向公司董事会或公司特别委员会或直接向公司股东提出收购建议(不论是否有条件)，该建议已在终止日期前向公司股东公开宣布，及(B)在终止的同时或终止日期后12个月内，本公司完成收购建议(不论该收购建议是否与前述收购建议相同)
 
A-89
目录
 
第(A)款，就本节而言(8.3(A)(Iii)，收购建议定义中的“20%”应改为“50%”)；
在每种情况下，公司应向母公司支付终止费，或仅就公司根据第8.1(C)(Ii)条或母公司根据第8.1(D)(Ii)条或第8.1(D)(Iii)条终止的情况向母公司支付终止费，在每种情况下，公司应在Go Shop期间结束后十五(15)天或之前向Go Shop投标人签订或推荐更好的方案，Go Shop终止费，视情况而定。将即时可用资金存入父母书面指定的账户，如果是根据第8.3(A)(I)节支付的终止费或Go Shop终止费(视情况而定)，应在终止日期后三(3)个工作日内支付；(Y)在根据第8.3(A)(Ii)节支付的终止费或Go Shop终止费(如适用)的情况下，与终止同时进行，并作为终止的有效性的一项条件；及(Z)如果根据第8.3(A)(Iii)节应支付的终止费，在收购建议预期的任何交易完成时支付。如果本协议由本公司根据第8.1(C)(I)节或第8.1(C)(Iii)节终止，母公司应在终止日起三(3)个工作日内向本公司支付终止费。
(B)公司同意，如果本协议(I)由公司根据第8.1(C)(Ii)节终止，或(Ii)由母公司根据第8.1(D)(I)、第8.1(D)(Ii)或第8.1(D)(Iii)节终止，则除支付Go Shop终止费或终止费(视情况而定)外，公司还应支付：在终止日期的三(3)个工作日内，将母公司的费用立即转移到母公司指定的账户中，总额最高可达3,000,000美元。
(C)母公司同意，如果本协议应由本公司根据第8.1(C)(I)条或第8.1(C)(Iii)条终止，则母公司应在终止日期后三(3)个工作日内向本公司支付本公司的费用，即时可用资金存入本公司指定的账户，总额最高可达3,000,000美元。
(D)就本协议而言：
(I)“Go Shop终止费”指的是1600万美元。
(Ii)“终止费”是指4000万美元。
(E)双方均承认第8.3节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，其他各方将不会签订本协议。如果公司不支付Go Shop终止费，终止费或母公司费用或母公司将不支付终止费或公司费用(视属何情况而定)，公司或母公司(视属何情况而定)应向母公司或公司(视属何情况而定)偿还与收取Go Shop终止费、终止费、公司费用或母公司费用(视属何情况而定)有关的所有合理费用和费用(包括合理的费用和律师费用)，8.3.本节的执行。此外，如果本公司或母公司(视属何情况而定)未能及时支付根据第8.3节规定应支付的任何款项，而为了获得付款，母公司或本公司(视属何情况而定)提起诉讼，导致本公司或母公司(视属何情况而定)就本节第8.3节所述的付款作出判决，则本公司应向母公司支付或母公司应向本公司支付(视属何情况而定)与该诉讼相关的合理和有文件记录的成本和开支(包括合理和有文件记录的律师费)。如须支付，根据本协议，Go Shop终止费、终止费、公司费用或母公司费用不得超过一次。
(F)如果公司或母公司(视属何情况而定)有义务向另一方(“费用接受者”)支付终止费或Go Shop终止费(视情况而定)，则付款人应将终止费或Go Shop终止费(视属何情况而定)存入第三方托管，其金额等于(I)终止费或Go Shop终止费(视情况而定)中较低者，以及(Ii)在不导致收费人不符合《守则》第856(C)(2)和(3)条规定的情况下可向收费者支付的最高金额的总和，犹如支付该金额不构成第856(C)(2)(A)(H)条所述的收入一样
 
A-90
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(br}或守则(“合资格收入”)的856(C)(3)(A)(I)，由费用接受者的独立注册会计师确定，外加(2)如果费用接受者收到(A)其律师的信件，表明费用接受者已收到第8.3(G)节所述的美国国税局的裁决，或(B)第8.3(G)节所述的收费者的外部律师的意见，则相当于终止费或Go Shop终止费的金额，视属何情况而定，减去根据上文第(1)款须支付的款额。为确保付款方有义务支付这些金额，应将一笔相当于终止费或Go Shop终止费(视具体情况而定)的现金存入第三方托管机构，并按收费方和托管机构双方商定的条款(须遵守第8.3(G)节的规定)向收费方选定的托管代理支付。付款方支付或存入第三方的款项应在付款方有义务向收费方支付该金额时，通过电汇立即可用资金的方式进行。
(G)托管协议应规定终止费或Go Shop终止费，除非托管代理人收到下列任何一项或其任何组合，否则不得将代管或其任何部分发放给收费接受者：(I)在不导致托管代理人未能满足《守则》第856(C)(2)和(3)节的要求的情况下，表明托管代理人可向其支付的最高金额的信件，如同支付该数额不构成合格收入或收费接受者会计师随后修改该数额的信件，在这种情况下，托管代理人应将该数额发放给收费接受者；或(Ii)收费人的律师的信件，表明收费人收到美国国税局的裁决，认为其收取的终止费或Go Shop终止费(视属何情况而定)将构成合资格收入或将被排除在《守则》第856(C)(2)和(3)节所指的总收入中(或收费人的外部律师已提出法律意见，大意为收费人收取终止费或Go Shop终止费(视属何情况而定)将构成合资格收入，将被排除在《守则》第856(C)(2)和(3)节所指的总收入之外，或不会以其他方式取消收费接受者作为REIT的资格，在这种情况下，托管代理应向收费接受者发放终止费或Go Shop终止费的剩余部分(视情况而定)。双方同意应费用接受者的要求修改第8.3(G)节和第8.3(F)节，以便(X)最大限度地增加终止费或Go Shop终止费(视情况而定)中可分配给费用接受者的部分，而不会导致费用接受者未能满足本守则第(856)(C)(2)和(3)节的要求，(Y)提高受费人获得本节第8.3(G)或(Z)节所述有利裁决的机会，以协助受费人如本节第8.3(G)节所述从其外部律师那里获得有利的法律意见。托管协议还应规定，终止费或Go Shop终止费(视属何情况而定)的任何部分在终止费或Go Shop终止费(视情况而定)存入第三方托管之日后五(5)年内仍保留在第三方托管中，托管代理应将其释放给费用接受者。代管机构的任何费用和开支应由费用接受者独自承担。
(H)为免生疑问，在第8.3(A)(Iii)节规定的条件未以其他方式得到满足的情况下，如果根据第8.1(B)(Iii)节终止，任何一方均不应获得终止费或费用补偿。
第8.4节修正案。在遵守适用法律的情况下，本协议可经双方同意，在收到公司股东批准或母股东批准之前或之后以及REIT合并生效时间之前的任何时间，由母公司董事会(仅在母公司特别委员会批准后)和公司董事会(仅在公司特别委员会批准后)采取或授权的行动来修订；然而，在获得公司股东批准或母公司股东批准后，不得(A)对本协议进行任何修改，以改变根据本协议向公司普通股持有人交付的对价的金额或形式，或根据适用法律或根据任何证券交易所的规则，要求本公司股东或母公司股东进一步批准而无需该等股东的进一步批准，或(B)任何根据适用法律不允许的修改或变更。除非本协议双方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
第8.5节豁免。在房地产投资信托基金合并生效时间之前的任何时间，在符合适用法律的情况下，合同任何一方均可(A)延长履行任何义务或任何其他行为的时间
 
A-91
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本协议的另一方，(B)将放弃本协议中包含的另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)在符合第8.4节的但书的情况下，放弃遵守本协议中包含的任何协议或条件。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定时，才有效。尽管有上述规定，本公司、公司营运合伙企业、母公司、母公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司或合伙企业合并附属公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使该等权利，亦不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。
第8.6节费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有开支应由产生该等开支的一方支付，不论本协议拟进行的交易是否完成；然而，除双方各自的律师费及会计师费用外，本公司及母公司应平均分担与印制及提交S-4表格及印制、存档及分发联合委托书有关的所有开支。
第九条。
总则
第9.1节陈述和保修无效。本协议中的任何陈述或保证，或根据本协议交付的任何证书或其他书面材料，包括因违反该等陈述或保证而产生的任何权利，均不在(A)REIT合并生效时间或(B)根据第八条第8.1(D)(Ii)条终止本协议时(在终止的情况下，第8.1(D)(Ii)节规定的除外)，并且在此之后不再对此承担任何责任(除非在终止的情况下，第8.1(D)(Ii)节所述的除外)，不论该等法律责任是在上述陈述及保证期满之前或之后产生。本节第9.1节不限制根据其条款预期在完成交易后履行的任何契约或协议、REIT合并生效时间、合伙企业合并生效时间或终止日期。保密协议将根据其条款在本协议终止后继续生效。
第9.2节通知。本协议项下的任何通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，应被视为已在(I)通过传真或电子邮件发送的非自动确认传输成功后发出(前提是在下午5：00之后的任何工作日通过传真或电子邮件收到的任何通知)。(东部时间)如果收到该通知的人没有在同一天提供非自动的收到确认，应被视为在上午9点收到。(东部时间)，或(Ii)收件人收到后，如以可靠的隔夜递送服务(附送达证明)、专人递送或挂号或挂号邮件(要求退回收据并预付头等邮资)寄出，地址如下(或按本节第9.2节规定的通知指定的另一方地址)：
如果给母公司、母公司经营合伙企业或任何其他母子公司：
环球网租公司
第五大道650号，30层
纽约州纽约市，邮编：10019
电话：  (212)415-6507
注意： 迈克尔·安德森，总法律顾问
电子邮件：  manderson@ar-global al.com
将副本(不构成通知)发送给：
环球网租公司
第五大道650号，30层
纽约州纽约市，邮编：10019
电话：  (610780482)
注意： P.Sue Perroty，非执行主席
电子邮件：  SuePerroty@aol.com
 
A-92
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将副本(不构成通知)发送给：
夏皮罗·谢尔·吉诺和桑德勒，P.A.
西普拉特街250号，套房2000
21201马里兰州巴尔的摩
电话：  (410)3854205
注意： 威廉·E·卡尔森
电子邮件：  wec@shapirosher.com
如果在交易结束前致公司或公司经营伙伴：
The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650号，30层
纽约州纽约市，邮编：10019
电话：  (212)415-6507
注意： 迈克尔·安德森，总法律顾问
电子邮件：  manderson@ar-global al.com
将副本(不构成通知)发送给：
Arnold&Porter Kaye Scholer LLP
西北马萨诸塞州大道601号
华盛顿特区20001-3743
电话：  
注意： 凯文·拉文，Esq.，Marisa White，Esq.
电子邮件：  kavin.lavin@arnoldporter.com；marisa.White@arnoldporter.com
第9.3节解释；某些定义。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“本协议”应包括公司披露函件和母公司披露函件。当本协定中提及某一条款、章节、附表或附件时，除非另有说明，否则该提及应指本协定的某一条款、章节、附表或附件。本协议的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文书中使用时，应具有定义的含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本文件所界定或提及的任何法律，或本文件所指的任何协议或文书所指的法律，是指不时修订、修改或补充的法律，包括(就成文法而言)通过继承可比继承法。对一个人的引用也指它的继承人和允许的受让人。凡提及“美元”或“$”，均指美利坚合众国的货币。
第9.4节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能根据任何现行或未来的法律或公共政策执行，(A)该条款或其他条款应完全可分离，(B)本协议的解释和执行应视为该无效、非法或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，以及(C)本协议的所有其他条件和条款应保持完全有效，且不受违法行为的影响，无效或不可执行的条款或其他条款或其与本协议的分离，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应本着诚意协商修改本协议，以使其生效
 
A-93
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以双方均可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以最大限度地完成本协议所设想的交易。
第9.5节作业；授权。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意(尚存实体除外)，不得由本协议任何一方全部或部分转让或转授(无论是否通过法律实施或其他方式)。
第9.6节整个协议。本协议(包括本协议的证物、附表、附件和附录)与保密协议、公司披露函件和母公司披露函件一起，构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方之间或其中任何一方先前就本协议标的或其中任何协议达成的所有书面和口头协议和谅解。
第9.7节无第三方受益人。除第6.10节的规定外，本协议不打算也不应授予除本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人任何权利或救济。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为本协议各方的利益。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本合同双方根据第8.5节予以放弃，无需通知或对任何其他人承担责任。本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，除本协议双方以外的其他人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
第9.8节具体表现。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议规定的合并和其他交易)，或违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)将不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，在根据第8.1节终止本协议之前，各方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方都同意，它不会基于任何其他当事方在法律上有足够的补救办法，或者任何具体履行义务的裁决在法律上或在衡平法上都不是适当的补救办法的基础上，反对授予禁令、具体履行义务和其他衡平法救济。任何寻求禁止令或禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和条款的任何一方均不应被要求提供与任何此类命令或禁止令相关的任何保证书或其他担保。在任何情况下，任何一方根据第9.8节要求具体履行本协议的权利的行使，不得减少、限制或以其他方式限制该方根据第8.1节终止本协议的权利。
第9.9节对应内容。本协议可由一份或多份副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真传输或通过电子邮件发送PDF附件的方式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第9.10节适用法律。本协议以及直接或间接引起或与本协议有关的所有诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)，或母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司、本公司或公司经营合伙企业在谈判、管理、履行和执行方面的诉讼，应受马里兰州法律管辖，并按马里兰州法律解释，不影响任何选择或冲突法律规定或规则(无论是马里兰州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律。除DRULPA和DLLCA中与合伙企业合并有关的事项外，这些事项应由特拉华州的法律管辖。
 
A-94
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第9.11节对管辖权的同意。
(A)对于因本协议或本协议双方在谈判、管理、履行和执行中的行为而直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)，本协议的每一方在此不可撤销地服从马里兰州法院的专属管辖权和美国马里兰州地区法院的管辖权。本协议双方在此不可撤销地同意，有关此类诉讼或诉讼的所有索赔均可在位于马里兰州的任何州或联邦法院进行审理和裁决。本协议双方进一步同意就马里兰州法院的任何诉讼分配给商业和技术案例管理计划。
[br}(B)本协议每一方(I)均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼或程序中，代表其本人或其财产，通过亲自向该方交付该等程序的副本的方式，送达传票和申诉以及任何其他程序，且第9.11节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利，(Ii)同意接受位于马里兰州的任何美国联邦法院或任何马里兰州法院的个人司法管辖权，如果因本协议或本协议预期的交易而产生任何争议，(Iii)同意不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类个人司法管辖权，以及(Iv)同意不会向位于马里兰州的任何美国联邦法院或马里兰州法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼。母公司、母公司经营合伙公司、房地产投资信托基金合并子公司、合伙合伙合并子公司、本公司及公司经营合伙公司均同意，任何诉讼或法律程序中的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
第9.12节放弃陪审团审判。本协议双方承认并同意，任何可能因本协议引起或与本协议有关的争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，双方在此不可撤销且无条件地放弃因本协议或本协议拟进行的交易或本协议双方在谈判、管理、履行和执行中的行为而直接或间接引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审理的权利。本协议双方保证并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是因本节9.12中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议的。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]
 
A-95
目录
 
母公司、母公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子企业、合伙合伙企业合并子企业、本公司及公司经营合伙企业自上文第一次写明的日期起，由各自正式授权的高级管理人员签署本协议，特此为证。
家长：
全球网租公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
母公司经营伙伴关系：
全球净租赁运营合伙企业L.P.
作者：环球网租，INCGLOBAL网租经营合伙企业，L..，其普通合伙人
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
REIT合并子：
渗透子I，有限责任公司
发件人：Global Net Rate，Inc.，其唯一成员
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
[签名页继续]
[合并协议的签名页]
 
A-96
目录
 
合伙企业合并子：
渗透子II，有限责任公司
作者：全球净租赁经营合伙企业，L.P.，其唯一成员
出处：Global Net Rate，Inc.，其普通合伙人
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
[签名页继续]
[合并协议的签名页]
 
A-97
目录
 
公司：
必需品零售房地产投资信托基金
发信人：
/S/小爱德华·M·韦尔
​
​
姓名： 小爱德华·M·韦尔
职务： 首席执行官兼总裁
公司经营伙伴关系：
必需品零售房地产投资信托基金运营伙伴关系，L.P.
作者：The Nessence Retail REIT，Inc.，其普通合伙人
发信人：
/S小爱德华·M·韦尔
​
​
姓名： 小爱德华·M·韦尔
职务： 首席执行官兼总裁
[合并协议的签名页]
 
A-98
目录​
 
附件B​
执行版本​
合并协议和计划
在 之间
GNL Advisor合并子有限责任公司
GNL PM合并子有限责任公司
RTL Advisor合并子有限责任公司
RTL PM合并子有限责任公司
环球网租赁股份有限公司
全球净租赁运营伙伴公司，L.P.
The Nessence Retail REIT，Inc.
必需品零售房地产投资信托基金运营合伙企业，L.P.
和
AR Global Investments，LLC
环球网租特别有限合伙企业有限责任公司
必需零售空间有限合伙人，有限责任公司
Global Net Lease Advisors，LLC
环球网租物业有限责任公司
Nessence Retail Advisors LLC
必需品零售物业有限责任公司
截至2023年5月23日
 
目录
 
合并协议和计划
本协议和合并计划(本协议)于2023年5月23日由GNL Advisor Merge Sub LLC、GNL OP的全资子公司、特拉华州的有限责任公司GNL PM Merge Sub LLC、特拉华州的一家有限责任公司和GNL OP的全资子公司(“GNL PM Sub”)、RTL Advisor Merge Sub LLC、特拉华州的一家有限责任公司和GNL OP的全资子公司(“RTL Advisor Sub”)、RTL PM Merge Sub LLC、一家特拉华州有限责任公司和GNL OP(“RTL PM Sub”)(GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub和RTL PM Sub)的全资子公司(GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub和RTL PM Sub)、Global Net Lease，Inc.、马里兰州一家公司(“GNL”)、全球Net Lease运营合伙公司(Global Net Lease Operating Partnership，L.P.)、特拉华州一家有限合伙企业(“GNL OP”)、The Nessence Retail REIT，Inc.、马里兰州一家公司(“RTL”)和必要性零售REIT运营合伙公司，L.P.，以特拉华州有限合伙企业(“RTL OP”)为一方，与AR Global Investments，LLC(特拉华州有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“Advisor Parent”)，Global Net Lease Special Limited Partnership，LLC，特拉华州有限责任公司及Advisor Parent(“GNL SLP”)的间接全资子公司)，Nessity Retail Space Limited Partners，LLC，特拉华州有限责任公司及Advisor Parent(“RTL SLP”)的全资子公司，Global Net Lease Advisors，LLC，特拉华州有限责任公司及GNL SLP(“GNL Advisor”)的全资子公司，Global Net Lease Properties，LLC，LLC，Global Net Lease Properties，LLC，另一方面，一家特拉华州有限责任公司及其全资附属公司GNL SLP(“GNL物业管理公司”)、Nessence Retail Advisors，LLC(特拉华州一家有限责任公司及RTL SLP的全资附属公司)(“RTL Advisor”)及Nessence Retail Properties，LLC(特拉华州一家有限责任公司及RTL SLP的全资附属公司(“RTL Property Manager”))(GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor及RTL Property Manager，连同其各自的直接及间接全资附属公司，统称为“目标有限责任公司”及“目标有限责任公司”)。内部化SuB、GNL、GNL OP、RTL、Advisor Parent和目标LLC统称为“当事人”，每一个都称为“当事人”。本协定中使用的大写术语应具有本协定第11条中赋予该等术语的含义。
R E C I T A L S
[br}鉴于于本协议日期，广东快运已与广东快运OP、Omosis Sub I，LLC(“合并子公司”)、Omosis Sub II、LLC(“OP合并子公司”)、RTL及RTL OP订立该等合并协议及计划(连同其附表，即“REIT合并协议”)，据此，RTL将与GNL OP的全资附属公司Merge Sub合并，Merge Sub则为尚存实体，而RTL OP将与GNL OP的全资附属公司OP Merge Sub合并，RTL OP为尚存实体(“REIT合并”)；
鉴于，Advisor母公司是GNL SLP的间接母公司，GNL SLP是GNL Advisor和GNL Property Management的直接母公司，以及(Ii)RTL SLP的直接母公司，RTL Advisor和RTL Property Management的直属母公司；
鉴于GNL Advisor是GNL的顾问，GNL Property Manager是GNL的物业经理，RTL Advisor是RTL的顾问，RTL Property Manager是RTL的物业经理，上述每个Target LLC与Advisor Parent拥有一定的运营资产，Advisor Parent的某些员工为GNL和RTL提供履行其咨询和物业管理服务所需的员工服务；
鉴于双方希望在执行REIT合并协议的同时进行业务合并交易，其中(I)GNL Advisor Sub将与GNL Advisor合并并并入GNL Advisor，GNL Advisor为尚存实体(“GNL Advisor合并”)，GNL Advisor的各项未偿还成员权益将转换为从GNL收取GNL Advisor合并对价的权利，(Ii)GNL PM Sub应与GNL Property Manager合并并并入GNL Property Manager，GNL Property Manager为尚存实体(“GNL PM合并”)，(Iii)RTL Advisor Sub将与RTL Advisor合并并并入RTL Advisor，RTL Advisor为尚存实体(“RTL Advisor合并”)，而RTL Advisor的每项未偿还会员权益将转换为向GNL收取RTL Advisor合并对价的权利及(Iv)RTL PM
 
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子公司应与RTL物业经理合并并并入RTL物业经理，RTL物业经理是尚存的实体(“RTL PM合并”)(GNL Advisor合并、GNL PM合并、RTL Advisor合并和RTL PM合并，分别为“内部化合并”，统称为“内部化合并”)，RTL物业经理的每项未偿还会员权益将转换为从GNL获得RTL PM合并对价的权利，在每种情况下，根据本协议中规定的条款和条件，并根据DLLC法案；
鉴于，出于美国联邦所得税的目的(以及在适用的情况下，州和地方所得税的目的)，双方打算将内部化合并视为根据《准则》第1001节对目标公司持有的所有资产进行的应税销售(“拟纳税处理”)；
鉴于双方同意并承认，保留某些关键员工对于内部化合并的成功是必要的；
鉴于截至本协议日期，GNL Advisor持有2,500,000个GNL OP有限合伙人权益单位(“GNL LTIP单位”)，RTL Advisor持有8,528,885个RTL OP有限合伙人权益单位(“RTL LTIP单位”，与GNL LTIP单位一起称为“LTIP单位”)；
鉴于根据本协议的条款，Advisor母公司有义务根据在紧接交易结束前签订的转让和假设协议向目标公司转让或促使其关联公司转让某些资产和协议；以及
鉴于GNL董事会已确定每一项内部化合并都符合GNL及其股东的最佳利益，批准了本协议、内部化合并、发行本协议规定的每股对价(“GNL股票发行”)以及本协议预期的其他交易，指示GNL股票发行提交GNL股东会议审议，并决定建议GNL股东投票批准GNL股票发行；
鉴于RTL董事会已确定每一项内部化合并都符合RTL及其股东的最佳利益，批准了本协议以及本协议所考虑的内部化合并和其他交易；以及
鉴于，就本协议的签署和交付而言，GNL已与小Edward M.Weil Jr.签订了高管聘用协议。日期自本合同之日起生效，截止日起生效。
因此，考虑到上述陈述、其中所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价，双方同意如下：
第一条
资产的合并、买卖
第1.1节合并。
(A)根据本协议的条款及条件，并根据DLLC法案，于生效时，GNL Advisor Sub应与GNL Advisor合并并并入GNL Advisor，届时GNL Advisor Sub的独立存在将终止，GNL Advisor将以“Global Nease Advisors，LLC”的名义继续作为GNL Advisor合并中的尚存实体(“尚存GNL Advisor实体”)。
(B)根据本协议的条款和条件，并根据DLLC法案，在生效时，GNL PM Sub应与GNL Property Manager合并并并入GNL Property Manager，因此GNL PM Sub的单独存在将终止，GNL Property Manager应继续以“Global Net Lease Properties，LLC”的名义作为GNL PM合并中的幸存实体(“GNL PM实体”)继续存在。
 
B-2
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(C)根据本协议的条款及条件，并根据DLLC法案，于生效时，RTL Advisor Sub应与RTL Advisor合并并并入RTL Advisor，因此RTL Advisor Sub的独立存在将终止，而RTL Advisor将以“必要性零售顾问，LLC”的名义继续作为RTL Advisor合并中的存续实体(“存续RTL Advisor实体”)。
(D)根据本协议的条款和条件，并根据DLLC法案，在生效时，RTL PM Sub应与RTL Property Manager合并并并入RTL Property Manager，因此RTL PM Sub的单独存在将终止，RTL Property Manager应继续以“必要性零售物业，有限责任公司”的名义继续作为RTL PM合并中的幸存实体(“存续RTL PM实体”)(存续GNL顾问实体、存续GNL PM实体、存续RTL顾问实体和存续RTL PM实体，各自为“存续实体”并统称为“存续实体”)。“幸存实体”)。
(E)每项内部化合并应具有本协议规定和《有限责任公司法》规定的效力。
第1.2节关闭。内部化合并的完成(“完成”)应在实际可行的情况下尽快完成，但在任何情况下不得迟于第8条规定的所有条件(根据其条款要求在完成合并时满足或放弃的条件除外，但须满足或放弃该等条件)的第二(2)个营业日之前完成，且在符合前述规定的情况下，应在当事各方指定的时间和日期(“结束日期”)进行。结案应在Proskauer Rose LLP位于纽约州纽约Eleven Times Square的办公室或双方商定的其他地点进行。
第1.3节结束交付成果。
(B)(A)在交易结束时，Advisor母公司应向GNL交付(I)根据第2.2(B)节(如果有)支付的预计Advisor成交金额，(Ii)以附件A的形式正式签署和授权的《登记权和股东协议》(“登记权和股东协议”)；(Iii)正式签署和授权的转让和承担协议副本；(Iv)GNL与Nicholas Schorsch和Edward M.Weil Jr.之间的保密协议、竞业禁止协议和竞业禁止协议的正式签署和授权副本，每份均以附件B的形式(“竞业禁止协议”)；。(V)GNL合理满意的所有关联方协议已终止的证据；。(Vi)由其注册管辖区签发的每个目标有限责任公司的良好信誉证书；。以及(Vii)由Advisor Parent的唯一所有者正式签署并有效填写的美国国税表W-9，Advisor Parent是美国联邦所得税方面的公认实体。
(br}(B)在交易结束时，GNL应向Advisor母公司或其指定人交付或安排交付：(I)根据第2.1(A)节转换目标有限责任公司的成员权益的对价、适用的合并对价(包括总计现金对价和总计股票对价)；(Ii)根据第2.2(B)节支付GNL完成交易的估计金额，如果有的话；(Iii)正式签署和授权的竞业禁止协议副本；及(Iv)正式签署及授权的登记权及股东协议副本。
第1.4节生效时间。
(A)在交易结束时，Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP、目标LLC和内部化子公司应(I)根据DLLC法案的规定，促使与适用的内部化合并有关的合并章程(各自为“内部化合并章程”)正式签立并提交特拉华州州务卿，以及(Ii)根据DLLC法案的规定，制作Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP、目标LLC、GNL或内部化子公司必须就适用的内部化合并提交的任何其他备案、记录或出版物。每项内部化合并应在最后一份内部化合并条款被特拉华州州务卿接受备案之时生效，或当事各方根据DLLC法案商定并在内部化合并条款中指定为内部化合并的生效时间的较后时间(“生效时间”)生效。
 
B-3
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(B)每项内部化合并应具有《有限责任公司法》和本协议规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，自生效时间起及生效后，尚存GNL Advisor实体、GNL PM实体、尚存RTL Advisor实体和尚存RTL PM实体应分别拥有GNL Advisor和GNL Advisor Sub、GNL Property Manager和GNL PM Sub、RTL Advisor和RTL Advisor Sub、以及RTL Property Manager和RTL PM Sub的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权，以及GNL Advisor和GNL Advisor Sub、GNL Property Manager和GNL PM Sub、RTL Advisor和RTL Advisor、而RTL物业管理人和RTL PM子实体应分别成为尚存的GNL顾问实体、GNL PM实体、RTL顾问实体和RTL PM实体的债权、义务、负债、债务和义务。
第1.5节组织文件。每个内部化子公司的有限责任公司协议在紧接生效时间之前有效，但为反映适用的尚存实体名称的任何更改而可能发生的必要变化除外，应为紧随生效时间之后的该尚存实体的有限责任公司协议，直至此后根据其适用条款和适用法律进行修订。
第1.6节税收后果；采购价格分配。
(A)双方有意使内部化合并有资格享受预期的税收待遇。在本协议日期后，在合理可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于根据第2.3节确定合并对价后三十(30)天，Advisor母公司应向GNL OP提出并向GNL OP提交(I)在GNL Advisor持有的资产中分配GNL Advisor合并对价(以及任何其他被视为适用税务目的的适用金额)，(Ii)在GNL Property Manager持有的资产中分配GNL PM合并对价(以及任何其他被视为适用税务目的的适用金额)。(Iii)于RTL Advisor持有的资产中分配RTL Advisor合并代价(及就适用税务目的被视为代价的任何其他适用金额)，及(Iv)于RTL Property Manager持有的资产中分配RTL PM合并代价(及被视为适用税务代价的任何其他适用金额)，在每种情况下，分配方式均须符合守则第1060节及任何其他适用税法(“分配说明书”)。
(br}(B)由Advisor Parent提交的此类分配声明应在GNL OP收到分配声明后三十(30)天成为最终声明，并对双方具有约束力，除非GNL OP在该日期之前向Advisor Parent发出书面通知表示不同意。任何此类通知应合理详细地说明所主张的每一项异议的金额、性质和依据。如果Advisor Parent及时收到此类通知，则双方应真诚地努力解决任何有争议的项目，并应调整分配声明以反映任何此类解决方案，此时分配声明(已如此调整)应为最终决定，并对各方具有约束力。如果在经过三十(30)天的真诚努力以解决任何此类争议后，各方仍未就争议项目达成解决方案，则各方不受分配声明的约束，并应允许各方为适用的税收目的自行确定各自的采购价格分配。
(C)如果分配声明已根据第1.6(B)节成为最终决定并对各方具有约束力，则在每种情况下，顾问母公司、GNL或GNL OP不得(以及顾问Parent、GNL和GNL OP不得促使其各自的关联公司)在任何纳税申报单、任何税务程序中或出于其他目的而最终确定的分配声明中采取任何与分配声明不一致的立场，但根据《准则》第1313(A)节所指的《确定》​另有要求的情况除外。或国家、地方或外国法律的任何类似规定)。
 
B-4
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第二条
合并的效果
第2.1节对会员利益的影响。于生效时间，凭借内部化合并，在顾问母公司、GNL SLP、RTL SLP、目标有限责任公司、内部化单位或目标有限责任公司或内部化单位的任何证券持有人方面并无任何行动：
(A)转换Target LLC成员权益。
(I)于紧接生效日期前发出及尚未支付的股东于GNL Advisor的权益将自动转换为有权收取：(1)收取总额现金代价的可分配部分(“GNL Advisor现金代价”)及(2)总计股份代价的可分配部分(“GNL Advisor股份代价”，连同GNL Advisor现金代价，称为“GNL Advisor合并代价”)。所有GNL Advisor会员权益在如此转换后将不再是未清偿权益，并应自动注销和注销，并将不复存在。
(br}(Ii)于紧接生效日期前已发行及尚未清偿的GNL Property Manager的成员权益将自动转换为以下权利：(1)收取总额现金代价的可分配部分(“GNL PM现金代价”)及(2)总计股份代价的可分配部分(“GNL PM股份代价”，连同GNL PM现金代价，称为“GNL PM合并代价”)。所有GNL物业经理会员权益在转换后将不再是未清偿权益，并应自动注销和注销，并将不复存在。
(Iii)于紧接生效时间前已发行及尚未偿还的RTL Advisor中的成员权益将自动转换为以下权利：(1)收取总额现金代价的可分配部分(“RTL Advisor现金代价”)及(2)总股份代价的可分配部分(“RTL Advisor股份代价”，连同RTL Advisor现金代价，称为“RTL Advisor合并代价”)。所有RTL Advisor会员权益在如此转换后，将不再是未清偿权益，并应自动取消和注销，并将不复存在。
(br}(Iv)于紧接生效日期前已发行及尚未偿还的RTL物业管理公司的会员权益将自动转换为收取：(1)总现金代价的可分配部分，不含利息及(2)总股份代价的可分配部分(“RTL PM股份代价”，并连同RTL PM现金代价、“RTL合并代价”)(GNL Advisor合并代价、GNL PM合并代价、RTL Advisor合并代价及RTL PM合并代价，每项均为“合并代价”)。所有RTL物业经理会员权益，在如此转换后，将不再是未清偿权益，并应自动注销和注销，并将不复存在。
(br}(V)如果在生效时间之前，由于重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化，目标有限责任公司的未偿还成员权益或GNL股份已增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的资产单位或证券，则应对适用的合并对价进行适当和比例的调整。
(br}(Vi)GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub和RTL PM Sub的所有成员权益应在生效时间后继续发行和未偿还，并应分别构成GNL Advisor实体、GNL PM实体、RTL Advisor实体和RTL PM实体的唯一已发行和未偿还成员权益。
 
B-5
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第2.2节估计结算表；支付估计结算额。
(A)估计结算表。(I)Advisor母公司应不迟于截止日期前两(2)个工作日向GNL交付一份合理详细的报表，列出Advisor母公司真诚地编制并令GNL合理满意的对Advisor结束金额的估计(“估计的Advisor完成金额”)，及(Ii)GNL应至迟于截止日期前两(2)个工作日向Advisor母公司交付一份合理详细的报表，列出GNL的合理详细估计(“估计GNL结束金额”)，该估算是在Advisor母公司合理满意的情况下真诚编制的。
(B)结账金额的支付。成交时，(I)如Advisor预计结账金额超过预计GNL结算额，则Advisor母公司应以电汇方式向GNL支付估计Advisor结算额超过GNL估计结算额的金额(“估计调整调整付款”)，及(Ii)若GNL估计结算额超过Advisor估计结算额，GNL应通过电汇即时可用资金向Advisor母公司支付GNL结算额超过Advisor估计结算额的金额(“估计GNL调整付款”)。
(C)与2023年年度奖金相关的支付。Advisor Parent应在截止日期前至少两(2)个工作日向GNL提交一份报表，列出每个确定的员工2023年全年的奖金金额，每个确定的员工从2023年1月1日开始到衡量时间为止的应计金额，以及与Advisor Parent过去的做法一致的建议付款时间表。在交易结束时，Advisor母公司应通过电汇方式向GNL支付一笔金额相当于前述声明中关于已确定员工的按比例部分(“按比例奖金支付”)的即时可用资金。GNL应根据适用的咨询方的过去做法，通过工资单向确定的员工支付各自的按比例奖金支付部分，包括支付该等奖金金额的时间。如果在任何时候确定的员工不再有资格获得按比例计算的奖金部分的全部或任何部分，GNL应向Advisor Parent或其指定人员支付该金额。
第2.3节结账后调整。
(A)结束语。在成交日期后三十(30)天内，(I)Advisor母公司应编制并向GNL提交一份报表(“Advisor结算书”)，合理详细地阐明Advisor母公司对Advisor实际成交金额的确定，及(Ii)GNL应编制并向Advisor Parent提交一份合理详细陈述GNL对实际成交金额的确定的结算书(“GNL结算书”以及“结算书”)。Advisor Parent和GNL的每一方应为另一方提供合理的访问权限，使其能够接触到该方的审计师、会计和其他人员以及该方的账簿和记录，以及另一方为本节第2.3节的所有目的而合理要求的任何其他文件或信息，包括允许另一方及其代表审查顾问结案陈述书或GNL结案陈述书(视情况而定)，并参与解决分歧通知中列出的任何项目，双方应指示其员工在审查适用的结案陈述书时向另一方提供合理协助；但条件是：(A)在正常营业时间内，应在合理提前通知的情况下，以不会不合理地干扰适用方正常运营的方式获取员工和信息；(B)应遵守与信息交换和保密义务有关的适用法律；以及(C)获取第三方提供的信息(包括审计师的工作底稿)可以执行惯常保密协议和访问信函为条件。
(B)异议通知。每份结案陈述应在Advisor Parent和GNL(视情况而定)收到结算书后四十五(45)天的日期(“最终结算日”)成为最终声明，并对双方具有约束力，除非Advisor Parent或GNL在该日期之前向另一方发出关于其分歧的书面通知(“分歧通知”)。任何异议通知应合理详细地说明所主张的每一项异议的金额、性质和依据。如果Advisor Parent或GNL及时收到不同意通知，则适用的结案陈述书(根据第2.3(C)节修订，如果适用)将成为最终结案书，并在以下日期对各方具有约束力，最终和解日期为：(I)Advisor
 
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母公司和GNL就分歧通知中规定的所有事项和(Ii)会计专家发布适用的最终结算书的日期达成书面协议。在结案陈词中所载的任何数额、决定或计算，如在及时送达的异议通知中未具体提出异议，应为最终的、最终的，并对双方具有约束力。
(C)最终结案陈词。如果Advisor Parent或GNL任何一方及时收到异议通知，Advisor Parent和GNL应真诚地尝试解决他们在异议通知中指定的所有事项上可能存在的任何分歧(除非Advisor Parent和GNL另有约定，否则与此相关的所有讨论应受联邦证据规则第408条(以及任何适用的类似州规则)的管辖)，但如果他们未能在送达异议通知后三十(30)天内达成最终解决方案，顾问母公司和GNL应将此类争议提交给顾问母公司和GNL(“会计专家”)共同接受的美国国家独立会计师事务所的争议解决小组。顾问母公司和GNL应真诚合作，根据一封要求会计专家根据本合同中包含的定义和条款做出所有决定的聘书，及时聘用会计专家。如果有任何争议提交给会计专家，顾问母公司和GNL将应要求迅速向会计专家提供会计专家要求的工作底稿和与争议问题有关的其他文件和信息，并提供给当事一方或其独立会计师(包括关于GNL的任何尚存实体的任何信息)，并以其他方式充分配合会计专家对争议的审查，母公司顾问和GNL应有机会向会计专家提交与确定有关的材料(同时向另一方交付副本)，并与会计专家讨论确定。会计专家(作为专家而不是仲裁员)应仅解决在三十(30)天解决期限后仍有争议的争议通知中所列事项。对于任何有争议的项目，会计专家的决定不应大于Advisor Parent和GNL(视情况而定)计算和提交的金额的较高者，也不应小于Advisor Parent和GNL(视情况而定)计算和提交的金额的较低者。当事各方的意图是，第2.3(C)节规定的程序和会计专家与本条款有关的活动不是、事实上也不是仲裁，不应遵循正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。顾问、母公司和GNL应尽其商业上合理的努力，促使会计专家尽快解决所有此类分歧，但在任何情况下不得晚于将争议问题提交给会计专家后六十(60)天。除欺诈或明显错误外，会计专家对争议的解决应是最终的、具有约束力的，且不能对双方提出上诉。如有必要，应修改结案陈词，以反映这一决定。会计专家的费用和开支一方面应由Advisor Parent支付，另一方面，GNL应根据未判给Advisor Parent或GNL(视情况而定)的争议金额部分占由会计专家确定的该方实际争议金额的百分比支付。如本协议所用，“最终结算书”一词应指第2.3(A)节所述的结算书，由Advisor Parent和GNL编制，如果适用，随后进行调整，以反映双方之间就此达成的任何后续书面协议，或如果提交给会计专家，则指由会计专家发布或反映会计专家结论的结算书。
(D)调整费。
(I)如果根据第2.3节最终确定的Advisor结算额超过根据第2.3节最终确定的GNL结算额，Advisor母公司应在Advisor结算额最终确定之日起五(5)个工作日内通过电汇立即可用的资金向GNL支付：(A)Advisor结算额超过GNL结算额的金额减去(B)根据第2.2(B)(I)节支付的任何估计的Advisor调整款，加上(C)根据第2.2(B)(Ii)节支付的任何估计国民总收入调整付款。如果调整结果为负值，GNL应在最终确定Advisor成交金额之日起五(5)个工作日内，通过电汇立即向Advisor母公司支付差额。
 
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(Ii)如果按照第2.3节最终确定的GNL结算额超过根据第2.3节最终确定的Advisor结算额，GNL应在GNL结算额最终确定之日起五(5)个工作日内，通过电汇立即可用资金向Advisor母公司支付：(A)GNL结算额超过Advisor结算额的金额减去(B)根据第2.2(B)(Ii)节支付的任何估计GNL调整款，加上(C)根据第2.2(B)(I)节支付的任何估计的顾问调整付款。如果调整结果为负数，Advisor母公司应在最终确定GNL结清金额之日起五(5)个工作日内，通过电汇立即向GNL支付差额。
(br}(Iii)根据第2.3(D)节支付的任何款项应构成对合并对价的税务调整，除非适用法律另有要求，否则各方应在各自的纳税申报单上以及在与任何税务机关的任何沟通中视为如此。
第三条
的陈述和保修
顾问父级和目标LLC
Advisor母公司和每一家目标有限责任公司在此共同和各自向GNL和内部化子公司表示并保证：
第3.1节组织和良好声誉。
(A)Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP及Target Companies均为根据其成立司法管辖区法律正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司。各目标公司均获正式授权经营其业务，并根据各司法管辖区的适用法律(如需取得有关资格)而信誉良好。各目标公司均拥有拥有或租赁其物业及经营其目前所经营业务所需的必要权力及授权。每个目标公司都遵守其组织文件。
(B)Advisor Parent、GNL SLP和RTL SLP中的每一家均获正式授权开展其业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区的适用法律下具有良好的信誉，但如果未能获得此类授权或资格将对Advisor母公司造成重大影响的情况除外。Advisor Parent、GNL SLP及RTL SLP均拥有拥有或租赁其物业所需的必要权力及授权，并以目前进行的方式继续经营其业务，除非合理地预期不会削弱Advisor Parent、GNL SLP或RTL SLP(视何者适用而定)履行其在本协议项下的责任或完成据此拟进行的交易的能力。除了对Advisor母公司及其子公司整体而言并不重要的情况外，Advisor母公司、GNL SLP和RTL SLP的每一个都符合其组织文件。
第3.2节解散、清算和破产。据Advisor Parent所知，不存在任何咨询方解散、清算或破产的待决或威胁行动，且据Advisor Parent所知，尚未发生或存在任何已触发或将触发任何咨询方解散的情况。
第3.3节目标有限责任公司所有权。Advisor Parent间接拥有每个目标有限责任公司的所有未偿还股权，除适用证券法下的留置权和将在成交时或之前解除的任何留置权外，在每一种情况下均不具有所有留置权。
第3.4节权力和权力；可执行性。Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP及目标有限责任公司均拥有必要的有限责任公司权力及授权，以订立其为其中一方的每份交易文件，并据此完成拟进行的交易。Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP及Target LLC签署及交付每份交易文件，以及Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP及Target LLC完成拟进行的交易，均已获得各自的一切必要有限责任公司行动的正式授权。每一份交易文件已由Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP正式签署和交付，或在执行和交付时将如期执行和交付
 
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及目标有限责任公司(视何者适用而定)及目标有限责任公司(视何者适用而定)将构成Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP及目标有限责任公司的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP及目标有限责任公司执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及影响一般债权人权利及补救的类似法律所规限，并须符合衡平法的一般原则(不论在法律或衡平法上寻求强制执行)。
第3.5节无冲突；必需的异议。除附表3.5所述外，Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP和目标有限责任公司(视情况而定)签署和交付本协议以及该参与方是其中一方的任何其他交易文件并不适用，并且Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP和目标有限责任公司履行本协议所拟进行的交易，或因此(如适用)不会(I)违反、冲突或导致违反其各自组织文件的任何规定，(Ii)不违反、冲突或导致违反或违反，或构成违约(不论是否发出适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或允许终止目标公司的任何义务，或加速目标公司的任何义务，或使任何人有权加速目标公司的任何义务，或该等义务与业务资产、Advisor母公司、GNL SLP或RTL SLP有关，或导致任何利益的损失，或导致对任何目标公司的任何财产或资产产生任何产权负担，或如果该财产或资产根据任何重大合同、契约、契约或条款的任何条款、条件或规定是业务资产、Advisor母公司、GNL SLP或RTL SLP，注：任何目标公司或任何业务资产的任何财产或资产可能受其约束或约束，或(Iii)违反适用于Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP或任何目标公司的任何法律，或Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP或任何目标公司的任何财产或资产受其约束或约束的票据或义务，或与业务资产、Advisor母公司、GNL SLP或RTL SLP相关的范围内的文书或义务，但第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项除外，合理地预计会产生实质性的不利影响。
第3.6节大小写。截至本协议日期，Advisor Parent直接或间接拥有目标公司的所有股权证券。除附表3.6所载外，(I)并无任何未偿还认购、认股权、认股权证、影子股份或增值权、承诺、优先购买权、协议、安排或承诺，或与发行、出售、登记或表决任何类别股本或任何目标有限责任公司的其他股本权益或可交换的未偿还证券有关的任何种类的未偿还认购、认股权、认股权证、幻影股份或增值权、承诺、优先购买权、协议、安排或承诺，或(Ii)如无合约，与投票或转让任何Target LLC的任何权益有关的有效委托书或授权书或谅解。
第3.7节合同、资产和员工。附表3.7列出了根据咨询协议和物业管理协议提供由Advisor Parent或其关联公司提供的服务所需的所有合同、资产和员工，在每种情况下，该等服务均在本合同日期之前在所有重要方面提供。目标有限责任公司已向内部化分支机构提交了每一份已确定合同的正确和完整的副本。对于每一份已确定的合同(I)，该协议对适用的咨询方以及据顾问母公司所知的每一方当事人都是合法、有效和有约束力的，并根据其条款具有完全效力和效力，但受破产、破产、暂停和其他类似适用法律的限制，这些法律可能会影响债权人的权利，并受一般衡平法和一般衡平法的限制；(Ii)每个咨询方不是，并且据Advisor母公司所知，不存在实质性违约或违约，并且，据Advisor母公司所知，没有发生任何重大事件，在发出通知或时间流逝后(或两者兼而有之)会构成该已识别合同下的实质性违约或违约，或允许终止、修改或加速；(Iii)据Advisor Parent所知，已识别合同的任何一方均未否认或威胁要否认任何此类已识别合同的任何条款；以及(Iv)内部化合并的完成不会导致任何咨询方实质性违约、违约或违反任何已确定的合同。目标有限责任公司已向内部化分支机构提交了每一份材料雇用协议的正确和完整的副本。对于每一份《物质雇佣协议》，(I)该协议是合法、有效、有约束力的，并根据其条款具有效力和作用；(Ii)没有任何咨询方，也没有任何其他人或作为《物质雇佣协议》一方的任何人，没有实质性违约或违约，也没有发生任何与
 
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(Br)通知或时间流逝(或两者兼而有之)将构成重大违约或违约，或允许根据该等重大雇佣协议终止、修改或加速；(Iii)据Advisor母公司所知，重大雇佣协议的任何订约方并无拒绝或威胁拒绝任何该等重大雇佣协议的任何条款；及(Iv)内部化合并预期的任何行动均不会导致任何顾问方重大违反、违约或违反任何重大雇佣协议。
第3.8节财务报表；没有变化或事件；负债。
(br}(A)附表3.8(A)载有：(I)目标公司截至2022年12月31日的未经审核综合及合并资产负债表(计入符合现行会计方法的业务资产分配)，以及截至该日止财政年度的相关未经审核收入及现金流量表；及(Ii)目标公司截至2023年4月30日的未经审核综合及合并资产负债表(包括业务资产)及截至该日止四个月的相关未经审核损益表(统称为“业务财务报表”)。除其中所载或附表3.8(A)所载者外，业务财务报表乃根据公认会计原则编制，并在所有重大方面，于实施转让及假设协议所拟进行的交易后，按备考基准准确而公平地列报各目标公司(计及业务资产)截至其各自日期及所涵盖的各个期间的财务状况、经营业绩及现金流量，并假设转让及假设协议所涉及的交易实际发生于该日期或所涵盖的期间开始时；不过，中期财务报表须作年终调整，截至本报告日期，预计这些调整均不会是实质性的。
(B)除附表3.8(B)所述外，自2023年4月30日至本协议日期，(I)各目标公司均在正常业务过程中开展业务，业务资产仅由其他咨询方在正常业务过程中运营，且(Ii)咨询方未采取任何行动，如果在本协议日期和截止日期之间采取任何行动，将需要GNL和内部化子公司根据第5.1节获得批准。自2022年12月31日至本协议日期，就各目标公司的业务或任何其他咨询方与业务资产有关的业务而言，并无发生重大不利影响。
(C)目标公司均无任何借款未偿债务。
第3.9节没有未披露的负债。于计量时间，目标公司或其他顾问方(仅就业务资产而言)概无任何GAAP规定须在资产负债表上披露的义务或负债(不论已知或未知、应计、绝对、或有、未清算或其他，不论到期或将到期，不论何时提出)，但下列各项除外：(A)在业务财务报表中列明或以其他方式反映；(B)在2023年4月30日之后的正常业务过程中产生的义务或负债；及(C)因与本协议有关或为执行本协议而招致的费用，及(D)任何目标公司或其他顾问方(仅就业务资产而言)是其中一方的已识别合同项下的，且已在正常业务过程中订立或根据本协议以其他方式披露，而根据该等合同，该等目标公司或顾问方目前并无重大违约。
第3.10节遵守适用法律。(A)目标公司，以及(仅就业务资产所有权而言)拥有业务资产的任何其他咨询方，自2020年12月31日以来，一直在所有重要方面遵守所有许可证、批准、特许经营权、法律和向政府实体进行的登记，这些政府实体必须提供咨询协议和物业管理协议预期的服务，并根据适用法律拥有、租赁或以其他方式持有业务资产；(B)各目标公司已经营该等目标公司的业务，且仅就业务资产的所有权而言，各其他顾问方已在实质上遵守所有适用法律而拥有及经营该等业务资产；。(C)提供咨询协议及物业管理协议所预期的服务及拥有或使用该等业务资产所需的所有重要许可均已生效，且并无任何待决行动，或据Advisor母公司所知，威胁寻求撤销、取消、暂停或作出任何该等许可的任何重大不利修改；。和(D)截至本协议日期，没有
 
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顾问方已收到任何政府实体就Advisor母公司、各目标公司的业务或业务资产展开或待决的任何调查的任何书面通知。据Advisor Parent所知，附表3.7所列许可证构成自生效日期起拥有及使用业务资产及提供咨询协议及物业管理协议所预期服务所需的所有许可证。
第3.11节法律诉讼。截至本协议日期，(A)任何政府实体或在任何政府实体面前没有针对或影响Advisor母公司(在与业务资产相关的范围内)、任何目标公司或业务资产的任何未决或据Advisor母公司所知的威胁或影响的行动，也没有任何与Advisor母公司(在与业务资产相关的范围内)、任何目标公司或业务资产有关的重大调查待决或(据Advisor母公司所知)受到任何政府实体或在任何政府实体之前威胁；(B)若并无针对Advisor母公司(涉及业务资产)、任何目标公司或影响任何目标公司的任何财产或资产的悬而未决的命令，或针对或影响业务资产的命令；及(C)除附表3.11所述外，并无针对Advisor母公司(涉及业务资产)、任何目标公司或业务资产的威胁或影响的诉讼待决。
第3.12节业务资产的可用性、所有权和状况。包括在业务资产内的所有重大个人财产，不论是拥有或租赁的，均已按照合理及惯常的商业惯例予以维护，并处于良好的营运状况(普通损耗除外)。每个顾问方对其声称拥有的所有业务资产拥有良好和有效的所有权，没有任何产权负担，除非作为内部管理的REIT对运营不是实质性的。根据任何租赁协议，任何咨询方均不存在重大违约，租赁协议的个人财产包括在该实体为一方的商业资产中。
第3.13节税费。(A)每家目标公司已及时提交其要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单；(B)所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的；(C)每家目标公司已缴纳所有税款(无论是否显示为到期和任何此类纳税申报单上的欠款)，并已预扣和支付与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股权持有人或其他人的任何款项有关的所有税款；(D)目前没有任何目标公司是任何延长提交纳税申报单期限的受益者；(E)对任何业务资产没有任何税款(尚未到期和应付的税款除外)的留置权；(F)没有任何与税收有关的外国、联邦、州或地方审计或行动受到书面威胁、悬而未决或正在对任何目标公司进行；(G)没有任何目标公司放弃任何关于税收的诉讼时效或同意延长关于纳税评估或不足的任何时间；(H)就美国联邦所得税而言，每一家目标公司都是，而且自成立以来一直被视为独立于其唯一所有者的实体；(I)该目标公司没有从税务当局收到针对任何目标公司的书面索赔，即任何目标公司正在或可能受到该司法管辖区的征税，其中任何目标公司没有提交纳税申报单；(J)没有针对任何目标公司提出、提出或威胁任何尚未最终解决和/或全额支付的任何税收的书面索赔或不足；(K)没有一家目标公司(I)从未是关联、合并、合并、统一或类似税务集团的成员，或(Ii)根据《财政条例》1.1502-6节(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)，作为受让人或继承人，或通过合同(在正常业务过程中签订的合同的主要目的与税收无关的合同除外)，对任何人的税收负有任何责任；(L)没有一家目标公司是任何税收分享、应收税款、税收赔偿或任何其他类似协议(在正常业务过程中订立的合同除外，其主要目的不涉及分配或纳税)的一方或受其约束；(M)在声称或打算全部或部分受守则第355节或第361节管辖的交易中，没有一家目标公司分配过另一人的股票，也没有由另一人分销其股票；(N)没有一家目标公司是或曾经是财政部条例第1.6011-4(B)(2)节(或任何国家、地方或外国法律的任何类似规定)所指的任何“上市交易”的一方；。(O)没有一家目标公司从事过贸易或业务，没有一家常设机构(在适用的税务条约的含义内)，或以其他方式在其成立国以外的国家受税务管辖权管辖；。以及(P)没有任何目标公司是任何税收优惠、退税、免税期或与任何税务机关的类似安排或协议的受益者。
 
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第3.14节劳工。仅就雇员而言：(A)雇主不是，也从来不是任何集体谈判协议的当事方；(B)没有关于选举或认证集体谈判代理人的申请或请愿书待决；(C)在本协议日期之前的两(2)年内，目前没有悬而未决的或存在的，据雇主所知，没有任何涉及雇主的罢工、减速、罢工或停工或雇员申诉程序；和(D)除非作为一个整体不合理地很可能导致对雇主的实质性责任，否则没有悬而未决的行动，或据雇主所知，对雇主或影响雇主的威胁，也没有在本协议日期前两(2)年内，与涉嫌违反任何与劳动关系有关的法律，包括向国家劳动关系委员会提出的任何指控或投诉，以及据雇主所知，没有针对或影响任何员工的组织活动或其他劳资纠纷。除附表3.14中披露的情况外，雇主未在本协议日期前六十(60)天内终止雇用任何雇员。没有雇员发出任何终止雇佣意向的通知。
第3.15节员工福利计划。
[br}(A)附表3.15(A)列出了每个重大“雇员福利计划”(​第(3)款所指的雇员福利计划)的清单，以及雇员参与的所有重大雇用、遣散费、控制权变更、奖金、基于股权的补偿、奖金、奖励和休假计划、方案、政策或协议(统称为“福利计划”)。
(B)对于每个物质福利计划，雇主已向GNL和内部化部门提供了适用的副本：最新的计划文件及其所有修正案，以及与其他筹资工具有关的所有相关信托协议或文件(如果不存在此类计划文件，则提供所有实质性条款的书面摘要)
(C)除非不会合理地导致重大责任，否则每个福利计划的维护、运营和管理都符合其条款和适用法律，包括ERISA和《守则》。属于守则第409a(D)(1)节所指的“非限定递延补偿计划”的每项福利计划及其下的任何裁决，在每一种情况下，均受守则第409a节的约束；(I)其运作一直实质上符合守则第409a节及根据守则颁布的所有适用国税局指引，及(Ii)(A)其形式一直实质上符合守则第409a节的要求，或(B)已根据根据守则第409a节发出的指引作出适时修订，使其条款及规定实质上符合守则第409a节的要求。
(D)根据《准则》第401(A)节规定符合资格的每个福利计划都已收到美国国税局对预先批准的主和原型或批量提交者计划的有利决定或有权依赖其意见或咨询信函，并且据雇主所知，没有发生任何合理预期会对此类福利计划的资格产生不利影响的情况。
[br}(E)除附表3.15(E)所述外，雇主或其雇员退休保障计划的任何附属公司不得维持、出资或赞助(且从未维持、出资或赞助)“多雇主计划”​(如雇员退休保障制度第3(37)节或守则第414(F)节所界定的)，即雇员退休保障制度第3(35)节所界定的“固定福利计划”，在每一种情况下，与雇员有关的养老金计划应遵守《雇员权益法》第302节或《守则》第第412节的供资标准，或《雇员权益法》第第210(A)节或《守则》第第413(C)节所指的“多雇主计划”。对于受惠于《守则》第4980B节的雇员和雇主的前雇员的每个团体健康计划，除非不会对雇主造成重大责任，否则雇主已遵守《守则》第4980B节和《雇员补偿和再保险法案》第一章副标题B第6部分的持续承保要求。雇主没有为其任何前雇员(或其任何受抚养人)提供离职后医疗或牙科保险，除非根据COBRA或任何类似的州法律的要求，并由前雇员自费购买。
(F)除附表3.15(F)所述外，本协议的签署或交付或本协议预期的交易的完成不得单独或与
 
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任何其他交易或事件，(I)使任何员工有权获得任何付款(无论是否支付遣散费)，(Ii)增加任何员工的任何福利或补偿的金额或价值，或加快任何员工的任何福利或补偿的归属或时机，(Iii)导致任何个人积累或获得任何福利计划或雇佣协议下的额外福利、服务或加速获得福利的权利，(Iv)直接或间接导致Advisor母公司或任何其他实体转移或留出任何资产，为任何个人提供资金或以其他方式提供福利，(V)雇员有权就守则第4999节所征收的消费税的安排或守则第409A节的安排，从雇主获得任何毛利或赔偿，或(Vi)导致任何一方根据守则第280G节作出的扣除损失。
第3.16节保险。
(A)附表3.16(A)列出了截至本协议日期由任何目标公司或业务资产维护的或为目标公司或业务资产的直接利益而保存的所有重要保单的完整和正确的清单，并且已向GNL和内部化用户提供了此类保单的真实和完整的副本。附表3.16(A)中确定的每一份保单都是有效的、可强制执行的、具有效力和效力的，并且是由保险公司出具的，据Advisor Parent所知，该保险公司具有偿付能力、财务健全和信誉良好。据Advisor Parent所知，所提交的与上述保单相关的所有申请中包含的所有信息(当时所说的申请已提交)在所有重要方面都是准确和完整的，并且，据Advisor Parent所知，与所述保单相关的所有保费和其他金额都已及时全额支付。附表3.16(A)中确定的任何保单均不会因本协议预期的交易完成而终止或失效。
[br}(B)未收到任何咨询方：(I)收到适用保险公司关于实际或可能取消或无效附表3.16(A)中确定的任何保单的任何书面通知或其他通信；(Ii)收到适用保险公司关于根据附表3.16(A)确定的任何保单实际或可能拒绝承保，或实际或可能拒绝任何索赔的任何书面通知或其他通信；或(Iii)发行人对附表3.16(A)所列任何保单的任何书面指示，表明其可能不愿意或无法履行其在该等保单下的任何义务。截至本合同日期，任何咨询方均未根据其持有的任何保险单向任何保险公司提出任何未决的重大索赔。
3.17家子公司。除附表3.17所述外，除目标公司外，Advisor Parent并无直接或间接拥有提供咨询协议及物业管理协议所预期服务所需的任何有限责任公司、法团、合伙企业、合营企业或其他业务实体的任何股权或类似权益，或可转换为、可交换或可行使的任何股权或类似权益。
第3.18节知识产权；数据隐私。
(A)附表3.18(A)列出了业务资产中包含的或任何目标公司当前使用的每个商标。据Advisor Parent所知，除非附表3.18(A)另有规定，否则所有此类商标(I)已在美国专利商标局或相应的州政府注册，(Ii)目前在所有重要方面都符合所有正式的法律要求(包括注册后及时提交使用和不可抗辩以及续订申请)，(Iii)有效和可强制执行，以及(Iv)不受截止日期后九十(90)天内到期或将到期的任何诉讼或维护费或税款的约束。据Advisor Parent所知，除该附表3.18(A)中另有描述外，3.18(A)中所列的商标均未参与或正在参与任何反对或寻求使该等商标无效或取消的待决行动，且据Advisor Parent所知，在未经独立调查的情况下，不会威胁采取任何此类行动。据Advisor Parent所知，在未经独立调查的情况下，每个咨询方在正常业务过程中使用的包含一个或多个此类标记的所有产品和材料均承担适用法律要求的任何法律通知。
(B)附表3.18(B)列出了任何目标公司使用的每个域名。据Advisor Parent所知，附表3.18(B)中列出的所有已注册的域名：(I)目前在
 
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在所有实质性方面遵守所有正式法律要求，(Ii)有效且可强制执行，以及(Iii)不受在截止日期后九十(90)天内到期或将到期的任何诉讼或维护费或税款的约束。
(br}(C)据Advisor Parent所知，每家目标公司均拥有或有权根据合同或其他方式使用提供咨询协议和物业管理协议预期服务所需的所有知识产权。据Advisor Parent所知，每一家目标公司或其任何前身都已采取一切商业上合理必要的行动来维护和保护每一项此类知识产权。
(br}(D)Advisor母公司已向GNL和内部化Subs交付其拥有的所有书面文件的副本，这些文件证明目标公司或其他咨询方在正常业务过程中使用的与业务资产相关的每一项重大知识产权的所有权(或其他使用权)、维护和起诉权利(如果适用)和支持。就每个该等重大知识产权项目而言，据Advisor Parent所知：(I)适用的咨询方拥有该项目的所有权利、所有权和权益，没有任何产权负担；(Ii)每个项目不受任何悬而未决的命令的约束；(Iii)没有任何挑战项目的可执行性、使用或所有权的诉讼待决或威胁(且没有任何依据)；以及(Iv)没有任何咨询方同意就任何人就每个项目的任何干扰、侵权、挪用或其他冲突向任何人进行赔偿。
(E)所有资讯科技系统在所有重要方面均处于良好运作状态，足以应付目标公司的业务及目前所进行的业务资产的运作。自2020年12月31日以来，未发生重大故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或IT系统未得到补救的其他损害。适用的咨询方已在所有重要方面采取商业上合理的步骤，以保障IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。
(F)自2020年12月31日以来，每个目标公司和其他咨询方(仅就业务资产的运营而言)在所有重要方面都遵守所有适用法律和所有公开发布的政策，这些政策涉及在其业务开展过程中收集、使用、处理、存储、转移和保护个人信息。自2020年12月31日以来，目标公司或其他顾问方(仅就业务资产的运营而言)未(I)经历过任何涉及其拥有或控制的个人信息的重大数据泄露或其他安全事件，或(Ii)未收到任何政府实体或其他人士关于目标公司或其他顾问方收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的任何书面通知，或实际、据称或涉嫌违反任何有关隐私、数据安全或数据违规通知的任何适用法律的情况。
3.19经纪人部分。任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪、发现者或其他与本协议拟进行的交易相关的费用或佣金，这些费用或佣金是根据任何咨询方或代表任何咨询方作出的安排而由目标公司支付的。
第3.20节证券法事项；转让限制。
(br}(A)Advisor Parent承认，GNL打算根据证券法和适用的州证券法，根据《证券法》和适用的州证券法，豁免GNL股票的发行和发行，因为(I)获得了Advisor Parent作为联邦证券法所指的“认可投资者”的地位，以及(Ii)根据证券法第4(A)(2)节颁布的法规D(“法规D”)，GNL将部分依赖Advisor Parent在本协议中所作的陈述和担保，以确定GNL股票的发售和发行有资格根据证券法第4(A)(2)节和/或法规D第506条作为发售和销售对象而获得豁免。
(B)Advisor母公司是联邦证券法，特别是条例D.所指的“认可投资者”。
 
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(br}(C)Advisor母公司将为自己的账户收购GNL股份，而不是为了出售或出售证券法所指的任何“分销”股份。Advisor Parent在金融、税务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，使其能够评估投资GNL股票的优点和风险。顾问母公司有能力承担收购GNL股份的经济风险。顾问母公司承认：(I)本协议预期的交易涉及顾问母公司的复杂税务后果，而顾问母公司在评估此类后果时完全依赖顾问母公司自己的税务顾问的建议；(Ii)GNL或任何内部化子公司均未(也不应被视为已)就该交易的税收后果向Advisor Parent作出任何陈述或保证；及(Iii)本协议中提及拟进行的交易的预期税收效应，不得被视为暗示GNL或任何内部化子公司就Advisor母公司可能获得的特定税收效果作出的任何陈述。Advisor Parent仍单独负责与Advisor Parent有关的所有税务事宜。
(D)Advisor母公司已获提供或有权获得合理投资者在作出收购GNL股份的投资决定时会重视的资料，以及Advisor母公司所要求的任何其他资料。Advisor母公司有机会向GNL和/或任何内部化子公司提出问题，并从GNL和/或任何内部化子公司获得有关GNL、任何内部化子公司、GNL股份和业务资产贡献的信息和答案，并评估和评估GNL和/或内部化子公司向Advisor Parent提供的任何信息，所有这些问题都已经得到回答，所有这些信息都令Advisor Parent满意。
(E)Advisor母公司承认，它知道GNL股份的可转让性存在重大限制。Advisor母公司同意，它收购的任何GNL股票在没有注册的情况下都不会被出售，除非此类出售是根据证券法和适用的州证券法豁免注册的。
第3.21节咨询协议。除附表3.21所述外，Advisor Parent尚未提交、且截至本协议日期目前不打算提交任何咨询协议项下截至本协议日期待决的任何赔偿要求。
第3.22节租赁不动产。
(A)任何咨询方所拥有的不动产均不用于目标公司或业务资产的业务或开展业务所必需的不动产。附表3.22(A)载有一份真实、完整及正确的清单，列明(I)目标公司或业务资产开展业务所需并已生效的所有不动产租赁(“不动产租赁协议”)及(Ii)任何该等租赁协议所依据的所有土地租赁及主要租赁，包括但不限于对其作出的所有修订及顾问各方就此提供的所有担保(“土地租赁协议”)。不动产租赁协议完全有效，适用的顾问方根据每份不动产租赁协议持有有效及现有的租赁权益，除(W)业主在不动产租赁协议项下的法定产权负担外；(X)由地役权、分区限制、通行权、许可证、契诺、条件、轻微瑕疵、侵占或业权上的违规行为以及租赁房地产相关费用权益的类似产权负担组成，不会对目标公司的正常业务或业务资产造成重大干扰；(Y)房地产租赁协议及土地租赁协议所载的条款、契诺及条件；及(Z)任何尚未到期及须支付的房地产税产权负担，或正通过适当法律程序真诚地提出争议的任何房地产税产权负担。
(B)除附表3.22(B)所述外，任何咨询方均未转让、质押、抵押、质押或以其他方式转让任何不动产租赁协议，亦无任何咨询方与任何其他人士订立任何有关使用或占用根据不动产租赁协议租赁的全部或任何部分不动产(“租赁不动产”)的分租、许可或其他协议。租赁不动产在目标公司或营业资产的业务活动中的使用和运营不会在任何重大方面违反任何适用法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、许可或合同。任何咨询方均未收到任何影响租赁不动产全部或任何部分的待决判决、征收、征用权或类似程序的任何书面通知。租赁不动产构成
 
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顾问方使用或占用的与目标公司或业务资产的经营有关的所有不动产。
第3.23节反腐败。每一家目标公司及其任何经理、董事、高级管理人员，以及据顾问母公司所知，代表任何目标公司行事的非正式员工、代理、代表或其他人员，在过去五(5)年中一直遵守所有反腐败法律。目标公司或代表其行事的任何人均未(A)使用或正在使用任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(B)曾使用或正在使用任何公司资金直接或间接非法支付任何外国或国内政府官员，(C)以腐败方式向任何政府官员支付、提供、授权或承诺任何有价值的款项或提供任何有价值的东西，以诱导接受者采取行动或不作为，或以其他方式不适当地影响授予企业或提供其他优惠或待遇的决定，或(D)从事任何可被解释为贿赂、回扣、贿赂或影响任何类型的付款的行为。目标公司的账簿和其他财务记录(I)准确、完整和正确，(Ii)代表实际、真诚的交易，(Iii)一直按照健全的商业惯例保存，包括维持充分的内部会计控制。没有任何目标公司不是任何政府实体、银行或任何客户或其他业务合作伙伴就实际或涉嫌违反任何适用的反腐败法律而进行的任何内部或外部调查、诉讼、查询、指控或行政、执法或其他诉讼的对象。没有此类调查、诉讼、调查或程序待决，据Advisor Parent所知，也没有受到威胁，也不存在可能导致任何此类调查、诉讼、调查、指控或程序的情况。
第3.24节Advisor母公司所有权和GNL和RTL的所有权。Advisor母公司并未实益拥有或以建设性方式拥有超过九厘八厘(9.8%)的GNL或RTL(适用)已发行股份总值，或多于九厘八厘(9.8%)(价值或股份数目，以限制性较大者为准)任何类别或系列的GNL或RTL股份(视何者适用而定)。Advisor Parent的直接和间接所有人以及他们对Advisor Parent的所有权以及他们对GNL或RTL的实益所有权和推定所有权在本合同附表3.24中反映。Advisor Parent的该等直接及间接拥有人概无实益拥有或以建设性方式拥有超过GNL及RTL已发行股份总值百分之九点八(9.8%)的股份。
第四条
内部化Subs、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP的陈述和保证
每个内部化子公司、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP在此共同和各自代表并向Advisor Parent保证：
第4.1节组织和良好声誉。根据特拉华州的法律，每个内部化子公司、GNL OP和RTL OP都是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的有限责任公司或有限合伙企业。GNL和RTL都是一个公司，根据马里兰州的法律正式成立、有效存在和信誉良好。每个内部化分支机构、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP都拥有所有必要的权力和权力，以继续开展目前正在进行的业务。每个内部化子单元、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP均符合其组织文件。
第4.2节权力和权威；可执行性。内部化股份有限公司、GNL、GNL OP、RTL及RTL OP均拥有所有必要的有限责任公司及公司权力及授权，以订立本协议及其所属的每一份其他交易文件，并据此或藉以完成拟进行的交易(包括但不限于完成适用的内部化合并及发行适用的股份代价)。由内部化子公司、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP签署和交付本协议和其他交易文件，以及由内部化子公司、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP完成本协议和因此预期的交易(包括但不限于，完成适用的内部化合并和发行适用的股份
 
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(br}考虑)已由内部化小组、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP部分采取的所有必要行动正式授权。本协议和每一份其他交易文件已经或在签署和交付时将由适用的内部化子公司、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP适当地签署和交付，并构成或在执行和交付时构成内部化子公司、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP(视适用情况而定)的有效和具有约束力的义务，这些义务可在每种情况下根据其条款对内部化SUB、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和影响债权人权利和一般补救的类似法律。以及衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中寻求强制执行)。
第4.3节无冲突；必需的同意。除附表4.3另有规定外，内部化股份有限公司、GNL、GNL OP、RTL及RTL OP签署及交付本协议及其他交易文件，并不会因此而履行拟进行的交易(包括但不限于完成适用的内部化合并、支付适用的合并对价及发行适用的股份对价)，不会(I)违反、冲突或导致任何违反内部化股份、GNL、GNL OP、RTL或RTL OP的组织文件(在每种情况下，可根据第5.7节在截止日期之前进行修改)，(Ii)违反、冲突或导致违反或违反，或构成违约(无论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或允许终止或导致加速或使任何一方有权加速内部化SUB、GNL、GNL OP、RTL或RTL OP的任何义务，或导致任何利益的损失，或对内部化SUB的任何财产或资产产生任何产权负担；GNL、GNL OP、RTL或RTL OP的任何重大合同、契约、票据、文书或义务的任何条款、条件或条款下的任何条款、条件或条款，而内部化子公司、GNL、GNL OP、RTL或RTL OP的任何财产或资产可能受其约束或约束，除非有任何此类违规行为，其个别或总体而言对内部化子公司、GNL、GNL OP、RTL及RTL OP不具有实质性影响，或(Iii)违反适用于该等内部化子公司、GNL、GNL OP、RTL或RTL OP或其任何财产或资产的任何法律GNL、GNL OP、RTL或RTL OP受约束或受约束，除非在第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一个中，单独或合计不会合理预期对内部化SuB、GNL、GNL OP、RTL和RTL OP完成本协议预期的交易的能力产生重大和不利影响。
第4.4节股票发行。GNL股票在按照本协议的规定发行和交付时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。除适用的州和联邦证券法和反收购法以及本协议规定的产权负担外，GNL股票将不受任何产权负担。GNL股票的发行不会违反GNL组织文件中的任何优先购买权或优先购买权。
第4.5节内部化子公司的纳税状况。每个内部化子公司在其存在期间一直被适当地视为一个实体，出于美国联邦所得税的目的，该实体被视为独立于其所有者。
第4.6节大小写。附表4.6列出了(A)GNL、GNL OP、RTL、RTL OP和内部化子公司截至本协议日期的股权资本化，以及(B)GNL和GNL OP在紧接完成内部化合并后的成交日期的股本。除附表4.6所述外，根据本协议，GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化子公司不得授予任何形式的书面或口头权利，以获取GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化子公司的任何权益。除附表4.6所载外，(I)并无任何未偿还认购、认股权、认股权证、影子股份或增值权、承诺、优先购买权、协议、安排或承诺，作为或与发行、出售、登记或表决任何类别股本或GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化子公司的任何权益或任何权益，或发行或出售GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化子公司的任何权益或任何权益有关的任何种类的未偿还证券(Ii)GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化SuB没有未履行的合同义务，以回购、赎回或以其他方式获得其任何权益，或向任何其他 提供资金或进行任何投资
 
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(Br)没有关于GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化SuB的任何权益的投票或转让的有效合同、委托书或授权书或谅解。
第4.7节法律诉讼。除附表4.7所述外，截至本协议日期，(A)任何仲裁员或政府实体没有针对GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化SUB或GNL，或GNL OP、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化SUB的任何物质财产或资产提起诉讼，或据GNL所知，没有针对GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化SUB的任何财产或资产悬而未决或受到威胁的诉讼，也没有任何与GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化SUB的财产或资产有关的实质性调查受到任何仲裁员或政府实体的威胁或威胁；(B)没有针对GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化SUB的悬而未决的命令，影响GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化SUB的任何财产或资产；及(C)没有悬而未决的行动，或据GNL所知，没有针对GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或内部化SUB的悬而未决的行动。
第4.8节经纪人。除附表4.8所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据GNL、GNL OP、RTL、RTL OP或INTERNALIZATION SUB或代表GNL、GNL OP、RTL OP或INTERNALIZATION SUB作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。
第4.9节资金充足。于成交时，GNL手头有足够现金或其他即时可用资金来源，使其能够支付总现金代价及根据本协议及其他交易文件应付的所有其他现金金额。
第4.10节权利计划。不会因签署本协议或本协议预期进行的任何其他交易或完成合并而产生“股份收购日期”或“分派日期”​(定义见房地产投资信托基金合并协议)。
第五条
契约
第5.1节成交前的业务行为。自本协议生效之日起至根据本协议第11条终止或提前终止本协议为止，除本协议另有明文规定外，目标有限责任公司应且顾问母公司应促使目标公司及其他咨询方(视情况而定)：(I)按照过去的惯例并遵守咨询协议和物业管理协议的要求，以商业上合理的努力开展各目标公司的业务及任何其他咨询方在正常过程中与业务资产有关的所有重大方面的业务；(Ii)使用商业上合理的努力，以保持其向GNL和RTL及其附属公司提供实质性服务的现任高级管理人员和员工的服务；及(Iii)使用商业上合理的努力，以保持其与与其有业务往来的其他人的关系，这些关系涉及每个目标公司或业务资产。在不限制前述一般性的情况下，除本协议另有规定外，在未经GNL和内部化子公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的情况下，从本协议之日起至成交为止，目标公司不得且顾问母公司应促使目标有限责任公司不得：
(A)出售、租赁、保留、转让、许可或处置任何目标公司的任何营业资产或重大财产或资产，但在正常业务过程中不得按照以往做法进行；
(B)除在正常业务过程中外，修改或终止任何已确定的合同；
(C)除善意争议款项外，未及时支付正常经营过程中应付账款的；
(D)采取任何行动或不采取任何行动，该行动或失败将对GNL或RTL作为REIT的资格或GNL OP或RTL OP作为合伙企业的资格产生不利影响，以符合美国联邦所得税的目的；
 
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(E)进入任何新的业务范围；
(F)向任何其他人(包括其任何高级管理人员、董事、附属公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对为这些人或代表这些人的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议，以维持另一实体的财务状况；
(G)允许重要保险单失效或终止，除非同时更换；
(H)改变(或允许改变)任何重大会计或税务程序、方法或惯例(包括为税务目的而采用的任何重大会计方法)，其方式将在关闭后对目标公司具有约束力；作出、更改或撤销(或允许作出、更改或撤销)任何重大税务选择，其方式将在关闭后对目标公司具有约束力；修改目标公司的任何重大纳税申报单；更改任何目标公司的纳税分类；或与任何税务机关签订任何“结算协议”，其方式将在结算后对目标公司具有约束力；
(I)除房地产投资信托基金合并协议或附表5.1(I)所列者外，以任何方式增加任何雇员的报酬或福利，加速将任何利益或付款归属任何雇员，或支付或以其他方式给予任何雇员任何利益，或订立任何合约以进行上述任何行为；
(J)承担任何超过25,000,000美元的单一或合计资本支出或承担(在综合基础上)；
(K)除根据本协议和交易文件完成交易所需外，通过合并、合并、收购股票或资产或以其他方式收购任何企业或个人或其分支机构；
(L)免除与目标公司的业务或业务资产有关的任何债务，或放弃与单个或总价值超过250万美元的任何债权或权利；
(M)订立任何不动产租约，或转让、修订或终止任何与不动产有关的租约下的权利；
(N)发行、出售或授予任何目标公司的任何股权，或可转换为、可交换或证明有权认购任何目标公司的任何股权的任何证券或权利，或购买或收购任何目标公司的任何股权的任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺或任何其他性质的协议，或可转换为、可交换或证明有权认购任何目标公司的任何股权或任何其他证券的任何证券或权利，目标公司在上市之日尚未清偿的股权；
(O)提出任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或就任何悬而未决或受到威胁或与目标公司或业务资产有关的申索、诉讼、诉讼或法律程序达成和解或妥协，但仅涉及支付个别金额不超过2,500,000美元或在交易结束前支付总额不超过5,000,000美元的任何此类和解或妥协除外；但为免生疑问，如和解涉及行为补救或强制令或类似的救济，或对目标公司或业务资产有限制性影响，则咨询方或其任何子公司不得同意或不得就任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序达成和解；
(P)与工会、工会或其他劳工组织签订集体谈判协议或任何其他协议；
(Q)雇用或终止任何雇主或目标公司的任何高管或董事，但下列情况除外：(I)因原因终止，或(Ii)因取消角色，或与任何员工订立任何交易或任何合同，或提拔或任命任何人担任任何目标公司或雇主的高管或董事；在每种情况下，除附表5.1(Q)、(X)和 中所述的外
 
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在正常业务过程中，(Y)替换任何离职的高管、员工或董事，或(Z)如果该高管或董事的雇用或服务可以在不超过30个工作日的通知或不超过1,000,000美元的付款下被终止；
(R)对其组织文件进行或授权任何更改；
(S)放弃、扣押、转让、转让所有权(全部或部分)，独家许可或授予知识产权的任何权利或其他许可；
(T)采取、同意或以其他方式承诺采取、或促使GNL或RTL采取、同意或以其他方式承诺采取任何行动，而该等行动是合理地预期会个别地或整体地阻止、实质性延迟或实质性阻碍本协议所拟进行的交易的完成的；或
(U)采取、同意或以其他方式承诺采取任何前述行动或任何其他行动，而如果采取上述行动或任何其他行动，合理地预计会妨碍满足第8条所列任何条件。
第5.2节合理的最大努力；政府批准和其他所需的第三方同意。
(A)根据本协议规定的条款并在符合本协议所述条件的情况下，各方同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取或酌情避免采取一切行动，并采取或促使采取或适当避免采取一切合理必要、适当或适当的措施，以最迅速、可行的方式完成交易文件所预期的交易。此外，Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP和各目标公司将与GNL和内部化子公司合作，并在必要的范围内采取GNL合理要求的所有步骤，以获得完成本拟议交易所需的任何第三方同意、豁免和批准；但除附表5.2所述外，Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP和任何目标公司均不需要在获得任何该等同意时向任何第三方支付任何金额或提供其他对价。
(B)在不限制前述规定的情况下，双方应在本协议签署后立即提交，但在任何情况下不得迟于本协议签署之日后十(10)个工作日，双方应向联邦贸易委员会和司法部提交或促使其各自的“最终母实体”向联邦贸易委员会和司法部提交根据《高铁法案》要求提交的关于本协议和其他交易文件中预期交易的通知和其他信息(如果有)。此外，顾问母公司和GNL应立即着手准备并向适当的政府实体提交可能需要的或顾问母公司或GNL合理地认为与本协议有关的其他请求、报告或通知。GNL应支付与上述申请和提交相关的任何申请费的100%(100%)。对于本条款第5.2(B)款所设想的每一项立案和请求，双方应勤奋和迅速地起诉此类事项，并应在起诉中相互合作，包括在符合适用法律的情况下，允许另一方的律师事先审查，并真诚地考虑另一方在与任何政府实体的任何此类备案或任何拟议的书面沟通方面的意见，并为另一方的律师提供该缔约方提交的所有备案和提交材料、该缔约方(及其顾问)与任何政府实体之间的所有通信以及该缔约方及其附属机构向政府实体提供的或从该政府实体收到的与本协定所述交易有关的任何其他信息的副本；但是，如果(X)这些材料在提供给另一方之前可以根据需要进行编辑，以避免披露其他竞争敏感信息或解决合理的特权或保密问题，(Y)一方根据提交给联邦贸易委员会和司法部的通知和报告表第(4)(C)项提交的文件的副本仅应提供给另一方的律师，以及(Z)本文件中包含的任何内容均不要求任何一方向另一方披露(A)披露该方关于本协议拟进行的交易的谈判目标或战略的信息，(B)披露与该缔约方附属公司的业务和投资有关的信息(与目标公司的业务资产或业务有关的范围除外)或(C)任何政府实体禁止披露的任何信息。在符合本协议规定的限制的情况下，Advisor Parent和GNL应向另一方提供对方可能合理要求的必要信息和合理协助
 
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与其准备任何此类申请或提交有关的信息。如果适用法律和适用的政府实体允许，每一缔约方同意在合理的事先通知下，向另一方及其律师提供机会，参加该缔约方和/或其任何附属机构和代表与任何政府实体之间的任何实质性会议或讨论，这些会议或讨论一方面涉及或与本协议拟进行的交易有关。
(br}(C)尽管有上述规定，第5.2节中的任何规定均不得要求或解释为要求任何一方：(I)同意处置、转让或单独持有，或使其任何关联公司处置、转让或持有任何资产或业务，或承诺或促使目标公司处置任何资产；(Ii)停止或导致其任何关联公司停止提供任何产品或服务，或承诺导致目标公司停止提供任何产品或服务；或(Iii)作出或促使其任何联属公司就其未来业务或目标公司的未来业务作出任何承诺(向任何政府实体或其他方面)，目标公司不得同意、承诺或同意第(I)至(Iii)款所述有关其本身的任何限制，在任何情况下均须事先征得其他各方的书面同意。
(D)在根据本协议的条款实施内部化合并所需的范围内，GNL应遵守(I)于本协议日期生效的REIT合并协议第(6.3)节所载的义务，以获得母股东的批准(定义见REIT合并协议)，及(Ii)于本协议日期生效的REIT合并协议第(6.6)节，包括有关母公司建议(定义于REIT合并协议)。
第5.3节公告。双方应以书面形式商定与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何公告或其他公开信息的时间和内容，为免生疑问，包括一份宣布签署本协议的新闻稿(双方应本着善意考虑其他各方对该新闻稿和任何其他公开信息的评论)；但本条款不应限制任何一方根据(I)适用法律(为免生疑问，包括根据证券法提交的任何文件)或(Ii)任何一方或其关联公司证券交易或上市交易所的规则和法规(在任何一种情况下，均基于律师的合理建议)所要求的披露义务。尽管有上述规定，本第5.3条不适用于任何新闻稿或其他公开传播，只要其与先前根据第5.3条发布或披露的任何新闻稿、公告或公开传播基本一致。
第5.4节员工契约。
(A)在实际可行的情况下，不迟于本协议日期后十五(15)天(或对于在本协议日期后聘用的已确定的员工，不迟于Advisor Parent通知GNL已将该已确定的员工添加到已确定的员工名单的日期后三(3)个工作日)；GNL将向确定的雇员提供就业机会，该提议应规定GNL将维持其各自的工资和目标奖金，并将提供与目前向该等确定的雇员提供的福利相当的激励性薪酬和其他福利，该雇用要约应从交易结束时开始。如果Advisor Parent提交了第8.2(F)节所设想的替代其他关键员工的替代方案，则GNL应立即向该替代员工提供雇用，并且该提议的条款应与目前提供给被替代的额外关键员工的条款基本相当。自结账之日起开始受雇于GNL的员工应称为“转岗员工”。双方同意，它们应合作提供与GNL提供的雇用和入职雇员有关的雇员的适当信息。
(B)在结束之日起至结束之日起十二(12)个月期间(如果较早，为被调动雇员终止与雇主的雇佣关系之日)，GNL和内部化子公司应或应促使GNL和内部化子公司为每一名被调动员工维持：(I)各自的工资和目标奖金；(Ii)员工群体健康保险福利、固定缴费退休计划福利机会和股权激励机会，总体上与向 提供的机会相当
 
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紧接关闭前的调动员工。GNL及其附属公司不承担或承担与雇主建立或维护的任何福利计划有关的任何责任。
(C)GNL和内部化分支机构应，或应促使其附属机构，对每一名被调任员工在结业前为雇主(及适用的前任)的服务给予全额积分，以符合资格和归属目的，以及根据雇主建立或维持的任何福利计划确定假期应计和遣散费福利，而雇主在结业后参与的任何福利计划，其程度与雇主在紧接结业前根据被调任雇员参与的可比福利计划所承认的程度相同；但不得(1)就任何确定福利养恤金计划或退休人员健康或福利计划或安排下的应计福利而言，或(2)在这种确认将导致同一服务期间的保险范围或福利重复的范围内，承认此种服务。GNL和内部化子公司应，或应促使其关联公司：(I)根据GNL和内部化子公司或其关联公司维护的提供健康福利的任何计划，免除任何适用于调动员工及其合格家属的预先存在的条件限制，在关闭后，调动员工可能有资格参加该计划；(Ii)履行由GNL和内部化子公司或其附属公司在发生该等免赔额、共同付款或自付最高限额的同一计划年度结账后，在紧接结账前该计划年度的部分期间内，由该调动雇员及其合资格受抚养人参加的健康计划所招致的任何免赔额、自付款项或自付最高限额；及(Iii)豁免任何原本适用于转任雇员及其合资格受养人在结业当日或之后适用的等待期限制或可投保证据要求，但如该等等待期或要求适用于转任雇员在紧接结业前参与的相若福利计划，则属例外。
[br}(D)预期自结束之日起生效，GNL及其附属公司应或应促使其关联公司采纳自结束之日起生效的员工福利计划，此类计划的条款和条件与结束前的可比福利计划基本相当，以履行其在本节5.4项下的义务；但此类新福利计划的条款和条件可根据Advisor Parent及其附属公司和GNL与GNL和内部化子公司之间达成的共同协议进行修改，双方应真诚合作。
(br}(E)GNL应遵循附表5.4(E)中所列的雇佣协议(“外派雇员”)，并应遵守所有法律，包括适用的任何雇员调任立法。双方应真诚合作，履行任何咨询或通知此类员工的义务，并签订任何有关就业转移所需的文件，GNL应就与外籍转移员工有关的任何责任向顾问母公司进行赔偿并使其无害。外调员工应包括在外调员工的定义中。
(F)在交易结束前，Advisor母公司可将材料雇佣协议分配给GNL Advisor。GNL应在成交时承担材料雇佣协议。
(G)交易完成后，Advisor Parent同意向GNL(或子公司)提供附表5.4(G)中所列的Advisor Parent员工的服务，以提供GNL在与本协议预期的交易相关的非全职基础上合理要求的过渡期服务，至少为附表5.4(G)中每个员工姓名旁边所列的9个月(“Advisor过渡服务期”)；但在任何情况下，任何员工的Advisor过渡服务期均不得超过九(9)个月。GNL同意偿还Advisor Parent在附表5.4(G)所述的Advisor过渡服务期内的基本工资、奖金和福利(按比例计算以说明兼职安排)，并且Advisor Parent同意在Advisor过渡服务期内不以其他原因终止对该等员工的雇用。
(H)交易结束后，GNL同意向Advisor母公司(或子公司)提供附表5.4(H)所列GNL员工的服务，以便合理地提供过渡性服务
 
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由Advisor Parent以兼职方式就本协议预期的交易提出的要求，至少为附表5.4(H)中每个员工姓名旁所列的至少五个月(“GNL过渡服务期”)；但在任何情况下，任何员工的GNL过渡服务期不得超过九(9)个月。顾问母公司同意偿还GNL在附表5.4(H)中规定的GNL过渡服务期内每位此类员工的基本工资、奖金和福利(按比例计算以说明兼职安排)，并且GNL同意在GNL过渡服务期内不以其他原因终止对该等员工的雇用。
(I)关于GNL和RTL的员工持有的未偿还股权或基于股权的奖励的处理方式应如附表5.4(I)所述。
(J)在本合同生效之日或之后、结算前，GNL或其一家子公司应按照小Edward M.Weil，Jr.的建议，建立附表5.4(J)所述的留存资金池，授予员工现金支付减去适用税金后的留存现金奖励。和James Nelson向GNL董事会和/或薪酬委员会(由其做出最终决定)，但该雇员在支付日期继续受雇，该日期不得超过结业后12个月。如果该雇员的雇用是在符合资格的解雇中被终止的，则该雇员的留用现金奖励应在该符合资格的解雇之日起30天内支付给该被解雇的雇员。为免生疑问，GNL应独自负责支付留存现金奖励，并应采取一切必要或适宜的行动来实现上述规定，但此类奖励的条件是成交。
[br}(K)第5.4节对双方均具有约束力，并仅对双方的利益起作用，第5.4节中的任何明示或默示内容均不授予任何其他人根据或因第5.4节而享有的任何性质的任何权利或补救。本文中包含的任何明示或暗示的内容均不得解释为建立、修改或修改任何福利计划、计划、协议或安排，包括任何福利计划。双方承认并同意，第5.4节中规定的条款不得在任何调动的员工或任何其他人中产生任何权利，使其有权继续受雇于GNL和内部化子公司，或获得任何性质或种类的补偿或福利。
第5.5节GNL 2021奖待遇。
(A)自本合同签订之日起至截止日期前，GNL Advisor应向GNL SLP分发GNL LTIP单元。
(br}(B)紧接本公告日期后，GNL及GNL OP应采取一切必要或必要的行动，允许修改GNL 2021奖励，以便在GNL LTIP选举(定义见下文)时，将该奖励转换为2,500,000股限制性股票，而不是2,500,000股LTIP单位(定义见GNL 2021计划)。如果在转换时间之后但在交易结束前，GNL股票由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的市值变化而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票单位或证券，则应对奖励应转换为的限制性股票的数量进行适当和比例的调整。
(C)自本条例生效日期起及之后，顾问母公司有权自行决定将GNL 2021奖励修改及转换为受限制股份(定义见GNL 2021计划)(“GNL LTIP选举”)。为免生疑问，除非Advisor Parent自行决定GNL LTIP选举，否则不得转换GNL 2021奖项。
(D)在顾问母公司行使GNL LTIP选举后，GNL应立即向GNL SLP发行适用的限制性股票，但须遵守与GNL 2021奖励基本相同的授予协议，除非有本节第5.5节预期的修改。无论是否进行GNL LTIP选举，所有归属条件，无论是基于时间还是业绩，应继续保持完全有效，除非进行本协议预期的修改(包括第5.5(G)节)。
(E)根据《国民总收入2021年奖》第4节的规定，获得国民总收入2021年奖的每一个单位都有权优先获得现金追赶分配(“国民总收入追赶”)。在结束时，GNL OP应向GNL SLP支付当时适用的GNL追赶作为任何GNL LTIP单位赚取的结果的现金。
 
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(F)自紧随Advisor Parent行使GNL LTIP选举之日起生效，除任何GNL追赶外，本应就LTIP单位支付或提供的任何股息或分派应改为针对2,500,000股限制性股票支付，而GNL 2021裁决第(4)节的规定适用于收盘前的该等股息或分派。
(G)成交时，所有2,500,000股限制性股票(或LTIP单位，视情况而定)将根据成交当日或之前计算的业绩表现归属并可赚取，如果是任何既得和赚取的限制性股票，该等股票将不受所有限制，并将根据证券法下的有效登记声明进行登记，并且在交付时，将可以根据联邦证券法自由交易，不受限制。如果关闭没有发生，则该等限制性股份(或LTIP单位，视情况而定)应继续按照其条款归属。
国民总收入和委员会(定义见国民总收入2021年计划)应采取本节第5.5节所述的一切行动，包括获得任何必要的批准，并承认并同意委员会有权实施上述规定。
第5.6节RTL 2021奖待遇。
(A)自本合同生效之日起，RTL Advisor应将RTL LTIP单元分配给RTL SLP。
(br}(B)紧接本公告日期后，RTL及RTL OP应采取一切必要或必要的行动，以允许修改RTL 2021奖励，以便该奖励可在RTL LTIP选举(定义见下文)时转换为8,528,885股限制性股票，而不是8,528,885 LTIP单位(定义见RTL 2018计划)。如果在转换时间之后但在交易结束前，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化，RTL的普通股股份因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分或其他类似的资本变化而增加、减少、改变为或交换不同数量或种类的单位或证券，应对奖励应转换为的限制性股票的数量进行适当和比例的调整。
(C)自本条例生效日期起及之后，Advisor母公司有权自行决定修改RTL 2021奖励并将其转换为受限制股份(定义见RTL 2018计划)(“RTL LTIP选举”)。为免生疑问，除非Advisor Parent自行决定RTL LTIP选举，否则不得转换RTL 2021奖项。
(D)在顾问母公司行使RTL LTIP选举后，RTL应立即向RTL SLP发行适用的限制性股票，但须遵守与RTL 2021奖励基本相同的奖励协议，但如第5.6节所预期的修改除外。无论是否进行RTL LTIP选举，所有归属条件，无论是基于时间或业绩，应继续保持完全有效，除非进行本协议预期的修改(包括第5.6(G)节)。
(E)根据《2021年RTL奖》第4节，每个获得RTL LTIP的单位都有权优先获得现金追赶分配(“RTL追赶”)。在结束时，RTL OP应向RTL SLP支付当时适用的RTL追赶的现金，作为任何赚取的RTL LTIP单位的结果。
(F)自紧随Advisor Parent行使RTL LTIP选举之日起生效，除与RTL追赶有关外，本应就LTIP单位支付或提供的任何股息或分派应改为支付给8,528,885股限制性股份，而RTL 2021裁决第(4)节的规定适用于该等股息或分派于成交前。
(G)成交时，所有8,528,885股限制性股票(或LTIP单位，视情况而定)将根据成交当日或之前计算的业绩表现归属并可赚取，如果是任何既得和赚取的限制性股票，此类股份应不受所有限制，并将根据证券法下的有效登记声明进行登记，交付时，
 
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根据联邦证券法， 将可以自由交易，不受限制。如果关闭没有发生，则该等限制性股份(或LTIP单位，视情况而定)应继续按照其条款归属。
(br}(H)GNL和委员会(定义见RTL 2018计划)应采取本节第5.6节所述的一切行动，包括获得任何必要的批准，并承认并同意委员会有权实施上述规定。
第5.7节放弃所有权限制。Advisor Parent承认并理解GNL和RTL打算继续以这样的方式运营，以便在截至2023年12月31日及以后的纳税年度符合REIT的资格。在截止日期或之前，GNL应(A)根据其组织文件(并受其条款的约束)，通过向马里兰州评估和税务局提交通知证书，放弃GNL组织文件中关于Advisor Parent或任何直接或间接股权所有人持有的GNL股票的所有权限制，或根据其组织文件(且受其条款的约束)免除此类所有权限制，在每一种情况下，此类限制都会影响或限制根据本协议全额发行总股票对价的能力或LTIP单位完全交换GNL股票的能力(包括通过指定Advisor母公司或任何此类人士为具有“例外持有人限制”的“例外持有人”，并降低所有其他人的“总股份所有权限制”(每一项定义见GNL重述条款)；以及(B)向Advisor Parent提供合理地令Advisor Parent满意的该等放弃或豁免以及任何此类修订的证据。就上述事宜而言，Advisor母公司应签署并应促使任何其他人士以本协议所附格式签立所有权限制豁免协议(包括(为免生疑问))所有权限制豁免协议(包括(为免生任何疑问)所有权陈述证书及所有权契诺有限豁免)，而该等人士为Advisor Parent的直接或间接股权拥有人，并实益拥有或以建设性方式拥有GNL或RTL(视何者适用)的股份，或于截止日期或之前以其他方式被指定为“例外持有人”(定义见GNL重述细则)。上述豁免取决于(X)Advisor Parent在成交时在所有重要方面的真实、正确和完整，如附表3.24所反映的所有权，以及(Y)Advisor Parent的所有分配应按照该所有权进行。
第5.8节转让和假设协议。在交易完成前，双方应真诚合作，以双方均可接受的形式谈判和纪念一份或多份转让和承担协议，根据该协议，业务资产将转移给目标公司(“转让和承担协议”)。转让和承担协议应在成交前签署和交付，并于紧接成交前生效。
第5.9节信息获取。
从本协议生效之日起至交易结束之日起，在符合适用法律的情况下，顾问母公司应允许GNL、RTL及其各自代表在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，以不会不合理地干扰目标公司的所有财产、账簿和记录的方式，访问目标公司的所有财产、账簿和记录，以及与目标公司或业务资产有关的所有其他信息，并有机会(由GNL承担费用)在正常营业时间内访问目标公司的所有财产、账簿和记录，以及复制该等账簿的机会。与管理人员、高级管理人员、董事、律师、会计师及顾问方的其他代表讨论目标公司或业务资产的业务，而管理人员、高级管理人员、董事、大律师、会计师及顾问方的其他代表可按GNL、RTL及其各自代表的合理书面要求进行讨论，而顾问各方应尽其商业上合理的努力指示该等管理人员、高级管理人员、董事、大律师、会计师及其他代表就此与GNL、RTL及其各自的代表进行合理合作。尽管本节第5.9节有前述规定，在下列情况下，顾问各方不得要求或促使其任何关联公司或子公司向GNL、RTL或其各自的代表授予访问权限或提供信息：(I)考虑GNL和/或RTL是否愿意签订习惯联合辩护协议或类似安排，或(Ii)此类访问或提供此类访问或提供此类信息将危及律师/委托人或律师工作产品特权
 
B-25
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适用法律禁止提供信息。如果顾问方未根据前一句第(I)或(Ii)款提供访问权限或信息，则Advisor母公司将向GNL和RTL发出通知，说明此类信息将被扣留，并且Advisor母公司将促使该实体尽其商业合理努力，在可行的范围内以不违反适用特权或适用法律的方式传达适用信息，并在适用的情况下寻求豁免任何适用的第三方限制。根据本协议提供的所有信息在各方面仍受GNL、RTL和Advisor Parent之间于2023年4月2日签署的书面协议的约束。
第5.10节结账后资产转移。如果GNL或任何目标公司在成交后发现根据本协议拟转让的任何业务资产在成交时没有转让，Advisor母公司应或将促使其关联公司迅速将该等资产的所有权利、所有权和权益转让给适用的目标公司。如果Advisor Parent在交易完成后发现根据本协议包括在业务资产中但不打算转让的任何资产在交易完成时转让，则适用的目标公司应或将促使其关联公司迅速将该等资产的所有权利、所有权和权益转让给适用的咨询方。
第5.11节不放弃限制性公约。未经GNL事先书面同意，顾问母公司不得放弃其在附表5.11中所述协议项下的任何权利，并应在合理要求下执行该权利。GNL应支付与执行此类协议有关的费用，前提是应GNL的请求启动执行。
第5.12节不放弃条件。GNL和RTL不得放弃、修改或修改自本协议日期起生效的REIT合并协议第7.1(E)节所述的条件。
第5.13节进一步保证。成交后，每一方应并应促使其各自的关联公司签署和交付此类额外的文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议和其他交易文件所预期的交易。
第六条
其他协议
第6.1节税务事项。
(A)所得税申报单。顾问母公司将准备和提交，或促使准备和提交与任何目标公司有关或要求提交的所有纳税申报单，或以其他方式包括任何目标公司在截止日期或之前的所有应税期间的纳税申报单(“成交前申报单”)。除适用法律另有要求外，所有要求目标公司提交的成交前申报表将按照任何目标公司过去的做法编制。GNL将与Advisor Parent合作提交成交前申报表，包括在必要时促使任何目标公司签署成交前申报表。顾问母公司应至少在提交交易前申报表的截止日期前三十(30)天向GNL提供目标公司必须提交的交易前申报表草稿，而GNL应有三十(30)天的时间对交易前申报表进行审查并提供意见，顾问母公司应真诚地考虑这些意见。顾问母公司应及时支付所有应缴纳的税金，如收盘前申报表所示。
(B)其他报税表。GNL应安排准备并及时提交目标公司要求提交的与跨越期有关的任何纳税申报单(所有此类纳税申报单，“GNL申报单”)。除非适用法律另有要求，否则任何此类GNL申报单的编制方式应与适用的目标公司过去的做法一致。GNL应至少在提交GNL申报单的截止日期前十(10)天向顾问母公司提供GNL申报单的草稿，顾问母公司应在十(10)天内审查GNL申报单并对其提出意见，GNL应本着善意考虑这些意见。顾问母公司应至少在应向相关政府实体支付该等税款(包括估计税款)的三(3)天前，向GNL支付与跨期期(根据第6.1(C)节确定的)结算前部分有关的任何税款。
 
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(C)跨期分配。对于跨界期间的任何应缴税款，此种税款中与跨界期间关闭前部分有关的部分将是：(1)如果是以所得税或收入税和工资税为基础或与之有关的税收，则等于有关税期在关闭日结束时应缴的数额；和(2)在所有其他税种的情况下，等于整个跨越期的此类税额乘以跨越期关闭前部分(包括关闭日期)的日历天数，再除以整个跨越期的日历天数。分配给跨越期关闭后部分的跨越期任何税收部分将等于可归因于跨越期的税收余额。
(D)退税。顾问母公司有权获得可归因于结账前税期的任何退税(如果抵免减少了应缴税额，则有权获得抵免)。在GNL、GNL OP或其任何关联公司(包括关闭后的目标公司)收回任何此类退款(或在抵免减少应付税项时以抵免代替)的范围内，应立即向Advisor Parent支付此类退款(或当抵免减少应付税项时以抵免代替)(扣除任何合理且有记录的自付成本和因收到此类退款(如果抵免减少应纳税项则以抵免代替)而产生的附加税(包括关闭后的目标公司))。
(E)分税制协议。任何目标公司与Advisor母公司、其关联公司或任何第三方的所有分税或类似协议应于截止日期前终止，且在截止日期后，目标公司不受任何约束，也不承担任何责任。
(F)转让税。与本协议和拟进行的交易相关的所有转让、印花、单据、销售、使用、登记、增值税和其他类似税收(包括所有适用的房地产转让税)以及与此相关的任何备案费用(“转让税”)将由GNL和Advisor Parent分别承担50%(50%)和50%(50%)。每一方在此同意及时提交与其负有责任的所有此类金额有关的所有必要文件(包括但不限于任何相关的纳税申报单)，如果适用法律要求，双方将并将促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。每一方应向另一方提供令该另一方满意的证据，证明该另一方已缴纳此类转让税。
(G)税务合作。交易结束后，双方将真诚合作，准备和提交所有纳税申报单(包括退税要求)和任何与税收有关的行动。每一方应在正常营业时间内的合理时间内，将各自的相关账簿和记录(包括各自会计师拥有的工作底稿)、人员和其他与准备该等纳税申报单或税务行动有关的材料提供给其他缔约方(或其正式指定的代表)查阅和复印，费用由请求方承担。在适用的诉讼时效结束之前，当事人不得销毁或以其他方式处置任何此类记录，除非首先向其他各方提供审查和复制此类记录的合理机会。
(H)预扣税款。尽管本协议有任何其他规定，GNL有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴根据适用法律要求扣除和扣缴的任何税款。在扣除和扣缴金额并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已交付并支付给Advisor Parent或任何其他接受付款的人，而该扣减和扣缴是针对该收款对象进行的。每一方应真诚地努力减少或取消任何此类扣除和扣缴，包括提前通知其他各方任何此类扣除和扣缴的意图，并提供其在法律上有权提供的任何适用的纳税表格和证明。
第6.2节放弃员工竞业禁止、竞业禁止。双方承认并同意，对于自本协议之日起生效并一直持续到本协议根据其条款终止或终止的任何员工，雇主特此放弃关于GNL和内部化SuB的任何非征集契约，用于保留与内部化合并相关的该员工的有限目的。在一定程度上雇主不是
 
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作为本协议的一方，雇主应签署并交付一份单独的协议，以履行本节第6.2节的条款。
第6.3节企业资产转让。
(A)即使本协议有任何相反规定，任何已确定的合同(受第6.5节约束的共享合同除外)或其他商业资产的任何销售、转让、转让或转让企图，或因此而产生或产生的任何索赔、权利或利益(统称“权益”)，在未经任何同意的情况下，将构成违约，或此类权益不能在未经任何同意的情况下出售、转让、转让或转让。对于尚未在成交时获得(或在成交时未保持完全效力和效力)的批准或授权，本协议不应构成出售、转让、转让或转让，或企图出售、转让、转让或转让，除非并直至该等权益(“保留权益”)可以在不违反规定的情况下出售、转让、转让或转让，或获得该同意、批准或授权，届时该等保留权益应被视为以无额外代价出售、转让、转让及转让，且不再为保留权益。应GNL的书面要求，Advisor Parent应尽其商业上合理的努力(包括向其投入资源，但无义务向任何第三方支出资金或提供或授予任何财务或其他便利，除非在每个情况下达到第5.2节所要求的范围，或开始诉讼)，以便在截止日期后在合理可行的情况下尽快获得任何该等同意、批准或授权。
(br}(B)在交易结束时尚未获得出售、转让、转让或转让任何权益所需的任何同意、批准或授权(或未保持完全效力和效力)的范围内，Advisor Parent和GNL应在该权益仍为留存权益的情况下，使用其商业上合理的努力(包括向其奉献资源，但没有义务向任何第三方支出资金或提供或授予任何财务或其他便利，但在每一种情况下，除非达到第5.2节的要求，除外)。或开始诉讼)以(I)以旨在向GNL或适用的目标公司提供该留存权益的利益的任何合理和合法安排进行合作；及(Ii)应GNL的要求并自费执行顾问各方因该等留存权益而产生的任何权利，以对抗该等权益的发行人或另一方或多於一方(包括应GNL的要求而选择根据其条款终止任何该等留存权益的权利)。就任何此类安排而言，GNL应向Advisor Parent偿还Advisor Parent因履行任何双方同意的安排而实际发生的任何费用和开支，或GNL或其关联方在按照本协议预期转让、转让或转让该等权益的情况下本应发生的任何费用和开支，包括因GNL未能履行本协议项下的任何责任而产生的任何责任(该等费用和开支，即“替代安排成本”)。
第6.4节共享合同。
(A)订约方确认，Advisor母公司及其子公司(包括目标公司)是若干已确认合同(统称“共享合同”)的订约方，该等合同部分涉及(I)目标公司的业务的运营或进行，及(Ii)Advisor母公司及其子公司的业务的运营或进行(目标公司的运营或业务处理除外)(“保留业务”)。在第6.5(C)节的约束下，Advisor母公司和GNL应相互合作，并在交易结束前做出各自在商业上合理的努力：(I)促使每份共享合同在目标公司和Advisor母公司及其子公司(目标公司除外)之间分配(包括征得交易对手同意签订新合同或修订，或在相关部分中拆分或转让该共享合同)，自关闭之日起生效，据此，Advisor母公司及其子公司(目标公司以外的子公司)将承担该共享合同项下与保留业务相关的所有权利和义务，一方面，另一方面，目标公司将承担该共享合同项下与目标公司业务有关的所有权利和义务；及(Ii)就Advisor母公司及其目标公司以外的附属公司而言，促使适用的交易对手解除目标公司及目标公司以外的Advisor母公司及其附属公司(如适用)在截止日期后根据分配给Advisor母公司及其附属公司(目标公司除外)的共享合同部分而产生的义务，以及，
 
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就目标公司而言，促使适用交易对手解除Advisor母公司及其附属公司(目标公司除外)在截止日期后根据分配给目标公司的共享合同部分产生的义务。在第6.5(C)节的约束下，对于在成交前不能达成本节第6.4(A)节所述安排的任何共享合同，(I)母公司和GNL顾问应真诚地确定分离此类共享合同的可行性，以及(Ii)如果尽管做出了这种真诚的努力，双方仍无法就分离任何此类共享合同的双方满意的计划达成一致，Advisor母公司和GNL将真诚地为(1)GNL及其子公司(包括尚存实体)获得利益并承担与过渡期不超过九(9)个月的过渡期目标公司业务相关的共享合同部分相关的义务和(2)Advisor母公司及其子公司获得利益并承担与过渡期内与保留业务相关的部分相关的义务而协商适当的方式。
(br}(B)自关闭之日起及结束后，(X)GNL应赔偿并使Advisor母公司及其子公司免受因分摊给目标公司的任何共享合同部分而产生或与之相关的所有损失，(Y)Advisor母公司应赔偿GNL及其子公司(包括尚存实体)因分摊给Advisor母公司及其子公司(目标公司除外)的任何共享合同部分而产生的或与之相关的所有损失，并使其无害；(Z)未经Advisor Parent事先书面同意，GNL及其尚存实体不得延长任何共享合同的期限或以其他方式修改任何共享合同的条款，从而对Advisor母公司及其子公司的任何成员产生不利影响。未经GNL事先书面同意，Advisor母公司及其子公司不得延长任何共享合同的期限或以其他方式修改任何共享合同的条款，从而对GNL或尚存实体产生不利影响。
(br}(C)尽管本节第6.5节有任何相反规定，在交易结束前，Advisor母公司应采取或促使采取一切必要行动，向目标公司充分转让以下租赁协议：(I)由650 Five Avenue Company和AR Global Investments，LLC之间于2019年6月13日签订的租赁协议，以及(Ii)由ARG EXCNPTRI 01，LLC和AR Global Investments，LLC之间于2018年1月26日签订的租赁协议。
第6.5节咨询协议。双方承认并同意，在结束时，每项咨询协议应根据各自的条款终止，双方应采取任何必要或适宜的行动，根据本节第6.5条的条款终止咨询协议；然而，尽管有上述规定，双方承认并同意，如咨询协议中所设想的，在各自咨询协议结束和终止后继续存在的任何和所有义务应按照各自的条款继续有效(为免生疑问并在不限制本句的一般性的情况下，《GNL咨询协议》第8节以每一名顾问受补偿方为受益人(如其中所定义；但双方承认并同意，就《GNL咨询协议》和《RTL咨询协议》第20和21节中以每一受赔方为受益人的所有赔偿而言，每一名顾问母公司及其附属公司、高级管理人员、董事、经理、雇员、遗嘱执行人、管理人、遗产、继承人、继承人和受让人(视情况而定)应被视为顾问受赔方；只要双方承认并同意，就GNL咨询协议下的所有赔偿而言，Advisor母公司及其联营公司、高级管理人员、董事、经理、员工、遗嘱执行人、管理人、遗产、继承人、继承人和受让人(视情况而定)应被视为受偿人。此外，尽管本协议、房地产投资信托基金合并协议或附表6.5所列任何合同有任何相反规定，附表6.5所列各合同中与赔偿有关的各项条款在合并后仍继续有效。双方承认，第6.5节的规定是为了Advisor母公司或其附属公司(根据GNL咨询协议或RTL咨询协议有权获得赔偿的目标公司除外)的任何一方的利益，这些人旨在作为本节第6.5节的条款的明确第三方受益人，并应有权执行本节第6.5节的条款和条件，并有权自行决定是否强制执行第6.5节的条款和条件。
第6.6节净资产的维护。从成交之日起至成交之日起二十四(24)个月内，Advisor Parent应保持不低于设定金额的净资产
 
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附表6.6(“认证期”)。在证明期内每个会计季度结束后，Advisor Parent应立即向GNL提交一份证明Advisor Parent遵守第6.6节规定的证书，并且在证明期内每个会计年度结束后，Advisor Parent应立即向GNL提交一份由Advisor Parent独立会计师签署的证明Advisor Parent遵守第6.6节规定的证书。第6.6节规定的母公司顾问的义务应根据第7.11节的规定终止。
第6.7节发布。
[br}(A)自关闭之日起及结束后，Advisor母公司、GNL SLP及RTL SLP各自代表其本身及其联属公司、行政人员、董事、经理、雇员、遗嘱执行人、管理人、遗产、继承人、继承人及受让人(视情况而定)(统称为“解除者”)同意，目标公司或任何目标公司于截止日期或之前的现任或前任高级人员及董事(“获解除者”)于截止日期或之前(“获解除者”)，在结束日期及之后，不对任何解除者承担任何责任或责任。和各免责方在此无条件、绝对、一般、不可撤销和完全免除、归还、放弃、免除和永远免除免责方在关闭前因任何事项、事件、行动或活动而产生的或与之相关的任何义务或责任，但以下情况除外：(I)该免责方在本协议和其他交易文件下的任何权利、索赔或权利，包括任何人的欺诈；(Ii)目标公司根据其组织文件承担的赔偿该免责方作为目标公司的高管、经理或员工或与此有关的任何保险单的任何义务；(Iii)《GNL咨询协议》、《RTL咨询协议》和附表6.5所列其他协议项下的赔偿条款根据第(6.5)节考虑继续有效，以及(Iv)根据适用法律不能释放的任何索赔。
(br}(B)上述豁免延伸至任何性质的任何索偿，不论是已知、未知或有能力或不能知悉的索偿)，并包括任何及所有索偿、诉讼、债项、会费、款项、账目、计算、债券、票据、专业、契诺、合约、争议、协议、承诺、差异、非法侵入、损害赔偿、判决、开支、执行、平权抗辩、索偿及其他法律或衡平法上的义务或法律责任。自结案之日起，各免责方(以其身份)在此不可撤销地同意，不直接或间接地根据本协议中所称的免责方的任何事项，对任何适用的被免责方提起、启动、提起或启动任何类型的诉讼。豁免方(以其各自的身份)在此明确放弃根据《加州民法典》第(1542)节相关部分规定的与上述豁免权有关的所有权利：“一般豁免权不延伸到债权人在执行豁免权时不知道或怀疑其存在的债权，如果债权人知道这一点，肯定会对其与债务人的和解产生重大影响。”放行各方(以各自的身份)同意，《加州民法典》第1542节的任何规定均不影响前述放行的任何其他方面的有效性或范围。释放方(以其各自的身份)在此明确放弃根据州或联邦法律中提供相同或类似效果的任何其他条款，他们可能拥有的与前述释放权有关的任何和所有权利。
第6.8节已审计财务报表的编制。顾问母公司应并应促使其独立会计师与GNL及其独立会计师合作，为目标有限责任公司(包括业务资产)编制经审计的财务报表，以S-4表格和与房地产投资信托基金合并相关的联合委托书向美国证券交易委员会提交。在不限制前述一般性的原则下，Advisor Parent同意(A)同意GNL(或其任何附属公司)根据证券法或交易法提交的任何委托书或其他文件中使用该等经审核财务报表，及(B)按Advisor母公司的独立会计师在有关情况下可合理要求的与审计相关的惯常交付的“申述”函件签立及交付，并促使其高级职员签立及交付该等函件。
 
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第七条
赔付；不信赖
第7.1节Advisor家长赔偿。自结案之日起及结案后，在符合本条款第7条其他规定的情况下，顾问母公司同意赔偿、保护和持有GNL和每个幸存实体(每个实体均为“GNL受赔方”)，不损害任何GNL受赔方因下列原因、与以下各项相关或与其有关而产生的任何和所有损失：
(A)违反Advisor Parent或Target LLC在本协议第3条中所作的任何陈述或保证；
(B)违反或未能履行(I)本协议中的顾问母公司和(Ii)本协议中的目标有限责任公司所订立或承诺的任何契诺或协议，仅限于该等契诺或协议或承诺预期在结束前履行；
(B)(C)任何税项(I)与目标公司或业务资产有关或与目标公司或业务资产有关的任何税项(或与任何在关闭前税期内发生的任何事件、选举、情况或交易有关的税项)，(Ii)就任何税期而言属于或关于Advisor母公司或其附属公司、股东、合伙人、经理及成员(不包括目标公司)的任何税项，(Iii)任何转让税，(Iv)根据财务条例第(1.1502-6)节(或任何其他适用法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，在第(Iv)条的每一种情况下，由于在截止日期或之前发生的事件或交易而对目标公司征收的任何税款，或(V)就根据本协议向Advisor母公司或其各自关联公司支付的任何款项征收或以其他方式到期的任何预扣税；和
(D)任何未计入根据第2.2(B)节或第2.3(D)节支付的金额的顾问结账金额。
第7.2节GNL赔偿。在交易结束前后，在符合本条款第7条其他规定的情况下，GNL同意赔偿、保护和持有Advisor母公司及其附属公司及其各自的高级管理人员、董事、股东、合作伙伴、经理和成员及其各自的继承人、受遗赠人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人、受托人、个人代表、继任者和受让人(每个人均为“Advisor父母受赔方”)，并且不损害任何Advisor母公司受赔方因下列原因而产生的、与其相关的任何和所有损失：
(A)GNL或任何内部化子公司违反第4条所载的GNL或任何内部化子公司作出的任何陈述或保证；
(B)违反或未能履行GNL或任何内部化分部在本协议中订立或承诺的任何契约或协议；以及
(C)未计入根据第2.2(B)节或第2.3(D)节支付的金额的任何国民总收入结账金额。
[br}双方承认，第7.2条的规定是为了每一名顾问父母受保障方的利益，而每一名顾问父母受保障方的目的是作为本条款第7条规定的明示第三方受益人，并有权执行本条款第7.2条的条款和条件，该权利可由其自行酌情行使。
第7.3节赔偿程序。
[br}(A)顾问父母受赔方或GNL受赔方(视属何情况而定)在收到来自第三方的通知或资料后，如合理地预期可能会导致根据本条第7条提出的损失索赔(“第三方索赔”)，则受赔方应：在切实可行的范围内尽快(但无论如何在知悉赔偿要求后三十(30)天内)并以最快捷的方式(迅速以书面确认)将有关通知送交GNL和尚存实体或Advisor Parent(视情况而定)，并合理详细地说明该第三方索赔的性质，即
 
B-31
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其依据以及被补偿方可能合理要求的被补偿方掌握的其他相关信息；但是，未发出此类通知不应影响本合同项下提供的赔偿，除非赔偿方因此而实际受到损害。在收到第三方索赔通知后(“通知期”)，补偿方将有三十(30)天的时间通知被补偿方，以确定其是否愿意就该第三方索赔为被补偿方辩护，费用和费用由补偿方承担；但是，在此授权任何被补偿方在通知期之前和期间提交任何动议、答辩或其他诉状，要求其合理地认为是必要或适当的，以保护自身或补偿方的利益。如果补偿方在通知期限内通知被补偿方，它希望针对第三方索赔为被补偿方辩护，则补偿方将有权通过所有适当的程序和自己选择的律师控制对该事项的辩护，并支付其全部费用和费用；但补偿方无权控制以下任何事项的辩护：(I)因刑事诉讼而引起的或寻求针对被补偿方的强制令或其他公平救济；(Ii)合理地可能导致的损失大于根据本协议有义务就适用的第三方索赔提供赔偿的金额的150%。如果补偿方未能在通知期限内回复被补偿方，选择不为第三方索赔辩护，或在选择辩护后未能及时开始或合理地进行此类辩护，在每种情况下，在收到被补偿方关于这种失败的通知后三十(30)天内，没有纠正这种失败，则被补偿方有权(但没有义务)为补偿方承担或继续辩护，并为补偿方承担所有费用，并承担妥协或和解的风险；但是，任何此类妥协或和解(I)仅包括由补偿方承担的金钱损害(受本条第7条规定的限制的限制)，以及(Ii)其无条件条款包含第三方完全和完全释放补偿方和被补偿方。如果赔偿方已经承担了第三方索赔的抗辩，(I)它应合理地进行此类抗辩，如果它提议妥协或解决该账户的第三方索赔，则应立即通知被补偿方，或承担风险，(A)在未经被补偿方事先同意的情况下，有权(A)在没有得到被补偿方事先同意的情况下妥协或解决此类第三方索赔，只要该妥协或和解(X)仅包括由补偿方承担的金钱损害，并且(Y)包含由第三方完全完全释放被补偿方，或(B)在任何其他情况下，经被补偿方同意，同意不得被无理扣留、拖延或附加条件。如果补偿方承担了第三方索赔的辩护，被补偿方有权自费选择律师参加辩护(除非与控制辩护的补偿方存在重大利益冲突，根据被补偿方的律师的书面建议，需要单独的律师进行有效代理)，其律师应合理地与补偿方及其律师合作；但前述规定不应阻止被补偿方采取其有权根据本合同获得赔偿的立场。
(B)如果任何被补偿方根据不涉及第三方索赔的交易文件向任何补偿方提出赔偿要求，则被补偿方应在切实可行的范围内尽快(但无论如何在得知赔偿要求后三十(30)天内)并以最快捷的方式(迅速以书面确认)将有关通知交付给补偿方，并以合理的特殊性说明该索赔的性质、依据以及被补偿方掌握的、该被补偿方可合理要求的其他相关信息；但不发出上述通知不影响本合同项下规定的赔偿，除非赔偿方因不发出通知而实际受到损害。如果补偿方及时就其对此类索赔的责任提出争议，则补偿方和被补偿方应本着诚意进行谈判，以期通过谈判解决此类纠纷，如果不能通过谈判解决，则可通过向适当的具有管辖权的政府实体提起诉讼来解决此类纠纷。
(br}(C)GNL和幸存实体及其各自的董事、高级管理人员、合伙人和员工、律师、会计师和代理人应应Advisor Parent的要求，在调查和为任何第三方辩护方面可能合理需要的情况下，与Advisor Parent合作。
 
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在交易结束之日或之后的任何时间，针对Advisor Parent或其任何附属公司以任何方式与目标公司的业务相关的索赔、诉讼或调查。
第7.4节：生存。双方有意修改适用的诉讼时效，同意本协议、任何其他交易文件以及根据本协议交付的任何证书中的本协议、任何其他交易文件和根据本协议交付的任何证书中的每一项陈述和保证以及每项契诺和协议(如果该契诺或协议预期或要求在成交时或之前履行)应自成交之日起终止，且不因任何目的在成交后继续有效，除非特别规定如下：
(A)(I)本协议第三条和第四条规定的陈述和保证(基本陈述除外)应持续到截止日期的十五(15)个月，以及(Ii)基本陈述应持续到截止日期的四(4)周年(在每个方面，统称为“生存期”)；
(B)本协议、任何其他交易文件或依据本协议或根据本协议交付的任何证书中的任何一方订立的或对其负有义务的所有契诺和其他协议，如被指定在关闭之日、当日或之前履行，应在截止日期后六(6)个月内有效；
(C)本协议或任何其他交易文件中包含的任何一方订立的或对其负有义务的所有契诺和其他协议，按其条款应在关闭后履行的，应在关闭后继续有效，直至完全履行或履行义务已根据本协议或该等其他交易文件的条款到期为止；以及
(br}(D)根据第7.1(C)节，Advisor Parent对GNL受补偿方的赔偿义务应持续到适用诉讼时效到期后六十(60)天。
第7.5节限制。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定：
[br}(A)(I)任何GNL受赔方无权获得本协议第7.1(A)款下的赔偿，除非该GNL受赔方遭受的损失总额超过3,750,000美元(“可扣除金额”)，在这种情况下，该GNL受赔方只有在此类索赔的总损失超过免赔额的情况下才有权根据本协议第7.1(A)款获得赔偿；但是，该免赔额不适用于与违反任何Advisor基本陈述有关的损失；(Ii)根据本协议第7.1(A)条(与顾问基本申述有关的损失除外)，GNL受弥偿各方可追讨的所有损失总额不得超过28,125,000美元(“上限”)；及(Iii)尽管本协议有任何相反规定，根据本条第7条，顾问母公司的最高总负债应为56,250,000美元(“总上限”)。
[br}(B)根据本条第7款规定获得赔偿的任何损失的金额，应扣除(I)受补偿方根据任何第三方的任何赔偿或与其达成的任何赔偿协议而追回的任何金额，或(Ii)收到的保险收益或其他补偿来源，以抵消此类损失。受补偿方应尽商业上合理的努力，从所有此类来源寻求赔偿，以尽量减少根据本条第7条规定提供赔偿的任何损失。如果在赔付方支付了本条款第7条规定须支付给受补偿方的任何款项后，确定了本条款第7条规定的任何付款的净额，则受赔方应在作出该决定后立即向补偿方偿还本应根据本条第7条支付的任何款项。
(C)尽管本协议有任何相反规定，受补偿方根据本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议获得赔偿、赔偿损失或任何其他补救的权利，不会因任何一方在任何时候对其进行的任何调查或获得(或能够获得)的任何知识而受到影响，无论
 
B-33
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在本协议签署和交付之前或之后或截止日期之前或之后，就任何此类声明、保证、契诺或协议的准确性或不准确性或遵守情况而言。放弃任何基于任何陈述或保证的准确性，或任何契约或协议的履行或遵守的任何条件，不会影响获得赔偿、支付损失或基于该等陈述、保证、契约和协议的任何其他补救的权利。
7.6节排他性补救措施。双方承认并同意，如果交易结束，本协议第7条规定的补救措施应是双方对本协议标的的唯一和排他性补救措施，欺诈索赔除外。双方进一步承认并同意，本协定的任何规定均不限制双方寻求公平救济(包括禁令救济或具体履行)的权利。双方的意向是，第7条中规定的赔偿条款应控制和确定双方关于业务资产和本协议预期事项的任何索赔的各自权利和义务。
第7.7节损害的性质。即使本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定，任何赔偿方在任何情况下都不会因本协议或任何其他交易文件、或因本协议或任何其他交易文件、或因本协议或任何其他交易文件、或因本协议或任何其他交易文件而产生或以任何方式与本协议或任何其他交易文件有关的任何行为或不作为，或因任何形式的诉讼(无论是合同或其他方式)而违反或不履行任何惩罚性、惩罚性或其他类似的损害赔偿，除非在与第三方索赔相关的范围内判给第三方。
第7.8节付款方式。根据第7.3条对索赔作出最终决定后五(5)个营业日内，应以电汇立即可用资金的方式支付赔偿方应付给受弥偿方的所有款项，但须由Advisor母公司全权酌情决定，根据第(7)条向GNL受弥偿方支付的任何款项可由Advisor Parent以相当于付款日期五天VWAP的GNL股份每股价值的方式支付。
第7.9节根据其他协议进行赔偿。双方承认并同意，尽管咨询协议已根据并按照本协议第6.5节的条款终止，并与本协议拟进行的交易的完成有关，但《GNL咨询协议》第(I)节第8节规定的赔偿义务(以每一名顾问受补偿方为受益人)(如其中所定义的；但前提是，双方承认并同意，就GNL咨询协议项下的所有赔偿而言，(I)每一名顾问母公司及其相关方均应被视为顾问受偿方)，(Ii)《RTL咨询协议》第(20)和(21)节(以每一受赔方为受益人(如其中所定义；但前提是，双方承认并同意，就《RTL咨询协议》下的所有赔偿目的而言，每一名顾问母公司及其相关被免责方均应被视为受偿方)，以及(Iii)附表6.5所列合同中与赔偿相关的各项条款在作必要的必要修改后并入本协议。双方承认，第7.9条的规定是为了每一名顾问受保障方(定义见GNL咨询协议)、受偿方(定义见RTL咨询协议)和顾问母公司的关联公司、高级管理人员、董事、经理、雇员、遗嘱执行人、管理人、遗产、继承人、继承人和受让人(视情况而定)的利益，而每个此等人士都是本条第7.9条规定的明示第三方受益人，并有权行使其全权酌情决定强制执行本条第7.9条的条款和条件。
第7.10节确认。在不以任何方式限制任何欺诈追索权的情况下，GNL和每个内部化附属公司承认并同意(代表其自身及其关联公司和其各自代表)：(A)其已对目标公司的财务状况、运营结果、资产、负债、财产和预计运营进行合理满意的独立调查和核实，并已被允许合理访问目标公司的账簿和记录、设施和人员，以进行此类调查和核实；(B)第3条中的陈述和保证是否构成Advisor母公司和目标公司与本协议拟进行的交易相关的唯一和排他性陈述和保证；(C)第3条中的陈述和保证除外
 
B-34
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对于目标公司和Advisor母公司，目标公司、Advisor母公司或任何其他人员均不对Advisor母公司、目标公司或本协议预期的交易做出或已经做出任何其他明示或默示的陈述或保证，以及所有其他任何类型或性质的明示或默示的陈述和保证(包括：(I)关于任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露任何信息，包括估计、预测或预测或任何其他信息；提供给GNL或内部化SuB或其附属公司或代表的文件或材料，或提供给GNL或内部化SuB或其附属公司或代表的文件或材料，用于预期本协议预期的交易，包括与目标公司或顾问母公司管理层的会议、电话会议或通信，以及(Ii)与目标公司或顾问母公司的未来或历史业务、状况(财务或其他)、运营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何内容。(D)除目标公司及顾问母公司于章程细则第(3)条作出的陈述外，GNL、内部化附属公司及其联属公司并不依赖任何与本协议拟进行的交易有关的陈述或保证。关于GNL和内部化部门对目标公司的调查，GNL和内部化部门收到了某些预测，包括目标公司的营业收入和业务收入的预测报表以及某些业务计划信息。国民总收入和内部化次级单位都承认并同意，在尝试作出这种估计、预测和其他预测和计划时存在固有的不确定性，国民总收入和内部化次级单位熟悉这种不确定性，并且国民总收入和每个内部化次级单位完全负责对向其提供的所有估计、预测和其他预测和计划的充分性和准确性进行自己的评估，包括这些估计、预测和预测所依据的假设的合理性。在不限制本段前述条款的情况下，GNL及各内化附属公司特此承认并同意，任何顾问母公司、目标公司或其附属公司或其各自的任何现任或前任联属公司或代表均不就该等估计、预测及其他预测及计划作出任何陈述或保证，包括该等估计、预测及预测所依据的假设的合理性，且GNL或任何内化附属公司均不依赖任何该等估计、预测或其他预测或计划。GNL和内部化单位各自进一步承认并同意，自结束后(I)，顾问母公司、目标公司、其子公司或任何其他人不对GNL、内部化单位、目标公司或因向GNL和内部化单位或GNL‘s和内部化单位使用任何此类估计、预测或预测或向GNL或内部化单位或其附属公司或代表提供或提供的任何其他信息、文件或材料而对GNL、内部化单位、目标公司或任何其他个人负有任何责任。“在预期本协议和(Ii)GNL所设想的交易的情况下，管理层陈述或任何其他形式，内部化SuB及其附属公司不依赖任何此类信息、文件或材料。成交后生效，GNL和内部化SUB代表其自身和代表其各自的关联方，在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能对Advisor母公司、Advisor母公司的子公司、目标公司及其各自的任何当前或以前的关联方或代表与目标公司及其子公司或其各自的业务的运营或与本协议、时间表或本协议预期的交易相关的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，无论这些权利、索赔和诉讼是根据或基于任何联邦、州、当地或外国法律、条例或其他规定产生的。GNL和内部化SuB中的每一个都承认并同意，它不会主张、提起或维持任何类型的诉讼，包括反索赔、交叉索赔或抗辩，无论寻求施加此类责任或义务所依据的法律或衡平法理论是什么，都不会提出任何违反7.10节中规定的协议和契诺的索赔。顾问家长有权代表任何在7.10节中受益或受本节7.10保护的人执行本节7.10，如果他们是本节的一方。上述协议、承认、免责声明和免责声明是不可撤销的。
 
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第7.11节代表和保修保险。
(br}(A)GNL和Advisor Parent应尽其各自合理的最大努力，采取或促使采取一切必要的行动，使GNL在截止日期前获得一份最高承保限额为37,500,000美元的具有完全约束力的陈述和保修保险单(“RWI保单”)。顾问母公司和目标有限责任公司应，并应促使其他顾问各方，并应要求顾问各方代表，提供GNL在安排和获得RWI政策方面合理要求的所有合作，GNL应将其安排和获得RWI政策的努力情况合理地告知顾问母公司。
(B)所有费用、成本和支出(包括但不限于保费、勤勉费用和经纪人费用，但明确不包括GNL律师的费用和开支)。应由GNL和Advisor Parent分别承担50%(50%)和50%(50%)的费用。
(C)如果受RWI政策约束，则Advisor Parent根据第7条规定的义务应修改如下：
(br}(I)除Advisor基本陈述和排除事项外，(1)Advisor母公司根据第7.1(A)条规定的义务应终止，但如果GNL成功地根据RWI政策提出索赔并根据RWI政策收取收益，Advisor Parent应立即向GNL支付相当于RWI政策下的保留额的金额；(2)为避免产生疑问，除非支付第1条规定的保留金，否则：GNL对违反Advisor Parent或Target LLC在本协议第3条中所作的任何陈述或保证的唯一和排他性补救措施(与Advisor基本陈述和排除事项除外)应针对RWI政策进行追偿；
(Ii)关于Advisor基本陈述，Advisor Parent根据第7.1(A)节的义务将保持不变；但条件是：(1)GNL在向Advisor Parent寻求恢复之前，应要求GNL根据RWI政策寻求恢复；(2)总体上限应减去GNL根据RWI政策实际收回的金额；和(3)为免生疑问，在RWI保单限额已用尽的情况下，GNL只能根据第7.1(A)节就违反Advisor基本陈述的行为追回损失，金额不得超过总上限的金额(根据本条第7条减去任何其他付款)减去GNL根据RWI保单收回的金额；以及
(三)对于排除的事项，顾问母公司根据第7.1(A)节规定的义务应保持不变，并继续遵守本条第7条的条款。
(D)第7.11节中的任何规定均不影响Advisor Parent根据第7.1(B)、(C)和(D)节承担的赔偿义务。
(E)第6.6节中规定的要求应在受RWI政策约束之日起立即终止。
文章第8条
截止时的条件
第8.1节各方义务的条件。每一方完成本协议项下拟进行的交易的各自义务应在下列条件完成时或之前得到满足或放弃(如有许可)：
(A)没有禁令。任何有管辖权的政府实体不得发布任何有效的命令，也不得颁布或颁布任何法律，使本协议项下设想的交易成为非法，或禁止、禁止、限制或以其他方式阻止或推迟本协议规定的交易。
(B)合并。房地产投资信托基金合并应与房地产投资信托基金合并协议所载条款的完成时间大致同时(但紧随其后)。
 
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(C)股东批准。应已获得GNL股东的批准。
(D)高铁审批。任何一方根据高铁法案要求提交的文件已经提交，适用于高铁法案下的内部化合并的所有等待期(及其所有延长)以及与任何政府实体达成的任何不完成本协议的协议应已终止或到期。
(E)政府批准。各方应获得任何政府当局的任何必要批准或同意。
(F)纽约证券交易所补充上市。GNL应已获得根据本协议发行的GNL股票上市所需的任何批准。
第8.2节GNL和内部化子实体义务的条件。
(A)陈述和保证。(I)除Advisor基本陈述和第3.7节第一句所述的陈述和保证外，第3条所述的陈述和保证(不考虑其中所述的与“重要性”、“重大不利影响”或基于“关键”一词或类似短语的其他限制有关的所有限制)在各方面均应真实和正确，如同在生效时间一样，但截至特定日期作出的陈述和保证仅应在该日期并截至该日期真实和正确，但在每种情况下，如果未能如实和正确地作出上述陈述不会产生实质性的不利影响，(Ii)Advisor的每个基本陈述应在本协议日期和生效时间在各方面均真实和正确(极小的例外除外)，如同在生效时间作出的一样，但在特定日期作出的陈述和保证仅在该日期和截止该日期时在所有重要方面均真实和正确。和(Iii)第3.7节第一句中所述的陈述和保证在本协议日期和生效时间的所有重要方面均应真实和正确，如同在生效时间作出的一样。
(B)协定和契诺。顾问母公司和目标有限责任公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求他们在截止日期或之前履行或遵守的协议和契诺。
(B)(C)高级船员证书。每一家Advisor母公司和每一家目标有限责任公司应已向GNL和内部化子公司交付一份证书，该证书注明成交日期，并由其首席执行官或另一名高级管理人员代表每一家Advisor母公司和每一家目标有限责任公司签署，证明已满足第8.2(A)节和第8.2(B)节规定的条件。
(D)结案文档。顾问母公司和目标有限责任公司(如适用)应已向GNL和内部化子公司交付第1.3(A)节所述要交付给GNL和内部化子公司的项目。
(E)无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体上已经或合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或事件。
(F)关键员工。(I)对于每个关键员工和至少60%的额外关键员工(或者，如果任何该等关键员工或额外的关键员工不能或不愿意任职，则由GNL的母公司Advisor在关闭前以书面形式确定的具有类似资历和行业专业知识的本条件中描述的任何该等员工的替代者；但仅对于Edward M.Weil Jr.允许替代者。在紧接截止日期前受雇于Advisor Parent或其任何附属公司，且应已接受GNL或其附属公司的聘用要约(通过交付已签署的聘书或雇用协议，或就小Edward M.Weil Jr.而言，《执行雇用协议》完全有效，且该等人士未收到撤销任何该等协议或辞职的通知)，但如果GNL不履行第5.4(A)节所规定的关于该替代雇员的义务，
 
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则仅就本节第8.2(F)节而言，该个人应被视为已接受GNL或其子公司的雇用要约。
第8.3节顾问母公司和目标有限责任公司的义务条件。
(A)陈述和保证。(I)除GNL基本陈述外，本协议第4条所述的陈述和保证(不考虑其中所述的与“重要性”有关的所有限制或基于“材料”一词或类似短语的其他限制)在本协议日期和生效时间的各方面均应真实和正确，如同在生效时间一样，但截至特定日期作出的陈述和保证仅在该日期和截至该日期才真实和正确，除非在每种情况下，如果不如此真实和正确，将对GNL、GNL OP的能力造成重大不利影响，RTL、RTL OP和内部化SuB，以完成本协议拟进行的交易，以及(Ii)GNL的每个基本陈述应在本协议日期和生效时间在各方面真实和正确(最小例外除外)，如同在生效时间作出的一样，但截至特定日期作出的陈述和保证仅在该日期和截至该日期在所有重要方面均真实和正确。
(B)协定和契诺。GNL和内部化子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协定要求它们在截止日期或之前履行或遵守的协议和契诺。
(B)(C)高级船员证书。每个GNL和内部化子公司应向顾问母公司和每个目标有限责任公司交付一份证书，该证书注明关闭日期，并由其首席执行官或代表GNL和内部化子公司的另一名高级官员签署，证明已满足第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件。
(D)结案文档。如果适用，每个内部化子公司和GNL应已向Advisor Parent交付第1.3(B)节中规定的要交付给Advisor Parent的项目。
第九条
一般信息
第9.1节附表；展品；整合。根据本协议条款交付的每一份附表和展品均应以书面形式提供，并应构成本协议的一部分。本协议连同该等附表和附件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就此达成的所有协议和谅解。
第9.2节解释。对于交易文件的所有目的，除非其中另有明确说明：
(A)第10条中定义的术语具有第10条中赋予的含义，包括复数和单数；
(B)本文中未另行定义的所有会计术语具有公认会计原则赋予的含义；
(C)性别或中性代词应酌情包括其他代词形式；
(D)“包括”和“包括”一词应不受限制，应解释为“包括但不限于”或“包括但不限于；”
(E)除文意另有所指外，凡提及展品、附表、条款、章节及段落，即为提及本协定的展品、附表、条款、章节及段落；及
(F)除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的条款、第二节或其他部分。
 
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第9.3节提交管辖权；适用法律。除根据GNL《附则》第14条所要求的外，各方(A)在此不可撤销且无条件地服从位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的管辖权，以提起因任何交易文件引起的或基于任何交易文件的诉讼(所涵盖的事项)，(B)同意除位于特拉华州威尔明顿的州法院或联邦法院外，不开始任何因所涵盖的事项而引起或基于的诉讼，以及(C)特此放弃，并同意不以动议或其他方式主张，在任何此类诉讼中，任何关于其本身不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起、诉讼地点不当或本协议或任何所涉事项不得在该法院或由该法院强制执行的索赔。所涵盖的所有事项应受特拉华州法律管辖、解释和解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。
第9.4节修正案。在遵守适用法律的前提下，未经顾问母公司和内部化单位事先书面同意，不得修改、修改或补充本协议的规定。
第9.5节具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，双方有权寻求一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体执行位于特拉华州威尔明顿的任何联邦或州法院履行本协议的条款和条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。特此免除担保或张贴任何具有此类补救措施的保证金的任何要求。
第9.6节作业。未经各方事先书面同意，任何交易单据或其中任何一项下的任何权利或义务均不得转让。
第9.7节标题。本协议条款、章节和小节的描述性标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分。
第9.8节涉及利益方。本协议对每一方均具有约束力，并符合各方的利益，本协议中的任何明示或默示的内容均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利或补救措施，但下列情况除外：(I)第6.6节应为本协议中所述的人员的利益；(Ii)第7.2节应为本协议中所述的人员的利益；(Iii)第7.9节应为其中所述的人员的利益。本协议的任何内容都不打算解除或解除任何第三人对本协议任何一方的义务。
第9.9节通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出(A)当面交付时，(B)通过电子邮件发送到下列电子邮件地址时(除非发送者收到“退回”或其他未能传递消息通知)，(C)在以挂号或挂号邮件寄发该邮件的翌日(如非营业日，则为下一个营业日)，预付邮资予信誉良好的全国通宵航空速递服务；或(D)在该邮件以挂号或挂号邮件寄发的翌日，预付邮资。通知、要求和其他通信，在每一种情况下，均应发送到下述适用地址，除非该缔约方先前已书面规定了另一地址：
If to Advisor Parent、GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor、RTL Property Manager、GNL SLP或RTL SLP，收件人：
应收账款全球
第五大道650号，30楼
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：总法律顾问
 
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将副本(不构成通知)发送给：
保罗、韦斯、里夫金德、沃顿律师事务所和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：罗斯·A·菲尔德斯顿、杰弗里·D·马雷尔、梅根·沃德·斯佩尔曼
电邮：rfieldston@paulweiss.com，jmarell@paulweiss.com，mspelman@paulweiss.com
如果发送至GNL、GNL OP或任何内部化子，收件人为：
c/o Global Net Lease，Inc.
第五大道650号，30层
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：P·苏·佩罗蒂，董事会非执行主席
电子邮件：sueperrotty@aol.com
如果发送至RTL或RTL OP，则收件人：
c/o The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650号，30层
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：董事董事会首席独立董事丽莎·卡布尼克
电子邮件：lisa.kabnick@routman.com
将副本(不构成通知)发送给：
夏皮罗·谢尔·吉诺和桑德勒
普拉特街西250号
马里兰州巴尔的摩21201
注意：威廉·卡尔森，Esq.
电子邮件：wec@shapirosher.com
Arnold&Porter Kaye Scholer LLP
西北马萨诸塞州大道601号
华盛顿特区，邮编：20001
注意：凯文·拉文，Esq.，Marisa White，Esq.
电子邮件：kevin.lavin@arnoldporter.com，marisa.White@arnoldporter.com
或各缔约方最后一次向其他各方发出通知时指定的其他地址或其他人。每一此类通知或其他通信均应在以下情况下生效：(I)当面送达；(Ii)如果通过电信发出，则在发送至第9.9节(或依据)规定的适用号码时生效，并收到适当的确认；(Iii)如果通过邮寄发出，则在送达或首次尝试送达后三(3)个工作日内生效。
第9.10节费用。除非本协议另有明确规定(包括第5.7节和第10.3节)，Advisor Parent、GNL和内部化SuB应自行支付与本协议和本协议预期交易的谈判、准备和履行相关的费用，包括但不限于其会计师和律师的费用、开支和支出，以及确保其获得第三方同意和批准所需的费用，而不从任何其他方报销。
第9.11节律师代理；解释。顾问母公司、GNL和内部化子公司都承认，本协议的每一方都有律师代表本协议和本协议预期的交易。因此，任何法律规则或任何法律决定，如果要求对本协定中任何声称的不明确之处作出解释，不适用于起草本协定的一方，并明确放弃。本协议的条款应以合理的方式解释，以实现GNL、内部化子公司和顾问母公司的意图。
 
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第9.12节可分割性。如果本协议的任何条款被确定为无效、非法或不能由任何政府实体执行，则本协议的其余条款将保持完全有效和有效；前提是本协议的基本条款和条件对所有各方仍然有效、具有约束力和可强制执行。如果有任何此类决定，双方同意本着诚意协商修改本协议，以尽可能接近本协议的初衷和目的。在法律允许的范围内，双方特此在相同程度上放弃任何法律条款，使本协议的任何条款在任何方面都被禁止或无法执行。
第9.13节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，任何副本都可以签署并通过传真传送，每一份应被视为本协议的正本，当所有副本放在一起时，应被视为构成同一协议。
文章第10条
终止
第10.1节终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止，但必须符合以下条件：
(A)经双方书面同意；
(B)任何一方通过书面通知另一方，如果任何有管辖权的政府实体已发布任何命令，永久禁止、限制或禁止本协议项下的交易，并且如果适用，该命令将成为最终的和不可上诉的；但如果该人当时违反了其在本协议项下的任何义务，而该义务是该命令、限制或禁止的主要原因或主要原因，则该人不得享有根据本协议第10.1(B)款终止本协定的权利；
(C)如果生效时间不应发生在2024年6月1日或之前(“外部日期”)，但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，成为未能在该日期或之前完成内部化合并的主要原因或导致该义务未能完成，则任何一方都无权根据第10.1(C)节终止本协议；
(D)如果房地产投资信托基金合并协议根据协议条款终止，则任何一方；
(E)如修订或修改REIT合并协议所载的交换比率，导致Advisor母公司在生效时间后获得的GNL 10.1(E)(“所有权门槛”)的所有权百分比低于附表1(E)(“所有权门槛”)(不考虑在此日期后发行GNL股份，但交换比例变化除外)，则由Advisor Parent进行；但如果GNL不可撤销地承诺向Advisor母公司发行额外的GNL股份以维持所有权门槛，并且GNL应在成交时发行此类股份，则该顾问母公司无权根据第10.1(E)节终止本协议；或
(F)如房地产投资信托基金合并协议的任何订约方放弃、修订或以其他方式修改截至本协议日期生效的房地产投资信托基金合并协议下列任何一节所载的成交条件：第7.2(D)节(无重大不利影响)、第7.2(E)节(公司房地产投资信托基金意见)、第7.3(D)节(无重大不利影响)或第7.2(E)节(母公司房地产投资信托基金意见)。
第10.2节终止的影响。如果本协议按照第10.1节的规定有效终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，对本协议任何一方(或本协议任何一方的任何高级人员、代理人、雇员、任何股权或证券的直接或间接持有人或关联公司)的任何人不承担任何责任；但是，(I)此类终止不解除GNL或RTL(视情况而定)根据第10.3节、第10.2节、第10.3节和第9条规定的费用报销的任何责任或义务，且(Iii)本协议终止前，本协议任何条款均不解除任何一方因欺诈或故意和实质性违反本协议而产生的任何责任，在这种情况下，非违约方应有权享有法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施。
 
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第10.3节费用报销。如果(A)在根据第10.1(D)节或第10.1节的任何其他条款本可以根据第10.1(D)节终止本协议的情况下有效终止本协议，并且(B)如果根据REIT合并协议支付了终止费，则在任何情况下，在收到该终止费的适用一方的三(3)个工作日内，收到该终止费的适用方应立即向顾问母公司或其指定人偿还与本协议有关的自付费用，或使其得到补偿。通过电汇将立即可用的资金电汇到Advisor Parent以书面形式指定的一个或多个账户，最高可达1,500,000美元。
文章第11条
定义
对于交易文件的所有目的，除非另有明确规定或使用术语的上下文另有明确要求：
“会计专家”的含义如第2.3(C)节所述。
“诉讼”是指任何诉讼、申诉、请愿、诉讼或其他法律程序，无论是民事的还是刑事的、法律上的或衡平法上的、或在任何政府实体面前的。
“其他关键员工”是指附表11(A)中所列的人员。
“顾问结账金额”是指(I)截至结算时，GNL或其一家子公司将雇用的员工的所有应付金额，涉及在计量时间或之前结束的期间，加上(Ii)已确定合同项下在截至计量时间或之前的期间根据已确定的合同提供的与业务资产有关的服务的所有应付金额(应理解为就跨越计量时间的时间段支付的款项)。该金额应仅包括该期间到期金额的按比例部分(例如，根据确定的合同按月付款，该合同项下的金额应通过将该合同的月费率乘以一个分数来确定，该分数的分子是该月到测量时间的天数，其分母是该月的总天数))减去(Iii)在测量时间之后的识别合同下的任何预付款或信用；但根据Advisor Parent制定的任何奖金政策，截至2023年12月31日的年度的所有年终奖金不得计入Advisor结账金额的计算中。
“顾问结案陈词”的含义如第2.3(A)节所述。
“顾问基本陈述”系指第3.1(A)节(组织和信誉)、第3.4节(权力和权威；可执行性)、第3.5节(无冲突；必需的异议)、第3.6节(大写)和第3.19节(经纪人)第3.1(A)节第一句所述的陈述和保证。
“指导家长”的含义如引言段落所述。
“顾问父母受补偿方”的含义如第7.2节所述。
“顾问方”统称为Advisor母公司、GNL SLP、RTL SLP，仅在与截至计量时间之前结束的时间段相关的范围内，指目标公司及其于本协议日期对任何业务资产拥有或拥有租赁权益的任何关联公司或子公司。
“顾问过渡服务期”的含义如第5.4(F)节所述。
“咨询协议”统称为“国民账户咨询协议”和“即时支付协议咨询协议”。
“附属公司”是指对任何人而言，控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用的“控制”​(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”及其相关含义)
 
B-42
目录
 
对任何人来说，指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或股权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。
“总现金对价”指5000万美元(5000万美元)。
“总对价”指2900万，61.4万，825(29,614,825)股普通股。
“协议”的含义如导言段落所述。
“分配声明”的含义如第1.6(A)节所述。
“替代安排费用”的含义见第6.3(B)节。
“反腐败法”是指与防止贿赂、腐败(政府或商业)、回扣、洗钱或类似的非法或不道德行为有关的所有适用法律、规则或条例，包括1977年修订的《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及为执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有其他国家或国际法律，包括目标公司开展业务所在国家的反腐败法律。
“转让和承担协议”的含义如第5.8节所述。
“福利计划”的含义如第3.15(A)节所述。
“实益拥有权”指任何人对股份的所有权，不论股份权益是直接或间接持有(包括由代名人持有)，并应包括根据经守则第856(H)(1)(B)节修订的守则第544节的适用而被视为拥有的权益。“实益所有人”、“实益所有人”和“实益拥有人”三个术语如在本信函中使用，应具有相关含义。
“业务资产”是指已确定的合同、已确定的资产和员工。
“营业日”指除(I)星期六或星期日或(Ii)适用法律授权或要求关闭曼哈顿、城市和纽约州行政区的银行和其他存款收集机构的日子以外的任何日子。
“企业财务报表”的含义如第3.8(A)节所述。
“帽”的含义如第7.5(A)节所述。
“认证期”的含义如第6.7节所述。
“结束”的含义如第1.2节所述。
“截止日期”的含义如第1.2节所述。
“结案陈词”的含义如第2.3(A)节所述。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“推定所有权”是指个人对股份的所有权，无论股份的权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括通过适用经守则第856(D)(5)节修改的守则第318(A)节而被视为拥有的权益。“推定拥有人”、“推定拥有”、“推定拥有”和“推定拥有”四个术语在本函件中使用时应具有相关含义。
“合同”是指任何具有约束力的协议或合同，包括任何谅解、安排、文书、票据、担保、赔偿、陈述、担保、契据、租赁、转让、授权书、证书、购货单、工作单、保险单、福利计划、承诺、契诺、保证或任何种类或性质的义务。
 
B-43
目录
 
“著作权”是指著作权以及已出版和未出版的作者作品。
“承保事项”的含义如第9.3节所述。
“新冠肺炎措施”是指Advisor母公司或目标公司根据任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)颁布的任何法律、指令或指南采取的任何行动，这些法律、指令或指南规定了隔离、“避难所”、“呆在家里”、社会距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似限制，在每种情况下，与任何流行病、大流行(包括新冠肺炎)或其他疾病爆发有关或应对此。
“免赔额”的含义如第7.5(A)节所述。
“DLLC法案”指特拉华州有限责任公司法。
域名是指网站或域名。
“有效时间”的含义如第1.4(A)节所述。
[br}“雇员转移立法”是指：(A)就任何欧盟成员国而言，是指《获得权利指令》(2001/23/EC)，以及实施《获得权利指令》(2001/23/EC)的任何国家立法；(B)对于英国，是指2006年《承诺转让(就业保护)条例》；以及(C)对于任何非欧盟成员国，是指与《获得权利指令》(2001/23/EC)的规定大体相似的任何国家、省级或地方立法，每一种情况下都会不时修订。
员工是指关键员工、额外的关键员工和确定的员工。
“雇主”是指Advisor母公司及其雇用员工的任何附属公司。
“产权负担”是指任何留置权、产权负担、担保权益、抵押、按揭、信托契据、债务担保契据、选择权、质押或所有权转让的限制(不论是在投票、出售、转让、处置或其他方面)。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的条例。
“ERISA附属公司”是指在任何相关时间被包括在受控公司集团中的任何公司或其他实体，如守则第414(B)节所规定，在其中也包括Advisor母公司；或根据守则第414(C)节的规定，是与Advisor母公司共同控制的贸易或业务；或根据守则第414(M)节的规定，构成包括Advisor母公司在内的附属服务组的成员。
“估计顾问调整款”的含义如第2.2(B)节所述。
“预计顾问成交金额”的含义如第2.2(A)节所述。
“估计国民总收入调整款”的含义如第2.2(B)节所述。
“预计国民总收入结算量”具有第2.2(A)节规定的含义。
“高管雇佣协议”是指GNL与小爱德华·M·韦尔之间的雇佣协议。与本协议的签署同时签订，自截止日期起生效。
“排除事项”是指RWI保单中包含的任何特定于交易的排除事项(该术语用于陈述和保险保单市场)。
“最终结案陈词”的含义如第2.3(C)节所述。
“最终结算日期”的含义如第2.3(B)节所述。
“5日VWAP”指于任何确定日期，于紧接该确定日期前一个交易日结束的五(5)个交易日内GNL股票的成交量加权平均价。
 
B-44
目录
 
“外调员工”的含义如第5.4(E)节所述。
对于本协议或任何其他交易文件中规定的任何陈述或保证，或在根据本协议或任何其他交易文件交付的任何证书中作出的任何陈述或保证，欺诈是指本协议一方意图欺骗本协议另一方，或诱使该方签订本协议或其他交易文件的行为，并要求(I)对本协议、另一交易文件或此类证书中的重大事实进行虚假陈述，(Ii)明知此类陈述是虚假的，(Iii)意图诱使被作出该陈述的一方采取行动或不依赖该陈述行事；。(Iv)在合理依赖该虚假陈述的情况下，并在不知道该陈述的虚假之处的情况下，致使该一方采取或不采取行动；及。(V)使该一方因依赖该虚假陈述而蒙受损害。
“基本表示法”指Advisor基本表示法和GNL基本表示法。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“GNL”的含义如导言段落所述。
“GNL 2021奖”是指由GNL、GNL OP和GNL Advisor颁发并不时修改、修改或补充的某些Advisor多年再就业绩效奖，自2021年6月3日起生效。
“GNL 2021计划”是指GNL的某些2021 Advisor综合激励薪酬计划，该计划经不时修订、修改或补充。
“GNL顾问”的含义如导言段落所述。
“GNL顾问现金对价”的含义如第2.1(A)(I)节所述。
“GNL Advisor合并”的含义与演讲稿中的含义相同。
“GNL Advisor合并考虑事项”的含义如第2.1(A)(I)节所述。
“GNL顾问股份对价”的含义如第2.1(A)(I)节所述。
“GNL Advisor Sub”的含义与导言段落中的含义相同。
“GNL咨询协议”是指GNL、GNL OP和GNL Advisor之间于2015年6月2日签署并不时修订的某些第四次修订和重新签署的咨询协议。
“GNL追赶”的含义如第5.5(E)节所述。
“GNL结账金额”是指截至计量时间，咨询协议和物业管理协议项下的所有到期金额。
“GNL结案陈述书”的含义如第2.3(A)节所述。
“GNL基本陈述”系指第4.1节(组织和信誉)、第4.2节(权力和权威；可执行性)、第4.3节(无冲突；所需内容)、第4.6节(大写)和第4.8节(经纪人)中规定的陈述和保证。
“GNL受赔偿方”的含义如第7.1节所述。
“GNL OP”的含义如导言段落所述。
“GNL LTIP选举”的含义如第5.6(C)节所述。
“GNL LTIP单位”的含义如背诵中所述。
“GNL PM现金对价”的含义如第2.1(A)(Ii)节所述。
“GNL PM合并”的含义如朗诵中所述。
 
B-45
目录
 
“GNL PM合并考虑事项”的含义如第2.1(A)(Ii)节所述。
“GNL PM股票对价”的含义如第2.1(A)(Ii)节所述。
“GNL PM Sub”的含义与导言段落中的含义相同。
“GNL Property Manager”的含义与导言段落中的含义相同。
“GNL退货”的含义如第6.1(B)节所述。
“GNL股票发行”的含义如导言段落所述。
“GNL股份”是指GNL的普通股，每股面值0.01美元，或GNL或其关联公司因本协议预期的交易而发行的任何其他股权证券。
“GNL SLP”的含义如导言段落所述。
“GNL股东批准”是指纽约证券交易所规则和规定可能要求的批准。
“GNL过渡服务期”的含义如第5.4(G)节所述。
“政府官员”是指(1)以公务身份行事或代表以下人员执行公职或职能的任何官员、雇员或个人：(A)任何政府，包括从国家到地方的各级政府；(B)政府的任何部门、委员会、机构或机构；(C)由政府拥有、管理或控制的任何商业实体；或(D)任何政党或官员；(Ii)任何公职候选人；(3)国际公共组织的任何官员、雇员或代理人，包括例如联合国、国际货币基金组织或世界银行；或(4)任何政府官员的近亲。
“政府实体”是指任何政府或任何机构、局、董事会、委员会、法院、部门、官员、政治区、法庭或其他机构，不论是联邦、州或地方、国内或国外。
“土地租赁协议”的含义如第3.22(A)节所述。
“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
“已确认资产”是指附表11(B)所列的资产。
“已确定合同”是指附表11(C)所列的资产。
“确定的员工”是指附表11(D)中所列的个人，以及咨询方之一雇用的任何其他个人，以取代附表11(D)中所列的任何离职个人。
“受补偿方”的含义如第7.3(A)节所述。
“赔偿方”的含义如第7.3(A)节所述。
“知识产权”是指任何人对任何商标、专利、版权、商业秘密、软件或域名的所有权、作者身份或发明或使用、反对、阻止修改、退出流通、或控制出版或分销的权利，包括但不限于获得所有过去和未来的收入、使用费、应付的损害赔偿和付款、股权的许可证或产权负担，以及其他索赔。
“意向税收待遇”的含义如背诵中所述。
“利益”的含义如第6.4(A)节所述。
“内部化合并”或“内部化合并”的含义如背诵中所述。
“合并的内部化合并条款”的含义如第1.4(A)节所述。
 
B-46
目录
 
“内部化用户”或“内部化用户”的含义如导言段落所述。
“美国国税局”是指国税局或任何后续实体。
“IT系统”是指在目标公司的业务中或与业务资产相关的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术(IT)网络和系统(包括用于语音、数据和视频的电信网络和系统)、租赁、许可或使用(包括通过基于云的服务提供商或其他第三方服务提供商)。
“关键员工”是指附表11(E)中列出的人员。
“知识”是指(I)对于Advisor Parent，迈克尔·安德森和约瑟夫·马尔尼科维奇的实际知识，以及该人在没有独立调查的情况下，合理地期望在勤勉履行其职责的过程中获得的知识；(Ii)对于GNL，指詹姆斯·纳尔逊和克里斯托弗·马斯特森的实际知识，以及该人在没有独立调查的情况下，合理地期望在勤奋履行职责的过程中获得的知识；以及(Iii)就任何其他人而言，该人的实际知识，以及在没有独立调查的情况下，合理地预期该人在勤勉执行其职责的过程中会获得的知识。
“法律”是指任何政府实体的任何宪法规定、法规或其他法律、规则、规章或解释，以及任何命令。
“租赁不动产”的含义如第3.22(B)节所述。
“负债”是指一个人的所有债务、义务和其他负债(无论是绝对的、应计的、或有的、固定的或其他的，或者是到期的或即将到期的)，包括根据任何法律、行动、调查、调查或命令产生的债务，以及根据任何合同产生的债务。
损失或“损失”是指任何和所有费用、费用、直接损失或损害赔偿、罚款、罚款或责任(包括与此相关的利息、诉讼费用、诉讼费用、合理的律师费和费用)；但“损失”不包括任何相应的、惩罚性的、惩罚性的、间接的、附带的或其他类似的损害赔偿，包括基于倍数损失的利润损失或损失。
“LTIP单位”的含义如朗诵中所述。
“商标”是指任何品牌名称、徽标、服务商标、商标、商号、商业外观、外观、设计权和其他来源、赞助、协会或原产地的类似名称，以及与前述任何一项的使用和象征有关的商誉，以及所有注册或申请注册。
“重大不利影响”是指对(X)目标公司、业务资产或目标公司的业务、运营、财务状况、资产、负债或运营结果产生重大不利影响或影响的事件、变化、状况或事件，作为一个整体，或(Y)顾问母公司、内部化子公司、GNL SLP、RTL SLP或目标公司完成本协议所设想的交易的能力；但“实质性不利影响”不应被视为包括下列影响或效果，也不得在确定是否存在“实质性不利影响”时予以考虑：(A)法律或其解释或政府实体具有约束力的指令的变化；(B)本协议和本协议拟进行的交易的宣布或交易文件预期采取的任何行动，包括任何员工流失和对收入或与当事各方有业务往来的任何人的关系的任何影响；(C)GAAP或其他会计要求或原则或其解释的变化；(D)遵守和履行本协议和本协议预期的交易；(E)影响总体经济状况或目标公司经营所在行业或地理位置的变化；(F)目标公司未能达到对收益、收入或其他财务指标的预测(无论此类预测是由Advisor母公司或任何独立第三方做出的)；前提是 的根本原因
 
B-47
目录
 
(G)国家或国际政治或社会状况，包括美国卷入敌对行动，不论是否依据国家紧急状态或战争，或在美国境内或对美国境内或对其任何领土、领地、外交或领事馆或美国的任何军事设施、设备或人员发生任何军事或恐怖袭击，(H)金融、银行、对于以下情况，本协议将不适用于以下情况：(I)任何天灾，包括任何地震、飓风、海啸、地板或其他自然灾害、流行病或大流行，或在本协议日期后根据本协议条款采取的任何“新冠肺炎”措施；或(J)本协议附表所披露的任何事项。尽管有上述规定，如上一句(A)、(C)、(E)、(G)、(H)或(I)款中任何一项所述事项对目标公司或业务资产的业务、财务状况或经营结果产生不成比例的影响，相对于目标公司所在行业或行业的其他参与者而言，则应考虑该事件对目标公司或业务资产的影响程度，以确定重大不利影响是否已经发生或将合理地可能发生。
“实质性雇佣协议”是指(I)AR Global Investments，LLC与Jason Slear之间于2015年5月7日签订的雇佣协议，该协议于2016年6月修订，并于2022年4月进一步修订；及(Ii)AR Global Investments，LLC与James Nelson之间于2017年7月10日签订的雇佣协议，于2022年3月24日修订。
“测量时间”是指纽约时间晚上11：59，即截止日期的前一天。
“合并对价”的含义如第2.1(A)(Iv)节所述。
“合并子公司”的含义与演奏会中的含义相同。
“竞业禁止协议”具有第1.3(A)节规定的含义。
“非邀约契约”是指Advisor母公司或目标公司与其各自员工之间的任何协议中包含的任何非邀约、不聘用或其他类似限制性契约。
“异议通知”的含义如第2.3(B)节所述。
“通知期”的含义如第7.3(A)节所述。
“OP合并子公司”的含义与演奏会中的含义相同。
“命令”是指政府实体或仲裁裁决的任何法令、禁令、判决、命令、裁决、评估或令状。
“组织文件”是指公司章程、公司成立证书、章程或组织章程、成立证书或组织证书、规章、经营协议、有限责任公司协议、有限合伙企业证书、合伙协议以及与个人的设立、组建或组织有关而签署、通过或存档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对其的任何修改。
“外部日期”的含义如第10.1(C)节所述。
“所有权门槛”的含义如第10.1(E)节所述。
“当事人”的含义如导言段落所述。
“当事人”的含义如导言段落所述。
“专利”是指专利和专利申请，包括规定、续展和部分续展、分立、补发、复审、补充保护证书、替换、续展和延展。
 
B-48
目录
 
“许可证”是指任何政府实体必须颁发的任何许可证、许可证、特许经营权、授权证书、批准、登记或授权，或对上述内容的任何豁免。
“个人”是指协会、公司、个人、有限责任公司、合伙企业(无论是普通合伙企业还是有限合伙企业)、信托基金(生前信托基金或遗嘱信托基金)或任何其他实体或组织，不论是否以营利为目的组织，也包括政府实体。
“个人财产”是指机械、计算机程序、计算机软件、工具、机动车辆、办公设备、库存、用品、厂房、备件和其他有形或无形的个人财产，但不包括家具、固定装置和设备，以及合同、许可证、商标、专利、版权、商业秘密、域名和知识产权。
“成交前退货”的含义如第6.1(A)节所述。
“关停前纳税期间”是指(A)任何目标公司于关门日期或之前结束的任何应课税期间，以及(B)自该跨期的第一天开始至关门日期结束的任何跨期部分。
“物业管理协议”是指RTL(f/k/a American Finance Trust，Inc.)于2016年9月6日修订并重述的物业管理协议。由RTL和RTL物业经理修订并重述的租赁协议，日期为2016年9月6日，由RTL和RTL物业经理修订并重述，日期为2016年9月6日，由RTL、RTL OP和RTL物业经理之间修订并重述的租赁协议，经不时修订；以及由GNL(f/k/a American Realty Capital Global Daily Asset Value Trust，Inc.)、GNL OP(f/k/a American Realty Capital Global Operating Partnership，L.P.)和GNL Property Manager(F/k/a American Realty Capital Global Properties，LLC)签订并不时修订的物业管理和租赁协议，日期为2012年4月20日。
“按比例支付奖金”具有第2.2(C)节规定的含义。“符合资格的终止”是指Advisor Parent或GNL或其任何子公司无故终止雇佣关系(如该员工的雇佣协议，如适用)；但如果GNL或其附属公司根据本协议中规定的条款和条件向员工提供雇佣，则终止该员工在Advisor Parent或附属公司的雇佣不应被视为符合条件的终止。
“不动产租赁协议”具有第3.22(A)节所述的含义。
“登记权和股东协议”的含义如第1.3(A)节所述。
“条例D”的含义如第3.20(A)节所述。
《房地产投资信托基金》系指《房地产投资信托基金》第856条所指的房地产投资信托基金。
“房地产投资信托基金合并”的含义如演奏会所述。
“房地产投资信托基金合并协议”具有背诵中所述的含义。
“关联方协议”指，在与目标公司的业务或业务资产有关的范围内，任何咨询方与任何其他咨询方、其各自的关联方、或任何咨询方或其各自的关联方的任何员工、高级管理人员、经理或董事之间的所有合同，包括任何保证义务。
“被释放方”的含义如第6.7(A)节所述。
“放行方”的含义如第6.7(A)节所述。
“受限制人员”是指Advisor母公司及其每个附属公司。
“限制期”是指自结算日起至结算日五(5)周年止的期间。
 
B-49
目录
 
“限制区域”指北美和欧洲。
“保留业务”的含义如第6.4(A)节所述。
“留存权益”的含义见第6.4(A)节。
“留存现金奖励”的含义见第5.4(I)节。
“RTL”的含义如导言段落所述。
“RTL 2018计划”是指RTL的某些2018年顾问综合激励薪酬计划，该计划经不时修订、修改或补充。
“RTL 2021奖”是指由RTL、RTL OP和RTL Advisor之间不时修改、修改或补充的某些Advisor多年再就业绩效奖，自2021年7月21日起生效。
“RTL顾问”的含义如导言段落所述。
“RTL Advisor现金对价”的含义如第2.1(A)(Iii)节所述。
“RTL Advisor合并”的含义如演奏会中所述。
“RTL Advisor合并考虑事项”的含义如第2.1(A)(Iii)节所述
“RTL Advisor股份对价”的含义如第2.1(A)(Iii)节所述
“RTL Advisor Sub”的含义与导言段落中的含义相同。
“RTL咨询协议”是指RTL(f/k/a American Finance Trust，Inc.)、RTL OP(f/k/a American Finance Operating Partnership，L.P.)之间的特定第三次修订和重新签署的咨询协议，日期为2016年9月6日。和RTL Advisor(f/k/a American Finance Advisors，LLC)，并不时修订。
“RTL追赶”的含义如第5.6(E)节所述。
“RTL LTIP选举”的含义如第5.5(C)节所述。
“RTL LTIP单位”的含义如朗诵中所述。
“RTL op”的含义如导言段落所述。
“RTL PM现金对价”的含义如第2.1(A)(Iv)节所述。
“RTL PM合并”的含义如演奏会中所述。
“RTL PM合并考虑事项”的含义如第2.1(A)(Iv)节所述。
“RTL PM股票对价”的含义如第2.1(A)(Iv)节所述。
“RTL PM Sub”的含义与导言段落中的含义相同。
“RTL物业经理”的含义如导言段落所述。
“RTL SLP”的含义如导言段落所述。
“RWI政策”的含义如第7.11(A)节所述。
“证券法”是指修订后的1933年证券法或任何后续法规，以及在此基础上颁布的规则和条例。
“股份对价”的含义如第2.1(A)(Iv)节所述。
“共享合同”的含义如第6.4(A)节所述。
 
B-50
目录
 
“软件”是指软件、数据和数据库。
“跨期”是指包括但不包括截止日期在内的任何应税期间。
对于任何人来说，“附属公司”是指，(A)任何公司，其中至少50%(50%)的未偿还有表决权证券是直接或间接拥有的，(B)任何合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，其中至少50%(50%)的总股权由该人直接或间接拥有，或该人或其任何子公司是普通合伙人、经理、管理成员或同等身份的实体。
“幸存实体”或“幸存实体”的含义如第1.1(D)节所述。
“尚存的GNL顾问实体”的含义如第1.1(A)节所述。
“尚存的GNL PM实体”的含义如第1.1(B)节所述。
“幸存的RTL顾问实体”的含义如第1.1(C)节所述。
“存活的RTL PM实体”的含义如第1.1(D)节所述。
“目标有限责任公司”或“目标有限责任公司”的含义如导言段落所述。
“目标公司”指目标有限责任公司及其各自的子公司。
“税”或“税”是指所有联邦、州、地方和外国税收，包括任何收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、股本、特许经营权、利润、扣缴、社会保障(或类似)、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低、估计的、根据法典第4980H条规定的应评税，或其他税、收费、费用、征税、或由税务机关施加或管理的类似类型的评估，包括任何利息、罚款、罚款或附加费，以及由于任何合同、受让人或继承人责任、法律实施或根据1.1502-6条(或美国联邦、州、地方或非美国法律的任何类似规定)而产生的任何前述责任。
“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估、征收或支付，或与任何与任何税收有关的法律的管理、实施、执行或遵守(包括任何修订)而提交或提交给或要求提交给任何税务机关的任何申报表(包括任何信息申报表)、报告、报表、附表、通知、表格或其他文件或资料。
“税务机关”是指负责管理、实施、征收或执行任何税收的美国国税局或任何其他政府实体。
“第三方”是指任何一方以外的任何人。
“第三方索赔”的含义如第7.3(A)节所述。
“交易文件”是指本协议、注册权和股东协议、转让和承担协议、竞业禁止协议及其任何修正案。
“调动员工”的含义如第5.4(A)节所述。
[页面的其余部分故意留空]
 
B-51
目录
 
双方已于上文所述日期正式签署本协议，特此为证。
Advisor Parent：
AR Global Investments，LLC
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
GNL SLP：
环球网租特别有限合伙企业有限责任公司
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
RTL SLP：
必需零售空间有限合伙人，有限责任公司
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
GNL顾问：
Global Net Lease Advisors，LLC
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
GNL属性管理器：
环球网租物业有限责任公司
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
RTL顾问：
Nessence Retail Advisors LLC
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
[协议和合并计划的签字页]
 
B-52
目录
 
RTL属性管理器：
必需品零售物业有限责任公司
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
GNL Advisor Sub：
GNL Advisor合并子有限责任公司
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
GNL PM订阅：
GNL PM合并子有限责任公司
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
RTL Advisor Sub：
RTL Advisor合并子有限责任公司
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
RTL PM订阅：
RTL PM合并子有限责任公司
一家特拉华州有限责任公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
GNL：
环球网租赁股份有限公司
一家马里兰州公司
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
[协议和合并计划的签字页]
 
B-53
目录
 
GNL OP：
全球净租赁运营伙伴公司，L.P.
特拉华州有限合伙企业
发信人：
Global Net Lease，Inc.，其普通合伙人
​
发信人：
/S/迈克尔·安德森
​
​
迈克尔·安德森，授权签字人
RTL：
The Nessence Retail REIT，Inc.
一家马里兰州公司
发信人：
/S/小爱德华·M·韦尔
​
​
首席执行官小爱德华·M·韦尔和总裁
RTL操作：
必需品零售房地产投资信托基金运营合伙企业，L.P.
特拉华州有限合伙企业
发信人：
其普通合伙人The Nessence Retail REIT，Inc.
​
发信人：
/S/小爱德华·M·韦尔
​
​
首席执行官小爱德华·M·韦尔和总裁
[协议和合并计划的签字页]
 
B-54
目录​
 
附件C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923081368/lg_truist-4clr.jpg]
2023年5月23日
The Nessence Retail REIT，Inc.
第五大道650号，30层
纽约，纽约10019
注意：董事会特别委员会
特别委员会成员：
据吾等所知，Nessence Retail REIT，Inc.(“本公司”)拟由Global Net Lease，Inc.(“母公司”)、Global Net Lease营运合伙公司(“母公司营运合伙公司”)、母公司的全资附属公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合并子公司”)、Omosis Sub II，LLC(母营运合伙公司的全资附属公司)、本公司及Nessence Retail REIT营运合伙公司订立合并协议及计划(“合并协议”)，L.P.(“公司营运合伙”)，据此，除其他事项外，(I)房地产投资信托基金合并附属公司将与本公司合并(“房地产投资信托基金合并”)，合并附属公司将作为母公司的全资附属公司继续存在，(Ii)本公司每股A类普通股流通股(“公司普通股”)将转换为收取母公司(“母公司普通股”)0.670股普通股(“母公司普通股”)的权利，每股面值为0.01美元。本公司A系列优先股每股流通股(“REIT普通股合并代价”)，(Iii)每股面值0.01美元的A系列优先股(“公司系列A优先股”)，将被转换为有权获得一股新设立的母公司优先股系列的一股(“REIT系列A优先股优先股”)，其权力、优先权、特权及权利与本公司A系列优先股基本相同(每个该等新设立系列的权益，统称为“新母公司D系列优先股”)，(Iv)C系列优先股的每股流通股，每股面值$0.01本公司(“公司系列C优先股”及连同公司系列A优先股，“公司优先股”)将有权获得一股新设立的母公司优先股系列，与公司C系列优先股具有大致相同的权力、优先权、特权及权利(“REIT C系列优先股合并对价”，并连同REIT A系列优先合并对价，“REIT优先合并对价”)(所有该等新创建系列的权益，统称为“新母公司系列E优先股”及，连同新母公司系列D优先股(“新母公司优先股”)及(V)紧随房地产投资信托基金合并后，合伙企业合并附属公司将与公司营运合伙企业合并并成为公司营运合伙企业，而公司营运合伙企业将于合伙企业合并后继续作为母公司营运合伙企业的全资附属公司(“合伙企业合并”及连同房地产投资信托基金合并，称为“合并”)。
此外，吾等获悉，本公司拟与母公司营运合伙企业的全资附属公司GNL Advisor Merge Sub LLC(“GNL Advisor Sub”)、母营运合伙企业的全资附属公司GNL PM Merge Sub LLC(“GNL PM Sub”)、母营运合伙企业的全资附属公司RTL Advisor Merge Sub LLC(“RTL Advisor Sub”)、RTL PM Merge Sub LLC(“RTL Advisor Sub”)订立合并协议及计划(“内部化合并协议”，连同合并协议“协议”)。母公司营运合伙企业(“RTL PM附属公司”)的全资附属公司、母公司、母公司营运合伙企业、本公司及公司营运合伙企业，以及AR Global Investments，LLC(“Advisor母公司”)，Global Net Lease Advisors，LLC(“母公司顾问”)，Global Net Lease Special Limited Partnership，LLC，Nessence Retail Space Limited Partners，LLC，Global Net Lease Properties，LLC(“Parent Property Manager”)，Nessence Retail Advisors，LLC(“公司顾问”)及Nessence Retail Properties，LLC(“公司物业经理”)，据此，其中，GNL Advisor Sub、GNL PM Sub、RTL Advisor Sub和RTL PM Sub将在一系列合并(统称为“内部化合并”)中，分别与母公司顾问、母公司物业经理、公司顾问和公司物业经理合并，并因此(I)母公司中的每一家
 
目录
 
顾问、母公司物业经理、公司顾问及公司物业经理将成为母公司营运合伙企业的全资附属公司，及(Ii)母公司顾问、母公司物业经理、公司顾问及公司物业经理的所有未偿还权益将转换为可收取合共50,000,000美元现金及29,614,825股母公司普通股(合共“内部化合并代价”)的权利。吾等亦理解，就内部化合并而言，Advisor母公司将根据紧接于内部化合并完成前订立的转让及假设协议，将或安排其若干联属公司转让(“转让”及连同内部化合并、“内部化”及内部化，连同合并的“交易”)予母公司顾问、母公司物业经理、公司顾问及公司物业经理(“已转让资产”)。
阁下已要求Truist Securities，Inc.就以下事项向本公司董事会(“董事会”)特别委员会(“委员会”)提交其意见(“意见”)：从财务角度看，除任何公司子公司、母公司、任何母公司、Advisor母公司或任何顾问母公司以外的公司普通股持有人(REIT普通股合并代价的任何公司子公司、母公司、任何母公司、Advisor母公司或任何顾问母子公司(统称为“排除持有人”))在根据合并协议在REIT合并中将收到的该等持有人(排除持有人除外)将收到的公平性。在实现内部化之后。就吾等的分析及本意见而言，吾等假设(I)内部化将与REIT合并同时完成，但在此之后，已将REIT合并及内部化作为单一单一交易进行评估，(Ii)于转让生效后，母公司顾问、母物业经理、公司顾问及公司物业经理将拥有母公司及母公司物业经理所需及足以经营母公司及母公司业务所需的所有资产、权利及物业(定义见下文)，及(Iii)母公司顾问、母公司物业经理、公司顾问或公司物业经理已经、将在转让中承担或以其他方式负责任何与Advisor母公司业务无关的债务，涉及公司和母公司预计的母公司预测。
针对本意见，我们已进行了我们认为在此情况下必要和适当的审查、分析和调查。除其他事项外，我们审查了日期为2023年5月21日的合并协议草案；日期为2023年5月19日的内部化合并协议草案；与公司、母公司和Advisor母公司有关的某些公开可获得的业务和财务信息；本公司管理层向吾等提供的与本公司、母公司及Advisor母公司的历史、当前及未来业务、财务状况、经营业绩及前景有关的若干其他资料，包括本公司管理层编制的与本公司有关的财务预测(“公司预测”)及母公司管理层于交易生效后编制的与母公司有关的财务预测(“备考母公司预测”)；以及与拥有吾等认为相关的公开上市股本证券的公司相比，本公司独立及母公司在交易完成后的财务及经营表现。吾等亦已就本公司、母公司、Advisor母公司及交易的业务、财务状况、营运结果及前景与Advisor母公司管理层的若干成员进行讨论，并进行我们认为适当的其他研究、分析及调查。
我们在未经独立验证的情况下，依赖并假定向我们提供、或以其他方式提供、与我们讨论或审查的或公开获得的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对该等数据、材料和其他信息承担任何责任。吾等审核该等数据、材料及其他资料的角色仅限于进行吾等认为支持本意见所需及适当的审核，而该等审核并非代表委员会、董事会、本公司或任何其他人士进行。此外，本公司管理层已告知吾等(且吾等已假设)，本公司预测已根据反映本公司管理层对本公司未来财务结果及状况的现有最佳估计及判断的基准而合理地编制，而备考母公司预测则已根据反映母公司管理层对交易生效后的未来财务结果及状况的目前最佳估计及判断基准合理地编制。在您的指导下，我们一直使用和依赖
 
C-2
目录
 
出于我们的分析和本意见的目的，公司预测和预计母公司预测，我们假设公司预测和预计母公司预测为评估公司、母公司、顾问母公司和交易提供合理基础。吾等不会就公司预测、预计母公司预测或其各自所依据的假设表达任何意见或意见。吾等进一步依赖并假设(未经独立核实)本公司、母公司或Advisor母公司的业务、资产、负债、财务状况、营运结果、现金流或前景自向吾等提供的财务或其他资料之日期以来并无任何变化，且并无任何资料或任何事实会令吾等与吾等讨论或审阅的任何资料不完整或具误导性。
我们还依赖并假设：(A)协议各方的陈述和保证是真实和正确的；(B)协议各方将全面和及时地履行协议各方必须履行的所有契诺和协议；(C)完成交易的所有条件将得到满足，而不放弃；(D)交易将按照协议的条款完成，不放弃、修改或修改其中的任何条款、条件或协议；及(E)在取得与交易有关的任何监管或第三方同意、批准或协议的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，以免对本公司、母公司、Advisor母公司或交易的预期利益产生不利影响。我们还假设，在您同意的情况下，出于美国联邦所得税的目的，REIT合并将符合修订后的1986年美国国税法第368(A)节所指的“重组”。我们还假设，每一份协议在由协议各方签署时，都将符合经我们审查的各自草案，这些草案在所有方面对我们的分析和本意见都具有重要意义。
此外，就本意见而言，吾等并无被要求对本公司、母公司、顾问母公司或任何其他方的或与本公司、母公司、顾问母公司或任何其他方有关的任何资产、物业或负债(固定、或有、衍生、表外或其他)进行任何实物检查或独立评估。吾等并无对与本公司、母公司、Advisor母公司或任何其他方有关的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索偿或其他或有负债进行独立分析，或对与本公司、母公司、Advisor母公司或任何其他方有关的任何可能的未断言索偿或其他或有负债进行任何政府调查。我们不会就交易中发行的母公司普通股或新母公司优先股的实际价值，或公司普通股、公司优先股、母公司普通股或新母公司优先股可随时买卖的价格或价格范围发表任何意见。我们假设将在REIT合并中发行的母公司普通股将在REIT合并完成之前获准在纽约证券交易所上市。
我们没有被要求，也没有征求第三方对本公司、交易或交易的任何替代方案感兴趣。吾等预期将根据合并协议获授权在签署合并协议后的指定期间内，根据合并协议所载的条款、条件及程序，征集第三方收购本公司的意向。本意见必须基于自本协议之日起生效的财务、经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。我们没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式对发生的事件或以其他方式引起我们注意的信息发表评论。
本意见仅从财务角度处理REIT普通股持有人(排除持有人除外)在合并协议下REIT合并中该等持有人(排除持有人除外)在实施内部化后将收到的REIT普通股合并代价对公司普通股持有人(除外持有人)的公平性，而不涉及交易的任何其他方面或影响或与此相关或其他方面达成的任何协议、安排或谅解。吾等并未被要求就以下事项发表意见或以其他方式提出意见：(I)委员会、董事会、本公司或任何其他各方进行或实施交易的基本业务决定；(Ii)交易的形式、结构或任何其他部分或方面；(Iii)在不影响内部化的情况下将于REIT合并中收取的REIT共同合并对价的公平性；(Iv)内部化的公平性
 
C-3
目录
 
(Br)合并对价或REIT优先合并对价，不论是否与REIT普通合并对价有关；(V)交易的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或任何一方(按本文所述方式持有公司普通股的人除外)的公平性；(Vi)与本公司或任何其他方可能存在的任何替代业务战略相比，交易的相对优点；或本公司或任何其他方可能参与的任何其他交易的影响；(Vii)本公司、母公司、Advisor母公司或任何其他各方是否在交易中收取或支付合理的等值价值；。(Viii)根据任何有关破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事宜的适用法律，本公司、母公司、Advisor母公司或其各自的任何资产的偿付能力、信誉或公允价值；。或(Ix)向交易任何一方、任何类别的该等人士或任何其他一方的任何高级人员、董事或雇员支付或收取的任何补偿、性质或任何其他方面的任何补偿、性质或任何其他方面的公平性、财务或其他方面，相对于REIT普通股合并代价或其他方面。此外，对于需要法律、监管、会计、保险、税务、环境或其他类似专业建议的事项，我们不提供任何意见、咨询或解释。假定这种意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，在阁下同意下，吾等依赖委员会、董事会、本公司及其各自的顾问就与交易有关的所有法律、监管、会计、保险、税务及环境事宜所作的评估。
我们向委员会提供的服务将收取一笔费用，其中一部分将在提交本意见时支付，其中很大一部分取决于REIT合并的完成。此外，公司已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们和某些相关方因我们的参与而产生的某些责任。我们和我们的联属公司过去和目前一直在向公司和/或其某些联属公司提供投资银行和其他金融服务，我们已经收到或预计将收到补偿，包括在过去两年中，担任公司循环贷款信贷安排的联席牵头安排人，担任公司市场发售计划的销售代理，曾在2021年1月至2021年1月担任公司C系列优先股发行的活跃簿记管理人，并曾在2021年9月担任公司5亿美元优先债券发行的联合簿记管理人。我们和我们的关联公司未来可能会向公司、母公司、Advisor母公司和/或他们各自的某些关联公司提供投资银行和其他金融服务，我们和我们的关联公司预计会因此获得补偿。我们是一家提供全方位服务的证券公司，从事证券交易和经纪活动，并提供投资银行和其他金融服务。在正常业务过程中，吾等及吾等联属公司可为吾等及吾等联属公司本身及客户的帐户收购、持有或出售本公司、母公司、Advisor母公司及/或其各自联属公司及可能参与交易的任何其他公司的股本、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)，并向该等公司提供投资银行及其他金融服务。此外，我们和我们的联属公司(包括Truist Bank和Truist Financial Corporation)可能与公司、母公司、Advisor Parent及其各自的联属公司有其他融资和业务关系。
本意见仅供委员会(以其身份)使用，并应委员会的要求，董事会(以其身份)在实施内部化后对REIT合并进行评估时使用，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见无意亦不构成向委员会、董事会、本公司或任何其他各方就如何就有关交易或其他事宜采取行动或投票的建议。本意见的发布已得到Truist Securities，Inc.一个内部委员会的批准，该委员会有权批准此类意见。
基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本协议日期，根据合并协议由本公司普通股持有人(不包括REIT合并持有人)在实施内部化后收取的REIT普通股合并代价，从财务角度而言对该等持有人(不包括不包括持有人)是公平的。
Truist证券公司
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923081368/sg_truistsecurities-bw.jpg]
 
C-4
目录​
 
附件D​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923081368/lg_bmocapitalmarkets-bwlr.jpg]
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蒙特利尔银行资本市场
南拉赛勒街115号
伊利诺伊州芝加哥60603
www.bmocm.com
​
2023年5月23日​
环球网租公司
第五大道650号，30楼
纽约，纽约10019
收信人：董事会特别委员会
尊敬的董事会特别委员会成员：
我们了解到，Global Net Lease，Inc.(“本公司”)，Global Nease Operating Partnership，L.P.(“本公司经营合伙企业”)，Omosis Sub I，LLC，本公司的全资子公司Omosis Sub I，LLC(“REIT合并子公司”)，Omosis Sub II，LLC，本公司的全资子公司(“合伙合并子公司”)，The Nessence Retail REIT，Inc.(F/k/a American Finance Trust，Inc.)(“RTL”)及必要性零售REIT营运合伙公司(“RTL营运合伙”)建议订立该协议(定义见下文)，据此，(I)RTL将与REIT合并附属公司(“REIT合并”)合并及并入REIT合并附属公司(“REIT合并附属公司”)，REIT合并附属公司继续作为尚存公司，而RTL每股A类普通股已发行及流通股(“RTL普通股”)每股面值0.01美元，但RTL的任何全资附属公司持有的任何股份除外，(I)由本公司或本公司任何附属公司(定义见协议)(统称“注销股份”)认购的股份，将转换为收取本公司0.670股普通股每股面值0.01美元(“交换比率”)的权利；及(Ii)紧接房地产投资信托基金合并后，合伙企业合并附属公司将与及并入大田营运合伙企业(“合伙企业合并”及连同房地产投资信托基金合并，称为“交易”)，而大田营运合伙企业继续为尚存实体。而除由RTL或RTL的任何其他附属公司持有的任何已发行及尚未偿还的有限合伙权益单位(统称“注销单位”)外，每个已发行及未偿还的有限合伙权益单位(统称“注销单位”)将按协议所载条款及条件，于每种情况下转换为收取本公司经营合伙企业的若干有限合伙权益的权利。
公司董事会(“董事会”)特别委员会(“委员会”)已要求蒙特利尔银行资本市场公司(“我们”或“BMOCM”)作为投资银行家向委员会提交意见，说明截至本协议日期，从财务角度看，交易中规定的交换比率对公司是否公平(本“意见”)。
针对本意见，我们已进行了我们认为在此情况下必要和适当的审查、分析和调查。在其他方面，我们有：
1)
审议了本公司、本公司经营合伙企业、房地产投资信托基金合并子公司、合伙企业合并子公司、RTL和RTL经营合伙企业之间将于2023年5月22日签订的合并协议和合并计划草案(“协议”)；
​
2)
审查了我们认为相关的与公司和RTL相关的某些公开可获得的业务和财务信息，包括公司和RTL各自的Form 10-K年报，截至2022年12月31日的财政年度；
​
3)
审查了公司和RTL分别向我们提供的与公司和RTL各自的历史、当前和未来运营、财务状况和前景有关的某些信息，包括(I)RTL管理层为截至2023年至2028年的财政年度编制的与RTL有关的财务预测，公司管理层指示我们将其用于我们的分析和本意见(“RTL预测”)，以及(Ii)公司管理层为截至2023年至2028年的财政年度编制的与公司相关的财务预测，公司管理层指示我们将其用于
​
 
目录
 
我们分析和本意见的目的(“公司预测”，以及RTL预测和“预测”)；
4)
审查了交易的战略依据，以及公司管理层预期的潜在成本节约和运营协同效应(统称为“预期协同效应”)；
​
5)
与公司和RTL各自的高级管理层成员及其各自的若干代表和顾问就公司和RTL的业务、运营、财务状况和前景、交易及相关事项进行了讨论；
​
6)
审阅了本公司和RTL的某些财务和股票市场信息，并选择了我们认为相关的上市公司；
​
7)
在公开范围内审查了我们认为相关的选定收购的财务条款；
​
8)
分别根据公司预测和RTL预测对公司和RTL进行贴现现金流分析；
​
9)
审查了公司和RTL的当前和历史声明的资产净值；
​
10)
审查了交易对公司每股收益、现金流、资本和财务比率的某些潜在的预计财务影响；
​
11)
审阅了公司高级管理层发给我们的一封电子邮件，其中包含关于公司提供给我们或代表公司提供给我们或与我们讨论的每个公司和RTL的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性的陈述；以及
​
12)
进行了我们认为合适的其他研究和分析，并进行了讨论。
​
我们假定并依赖公司、RTL或其各自的代表或顾问向我们提供或以其他方式向我们提供的所有信息的准确性和完整性，或我们从其他来源获得的所有信息的准确性和完整性。吾等并无独立核实(亦无承担任何责任核实)任何该等资料，或对本公司或RTL的资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行独立估值或评估，亦未获提供任何该等估值或评估。吾等并无根据任何与破产、无力偿债或类似事宜有关的州或联邦法律，评估本公司、本公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司、RTL或RTL营运合伙企业的偿付能力或公允价值。我们还假设，完成交易所需的所有实质性政府、监管或其他批准和同意都将获得，并且在获得任何必要的政府、监管或其他批准和同意方面，不会施加对我们的分析具有重大意义的任何限制、条款或条件。我们假定，最后协定与我们审查的协定草案在任何实质性方面都不会有任何不同。吾等亦假设交易将根据协议条款完成，而不会放弃、修改或修订任何对吾等分析有重大意义的条款、条件或协议，协议所载各方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，各方将履行协议规定其须履行的所有契诺及协议，而完成交易的所有条件将在不放弃或修改的情况下获得满足。关于本公司的预测，吾等已获本公司提供意见，并假设该等预测已经过合理准备，并反映本公司管理层对本公司预期未来竞争、营运及监管环境及相关财务表现的现有最佳估计及善意判断。关于RTL预测，在公司管理层的指导下，我们在没有独立调查的情况下假设这些预测是经过合理准备的，并反映了RTL管理层对预期未来的最佳估计和善意判断
 
D-2
目录
 
RTL的竞争、运营和监管环境以及相关的财务业绩。关于预期的协同效应，吾等已获本公司告知，并假设该等预期协同效应已经合理准备，并反映本公司管理层就交易预期的潜在成本节省及营运协同效应作出的目前最佳估计及善意判断。我们对这些预测、预期的协同效应或它们所依据的假设不发表任何意见。吾等依赖并假设，在未经独立核实的情况下，本公司或RTL的业务、资产、负债、财务状况、营运结果、现金流或前景自向吾等提供的对吾等的分析或本意见有重大影响的最新财务报表及其他资料(财务或其他资料)各自的日期以来并无变化，且并无任何资料或任何事实会令吾等审阅的任何资料不完整或具误导性。此外，吾等并无承担任何义务对本公司、本公司营运合伙企业、房地产投资信托基金合并附属公司、合伙企业合并附属公司、RTL或RTL营运合伙企业的物业或设施进行任何实物检查。除订立协议外，本公司与本公司营运合伙企业、GNL Advisor Merge Sub LLC、GNL PM Merge Sub LLC、RTL及RTL营运合伙企业，以及AR Global Investments，LLC，Global Net Lease Special Limited，LLC，Nessence Retail Space Limited Partner，LLC，Global Net Lease Advisors，LLC，Nessence Retail Advisors，LLC及Nessence Retail Properties，LLC订立合并协议及计划(“内部化协议”)，它规定了每个公司管理层的内部化(“公司内部化”)和RTL(“RTL内部化”，以及与公司内部化一起的“内部化”)。内部化取决于交易和协议预期的其他交易的完成，而交易取决于内部化和内部化协议预期的其他交易的完成。本意见并不涉及本公司内部化、RTL内部化或委员会或董事会订立内部化协议的决定对本公司的公平性。
本公司及RTL管理层已告知本公司及RTL，自截至2012年12月31日及2013年12月31日的课税年度起至2022年12月31日止的所有应课税年度内，本公司及RTL均符合为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金(“REIT”)的资格要求，并在本公司的指示下，假设该交易不会对本公司或RTL的状况或营运造成不利影响。我们还假设，在公司的指示下，这笔交易将符合免税重组交易的条件。
本意见必须基于金融、经济、市场和其他条件和情况，因为它们存在并且可以评估，以及截至本报告日期向我们提供的信息。我们没有、也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑本意见之后发生或引起我们注意的事件，包括已经或可能提议或实施的美国贸易、税收或其他法律、法规和政府政策的潜在变化，以及这些变化可能对交易或交易参与者或他们各自的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景产生的潜在影响。
本意见并不构成委员会、董事会或任何其他方应就该交易或协议拟进行的其他交易或其任何方面采取的任何行动的建议，亦不构成就如何就该交易或相关交易及建议或任何其他事宜采取行动或投票的建议，向本公司任何董事、任何证券持有人或任何其他各方提出建议。从财务角度来看，本意见仅与截至本协议之日对本公司的交换比率的公平性有关。吾等在此并不就交易及委员会讨论的任何其他交易或业务策略的相对优劣发表意见，以替代交易或委员会继续进行交易的决定，亦不会就交易的任何其他方面或协议拟进行的其他交易的结构、条款或效果发表任何意见。此外，我们不会就支付给公司任何高管、董事或员工、顾问或任何类别的 的任何高管、董事或员工、顾问或任何类别的薪酬的金额或性质的公平性、财务或其他方面发表任何意见或意见。
 
D-3
目录
 
(Br)该等人士或任何一方或任何类别的该等人士就每宗交易而须支付予任何其他证券持有人的任何代价或将由该等持有人收取的任何代价。我们不是交易任何部分或方面的任何法律、税务或会计方面的专家，本意见也不涉及这些方面。经委员会同意，我们依赖于公司已收到法律、税务和会计建议的事实，我们依赖并假设所有这些建议都是正确的。这封信没有就交易宣布后公司普通股或交易完成后发行的公司普通股的可能价值或交易范围发表任何意见，这些意见可能会因许多通常影响证券价格的因素或公司当时的财务状况而有所不同。
BMOCM已就交易担任委员会的财务顾问，并将获得我们的服务费，费用的主要部分取决于交易完成。此外，我们将在提交本意见时收到一笔费用，这与交易完成无关。BMOCM还担任委员会关于公司内部化的财务顾问，并将在就公司内部化中公司应支付的对价发表意见时收取费用，这不取决于公司内部化的完成。本公司已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们和某些相关方因我们的参与而产生的某些潜在责任。BMOCM作为其投资银行业务的一部分，继续从事与合并和收购、谈判包销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于公司和其他目的的估值有关的业务及其证券的估值。在正常业务过程中，我们的某些员工和联营公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售本公司、RTL或可能参与交易的任何其他方或可能涉及交易的任何货币或商品的债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或投资的多头或空头头寸或交易。BMOCM提供全方位的金融咨询及证券服务，并在其正常交易活动过程中，可不时进行交易及持有证券，包括但不限于本公司或RTL的衍生证券，以供其本身及客户使用。
如委员会所知，在本意见日期之前的两年内，BMOCM和/或其某些关联公司已经、目前正在提供并可能在未来向本公司、RTL和/或其各自的关联公司提供某些与交易无关的投资银行、企业银行、全球市场交易和其他服务，我们和该等关联公司已经收到并可能获得补偿。
具体地说，自2021年1月1日至本协议生效之日，吾等及吾等若干联营公司已向本公司及其若干与交易无关的联营公司提供投资银行、企业银行及全球市场交易服务，吾等已收到及/或预期将就这些服务获得补偿，包括曾担任本公司14.5亿美元优先无抵押信贷安排的贷款参与者，该贷款协议最近一次于2022年4月修订及重述，而经该等修订及重述后，该贷款协议仅包括优先无担保循环信贷安排。
此外，自2021年1月1日至本协议日期，吾等及吾等若干联属公司已向RTL及其若干与交易无关的联属公司提供投资及企业银行服务，吾等已收到及/或预期将获得补偿，包括担任联席牵头安排人及联席账簿管理人，以及担任本公司6亿美元循环无担保企业信贷安排的行政代理。
该意见已得到BMOCM公平意见委员会的批准。本意见是应要求及委员会(仅以其身份)于本协议日期从财务角度评估交换比率对本公司的公平性而拟备的，未经本公司事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见不应被解释为BMOCM对任何一方承担任何受托责任。
 
D-4
目录
 
基于并受制于上述规定，并以此为依归，吾等作为投资银行认为，截至本协议日期，根据该协议进行的交易所规定的兑换比率从财务角度而言对本公司是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923081368/sg_bmocapitalmarkets-bw.jpg]
蒙特利尔银行资本市场公司
 
D-5
目录​
 
附件E​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923081368/lg_bmocapitalmarkets-bwlr.jpg]
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蒙特利尔银行资本市场
南拉赛勒街115号
伊利诺伊州芝加哥60603
www.bmocm.com
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2023年5月23日​
环球网租公司
第五大道650号，30楼
纽约，纽约10019
收信人：董事会特别委员会
尊敬的董事会特别委员会成员：
我们了解Global Nease，Inc.(“公司”)、GNL Advisor Merge Sub LLC(“Company Advisor Merge Sub”)、GNL PM Merge Sub LLC(“Company PM Merge Sub”)、RTL Advisor Merge Sub LLC(“RTL Advisor Merge Sub”)、RTL PM Merge Sub LLC(“RTL PM Merge Sub”)，以及与Company Advisor Merge Sub、Company PM Merge Sub和RTL Advisor Merge Sub统称为“内部化合并子公司”。环球净租赁营运合伙公司(简称“公司营运合伙公司”)，The Nessence Retail REIT，Inc.(F/k/a American Finance Trust，Inc.)(“RTL”)，以及必要性零售房地产投资信托基金营运合伙公司(“RTL营运合伙公司”)，以及AR Global Investments，LLC(“顾问”)。环球网租特别有限合伙企业，LLC(“公司顾问SLP”)，Nessence Retail Space Limited合伙人，LLC(“RTL Advisor SLP”)，Global Net Lease Advisors，LLC(“公司顾问”)，Global Nease Properties，LLC(“公司物业经理”)，Nessence Retail Advisors，LLC(“RTL Advisor”)及Nessence Retail Properties，LLC(“RTL Property Manager”)(公司顾问、公司物业经理、RTL Advisor及RTL Property Manager，各自为“Advisor LLC”，以及统称为“Advisor、Company Advisor、另一方面，RTL Advisor SLP及Advisor LLC(“顾问实体”)建议订立内部化协议(定义见下文)，据此，除其他事项外，(A)公司顾问合并子公司将与Company Advisor合并并并入Company Advisor，而Company PM合并子公司将与公司物业经理合并并并入公司物业经理(统称为“公司内部化”)，及(B)RTL Advisor合并子公司将与RTL Advisor合并并并入RTL Advisor，而RTL PM合并子公司将与RTL物业经理合并(统称为“RTL内部化”，与公司内部化一起称为“内部化”)，在每种情况下，适用的Advisor LLC继续作为尚存的公司，并受内部化协议所载条款和条件的限制。关于内部化，各Advisor LLC的已发行及未偿还股东权益将转换为有权收取该Advisor LLC的可分配部分(I)50,000,000美元现金(不包括利息)及(Ii)29,614,825股本公司普通股(“公司普通股”)每股面值0.01美元(“合计股份代价”，连同合计现金代价，“合计内部化代价”)，在每种情况下，按内部化协议所载条款及受条件所限，收取该Advisor LLC的可分配部分。吾等获本公司管理层指示，就吾等的意见而言，假设(I)总内部化代价中的26,500,000美元现金及15,695,857股公司普通股(“公司内部化代价”)，占总内部化对价的约53%(53%)，可分配予本公司内部化；及(Ii)总内部化对价的23,500,000美元现金及13,918,968股公司普通股(“RTL内部化对价”)可分配给RTL内部化对价，占总内部化对价的约47%(47%)。
公司董事会(“董事会”)特别委员会(“委员会”)已要求蒙特利尔银行资本市场公司(“我们”或“BMOCM”)作为投资银行家，就截至本协议日期公司内部化代价(“本意见”)对本公司的公平性从财务角度向委员会提出意见(“本意见”)。
 
目录
 
针对本意见，我们已进行了我们认为在此情况下必要和适当的审查、分析和调查。在其他方面，我们有：
1)
审查了本公司、内部化合并子公司、本公司运营合伙企业、RTL、RTL运营合伙企业和顾问实体之间将于2023年5月22日签订的合并协议和合并计划草案(“内部化协议”)；
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2)
审查了我们认为相关的与公司和RTL相关的某些公开可获得的业务和财务信息，包括公司和RTL各自的Form 10-K年报，截至2022年12月31日的财政年度；
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3)
审阅了本公司、RTL和Advisor分别向我们提供的有关本公司、RTL和Advisor各自的历史、当前和未来运营、财务状况和前景的某些信息，包括(I)RTL管理层为截至2023年至2028年的财政年度编制的与RTL有关的财务预测，公司管理层指示我们使用这些预测来进行我们的分析和本意见，(Ii)由顾问管理层就截至2023年至2028年的财政年度编制的与顾问有限责任公司有关的财务预测(“顾问预测”)，而公司管理层已指示我们将其用于我们的分析及本意见的目的(“顾问预测”)，及(Iii)由公司管理层就截至2023至2028年的财政年度编制的与本公司有关的财务预测(“公司预测”，以及与RTL预测及顾问预测一起，称为“预测”)；
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4)
审查了公司内部化(统称为“预期协同效应”)的战略依据，以及公司管理层预期的潜在成本节约和运营协同效应；
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5)
与公司、RTL和顾问各自的高级管理层成员及其各自的若干代表和顾问进行了讨论，就他们对公司、RTL和顾问的业务、运营、财务状况和前景、内部化及相关事项的看法；
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6)
审阅了公司、RTL和顾问各自的某些财务和股票市场信息，并选择了我们认为相关的上市公司；
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7)
在公开范围内审查了我们认为相关的选定内部化交易的财务条款；
​
8)
分别根据公司预测、RTL预测和Advisor预测对公司、RTL和Advisor有限责任公司进行贴现现金流分析；
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9)
审查了公司和RTL的当前和历史声明的资产净值；
​
10)
审查了收购(定义如下)和内部化对公司每股收益、现金流、资本化和财务比率的某些潜在的预计财务影响；
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11)
审阅了本公司高级管理层发给我们的一封电子邮件，其中包含关于本公司、RTL和Advisor有限责任公司的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性的陈述，这些信息、数据和其他材料是由本公司或代表本公司提供给我们或与我们讨论的；以及
​
12)
进行了我们认为合适的其他研究和分析，并进行了讨论。
​
我们假定并依赖公司、RTL、顾问或其各自的代表或顾问提供给我们的或以其他方式提供给我们的所有信息的准确性和完整性，或我们从其他来源获得的信息的准确性和完整性。我们没有独立核实(也没有承担任何义务核实)任何此类信息，也没有对公司、RTL或Advisor有限责任公司的资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行独立估值或评估，也没有
 
E-2
目录
 
我们是否已获得任何此类估价或评估。吾等并无根据任何与破产、无力偿债或类似事宜有关的州或联邦法律，评估本公司、内部化合并子公司、本公司营运合伙、RTL营运合伙、RTL营运合伙、Advisor、Company Advisor SLP、RTL Advisor SLP或Advisor LLCs的偿付能力或公平价值。我们还假设，完成内部化所需的所有实质性政府、监管或其他批准和同意都将获得，并且在获得任何必要的政府、监管或其他批准和同意方面，不会施加对我们的分析具有重大意义的任何限制、条款或条件。我们假定，最终的内化协议与我们审查的内化协议草案在任何实质性方面都不会有任何不同。吾等亦假设，内化将根据内化协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订任何对吾等的分析具有重大意义的条款、条件或协议；内化协议所载各方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；每一方将履行内化协议规定其须履行的所有契诺及协议；而完成内化的所有条件将在不放弃或修改的情况下获得满足。关于本公司的预测，吾等已获本公司提供意见，并假设该等预测已经过合理准备，并反映本公司管理层对本公司预期未来竞争、营运及监管环境及相关财务表现的现有最佳估计及善意判断。关于RTL预测，在本公司管理层的指导下，吾等假设该等预测已经过合理准备，并反映RTL管理层对预期未来竞争、营运及监管环境及相关财务表现的现有最佳估计及善意判断。关于Advisor预测，吾等已获本公司提供意见，并假设该等预测已经过合理准备，并反映本公司管理层对Advisor有限责任公司预期未来竞争、营运及监管环境及相关财务表现的现有最佳估计及善意判断。关于预期的协同效应，吾等已获本公司提供意见，并假设该等预期协同效应已经过合理准备，并反映公司管理层就本公司管理层预期内部化可能带来的潜在成本节省及经营协同效应所作的最佳估计及善意判断。我们对这些预测、预期的协同效应或它们所依据的假设不发表任何意见。吾等依赖并假设，在未经独立核实的情况下，本公司、RTL或顾问实体的业务、资产、负债、财务状况、营运结果、现金流量或前景自向吾等提供的最新财务报表及其他财务或其他资料各自的日期以来并无任何变动，而该等资料或事实将对吾等的分析或本意见产生重大影响，且并无任何资料或任何事实会令吾等审阅的任何资料不完整或具误导性。此外，吾等并无承担任何责任，亦未曾对本公司、内部化合并附属公司、本公司营运合伙企业、RTL营运合伙企业、RTL营运合伙企业、Advisor、Company Advisor SLP、RTL Advisor SLP或Advisor LLC的物业或设施进行任何实物检查。本意见并无涉及，吾等亦无就(I)RTL内部化、(Ii)本公司内部化对价与RTL内部化对价之间的总内部化对价分配或(Iii)RTL内部化对价的金额或支付事宜发表意见。于订立内部化协议的同时，本公司与本公司营运合伙公司、Omosis Sub I，LLC及Omosis Sub II，LLC，而RTL及RTL营运合伙公司则订立合并协议及计划(“收购协议”)，据此，本公司将按收购协议所载条款及受收购协议所载条件规限，收购RTL及RTL营运合伙企业(“收购协议”)。公司内部化须视乎收购事项及收购协议拟进行的其他交易完成而定，而收购事项则视乎完成公司内部化及内部化拟进行的其他交易而定。协议。本意见并不涉及收购事项或委员会或董事会订立收购协议的决定对本公司的公平性。
本公司和RTL管理层已告知，本公司和RTL各自都符合房地产投资信托基金(“REIT”)的资格要求。
 
E-3
目录
 
自截至2012年12月31日和2013年12月31日的纳税年度起至2022年12月31日止的所有应课税年度的美国联邦所得税用途，我们已在公司的指导下假设，内部化不会对公司或RTL的状况或运营产生不利影响。在本公司的指示下，我们还假设，内部化将被视为Advisor LLCs持有的资产的应税出售。
本意见必须基于金融、经济、市场和其他条件和情况，因为它们存在并且可以评估，以及截至本报告日期向我们提供的信息。我们没有、也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑本意见之后发生或引起我们注意的事件，包括已经或可能提议或实施的美国贸易、税收或其他法律、法规和政府政策的潜在变化，以及这些变化可能对公司内部化或公司内部化参与者或他们各自的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景产生的潜在影响。
本意见并不构成委员会、董事会或任何其他方就本公司内部化或内部化协议或其任何方面拟进行的其他交易应采取的任何行动的建议，亦不是就如何就本公司内部化或相关交易及建议或任何其他事项采取行动或投票的建议，而向本公司任何董事、任何证券持有人或任何其他各方提出建议。本意见仅涉及本公司自本协议日期起对本公司的财务内部化对价的公平性。吾等并不就本公司内部化及委员会讨论作为本公司内部化替代方案的任何其他交易或业务策略的相对优点或委员会进行本公司内部化的决定发表意见，亦不就本公司内部化的任何其他方面或内部化协议拟进行的其他交易的结构、条款或效果发表任何意见。此外，吾等不会就应付予本公司任何高级人员、董事或雇员、顾问或任何类别此等人士的任何补偿的金额或性质，或应付予任何一方或任何类别此等人士的任何其他证券持有人的任何代价的公平性、财务或其他方面发表任何意见或意见，而在每种情况下，均与内部化有关。我们不是公司内部化任何部分或方面的任何法律、税务或会计方面的专家，本意见也不涉及这些方面。经委员会同意，我们依赖于公司已收到法律、税务和会计建议的事实，我们依赖并假设所有这些建议都是正确的。这封信没有就公司内部化宣布后公司普通股的可能价值或交易范围或公司内部化完成后发行的公司普通股发表任何意见，这些意见可能会因许多通常影响证券价格的因素或当时公司的财务状况而有所不同。
BMOCM已担任委员会关于公司内部化的财务顾问，并将在提交本意见时收到费用，这不取决于公司内部化的完成。BMOCM亦担任委员会有关收购事项的财务顾问，并将收取我们的服务费，费用的主要部分视乎收购事项的完成而定，部分费用则视乎本公司就收购事项应支付的代价提出意见而支付。本公司已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们和某些相关方因我们的参与而产生的某些潜在责任。BMOCM作为其投资银行业务的一部分，继续从事与合并和收购、谈判包销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于公司和其他目的的估值有关的业务及其证券的估值。在正常业务过程中，我们的某些员工和联营公司，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售、多头或空头头寸，或交易本公司、RTL、顾问或可能参与内部化的任何其他方或可能参与内部化的任何其他方的债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或对其的投资。BMOCM提供全方位的金融咨询和证券服务，并在正常运行过程中
 
E-4
目录
 
交易活动，可不时进行交易并持有公司、RTL或Advisor的证券，包括但不限于衍生证券，用于其自己的账户和客户的账户。
如委员会所知，在本意见日期前两年内，BMOCM和/或其某些关联公司已经、目前正在提供、将来可能提供与公司、RTL、顾问和/或其各自的关联公司已经收到并可能获得补偿的某些投资银行、企业银行、全球市场交易和其他与内部化无关的服务。
具体地说，自2021年1月1日至本协议生效之日，吾等及吾等若干联营公司已向本公司及其若干与内部化无关的联营公司提供投资银行、企业银行及全球市场交易服务，吾等已收到及/或预期将就这些服务获得补偿，包括曾担任本公司14.5亿美元优先无抵押信贷安排的贷款参与者，该贷款协议最近一次于2022年4月修订及重述，而该等修订及重述后，仅包括优先无担保循环信贷安排。
此外，自2021年1月1日至本公告日期，吾等及吾等若干联属公司已向RTL及其若干与内部化无关的联属公司提供投资及企业银行服务，并已获得及/或预期将获得补偿，包括担任联席牵头安排人及联席账簿管理人，以及担任本公司6亿美元循环无担保企业信贷安排的行政代理。
此外，自2021年1月1日至本协议生效之日，我们及若干联营公司已向Healthcare Trust Inc.(“HTI”)提供投资银行、企业银行及全球市场交易服务，该公司是由Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.管理的房地产投资信托基金，Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.是Advisor的联属公司，我们已就这些服务获得及/或预期获得补偿，包括担任HTI的高级担保信贷安排的联席牵头安排人，最近一次修订及重述该信贷协议是在2022年8月，包括1.5亿美元的定期贷款和5.05亿美元的循环信贷额度。
该意见已得到BMOCM公平意见委员会的批准。本意见乃应要求而拟备，以供委员会(仅以其身份)在评估本公司内部化的公平性时(仅以其本身身份)为目的，并从财务角度向本公司作出考虑，且未经本公司事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见不应被解释为BMOCM对任何一方承担任何受托责任。
基于并受制于上述各项，并以此为依归，吾等作为投资银行认为，于本协议日期，根据内部化协议于本公司内部化内支付的本公司内部化代价，从财务角度而言对本公司是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1526113/000110465923081368/sg_bmocapitalmarkets-bw.jpg]
蒙特利尔银行资本市场公司
 
E-5
目录​
 
附件F​
全球网租公司
文章补充
D系列累计可赎回永久优先股7.50%
(清算优先股每股25.00美元)
全球网络租赁公司是马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)，现向马里兰州评估和税务局证明：
首先：根据章程第五条所载权力，董事会及其正式授权的委员会通过正式通过的决议，将公司7,933,711股经授权但未发行的优先股，每股面值0.01美元，归类为一系列优先股的股份，指定为7.50%系列累积可赎回永久优先股(“D系列优先股”)，包括以下优先股、转换和其他权利、投票权、限制、对股息和其他分配的限制、资格以及D系列优先股的赎回条款和条件，对《宪章》进行任何重述后，应成为《宪章》第五条的一部分，并对本章程各节或小节进行必要或适当的重新编号或重新编排：
7.50%系列D系列累计可赎回永久优先股
第2节1.股份数量及名称。
现设立本公司“7.50%系列累积可赎回永久优先股”系列，组成该系列的股份数量为7,933,711股。
第2节。定义。
“总股份拥有量限额”应具有《宪章》第五条所载的含义。
“替代转换考虑事项”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
“替代形式的对价”应具有本合同第(8)(A)节规定的含义。
“董事会”是指公司的董事会或董事会授权的任何委员会，以履行其对D系列优先股的任何责任。
“营业日”是指除周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的日子外的任何一天。
“资本利得金额”应具有本协议第(3)(G)节规定的含义。
“控制变更”应具有本协议第(6)(B)节规定的含义。
“控制变更转换日期”应具有本协议第(8)(A)节中规定的含义。
“控制权变更转换权”应具有本合同第(8)(A)节规定的含义。
“控制权变更赎回权”应具有本协议第(6)(B)节规定的含义。
“章程”指公司的章程。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“佣金”应具有本合同第(10)节规定的含义。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
“普通股转换对价”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
 
F-1
目录
 
“普通股价格”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
[br]“公司”应具有《宪章》第一条规定的含义。
“转换剂”应具有本协议第(8)(D)节规定的含义。
“转换考虑事项”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
“转换日期”应具有本协议第(8)(C)节中规定的含义。
“退市事件”应具有本章程第(6)(A)节规定的含义。
“退市事件转换日期”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
“退市事项转换权”应具有本办法第(8)(A)节规定的含义。
“退市事件赎回权”应具有本协议第(6)(A)节规定的含义。
“DTC”应具有本协议第(8)(F)节中规定的含义。
“事件”应具有本协议第(9)(F)(Ii)节规定的含义。
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》。
“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场或根据《交易法》第(6)节注册的全国性证券交易所的任何继承者。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所或根据《交易法》第6节注册的全国性证券交易所的任何继承者。
“纽约证券交易所美国人”是指纽约证券交易所美国有限责任公司或根据《交易法》第6节注册的全国性证券交易所的任何继承者。
“可选赎回权”应具有本协议第(5)(B)节规定的含义。
“原始发行日期”是指D系列优先股股票首次发行和出售的日期。
“优先考虑的平价”应具有本协议第(9)(B)节中规定的含义。
“优先董事”应具有本协议第(9)(B)节规定的含义。
“优先股息违约”应具有本协议第(9)(B)节规定的含义。
“房地产投资信托基金”应具有《宪章》第四条规定的含义。
“A系列优先股”是指指定为7.25%系列A累计可赎回优先股的公司优先股系列，每股票面价值0.01美元。
“B系列优先股”是指指定为6.875%B系列累计可赎回永久优先股的公司优先股系列，每股面值$0.01。
“E系列优先股”是指公司指定为7.375系列累计可赎回永久优先股的系列优先股，每股面值$0.01。
“D系列股息期”是指自每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始至下一个D系列股息期的前一天并包括前一天的各个期间(不包括最初的D系列股息期，自原发行日期开始，至2019年6月30日结束并包括在内)。及D系列股息期除外，在D系列股息期内，任何D系列优先股的股份须根据第(5)节或第(6)节赎回(且该股息期并非第(7(B)节所述类别的D系列股息期)，该等股息期仅就正被赎回的D系列优先股股份而言，将于紧接赎回日期前一天结束(并包括正被赎回的D系列优先股股份))。
 
F-2
目录
 
“D系列股息期”指，就每个D系列股息期而言，D系列股息期结束的下一个月(每年的1月、4月、7月和10月)的第15(15)日，自2019年7月15日开始。
“D系列优先股”是指指定为7.50%系列D系列累计可赎回永久优先股的公司优先股系列，每股面值0.01美元。
“D系列备案日”是指董事会设定的股息支付备案日的收盘日期，该日期不超过适用的D系列支付日前30天，也不少于10天。
“股份”应具有《宪章》第四条规定的含义。
“股份上限”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
“特别可选赎回权”应具有本协议第(6)(B)节规定的含义。
“股票拆分”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
“总分配”应具有本合同第3(G)节规定的含义。
第3节.股息和其他分配。
(A)在本公司任何类别或系列股权证券持有人享有D系列优先股优先股权利的情况下，当时尚未发行的D系列优先股持有人有权在获得董事会授权及本公司宣布的情况下，每年从法定可用于支付股息的资金中收取每股1.8750美元的累积现金股息，相当于每股每年25.00美元清算优先股的7.50%。此类股息应从原始发行日期(包括发行日)开始累计，并应从2019年7月15日开始的每个系列D付款日按季度支付给适用系列D记录日期的所有记录持有人；然而，倘若任何系列D付款日期并非营业日，则本应于该D系列付款日期支付的股息可于下一个营业日支付或拨备支付，其效力及效力犹如于该D系列付款日期支付或拨备一样，而从该D系列付款日期至该下一个营业日的应付款项将不会产生利息或额外股息或其他款项。在适用的D系列记录日期发行的所有D系列优先股的记录持有人将有权获得在适用的D系列支付日期支付的全部股息，即使该等股票在整个适用的D系列股息期内并未发行和发行。
D系列优先股的初始股息将涵盖自原发行日起至2019年6月30日止的期间，并将于2019年7月15日支付。D系列优先股每个完整系列D股息期的应付股息金额应通过将1.8750美元除以四(4)来计算，无论该完整系列D股息期的实际天数如何。D系列优先股在任何部分D系列股息期和初始D系列股息期应支付的任何股息金额应按360天年度比例计算，该年度由12个30天月组成。股息将支付给记录在案的持有人，因为他们出现在公司的股东记录中，在适用的系列和D记录日期交易结束时。尽管本协议另有相反规定，于D系列记录日期已发行的D系列优先股每股应付股息应相等于于该D系列记录日期已发行的其他D系列优先股的应付股息，而D系列优先股的任何股份持有人均无权收取于D系列优先股发行日期之前的D系列优先股已支付或应付的任何股息。
(B)董事会不得授权派发D系列优先股的股息，或在本公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款和条件禁止此类授权、支付或留作支付，或规定此类授权、支付或留出供支付时，由本公司授权、支付或宣布并留出供公司支付的股息
 
F-3
目录
 
如果这种授权、付款或预留付款应受到法律的限制或禁止，则 将构成违反本协议或根据本协议违约。
(C)尽管本协议有任何相反规定，D系列优先股应就任何D系列股息期间应计股息，无论股息是否经董事会授权并由本公司宣布。不会就D系列优先股的任何应计和未支付股息支付利息或额外股息。
(br}(D)除以下第(3)(E)节规定外，不得宣布和支付股息或为支付而留出股息，不得直接或间接宣布或就本公司普通股或任何其他类别或系列股权证券的股份或与之有关的现金或其他财产进行其他分配，涉及本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，与D系列优先股平价或低于D系列优先股的股息(普通股或任何其他类别或系列的股本证券支付的股息除外，涉及股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利)，任何普通股或公司任何其他类别或系列股本证券的股息权和权利，也不得在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利方面支付，在与D系列优先股平价或低于D系列优先股时，赎回(或向用于赎回任何该等股份的偿债基金支付或提供任何款项)、购买或以其他方式收购，(除非(I)通过转换或交换普通股或本公司排名低于D系列优先股的任何其他类别或系列的股权证券，涉及股息权和本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，(Ii)根据《宪章》第五条第(5.7)节的规定收购股份；及(Iii)就股息权及本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利而言，购买或收购本公司与D系列优先股平价的股权证券；根据按相同条款向所有已发行D系列优先股持有人及与D系列优先股在股息权利及权利方面与D系列平价的任何其他股本证券持有人提出的购买或交换要约)，除非已宣派及支付或同时派发D系列优先股过去所有股息期间的全部累积股息及支付或宣派足够支付该等股息的款项。
(E)当D系列优先股及任何其他类别或系列的股本证券的股息没有悉数支付(或宣布派发股息，但没有如此拨出足够支付股息的款项)时，就股息权而言，与D系列优先股的平价排名，在D系列优先股和任何其他类别或系列股权证券的股息权方面，宣布的所有股息(根据宪章第五条第5.7节的规定进行的任何股份收购，或按相同条件向D系列优先股和任何其他类别或系列股权证券的持有人提出的购买或交换要约除外)，这些股票在股息权或公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时与D系列优先股平价。根据与D系列优先股的平价，应按比例分配D系列优先股和该等其他同等级别的股权证券的每股申报金额，在所有情况下，D系列优先股和该等其他同等级别的股权证券的每股应计股息与该等其他同等级别的股权证券(如该等其他类别或系列的股权证券没有累积股息，则不包括该等其他类别或系列股权证券的未支付股息)的应计股息彼此之间的比率相同。不会就D系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款项支付利息。
(F)D系列优先股的持有者无权获得超过本文规定的D系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。就D系列优先股支付的任何股息应首先计入最早应计和未支付的股息。
 
F-4
目录
 
(G)如在任何课税年度，本公司选择将总分派中不超过本公司在该课税年度支付或提供给所有类别和系列股票的持有人的收益和利润(为美国联邦所得税目的而确定)的任何部分(“资本利得税金额”)指定为“资本利得股息”​(定义见守则第857节或任何后续收入守则或章节)。则应分配给D系列优先股持有人的资本利得金额部分应与该纳税年度向D系列优先股持有人支付或提供的总分派与该纳税年度就所有类别或系列已发行股票进行的总分派的比例相同。
第4节。清算优先权。
在对公司事务进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在向普通股或公司任何其他类别或系列股权证券的持有人进行任何分配或支付之前，就公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利而言，D系列优先股的持有人有权从公司合法可供分配给其股东的资产中获得每股25.00美元的清算优先权。另加一笔相等于截至(但不包括)支付日期(不论是否宣布)的任何应累算股息及未支付股息的款额。如在任何该等自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付因公司事务的清算、解散或清盘而应付的分派、D系列优先股的所有已发行股份的应付款额，以及就公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，D系列优先股的所有已发行股份或其他类别或系列证券的相应应付款额，按与D系列优先股的平价计算、D系列优先股的持有人及该等其他证券类别或系列的证券排名。关于本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，按与D系列优先股平价的比例，应按比例按比例分享任何此类资产分派，否则他们将分别有权获得全部清算分派。任何该等自动或非自愿清盘、解散或清盘的书面通知，列明在该等情况下可分派款项的支付日期及地点，须于通知所述的支付日期至少20天前，以邮资预付的头等邮递方式发给D系列优先股的每名记录持有人，地址为该等持有人在本公司股份过户记录上所载的地址。在D系列优先股持有人收到他们有权获得的全部清算分派后，他们将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。本公司与任何其他人士、法团、信托或实体合并、转换或合并，或出售、租赁、转让或转让本公司全部或几乎所有财产或业务(不论是否与控制权变更有关)，不应被视为构成本公司事务的清盘、解散或清盘。
在决定以股息、赎回或以其他方式收购股份或以其他方式进行任何分派(自愿或非自愿解散除外)是否符合马里兰州一般公司法的规定时，如果公司在分派时解散，为满足D系列优先股持有人解散时的优先权利而需要支付的金额将不会计入公司的总负债。
第5节.可选的赎回。
(A)D系列优先股在2024年3月26日之前不可赎回，但宪章第五条第(5.7)节或本章程第(5)(C)或第(6)节另有规定者除外。
(B)在2024年3月26日及之后，本公司可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时赎回D系列优先股，全部或部分，赎回价格为每股25.00美元，另加(符合本章第7(B)节的规定)相当于指定赎回日期的所有应计和未支付股息(不论是否宣布)的金额，不计利息(“可选择赎回权”)。如果要赎回的D系列优先股少于全部流通股，则应按比例赎回D系列优先股(在实际可行的情况下尽可能不赎回)。
 
F-5
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创建零碎份额)或按批次。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为这种赎回的结果，D系列优先股的任何持有人将拥有超过总股份所有权限制的D系列优先股，或违反《宪章》第五条第(5.7)节规定的关于股份所有权和转让的任何其他限制，则除《宪章》另有规定外，本公司将赎回该持有人所需数量的D系列优先股股份，使任何持有人在赎回股份后不会违反本章程第V条第5.7节所载的股份拥有权总额限制或任何其他有关股份所有权及转让的限制。
(C)如董事会认为赎回D系列优先股对本公司作为合资格房地产投资信托基金的地位是合理必要的，则本公司可随时及不时(不论在2024年3月26日之前或之后)根据本章程第5节所载补充条款及条件赎回全部或部分D系列优先股。如本公司根据本条第5(C)款要求赎回任何D系列优先股，则该等股份的赎回价格将为相当于每股25.00美元的现金金额，另加(在本条款第7(B)节的规限下)截至指定赎回日期及包括该日在内的所有应计及未支付(不论是否宣布)股息，不计利息。
(D)除非D系列优先股的所有股份的全部累积股息已经或同时宣布，并已宣布和支付或宣布的款项足以以现金支付，并留出用于支付过去所有D系列股息期间的款项，除非D系列优先股的所有流通股同时被赎回，且公司不得直接或间接购买或以其他方式收购任何D系列优先股(除非通过交换排名低于D系列优先股的公司的股权证券，涉及股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利)，否则D系列优先股的股份不得根据第(5)款赎回；然而，前提是上述规定并不妨碍本公司按照本章程第(5)(C)节或章程第V条第5.7节的条款购买本公司的D系列优先股或任何其他类别或系列的股权证券，或根据按相同条款向所有已发行的D系列优先股持有人和与D系列优先股处于同一方的公司所有其他类别或系列优先股的持有人提出的购买或交换要约，购买或收购D系列优先股，或在公司自愿或非自愿清算时，就股息权和权利而言，解散或清盘。
(E)根据本条第(5)款发出的赎回通知须由本公司于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以预付邮资的方式邮寄给D系列优先股的有关股份的记录持有人，该等股份将按本公司股份过户纪录上所载的有关持有人的地址赎回。未能发出通知或通知有任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，并不影响有关赎回D系列优先股任何股份的通知的充分性或程序的有效性，但获通知有瑕疵或未获发出通知的持有人持有的股份除外。以本文规定的方式邮寄的赎回通知，无论持有人是否收到赎回通知，均应最终推定为已在邮寄之日正式发出。除法律或D系列优先股可在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则规定的任何信息外，每份通知还应说明(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)将赎回的D系列优先股的股份总数(如果要赎回的股份少于任何持有人持有的全部股份，则应从该持有人赎回的股份数量)；(Iv)D系列优先股的该等股份将于何处交出以供支付，连同代表该等股份(经正式批注转让)的证书(如有)及本公司就赎回该等股份所需的任何其他文件；及(V)将予赎回的D系列优先股的股息将按该赎回率停止累积。
第6节.公司的特别选择赎回。
(A)在任何时间段内(无论是在2024年3月26日之前或之后)，(I)D系列优先股没有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市，以及(Ii)本公司不受交易法的报告要求，但D系列优先股的任何股份都是流通股(第(I)和(Ii)条的出现被称为“退市事件”)，公司将有权选择，第6(D)节规定的不少于30天但不超过60天的书面通知
 
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于退市事件发生后90天内，全部(但非部分)赎回D系列优先股已发行股份，赎回价格为每股25.00美元，另加(在本章程第7(B)节的规限下)相等于截至(但不包括)赎回日的所有应计及未支付的股息(不论是否宣布派发)的款额(a“退市事件赎回权”)。
(B)此外，一旦发生控制权变更，本公司将有权在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内，全部但不是部分赎回D系列优先股的股份，现金为每股25.00美元，外加相当于D系列优先股的应计和未支付股息(无论是否申报)的金额，但不包括赎回日期(“控制权变更赎回权”以及与退市事件赎回权一起的“特别可选赎回权”)。
在原签发日期之后发生并继续发生以下情况的情况下，即发生“控制权变更”：
(I)任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何财团或集团，通过购买、合并、转换或其他收购交易或一系列购买、合并、公司股票的转换或其他收购交易，使该人有权行使公司所有已发行股票总投票权的50%以上，一般有权在董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使)；和
(Ii)在上文(I)项所述的任何交易完成后，本公司或收购或尚存实体、或本公司的母公司或收购或尚存实体均无在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市的某类普通股证券。
(C)尽管有上述规定，本公司无权在与控制权变更定义第(I)款所述交易相关的退市事件发生时赎回D系列优先股的股份，除非该退市事件也构成控制权变更。
(D)根据本条第(6)款发出的赎回通知须由本公司于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以预付邮资的方式邮寄给D系列优先股的记录持有人，地址为D系列优先股的持有人在本公司的股份过户记录上所显示的地址。未能发出通知或通知有任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，并不影响有关赎回D系列优先股任何股份的通知的充分性或程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获发出，则属例外。以本文规定的方式邮寄的赎回通知，无论持有人是否收到赎回通知，都应最终推定为已在邮寄之日正式发出。除法律或D系列优先股可在其上市或获准交易的任何交易所的适用规则要求的任何信息外，每份通知还应说明(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)要赎回的D系列优先股的股份总数；(Iv)该等D系列优先股的股份交还付款的地点，连同代表该等股份(经正式批注转让)的证书(如有)及本公司要求与该等赎回有关的任何其他文件；(V)根据退市事件赎回权或控制权变更赎回权(视何者适用而定)赎回D系列优先股，以及构成该退市事件或控制权变更的交易的简要说明(视何者适用而定)；(Vi)D系列优先股持有人将不能就退市事件或控制权变更(视何者适用而定)而投标转换D系列优先股股份，而在退市事项转换日期或控制权变更日期(视何者适用而定)之前选择进行转换的D系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)转换；及(Vii)赎回D系列优先股股份的股息将于该赎回日期停止累积。
 
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第7节关于公司可选赎回和特别可选赎回的附加规定。
(br}(A)如(I)任何D系列优先股的任何股份已发出赎回通知，(Ii)本公司已为任何所谓要求赎回的D系列优先股持有人的利益，以信托形式拨出赎回所需的资金，及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付每股25.00美元的赎回价格，另加(除本章程第7(B)节另有规定外)相等于截至但不包括适用赎回日期(不论是否宣布)的所有应计及未支付股息的款额，则自该赎回日期起及之后，该等D系列优先股的股份将不再派发股息，该等D系列优先股的股份将不再流通，除非经本公司同意，否则不得转让该D系列优先股的股份，而该等股份持有人的所有其他权利将会终止，但收取每股25.00美元的赎回价格的权利除外，另加(受本细则第(7(B)节的规限)相等于于赎回时应累算及未支付的股息(不论是否宣派)的款额，不计利息)。
(B)如果赎回日期在D系列记录日期之后且在相应的D系列支付日期或之前，则在D系列记录日期或之前持有D系列优先股的每个持有人有权获得在相应的D系列支付日期就该等股份支付的股息，即使该等股份在D系列支付日期或之前被赎回，在该赎回日期赎回的D系列优先股的每位持有人将有权获得D系列支付日期所涉及的D系列股息期结束后应计的股息，但不包括，这样的赎回日期。
(C)就上文(A)(Ii)条而言，资金须以信托形式存入银行或信托公司，而该等存款不得撤回，但由本公司如此存入而有权持有D系列优先股的持有人于自适用赎回日期起计两年届满时无人认领的任何款项余额，须连同其任何利息或其他收益偿还予本公司，而在任何该等偿还后，有权获得如此支付予本公司的资金的股份持有人只可指望本公司付款，而不计利息或其他收益。
第8节.转换权。
(A)在符合第8(J)节的规定下，一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)之前，本公司已根据可选择的赎回权或特别可选择赎回权利提供或发出其选择赎回该等D系列优先股的通知，否则每名D系列优先股持有人均有权转换该持有人持有的部分或全部该等D系列优先股股份(就退市事件而言，于退市事项转换日或控制权变更转换日(视何者适用而定)的“退市事项转换权”及(就控制权变更而言，“控制权变更转换权”)为待转换的D系列优先股每股普通股的股数(“普通股转换对价”)，相等于(A)+(I)的商数$25.00加上相等于(但不包括)退市事项转换日或控制权变更转换日的所有应计及未支付股息(不论是否申报)的款额，(如适用，除非该退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)在D系列记录日期之后及相应D系列付款日期之前，在此情况下，已宣派及将于D系列付款日期支付的应计及未付股息将不会包括在该笔款项内)，除以(Ii)普通股价格及(B)除以4.4924(经紧接下一段调整，即“股份上限”)。
关于普通股的任何股票拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股票拆分”)按比例调整如下：因股票拆分而调整的普通股股数，等于(I)在紧接股票拆分前生效的股份上限乘以(Ii)的分数，分子为股票拆分生效后已发行的普通股数量，分母为紧接股票拆分前已发行的普通股数量。
 
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在退市事件或控制权变更(视情况而定)的情况下，根据或与哪些普通股股份应转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)有关(“替代形式对价”)，D系列优先股股份持有人于转换该等D系列优先股股份时(在下一段的规限下)，将收取该持有人假若在紧接退市事件或控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价(“替代转换代价”及连同普通股转换代价，“转换代价”)的普通股数目将会拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额。
如普通股持有人有机会选择与退市事件或控制权变更(视何者适用而定)相关而收取的代价形式，则D系列优先股持有人所收取的代价应为参与选择的股东所持有的多股普通股股份持有人所选择的代价形式，并须受所有普通股持有人所受的任何限制所规限，包括但不限于按比例扣减与退市事件或控制权变更有关的任何部分代价(视何者适用而定)。
任何控制权变更的“控制权变更转换日期”应为董事会指定的营业日，自本公司根据第(8)(D)节发出控制权变更通知之日起不少于20天但不超过35天。任何退市事项的“退市事项转换日期”为董事会指定的营业日，即本公司根据第(8)(D)节发出退市事项通知之日后不少于20天但不超过35天的营业日。
任何控制权变更的“普通股价格”应为(I)普通股每股现金对价金额，如果普通股持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，或(Ii)普通股在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(或当时上市的普通股的任何其他国家证券交易所)连续十个交易日的每股收盘价的平均值，如果普通股持有人在控制权变更中收取的对价不是纯现金。任何退市事件的“普通股价格”应为紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续十个交易日在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所(或当时上市普通股的任何其他国家证券交易所)的普通股每股收盘价的平均值。
(B)D系列优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，持有者有权获得基于普通股价格的零碎股份的现金价值。
(C)如果控制权变更转换日期或退市事件转换日期(“转换日期”)在D系列记录日期之后且在相应的D系列支付日期或之前，则在D系列记录日期交易结束时持有D系列优先股的每名股票持有人均有权在相应的D系列支付日期就该等股票获得应付股息，即使该等股票在D系列支付日期或之前转换，在转换日期转换的D系列优先股的每位持有人将有权获得股息。如有，在与D系列支付日期有关(但不包括转换日期)的D系列股息期结束后应计。
(D)除本公司已根据退市事件赎回权或控制权变更赎回权(视何者适用而定)发出其选择赎回D系列优先股的通知外，退市事件或控制权变更(视何者适用而定)的发生通知须于退市事件或控制权变更(视何者适用而定)发生后15个工作日内，将描述所产生的退市事件转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)的通知，送交D系列优先股已发行股份的记录持有人于其于本公司股份过户纪录所载的地址。未能发出通知或通知上的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响D系列优先股任何股份转换程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获发出，则属例外。每份通知应注明：
 
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(Br)(I)构成退市事件或控制权变更的事项(视何者适用而定)；(Ii)退市事件或控制权变更的日期(视何者适用而定)；(Iii)D系列优先股持有人可行使其退市事项转换权或控制权变更转换权的最后日期(视何者适用而定)；(Iv)普通股价格的计算方法及期间；(V)退市事项转换日或控制权变更转换日(视何者适用而定)；(Vi)倘若本公司于适用的转换日期前发出通知，表示其选择赎回全部或任何部分D系列优先股，则D系列优先股持有人将无法转换该等D系列优先股，而该等D系列优先股应于相关赎回日期赎回，即使该等股份已根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)进行转换；。(Vii)如适用，有权按每股D系列优先股收取的另类转换代价的类型及金额；。(Viii)支付代理及转换代理(“转换代理”)的名称及地址；及(Ix)D系列优先股持有人行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)所须遵循的程序。
[br}(E)公司应在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或在发布该新闻稿时尚不存在的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，其中包含通知中所述的信息，并将通知张贴在公司网站上。在任何情况下，于本公司根据上文第(8)(D)节向D系列优先股的记录持有人发出通知后的第一个营业日开业前。
(F)为行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)，D系列优先股股份记录持有人须于适用转换日期营业时间或之前，将代表将予转换的D系列优先股的任何经认证股份的证书(如有)，连同已填妥的书面转换通知及本公司合理需要的与转换有关的任何其他文件，送交转换代理。该通知须载明：(I)有关退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)；及(Ii)将予转换的D系列优先股股份数目。尽管如上所述，如果D系列优先股的该等股份是以全球形式持有，则该通知应符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。
(G)D系列优先股持有人可于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)前一个营业日营业结束前，向转换代理发出书面撤回通知，以撤回任何行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)的通知。退出通知必须载明：(I)撤回D系列优先股的股份数目；(Ii)如D系列优先股的持证股份已进行投标转换及撤回，则撤回的D系列优先股的证书编号；及(Iii)仍受换股通知所规限的D系列优先股的股份数目(如有)。尽管如上所述，如果D系列优先股的该等股份是以全球形式持有，则退出通知应符合DTC的适用程序。
(H)已适当行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)的D系列优先股股份，如其退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)未获适当撤回，则须于适用的退市事项转换日或控制权变更转换日转换为适用的兑换代价，除非于此之前，本公司发出通知，表示其选择赎回D系列优先股股份，不论是根据其可选择赎回权或特别可选择赎回权。
(I)本公司应不迟于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之后的第三个营业日交付适用的转换对价。
(J)尽管第8节有任何相反规定，D系列优先股的任何持有人均无权行使退市事项转换权或控制权变更转换权或
 
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将D系列优先股的任何股份转换为普通股，条件是根据本条款第8节转换D系列优先股时收到的普通股股份将导致该人或任何其他人士违反《宪章》第V条第5.7节。
(K)在行使任何退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)时，本公司须遵守所有美国联邦及州证券法及证券交易所规则，以将D系列优先股的股份转换为转换对价。
第9节投票权。
(A)D系列优先股的持有者除第9节所述外，不享有任何投票权。
(B)每当D系列优先股的任何流通股在六个或六个以上的D系列股息期内未派发股息(不论该等股息是否已宣布或D系列股息期是连续的)(“优先股息违约”)，D系列优先股持有人(以及在公司自愿或非自愿清盘时与D系列优先股平价的本公司所有其他类别和系列优先股，D系列优先股的持有者有权作为一个单一类别一起投票，包括但不限于A系列优先股、B系列优先股和E系列优先股(“平价优先股”)，将拥有作为单一类别一起投票的排他性权力，共同选举两名额外董事(“优先股董事”)，于每次本公司股东周年大会及为选举优先董事而召开的本公司股东特别大会上(根据本章程第9(D)节或其他规定)，直至D系列优先股已发行股份在过去所有D系列股息期及当时的D系列股息期应计及未支付的所有股息均已悉数派付为止。除非本公司董事人数先前已根据任何其他类别或系列平价优先股的条款而增加，而该等D系列优先股持有人有权在选举优先股董事时作为单一类别一起投票，否则当D系列优先股持有人有权投票选举优先股董事时，本公司董事人数将自动增加两名。除非平价优先股仍未发行并有权在优先董事选举中投票，否则当过去所有D系列股息期和当时的D系列股息期的所有应计和未支付股息全部支付完毕后，每个优先股董事的任期将终止，公司董事人数将自动减少两人。如果D系列优先股持有人选举优先股董事的权利在决定有权在任何优先董事选举中投票的D系列优先股持有人的记录日期之后终止，但在该选举投票结束之前，截至适用记录日期的D系列已发行优先股的持有人将无权在任何优先董事选举中投票。如上文所述，D系列优先股持有人选举优先董事的权利，应在六个D系列股息期间拖欠股息时再次授予。在任何情况下，D系列优先股的持有人无权提名或推选一名个人作为优先董事，如果个人作为优先董事的服务会导致本公司未能满足有关任何类别或系列股票上市的任何国家证券交易所的董事独立性的要求，或在其他方面与宪章或公司细则相冲突，则任何个人均无权被提名为或担任优先董事。
(C)优先董事应在董事选举中以多数票选出，每一位优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会、其继任者正式选出并符合资格为止，或直至该董事的任期如第(9(B)节所述)终止。任何由D系列优先股持有人选出的董事及任何平价优先股，无论是否有理由，均可由D系列优先股及平价优先股持有人投票罢免，而D系列优先股及平价优先股持有人有权在选举优先董事时与D系列优先股持有人作为单一类别一起投票。D系列优先股持有者有权在选举中投票的任何时间
 
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在优先股董事中，该等持有人有权投票选举继任者，以填补因罢免优先股董事而出现的任何董事会空缺。
(D)凡D系列优先股持有人有权如本协议第(9)(B)节所述选举优先董事，但该等董事尚未选出，公司秘书必须应登记在册的D系列优先股和平价优先股持有人的书面要求，召开股东特别会议以选举优先董事，D系列优先股和平价优先股持有人有权就优先董事的选举作为一个单一类别一起投票，除非在本公司股东下届股东周年大会指定举行投票的日期前超过45天至少于90天收到要求，在此情况下，可由本公司酌情在该股东周年大会或本公司股东特别会议上选出优先董事。
(E)只要D系列优先股的任何股份仍未发行，D系列优先股至少三分之二的流通股以及D系列优先股持有人有权作为单一类别一起投票的任何同等影响的类别或系列平价优先股的持有人的批准，应授权(I)对宪章的任何规定，包括D系列优先股的条款(无论是通过合并、转换、合并、合并、(Ii)设立、发行或增加高于D系列优先股的任何类别或系列的股份(或可转换为或可交换任何该等股份的任何股本证券，但不包括在转换时间前可转换为或可交换任何该等股份的债务证券)，而该等权利、优先权、特权或投票权将会对D系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大及不利影响；或(Ii)设立、发行或增加该D系列优先股的任何类别或系列的股份(或可转换为或可交换任何该等股份的任何股本证券，但不包括于转换前可转换为或可交换任何该等股份的债务证券)，而该等权利将对D系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大及不利影响。
(F)下列行为不应被视为对D系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生实质性不利影响：
(I)任何类别或系列的法定股份数目的任何增加或减少，或任何类别或系列的任何未发行股份的分类或重新分类，或任何类别或系列排名较低或与D系列优先股平价的股权证券的设立或发行，涉及股息权及本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，但此项行动不得将普通股的法定股数减少至低于允许D系列优先股根据本协议条款全额转换所需的股数(在所有其他流通股股本生效后)；或
(2)因合并、转换、合并、转让或转让公司全部或几乎所有资产或其他业务组合而对《宪章》的任何条款，包括D系列优先股的条款进行的修订、变更、废除或其他变更(“事件”)；(X)如D系列优先股(或D系列优先股已转换为本公司的任何继承人或实体的证券)在所有重大方面的条款均保持不变，或D系列优先股的股份持有人收到与D系列优先股的权利大致相同的继承人或实体的证券，则考虑到事件发生时，本公司可能不是尚存的实体，或(Y)如D系列优先股的持有人将获得D系列优先股每股25.00美元的清算优先权，另加相当于该事件发生日(但不包括该事件发生之日)的所有应计和未支付股息的金额(不包括任何已宣布的股息，其系列D记录日期在该事件发生之日之前，且D系列支付日期在该事件发生之日之后，应按照上述第(3)节的规定支付)。
(G)尽管有上述规定，任何平价优先股持有人无权与D系列优先股持有人作为一个单一类别就章程任何条文(包括D系列优先股条款)的任何修订、更改、废除或其他更改进行投票，除非有关行动影响到D系列优先股持有人，且该等平价优先股同样受影响。在D系列优先股可投票的任何事项上，D系列优先股的每股股票应使其持有人有权投一票，但在集体投票或在确定流通股的百分比方面，在下列情况下除外：
 
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作为单一类别一起投票，具有一个或多个类别或系列平价优先的股票，不同类别和系列的股票应根据该等股票的清算优先顺序投票或作出该等决定。
(H)如在本须予表决的行为生效时或之前，D系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或催缴赎回，且在每种情况下均须按照本条款的规定以信托形式存入足够的现金以进行赎回，则本条第(9)款的前述表决条文不适用。
(I)除非本协议另有明文规定，否则D系列优先股将不会拥有任何相对、参与、可选择或其他特别投票权及权力，而采取任何公司行动，包括但不限于本公司的任何合并、转换或合并或出售本公司全部或几乎全部资产，均无须获得其持有人的同意，不论该等合并、转换或合并或出售可能对D系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生影响。
第10节.信息权。
在本公司不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求约束且有任何D系列优先股未发行的任何时期内，公司将(I)通过邮寄或《交易法》规定的其他允许方式向所有D系列优先股持有人发送其名称和地址出现在公司记录簿中且该等持有人不收取费用的10-K表格年度报告副本，表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，根据《交易法》第13节或第15(D)节的规定，如果本公司受《交易法》第13节或第15(D)节的约束，本应在公司被要求向证券交易委员会提交这些报告的日期后15个月内，(Ii)在书面请求后15个月内，本应向证券交易委员会提交这些报告，将这些报告的副本提供给D系列优先股的任何潜在持有者。
第11节。转换。
D系列优先股不得转换为本公司或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非符合本章程第(8)节和章程第V条的规定。
第12节。排名。
在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股息支付和资产分派的权利而言，D系列优先股应优先于普通股和公司发行的所有其他股权证券，其条款明确规定，该等证券在股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面低于D系列优先股；(Ii)与A系列优先股、B系列优先股、E系列优先股及本公司发行的所有股本证券按平价计算，其条款明确规定该等证券在本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的股息权及权利与D系列优先股平价；及(Iii)低于本公司发行的所有股本证券，其条款明文规定该等证券在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权及权利优先于D系列优先股。所有D系列优先股的排名应平等，并在各方面应相同。
第13节D系列优先股的股票转让和所有权限制。
D系列优先股须受《宪章》第V条的条款及条件(包括任何适用的例外及豁免)所规限。
第14节D系列优先股收购情况。
 
F-13
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本公司以任何方式发行和重新收购的D系列优先股的所有股份应恢复为授权但未发行的优先股的状态，此后可分类、重新分类或发行为任何系列或类别的优先股。
第15节。记录保持者。
本公司可在任何情况下将D系列优先股任何股份的记录持有人视为其真正及合法的拥有人，本公司不受任何相反通知的影响。除非董事会另有规定(且除非与证券托管机构持有的全球证书有关)，否则D系列优先股持有人无权获得代表其持有的D系列优先股的证书。
第16节.偿债基金。
D系列优先股无权享有任何退休或偿债基金的福利。
第17节.实体证书申请。
D系列优先股的股份有资格获得DTC提供的直接登记系统服务，并可以无证书或证书股份的形式代表，但任何D系列优先股的证书持有人以及应要求持有D系列优先股的每名无证书股份的持有人，均有权获得由本公司签署或以其名义签署的D系列优先股股票证书，以证明该持有人拥有的股份数量。
第18节.排除其他权利。
除章程明文规定外，D系列优先股不得享有任何优先权或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件，包括D系列优先股的条款。
第19节。分部标题。
本合同各分部的标题仅供参考，不影响本合同任何条款的解释。
第20节。条款的可分割性。
如果《宪章》规定的D系列优先股的任何优先股、转换或其他权利、投票权、限制、限制、资格或赎回条款或条件，包括D系列优先股的条款，因任何法律或公共政策、所有其他优先、转换或其他权利、投票权、限制、关于分配的限制而无效、非法或无法执行，本章程所载D系列优先股的资格或赎回条款或条件(包括D系列优先股的条款)可在没有其无效、非法或不可执行的条文的情况下生效，但仍应保持十足效力，且本章程所载D系列优先股的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件应被视为依赖于任何其他条文，除非本章程另有明文规定。
第二：D系列优先股已由董事会根据宪章所载的授权进行分类或重新分类并指定。本补充条款已由董事会以法律规定的方式和表决方式批准。
第三：签署人承认上述补充条款为本公司正式授权的公司行为，并就所有须经宣誓核实的事项或事实，特此确认就其所知、所知及所信，此等事项及事实在所有重大方面均属真实，且本声明乃根据伪证惩罚而作出。
[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]
 
F-14
目录
 
兹证明，公司已安排本补充条款由其   以其名义并代表其盖章签立，并于2023年    之日由其    见证。
​ 证明： ​ ​ 全球网租公司 ​
​ 发信人：                     ​ ​ 发信人：                     ​
​ 名称： ​ ​ 名称： ​
​ 标题： ​ ​ 标题： ​
[补充文章的签名页]
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附件G​
全球网租公司
文章补充
E系列累计可赎回永久优先股7.375%
(清算优先股每股25.00美元)
全球网络租赁公司是马里兰州的一家公司(以下简称“公司”)，现向马里兰州评估和税务局证明：
首先：根据公司章程第五条所载权力，公司董事会(“董事会”)及其正式授权的委员会通过正式通过的决议，将公司4,595,175股经授权但未发行的优先股，每股面值$0.01归类为一系列优先股的股份，指定为7.375系列累计可赎回永久优先股(“E系列优先股”)，具有以下优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配限制：E系列优先股的资格以及赎回条款和条件，一旦《宪章》重述，这些条款和条件应成为《宪章》第五条的一部分，并对本章程各节或小节进行必要或适当的重新编号或重新编排：
7.375系列累计可赎回永久优先股
第2节1.股份数量及名称。
现设立“7.375系列累计可赎回永久优先股”的公司优先股系列，组成该系列的股份数量为4,595,175股。
第2节。定义。
“总股份拥有量限额”应具有《宪章》第五条所载的含义。
“替代转换考虑事项”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
“替代形式的对价”应具有本合同第(8)(A)节规定的含义。
“董事会”是指本公司的董事会或董事会授权的任何委员会履行其对E系列优先股的任何责任。
“营业日”是指除周六、周日或纽约州或纽约州联邦特许银行机构不需要营业的日子外的任何一天。
“资本利得金额”应具有本协议第(3)(G)节规定的含义。
“控制变更”应具有本协议第(6)(B)节规定的含义。
“控制变更转换日期”应具有本协议第(8)(A)节中规定的含义。
“控制权变更转换权”应具有本合同第(8)(A)节规定的含义。
“控制权变更赎回权”应具有本协议第(6)(B)节规定的含义。
“章程”指公司的章程。
“税法”系指修订后的1986年国内税法。
“佣金”应具有本合同第(10)节规定的含义。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。
 
G-1
目录
 
“普通股转换对价”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
“普通股价格”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
[br]“公司”应具有《宪章》第一条规定的含义。
“转换剂”应具有本协议第(8)(D)节规定的含义。
“转换考虑事项”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
“转换日期”应具有本协议第(8)(C)节中规定的含义。
“退市事件”应具有本章程第(6)(A)节规定的含义。
“退市事件转换日期”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
“退市事项转换权”应具有本办法第(8)(A)节规定的含义。
“退市事件赎回权”应具有本协议第(6)(A)节规定的含义。
“DTC”应具有本协议第(8)(F)节中规定的含义。
“事件”应具有本协议第(9)(F)(Ii)节规定的含义。
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》。
“纳斯达克”是指纳斯达克证券市场或根据《交易法》第(6)款登记的全国性证券交易所的任何继承者。
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所或根据《交易法》第6节注册的全国性证券交易所的任何继承者。
“纽约证券交易所美国人”是指纽约证券交易所美国有限责任公司或根据《交易法》第6节注册的全国性证券交易所的任何继承者。
“可选赎回权”应具有本协议第(5)(B)节规定的含义。
“原始发行日期”是指E系列优先股股票首次发行和出售的日期。
“优先考虑的平价”应具有本协议第(9)(B)节中规定的含义。
“优先董事”应具有本协议第(9)(B)节规定的含义。
“优先股息违约”应具有本协议第(9)(B)节规定的含义。
“房地产投资信托基金”应具有《宪章》第四条规定的含义。
“A系列优先股”是指指定为7.25%系列A累计可赎回优先股的公司优先股系列，每股票面价值0.01美元。
“B系列优先股”是指指定为6.875%B系列累计可赎回永久优先股的公司优先股系列，每股面值$0.01。
“D系列优先股”是指指定为7.50%系列D系列累计可赎回永久优先股的公司优先股系列，每股面值0.01美元。
“E系列股息期”是指自每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起至下一个E系列股息期第一天前一天止的各期间(不包括首个E系列股息期，自原发行日开始，至2021年3月31日止并包括在内)。除E系列股息期外，任何E系列优先股的股份须根据第5节或第6节赎回(且该股息期并非第7(B)节所设想的类型的E系列股息期)，
 
G-2
目录
 
仅就正被赎回的E系列优先股股份而言，将于紧接赎回日期前一天结束，并包括就该E系列优先股正被赎回的股份而言的前一天)。
“E系列股息期”指，就每个E系列股息期而言，是指E系列股息期结束的下一个月(每年的1月、4月、7月和10月)的第15(15)天，自2021年4月15日开始。
“E系列优先股”是指公司指定为7.375系列累计可赎回永久优先股的系列优先股，每股面值$0.01。
“E系列备案日”是指董事会设定的股息支付备案日的收盘日期，该日期不超过适用的E系列支付日前30天，也不少于10天。
“股份”应具有《宪章》第四条规定的含义。
“股份上限”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
“特别可选赎回权”应具有本协议第(6)(B)节规定的含义。
“股票拆分”应具有本协议第(8)(A)节规定的含义。
“总分配”应具有本合同第3(G)节规定的含义。
第3节.股息和其他分配。
(A)在本公司任何类别或系列股权证券持有人享有优先股股息权的情况下，当时尚未发行的E系列优先股持有人有权在获得董事会授权及本公司宣布的情况下，从法定可用于支付股息的资金中获得每年每股1.84375美元的累计现金股息，相当于每股每年25.00美元清算优先股的7.375%。此类股息应从原始发行日期(包括发行日)开始累加，并应在每个系列E付款日(从2021年4月15日开始)按季度支付给在适用系列E记录日期的所有记录持有人；然而，倘若任何E系列付款日期并非营业日，则本应于该E系列付款日期支付的股息可于下一个营业日支付或拨备支付，其效力及效力犹如于该E系列付款日期支付或拨备一样，而从该E系列付款日期至该下一个营业日的应付款项将不会产生利息或额外股息或其他款项。在适用的E系列记录日期发行的所有E系列优先股的记录持有人将有权获得在适用的E系列支付日期支付的全额股息，即使该等股票在整个适用的E系列股息期内并未发行和发行。
E系列优先股的初始股息将涵盖自原始发行日期起至2021年3月31日止的期间，并将于2021年4月15日支付。E系列优先股每个完整系列股息期的应付股息金额应通过将1.84375美元除以四(4)来计算，无论该完整系列E股息期的实际天数如何。E系列优先股在任何部分E系列股息期和初始E系列股息期应支付的任何股息的金额应按360天年度按比例计算，该年度由12个30天月组成。股息将支付给记录在案的持有人，因为他们出现在公司的股东记录中，在适用的E系列记录日期交易结束时。尽管本协议有任何相反规定，于E系列记录日期已发行的E系列优先股的每股应付股息应相等于在该E系列记录日期已发行的其他E系列优先股的应付股息，且任何E系列优先股的持有人均无权收取于E系列优先股发行日期之前的E系列优先股已支付或应付的任何股息。
 
G-3
目录
 
(B)董事会不得授权派发E系列优先股的股息，或在本公司的任何协议(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条件禁止授权、支付或拨出支付，或规定该授权、支付或拨出支付会构成违反或违约，或该等授权、支付或拨出支付须受法律限制或禁止时，董事会不得授权、支付或宣布及拨出供本公司支付的股息。
(C)尽管本协议有任何相反规定，E系列优先股的股息将就任何E系列股息期间应计，无论股息是否经董事会授权并由本公司宣布。不会就E系列优先股的任何应计和未支付股息支付利息或额外股息。
(br}(D)除以下第(3)(E)节规定外，不得宣布和支付股息或为支付而留出股息，不得直接或间接宣布或就本公司普通股或任何其他类别或系列股权证券的股份或与之有关的现金或其他财产进行其他分配，涉及本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利，与E系列优先股平价或低于E系列优先股的股息(普通股或任何其他类别或系列的股本证券支付的股息除外，其股息权与公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利有关)，任何普通股或公司任何其他类别或系列股权证券的股份也不得在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利方面在与E系列优先股平价或低于E系列优先股时，赎回(或向用于赎回任何该等股份的偿债基金支付或提供任何款项)、购买或以其他方式收购，(除非(I)通过转换或交换普通股或本公司排名低于E系列优先股的任何其他类别或系列的股权证券，涉及股息权和本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，(Ii)根据《宪章》第五条第(5.7)节的规定收购股份；及(Iii)就股息权及本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的权利而言，购买或收购本公司与E系列优先股平价的股本证券；根据按相同条款向所有未偿还E系列优先股持有人及与E系列优先股在股息权利及权利方面与E系列平价的任何其他股本证券持有人提出的购买或交换要约，除非已宣派及支付或同时宣派或同时派发E系列优先股于过去所有E系列股息期的全部累积股息。
(E)当没有就E系列优先股及任何其他类别或系列的权益证券按股息权与E系列优先股的平价排列股息时(或宣布股息并未如此拨出足够支付股息的款项)，在E系列优先股和任何其他类别或系列股权证券的股息权方面，宣布的所有股息(根据宪章第五条第(5.7)节的规定进行的任何股份收购，或以相同条件向E系列优先股和任何其他类别或系列股权证券的持有人提出的购买或交换要约除外)，这些股票在股息权方面与E系列优先股或与E系列优先股平价。根据与E系列优先股的平价，应按比例分配E系列优先股和该等其他同等级别的股权证券的每股申报金额，在所有情况下，E系列优先股和该等其他同等级别的股权证券的每股应计股息与该等其他同等级别的股权证券(如该等其他类别或系列的股权证券没有累积股息，则不包括该等其他类别或系列股权证券的未支付股息)的应计股息彼此之间的比率相同。不会就E系列优先股的任何股息支付或支付可能拖欠的利息或代息款项支付利息。
(F)E系列优先股的持有者无权获得超过E系列优先股规定的全额累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。
 
G-4
目录
 
在此。就E系列优先股支付的任何股息应首先计入最早应计和未支付的股息。
(G)如在任何课税年度，本公司选择将在该课税年度支付或提供给所有类别和系列股票的持有人的总分派中不超过本公司收益和利润(为美国联邦所得税目的而确定)的任何部分(“资本利得税金额”)指定为“资本利得股息”​(定义见守则第857节或任何后续收入守则或章节)。那么，应分配给E系列优先股持有人的资本利得金额部分，应与该纳税年度向E系列优先股持有人支付或提供的总分派与该纳税年度就所有类别或系列流通股进行的总分派的比例相同。
第4节。清算优先权。
在对公司事务进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在向公司普通股或公司任何其他类别或系列股权证券的持有人进行任何分配或支付之前，就公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利而言，E系列优先股的持有人有权从公司合法可供分配给其股东的资产中支付每股25.00美元的清算优先股，另加一笔相等于截至(但不包括)支付日期(不论是否宣布)的任何应累算股息及未支付股息的款额。如在任何该等自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付因公司事务的清算、解散或清盘而应支付的E系列优先股所有已发行股份的应付分派款额，以及就公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，E系列优先股的所有已发行股份的相应应付款额，按与E系列优先股的平价计算，E系列优先股的持有人及该等其他证券类别或系列的每一个该等其他类别或系列证券的排名，关于本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，按照E系列优先股的平价，应按比例按比例分享任何此类资产分配，否则他们将分别有权获得全部清算分配。任何该等自动或非自愿清盘、解散或清盘的书面通知，列明在该等情况下可分派款项的支付日期及地点，须于通知所述支付日期至少20天前，以邮资预付的头等邮递方式发给E系列优先股的每名记录持有人，地址与本公司股份过户记录所载有关持有人的地址相同。在E系列优先股持有人收到他们有权获得的全部清算分配金额后，他们将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。本公司与任何其他人士、法团、信托或实体合并、转换或合并，或出售、租赁、转让或转让本公司全部或几乎所有财产或业务(不论是否与控制权变更有关)，不应被视为构成本公司事务的清盘、解散或清盘。
在确定以股息、赎回或以其他方式收购股份或以其他方式进行的任何分派(自愿或非自愿解散除外)是否符合马里兰州公司法的规定时，如果公司在分派时解散，为满足E系列优先股持有人解散时的优先权利而需要支付的金额将不会计入公司的总负债。
第5节.可选的赎回。
(A)E系列优先股在2025年12月18日之前不可赎回，但《宪章》第五条第5.7节或本章程第5(C)或第6节另有规定者除外。
(B)在2025年12月18日及之后，本公司可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，随时或不时以每股25.00美元的赎回价格赎回E系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，另加(符合本条款第7(B)节的规定)相当于指定赎回日期(但不包括在内)的所有应计和未支付股息(不论是否宣布)的金额，不计利息(“可选赎回”
 
G-5
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对“)。如果要赎回的E系列优先股少于全部流通股，则将按比例(在不设立零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按整批赎回E系列优先股的股份。如果这种赎回是以抽签方式进行的，并且如果作为这种赎回的结果，E系列优先股的任何持有人将拥有超过总股份所有权限制的E系列优先股，或违反《宪章》第五条第(5.7)节规定的关于股份所有权和转让的任何其他限制，则除《宪章》另有规定外，本公司将赎回该持有人所需数目的E系列优先股股份，使任何持有人在赎回股份后，不会违反本章程第V条第5.7节所载的总股份拥有权限额或任何其他股份所有权及转让限制。
(C)如董事会认为赎回E系列优先股对本公司作为合资格房地产投资信托基金的地位是合理必要的，则本公司可随时及不时根据本节第(5)节所载的条款及条件赎回全部或部分E系列优先股，不论是在2025年12月18日之前或之后。如果本公司根据第5(C)节要求赎回任何E系列优先股，则该等股份的赎回价格将为相当于每股25.00美元的现金金额，另加(在本条款第7(B)节的规限下)相当于截至指定赎回日期(包括指定赎回日期)的所有应计和未支付(不论是否宣布)股息的金额，不含利息。
(D)除非E系列优先股的所有股份的全部累计股息已经或同时宣布，并已宣布和支付或宣布的款项足以以现金支付，并留出用于支付过去所有E系列股息期间的款项，除非E系列优先股的所有流通股同时被赎回，且公司不得直接或间接购买或以其他方式收购任何E系列优先股(除非通过交换排名低于E系列优先股的公司的股权证券，涉及股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利)，否则不得根据第(5)款赎回E系列优先股的股份；然而，前提是前述规定不阻止本公司按照本章程第(5)(C)节或章程第V条第5.7节的条款购买本公司的E系列优先股或任何其他类别或系列的股权证券，或根据按相同条款向所有已发行的E系列优先股持有人和与E系列优先股处于同一方的公司所有其他类别或系列优先股的持有人提出的购买或交换要约，购买或收购E系列优先股，或在公司自愿或非自愿清算时的股息权和权利。解散或清盘。
(E)根据本条第(5)款发出的赎回通知须由本公司于赎回日期前不少于30天或不多于60天，以预付邮资的方式由本公司邮寄予该等E系列优先股的有关股份的记录持有人，该等股份将按本公司股份过户纪录上所载的有关持有人的地址赎回。未能发出通知或通知有任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，并不影响有关赎回任何E系列优先股股份的通知的充分性或程序的有效性，但获通知有瑕疵或未获发出通知的持有人所持有的股份除外。以本文规定的方式邮寄的赎回通知，无论持有人是否收到赎回通知，均应最终推定为已在邮寄之日正式发出。除法律或任何交易所的适用规则要求的任何E系列优先股可以上市或允许交易的任何信息外，每份通知应说明(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)需要赎回的E系列优先股的股份总数(如果要赎回的股份少于任何持有人持有的全部股份，则应从该持有人赎回的股份数量)；(Iv)该等E系列优先股的股份将于何处交出以供支付，连同代表该等股份(已妥为批注转让)的证书(如有)及本公司就赎回该等股份所需的任何其他文件；及(V)将予赎回的E系列优先股的股息将按该赎回率停止累积。
第6节.公司的特别选择赎回。
(A)在任何一段时间内(无论是在2025年12月18日之前或之后)，(I)E系列优先股没有在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所上市，以及(Ii)本公司没有
 
G-6
目录
 
根据《交易法》的报告要求，但E系列优先股的任何股份为流通股(第(I)和(Ii)款的发生被称为“退市事件”)，本公司将有权在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在退市事件发生后90天内全部但不是部分赎回E系列优先股，赎回价格为每股25.00美元。另加(在本章程第7(B)节的规限下)相等于截至赎回日(但不包括)的所有应计及未支付的股息(不论是否宣布派发)(a“退市事件赎回权”)。
(B)此外，一旦发生控制权变更，本公司将有权在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更发生的第一个日期后120天内，全部但不是部分赎回E系列优先股的股份，现金为每股25.00美元，外加相当于E系列优先股应计和未支付股息(无论是否申报)的金额，但不包括赎回日期(“控制权变更赎回权”以及与退市事件赎回权一起的“特别可选赎回权”)。
在原签发日期之后发生并继续发生以下情况的情况下，即发生“控制权变更”：
(I)任何人，包括根据交易法第13(D)(3)条被视为“个人”的任何财团或集团，通过购买、合并、转换或其他收购交易或一系列购买、合并、公司股票的转换或其他收购交易，使该人有权行使公司所有已发行股票总投票权的50%以上，一般有权在董事选举中投票(但该人将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是仅在发生后续条件时才可行使)；和
(Ii)在上文(I)项所述的任何交易完成后，本公司或收购或尚存实体、或本公司的母公司或收购或尚存实体均无在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所上市的某类普通股证券。
(C)尽管有上述规定，本公司无权在发生与控制权变更定义第(I)款所述交易相关的退市事件时赎回E系列优先股的股份，除非该退市事件也构成控制权变更。
(D)根据本条第(6)款发出的赎回通知，须由本公司于赎回日期前不少于30天至不多于60天，以预付邮资的方式邮寄至E系列优先股的持有人在本公司股份过户记录上所载的各自地址。未能发出通知或通知有任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，并不影响有关赎回任何E系列优先股股份的通知的充分性或程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获发出通知，则属例外。以本文规定的方式邮寄的赎回通知，无论持有人是否收到赎回通知，都应最终推定为已在邮寄之日正式发出。除法律或任何交易所的适用规则要求提供的任何信息外，每份通知还应说明(I)赎回日期；(Ii)赎回价格；(Iii)要赎回的E系列优先股的股份总数；(Iv)该等E系列优先股的股份交还支付的地点，连同代表该等股份的证书(如有的话)及与该等赎回有关的本公司所需的任何其他文件；(V)根据退市事件赎回权或控制权变更赎回权(视何者适用而定)赎回E系列优先股，以及构成该退市事件或控制权变更的交易的简要说明(视何者适用而定)；(Vi)E系列优先股持有人将不能因退市事件或控制权变更(视情况而定)而投标转换E系列优先股股份，而在退市事件转换日期或控制权变更日期(视情况而定)之前选择转换的每股E系列优先股优先股将在相关赎回日赎回，而不是在退市事件转换时转换
 
G-7
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(br}日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)；及(Vii)赎回将于该赎回日期起停止应计的E系列优先股股份股息。
第7节关于公司可选赎回和特别可选赎回的附加规定。
(br}(A)如(I)任何E系列优先股的任何股份已发出赎回通知，(Ii)本公司已为任何所谓要求赎回的E系列优先股持有人的利益，以信托形式拨出赎回所需的资金，及(Iii)已发出不可撤销的指示，要求支付每股25.00美元的赎回价格，另加(除本章程第7(B)节另有规定外)相等于截至但不包括适用赎回日期(不论是否宣布)的所有应计及未支付股息的款额，则自该赎回日期起及之后，该等E系列优先股的股份将停止派发股息，该等E系列优先股的股份将不再流通，除非经本公司同意，否则不得转让该E系列优先股的该等股份，而该等股份持有人的所有其他权利将会终止，但收取每股25.00美元的赎回价格的权利除外，另加(受本细则第(7(B)节的规限)相等于于赎回时应累算及未支付的任何股息(不论是否宣派)的款额，不计利息)。
(B)如果赎回日期在E系列记录日期之后且在相应的E系列支付日期或之前，则在E系列记录日期或之前持有E系列优先股的每个持有人有权获得在相应的E系列支付日期就该等股份支付的股息，即使此类股票在E系列支付日期或之前被赎回，在该赎回日期赎回的E系列优先股的每位持有人将有权获得E系列支付日期所涉及的E系列股息期结束后应计的股息，但不包括，这样的赎回日期。
(C)就上文(A)(Ii)条而言，资金须以信托形式存入银行或信托公司，而该等存款不得撤回，但由本公司如此存入而有权持有E系列优先股的持有人于自适用赎回日期起计两年届满时无人认领的任何款项余额，须连同其任何利息或其他收益偿还予本公司，而在任何该等偿还后，有权获得如此支付予本公司的资金的股份持有人只可指望本公司付款，而不计利息或其他收益。
第8节.转换权。
(A)在符合第8(J)节的规定下，一旦发生退市事件或控制权变更(视情况而定)，E系列优先股的每名股份持有人均有权转换该持有人持有的部分或全部E系列优先股，除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)前，本公司已根据可选择赎回权或特别可选择赎回权提供或发出其选择赎回该等E系列优先股股份的通知，以转换该持有人持有的部分或全部该等E系列优先股股份(就退市事件而言，于退市事项转换日或控制权变更转换日(视何者适用而定)的“退市事项转换权”及(就控制权变更而言，“控制权变更转换权”)为将予转换的E系列优先股每股普通股的股份数目(“普通股转换代价”)，相等于(A)与(I)商(I)之和25.00美元加相等于(但不包括)退市事项转换日或控制权变更转换日所有应计及未支付的所有股息(不论是否申报)的款额，(如适用，除非该退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)在E系列记录日期之后及相应的E系列付款日期之前，在此情况下，已宣布并将于E系列付款日期支付的应计及未付股息将不会包括在该笔款项内)除以(Ii)普通股价格及(B)除以(B)除以(Ii)普通股价格及(B)除以(B)除以
关于普通股的任何股票拆分(包括根据普通股股息进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股票拆分”)，股份上限必须按比例调整：因股票拆分而调整的普通股股数，等于(I)在紧接股票拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分数的乘积，分子为普通股股数
 
G-8
目录
 
股票拆分生效后已发行的股票，其分母为紧接股票拆分前已发行普通股的数量。
在退市事件或控制权变更(视情况而定)的情况下，根据或与哪些普通股股份应转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)有关(“替代形式对价”)，E系列优先股股份持有人于转换该等E系列优先股股份时(在下一段的规限下)，将收取该持有人假若在紧接退市事件或控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的若干普通股股份(“替代转换代价”及“转换普通股代价”)，该持有人将会拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额。
如果普通股持有人有机会选择与退市事件或控制权变更相关的代价形式(视情况而定)，则E系列优先股持有人将获得的代价形式应为参与选择的股东所持有的多股普通股股份的持有人选择的代价形式，并应受所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于按比例减少与退市事件或控制权变更相关的任何部分应支付的代价。
任何控制权变更的“控制权变更转换日期”应为董事会指定的营业日，自本公司根据第(8)(D)节发出控制权变更通知之日起不少于20天但不超过35天。任何退市事项的“退市事项转换日期”为董事会指定的营业日，即本公司根据第(8)(D)节发出退市事项通知之日后不少于20天但不超过35天的营业日。
任何控制权变更的“普通股价格”应为(I)普通股每股现金对价金额，如果普通股持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，或(Ii)普通股在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所(或当时上市的普通股的任何其他国家证券交易所)连续十个交易日的每股收盘价的平均值，如果普通股持有人在控制权变更中收取的对价不是纯现金。任何退市事件的“普通股价格”应为紧接退市事件生效日期之前(但不包括)连续十个交易日在纳斯达克、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所(或当时上市普通股的任何其他国家证券交易所)的普通股每股收盘价的平均值。
(B)E系列优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，持有者有权获得基于普通股价格的零碎股份的现金价值。
(C)如果控制权变更转换日期或退市事件转换日期(或“转换日期”)在E系列记录日期之后且在相应的E系列支付日期或之前，则在E系列记录日期交易结束时持有E系列优先股的每位股票持有人有权在相应的E系列支付日期获得此类股票的应付股息，即使此类股票在E系列支付日期或之前进行了转换，在转换日期转换的E系列优先股的每位持有人都将有权获得股息。如果有，在与E系列支付日期有关(但不包括转换日期)的E系列股息期结束后应计。
(D)除本公司已根据退市事件赎回权或控制权变更赎回权(视何者适用而定)发出选择赎回E系列优先股的通知外，退市事件或控制权变更(视何者适用而定)的发生通知应于退市事件或控制权变更(视何者适用而定)发生后15个工作日内，将描述所产生的退市事件转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)的通知送交E系列优先股流通股登记持有人的地址
 
G-9
目录
 
它们出现在公司的股票转让记录中。未能发出通知或通知上的任何瑕疵或邮寄上的任何瑕疵，均不会影响E系列优先股任何股份转换程序的有效性，但如通知持有人的通知有瑕疵或未获发出，则属例外。每份通告应说明：(I)构成退市事件或控制权变更的事件(视何者适用而定)；(Ii)退市事件或控制权变更的日期(视何者适用而定)；(Iii)E系列优先股持有人可行使其退市事项转换权或控制权变更转换权的最后日期(视何者适用而定)；(Iv)普通股价格的计算方法及期间；(V)退市事件转换日或控制权变更转换日(视何者适用而定)；(Vi)倘若本公司在适用的转换日期前发出通知，表示其选择赎回全部或任何部分的E系列优先股，则E系列优先股的持有人将无法转换该等需要赎回的E系列优先股，而该等E系列优先股的股份应于相关的赎回日期赎回，即使该等股份已根据退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)被投标转换；。(Vii)如适用，E系列优先股每股有权收取的另类转换代价的类型及金额；。(Viii)支付代理及转换代理(“转换代理”)的名称及地址；及(Ix)E系列优先股持有人行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)所须遵循的程序。
[br}(E)公司应在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻(或在发布该新闻稿时尚不存在的其他新闻或新闻机构)上发布新闻稿，其中包含通知中所述的信息，并将通知张贴在公司的网站上。在任何情况下，在本公司根据上文第(8)(D)节向E系列优先股的记录持有人发出通知的任何日期后的第一个营业日开业前。
(F)为行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)，E系列优先股股份记录持有人须于适用转换日期营业时间或之前，将代表将予转换的任何经证明的E系列优先股股份的证书(如有)，连同已填妥的书面转换通知及本公司合理需要的与转换有关的任何其他文件，送交转换代理。该通知须载明：(I)有关退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)；及(Ii)拟转换的E系列优先股股份数目。尽管如上所述，如果E系列优先股的该等股份是以全球形式持有，则该通知应符合存托信托公司(“DTC”)的适用程序。
(G)E系列优先股持有人可于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视何者适用而定)前一个营业日营业结束前，向转换代理发出书面撤回通知，以撤回行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)的任何通知。退出通知必须载明：(I)撤回的E系列优先股的股份数目；(Ii)如E系列优先股的持证股份已招标转换及撤回，则撤回的E系列优先股的证书编号；及(Iii)仍受换股通知规限的E系列优先股的股份数目(如有)。尽管如此，如果E系列优先股的该等股份是以全球形式持有，则退出通知应符合DTC的适用程序。
(H)已适当行使退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)的E系列优先股股份，如退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)未获适当撤回，则须于适用的退市事项转换日或控制权变更转换日转换为适用的兑换代价，除非于此之前，本公司发出通知，表示其选择赎回该等E系列优先股股份，不论是根据其可选择赎回权或特别可选择赎回权。
(I)本公司应不迟于退市事项转换日期或控制权变更转换日期(视情况而定)之后的第三个营业日交付适用的转换对价。
 
G-10
目录
 
(J)即使本第8节有任何相反规定，E系列优先股的持有人将无权行使退市事项转换权或控制权变更转换权，或将E系列优先股的任何股份转换为普通股，前提是根据本第8节转换该等E系列优先股时收到的普通股股份将导致该人士或任何其他人士违反《宪章》第V条第5.7节。
(K)在行使任何退市事项转换权或控制权变更转换权(视何者适用而定)时，本公司须遵守所有美国联邦及州证券法及证券交易所规则，将E系列优先股的股份转换为转换对价。
第9节投票权。
(A)除第9节所述外，E系列优先股的持有者没有任何投票权。
(B)当E系列优先股的任何流通股在六个或六个以上的E系列股息期内未派发股息时(不论该等股息是否已宣布或E系列股息期是连续的)(“优先股息违约”)，E系列优先股持有人(以及在公司自愿或非自愿清盘时与E系列优先股平价的公司所有其他类别和系列优先股，解散或清盘，类似的投票权已被授予并可行使，E系列优先股的持有人有权作为一个单一类别一起投票，包括但不限于A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股(“平价优先股”)，将拥有作为单一类别一起投票的排他性权力，选举两名额外董事(“优先董事”)，于每次本公司股东周年大会及为选举优先董事而召开的本公司股东特别大会上(根据本章程第9(D)节或其他规定)，直至E系列优先股已发行股份在过去所有E系列股息期及当时的E系列股息期的所有应计及未支付股息均已悉数支付为止。除非本公司董事人数先前已根据任何其他类别或系列的平价优先股条款而增加，而该等E系列优先股持有人有权以单一类别投票选举优先董事，则当E系列优先股持有人有权投票选举优先董事时，本公司董事人数将自动增加两名。除非平价优先股仍未发行并有权在优先董事选举中投票，否则当过去所有E系列股息期和当时的E系列股息期的所有应计和未支付股息全部支付完毕后，每个优先股董事的任期将终止，公司董事人数将自动减少两人。如果E系列优先股持有人选举优先股董事的权利在决定有权在任何优先董事选举中投票的E系列优先股持有人的记录日期之后终止，但在该选举投票结束之前，截至适用记录日期的E系列已发行优先股的持有人将无权在任何优先董事选举中投票。如上所述，如果和每当股息拖欠六个系列E系列股息期间，E系列优先股持有人选举优先董事的权利应再次授予。在任何情况下，E系列优先股的持有人均无权提名或推选一名个人作为优先董事，如果个人作为优先董事的服务会导致本公司未能满足有关任何类别或系列股票上市的任何国家证券交易所的董事独立性的要求，或在其他方面与宪章或公司细则相冲突，则任何个人均无权被提名为或担任优先董事。
(C)优先董事应在董事选举中以多数票选出，每一位优先董事将任职至本公司下一届股东周年大会、其继任者正式选出并符合资格为止，或直至该董事的任期如第(9(B)节所述)终止。任何由E系列优先股和任何平价优先股持有人选出的董事，无论是否有理由，都可以通过持有E系列优先股和平价优先股多数流通股的持有人投票罢免，而E系列优先股和平价优先股持有人有权作为一个类别一起投票选举优先股
 
G-11
目录
 
董事。在E系列优先股持有人有权投票选举优先股董事的任何时候，该等持有人应有权投票选举继任者，以填补因罢免优先股董事而导致的董事会任何空缺。
(D)凡E系列优先股及任何平价优先股持有人有权按本细则第(9)(B)节所述选举优先股董事，但该等董事尚未选出，公司秘书必须应登记在册的持有E系列优先股及平价优先股10%已发行股份的持有人的书面要求，召开股东特别会议以选举优先董事，而E系列优先股及平价优先股持有人有权就优先董事的选举作为一个单一类别一起投票，除非在本公司股东下届股东周年大会指定举行投票的日期前超过45天至少于90天收到要求，在此情况下，可由本公司酌情在该股东周年大会或本公司股东特别会议上选出优先董事。
(E)只要E系列优先股的任何股份仍未发行，E系列优先股至少三分之二的流通股以及E系列优先股持有人有权作为单一类别一起投票的任何同等影响的类别或系列平价优先股的持有人的批准，应授权(I)对宪章的任何规定，包括E系列优先股的条款(无论是通过合并、转换、合并、合并、(Ii)设立、发行或增加E系列优先股优先股级别的任何类别或系列的法定股份(或可转换为或可交换任何该等股份的任何股本证券，但不包括于转换时间前可转换为或可交换任何该等股份的债务证券)，而该等权益证券会对E系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大及不利影响；或(Ii)设立、发行或增加E系列优先股优先股级别的任何类别或系列的法定股份(或可转换为或可交换任何该等股份的任何股本证券，但不包括于转换时间前可转换为或可交换任何该等股份的债务证券)。
(F)下列行为不应被视为对E系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生实质性不利影响：
(I)任何类别或系列的法定股份数目的任何增加或减少，或任何未发行股份的分类或重新分类，或任何类别或系列排名较低或与E系列优先股平价的股权证券的创建或发行，涉及股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，条件是该行动不会将普通股的授权股数减少到允许E系列优先股根据本协议条款全额转换所需的数量(在所有其他流通股股本生效后)；或
(2)因合并、转换、合并、转让或转让公司全部或几乎所有资产或其他业务组合而对《宪章》任何条款，包括E系列优先股的条款进行的修订、变更、废除或其他变更(“事件”)；(X)如果E系列优先股(或E系列优先股已转换成的公司任何继承人或实体的证券)在所有重大方面的条款都保持不变，或E系列优先股的股份持有人收到与E系列优先股的权利基本相同的继承人或实体的证券，则考虑到事件发生时，本公司可能不是尚存的实体，或(Y)如果E系列优先股的持有人将获得E系列优先股每股25.00美元的清算优先权，另加相当于该事件发生日(但不包括该事件发生之日)的所有应计和未支付股息的金额(不包括任何已宣布的股息，该股息的E系列记录日期在该事件发生日期之前，而E系列支付日期在该事件发生日期之后，应按照上述第(3)节的规定支付)。
(G)尽管有上述规定，任何平价优先股的持有人无权与E系列优先股持有人作为一个单一类别就章程任何条款的任何修订、变更、废除或其他更改进行投票，除非该等行动影响到E系列优先股的持有人，且该等平价优先股具有同等的优先地位。在E系列优先股可投票的任何事项上，E系列优先股的每股股票将使其持有人有权获得
 
G-12
目录
 
投一票，但在类别投票中，或在确定流通股的最大百分比时，当作为单一类别一起投票时，具有一个或多个类别或系列平价优先股的不同类别和系列的股份应根据该等股份的清算优先顺序投票或作出该等决定。
(H)如在本须予表决的行为生效时或之前，E系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或催缴赎回，且在每种情况下均须按照本条款的规定以信托形式存入足够的现金以进行赎回，则本条第(9)款的前述表决条文不适用。
(I)除非本协议另有明文规定，否则E系列优先股将不会拥有任何相对、参与、可选择或其他特别投票权及权力，而采取任何公司行动，包括但不限于本公司的任何合并、转换或合并或出售本公司全部或几乎全部资产，均无须获得其持有人的同意，不论该等合并、转换或合并或出售可能对E系列优先股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生影响。
第10节.信息权。
在本公司不受《交易法》第13条或第15(D)节的报告要求约束且有任何E系列优先股未发行的任何期间，本公司将(I)通过邮寄或《交易法》规定的其他允许方式向所有持有E系列优先股的持有者(如其姓名和地址出现在公司的记录簿中，且不向该等持有者收取费用)发送表格10-K的年度报告副本，表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告，根据《交易法》第13节或第15(D)节的规定，如果本公司受《交易法》第13节或第15(D)节的约束，本应在公司被要求向证券交易委员会提交这些报告的日期后15个月内，(Ii)在书面请求后15个月内，本应向证券交易委员会提交这些报告，向任何持有E系列优先股的潜在持有者提供这些报告的副本。
第11节。转换。
E系列优先股不得转换为本公司或任何其他实体的任何其他财产或证券，除非符合本章程第(8)节和章程第V条的规定。
第12节。排名。
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得股息支付和资产分派的权利方面，E系列优先股应优先于公司发行的普通股和所有其他股权证券，其条款明确规定，该等证券在股息权和公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利方面低于E系列优先股；(Ii)与A系列优先股、B系列优先股、D系列优先股及本公司发行的所有股本证券按平价计算，其条款明确规定该等证券在本公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的股息权及权利与E系列优先股平价；及(Iii)低于本公司发行的所有股本证券，其条款明文规定该等证券在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权及权利优先于E系列优先股。所有E系列优先股应相互平等，在所有方面都应相同。
第13节E系列优先股的股票转让和所有权限制。
E系列优先股须遵守《宪章》第VV条的条款和条件(包括任何适用的例外和豁免)。
 
G-13
目录
 
第14节：E系列优先股收购情况。
本公司以任何方式发行和重新收购的所有E系列优先股应恢复为授权但未发行的优先股的状态，此后可分类、重新分类或发行为任何系列或类别的优先股。
第15节。记录保持者。
本公司可在任何情况下将E系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真实及合法的拥有人，本公司不受任何相反通知的影响。除非董事会另有规定(以及证券托管机构持有的全球证书除外)，E系列优先股的持有者无权获得代表其持有的E系列优先股的证书。
第16节.偿债基金。
E系列优先股无权享有任何退休或偿债基金的福利。
第17节.实体证书申请。
E系列优先股的股份有资格获得DTC提供的直接登记系统服务，并可以无证书或有证书的股票的形式代表，但任何持有E系列优先股的证书持有人以及应要求持有E系列优先股的每名无证书股票的持有人，均有权获得由公司签署或以其名义签署的E系列优先股股票证书，以证明该持有人所拥有的股份数量。
第18节.排除其他权利。
除《宪章》明确规定外，E系列优先股不得享有任何优先权或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件，包括E系列优先股的条款。
第19节。分部标题。
本合同各分部的标题仅供参考，不影响本合同任何条款的解释。
第20节。条款的可分割性。
如果《宪章》规定的E系列优先股的任何优先股、转换或其他权利、投票权、限制、限制、资格或赎回条款或条件，包括E系列优先股的条款，因任何法律或公共政策、所有其他优先、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制而无效、非法或无法执行，本章程所载E系列优先股的资格或赎回条款或条件(包括E系列优先股的条款)可在没有无效、非法或不可执行条文的情况下生效，但仍应保持十足效力，且本章程所载E系列优先股的任何优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件应视为依赖于任何其他条文，除非本章程另有明文规定。
第二：E系列优先股已分类或重新分类，并已指定，如本章程补充条款中所述，由董事会根据宪章所载的授权进行。本补充条款已由董事会以法律规定的方式和表决方式批准。
 
G-14
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第三：签署人承认上述补充条款为本公司正式授权的公司行为，并就所有须经宣誓核实的事项或事实，特此确认就其所知、所知及所信，此等事项及事实在所有重大方面均属真实，且本声明乃根据伪证惩罚而作出。
[页面的其余部分故意留空。签名页面如下。]
 
G-15
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公司已安排本补充条款由其               以其名义并代表其签立，并由其     在本[ ]年月日[      ], 2023.
​ 证明： ​ ​ 全球网租公司 ​
​ 发信人：                     ​ ​ 发信人：                     ​
​ 名称： ​ ​ 名称： ​
​ 标题： ​ ​ 标题： ​
[补充文章的签名页]
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第二部分
招股说明书中不需要的信息
第20项.董事和高级管理人员的赔偿
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，消除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定为对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。《国民总收入宪章》载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大程度上消除这种责任。这一规定并不减少董事和高级管理人员根据联邦或州证券法承担的责任，也不限制股东因违反董事或高级管理人员对GNL的职责而获得禁令救济或其他衡平法救济的能力，尽管衡平法救济在某些情况下可能不是有效的救济。
《董事条例》要求马里兰州的公司(除非其章程另有规定，《国民账户宪章》没有规定)对在任何诉讼中胜诉的董事或官员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方。《董事条例》允许马里兰州的公司赔偿其现任和前任董事及高级职员因其在上述或其他身份的服务而可能被作出或威胁成为一方的任何法律程序所实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非已确定(1)董事或高级职员的作为或不作为对引起该法律程序的事项具有关键性，并且(A)是恶意行为或(B)是积极和故意不诚实的结果，(2)董事或高级职员实际上获得了不正当的个人金钱利益，(3)如果在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。然而，根据《马里兰州公共利益法》，马里兰州公司不得赔偿董事或高级职员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或因不正当获得个人利益而作出的责任判决。如果法院认定董事或官员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或官员不符合规定的行为标准，或者因不当收受个人利益而被判负有责任，法院也可以下令进行赔偿。然而，对GNL或GNL权利诉讼中的不利判决的赔偿，或对以不正当方式获得个人利益为基础的责任判决的赔偿，仅限于费用。
此外，《董事条例》还允许公司在收到(1)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书后，向董事或高级职员预付合理费用，以及(2)如果最终确定未达到适当的行为标准，董事或其代表将偿还公司支付或退还的款项的书面承诺。
《GNL宪章》授权GNL有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内对GNL进行赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼的最终处置之前向以下各方支付或偿还合理费用：
•
任何现任或前任董事或官员，因其任职期间的服务而被指定为或威胁成为诉讼的一方或证人；或
​
•
任何个人，在GNL担任董事或高级职员期间，应GNL的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、成员、经理、合伙人或受托人，并且因其担任该职务而被列为或威胁被列为诉讼一方或见证人。
​
GNL宪章和GNL附例还允许GNL向以上述任何身份为GNL的前身服务的任何人以及GNL的任何雇员或代理人或GNL的前身赔偿和垫付费用。
 
II-1
目录
 
GNL已与GNL的每一名董事和高级管理人员以及某些前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定根据GNL宪章的规定对这些董事和高级管理人员进行赔偿。赔偿协议规定，每个被赔偿人有权获得赔偿，除非确定(1)被赔偿人的作为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且(1)是恶意行为，或(2)是主动和故意不诚实的结果，(2)如果被赔偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或(3)在任何刑事诉讼中，被赔偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的。在下列情况下，赔偿协议进一步限制了每个受赔者获得赔偿的权利：(1)如果诉讼是由GNL或根据GNL的权利进行的，并且该受偿人被判定对GNL负有责任，(2)该受偿人被判定负有责任，理由是在向该受偿人收取不正当个人利益的任何程序中收取了不正当的个人利益，或(3)除非在某些情况下，否则诉讼是由该受偿人提起的。
[br}根据上述规定，对证券法下产生的责任的赔偿可能允许控制GNL的董事、高级管理人员或个人进行，GNL已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可强制执行。
第21项。展品和财务报表明细表
(a)
展品
​
以下证物作为本注册声明的一部分存档。不同于被指定为在此提交的文件的文件通过引用并入本文。
​
展品
不。
​ ​
说明
​ ​
备案方式
​
​ 2.1* ​ ​
GNL、GNL OP、REIT Merge Sub、OP Merge Sub、RTL和RTL OP之间的合并协议和计划，日期为2023年5月23日
​ ​ 作为本注册声明的一部分，作为联合委托书/招股说明书附件A的附件 ​
​ 2.2* ​ ​ 由GNL Advisor合并子公司、GNL PM合并子公司、RTL Advisor合并子公司、RTL PM合并子公司、GNL、GNL OP、RTL、RTL OP与Advisor Parent、GNL SLP、RTL SLP、GNL Advisor、GNL Property Manager、RTL Advisor和RTL Property Manager签署的内部化协议，日期为2023年5月23日。 ​ ​ 作为本注册声明的一部分，作为联合委托书/招股说明书附件B的附件 ​
​ 3.1 ​ ​ GNL重述文章 ​ ​ 引用GNL于2023年2月23日提交的Form 10-K年度报告附件3.1合并。 ​
​ 3.2 ​ ​ 环球网租赁公司章程修订和重新修订 ​ ​ 引用GNL于2023年2月23日提交的Form 10-K年度报告附件3.2合并。 ​
​ 3.3 ​ ​ 修订和重新修订《GNL附例》 ​ ​ 引用GNL于2023年2月23日提交的Form 10-K年度报告附件3.3合并。 ​
 
II-2
目录
 
​
展品
不。
​ ​
说明
​ ​
备案方式
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​ 3.4 ​ ​ 修订和重新修订的GNL附例第二修正案 ​ ​ 引用GNL于2023年2月23日提交的Form 10-K年度报告附件3.4. ​
​ 4.1 ​ ​ 通知证书 ​ ​ 引用GNL于2023年5月26日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并。 ​
​ 5.1 ​ ​ VEnable LLP对所登记证券的合法性的意见 ​ ​ 随函存档 ​
​ 8.1 ​ ​ Proskauer Rose LLP对税务问题的意见 ​ ​ 随函存档 ​
​ 10.1 ​ ​ 竞业禁止协议，日期为2023年5月23日，在合并生效时生效，由Global Net Lease，Inc.和Edward M.Weil，Jr. ​ ​ 在2023年5月23日提交的Form 8-K当前报告中引用附件10.1并入 ​
​ 10.2 ​ ​ 竞业禁止协议，日期为2023年5月23日，在合并生效时生效，由Global Net Lease，Inc.和Nicholas Schorsch签署。 ​ ​ 在2023年5月23日提交的Form 8-K当前报告中引用附件10.2并入 ​
​ 10.3 ​ ​ 由Global Net Lease，Inc.和Edward M.Weil，Jr.签订的雇佣协议，日期为2023年5月23日，将在合并生效时生效 ​ ​ 在2023年5月23日提交的Form 8-K当前报告中引用附件10.3合并。 ​
​ 21.1 ​ ​ Global Net Lease，Inc.的子公司 ​ ​ 2023年2月23日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K财政年度报告附件21.1 ​
​ 23.1 ​ ​ 普华永道会计师事务所 - GNL同意 ​ ​ 随函存档 ​
​ 23.2 ​ ​ 普华永道有限责任公司 - rtl同意 ​ ​ 随函存档 ​
​ 23.3 ​ ​ 玛泽美国有限责任公司同意 ​ ​ 随函存档 ​
​ 23.4 ​ ​ 德勤律师事务所同意 ​ ​ 随函存档 ​
​ 23.5 ​ ​ VEnable LLP同意 ​ ​ 作为附件5.1的一部分提交 ​
​ 23.6 ​ ​ Proskauer Rose LLP同意 ​ ​ 作为附件8.1的一部分提交 ​
​ 24.1 ​ ​ 委托书 ​ ​ 之前作为S-4表格(注册号333-273156)注册声明签名页的一部分提交的 ​
​ 99.1 ​ ​ 代理卡 - The Nessence Retail Reit，Inc.表格 ​ ​ 随函存档 ​
 
II-3
目录
 
​
展品
不。
​ ​
说明
​ ​
备案方式
​ ​
​ 99.2 ​ ​
代理卡 - 环球网租公司表格
​ ​ 随函存档 ​ ​
​ 99.3 ​ ​
丽莎·D·卡布尼克同意被命名为董事
​ ​ 之前提交的文件 ​ ​
​ 99.4 ​ ​
斯坦利·R·佩拉同意被命名为董事
​ ​ 之前提交的文件 ​ ​
​ 99.5 ​ ​
莱斯利·D·迈克尔逊同意被命名为董事
​ ​ 之前提交的文件 ​ ​
​ 99.6 ​ ​
蒙特利尔银行资本市场公司同意
​ ​ 随函存档 ​ ​
​ 99.7 ​ ​
Truist Securities Inc.同意
​ ​ 随函存档 ​ ​
​ 107 ​ ​
备案费表
​ ​ 随函存档 ​ ​ ​ ​
​
*
根据S-K法规第601(B)(2)项，南洋快运和广州快运已遗漏某些时间表和展品，应美国证券交易委员会的要求，应美国证券交易委员会的要求补充提供任何遗漏的时间表和展品的副本。
​
第22项。承诺
(a)
注册人承诺：
​
(1)
在作出要约或出售的任何期间内，提交本注册说明书的生效后修订：(I)包括证券法第(10)(A)(3)节所规定的任何招股说明书；(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或整体代表注册说明书所载资料的根本改变。尽管有上述规定，如果发行量和发行价的变化总计不超过有效注册表“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来；(3)考虑在《登记说明书》中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在《登记说明书》中对该等信息作出任何重大修改；
​
(2)
就确定证券法项下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而此时发行此类证券应被视为其首次善意发行；
​
(3)
以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
​
(b)
为了确定《证券法》规定的对任何买方的责任，根据规则第424(B)条提交的每份招股说明书，作为与发售有关的注册说明书的一部分，除根据规则第430B条提交的注册说明书或根据规则第430A条提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在其中；但在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，均不会被视为
​
 
II-4
目录
 
首次使用前签订有销售合同的买方，取代或修改登记声明或招股说明书中的任何陈述，而该陈述是登记声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中作出的。
(c)
为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向该购买者提供或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售此类证券：
​
(1)
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；
​
(2)
由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；
​
(3)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
​
(4)
以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。
​
(d)
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。
​
(e)
以下签署人承诺以生效后修订的方式，提供与交易有关的所有信息，以及在交易中被收购的公司，而这些信息在注册说明书生效时不属于注册说明书的主题并包括在注册说明书中。
​
 
II-5
目录
 
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2023年7月17日在纽约州纽约市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
全球网租公司
发信人：
/S/詹姆斯·L·尼尔森
​
​
姓名： 詹姆斯·L·尼尔森
职务：首席执行官
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
​
签名
​ ​
标题
​ ​
签署日期
​
​
/s/ *
​
P.Sue Perroty
​ ​ 非执行主席、提名和公司治理委员会主席 ​ ​
2023年7月17日
 ​
​
/s/ *
​
小爱德华·M·韦尔
​ ​ 董事 ​ ​
2023年7月17日
 ​
​
/S/詹姆斯·L·尼尔森
​
詹姆斯·L·纳尔逊
​ ​ 总裁首席执行官和董事(首席执行官) ​ ​
2023年7月17日
 ​
​
/s/ *
​
克里斯托弗·J·马斯特森
​ ​ 首席财务官、财务主管和秘书(首席财务官和首席会计官) ​ ​
2023年7月17日
 ​
​
/s/ *
​
M.Therese Antone
​ ​ 独立董事审计委员会主席 ​ ​
2023年7月17日
 ​
​
/s/ *
​
爱德华·G·伦德尔
​ ​ 薪酬委员会主席独立董事 ​ ​
2023年7月17日
 ​
​
/s/ *
​
艾比·M·温泽尔
​ ​ 独立董事 ​ ​
2023年7月17日
 ​
​
*发件人：
​ ​
/S/詹姆斯·N·纳尔逊
​
詹姆斯·N·纳尔逊
事实律师
​ ​ ​ ​
 
II-6