Lithium Americas Corp.: Exhibit 99.2 - Filed by newsfilecorp.com

谨代表锂美洲公司(“LAC”或“本公司”)董事会(“董事会”)邀请您出席2023年7月31日上午10：00举行的股东周年特别大会。(太平洋时间)在不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街900号400号套房，V6C 1E5和虚拟Meetnow。global/M7N5FHV(会议)。

正如我们于2023年5月15日宣布的，我们的董事会批准了一项拟议重组的安排计划，该计划将导致本公司的北美和阿根廷业务部门分离为两家独立的上市公司(“分离”)。分拆后将成立两家独立的公司，包括：

分离将在各自的地区创造两个市场领先者，并促进释放其重大资产基础的全部潜力，为公司股东和其他利益相关者提供最大价值。合共拥有LAC 18.8%流通股的通用汽车控股有限公司(“GM”)和GFL国际有限公司(“赣丰”)，以及本公司的高级管理人员和董事竞选连任，已各自签订协议支持和投票赞成分拆。董事会批准了分离，因为它相信将业务分离为两个独立交易的上市公司将：

分离将以不列颠哥伦比亚省法律规定的安排计划(“安排”)的方式实施。根据该安排，股东将保留他们在公司股份中的比例权益，并按他们当时对公司的现有所有权按比例获得新LAC的新发行股份。

随信附上会议通知和会议管理信息通函(《通函》)一份。通告提供了有关分离的详细说明，包括在安排完成后有关阿根廷锂和新LAC的信息。请仔细考虑这份材料。

在会议上，您将被要求考虑与年度会议事项有关的信息并进行投票，包括董事选举、审计师的任命以及批准一项关于公司高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议。此外，如果分居获得批准，您将被要求考虑并投票决定新LAC的新股权激励计划。

正如我们之前于2023年1月31日宣布的那样，本公司已与通用汽车达成协议，通用汽车同意分两批对本公司进行约6.5亿美元的股权投资。2023年2月16日，该公司宣布已完成通用汽车对该公司投资的第一批约3.2亿美元。关于通用汽车于本公司的第二批投资(“第二批”)，大会亦将要求无利害关系的股东考虑通过普通决议案，批准：(A)第二批认购股份的最高定价限额为每股27.74美元(经安排调整后)，及(B)通用汽车及其联属公司持有本公司超过20%已发行及已发行普通股(或于安排后为新LAC)的拥有权，详情载于通函。

你们的投票对我们很重要。本公司若要进行有关安排，必须获得(I)于大会上亲身或委派代表投票的股东所投的三分之二票数；及(Ii)少数股东所投的多数票(定义见通函)。这一安排还必须得到不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。完成安排的其他条件包括获得多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)批准新LAC的普通股(“新LAC普通股”)在多伦多证券交易所上市、New LAC拥有根据1934年美国证券交易法(修订后生效)登记其普通股的登记声明，以及获得纽约证券交易所(“NYSE”)授权将New LAC普通股在纽约证券交易所上市。在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市将取决于新LAC符合适用的上市要求和条件，并获得该等交易所的最终批准。

鉴于将在会议上采取的行动的重要性，我们敦促你投票对于所有决议，特别是与该安排、全球机制第2期投资和新的拉丁美洲和加勒比地区股权激励计划有关的决议，并迅速提交委托书。我们敦促您以这种方式投票，无论您持有多少股份，也不管您是否会出席会议。退回委托书并不剥夺您亲自出席会议和投票的权利。

如果您对所附文件或您的委托书的填写和交付有任何疑问，请通过电话1-888-999-2944(北美免费电话)或1-289-695-3075(北美以外地区收取)联系代理代理Morrow Sodali(加拿大)有限公司，或通过电子邮件assistate@morrowsodali.com联系。

本公司管理层支持分拆，并与我们的董事会一起建议您投票支持与这一安排、GM第二批投资和新LAC股权激励计划有关的决议。

锂美洲公司(“LAC”)普通股(“LAC普通股”)持有人(“股东”)年度特别大会(“股东大会”)将于2023年7月31日上午10：00(太平洋时间)在不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街400,900号Suite 400,900 West Hastings Street，V6C 1E5和Meetings Now举行。

1.收到本公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表及核数师报告。

4.委任普华永道会计师事务所为本公司下一年度的核数师，并授权董事厘定彼等的酬金。

6.审议及(如认为适当)通过股东特别决议案(“安排决议案”)，不论是否有更改，该决议案全文载于管理资料通函(“通函”)附表“A”，以根据《通函》第288条作出法定安排。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“安排”)，其中包括股东在安排后获得一股公司普通股，即锂美洲(阿根廷)公司，以及一家将命名为“锂美洲公司”的新实体的一股普通股。(“新LAC”)，以换取在安排生效日期持有的每股LAC普通股。

7.待安排决议案获批准后，审议及(如认为合适)批准股东普通决议案(“新LAC激励计划决议案”)(“新LAC激励计划决议案”)，以批准新LAC的股权激励计划，详情载于通函更全面的描述。

8.考虑并(如认为适当)通过一项无利害关系股东的普通决议案(其全文载于通函附表“O”)，以批准通用汽车控股有限公司(“通用汽车”)分两批于本公司进行约6.5亿美元的股权投资(“通用汽车交易”)，第二批认购事项的最高定价限额为每股27.74美元(经安排调整)，全部详情载于通函。

9.考虑并(如认为适当)通过无利害关系股东的普通决议案(其全文载于通函附表“P”)，以批准与通用汽车交易有关的通用汽车及其联属公司持有本公司超过20%已发行及已发行普通股的所有权(或于安排后，新LAC)。

将提交会议的这些事项的具体细节载于随附本通知的通函中。董事会(“董事会”)已批准通函内容及向股东派发通函。本公司截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表及相关管理层的讨论及分析已邮寄给先前要求收取该等报表的股东。否则，可向本公司索取，或在本公司网站www.lithiumamericas.com或SEDAR www.sedar.com上找到。本公司提醒所有股东于投票前审阅通函。登记股东有权就拟议安排提出异议，并获支付其LAC普通股的公允价值。持不同意见的权利载于随附的通函，并附于通函附表“G”内。如果不严格遵守规定的程序，可能会导致丧失任何异议的权利。

如股东于二零二三年六月十二日(董事会为决定有权收取大会或其任何续会(S)或其任何延期(S)之股东资格之股东之记录日期)营业时间结束时为本公司股东，则有权投票。

不能出席会议的股东被鼓励通过邮寄、互联网或电话投票。股东将需要包含在随附的委托书中的控制编号才能投票。有关如何投票的更多信息，可在该部分找到。投票信息-如何投票股东委托书必须在不迟于2023年7月27日上午10点(太平洋时间)或不迟于大会或其任何延期或延期举行日期前48小时(不包括星期六、日和法定节假日)由公司的转让代理计算机股份有限公司收到，方为有效。

通过其经纪人或其他中间人收到这些材料的非登记股东被要求遵循其经纪人或中间人提供的投票指示，其中可能包括填写和交付投票指示表格。

如果您对会议有任何疑问，请致电778-656-5820或发送电子邮件至info@lithiumamericas.com与公司联系。

除本通函另有注明外，本通函内所有资料的日期均为2023年6月16日。

截至记录日期2023年6月12日收盘时，LAC普通股的持有者有权作为股东在会议上投票。只有在记录日期收盘时名列股东名册的股东才有权收到股东大会的通知并在会上投票。截至记录日期，公司有159,782,582股缴足股款和不可评估的LAC普通股已发行和流通。该公司的法定资本由无面值的无限数量普通股组成。

据本公司董事及行政人员所知，并无任何人士或公司直接或间接实益拥有或控制或指挥10%或以上的LAC普通股。

由于通用汽车交易的第一批完成，通用汽车目前持有公司已发行和已发行股本的9.4%。于完成第二批股份后，通用汽车及其联属公司可能持有本公司最多19.9%的已发行及已发行股本(或于安排后，新LAC)，如通用汽车第二批所有权决议案亦获批准，则可能持有本公司已发行及已发行股本(或安排后，新LAC)逾20%。

除本通函所载者外，任何人士不得就会议提供任何资料或作出任何陈述，而即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获授权。

有关我们的财务信息包括在我们最近完成的财政年度的年度财务报表和MD&A中。这些文件和我们的年度信息表格一起，在我们的SEDAR(www.sedar.com)上的个人资料下存档。有关公司的信息，包括我们的年度财务报表和MD&A的印刷版，公司的任何股东都可以通过联系公司778-656-5820或电子邮件INFO@lithiumamericas.com免费获得。

美国证券交易委员会或美国任何州的证券监管机构尚未批准或不批准与该安排有关的安排和将发行的证券，美国证券交易委员会或美国任何州的证券监管机构也没有就该安排的公平性或优点或本通函的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据本通函所述安排向证券持有人发行的证券尚未也不会根据美国证券法或美国任何州证券法进行注册，并且将分别根据其中第3(A)(10)节规定的根据美国证券法注册的豁免以及根据股东所在的美国任何州的证券法规定的豁免而发行和分销。美国证券法第3(A)(10)节规定，为交换一个或多个真正的未偿还证券而发行的证券的要约和销售，如果在就发行和交换的条款和条件的实质和程序公平性举行听证会后，获得授权批准的法院批准，且所有将向其发行证券的人都有权出席并及时收到有关通知，则可免除根据美国证券法发行和出售证券的注册。

根据该安排将向LAC Equity Awards的股东和持有者发行的Lithium阿根廷和New LAC的证券一般可以根据美国联邦证券法自由转让，但在生效日期后是Lithium阿根廷和New LAC的“联营公司”(根据美国证券法的理解)或在生效日期前90天内是Lithium阿根廷和New LAC的“联营公司”的人士除外。可被视为发行人“附属公司”的人包括控制发行人、被发行人控制或与发行人共同控制的个人或实体，无论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，一般包括发行人的高管和董事以及发行人的主要股东。此类关联公司(或前关联公司)对此类证券的任何转售都可能受到美国证券法的注册要求的约束，但没有豁免。有权获得Lithium阿根廷股票奖和新LAC股票奖的LAC股票奖的持有人被告知，根据该安排发行的分销证券尚未根据美国证券法注册，将由Lithium阿根廷公司和新LAC根据第3(A)(10)条发行，但此类豁免并不豁免在行使或归属Lithium阿根廷股票奖或新LAC股票奖时发行证券。请参阅“某些证券法事项-美国证券法".

根据本通函为会议征集委托书不受适用于外国私人发行人的豁免(定义见美国交易所法下的规则3b-4)而适用于美国交易所法案下的委托声明的要求。根据本通函所述安排向股东发行的证券将不会在任何美国证券交易所上市交易或根据美国交易所法案注册。因此，根据加拿大公司法和证券法，本通函拟在美国就加拿大发行人的证券进行招标和交易，并且本通函仅根据适用于加拿大的披露要求编制。美国的股东应该意识到，这些要求不同于美国适用于美国证券法下的注册声明和美国交易所法案下的委托书的要求。

本通函所载或以参考方式并入本通函的财务报表(及由此衍生的若干财务信息)乃根据国际财务报告准则编制，因此并非在所有方面均可与根据美国公认会计原则编制的财务报表相比较。同样，有关本公司或Lithium阿根廷公司和新LAC的运营信息是根据加拿大的披露标准编制的，而加拿大的披露标准并不是在所有方面都与美国的披露标准可比。

投资者根据美国证券法执行民事责任可能会受到以下因素的不利影响：本公司或Lithium阿根廷公司(视乎适用而定)及New LAC及其若干附属公司是根据美国以外司法管辖区的法律组织、其若干高级职员及董事均为美国以外国家的居民、本通函所指名的专家均为美国以外国家的居民，以及本公司或Lithium阿根廷公司(视何者适用而定)的大部分资产及该等人士的大部分资产均位于美国境外。因此，美国的股东可能很难或不可能在美国境内向本公司或Lithium阿根廷公司(视情况而定)和New LAC、他们各自的高级管理人员或董事或本文所述的专家实现法律程序文件的送达，或根据美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法律做出的民事责任判决对他们不利。此外，美国的股东不应假定加拿大法院：(A)将执行美国法院在根据美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法律对这类人提起的诉讼中获得的判决；或(B)将在最初的诉讼中根据美国联邦证券法或美国境内任何州的“蓝天”法律对这类人执行民事责任。

本通函所载或以引用方式并入本通函的披露所使用的矿产储量和矿产资源分类术语符合加拿大的报告标准，而矿产储量和矿产资源估计是根据CIM理事会于2014年5月10日通过的经修订的加拿大采矿、冶金和石油学会矿产资源和矿产储量定义标准(“CIM定义标准”)和NI 43-101做出的。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。

除另有说明外，本通函所载或以参考方式并入本通函内的所有矿产储量及矿产资源估计均已根据NI 43-101及CIM定义标准编制。这些标准与美国证券交易委员会适用于美国国内报告公司和不符合多司法管辖区信息披露制度的外国公司的要求不同。根据NI 43-101报告的任何矿产储量和矿产资源，可能不符合美国证券交易委员会标准。因此，本通告中包含或以引用方式并入本通告中描述矿产储量和矿产资源估计的信息，可能无法与不符合美国证券交易委员会报告披露要求的多司法管辖区披露制度的美国公司和外国公司所公布的信息进行比较。

由于上述原因，本通函中包含的有关公司矿藏描述的信息可能无法与受美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求约束的美国公司公布的类似信息相提并论。

本通函和通过引用纳入本文的文件包括并包含具有前瞻性的表述，这些表述构成前瞻性信息和/或适用证券法定义的前瞻性表述(统称为“前瞻性表述”)。前瞻性表述包括但不限于：有关安排的完成和建议条款以及相关事宜；安排的税务处理；安排后的预期运营、财务结果和状况；每家公司实现这些目标的未来目标和战略；每家公司作为独立公司的未来前景；继续在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的阿根廷锂公司和新LAC公司；为任何一家公司的股票创建的市场；矿产资源和储量估计；可行性研究的结果；估计的现金流；每间公司在该项安排后的资本及其充足性；该项安排对LAC普通股、LAC股权奖励及可转换票据持有人及每间公司的预期利益及由此带来的待遇；某些LAC雇员与该项安排有关的预期待遇及雇员福利计划；该项安排的预期影响，包括因与该项安排有关的任何可转换票据而稀释LAC普通股(或安排后的锂阿根廷普通股)；该项安排的估计成本；完成该项安排的条件的满足程度；《过渡性服务协议》及《税务弥偿与合作协议》的预期条款；通用汽车交易第二批交易的预期时间和成交条件的满足，包括收到所有必需的股东和监管批准，以及与管理层的信念、计划、估计和意图有关的其他陈述，以及关于非历史事实的预期未来事件、结果、情况、业绩或预期的类似陈述。前瞻性陈述一般可通过使用“展望”、“客观”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“应该”、“计划”或“继续”等前瞻性术语来识别，或暗示未来结果或事件的类似表述。

前瞻性陈述反映了管理层目前的信念、预期和假设，并基于管理层目前掌握的信息、管理层的历史经验、对趋势和当前业务状况的看法、预期的未来发展以及管理层认为适当的其他因素。就本通函所载或纳入本通函的前瞻性陈述而言，吾等已作出若干假设，包括(但不限于)预期股东及法院批准该安排、预期收到任何所需的监管批准及同意、预期本公司及新LAC遵守安排协议的条款及条件、预期不会发生可能导致终止安排协议的事件、变更或其他情况、本公司或Lithium阿根廷各自业务的法律及经营架构不会出现不可预见的变化，以及新LAC将会发生。这些假设包括：每家公司将实现其未来的目标和优先事项；每家公司将能够获得充足的资本为其未来的项目和计划提供资金；每家公司的未来项目和计划将按预期进行；公司将能够满足通用汽车交易第二部分的预期时间和结束条件；有关公司获得足够的额外融资以开发Thacker Pass项目的假设；与安排相关的可转换票据的假设；以及有关一般经济和行业增长率、大宗商品价格、货币汇率和利率以及竞争条件的假设。

告诫读者不要过度依赖前瞻性表述，因为不能保证此类前瞻性表述预期或暗示的未来情况、结果或结果一定会发生，也不能保证前瞻性表述所依据的计划、意图或预期一定会发生。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类陈述预期的结果大相径庭。可能导致这种差异的因素包括但不限于：未能获得安排所需的先决条件或批准；安排未实现的潜在好处；安排造成的税务负担风险，以及一般商业和经济不确定性以及不利的市场状况；安排后锂阿根廷普通股和新LAC普通股的合并交易价格可能低于紧接安排前的LAC普通股的交易价格；新LAC普通股没有既定市场；即使未及时获得某些同意和批准，公司仍有能力推迟或修改全部或部分安排的实施，或继续安排；阿根廷锂公司和新LAC公司在安排后将相互承担的赔偿义务；阿根廷锂公司和新LAC公司作为独立公司的多样性减少；即使安排未完成，也必须支付与安排相关的费用；阿根廷锂公司或新LAC公司可能违约其在《过渡服务协议》或《税务赔偿与合作协议》下的义务的风险；获得批准和同意、赣丰禁售或满足允许或促进完成安排所需或适宜的其他要求；可行性研究及矿产资源和储量估计所固有的不确定性；全球金融市场、总体经济状况、竞争的商业环境和其他可能对公司财务状况产生负面影响的因素；可能出现的未来因素，使得不宜或不可取推迟全部或部分安排；现有股东在安排后可能无法或不愿持有锂阿根廷普通股和/或新的LAC普通股；本公司未能满足通用汽车交易第二部分的所有成交条件并及时完成通用汽车交易；通用汽车未能遵守通用汽车交易的条款及条件，包括第二部分认购协议所载的条款及条件；本公司(或经安排后的新LAC)未能获得足够的额外融资以开发Thacker Pass项目；以及本通函其他部分及本公司最新的年度资料表格及以引用方式并入本通函的其他披露文件所识别的所有其他风险因素。

本通函中包含的或以引用方式并入本通函的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制。本文中包含的前瞻性表述是截至本通函发布之日作出的，除适用法律要求外，本公司或锂阿根廷公司(视情况而定)和新LAC均不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性表述的义务。

提醒读者，所取得的实际结果将与本文提供的信息有所不同，这种变化可能是实质性的。因此，本公司或新LAC并无表示所取得的实际成果将全部或部分与前瞻性陈述中所述的相同。

本通函所载财务报表及选定的备考财务资料均以美元报告。年度财务报表是根据国际财务报告准则编制的，中期财务报表是根据适用于编制中期财务报表的国际财务报告准则编制的，包括国际会计准则第34号，中期财务报告。

本通函，包括以引用方式并入本通函的文件，包括披露若干非公认会计准则财务措施或比率，包括与本通函所载Thacker Pass项目可行性研究结果有关的预期年均EBITDA。此类措施在《国际财务报告准则》中没有标准化的含义，也无法与其他发行人使用的类似措施相比较。本公司相信，这些措施和比率使投资者能够更好地评估本公司的前景，特别是其Thacker Pass项目。由于Thacker Pass项目并未投产，故呈报的预期非GAAP财务计量或比率可能无法与国际财务报告准则下最接近的可比计量调和，而本文讨论的预期非GAAP财务计量或比率的同等历史非GAAP财务计量为零美元。有关公司使用的其他非公认会计原则财务措施和比率的更多信息，请参阅公司管理层讨论和分析中的“非公认会计原则财务措施和比率的使用”，以供参考。

Daniel·罗斯、P.Eng、Walter·穆特勒、P.Eng、Laurie Tahija、QP-MMSA、Kevin Bahe，P.E.、Eugenio Iasillo，P.E.、Paul Kaplan，P.E.、Kevin Martina、P.Eng、Tyler Cluff、RM-SME、Benson Chow、RM-SME和Bruce Shannon，P.E.编写了题为《美国内华达州洪堡特县Thacker Pass项目可行性研究国家仪器43-101技术报告》的技术报告，生效日期为2022年11月2日。

首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容和Marek Dworzanowski，C.Eng，Eng教授，准备了题为“更新的可行性研究和储量估计，以支持阿根廷Jujuy省Caucharí-Olaroz Salars的40,000吨碳酸锂生产”的技术报告，生效日期为2020年9月30日。

CPG Frederk Reidel编写了题为“阿根廷萨尔塔省Pastos Grand项目锂资源更新NI 43-101技术报告”的技术报告，生效日期为2023年4月30日。

本通函中包含的所有技术和科学信息均已由公司首席技术官Rene LeBlanc审查和批准，他是符合NI 43-101要求的“合格人员”。

于本通函日期，据本公司所知，包括Daniel·罗斯、P.E.、Walter·穆特勒、P.Eng、Laurie Tahija、QP-MMSA、Kevin Bahe，P.E.、Eugenio Iasillo，P.E.、Paul Kaplan，P.E.、Kevin Martina、P.Eng、Tyler Cluff、RM-SME、Benson Chow、RM-SME及Bruce Shannon，P.Eng、David·Burga、P.Geo、Daniel、P.G.、RM-SME、Anthony-Sanford、科学·纳特教授和Marek Dworzanowski，C.Eng，Pr.Eng，以及Frederk Reidel，CPG合计持有本公司或本公司任何联营公司或关联公司已发行证券的不到1%。

本通函所载披露采用符合加拿大报告标准的矿产储量及矿产资源分类术语，而矿产储量及矿产资源估计则采用CIM定义标准所界定的术语，并以引用方式并入NI 43-101。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。以下定义转载自CIM定义标准：

“矿产资源”是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态，其形式、等级或质量和数量使最终有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据特定的地质证据和知识(包括采样)知道、估计或解释的。

“推断矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量是根据有限的地质证据和采样来估计的。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级或质量的连续性。推断矿产资源的置信度低于适用于指示矿产资源的置信度，不得转换为矿产储量。合理地预期，随着勘探的继续，大部分推断矿产资源可升级为指示矿产资源。

“指示矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被充分自信地估计，以便充分详细地应用修正系数，以支持采矿规划和对矿床的经济可行性进行评估。地质证据来自充分详细和可靠的勘探、采样和测试，足以假定观察点之间的地质和等级或质量连续。已指明矿产资源的置信度低于适用于已测量矿产资源的置信度，只能转换为可能的矿产储量。

“已测量矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有足够的信心进行估计，以便应用修正因素来支持详细的采矿规划和对矿床的经济可行性进行最终评估。地质证据来自详细和可靠的勘探、采样和测试，足以确认观察点之间的地质和等级或质量连续性。测量的矿产资源比应用于指示矿产资源或推断矿产资源的置信度更高。它可以转换为已探明的矿产储量或可能的矿产储量。

“矿产储量”是指已测量和/或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。它包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失准备金，并由适当的预可行性或可行性水平的研究确定，其中包括应用修正系数。这类研究表明，在提交报告时，开采是合理的。必须说明确定矿产储量的参考点，通常是矿石运往加工厂的参考点。重要的是，在所有参考点不同的情况下，例如对于可销售的产品，包括澄清声明，以确保读者充分了解正在报告的内容。矿产储量按信心增加的顺序细分为可能矿产储量和已探明矿产储量。矿产储量的公开披露必须由预可行性研究或可行性研究来证明。

“可能的矿产储量”或“可能的储量”是指定的、在某些情况下可测量的矿产资源的经济上可开采的部分。对应用于可能矿产储量的修正因素的信心低于适用于已探明矿产储量的修正系数。

“探明矿产储量”或“探明储量”是已测量矿产资源中经济上可开采的部分。已探明的矿产储量意味着对修正因素的高度信心。

除另有说明外，本通函所载的所有矿产储量及矿产资源估计乃根据NI 43-101及CIM定义标准编制。如本部分中进一步描述的为美国股东提供的信息“，这些标准类似于，但在某些方面不同于美国证券交易委员会的要求，这些要求适用于不符合美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度的美国国内报告公司和外国私人发行人。本公司根据NI 43-101报告的任何矿产储量和矿产资源可能不符合S-K法规第1300分节下的美国证券交易委员会标准。因此，本通告中包含的描述本公司矿产储量和矿产资源估计的信息可能无法与遵守美国证券交易委员会报告和披露要求的美国公司公布的信息相比较。

以下是本通函中使用的某些术语的词汇表，包括本通函的摘要和该通函的附表。

“联营公司”一词具有“商业银行条例”给予该词的涵义；但就有关安排而言(以及不论是在生效时间之前、在生效时间之时或之后的一段期间内或就该期间而言)，须在该安排生效后立即决定某人是否为“联营公司”。

“阿根廷业务”指本公司及其关联公司经营的所有业务，包括其在考查里-奥拉洛兹项目、帕斯托斯-格兰斯项目和萨尔德拉普纳项目的权益和业务，其在Exar Capital B.V.、安大略省2265866公司、千禧锂公司和Arena Minerals Inc.及其子公司的权益，并进一步包括与上述项目有关的所有资产和负债，或在紧接生效日期之前由其中任何一家公司持有的所有资产和负债(包括劳动力和营运资本)；但“阿根廷业务”一词不得包括北美业务或其任何部分。

“安排”指公司根据“安排计划”第288条按安排计划所载条款及条件作出的安排，但须受按照安排计划或安排协议作出的任何修订或更改或根据法院在被视为公司可接受的最终命令中的指示而作出的任何修订或更改所规限。

“安排协议”指公司与新LAC于2023年6月14日签订的经修订及重述的安排协议，其副本作为附表“C”附上，可根据其条款不时予以修订、修改及/或补充。

“安排档案”指为使安排生效而须根据《商业及期货条例》向司法常务官提交的档案，包括处长根据《商业信贷法》第9部第5分部及最终命令所要求的纪录和资料。

“安排决议案”指股东将于股东大会上审议的主要以附表“A”所载形式及内容批准安排的特别决议案，以符合“商业银行营运条例”及临时命令的规定。

“安排股份”具有标题下赋予它的含义“物质所得税考虑因素--某些加拿大联邦所得税考虑因素".

“ATVM贷款计划”是指美国能源部的先进技术车辆制造贷款计划，旨在为从事制造先进技术车辆和这些车辆所用零部件的美国公司提供资金。

“蒙特利尔银行公允意见”指蒙特利尔银行资本市场于2023年5月15日向董事会发出的意见，大意为于该日期，基于并受制于该意见所载的各种因素、假设、资格及限制，股东根据该安排收取的代价，从财务角度而言对股东是公平的，其副本载于附表“D”。

“营业日”是指除周六、周日或不列颠哥伦比亚省温哥华市主要银行休业的任何其他日子外的任何一天。

“蝴蝶百分比”是指由董事会确定的百分比，该百分比等于A/B的分数，其中：

A是根据《安排计划》第2.3(G)节转让的分配财产的公平市场净值，在紧接转让之前确定；以及

B指紧接根据《安排计划》第2.3(G)节转让分配物业之前由本公司拥有的所有物业的公平市场净值，由紧接转让前厘定。

“加拿大税收裁决”在“税收裁决”的定义中具有被赋予的含义。

“Caucharí-Olaroz项目”是指公司位于阿根廷西北部Jujuy省的Caucharí-Olaroz卤水锂项目。

“CIM定义标准”具有标题下赋予它的含义“为美国股东提供的信息".

《通告》是指日期为2023年6月16日的本管理信息通告，以及经不时修改、补充或以其他方式修改的本通告的所有附表、附录和证物。

“公司”或“LAC”是指在安排计划第2.3节(L)规定的交易之前的任何时间，根据《商业银行-美洲公司协议》存在的一家公司，在上述交易完成后，该公司将以阿根廷锂公司的名称存在。

“可转换票据”指LAC根据契约发行的2027年到期的1.75%可转换优先票据。

“存托股份”指章程所载办事处的计算机股份，为本公司及新LAC为(其中包括)交付与安排有关的代表Lithium阿根廷普通股及新LAC普通股的证书而委任的托管人。

“持异议的非居民股东”在标题下具有赋予它的含义物质所得税考虑事项-某些加拿大联邦所得税考虑事项-非加拿大居民股东-对非居民股东持不同意见".

“持不同意见的居民股东”在标题下具有赋予它的含义物质所得税考虑事项-某些加拿大联邦所得税考虑事项-居住在加拿大的股东-持不同意见的居住股东".

“分配财产”是指(I)公司持有的Thacker Pass公司的全部股份，(Ii)公司从Thacker Pass公司获得的应收款项，(Iii)公司持有的所有Green Technology Metals Limited股份；(Iv)Ascend Elements，Inc.的所有公司股份，(V)将成为新LAC董事、高级职员和员工的公司在位员工部分，(Vi)“Lithium America”企业名称、与其相关的所有知识产权和所有相关文具、标识、标牌和域名，(Vii)承购协议，(Viii)第一批认购价的净收益余额，和(Ix)75,000,000美元现金，以建立新LAC的充足营运资金(如果生效日期晚于2023年9月1日，该金额可由董事会调整)。

“异议权利”指登记股东根据经安排计划及临时命令修订的《安排决议案》第237至247条就安排决议案行使异议的权利。

“分销证券”是指LAC普通股(或锂阿根廷普通股，视情况而定)、LAC A类普通股、LAC优先股、新LAC普通股、锂阿根廷股权奖和新LAC股权奖。

“异议股东”指在严格遵守异议权利的情况下已就安排决议案正式及有效行使异议权利的注册股东，并未于生效日期前撤回或被视为撤回异议权利的行使，但仅就该等已有效行使异议权利且未撤回或被视为已撤回异议权利的LAC普通股而言。

“生效日期”指本公司及新LAC已书面确认已根据安排协议满足或豁免完成安排计划的所有条件，以及安排协议、安排计划及最终订单所需的所有文件及文书已交付后的第三个营业日。

“有效时间”是指上午12：01。(太平洋时间)生效日期，或本公司与新LAC在生效日期前书面同意的其他时间。

“合资格董事”具有标题下赋予该术语的含义“激励性证券的安排与处理".

“合资格雇员”一词在标题下的含义为“激励性证券的安排与处理".

“公平意见”指BMO公平意见和Stifel GMP公平意见，其副本载于附表“D”。

“最终命令”指法院根据《商业及期货事务管理法》第291条以本公司可接受的形式和实质作出的最终命令，如法院在本公司同意下可更改、修订或补充该等命令，并在生效日期前的任何时间合理行事，或如上诉，则除非上诉被撤回或驳回，否则须经上诉确认或更改、修订或补充。

“第一次LAC股份交换”是指根据“安排计划”第2.3(E)节将LAC普通股交换为LAC A类普通股和LAC优先股。

“赣锋”系指GFL国际有限公司，包括其继承人和经允许的受让人。

“赣丰锁定”是指本公司、新LAC和赣丰之间签订的锁定协议，其中规定锁定根据该安排由赣丰持有或将向赣峰发行的锂阿根廷普通股和新LAC普通股，并在标题下进一步说明《安排-锁定协议》".

“通用汽车”指通用汽车控股有限责任公司，包括其继任者和经允许的受让人。

“通用汽车第二批定价决议”在标题下有其含义。业务事项--批准与全球机制交易有关的事项“，采用附表”O“所附的格式。

“通用汽车第二批所有权决议”在标题下有意义。业务事项--批准与全球机制交易有关的事项“，采用附表”P“所附的格式。

“通用汽车交易”在标题下有其含义“业务事项--批准与全球机制交易有关的事项".

“通用汽车交易决议”在标题下具有被赋予的含义“业务事项--批准与全球机制交易有关的事项".

“政府当局”系指任何(A)国际、多国、联邦、国家、省级、领土、州、地区、市政、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、佣金、专员、董事会、局、部长、部委或机构，(B)上述任何机构的任何分支机构、代理人、佣金、董事会或主管机构或代表；(C)根据或代表上述任何机构行使任何监管、自律、征收、行政、行政或征税权力的任何准政府或私人机构；或(D)任何证券交易所，包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所。

“Holder”在标题下有赋予它的含义“物质所得税考虑因素--某些加拿大联邦所得税考虑因素".

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会不时发布的国际财务报告准则。

“契约”是指由LAC和北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company作为受托人于2021年12月6日签署的契约。

“临时命令”指根据《商业及期货事务管理法》第291条于2023年6月16日发出的法院临时命令，除其他事项外，就有关安排及会议的声明及指示作出规定，该临时命令的副本以附表“E”形式附上，而该等命令可由法院在本公司同意下合理行事而予以更改、修订或补充。

“投资者权利协议”是指本公司与通用汽车于2023年2月16日签订的投资者权利协议。

“LAC”或“公司”是指在安排计划第2.3节(L)规定的交易完成之前的任何时间，根据《商业银行-美洲商业惯例》存在的一家公司，在上述交易完成后，该公司将作为阿根廷锂公司而存在。

“LAC A类普通股”是指本公司具有安排计划附件I所列权利、特权、限制和条件的无面值A类有投票权普通股。

“LAC普通股”指安排计划第2.3节(L)所载交易完成前任何时间本公司股本中的现有普通股，将在上述交易完成后代表锂阿根廷普通股。

“LAC DSU”指本公司根据LAC奖励计划授予持有人的LAC普通股的递延股份单位，该普通股在紧接生效日期前已发行及发行，不论是否归属。

“LAC激励计划”是指本公司于2023年5月15日修订并重述的经修订的第二次股权激励计划。

“LAC期权”指按LAC授予持有人的特定行使价购买LAC普通股的期权，该期权是根据本公司与持有人根据LAC激励计划订立的股票期权协议，在紧接生效时间前已发行、未偿还及未行使的，不论是否归属。

“LAC优先股”指本公司拥有安排计划附件I所载权利、特权、限制及条件的无面值优先股。

“LAC PSU”指本公司根据LAC奖励计划授予持有人的LAC普通股的基于业绩的限制性股票权利，该普通股在紧接生效时间之前已发行及发行，不论是否归属。

“LAC赎回金额”指，就每股LAC优先股而言，指参与股东在紧接第一次LAC换股前所持有的所有LAC普通股的蝴蝶百分比与总公平市价的乘积，除以LAC优先股的数目，加上所有已宣布但未予支付的股息。

“LAC赎回票据”指本公司根据安排计划第2.3(I)节，为支付赎回新LAC持有的LAC优先股的代价而向New LAC发行的本金金额及公平市价合计相等于LAC赎回总额的无息承付票。

“LAC RSU”指本公司根据LAC奖励计划授予持有人的LAC普通股的限制性股份权利，该股份已于紧接生效日期前发行及发行，不论是否归属。

“转让书”指向股东递交的转让书，经妥善填写后签立，并连同一份代表LAC普通股的证书转交托管人，使股东可在安排完成后将其LAC普通股交换为Lithium阿根廷普通股及新LAC普通股。

“阿根廷锂”指安排计划第2.3节(L)所述的交易完成后的美国锂(阿根廷)公司，在上述交易之前的任何时间以公司的身份存在。

“锂阿根廷普通股”指拥有根据该安排发行的安排计划附件I所载特殊权利和限制的LAC普通股，该普通股将代表在完成安排计划第2.3节(L)所载交易后的锂阿根廷股本中的普通股。

“锂阿根廷股份单位”指根据安排计划第2.3(C)(I)节将由LAC于交换LAC股份单位时发行的LAC普通股的递延股份单位，即于安排计划2.3(L)所载交易完成后发行的Li阿根廷普通股的递延股份单位。

“锂阿根廷股票奖”是指，锂阿根廷RSU、锂阿根廷PSU和锂阿根廷DSU的统称。

“锂阿根廷激励计划”是指在安排计划第2.3条(L)所述交易完成后成为锂阿根廷股权激励计划的LAC激励计划。

“锂阿根廷股份单位”指本公司将根据安排计划第2.3(C)(Ii)节于交换LAC股份单位时发行的关于LAC普通股的基于表现的限制股份权利，该权利将代表于完成安排计划第2.3(L)节所载交易后，关于Lithium阿根廷普通股的基于业绩的限制股份单位。

“锂阿根廷股份单位”指本公司将根据安排计划第2.3(C)(Iii)节交换LAC RSU时将发行的关于LAC普通股的限制股份权利，该权利将是于完成安排计划第2.3(L)节所载交易后，关于锂阿根廷普通股的限制股份单位。

“Make-to-Market选举”在标题下有被赋予的含义某些美国联邦所得税考虑因素--拥有和处置新的LAC普通股的税收后果--PFIC考虑因素".

“总采购协议”是指本公司与通用汽车于2023年1月30日签订并经不时修订的总采购协议。

“重大不利影响”指对任何人而言，事实、变更、事件、发生、效果或情况的任何事实或状态，而事实、变更、事件、发生、效果或情况单独或与任何其他该等事实合计，对该人及其附属公司的整体业务、营运、资产、财产、负债(不论是绝对的、应计的、或有的或有的)、资本化、财务状况或经营结果具有或合理地预期会产生重大的不利影响。

“股东大会”指将于2023年7月31日举行的股东周年大会及特别大会，以及为审议及(如认为合适)批准有关安排而举行的任何续会(S)。

“MI 61-101”系指多边文书--特殊交易中少数股权持有人的保护，经修订。

“少数股东”在标题下有被赋予的含义“某些证券法事项-加拿大证券法-MI 61-101的适用“.

“Morrow Sodali”是指Morrow Sodali(Canada)Ltd.，公司的委托书征集代理。

“新的拉丁美洲和加勒比地区”指公元前1397468年，根据《商业行为法》成立的公司，将更名为“锂美洲公司”。在完成《安排计划》第2.3(M)节规定的交易后。

“新LAC DSU”是指新LAC将根据《安排计划》第2.3(C)(I)节交换LAC DSU时发行的新LAC普通股的递延股份单位。

“新的LAC股权奖”统称为新的LAC RSU、新的LAC PSU和新的LAC DSU。

“新LAC奖励计划”是指新LAC的拟议股权计划，基本上以作为安排计划附件三的形式，将根据新LAC奖励计划决议进行审议，如果获得批准，将根据安排计划第2.3(B)节生效和生效。

“新的拉加激励计划决议”是指批准新的拉加激励计划的普通决议，其形式为附表“B”，可在会议之前或之前的任何时间予以修订或更改。

“新LAC优先股”指在紧接生效时间前构成的没有新LAC面值的优先股。

“新LAC PSU”指新LAC将根据安排计划第2.3(C)(Ii)节交换LAC PSU时将发行的基于业绩的新LAC普通股的受限股份权利。

“新LAC赎回金额”指，就每一股新LAC优先股而言，分派物业的公平市价净值除以新LAC优先股的数目，加上所有已宣派但未支付的股息。

“新LAC赎回票据”指本金金额及公平市价相等于新LAC赎回总额的即期无息承付票，由新LAC向LAC发行，以支付根据安排计划第2.3(H)节赎回由LAC持有的新LAC优先股的代价。

“新LAC RSU”指新LAC将根据安排计划第2.3(C)(Iii)节交换LAC RSU时将发行的新LAC普通股的受限股份权利。

“NI 43-101”指国家仪器43-101-《矿产项目信息披露标准》，经修订。

“非登记股东”具有标题下赋予它的含义投票信息-选民类型".

“非居民股东”在标题下具有赋予它的含义物质所得税注意事项-某些加拿大联邦所得税注意事项-非加拿大居民股东".

“北美业务”是指Thacker Pass公司及其关联公司就Thacker Pass项目的勘探和开发而开展的所有业务，包括与上述业务有关的所有资产和负债，或在紧接项目生效前由其中任何一方持有的其他资产和负债(包括劳动力和营运资金)以及公司在Green Technology Metals Limited和Ascend Elements，Inc.的权益。

“通知和访问”是指国家文书54-101规定的通知和访问--与申报发行人的证券实益拥有人的沟通和国家仪器51-102-持续披露义务.

“章程预告”是指公司的章程预告，这一术语在BCBCA中有定义。

“会议通知”是指与会议有关的年度会议和特别会议的通知。

“承购协议”指本公司与通用汽车于2023年2月16日签订的锂承购协议。

“原安排协议”是指公司与新LAC之间于2023年5月15日签订的安排协议。

“参与股东”是指生效时的股东，但持不同意见的股东除外。

“Pastos Grand项目”是指公司位于阿根廷西北部萨尔塔省的Pastos Grand锂卤水矿产项目。

“个人”包括任何个人、独资企业、合伙企业、未注册的社团、未注册的辛迪加、未注册的组织、信托、法人团体、公司、公司、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府当局)或任何其他实体，不论是否具有法律地位。

“PFIC”是指美国法典和财政部条例所指的被动型外国投资公司。

“一期”指的是，就Thacker Pass项目而言，向40,000吨/年碳酸锂目标产能的初步开发。

“二期”指的是，就Thacker Pass项目而言，在第一期之后，碳酸锂的目标总产能将达到80,000吨/年。

“安排计划”指BCBCA第288条下的安排计划，基本上采用附表“C”所载安排协议附录A的形式，可根据安排协议及其条款或在最终命令中根据法院的指示(经公司同意，合理行事)进行修订、修改和/或补充。

“优质教育基金选举”指由美国纳税人根据美国法典第1295条作出的合格选举基金选举。

“记录日期”是指会议通知和表决的记录日期，确定为2023年6月12日。

“登记股东”具有标题下赋予它的含义投票信息-选民类型".

“注册处处长”指根据“商业及期货事务管理处处长条例”规定的公司注册处处长。

“条例”具有标题下赋予它的含义“物质所得税考虑因素--某些加拿大联邦所得税考虑因素".

“常驻股东”在标题下具有赋予它的含义物质所得税注意事项-某些加拿大联邦所得税注意事项-居住在加拿大的股东".

“第二次LAC股份交换”是指根据“安排计划”第2.3(J)节将LAC A类普通股交换为LAC普通股。

“分离”指根据协议将公司分拆为将持有阿根廷业务的Lithium阿根廷公司和将持有北美业务的新LAC公司。

“Stifel GMP公平性意见”指Stifel GMP于2023年5月15日致董事会的意见，大意为于该日期，在符合其中所载的假设、限制、约制及保留的情况下，股东根据该安排收取的代价，从财务角度而言对股东是公平的，其副本载于附表“D”。

《税务赔偿与合作协议》是指锂阿根廷公司与新拉加公司签订的税收赔偿与合作协议，其形式和内容以及条款和条件将由双方商定。

“税务建议”在标题下具有赋予它的含义物质所得税考虑因素--某些加拿大联邦所得税考虑因素".

“税务裁决”是指CRA(关于该税收裁决，即“加拿大税务裁决”)和美国国税局(就该税务裁决，称为“美国税务裁决”)各自作出的预付所得税裁决，按照代表公司提出的申请中所要求的形式，可应CRA或美国国税局(视情况而定)的要求，或在公司的要求下，不时予以修改、修改和/或补充，确认公司根据该安排转让分配财产以及某些其他交易的适用加拿大和美国联邦所得税后果。

“Thacker Pass Co”是指本公司的全资子公司公元前1339480年有限公司，包括其继承人和经允许的受让人。

“Thacker Pass项目”是指公司位于内华达州洪堡县的锂项目资产。

“TP可用资本通知”具有标题下赋予它的含义。业务事项--批准与全球机制交易有关的事项".

“第1批”在标题下具有赋予它的含义业务事项--批准与全球机制交易有关的事项".

“第1批认购价”具有标题下赋予它的含义“业务事项--批准与全球机制交易有关的事项".

“第二批”在标题下有意义。业务事项--批准与全球机制交易有关的事项".

“第2批AEW”具有标题下所赋予的含义“业务事项--批准与全球机制交易有关的事项".

“第二批认购协议”具有标题下所赋予的含义“业务事项--批准与全球机制交易有关的事项".

“过渡性服务协议”是指Lithium阿根廷与新LAC之间签订的过渡性服务协议，该协议规定在双方之间提供某些过渡性服务和设施，该协议的条款和条件将由双方商定。

“财政部条例”是指根据不时修订的美国法典颁布的最终、临时或拟议的美国联邦所得税条例。

“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法及其下的所有规则和条例。

“U.S.Holder”在标题下有赋予它的含义“物质所得税的考虑因素 - 美国联邦所得税的某些考虑因素".

“美国证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其下的所有规则和条例。

“VIF”具有标题下赋予它的含义“投票信息-如何投票-非注册股东".

以下内容简要地回答了您对拟议中的公司分拆可能存在的一些问题 根据法院批准的安排计划及本通函所述的若干其他相关事宜，将持有阿根廷业务的Lithium阿根廷及将持有北美业务的New LAC并入。这些答案只是一个总结，并由以下更详细的信息对其整体进行了限定。此外，它们可能无法解决作为股东可能对您很重要的所有问题。因此，我们促请阁下审阅本通函其他地方所载的更详细资料。以下使用的某些大写术语在术语词汇表中有定义。下文交叉引用的是本通函中确定的章节。

为了确保您的LAC普通股出席会议，无论您是否出席会议，请填写、签署并寄回您的委托书，或者，如果您不是注册股东，请参阅下面的问题8，以了解投票您的LAC普通股所需遵循的程序。

1.我需要做什么才能确保我的LAC普通股投票支持年度和特别会议通知中列出的项目，包括安排决议？

您的反馈和您的投票对我们很重要。我们已经确保了投票是容易和可获得的。你可以亲自投票，可以在会议上虚拟投票，也可以在会议上通过代理投票，也可以通过互联网、电话、传真或邮件投票。如果您是注册股东，无法亲自或亲自出席会议，我们鼓励您填写随附的代表委托书进行投票。如阁下为非注册股东，并已收到阁下的经纪或其他中介人发出的本函件及通函，请按指示填妥及寄回代表委任表格或VIF。

如果你希望亲自或在会议上投票，你不需要填写或寄回委托书。你的投票将在会议上进行计票。即使你打算参加会议，你也可以通过填写和寄回委托书来提前表达你的观点。填写、签署和交回委托书并不妨碍您亲自出席会议，也不会限制您在出席会议时亲自投票的权利。

如阁下不愿出席会议或不愿亲自或亲身投票，阁下的代表将根据阁下于大会上所指定的指示，在任何可能举行的投票中投票赞成或反对该等决议案。在没有此类指示的情况下，你们的LAC普通股将投票赞成：(A)将董事人数设定为八(8)人；(B)选举本文中点名的个人为公司董事；(C)任命普华永道为公司下一年的审计师；(D)批准一项关于公司高管薪酬办法的不具约束力的咨询决议；(E)批准安排决议；(F)批准新的LAC激励计划决议；(G)批准全球机制第二批定价决议；和(H)批准全球机制第2期所有权决议。你的委托书必须通过互联网、电话、传真或邮件提交，并且必须由注册股东或由书面授权的注册股东代表签署，如果注册股东是公司，则必须由正式授权的高级职员或代表签署。

另一方面，如阁下为登记股东，并希望就该项安排行使异议权利，阁下必须于上午10时前将阁下对该项安排的异议通知送交本公司，地址为300,900 West Hastings Street，Wancouver，British Columbia，V6C 1E5，收件人：企业秘书。(太平洋时间)2023年7月27日，或如果会议延期或延期，则在休会或延期会议日期前至少两个工作日的营业日。任何未能严格遵守本通告中所列异议程序的行为都可能导致您的异议权利的丧失或不可用。请参阅“不同意见者权利".

如果您的LAC普通股不是以您的名义登记的，而是以经纪人、中间人或代名人的名义登记的，请参阅问题8以了解投票说明。

截至2023年6月12日(即记录日期)收盘时，股东或其正式指定的代表将有权出席会议或登记投票表决所有将在会议上表决的事项。

本通函由本公司管理层或代表本公司管理层征集将在大会或其任何续会(S)或延会(S)上使用的委托书，以投票表决贵公司的LAC普通股，以将董事人数定为八(8)人；选举乔治·爱尔兰(主席)、Fabiana Chubbs、Kelvin Dushnisky、Jonathan Evans、袁杲、John Kanellitsas、Janhee Magie和Franco Mignko为公司董事；任命普华永道为下一年度的公司审计师；批准关于本公司高管薪酬方法的非约束性咨询决议，批准安排决议；批准新的LAC激励计划决议；批准GM第2批定价决议；以及GM第2批所有权决议。预计委托书的征集将主要通过邮件和电子邮件，但也可以亲自、通过广告或电话、由公司的董事、高级管理人员或员工在没有特别补偿的情况下征集委托书，或通过ComputerShare以象征性成本征集委托书。征集费用由本公司承担。ComputerShare负责代理的列表。此外，公司还聘请Morrow Sodali作为与会议委托书征集有关的委托书征集代理。

将填妥、注明日期及签署的代表委任表格连同随附的信封或其他文件一并交回本公司的登记及过户代理公司ComputerShare Investor Services Inc.，地址为加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1，最迟于上午10：00送达。(太平洋时间)2023年7月27日(除非会议主席放弃提交委托书的截止日期)，或如果会议延期或推迟，则不迟于上午10点。(太平洋时间)在休会或延期会议日期前两个工作日。此外，通过ComputerShare收到这些材料的股东可以按照委托书上提供的说明，通过互联网或电话投票。为此目的，委托书表格上提供了控制号码。ComputerShare在此时间之前收到的正式签立的委托书所代表的所有LAC普通股将按照委托书中指定的您的指示在任何可能在会议上进行的投票中进行投票。

委托书中指定的人将按照您的指示投票给您的LAC普通股。然而，在没有此类指示的情况下，您的LAC普通股将被投票表决，以将董事人数设置为八(8)人，选举管理层被提名人为公司董事，任命普华永道为公司下一年的审计师，批准安排决议，批准新的LAC激励计划决议，批准GM第2批定价决议，以及批准GM第2批所有权决议。

6.如果我改变主意，一旦我给了我的委托书，我可以收回吗？

是。已委任代表的登记股东可交存由登记股东或获书面授权的登记股东代表签署的书面文件，或以电话或电子方式将由登记股东或获书面授权的登记股东代表以电子签名签署的撤销书，于不迟于上午十时正送交本公司的注册办事处或送交本公司的注册办事处。(太平洋时间)2023年7月27日，如果会议延期或推迟，则不迟于上午10点。(太平洋时间)在休会或延期会议日期前两个工作日。

请注意，登记股东参与会议上的投票表决将自动撤销该登记股东以前就该表决所涵盖的业务所提供的任何委托书。

非登记股东通过中介机构收到这些材料的，应当按照中介机构的指示办理。

8.如果我的LAC普通股不是以我的名义登记的，而是以中间人(银行、信托公司、证券经纪、受托人或其他机构)的名义持有的，我如何投票我的LAC普通股？

如果您是通过ComputerShare收到这些材料的非注册股东，请按照上述问题4中的说明进行操作。

如阁下为非登记股东，且并非透过ComputerShare收到此等资料，则如通函所述，阁下有两种方式可投票表决阁下中介持有的LAC普通股。适用的证券法要求您的中介在会议前征求您的投票指示。因此，您将收到或已经收到来自您的中介的投票指示请求或您所拥有的LAC普通股数量的委托书。每个中介机构都有自己的签署和返还说明，非注册股东应该仔细遵循这些说明，以确保他们的LAC普通股在会议上获得投票。因此，对于您的LAC普通股将被投票给您，请遵循您的中介提供的投票说明。

然而，如果您希望亲自在会议上投票，请在投票指示请求书或委托书上提供的空白处填写您的姓名，以指定您自己为代表持有人，并遵循您的中间人的签署和返回说明。指定自己为委托书持有人的非登记股东应在会议上向计算机股份的一名代表介绍自己。不要以其他方式填写发送给您的表格，因为您的投票将在会议上进行计票。

股东将就批准安排决议案进行表决，该决议案就本公司分拆为两间独立公司及若干相关事宜作出规定。待安排决议案获批准后，股东亦将就新LAC奖励计划决议案的批准投票，该决议案将为新LAC设立股权激励计划，该计划与本公司现行的股权激励计划大致相似，只是修订以适应LAC股权奖励的处理方式。此外，股东将被要求就公司的年度业务进行投票，包括选举董事、任命普华永道为公司下一年的审计师，以及批准公司高管薪酬方法的不具约束力的咨询决议。最后，股东亦须就通用汽车的交易就(A)第2批认购事项的最高定价限额为每股27.74美元(按有关安排作出调整)及(B)通用汽车及其联属公司持有本公司超过20%已发行及已发行股份的所有权(以及于该安排后的新LAC)进行表决。

有关安排的详细资料，请参阅“这项安排；有关新LAC奖励计划的说明，请参阅新的LAC奖励计划摘要作为附表“H”的附录“A”所附；有关本公司年度业务的说明，请参阅附表“Q”；有关GM交易的资料，请参阅“业务事项--批准与全球机制交易有关的事项".

为了提高股东价值，该公司提议分拆为两家独立的上市公司。将持有阿根廷业务的阿根廷锂公司将专注于开发和运营Caucharí-Olaroz项目，并通过开发Pastos Grand项目和Sal de la Pina项目寻求地区增长机会。新的LAC将持有北美业务，将继续推动Thacker Pass项目的开发，从建设到生产，并支持北美锂供应链的发展。

合共拥有本公司18.8%流通股的通用汽车和赣丰，以及本公司高级管理人员和董事竞选连任，各自订立了支持和投票赞成分拆的协议。看见“支持协议”。董事会经考虑(其中包括)作出该安排的理由及有关该安排的公平意见后，一致认为该安排符合本公司及其股东的最佳利益，并建议股东投票赞成该安排。这一建议是基于董事会的观点，即它增强了锂阿根廷公司和新LAC公司的长期前景，并为股东提供了许多好处，其中包括：

为使安排得以进行，安排决议案必须获得以下人士批准：(I)亲身或亲身或由受委代表出席会议的股东所投投票数的最少66%(⅔%)，即每持有一股LAC普通股，股东有权投一票；及(Ii)少数股东所投的多数票。

除了必要的股东批准外，所需的主要批准将是法院的批准，根据BCBCA，法院必须批准该安排。预计，如果在会议上获得必要的股东批准，法院将于2023年8月4日上午9时45分就这一安排举行听证会。(太平洋时间)在不列颠哥伦比亚省温哥华的法院。与最终命令有关的聆讯最终命令呈请的通知(“最终命令聆讯通知”)包括在附表“F”内。

此外，当局已申请将新LAC普通股上市，并已就LAC继续在多伦多证券交易所及纽约证交所上市的意向提交通告，惟本公司须分别满足多伦多证券交易所及纽约证券交易所的所有要求，而该等上市乃完成安排的条件，亦须视乎美国证券交易委员会宣布新LAC按美国交易所法案以20-F表格形式登记的登记声明生效。

这一安排的完成还取决于收到税务裁决和其他习惯条件。请参阅“安排--安排的条件".

一般而言，持有LAC普通股及根据该安排收取的Lithium阿根廷及New LAC的任何股份作为资本财产的居民股东，将不会因该安排中的交易而根据税法实现资本收益或资本亏损。常驻股东的LAC普通股的总调整成本基数一般将根据安排时该等股份的相对公平市价在Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股之间分配。在生效日期后，Lithium阿根廷和New LAC将通过新闻稿或在其网站上向股东告知他们对适当比例分配的估计。

一般而言，持有LAC普通股的非居民股东以及根据该安排收取的Lithium阿根廷和New LAC的任何股份作为资本财产，将不会因该安排中的交易而根据税法缴税。

有关这一安排给股东带来的加拿大联邦所得税后果的更详细说明，请参阅“物质所得税考虑因素--某些加拿大联邦所得税考虑因素".

关于这一安排，公司预计将收到美国税务裁决，大意是，在某些限制和限制的情况下，为了美国联邦所得税的目的，作为安排的一部分，美国法典第368(A)(1)(D)和355(A)条应适用于向美国持有人分配新的LAC普通股。

假设该安排符合美国法典第368(A)(1)(D)和355(A)条的规定，因此，出于美国联邦所得税的目的，美国持有者一般不会确认与根据该安排向该等持有者分配新的LAC普通股相关的任何损益(也不会包括任何收入)。有关该安排对美国持有者造成的美国联邦所得税后果的更详细说明，请参见物质所得税考虑因素--某些美国联邦所得税考虑因素".

本通告所载有关税务事宜的资料并不构成税务建议。鼓励每位股东就此项安排对其股东产生的具体后果咨询其税务顾问，包括任何国家、省、地区、州或地方税务机关的所得税和其他税法的适用和影响，以及适用税法的变化。

目前预计，如果获得所有必要的批准和满足其他条件，这项安排将于2023年10月15日生效，但无论如何都不迟于2023年12月31日。然而，即使获得了所有所需的批准和同意，董事会也可以决定推迟或不进行这一安排。

紧接生效时间前的股东(持不同意见的股东除外)所持有的每一股LAC普通股，将获得一股锂阿根廷普通股和一股新LAC普通股。请参阅“安排-建议的安排时间表".

15.如果安排生效，股东需要做什么才能获得他们有权获得的锂阿根廷普通股和新的LAC普通股？

在邮寄通函的同时，LAC将向登记股东邮寄递交函，该函将用于用代表LAC普通股的证书或DRS声明交换代表Lithium阿根廷普通股的证书或DRS声明或代表新LAC普通股的DRS声明。在交换之前，每张代表LAC普通股的证书或DRS声明在生效时间后将仅代表在交出时获得Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股的权利。根据安排计划，登记股东如未能于生效日期起计三(3)年内提交妥为填妥的意见书及托管人所要求的所有其他文件，并交出其LAC普通股，将不再有权收取锂阿根廷普通股及新LAC普通股，亦不会获得任何补偿。

16.我必须在什么时候成为股东才能获得锂阿根廷普通股和新的LAC普通股？

在紧接生效时间之前的股东(持不同意见的股东除外)将获得锂阿根廷普通股和新的LAC普通股。

任何股东如按安排计划及临时命令修订的BCBCA下的异议程序正式行使异议权利，最终有权获得其LAC普通股的公允价值，而有权享有该等股份的公允价值，而不会获得Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股。请参阅“不同意见者权利".

本公司管理层无法预测该项安排对LAC普通股市价和交易的短期影响，但相信拆分阿根廷业务和北美业务符合股东的最佳长期利益。股东将持有两家独立的上市公司的权益。待锂阿根廷及新LAC满足所有要求并分别获得多伦多证券交易所及纽约证券交易所批准后，锂阿根廷普通股将继续以新编号“LAAC”在交易所买卖，而新LAC普通股将以新编号“LAC”在交易所挂牌交易。请参阅“安排-结束安排的条件和税务规则-安排的条件“和”证券法中的某些事项".

你的许多问题的答案可以在随附的通告中找到。如果您在审阅通告后对投票您的委托书有疑问，请致电1-800-564-6253与ComputerShare联系，或通过电话1-888-999-2944(北美免费电话)或1-289-695-3075(北美以外地区收集)与代理征集代理Morrow Sodali联系；或通过电子邮件邮箱：assistate@morrowsodali.com。

如果您对这一安排有任何疑问，请致电778-656-5820或发送电子邮件至info@lithiumamericas.com与公司联系。此外，您可能希望咨询您的财务、税务和/或法律顾问。

摘要

以下为该安排的主要特点及若干其他事项的摘要，并应与本通函其他地方所载的更详细资料及财务报表(包括本通函的附表)一并阅读。未在本摘要中另外定义的大写术语在定义术语词汇表中或本通告的其他地方定义。本通函其他地方所载或提及的更详细资料，对本摘要的全文有所保留。

这次会议

本公司已将2023年6月12日定为确定有权收到大会通知并在会上投票的股东的记录日期。会议将于2023年7月31日上午10点在不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街900号400号套房V6C 1E5和Meetnow.global/M7N5FHV举行。(太平洋时间)。

在这次会议上，股东将被要求考虑以下年度股东大会事项：

收到本公司截至2022年12月31日年度的合并财务报表；

将公司董事人数定为八(八)人；

选举公司下一年度的董事；

委任普华永道为本公司下一年度的核数师，并授权董事厘定薪酬；

批准一项关于公司高管薪酬办法的不具约束力的咨询决议；

批准或不作更改的安排决议；

待安排决议获得批准后，批准新的LAC奖励计划决议；

批准通用汽车第二批定价决议，无论是否有变动；以及

批准通用汽车第二批所有权决议，无论是否有变化。

透过安排决议案，股东亦将授权董事会在安排协议或安排计划有任何更改或修订的情况下，运用其最佳判断进行及促使本公司完成安排，而无须寻求或取得股东的任何进一步批准。

有关在会议上投票表决LAC普通股的更多信息，请参见“投票信息".

这项安排

该安排及相关交易的目的是将公司分拆为两家独立公司：(A)阿根廷锂公司，专注于推动Caucharí-Olaroz项目的全面生产，同时追求阿根廷的地区增长；及(B)New LAC，一家专注于北美的锂公司，目标是通过建设到生产推进Thacker Pass项目，并支持北美锂供应链的发展。该安排将导致(其中包括)参与股东于安排前持有的每股LAC普通股可获赠一股锂阿根廷普通股及一股新LAC普通股。在安排生效后，参与股东将立即持有所有已发行的锂阿根廷普通股和新的LAC普通股。

关于安排的步骤和相关交易的摘要，见“安排--安排的细节".

作出安排的原因

董事会认为，成立两家独立的上市公司将给Lithium阿根廷公司、新LAC公司和股东带来许多好处，其中包括：

为每家公司提供增强的业务和战略重点，

使每个企业都能寻求独立和独特的增长机会，包括：

阿根廷锂：加大Caucharí-Olaroz项目的力度，寻求扩张，利用大量资源实现进一步增长，同时推进和开发Pastos Grand es盆地；以及
新的LAC：建设Thacker Pass项目第一阶段，规划和执行第二阶段扩建及以后

使每家公司都能从经验丰富、专注的领导中受益，

提高市场评估每项业务的能力，并对照可比业务和其他业绩基准对其进行估值，

通过独立的投资机会为股东提供增加的价值和灵活性，

为每家公司提供独立的资本渠道，从而产生更有针对性的资本分配做法，

允许每家公司更深入地扩展其特定的管理专业知识，

在美国和加拿大税收裁决支持的递延纳税基础上执行，以及

使独立的企业能够更好地吸引、留住和激励关键人员。

请参阅“安排--安排的原因".

董事会的建议

董事会经考虑(其中包括)作出该安排的理由及有关该安排的公平意见后，一致认为该安排符合本公司及其股东的最佳利益。董事会已一致批准该安排、安排协议的条款及拟进行的交易，并一致建议股东投票赞成安排决议案，并在股东批准安排决议案的情况下，投票支持新LAC奖励计划决议案。

安排的公平性

蒙特利尔银行资本市场及Stifel GMP各自于二零二三年五月十五日向董事会提交一份书面意见，大意为于该日期，并基于及受制于其中所载的各种因素、假设、资格及限制，股东根据该安排所收取的代价，从财务角度而言对股东是公平的。在提供公平意见时，蒙特利尔银行资本市场和Stifel GMP各自考虑了安排和原始安排协议的某些方面。

公平意见全文载于本通函附表“D”，内容包括(其中包括)所作的假设、所考虑的事项、对各项公平意见的限制，以及BMO Capital Markets及Stifel GMP各自就发表其意见而进行的审核。本通函所载公平意见摘要参考该等意见全文有所保留，并促请股东仔细及完整阅读公平意见。

公平意见并不构成对任何股东就股东将于大会上审议的决议案或任何其他事项应如何投票的建议。公平性意见并不涉及该安排的任何其他方面，亦无就该安排与本公司可能提供的其他策略选择相比的相对优点发表意见或意见。公平意见只是董事会在决定建议股东投票赞成安排决议案时所考虑的其中一个因素。请参阅“安排--安排的原因".

董事会敦促股东仔细和完整地审查公平意见。有关更多详细信息，请参阅“安排--安排的公正性".

结束安排的条件和税务裁决

该安排将视情况满足或豁免某些条件，包括以下条件：

根据临时命令和适用法律，安排决议案将由股东在大会上以必要的票数批准；

最终订单将以公司满意的形式和实质获得，并且不会在上诉或其他情况下以公司不能接受的方式被撤销或修改；

所有股东、监管机构(包括多伦多证券交易所、美国证券交易委员会及纽约证券交易所)、司法及第三方批准、同意、授权及本公司为完成安排协议所规定之交易而需要或合理期望之命令将由在有关情况下具有司法管辖权之人士、主管当局或团体取得或接获，并将全部生效。

在生效之日，将不会采取任何行动，也不会有任何有效的命令或法令，在每一种情况下，限制或责令完成该安排、税务裁决或安排计划所考虑的交易，也不会就任何一方的任何证券发出停止交易或类似的命令，也不会继续执行；

将不会提出、颁布、颁布或实施任何法律、法规或政策，以干扰或不符合完成该安排、税务裁决或其对该安排或安排协议或安排计划所预期的任何其他交易的有效适用；

本公司将收到令本公司满意的税务裁决，确认(I)就税法而言，建议的安排及相关交易可根据税法第55(3)(B)段作为“蝶式”重组而完成，而本公司、新LAC或其他联属公司或持有其LAC普通股作为资本财产的任何股东均不须缴付实质的加拿大联邦所得税，并确认在紧接生效日期前，加拿大税务裁决仍然完全有效，相关法律、判例、行政做法或其他将对加拿大税务裁决中所载的具有约束力的所得税裁决产生不利影响的做法；(Ii)根据美国法典第368(A)(1)(D)和355(A)条及其颁布的财政部条例，拟议的安排和相关交易符合分裂重组的资格，并确认在紧接生效日期之前，美国税务裁决仍然完全有效，相关法律、判例、行政实践或其他方面的变化不会对美国税务裁决中包含的具有约束力的所得税裁决产生不利影响；

税务裁定的所有先决条件以及其他条款和条件都将得到满足；以及

赣锋禁售期将以本公司及新LAC满意的形式收到，而赣锋禁售期及投资者权利协议将全面生效，且不会被撤回或终止。

要求CRA作出的加拿大税务裁决包含对CRA具有约束力的所得税裁决，这些裁决确认分配财产的转让可以在完全递延纳税的基础上完成，以及与安排相关的某些其他税务事项，前提是所提交的重要事实得到准确陈述，转让按照向CRA披露的方式实施，并满足某些其他条件。这要求，除其他事项外，这种安排必须符合《税法》第55节中上市公司“蝴蝶”规则的所有要求。

该公司已向美国国税局申请美国税务裁决，该裁决涵盖了该安排的相关美国税务方面。美国税务裁决依据的是本公司关于本公司过去和未来行为的某些事实、假设、陈述和承诺。如果其中描述的任何事实、假设、陈述或承诺是不正确的或没有以其他方式得到满足，公司可能无法依赖美国税务裁决。

尽管美国税务裁决，但不能保证国税局不会断言或法院不会维持与美国税务裁决中要求的一个或多个结论相反的立场。因此，如果国税局确定这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或已被违反，它可以确定该安排应被视为应税交易。如果该安排最终被确定为应纳税，由此产生的被视为分配的情况可能被视为美国持有者在美国联邦所得税方面的应税事件，而此类持有者可能会招致重大的美国联邦所得税负担。

请参阅“安排--结束安排的条件和税收裁决".

法院批准

这项安排需要根据《商业及期货条例》获得法院的批准。于邮寄本通函前，本公司已取得临时命令，授权召开及举行会议，并就若干其他程序事宜作出规定。临时命令的副本现作为附表“E”附上。就最终命令进行聆讯的最终命令通知书载于附表“F”。

假设股东于大会上批准安排决议案，本公司拟于2023年8月4日上午9时45分向法院申请最终命令。(太平洋时间)或之后在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号法院听取律师意见后，或在法院指示的任何其他日期和时间。在听证会上，任何股东或其他利害关系方如希望参与、代表或提出论点或证据，必须在不迟于下午4点提交并送达对请愿书的答复。(太平洋时间2023年8月2日)，连同所需的任何其他文件，均列于临时命令及聆讯最终命令的通知内，其副本分别以附表“E”及附表“F”附上，并符合法庭的任何其他规定。

则法院可按其指示的任何方式批准建议或经修订的安排，但须受法院认为适当的条款及条件(如有的话)的遵从所规限。

请参阅“安排--法院对安排的批准".

股东批准

除法院另有命令(S)另有规定外，有关安排须经以下人士批准：(I)出席并有权于大会上投票的股东(不论亲身或虚拟或委派代表)最少66⅔%的投票数；及(Ii)少数股东所投的多数票。

请参阅“安排-股东对安排的批准“和”某些证券法事项-加拿大证券法-MI 61-101的适用“.

生效日期

在收到最终订单后，公司将通过新闻稿宣布这项安排的拟议生效日期，计划于2023年10月15日之前生效，但无论如何不迟于2023年12月31日。董事会将于满足或豁免有关安排的条件后决定生效日期。

证券交易所上市公司

LAC普通股目前在多伦多证交所和纽约证交所挂牌交易。该安排的条件是Lithium阿根廷普通股继续上市，以及在安排完成后立即在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市新的LAC普通股以取代LAC普通股，但须遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所的要求。新LAC已申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市新LAC普通股。Lac还通知了多伦多证交所和纽约证交所，表示有意继续在这两家交易所上市。任何上市都必须满足所有要求，并分别获得多伦多证交所和纽约证交所的批准。

安排后的新拉加区

预计新LAC将作为一家专注于北美的锂公司运营，致力于推动Thacker Pass项目从建设到生产，并支持北美锂供应链的发展。

有关安排完成后新的本地接驳费的更详细说明，请参阅附表“H”。

阿根廷锂遵循这一安排

预计锂阿根廷公司将作为一家专注于阿根廷的锂公司运营，专注于推动Caucharí-Olaroz项目的全面生产，同时寻求阿根廷的地区增长。

关于安排完成后对阿根廷锂的更详细说明，见附表“M”。

股份的分派

于生效日期或生效日期后，锂阿根廷及新LAC将于存管处存放分别相当于与该安排有关而向股东发行的锂阿根廷普通股及新LAC普通股总数的证书或DRS报表。于紧接生效日期前代表已发行LAC普通股的证书或DRS声明交回托管银行以供注销，连同随附本通函的完整递交函一并交回后，交回证书或DRS声明的持有人将有权收取该持有人根据安排计划有权收取的相当于该数目的锂阿根廷普通股及新LAC普通股的证书或DRS声明作为交换，交回的证书或DRS声明将被注销。每一股LAC普通股将兑换一股锂阿根廷普通股和一股新的LAC普通股。在交换之前，每张代表LAC普通股的证书或DRS声明在生效时间后将仅代表在交出时获得Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股的权利。

股东如未能于第三日(3)或之前提交其代表LAC普通股的证书或DRS声明，以及妥为填写的递交函及托管人要求的任何其他文件^研发)生效日期的周年将不再有任何权利或索赔或利益的任何种类或性质的锂阿根廷或新拉加。因此，在第三次(3)之后为LAC普通股提供证书或DRS声明的人^研发)，将不会收到任何锂阿根廷普通股或新LAC普通股，不会拥有Lithium阿根廷或新LAC的任何权益，也不会获得任何现金或其他补偿作为替代。

请参阅“股份的安排--分配".

持不同意见的权利

临时命令规定，每名登记股东可根据经安排计划及临时命令修订的《商业及期货事务管理法》第237至247条行使异议权利。各持不同意见股东均有权获支付持有人全部(但不少于全部)LAC普通股的公平价值，惟持有人须正式反对安排决议案及安排生效。

要行使异议权利，登记股东必须确保公司在不迟于上午10点之前收到他们的异议通知，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街900号300室，邮编：V6C 1E5。(太平洋时间)2023年7月27日(或紧接任何休会或延期会议前两个工作日)不同意见者权利“。”如一名登记股东严格遵守经安排计划及临时命令修订的《商业公司法》行使持不同意见权利，而有关安排已完成，则该持不同意见股东有权获支付已有效行使异议权利的LAC普通股的公平价值，以安排决议案通过前一日收市时计算。只有登记股东才有权行使异议权利。实益股东如欲行使异议权利，必须促使持有其LAC普通股的每名登记股东递交所需的异议通知，或另行安排成为登记股东。股东应仔细阅读本通函标题下的一节不同意见者权利如果他们希望行使异议权利，并咨询他们的顾问。任何不完全遵守《安排计划》和关于该安排的临时命令修改的《BCBCA》的规定，可能导致该持有人的异议权利的丧失。

加拿大证券法很重要

该公司是加拿大所有省和地区的报告发行商。在安排完成后，预计新的LAC将成为加拿大所有省和地区的报告发行人。

根据该安排发行Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股将构成一种证券分销，在股东居住的加拿大各省和地区豁免遵守加拿大证券法规的招股说明书要求。除某些例外情况外，股东根据本安排收到的锂阿根廷普通股和新LAC普通股一般可在加拿大各省和地区不受限制地转售，前提是交易不是国家文件45-102所定义的“控制分配”-证券转售在加拿大证券管理人中，没有做出不寻常的努力来准备市场或创造对这些证券的需求，没有就交易向个人或公司支付特别佣金或对价，如果出售证券的持有人是发行人的内部人士或高级管理人员，则内部人士或高级管理人员没有合理理由相信发行人没有遵守证券法规。

请参阅“某些证券法事项-加拿大证券法".

美国证券法很重要

根据该安排向LAC Equity Awards的股东和持有者发行或被视为发行的证券将不会根据美国证券法或美国任何州的证券法进行注册，将根据美国证券法第3(A)(10)条规定的注册豁免和适用的州注册要求获得豁免进行分销。根据该安排发行或被视为发行给股东的证券一般不受美国联邦证券法的转售限制，在该安排之后或在该安排前90天内，不属于Lithium阿根廷或New LAC的关联公司的人士。

请参阅“某些证券法事项-美国证券法".

加拿大所得税的某些考虑因素

一般而言，持有LAC普通股的非居民股东以及根据该安排收取的Lithium阿根廷和New LAC的任何股份作为资本财产，将不会因该安排中的交易而根据税法缴税。

有关这一安排给股东带来的加拿大联邦所得税后果的更详细说明，请参阅本通知标题下的部分。物质所得税考虑因素--某些加拿大联邦所得税考虑因素“股东应征询其税务顾问的意见，以决定有关安排对他们的税务后果，并须顾及他们的具体情况，包括任何国家、省、地区、州或地方税务机关的所得税及其他税法的适用及效力。

美国所得税的某些考虑因素

标题下列出了对参与这一安排的美国持有者的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。物质所得税考虑因素--某些美国联邦所得税考虑因素".

但须视乎“物质所得税的考虑因素 - 美国联邦所得税的某些考虑因素出于美国联邦所得税的目的，美国持有者一般不会确认与该安排产生的被视为分配有关的任何收益或损失(也不会包括任何收入)。鼓励每个美国持有者就该安排对该持有者的具体后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地或非美国税法的影响以及适用税法的变化。

风险因素

股东应意识到，在安排完成后，与Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股的所有权和安排有关的各种已知和未知的风险因素。股东应慎重考虑本通函标题下确定的风险。安排--与安排有关的风险因素“和标题下的”风险因素在决定是否批准该安排决议之前，在附表“H”及附表“M”中加入“。

精选形式财务信息

以获取某些内容的摘要形式上Lithium阿根廷的综合财务信息以及某些历史和形式上新LAC的综合财务信息，见标题下的各节“备考综合财务信息在附表“M”及“汇总历史和预计合并财务信息“在附表”H“中分别加入。

通用汽车交易

于2023年1月30日，本公司与通用汽车就通用汽车交易订立总购买协议。

通用汽车交易的第一批于2023年2月16日完成，通用汽车据此以第一批认购价收购15,002,243股LAC普通股，总收益约3.2亿美元，并获发行11,890,848股第二批AEW，令通用汽车于该日按非摊薄基准持有本公司9.9%的股权。

本公司现向股东发出本通函，征集委托书，以供于2023年7月31日举行的股东大会上使用。

公司管理层主要通过邮件征集委托书，但也可能通过电话或电子邮件与股东联系。本公司将支付征集委托书的费用。本公司亦可支付作为LAC普通股登记拥有人的中介机构(例如经纪商、交易商、适用证券法下的其他登记人、代名人及/或托管人)向该LAC普通股的实益拥有人递送通知包裹所招致的合理费用。本公司将在向本公司公司秘书提出要求时，免费向此等人士提供上述文件的额外副本。征集费用由本公司承担。公司可利用Broadbridge QuickVoteTM服务协助股东投票表决他们持有的LAC普通股。Morrow Sodali可以联系那些没有反对公司知道他们是谁的股东(非反对的实益所有者或NOBO)，以便直接通过电话方便地获得投票。

此外，该公司已聘请Morrow Sodali作为委托书征集代理，并将为委托书征集和治理咨询服务支付约35,000加元的费用，如果获得必要的股东批准，还将支付15,000加元的成功费用，以及每次电话会议的费用。Morrow Sodali还将报销惯常和合理的自付费用。所有征集费用将由本公司承担。

截至记录日期2023年6月12日收盘时，LAC普通股的持有者有权作为股东在会议上投票。只有在记录日期收盘时名列股东名册的股东才有权收到股东大会的通知并在会上投票。

本公司细则规定，会议处理事务的法定人数为至少两(2)名股东，他们合共持有至少5%有权在大会上投票的已发行LAC普通股。

于大会上投票(不论亲身、委派代表或其他方式)的简单多数将构成批准于大会上审议的所有事项，惟：(A)安排决议案须获(I)出席并有权于大会上投票的股东(亲身或虚拟或受委代表)至少66⅔%的票数及(Ii)少数股东所投的多数票批准；及(B)通用汽车交易决议案，须获除通用汽车及其联营公司及联营公司外的股东所投的简单多数票批准。

投票在会议之前通过代表投票进行，或者在会议上进行，或者通过在线参加。股东投票的方式将根据他们是注册股东还是非注册股东(受益股东)而有所不同：

登记股东可能希望委托代表投票，无论他们是否能够亲自或在线出席会议。代表投票是指股东指定另一人--公司管理层或他们选择的任何其他人--出席会议，并根据他们对该人的指示投票表决股东的LAC普通股。此人不需要是本公司的股东即可成为股东的代表。随本通函附上的委托书表格指定本公司的高级管理人员，如果他们不委任其他人，他们将投票表决股东的股份作为代表。

D)批准不具约束力的咨询投票，以支持本通知所述的本公司高管薪酬办法

登记股东如要行使委任本公司管理层以外的人士作为代表的权利，必须在委托书上填上指定代表的姓名，并交回其代表。股东还必须在2023年7月27日之前在http://www.computershare.com/LithiumAmericas的ComputerShare登记他们的委托书持有人。任何行使这一权利的登记股东必须在ComputerShare登记他们的非管理层代理人，以允许该人从ComputerShare获得控制编号。否则，该人将不能在会议上投票。未能注册将导致代理人无法收到出席、参与或投票的控制号码。如果没有控制号码，代理权持有人将只能作为嘉宾在线出席会议。嘉宾不能投票或提问。

A)邮寄-填写、签署、注明日期并将您的委托书邮寄到ComputerShare Investor Services Inc.，代理部，8^这是安大略省多伦多大学大道100号一楼，邮编：M5J 2Y1；

B)传真-填写、签署、注明日期并将您的委托书传真至ComputerShare，电话：(416)263-9524或1-866-249-7775；

C)进行互联网投票-使用位于您的代理底部的15位或16位控制编号在www.Investorvote.com在线投票您的代理；或

D)电话-通过电话1-866-732-Vote(8683)(北美免费)或1-312-588-4290(北美以外)投票您的代理人。

在所有情况下，委托书必须在使用委托书的会议或其续会之前至少48小时(不包括星期六、星期日和节假日)收到。在此之后收到的委托书可由会议主席全权酌情决定接受。会议主席没有义务接受逾期委托书。

登记股东也可选择以实物或虚拟方式出席会议，并在会议地点或通过在线会议平台投票，而不是通过代理投票。这意味着在会议通知上列出的会议时间亲自或虚拟地出席会议，并在那时投票。

公司建议股东考虑委托代表投票，即使他们计划出席会议，如果他们因任何原因无法亲自出席或在使用在线会议平台时遇到技术困难。

A)至少在开会前几分钟，转到ComputerShare会议平台网站Meetnow Now/M7N5FHV

B)通过点击“我有一个控制号”并在代理表格上输入15位控制号来登录

关于SEDAR和EDGAR的会议材料中有一本《虚拟年度股东大会用户指南》。

公司将会议材料发送给中介机构，以便交付给没有放弃接收这些材料的权利的非注册股东，并向反对受益的股东支付交付费用。

如果非登记股东未放弃领取会议材料的权利，则需要其中介机构交付会议材料。这些材料通常会包括一份投票指示表格(“VIF”)，允许非登记股东投票表决他们的股票。

VIF应填写、签署并退还给非登记股东的中介机构。根据VIF的指示，非登记股东也可以通过电话或在线投票。

如果收到上述表格之一的非注册股东希望在会议上投票(或让另一人出席并代表该非注册股东投票)，该非注册股东必须：(1)遵循VIF上的说明，表明他们(或该其他人)将实际出席会议并投票，以及(2)在http://www.computershare.com/LithiumAmericas.登记他们的任命如果非注册股东在要求的时间框架内完成了这两个步骤，则在会议之前，ComputerShare将通过电子邮件与非注册股东联系，并提供登录详细信息，以便登录到网络直播并在会议上使用ComputerShare会议平台进行投票，该平台可在Meetnow网站上在线获得。非登记股东应仔细遵循其中间人的VIF中包含的指示，并就其拥有的普通股的投票问题直接与他们联系。关于SEDAR和EDGAR的会议材料中有一本《虚拟年度股东大会用户指南》。

投票指示必须在足够的时间内收到，以便中介机构在2023年7月27日之前将VIF转发到ComputerShare。

要出席会议并在会上投票，美国非注册股东必须首先从他们的中间人那里获得有效的法律委托书，然后提前登记参加会议。美国非注册股东必须遵循通知包中包含的中介机构的说明，或者与中介机构签订合同，要求其提供合法的委托书。在首先从他们的中介机构获得有效的法律委托书后，要注册参加会议，美国非注册股东必须向ComputerShare提交他们的有效合法委托书的副本。注册申请请邮寄至大学大道8号100号ComputerShare^这是Floor，Ontario，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或发送电子邮件至USLegalProxy@Computer Shar.com。

登记申请必须贴上“法定委托书”的标签，并不迟于2023年7月27日收到。非登记股东收到登记材料后，将通过电子邮件收到登记确认。所有美国非注册股东也必须通过以下链接登记他们的任命：http://computershare.com/LithiumAmericas.

已委派委托书的登记股东可于大会时间前不少于48小时(星期六、星期日及假期除外)或任何复会前48小时(如延期)，将其授权代表的登记股东(或如属注册股东的公司，则由一名授权人员或加盖公司印章的代表)的书面撤销通知送交公司总部Lithium America Corp.，Suite 300,900 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，V6C 1E5，收件人：公司秘书。委托书也可以法律允许的任何其他方式撤销。委托书的撤销不影响在撤销之前已进行表决的任何事项。出席会议的股东实际上有权投票，如果他或她这样做了，他或她的委托书就该人投票的事项和随后将在会议上表决的任何事项无效。

非注册股东如欲更改投票，必须在会议前至少七(7)天联系其中介更改投票，并听从中介的指示。委托书的撤销不影响在撤销之前进行表决的任何事项。

由妥为签立的委托书所代表的LAC普通股，于会议上将根据委托书印刷部分所指定的人士，在任何可能要求投票的表决中，按照委托书所载的指示投票或不投票，如股东就将于会议上采取行动的任何事项作出选择，则由该委托书所代表的LAC普通股将相应地投票。除下文所述的非经纪投票外，如未指定选择，委托书将赋予酌情决定权，并将投票赞成未指定选择的每一事项。

除下文所述的经纪非投票外，委托书在妥善完成及交付且未被撤销时，亦赋予根据委托书获委任代表的人士酌情决定权，就会议通知所指事项的任何修订或变更以及就会议可能适当提出的其他事项进行表决。于根据通告张贴本通函时，本公司管理层并不知悉任何该等修订、更改或其他事项将提交大会。然而，如任何其他不为本公司管理层所知的事项应在大会前适当提出，则由受委代表委任予管理层提名人的代表普通股将根据获提名人的最佳判断投票。

根据纽约证交所的规定，经纪商和其他中介机构以街头名义为客户持有股票，通常需要按照客户指示的方式投票。如果客户不给出任何指示，经纪商可以在例行事项上酌情投票，但不能在非例行事项上投票。除了设定董事人数和任命我们的审计师的建议外，我们相信所有其他将在会议上表决的事项都是非常规事项，受纽约证券交易所规则管辖的经纪商在没有客户指示的情况下，不得就与这些业务相关的、以街头名义为客户持有的证券进行投票。没有对非例行事项进行投票的情况称为经纪人不投票。出席会议但未获表决的任何证券(不论是否以弃权、经纪无投票权或其他方式表决)对董事选举或任何其他将于会议上表决的事项不会有任何影响，除非未能投票予个别被提名人导致另一名个人在董事选举中获得较大比例的选票。就公司的多数投票政策而言，经纪人的不投票不被视为扣留投票。

打算在线出席会议进行投票的与会者应确保他们有权投票，并始终连接到互联网，使他们能够在投票期间就提交会议的每一事项的决议进行投票。与会者有责任确保他们在会议期间任何时候都有互联网连接。参与者还需要安装最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。该平台不支持使用Internet Explorer进行访问。由于内部网络安全协议(如防火墙或VPN连接)可能会阻止对ComputerShare会议平台的访问，因此参与者应使用不受任何组织的安全设置限制或已禁用任何VPN设置的网络。建议至少在会议开始前一小时登录，以确保与会者能够访问在线平台。与会者如有技术困难，可联系1-888-724-2416寻求技术帮助。

希望在大会上投票的非登记股东应负责指定他们自己或第三方为代表持有人，并将他们的委托书和第三方任命细节完整地提交给ComputerShare，并在会议之前在ComputerShare网上登记第三方任命，网址为http://www.computershare.com/LithiumAmericas.。

该公司认为，无论会议的在线和面对面混合形式如何，股东参与会议都是重要的。因此，公司选择的会议平台允许注册股东在会议期间和随后的任何公司陈述期间提出书面问题。这促进了与面对面会议中预期的类似级别的互动。问题将由会议主席或公司高级管理人员自行决定回答。如果公司认为任何问题出于任何原因而不合适，公司可以选择不回答任何问题。

本通函是根据加拿大适用的披露要求编制的。作为美国交易所法案规定的“外国私人发行人”，该公司不受美国委托书征集要求的约束。这意味着，本通告的内容可能不同于美国国内发行人按照美国交易所法案的要求准备的委托书通告。

本公司使用国家仪器54-101规定的通知和访问-与申报发行人的证券实益拥有人的沟通和国家仪器51-102-持续披露义务向股东派发与委托书有关的资料(包括本通函)、本公司截至2022年12月31日止年度经审计的财务报表、相关核数师报告及管理层收购报告。这使得公司可以在SEDAR网站www.sedar.com和公司网站www.lithiumamericas.com上张贴会议材料的电子版，而不是向股东邮寄纸质副本。通知即取更环保，减少了纸张的使用和某些与实物递送相关的排放，对公司来说更具成本效益，因为它降低了打印和邮寄成本。

如果股东愿意，仍有权要求获得公司在网上发布的会议材料的纸质副本。本公司将不使用“分层”程序进行通知和访问，即会议材料的纸质副本与通知包一起提供。股东可以致电1-844-221-7982或发送电子邮件至Legal@lithiumamericas.com，向公司询问有关通知和访问的其他问题。

会议材料可在SEDAR上的公司简介下查阅，也可在公司网站www.lithiumamericas.com上查阅。本公司将免费提供会议材料的纸质副本，包括与委托书相关的材料，如通函、本公司截至2022年12月31日的年度经审计财务报表、审计师报告和相关的MD&A，自通函在SEDAR上提交之日起最长一年内免费提供，要求提供这些材料的任何股东可致电本公司1-844-221-7982，或发送电子邮件至info@lithiumamericas.com。希望在大会前收到会议材料纸质副本的股东应在2023年7月10日之前向本公司提交请求，以便在委托书提交截止日期上午10：00之前有足够的时间接收和审查材料。(太平洋时间)2023年7月27日。如果在会议日期之前收到请求，公司将在收到请求后三(3)个工作日内发送材料，如果在会议日期或之后收到请求，则在10天内发送材料。股东应考虑将他们的请求通过电子邮件发送给公司，并要求提供材料的电子副本，以确保他们有足够的时间审查材料，在这种情况下，请求应在2023年7月20日之前发送给公司。

本公司将以预付邮递方式向股东寄发通知邮包的纸质副本，其中包括：(I)有关本公司使用通知及查阅资料的通告，以及有关如何在网上查阅与委托书有关的资料的说明；及(Ii)为登记股东提供的委托书表格，或为非登记股东提供的VIF表格。

股东将收到一个链接，指向截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表和审计师报告。这些材料也可以在www.lithiumamericas.com上找到。

股东将被要求投票选举八(8)名董事进入董事会，他们将任职到公司下一次年度股东大会，直到根据公司章程和适用的公司法选举或任命继任者，或直到完成分离。所有参选的候选人都已确认他们有资格并愿意任职。请参阅“有关周年大会事项的资料" 有关每名被提名人的资料及有关委员会的一般资料，请参阅附表“Q”。

管理层建议对每一位提名的董事进行投票。在没有相反指示的情况下，随附的委托书将投票给本文中列出的被提名者。股东可以对每一位被提名人投赞成票或否决票。

股东将就普华永道的委任、担任本公司核数师及其酬金由董事会厘定进行投票。普华永道自2015年8月起担任该公司的审计师。

有关普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内为其服务收取的总费用的信息，请参阅审计委员会和风险信息-审计费用在公司截至2022年12月31日的年度信息表中。

管理层建议对公司审计师的任命进行投票。如无相反指示，随附的委托书将投票赞成委任普华永道为本公司下一年度的核数师，并获审计委员会授权厘定彼等的薪酬。

审计委员会和风险目前由Fabiana Chubbs(主席)、George爱尔兰和Janhee Magie组成。国家仪器52-110-审计委员会规定如审计委员会成员与本公司并无直接或间接重大关系，则该成员为“独立”成员，而董事会认为这可能会合理地干扰该成员独立判断的行使。董事会已确定审计委员会和Risk的所有成员均为“独立”董事。

公司将就支付给高管的薪酬问题举行股东咨询投票，以确定股东对这一重要问题的反馈。

有关本公司高管薪酬计划及董事会就2023年高管薪酬所作决定的详情，请参阅“高管薪酬“在附表”Q“中。

股东将被要求投票批准该安排决议案，该决议案全文载于该安排通函附表“A”，涉及(其中包括)股东将获得一股锂阿根廷普通股及一股新LAC普通股，以换取于生效日期持有的每股LAC普通股。请参阅“这项安排“下面。

管理层建议表决批准安排决议，无论是否有变动，其全文载于附表“A”。如无相反指示，随附之代表将投票赞成安排决议案。

由于本地接驳费奖励计划不会延续至新的本地接驳费，如安排决议案在会议上获得通过，股东将被要求考虑及(如认为适当)通过新的本地接驳点奖励计划决议案，决议案全文载于通函附表“B”。

根据新LAC奖励计划可能须发行的新LAC普通股总数，连同新LAC任何其他以证券为基础的补偿安排，将不超过14,400,737股新LAC普通股(相当于紧随安排完成后已发行及已发行新LAC普通股的约9%，按截至本协议日期的已发行及已发行LAC普通股数量计算)。

有关新的本地接驳点奖励计划的说明，请参阅“新的LAC奖励计划摘要“作为附表”H“的附录”A“。此外，新的本地接驳点奖励计划的建议表格载于附表”C“所附安排计划的附件III。有关新的本地接驳点奖励计划的条款及条件的完整陈述，请参阅附件III。

管理层建议表决批准新的LAC奖励计划决议，无论是否有变动，其全文载于附表“B”。在没有相反指示的情况下，随附的委托书将投票支持新的LAC奖励计划决议。

于2023年1月30日，本公司与通用汽车订立总购买协议，根据该协议，通用汽车将分两批向本公司作出约6.5亿美元的股权投资(“通用汽车交易”)，详情如下。

通用汽车交易的第一批于2023年2月16日完成，据此通用汽车以每股21.339美元的价格(“第一批认购价”)收购了15,002,243股LAC普通股，总收益约为320,000,000美元(“第一批”)，导致通用汽车于该日期按非摊薄基准持有本公司9.9%的股权。

此外，关于第1批，本公司向GM发行了11,890,848股LAC普通股认购权证(“第2批AEW”)，每股第2批AEW可在第1批完成后按27.74美元的价格(或于安排后，按安排调整的价格发行新LAC普通股)行使为LAC普通股，为期36个月。

本公司亦与通用汽车订立日期为二零二三年二月十六日的认购协议(“第二批认购协议”)，列明第二批(定义见下文)的条款及条件。

关于通用汽车交易的第二部分(“第二部分”)，在满足若干条件(包括本公司获得足够资金以完成其Thacker Pass项目的若干发展里程碑并向通用汽车发出通知(“TP可用资本通知”))后，通用汽车已同意认购LAC普通股(或安排后的新LAC普通股)，相当于GM交易项下的总认购余额约3.3亿美元，按认购日期的现行市价计算。上限为每股LAC普通股27.74美元(或就新LAC普通股安排调整的价格)，为第一批认购价(经安排调整)的130%。

(B)通用汽车根据第2批认购协议认购该数目的LAC普通股(或在安排后认购新LAC普通股)，该协议代表GM交易下总认购的余额。定价将以截至TP可用资金通知日期止纽约证券交易所LAC普通股(或经安排后的新LAC普通股)五(5)日成交量加权平均价为基准，上限为每股LAC普通股27.74美元，为第一批认购价(经有关新LAC普通股安排调整后)的130%。

如通用汽车及本公司如上所述以认购LAC普通股(或于安排后认购新LAC普通股)的方式落实第二批普通股，则第二批AEW将不可行使。或者，如果股东不批准第二批认购协议规定的130%限价，则通用汽车和本公司将通过行使第二批AEW来完成第二批。

根据该安排对第二批认购价的最高认购价的调整是通过与根据该安排调整第二批AEW的行使价相同的公式和计算确定的。见下的第2批AEW的说明。资本结构说明-新的LAC第2批AEW“在附表”H“中-关于新的拉加经委会员额安排的信息以获取此类调整公式和计算的说明和说明性示例。

第2部分将导致通用汽车最多合计持有19.9%的LAC普通股(或安排后的新LAC普通股)，除非获得多伦多证券交易所的批准和必要的无利害关系的股东批准，GM及其联属公司拥有超过20%的已发行和已发行的LAC普通股(或安排后的新LAC普通股)。

多伦多证券交易所要求，对上市发行人的控制权有重大影响的交易必须获得股东批准(见多伦多证券交易所公司手册第604节)。交易的结果或可能导致一个证券持有人或共同行动的证券持有人的组合新持有超过20%的有投票权证券，则可被视为对控制权产生重大影响，除非情况另有指示。

因此，由于第二部分可能会对本公司的控制权产生重大影响，本公司正寻求获得股东公正批准GM持有超过20%的已发行和已发行LAC普通股(或安排后的新LAC普通股)。就通用汽车第二批所有权决议案而言，无利害关系股东将为除通用汽车及其联营公司及联营公司外的本公司所有股东。

如获股东批准准许GM持有超过20%的LAC普通股(或经安排后的新LAC普通股)，则根据第2批认购协议，将对第2批认购事项作出限制，令GM于本公司的投资不得超过本公司(或经安排后的新LAC)股本的既定门槛。经双方同意的既定门槛为30%及该等股份数目的较小者，导致通用汽车不得不在其财务报表(估计大于30%)内巩固其于本公司(或经安排后的新LAC)的权益。

有关通用汽车交易的其他信息，请参阅本公司日期为2023年2月7日的重大变化报告和附表“H”-关于新的拉加经委会员额安排的信息.

为此，在会议上，公正的股东将被要求考虑并在被认为是可取的情况下通过：

就通用汽车交易决议案而言，无利害关系的股东将为除通用汽车及其联营公司及联营公司外的本公司所有股东。

每位竞选连任的董事及本公司高级管理人员均已同意投票赞成通用汽车的交易决议案。

通用汽车的交易，包括第二部分，是本公司全面寻找有利的主要股权融资和考虑各种融资选择的结果。与通常与公开发行股票相关的折扣相比，通用汽车的交易代表着一项有意义的资本承诺，并以有吸引力的条款进行。通用汽车的所有权将受到最高30%的限制，确保超过66%的股份由其他方持有，而通用汽车没有事实对公司(或新LAC，视情况适用)的控制。因此，公司(以及在安排后的新LAC)预计仍将是广泛持有的上市公司。

股东必须支持通用汽车的交易决议，使公司(或新LAC，如果安排完成)能够在公司的目标时间表上执行其开发Thacker Pass项目的融资策略的一个重要组成部分。倘若通用汽车的交易决议案未获批准，本公司(或新LAC，视情况而定)可能无法全数完成第二批认购的全部总收益，从而要求本公司在目前构成其融资策略一部分的来源之外，寻求替代融资。在这种情况下，推进Thacker Pass项目所需的任何新融资可能没有吸引力的条款，并可能导致项目开发战略的进一步稀释、成本和延误。此外，对收到全部第二批资金充满信心，这对公司从美国能源部获得资金的努力非常重要，如果通用汽车的交易决议未获批准，资金可能会反过来被推迟。

董事会于咨询外部法律及财务顾问后，一致认为通用汽车的交易决议案符合本公司的最佳利益，并一致建议股东投票赞成通用汽车的交易决议案，其全文载于附表“O”及附表“P”。在没有相反指示的情况下，所有无利害关系股东的随附委托书将投票支持通用汽车第二批定价决议和通用汽车第二批所有权决议。

本公司并不知悉任何其他可能于会议上提出的事项。如果确实出现任何其他问题，委托书中被点名的管理层打算使用他们最好的判断在任何投票中投票。他们将酌情考虑会议通知所列事项的任何修订或更改，或会议或任何休会可能适当提交的其他事项。

自本公司上一个完整财政年度开始以来，于任何时间担任本公司董事或行政总裁的人士，或本公司董事的任何建议提名人，或前述人士的任何联系人或联营公司，概无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式于大会上须处理的任何事项中拥有任何重大利益(直接或间接)，但选举董事或批准有关安排及新LAC奖励计划除外。

除本通函或本公司根据适用的加拿大各省证券法提交的最近完成财政年度的年度资料表格、年度财务报表和MD&A(可在加拿大证券交易记录中查阅)中所载者外，任何曾担任本公司董事或高管、或本公司任何建议董事提名人的人士、任何直接或间接实益拥有超过10%已发行及已发行普通股的人士或公司、或对超过10%已发行及已发行普通股行使控制权或指挥(或两者兼有)的任何人士或公司，或该等人士的任何联系人士或联营公司，均无直接或间接的重大利益，以证券实益拥有权或其他方式，在本公司上一个完整财政年度开始以来已对本公司或其附属公司产生重大影响或将会产生重大影响的任何交易中。

以下仅载有安排计划、安排、持不同意见股东的权利、安排协议及若干相关协议及事宜的摘要。本通函促请股东阅读本通函其他地方所载或纳入本通函的更详细资料，包括随附的《安排计划》附表“C”、《商业及期货条例》第238条及《临时命令》有关持不同意见股东权利的规定，分别以附表“G”及附表“E”附上，以及《安排协议》，其副本载于附表“C”至本通函。

LAC的分离将创建两家上市公司，公司相信这两家公司将能够更好地追求独立的战略和增长机会，并最终为股东提高长期价值。锂阿根廷公司将是一家锂公司，专注于推动Caucharí-Olaroz项目在2023年下半年全面投产，同时寻求阿根廷的地区增长。新的LAC将是一家专注于北美的锂公司，致力于推动Thacker Pass项目从建设到生产，并支持北美锂供应链的发展。

分离将通过该安排实施。这项安排影响了一系列交易，导致北美业务转让给新LAC，并向参与股东分配所有新LAC普通股。该安排将导致(其中包括)每名参与股东于安排前持有的每股LAC普通股可获赠一股锂阿根廷普通股及一股新LAC普通股。在安排生效后，参与股东将立即持有所有已发行的锂阿根廷普通股和新的LAC普通股。

Lac是一家总部位于加拿大的资源公司，专注于推进阿根廷和北美的锂开发项目。在阿根廷，位于Jujuy省的Caucharí-Olaroz项目最近开始非商业生产，这是20多年来规模最大的新锂卤水作业，而位于Salta省的Pastos Grand项目和Sal de la Puna项目为拉丁美洲和加勒比地区提供了区域增长机会。在北美，位于美国内华达州西北部的Thacker Pass项目在完成项目开发的可行性研究后开始施工。Lac近期的主要工作重点是推进Caucharí-Olaroz项目和Thacker Pass项目。

管理层和董事会不断审查LAC的业务和资本结构，以寻求创造和提高长期股东价值的交易或结构性替代方案。2021年，他们开始与LAC的财务顾问一起评估可用于提高LAC价值的战略选择，包括评估分离LAC北美和阿根廷业务的好处。评估考虑的其他战略选择包括合并和收购机会、出售资产、战略投资者的投资、战略联盟、Thacker Pass项目的项目融资渠道(包括美国能源部ATVM贷款计划下的贷款)以及与一家特殊目的收购公司的业务合并。

在2022年2月25日举行的董事会会议上，向董事会介绍了LAC的战略融资选择以及关于公司同时推进其两个主要采矿项目的能力的相关考虑。还在讨论将LAC的业务分成两家独立的上市公司的好处和其他相关考虑，一家专注于北美业务，另一家专注于阿根廷业务。在审议了现有的替代办法后，董事会授权管理层开始探索离职交易。因此，2022年2月28日，LAC宣布，它已开始探索分离其美国和阿根廷业务的进程，方法是创建一家独立的上市公司，专注于Thacker Pass项目的开发，并表示它还在评估实现这种分离的现有替代方案和结构。

2022年4月6日，LAC正式聘请蒙特利尔银行资本市场公司担任本公司在Thacker Pass项目的潜在分离交易和相关潜在股权投资方面的财务顾问。

于2022年期间，本公司管理层在LAC财务、会计、法律及税务顾问的协助下，并在董事会的监督下，继续评估及优化实施此策略的最佳架构、条款及时机(包括必要税务裁决的时机)，并同时考虑及推行各种战略投资选择及与各种潜在第三方的承购关系，包括汽车、工业及化工制造商及其他潜在候选者。

2022年11月1日，董事会会见了管理层、BMO Capital Markets和LAC的公司法律顾问Cassel Brock&Blackwell LLP和LAC的特别法律顾问McCarthy Tétrault LLP，听取了有关战略选择的详细最新介绍，以及关于推进分离交易迄今进展、理由、预期收益、风险、可能的结构、时间表、董事会责任和与拟议分离交易相关的其他事项的报告。在审议此事后，董事会授权管理层继续处理拟议的分离交易，并酌情向董事会报告，拟议的交易仍有待董事会批准。因此，拉丁美洲和加勒比办事处于2022年11月3日宣布，计划通过一项安排计划推进重组，将其北美和阿根廷业务部门分离为两家独立的上市公司。在这份公告中，该公司还概述了拟议的结构、每家公司的预期运营重点以及其执行计划中的关键文件和交付成果等。

在宣布这一消息后，管理层及其顾问继续推进各种工作流程，为分离交易做准备，包括向CRA和美国国税局提交文件，以请求做出税务裁决。

2023年1月30日，公司获得通用汽车的承诺，将对公司进行约6.5亿美元的股权投资，为Thacker Pass项目的开发提供资金，并就所有第一阶段的生产签订承购协议。在2023年1月31日宣布通用汽车交易的同时，LAC宣布了Thacker Pass项目的可行性研究结果。继于二零二三年二月六日收到美国内华达州地区法院对土地管理局提出上诉，要求公布与Thacker Pass项目有关的裁决记录(法院拒绝撤销该项目采矿作业计划的裁决记录)后，GM投资的第一批约3.2亿美元已与GM完成交易，从而成为LAC 9.9%的股东(按非摊薄基准)。关于完成第一批配售，通用汽车签署了投资者权利协议，根据该协议，通用汽车须“锁定”其LAC证券(或锂阿根廷及新LAC的证券，视情况适用而定)，直至(I)分拆后一(1)年，或(Ii)配售第二批完成后六(6)个月或(Y)未按其条款完成第二批的日期(以较早者为准)，惟如分拆未发生，上述锁定限制将不适用。承购协议也是在结束第一批股份的同时签订的。

2023年2月9日，管理层、蒙特利尔银行资本市场和Cassel BRock&Blackwell LLP向董事会提供了与分离交易准备工作有关的最新进展情况。在2月9日之后^这是根据最新情况，董事会成员和管理层在完成安排和招聘工作后，加紧努力确定锂阿根廷公司和新拉加公司的董事会和管理层组成。

2023年3月30日，董事会收到管理层关于推进离职交易的各种工作流程的状况和时间的最新情况，董事们提供了为这两个实体的董事会招聘更多董事以及某些执行干事职位的最新情况。

2023年5月2日，董事会聘请Stifel GMP就股东根据该安排将收到的对价从财务角度来看是否公平提供意见。

2023年5月10日，GNCL委员会与管理层会面，审议安排中对奖励证券的处理，并就这些事项向董事会提出建议。

2023年5月11日，本公司修改了与蒙特利尔银行资本市场公司的聘书，以规定向董事会提交蒙特利尔银行的公平性意见。

2023年5月15日，董事会召开会议，审议是否批准该安排、原安排协议及某些相关事项。在本次会议上，董事会收到并审议了LAC管理层、蒙特利尔银行资本市场公司、Stifel GMP和Cassel BRock&Blackwell LLP的介绍，其中包括与拟议交易有关的各种事项的最新情况，包括交易文件。在管理层和出席会议的顾问作出更新后，蒙特利尔银行资本市场和Stifel GMP各自向董事会提出口头意见，认为截至公布日期，根据其中所载的各种因素、假设、资格和限制，股东根据安排收取的对价从财务角度而言对股东是公平的。经进一步讨论，董事会一致决定核准原《安排协定》，并提出下文标题下所述建议。董事会的建议“.董事会还授权在董事会会议后立即举行会议的大中华集团委员会的成员根据MI 61-101对有关安排进行审查并作出某些决定。

继2023年5月15日的会晤后，拉加和新拉签署了原安排协议，并公开宣布理事会批准原安排协议。

2023年6月14日，拉加和新拉加签订了《安排协定》，除其他事项外，在《安排计划》中列入了关于Lithium阿根廷和新拉加各自董事会最终组成的信息。

董事会在其财务、法律、会计及税务顾问及管理层的意见及协助下，审慎评估该安排，董事会一致认为该安排符合本公司的最佳利益，并建议股东投票支持该安排决议案。在作出这些决定时，审计委员会除其他外，考虑了以下概述的因素和益处。下文所述的潜在因素和利益可能会受到一些风险的影响，这些风险可能导致部分或全部这些因素和利益无法全部或部分实现。请参阅“与该安排有关的风险因素".

锂阿根廷和新LAC预计将有不同的增长特征、融资要求、人员需求、地理重点以及地缘政治和市场动态。

锂阿根廷公司的战略将集中在2023年提高Caucharí-Olaroz项目的产量，第一阶段预计将提高碳酸锂年产量达40,000吨。锂阿根廷公司还将专注于通过其阿根廷增长资产组合进一步实现股东价值最大化，包括Caucharí-Olaroz项目的第二阶段扩张，以及推进Pastos Grand项目的区域增长机会，并通过整合Sal de la Puna项目释放价值。锂阿根廷公司将在短期内获得强劲的锂价格、强劲的现金流和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，以及未来强劲的增长机会。

新的LAC将专注于建设Thacker Pass项目，目标是分两个阶段开发8万TPA的电池级碳酸锂产能，分别为第一阶段和第二阶段。Lac已经获得了开工建设所需的所有联邦和州许可。2023年1月，LAC宣布通用汽车成为Thacker Pass项目的股权投资者和承购合作伙伴。2023年2月，拉加办事处收到了关于上诉决定记录的有利裁决。2023年3月，LAC宣布该项目已开始建设。新的LAC将继续推动Thacker Pass项目的生产，并支持北美锂供应链的发展。

分拆为两家独立公司，每家公司都有自己的董事会和独立的管理团队，将为每家公司提供专门的资源，并加强对各自核心市场和业务的业务关注。这将允许每家公司采取最适合各自商业计划的独立战略。

通过收购、资本投资和地理扩张，这两项业务都拥有具有吸引力的独特机会，既可以实现有机扩张，也可以实现外部增长。阿根廷锂的强劲增长管道包括Caucharí-Olaroz项目的第二阶段和开发Pastos Grand盆地。新的LAC将专注于Thacker Pass未来的扩张。这些机会中的每一个都需要大量的管理重点和资源来执行。分离业务将使每家公司能够将资源用于并行推进各自的项目，从而在这些项目进入下一个增长阶段时减轻资源竞争的挑战。

每一家公司都将由经验丰富的董事和高管领导，他们拥有深厚的行业专业知识，他们成功地建立了LAC或其他类似的业务，并拥有实现各自公司目标和追求增长所需的记录。鉴于拉丁美洲和加勒比地区在阿根廷和北美都有相当多的人才，这一分离预计将为内部人才发展和领导能力提供重要机会。此外，预计离职将有助于吸引更适合每项业务需要的新人才。

通过建立两家独立的上市公司，拥有独立的公开报告和简化的公司结构，投资者、分析师和其他感兴趣的各方应该能够更准确地在独立的基础上比较和评估每一家公司与每一家公司特定的适当同行、基准和业绩标准。审计委员会认为，每家独立公司都有自己独特的一套引人注目的估值驱动因素和属性，并预计随着时间的推移，与拉丁美洲和加勒比地区所有资产继续由同一公司持有的情况下实现的估值相比，这些独立公司总体上将实现更高的长期估值。

这项安排将为股东提供两个独立投资机会的所有权，以提升股东价值，涉及：

在生效时间之后，股东将立即保留两家公司相同的比例投票权和股权。展望未来，股东将在每种投资类型的风险敞口方面拥有额外的投资灵活性，因为他们将在这两家独立的上市公司中拥有直接利益。

作为独立的公司，Lithium阿根廷和New LAC将拥有独立的资产负债表和资本市场概况，这将为它们提供独立的资本渠道，从而产生更多量身定制的资本分配做法，以推进各自的项目。每一家企业将能够适当地构建其资产负债表，并考虑通过增加和缩小对自身业务的关注来进行外部融资。这一原则支持将全球机制第二期资金直接投入新的拉丁美洲和加勒比地区，因为资金将用于推进Thacker Pass项目的建设。

阿根廷锂公司预计将在短期内开始从Caucharí-Olaroz项目的生产中产生运营现金流，预计将用于为其增长管道提供资金。新的LAC将专注于优化Thacker Pass项目第一阶段开发的资金，并预计将受益于与美国能源转型努力相关的融资机会，包括美国能源部的ATVM贷款计划，以及推进北美关键矿产供应链的举措。

Lac已经积累和开发了大量的行业专业知识。在阿根廷，这包括从卤水中商业规模提取锂、劳资关系和人员配备、在高海拔地区运营、卤水水文、政府和社区关系、勘探、当地商业管理和运营技能。在北美，这包括开发从粘土中提取锂的技术、尾矿中和、政府和社区关系以及当地勘探技能。

允许企业独立运作将使管理层能够专注于其特定的专业领域，并为股东带来价值。Lac预计，每家公司仍有很大的空间来开发流程和专业知识，使其能够最大化其资源的价值。

对于居住在加拿大和美国的持有LAC普通股作为资本财产(在加拿大)和资本资产(在美国)的股东，只要准确陈述税收裁决中提出的重要事实，转让按照向CRA和IRS披露的方式实施，并满足某些其他条件，这种安排通常将在递延纳税的基础上进行。

将拉丁美洲和加勒比地区分离为两个独立的上市公司还将使每个公司都能够向关键人员提供针对业务的奖励。薪酬安排可以将每个高管和员工的角色与他们所从事的业务的表现更紧密地结合起来，增强每家公司吸引、留住和激励关键人员的能力。考虑到不同的锂资源类型(阿根廷的卤水和Thacker Pass的粘土)，每家公司的员工都可以开发出关于其资源和提取方法的特定、先进的专业知识。

董事会已收到并考虑各公平性意见，并已得出结论，于其日期，根据各公平性意见所载的各种因素、假设、资格及限制，从财务角度而言，股东将收取的代价对股东是公平的。

批准该项安排的条件为：(I)股东于大会上所投的票数为66⅔%；(Ii)小股东于大会上所投的多数票已获批准；及(Iii)法院于聆讯后批准该项安排对股东的公平性。合共拥有本公司约18.8%流通股的通用汽车及赣丰，以及本公司拟连任的高级管理人员及董事，已各自订立支持分拆的投票支持协议。看见“支持协议”.

以上是审计委员会在评估这一安排时所考虑的实质性利益，但并不打算详尽无遗。董事会还仔细审议了标题下所述的风险风险因素“，根据上述因素对这些风险进行了权衡，得出的结论是，上述因素超过了这些风险。鉴于董事会审议的因素种类繁多，而且这些事项十分复杂，董事会认为，对上述因素或风险进行量化或赋予相对权重是不可行的，也没有量化或以其他方式赋予这些因素或风险的相对权重。此外，董事会的个别成员可能对各种因素和风险赋予了不同的权重。

反对该项安排的登记股东可在符合若干条件后，根据经安排计划及临时命令修订的《商业及期货条例》第237至247条行使其异议权利，并收取其LAC普通股的公允价值。

董事会经考虑(其中包括)作出此项安排的原因，以及蒙特利尔银行资本市场和Stifel GMP对该项安排的公平意见后，一致认为该项安排符合LAC及其股东的最佳利益。

董事会已一致批准该安排、安排协议的条款及拟进行的交易，并一致建议股东投票表决：

该公司根据一份日期为2022年4月6日、于2023年5月11日修订的聘书与蒙特利尔银行资本市场公司签约。根据聘书条款，BMO Capital Markets同意担任本公司的财务顾问，包括(其中包括)Thacker Pass项目的潜在分离交易及相关潜在股权投资，以及向董事会提供BMO公平性意见。根据2023年5月2日的聘书，公司还保留了Stifel GMP，以独立身份准备和交付Stifel GMP公平性意见。

关于该等交易，蒙特利尔银行资本市场及Stifel GMP各自于2023年5月15日向董事会提交口头意见，其后以书面确认，根据该等意见所载的各种因素、假设、资格及限制，并受该等意见所载各项因素、假设、资格及限制的规限，于该日期，股东根据该安排收取的代价，从财务角度而言对股东是公平的。在提供公平意见时，蒙特利尔银行资本市场和Stifel GMP各自考虑了安排和原始安排协议的某些方面。

公平意见全文载于本通函附表“D”，内容包括(其中包括)所作假设、所考虑事项、对各项公平意见的资格及任何限制，以及BMO Capital Markets及Stifel GMP各自就发表其意见所进行的审核。本通函所载公平意见摘要参考该等意见全文有所保留，并促请股东仔细及完整阅读公平意见。

蒙特利尔银行资本市场公司就这一安排担任本公司的财务顾问，并根据其与本公司的聘书，将从本公司收取作为财务顾问的服务费用，包括BMO公平意见的固定费用和取决于安排完成的费用。该公司还同意偿还蒙特利尔银行资本市场公司与其服务有关的合理的自付费用，并赔偿蒙特利尔银行资本市场公司因其合同而可能产生的某些责任。此外，本公司同意向Stifel GMP支付准备和交付Stifel GMP公平意见的费用，无论其结论和安排是否完成，并偿还Stifel GMP合理的自付费用，并赔偿其因参与提供Stifel GMP公平意见而产生的某些责任。

董事会敦促股东仔细和完整地审查公平意见。详情见本通告附表“D”。

以下描述以《安排计划》全文为准，该计划的副本作为本通函附表“C”所附《安排协议》的附录A。敦促股东仔细阅读安排计划的全文。

除《安排计划》另有规定和根据《税法》提交选举外，在生效日期仅为完成安排的目的，以下所述的每项程序性交易和事件将按下列顺序进行，从生效时间起每隔一分钟生效，而不需要LAC、新LAC或任何其他人的进一步授权、行为或手续：

持异议股东持有的每股LAC普通股将由持股人转让给LAC，并将被视为转让给LAC，且将在没有任何进一步授权、行为或手续的情况下被取消，没有任何留置权、债权和产权负担，LAC将有义务向该持异议股东支付根据《安排计划》第3条的法院命令所确定的金额。而该持不同意见的股东将被视为从LAC的证券登记册上除名为LAC普通股的持有人，并将不再是该LAC普通股的持有人或不再作为股东享有任何权利，但如安排计划第3条所述，就该LAC普通股获得公允价值的权利除外。

(I)将修订和重述《安排计划》附件二所列形式和实质内容的拉加奖励计划的条款和条件。

(Ii)新的拉丁美洲及加勒比地区奖励计划将根据《安排计划》附件三所载的条款和条件生效。

LAC DSU的持有者将处置：(I)对于一个新的LAC DSU，每个LAC DSU对新LAC的蝶形百分比，以及(Ii)对于一个锂阿根廷DSU，每个LAC DU对LAC的剩余部分，视情况而定。

拉丁美洲及加勒比地区供应单位持有人将处置(I)每个LAC供应单位对新LAC供应单位的蝶形百分比，以及(Ii)每个LAC供应单位对LAC的剩余部分以一个锂阿根廷供应单位处置，视乎情况而定。

LAC RSU的持有者将处置(I)对于一个新的LAC RSU，每个LAC RSU对新LAC的蝶形百分比，以及(Ii)对于一个锂阿根廷RSU，每个LAC RSU对LAC的剩余部分，可进行如下调整。

LAC的法定股本将进行重组，其章程细则及章程细则将予更改，以设立及授权发行无限数量的LAC A类普通股及无限数量的LAC优先股，除紧接作出更改前获授权发行的LAC普通股外，另加一新类别股份，并将附件I所载的各自权利、特权、限制及条件附加于安排计划。

每名参与股东将把其持有的每股LAC普通股转让予LAC，以换取：(X)一股LAC A类普通股；及(Y)一股LAC优先股。

每名参与股东将把其持有的每股LAC优先股转让给New LAC，以换取一股新LAC普通股。

法援会将所有分配财产转让予新LAC，以作为新LAC承担与分配财产有关的责任及责任(包括LAC与承购协议有关的责任及责任)及向LAC发行1,000,000股新LAC优先股的代价。

新LAC将赎回LAC持有的所有新LAC优先股，代价为新LAC赎回总额。新的LAC将向LAC发出新的LAC赎回票据，以支付新LAC赎回金额的总额。

Lac将赎回新LAC所持有的所有LAC优先股，代价为LAC赎回总额。劳顾会将向新的LAC发出“LAC赎回票据”，以支付LAC赎回的总金额。

每名参与股东将把其持有的每股LAC A类普通股转让给LAC，以换取一股LAC普通股。

根据LAC和新LAC之间的和解协议：(I)LAC将通过将其新LAC赎回票据转让给新LAC来偿还LAC赎回票据；(Ii)新LAC将通过将其LAC赎回票据转让给LAC来偿还新LAC赎回票据；以及(Iii)LAC赎回票据和新LAC赎回票据将被取消。

拉丁美洲及加勒比地区(如阿根廷锂)的条款和条款通知将更改为：

(I)将LAC(作为Lithium阿根廷)的名称从“Lithium America Corp.”改为“Lithium America Corp.”。至“Lithium America(阿根廷)Corp.”；以及

(Ii)从LAC的法定股本中剔除LAC A类普通股及LAC优先股(作为Lithium阿根廷)，以便LAC(作为Lithium阿根廷)在作出该等更改后，将获授权发行无限数目的LAC普通股(即Lithium阿根廷普通股)。

(I)将新拉加区的名称由“公元前1397468年有限公司”致“Lithium America Corp.”；及

(Ii)从新拉加法定股本中剔除新拉加优先股，使新拉加随即获授权发行不限数量的新拉加普通股。

(I)拉丁美洲和加勒比地区下列董事(阿根廷锂公司)将辞去董事会职务：Fabiana Chubbs、Kelvin Dushnisky、Jonathan Evans、袁杲和Janhee Magie；

(2)锂阿根廷公司的董事人数将减少到六(6)人，锂公司阿根廷公司的董事将是迭戈·洛佩斯·卡萨内洛、罗伯特·道尔、乔治·爱尔兰、约翰·卡内利特萨斯、佛朗哥·米尼亚科和卡勒姆·莫里森，这些董事的任期至下一届锂阿根廷公司股东年会结束或其继任者选出或任命为止；

(3)新拉丁美洲和加勒比地区的董事人数将定为八(8)人，新拉丁美洲和加勒比地区的董事将为迈克尔·布朗、法比安娜·查布斯、凯尔文·杜什尼斯基、乔纳森·埃文斯、袁杲、扎克·柯克曼、珍熙·马吉和菲利普·蒙哥马利，这些董事的任期至新拉丁美洲和加勒比地区下一届年度股东大会结束或其继任者选出或任命为止；

(Iv)在下一次阿根廷锂公司股东周年大会之前，阿根廷锂公司董事将有权委任一名或多名董事加入董事会，任期不迟于阿根廷锂公司下一次股东周年大会结束或其继任者选出或委任为止，但如此委任的董事总数不得超过安排计划第2.3(N)(Ii)节所设想的成为阿根廷锂公司董事的人数的三分之一；及

(V)直至新拉加的下一届股东大会为止，新拉加的董事将有权委任一名或多名董事加入董事会，任期不迟于新拉加的下一届股东周年大会结束或其继任者选出或委任为止，但如此委任的董事总数不得超过新拉加的董事人数的三分之一，一如《安排计划》第2.3(N)(Iii)条所述。

下图列出了紧接《安排》实施前公司和新LAC的简略组织结构：

下图列出了紧随《安排》实施后的Lithium阿根廷和新拉加办事处的简短组织结构：

本公司与新LAC订立安排协议，该协议规定(其中包括)安排计划的条款、完成安排的条件、在生效日期之前及之后须采取的行动，以及生效日期后两家公司之间的弥偿，其内容概述于本通函下文或其他部分。

根据《安排协议》，双方还同意在安排完成后的生效日期签订《过渡期服务协议》和《税务赔偿与合作协议》。《过渡期服务协议》预期条款的详细情况见下文标题“《安排--过渡期服务协议》“。《税务赔偿与合作协议》的预期条款在下文标题下说明。《安排--税务赔偿与合作协议》".

根据安排协议，订约方同意作出商业上合理的努力，并作出一切合理所需的事情，以完成安排协议预期的交易。安排协议规定，公司完成安排的义务取决于收到若干批准和裁决，以及满足下述若干条件：安排--安排与税收裁决的条件“尽管已履行所有条件及收到预期批准，本公司仍可于大会之前或之后但在生效日期前的任何时间决定终止安排协议及在安排协议的其他订约方、股东或法院不采取任何进一步行动的情况下不继续进行安排。董事会认为，如在会议之后及生效日期之前发生董事会认为不宜完成安排的事件，董事会应保留不继续进行安排的灵活性。

此外，根据安排协议，本公司可修订安排计划及税务裁定，只要该等修订对安排协议其他订约方并无重大不利，而无须另行通知或获其他订约方或股东批准。安排决议案亦授权董事会修订安排计划，而无须另行通知股东或获得股东批准。该公司目前无意修订该安排计划。然而，如果未能完成适当的新融资安排或市场或其他条件，可能会使修订《安排计划》变得可取。此外，由于与CRA就加拿大税务裁决和美国国税局就美国税务裁决或其他考虑进行了进一步讨论，董事会可能会决定对安排计划或税务裁决进行修订是合适的。本公司亦保留其全权酌情修改安排协议的权利，惟因税务裁决、临时命令或最终命令而有需要或适宜作出该等修订。

根据安排协议，本公司及新LAC各自同意就(其中包括)违反陈述、保证或契诺而蒙受或招致的任何损失，或因向另一方提出与弥偿一方或其业务有关的索偿而蒙受的任何损失，向另一方(及其代表)作出弥偿及使其免受损害。此外，订约方已同意订立税务弥偿及合作协议，该协议将规定(其中包括)本公司及新LAC各自承诺不会采取任何行动、不采取任何行动或订立任何交易，以致可能导致该安排或任何相关交易以与税务裁决不符的方式处理。双方同意，将赔偿对方因违反本公约或《税务赔偿与合作协议》中的某些相关公约而遭受或发生的任何损失。关于某些可能造成损失的行为、不作为和交易的讨论，要求一方当事人根据《安排协议》赔偿另一方当事人，见“这项安排- 税收裁定的条件".

2023年1月23日，为实施这一安排，在《东亚银行合作框架协议》下成立了新的拉美及加勒比地区。在有关安排生效前，新LAC将不会有任何资产或负债，不会进行任何业务，亦不会以股本形式发行任何股份。

透过安排决议案，股东亦将授权董事会利用其判断进行及促使本公司完成安排或放弃安排，而无须寻求或取得股东的任何进一步批准。

安排决议案亦规定，除非法院另有指示，否则董事会可在会议之前或之后修订安排计划的条款，而无须另行通知股东。虽然董事会目前无意修改安排计划的条款，但董事会可能会认定某些修订是适当的、必要的或可取的。

本公司完成安排的义务须在生效日期或指定的其他时间或之前履行以下条件：

(A)临时命令将以公司满意的形式和实质获得，并且不会在上诉或其他情况下以公司不能接受的方式被撤销或修改；

(B)根据临时命令和适用法律，安排决议案将已由股东在股东大会上以所需票数通过；

(C)最终订单将以公司满意的形式和实质获得，并且不会在上诉或其他情况下以公司不能接受的方式作废或修改；

(D)本公司为完成安排协议所规定的交易而需要或合理期望的所有股东、监管、司法及第三方批准、同意、授权及命令，以及税务裁决将已从在有关情况下具有司法管辖权的人士取得或收到，并将全面生效；

(E)在生效日期将不会提起任何诉讼并继续进行，并且不会有任何有效的禁令、声明、命令或法令，在每种情况下都限制或命令完成安排协议、税务裁决或安排计划所设想的交易，并且不会就任何当事各方的任何证券发出停止交易或类似的命令，并且不会继续悬而未决；

(F)将不会提出、制定、颁布或实施任何法律、法规或政策，以干扰或不符合完成安排、税务裁决或其对安排或安排或安排计划所预期的任何其他交易的有效适用；

(G)本公司将收到税务裁决，其形式及实质令本公司满意，确认(I)就税法而言，建议的安排及相关交易可根据税法第55(3)(B)段作为“蝴蝶”重组而完成，而本公司、新LAC或其他联营公司或持有其LAC普通股作为资本财产的任何股东无须缴付实质的加拿大联邦所得税，并确认在紧接生效日期前，加拿大税务裁决仍然完全有效，且相关法律、法理、行政做法或其他将对加拿大税务裁决中所载的具有约束力的所得税裁决产生不利影响的做法；(Ii)根据《美国法典》第368(A)(1)(D)和355(A)条及其颁布的《财政部条例》，拟议的安排和相关交易符合分裂重组的条件，并确认在紧接生效日期之前，美国税务裁决仍然完全有效，相关法律、判例、行政惯例或其他方面的变化不会对美国税务裁决中包含的具有约束力的所得税裁决产生不利影响；

(H)税务裁决的所有先决条件以及其他条款和条件是否已得到满足；

(J)股东将不会就超过5%的已发行和已发行LAC普通股的安排有效行使异议权利；

(L)将以本公司和新LAC满意的形式收到赣锋禁售权，且赣锋禁售权和投资者权利协议将完全有效，不会被撤回或终止；

(M)安排文件、最后定单、安排计划和所有必要的相关文件，包括通知，将已存档，并将被接受，以供向适用的政府当局存档；

(I)在生效时间之前，将根据该安排发行的锂阿根廷普通股(包括根据该安排可在行使或交收锂阿根廷股权奖励时发行的锂阿根廷普通股)在其上上市，以取代LAC普通股在其上的上市，但须符合多伦多证券交易所的通常要求；及

(Ii)根据该安排发行的新LAC普通股(包括根据该安排可在行使或交收新LAC股权奖励后发行的新LAC普通股)在生效时间前上市，但须符合多伦多证券交易所的惯常要求；

(I)在生效时间之前，将根据该安排发行的锂阿根廷普通股(包括根据该安排可在行使或交收锂阿根廷股票奖励时发行的锂阿根廷普通股)在其上上市，以代替LAC普通股在其上上市，但须符合纽约证券交易所的惯常规定；及

(Ii)根据该安排发行的新LAC普通股(包括根据该安排可在行使或交收新LAC股权奖励后发行的新LAC普通股)在生效时间前上市，但须符合纽约证券交易所的惯常规定；

(P)董事会不会在生效日期之前的任何时间撤销对该安排的核准；

(Q)根据美国证券法第3(A)(10)条，分销证券的发行将获得根据美国证券法的豁免注册；

(R)美国证券交易委员会将宣布新LAC根据美国交易所法案登记新LAC普通股的表格20-F的登记声明生效；以及

如果在生效时间或之前，《安排协议》所列任何条件未得到满足或履行，LAC可终止该安排或酌情放弃全部或部分适用条件。在履行(或豁免)安排协议所载条件后，董事会拟在切实可行范围内尽快安排根据《安排协议》向处长提交一份最终命令的副本，以及处长为使安排生效而可能需要的其他材料。

拉丁美洲及加勒比地区管理层预计，完成安排所需的任何实质性同意、命令和批准将在提出申请后在正常程序的生效日期之前获得。

要求CRA作出的加拿大税务裁决包含对CRA具有约束力的所得税裁决，这些裁决确认分配财产的转让可以在完全递延纳税的基础上完成，以及与安排相关的某些其他税务事项，前提是所提交的重要事实得到准确陈述，转让按照向CRA披露的方式实施，并满足某些其他条件。这要求，除其他事项外，分离必须符合《税法》第55节中上市公司“蝴蝶”规则的所有要求。

该安排的结构符合这些规则。然而，这些规则的某些要求可能取决于安排完成后发生的事件，或者可能不在公司和/或新LAC的控制范围内。例如，根据《税法》第55条，本公司和/或新LAC将确认LAC转让分配财产的应税收益，条件是：(I)作为包括LAC转让分配财产在内的一系列交易的一部分，公司和/或新LAC将向不相关的个人或合伙企业出售阿根廷锂或新LAC股份(或从此类股份或被其取代的财产获得其公平市值10%或更多的财产)。(2)取得了对阿根廷锂公司或新LAC的控制权，这是包括LAC转让经销财产在内的一系列交易的一部分，(3)与新LAC无关的人(通常不是在新LAC的正常运作过程中)，作为包括LAC转让经销财产在内的一系列交易的一部分，在LAC转让时获得的财产，其公平市场价值大于新LAC在分离时收到的所有财产的公平市场价值，(4)与锂阿根廷公司无关的人(通常不是在锂公司阿根廷公司的正常经营过程中)，作为一系列交易的一部分，包括LAC转让分配财产，LAC(已更名为“Lithium阿根廷”)在分离时保留的财产，其公平市场价值大于LAC在分离时保留的所有财产的公平市场价值的10%，或(V)某些人收购Lithium阿根廷公司的股份(指定的允许交易除外)，以考虑并作为该系列交易的一部分，LAC对经销财产的转让。如果发生上述任何事件，并导致根据第55条对本公司或新LAC应纳税，本公司或新LAC(视情况而定)，在某些情况下，本公司和新LAC将承担一大笔税款。此外，如果此类事件是由于本公司或新LAC(或其各自的关联公司之一)的行为或其中一方的疏忽所致，则本公司或新LAC(视情况而定)一般将被要求赔偿另一方在税务赔偿与合作协议项下的税款。

该公司已向美国国税局申请美国税务裁决，涉及根据美国法典第368(A)(1)(D)条和第355(A)条以及相关条款将安排认定为免税的某些问题。美国的税务裁决是基于披露与该公司向美国国税局作出的安排和陈述相关的事实。如果其中描述的任何事实、假设、陈述或承诺是不正确的或没有以其他方式得到满足，或者如果公司或新LAC签订和/或执行了美国税务裁决中未完全披露的某些额外交易，则只要与披露的事实、假设或承诺的偏差影响交易的税务处理，美国国税局可以追溯撤销或要求修改美国税务裁决。此外，尽管美国税务裁决，但不能保证美国国税局不会断言或法院不会维持与美国税务裁决中要求的一个或多个结论相反的立场。因此，如果美国国税局确定这些事实、假设、陈述或承诺中的任何一项不正确或已被违反，或如果需要修改，此类修改可能会影响美国税务裁决中要求的结论的范围，或导致公司延迟接收美国税务裁决(如果此类偏差对交易被视为免税)，它可以确定该安排应被视为应税交易。请参阅“物质所得税考虑因素.某些美国联邦所得税考虑因素.该安排的税收后果".

为了根据该安排保留美国预期的税收待遇，在该安排之后的一段时间内，除在特定情况下外，锂阿根廷和新LAC可能被禁止采取或不采取某些行动。上述限制可能会在一段时间内限制Lithium阿根廷或New LAC进行某些战略交易或其他其认为最符合其股东利益或可能增加其业务价值的交易。以讨论与保留预期的美国税收待遇有关的风险因素。请参阅“这项安排 - 与该安排有关的风险因素".

这项安排需要根据《商业及期货条例》获得法院的批准。于邮寄本通函前，本公司已取得临时命令，授权召开及举行会议，并就若干其他程序事宜作出规定。本临时命令附於附表“E”。就最终命令进行聆讯的最终命令通知书载于附表“F”。

法院在就安排作出命令时具有广泛的酌情决定权，而法院可按其指示的任何方式批准所建议或经修订的安排，但须符合法院认为适当的条款及条件(如有的话)。法院在聆讯要求作出最终命令的申请时，除考虑其他事项外，亦会考虑有关安排的条款和条件对股东是否公平。在最终命令的听证之前，法院将被告知，如果安排的条款和条件得到法院的批准，根据美国证券法第3(A)(10)条，在根据该安排发行或分销证券的要约和销售方面寻求豁免注册要求时，将依靠这种批准。

有关法庭聆讯的进一步资料及你与法庭聆讯有关的权利，请参阅本通告附表“F”所附的要求作出最终命令的聆讯通知书。最终命令聆讯通知书构成法庭聆讯最终命令申请的通知书，亦是你就法庭聆讯发出的唯一通知书。

除法院另有命令(S)另有规定外，有关安排须经以下人士批准：(I)出席并有权于大会上投票的股东(不论亲身或虚拟或委派代表)最少66⅔%的投票数；及(Ii)少数股东所投的多数票。请参阅“某些证券法事项--加拿大证券法--MI 61-101的适用“。

在没有任何相反指示的情况下，委任以委托书形式点名的管理指定人的受委代表所代表的LAC普通股将投票赞成安排决议案。

有关实际生效日期的通知将通过本公司发布的一份或多份新闻稿发布。董事会将于满足或豁免有关安排的条件后决定生效日期。

于生效日期或生效日期后，锂阿根廷及新LAC将存放于托管银行或安排以托管方式交付分别代表与该安排有关而向股东发行的锂阿根廷普通股及新LAC普通股总数的证书或DRS报表。于紧接生效时间前代表已发行之LAC普通股之证书或DRS声明连同已就该证书或DRS声明及托管银行合理地要求之其他文件及文书按其规定方式填妥及签署之交回证书或DRS声明交回托管银行后，交回证书或DRS声明之持有人将有权收取该等证书或DRS声明作为交换，而托管银行将向该持有人交付该持有人根据安排计划有权收取之锂阿根廷普通股及新LAC普通股数目之证书或DRS声明，而交回之证书或DRS声明将被注销。本通函随附一份函件。

如果转让的LAC普通股的所有权没有登记在本公司的转让记录中，则代表适当数量的锂阿根廷普通股和新LAC普通股的股票或DRS声明可发给受让人，前提是代表该等LAC普通股的证书或DRS声明已提交给托管人，并附有证明和实施该转让所需的所有文件。

直至交回，紧接生效日期前代表LAC普通股的每张股票或DRS声明将于生效时间后的任何时间被视为仅代表于交回时持有人根据安排计划有权就该等股票或DRS声明收取的代表锂阿根廷普通股及新LAC普通股的股票或DRS声明的权利。

倘在紧接生效日期前代表已发行LAC普通股的任何股票已遗失、被盗或损毁，则在声称该股票已遗失、被盗或损毁(视属何情况而定)的人士作出有关事实的誓章后，托管银行将安排发行一份代表锂阿根廷普通股及一份代表新LAC普通股的证书，以换取该遗失、被盗或损毁的证书，该证书将按照该持有人按照安排厘定的递交书予以厘定。

当授权交付以换取任何遗失、被盗或损毁的证书时，作为发行证书的先决条件，将获得代表Lithium阿根廷普通股和代表新LAC普通股的证书的人必须提供一份令Lithium阿根廷、New LAC和托管银行满意的债券，金额为Lithium阿根廷、New LAC和托管银行可以指示或以其他方式令Lithium阿根廷、New LAC和托管银行满意的方式，以防止就被指称已丢失、被盗或销毁的证书向他们提出的任何索赔。

于生效日期或之后记录日期为生效日期或之后的锂阿根廷普通股或新LAC普通股于生效时间后宣布或作出的任何股息或其他分派将不会交付任何未交回的股票或DRS声明持有人，而该证书或DRS声明在紧接有效时间之前代表已发行的LAC普通股，除非及直至该证书持有人交出该证书或DRS声明(连同已就该证书或DRS声明按规定方式填写及签署的递交书)或符合有关遗失、被盗或损毁证书或DRS声明的规定程序。在适用法律的规限下，于交回任何该等证书或DRS声明或遵守有关遗失、被盗或损毁证书或DRS声明的规定程序时，将向代表Lithium阿根廷普通股的证书或DRS声明及代表新LAC普通股的证书或DRS声明的记录持有人支付于生效日期或之后但在交回前的记录日期有关该等Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股的股息或其他分派金额。

根据税法或任何适用的联邦、省、州、地方或外国税法的任何规定，锂阿根廷公司、新LAC和托管银行有权从根据安排计划向任何人(包括行使异议权利的股东)支付的任何款项中扣除和扣留(或导致被扣除或扣留)根据税法或任何适用的联邦、省、州、地方或外国税法的任何规定，必须或允许其扣除和扣缴的税款和其他金额。在如此扣留的范围内，就所有目的而言，该等扣留的款额将被视为已支付给作出该项扣除和扣缴的持有人，但该等扣留的款额须实际汇回适当的税务当局。

倘若股东于生效日期后三(3)年日或之前仍未交出代表该股东持有的LAC普通股的股票或DRS声明，则该股东有权收取的锂阿根廷普通股及新LAC普通股将分别由托管银行交付予Lithium阿根廷及New LAC注销，并将分别由Lithium阿根廷及New LAC注销，而股东于该等锂阿根廷普通股及新LAC普通股的权益将于该日期终止。

在紧接生效时间之前代表LAC普通股的任何证书或DRS声明，且在第三(3)日或之前未与托管人要求的所有其他文件一起交出^研发)生效日)，将不再代表针对Lithium阿根廷或New LAC的任何种类或性质的任何索赔或利益。因此，在第三次(3)之后为LAC普通股提供证书或DRS声明的人^研发)不会获得Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股，不会拥有Lithium阿根廷或新LAC的任何权益，也不会获得任何现金或其他补偿作为替代。

LAC奖励计划的目的是为本公司(及其指定联属公司)的董事(“合资格董事”)、高级职员、雇员及服务供应商(统称“合资格员工”)培养对本公司的所有权权益，并为他们提供短期及长期激励。LAC奖励计划由GNCL委员会管理，而董事会根据GNCL委员会的建议或自愿不时决定和指定将获授予LAC股权奖励和LAC期权的个人、LAC股权奖励和/或LAC期权的金额以及LAC股权奖励和/或LAC期权的其他条款和条件，董事会可根据该计划转授其认为合适的权力。

2023年5月15日，董事会通过了对LAC激励计划的修订，做出了一些改进。根据LAC奖励计划的现有修订条款，该等修订是有效的，不需要股东单独批准。经修订的本地接驳费奖励计划全文载于载于本通告附表“C”的“安排协议”附录A所附的“安排计划”附件II。对拉丁美洲和加勒比奖励计划的主要修订摘要如下：

2023年5月15日，董事会还批准了对LAC奖励计划(安排生效后将成为Lithium阿根廷奖励计划)的修订，增加了第9部分，以适应和管理根据该安排尚未发放的LAC股权奖励的待遇。除其他事项外，该等修订规定，本公司合资格董事或合资格雇员于生效日期后将成为新LAC合资格董事或雇员所持有的Lithium阿根廷股权奖励，将不会立即受Lithium阿根廷奖励计划的终止条款所规限。关于作为安排的一部分的尚未发放的LAC股权奖励的额外细节以及LAC奖励计划的修订如下所述。该等修订包括在LAC奖励计划内，并将作为批准安排的一部分由股东批准，而授予Lithium阿根廷股票奖励或Li阿根廷奖励计划(包括其中第9部分)的生效将不需要股东的单独批准。《阿根廷锂奖励计划》全文见《安排协议》附录A所附《安排计划》附件二，转载于本通告附表“C”。

新的拉丁美洲和加勒比奖励计划的条款将与锂阿根廷奖励计划(经上述修订)中的条款基本相同，将于生效之日起生效，作为安排的一部分。透过批准安排决议案(不论新LAC奖励计划决议案是否获批准)，股东将批准(其中包括)根据该安排授予新LAC股权奖励，以及随后根据彼等的条款及新LAC奖励计划的条款行使或交收任何该等新LAC股权奖励。根据该安排授予的新LAC股票奖励将根据新LAC激励计划授予，并将减少根据新LAC激励计划可供发行的新LAC普通股数量。

然而，多伦多证券交易所规定，在行使或结算根据新LAC奖励计划授予的任何其他LAC股权奖励(即与安排相关的新LAC股权奖励除外)之前，新LAC奖励计划必须获得新LAC的股东批准。这项多伦多证券交易所要求新LAC股东批准新LAC激励计划的工作正在通过新LAC激励计划决议案向股东寻求。如果新LAC激励计划决议在股东大会上获得批准，将被视为已收到多伦多证券交易所要求的新LAC激励计划的股东批准。

根据截至2023年6月16日尚未发行的LAC股权奖励数目，预计将作为安排的一部分发行总计3,363,194个新LAC股权奖励(包括2,307,446个新LAC RSU、787,409个新LAC PSU和268,339个新LAC DU)，使其持有人有权或有权购买最多3,679,392股潜在LAC普通股(在生效日期之前生效适用于既有LAC PSU的业绩乘数后)。如果新LAC奖励计划决议获得批准，新LAC将有权授予额外的新LAC股权奖励，使其持有人有权在生效日期后获得或有权获得最多10,721,345股潜在的LAC新普通股。如新LAC奖励计划决议案未获批准，则除非获新LAC股东另行批准，否则新LAC将无权于生效日期后授予任何额外的新LAC股权奖励。有关新的LAC奖励计划的摘要，请参阅附表“H”-关于新的拉加经委会员额安排的信息。新的本地接驳费奖励计划全文载于本通告附表“C”所载的“安排协议”附录A所载的安排计划附件III。

截至2023年6月16日，共有2,307,446个拉丁美洲和加勒比地区未偿还债务单位。根据“拉丁美洲和加勒比地区奖励计划”，理事会根据大国民议会委员会的建议，确定不授予拉丁美洲和加勒比区域办事处的限制期。拉丁美洲和加勒比地区RSU的受让期因其被授予的目的而异。如果作为短期奖励授予，Lac RSU通常立即授予；如果作为长期激励奖励，则在三(3)年后授予悬崖背心；如果出于其他目的，通常在授予周年纪念日授予长达三(3)年的时间。在适用的限制期届满后，LAC RSU将自动结算，持有人无须支付额外代价或采取任何其他进一步行动，即可持有由本公司发行的LAC普通股。加拿大居民或一般非美国居民的持有人可以推迟任何时间的结算，而美国居民的持有人通常必须在LAC RSU出于税收目的而归属的纳税年度内完成结算。

董事会根据大中华商业地产委员会的建议，决定根据董事会酌情决定权，于紧接生效日期前持有拉丁美洲及加勒比商业支援单位的每名持有人将符合本公司最佳利益(考虑所有受影响利益相关者的利益，包括拉丁美洲及加勒比商业支援单位的股东及持有人的利益)。

LAC RSU的持有者将处置(I)对于一个新的LAC RSU，每个LAC RSU对新LAC的蝶形百分比，以及(Ii)对于一个锂阿根廷RSU，每个LAC RSU对LAC的剩余部分，可进行如下调整。《税法》第7(1.4)款意在适用于交易所。因此，在必要的情况下，LAC向交易所持有人发行的锂阿根廷RSU的数量将减少，以使持有人在紧接交换后确定的新LAC RSU的公平市场价值和锂阿根廷RSU的公平市场价值的总和不超过该持有人在紧接交换前确定的LAC RSU的公平市场价值。因此，调换的本地接驳服务单位将会取消。

根据该安排，拉丁美洲和加勒比地区减排量单位持有人收到的锂阿根廷减排量单位和新的拉丁美洲和加勒比减排量单位的条款将与它们被交换时所换得的拉丁美洲和加勒比地区减排量单位的条款基本相同。就锂阿根廷奖励计划和新的拉丁美洲和加勒比奖励计划而言，锂阿根廷减排量单位和新的拉丁美洲和加勒比减排量单位将分别被视为作为安排的一部分交换的先前授予的未偿还的拉丁美洲和加勒比减排量单位的延续，发放阿根廷锂和新的拉丁美洲和加勒比减排量单位将不被视为新发放的减排量单位。因此，为本安排的目的而授予阿根廷锂和新的拉丁美洲和加勒比地区RSU的日期，将被视为授予作为安排的一部分交换了此类阿根廷锂和新的拉丁美洲和加勒比地区RSU的拉丁美洲和加勒比地区RSU的日期。

尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前持有LAC RSU的每个持有人，由于或与该安排有关，不再是阿根廷锂公司的合资格董事或合资格雇员，而成为新的阿根廷锂公司(或其指定联属公司)的合资格董事或合资格员工(除非董事会另有决定)将收到立即归属的阿根廷锂公司及相关阿根廷锂公司普通股，而阿根廷锂公司将在生效日期后在切实可行范围内尽快向其持有人发行阿根廷锂公司普通股(前提是阿根廷锂公司可订立该等阿根廷锂公司普通股的结算时间表，以确保阿根廷锂公司普通股在市场上有秩序地出售以履行预扣税项义务)，而该等阿根廷锂公司普通股将被注销。

同样，即使本文包含任何相反的规定，紧接生效时间之前的每一名LAC RSU持有者，如果由于或与该安排相关，而没有成为合格的董事或新LAC的合格员工，但仍然是合格的董事或锂阿根廷公司的合格员工，除非董事会另有决定，否则将收到立即归属的新LAC普通股，相关的新LAC普通股将在生效日期后在切实可行的范围内尽快由新LAC发行给持有人(前提是新LAC可制定新LAC RSU的结算时间表，以确保在市场上有秩序地出售新LAC普通股，以履行扣缴税款的义务)，然后新LAC RSU将被取消。

截至2023年6月16日，共有787,409个拉丁美洲和加勒比地区未偿还债务单位。拉丁美洲及加勒比地区服务承诺单位一般是根据本地及区域办事处奖励计划授予的地区服务承诺单位，并附有表现奖励条件和倍数。Lac PSU在授予后整整三(3)年内授予，并受LAC普通股相对于同行上市公司集团股价表现的归属条件的约束。既得LAC PSU由本公司发行同等数量的LAC相关普通股进行结算。加拿大居民或一般非美国居民的持有人可以推迟任何时间的结算，而美国居民的持有人通常必须在LAC PSU出于税收目的而归属的纳税年度内完成结算。

董事会根据大中华商业地产委员会的建议，决定根据董事会的酌情决定权，于紧接下述有效时间之前持有的每一位拉丁美洲及加勒比地区出售单位持有人所持有的LAC出售单位符合本公司的最佳利益(考虑所有受影响利益相关者的利益，包括拉丁美洲及加勒比地区出售单位的股东及持有人)。

无论拉丁美洲和加勒比地区特别服务股适用的业绩乘数如何。

尽管如上所述，替换在生效时间之前已完全归属和尚未完成的拉丁美洲和加勒比地区专用单位的阿根廷锂公司和新的拉丁美洲和加勒比地区专用单位，可由阿根廷锂公司和/或新的拉丁美洲和加勒比地区酌情按照所替换的拉丁美洲和加勒比地区专用单位适用的业绩乘数进行结算。

拉丁美洲及加勒比地区供应单位的持有人将处置(I)一个新的拉丁美洲及加勒比地区供应单位的每个LAC供应单位占新LAC的蝶形百分比，以及(Ii)每个LAC供应单位的剩余部分以一个锂阿根廷供应单位处置，但须作出以下调整。《税法》第7(1.4)款意在适用于交易所。因此，在必要的情况下，LAC将向交易所持有人发行的锂阿根廷销售单位的数量将减少，以使持有人在紧接交易后确定的新的LAC销售单位的公平市场价值和锂阿根廷销售单位的公平市场价值的总和不超过该持有人在紧接交易前确定的交易的LAC销售单位的公平市场价值。如此调换的本地接驳服务单位将会取消。

就“锂阿根廷”奖励计划和“新的拉丁美洲和加勒比地区奖励计划”而言，锂阿根廷供应单位和新的拉丁美洲和加勒比地区销售单位将分别被视为作为安排的一部分而交换的先前授予的未偿还的拉丁美洲和加勒比地区销售单位的延续，发放锂阿根廷供应单位和新的拉丁美洲和加勒比地区销售单位将不被视为新发放的供应单位。因此，为本安排的目的而发放阿根廷锂和新的拉丁美洲和加勒比地区装运单位的日期，将被视为授予作为安排的一部分交换此类阿根廷锂装运单位和新的拉丁美洲和加勒比地区装运单位的日期。

截至2023年6月16日，共有268,339个拉丁美洲和加勒比地区未完成的决策支持单位。根据LAC奖励计划，根据董事会可能不时决定的公式或标准，一次过或定期向LAC的合资格董事发放LAC DU。授予的LAC DU数量由紧接董事会批准授予日期前五(5)天LAC普通股在多伦多证券交易所的成交量加权平均价确定。在符合资格的董事不再持有该职位后的第20个工作日，LAC将自动赎回Lac DSU，在此基础上，前符合资格的董事将有权获得该职位，LAC将根据任何适用的扣除额和扣除额以及根据LAC激励计划可发行的LAC普通股的最大数量，发行相当于该合格董事账户中LAC DU数量的LAC普通股。

董事会根据GNCL委员会的建议决定，根据董事会的酌情决定权，在紧接如下所述的有效时间之前持有的每一位LAC DSU持有人持有的LAC DSU将符合LAC的最佳利益(考虑到所有受影响的利益相关者，包括LAC DSU的股东和持有人的利益)。

LAC DSU的持有者将处置(I)对于一个新的LAC DSU，每个LAC DSU对新LAC的蝶形百分比，以及(Ii)对于一个锂阿根廷DSU，每个LAC DU对LAC的剩余部分，可进行如下调整。《税法》第7(1.4)款意在适用于交易所。因此，在必要的情况下，LAC将向交易所持有人发行的锂阿根廷配售单位的数量将减少，以使新的LAC配售单位的公平市场价值和持有人在紧接交易后确定的可收锂阿根廷锂配售单位的公平市场价值的总和不超过该持有人在紧接交易前确定的该持有者交换的LAC配售单位的公平市场价值。这样交换的LAC DSU将被取消。

根据该安排，拉丁美洲和加勒比地区数字减值单位持有人收到的锂阿根廷数字减值单位和新的拉丁美洲及加勒比地区数字减值单位的条款，将与其所换得的拉丁美洲和加勒比地区数字减值单位的条款大致相同。就“锂阿根廷”奖励计划和“新的拉丁美洲和加勒比地区奖励计划”的所有目的而言，锂阿根廷和新的拉丁美洲和加勒比地区的供给量单位将分别被视为作为安排的一部分而交换的早先授予的未偿还的拉丁美洲和加勒比地区的供给量单位的延续，而给予的锂阿根廷和新的拉丁美洲和加勒比地区的供给量单位将不被视为新的供给量单位。因此，为本安排的目的授予锂阿根廷和新的拉丁美洲和加勒比地区的供冷单位的日期，将被视为授予作为安排的一部分交换此类锂阿根廷和新的拉丁美洲和加勒比地区的供冷单位的拉丁美洲和加勒比地区供冷单位的日期。

尽管本文中有任何相反规定，在紧接生效时间之前，由于或与该安排相关而不再是阿根廷锂的合格董事并成为新的拉丁美洲和加勒比的合格董事的每一名LAC分销单位的持有人，将(除非董事会另有决定)将收到立即归属的阿根廷锂和相关的阿根廷锂普通股，阿根廷锂将在生效日期后在切实可行的范围内尽快向其持有人发行阿根廷锂普通股(前提是阿根廷锂可制定此类锂阿根廷分销单位的结算时间表，以确保阿根廷锂普通股在市场上的有序销售，以满足预扣税义务)。届时将取消哪些锂业阿根廷分流单位。

同样，即使本文包含任何相反的规定，每一名由于或与该安排相关而没有成为新LAC的合格董事并仍然是阿根廷锂公司董事的LAC DU的持有人，将(除非董事会另有决定)将收到立即归属的新LAC DU，相关的新LAC普通股将在生效日期后在切实可行的范围内尽快由新LAC向其持有人发行(前提是新LAC可制定新LAC DSU的结算时间表，以确保在市场上有序出售新LAC普通股，以履行扣缴税款义务)。哪些新的LAC DSU将被取消。

截至2023年6月16日，没有尚未完成的LAC选项，LAC预计不会在安排之前发布任何LAC选项。因此，将不会有与这项安排有关的尚未解决的本地及加勒比地区选择方案予以处理。

于2023年6月16日，已发行的可换股票据本金总额为258,750,000美元。可转换票据仍将是LAC(或在安排后，Lithium阿根廷)的义务。

根据契约，可换股票据持有人在他们的选择下，将获准交出可换股票据，以便(I)在安排结束前约30个交易日内转换为LAC普通股，以及(Ii)在安排结束后至约35个交易日期间转换为Lithium阿根廷普通股^这是交易结束后的交易日安排。

可换股债券的兑换率(定义见契约)目前为每1,000美元可换股债券本金21.2307股LAC普通股(约合每LAC普通股47.1美元)。根据契约的条款及条件，本公司预期于安排结束后约10个交易日，可换股票据的换股比率将根据该10个交易日内Lithium阿根廷普通股及新LAC普通股的交易价格作出调整。

此外，根据契约的条款和条件，如果持有人选择转换可转换票据，直至安排结束并包括约35^这是于安排结束后的第二个交易日，本公司可能须根据LAC普通股于安排结束前的交易价格，提高若干额外锂阿根廷普通股交回的可换股票据的换算率。

持有人无须就有关安排转换其可换股票据。在上述安排完成前选择转换其可换股票据的持有人将以股东身份参与该安排。如持有人在上述安排完成前没有选择转换其可换股票据，将有权在上述安排结束后转换其可换股票据。

为了规定在公司分拆为两个独立公司后，Lithium阿根廷公司和新LAC公司各自的管理层和员工分配，需要对雇佣安排进行某些修改。这些安排将在生效日期后生效。该安排不会导致本公司的董事、高级管理人员或雇员获得股东一般不会因该安排而获得的任何重大利益。除“中所述者外激励性证券的安排与处理“，将不会加速奖励证券的归属、赎回或交收，不会触发控制权条款的改变或与该安排相关的向本公司董事、高级管理人员或员工支付的其他付款或福利。

截至2023年6月16日，公司及其子公司约有187名员工。该公司预计，在安排生效后，大约115名员工将继续留在阿根廷锂公司及其子公司，大约72名员工将在安排生效时或之后以同等的雇用条件被转移到新的LAC及其子公司。

本公司与若干行政人员订有协议，规定在本公司控制权发生变更及/或在控制权变更后12个月内，个人因非因由而被本公司终止雇用，或个人因某些特定原因(例如责任变更或薪金及福利减少)而被终止雇用时，须支付若干遣散费福利。本公司预期，就该等协议而言，这项安排不会导致“控制权变更”，或任何适用的控制权变更条款将获豁免。

本公司没有，也将不会有任何养老金、退休或递延补偿计划，包括固定收益或固定供款计划。

本公司目前为其董事和高级管理人员以及其子公司的董事和高级管理人员购买董事和高级管理人员责任保险。在生效日期后，锂阿根廷公司将代表锂阿根廷公司的董事和高级管理人员及其子公司的董事和高级管理人员，就生效日期后发生的行为建立新的董事和高级管理人员责任保险计划。新的LAC还将代表其董事和高级管理人员，以及代表其子公司的董事和高级管理人员，就生效日期后发生的行为建立自己的董事和高级管理人员责任保险计划。目前预计Lithium阿根廷和新LAC的董事和高级职员责任保险的条款将与目前LAC董事和高级职员责任保险的条款基本相同。

生效日期后，公司现行的董事和高级管理人员责任保险计划将代表公司董事和高级管理人员及其子公司的董事和高级管理人员，对在生效日期当日或之前发生的行为或与该安排有关的其他行为以最后七(7)年的可发现期为基础生效。

新LAC目前不进行任何业务，并在公司提供最低限度的运营和行政支持的情况下维持公司的存在。安排完成后，Lithium阿根廷及新LAC将立即订立过渡性服务协议，根据该协议，预计Lithium阿根廷及新LAC各自将不时互相提供若干协助及服务，以促进各实体有秩序地转移至完全独立的上市公司。根据《过渡服务协议》，预计将编制详细的时间表，包括实体之间提供的每一服务范围的条款，以及Lithium阿根廷公司向新LAC支付的相关费用，以及新LAC向Li阿根廷公司支付的相关费用。除非提前终止或经双方同意延期，否则《过渡服务协议》的时间表预计将在生效日期后三(3)至12个月内到期。在本通知日期之前，时间表和过渡服务协议的条款尚未最后敲定。

安排协议就一方或其任何代表因另一方违反陈述、保证或契诺而蒙受的损失提供交叉赔偿。预计《税务赔偿与合作协议》将针对一方或其代表因另一方违反公约而受到的特定税收索赔提供类似的交叉赔偿。请参阅“《安排-安排协议》及相关协议“此外，《税务赔偿和合作协定》将载有关于提交纳税申报单、缴纳税款、合作、协助、文件保留以及与税收有关的某些其他行政和程序事项的某些习惯契约。

该安排以本公司及新LAC与赣丰订立赣丰禁售期为条件，赣丰持有15,000,000股LAC普通股，占本公司于本通函日期的已发行股本及已发行股本9.4%。赣丰禁售股将列明(其中包括)赣丰将同意的条款及条件：(I)不会在生效日期前收购任何LAC普通股或转让其拥有的LAC普通股；(Ii)不会转让根据该安排可向赣丰发行的任何锂阿根廷普通股及新LAC普通股，有效期为生效日期起计18个月(或各方同意的其他期间)，但赣丰禁售令明确准许者除外；及(Iii)遵守协议所载的其他限制及契诺。

根据本公司与通用汽车就通用汽车交易订立的投资者权利协议，通用汽车亦同意(其中包括)：(I)不会收购任何额外LAC普通股，除非总购买协议所载或遵守投资者权利协议；(Ii)不会转让生效日期前通用汽车目前持有的15,002,243股LAC普通股；及(Iii)自生效日期起及之后，根据该安排可向GM发行的15,002,243股锂阿根廷普通股及15,002,243股新LAC普通股不会转让。通用汽车的“锁定”责任有效期至(I)分拆后一(1)年、或(Ii)配售第二批完成后六(6)个月或(Y)第二批未按其条款完成之日两者中较早者，惟上述锁定限制将不适用于上述安排。

赣丰与本公司于二零二三年六月十四日订立具投票权支持协议，据此，赣丰已同意(其中包括)表决或安排表决其目前持有的全部LAC普通股，以批准安排决议案及安排协议拟进行的交易。

根据本公司与通用汽车就通用汽车交易订立的投资者权利协议，通用汽车亦同意(其中包括)投票或安排表决其LAC普通股赞成该项安排。

就签署安排协议而言，本公司每位参选连任董事及高级管理人员亦已与本公司订立具投票权的支持协议，据此，彼等各自同意投票或安排投票表决各自于记录日期持有的全部LAC普通股，赞成批准(I)安排决议案及安排协议拟进行的交易(以及为完成安排协议拟进行的交易及所有相关事宜而合理需要的任何行动)及(Ii)通用汽车交易决议案。

根据上述投票支持协议，截至记录日期，约23.8%的已发行LAC普通股将在会议上投票支持这一安排。

根据安排协议，本公司将承担与安排直接相关的所有费用、成本及开支，包括融资费、咨询及其他专业开支、与本通函有关的印刷及邮寄费用、随附的代表委任表格及/或VIF，以及向持不同意见的股东支付的任何款项，但与安排协议项下产生的弥偿责任有关的费用、成本、开支及付款责任除外。

尽管有上述规定，新LAC将独自负责并支付与以下各项有关的费用、成本和开支：(I)作为该安排的一部分或遵循该安排，为New LAC或Thacker Pass Co安排任何信贷安排或其他融资；及(Ii)在多伦多证券交易所及/或纽约证券交易所上市新LAC普通股(及任何相关权利)，并于安排完成后交收及交付新LAC普通股，包括新LAC的转让代理及权利代理及贷款人在上述信贷安排下的相关费用及开支。新拉加办事处还将单独负责并支付由新拉加办事处或其任何附属公司直接聘用的任何顾问的费用和开支。

如果安排决议案在大会上获得通过，并在紧接生效时间后完成安排，股东(持不同意见的股东除外)将同时持有Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股。因此，股东(持不同意见的股东除外)将成为新拉加公司的股东，并将继续是阿根廷锂公司的股东，并将承担与阿根廷锂公司和新拉加公司的业务以及该等公司所在行业相关的所有风险。该等风险包括本公司截至2022年12月31日止年度的年度资料表格所载的风险因素，该表格以引用方式并入本通函。这份文件已在SEDAR上存档，如公司投资者关系部提出要求，可通过ir@lithiumamericas.com向股东免费提供该文件的副本。股东们被敦促仔细阅读这些风险因素。与这项安排有关的其他风险因素如下。有关安排完成后分别与Lithium阿根廷及New LAC业务有关的风险因素的讨论，请参阅“风险因素“在本通告的附表”M“及附表”H“内。

其中一些先决条件不在公司的控制范围内，包括收到最终订单。在最后命令的听证会上，法院将根据适用的法律要求和法院面前的证据，考虑是否批准这一安排。不受本公司控制的其他先决条件包括但不限于所需的股东批准及多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准、美国证券交易委员会宣布新LAC的20-F表格登记声明生效，以及收到赣丰禁售和适用的第三方同意。不能确定，公司也不能提供任何保证，即该安排的所有先决条件将得到满足或放弃，或者，如果满足或放弃，将在何时满足或放弃。如于预期生效日期前仍未收到若干批准及同意，本公司可决定继续进行，或可延迟或修订全部或部分安排的实施，包括可能延迟安排的完成，以便有足够时间完成该等事宜。如果安排延迟或未能完成，LAC普通股的市价可能会受到重大不利影响。

如果不满足递延纳税分离要求，锂阿根廷和新LAC可能面临巨额税务负担。

加拿大CRA要求的税务裁决除其他事项外，要求分配财产的转让符合税法第55节中上市公司“蝴蝶”规则的所有要求。尽管安排的结构符合这些规则，但这些规则的某些要求取决于安排完成后发生的事件或可能不在阿根廷锂公司或新LAC控制范围内的事件。有关这些要求的讨论，请参见“安排--加拿大税收裁决的条件”。如果不满足这些要求，Lithium阿根廷和/或New LAC将确认公司转让经销财产的应税收益。如果发生这些税务负担，可能会对锂阿根廷公司和/或新拉丁美洲和加勒比公司的财务状况产生重大不利影响。根据《税务弥偿与合作协议》的条款，如果赔偿一方(或其关联方)违反其契约，不采取任何行动、不采取任何行动或达成可能导致该安排或任何相关交易被视为与加拿大税务裁决不符的方式，则Lithium阿根廷和New LAC一般将被要求就任何此类税收向另一方作出赔偿。

为了保持美国对这一安排的预期税收待遇，Lithium阿根廷公司和New LAC预计将同意某些限制，这些限制可能会大大降低其战略和运营灵活性。

为了根据该安排保留美国预期的税收待遇，在该安排之后的一段时间内，除在特定情况下外，锂阿根廷和新LAC可能被禁止采取或不采取某些行动。上述限制可能会在一段时间内限制阿根廷锂公司或新LAC进行某些战略性交易或任何一家公司认为最符合其股东利益或可能增加其业务价值的其他交易。

在Lithium阿根廷和New LAC运营的司法管辖区内，税收法律和法规可能会发生变化，这可能会对Lithium阿根廷和New LAC和/或Lithium阿根廷和New LAC的股份持有人产生不利影响。

锂阿根廷和新LAC将各自在税法和税率不同的国家运营。各实体所在国家的税法以及各实体所在国家之间的税务条约的适用，支持了阿根廷和新拉加的税务报告。由于经济、政治和其他条件的原因，不同司法管辖区的税收法律、法规和行政做法可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化，在评估和估计锂阿根廷公司对这些税收的拨备和应计费用时，需要做出重大判断。该等变动可能对Lithium阿根廷的股份持有人或新LAC的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。Lithium阿根廷公司的所得税申报要接受Lithium阿根廷公司所在国家税务机关的审计。锂阿根廷公司的实际税率可能每年都会发生变化，其依据是：(I)锂阿根廷公司经营业务的不同司法管辖区之间的活动和收入组合的变化；(Ii)这些司法管辖区税法的变化；(Iii)锂阿根廷公司经营业务的国家之间的税务条约的变化；(Iv)锂阿根廷公司根据这些税收条约享受福利的资格的变化；以及(V)递延税项资产和负债的估计价值的变化，这可能导致Lithium阿根廷公司全部或部分收入的实际税率大幅上升。

从美国联邦所得税的角度来看，收到与这一安排相关的新LAC普通股目前是为了符合免税交易的资格，但不能保证这种待遇是正确的。

该公司已向美国国税局申请美国税务裁决，该裁决涵盖了该安排的相关美国税务方面。美国税务裁决依据的是本公司关于本公司过去和未来行为的某些事实、假设、陈述和承诺。

尽管如此，如果美国国税局确定美国税务裁决所依据的这些陈述、假设或承诺中的任何一项是不正确的或已被违反，则美国国税局可以在审计时确定，该安排应被视为应税交易。如果美国国税局成功地采取了这一立场，由这一安排产生的新LAC普通股的被视为分配给美国持有者的应纳税股息或资本收益可能被视为美国联邦所得税的目的，在这种情况下，这些美国持有者可能需要承担重大的美国联邦所得税债务。因此，公司不能保证将实现预期的美国税收待遇，或保证美国持有者不会因该安排和某些相关交易而承担大量的美国联邦所得税责任。有关这一安排对美国持有者的税收后果的更详细讨论，请参见物质所得税考虑因素--某些美国联邦所得税考虑因素 - 这项安排的税务后果".

如果新LAC被归类为PFIC，拥有新LAC普通股的美国持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。

如果出于美国联邦所得税的目的，新LAC被归类为PFIC，拥有新LAC普通股的美国持有者可能会受到不利的税收后果，包括比其他情况下可能申请的更大的税收负担，因新LAC的非美国身份而被视为递延的某些税收的利息费用，以及额外的美国纳税申报义务。一般来说，一家非美国公司在一个纳税年度内，如果考虑到其某些附属公司的收入和资产，(I)其总收入的75%或更多构成被动收入，或(Ii)其50%或更多的资产产生或为产生被动收入而持有，则该公司将被称为PFIC。被动收入一般包括利息、股息和其他投资收入。

确定新的拉丁美洲和加勒比地区是否为信托基金取决于其收入和资产的构成以及其不时开展的活动的性质，必须在每个纳税年度结束时每年作出决定。PFIC的决定还取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。因此，不能保证新的LAC不会在任何课税年度被归类为PFIC，也不能保证美国国税局或法院会同意New LAC关于其PFIC地位的决定。敦促美国持有人就他们持有和处置新的LAC普通股的问题咨询他们的税务顾问，包括PFIC规则的相关报告要求以及根据PFIC规则做出任何可用选择的可取性。请参阅“物质所得税考虑因素--某些美国联邦所得税考虑因素 - 新的LAC普通股的所有权和处置的税收后果 - PFIC注意事项".

Lithium阿根廷普通股及新LAC普通股于安排后的综合交易价可能低于紧接安排前的LAC普通股的交易价。

不能保证锂阿根廷普通股和新的LAC普通股在安排完成后的交易价格。股东根据该安排收到的锂阿根廷普通股及新LAC普通股的合并交易价格可能大幅低于紧接安排前的LAC普通股的交易价格。

目前，锂阿根廷普通股或新LAC普通股没有既定的市场，即使市场发展，LAC的现有股东可能不愿意或无法在安排后持有Lithium阿根廷普通股和/或新LAC普通股，这可能对交易价格产生负面影响。

锂阿根廷普通股或新LAC普通股目前没有公开市场，不能保证这些股票的公开市场会在安排生效后发展，也不能保证即使在安排后公开市场发展，这些股票的交易价格也会发展。如果锂阿根廷普通股和/或新LAC普通股的公开市场真的发展起来，可能会有相当数量的股东希望出售其持有的锂阿根廷普通股或新LAC普通股。一些股东可能决定，他们不希望仅投资于阿根廷业务或北美业务(视情况而定)。此外，在安排完成后，一些股东可能会受到投资限制，禁止他们持有锂阿根廷普通股或新LAC普通股，而其他股东可能会因不同原因选择出售。如果Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股有相当数量的卖家，但没有相应数量的买家，这些股票的交易价格可能会下跌，这种跌幅可能是实质性的。

就有关安排而言，可换股票据将有资格于持有人选择时转换为LAC普通股(或于安排后转换为Lithium阿根廷普通股)，而该等普通股将对股东造成摊薄。

就有关安排而言，可换股票据将有资格在持有人的选择下转换为LAC普通股(或安排后的Lithium阿根廷普通股)。有关转换可转换票据的详情，请参阅“可转换票据的处理“上图。”

根据该契约的条款及条件，本公司预期，于安排结束后约10个交易日，可换股票据的换股比率将根据该10个交易日内锂阿根廷普通股及新LAC普通股的交易价格而调整。此外，根据该契约的条款及条件，如持有人选择转换可换股票据，直至及包括该安排结束时约35^这是在安排结束后的交易日，本公司可能被要求根据LAC普通股在安排结束前的交易价格，提高由若干额外的锂阿根廷普通股如此交出的可转换票据的转换率。有关可转换票据的预期调整的更多信息，请参见可转换票据的处理“上图。

无法预测与该安排有关而可能转换的可转换票据的本金金额(如有)。任何此类转换均将导致股东的摊薄。

即使未能及时取得某些同意和批准，法援会仍可延迟或修订有关安排的全部或部分实施，或继续进行有关安排。

法援会继续寻求和取得某些必要的同意和批准，以便按照目前的结构实施安排和相关交易。Lac可能不会在预期生效日期之前以可接受的条款获得此类同意和批准。如果在预期生效日期之前没有收到某些批准和同意，拉加办事处可决定继续进行，也可推迟或修改全部或部分安排的执行，以便有足够的时间完成这些事项。

根据这一可能意义重大的安排，阿根廷锂公司和新拉加公司将相互承担赔偿义务。

根据《税务赔偿与合作协议》，Lithium阿根廷公司和新LAC公司将同意一系列陈述、担保和契诺，包括同意赔偿另一方因违反某些与税务有关的契诺而蒙受或招致的任何损失，并使其不受损害。任何针对锂阿根廷公司或新拉加公司的赔偿要求都可能是巨额的，可能得不到满足，并可能对锂阿根廷公司和新拉加公司产生重大不利影响。

作为独立的公司，Lithium阿根廷和New LAC各自的业务将不那么多元化，也不会相互支持。

虽然阿根廷业务和北美业务属于同一行业，但它们经营的锂资产位于不同地区，处于不同的发展阶段，具有不同的运营、财务和政治格局、机遇和挑战。所有这些资产的所有权为公司提供了多样化，因为它拥有和经营这两个业务部门。由于这一安排将分离这些业务部门的所有权和运营，这种分离将导致多元化程度降低，进而增加每家公司对与其特定资产和经营环境相关的风险的净敞口。

新的LAC将有与其Thacker Pass项目开发相关的大量资本需求。在分离后的单独基础上，一旦Caucharí-Olaroz项目完全投入商业生产，新LAC将无法依赖现金流入，以支付与Thacker Pass项目相关的任何开发成本或其任何其他资金需求。*New LAC将需要额外的资金，以按计划将该项目推进建设。此外，全球机制交易下第二阶段投资的一个条件是，LAC(或安排后，新LAC)必须获得足够的资金，以完成Thacker Pass项目第一阶段的开发。Lac向美国能源部提交了一份贷款申请，作为Thacker Pass项目的部分融资，如果获得批准，预计不会产生稀释效应，但会导致LAC的杠杆率更高，如果无法在到期时偿还债务，这可能会对New LAC的未来前景产生重大不利影响。新拉加日后能否为Thacker Pass项目安排额外融资，部分将视乎当时的资本市场情况及新拉加的业务表现而定。如果未能及时获得额外融资，新拉加可能会推迟、放弃、减少或终止其运营，并可能对新拉加的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

该公司和赣丰集团继续积极监督Caucharí-Olaroz项目的最终建设活动和调试工作的进展。新的采矿作业在建设、投产、开矿和开工期间遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。在这些期间，由于许多因素，大多数(如果不是全部)这类项目都会出现延误或额外的费用要求。其中许多风险在公司截至2022年12月31日的年度信息表中有更详细的描述。在分离之后的单独基础上，作为分离的一部分，作为分离的一部分，阿根廷锂公司将无法将其转移到新的拉丁美洲和加勒比地区的资金重新定向。尽管拉丁美洲和加勒比地区预计将保留足够的资金，以弥补Caucharí-Olaroz项目的成本增加或收入产生的延迟，但任何意想不到的重大资金需求或重大延误都可能需要阿根廷锂公司寻求额外的资金，而这些资金可能无法以有吸引力的条件获得。任何延误或额外费用都可能导致项目的经济回报或现金流估计发生变化，或产生其他负面财务影响。不能保证Caucharí-Olaroz项目将如期开始商业生产，也不能保证运营和维持成本与预算一致，也不能保证其活动将带来有利可图的采矿业务。如果Lithium阿根廷无法将Caucharí-Olaroz项目投入商业运营的矿山，其业务和财务状况将受到重大不利影响。

即使安排没有完成，也必须支付与安排有关的某些费用，如金融和法律咨询服务、印刷和公平意见的费用。还有与将管理人员的注意力从正常业务活动中转移开有关的机会成本。

只有有权在大会上投票的登记股东才有权以经安排计划及临时命令(统称为“异议程序”)修订的《安排决议案》第237至247条所规定的方式，就安排决议案行使异议权利。任何登记股东如按照异议程序对安排决议案行使异议权，则于安排生效时，本公司有权向持不同意见的股东支付于安排决议案通过前一日营业时间结束时厘定的LAC普通股公允价值。考虑行使异议权利的登记股东应意识到，不能保证根据BCBCA的适用条款(经安排计划和临时命令修改)确定的LAC普通股的公允价值将大于或等于该安排下的安排股份的公允价值，并且根据加拿大联邦和美国联邦所得税法，持不同意见的股东收到的处置收益可能被以不同于该股东根据安排将其LAC普通股交换为安排股份的方式处理，并且不能保证投资银行对公平性的意见。从财务角度来看，对安排等交易的应付对价，并不是对BCBCA下的公允价值的意见。

以下是经《安排计划》及《临时命令》修改的《安排决议案》中有关持不同政见者权利的条文摘要。该摘要并非就持不同意见的股东要求支付其LAC普通股的公平价值而须遵循的程序的全面陈述，并参考经安排计划及临时命令修订的《商业及期货事务监察委员会》第237至247条的全文而有所保留。安排图载于本通告作为附表“C”的附录A，临时命令的文本载于本通告的附表“E”，而“商业及商业安排”第237至247条的文本则附于本通告的附表“G”。根据临时命令，持不同意见的股东获赋予经安排计划及临时命令修订的类似于持不同意见股东的权利。持不同意见的股东行使异议权利，应当慎重考虑并遵守异议程序。建议任何希望利用异议权利的登记股东寻求法律意见，因为不遵守异议程序可能会导致丧失其规定的所有异议权利。审理最终命令申请的法院还有权根据在听证会上提出的证据修改本文所述的异议权利。

《安排计划》及《临时命令》明确赋予登记股东对安排决议案提出异议的权利。每名持不同意见的股东如已按照异议程序有效行使其异议权利，则有权就其已有效行使异议权利的LAC普通股获支付公平价值(于安排决议案通过前一日收市时厘定)。

在许多情况下，持有人实益拥有的LAC普通股登记为(A)非登记股东与此类股份打交道的中间人的名义，例如经纪人、投资交易商、银行、信托公司或其他代名人，或(B)以中间人参与的存托机构的名义登记的。非注册股东无权直接行使任何异议权利。有意行使异议权利的非登记股东必须于本公司收到异议通知(定义见下文)前，安排由该非登记股东实益拥有的LAC普通股以该非登记股东的名义登记，或安排该LAC普通股的登记持有人代表该非登记股东行使异议权利。

除经安排计划及临时命令修订的《商业及银行营运条例》第237至247条下的任何其他限制外，以下任何人士均无权行使异议权利：(I)LAC股权奖励的任何持有人；(Ii)非登记股东的任何人士(包括LAC普通股的任何实益拥有人)；及(Iii)投票或已指示委托持有人投票赞成安排决议案的任何登记股东。

有权在大会上投票的登记股东如欲行使其异议权利，须向本公司递交有关安排决议案的书面异议通知(“异议通知”)，该通知必须于上午10：00前送达本公司。(太平洋时间)2023年7月27日，或会议(或其任何延期或延期)日期前两(2)个工作日。该异议通知必须送达不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街900号300室，邮编：V6C 1E5，注意：公司秘书，并且必须严格遵守本通告中所述的异议权利。未能正确行使异议权利可能会导致所有异议权利的丧失或不可用。

异议通知必须列明行使异议权利的LAC普通股的数量(“通知股份”)和：(A)如果该等LAC普通股构成该股东为登记和实益所有人的所有LAC普通股，并且该股东并无实益拥有其他LAC普通股，则一份表明此意的声明；(B)如该等LAC普通股由所有LAC普通股组成，而该股东既是登记拥有人又是实益拥有人，但该股东实益拥有额外的LAC普通股，则表明此意的声明及登记股东的姓名、每名该等登记股东所持有的LAC普通股数目，以及正就或已经就该等其他LAC普通股发出书面异议通知的声明；或(C)如持不同政见权的注册股东并非该等LAC普通股的实益拥有人，表明此意的声明及该非注册股东的姓名，以及该注册股东对以该注册股东名义登记的非注册股东的所有LAC普通股持不同意见的声明。

提交异议通知并不剥夺登记股东在会议上的表决权。然而，根据临时命令，投票赞成该安排决议案的任何登记股东均无权对该安排提出异议。因此，已递交异议通知并投票赞成安排决议案的登记股东，将不再被视为就其拥有的所有LAC普通股而言的异议股东。根据《商业及期货条例》第237至247条及临时命令，登记股东不得仅就其持有人持有的部分LAC普通股行使异议权利，但只可就该持有人持有的全部LAC普通股行使异议。

投票反对安排决议案、弃权或提交委托书指示代表持有人投票反对安排决议案并不构成异议通知，但登记股东无需投票反对安排决议案即可提出异议。同样，撤销授权代表持有人投票赞成安排决议案的委托书，并不构成异议通知。然而，除指示代表持有人投票反对安排决议案的委托书外，拟持不同意见的登记股东授予的任何委托书均应被有效撤销，以防止委托书持有人投票赞成安排决议案，从而导致登记股东丧失其异议权利。

倘安排决议案获股东批准，而本公司根据《商业及期货事务管理法》第243条通知通知股份登记持有人其拟按安排决议案行事，则为行使异议权利，该股东必须于本公司发出通知后一个月内，向本公司发出书面通知(“付款通知”)，表明该持有人要求购买其已就其发出异议通知的所有通知股份，地址为：Suite 300,900 West Hastings Street，Vancouver，British Columbia，V6C 1E5，收件人：公司秘书。该等付款通知必须附有代表该等通知股份的一份或多份证书或DRS声明(如异议是由股东代表非注册股东行使，则包括根据《商业及商业法案法案》第244(1)(C)条拟备的书面声明)，据此，在《商业及商业法案法案》有关终止异议权利的条文的规限下，该股东成为持不同意见的股东，并有义务出售及本公司有义务购买该等通知股份。持不同意见的股东不得就有关通知股份投票、行使或主张股东的任何权利，但经安排计划及临时命令修订的《商业及商业营运条例》第237至247条所载权利除外。

登记股东如未能在适当时间内向本公司寄发异议通知书、付款通知书或代表异议股东所持异议股份的证书或DRS报表，即丧失根据异议程序提出申索的权利。本公司或本公司的转让代理将在代表LAC普通股的股票或DRS声明上背书，表明持有人是异议股东，并将立即将该证书或DRS声明退回给异议股东。

于向本公司发出付款通知后，持不同意见的股东不再拥有任何股东权利，但获支付该持有人通知股份的公平价值的权利除外，该等股份的公允价值将于安排决议案通过前一天的营业时间结束时厘定，即使《商业及商业法案》第237至247条有任何相反规定，但如(A)持不同意见的股东在本公司依据经安排计划及临时命令修订的《商业及商业法案》向持不同意见的股东提出要约前撤回付款通知，(B)本公司未能如下文所述提出要约，而持不同意见的股东撤回付款通知，或(C)安排决议案预期的建议不会进行，在此情况下，持不同意见的股东的股东权利将自持不同意见的股东发出付款通知之日起恢复。

(A)最终有权就其LAC普通股获得支付公允价值，(I)将被视为已将其持有的LAC普通股转让给本公司，且已有效行使异议权利，且没有任何留置权、债权和产权负担，(Ii)将被视为未参与安排计划第2.3节(第2.3(A)节除外)关于该LAC普通股的交易，(Iii)将有权获得支付该等LAC普通股的公允价值，该公允价值，即使BCBCA第237条有任何相反规定，仍将在安排决议通过前一天的营业时间结束时确定，并且(Iv)将无权获得任何其他付款或对价，包括如果该等持有人没有对该等LAC普通股行使异议权利，则根据该安排应支付的任何款项；或

(B)最终因任何原因无权就该等LAC普通股获支付公平价值的股东，将被视为自生效时间起以与参与股东相同的条款参与该安排，并将有权只收取该持不同意见股东根据安排计划应获的安排股份(如该持不同意见股东并无行使其异议权利)。

如果持不同意见的股东最终有权获得其持不同意见的股份的报酬，则该持不同意见的股东可以就该等持不同意见的股份的公允价值订立协议。如该持不同意见的股东未能达成协议，则该持不同意见的股东或本公司可向法院提出申请，而法院可厘定持不同意见股份的派息价值，并作出法院认为适当的相应命令及指示。本公司并无义务向法院提出申请。持不同意见的股东将有权获得LAC普通股在安排决议案通过前一天收盘时的公允价值。在确定持不同意见股份的公允价值后，公司必须立即向持不同意见的股东支付该金额。

在任何情况下，本公司、托管人或任何其他人士均不会被要求在生效时间后承认持不同意见股东为股东，而根据安排计划，该等持不同意见股东的姓名将于生效时间从中央证券登记册上删除为股东。

如有下列情况，通知股份的异议权利将终止及停止适用于持不同意见的股东：在就通知股份作出全额付款前，有关发出异议通知的安排已被放弃或根据其条款将不会继续进行，法院永久禁止或撤销该安排决议案批准的公司诉讼，或持不同意见的股东在获得本公司书面同意的情况下撤回异议通知。如果上述任何事件发生，公司必须将代表LAC普通股的股票或DRS声明返还给持不同意见的股东，持不同意见的股东将恢复投票和行使其作为股东的权利。

如果股东持不同意见，则不能保证他们就其LAC普通股收取的公允价值将多于或等于根据该安排安排的股份的公允价值。

每名股东如欲行使异议权利，应审慎考虑及遵守经安排计划及临时命令修订的《商业及期货事务监察条例》第237至247条所载的异议程序，该等程序分别载于本通函的附表“G”、附表“C”的附录A及附表“E”。

以上只是对技术性和复杂性的异议程序的总结。如果您是注册股东，并希望行使您的异议权利，您应咨询您自己的法律意见，因为不严格遵守异议程序将导致您的异议权利丧失。此外，正在考虑行使异议权利的注册股东应意识到根据加拿大联邦和美国联邦税法行使异议权利的后果，并应咨询他们自己的税务顾问以获得建议。有关对持不同意见的股东的某些所得税影响的一般摘要，请参阅物质所得税考虑事项-某些加拿大联邦所得税考虑事项-居住在加拿大的股东-持不同意见的居住股东“和”物质所得税考虑事项-某些加拿大联邦所得税考虑事项-非加拿大居民股东-对非居民股东持不同意见".

以下讨论仅对适用于本公司或New LAC证券交易的加拿大和美国证券法的某些要求进行了概述。所有证券持有人应咨询其法律顾问，以确保其转售LAC或New LAC证券的行为符合适用的证券法规。

该公司是加拿大所有省和地区的报告发行商。安排完成后，新的LAC将成为加拿大所有省和地区的报告发行人。

根据该安排发行Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股将构成证券分销，不受适用的加拿大证券法的招股说明书要求的约束。除某些例外情况外，股东根据本安排收到的锂阿根廷普通股和新LAC普通股一般可在加拿大各省和地区不受限制地转售，前提是交易不是国家文件45-102所定义的“控制分配”-证券转售在加拿大证券管理人中，没有做出不寻常的努力来准备市场或创造对这些证券的需求，没有就交易向个人或公司支付特别佣金或对价，如果出售证券的持有人是发行人的内部人士或高级管理人员，则内部人士或高级管理人员没有合理理由相信发行人没有遵守证券法规。

作为加拿大所有省和地区的申报发行人或同等机构，本公司除其他事项外，须遵守适用的证券法，包括MI 61-101。MI 61-101监管某些类型的关联方和其他交易，以确保证券持有人之间的平等待遇，并可能要求加强披露，获得大多数证券持有人(不包括利害关系方或关联方)的批准，独立估值，在某些情况下，由独立董事组成的特别委员会批准和监督某些交易。除其他交易外，MI 61-101提供的保护适用于“企业合并”(这一术语在MI 61-101中有定义)。MI 61-101规定，在某些情况下，如果发行人(定义见MI 61-101)的“关联方”(包括公司董事和高级管理人员)因交易而有权获得与一项安排(如该安排)有关的“附带利益”(定义见MI 61-101)，则就MI 61-101而言，此类交易可被视为“业务合并”。

尽管LAC普通股持有人将在安排完成后保留其在本公司股本证券中的比例权益，但由于该安排，他们持有的LAC普通股将被Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股取代。在此基础上，公司将根据MI 61-101将这一安排视为“业务组合”。特别是，某些董事和高级管理人员持有LAC DSU、LAC RSU和/或LAC PSU，这些将被交换为Lithium阿根廷和New LAC的等值激励证券，其中一些将被归属和结算为Lithium阿根廷普通股和/或新LAC普通股(视情况而定)。请参阅“激励性证券的安排与处理".

除乔治·爱尔兰先生、约翰·卡内利茨萨斯先生和佛朗哥·米尼亚科先生外，本公司所有有权根据本安排获得利益的关联方董事和高级管理人员均属于MI 61-101中“附带利益”定义的例外，因为这些利益仅与他们作为本公司或本公司任何关联实体的雇员或董事的服务有关，以及(A)不是为了增加向他们支付给他们的LAC普通股的代价的全部或部分价值，(B)并不以他们以任何方式支持有关安排为条件，(C)利益的全部详情于本通函披露，及(D)于订立安排协议时，彼等对少于1%的已发行LAC普通股行使控制权或指示，或实益拥有，按MI 61-101计算。

就爱尔兰先生而言，(A)他已向董事会独立的GNCL委员会披露，他预期根据该安排的条款，他将有权实益收取的代价金额，以换取他实益拥有的股权证券，及(B)该委员会真诚行事，厘定利益的价值(扣除关联方的任何抵销成本)少于(A)所述价值的5%。

根据MI 61-101，该安排并不是根据MI 61-101第4.3节的规定需要进行正式估值的企业合并。然而，除了获得亲身或虚拟出席并有权在会议上投票的股东就安排决议投下的至少66%⅔%的选票外，还将寻求亲自出席或由受委代表出席会议的股东在会议上所投的简单多数票的批准，不包括John Kanellitsas先生和Franco Mignko先生及任何其他“利害关系方”的投票。“利害关系方的关联方”或“联合行为者”，其投票可能不包括在确定MI 61-101“少数股东”规定的“企业合并”的少数批准时)。

于2023年6月16日，Kanellitsas先生及Mignko先生合共持有3,885,876股LAC普通股，约占已发行LAC普通股的2.4%。因此，就这项安排而言，“少数批准”是指获除Kanellitsas先生和Mignko先生以外的LAC普通股持有人在会议上所投的过半数票数批准。

以下显示了截至2023年6月16日，公司任何类别的证券的未偿还证券的数量、名称和未偿还证券的百分比，这些证券由每个董事和公司高管实益拥有或行使控制或指示，以及他们预计将获得的阿根廷锂DU、阿根廷锂RSU、新的LAC RSU、新的LAC RSU和新的LAC PSU的数量(假设在生效日期之前没有行使或转换或额外的授予，除非另有规定)：

(1)归属将根据原始授予的条款继续进行，并将通过向其持有人发行适用实体的一股普通股来解决。在生效时间之前完全归属和未清偿的Lac PSU可根据适用于被替换的LAC PSU的业绩乘数进行结算。

(2)适用实体的即时归属及相关普通股将于生效日期后在切实可行范围内尽快发行予持有人。

(3)归属将继续根据原始授予的条款进行，并将通过向其持有人发行适用实体的一股普通股来解决。

(4)王晓深在会议后不会成为拉美和加勒比、阿根廷锂和新拉加的董事。预计他持有的57,637股LAC DSU将于20日结算为57,637股LAC普通股^这是在他离职后的第二个工作日，如果他在生效时间仍持有锂阿根廷普通股和新LAC普通股，作为安排的一部分，他将交换该等普通股。

根据该安排向LAC Equity Awards的股东和持有者发行或被视为发行的证券将不会根据美国证券法或美国任何州的证券法进行注册，将根据美国证券法第3(A)(10)条规定的注册豁免和适用的州注册要求的可用豁免进行分销。美国证券法第3(A)(10)条规定，为交换一个或多个未偿还证券而发行的证券的要约和销售，在就所有将获得证券发行和交换的人有权出庭的发行和交换条款和条件的实质和程序公平性举行听证会后，已获得授权批准此类批准的法院批准，可免于根据美国证券法进行注册。法院受权举行听证会，在听证会上审议安排条款和条件的实质和程序公正性。法院于2023年6月16日发出临时命令，待股东于大会上批准该安排后，预计将于2023年8月4日上午9时45分就该安排举行听证会。(太平洋时间)，或在可能听取律师意见后尽快在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号法院审理。LAC Equity Awards的所有股东和持有者都有权出席本次听证会并发表意见。最终订单将构成豁免美国证券法第3(A)(10)条关于根据该安排发行的证券的注册要求的基础。在对最终命令进行听证之前，法院将被告知最终命令的这一效果。

根据该安排向LAC Equity Awards的股东或持有人发行或被视为发行的证券将可根据美国证券法自由交易，但在安排完成前90天内是Lithium阿根廷公司或New LAC的“关联公司”或在该安排完成前90天内是本公司或New LAC的关联公司的人士除外。可被视为发行人“附属公司”的人包括控制发行人、被发行人控制或与发行人共同控制的个人或实体，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式，一般包括发行人的执行人员和董事以及发行人的主要股东。

此类联营公司(或前联营公司，如果适用)对此类证券的任何转售都可能受到美国证券法的注册要求的约束，但没有豁免。在受到某些限制的情况下，该等联属公司(及前联属公司)可根据美国证券法下的S法规，立即在美国境外转售此类证券，而无需根据美国证券法进行注册。此类证券也可以在根据美国证券法第144条完成的交易中转售(如果有)。

有权获得Lithium阿根廷股票奖和新LAC股票奖的LAC股票奖持有人获知，根据该安排发行的分销证券尚未根据美国证券法注册，将由Lithium阿根廷公司和新LAC根据美国证券法第3(A)(10)条发行，并可获得豁免，不受适用的州注册要求的限制，但此类豁免并不豁免在行使或归属Li阿根廷股票奖或新LAC股票奖时发行证券。

这意味着，根据美国证券法第3(A)(10)条和可获得的豁免适用的州注册要求，在行使或转换锂阿根廷股权奖和新LAC股权奖时可发行的锂阿根廷普通股和新LAC普通股不能在美国或向美国人发行，根据美国证券法的登记要求及美国任何州适用的证券法，或根据S-8表格的登记声明，在美国或向美国人士发行的相关阿根廷锂普通股和新LAC普通股只能行使和行使相关的Lithium阿根廷普通股和新LAC普通股奖励。

上述讨论仅概述美国证券法中适用于根据该安排向股东发行或被视为发行给股东的证券的转售的某些要求。敦促所有此类证券的持有者咨询律师，以确保其证券的转售符合适用的证券法律。

不能保证锂阿根廷或新LAC将能够维持其在多伦多证券交易所或纽约证券交易所的上市，或多伦多证券交易所或纽约证券交易所将维持锂阿根廷普通股的上市并将新LAC普通股上市。

CRA要求的加拿大税务裁决包含对CRA具有约束力的所得税裁决，这些裁决确认分配财产的转让可以在完全递延纳税的基础上完成，以及与安排相关的某些其他税务事项，前提是准确陈述加拿大税务裁决中提出的重要事实，转让按照向CRA披露的方式实施，并满足某些其他条件。这要求，除其他事项外，转让必须符合《税法》第55节规定的上市公司“蝴蝶”规则的所有要求。安排--结束安排的条件和税收裁决".

要求美国国税局做出的美国税收裁决包含对美国国税局具有约束力的所得税裁决，这些裁决确认，只要准确陈述美国税务裁决中提出的重要事实，该安排按照向美国国税局披露的方式实施，并满足某些其他条件，该安排就可以在完全递延纳税的基础上完成。请参阅“安排--结束安排的条件和税收裁决".

本公司特别税务法律顾问McCarthy Tétrault LLP认为，以下摘要公平地介绍了税法下加拿大联邦所得税的主要考虑因素，该安排一般适用于作为实益所有者持有LAC普通股的股东，并且在税法的目的和所有相关时间，(I)持有LAC普通股，并将持有根据该安排收到的任何Lithium阿根廷或New LAC的股份(所有该等股份，统称为“安排股”)作为资本财产。及(Ii)分别与Lithium阿根廷及New LAC进行交易，且与Lithium阿根廷或New LAC(“持有人”)并无任何关系。一般而言，安排股份将为持有人的资本财产，只要持有人在经营业务的过程中并无持有该等股份，亦未在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中收购该等股份。

要求CRA作出的加拿大税收裁决确认了本摘要中讨论的某些税收后果。本摘要假定加拿大税务裁决中的裁决的条件和限制将得到满足或遵守(如果适用)。请参阅“安排-结束安排的条件和税务规则-安排的条件、和安排-结束安排和税务裁决的条件-税务裁决的条件-加拿大税务裁决的条件".

本摘要不涉及适用于LAC股权奖或LAC期权持有人的加拿大联邦所得税考虑因素，也不适用于因行使LAC股权奖或LAC期权项下收购LAC普通股的权利而获得LAC普通股的持有人。

本摘要基于《税法》及其下的条例(下称《条例》)的现行规定，以及在此之前以书面形式公布的对CRA行政做法的理解。本摘要考虑了修改税法和由(加拿大)财政部长或其代表在本摘要日期前公开宣布的条例的所有具体建议(“税收建议”)。本摘要假设税项建议将以建议的形式制定；但不能保证税项建议会以建议的形式制定(如果有的话)。本摘要并不是所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素的全部，并且没有考虑或预期法律或行政政策的任何变化，无论是通过立法、法规、行政或司法决定或行动，也没有考虑任何其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。

本摘要仅属一般性质，并不打算或不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，亦无就对任何特定持有人的税务后果作出任何陈述。持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定安排对他们的税收后果，并考虑到他们的具体情况，包括任何国家、省、地区、州或地方税务机关所得税和其他税法的适用和影响。

就税法而言，与收购、持有或处置安排股份有关的所有以加元以外的货币表示的金额，必须根据税法所厘定的汇率兑换成加元。

摘要的以下部分一般适用于就税法而言及在任何相关时间均为加拿大居民或被视为加拿大居民(“居民股东”)的持有人。

其安排股份可能不符合资本财产资格的若干居民股东可根据税法第39(4)款作出不可撤销的选择，以在作出选择的课税年度及其后所有课税年度拥有由居民股东拥有的任何其他“加拿大证券”(定义见税法)，作为资本财产。考虑作出该选择的常驻股东应咨询其本身的税务顾问，以确定该选择是否可行及/或在该常驻股东的特定情况下是否适宜。

本摘要不适用于居民股东：(1)为“市值计价”规则的目的而在税法中界定的“金融机构”；(2)在税法中界定为“特定金融机构”的权益；(3)在税法中界定为“避税投资”的权益；(4)已就安排股份订立税法所界定的“衍生远期协议”；或(V)已选择以加拿大货币以外的货币报告税法中定义的“加拿大税务结果”。本文未讨论的其他考虑因素可能适用于属于公司的居民股东(或不与公司保持一定距离的交易)，即由非居民个人或非居民团体控制的交易或一系列交易或事件的一部分，该交易或一系列交易或事件包括由非居民个人或非居民团体控制，这些非居民个人或非居民团体并不为税法212.3节中的“外国关联企业倾销”规则的目的而相互保持一定的距离。这些常驻股东应咨询他们自己的税务顾问。

作为安排的一部分，每名常驻股东(持不同意见的常驻股东除外，定义见下文)将把其持有的每股LAC普通股转让给LAC，以换取(X)一股LAC A类普通股和(Y)一股LAC优先股。

于该等交换中，常驻股东将被视为已出售该等LAC普通股，出售所得款项相等于紧接交换前该等股份的经调整成本基础。因此，居民股东不会因这种交换而实现资本收益或资本损失。

居民股东在换股时取得的LAC A类普通股及LAC优先股的经调整成本基数合计，将相等于该常驻股东在紧接换股前其LAC普通股的经调整成本基数合计。居民股东在紧接交换前持有的LAC普通股的总调整成本基数，将按紧接交换后该等股份的相对公平市价，在该居民股东于交易所购入的LAC A类普通股及LAC优先股之间按比例分配。根据这一安排，Lithium阿根廷公司和新LAC公司将通过新闻稿或在其网站上通知常驻股东他们对适当比例分配的估计；然而，此类分配对CRA或任何常驻股东不具约束力。

作为安排的一部分，每名常驻股东(持不同意见的常驻股东除外)将把其根据该安排收购的每股LAC优先股转让给New LAC，以换取一股新LAC普通股。

除非居民股东在计算其在交换发生的课税年度的收入时计入就该交换而厘定的任何部分损益，否则该居民股东将被视为已出售该LAC优先股，其处置收益相等于该居民股东在紧接该交换前的该股份的经调整成本基础。因此，常驻股东不会因交换而实现资本收益或资本损失。常驻股东在联交所收购的新LAC普通股的经调整总成本基数将等于紧接由常驻股东在联交所出售的LAC优先股交换前的经调整成本基数。

如果居民股东在计算其发生交换的课税年度的收入时计入就该交换以其他方式确定的损益的任何部分，该居民股东将实现LAC优先股的资本收益(或资本损失)，条件是该居民股东出售该等股份的总收益，扣除任何合理的处置成本，超过(或低于)该居民股东在紧接交换前的该等股份的总调整成本基数。居民股东出售LAC优先股的总收益将等于在交易所收到的新LAC普通股的公平市价总额。居民股东在转让时收到的新LAC普通股的总调整成本基础也将等于该公平市场价值。

作为安排的一部分，每名常驻股东(持不同意见的常驻股东除外)将把其根据该安排收购的每一股LAC A类普通股转让给LAC，以换取一股LAC普通股。

就税法而言，这种交换不是财产的处置，因此，不会在这种交换中产生资本收益或资本损失。常驻股东在联交所取得的LAC普通股的经调整总成本基数将等于紧接在交易所转让予LAC的LAC A类普通股交换前的经调整总成本基数。

就税法而言，居民股东于安排后以Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股收取或被视为收取的股息将计入计算居民股东的收入。作为个人(包括信托)的常驻股东收到或被视为收到的此类股息，一般将受税法中适用于从加拿大居民公司收到的应税股息的税法总和和股息抵免规则的约束，包括适用于为这些目的指定为“合格股息”的任何股息的增强的总和和股息税收抵免规则。锂阿根廷公司或新拉加公司将股息指定为“合格股息”的能力可能受到限制。

个人居民股东(包括若干信托基金)从Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股收取或被视为收取的股息，可能会产生税法下的替代最低税额责任。

一般而言，居民股东在安排后以Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股收取或视为收取的股息，将包括在计算公司的收入中，但在计算公司的应纳税所得额时可扣除，但须受税法的某些限制所规限。在某些情况下，税法第55(2)款将把作为公司的居民股东收到或被视为收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的居民股东应根据自己的情况咨询自己的税务顾问。

居民股东如属“私人公司”或“主体公司”(定义见税法)，可根据税法第IV部分就从Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股收取或被视为收取的股息缴纳应退税税款，但该等股息在计算居民股东的应纳税所得额时可予扣除。在某些情况下，此类附加税可能可以退还。

Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股的常驻股东于作出安排后出售股份，一般会令该常驻股东获得资本收益(或资本亏损)，惟出售所得收益扣除任何合理处置成本后，将超过(或低于)紧接出售前给予该常驻股东的该等股份的经调整成本基础。资本利得和资本损失的税务处理在摘要的这一部分的标题下讨论。资本利得和资本损失的课税".

一般而言，居民股东在计算其在一个课税年度的收入时，须包括其在该年度变现的任何资本收益(“应课税资本收益”)数额的一半。根据税法的规定，居民股东必须从该居民股东在该纳税年度实现的应纳税资本利得中扣除该纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)金额的一半。在特定课税年度，超过应税资本利得的允许资本损失可以在前三个课税年度的任何一个年度结转并扣除，或在随后的任何一个课税年度结转并在该年度实现的应税资本利得净额中扣除，但范围和情况符合税法的规定。

在税法规定的范围内和在税法规定的情况下，因作为公司的居民股东处置股份而产生的资本损失额，可以通过以前从该股份(或该股份被交换的股份)上收到或被视为已收到的股息来减少。类似的规则适用于公司、合伙企业或信托是其成员或受益人的合伙企业或信托。可能与这些规则相关的居民股东应咨询他们自己的税务顾问。

居民股东如在有关课税年度是“加拿大控制的私人公司”(按税法的定义)或属“实质的CCPC”(如财政部长(加拿大)于2022年8月9日公布的立法草案所界定)，则可能须就其“总投资收入”缴付额外税款，在某些情况下可予退还。为此，投资收入总额将包括与应纳税资本利得有关的数额。

居民股东作为个人(包括某些信托基金)实现的资本收益可能会引起税法规定的替代最低税额的责任。

只要锂阿根廷普通股和新LAC普通股是并继续在“指定证券交易所”(如税法所定义，目前包括纽约证券交易所和多伦多证券交易所)上市，或为“公共公司”(如税法所定义)的股票，则此类股票将是根据税法的合格投资，受注册退休储蓄计划(“RRSP”)、注册退休收入基金(“RRIF”)、注册残疾储蓄计划(“RSP”)、递延利润分享计划、注册教育储蓄计划(“RESP”)、首套住房储蓄账户(“FHSA”)、和免税储蓄账户(TFSA)。

尽管如上所述，如果锂阿根廷普通股或新LAC普通股是受RRSP、RRIF、RDSP、RESP、FHSA或TFSA管辖的信托的“禁止投资”(定义见税法)，则FHSA、TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金或RSP的认购人(视情况而定)将根据税法缴纳惩罚性税项。对于受RRSP、RRIF、RDSP、RESP、FHSA或TFSA管辖的信托而言，锂阿根廷普通股或新LAC普通股将不是被禁止的投资，前提是FHSA、TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金或RESP的认购人(视情况而定)：(I)为税法的目的与锂阿根廷或新LAC(视情况而定)进行独立交易，及(Ii)在阿根廷锂公司或新拉加公司(视属何情况而定)并无“重大权益”(如税法207.01(4)款所界定)。此外，如果锂阿根廷普通股和新的LAC普通股是RRSP、RRIF、RDSP、RESP、FHSA或TFSA的“除外财产”(根据税法的定义)，则这些股票不会被禁止投资。

作为安排的一部分，属于异议股东的常驻股东(“异议常驻股东”)将被视为已将该持有人持有的LAC普通股转让给LAC，并有权从LAC获得相当于该等股份公允价值的一笔款项。

持不同意见的居民股东一般将被视为已收取股息，其数额(法院判给的利息付款(如有)除外)超过紧接该等股份根据有关安排被视为转让予LAC之前该等股份的“实收资本”(定义见税法)。如果持异议的居民股东是一家公司，在某些情况下，这种被视为股息的金额可被视为税法第55(2)款下的处置收益，而不是被视为股息。关于收取股息的一般税务处理，上文在摘要的这一部分标题下进行了讨论。锂阿根廷普通股或新LAC普通股的股息(安排后)".

此外，持不同意见的居民股东将被视为已出售该持有人的LAC普通股，出售所得款项相当于向该持不同意见的居民股东支付的款额(法院判给的利息(如有)除外)减去上述因向本公司转让LAC普通股而产生的任何被视为股息的金额。一般而言，持有异议的居民股东将实现资本收益(或资本亏损)，条件是出售该等股份的收益减去上文讨论的任何被视为股息的金额，并扣除任何合理的处置成本，超过(或低于)持异议的居民股东在紧接出售前的该等股份的调整成本基础。资本利得或资本损失的一般税务处理在本摘要这一部分标题下进行了讨论。“资本利得税和资本损失税".

就《税法》而言，法院判给持不同意见的居民股东的任何利益都将计入该股东的收入。

持不同意见的居民股东如在有关课税年度是“加拿大控制的私人公司”(按税法的定义)或属“实质的CCPC”(如财政部长(加拿大)于2022年8月9日公布的立法草案所界定)，则可能须就其“总投资收入”缴付额外税款，在某些情况下可予退还。为此，投资收入总额将包括与应纳税资本利得和利息有关的金额。

持不同意见的个人居民股东(包括某些信托基金)实现的股息和资本收益可能会引起税法规定的替代最低税额的责任。

考虑行使异议权利的居民股东应就行使异议权利的税务后果咨询自己的税务顾问。

摘要以下部分一般适用于在所有相关时间及就税法及任何适用的所得税条约或公约而言，不是、亦不被视为在加拿大居住、且不使用或持有、且不被视为使用或持有、且不会使用或持有、或被视为使用或持有在加拿大经营业务的股份的持有人(“非居民股东”)。本摘要中没有讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的保险公司的非居民股东。

摘要的以下部分假设，任何非居民股东均不会提交加拿大纳税申报表，就根据安排以LAC优先股交换新LAC普通股而厘定的全部或任何部分损益作出申报。

非居民股东一般将在以下方面承担与居民股东相同的加拿大联邦所得税后果：(I)将LAC普通股交换给LAC A类普通股和LAC优先股，(Ii)将LAC优先股转让给New LAC以交换新LAC普通股，以及(Iii)将LAC A类普通股交换为LAC普通股，如上在本摘要标题下所讨论的加拿大联邦所得税的某些考虑因素-居住在加拿大的股东“。因此，非居民股东(持不同意见的非居民股东除外)一般不会因该项安排而变现资本收益或资本亏损。

Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股的股息在安排后支付或贷记或被视为支付或贷记给非居民股东，将按此类股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非适用的所得税条约或公约的条款降低了该税率。例如，在《加拿大-美国税收公约》(1980)经修订后(“加拿大-美国条约”)，支付或贷记给非居民股东的股息，如果是此类股息的实益所有者，并且是加拿大-美国条约中的美国居民，并且完全有权享受加拿大-美国条约的好处，则通常将按股息总额的15%的税率缴纳加拿大预扣税。非居民股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据任何适用的所得税条约或公约有权获得减免。

在安排后对Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股进行处置或当作处置时，非居民股东将不需要根据税法就非居民股东在该处置或当作处置中实现的资本收益纳税，而且该处置或当作处置产生的资本损失将不会根据税法予以确认。除非该等股份在处置时构成非居民股东的“加拿大应课税财产”(按税法的定义)，并且非居民股东无权根据加拿大与非居民股东所在国家之间适用的所得税条约或公约获得减免。

只要锂阿根廷普通股或新LAC普通股(视属何情况而定)在处置或当作处置时已在“指定证券交易所”(如税法所界定，目前包括纽约证券交易所和多伦多证券交易所)上市，则锂阿根廷普通股或新LAC普通股(视属何情况而定)一般不会构成非居民股东的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置或当作处置前60个月内的任何时间，同时满足以下两个条件：(A)(I)非居民股东、(Ii)非居民股东没有就《税法》而言与之保持一定距离的人，或(Iii)非居民股东或(Ii)通过一个或多个合伙企业直接或间接持有成员权益、拥有Lithium阿根廷或New LAC任何类别股本的25%或更多已发行股份的合伙企业中的一个或任何组合，及(B)锂阿根廷普通股或新LAC普通股(视乎情况而定)的公平市值超过50%直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)或有关任何该等财产的权益、民法或其中权利的选择权，不论该等财产是否存在。尽管如此，就税法而言，锂阿根廷普通股或新LAC普通股在某些情况下可被视为非居民股东的“应课税加拿大财产”。

非居民股东如将Lithium阿根廷普通股或新LAC普通股视为“加拿大应税财产”，应咨询他们自己的税务顾问。

作为安排的一部分，属于异议股东的非居民股东(“异议非居民股东”)将被视为已将该持有人的LAC普通股转让给LAC，并将有权从LAC获得一笔相当于该等股份公允价值的款项。

持不同意见的非居民股东一般将被视为已收取股息，其数额(法院判给的利息付款(如有)除外)超过紧接该等股份根据有关安排被视为转让予LAC前该等股份的“实收资本”(定义见税法)。持不同意见的非居民股东收到的被视为股息将被征收加拿大预扣税，如上所述，在本摘要标题下的这一部分“分红oN锂阿根廷普通股或新LAC普通股(安排后)".

持不同意见的非居民股东亦将被视为已出售该持有人的LAC普通股，其处置所得款项相当于支付予该持异议非居民股东的款额(法院判给的利息(如有)除外)，减去因如上所述向LAC转让LAC普通股而产生的任何当作股息。一般而言，持不同意见的非居民股东将实现资本收益，条件是出售该等股份的收益减去上述任何被视为股息的金额，并扣除任何合理的处置成本，超过紧接出售前该等股份的经调整成本基础。持不同意见的非居民股东一般不会根据税法就任何该等资本收益缴纳所得税，除非该等股份在被视为处置时构成持不同意见的非居民股东的“应课税加拿大财产”，且持不同意见的非居民股东无权根据适用的所得税条约或公约获得宽免。见摘要本部分“标题”下的上述讨论出售锂阿根廷普通股或新的LAC普通股(安排后)关于对构成持异议的非居民股东的“加拿大应税财产”的股份变现的资本利得的税收处理的一般性讨论。

根据税法，支付或贷记给持不同意见的非居民股东的任何利息将不需要缴纳加拿大预扣税。

以下讨论总结了适用于美国持有者的一些重要的美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素涉及根据安排接收新的LAC普通股，以及该等美国持有者对新LAC普通股的所有权和处置。这一节是概括性的，并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律以及任何适用的州、地方或非美国税法。

本讨论仅针对持有LAC普通股的人士，并将持有在安排中收到的新LAC普通股作为美国联邦所得税的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响，或(I)任何财产处置(安排中收到的新LAC普通股除外)或(Ii)安排之前或之后发生的任何交易的任何税收后果。本讨论不构成税务建议，也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定的LAC普通股或新LAC普通股持有人的个人情况有关，或与根据美国法典受到特殊待遇的任何持有人有关，例如：

在本讨论中，“美国持有者”是LAC普通股的实益拥有人，或在安排完成后，新LAC普通股的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，这是：

如果一家合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何安排或实体，持有LAC普通股或在安排完成后持有新的LAC普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的的合伙企业的持有者和此类合伙企业的合伙人应咨询他们的税务顾问，了解这一安排的美国联邦所得税后果以及新LAC普通股的所有权和处置。

本讨论基于美国法典、财政部条例、司法裁决、美国国税局和其他适用机构已公布的立场的当前条款，所有这些都在本协议生效之日生效，所有这些条款都可能发生变化，可能具有追溯效力，并受到不同解释的影响。本讨论不涉及所有美国联邦税法(如遗产税或赠与税)，也不涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。该公司已向美国国税局申请美国税务裁决，涉及根据美国法典第368(A)(1)(D)条和第355(A)条以及相关条款将安排认定为免税的某些问题。美国的税务裁决是基于该公司向美国国税局提出的陈述。如果其中描述的任何事实、假设、陈述或承诺是不正确的或未以其他方式得到满足，美国国税局可以追溯撤销或修改美国税收裁决。美国的税收裁决并没有解决与这一安排相关的所有免税待遇要求。

本讨论仅供参考，不是税务建议。敦促LAC普通股的美国持有者或在安排完成后，新LAC普通股的美国持有者就该安排对他们的美国联邦所得税后果、新LAC普通股的所有权和处置，以及根据美国联邦税法(不包括与所得税有关的税法，包括遗产税或赠与税法律，或任何州、地方或非美国税法或任何适用的所得税条约)产生的此类事项的任何税收后果咨询他们的税务顾问。

这一安排将根据加拿大公司法的适用条款生效，这些条款在技术上不同于美国公司法的类似条款。因此，美国联邦所得税安排的某些方面的后果是不确定的。

关于这一安排，该公司已要求美国国税局作出美国税务裁决，大意是该安排将符合美国法典第368(A)(1)(D)和355(A)条的规定。美国税务裁决依据的是某些事实和假设，以及本公司和新LAC的某些陈述、陈述和承诺(包括与本公司和New LAC过去和未来行为有关的陈述、陈述和承诺)。如果任何陈述、陈述或承诺是不准确或不完整的，或者如果公司或新LAC违反了交易文件中各自的任何契诺，则美国税务裁决可能无效，公司可能无法依赖美国税务裁决。因此，美国国税局可以断言，该安排和/或某些相关交易不符合美国联邦所得税的免税待遇。如果美国国税局成功地采取了这一立场，美国持有者可能会承担如下所述的重大美国联邦所得税责任。

如果该安排符合美国法典第368(A)(1)(D)和355(A)条的规定，则出于美国联邦所得税的目的：

敦促在不同时间或以不同价格收购不同块LAC普通股的美国LAC普通股持有人，就其在新LAC普通股和LAC普通股之间的总调整基数分配及其持有期咨询其自己的税务顾问。

如果美国持有者根据该安排被视为获得的新LAC普通股被视为PFIC的股票，美国联邦所得税待遇并不完全清楚。然而，美国持有者可以被视为在安排之前的一段时间内持有PFIC的股票，因此可能无法对此类股票进行QEF选举，并可能受到下述美国税收待遇的不利影响：某些美国联邦所得税考虑因素--拥有和处置新的LAC普通股的税收后果--PFIC考虑因素。本公司没有也不打算寻求美国国税局就本公司或新LAC被归类为美国联邦所得税的PFIC一事作出裁决。尽管公司向美国国税局提交了美国税务裁决以供评估和批准，但IRS可以主张将本公司或新LAC归类为美国联邦所得税的PFIC。如果美国国税局成功地采取了这一立场，美国联邦所得税后果美国联邦所得税的某些考虑因素 - 新的LAC普通股的所有权和处置的税收后果 - PFIC注意事项以下可能使LAC普通股的美国持有者承担如下所述的重大美国联邦所得税责任。

如果根据《美国法典》第368(A)(1)(D)和355(A)条，该安排最终被确定为不符合资格，则根据该安排获得新LAC普通股的每个美国持有人可被视为收到了等同于分配给该持有人的新LAC普通股公平市场价值的应税分派。具体地说，分配给美国持有人的新LAC普通股的全部价值通常首先被视为美国持有人在公司当前和累计收益和利润中按比例分配的应税股息，然后被视为美国持有人在LAC普通股的基础上的免税资本回报，最后被视为出售或交换LAC普通股相对于任何剩余价值的资本收益。关于美国联邦所得税对分拆中股份分配的处理的进一步讨论，并根据该安排，见“物质所得税的考虑因素 - 新的LAC普通股的所有权和处置的税收后果 - 新LAC普通股的分派".

以下面的讨论为前提“美国联邦所得税的某些考虑因素 - 新的LAC普通股的所有权和处置的税收后果 - PFIC注意事项支付给美国持有者的有关新LAC普通股的分派总额将计入持有者的毛收入中，作为红利从新LAC当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。如果分派金额超过新LAC的当期和累计收益和利润，超出的部分将被视为在新LAC普通股的美国持有人基准范围内收回的收益，然后被视为资本收益。New LAC目前不打算根据美国联邦所得税原则计算其收入和利润。因此，美国持有者应该预期分配将作为股息报告，用于美国联邦所得税目的。

个人和某些在纽约证券交易所随时可交易的新LAC普通股的其他非公司美国持有者收到的股息一般预计将是“合格的股息收入”，应按适用于长期资本利得的优惠税率纳税，前提是这些持有者满足某些持有期和其他要求，并且New LAC不被视为支付股息的纳税年度或上一纳税年度的PFIC。新LAC普通股的股息通常没有资格享受允许美国持有者在美国联邦税收方面被视为公司的股息扣除。

敦促所有美国持有者根据他们的特定情况就相关规则的应用咨询他们的税务顾问。

出于外国税收抵免限制的目的，新拉加公司支付的股息通常被认为是外国来源的收入。因此，根据美国持有者收到的股息评估的任何加拿大联邦预扣税，在一定的限制下，可以被申请为外国税收抵免或美国联邦所得税的扣除。尽管如此，与外国税收抵免有关的规则很复杂，外国税收抵免的可得性取决于许多因素。

所有美国持有者都被敦促就其特定情况是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。

以下面的讨论为前提“美国联邦所得税的某些考虑因素 - 新的LAC普通股的所有权和处置的税收后果 - PFIC注意事项“，美国持有者应在出售、交换或其他应税处置新的LAC普通股时确认的应税损益等于新LAC普通股的变现金额与美国持有者在新LAC普通股中的纳税基础之间的差额(如果有)。变现金额等于现金金额(如有)加上以新LAC普通股换取的任何财产的公平市价。如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置时对新LAC普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。新LAC普通股的收益或亏损，以及新LAC普通股的持有期，是就出售或以其他方式进行应课税处置的每一批新LAC普通股(即在单一交易中以相同成本收购的股份)分别厘定的。就外国税收抵免限制而言，美国持有者确认的损益通常应被视为美国来源的损益。非公司美国股东的长期资本收益，包括持有新LAC普通股超过一年的个人美国股东，目前有资格享受优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。

某些不利的美国联邦所得税后果一般适用于持有非美国公司股票的美国持有者，该非美国公司的股票在美国持有者持有股票期间的任何纳税年度被视为PFIC。一般来说，一家非美国公司在一个纳税年度内，如果(I)其总收入的75%或以上构成被动收入，或(Ii)其资产的50%或以上产生或为产生被动收入而持有，则该公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从无关人士那里积极开展贸易或企业而获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。每年都要确定一家外国公司是否为私人投资公司。根据“启动例外”，在下列情况下，外国公司将在该外国公司有总收入的第一个纳税年度(“启动年”)不是PFIC；(2)美国国税局认为该外国公司在启动年后的头两个纳税年度中的任何一个都不是PFIC；以及(3)该外国公司实际上在这两个年度中的任何一个都不是PFIC。就这些目的而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%或合伙企业权益价值至少25%的非美国公司，通常被视为直接获得另一家公司或合伙企业按比例分配的收入，并持有按比例分配的资产。PFIC的决定还取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。因此，不能保证新的LAC不会在任何课税年度被归类为PFIC，也不能保证美国国税局或法院会同意New LAC关于其PFIC地位的决定。

根据当前和预期的收入、资产和活动，新拉丁美洲和加勒比地区可在本课税年度或可预见的未来被归类为PFIC。如果新LAC在美国持有人持有新LAC普通股期间的任何应课税年度为PFIC，则持有人将受关于持有人收到的任何“超额分派”(定义见下文)的特别税务规则的约束，而美国持有人在出售或以其他方式处置新LAC普通股时确认的任何收益将按普通税率计算，除非美国持有人进行有效的QEF选举或按市值计价选举(定义见下文)。美国持有者在一个纳税年度收到的分派，如果超过持有者在之前三个纳税年度或持有者持有新LAC普通股期间较短的时间内收到的平均年度分派的125%，将被视为“超额分派”。根据这些特殊的税收规则：

此外，如果就美国持有人而言，新LAC被归类为PFIC，在新LAC的任何子公司也是PFIC的范围内，美国持有人可能被视为拥有新LAC直接或间接拥有的任何此类较低级别PFIC的股份，其比例与持有人拥有的新LAC普通股价值与新LAC所有流通股价值的比例相同，因此，持有人可能要对被视为由美国持有人拥有的此类较低级别PFIC的股份承担上文所述的不利税收后果。

可能会举行某些选举，以减轻上文所述的PFIC地位的不利税收后果。如果美国持有人在第一年选择将其在New LAC的权益视为“合资格选举基金”(“优质教育基金选举”)，持有人被视为持有该等权益，则持有人将被要求在每年的收入中计入New LAC的一部分普通收入和净资本收益，即使没有分配给持有人，以代替上述税收后果。QEF选举必须由美国持有者逐个实体进行。然而，只有在New LAC每年向其持有人提供某些税务信息的情况下，美国持有人才可以就New LAC普通股(或任何较低级别的PFIC股票)进行QEF选举，并且不能保证会提供此类信息。

除了进行QEF选举，美国持有者可以通过对持有者的LAC新普通股进行“按市值计价选举”来避免上述不利规则。按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即在某些合格交易所(包括纽约证券交易所)定期交易的股票。为此目的，新的LAC普通股一般将被视为在其交易的任何日历年度内定期交易，但在每个日历季度的至少15天内以最低数量进行交易。

不能保证新LAC普通股的交易足够规则，使其有资格成为流通股。此外，新LAC预计不会对被归类为PFIC的新LAC的任何非美国子公司进行按市值计价的选举。一般来说，如果美国持有者进行及时和有效的按市值计价选举，持有者每年将把持有者在纳税年度结束时持有的新LAC普通股的公平市值超过其在新LAC普通股的调整基础上的公允市值的部分(如果有)计入普通收入。美国持有者在出售或以其他方式处置新的LAC普通股时确认的任何收益将是普通收入，任何损失将是普通损失，范围是之前计入的按市值计价选举产生的收入净额，以及此后的资本损失。预计不会对任何较低级别的PFIC的股票进行按市值计价的选举。

除某些例外情况外，拥有PFIC权益的美国持有人通常需要提交美国国税局表格8621的年度报告，如果没有提交该报告，可能会对美国持有人施加处罚，并延长对美国持有人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效。

敦促所有美国持有人就他们对新LAC普通股的所有权和处置，就PFIC规则的应用咨询他们的税务顾问，包括前述申报要求以及根据PFIC规则进行任何可用选择的可取性。

在生效日期后，Lithium阿根廷公司将按照财政部规定(包括在其网站的投资者关系部分张贴副本)准备并提交有关安排的IRS表格8937。预计根据美国法典第368(A)(1)(D)和355(A)条规定的安排的资格，包括阿根廷锂公司对按比例分配税基的估计，将在安排完成后在美国国税局表格8937上提供。阿根廷锂的估计配置将不会对美国国税局或任何美国持有者具有约束力。敦促美国持有者就IRS Form 8937中提供的信息咨询他们自己的税务顾问，包括关于他们在LAC普通股和新LAC普通股之间的总调整税基的分配以及他们的持有期。

美国持有者可能需要对根据安排收到的新LAC普通股、新LAC普通股的股息以及出售或以其他方式处置新LAC普通股的收益进行备用预扣，除非持有人(I)是一家公司或以其他方式免于备用预扣，并在需要时证明这一事实，或(Ii)提供纳税人识别号码，证明没有损失备用预扣税，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，它通常可以从美国持有者的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

某些美国持有者被要求在美国国税局表格8938上报告与“指定外国金融资产”的权益有关的信息。美国持有人在新LAC普通股中的权益可能需要进行此类申报，但受某些例外情况的限制(包括在某些金融机构开设的账户中持有的新LAC普通股的例外情况)。未报告此类信息可能会导致对美国持有人施加处罚，并延长对美国持有人提交的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。

敦促所有美国持有者就这一申报要求对其持有和处置新的LAC普通股的影响(如果有)咨询其税务顾问。

公司目前通过其投资组合中的两个不同的业务部门进行运营：北美业务部门专注于推动Thacker Pass项目的建设，并拥有公司在北美的投资；阿根廷业务部门专注于推动Caucharí-Olaroz项目的全面投产，并通过开发Pastos Grand项目和Sal de la Pina项目追求地区增长。

有关安排前有关本公司的进一步资料，请参阅下列本公司公开提交的文件，每份文件均以引用方式并入本通函，并构成本通函的一部分：

1.截至2022年12月31日的公司年度信息表，日期为2023年3月31日；

2.本公司于2022年及2021年12月31日及截至12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注及独立核数师报告；

3.公司截至2022年12月31日的经营业绩和财务状况的管理与分析；

4.截至2023年3月31日止三个月未经审核的本公司简明综合中期财务报表；

5.本公司截至2023年3月31日止三个月的经营业绩及财务状况的管理及分析报告；

6.公司2023年2月7日的重大变更报告，涉及宣布通用汽车的交易细节和Thacker Pass项目建设计划的最新情况，以及可行性研究的结果和技术报告的归档，题为《美国内华达州洪堡县Thacker Pass项目的可行性研究国家仪器43-101技术报告》，生效日期为2022年11月2日；

7.公司2023年2月7日的重大变更报告，涉及公司宣布收到对Thacker Pass项目的决策记录有利的裁决；

8.本公司日期为2023年2月27日的重大变动报告，该报告涉及完成通用汽车交易的第一批及预期与此同时进行的额外交易，包括执行承购协议、投资者权利协议及第二批认购协议，以及发行第二批AEW；及

9.本公司日期为2023年5月24日的与董事会一致批准分居有关的重大变化报告。

本公司于本通函日期后及生效日期(或如本公司宣布有关安排将无法完成)前向加拿大各省证券事务监察委员会或任何类似机构提交的上一段所述类型的任何文件、任何重大变动报告(不包括机密报告)、任何未经审核的中期财务报表(连同与此相关的任何管理层讨论及分析)及任何业务收购报告，将被视为以参考方式并入本通函。这些文件的副本可通过www.sedar.com免费获取，或通过联系公司778-656-5820或电子邮件INFO@lithiumamericas.com免费获取。

就本通函而言，以参考方式并入或被视为以参考方式并入的文件所载的任何陈述，就本通函而言应被视为经修改或取代，惟本通函所载或任何其他随后提交的文件(其亦以参考方式并入或被视为以参考方式并入)对该陈述作出修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本通函的一部分。

有关新的本地接待员安置安排的详情，请参阅本通告附表“H”。

有关阿根廷锂公司善后安排的更多信息，请参阅本通函附表“M”。

欲了解有关锂阿根廷公司的更多信息，请访问SEDAR网站：www.sedar.com。

本公司根据国家政策11-203向作为主要监管机构的不列颠哥伦比亚省证券委员会(“BCSC”)和作为非主要监管机构的安大略省证券委员会提出双重申请-多个司法管辖区的优先救济申请程序决定《国家文书52-107》第3.3节中的某些要求-可接受的会计原则和审计准则(“NI 52-107”)证券法例规定须按照加拿大公认会计准则审核的财务报表(定义见NI 52-107)不适用于本通函附表“I”及“J”所载的新LAC经审核财务报表及北美业务经审核分拆财务报表，惟该等经审核财务报表须符合NI 52-107第3.8节的规定，并按照美国PCAOB GAAS(定义见NI 52-107)审核。BCSC于2023年6月6日发布了一项决定，批准了所请求的救济，除适用于不列颠哥伦比亚省和安大略省的证券法规外，本公司还依赖于艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、魁北克、新不伦瑞克、新斯科舍省、爱德华王子岛、纽芬兰和拉布拉多、西北地区、育空和努纳武特的证券法规的同等条款。

与这一安排有关的某些法律事项将由Cassel Brock&Blackwell LLP(涉及加拿大公司和证券法事项)、McCarthy Tétrault LLP(涉及加拿大联邦税法事项)、Dorsey&Whitney LLP(涉及美国联邦证券法事项)和Weil，Gotshal&Manges LLP(涉及美国联邦税法事项)代表公司传递。截至2023年6月16日，Cassel Brock&Blackwell LLP、McCarthy Tétrault LLP和Weil，Gotshal&Manges LLP的合伙人和联系人分别直接或间接实益拥有任何类别或系列LAC的未偿还证券不到1%。

董事会聘请BMO Capital Markets和Stifel GMP准备公平性意见，这两份意见均指出，BMO Capital Markets和Stifel GMP分别认为，截至2023年5月15日，股东根据安排将收到的对价从财务角度来看对该等股东是公平的。《公平意见》分别受其中包含的假设、限制和限制的约束，应全文阅读。公平意见的副本载于附表“D”。截至2023年6月16日，蒙特利尔银行资本市场和Stifel GMP的指定专业人员分别直接或间接实益拥有任何类别或系列LAC的未偿还证券不到1%。

我们参考日期为2023年5月15日的公平意见书，该意见书是我们为锂美洲公司(“LAC”)董事会准备的，内容涉及将LAC的北美和阿根廷业务部门分拆为两家独立上市公司的安排。

吾等同意LAC于2023年6月16日发出的管理资料通函(“通函”)中提及吾等的公司名称及吾等的公平意见，并同意将吾等的公平性意见列为通函的附表“D”，并同意将该等意见提交适用的加拿大证券监管当局。

我们的公平意见是在2023年5月15日给出的，仍然受到其中列出的各种因素、假设、限制和限制的影响。在提供我们的同意时，我们不打算让除法援局董事会以外的任何人有权依赖我们的公平意见。

1.锂美洲公司与1397468 B.C.有限公司于2023年6月14日订立的经修订及重述的安排协议(“安排协议”)，并可按其条款不时予以修订、修改或补充的安排协议(下称“安排协议”)，现按附表“C”附於2023年6月16日生效的美洲锂公司周年会议及特别会议通知及通告(“通告”)，并确认、批准及批准所有拟进行的交易。

2.根据本条例第288条作出的安排(下称“安排”)《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)实质上如安排计划(“安排计划”)所载，并可根据安排协议及其条款不时予以修订、修改或补充，现作为通告附表“C”所附安排协议的附录A，特此授权及批准。

3.兹核准安排完成后LAC递延股份单位及Spinco递延股份单位将按安排计划规定授予LAC递延股份单位持有人以换取该等递延股份单位。

4.兹批准安排完成后LAC基于业绩的受限股权以及Spinco将授予LAC基于业绩的受限股权(“LAC PSU”)持有人的业绩受限股权，以换取安排计划中规定的LAC PSU。

5.兹批准安排完成后LAC的受限股份以及Spinco的受限股份将按安排计划的规定授予LAC受限股权(“LAC RSU”)的持有人，以换取该等LAC RSU。

6.现授权、确认、批准和批准安排协议和安排协议中预期的所有交易、拉加董事批准安排和安排协议的行动以及拉加董事和高级职员在签署和交付安排协议及其任何修订、修改或补充时的行动。

7.现授权拉加办事处向不列颠哥伦比亚省最高法院申请最终命令，以批准《安排协定》和《安排计划》(可不时修订、修改或补充)中所列条款的安排。

8.尽管这项特别决议已获拉加公司股东通过或已获得不列颠哥伦比亚省最高法院的批准，但拉加公司董事会可在《安排协议》允许的范围内修订《安排协定》和《安排计划》，并/或在未经不列颠哥伦比亚省股东进一步批准的情况下，在向不列颠哥伦比亚省公司注册处处长提交批准安排的法院命令核证副本之前的任何时间决定不继续进行安排或撤销本特别决议。

9.兹授权任何一位董事或拉加官员为并代表拉加盖上拉加公章或其他印章签立和交付所有文件、档案和文书，并采取执行本特别决议及据此授权的事项所必需或适宜的一切其他行动，这种决心可从签署和交付任何此类文件、档案或文书以及采取任何此类行动中得到确证。

1.在根据《条例》第288条作出的安排完成后《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“安排”)，涉及锂美洲公司(“LAC”)和1397468 B.C.有限公司(“新LAC”)，将更名为“Lithium America Corp.”。于本安排完成后，现授权、批准及批准以本安排附件三形式的股权激励计划，作为新LAC的股权激励计划，具体内容载于日期为2023年6月16日的LAC年度及特别会议通告(“通函”)。

2.任何董事或新拉加官员被授权为并代表新拉加盖上公司印章或其他印章签立和交付所有文件、档案和文书，并采取执行本普通决议及据此授权的事项所必需或适宜的一切其他行动，并以签署和交付任何此类文件、档案或文书以及采取任何此类行动为确证。

鉴于本协议双方于2023年5月15日签订了一份《安排协议》(以下简称《原协议》)，双方希望修改和重述原协议的全部内容；

鉴于双方拟根据《BCBCA》(下文定义)实质上按照本协议附录A所附安排计划中规定的条款和条件进行安排(如下文定义)，LAC将重组其股本，LAC的北美业务将由Spinco收购，并将进行一系列换股和赎回，因此LAC的每一股东在生效日期(下文定义)的生效时间(下文定义)后完成安排后，将立即在LAC和Spinco各自拥有相同百分比的股份；

鉴于LAC董事会在与其法律和财务顾问协商并收到口头形式的公平意见(如下文定义)后一致认为，该安排符合LAC的最佳利益，且LAC股东(如下文定义)根据该安排收取的对价从财务角度来看对LAC股东是公平的；

鉴于LAC董事会已批准本协定所设想的交易，并一致决定根据《安排计划》(定义见下文)向LAC股东建议批准该安排；

鉴于为推进本协议和安排计划所设想的交易，LAC董事会已同意根据本协议的条款和条件，将安排计划提交LAC股东和法院批准(如下所述)；

鉴于LAC的所有董事(将在下一届年度会议上参选)和高级管理人员已达成投票支持协议，根据该协议，除其他事项外，这些个人已不可撤销地同意支持该安排，并投票支持本协议所述的交易，其普通股(定义见下文)；

鉴于除投票权支持协议外，现建议赣峰股份(定义见下文)将订立赣丰禁售期(定义见下文)，据此，除其他事项外，赣丰将同意(I)在生效时间前不收购任何普通股或转让该等股份，(Ii)不转让根据安排可于赣丰禁售日起及之后及生效日期后一段时间内向赣丰发行的任何普通股或Spinco普通股，但赣丰禁售令明确准许者除外。以及(Iii)遵守该协议中规定的其他限制和契诺；

鉴于通用汽车(定义见下文)已订立《投资者权利协议》，根据该协议，除其他事项外，通用汽车已同意(I)投票赞成该安排的普通股，(Ii)对LAC的证券收购的若干限制，(Iii)对LAC的证券处置及Spinco的证券处置的若干限制，及(Iv)遵守该协议所载的其他限制及契诺；

因此，现在本协议证明，考虑到下文所列的相互契约和协议，并出于其他良好和有价值的代价，各方在此承认已收到并充分履行这些契约和协议，双方特此订立契约并达成如下协议：

在本协议中，除附录A外，除非标的物或上下文中有与之不一致的内容，否则下列术语具有以下含义，且这些术语的语法变体具有相应的含义：

“关联方”具有BCBCA中赋予该术语的含义；然而，前提是就本协议所指的所有目的而言(不论是在生效时间之前、在生效时间之时或之后的一段期间内或就该期间而言)，须在该项安排生效后立即决定某人是否为“联营公司”。

“协议”是指本修订和重述的安排协议，包括本协议所附的所有附表和附录，并可根据其条款不时予以修订、修改和/或补充。

“适用法律”对任何人来说，是指由政府当局制定、通过、公布或适用于该人或其业务、企业、财产或证券的任何国内或国外联邦、国家、州、省或地方法律(成文法、习惯法或其他)、法规、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、附例、法令、裁决或其他类似要求，并在其具有任何政府当局的法律、政策、指导方针、通知和协议的效力的范围内，除非另有明确规定。

“阿根廷业务”指拉丁美洲和加勒比及其附属公司经营的所有业务，包括其在考查里-奥拉洛兹项目、帕斯托斯-格兰斯项目和萨尔德拉普纳项目中的权益和业务，其在Exar Capital B.V.、安大略省2265866公司、千禧锂公司和Arena Minerals Inc.及其子公司中的权益，并进一步包括与上述项目有关的所有资产和负债，或在紧接生效日期之前由其中任何一个持有的所有资产和负债(包括劳动力和营运资本)；然而，前提是，“阿根廷业务”一词不包括北美业务或其任何部分。

“安排”系指LAC根据《安排计划》第288条按《安排计划》规定的条款和条件作出的安排。

“安排股权奖励”指按LAC股权激励计划和Spinco股权激励计划(视适用情况而定)定义的递延安排股份单位和安排限制性股份。

“安排决议”是指LAC股东根据BCBCA和临时命令的要求批准将在会议上审议的安排的特别决议，基本上采用本协议附件B所示的形式和内容。

“董事会”或“董事会”系指拉丁美洲和加勒比地区董事会。

“营业日”是指除周六、周日或不列颠哥伦比亚省温哥华市主要银行休业的任何其他日子外的任何一天。

“通告”系指按照本协定不时修订、修改和/或补充的LAC会议通告和随附的LAC管理信息通告，包括所有时间表、附录和附件，以及通过引用纳入其中的所有信息，并将与会议相关的信息发送给LAC股东。

“索赔”系指任何行为、不作为或事实状态，或与之有关的任何要求、诉讼、诉讼、法律程序、索赔、评估、判决、和解或其他妥协，这些行为、不作为或事实状态可能产生第六条规定的赔偿权利。

“普通股”是指在紧接第一次LAC换股之前(按照安排计划中的定义)和紧接第二次LAC换股之后(按照安排计划中的定义)构成的LAC没有面值的普通股。

“机密信息”是指一方关于资产、负债、业务或业务或财务或税务的所有数据、文件和其他信息(包括以书面、电子、磁性或其他形式传输的信息、口头传输的信息以及一方通过目视检查或观察或以任何其他方式收集的信息)，这些信息的性质或披露情况的性质应真诚地视为机密(包括第三方的机密信息)，无论此类信息是否被明确指定为机密；然而，前提是就本协议而言，“机密信息”一词不应包括行业专有技术。

“可转换票据”指LAC的本金总额为258,750,000美元的可转换优先票据，无抵押，年利率1.75%，每半年支付一次，2027年1月15日到期。

“法院”系指不列颠哥伦比亚省最高法院和任何具有管辖权的适用上诉法院。

“直接索赔”是指受赔偿人向赔偿人提出的非第三方索赔的任何索赔。

“持不同政见者权利”的含义与“安排计划”赋予的含义相同。

持不同意见股东“指已严格遵守异议权利而就安排决议案妥为及有效行使异议权利的普通股登记持有人，且于生效日期前并未撤回或被视为撤回异议权利，但仅就已有效行使异议权利且并未撤回或被视为已撤回异议权利的普通股登记持有人。

“生效日期”是指双方书面确认(此类确认不得被无理扣留或延迟)之后的第三个工作日，即已根据本协议满足或放弃完成安排计划的所有条件，并已交付本协议、安排计划和最终订单所需的所有文件和文书。

“有效时间”是指上午12：01。在生效日期，或者在生效日期之前双方以书面约定的其他时间。

“公平性意见(S)”指(I)Stifel Nicolaus Canada Inc.的意见及(Ii)BMO Nesbitt Burns Inc.致董事会的意见，大意是于各该等意见发表日期，在符合其中所载的假设、限制及约制的情况下，就财务角度而言，LAC股东根据安排收取的代价对LAC股东是公平的。

“最终命令”是指法院将依据《BCBCA》第291条作出的最终命令，其形式和实质为LAC所接受，合理地行事，批准法院在LAC同意下可更改、修订或补充的安排，在生效日期之前的任何时间或在上诉后的任何时间合理行事，除非上诉被撤回或驳回，并在上诉时确认或更改、修订或补充。

“赣锋”是指GFL国际有限公司。并包括其继承人和允许的受让人。

“赣丰锁定”指LAC、Spinco及赣丰之间将订立的锁定协议，包括(其中包括)锁定根据该协议所载条款及条件由赣丰持有或将向赣峰发行的普通股及Spinco普通股。

“通用汽车”指通用汽车控股有限责任公司，包括其继任者和经允许的受让人。

“通用汽车交易决议”具有主购买协议中赋予该术语的含义。

“通用认股权证”指LAC的11,890,848份认股权证，根据通用认股权证证书的条款，每份完整的认股权证可购买一(1)股普通股。

“通用汽车认股权证证书”是LAC和GM之间的认股权证证书，其格式为代表通用汽车认股权证的《总购买协议》。

“赔偿金”是指根据第六条的规定，赔偿人必须向受赔偿人支付的任何数额。

“行业诀窍”是指(I)以任何形式或格式向公众提供的任何信息；以及(Ii)任何已接触到受限信息或共享信息的个人的任何信息、知识、教育、培训或经验，而该信息、知识、教育、培训或经验是本领域任何技术人员(即，作为实际问题了解需要克服的问题、不同设备或方法如何工作、以及使用它们的可能影响)而不能访问受限信息或共享信息的任何信息、知识、教育、培训或经验。

“临时命令”是指法院就该项安排发出的临时命令，除其他事项外，还规定以LAC可接受的形式和实质合理地召开和举行会议，该命令可由法院在LAC的同意下更改、修订或补充，并合理地行事。

“投资者权利协议”是指LAC和GM于2023年2月16日签订的投资者权利协议。

“LAC”具有本协定序言中赋予该词的含义，包括其继承者和允许的受让人。

“LAC A类普通股”是指LAC没有面值的具有A类投票权的普通股，具有安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件。

“LAC股权激励计划”是指LAC于2023年5月15日修订并重述的经修订的股权激励计划。

“LAC信息”指仅与阿根廷企业或LAC有关的任何保密信息，或在生效日期之前经营部分此类业务的任何其他人，即Thacker Pass Co信息。

“LAC优先股”是指LAC没有面值的优先股，具有安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件。

“LAC股东”是指在适用时间持有普通股的所有人，无论是登记的还是实益的(除非另有说明)，而“LAC股东”是指其中任何一人。

“锂阿根廷股权奖”是指，按照安排计划中对这些术语的定义，统称为锂阿根廷RSU、锂阿根廷PSU和锂阿根廷DSU。

“损失”是指任何损失、责任、损害、成本、费用、收费、罚款、罚款或任何性质或种类的评估，包括税款、任何与此有关的诉讼、要求、评估、判决、和解或妥协的合理自付费用和开支、罚款和罚款以及合理的法律费用(以律师和其本身的当事人为基础)以及与此相关的费用，不包括利润损失和由此产生的损害。

“总采购协议”是指LAC与GM之间于2023年1月30日签订的总采购协议。

“重要事实”一词的含义在证券法(不列颠哥伦比亚省)提供就LAC或Spinco提交或提供给美国证券交易委员会的任何文件而言，“重要事实”包括“重要的”事实，其中“材料具有美国交易所法案所规定的含义”。

“会议”是指按照临时命令召集和举行的LAC股东年度特别会议，包括根据本协定条款召开的任何休会或延期会议，以审议和表决，除其他外，安排决议案、全球机制交易决议案及通函所载并获LAC根据本协定条款同意之任何其他用途。

“会议资料”指就会议向LAC股东发出的通函及随附的代表委任表格及/或投票指示表格。

“失实陈述”系指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的遗漏。

“北美业务”是指Thacker Pass公司及其关联公司就Thacker Pass项目的勘探和开发开展的所有业务，包括与上述业务有关的所有资产和负债，或在紧接项目生效前由其中任何一方持有的其他资产和负债(包括劳动力和营运资金)以及LAC在Green Technology Metals Limited和Ascend Elements，Inc.的权益。

“旧的LAC股权奖”统称为“安排计划”中定义的“旧的LAC DSU”、“旧的LAC PSU”和“Old LAC RSU”。

“一方”是指本协议的一方，“各方”是指本协议的所有各方。

“安排计划”系指《安排计划》第288条下的安排计划，包括其所附的所有证物，基本上采用本协议附件A所附的形式和内容，并可根据本协议、其条款或法院在最终命令中的指示(经LAC同意，合理行事)进行修订、修改和/或补充。

“最优惠利率”指在任何特定时间，蒙特利尔银行在不列颠哥伦比亚省温哥华市的主要分行(下称“银行”)(以下简称“银行”)不时制定、引用或公布的年度浮动利率，作为其借款人就本行在加拿大向该等借款人提供的加元商业贷款应付的参考利率，并指定为其“最优惠利率”。

“注册处处长”指根据“商业及期货事务管理处处长条例”规定的公司注册处处长。

“代表”，就一方而言，是指一方、其附属公司和子公司、其董事、高级管理人员、雇员、顾问和代理人，以及其各自的继承人、执行人、管理人和其他法定代表人。

“受限信息”对于LAC而言是指LAC信息，对于Spinco而言，自生效日期起及之后是指Thacker Pass Co信息，并且为了更明确起见，还应包括一方根据第8.3节或本协议中预期的交易或其他协议的任何其他规定向另一方提供的任何受限信息。

“分离业务”对于LAC是指阿根廷业务，对于Spinco是指北美业务。

“共享信息”是指LAC和Spinco(或其各自的附属公司)在生效时间或之前共享或交换的任何保密信息，LAC信息和Thacker Pass Co信息除外。

“Spinco”具有本协议序言中赋予它的含义，包括其继承人和允许的受让人。

“Spinco普通股”是指在紧接生效时间之前构成的没有Spinco面值的普通股。

“Spinco Equity Awards”统称为Spinco RSU、Spinco PSU和Spinco DSU，这些术语在《安排计划》中有定义。

“Spinco股权激励计划”是指《安排方案》附件三所列的Spinco股权激励计划。

“Spinco优先股”是指在紧接生效时间之前构成的没有Spinco面值的优先股。

“附属公司”具有《BCBCA》中赋予该术语的含义；提供, 然而，就本安排所指的所有目的而言(不论是在生效时间之前、在生效时间之时或之后的一段期间内或就该期间而言)，须在该项安排生效后紧接作出裁定某人是否为“附属公司”。

“税”指所有所得税、资本税、印花税、税费、预扣税、销售税和使用税、增值税、货物和服务税，以及所有罚款、利息和与其有关的其他付款，包括根据税法、美国法典或任何其他联邦、省、地区、州、市、地方或外国税法(在每种情况下)下的付款。

“税款总额”是指就任何特定的弥偿付款而言，为使受弥偿人在税后所处的地位与该弥偿款项在免税情况下所处的地位相同所需的额外款额。税收总额将使用适用的联邦和省合并所得税率和/或适用于受补偿人的外国税率来计算，除第6.8节规定外，不考虑受补偿人可能存在的任何损失、抵免、退款或扣减，这些损失、抵免、退款或扣减可能影响任何此类赔偿付款的应缴税额。

“税务赔偿与合作协议”是指LAC与Spinco之间在形式和内容以及双方商定的条款和条件下达成的税务合作和赔偿协议。

“税收裁决”是指CRA(关于该税收裁决，“加拿大税收裁决”)和美国国税局(关于该税收裁决，“美国税务裁决”)各自提出的预付所得税裁决和意见，其格式在代表LAC提出的申请(统称为“税收裁决申请”)中要求的形式，可应CRA或IRS的要求(视情况而定)或在LAC的要求下不时进行修改、修改和/或补充，确认LAC根据该安排剥离北美业务和某些其他交易的适用加拿大和美国联邦所得税后果。

“Thacker Pass Co”指公元前1339480年的有限公司，包括其继承人和经允许的受让人。

“Thacker Pass Co Information”指仅与北美业务或Thacker Pass Co有关的任何保密信息，或经营此类业务一部分的任何其他人。

“Thacker Pass Co Shares”是指在Thacker Pass Co.的资本中没有面值的普通股。

“Thacker Pass项目”是指LAC位于内华达州洪堡县的锂项目资产，如题为“美国内华达州洪堡县Thacker Pass项目可行性研究国家仪器43-101技术报告“生效日期为2022年11月2日，由LAC在www.sedar.com上提交。

“第三方索赔”是指针对受补偿人提出的任何索赔，而该索赔是支付给或应付给非当事一方的任何人或由非当事一方索赔的。

“交易费用”是指与该安排直接相关的所有费用、成本和开支，包括与会议材料相关的融资费用、咨询和其他专业费用、打印和邮寄费用以及向持不同意见的股东支付的任何款项，但具体不包括与第6条中的赔偿义务有关的费用、成本、开支和付款义务。

“过渡性服务协议”是指LAC和Spinco之间签订的过渡性服务协议，规定在双方之间提供某些过渡性服务和设施，该协议的形式和内容以及条款和条件将由双方商定。

“财政部条例”是指根据美国法典颁布的最终的、临时的或拟议的美国联邦所得税条例，因为此类税收条例可能会不时修改。

将本协议分成条款、章节和其他部分，并插入标题，仅为方便参考，不影响本协议的解释或解释。除另有说明外，凡提及“条款”、“章节”和“附录”，后跟数字和/或字母，均指本协定的特定条款或章节或附录。术语“本协议”、“本协议”和“本协议”及类似表述指的是本协议，而不是本协议的任何特定条款、章节、附录或本协议的其他部分。

在本协定中，除文意另有所指外，(A)表示单数的词语包括复数，反之亦然；(B)表示任何性别的词语包括所有性别，包括中性性别；以及(C)“包括”、“包括”和“包括”等词语将被视为后跟“但不限于”等词语，而“总和”、“总和”或类似含义的短语的意思是“的总和(或总和或总和)，无重复”。

除非另有说明，本协议中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示，而“$”指的是加元。如果任何金额需要从外币转换为加元或从外币转换为加元，则应使用相关计算日期之前加拿大银行的最新收盘汇率进行转换。

如果某人根据本条例要求或允许采取任何行动的日期不是营业日，则该行动将被要求或允许在接下来的下一个营业日采取。除非另有规定，一段时间应从该期间开始的第二天开始计算，至下午5：00结束。在期间的最后一天，如果期间的最后一天是营业日，或下午5：00如果该期间的最后一天不是营业日，则在下一个营业日。

(B)在本协议中，除非标的物或上下文中的某些内容与之不一致，或除非本协议另有规定，否则对任何法律、法规、法规、指令、法典或文书的提及是指目前颁布的或可能不时修订、重新制定或取代的法律、法规、法规、指令、法典或文书，在提及法律、法规或法规的情况下，包括根据其制定的任何法规、规则、政策或指令。本协议中对个人的任何提及包括其继承人、管理人、遗嘱执行人、法定遗产代理人、前任、继承人和允许的受让人。凡提及任何协议、合同或文件，即指根据其条款不时修订、修改或补充的该协议、合同或文件。

在下文所考虑的每一件事情或行动中，时间都将是至关重要的。除非另有说明，本合同中所述的所有时间均为不列颠哥伦比亚省温哥华当地时间。

(A)双方特此同意，本安排将按照本协定和《安排计划》中所载的条款和条件执行，并受其约束。

(B)在执行本协定后，LAC将在由LAC独家决定的时间，根据《BCBCA》第9部分第5分部提出申请，按照第2.3节的设想提出临时命令，并努力提起诉讼。

(C)在获得临时命令后，LAC将在由LAC完全确定的时间召开和举行会议，目的是审议，除其他外，《安排决议》。

(D)如取得临时命令所载的临时命令及获法律援助处股东批准，法律援助处其后会采取一切必需或适宜的商业合理步骤，向法院呈交有关安排及申请最后命令，并在其权力范围内及在商业上合理的范围内，执行临时命令的条款。

(E)在(I)取得最终定单及(Ii)本协议所载对各方有利的其他条件已获满足(或豁免，如适用)的情况下，LAC将在由LAC独家决定的时间，根据《BCBCA》提交安排文件，以实施安排和实施安排计划。

该安排将于生效日期生效，而根据该安排执行的步骤将于生效时间并按其中规定的顺序生效。

第2.1(B)节提到的申请请愿书将要求临时命令规定，除其他事项外：

(A)须就该项安排及会议向哪些类别的人发出通知，以及发出该项通知的方式；

(B)确认记录日期，以确定根据临时命令有权收到会议通知并在会上表决的拉丁美洲和加勒比股东；

(D)安排决议所需的股东批准须为亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权在会议上投票的LAC股东所投投票数的至少三分之二(如有需要，还可根据多边文书61-101获得少数批准-特殊交易中少数股权持有人的保护);

(F)在法院酌情决定的情况下，会议可作为纯电子会议或部分电子会议举行，以电子方式参加会议的拉加股东将被视为出席会议，包括为确定法定人数的目的；

(G)如果经法院批准举行纯电子会议，则这种会议将被视为在拉丁美洲和加勒比办事处注册办事处所在地举行；

(H)拉加经委会可根据本协定的条款不时休会或推迟会议，而无需法院的额外批准；

(I)各方打算依赖美国证券法第3(A)(10)节规定的豁免，如本协议第2.9节所设想的那样，但须受法院裁定该安排在实质上和程序上对根据该安排有权获得分销证券的LAC证券持有人是公平的条件下，以执行本协议拟就LAC股东和Old LAC股权奖励持有人进行的交易；

(K)每一名LAC股东、Old LAC Equity Awards的持有人和任何其他受影响的人只要在规定的时间内按照临时命令规定的程序作出回应，就有权在法院的听证会上出庭，批准最终命令的申请；

(L)在符合上述规定的情况下，并在除法院命令外的所有其他方面，按照《蒙特利尔议定书》、《拉加章程》和临时命令的规定召集、举行和进行会议；以及

在由LAC独家决定的时间，LAC将根据临时命令的要求和适用的法律，编制、印刷和直接或间接地向LAC的所有普通股持有人和LAC的其他证券持有人提供会议材料(以及通告的任何必要的修正、修改或补充)的副本，以及适用法律要求的与会议有关的任何其他文件。SpinCo将在本通函的编写及其任何修订、修改或补充的所有方面与LAC合作。Lac将安排将与会议相关的会议材料和其他文件发送给每个普通股持有人，并根据临时命令和适用法律的要求进行归档。每一缔约方将促使本通函的编制和交付在所有实质性方面都符合临时命令和适用法律，并向LAC股东提供足够的信息，使LAC股东能够就将要提交会议的事项作出合理的判断。双方应确保本通知在寄发时不包含任何失实陈述，如果每一方意识到本通知包含失实陈述或以其他方式需要修改、修改或补充，应立即通知另一方，在这种情况下，Spinco将与LAC合作编制LAC可能要求或要求的任何此类修改、修改或补充。法律顾问委员会可根据《国家文件51-102》第9.1条的规定，自行决定发送会议材料。持续披露义务或者使用该文书第9.1.1节所设想的“通知和访问”。

Spinco将与LAC合作并协助LAC寻求临时订单和最终订单，并在此同意LAC，包括及时向LAC提供LAC合理要求或Spinco提供的相关适用法律要求的任何信息。在不限制前述规定的情况下，除非LAC另有要求或要求，在其排他性裁决中，各方将：(I)确保向法院提交的与该安排有关的所有材料与本协定和安排计划一致；(Ii)反对任何人提出的关于最终命令包含任何与本协定或安排计划不一致的规定的建议；(Iii)如果在最终命令发布之后和生效日期之前的任何时间，LAC根据最终命令的条款或适用法律要求就最终命令返回法院，则应与LAC合作；以及(Iv)不向法院提交与该安排有关的任何材料或送达任何此类材料，或同意修订、修改或补充任何如此提交或送达的材料，除非本协定预期或在其专属裁决中事先征得LAC的书面同意。

尽管本协定有任何其他规定，或LAC股东通过了安排决议，LAC在本第2条和本协定其他地方所承担的义务受以下约束：

(A)拉丁美洲和加勒比地区拥有唯一和绝对的权利来决定是否继续进行这一安排，并决定完成这一安排的时间或其任何先决条件；

(B)根据第7.2节，拉加享有终止本协定的唯一和绝对权利；以及

(C)根据第7.1节，拉丁美洲和加勒比地区唯一和绝对有权修改本协定、安排计划或税务裁决。

董事会将有权在生效时间前的任何时间撤销安排决议案，而无须通知LAC股东、Spinco或任何其他人士或经其进一步批准，且无须对任何人士负责。

(A)LAC将继续单独负责可转换票据，该等票据将根据其条款进行调整，并只能转换为普通股；

(B)如果在生效时间之前、生效时间当日或之前尚未行使通用汽车认股权证，LAC将促使通用汽车认股权证证书持有人行使通用汽车认股权证证书，以获得通用汽车认股权证证书所设想的一(1)股普通股；以及

(C)倘若第二批认购协议项下预期的成交并未于生效时间当日或之前完成，LAC将促使第二批认购协议的交易对手按第二批认购协议所预期的当时市价认购一(1)股普通股。

双方同意，进行该安排的目的是，作为安排的一部分或在安排完成后向LAC股东和其他证券持有人发行普通股、LAC A类普通股、LAC优先股、Spinco普通股、Lithium阿根廷股权奖和Spinco股权奖(统称“分销证券”)，LAC和Spinco将根据其第3(A)(10)节规定的豁免美国证券法的注册要求发行。为了确保根据美国证券法第3(A)(10)条获得豁免，双方同意在以下基础上进行安排：

(A)该项安排须经法院批准，而法院将举行所需的聆讯，以批准该项安排的条款及条件对根据该项安排收取分销证券的人士在程序及实质上是否公平；

(B)在批准该安排所需的听证会之前，将告知法院当事各方是否打算依赖《美国证券法》第3(A)(10)条规定的豁免；

(C)是否要求法院确信安排的条款和条件对LAC股东和有权获得分销证券的其他LAC证券持有人在实质上和程序上是公平的；

(D)拉丁美洲和加勒比地区将确保作为安排的一部分或在安排完成后有权获得分销证券的每一人都会收到足够的通知，告知他们有权出席法院的听证会，批准这一安排，并向他们提供行使这项权利所需的足够信息；

(E)作为安排的一部分或在安排完成后有权获得分销证券的人将被告知，在安排中发行的分销证券尚未根据美国证券法注册，将根据美国证券法第3(A)(10)条的豁免进行发行；

(F)从法院获得的批准安排的最终命令将明确指出，法院批准安排的条款和条件在实质上和程序上对LAC股东和其他有权获得分销证券的LAC证券持有人是公平的；

(G)法院为批准有关安排而进行的聆讯，将开放予任何有权收取分销证券的LAC证券持有人，而该等证券持有人出席聆讯不会受到任何不当阻碍；

(H)批准会议的临时命令将具体规定，有权获得分销证券的每一名LAC股东和其他LAC证券持有人有权在法院的听证会上出庭，批准该安排，只要该人在合理时间内并按照美国证券法第3(A)(10)条的要求出庭；以及

根据经修订的1933年美国证券法第3(A)(10)条，本命令将作为根据安排计划发行发行证券的申请豁免的依据，不受该法案另外施加的登记要求的约束。

双方同意，出于美国联邦所得税的目的，根据该安排进行的某些交易将被视为一系列完整的步骤，构成美国法典第368条所指的重组和LAC对SpinCo股票的分配(构成美国法典第368(C)条所指的SpinCo的“控制权”)，与SpinCo“单独的附属集团”(符合美国法典第355(B)(3)条的含义)的其他成员一起经营北美业务，本协议适用于美国法典第355(A)条(“预期的美国税收待遇”)，本协议旨在成为财政部条例1.368-2(G)所指的“重组计划”，并在此通过。除非适用法律要求，本协议的任何一方或其各自的附属公司都不会出于美国联邦、州、地方或非美国所得税或特许经营税的目的，或任何其他与前述不符的纳税申报立场。

Lac向Spinco作出如下陈述和保证，并承认Spinco在签订本协议和履行本协议项下的义务以及完成本协议所规定的义务时依赖此类陈述和保证：

(A)拉丁美洲和加勒比地区根据不列颠哥伦比亚省法律有效存在并处于良好地位，拥有、租赁和经营其资产和财产以及按照目前拥有、租赁和经营的方式开展业务所需的一切必要权力和授权，并已正式注册或以其他方式有资格作为公司在其业务性质使其有必要进行这种登记或资格的每个管辖区开展业务，如果不具备这样的资格将对拉丁美洲和加勒比地区产生重大不利影响；

(B)LAC拥有订立本协定所需的公司权力和权力，并在获得LAC股东对该安排的必要批准后，履行其在本协定项下的义务。本协定由LAC正式授权、签署和交付，是LAC的一项法律、有效和有约束力的义务，Spinco可根据其条款对LAC强制执行，但须遵守破产、欺诈性转让、暂停、重组或类似的影响债权人权利的适用法律，以及衡平法救济的可用性和任何旨在限制或免除该缔约方的责任的责任限制或其他免责条款或赔偿的可执行性；

(C)除非向Spinco披露，或除非合理地预计不会对LAC及其子公司产生实质性不利影响，否则LAC执行和交付本协定以及完成安排不应：

(I)导致违反或违反任何条款，或构成违约，或违反或加速LAC或其附属公司根据以下条款承担的任何义务：

(A)董事会(或其任何委员会)或LAC股东的常设文件、章程、章程或决议的任何规定；

(B)对拉加办事处或其附属机构或其各自的财产和资产具有管辖权或对其具有约束力的任何政府当局的任何重大判决、法令、命令或裁决；

(C)LAC或其关联公司(视情况适用)持有的经营其业务所需的任何许可证、许可证、批准、同意或授权；

(E)对LAC或其关联公司或其业务具有重要意义的任何其他合同、协议或文书；或

(2)产生终止或加速LAC或其关联公司的任何第三方债务的任何权利，或导致任何此类债务在其规定的到期日之前到期；和

(D)除向Spinco披露或本协定、临时命令或最终命令中预期的情况外，LAC不要求LAC向任何政府当局提交任何文件、向任何政府当局发出任何通知或获得任何许可证、许可证、证书、注册、授权、同意或批准，作为合法完成安排的条件，如果不遵守将合理地预期不遵守将对LAC产生重大不利影响的情况。

Lac向Spinco作出如下陈述和保证，并承认Spinco在签订本协议和履行本协议项下的义务以及完成本协议所规定的义务时依赖此类陈述和保证：

(A)Thacker Pass Co及其每一附属公司根据其公司成立、组织或组建(视何者适用而定)的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，具有拥有、租赁和经营其资产和财产以及进行其现时拥有、租赁和经营的业务所需的一切必要权力和授权，并已妥为注册为公司或其他实体，或以其他方式有资格在其业务性质需要该资格的每个司法管辖区开展业务，而如未能取得该资格会对Thacker Pass Co产生重大不利影响；

(B)除非向Spinco披露，或除非合理地预计不会对Thacker Pass Co及其子公司(被视为整体)产生实质性不利影响，否则LAC执行和交付本协定以及完成安排不应：

(I)不会导致违反或违反Thacker Pass Co或其关联公司在以下条款下的任何规定，或构成违约，或违反或加速Thacker Pass Co或其附属公司的任何义务：

(A)董事会(或其任何委员会)或Thacker Pass Co的唯一股东的恒常文件、章程或决议的任何条文；

(B)对Thacker Pass公司或其关联公司或其各自的财产和资产具有管辖权或对其具有约束力的任何政府当局的任何重大判决、法令、命令或裁决；

(C)Thacker Pass Co或其关联公司持有的经营其业务所需的任何许可证、许可证、批准、同意或授权(如适用)；

(E)对Thacker Pass公司或其联营公司整体或对其业务有重大意义的任何其他合约、协议或文书；或

(Ii)产生任何终止或加速Thacker Pass Co或其关联公司的任何第三方债务的权利，或导致任何此类债务在其声明的到期日之前到期；

(C)Thacker Pass Co的法定资本由无限数量的Thacker Pass Co股票组成，其中截至本协议日期，所有已发行和已发行的Thacker Pass Co股票均由LAC持有；

(D)所有已发行的Thacker Pass Co股票已获正式授权和有效发行，因为Thacker Pass Co的已缴足和不可评估的股份以及所有已发行的Thacker Pass Co股票已在实质上符合所有适用法律的规定进行发行或授予；

(E)除本协议所述外，任何人不得持有任何可转换为Thacker Pass Co股份或Thacker Pass Co任何其他股份的证券，亦无任何协议、认股权证、期权或任何其他权利可成为购买或以其他方式收购Thacker Pass Co任何未发行股份的协议、认股权证或期权；及

(F)除向Spinco披露或本协议、临时命令或最终命令中预期的情况外，Thacker Pass公司不要求Thacker Pass公司向任何政府当局提交任何文件、向任何政府当局发出任何通知或获得任何许可证、许可证、证书、注册、授权、同意或批准，作为合法完成安排的条件，如果不遵守规定将合理地预期会对Thacker Pass公司产生重大不利影响。

SpinCo向LAC作出如下陈述和保证，并承认LAC在签订本协议和履行其在本协议项下的义务并完成本安排时依赖此类陈述和保证：

(A)根据不列颠哥伦比亚省的法律，Spinco是有效存在的，并且信誉良好，具有收购、拥有、租赁和经营根据该安排将收购的北美业务的所有必要权力和权力；

(B)Spinco拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的权力和权力。本协议已由Spinco正式授权、签署和交付，是Spinco的一项法律、有效和具有约束力的义务，LAC可根据其条款对Spinco强制执行，但须遵守破产、欺诈性转让、暂停、重组或影响债权人一般权利的类似适用法律，以及衡平法救济的可用性，以及任何旨在限制或免除该方当事人责任的责任限制或其他免责条款或赔偿的可执行性；

(C)除非向LAC披露，或除非合理地预期不会对Spinco及其子公司(被视为整体)产生实质性不利影响，否则Spinco签署和交付本协议以及完成安排不会导致违反或违反任何规定，或构成Spinco或其关联公司在以下条款下的任何义务的违约，或与之冲突或导致加速履行以下义务：

(I)Spinco董事会(或其任何委员会)或股东的常设文件、章程、章程或章程或决议的任何条文；

(Ii)对Spinco或其附属公司或其各自的财产和资产具有管辖权或对其具有约束力的任何政府当局的任何重大判决、法令、命令或裁决；或

(D)Spinco的法定资本包括无限数量的Spinco普通股和无限数量的Spinco优先股，Spinco的股本中没有发行任何股票，在生效时间之前也不会发行；

(E)除本协议所述外，任何人不得持有任何可转换为Spinco普通股、Spinco优先股或Spinco任何其他股份的证券，亦无任何协议、认股权证、认股权或任何其他权利可成为购买或以其他方式收购Spinco任何未发行股份的协议、认股权证或期权；及

(F)Spinco既无资产亦无负债，除与本协议、安排计划或税务裁决有关及预期外，并无经营任何业务。

SpinCo同意并承认，除非第3.1和3.2节明确规定，LAC不会就北美业务的任何方面向Spinco作出任何陈述和担保，但有一项理解和协议，即Spinco应接受与该业务有关的资产，并应以紧接生效时间之前存在的“现状”、“现状”为基础，承担、履行和解除与该业务有关的负债。

本协定第3.1和3.2节(就LAC而言)和第3.3节(对于Spinco而言)中所述的LAC和Spinco各自的陈述将在本安排完成后失效，并将在生效时间和本协议根据其条款终止的日期(以较早的日期为准)失效和终止；但条件是，此类终止不会影响一方在该时间之前产生的权利或义务，包括其在本协议第6条下的权利。

每一方当事人都与另一方当事人约定，并同意另一方当事人将(并将酌情促使其每一关联公司)：

(A)尽一切商业上合理的努力，并作出一切合理所需的事情，以使该安排在LAC可独家决定的日期生效，包括使用一切商业上合理的努力：

(Iii)取得为实施该安排而必需或适宜的其他同意、命令、裁决、批准及保证；及

(B)作出和执行所有此类行为和事情，并签立和交付所有此类协议(包括《税务赔偿和合作协议》、《过渡性服务协议》和第2.6节所述的其他协议和文件)、保证、通知和其他文件和文书，以促进本协议和《安排计划》的意图和目的的实现；

(C)在生效日期之前，在处理与《安排》或本协定有关或产生的过渡期事项方面，相互合作和协助；和

(D)在生效日期前，合作取得税务裁决，并对本协定及安排计划作出必要或适宜的修订，以取得税务裁决或执行安排计划，或按LAC的要求进行其认为对本协议及安排计划的业务分离有利的交易。

在符合本协定其他地方规定的LAC权利的前提下，LAC订立契约并同意，它将(并将酌情促使其每一关联公司)：

(A)除非第4.2(B)节另有规定，否则不得作出任何可能干扰该安排的完成或税务裁决的授予或其对该安排的有效适用的行为或进行任何可能与该安排的完成或税务裁决的授予不一致的行为或达成任何交易；

(B)履行《安排计划》规定拉加办事处必须履行的义务，并作出一切必要或可取的、在其权力和控制范围内的其他行为和事情，以执行和实施该安排以及取得税务裁决所需的任何交易；

(C)在生效日期或之前，编制并向加拿大和美国所有适用的证券委员会或类似的监管机构提交所有必要的招股说明书、注册声明和类似要求，或申请豁免(如果适用)根据加拿大和美国适用的证券法发行安排后普通股和Spinco普通股的招股说明书、注册和其他要求，以及与安排有关的任何其他必要或适宜的提交或豁免；

(D)在生效日期或之前，获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所对安排后普通股继续上市的确认(包括根据安排可在行使Lithium阿根廷股权奖励后发行的安排后普通股)，并与Spinco共同申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市根据安排发行和根据Spinco股权激励计划发行的Spinco普通股；

(E)自生效时间起至“离职安排参与者”(定义见“斯宾柯股权激励计划”)持有的任何安排股权奖悬而未决的最后一天，除非适用法律禁止，否则在任何该等离职参与者不再是董事、LAC或其“附属公司”(定义见“斯宾柯股权激励计划”)的高管或全职雇员后，应在切实可行的范围内尽快通知本公司。该通知应具体说明Spinco股权激励计划的相关终止条款，该条款适用于适用安排离开参与者的安排股权奖励；

(F)采取商业上合理的努力，为不再担任拉丁美洲和加勒比地区董事和/或高级职员的拉丁美洲和加勒比地区董事和高级职员提供与该安排有关的董事和/或高级职员的责任保险，并以七年“顺延”(或“顺差”)为基础，但须以合理的费用获得这种顺延保单。法律援助委员会将在生效日期起七年内保持有效，不会减少董事和高级职员责任保险的范围或承保范围，提供的保障不低于在紧接生效日期之前生效的法律顾问所维持的保单所提供的保障，并就在生效日期当日或之前发生的事实或事件所引起的索偿提供保障；

(G)拉加办事处将尊重现有的所有赔偿或免责权利，使不再担任拉加办事处董事和/或高级人员的拉加办事处董事和/或高级职员成为与该安排有关的斯宾科董事和/或高级职员，并承认这些权利在《安排计划》完成后仍将继续存在，并将在自生效日期起不少于七年的时间内继续全面有效。为免生疑问，第4.2(G)节的任何规定均不得解释为以任何方式减少或缩短LAC根据任何赔偿协议或赔偿契约承担的赔偿义务的期限或期限，这些赔偿义务是LAC和LAC的任何前述董事和/或高级职员在生效日期之前或之后签订的任何书面协议所规定的；以及

(H)根据《安排计划》或双方另有协议，在Spinco和LAC根据适用情况更改名称后，LAC将协助Spinco及其附属公司进行所有必要或附属于这种名称更改的省外和其他注册。

(A)除第4.3(B)款所规定的外，不得作出任何可能干扰或可能与完成该安排或给予税务裁决或其对该安排的有效适用不一致的任何行为或达成任何交易；

(B)履行根据《安排计划》须由Spinco履行的义务，并作出一切必要或合乎需要并在其权力及控制范围内的其他作为及事情，以执行及执行该项安排及取得税务裁决所需的任何交易；

(C)在就本协定或完成本协定发布任何新闻稿或以其他方式发表公开声明或通信之前，应征得LAC的同意；

(D)不得在生效时间之前发行Spinco股本中的股份，并仅根据安排计划的条款发行该等首期Spinco股票；

(E)在生效日期或之前，协助并合作编制和向加拿大和美国所有适用的证券委员会或类似的监管机构提交所有必要的招股说明书、注册声明和类似要求，或申请豁免(如果适用)根据加拿大和美国适用的证券法发行安排后普通股和Spinco普通股的招股说明书、注册和其他要求，以及与安排有关的任何其他必要或适宜的提交或豁免；

(F)于生效日期或之前，协助及合作取得多伦多证券交易所及纽约证券交易所对安排后普通股继续上市的确认(包括根据安排可在Lithium阿根廷股权奖励结算后发行的安排后普通股)，并申请将根据安排可发行及根据Spinco股权激励计划发行的Spinco普通股在多伦多证券交易所及纽约证券交易所上市；

(G)在生效日期之前，不得发行任何证券、获取任何资产或产生任何负债或其他义务，但根据本协定或安排计划设想的除外；以及

(H)自生效时间起至“离任参与者”(定义见LAC股权激励计划)持有的任何安排股权奖励悬而未决的最后一天，除非适用法律禁止，否则在任何此类离任参与者不再是董事、Spinco或其“关联方”(定义见LAC股权激励计划)的高管或全职员工后，应在切实可行的范围内尽快通知LAC。该通知应具体说明LAC股权激励计划的相关终止条款，该条款适用于适用于离开安排参与者的安排股权奖励。就本条而言，对“LAC股权激励计划”的提及应被视为对根据安排计划修订的该计划的提及。

双方承认并同意，在考虑到本安排时，根据LAC的独家决定，他们将并将促使各自子公司对LAC或其关联公司的业务、运营或资产进行任何重组，以及LAC可能要求的其他交易，包括为应对与获得税务裁决相关的任何要求、对适用法律的任何改变或为了提高阿根廷业务或北美业务的财务、税收和/或运营效率，在生效时间后，他们将采取一切商业上合理的必要步骤，以实施任何此类安排前重组；然而，前提是任何此类安排前重组不会降低根据本协定和安排计划应支付给LAC股东的对价的价值。在其独家决定中，未经LAC事先书面同意，SpinCo不会对自己或其任何子公司进行任何安排前重组。

除了(但不以任何方式限制)第2.7节所指的LAC权利和本协定其他地方明确规定的LAC权利外，LAC完成安排的义务须在生效日期或指定的其他时间或之前满足下列条件：

(A)临时命令的形式和实质内容将令拉丁美洲和加勒比地区满意，不会在上诉或其他情况下以拉丁美洲和加勒比地区不能接受的方式被撤销或修改；

(B)根据临时命令和适用法律，安排决议将获得LAC股东在会议上所需票数的批准；

(C)最终命令的形式和实质内容将令拉加经委会满意，无论是否上诉，都不会以拉加经委会不能接受的方式予以撤销或修改；

(D)LAC为完成本协定规定的交易而需要或合理希望获得的所有股东、监管、司法和第三方批准、同意、授权和命令，以及税务裁决将已从在该情况下具有管辖权的人那里获得或收到，所有这些都将具有充分的效力和作用；

(E)在生效日期将不会提起任何诉讼并将继续进行，并且在每种情况下都不会有任何限制或命令完成本协定、税务裁决或安排计划所设想的交易的禁令、声明、命令或法令生效，也不会就任何当事各方的任何证券发出停止交易或类似的命令，并且不会继续悬而未决；

(F)将不会提出、颁布、颁布或实施任何法律、法规或政策，以干扰或不符合完成该安排、税收裁决或其对该安排或本协定或安排计划所考虑的任何其他交易的有效适用；

(G)LAC将收到形式和实质均令LAC满意的税务裁决，确认(I)就《税法》而言，拟议的安排和相关交易可作为税法第55(3)(B)段的“蝴蝶”重组而实施，而LAC、Spinco或其他联营公司或LAC的任何持有其LAC普通股作为资本财产的LAC股东不须缴付实质的加拿大联邦所得税，并确认在紧接生效日期前，加拿大税务裁决仍然完全有效，相关法律、判例、行政做法或其他将对加拿大税务裁决中所载的具有约束力的所得税裁决产生不利影响的做法；(Ii)根据《美国法典》第368(A)(1)(D)和355(A)条及其颁布的《财政部条例》，拟议的安排和相关交易符合分裂重组的资格，并确认在生效日期之前，美国税务裁决仍然完全有效，相关法律、判例、行政惯例或其他方面的变化不会对美国税务裁决中包含的具有约束力的所得税裁决产生不利影响；

(H)税务裁决的所有先决条件以及其他条款和条件是否已得到满足；

(J)LAC股东将不会就超过5%的已发行和已发行普通股的安排有效行使异议权利；

(L)将以LAC和Spinco满意的形式收到赣峰禁售令，且赣锋禁售令和投资者权利协议将完全有效，不会被撤回或终止；

(M)安排文件、最后定单、安排计划和所有必要的相关文件，包括通知，将已存档，并将被接受，以供向适用的政府当局存档；

(I)在生效时间之前，将根据该安排发行的新普通股(包括根据该安排可在行使或交收Lithium阿根廷股权奖励时发行的新普通股)在其上上市，以取代普通股的上市，但须符合多伦多证券交易所的通常要求；及

(Ii)根据该安排发行的Spinco普通股(包括根据该安排可在行使或结算Spinco Equity Awards时发行的Spinco普通股)在生效时间之前上市，但须符合多伦多证券交易所的通常要求；

(I)在生效时间之前将根据该安排发行的新普通股(包括因该安排而可在行使或交收Lithium阿根廷股票奖励时发行的新普通股)在生效时间前上市，以取代普通股在其上上市，但须符合纽约证券交易所的惯常规定；及

(Ii)根据该安排发行的Spinco普通股(包括根据该安排可在行使或结算Spinco Equity Awards时发行的Spinco普通股)在生效时间前上市，但须符合纽约证券交易所的一般规定；

(P)董事会不会在生效日期之前的任何时间撤销对该安排的核准；

(Q)根据美国证券法第3(A)(10)条，分销证券的发行将获得根据美国证券法的豁免注册；

(R)美国证券交易委员会将宣布Spinco根据美国交易所法案提交的20-F表格中登记Spinco普通股的登记声明生效；以及

上述条件仅对LAC有利，LAC可随时放弃全部或部分条件。这些条件不会引起LAC或董事会放弃或不放弃此类条件的任何义务，也不会以任何方式限制LAC终止第7.2节所述本协定的权利，也不会改变此类终止的后果不同于第7条所规定的那些。LAC在关于满足和豁免本5.1节所述任何或全部条件的安排之前作出的任何决定将是最终和决定性的，LAC及其任何附属公司或代表均不因任何此类决定而承担任何责任。

每一方完成本协议所设想的交易的义务还受以下条件的制约(在不损害其依赖于对其有利的任何其他条件的权利的情况下，该缔约方可全部或部分放弃这些条件)：(I)根据本协议条款在生效日期或之前履行的另一方的契诺将在所有实质性方面得到适当履行，和(Ii)除本协议所述外，每一方的陈述和保证在生效日期的所有实质性方面均真实无误。其效力犹如该等申述及保证是在该时间及截至该日期作出的一样。

第5.1节和第5.2节所列条件将在LAC提交《BCBCA》下的安排备案文件以实施《安排计划》时被最终视为已满足、放弃或解除。

根据第8.11节的规定，LAC将赔偿Spinco及其代表因下列原因而遭受或招致的任何损失，并使其不受损害：

根据第8.11节的规定，Spinco将赔偿LAC及其代表因下列原因而遭受或招致的任何损失，并使其不受损害：

(B)如果Spinco违反本协议或本协议的规定，则在生效时间或之后发生此类违约；

(A)如受补偿人收到任何第三方索赔开始或主张的通知，则受补偿人必须在收到该第三方索赔的通知后，在合理的切实可行范围内尽快通知补偿人，但无论如何不得迟于收到该通知后30天。向赔偿人发出的通知必须合理详细地描述第三方索赔，并在合理可行的范围内，表明受补偿人已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。然后，赔偿人将有30天的期限(“通知期”)来满足该第三方索赔，否则，向受补偿人发出通知，表明它打算对该第三方索赔提出争议，并参与或承担对该第三方索赔的辩护(“争议通知”)，该通知必须附有关于争议基础的合理书面细节。

(B)如获弥偿保障人有理由相信某人可能正在调查提出第三方索偿的可能性，则必须在合理切实可行范围内尽快通知弥偿人，但无论如何，不得迟于发现该可能的第三方索偿后30天，并提供有关情况的合理详情。被补偿人和赔偿人将相互合作，以期使可能主张第三方主张没有合理依据的人满意。

如果赔偿人选择承担对任何第三方索赔的抗辩，赔偿人必须在任何时候采取合理和真诚的行动进行抗辩，使受补偿人合理地了解第三方索赔抗辩的进展和状况，并向受赔偿人提供与第三方索赔抗辩有关的所有重要文件、记录和其他材料的副本。赔偿人必须在文件送交或存档之前，向受保障人提供其建议发送或归档的文件草稿，受保障人将有合理机会就此向赔偿人提出意见；然而，前提是，它不会导致任何不必要的延误。赔偿人同意支付其参加或承担此类辩护的所有费用。受补偿人将真诚地合作为每项第三方索赔辩护，即使抗辩已由补偿人承担，并可参与由其选择的律师协助的辩护并自费，但如被补偿人真诚地认为补偿人与被补偿人之间存在重大冲突问题，或受补偿人有赔偿人无法获得的抗辩，在上述两种情况下，受补偿人均可参与由其选择的律师协助的辩护，费用由补偿人承担，只要费用合理。在没有事先征得对方书面同意的情况下，补偿方和被补偿方均不得就任何第三方索赔达成任何妥协或和解，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；然而，前提是，即：(1)如弥偿人希望以第三方申索人可接受的款额就第三方索偿达成和解，但受弥偿人不希望如此了结，则弥偿人只须向受弥偿人作出弥偿，最多可达弥偿人本应就第三方索偿达成和解的款额与受弥偿人士就该第三方索偿而被要求或将须向该第三者支付的款额之间的较小者；及(2)如受弥偿人士在通知期内没有收到确认弥偿人就第三方索偿的意向的争议通知，或如弥偿人在选择采取任何第三方索赔的抗辩措施后，如果在收到受补偿人的通知后30天内没有采取必要的合理步骤努力抗辩该第三方索赔，而该通知表明受补偿人真诚地相信该弥偿人没有采取该等步骤(其理由应详细说明)，则该受补偿人可选择在其选择的律师的协助下，就该第三方索赔达成和解或妥协或承担该抗辩，而该补偿人将对与该第三方索赔相关而支付或发生的所有合理费用和支出以及受补偿人因该第三方索赔而遭受或招致的任何损失负责。

任何直接申索必须在受保障人知悉该直接申索后的合理时间内，但无论如何不得迟于受保障人知悉该直接申索后60天内，藉向弥偿人发出通知而提出。向赔偿人发出的通知必须合理详细地描述直接索赔，并在合理切实可行的范围内，表明受补偿人已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。然后，赔偿人将有30天的期限满足此类直接索赔，否则，应通知受补偿人它打算对此类直接索赔提出异议，而该通知必须附有关于争议依据的合理书面细节。

未按本条第六条的规定及时发出通知，不影响任何缔约方的权利或义务，除非且仅在有权收到通知的缔约方因未及时发出通知而受到损害或以其他方式受到损害的范围内。

如在作出任何弥偿付款后的任何时间，根据任何其他人提出或针对任何其他人提出的申索、追讨、和解或付款(“追讨”)而减少获弥偿损失的款额，以致在顾及追讨的情况下，就该项损失而支付的弥偿款额超过损失的款额，则获弥偿保障的人必须立即将超出的款额(“超出”)(减去任何费用，开支(包括税款)或与此有关而招致的保费)连同利息(A)自支付弥偿付款之日起计，但不包括多付款项的还款日期和超额款项产生后60天的日期，但只限于引起超额款项的追讨包括利息的范围内，按适用于追讨款额的税率计算；及(B)自超额款项产生后60天起至超额款项的还款日期(但不包括多付款项的还款日期)起计，按最优惠利率计算。尽管有本第6.7节的前述规定，但在被补偿人有权根据本条款获得仍未支付的赔偿金的范围内，不得根据本条款支付任何款项。在作出全额弥偿付款后，在该弥偿付款的范围内，弥偿人将享有受弥偿人就该项弥偿付款所涉及的损失向任何第三者行使的一切权利。在被补偿人追回其损失的全部款项之前，补偿人因该赔偿款项而对该第三方提出的任何和所有索赔都将被推迟，并且在偿付权利上排在被补偿人对该第三方的权利之后。

如获弥偿人士收取的任何弥偿款项在税务上会构成该受弥偿人士的入息，则弥偿人须向该受弥偿人士同时及按相同的利息及其他条件支付税款总额，作为该笔弥偿款项。提供弥偿的任何损失的数额将根据受弥偿人或其任何关联公司因如此提供弥偿的损失或导致该损失的情况而可变现的任何税收优惠进行调整。就本第6.8节而言，任何税收优惠将在受补偿人或其附属公司收到时予以考虑。尽管有本第6.8节的前述规定，但如果赔偿金本来应包括在受补偿人的收入中，则受补偿人承诺并同意做出所有选择，并采取合理行动，以最大限度地减少或取消与赔偿金有关的税收。

所有损失(税项除外)将按年利率计息，按月计算并按月支付，相当于自受弥偿人支付资金或蒙受或发生损失之日起(包括该日在内)的最优惠年利率，但不包括弥偿人向受弥偿人付款之日，逾期利息按相同利率计息。所有属于税收的损失将按年利率计息，按月计算并按月支付，利率等于自受弥偿人向受弥偿人支付该等税款之日起(包括该日在内)的最优惠利率，但不包括弥偿人就该等税项向受弥偿人支付弥偿款项的日期，以及按相同利率计算的逾期利息。

(A)-如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对赔偿人不利的判决，有必要将根据本协定到期的加元金额兑换成任何其他货币(“判决货币”)，则将按紧接前一个营业日的汇率进行兑换：

(I)如属在不列颠哥伦比亚省法院或任何其他司法管辖区法院进行的法律程序，而该等法律程序会使上述转换在该日期生效，则在实际支付到期款项的日期之前；或

(Ii)如属在任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序，则为作出判决的日期(“判决转换日期”)。

(B)如在第6.10(A)(Ii)节所指的任何司法管辖区法院的任何法律程序中，判决转换日期与实际支付应付款额的日期之间的现行汇率有变动，则弥偿人必须支付所需的额外款额(如有，但无论如何不得较低的款额)，以确保以判决货币支付的款额在按付款日期的现行汇率兑换时，将产生加元的款额，本可以用判决或司法命令中规定的判决货币数额，按判决转换日的汇率购买。

在第8.11节的规限下，除强制令救济或衡平法救济、欺诈或故意虚报索赔或本协议另有明文规定外，对于LAC或Spinco因本协议产生的任何直接索赔或任何第三方索赔，本条第6条规定的赔偿权利将是唯一和唯一的补救办法。

本协议中的任何条款都不以任何方式限制或限制受补偿人在法律上减轻因补偿人违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺、义务或协议而可能遭受或招致的任何损失的一般义务。如果任何此类损失可以通过任何赔偿(包括在任何保险范围下或根据任何保险范围)减少，则受保障人将采取所有适当和合理的步骤执行此类赔偿。尽管如上所述，在申请强制令或衡平法救济之前或与之相关的任何损失，任何受补偿人均无义务减轻。

尽管本协议有任何其他规定，但在签署和交付《税务赔偿与合作协议》和《过渡性服务协议》的同时，其中包含的赔偿条款将取代并取代本条第6条，前提是此类协议管辖任何一方对本条第6条所列事项的赔偿权利和义务。在生效日期前根据本条第6条提出的任何直接债权或第三方债权或提出直接债权或第三方债权的权利，在《税务赔偿与合作协议》或《过渡性服务协议》(视情况适用)适用的范围内，根据此类协议继续或推进，此类协议的规定将适用作必要的变通关于任何该等索赔或权利。

(A)在适用法律的规限下，本协定、税务裁决及安排计划可于会议举行前后(但不迟于生效日期)随时及不时由各方以书面协议修订，而无须另行通知LAC股东或LAC旧股权奖励持有人或其授权。在不限制上述一般性的情况下，任何此类修正可：(I)改变LAC和Spinco的任何义务或行为的履行时间；(Ii)放弃本协定或根据本协定交付的任何文件中包含的任何不准确或修改任何陈述或保证；(Iii)放弃遵守或修改本协定中包含的任何契诺，或放弃或修改LAC或Spinco的任何义务的履行；(Iv)放弃或修改本协定中包含的任何条件；或(V)LAC或Spinco可能认为必要或适宜的与任何安排前重组、税务裁决、安排、临时命令或最终命令相关的变更、修改、修正或补充。

(B)尽管有上述规定，LAC保留其唯一和绝对酌情决定权，无需通知Spinco、LAC股东或旧LAC股权奖励的持有人或批准，有权在生效日期之前的任何时间和时间修改(I)税务裁决和/或安排计划，只要LAC(合理行事)认为该修改不会对Spinco造成重大不利；和(Ii)本协定，在LAC可能合理地认为由于税务裁决、任何安排前重组、临时命令或最终命令而有必要或适宜的范围内。

(C)任何一方(或其各自的关联公司或代表)均不对LAC股东、另一方(如适用)或任何其他人就根据本第7.1条作出的任何修订承担任何责任。

(D)缔约方理解并同意，《安排计划》第2.3节(L)、(M)和(N)段中关于在《安排计划》生效时，各自将被任命为拉丁美洲和加勒比公司董事会成员的董事人数和董事的具体身份，以及每个实体的公司名称的信息可能需要修订。如有必要，双方特此同意，在根据《BCBCA》第5分部第9部分提出临时命令申请之前，或在双方法律和临时命令允许的较晚时间，他们将修改前述信息(并在安排计划中做出适用的辅助修订)，并将修订安排计划和/或其固定文件和/或采取所有其他必要步骤，以实施此类修订并修改必要的其他条款。

在召开会议之前或之后但在提交生效安排的安排文件之前的任何时间，LAC可在不通知Spinco或LAC股东或经其批准的情况下，由LAC单方面终止本协议，且除第8.1节规定的情况外，不对任何人承担任何责任。

本协议根据本协议第7.2条终止后，任何一方均不对本协议另一方或任何其他人承担任何责任或进一步的义务。

如果本协议未根据第7.2节的规定终止，则本协议(不包括第5.3节中提到的条件)将在生效日期后一年内继续有效，但以下情况除外：

(A)第2.6节的规定将继续有效，直至该节规定的义务得到履行为止；

(B)第4.2(E)至4.2(H)节(首尾两节包括在内)和第4.3(H)节的规定在第4.2(E)至4.2(H)条所指的各个期间继续有效；

(C)第6.1(A)款和第6.2(A)款的规定(以及在每一种情况下，本协定的相关规定)在生效日期后六年内继续有效；和

双方同意，所有交易费用将由拉丁美洲和加勒比地区负责并由其支付；然而，前提是，Spinco将单独负责并支付与以下各项有关的费用、成本和开支：(I)作为该安排的一部分或遵循该安排，为Spinco或Thacker Pass Co安排任何信贷安排或其他融资，以及(Ii)在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所上市Spinco普通股(及任何相关权利)，并在安排完成后结算和交付Spinco普通股(包括为该等股票获得CUSIP的费用)，包括Spinco的转让代理和权利代理以及上述信贷安排下的贷款人的相关费用和开支。尽管如此，Spinco将独自负责并支付Spinco或其任何附属公司直接聘用的任何顾问的费用和开支。

与本协议相关的任何要求、通知或其他通信必须以书面形式提出，并亲自或通过快递或通过电子邮件发送给收件人，如下所示：

锂美洲公司西黑斯廷斯街300-900号
温哥华，不列颠哥伦比亚省
V6C 1E5

致Spinco(生效日期之前)：

公元前1397468年。
碳酸锂美洲公司
西黑斯廷斯街300-900号
温哥华，不列颠哥伦比亚省
V6C 1E5

或一方可根据前述规定不时以书面通知告知本合同其他各方的其他地址。收到任何此类通知的日期将被视为实际送达的日期，如果是通过电子邮件发出的，则视为在下午5：00之前发出(并确认送达)的递送日期。(收件人的当地时间)，并在该时间之后的下一个工作日(如果是这样)。

(A)除非适用法律或与提供或有能力控制适用信息的第三方的任何适用协议或安排的条款另有要求，否则LAC一方面和Spinco将并将促使其各自的关联公司，作出商业上合理的努力，向另一方(或其各自的关联公司或代表)提供该另一方可能合理要求的合作，以编制和/或提交本协议预期的任何政府当局(或适用证券法所要求的)的任何报告或文件，或在生效时间或生效日期或生效日期之前该等各方之间的关系，包括任何财务报表或持续披露文件，或与该另一方在生效时间之前经营其独立业务有关或相关的任何报告或文件。除下文(B)款规定的情况外，根据本款(A)项提供合作的缔约方(及其关联方和代表)对请求合作的缔约方因此类合作而遭受的任何损失概不负责，除非损失是由于提供方的疏忽或故意不当行为造成的。

(B)每一方将不时签立和交付所有其他文件和文书，并在生效日期之前、当天或之后做出任何其他各方可能合理要求的所有行为和事情，以有效执行或提供更好的证据或完善本协议的全部意图和意义。

未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议或本安排项下的权利或义务，提供任何一方将其在本协议和安排下的权利和义务转让给该方的公司继承人或该方全部或基本上所有资产的购买者时，不需要此类同意，如果进一步提供任何一方权利或义务的继承人或购买者将签署书面协议并向另一方交付一份书面协议，以受本协议和安排的所有条款的约束，并履行、满足和承担本协议和安排的所有规定，就好像本协议的原始一方以令另一方满意的形式和实质合理行事一样。

本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力，本协议中其他地方对“继承人”的具体提及不应被解释为减损前述规定。本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算或将被解释为授予各方和其他受补偿人及其继承人以外的任何人根据或由于本协议而享有的任何权利、补救或索赔。

对本协议任何条款的任何放弃或免除，必须由批准该协议的一方以书面签署，才能生效。对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款(无论是否类似)的放弃。一方未能或延迟行使本协定项下的任何权利，并不视为放弃该权利。单一或部分行使任何权利并不排除一方当事人不能行使或进一步行使该权利或行使任何其他权利。

本协议连同本协议或本协议中提及的其他文件构成(或一旦签订，将构成)双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间以前就此达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。除本协议规定外，双方之间不存在与本协议主题相关的陈述、保证、契诺、条件或其他协议，无论是明示或默示的、附属的、法定的或其他的。

本协议将受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大适用的法律进行解释和执行，在所有方面都将被视为不列颠哥伦比亚省合同。就所有法律程序而言，本协议将被视为在不列颠哥伦比亚省履行，不列颠哥伦比亚省法院将拥有非专属管辖权，受理根据本协议提出的任何诉讼。每一方在此不可撤销地委托并服从不列颠哥伦比亚省法院的非专属管辖权。

(A)每一方在此承认并同意，另一方及其关联公司在该另一方及其关联公司的受限信息中拥有所有权(或将在生效日期之后拥有)权益，该权益对该另一方及其关联公司有价值，并且违反本协议的条款使用或披露该另一方的受限信息将对该另一方及其关联公司造成不可弥补的损害。在符合本第8.9条(D)段的规定的情况下，LAC和Spinco的每一方同意持有并促使其各自的关联方及其代表以严格保密的方式持有另一方的所有受限信息，且除非出于本协议项下或本协议项下明确预期的目的以外的目的，否则将不会使用、也将导致其各自的关联方及其代表不使用任何此类限制信息，其谨慎程度至少与根据生效日期生效的政策适用于LAC的保密信息相同。每一此类缔约方还同意并促使其各自的分支机构和代表仅在各自业务的正常运作中将共享信息用于其内部目的，而不向任何第三方泄露或传达任何共享信息(但允许缔约方在与其正常业务活动相关的范围内，以保密方式向其顾问、承包商、客户、合作伙伴、供应商和有必要了解信息的代表披露此类信息)；然而，前提是如果就该共享信息对第三方负有义务，则双方约定并同意仅以符合该义务的方式使用该信息。

(B)双方承认各自拥有使用行业专有技术的非专有权，并且每一方均可不受限制地使用、泄露、交流和以任何其他方式利用行业专有技术，而无需承担义务或保密。任何一方都不会限制或试图限制另一方对其过去、现在或使用或其他行业专有技术的交易。

(C)就本协议而言，保密信息、受限信息和共享信息将不包括现在或以后向公众公开的信息，除非是由于违反本协议或双方和/或其各自的附属公司或代表之间或之间的任何其他关于保密的协议。此外，如果信息是(I)由第一方和/或其任何关联公司或代表从不受保密义务约束的第三方合法获取的，或(Ii)由第一方和/或其任何关联公司的一名或多名代表独立生成或开发，而不参考第二方的受限信息，则该信息不构成第二方的保密信息。

(D)如果一方和/或其关联公司或代表确定根据适用法律需要披露任何保密信息(“披露方”)，或根据合法程序或政府当局收到任何披露或提供保密信息的要求，并且此类披露或提供保密信息将违反本第8.9条，则披露方将在适用法律允许的范围内，及时通知另一方，以便另一方有合理机会在披露方披露或提供此类保密信息之前寻求保护安排和/或放弃遵守本条款8.9的适用条款，并且收到此类请求的一方将合作寻求该请求方所请求的任何此类保护安排，费用由请求方承担。在符合上述规定的情况下，披露方此后可在适用法律(由法律顾问建议)、合法程序或政府当局要求的范围内披露或提供保密信息，并将在适用法律允许的范围内迅速向另一方提供一份如此披露的保密信息的副本以及一份披露该保密信息的所有人的名单。在任何此类情况下，披露方还将采取合理的商业努力，以确保所有如此披露的保密信息都将得到接收方的保密处理。此外，尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，一方可以向其代表披露任何保密信息(X)，前提是他们对此类保密信息的有限使用、有限披露和保密的义务不低于本协议规定的义务，(Y)在当事人之间与此类保密信息有关的纠纷或诉讼中，(Y)在双方之间与此类保密信息有关的纠纷或诉讼中，前提是各方都将努力限制为此目的披露信息，或(Z)在行使本协议下授予的任何权利方面。

双方承认，拉丁美洲和加勒比区域办事处和Spinco及其各自的附属机构目前均由拉丁美洲和加勒比区域办事处聘请的与本协定的编制和最后定稿有关的法律顾问代表。LAC和Spinco各自代表其自身及其附属公司放弃在本协定日期之前、之日或之后可能出现的此类共同陈述方面的任何冲突。

任何一方的代表均不会代表该方(或其任何关联公司)在本协议或与上述任何事项相关的安排或任何其他交易或交付的文件下对任何其他方承担任何个人责任。在任何情况下，LAC或Spinco对因本协议而产生的任何特殊的、后果性的、间接的、抵押品的、附带的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿或利润损失或未能实现预期的节省或任何种类的其他商业或经济损失，无论是如何造成的，或基于任何责任理论，均不承担任何责任，无论此人是否已被告知此类损害的可能性；然而，前提是前述规定不会限制任何一方对第六条所述第三方索赔造成的损失的赔偿义务。

本协议完全是为了双方(及其各自的继承人和允许的受让人)以外的任何人的利益，并不打算授予任何权利或补救措施，但6.1和6.2节规定的赔偿权利除外，这些权利是为了本协议双方以外的Spinco和LAC的代表的利益，并在适用的范围内，根据他们的条款，并将可由每一位该等代表及其继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表(统称为“第三方受益人”)强制执行。SpinCo将以信托形式为其适用的第三方受益人持有第6.1节的权利和利益，LAC将以信托的形式为其适用的第三方受益人持有第6.2节的权利和利益。LAC和Spinco在此接受此类信任，并同意按照第三方受益人的指示，代表其适用的第三方受益人持有此类契约的利益并强制履行此类契约。除本第8.12节另有明确规定外，本协议不会向任何人(包括任何LAC股东)提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他超出本协议规定的现有权利。在7.1节的约束下，双方保留随时以任何方式更改或撤销由本协议或根据本协议授予非一方的任何人的权利，而无需通知该人或征得该人的同意，包括任何第三方受益人。

如果本协议的任何条款被仲裁员或任何有管辖权的法院判定为非法、无效或不可执行，则该条款将从本协议中分离出来，其余条款仍将完全有效。一旦确定任何条款或其他条款是非法、无效或无法执行的，双方将本着诚意进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地实现本协议和安排计划中预期的交易。

(A)各方同意在收集、使用和披露有关可识别个人的个人信息(“交易个人信息”)的过程中遵守所有隐私适用法律。任何一方都不会向其代表以外的任何人披露交易个人信息。如果安排完成，在生效时间后，未经交易个人信息相关个人同意或根据适用法律的允许或要求，任何一方均不得使用或披露交易个人信息：

(Ii)与该当事一方的业务的经营或本协定所设想的交易目的的实现没有直接关系。

(B)每一方都将保护和保障交易的个人信息不受未经授权的收集、使用或披露。每一方应促使其代表遵守第8.14节的条款，并保护和维护其拥有的交易个人信息。如果本协议终止，每一方应立即将其拥有或其任何代表拥有的任何交易个人信息，包括其所有副本、复制品、摘要或摘录返还给另一方。

董事、LAC的高级管理人员或其任何子公司不会根据本协议或根据本协议代表LAC交付的任何其他文件对Spinco承担任何个人责任。董事或Spinco或其任何子公司的高管不会根据本协议或根据本协议代表Spinco交付的任何其他文件对LAC承担任何个人责任。

本协议及根据本协议预期交付或与本协议相关的任何文件及其任何修订、补充或重述可用一份或多份副本(包括电子形式或电子签名)签署，每份副本将被视为正本，所有副本加在一起将被视为构成同一文书。任何一方通过电子传输向本协议交付已签署的签字页，将与该缔约方交付手动签署的本协议副本具有同等效力。

条例第288条所指的布置图则中的《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)

在本安排计划中，除非标的物或上下文中有与之不一致的内容，否则所使用但未作其他定义的术语具有《安排协议》赋予它们的各自含义，下列术语具有下述各自的含义，这些术语的语法变体具有相应的含义：

“协议金额”是指在税法第85(1)款规定的限度内，转让人和受让人就转让税法第85(1.1)款所界定的符合条件的财产进行对价而商定的金额，其中包括根据税法第85(1)款举行的联合选举中受让人的股份；

“适用法律”是指对任何人而言，由政府当局颁布、通过、颁布或适用的任何国内或国外联邦、国家、州、省或地方法律(成文法、习惯法或其他法律)、法规、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、附例、法令、裁决或其他类似要求，除非另有明确规定，在其具有任何政府当局的法律、政策、指导方针、通知和议定书的范围内，对该人或其业务、企业、财产或证券具有约束力；

“安排”系指LAC根据《BCBCA》第288条按本安排计划所列条款和条件作出的安排；

“安排协议”是指LAC和Spinco之间于2023年6月14日签署的经修订和重述的安排协议，包括可根据其条款不时修订、修改和/或补充的所有附表和附录；

“安排决议”是指拉丁美洲和加勒比股东根据《BCBCA》和临时命令的要求批准将在会议上审议的安排的特别决议；

“董事会”或“董事会”系指拉丁美洲和加勒比地区董事会；

“营业日”是指除星期六、星期日或不列颠哥伦比亚省温哥华市主要银行休业的任何其他日子外的任何日子；

“蝴蝶百分比”是指由董事会决定的百分比，等于A/B的分数，其中：

A是根据本安排计划第2.3(G)节转让的分配财产的公平市场净值，在紧接转让之前确定；以及

B指在紧接根据本《安排计划》第2.3(G)节转让分配财产之前，LAC拥有的所有财产的公平市场净值，在紧接转让之前确定；

“通知”是指按照《安排协定》不时修订、修改和/或补充的LAC会议通知和随附的LAC管理信息通告，包括所有时间表、附录和附件，以及通过引用纳入其中的所有信息，这些信息将与会议有关地发送给LAC股东；

“普通股”系指在紧接第一次LAC换股之前和紧接第二次LAC换股之后组成的没有LAC面值的普通股，视情况而定；

“法院”系指不列颠哥伦比亚省最高法院和具有管辖权的任何适用的上诉法院；

“持不同政见者权利”具有本安排计划第3.1(A)节规定的含义；

“异议股东”指严格遵守异议权利，已就安排决议案正式有效行使异议权利的普通股登记持有人，且在生效日期前未撤回或被视为撤回异议权利，但仅就该普通股登记持有人已有效行使异议权利且未撤回或被视为已撤回的普通股；

“分配财产”是指(I)LAC在1339480 B.C.Ltd.的所有股份，(Ii)LAC从1339480 B.C.Ltd.的应收账款，(Iii)LAC在Green Technology Metals Limited的所有股份；(Iv)LAC在Ascend Elements，Inc.的所有股份，(V)LAC将成为Spinco董事、高级职员和雇员的在位劳动力部分，(Vi)“Lithium America”企业名称、与其相关的所有知识产权和所有相关文具、标识、标牌和域名，(Vii)承购协议，(Viii)第一批认购价的净收益余额，和(Ix)75,000,000美元现金，以建立Spinco充足的营运资本(如果生效日期晚于2023年9月1日，该金额可由董事会调整)；

“生效日期”系指《安排协议》第1.1节规定的《安排》生效的日期；

“有效时间”是指上午12：01。生效日期，或LAC和Spinco在生效日期前书面商定的其他时间；

“最终命令”系指法院根据《BCBCA》第291条作出的、形式和实质均为LAC所接受的法院最后命令，合理地行事，批准法院在LAC同意下可更改、修订或补充的安排，在生效日期之前的任何时间合理行事，或在上诉时，除非上诉被撤回或驳回，否则应在上诉时确认或更改、修订或补充；

“第一次LAC股份交换”是指根据本安排计划第2.3(E)节将普通股交换为LAC A类普通股和LAC优先股；

“临时命令”是指法院就该安排发出的临时命令，除其他事项外，规定以LAC可接受的形式和实质合理地召开和举行会议，并按法院经LAC同意可更改、修订或补充的命令合理地行事；

“LAC”是指Lithium America Corp.，BCBCA的一家公司，将更名为“Lithium America(阿根廷)Corp.”。根据本安排计划第2.3节(L)(I)，包括其继承人和允许的受让人(但为了更明确起见，不包括“Spinco”)。

“LAC A类普通股”是指LAC无面值的A类有投票权普通股，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件；

“LAC股权激励计划”是指LAC于2023年5月15日修订并重述的经修订的第二个股权激励计划；

“LAC优先股”是指LAC没有面值的优先股，具有本安排计划附件一所列的权利、特权、限制和条件；

“LAC赎回金额”是指，对于每一股LAC优先股，由参与股东在紧接第一次LAC换股前持有的所有普通股的蝴蝶百分比与总公平市值的乘积，除以LAC优先股的数量，加上所有已宣布但未支付的股息；

“LAC赎回票据”是指LAC根据本安排计划第2.3(I)节，为支付赎回Spinco持有的LAC优先股的对价而向Spinco发行的本金金额和公平市场价值合计等于LAC赎回总额的即期无息本票；

“LAC股东”是指在适用时间持有普通股的所有人，无论是登记的还是受益的(除非另有说明)，而“LAC股东”是指其中任何一人；

“锂阿根廷DSU”是指LAC根据本安排计划第2.3(C)(I)节交换旧LAC DSU时发行的普通股的递延股份单位；

“锂阿根廷PSU”系指LAC根据本安排计划第2.3(C)(Ii)节交换旧LAC PSU时发行的普通股的限制性股份权利；

“锂阿根廷RSU”系指LAC根据本安排计划第2.3(C)(Iii)节交换旧LAC RSU时发行的普通股的限制性股份权利；

“总采购协议”是指LAC与通用汽车控股有限责任公司于2023年1月30日签订的总采购协议；

“会议”是指LAC股东的年度和特别会议，包括根据安排协议的条款召开的任何休会或延期，根据临时命令召开并就安排决议进行表决，以及为通函中所列并经LAC根据安排协议的条款同意的任何其他目的而召开的；

“承购协议”指LAC与通用汽车控股有限责任公司于2023年2月16日签订的承购协议；

“旧LAC DSU”是指LAC根据LAC股权激励计划授予持有者的普通股的递延股份单位，该普通股在紧接生效时间之前已发行和未偿还，无论是否归属；

“旧的LAC股权奖”统称为旧的LAC DSU、旧的LAC PSU和旧的LAC RSU；

“旧LAC PSU”是指LAC根据LAC股权激励计划授予持有者的普通股的基于业绩的限制性股票权利，该普通股在紧接生效时间之前已发行和发行，无论是否归属；

“旧LAC RSU”是指LAC根据LAC股权激励计划授予持有者的普通股的限制性股票权利，该普通股在紧接生效时间之前已发行和发行，无论是否归属；

“参与股东”指生效时的LAC股东，但持不同意见的股东除外；

“个人”包括任何个人、独资企业、合伙企业、未注册的社团、未注册的辛迪加、未注册的组织、信托、法人团体、公司、公司、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府当局)或任何其他实体，不论是否具有法律地位；

“安排计划”系指根据《布宜诺斯艾利斯协定》第288条制定的本安排计划，包括本协议所附的所有证物，以及根据《安排协议》、本协议条款或法院在最终命令中的指示(经LAC同意并合理行事)对本协议所作的任何修订、补充或更改；

“第二次LAC股份交换”是指根据本安排计划第2.3(J)节将LAC A类普通股交换为普通股；

“Spinco”指公元前1397468年的有限公司，它是美国商业联合会的一家公司，将更名为“美国锂公司”。根据本安排计划第2.3(M)(I)节，并包括其继承人和允许的受让人(但为了更明确起见，不包括“LAC”)；

“Spinco普通股”是指在紧接生效时间之前构成的没有Spinco面值的普通股；

“Spinco DSU”是指Spinco根据本安排计划第2.3(C)(I)节在交换旧LAC DSU时发行的Spinco普通股的递延股份单位；

“Spinco股权激励计划”是指本安排附件三所列的Spinco股权激励计划；

“Spinco优先股”是指在紧接生效时间之前构成的没有Spinco面值的优先股；

“Spinco PSU”是指Spinco根据本安排计划第2.3(C)(Ii)节在交换旧LAC PSU时发行的Spinco普通股的限制性股份权利；

“Spinco赎回金额”是指对于每股Spinco优先股，分配财产的公平市场净值除以Spinco优先股的数量，加上所有已宣布但未支付的股息；

“Spinco赎回票据”是指Spinco根据本安排计划第2.3(H)节向LAC发行本金金额和公平市场价值合计等于Spinco赎回总额的无息本票，用于支付LAC所持有的Spinco优先股的赎回对价；

“Spinco RSU”是指Spinco根据本安排计划第2.3(C)(Iii)节在交换旧LAC RSU时发行的Spinco普通股的限制性股份权利；

“附属公司”就某指明法人团体而言，指该指明法人团体有权选出该法人团体的董事会过半数成员的任何法人团体，并将包括该法人团体、合伙企业、合营企业或与该法人团体有类似关系的任何法人团体、合伙企业、合营企业或其他实体，但不包括该指明法人团体因现有合约、协议及承诺而没有就其行使该等指挥或控制的任何法人团体；

“税”指所有所得税、资本税、印花税、预扣税、销售和使用税、增值税、货物和服务税，以及所有罚款、利息和与其有关的其他付款，包括根据税法、美国法典或任何其他联邦、省、领地、州、市、地方或外国税法在每种情况下的付款；

“税收裁决”是指CRA和IRS各自提出的预付所得税裁决和意见，其形式在代表LAC提出的申请中要求，并可应CRA或IRS的要求(视情况而定)或在LAC的要求下不时加以修改、修改和/或补充，以确认LAC根据本安排剥离分配财产和某些其他交易所适用的加拿大和美国联邦所得税后果；

“转让代理人”是指普通股或Spinco普通股的转让代理人(S)和/或登记员(S)，视情况而定；

将本安排计划划分为条款、章节和其他部分，并插入标题，仅为方便参考，不影响本安排计划的解释或解释。除另有说明外，凡提及“条款”、“章节”或“附件”，后跟数字和/或字母，均指本安排计划的特定条款或章节或附件。术语“本协议”、“本协议”和“本协议”及类似的表述指的是本安排计划，而不是本协议的任何特定条款、章节、展品或其他部分。

在本安排计划中，除文意另有所指外，(A)单数词包括复数和反之亦然(B)任何性别的字眼包括所有性别，包括中性性别；及。(C)“包括”、“包括”及“包括”等字眼将被视为后接“但不限于”等字眼，而“总和”、“总和”或意思相近的词句的意思相近，意思是“总和(或总和或总和)”，而不重复。

除非另有说明，本安排计划中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示，而“$”指的是加元。如果需要将任何金额从外币转换为加元或反之亦然，应使用相关计算日期之前加拿大银行的最新收盘汇率换算此类金额。

(B)在本安排计划中，除非标的物或文意与其有抵触之处，或除非本安排另有规定，否则凡提及任何法律、法规、法规、指示、守则或文书，即指现已颁布或可能不时修订、重新制定或取代的法律、法规、规例、指示、守则或文书，而在提及法律、法规或守则的情况下，包括根据其制定的任何法规、规则、政策或指示。本安排计划中提及的任何人，包括其继承人、管理人、遗嘱执行人、法定遗产代理人、前任、继承人和允许的受让人。凡提及任何协议、合同或文件，即指根据其条款不时修订、修改或补充的该协议、合同或文件。

在下文所考虑的每一件事情或行动中，时间都将是至关重要的。除非另有说明，本合同中所述的所有时间均为不列颠哥伦比亚省温哥华当地时间。

本《安排计划》是根据《安排协议》的规定制定的，并受《安排协议》条款的约束，构成《BCBCA》第288条所指的安排。

在生效时间及之后，本安排计划和安排将在任何人无需任何进一步授权、行为或手续的情况下生效，并对LAC、Spinco、转让代理、LAC的所有股东(包括持异议的股东)、Old LAC股权奖的所有持有人、托管机构和所有其他人具有约束力。

在生效日期，除本安排计划中另有规定外，除根据税法提交选举外，下列各项交易和事件应按以下顺序进行，从生效时间起每隔一分钟生效，LAC、Spinco或任何其他人不再授权、采取任何行动或办理任何手续：

持异议的股东持有的每股普通股将由持股人转让给LAC，并将被视为转让给LAC，且将在没有任何进一步授权、行为或手续的情况下被取消，没有任何留置权、债权和产权负担，LAC将有义务向该持异议的股东支付法院根据第3条的命令所确定的金额。而该持不同意见的股东将被视为从LAC的证券登记册上除名为普通股持有人，并将不再是该等普通股的持有人或不再作为LAC股东享有任何权利，但按第3条所载的该等普通股的公允价值获支付的权利除外。

(I)将修订和重述LAC股权激励计划的条款和条件，其形式和实质载于本安排计划附件二。

(Ii)Spinco股权激励计划将按照本安排计划附件三中规定的条款和条件生效。

旧LAC DSU的持有者将处置(I)对于一个Spinco DSU，每个旧LAC DSU对Spinco的蝶形百分比，以及(Ii)对于一个Lithium阿根廷DSU，每个旧LAC DU对LAC的剩余部分，可进行如下调整。

《税法》第7(1.4)款意在适用于交易所。因此，在必要的情况下，LAC将向交易所持有人发行的锂阿根廷配售单位的数量将会减少，以使持有者在交易后立即确定的Spinco配售单位的公平市场价值和锂阿根廷配售单位的公平市场价值的总和不超过该持有者在紧接交易前确定的旧LAC配售单位的公平市场价值。

旧LAC PSU的持有人将处置(I)一个Spinco PSU的每个旧LAC PSU对Spinco的蝶形百分比，以及(Ii)一个锂阿根廷PSU的每个旧LAC PSU对LAC的剩余部分，可按以下调整。

《税法》第7(1.4)款意在适用于交易所。因此，在必要的情况下，LAC将向交易所持有人发行的锂阿根廷PSU的数量将会减少，以使Spinco PSU的公平市场价值和持有人在紧接交换后确定的应收锂阿根廷PSU的公平市场价值的总和不超过该持有人在紧接交换前确定的旧LAC PSU的公平市场价值。

旧LAC RSU的持有者将处置(I)一个Spinco RSU的每个旧LAC RSU对Spinco的蝶形百分比，以及(Ii)一个锂阿根廷RSU对LAC的每个旧LAC RSU的剩余部分，可进行如下调整。

《税法》第7(1.4)款意在适用于交易所。因此，如有必要，LAC将在交易所向持有人发行的锂阿根廷RSU的数量将会减少，以使Spinco RSU的公平市场价值和持有人在紧接交换后确定的可收锂阿根廷RSU的公平市场价值的总和不超过该持有人在紧接交换前确定的旧LAC RSU的公平市场价值。

LAC的法定股本将进行重组，其章程细则和章程细则将被修改，以创建和授权发行无限数量的LAC A类普通股和无限数量的LAC优先股，每个新的股票类别除了在紧接该变更之前被授权发行的LAC普通股之外，附加于本安排计划附件I所列的各自的权利、特权、限制和条件。

各参与股东将把其持有的每股普通股转让予LAC，以换取：(X)一股LAC A类普通股；及(Y)一股LAC优先股。LAC优先股的资本总额将等于紧接生效时间前普通股(为更确切地说，不包括持不同意见的股东持有的普通股)的蝴蝶百分比和临时市盈率的乘积。加入LAC A类普通股的资本总额将等于紧接生效时间前交换的普通股(为更确切地说，不包括持不同意见的股东持有的普通股)与LAC优先股资本之间的差额。如此交换的普通股将被注销。

每一参与股东将把该参与股东持有的每股LAC优先股转让给Spinco，以换取一股Spinco普通股。增加Spinco普通股资本的总金额将等于转让的LAC优先股的PUC总和。

Lac将把所有分销财产转让给Spinco，代价是Spinco承担与分销财产相关的债务和义务(包括LAC与承购协议相关的债务和义务)，并向LAC发行1,000,000股Spinco优先股。增加Spinco优先股资本的金额将等于(A)税法第85(1.1)款规定的合格财产以外的任何分配财产的商定金额和公平市场价值的总和，以及(B)任何承担的负债金额之间的差额。

SpinCo将赎回LAC持有的所有Spinco优先股，以赎回Spinco赎回金额的总和。Spinco将向LAC发行Spinco赎回票据，以支付Spinco赎回金额的总额。所有的Spinco优先股都将被取消。

SpinCo被视为根据税法第89(14)款将赎回时根据税法第84(3)款产生的任何被视为股息的金额指定为合格股息。

Lac将赎回Spinco持有的所有LAC优先股，作为LAC赎回金额的总和。Lac将向Spinco发行LAC赎回票据，以支付LAC赎回金额。所有LAC优先股将被取消。

Lac被视为根据税法第89(14)款将赎回时根据税法第84(3)款产生的任何被视为股息的金额指定为合格股息。

每名参与股东将把其持有的每股LAC A类普通股转让给LAC，以换取一股普通股。增加普通股资本的总金额将等于交换的LAC A类普通股的临时市盈率。如此交换的LAC A类普通股将被注销。

根据LAC和Spinco之间的和解协议：(I)LAC将通过将其Spinco赎回票据转让给Spinco来偿还LAC赎回票据；(Ii)Spinco将通过将其LAC赎回票据转让给LAC来偿还Spinco赎回票据；以及(Iii)LAC赎回票据和Spinco赎回票据将被注销。

(I)将LAC的名称从“Lithium America Corp.”改为“Lithium America Corp.”。“Lithium America(阿根廷)Corp”；以及

(Ii)将LAC A类普通股及LAC优先股从LAC的法定股本中剔除，以便LAC在作出上述更改后，立即获授权发行不限数量的普通股。

(I)将Spinco的名称从“公元前1397468年”改为致“Lithium America Corp.”；及

(Ii)从Spinco的法定股本中剔除Spinco优先股，以便Spinco在进行此类变更后，将立即获得授权发行无限数量的Spinco普通股。

(I)拉加办事处下列董事将辞去董事会职务：Fabiana Chubbs、Kelvin Dushnisky、Jonathan Evans、袁杲和Janhee Magie；

*拉丁美洲和加勒比办事处的董事人数将减少到六(6)人，拉丁美洲和加勒比办事处的董事将是迭戈·洛佩斯·卡萨内洛、罗伯特·道尔、乔治·爱尔兰、约翰·卡内利茨萨斯、佛朗哥·米尼亚科和卡勒姆·莫里森，这些董事的任期至拉丁美洲和加勒比办事处下一届年度股东大会结束或其继任者选出或任命为止；

(3)Spinco的董事人数将定为八(8)人，Spinco的董事将为Michael Brown、Fabiana Chubbs、Kelvin Dushnisky、Jonathan Evans、袁杲、Zach Kirkman、Janhee Magie和Philip Montgomery，这些董事的任期至Spinco下一届年度股东大会结束或其继任者选出或任命为止；

(4)在下一次拉丁美洲和加勒比地区股东年会之前，拉丁美洲和加勒比地区董事将有权在董事会中再任命一名或多名董事，其任期不得晚于拉丁美洲和加勒比地区下一届年度股东大会结束或其继任者选出或任命为止，但如此任命的董事总数不得超过第2.3(N)(二)节所设想的担任拉丁美洲和加勒比地区董事的人数的三分之一；以及

(V)直至Spinco的下一届股东周年大会为止，Spinco的董事将有权委任一名或多名董事加入其董事会，任期不迟于Spinco的下一届年度股东大会结束或其继任者选出或委任为止，但如此委任的董事总数不得超过第2.3(N)(Iii)条所述成为Spinco董事的人数的三分之一。

(A)于持不同意见股东持有的普通股根据第2.3(A)条被视为转让后，每名持不同意见股东的姓名或名称将被视为从普通股持有人名册中除名。

(B)于根据第2.3(E)条首次换股LAC普通股时，每名已登记参与股东的姓名将被视为从普通股持有人名册上除名，并将被视为分别作为向该登记参与股东发行的LAC A类普通股及LAC优先股数目的持有人而被加入LAC A类普通股及LAC优先股持有人名册，并将被视为其登记拥有人。

(C)根据第2.3(F)节转让LAC优先股后，(I)每名登记参与股东的姓名将被视为从LAC优先股持有人名册中删除，并将被视为被添加到Spinco普通股持有人名册中，及(Ii)Spinco将被视为记录在LAC优先股持有人登记册上，并将被视为其合法和实益拥有人。

(D)根据第2.3(G)节转让分派财产后，LAC将被视为添加到Spinco优先股持有人名册中，并将被视为其合法和实益拥有人。

(E)在根据第2.3(H)节赎回Spinco优先股后，LAC将被视为从Spinco优先股持有人登记册中删除，并将在Spinco优先股持有人登记册上作出适当记项，以反映该等股份的注销。

(F)在根据第2.3(I)节赎回LAC优先股后，Spinco将被视为从LAC优先股持有人登记册中删除，并将在LAC优先股持有人登记册中登记适当的条目，以反映该等股份的注销。

(G)根据第2.3(J)节进行第二次LAC A类普通股交换时，每名登记参与股东的姓名将被视为从LAC A类普通股持有人名册中删除，并将被视为作为向该注册参与股东发行的普通股数量的持有人而被添加到普通股持有人名册内，并将被视为其登记所有者。

就BCBCA的所有目的而言，所有LAC A类普通股、LAC优先股、Spinco普通股、Spinco优先股和普通股将被视为或已经有效发行和发行，作为缴足股款和不可评估的股份。

尽管本合同第2.3条所列的交易和事件将在未经任何其他授权、行为或手续的情况下按照本合同第2.3条所列的顺序发生，但LAC和Spinco的每一方都将作出、作出和签立，或促使作出、作出和执行所需的所有其他行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本合同第2.3条所述的任何交易或事件，包括任何授权发行、转让或购买以注销股份的董事决议、任何证明股份转让的任何股份转让权力及其任何收据，任何承付票及该等承付票的收据，以及对股份登记册所作的必要增减。

(A)普通股的登记持有人可根据经临时命令修订的《商业公司法》第237至247条及与该安排有关的本细则第3条(“异议权利”)所载方式，就其普通股行使异议权利；惟尽管有《商业公司法》第242(1)(A)条的规定，载有该登记持有人反对《商业公司法》第242(1)(A)条所指安排决议案的书面通知必须于不迟于下午5：00前于LAC收到。在紧接会议日期之前的两个工作日(视会议可不时延期或延期而定)。持不同意见的股东根据本3.1节的规定适当行使其异议权利的，并且：

(I)最终有权就其普通股获得支付公允价值，(A)将被视为已将其持有的普通股转让给LAC，且已就其有效行使异议权利，不受第2.3(A)节所述的所有留置权、债权和产权负担的影响，(B)将被视为未参与第2.3节(第2.3(A)节除外)关于该普通股的交易，(C)将有权获得该普通股的公允价值，即使BCBCA第237条有任何相反规定，(D)将于安排决议案通过前一天的营业时间结束时厘定，且(D)将无权获得任何其他付款或代价，包括任何根据安排应支付的款项，包括假若该等持有人没有就该等普通股行使异议权利应支付的任何款项；或

(Ii)因任何原因最终无权就该等普通股获支付公平价值的股东，将被视为自生效时间起按参与股东相同的基准参与有关安排。

(A)在任何情况下，当事人或任何其他人士均不会被要求承认行使异议权利的人士，除非该人士是声称行使异议权利的普通股的登记持有人。

(B)自生效时间起及生效后，LAC或Spinco或任何其他人士均无须承认异议股东为普通股持有人或LAC或Spinco或其任何附属公司任何证券的持有人，并在根据上文第3.1(A)(Ii)节重新声明的规限下，在生效时间内，异议股东的姓名将从LAC根据第2.4(A)节先前备存或安排备存的普通股持有人登记册中删除。除临时命令及《商业公司法》第237条下的任何其他限制外，为确保更明确，下列人士将无权行使异议权利：(I)任何LAC旧股权奖励持有人；(Ii)任何非普通股登记持有人；及(Iii)LAC A类普通股、Spinco普通股或Spinco优先股的任何持有人。

如普通股登记持有人投票赞成(或指示或被视为已指示其代表持有人投票赞成安排决议案)，则该登记持有人将无权行使有关普通股的异议权利。

根据本条款第3条向持不同意见的股东支付的所有款项将按照本安排计划第4.3节的规定缴纳并扣除所有适用的预扣税。

(A)在生效时间过后，直至根据第4.1(D)节被交回注销为止，在紧接生效时间前代表一股或多股已发行普通股(异议股东持有的任何普通股除外)的每张股票(S)及/或DRS意见(S)，在任何时间均被视为仅代表该参与股东有权从中收取：(I)代表根据第二LAC股份交易所发行的普通股的证书或DRS意见，及(Ii)分别代表Spinco普通股的证书或DRS意见，根据第2.3节的规定，该持有人有权获得。

(B)在生效日期后，LAC将在切实可行的范围内尽快向托管机构发行和交付，或由其转让代理发行和交付代表带有新名称“Lithium America(阿根廷)Corp.”的足够普通股的托管证书和/或DRS通知。根据该安排及根据本安排计划，根据第二次LAC股份交易所可向LAC股东(持不同意见的股东除外)发行的普通股总额，该等普通股将由存托管理人作为该等参与股东的代理人及代名人持有，并根据第4.1(D)节分配予该等股东。

(C)在生效日期后，Spinco将在切实可行的范围内尽快向托管机构发行和交付，或由其转让代理发行和交付代表足够的带有新名称“Lithium America Corp.”的Spinco普通股的托管证书和/或DRS建议。为满足根据该安排及本安排计划可向LAC股东(持不同意见的股东除外)发行的Spinco普通股总数，这些Spinco普通股将由托管机构作为该等参与股东的代理人和被提名人持有，以根据第4.1(D)节的规定向其分配。

(D)在将在紧接生效时间前代表一股或多于一股已发行普通股(由持不同意见的股东持有的普通股除外)的股票或DRS意见，连同妥为填妥及签立的递交书，以及保管人合理地要求的其他文件及文书交回托管人以供注销后，在切实可行范围内，该交回的股票或DRS意见的持有人(持不同意见的股东除外)将有权收取以下作为交换：(I)代表根据第二LAC股份交易所发行的普通股的股票或DRS意见；以及(Ii)该持有人根据第2.3节的规定有权获得的分别代表Spinco普通股的证书或DRS通知。

(E)在生效时间后交易的任何普通股将在生效时间代表普通股，将不带有任何获得Spinco普通股的权利。

(F)认识到根据第2.3(E)节将在第一个LAC股票交易所发行的LAC A类普通股在根据第2.3(J)节在第二个LAC股票交易所兑换普通股时将被注销，LAC将不会发行或交付任何代表LAC A类普通股的股票(S)、DRS意见(S)或其他文书(S)。

(G)根据第2.3(E)节向参与股东发行的LAC优先股或根据第2.3(G)节向LAC发行的Spinco优先股将不会被发行或交付证书(S)、DRS意见(S)或其他文书(S)作为证据。

如在紧接生效日期前，代表一股或多于一股已发行普通股的任何股票已遗失、被盗或损毁，则在声称该股票已遗失、被盗或损毁的人作出有关事实的誓章，并由该人提供令LAC、Spinco及保管人满意的担保及/或弥偿后，保管人可裁定针对针对LAC及Spinco就据称已遗失、被盗或损毁的股票而提出的任何申索，保管人将就该等遗失、被盗或损毁的股票所代表的普通股作出上述分发或交付。根据第4.1(A)节确定的被盗或销毁的证书。

任何未交回的股票或DRS通知的持有人，即在生效时间之前代表已发行普通股的未交回股票或DRS通知的持有人，将不会在生效时间后就记录日期在生效时间后的普通股或Spinco普通股宣布或作出任何股息或其他分派，除非及直至该股票的持有人(持不同意见的股东除外)已遵守第4.1(D)节及(如适用)第4.2节的规定。在适用法律及第4.4节及第4.5节的规限下，在符合上述规定时，除向持有人交付该持有人据此有权持有的普通股及Spinco普通股外，还将向该持有人无息交付股息或其他分派的金额，其记录日期为之前就普通股及/或Spinco普通股支付的生效时间之后(视何者适用而定)。

如果(A)任何前LAC股东未遵守第4.1节或第4.2节(视情况而定)的规定，或(B)在生效日期后三(3)年的日期(“最终取缔日期”)或之前，托管人根据本安排(包括第4.3节)支付的任何款项尚未存入或退还给托管人，或仍无人认领，则在该最终取缔日期：(I)该前LAC股东将被视为已捐赠并没收给LAC或其继任者，托管人以信托形式为该前持有人持有的所有该等普通股，而该前持有人根据该安排有权获得该等普通股；(Ii)该前LAC股东将被视为已将该前持有人根据该安排有权以信托形式持有的所有Spinco普通股捐赠并没收给Spinco或其继任者；。(Iii)该前LAC股东根据第4.1(A)条有权获得的普通股和Spinco普通股将自动注销，而无需偿还相关资本，且该前LAC股东在该等股份中的权益将终止；(Iv)代表该等普通股及Spinco普通股的证书(S)、DRS意见(S)或其他文件或文书(S)将由受托保管人送交LAC(如属普通股)及Spinco(如属Spinco普通股)以供注销；。(V)在紧接生效时间前该前持有人先前持有的代表普通股的所有证书(S)、DRS意见(S)或其他文件或文书(S)将不再代表任何性质的申索或利益，并将被视为已交回LAC并将被取消；。及(Vi)在本协议项下(包括根据第4.3节)仍未清偿的任何付款及任何其他付款权利或索偿，将不再代表任何性质的任何索偿或权益，并将被视为已交予LAC(如涉及普通股的付款)及Spinco(如涉及Spinco普通股的付款)。对于任何普通股、Spinco普通股或根据本节4.4被没收或终止或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似适用法律交付给任何公职人员的任何付款，双方或其各自的任何继承人均不对任何人负责。

LAC和Spinco中的每一方(以及托管机构及其代表他们的转让代理)将有权从根据本安排计划向任何人(包括行使异议权利的LAC股东)支付的任何金额中扣除和扣留(或导致被扣除或扣留)，以及LAC和Spinco各自被要求或允许就此类付款扣除和扣留的税款或其他金额。在扣缴税款或其他金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额将被视为已支付给被扣除和扣缴的人，前提是该等扣缴金额实际上已汇给适当的税务机关。

根据本安排计划进行的任何证券交换或转让将不受任何第三方的任何留置权、债权或产权负担的影响，但转让或交换证券持有人的债权将按照本安排计划的条款向该证券持有人支付对价。

(A)本安排计划可随时及不时由LAC单方面修订、修改及/或补充，不论是在临时命令或最终命令之前或之后，但不得迟于生效日期，但每次该等修订、修改或补充均须载于一份书面文件内，该文件须于法院存档，如在会议后作出，则须经法院批准，并在法院提出要求时通知股东。

(B)对本安排计划的任何修订、修改和/或补充可由LAC在会议之前或在会议上的任何时间提出，无论是否有任何其他事先通知或通知，如果提出并被参加会议的人接受(临时命令可能要求的除外)，将成为本安排计划的所有目的的一部分。

(C)法院在会后批准或指示对本安排计划的任何修订、修改和/或补充，只有在得到LAC的同意，并在法院要求的情况下，得到按法院指示的方式投票的部分或所有LAC股东的同意后，才能生效。

(D)对本安排计划的任何修订、修改和/或补充可在生效日期后由LAC单方面作出，前提是该修订、修改和/或补充涉及LAC合理地认为是行政性质的问题，以更好地实施本安排计划，并且不损害任何前普通股持有人的财务或经济利益。

(E)尽管本安排计划或安排协议有任何规定，LAC将有权在任何时间及不时在大会之前或之后修订、修改及/或补充本安排计划的任何条款，以实施根据安排协议的条款实施的任何安排前重组或根据税务裁决所需的任何修订、修订及/或补充，在每种情况下，均无须法院或LAC股东的任何事先通知或沟通或批准，惟此等修改不得损害LAC股东的财务或经济利益。

尽管本协议所载交易及事件将按本安排计划所载顺序发生及将被视为按本安排计划所载顺序发生而不会有任何进一步行为或手续，安排协议订约方将订立、作出及签立、或促使作出、作出及签立任何彼等可能合理地需要的所有其他作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步记录或证明本安排协议所载任何交易或事件。

自生效时间起及生效后：(A)本安排计划将优先于在生效时间之前尚未完成的所有普通股和旧LAC股权奖励，(B)LAC股东、旧LAC股权奖励持有人、LAC、Spinco、托管机构、转让代理和任何其他登记员或转让代理或其他托管机构与此相关的权利和义务，将完全符合本安排计划的规定，以及(C)所有诉讼、诉讼原因、基于任何普通股或旧LAC股权裁决或以任何方式涉及任何普通股或旧LAC股权裁决的索赔或法律程序(实际或或有，不论以前是否断言)将被视为已达成和解、妥协、释放和确定，除本安排计划所载外，不承担任何责任。

尽管法院或LAC股东事先有任何批准，董事会仍可在生效日期之前的任何时间决定不继续进行该安排并撤销该安排决议，而无需法院或LAC股东的进一步批准。本协议终止后，除协议规定外，任何一方均不对本协议项下的其他任何一方或个人承担任何责任或进一步的义务。

美国锂业公司(包括其继承人，“本公司”)的章程细则及章程通告，根据本公司、其股东及1397468 B.C.Ltd.根据《章程》第288条的规定修订如下：《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《安排计划》)：

(A)更改本公司的法定股份结构，设立一类无面值的A类有投票权普通股(在安排计划内称为“LAC A类普通股”)及一类无面值的优先股(在安排计划内称为“LAC优先股”)；

(B)规定本公司获授权发行的无面值A类有投票权普通股或无面值优先股分别不设最高数目；

(C)修改本公司的章程细则，在无面值的普通股(在安排计划中称为“普通股”)、无面值的A类有投票权普通股及无面值的优先股上附加下文(F)段所载的各项特别权利及限制；

(E)删除公司章程第2.1条的全部内容，代之以第2.1条，以实施前述规定：

本公司的法定股份结构由本公司细则通告所述类别或类别及系列的股份组成，该等股份具有本细则第27、28及29条所载的各自特别权利、特权、限制及条件。“

(F)在紧随公司章程第26条之后的公司章程细则中增加下列第27、28和29条：

没有面值的普通股(“普通股”)具有第27条所列的特殊权利和限制。

如本公司董事会宣布以本公司资产支付股息，则普通股持有人将有权收取股息，股息的金额及支付方式由本公司董事会不时厘定。在本公司任何其他类别股份持有人享有优先收取股息的权利的规限下，本公司董事会可全权酌情宣布派发普通股股息，但不包括本公司任何其他类别股份。

如本公司清盘、解散或清盘或以其他方式将本公司的资产分配予股东以清盘其事务，则不会向普通股持有人支付任何款项，亦不会将本公司的任何财产或资产分配给普通股持有人，除非优先股(定义见下文)持有人已从本公司的财产及资产收取根据本章程细则有权获得的款额，其后普通股持有人将有权享有本公司的所有剩余财产及资产。平价通行证与A类普通股(定义见下文)持有人按股换股。

普通股持有人将有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并有权就在所有该等会议上举行的每股普通股投一票，但只有本公司另一指定类别或系列股份的持有人有权作为类别或系列单独投票的会议除外。

无面值的A类有表决权普通股(“A类普通股”)具有第28条所列的特殊权利和限制。

A类普通股的持有人将有权获得股息，前提是当本公司董事会宣布从本公司资产中划拨股息时，A类普通股持有人将有权以本公司董事会不时决定的方式从本公司资产中适当地支付股息。在本公司任何其他类别股份持有人享有优先于A类普通股持有人收取股息的权利的规限下，本公司董事会可全权酌情宣布派发A类普通股股息，但不包括本公司任何其他类别股份。

如本公司清盘、解散或清盘或以其他方式将本公司的资产分配予股东以清盘其事务，则不会向A类普通股持有人支付任何款项，亦不会将本公司的任何财产或资产分配给A类普通股持有人，除非优先股持有人已从本公司的财产及资产收取根据本章程细则有权获得的款额，其后A类普通股持有人将有权享有本公司的所有剩余财产及资产平价通行证与普通股持有人以股换股的方式。

A类普通股的持有人将有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并有权就在所有该等会议上举行的每股A类普通股投两票，但只有本公司另一指定类别或系列股份的持有人才有权作为类别或系列单独投票的会议除外。

没有面值的优先股(“优先股”)附加了第29条规定的特殊权利和限制。

优先股持有人将有权收取非累积股息，前提是当本公司董事会宣布从本公司资产中拨出时，适用于支付本公司董事会不时厘定的有关金额及支付方式的股息。本公司董事会可全权酌情宣布优先股的非累积股息，但不包括本公司任何其他类别的股份。

在符合《商业公司法》本公司可随时赎回全部或不时赎回当时已发行优先股的任何部分，但须就每股将予赎回的股份支付相等于赎回价格(定义见下文)的款额，加上所有已宣派及未支付的股息，全部组成并在本文中称为“赎回金额”。赎回金额将以现金支付，或由本公司酌情发行一张或多张本票支付。

优先股持有人将有权要求本公司赎回，但须符合《商业公司法》任何时候，只要递交不可撤销的书面要求，指明持有人希望本公司赎回以该持有人名义登记的全部或任何部分优先股，连同代表登记持有人希望本公司赎回的优先股的一张或多张股票(如有)，即可赎回该持有人当时持有的全部或不时持有的任何部分优先股。于接获该等要求连同一张或多张代表优先股的股票后，如持有人希望本公司赎回的优先股已获发证，本公司将向该持有人支付赎回每股该等优先股的赎回金额，以赎回该等优先股。优先股将被赎回，而该等优先股持有人将不再有权获得股息，并将无权行使优先股持有人就该等优先股所享有的任何权利，除非于指定赎回日期未有支付赎回金额，在此情况下，上述优先股持有人的权利将不受影响。

在本第29条中，有关每股优先股的“赎回价格”一词，是指相等于：(1)在紧接根据安排计划(“安排计划”)第2.3(E)节交换该等股份之前发行及发行的所有普通股的公平市价总和的乘积，该等股份涉及本公司、其股东及Spinco(定义见安排计划)及蝴蝶百分比(定义见安排计划)，四分五裂除以(Ii)已发行和已发行的优先股数量，加上由此产生的所有已宣布但未支付的股息。

就本条例第191(4)款而言《所得税法》在加拿大)，就每股优先股指定的金额将为本公司高级管理人员或董事在使(I)与发行该优先股同时生效及(Ii)根据本公司董事会授权发行该优先股的决议案下发出的证书内所指明的金额，该金额须以不高于发行该优先股的代价的公平市净值的美元金额(而非公式)表示。

本公司根据本细则任何条文赎回的任何优先股，在任何情况下均被视为已于本公司向其持有人支付赎回金额时赎回，并将于赎回金额同时注销。

倘若本公司清盘、解散或清盘，或为清盘而向股东作出本公司财产或资产的其他分派，则优先股的每名持有人将有权在向普通股及A类普通股持有人支付任何款项或向普通股及A类普通股持有人分派本公司任何财产或资产前，就该等股份收取相等于该股份的赎回金额的款项，而在付款后，优先股持有人将无权在本公司财产或资产的分派中再分得任何股份。

除适用法律另有规定外，优先股持有人将无权接收本公司股东大会的通知或出席本公司的任何股东大会或于会上投票，亦无任何投票权。

只要任何优先股尚未发行，本公司将不会(I)宣布或支付A类普通股的任何股息，(Ii)赎回或购买任何A类普通股或以其他方式赎回或购买任何A类普通股，(Iii)宣布或支付普通股的任何股息，或(Iv)赎回或购买任何注销或以其他方式发行的普通股。“

本计划的目的是为本公司及其股东确保本公司及其关联公司的员工和董事拥有股份所固有的利益，董事会认为，他们将对本公司未来的增长和成功负有主要责任。一般认为，本文规定的性质的股权激励计划有助于留住和鼓励能力出众的员工和董事，因为他们有机会获得公司的所有权权益。

(B)“安排递延股份单位”指作为部分交换未偿还递延股份单位安排计划的一部分而发行的递延股份单位。

(D)“安排生效日期”是指该术语在安排计划中所界定的生效日期。

(E)“安排生效时间”是指该术语在安排计划中所界定的生效时间。

(F)“安排限制性股份权利”是指作为“部分交换剩余受限股份安排计划”的一部分而发行的限制性股份。

(G)“奖励”是指根据本计划授予的任何权利，包括期权、限制性股票权利和递延股份单位。

(I)“禁售期”指根据本公司的公司披露、保密及证券交易政策，或根据本公司当时有效的任何类似政策，限制本公司的股份或其他证券交易的期间。

(M)为增加确定性，“控制变更”系指下列任何一项或多项事件的发生和完成，但根据安排计划进行的任何交易除外：

(A)本公司不得成为合并、合并或其他重组中尚存的实体(或仅作为本公司先前全资附属公司以外的实体的附属公司生存)；

(B)本公司将出售或以其他方式转让，包括以授予租赁权益或合资权益的方式(或本公司的一家或多家附属公司应出售或以其他方式转让，包括但不限于以授予租赁权益或合资权益的方式)财产或资产(I)合计超过本公司及其附属公司在最近完成的财政年度结束时的综合资产(以账面价值或公平市价衡量)的50%，或(Ii)在本公司最近完成的财政年度内产生、或在当时的本财政年度内，本公司及其子公司的综合营业收入或现金流量的50%以上将产生给任何其他个人(一个或多个公司的指定关联公司除外)，在这种情况下，控制权的变更应被视为发生在相当于1美元的资产转移之日，在第(I)条的情况下，超过合并资产的50%，在第(Ii)条的情况下，视为超过综合营业收入或现金流量的50%。

(D)任何共同或一致行动的个人、实体或团体取得或取得公司超过50%的未偿还有表决权证券的所有权或控制权(包括但不限于投票权)；或

(E)由于或与以下事项有关：(I)董事选举有争议，或(Ii)涉及本公司或其任何联属公司及紧接该等选举或委任前在任的另一法团或其他实体的合并、安排或其他重组或收购，则本公司最近一份管理资料通函中提名以供选举进入董事会的被提名人不得构成董事会多数成员(除非就(Ii)该等选举或委任于该等交易完成前获董事会50%或以上董事批准)。

就上文而言，“有投票权证券”指股份及任何其他有权投票选举董事的股份，并包括任何证券，不论该等证券是否由本公司发行，该等证券并非有权投票选举董事但可转换为或可交换为有权投票选举董事的股份的任何证券，包括购买该等股份或证券的任何期权或权利。

(N)“守则”系指经修订的1986年“美国国税法”，以及任何适用的美国财政部条例和其下的其他具有约束力的指导。

(P)“公司”是指锂美洲公司(以及在安排计划完成后和完成后，根据安排计划更名的同一公司，如适用)，是指根据《安排计划》及其继任者而存在的公司。

(Q)参与者的“延期付款日期”指受限期间之后的日期，以下列日期中较早者为准：(I)参与者根据本计划第4.4节选择延迟收取受限股权相关股份的日期；(Ii)参与者的离职日期。

(R)“递延股份单位”指本公司就所持有的每个递延股份单位支付递延股份单位付款的协议，以及参与者收取递延股份单位付款的权利，并以本公司账簿记账的方式予以证明，并根据本计划管理。

(T)“递延股份单位付款”指根据本计划第5.5节作出任何调整后，向参与者发行一股以前未发行的股份，以换取入账予该参与者的每一个完整递延股份单位。

(V)“指定关联公司”是指委员会为本计划的目的而不时指定的公司关联公司。

(W)“董事退休”就参与者而言，指该参与者不再担任本公司、任何指定联属公司及任何与本公司有关连的实体的任何董事职位《所得税法》(加拿大)根据公司的正常退休政策达到规定年龄后，或在公司同意的情况下更早的时间。

(X)“董事离职日期”指参与者因董事退休或董事终止而不再担任本公司及任何指定联营公司的任何董事职位，亦不再担任本公司、任何指定联属公司及任何与本公司有关的实体的雇员或顾问的日期《所得税法》(加拿大)。

(Y)“董事终止”指合资格的董事(董事退役除外)被撤职、辞职或未能重新当选为本公司、指定联属公司及任何与本公司有关的实体的董事《所得税法》(加拿大)。

(Z)“合资格董事”是指本公司或任何指定关联公司的董事，他们本身有资格参与本计划。

(Aa)“合格员工”是指本公司或其任何指定关联公司的员工(包括高级管理人员和董事)，无论他们是否与公司有书面雇佣合同，由委员会确定为有资格参加本计划的员工。符合条件的员工应包括委员会确定的有资格参加本计划的服务提供商。

(Bb)“公平市价”就获奖股份而言，指紧接公平市价厘定日期前五(5)日在纽约证券交易所(或如本公司当时并非在纽约证券交易所上市，则指多伦多证券交易所)股份于该日在纽约证券交易所或多伦多证券交易所上市的股份的成交量加权平均价，或如该等股份未于该日期在纽约证券交易所或多伦多证券交易所上市，则指于该日在该等交易所或该等其他交易所上市的股份的成交量加权平均价。如股份于该日并未在交易所上市及挂牌买卖，则公平市价应为董事会本着善意厘定的每股价格。

(Dd)就公司或其任何联营公司的雇员或高级人员而言，“好的理由”指公司或联营公司(视属何情况而定)未经该雇员或联营公司(视属何情况而定)同意而在紧接控制权变更前的职位、责任、薪金、福利、额外津贴方面施加重大不利改变，或由公司或联营公司(视属何情况而定)对紧接控制权变更前存在的所有权作出重大减损，并包括根据该雇员或高级职员与本公司或其联属公司的任何雇用协议而被定义为“充分理由”的其他事件。

(Ee)“内幕人士”具有《多伦多证券交易所公司手册》中规定的含义。

(Ff)“选择权”是指根据本计划条款授予的购买股份的选择权。

(Ii)“期权受让人”是指根据本计划条款获得期权的合格员工或合格董事。

(Jj)“未偿还递延股份单位”指紧接安排生效时间前尚未偿还的递延股份单位，作为安排计划的一部分，已交换安排递延股份单位并予以注销。

(Kk)“尚未行使的受限股份”指紧接安排生效时间前尚未行使的受限股份，而作为安排计划的一部分，该等股份已被交换为安排受限股份并予以注销。

(Mm)“业绩股单位”是指受业绩条件和/或乘数约束并根据本计划第4.1节指定为业绩条件和/或倍增率的受限股份。

(Nn)“计划”是指第二次修订和重述的股权激励计划，因为它可能会不时进一步修改和重述。

(Oo)“安排计划”指根据BCA第288条建议的安排计划，该计划已根据本公司与Spinco于2023年6月14日订立的经修订及重述的安排协议的条款生效。

(PP)“限制期”指董事会按其绝对酌情决定权厘定的未归属受限制股份权利且持有该受限制股份权利的参与者仍无资格收取相关股份的任何期间，然而，该期间可随时因董事会厘定的任何理由而不时缩短或取消，包括但不限于涉及参与者死亡或伤残的情况。

(Qq)“受限股份权利”或“受限股份单位”具有本计划第4.1节赋予该词的含义。

(Rr)“受限股权授予函”具有本计划第4.2节中赋予该术语的含义。

(Ss)就合资格雇员而言，“退休”是指合资格雇员在按照本公司的正常退休政策达到规定年龄后，或在本公司同意的情况下，在达到规定年龄后停止受雇于本公司或任何指定联营公司。

(Tt)“离职日期”是指参与者不再是合格的董事或合格员工的日期。

(Uu)“服务提供者”指本公司或指定联营公司聘用的任何人士或公司，提供为期12个月或以上的初始、可续期或延长期服务，并符合S-8表格中“顾问”或“顾问”的定义。

(Ww)“指定雇员”是指符合《美国国税法》第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的“指定雇员”定义的美国纳税人。

(Xx)“Spinco”是指在安排计划完成之前，公元前1397468年有限公司(以及在安排计划完成后，根据安排计划更名的同一公司)、根据《安排计划》成立的公司及其后继者。

(YY)“Spinco指定关联公司”是指由Spinco董事会或Spinco董事会委员会根据其条款授权管理Spinco股权激励计划的Spinco关联公司。

(Zz)“Spinco股权激励计划”具有安排计划中赋予该计划的含义。

(Aaa)“Spinco服务提供商”具有本计划第9.2(C)节赋予该术语的含义。

(Bbb)“终止”是指公司或指定关联公司在有或无原因的情况下终止合格员工的雇佣(或咨询服务)，或由于符合资格的员工退休或其他原因而终止其在公司或指定关联公司的雇佣(或咨询服务)。

(Ccc)“触发事件”是指(I)就公司的董事而言，董事终止该董事；(Ii)就公司或其任何关联公司的雇员而言，无因终止该雇员的雇用，或就公司或其任何关联公司的高级职员而言，无故终止该雇员的雇用，或无故将该名个人免职或未能重新推选或重新委任为本公司或其任何关联公司的高级职员；(Iii)如属本公司或其任何联属公司的雇员或高级职员，在有充分理由后辞职；(Iv)如属服务提供者，则本公司或其任何联属公司终止服务提供者的服务。

(E)“美国纳税人”是指美国公民、美国永久居民或其他根据《1986年美国国税法》应对其收入征税的参与者。

(A)本计划根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律制定，并将根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行管理、解释和管理。

(B)当董事会或委员会在管理本计划的条款及条件时行使酌情权时，“酌情决定权”一词指董事会或委员会的唯一及绝对酌情权。

(C)如本文所用，术语“部分”或“部分”分别指和指本计划的指定部分或部分。

(D)本计划中使用的“包括”或“包括”一词的意思是“包括(或包括但不限于)”。

(E)表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语包括任何其他性别。

任何购股权的每股行权价不得低于授出日股份公平市价的100%(100%)。

董事会可根据委员会的建议，在本计划条文的规限下，随时授权向其就其指定股份数目所选择的参与者授出期权。董事会还可通过董事会决议，授权首席执行官将任何指定数量的期权(由董事会在上述决议中指定的数量)授予符合条件的员工，但不包括身为公司高管或董事的符合资格的员工(该等期权，“授权期权”)。授予期权的日期应为(I)委员会批准向董事会推荐该期权的日期，前提是董事会批准该授予；或(Ii)如授予未获委员会批准以供向董事会推荐的期权，则为董事会批准该授予的日期；或(Iii)就获授权的期权而言，为行政总裁作出该授予的日期。尽管有上述规定，董事会可授权于任何时间授出购股权，而有关授出将于稍后日期生效，并相应厘定于该日期进行的行使价，以配合任何禁售期或该延迟授出被视为适当的其他情况，而该等购股权授出日期即为授出生效日期。

授予参与者的每一份期权应由符合本计划的条款和条件的股票期权授予函或协议证明，并经董事会根据委员会的建议批准，或(就授权期权而言，由首席执行官批准)(在所有情况下，条款和条件不必在每种情况下相同，并可在符合本计划第7.8节的情况下不时更改，并经多伦多证券交易所或当时交易股票的该等交易所或其他交易所批准)。

期权期限应为自授予期权之日起五(5)年，或董事会根据委员会的建议确定的较长或较短的期限，或首席执行官可在授予期权之日决定的较长或较短的期限，此后可就本协议第3.6节规定的任何此类期权缩短期限，包括终止受权人的雇用或死亡；然而，如果本计划下任何未到期期权的期权期限的到期日应在封闭期内或封闭期届满后十(10)个工作日内确定，则该期权期限的到期日应视为第十(10)日^这是)封锁期结束后的工作日。

除非董事会根据委员会的建议或首席执行官根据委员会的建议不时作出决定，否则期权应授予并可在期权期间行使(在每种情况下为最接近的全部股份)，具体如下：

(A)在期权期限的前六(6)个月内的任何时候，期权持有人最多可购买根据其期权为发行保留的股份总数的25%；和

(B)在每次额外增加期间的任何时间在期权期限的六(6)个月内，期权持有人可以额外购买根据其期权预留供发行的股份总数的25%，外加未按照前款(A)项和本款(B)项购买的任何股份。直到，在18年之后^这是在期权期间的月份，100%的期权将可行使。

除第3.6节所述外，不得行使任何期权，除非期权持有人在行使期权时：

(A)(如属合资格雇员)受雇于本公司或指定联营公司(或受雇为服务提供者)，并须自授出购股权后持续如此受雇或受雇；或

(B)(如属合资格董事)为本公司的董事或指定联营公司，并应自授出购股权后持续为董事。

任何购股权的行使将视乎购股权持有人已按董事会批准、委员会建议或行政总裁就获授权购股权而批准的条款及条件与本公司订立购股权协议，而该协议在任何情况下均以参考方式并入本计划的条款。在第3.5节的规限下，任何购股权的行使也将取决于公司收到现金支付正在购买的股份的全部购买价。

参与者有权(“无现金退回权”)代替行使期权的权利，通过向选择行使无现金退回权的参与者向公司递交书面通知，全部或部分放弃该期权，并有权获得与该已放弃的期权(或其部分)有关的全部股份(“期权股份”)，以代替收取与该已放弃的期权(或其部分)相关的全部股份(“期权股份”)，而不考虑零碎股份的数目，该数目等于通过以下方式获得的商数：

(A)在紧接无现金退让权行使前一个营业日，从每股公平市价中减去每股适用的期权行使价格，并将余数乘以期权股份的数量；及

(B)将根据第3.5(A)款获得的产品除以紧接无现金退回权利行使前一个营业日的每股公平市值。

如果参与者行使与期权相关的无现金退保权，则只有在相关期权可根据本计划行使的范围和条件下，该权利才可行使。

(A)在服务提供者受雇于本公司或指定联属公司时，或在服务提供者受雇于本公司或指定联属公司时，其于去世之日持有的任何购股权可全部或部分行使，但只可由根据购股权受让人的遗嘱或适用的继承法及分配法转移期权权利的一人或多人行使。除非董事会根据委员会的建议另有决定，否则所有这类期权只能在受权人死亡之日有权行使期权的范围内行使，且只能在死亡日期后12个月内或在期权期限届满前行使，两者以较早者为准；和

(B)服务提供商因故不再受雇于本公司或指定联属公司或以董事的身分行事，则除非董事会根据委员会的建议另有决定，否则自该获购股权人停止受聘之日起，该受购人所持有的任何购股权将不可行使。倘购股权持有人因非因其他原因不再受雇于服务提供商或担任本公司或指定联属公司的董事，则除非董事会另有决定，否则于生效日期由该服务提供商持有的任何购股权将可行使最多12个月，或在有关该购股权的期权期限届满前(以较早者为准)，除非董事会另有决定。

如果触发事件在根据第2.1(M)(A)、(B)、(D)或(E)节的规定变更控制权后的12个月内发生，则所有未完成的期权应立即授予，并在该触发事件发生之日起可行使。

如果根据第2.1(M)(C)节的规定变更控制权，所有未行使的期权应在控制权变更之日立即授予并可行使。

本第3.7节的规定应受制于参与者与公司之间的任何雇佣协议的条款。

在第3.7条的规限下，如本公司与另一间公司合并或以其他方式完成一项安排计划或合并，任何因行使购股权而应收的股份须转换为参与者于合并、安排或合并时若参与者于紧接该等合并、安排或合并的记录日期前行使其选择权而应收取的证券、财产或现金，而购股权价格须由董事会作出适当调整，而该等调整对本计划的所有目的均具约束力。

董事会有权行使其唯一及绝对酌情决定权，授予任何参与者收取任何数目的缴足股款及非评税股份(“限制性股份权利”或“限制性股份单位”)的权利，作为对本公司过往服务的酌情付款或作为对未来服务的奖励，但须受本计划及董事会可能厘定的其他条文及限制所规限。受限股份可根据业绩条件及/或业绩乘数授予，在此情况下，该等受限股份可指定为“业绩股份单位”。

本计划项下的每项受限股份授出须由本公司向参与者发出的授权书或协议(“受限股份授权书”)作为证明。该等受限股份授出函件须受本计划的所有适用条款及条件规限，并可受制于与本计划并无抵触及董事会根据委员会的建议认为适合纳入受限股份授出函件的任何其他条款及条件。根据本计划发布的各种限制性股权授予函的条款不必相同。

在决定向参与者授予受限股份权利的同时，董事会应根据委员会的建议，决定适用于该等受限股份权利的受限期限和归属要求。归属受限制股份权利须于授出时由董事会全权酌情决定，并须于受限股份授出函件中列明。归属要求可基于参与者的持续受雇或其他服务，及/或本公司或某类别参与者或特定参与者在受限期间内须达到的业绩条件，以使该等受限股份的持有人有权收取相关股份(而可收取的相关股份数目可能取决于业绩倍数)。于适用的限制期届满时(或于延迟付款日期(视何者适用而定))，受限制股份权利将自动交收，而受限制股份权利持有人无须支付额外代价或采取任何其他进一步行动，相关股份将发行予该等受限制股份权利持有人，而该等受限制股份权利随后将予注销。

是加拿大居民的参与者《所得税法》(加拿大)或阿根廷居民，且在上述两种情况下均非美国纳税人，可选择延迟收取全部或任何部分受限股份，直至一个或多个递延付款日期。任何其他参与者不得选择延期付款日期。

选择设定延迟付款日期的参与者必须在适用的限制期届满前三十(30)天，就每个该等延迟付款日期向本公司发出有关延迟付款日期(S)的书面通知。为确定起见，参与者不得在限制期届满前三十(30)天后发出任何该等通知，而通知一经发出即不得更改或撤销。*为免生疑问，前述规定不应阻止参与者选择额外的延迟付款日期，惟有关选择的通知须由参与者在不迟于受限制期限届满前三十(30)天向本公司发出。

在本公司与参与者之间任何雇佣协议或奖励协议条款的规限下，于参与者于受限制期间退休或终止及/或董事退休或终止(视何者适用而定)的情况下，参与者所持有的任何受限制股份将立即终止，且不再具任何效力或效力；惟董事会有绝对酌情权修改受限制股份，包括规定受限制期间须于紧接该等情况发生日期前终止，或容许受限制股份按其原来的受限制期间继续。

倘若参与者在受限期间之后及延期付款日期前退任或终止及/或董事退休或董事终止在本公司担任的所有有关角色，则参与者有权收取股份，而本公司应随即发行股份，以清偿参与者当时持有的受限股份权利。

如参赛者身故或完全伤残，本公司应立即向参赛者或其法定代表人发行该参赛者所持有的任何以限制性股份为代表的股份。

在董事会绝对酌情决定权的规限下，如本公司就股份宣派及派发股息(股息除外)，参与者可获记入额外限制股份权利。该等额外限制股份权利(如有)的数目将按以下方法计算：(A)假若于股息记录日期参与者户口内的限制股份(包括限制期已届满但股份因延迟支付日期尚未发行的限制股份)为已发行股份(且参与者并无持有其他股份)，则本应支付予参与者的股息总额除以(B)支付股息当日股份的公平市价。前款规定产生零碎限制股权利的，不计入该零碎股份。根据本节授予的任何额外受限股份将遵守与其相关的受限股份相同的条款，包括结算时间。

如果触发事件在根据第2.1(M)(A)、(B)、(D)或(E)条的规定发生控制权变更后的12个月内发生，所有未偿还的受限股权应立即归属，并通过发行股票的方式结算，尽管存在受限期间和任何延期付款日期。

如根据第2.1(M)(C)条的规定更改控制权，所有已发行的限制性股份权利应立即归属并以发行股份的方式结算，尽管有限制期和任何递延付款日期。

尽管本计划有任何规定，如控制权发生变更，所有安排离任参与者持有的未偿还安排限制股份权利应立即归属，并以发行股份的方式结算，尽管有限制期限和任何延期付款日期。

本第4.10节的规定应受制于参与者与公司之间的任何雇佣协议的条款。

对于因控制权变更或参与者的完全残疾或死亡而加速的绩效份额单位，除非董事会另有决定，且符合公司与参与者之间的任何雇佣协议或奖励协议，否则：(I)对于在参与者控制权变更、完全残疾或死亡之日或之前完成的任何业绩衡量期间，相当于完成的绩效衡量期间的绩效份额单位的比例应通过应用基于该等完成期间的实际业绩计算的业绩乘数来确定。及(Ii)就参与者控制权变更、完全伤残或死亡当日或之前尚未完成的任何业绩衡量期间而言，就该等期间而言，相当比例的业绩份额单位应以每一业绩份额单位一股的业绩乘数计算。

董事会可根据董事会不时厘定的公式或准则，不时决定一次性或定期向一名或多名合资格董事授予递延股份单位。递延股份单位将于董事会指定时记入合资格董事的账户。

本计划项下的每项递延股份单位授出须由本公司向合资格董事发出的授出函件或协议(“递延股份单位授出函件”)予以证明。该递延股份单位授出函件须受本计划的所有适用条款及条件所规限，并可受制于与本计划并无抵触及董事会认为适合纳入递延股份单位授出函件的任何其他条款及条件。根据本计划发出的递延股份单位授权书的条款不必相同。

每个符合资格的非美国纳税人的董事所持有的递延股份单位将自动赎回，符合资格的董事不会在20^这是符合条件的董事的分离日期之后的工作日。对于美国纳税人，符合资格的董事指定员工所持有的递延股份单位将在符合资格的董事分离日期后六(6)个月或该符合资格的董事去世后六(6)个月自动赎回，而不会由符合资格的董事采取进一步行动。赎回时，前合资格董事将有权收取，而本公司应在符合本计划第7.1节所载限制的情况下，从库中发行相当于合资格董事账户中递延股份单位数目的股份，但须受任何适用的扣减和扣留所规限。倘若分拆日期于一年内发生，而有关合资格董事已获授予该年度全年的递延股份单位，则合资格董事将只有权根据其于该年度成为董事合资格董事的天数按比例收取递延股份单位款项。

根据本计划或根据任何其他安排，不会向合资格董事支付任何款项或就其支付任何款项，亦不会授予任何其他递延股份单位以补偿本公司股份价值的下跌，亦不会为此授予或就合资格董事授予任何其他利益。

如果符合条件的董事死亡，递延股份单位将自动赎回，不会在20日采取进一步行动^这是合格董事死亡后的第二个工作日。

在董事会绝对酌情决定权的规限下，倘本公司就股份宣派及派发股息(股息除外)，合资格董事可获记入额外递延股份单位。该等额外递延股份单位的数目(如有)将按以下方法计算：(A)假若于股息记录日期，合资格董事户口内的递延股份单位为已发行股份(且合资格董事并无持有其他股份)，则本应支付予合资格董事的股息总额除以(B)支付股息当日股份的公平市值。如果上述规定导致了部分递延股份单位，则不应计入该部分。根据本节授予的任何额外递延股份单位将遵守与其相关的递延股份单位相同的条款，包括结算时间。

本公司或任何指定联营公司可采取其认为必要或适当的步骤，以扣缴本公司或任何指定联营公司根据任何政府当局的任何法律或法规所要求扣缴的与任何奖励有关的任何税项或其他款项，包括(在不限制前述条文的一般性的情况下)扣留根据本计划将发行的任何股份的全部或任何部分款项，直至参与者已向本公司或任何指定联营公司支付法律规定本公司或指定联营公司须就该等税项或其他金额扣缴的任何款项为止。在不限制上述规定的情况下，董事会可根据本计划通过行政规则，规定在根据本计划发行股份时，代表参与者自动在市场上出售股份(或部分股份)，以履行奖励项下的扣缴义务。

根据本计划(连同本公司不时生效的任何其他以证券为基础的补偿安排)可发行的股份总数不得超过14,400,737股，该等股份将按董事会不时厘定的金额及时间分配予获奖者及参与者。此外，根据本计划可发行和可发行的股票总数(与公司所有其他基于证券的补偿安排相结合时，视情况而定)，

(A)向内部人士发放的款项不得超过公司不时发行的未偿还股份的10%；

(B)在任何一年内向内部人士发行的股份不得超过公司不时发行的未偿还股份的10%；及

(C)在任何一年期间内向任何一名内幕人士及其联系人或联营公司支付的债务不得超过本公司不时发行的未偿还债券的5%。

在任何情况下，根据本计划下的奖励可向任何一名参与者发行的股票数量(当与公司所有其他基于证券的补偿安排相结合时，视情况而定)将不会超过公司不时发行的已发行股票的5%。

在任何一年期间，根据本计划可授予本公司任何一名非雇员董事的期权总数不得超过价值不超过100,000加元的证券，连同根据本计划授予的任何受限股权和递延股份单位，以及根据所有其他基于证券的补偿安排授予的任何证券，在任何一年期间，该等总价值不得超过150,000加元。然而，这一限额的计算不应包括：(I)根据有价证券补偿安排授予以前不是本公司董事的人，该人在成为或同意成为公司董事后获得的初始证券(然而，在本次初始授予中，根据所有有价证券补偿安排授予任何一名非雇员董事的证券的总数不得超过上述证券的最高价值)；(Ii)根据有价证券补偿安排授予于授权者之时也是本公司高管但后来成为非雇员董事的人的有价证券；及(Iii)授予非雇员董事以代替任何董事现金费用的任何证券，但所授予证券的价值须与为换取该等证券而放弃的现金费用相同。为清楚起见，在本计划中，有价证券薪酬安排包括根据本计划发行的证券及本公司实施的任何其他薪酬安排，包括股票期权、其他股票期权计划、员工购股计划、股票增值权计划、递延股份单位计划、业绩股份单位计划、限制性股份单位计划或涉及发行或可能从库房发行股份的任何其他薪酬或激励机制，但不包括任何不涉及从库房发行股份的薪酬安排，以及本公司因收购另一实体而承担或继承的任何其他薪酬安排。

就本第7.1节而言，“已发行股票”是指在紧接根据奖励发行或保留发行任何股票之日之前，在非稀释基础上发行和发行的股票总数。

为更清晰起见，发行安排限制性股份及安排递延股份单位，不得分别视作新授予受限股份及递延股份单位。

如果奖励被交出、终止或到期而没有全部或部分行使，则可授予新奖励，涵盖不是根据该等失效奖励发行的股份，但须受多伦多证券交易所施加的任何限制所规限。

如股份因宣布派发股份股息、任何合并、分拆或股份重新分类或其他方式而发生任何变动，则本计划下可供认购的股份数目、可获奖励的股份数目及任何购股权的行权价格均须按董事会认为适当的方式作出调整，而就本计划的所有目的而言，该等调整均属有效及具约束力。

除非本计划有特别规定，否则根据本计划的条款和条件向任何参与者发放的任何奖金不得转让。在参赛者的有生之年，所有奖项只能由参赛者行使。奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。

本计划中包含的任何内容不得赋予任何参与者在受雇或继续受雇于公司或任何关联公司方面的任何权利，也不得以任何方式干扰公司或任何关联公司随时终止参与者受雇的权利。参与者参与本计划是自愿的。

本公司第二次修订和重述的股权激励计划继续有效。董事会于2023年5月15日通过的修订将于该日期生效，第9部分除外，该修订将于安排计划所预期的安排生效日期生效，但在任何情况下均须经(A)多伦多证券交易所及(B)纽约证券交易所批准。

董事会有权随时或不时地修改、暂停或终止本计划或根据本计划授予的任何奖励，而无需股东批准，在不限制上述一般性的前提下，包括：文书或文法性质的改变、有资格参与本计划的人员的改变、奖励的行使价、归属、期限和终止条款的改变、无现金退出权条款的改变、董事会在本计划下的权力和作用的改变，以及与本计划和本计划下授予的奖励有关的任何其他事项，但条件是：

(A)该等修订、暂停或终止符合适用的法律及该等股份上市的任何证券交易所的规则；

(B)未经本计划或根据本计划授予的裁决的持有人书面同意，对本计划或根据本计划授予的裁决的任何修订将不会损害、减损或以其他方式不利影响在修订时尚未完成的裁决的条款；

(C)除第3.4节明文规定外，期权的期权期限的到期日不得超过授予期权之日起十(10)年；

(Ii)对可保留供发行或向内部人士发行的股份限制作出任何修订，或取消对非雇员董事的参与限制或增加对非雇员董事的参与限制；

(3)提出任何修正案，以降低未偿期权的行权价格，但不符合第7.3节的规定，或允许取消和重新发行期权；

(Iv)对根据本计划授予的任何期权延长期权期满日期的任何修正案，但第3.4节中明确规定的除外；

(V)作出任何修订，以准许将选择权转让作正常的遗产安排用途以外的用途；或

(Vi)作出任何修订，以减少本节所述须经股东批准的修订范围。

如果本计划终止，本计划的规定以及董事会通过并在终止之日生效的任何行政指导方针和其他规则和条例将继续有效，只要任何裁决或根据该裁决享有的任何权利仍然悬而未决，并且即使本计划终止，董事会仍可对本计划或裁决进行修订，一如本计划仍然有效时董事会有权对其作出的修改。

本公司对按照本计划规定发行的任何股票的未来市值不作任何陈述或担保。

根据《计划》向美国纳税人支付的任何款项应豁免或符合《守则》第409a条的规定，本计划的所有条款的解释和解释应与《守则》第409a条关于避税和罚款的要求相一致。

如本计划的任何条文或根据本计划订立的任何协议违反任何监管机构或证券交易所对本公司或本计划拥有权力的任何法律或任何命令、政策、附例或规定，则该等条文应视为经修订，以符合该等条文的规定。

根据本计划发行的、根据行使奖励而可能获得的所有奖励和证券，将根据美国证券法和适用的州证券法的注册要求或豁免或排除此类注册要求而发行。

本计划下的所有奖励应根据公司可能不时通过或修订的任何追回政策以及委员会决定的没收和/或处罚条件或条款进行没收或其他处罚。

(A)除非董事会另有决定，否则本计划应由董事会委任并根据该委员会章程组成的管治、提名、薪酬及领导委员会(“委员会”)或同等委员会管理。

(B)在符合本计划的一般目的和意图的情况下，并在符合本计划的具体规定的情况下，委员会有权：

(I)通过和修订与本计划管理有关的规则和条例，并作出本计划管理所必需或适宜的所有其他决定。委员会对本计划和相关协定的规定的解释和解释应是最终的和最终的。委员会可纠正本计划或任何相关协议中的任何缺陷或提供任何遗漏，或调和本计划或任何相关协议中的任何不一致之处，其方式和范围应为使本计划生效是合宜的，委员会应是该合宜的唯一和最终判断；以及

(Ii)以其他方式行使董事会及本计划授予委员会的权力，如本文所述。

(A)董事会应根据委员会的建议或自行决定并不时指定获颁奖项的人士、奖项金额及奖项的其他条款及条件。董事会可按其认为合适的方式转授此项权力，包括第3.3节所载的权力。

(B)董事会可将其在本计划下的任何职责或权力委托给(I)委员会或(Ii)第3.3节规定的首席执行官。

(C)如委员会或(就授权期权而言)行政总裁不能或不愿就涉及本计划的事宜采取行动，董事会应履行本计划规定的委员会(或行政总裁，视情况而定)的角色。

这份第二次修订和重述的股权激励计划已进行修订，以考虑安排计划。在适用范围内，拟根据《加拿大所得税法》第7(1.4)款下的递延纳税安排计划，将尚未偿还的受限股份和尚未偿还的递延股份单位分别交换为安排受限股份和安排递延股份单位。

(A)就该计划下的所有目的而言，为该计划的目的而授予安排限制股份权利的日期，须当作为授予该尚未完成的限制股份权利的日期，而该安排限制股份权利是作为该安排计划的一部分而交换的，而除非本协议或安排计划另有规定，并经情况所需的调整，否则，该安排限制股份权利应被视为(除非董事会另有决定)与该安排限制股份权利作为安排计划的一部分而被交换的未偿还限制股份权利具有相同的条款及条件(包括归属及届满)。

(B)就取代业绩股份单位的安排限制股份而言，所有该等安排限制股份权利(除非董事会另有决定)须与其所取代的业绩股份单位受同一时间基准归属期间规限，而于归属该等安排后，不论业绩股份单位适用的业绩乘数为何，仅发行一股股份(除非董事会另有决定)即可悉数履行。安排限制股取代于安排生效前已完全归属及已发行之业绩股份单位，本公司可按照适用于被取代业绩股份单位之业绩乘数结算。

(C)此外，即使本协议另有相反规定，就在紧接该安排生效前身为参与者的每个人而言，由于或与该安排有关而不再是合资格董事或合资格雇员而成为斯宾柯或斯宾柯任何指定联营公司的董事、高级人员或雇员，或为斯宾柯或任何斯宾柯指定联营公司提供持续服务并符合S-8表格(“斯宾柯服务提供商”)中所载“顾问”或“顾问”的定义(每个该董事、高级人员、雇员或斯宾柯服务提供商，均为“离开安排的参与者”)，向该安排离任参与者发出的取代未偿还限制股份的所有安排限制股份(根据(B)段发行的股份除外)须立即归属(除非董事会另有决定)，而相关股份应于安排生效日期后在切实可行范围内尽快由本公司向该安排持有人发行限制股份(惟本公司可订立安排限制股份的交收时间表，以确保在市场上有秩序地出售股份以履行预扣税项责任)，届时该等限制股份将予取消。

(D)就向离任参与者发出而非即时归属的安排而言，一旦离任参与者不再是董事、Spinco或任何Spinco指定联营公司或Spinco服务供应商(视何者适用而定)的高级人员或雇员，则就本计划而言，该离任参与者将被视为已不再受雇于本公司及其指定联属公司，而该离任参与者的受限股权安排须根据本计划第4.6节处理。

(A)就本计划下的所有目的而言，为本计划的目的而授予任何安排递延股份单位的日期，须当作为授予尚未完成的递延股份单位的日期，而该等安排递延股份单位是作为安排计划的一部分而交换的，而除非本协议或安排计划另有规定，并经情况所需的调整，否则，该安排递延股份单位应被视为(除非董事会另有决定)与该安排递延股份单位作为安排计划的一部分而交换的未偿还递延股份单位具有相同的条款及条件(包括归属及到期)。

(B)即使本协议另有相反规定，(除非董事会另有决定)本公司于安排生效日期后，须在切实可行范围内尽快将所有向离任参与者发行的递延安排股份单位转归及发行相关股份予该等安排的持有人(惟本公司可订立有关递延股份单位的结算时间表，以确保在市场上有秩序地出售股份以履行预扣税项责任)，而该等递延股份单位的安排须随即取消。

(B)“安排递延股份单位”指作为部分交换未偿还递延股份单位安排计划的一部分而发行的递延股份单位。

(D)“安排生效日期”是指该术语在安排计划中所界定的生效日期。

(E)“安排生效时间”是指该术语在安排计划中所界定的生效时间。

(F)“安排限制性股份权利”是指作为“部分交换剩余受限股份安排计划”的一部分而发行的限制性股份。

(G)“奖励”是指根据本计划授予的任何权利，包括期权、限制性股票权利和递延股份单位。

(I)“禁售期”指根据本公司的公司披露、保密及证券交易政策，或根据本公司当时有效的任何类似政策，限制本公司的股份或其他证券交易的期间。

(M)为增加确定性，“控制变更”系指下列任何一项或多项事件的发生和完成，但根据安排计划进行的任何交易除外：

(A)本公司不得成为合并、合并或其他重组中尚存的实体(或仅作为本公司先前全资附属公司以外的实体的附属公司生存)；

(D)任何共同或一致行动的个人、实体或团体取得或取得公司超过50%的未偿还有表决权证券的所有权或控制权(包括但不限于投票权)；或

(N)“守则”系指经修订的1986年“美国国税法”，以及任何适用的美国财政部条例和其下的其他具有约束力的指导。

(P)“公司”指公元前1397468公元前有限公司(以及在安排计划完成后及完成后，根据安排计划重命名的同一公司，如适用)，指根据《安排计划》及其后继者而存在的公司。

(V)“指定关联公司”是指委员会为本计划的目的而不时指定的公司关联公司。

(Z)“合资格董事”是指本公司或任何指定关联公司的董事，他们本身有资格参与本计划。

(Ee)“内幕人士”具有《多伦多证券交易所公司手册》中规定的含义。

(Ff)“选择权”是指根据本计划条款授予的购买股份的选择权。

(Ii)“期权受让人”是指根据本计划条款获得期权的合格员工或合格董事。

(Jj)“未偿还递延股份单位”指在紧接安排生效时间前根据Remainco股权激励计划未偿还的Remainco递延股份单位，作为安排计划的一部分，已交换安排递延股份单位并注销。

(Kk)“未偿还受限股份”指在紧接安排生效时间前根据Remainco股权激励计划尚未行使的Remainco受限股份，而作为安排计划的一部分，该等股份已被交换为安排受限股份并注销。

(Mm)“业绩股单位”是指受业绩条件和/或乘数约束并根据本计划第4.1节指定为业绩条件和/或倍增率的受限股份。

(Nn)“计划”是指本股权激励计划，因为它可能会不时被进一步修改和重述。

(Oo)“安排计划”指根据BCA第288条建议的安排计划，该计划已根据本公司与Remainco于2023年6月14日订立的经修订及重述的安排协议的条款生效。

(Pp)“Remainco”系指在《安排计划》完成之前，锂美洲公司(以及在《安排计划》完成前后，根据《安排计划》重新命名的同一公司)、根据《安排计划》成立的公司及其后继者。

(Qq)“Remainco指定关联公司”是指由Remainco董事会或Remainco董事会委员会根据其条款授权管理Remainco股权激励计划的Remainco关联公司。

(Rr)“Remainco股权激励计划”是指根据《安排计划》修订和重述的LAC股权激励计划。

(Ss)“Remainco服务提供商”具有本计划第9.2节中赋予该术语的含义。

(Tt)“限制期”指董事会按其绝对酌情决定权厘定的未归属受限制股份权利而持有该受限制股份权利的参与者仍无资格收取相关股份的任何期间，然而，该期间可不时缩短或取消，其原因由董事会厘定，包括但不限于涉及参与者死亡或伤残的情况。

(Uu)“受限股份权利”或“受限股份单位”具有本计划第4.1节赋予该术语的含义。

(V)“受限股权授予函”具有本计划第4.2节中赋予该术语的含义。

(Ww)就合资格雇员而言，“退休”指该合资格雇员在达到本公司正常退休政策所规定的年龄后，或在本公司同意下，于达到规定年龄后停止受雇于本公司或任何指定联营公司。

(Xx)“离职日期”是指参与者不再是合格董事或合格员工的日期。

(Yy)“服务提供者”指本公司或指定联营公司聘用的任何人士或公司，提供为期12个月或以上的初始、可续期或延长期服务，并符合S-8表格所载“顾问”或“顾问”的定义。

(Aaa)“指定雇员”是指符合《美国国税法》第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的“指定雇员”定义的美国纳税人。

(E)“美国纳税人”是指美国公民、美国永久居民或其他根据《1986年美国国税法》应对其收入征税的参与者。

(A)本计划根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律制定，并将根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行管理、解释和管理。

(B)当董事会或委员会在管理本计划的条款及条件时行使酌情权时，“酌情决定权”一词指董事会或委员会的唯一及绝对酌情权。

(C)如本文所用，术语“部分”或“部分”分别指和指本计划的指定部分或部分。

(D)本计划中使用的“包括”或“包括”一词的意思是“包括(或包括但不限于)”。

(E)表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语包括任何其他性别。

任何购股权的每股行权价不得低于授出日股份公平市价的100%(100%)。

(A)在期权期限的前六(6)个月内的任何时候，期权持有人最多可购买根据其期权为发行保留的股份总数的25%；和

除第3.6节所述外，不得行使任何期权，除非期权持有人在行使期权时：

(A)(如属合资格雇员)受雇于本公司或指定联营公司(或受雇为服务提供者)，并须自授出购股权后持续如此受雇或受雇；或

(B)(如属合资格董事)为本公司的董事或指定联营公司，并应自授出购股权后持续为董事。

参与者有权(“无现金退回权”)代替行使期权的权利，通过向选择放弃无现金退回权的参与者向公司递交书面通知，全部或部分放弃该期权，并有权获得与该已放弃的期权(或其部分)有关的股份数量(“期权股份”)，而不是收取与该已放弃的期权(或其部分)有关的股份数量，而不考虑零碎的股份数量，该数量等于通过以下方式获得的商数：

(A)在紧接无现金退让权行使前一个营业日，从每股公平市价中减去每股适用的期权行使价格，并将余数乘以期权股份的数量；及

(B)将根据第3.5(A)款获得的产品除以紧接无现金退回权利行使前一个营业日的每股公平市值。

如果参与者行使与期权相关的无现金退保权，则只有在相关期权可根据本计划行使的范围和条件下，该权利才可行使。

(A)于服务提供者受雇于本公司或指定联属公司时，或在服务提供者受雇于本公司或指定联属公司时，其于去世之日持有的任何购股权全部或部分可予行使，但只可由根据购股权受让人的遗嘱或适用的继承及分配法转移购股权权利的一人或多名人士行使。除非董事会根据委员会的建议另有决定，否则所有这类期权只能在受权人死亡之日有权行使期权的范围内行使，且只能在死亡日期后12个月内或在期权期限届满前行使，两者以较早者为准；和

(B)因任何原因而不再受雇于服务提供商或担任本公司或指定联属公司的董事，则除非董事会根据委员会的建议另有决定，否则在受购人停止受聘之日后，该受购人所持有的任何购股权将不可行使。倘购股权持有人因非因其他原因不再受雇于服务提供商或担任本公司或指定联属公司的董事，则除非董事会另有决定，否则于生效日期由该服务提供商持有的任何购股权将可行使最多12个月，或在有关该购股权的期权期限届满前(以较早者为准)，除非董事会另有决定。

如果根据第2.1(M)(C)节的规定变更控制权，所有未行使的期权应在控制权变更之日立即授予并可行使。

本第3.7节的规定应受制于参与者与公司之间的任何雇佣协议的条款。

董事会有权行使其唯一及绝对酌情决定权，授予任何参与者收取任何数目的缴足股款及非评估股份(“限制性股份权利”或“限制性股份单位”)的权利，作为对本公司过往服务的酌情付款或作为对未来服务的奖励，但须受本计划及董事会可能决定的其他条文及限制所规限。受限股份可根据业绩条件及/或业绩乘数授予，在此情况下，该等受限股份可指定为“业绩股份单位”。

在本公司与参与者之间任何雇佣协议或奖励协议条款的规限下，于参与者于受限制期间退休或终止及/或董事退休或终止(视何者适用而定)的情况下，参与者所持有的任何受限制股份将立即终止，且不再具任何效力或效力；惟董事会有绝对酌情权修改受限制股份，包括规定受限制期间须于紧接该等情况发生日期前终止或容许受限制股份按其原来的受限制期间继续。

如参赛者身故或完全伤残，本公司应立即向参赛者或其法定代表人发行该参赛者所持有的任何以限制性股份为代表的股份。

如果触发事件在根据第2.1(M)(A)、(B)、(D)或(E)条规定变更控制权后的12个月内发生，则所有已发行的受限股份权利应立即归属，并以发行股份的方式结算，尽管存在受限期间和任何递延付款日期。

如果根据第2.1(M)(C)节的规定发生控制权变更，所有已发行的受限股份权利应立即归属并以发行股份的方式结算，尽管存在受限期间和任何延期付款日期。

本第4.10节的规定应受制于参与者与公司之间的任何雇佣协议的条款。

如果符合条件的董事死亡，递延股份单位将自动赎回，不会在20日采取进一步行动^这是合格董事死亡后的第二个工作日。

(A)向内部人士发放的款项不得超过公司不时发行的未偿还股份的10%；

(B)在任何一年内向内部人士发行的股份不得超过公司不时发行的未偿还股份的10%；及

(C)在任何一年期间内向任何一名内幕人士及其联系人或联营公司支付的债务不得超过本公司不时发行的未偿还债券的5%。

在任何一年内，根据本计划可授予本公司任何一名非雇员董事的期权总数，不得超过价值不超过100,000加元的证券，连同根据本计划授予的任何受限股权和递延股份单位，以及根据所有其他基于证券的补偿安排授予的任何证券，在任何一年期间，该等总价值不得超过150,000加元。然而，这一限额的计算不应包括：(I)根据有价证券补偿安排授予以前不是本公司董事的人，该人在成为或同意成为公司董事后获得的初始证券(然而，在本次初始授予中，根据所有有价证券补偿安排授予任何一名非雇员董事的证券的总数不得超过上述证券的最高价值)；(Ii)根据有价证券补偿安排授予于授权者之时也是本公司高管但后来成为非雇员董事的人的有价证券；及(Iii)授予非雇员董事以代替任何董事现金费用的任何证券，但所授予证券的价值须与为换取该等证券而放弃的现金费用相同。为清楚起见，在本计划中，有价证券薪酬安排包括根据本计划发行的证券及本公司实施的任何其他薪酬安排，包括股票期权、其他股票期权计划、员工购股计划、股票增值权计划、递延股份单位计划、业绩股份单位计划、限制性股份单位计划或涉及发行或可能从库房发行股份的任何其他薪酬或激励机制，但不包括任何不涉及从库房发行股份的薪酬安排，以及本公司因收购另一实体而承担或继承的任何其他薪酬安排。

就本第7.1节而言，“已发行股票”是指在紧接根据奖励发行或保留发行任何股票之日之前，在非稀释基础上发行和发行的股票总数。

为更清晰起见，发行安排限制性股份及安排递延股份单位，不得分别视作新授予受限股份及递延股份单位。

本公司的股权激励计划将于安排计划预期的安排生效日期生效，并须经(A)多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准及(B)适用的股东批准。

(A)该等修订、暂停或终止符合适用的法律及该等股份上市的任何证券交易所的规则；

(C)除第3.4节明文规定外，期权的期权期限的到期日不得超过授予期权之日起十(10)年；

(Ii)对可保留供发行或向内部人士发行的股份限制作出任何修订，或取消对非雇员董事的参与限制或增加对非雇员董事的参与限制；

(3)提出任何修正案，以降低未偿期权的行权价格，但不符合第7.3节的规定，或允许取消和重新发行期权；

(Iv)对根据本计划授予的任何期权延长期权期满日期的任何修正案，但第3.4节中明确规定的除外；

(V)作出任何修订，以准许将选择权转让作正常的遗产安排用途以外的用途；或

(Vi)作出任何修订，以减少本节所述须经股东批准的修订范围。

本公司对按照本计划规定发行的任何股票的未来市值不作任何陈述或担保。

根据本计划发行的、根据行使奖励而可能获得的所有奖励和证券，将根据美国证券法和适用的州证券法的注册要求或豁免或排除此类注册要求而发行。

本计划下的所有奖励应根据公司可能不时通过或修订的任何追回政策以及委员会决定的没收和/或处罚条件或条款进行没收或其他处罚。

本计划一旦根据第7.7节生效，将继续有效，直到董事会终止为止。

(A)除非董事会另有决定，否则本计划应由董事会委任并根据该委员会章程组成的管治、提名、薪酬及领导委员会(“委员会”)或同等委员会管理。

(B)在符合本计划的一般目的和意图的情况下，并在符合本计划的具体规定的情况下，委员会有权：

(Ii)以其他方式行使董事会及本计划授予委员会的权力，如本文所述。

(B)董事会可将其在本计划下的任何职责或权力委托给(I)委员会或(Ii)第3.3节规定的首席执行官。

本股权激励计划对《安排方案》进行了设想。在适用范围内，拟根据《税务安排》第7(1.4)款下的递延缴税安排计划，将尚未偿还的受限股份及尚未偿还的递延股份单位分别交换为安排受限股份及安排递延股份单位。《所得税法》(加拿大)。

(B)就取代业绩股份单位(定义见Remainco股权激励计划)的安排限制性股份而言，所有该等安排限制性股份须(除非董事会另有决定)须与其所取代的业绩股份单位受同一时间基准的归属期间规限，而于归属该等安排后，不论业绩股份单位适用的业绩倍数如何，只须发行一股股份(除非董事会另有决定)即可悉数履行该等安排。尽管有上述规定，取代于安排生效时间前已完全归属及已发行之表现股份单位之安排限制股权，可由本公司根据适用于被取代之表现股份单位之表现倍数厘定。

(C)此外，即使本协议有任何相反规定，就在紧接该项安排生效前属“Remainco股权激励计划”所界定的“参与者”、因该项安排或与该项安排有关而并不成为合资格的董事或合资格雇员(每个该等人士为“离开安排的参与者”)、而仍是Remainco或Remainco任何指定联营公司的董事人员或雇员、或为Remainco或任何Remainco指定联营公司提供持续服务并符合S-8表格(“Remainco服务提供者”)所载“顾问”或“顾问”的定义的每名人士而言，除董事会另有决定外，本公司于安排生效日期后，将所有向离任安排参与者发行的安排限制股份(根据(B)段发行的股份除外)即时归属及向该安排持有人发行相关股份(惟本公司可订立安排限制股份结算时间表，以确保在市场上有秩序出售股份以履行预缴税款责任)，而相关股份将于安排生效日期后尽快归属及发行予该安排持有人。

(D)就向离任参与者发出而非即时归属的安排而言，于离任参与者不再是董事、Remainco或任何Remainco指定联营公司或Remainco服务供应商(视何者适用而定)的高级职员或雇员时，就本计划而言，该离任参与者应被视为已不再受雇于本公司及其指定联营公司，而该离开参与者的受限股份安排须根据本计划第4.6节处理。

(B)即使本协议另有相反规定，(除非董事会另有决定)本公司于安排生效日期后，应在可行范围内尽快将所有向离任参与者发行的递延安排股份单位立即归属及向该安排持有人发行相关股份单位(惟本公司可订立安排递延股份单位的结算时间表，以确保在市场上有秩序地出售股份以履行预扣税项责任)，而递延股份单位的安排将随即取消。

1.于2023年6月14日锂美洲公司(“LAC”)与1397468 B.C.有限公司(“Spinco”)之间的经修订及重述的安排协议(“安排协议”)，该协议可根据其条款不时予以修订、修改或补充，并以附表形式附上“[●]“致拉丁美洲及加勒比地区年会及特别会议通知及生效日期[●]、2023年(“通函”)及据此拟进行的所有交易，现予确认、批准及批准。

2.根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》第288条所作的安排(“安排”)实质上载于安排计划(“安排计划”)，该安排可根据《安排协议》及其条款不时予以修订、修改或补充，该协议及其条款作为附表附件A附于《安排协议》的附件A。[●]“特此授权并批准本通知。

3.兹批准安排完成后LAC递延股份单位和Spinco递延股份单位将授予LAC递延股份单位(“LAC DSU”)持有人，以换取安排计划中规定的LAC DSU。

4.兹批准安排完成后LAC基于业绩的受限股权以及Spinco将授予LAC基于业绩的受限股权(“LAC PSU”)持有人的业绩受限股权，以换取安排计划中规定的LAC PSU。

5.兹批准安排完成后LAC的受限股份以及Spinco的受限股份将按安排计划的规定授予LAC受限股权(“LAC RSU”)的持有人，以换取该等LAC RSU。

7.现授权拉加办事处向不列颠哥伦比亚省最高法院申请最终命令，以批准《安排协定》和《安排计划》(可不时修订、修改或补充)中所列条款的安排。

蒙特利尔银行Nesbitt Burns Inc.(“蒙特利尔银行资本市场”或“我们”或“我们”)理解，锂美洲公司(“LAC”或“公司”)建议订立一项日期为2023年5月15日的安排协议(“安排协议”)，根据该协议，除其他事项外，公司将以安排计划的方式进行重组。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《安排》)分成两家独立的上市公司。根据这项安排，将成立一家专注于阿根廷的锂公司(“阿根廷锂”)和一家专注于北美的锂公司(“锂美洲(NewCo)”)。根据该安排，本公司普通股持有人(“股东”)将以所持每股LAC普通股(“股份”)换取一股锂阿根廷公司普通股及一股锂美洲公司(新公司)普通股(“代价”)。该安排的条款及条件将于本公司的管理资料通函(“通函”)内概述，该通函将于将举行的股东周年及特别大会上邮寄予股东，以考虑(其中包括)考虑及(如认为适宜)批准该安排。

本公司受聘向本公司提供财务意见，包括我们对本公司董事会(“董事会”)的意见(“意见”)，从财务角度而言，股东根据该安排收取的代价是否公平。

该公司最初于2022年1月就一项潜在的咨询任务与蒙特利尔银行资本市场公司联系。蒙特利尔银行资本市场根据一份日期为2022年4月6日并于2023年5月11日修订的协议(经修订的“聘用协议”)正式聘用本公司。根据聘用协议的条款，蒙特利尔银行资本市场公司已同意向公司和董事会提供与该安排有关的各种咨询服务，其中包括向董事会提供意见。

BMO Capital Markets将收取发表意见的费用。我们还将获得根据聘用协议提供的咨询服务的某些费用，其中很大一部分费用取决于安排的成功完成。公司还同意偿还我们合理的自付费用，并赔偿我们因参与而可能产生的某些责任。

BMO Capital Markets是北美最大的投资银行公司之一，业务涉及企业和政府融资、并购、股权和固定收益销售和交易、投资研究和投资管理等方方面面。BMO Capital Markets在北美各地涉及不同行业的公共和私人公司的大量交易中担任财务顾问，并在准备公平意见方面拥有丰富的经验。

该意见代表BMO Capital Markets的意见，其形式和内容已由我们在合并和收购、资产剥离、重组、估值、公平意见和资本市场事务方面经验丰富的高级管理人员组成的委员会批准发布。

BMO Capital Markets或我们的任何附属公司都不是内部人士、联营公司或附属公司(这些术语在证券法(不列颠哥伦比亚省)(“法案”或根据该法案制定的规则)，或其各自的任何联营公司或关联公司(统称为“利害关系方”)。

正如董事会所知，蒙特利尔银行资本市场在过去两年中提供了下列财务咨询服务，并参与了涉及利害关系方的下列融资：(I)根据聘用协议担任公司和董事会的财务顾问；(Ii)就公司收购Arena Minerals Inc.担任公司的财务顾问，该收购于2023年4月完成；(Iii)就General Motors Holdings LLC与本公司的战略投资及Thacker Pass承购协议担任本公司的财务顾问，该协议的第一批于二零二三年二月完成，第二批预计于该安排完成后完成；及(Iv)担任本公司于二零二一年十二月完成的约259毫米可转换优先票据发售的被动账簿管理人。

除上文所述外，BMO Capital Markets与任何利害关系方之间不存在关于未来商业交易的谅解、协议或承诺。BMO Capital Markets在未来的正常业务过程中可能会不时向一个或多个利害关系方提供金融咨询、投资银行或其他金融服务。

蒙特利尔银行资本市场和我们的某些关联公司在主要金融市场充当交易商和交易商，既是委托人又是代理人，因此，可能已经并可能在未来持有一个或多个利害关系方的证券头寸，并且可能已经或可能代表一个或多个利害关系方执行交易，蒙特利尔银行资本市场或该等关联公司因此获得或可能获得补偿。作为投资交易商，蒙特利尔银行资本市场和我们的某些关联公司对证券进行研究，并可在正常业务过程中就投资事宜向客户提供研究报告和投资建议。包括涉及一个或多个利害关系方或该安排。此外，蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)(BMO Capital Markets是蒙特利尔银行的全资附属公司，或蒙特利尔银行的一个或多个关联公司)可在正常业务过程中向一个或多个利害关系方提供银行或其他金融服务。

在提出意见时，除其他事项外，我们已审查和依赖或执行以下各项：

1.起草日期为2023年5月11日的《安排协议》草案，包括安排计划；

3.签署日期为2023年4月28日的公司董事及高管投票支持协议草案和日期为2023年2月9日的赣锋锂业股份有限公司禁售及投票支持协议草案(《支持协议》)；

4.签署锂美洲公司和通用汽车控股有限责任公司之间的投资者权利协议，日期为2023年2月16日；

5.与本公司及我们认为相关的其他选定公众公司的业务、营运、财务状况及交易历史有关的若干公开资料；

6.由公司或代表公司准备或提供的某些内部财务、运营、公司和其他信息，涉及公司、锂阿根廷公司和锂美洲公司(新公司)的业务、运营和财务状况；

7.由公司管理层或代表公司管理层编制或提供的公司、锂阿根廷公司和美国锂公司(NewCo)的内部管理预测、预测、估计和预算；

8.在可行性研究中，国家仪器43-101美国内华达州洪堡县Thacker Pass项目技术报告，2023年1月31日发布(生效日期2022年11月2日)；

9.根据2020年10月19日公布的NI 43-101技术报告，更新了可行性研究和矿产储量估计，以支持阿根廷胡胡伊省Cauchari-Olaroz Salars的40,000吨碳酸锂生产(生效日期为2020年9月30日)；

10.与公司管理层就以下事项进行讨论：(I)公司目前的业务、计划、财务状况和前景；(Ii)阿根廷锂公司和美国锂公司(NewCo)的业务、计划、前景、目标形式资本结构和获得融资的能力；

11.历史大宗商品价格以及各种大宗商品定价假设对公司、锂阿根廷和锂美洲(新公司)的业务、前景和财务预测的影响；

12.我们认为相关的股票研究分析师和行业消息来源发布的各种报告；

13.由本公司高级管理人员提供的关于某些事实事项的陈述函，以及该意见所基于的某些信息的完整性和准确性，该意见以我们为收件人，并注明日期为本公司的日期；以及

14.提供我们认为在有关情况下需要或适当的其他信息、调查、分析和讨论。

据BMO Capital Markets所知，BMO Capital Markets没有被公司拒绝访问公司控制下的任何信息。

吾等依赖并假设吾等从公众来源取得或由本公司或其代表向吾等提供或由吾等以其他方式取得与吾等合约有关的所有财务及其他资料、数据、建议、意见、陈述及其他资料的完整性、准确性及公允陈述(“资料”)。我们没有被要求，也没有承担任何义务，独立核实任何此类信息的完整性、准确性或公平陈述。吾等假设，向吾等提供并用于吾等分析的预测、预测、估计(包括但不限于对未来资源或储量增加的估计)及预算(I)经考虑本公司、锂业阿根廷及锂业美洲(新公司)的S业务、计划、财务状况及前景后，乃以反映本公司管理层目前最佳的假设、估计及判断为基础而合理编制；(Ii)采用其中所述的假设(在所述范围内)或以其他方式使用本公司管理层合理相信(或在编制时及现在仍属合理)在当时情况下属合理的假设编制；。(Iii)对本公司、其附属公司及Spinco的财务前景及预测业绩提出合理意见；。及(Iv)本公司管理层合理地相信，根据自编制该等预测、预测、估计或预算以来所使用的假设或任何发展，以及参考向蒙特利尔银行资本市场提供该等预测、预测、估计或预算的情况，该等预测、预测、估计或预算在任何重大方面并无误导性。

蒙特利尔银行资本市场基于以下假设提供意见：《所得税法》因赎回本公司股份及1397468 B.C.Ltd.(“Spinco”)而产生的股息(加拿大)(“税法”)将于税法第55(3)(B)段说明，因此税法第55(2)款将不适用于因该安排而产生的任何股息或被视为股息。出于加拿大联邦所得税的目的，这项安排将在递延纳税的基础上对本公司、Spinco和股东(不包括选择出售其股票变现收益的股东)进行，不会对股东或本公司、Spinco或他们各自的任何子公司造成任何实质性的不利税收后果。

该意见还基于以下假设：(I)美国国税局发布了一项有利的美国税收裁决，根据1986年美国国税法第368(A)(1)(D)和355(A)条以及据此颁布的财政部条例，该安排将符合分裂重组的条件，因此，该安排将在美国联邦所得税的基础上对公司普通股持有人进行递延纳税；(Ii)无论是否收到任何美国税收裁决，预计公司、Spinco或它们各自的子公司不会对美国联邦所得税产生重大不利影响。

本公司高级管理人员已在截至本文件发布之日向BMO Capital Markets递交的一份意见书中声明：(I)本公司、其任何子公司(定义见公司法)或Spinco或其任何或其各自代表就本公司的参与向BMO Capital Markets口头提供的信息，或在本公司高级管理人员或员工在场的情况下提供的信息，或由本公司、其任何子公司或Spinco或其或其各自的代表就我们的参与以书面形式提供给BMO Capital Markets的信息，在向BMO Capital Markets提供信息之日，在所有重要方面都是完整、真实和正确的，并且没有也不包含虚假陈述(如该法案所定义)；及(Ii)自向蒙特利尔银行资本市场提供资料之日起，本公司、其任何附属公司或Spinco的财务状况、资产、负债(或有或有)、业务、营运或前景并无重大财务或其他变动，而资料或其任何部分将会或可合理预期会对意见产生重大影响，且本公司并无任何计划或建议，本公司、其任何附属公司或Spinco的财务状况、资产、负债(或有)、业务、营运或前景发生任何重大变动，而该等变动并未以书面形式向BMO Capital Markets披露。

在准备意见时，吾等已假设已签署的安排协议及支持协议与吾等审阅的草案在任何重大方面并无不同，而安排将根据安排协议的条款及条件完成，而不会放弃或修订任何对吾等的分析具有任何重大意义的条款或条件。

本意见是根据截至本文发布之日的证券市场、经济、金融和一般业务状况以及信息中反映的公司、阿根廷锂公司和美洲锂公司(新公司)的状况和前景以及在与公司管理层及其代表的讨论中向蒙特利尔银行资本市场所代表的情况和前景而提出的。在我们的分析和准备意见的过程中，蒙特利尔银行资本市场对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多判断和假设，其中许多都超出了我们或参与安排的任何一方的控制范围。

本意见仅供董事会考虑有关安排时专用，未经本公司事先书面同意，不得被任何其他人士使用或用于任何其他目的。在不限制前述规定的情况下，该意见并不构成任何股东应如何投票或就与该安排有关的任何事宜采取行动的建议。除非在通函中载有该意见的全部内容及其摘要(以吾等可接受的形式)，否则未经吾等事先书面同意，不得复制、散播、引述或引用该意见(全部或部分)。

我们没有被要求对公司或其任何关联公司的证券或资产进行正式估值或评估，该意见不应被如此解释。该意见不是，也不应被解释为关于公司、锂阿根廷公司或锂美洲公司(NewCo)的证券在任何时候可以交易的价格的建议。BMO Capital Markets并未受聘审查该安排的任何法律、税务或监管方面，该意见并未涉及任何该等事宜。“我们在未经独立核实的情况下，依赖本公司及其法律及税务顾问就该等事宜所作的评估。此外，该意见并不涉及该安排与本公司可供选择的任何策略选择相比的相对优点。

BMO Capital Markets在本意见书发布之日起不承诺也不承担任何义务，就影响本意见书的任何事实或事项在本意见书发布之日后可能引起或将其提请BMO Capital Markets注意到的任何事实或事项的任何变化向任何人提供意见。*在不限制前述规定的情况下，如果我们了解到本公司在准备本意见书时所依赖的任何信息在任何重大方面不准确、不完整或具有误导性，BMO Capital Markets保留改变或撤回该意见书的权利。

根据上述规定，蒙特利尔银行资本市场认为，于本协议日期，股东根据该安排所收取的代价，从财务角度而言，对股东是公平的。

Stifel Nicolaus Canada Inc.(“Stifel GMP”或“We”)了解到，Lithium America Corp.(“Lithium America”或“Company”)正提议进行重组，通过法院批准的安排计划，将其北美和阿根廷业务部门分离为两家独立的上市公司。《商业公司法》(不列颠哥伦比亚),该交易在本文中被称为“安排”。

根据该安排，Lithium America建议重组其股本，Lithium America的北美业务将由根据不列颠哥伦比亚省法律成立的新成立公司1397468 B.C.Ltd.(“新公司”)收购，连同一系列股份交换和赎回，将导致Lithium America的每位股东(“股东”)获得i)一股Lithium America的普通股，该普通股将持有公司的阿根廷业务(“Lithium阿根廷”，每股Lithium阿根廷股票为“Lithium阿根廷股”)，及ii)于安排完成时，每持有一股美国锂公司普通股(新公司)即可换取一股美国锂公司普通股(统称“安排代价”)。

该项安排须受若干条件规限，其中包括：(I)股东所投票数的66 2/3%；及(Ii)股东所投票数的简单多数，但不包括多边文书61-101所规定的任何人所投的票数-特殊交易中少数股权持有人的保护(“MI 61-101”), 在每一种情况下，亲自投票或由代表投票在股东特别大会上；(C)不列颠哥伦比亚省最高法院的批准；以及(D)获得所需的证券交易所和其他监管机构的批准。

该安排的条款及条件将概述于本公司的管理委托书通函(“通函”)内，该通函将于将举行的股东特别大会上邮寄予股东，以考虑(其中包括)考虑及(如认为适宜)批准该安排。

根据日期为2023年5月2日的聘书(“聘书”)，锂美洲公司董事会(“董事会”)聘请Stifel GMP担任其财务顾问。根据聘书，Stifel GMP已同意，除其他事项外，应董事会的要求，就安排对价从财务角度看是否对股东公平提出意见(“意见”)。根据聘书，Stifel GMP于2023年5月15日向董事会提交口头意见，认为从财务角度来看，安排对价对股东是公平的。

聘书规定，Stifel GMP将由Lithium America为其提供的服务支付费用，这笔费用在任何情况下都不取决于该安排的成功结果或Stifel GMP认为的有利结论，以及某些法律和自付费用的报销。此外，在某些情况下，Lithium America将赔偿Stifel GMP及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理因我们的参与而可能产生的某些责任。

Stifel GMP并无就美国锂公司、阿根廷锂公司或美国锂公司(NewCo)或彼等各自的任何资产、证券或负债(不论独立或作为合并实体)作出正式估值或评估，且该意见不应被理解为该等意见。Stifel GMP同样没有被聘请来审查该安排的任何法律、税务或会计方面，因此，也没有对此发表任何意见。Stifel GMP已与Lithium America达成协议，假设该安排不受制于根据MI 61-101的要求交付正式估值，且Stifel GMP的参与不包括，且本意见不应被视为代表MI 61-101下的正式估值。

Stifel GMP是一家领先的加拿大独立投资交易商，专注于为企业客户和机构投资者提供投资银行和机构股票。作为我们投资银行业务的一部分，我们经常从事与上市和非上市证券的合并和收购、公开发行和私募相关的证券估值，并定期从事与各种交易相关的证券做市、承销和二级市场交易。Stifel GMP不从事提供审计服务的业务。Stifel GMP和Stifel FirstEnergy是Stifel Nicolaus Canada Inc.的品牌名称，Stifel Nicolaus Canada Inc.是在纽约证券交易所上市的金融机构Stifel Financial Corp.的全资子公司。

本文表达的意见代表Stifel GMP的意见，其形式和内容已由Stifel GMP的一群专业人士批准发布，他们各自在合并、收购、剥离、重组、估值和公平意见事项方面都有经验。

Stifel GMP、其联营公司或联营公司均不是内部人士、联营公司或联营公司(这些术语在证券法(安大略省)或其各自的任何联系人或关联公司(统称为“利害关系方”)。Stifel GMP在过去24个月内没有受聘提供任何财务咨询服务，也没有参与任何涉及相关方的融资。

根据涉及相关方的协议、承诺或谅解，Stifel GMP或其任何关联公司在未来业务中均无重大财务利益。

Stifel GMP与任何相关方之间不存在关于任何未来业务交易的谅解、协议或承诺，然而，Stifel GMP在未来的正常业务过程中可能会不时寻求为其中任何一个或多个提供财务咨询服务。

在日常业务过程中，Stifel GMP在主要金融市场担任交易商和交易商，既是委托人，也是代理人，因此，今天或将来可能持有锂美洲公司、锂阿根廷公司和锂美洲公司(NewCo)的证券头寸，并可能不时代表锂美洲公司、锂阿根廷公司和锂美洲公司(NewCo)或其他它已收到或可能收到赔偿的客户执行或可能执行交易。此外，作为一家投资交易商，Stifel GMP从事证券研究，并可能在正常业务过程中就投资事宜向其客户提供研究报告和投资建议，包括对锂美洲公司、锂阿根廷公司或锂美洲公司(NewCo)和/或其各自的附属公司或联营公司的研究。

在提出意见时，我们分析了与美国锂公司、阿根廷锂公司和美国锂公司(NewCo)有关的财务、运营和其他信息，包括从与美国锂公司管理层和董事会的会议和讨论中获得的信息。除本文明确描述外，Stifel GMP未进行任何独立调查以验证其准确性和完整性。

(B)审查了《安排协议》中提到的将与锂美洲公司的官员和董事签订的表决和支助协议的形式；

(C)审查了《安排协议》中所指的美国锂业公司与赣锋锂业股份有限公司(包括其继承人和获准受让人)之间将签订的禁售、表决和支持协议的形式；

(D)审查了《安排协议》中提到的锂美洲公司与通用汽车控股有限责任公司于2023年2月16日签订的投资者权利协议(包括其继承人和允许受让人)；

(E)审查和分析了与锂美洲公司的业务、运营、财务状况和交易历史有关的某些公开信息，包括但不限于其财务报表、技术报告、持续披露文件和Stifel GMP认为相关的其他信息；

(F)审查了与Stifel GMP认为相关的其他选定公共采矿公司的业务和财务状况有关的公开信息；

(G)使用Stifel GMP认为相关的公司最近的先例收购所隐含的倍数进行分析；

(H)使用我们认为在当时情况下相关的类似公司的倍数进行了分析；

(I)对目前的(预先安排)公司与其阿根廷锂公司和美国锂公司(新公司)的每个业务部门进行了比较；

(J)审查了锂美洲公司管理层编写的有关锂阿根廷公司和锂美洲公司(新公司)资产的某些技术资料和分析；

(K)与美国锂公司董事会成员和管理层就目前(安排前)公司、阿根廷锂公司和美国锂公司(NewCo)的业务、过去和目前的业务、目前的财务状况和未来潜力进行了讨论；

(L)审阅了由本公司或代表本公司编制或提供的与本公司及其各自的锂美洲(新公司)和锂阿根廷业务部门的业务、运营和财务状况有关的若干内部财务、运营、公司和其他信息；

(M)审查了由Lithium America的首席执行官和首席财务官签署并交付的致Stifel GMP的高级人员证书，该证书注明了对某些事实事项的陈述，以及作为意见基础的信息(如本文定义)的完整性和准确性，并与Lithium America的管理层进行了尽职调查会议，并收到了有关其业务和事务的详细信息；

(N)审查了有关美洲锂和采矿业的各种股权研究报告和行业来源；以及

(O)考虑过Stifel GMP认为在当时情况下必要或适当的其他公司、行业和金融市场信息、调查和分析。

在其评估中，Stifel GMP考虑了几种方法、分析和技术，并使用了这些方法的组合来产生意见。Stifel GMP根据Stifel GMP的专业经验，基于一系列被认为合适的定量和定性因素得出了这一观点。

据其所知，Stifel GMP并未被美国锂公司拒绝获取Stifel GMP要求的任何信息。Stifel GMP并无与Lithium America的核数师会面，并如下文所述，在未经独立调查的情况下，假设Lithium America的经审核财务报表及其核数师报告及未经审核的Lithium America中期财务报表的准确性及公允列报。

在获得锂美洲公司的批准后，并按照聘书的规定，Stifel GMP一直依赖并假定(在没有独立调查的情况下)Stifel GMP从公开来源获得的所有信息(包括财务、技术和其他信息、业务计划、数据、文件、建议、材料、意见和陈述)的完整性、准确性和公正性，或者根据我们的约定，由Lithium America及其各自的联属公司或顾问或其他方式向Stifel GMP提供的所有信息，无论是以书面形式还是口头形式(统称为“信息”)提供给Stifel GMP，并且意见取决于该等完整性、准确性和公正性。在行使专业判断的前提下，除本文明确描述外，Stifel GMP没有被要求、没有承担任何义务、也没有试图独立核实任何此类信息的准确性或完整性。我们假设，向我们提供并在我们的分析中使用的预测、预测、估计和预算是在合理编制的基础上编制的，这些预测、预测、估计和预算反映了锂美洲公司管理层目前可用的最佳假设、估计和判断，并考虑到了公司的业务、计划、财务状况和前景。

锂美洲公司的高级管理人员已向Stifel GMP提交了截至本文件日期的不同证书，其中包括由锂美洲公司及其各自的关联公司或其各自的代理、顾问、顾问或代表向Stifel GMP提供的关于锂美洲公司、锂阿根廷公司和美国锂公司(NewCo)的信息。在向Stifel GMP提供信息的日期，安排在所有重大方面都是完整、真实和正确的，没有也不包含失实陈述(定义见证券法(安大略省))，自信息提供给Stifel GMP之日起，没有重大变化，重大事实也没有变化(这些术语在证券法(安大略省))，且Lithium America的财务状况、资产、负债(或有)、业务、营运或前景并无新的重大事实、资产、负债(或有或有)、业务、营运或前景，其性质令该等资料的任何部分在任何重大方面属不真实或具误导性，或可合理预期会对意见产生重大影响。

Stifel GMP没有受聘于审查该安排的任何法律、监管、税务或会计方面，因此，对此不予置评。Stifel GMP也没有从技术、工程或地质角度审查锂美洲公司任何资产的矿产储量和资源的质量、数量或采矿经济性，因此对此不予置评。在拟备意见时，吾等已假设已签署的安排协议及其他相关商业协议在任何重大方面与吾等审阅的草案并无不同。该安排受锂美洲公司控制之外的若干条件的约束，且Stifel GMP已假定完成该安排的所有条件将在适当的时候得到满足，相关监管和政府当局的所有同意、协议、许可、豁免或命令将在没有不利条件或限制的情况下按照安排协议的条款和条件完成：(I)不对锂美洲公司承担额外的材料成本或债务；(Ii)不放弃或修订对我们的分析具有任何重大意义的任何条款或条件；以及(Iii)遵守所有适用法律。

该意见是根据2023年5月15日的证券市场、当时的经济、金融和一般商业状况，以及信息中反映的锂美洲公司、锂阿根廷公司和锂美洲公司(NewCo)的状况和前景，以及它们在与锂美洲公司管理层的讨论中代表Stifel GMP提出的。在发表意见时，Stifel GMP假设与锂美洲公司、锂阿根廷公司和锂美洲公司(NewCo)或其各自的业务、运营、资本或未来前景没有公开披露的重大变化或重大事实有关。其中的任何更改可能会影响意见，尽管Stifel GMP保留在这种情况下更改或撤回意见的权利，但我们没有义务将我们注意到的任何更改通知任何人或在该日期后更新意见。

Stifel GMP认为，得出意见时考虑的分析和因素必须作为一个整体来考虑，不能进行部分分析或概要描述，选择部分分析和考虑的因素，而不考虑所有因素和分析，可能会对所采用的过程和得出的结论产生误导性的看法。任何这样做的尝试都可能导致对任何特定因素或分析的不适当强调。在得出这一意见时，Stifel GMP并没有对任何具体的分析或因素给予任何特别的权重，而是基于Stifel GMP根据Stifel GMP提出此类意见的经验而认为适当的一些定性和定量因素。

在我们的分析和意见的准备过程中，Stifel GMP就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不是参与安排的任何一方所能控制的。虽然在Stifel GMP的专业意见中，在准备意见时使用的假设在当前情况下是合理的，但这些假设中的一些或全部可能被证明是不正确的。

此外，该意见不是，也不应被解释为关于锂美洲公司股票或锂美国公司股票在任何未来日期可能交易的价格的建议。

为了支持这一观点，Stifel GMP根据我们认为在当时情况下合适的方法和假设，对锂美洲公司、锂阿根廷公司和锂美洲公司(NewCo)进行了某些分析，以提供本意见。在本意见范围内，除其他外，我们审议了以下方法：

在确定本公司及其资产的现值时，Stifel GMP分析了其当前市值和价格与资产净值(“P/NAV”)的倍数，并与已确定具有类似特征的可比上市公司或资产的市净率进行了比较。

在评估该安排对本公司资产价值的影响时，Stifel GMP审查了作为该安排的一部分引入的新资本组成部分的价值，并比较了该安排影响前后本公司的该等价值。在确定阿根廷锂和美国锂(NewCo)的价值时，Stifel GMP使用了以下主要方法(下文将进一步描述每个术语)：

Stifel GMP使用Stifel GMP调整后的管理层财务模型，对公司在阿根廷和美国的锂业务部门进行了DCF分析。贴现现金流分析涉及利用对未来碳酸锂/氢氧化锂价格的共识积累，将每个业务部门的预测税后自由现金流贴现至现值。管理层的预测还包括该公司未来开发资产的估计未来现金流。管理预测提供了每项资产的资源寿命，因此在每种情况下都不需要终端倍数。

使用Stifel GMP认为合适的不同贴现率对每个业务部门的现金流进行贴现。Thacker Pass的现值是通过应用10%的贴现率计算出来的，这与股票研究分析师对类似开发阶段的锂资产所使用的贴现率一致，后者通常在9%-10%之间。

Cauchari-Olaroz的现值是通过应用9%的贴现率计算出来的，这与股票研究分析师对类似生产阶段的锂资产所使用的贴现率一致，通常在9%-10%之间。Pastos Grande的现值是通过应用11%的贴现率计算出来的，这在股票研究分析师对类似的建设前阶段锂资产使用的贴现率范围内，通常在10%-12%之间。

可比公司交易分析是一种相对价值分析，它使用已确定具有类似特征的其他上市公司或资产的交易和财务指标。Stifel GMP评估了精选的上市锂开发和生产公司的公开市场交易倍数，Stifel GMP认为这些公司与锂美洲公司的阿根廷和北美业务部门相当。

Stifel GMP认为，P/NAV和EV对EBITDA的倍数(“EV/EBITDA”)对于可比公司交易分析而言是最相关的指标。Stifel GMP基于P/NAV和EV/EBITDA对每家可比公司的市盈率进行了检查，然后将这些倍数与阿根廷锂公司、美国锂公司(NewCo)和目前的(安排前)公司进行了比较。

先例交易分析考虑在购买或出售上市公司或资产的背景下支付的交易倍数。Stifel GMP审查了与19笔合并交易有关的公开信息，这些交易涉及收购锂开发和生产公司以及Stifel GMP认为相关的资产。

Stifel GMP亦审查了Stifel GMP认为相关的部分控制权变更交易中支付给目标公司股东的市盈率/资产净值倍数，并将其应用于资产净值，以得出作为该安排的独立实体的锂阿根廷和锂美洲(NewCo)的潜在隐含价值。

Stifel GMP针对作为独立实体的锂阿根廷和锂美洲公司(NewCo)的需要，对公司目前(预先安排)的资本流动性需求进行了分析。Stifel GMP审查了DCF分析，以确定是否预测到任何资本缺口，以及各实体在需要额外融资时进入资本市场的能力。

Stifel GMP考虑了与该安排有关的其他质量因素，包括但不限于将Lithium America的资产分拆为两个独立实体的战略好处以及独立实体的资本市场状况，包括流动性、获得资本的机会和未来前景。Stifel GMP还考虑了锂美洲公司目前面临的不同风险，包括但不限于勘探、开发和融资风险。

Stifel GMP基于我们的分析，并在所有上述及我们认为相关的其他事项的规限下，认为于本协议日期，安排代价对股东而言是公平的，从财务角度而言。

本意见仅供美国锂公司董事会在考虑该安排时使用，未经Stifel GMP事先书面同意，任何其他人不得使用或依赖该意见或用于任何其他目的。

除本文授权外，未经Stifel GMP事先书面同意，不得复制、传播、引用或引用(全部或部分)意见。除非将意见全文及其摘要(以吾等可接受的形式)包括在通函内，否则未经吾等事先书面同意，不得转载、传播、引述或引用意见(全部或部分)。

附表“G”持不同意见的条款《商业公司法》(不列颠哥伦比亚)

“持不同政见者”是指有权在第242条要求时发出书面异议通知的股东；

“通知股份”，就异议通知而言，指根据该异议通知行使异议的股份；

(A)如属对决议持不同意见者，则为紧接该决议通过前通知股份的公平价值，

(B)如属持不同意见者，而该项安排是由根据第291(2)(C)条作出的准许持不同意见的法庭命令批准的，则为在紧接通过通过该项安排的决议前通知书股份的公平价值，

(C)如属就任何其他准许持不同意见的法庭命令所批准或授权的事宜而提出的异议，则为该法庭命令所指明的时间通知股份的公平价值；或

(D)如属与社区供款公司有关的异议，则为该等规例所列的通知股份的价值，

排除因预期决议或法院命令批准或授权的公司行动而进行的任何升值或贬值，除非排除将是不公平的。

(B)如属第238(1)(G)条所指的决议所授权的异议权利，则法庭另有命令或该决议另有规定。

238(1)公司的股东，不论其股份是否具有投票权，均有权提出下列异议：

(Ii)如属社区供款公司，则在不限制第(I)节的原则下，更改该公司第51.91条所指的任何社区用途，或

(Iii)在不限制第(I)节的原则下，就利益公司而言，更改该公司的利益条文；

(D)就批准一项安排的决议而言，该项安排的条款容许持不同意见；

(E)根据第301(5)条就授权或认可将公司的全部或实质上所有业务出售、租赁或以其他方式处置的决议；

(F)根据第309条，就一项授权该公司在不列颠哥伦比亚省以外的司法管辖区继续经营的决议；

(1.1)公司的股东，不论其股份是否附有投票权，均有权根据51.995(5)条就更改其章程细则以加入或删除该利益陈述的决议提出异议。

(Ii)实益拥有以该股东名义登记的股份并由该股东代表其提出异议的其他人，

(B)按照第242(4)条在每份异议通知书上指明在该通知书内代其行使异议的人，及

(C)就所有以该股东名义登记的股份提出异议，而根据本款(B)段指明的人是该股份的实益拥有人。

(3)在不限制第(2)款的原则下，任何人如欲就其作为实益拥有人的股份行使异议，则必须

(A)就该人既是登记车主又是实益拥有人的所有股份(如有的话)提出异议，及

(B)安排身为该人实益拥有人的任何其他股份的登记拥有人的每名股东就所有该等股份提出异议。

239(1)股东一般不得放弃异议权利，但可以书面形式放弃对特定公司诉讼的异议权利。

(Ii)实益拥有以该股东名义登记的股份并由该股东代表其提供豁免权的其他人，及

(3)如股东放弃就某项公司诉讼提出异议的权利，并在放弃书中表示正代表股东本身放弃异议权利，则就该股东既是登记拥有人又是实益拥有人的股份而言，该股东就该公司诉讼提出异议的权利终止，而本分部不再适用

(A)就该股东既是登记车主又是实益拥有人的股份而言的股东，及

(B)就首述股东实益拥有的股份而言，属首述股东实益拥有股份的登记拥有人的任何其他股东。

(4)如任何股东就某宗公司诉讼放弃异议权利，并在放弃书中表示正代表实益拥有以该股东名义登记的股份的指明人士放弃异议权利，则身为该指明人士实益拥有的股份的登记拥有人的股东代表该指明人士就该个别公司诉讼提出异议的权利终止，而本分部不再就该指明人士实益拥有的股份而适用于该等股东。

240(1)如股东有权持不同意见的决议须在股东大会上审议，公司必须在拟召开的会议日期前至少按订明的日数，向其每名股东送交，不论他们的股份是否附有表决权，

(B)提交一份指明会议日期的会议通知，并载有一项说明有权发出异议通知的声明。

(2)如股东有权持不同意见的决议须以股东同意决议或董事决议的形式通过，而该决议或(B)段所指的陈述书已指明可通过该决议的最早日期，则公司可在该指明日期前最少21天，将该决议送交每名股东，不论该股东的股份是否附有表决权，

(3)如股东有权提出异议的决议曾经或将会作为股东决议通过而公司没有遵从第(1)或(2)款，或公司曾经或将会作为董事决议在没有遵从第(2)款的情况下通过，则公司必须在决议通过之前或之后14天内，将没有代表每名实益拥有以该股东名义登记的股份的人同意该决议或投票赞成该决议的每名股东送交，不论他们的股份是否附有投票权，

(C)如该决议已获通过，则须将该事实及该决议获通过的日期发出通知。

(4)第(1)、(2)或(3)款并不给予股东在会议上表决的权利，或就股东在其他情况下无权表决的决议表决的权利。

241如果法院命令规定了异议的权利，公司必须在公司收到所输入的命令的副本后14天内，向有权行使该异议权利的每一名股东发送

242(1)如股东拟就第238(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)或(1.1)条所指的决议提出异议，

(A)如该公司已遵从第240(1)或(2)条的规定，则须在该决议须予通过或可予通过的日期(视属何情况而定)最少2天前，向该公司送交反对通知书，

(B)如该公司已遵从第240(3)条的规定，则在收到该条所指的纪录后14天内，向该公司送交不同意见的书面通知，或

(C)如该公司没有遵从第240(1)、(2)或(3)条，则须在不超过以下较迟的日期后14天内向该公司送交书面异议通知

(2)拟就第238(1)(G)条所指决议提出异议的股东，必须向公司送交书面异议通知

(A)在该决议或第240(2)(B)或(3)(B)条所指的陈述中指明为必须送交异议通知的最后日期当日或之前，或之前；或

(3)股东如拟根据第238(1)(H)条就准许异议的法院命令提出异议，必须向公司送交书面异议通知

(A)在该股东收到第241条所指的纪录后法院命令所指明的日数内，或

(B)如法院命令并无指明本款(A)段所指的天数，则在该股东收到第241条所指的纪录后14天内。

(4)根据本条发出的异议通知，必须列明通知股份的数目、类别及系列(如适用的话)，并必须列明以下各项中适用的一项：

(A)如通知股份构成该股东既是登记车主又是实益拥有人的所有股份，而该股东并无以实益拥有人的身分拥有该公司的其他股份，则一项表明此意的陈述；

(B)如通知股份构成该股东既是登记车主又是实益拥有人的所有股份，但该股东以实益拥有人身分拥有公司的其他股份，则一份表明此意的陈述及

(Ii)每名该等登记拥有人所持有的该等其他股份的数目、类别及系列(如适用的话)，及

(Iii)作出一项陈述，说明正就或已经就所有该等其他股份送交异议通知；

(C)如该股东正代表并非持不同意见的股东的实益拥有人行使异议，则一项表明此意的声明及

(Ii)作出一项陈述，说明该股东就该实益拥有人实益拥有的登记在该股东名下的所有股份持不同意见。

(5)如本条第(1)至(4)款中与该实益拥有人有关的第(1)至(4)款不获遵从，则股东代表股份的实益拥有人(包括该股东)提出异议的权利终止，而本分部不再就该实益拥有人适用。

243(1)公司如收到持不同政见者根据第242条发出的异议通知，必须：

(A)如该公司拟根据该决议或法院命令的授权行事，而该决议或法院命令是就该决议或命令发出的，则该公司须在下列较后的日期后立即向持不同政见者送交通知

(B)如果该公司已按照该决议或法院命令的授权行事，应立即向持不同政见者发出通知。

(B)述明该公司拟根据该决议或法庭命令的权限行事，或已根据该决议或法庭命令的权限行事，及

244(1)如持不同政见者收到根据第243条发出的通知，如持不同政见者意欲继续进行，则必须在通知日期后一个月内，送交公司或其转让通知股份的代理人，

(A)一份书面陈述，说明持不同政见者要求公司购买所有通知股份，

(B)列明该实益拥有人是否该公司其他股份的实益拥有人，如是，则列明

(Ii)每名该等登记拥有人所持有的该等其他股份的数目、类别及系列(如适用的话)，及

(B)该公司被当作已购买该等股份，并必须遵从第245条，不论该公司是否获其章程大纲或章程细则授权如此行事，亦不论其章程大纲或章程细则有任何限制。

(4)除非法院另有命令，否则如持不同政见者没有遵从本条第(1)款有关通知股份的规定，则持不同政见者就该等通知股份提出异议的权利即告终止，而除第247条外，本分部不再就该等通知股份而适用于该持不同政见者。

(5)除非法庭另有命令，否则就某宗公司诉讼而代其行使异议的人，如没有确保身为该人实益拥有的任何股份的登记拥有人的每名股东遵从本条第(1)款的规定，则身为该人实益拥有股份的登记拥有人的股东代表该人就该公司诉讼提出异议的权利终止，而除第247条外，本分部不再就该人实益拥有的股份而对该等股东适用。

(6)持不同政见者如已遵从本条第(1)款的规定，除根据本分部的规定外，不得就通知股份投票，亦不得行使股东的任何权利或主张股东的任何权利。

245(1)公司与已遵从第244(1)条的持不同政见者可就通知股份的派息价值达成协议，而在此情况下，公司必须

(B)在本条第(5)款适用的情况下，立即向持不同政见者发出通知，说明公司无法合法地向持不同政见者支付股份。

(2)持不同政见者如没有根据第(1)款与公司或公司订立协议，可向法院提出申请，而法院可

(A)厘定没有根据第(1)款与公司订立协议的持不同政见者的通知股份的派息价值，或命令该等通知股份的派息价值须借仲裁或提交法院的司法常务官或裁判人厘定，

(B)将已遵从第244(1)条规定的每名持不同政见者加入申请，但已根据第(1)款与公司订立协议的持不同政见者除外，及

(3)在根据本条第(2)(A)款厘定通知股份的派息价值后，公司必须

(A)须向每名已就该等通知股份遵从第244(1)条的规定的持不同政见者(根据本条第(1)款与公司订立协议的持不同政见者除外)，支付适用于该持不同政见者的通知股份的派息价值，或

(B)在第(5)款适用的情况下，立即向持不同政见者发出通知，说明公司无法合法地向持不同政见者支付股份。

(A)持不同政见者可在收到持不同政见者的异议通知后30天内撤回，在此情况下，公司须当作同意撤回，而除第247条外，本分部不再就通知股份而对持不同政见者适用，或

(B)如持不同政见者没有按照本款(A)段撤回异议通知，则持不同政见者保留针对该公司的申索人的地位，并在该公司合法地能够这样做时尽快支付，或在清盘中，排在该公司债权人的权利之后，但优先于其股东。

(5)如有合理理由相信公司根据本条向持不同政见者付款，则公司不得根据本条向持不同政见者付款

246.持不同政见者对通知股份持不同意见的权利终止，如果在向持不同政见者支付根据第245条有权获得的关于该通知股份的全额款项之前，发生下列任何情况，则除第247条外，本分部不再适用于该通知股份的持不同政见者：

(A)该异议通知书所关乎的决议或法庭命令所批准或授权、或将予批准或授权的公司诉讼已被放弃；

(C)发出异议通知所关乎的决议在采取该决议所批准或授权的公司行动前已被撤销；

(D)就一项采纳合并协议的决议发出异议通知，而该项合并已放弃或根据该协议的条款将不会进行；

(E)发出异议通知所关乎的安排已被放弃或根据其条款将不会继续进行；

(F)法院永久禁止或撤销该决议或法院命令所批准或授权的公司诉讼，而该公司诉讼是就该公司发出的异议通知而发出的；

(G)就通知书股份而言，持不同政见者同意或投票赞成发出异议通知书所关乎的决议；

(I)法院裁定持不同政见者无权根据本分部提出异议，或持不同政见者无权根据本分部就通知股份提出异议。

247如根据第244(4)或(5)、245(4)(A)或246条，除本条外，本分部不再就通知股份而对持不同政见者适用，

(A)公司必须将根据第244(1)(B)条送交的每张适用的股票(如有的话)退还给持不同政见者，或如该等股票不可用，则退还该等股票的替代品，

(B)持不同政见者恢复根据第244(6)条丧失的就通知股份表决或行使或维护股东任何权利的能力，及

(C)持不同政见者必须退还公司根据或看来符合本分部规定而就通知股份向持不同政见者支付的任何款项。

本文中引用的这一时间表和文件包括并纳入了构成前瞻性信息的前瞻性陈述和/或适用证券法意义上的前瞻性陈述(统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述包括但不限于关于LAC管理层对新LAC未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及除历史事实以外的其他陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，都是前瞻性信息。

具体地说，本附表包含的前瞻性表述包括但不限于：有关该安排的完成和建议条款以及与该安排相关的预期时间的事项；该安排的税务处理；该安排后新LAC的预期经营、财务结果和状况；新LAC实现这些目标的未来目标和战略，包括新LAC作为一家独立公司的未来前景；新LAC作为独立公司在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市；为新LAC普通股创建的任何市场；安排后新LAC的估计现金流、资本及其充足性；该安排对新LAC股东(如本文定义)及新LAC的预期利益及由此带来的待遇；该安排的预期效果；该安排的估计成本；完成该安排的条件的满足程度；资本结构、主要股东、董事和高级管理人员、薪酬安排和结构、审计委员会和公司治理惯例、审计师和转让代理人以及新LAC的重要合同；Thacker Pass项目的发展，包括计划、建设、试运行、里程碑、预期产量及其结果和扩展计划的持续或变化；关于从ATVM贷款计划获得资金的期望；新冠肺炎大流行的预期和预期影响；就美国的Thacker Pass项目的环境许可程序提出或可能提出的任何投诉或索赔的预期解决时间和预期结果，包括2023年2月对BLM(本文定义)的诉讼和向美国第九巡回上诉法院提起的上诉；资本支出和方案；Thacker Pass项目的矿产资源和矿产储量估计数及估计的任何变动；矿产资源和矿产储量的开发；政府对采矿作业的监管以及政府和税收制度下的待遇；包括锂在内的大宗商品的未来价格；矿产资源和矿产储量估计的实现情况，包括某些矿产资源是否会被开发成矿产储量和资料以及相关的基本假设；未来生产的时间和数量；货币汇率和利率；新拉丁美洲和加勒比地区筹集资金的能力；新拉丁美洲和加勒比地区在萨克帕斯项目上的预期支出；生产高纯度电池级锂产品的能力；与矿产生产经营和销售有关的协议以及与生产过程中所需业务和投入有关的合同的结算；Thacker Pass项目的生产时间、成本、数量、能力和产品质量；Thacker Pass项目的成功开发，包括新LAC测试设施和与此相关的第三方测试的成功结果；Thacker Pass项目的资本成本、运营成本、持续资本需求、税后净现值和内部收益率、回收期、敏感性分析和净现金流量；Thacker Pass项目建设的预期资本支出；实现资本成本效益的能力；新冠肺炎疫情的预期和预期影响；总采购协议以及Thacker Pass项目额外融资方案的潜力；预期完成通用汽车交易第二期的时间表；新LAC按预期条款及时间表完成通用汽车交易第二期的能力，或完全完成；收到股东及所需的证券交易所及监管批准、授权及法院裁决，及获得足够资金以完成通用汽车交易第二期所需的Thacker Pass项目第一期的发展；及有关管理层的信念、计划、估计及意图的其他陈述，以及有关预期未来事件、结果、情况、表现或预期的类似陈述，均非历史事实。前瞻性陈述一般可通过使用“展望”、“客观”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“应该”、“计划”或“继续”等前瞻性术语来识别，或暗示未来结果或事件的类似表述。

前瞻性陈述反映了管理层目前的信念、预期和假设，并基于管理层目前掌握的信息、管理层的历史经验、对趋势和当前业务状况的看法、预期的未来发展以及管理层认为适当的其他因素。关于本附表所包含或并入的前瞻性陈述，已作出若干假设，包括预期股东及法院批准该安排；预期收到任何所需的监管批准及同意；预期LAC及新LAC将遵守安排协议的条款及条件；预期不会发生可能导致终止安排协议的事件、变化或其他情况；新LAC的立法及运作架构不会发生不可预见的变化；新LAC将会达到其未来的目标及优先次序；*新拉丁美洲和加勒比地区将能够获得足够的资本为其未来的项目和计划提供资金；新拉丁美洲和加勒比地区未来的项目和计划将按预期进行；关于新拉丁美洲和加勒比地区有能力获得足够的额外资金来开发萨克帕斯项目的假设；以及关于一般经济和行业增长率、商品价格、货币汇率和利率以及竞争强度的假设。

告诫读者不要过度依赖前瞻性表述，因为不能保证此类前瞻性表述预期或暗示的未来情况、结果或结果一定会发生，也不能保证前瞻性表述所依据的计划、意图或预期一定会发生。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与此类陈述预期的结果大相径庭。可能导致这种差异的因素包括但不限于：未能获得安排所需的先决条件或批准；安排得不到实现的潜在好处；安排造成的税务负担风险，以及一般商业和经济不确定性以及不利的市场状况；新的LAC普通股没有既定的市场；LAC有能力推迟或修订全部或部分安排的实施，或即使未能及时获得某些同意和批准也能继续实施安排；Lithium阿根廷公司和新LAC作为独立公司的多样性减少；与该安排相关的成本，即使该安排尚未完成也必须支付；可行性研究及矿产资源和储量估计所固有的不确定性；现有股东在安排后可能不能或不愿意持有锂阿根廷普通股和/或新LAC普通股；与安排后新LAC作为独立报告发行人的地位相关的风险；新LAC获得足够的额外融资、推进和开发Thacker Pass项目以及生产电池级锂的能力；当生产运营开始时，Thacker Pass项目各自的好处和影响；与矿产生产的经营和销售有关的协议以及与生产过程中所需的业务和投入有关的合同的结算；新的LAC以安全有效的方式运营的能力，而不受气候变化或恶劣天气条件的影响；与在内华达州获得和维持采矿、勘探、环境和其他许可或批准有关的不确定性；对锂的需求，包括这种需求得到电动汽车市场增长的支持；当前的技术趋势；锂业务竞争加剧的影响，以及新的LAC在行业中的竞争地位；继续支持当地社区和麦克德米特派伊特堡和肖肖尼部落的Thacker Pass项目；继续与这些和其他利益攸关方进行建设性接触，以及这种接触的任何预期好处；新LAC运作所在司法管辖区稳定和支持性的立法、监管和社区环境；通货膨胀、货币汇率、利率和其他一般经济和股票市场状况的影响；未知财务意外事件的影响，包括诉讼费用、环境合规成本和与气候变化影响有关的成本，对New LAC运作的影响；对锂产品市场价格的估计和不可预测的变化；Thacker Pass项目的开发和建设成本，以及该项目任何额外勘探工作的成本；矿产资源和矿产储量的估计，包括某些矿产资源是否将被开发为矿产储量；技术数据的可靠性；勘探、开发和建设活动的预期时间和结果，包括持续的供应链中断以及设备和用品的可用性对这种时间的影响；负责审查和考虑新LAC在Thacker Pass项目的许可活动的政府机构的及时答复；可接受的条件下推进Thacker Pass项目的技术，包括低碳能源和水权；新LAC以令人满意的条件或完全获得额外融资的能力，包括LAC的能源部贷款申请的结果；政府对采矿作业和并购活动的监管，以及政府、监管和税收制度下的待遇；从对第三方的投资或与第三方的伙伴关系中实现预期收益的能力；开发预算和建设估计的准确性；新LAC当前和未来业务计划的变化以及新LAC可用的战略替代方案；以及新LAC满足全球机制交易第二阶段的所有结束条件并及时完成全球机制交易的能力；“以及中讨论的所有其他风险因素”业务风险因素说明并在本通函和通过引用并入本通函的其他披露文件中的其他地方标识。

本附表中包含或通过引用并入本附表的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制。本文中包含的前瞻性表述是截至通函发布之日作出的，除适用法律要求外，LAC或Lithium阿根廷公司(视情况而定)和New LAC均不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性表述的义务。

提醒读者，所取得的实际结果将与本文提供的信息有所不同，这种变化可能是实质性的。因此，拉加办事处和新拉加办事处没有表示取得的实际成果将全部或部分与前瞻性陈述中所述的成果相同。还应参考题为“前瞻性陈述“在通告内。

本附表及通函，包括以引用方式并入本文的文件，包括披露某些非公认会计准则财务措施或比率，包括本附表所载Thacker Pass项目可行性研究结果的预期年均EBITDA。此类措施在《国际财务报告准则》下没有标准化的含义，可能无法与其他发行人使用的类似措施相比较。Lac认为，这些措施和比率使投资者能够更好地评估LAC的前景，特别是其Thacker Pass项目。由于Thacker Pass项目并未投产，故呈报的预期非GAAP财务计量或比率可能无法与国际财务报告准则下最接近的可比计量调和，而本文讨论的预期非GAAP财务计量或比率的同等历史非GAAP财务计量为零美元。另见“非公认会计准则财务计量和比率的使用“关于LAC采用的其他非公认会计准则财务措施或比率的补充信息，通过引用并入LAC的MD&A。

下文介绍新拉加业务的拟议业务、后期安排，并应与通函附表“L”所载的新拉加临时财务报表(定义见下文)一并阅读。除文意另有所指外，本附表所载的所有资料均以通函所述的安排已完成为基础。

除文意另有所指外，所有在本附表中使用但未予界定的大写术语，其涵义与本附表所附通函所赋予它们的涵义相同。

1397468 B.C.Ltd.在2023年1月23日根据《商业及期货事务管理处条例》成立为法团，以实施这项安排。在有关安排生效前，新LAC将不会有任何资产或负债，不会进行任何业务，亦不会以股本形式发行任何股份。新的LAC总部和注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街300-900号，邮编：V6C 1E5。

随着这一安排的完成，新的LAC将更名为“Lithium America Corp.”。成为新的拉加人。

新拉加的安排后公司结构、其附属公司、这些公司注册成立的司法管辖区和股权比例如下图所示：

新LAC目前不是报告发行人，新LAC普通股目前也没有在任何证券交易所上市。如果安排完成，预计新的LAC将成为加拿大每个省和地区的报告发行商，并成为受美国交易所法案约束的注册人。

安排完成后，New LAC将成为一家总部位于加拿大的锂资源公司，拥有LAC在北美的现有资产，包括其持有100%权益的Thacker Pass项目、对Green Technology Metals Limited(“GT1”)和Ascend Elements，Inc.(“Ascend Elements”)的投资，以及在美国和加拿大的勘探物业。

Thacker Pass项目目前为开发阶段物业，由LAC的全资附属公司内华达锂公司(“内华达锂”)拥有100%权益。Thacker Pass项目位于内华达州北部的洪堡县，温尼穆卡西北偏北约100公里，内华达州奥罗瓦达西北偏西约33公里，俄勒冈州边界正南约33公里。它位于北纬44度(T44N)，东经34度(R34E)，以及第1和12段的部分范围内；T44N，R35E位于第2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16和17段的部分范围内；T44N、R36E位于第7、8、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23和29段的部分范围内，占地约4,236公顷。

Thacker Pass项目与美国加强国内关键矿物供应的国家议程非常一致，有可能成为北美电池供应链的领先短期锂来源。Thacker Pass项目的实测和指示资源量估计为1610万吨(吨)碳酸锂当量(LCE)，是美国已知的最大资源和最先进的开发项目之一。在短期内，新的LAC将专注于推动该项目向第一阶段投产。2023年3月，在美国内华达州地区法院(“联邦地区法院”)拒绝撤销判决记录(“Rod”)后，LAC宣布开始建设Thacker Pass项目。一旦完成，Thacker Pass第一阶段的目标是碳酸锂产量4万吨/年。

于2023年1月，LAC与GM订立总购买协议，根据该协议，GM将分两批作出约6.5亿美元股权投资，为Thacker Pass项目的发展提供资金，并与GM订立承购协议，以购买Thacker Pass项目第一期生产的碳酸锂。Lac已收到第一批约3.2亿美元的资金。新的LAC预计将在安排结束后收到约3.3亿美元的第二次付款，条件是新的LAC获得足够的资金，以完成Thacker Pass项目第一阶段的开发。另外，LAC已收到美国能源部(DOE)关于其ATVM贷款计划贷款申请的基本完成函。贷款申请过程要经过确认性的尽职调查和谈判。如果获得担保，New LAC预计ATVM贷款将为Thacker Pass项目的第一阶段建设提供高达75%的总资本成本。

Thacker Pass项目的大量资源为LAC提供了新的机会，使其在第一阶段之后实现有意义的增长。在第一阶段完成后，预计新LAC将开始Thacker Pass项目第二阶段的开发，该项目的目标是额外生产40,000吨碳酸锂。随着Thacker Pass项目的发展，新的LAC预计将扩大其执行团队。

除了开发Thacker Pass项目外，如果新LAC及其股东认为这些机会及其时机对新LAC及其股东具有吸引力和可取性，预计New LAC将在北美寻求其他增长机会。通过与GT1的战略合作协议，预计新LAC将与GT1就北美的任何联合勘探和开发机会保持对话，利用GT1的S在该地区勘探和开发硬岩资源的丰富经验。

有关Thacker Pass计划的详细说明，请参阅“关于Thacker Pass项目的信息附件“C”，以及LAC根据NI 43-101提交的题为“美国内华达州洪堡县Thacker Pass项目的可行性研究国家仪器43-101技术报告”的技术报告，生效日期为2022年11月2日(“Thacker Pass tr”)。

2023年5月16日，美国内政部土地管理局(BLM)发布了联邦地区法院于2023年2月6日下令还押的裁决，结论是尾矿和其他废物存储区域有足够的矿化作用，达到BLM的标准，但两个废石设施的有限面积除外，BLM表示LAC可以转而采取替代措施，建立合适的采矿-索赔保有权，LAC打算在适当的时候继续进行这一工作。

2023年3月2日，拉丁美洲和加勒比地区在收到BLM的开工通知后，宣布开始建设Thacker Pass项目，包括场地准备、岩土钻探、油井安装、水管开发和相关基础设施。

2023年2月7日，LAC宣布，它收到了联邦地区法院对BLM要求发放与Thacker Pass项目有关的Rod的上诉的有利裁决。联邦地区法院拒绝腾出Rod，命令BLM根据采矿法考虑一个与指定用于废物储存和尾矿的区域有关的问题，也没有施加任何限制，预计会影响Thacker Pass项目的建设时间表。请参阅“法规和许可更新“了解有关Rod上诉裁决的进一步细节，以及随后就该裁决提出的上诉和动议的细节，以及针对BLM提起的与Rod有关的新诉讼。

2023年1月31日，拉美和加勒比公布了Thacker Pass项目可行性研究和Thacker Pass tr备案结果。请参阅“关于Thacker Pass项目的信息作为本时间表的附录“C”附上，以了解有关可行性研究和Thacker Pass tr的进一步细节。

2022年7月20日，LAC在内华达州里诺市举行正式剪彩仪式，庆祝锂技术开发中心(LiTDC)落成。开发该中心是为了在综合工艺测试设施中展示为Thacker Pass项目设计的化学工艺。该中心于2022年6月开始生产，将Thacker Pass项目的流程从原始矿石复制到最终产品样本，该中心将支持持续的优化工作，确认设计和运营参数中的假设，并为潜在客户和合作伙伴提供产品样本。

2021年1月15日，BLM向Thacker Pass项目颁发了Rod，用于拟议的矿山、工厂和附属设施，这些设施是Thacker Pass项目的一部分。BLM还批准了LAC的建议，即在拟议的Thacker Pass项目场地和加工设施的北部和南部进行勘探工作。根据1969年《国家环境政策法》(《国家环境政策法》)对Thacker Pass项目的审查过程，核动力棒被发放。这一《国家环境政策法》程序旨在帮助公职人员完成保护环境的许可决定，并包括一个公众参与程序。已批准的采矿经营计划(“MPO”)计划生产电池级氢氧化锂、碳酸锂和金属锂(最高可达60,000吨/年的LCE)。

2021年，BLM发行Rod的决定在联邦地区法院受到挑战(“最初的Rod挑战”)，法院在2023年2月6日做出了有利的裁决，拒绝为Thacker Pass项目腾出Rod。联邦地区法院没有施加任何限制，预计会影响Thacker Pass项目的建设时间表，但法院确实将一个法律问题发回BLM考虑，以根据美国矿业法进行审议，BLM后来对此做出了裁决。请参阅“最新发展-Thacker Pass项目-最近的重大事件".

联邦地区法院在最初的棒子挑战中的裁决随后于2023年2月向美国第九巡回上诉法院提起上诉。Lac(或，安排后，新LAC)将继续支持BLM通过上诉程序发放的许可证。

另外，2023年2月，雷诺火花印第安人殖民地、伯恩斯派尤特部落和顶峰湖派尤特部落向联邦地区法院提起了一项新的诉讼，除其他外，涉及BLM就发放燃料棒进行充分磋商的问题。新诉讼中提出的论点与最初的棒子挑战赛中提出的某些论点重叠。Lac(或，后安排，New LAC)介入了这起新的诉讼，以支持Rod。2023年3月，联邦地区法院驳回了原告提出的临时限制令和初步禁令的请求。

有关与为Thacker Pass颁发的许可证面临的挑战相关的风险的说明，请参阅风险因素-与资源开发相关的风险-Thacker Pass项目开发风险“和”风险因素-与我们的业务和证券有关的风险-法律诉讼的风险".

2023年2月，国家工程师批准了Lac向内华达州水资源司(“NDWR”)提出的转让Thacker Pass项目第一阶段某些水权的申请。这一批准决定正在上诉中。劳顾会(或，安排后，新的LAC)将继续与NDWR合作，在上诉进展中维持对转让的批准。

2022年2月25日，内华达州环境保护局(NDEP)为Thacker Pass项目颁发了该州最终的关键环境许可证。三个获批许可证包括水污染管制许可证、矿场填海许可证及第二类空气质素经营许可证。2022年6月28日，内华达州环境委员会一致驳回了NDEP发放水污染控制许可证的行政上诉，该许可证于2022年3月向内华达州环境委员会提起。

2023年1月30日，LAC与GM签订了总购买协议，根据该协议，GM将分两批对LAC进行约6.5亿美元的股权投资，用于开发Thacker Pass项目。于2023年2月16日完成第一档认购，GM认购LAC的15,002,243份认购收据，该等认购收据已自动转换为15,002,243股LAC普通股及11,890,848股第2档AEW，总收益约3.2亿美元，并与LAC订立承购协议及投资者权利协议，从而成为LAC的主要股东及承购合作伙伴。请参阅“业务事项--批准与全球机制交易有关的事项“有关通用汽车交易的进一步详情，请参阅通函。”材料合同--与通用汽车交易有关的协议对于与通用汽车交易有关的重大协议，每批2股AEW可按27.74美元的价格行使为一股LAC普通股，期限为36个月，自发行日期起计。

由于预计第二批投资将于安排完成后进行，交易协议规定，于安排完成后，反映第二批投资的相关协议将由通用汽车与新LAC之间的同等协议取代，最高定价(每股27.74美元)将予以调整，以反映New LAC相对于Lithium阿根廷的价值的相对价值。

2022年4月，LAC向美国能源部提交了一份正式申请，要求通过ATVM贷款计划为Thacker Pass项目提供资金，该贷款计划旨在为从事制造先进技术车辆和这些车辆所使用的零部件的美国公司提供资金。2023年2月22日，LAC宣布收到美国能源部贷款项目办公室的实质性完成函，申请支持Thacker Pass项目融资。基本完成函确定LAC对能源部自动柜员机贷款计划的申请包含进行资格评估所需的所有信息，并可以开始进行验证性尽职调查和条款说明书谈判。如果美国能源部向LAC提供贷款，预计来自自动柜员机贷款计划的资金将为第一阶段的建设提供高达Thacker Pass项目总合格资本成本的75%。截至2023年1月31日，Thacker Pass项目产生的相关开发成本可能符合ATVM贷款计划的合格成本。能源部邀请进行尽职调查并不保证能源部将向申请人提供条款说明书，或条款说明书的条款和条件将与申请人提出的条款一致。上述事项完全取决于能源部高级尽职调查的结果和能源部是否继续进行的决定。请参阅“风险因素-与资源开发相关的风险-与美国能源部ATVM贷款计划相关的风险".

2022年7月18日，LAC以500万美元认购C-1系列优先股的方式，对美国锂离子电池回收和工程材料公司Ascend Elements进行股权投资。

2022年4月28日，LAC以私募方式收购了GT1 5%的股份，GT1是一家专注于北美的锂勘探开发公司，拥有加拿大安大略省西北部的硬岩锂辉石资产，总对价为1,000万美元。2022年9月20日，LAC与GT1达成战略合作协议，LAC持有GT1 5%的股份，以推进在北美发展一体化锂化学品供应链的共同目标。

锂目前有许多最终用途，包括陶瓷和玻璃、电池、润滑脂、空气处理和制药。然而，预计电池行业将主导推动未来锂需求的增长。预计这将来自几个领域：(I)用于手机、笔记本电脑、数码相机和手持电动工具的小格式电池的持续增长，(Ii)运输业使用锂离子电池技术实现汽车、公交车、送货车辆、摩托车、自行车和船只的电气化，以及(Iii)用于公用事业电网规模存储的大格式电池。

少数公司主导着碳酸锂和氢氧化锂等最终用途锂产品的生产。大部分生产发生在南美的卤水矿床和澳大利亚的锂辉石硬岩矿床中。近年来，又有少数公司启动了基于锂的生产，还有许多公司在全球范围内寻求锂矿藏的开发。

New LAC业务的主要终端产品将是基于锂的化学品，特别是电池级碳酸锂。锂产品的市场受到全球经济周期以及供应和定价波动的影响，而供应和定价通常与基于商品的产品有关。就基于锂的产品而言，需求在很大程度上是由锂电池的采用率和制造速度推动的，特别是电动汽车中使用的锂电池。与此同时，供应受到锂生产商的产能和这些业务生产锂产品的能力的推动。锂精炼厂的产能大幅扩大，将技术级锂精炼成比非电池级锂产品杂质更少的更高浓度的锂。

目前，锂基产品市场正在应对最近的供应紧张，因为电动汽车的采用率增加，电动汽车电池对锂基产品的相应需求也增加了。这种需求增加伴随着供应增加的延迟，因为在大多数情况下，新生产可用的时间表是分几年衡量的，对短期需求增长没有反应。这导致了过去30个月价格波动的整体上升。需求的增加，以及各国政府通过产业政策和相关努力促进国内产业的努力，导致勘探和开发阶段的锂公司和项目在全球范围内大幅增加。

新的LAC将在几个国家拥有与沉积矿床有关的某些选矿工艺和技术的专利。专利的期限因司法管辖区而异。

新LAC的业务将在很大程度上取决于承购协议的持续有效性，根据该协议，新LAC将向GM供应Thacker Pass项目第一阶段的碳酸锂生产。承购协议中的价格基于与当前市场价格挂钩的商定价格公式。有关更多详细信息，请参阅“业务事项--批准与全球机制交易有关的事项“在通告内。

由于Thacker Pass项目的建设活动已经开始，新的LAC将努力敲定与该项目建设有关的协议。这些合同的条款将对Thacker Pass项目的建设和新拉丁美洲和加勒比地区本身产生重要的财务影响。

新的拉丁美洲和加勒比地区的运作将受到与环境保护有关的各种法律和政府法规的约束。根据其目前正在考虑的发展计划，Lac已获得启动Thacker Pass项目开发所需的所有环境许可。在某些情况下，拉丁美洲和加勒比区域办事处或新拉丁美洲和加勒比区域办事处将酌情寻求未来的授权，以完成完整的采矿计划。这将包括更新二期工厂运营的空气许可证，更新地下开采的水污染控制许可证，并授权在项目的国王河流域一侧使用水来抑制部分矿山和废石储存的粉尘。发放联邦许可证的行政程序受到第三方的挑战，2023年2月6日，联邦地区法院驳回了这些第三方的论点，最终裁定拒绝为Thacker Pass项目腾出Rod。有关更多信息，请参阅“Thacker Pass项目-监管和许可更新环境保护措施已包括在发展规划内，而这些措施的成本已反映在新拉丁美洲及加勒比地区项目的适用资本成本、营运成本和财务表现估计中。

新的拉丁美洲和加勒比办事处将继续致力于安全和负责任地开发和运营其网站，与当地社区和所有利益攸关方建立牢固的关系，并坚持最高治理标准。新的LAC环境、社会、治理和安全(ESG-S)愿景将继续是通过成为一家安全、对环境负责和包容的锂公司来创造共享价值。新的LAC的目标将是最大限度地减少对当地社区和环境的影响，并以负责任和可持续的方式发展Thacker Pass项目。

2022年7月，LAC发布了一份以2021年ESG-S为主题的报告实现过渡，重申拉美和加勒比致力于负责任的开发和生产，并强调拉丁美洲和加勒比在过去两年(报告期为2020年1月1日至2021年12月31日)所采取的ESG-S做法和总体进展。报告全文可在www.lithiumamericas.com/esg上查阅。ESG-S报告的范围包括拉丁美洲和加勒比地区的活动和利益以及全资拥有的Thacker Pass项目。

2022年，LAC与一家领先的全球工程公司合作，为Thacker Pass的预期运营范围1(直接)和范围2(间接)温室气体(GHG)碳排放强度设定了基线，包括与公开披露碳强度的可比同行项目进行基准比较。预计运营范围1和范围2每吨碳酸锂的碳强度(tCO2e/tLi2CO3e)预计将比矿业同行低约40%，使其相对于其他南美卤水业务处于竞争地位，并大幅低于美国和澳大利亚的锂辉石业务。2023年上半年，正在计算Thacker Pass的估计运营范围3碳强度。环境和项目团队正在共同努力，寻找进一步降低总体预期碳强度的机会。

Lac现在是，新的LAC将致力于在其业务的生命周期内衡量、管理和减轻水资源影响。从一开始，LAC就将水管理考虑纳入其项目决策和设计中，这反映了我们注重高效利用水资源和限制对水质的影响。根据水风险地图集(www.wri.org)，Thacker Pass所在的内华达州北部的洪堡县被认为总体水风险为低至中等。为显示其对低耗水和循环利用的承诺，LAC于2022年对Thacker Pass进行了详细的水循环评估。Zero液体排放设施是为低耗水量而设计的，严重依赖水循环来满足其需求。Lac第一阶段的估计年井水取水量为350万平方米，任何取回的水估计在生产过程中平均回收和重复使用七次。

2021年，Lac与北卡罗来纳大学麦凯地球科学与工程学院采矿和冶金工程系合作，评估Thacker Pass项目的社会经济和环境足迹。埃桑·瓦希迪教授将负责这项为期两年的项目，其中将包括开发一个生命周期库存数据库，量化粘土矿石生产锂的环境绩效，分析Thacker Pass活动产生的社会经济影响以及世界各地其他锂生产设施的影响。

2022年10月，在多年接触和建立关系的基础上，与麦克德米特派伊特堡和肖肖尼部落共同签署了一项社区福利协定，以建立一个继续合作的框架，并确定麦克德米特派伊特堡和肖肖尼部落的长期利益。麦克德米特派伊特堡和肖肖尼部落是距离项目现场最近的美国原住民社区，距离萨克帕斯约40英里。共同体利益协议旨在提供基础设施发展、培训和就业机会、支持文化教育和保护，以及协同商业和承包机会。

2021年9月，LAC以IRMA(负责任采矿保障倡议)未决成员的身份加入，这意味着公司承诺在新的IRMA准备就绪的负责任矿产勘探和开发框架标准草案可供应用后12个月内，预计在2023年底或2024年初，对其项目进行审计。IRMA目前是最严格的ESG采矿标准之一。2022年上半年，LAC与IRMA合作，在Thacker Pass项目试行了IRMA Ready新的负责任矿产勘探与开发标准。审计咨询委员会继续确定和解决需要改进的领域，为采用IRMA Ready标准后开始外部审计做准备。

新拉加办事处业务的所有方面都需要专门技能和知识。这些技能和知识包括项目执行领域，包括建筑、后勤规划和采购、运营和业务准备、社区和政府关系、工程、监管、人力资源管理、财务和会计，以及与勘探有关的技能和知识，包括地质学和钻探。新的LAC将依靠其管理层、员工和各种顾问提供专业知识，以及随着Thacker Pass项目的推进而需要的新员工。

在安排完成后，预计新拉加及其附属公司的员工总数约为72人。新拉丁美洲和加勒比地区董事会(“新拉丁美洲和加勒比地区董事会”)将不断评估实现新拉丁美洲和加勒比地区目标所需的专业知识和技能。

以下是与新LAC有关的某些风险因素，股东应在与安排相关和遵循安排时仔细考虑。以下资料仅为某些风险因素的摘要，并以通函其他部分所载的详细资料作为参考，并须一并阅读。有关新LAC及其股东与该项安排有关的额外风险因素载于通函，标题为“风险因素".

Lac相信，作为一家上市公司，新LAC将能够更好地将其财务和运营资源集中在Thacker Pass项目上，实施和保持旨在满足其特定需求的资本结构，设计和实施针对其业务和运营地域重点的公司战略和政策，更有效地应对行业动态，并为管理层和员工创造更紧密地与New LAC的业务业绩挂钩的有效激励。然而，通过脱离LAC，新LAC可能更容易受到市场波动的影响，不会从其阿根廷项目利益中获得LAC预期的短期现金流正向运营的好处，并可能经历其他不利事件。此外，新拉加公司可能无法在预期的时间内实现其作为一家独立公司预期实现的部分或全部好处。完成这项安排还需要新拉加管理层大量的时间和精力，这可能会转移管理层对新拉加业务运营和发展的注意力。

安排完成后，新LAC将需要在内部提供或从非关联第三方获得持有北美业务的实体目前从LAC获得的一些服务，尽管LAC及其附属公司根据过渡服务协议向新LAC及其附属公司提供过渡服务和便利。新的LAC可能无法及时或按与LAC提供的服务一样优惠的条款和条件替换这些服务。新的拉丁美洲和加勒比地区可能无法成功地建立基础设施或实施独立运作所需的改革，或可能产生额外费用。如果新的法援局未能获得有效运作所需的服务，或在获得这些服务时产生更高的成本，新法援局的业务、财政状况和经营业绩可能会受到不利影响。

新LAC以分拆方式从LAC的综合财务报表中获取通告中包含的历史财务信息，这些信息不一定反映新LAC作为一家独立上市公司在本报告所述期间或未来将实现的运营结果和财务状况。这主要是由以下因素造成的：

在这项安排完成后，新的法援局亦会负责与上市公司有关的额外成本，包括与企业管治、投资者及公共关系及公开报告有关的成本。在安排完成后，预计新拉加和阿根廷锂公司将签订《过渡服务协议》，在双方之间提供某些过渡性服务和设施，新拉加将需要为此支付某些费用。拉加办事处发生的某些费用，包括行政监督、会计、财务、税务、法律、人力资源、占用、信息技术和其他共享服务，历来由拉加办事处分配给北美业务部门；但随着新的拉加办事处开始自行采购这些服务，这些分配可能不能反映这些费用的未来水平。因此，北美业务的财务报表可能不能表明新LAC作为一家独立的上市公司未来的表现。当新LAC是一家独立的上市公司时，New LAC将无法保证其经营业绩将继续保持类似的水平。有关新拉丁美洲及加勒比地区过往财务表现及财务报表列报基准的更多资料，请参阅通函其他部分所载的新拉丁美洲及加勒比地区历史财务报表及其附注。

新的拉丁美洲和加勒比地区有时可能需要进入资本市场，以获得长期和短期融资。新拉加以前并没有以独立上市公司的身份进入资本市场，而新拉加日后能否以可接受的条款及条件获得融资，将会受到多项因素的影响，包括新拉加的业务前景及财务表现、其信贷评级是否具备、整体资本市场的流动资金及经济状况。新的拉丁美洲和加勒比地区将不能保证它将在所需的时间、所需的数额或它可以接受的条件下进入资本市场。

新LAC预计，在Thacker Pass项目实现有利可图的商业生产之前，它在未来一段时间内的经营活动将继续出现负现金流。虽然新LAC会因完成该安排而从LAC转移现金，但在该安排完成及资本耗尽后，新LAC能否继续经营下去，将视乎其能否从拟议的采矿业务赚取利润，或透过股权或债务融资筹集资本，以继续履行其责任及偿还因正常业务营运而产生的到期负债。

在安排完成前，新LAC普通股并无公开市场。目前尚不清楚投资者的兴趣将在多大程度上推动交易市场的发展，或者该市场的流动性可能有多强。新LAC普通股持有人(“新LAC股东”)可能无法按初始交易价或高于初始交易价转售其新LAC普通股。此外，缺乏流动性可能导致买卖价差扩大，导致新LAC普通股的市场价格大幅波动，并限制能够购买新LAC普通股的投资者数量。

由于许多因素，新LAC普通股的市场价格未来可能会出现大幅波动，其中一些因素将超出New LAC的控制范围。未来可能影响新LAC股价的因素包括：

股票市场经历了极端的波动，有时与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对新LAC普通股的交易价格产生不利影响。

此外，不能保证继续公开市场转售新LAC普通股。新的LAC将无法保证新LAC普通股的活跃和流动的公开市场将会发展或继续下去。

在若干情况下，新LAC可在若干情况下，就未来勘探、开发及收购计划、偿还未偿还债务或新LAC奖励计划下的发行及行使事宜，增发同等或较高级的普通股或其他股权证券。

新的LAC将有与开发其Thacker Pass项目相关的大量资本需求，并将需要额外的资金来按计划推进该项目的建设。此外，全球机制交易下第二阶段投资的一个条件是，LAC(或安排后，新LAC)必须获得足够的资金，以完成Thacker Pass项目第一阶段的开发。新的LAC可能寻求额外的股本或债务融资，如果发行股票、期权、认股权证或其他可转换证券，可能会对现有证券持有人产生稀释效应，或导致对新LAC的业务施加额外或更繁重的限制，如果获得新的债务融资，则可能会支付巨额利息和资本。Lac向美国能源部提交了一份贷款申请，作为Thacker Pass项目的部分融资，如果获得批准，预计不会产生摊薄效应，但会导致新LAC的杠杆率更高，如果无法在到期时偿还债务，这可能会对New LAC的未来前景产生重大不利影响。

新拉加日后能否为Thacker Pass项目安排额外融资，部分将视乎当时的资本市场情况及新拉加的业务表现而定。如果未能及时获得额外融资，新拉加可能会推迟、放弃、减少或终止其运营，并可能对新拉加的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在通用汽车交易完成后，存在通用汽车交易的第二部分未完成的风险。通用汽车的交易将取决于若干条件和批准，包括与第二批LAC(或，安排后，新LAC)相关的条件，以确保有足够的资金完成Thacker Pass项目第一阶段的开发，如Thacker Pass tr所述，以及其他条件。这些条件中的许多将不受LAC(或安排后，新LAC)的控制，并且不能确定GM交易的第二阶段的所有条件将得到满足或完成，完成GM交易所需的所有批准(监管和其他)将得到收到，或GM交易将按本文所述的预期条款和时间表完成，或根本不确定。Lac还承诺寻求股东批准第二部分的定价，并允许GM收购LAC(或安排后的新LAC)20%或更多的权益，以满足多伦多证交所的预期要求，如果无法获得此类批准，可能会导致第二部分的规模和范围受到限制。

此外，不能肯定通用汽车交易的潜在好处是否会实现，而且通用汽车交易导致LAC(或安排后新LAC)股东权益被稀释的风险将对LAC(或安排后新LAC)证券的交易价格和交易市场产生影响。由于完成GM交易的第一部分，GM收到了一套基于某些所有权门槛和与LAC(或，安排后，新LAC)的生产承诺的投资者权利，这可能对LAC(或，安排后，新LAC)的其他证券持有人的权利和权利产生不利影响，并限制LAC(或，安排后，新LAC)的某些行动，包括关于董事会提名权、监督和参与LAC(或，安排后，新LAC)未来的股权发行。

于本协议日期，GM持有LAC约9.4%的流通股，并预期于安排完成后于New LAC持有大致相同金额的权益。完成第二部分将导致最高合计持有新LAC 19.9%的股份，除非获得所需的多伦多证券交易所和股东批准，允许GM收购20%或更多的所有权权益。此外，根据承购协议，GM与LAC(或，后安排，新LAC)就Thacker Pass项目拥有商业关系，并根据投资者权利协议，拥有有关LAC(或，后安排，新LAC)的董事会提名权、监督及提供参与权的证券。

由于通用汽车目前和预期持有的大量股票和投资者权利，通用汽车可能有能力影响需要股东批准的公司行动的结果，包括选举新LAC的董事和批准某些公司交易。通用汽车的利益有可能与其他股东的利益背道而驰，也会阻碍涉及控制权变更的交易，包括投资者作为新LAC的证券持有人，在这些交易中，新LAC的证券将获得高于当时市场价格的溢价。通用汽车的大量持股还可能造成一种风险，即与通用汽车没有能力影响或决定影响新LAC的事项的情况相比，New LAC的证券流动性较差，交易价格相对折让。此外，大股东的出售也可能对新LAC普通股的市场价格产生不利影响。

新的LAC将依靠保护其知识产权的能力，并将依靠专利、商标和商业秘密立法来保护其专有技术。不能保证LAC已充分保护其宝贵的知识产权，或新LAC将能够充分保护其宝贵的知识产权，或将始终获得开展业务或实施其战略所需的所有知识产权，或新LAC将能够充分保护自己免受任何知识产权侵权索赔。还有一个风险是，新拉加的竞争对手可能独立开发类似的技术、工艺或诀窍；新拉加的商业秘密可能被泄露给第三方；任何正在申请或已授予的现有或未来专利将足够广泛，以保护新拉加的知识产权；或者外国知识产权法将充分保护此类权利。如果不能保护新拉加的知识产权，可能会对新拉加的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Lac一直依赖，新LAC可能会继续依赖顾问和其他人提供矿产勘探和开采专业知识。咨询委员会认为，这些顾问是称职的，他们的工作是按照国际公认的行业标准进行的。然而，如果这些顾问的工作最终被发现在任何实质性方面不正确或不足，新LAC在开发Thacker Pass项目时可能会遇到延误或成本增加或其他风险。

新拉加并没有派发新拉加优先股及新拉加普通股的股息，而该等优先股及新拉加普通股均不会在安排成立前发行，而新拉加亦不会在安排完成后不久的将来赚取收益，因为Thacker Pass计划正处于发展阶段。如果Thacker Pass项目的开发成功完成，New LAC预计将保留其收益和其他现金资源，用于未来的运营和业务的持续发展。因此，在可预见的未来，新拉加并不打算宣布或支付任何现金股息。未来任何股息的支付将完全由新拉加董事会酌情决定，董事会将考虑许多因素，包括新拉加的经营业绩、财务状况和预期的现金需求。出于这些原因，新的LAC可能永远不会带来红利。

Lac高度重视其关键人员的贡献。新LAC未来的成功将在很大程度上取决于主要官员、员工和顾问的表现，他们将北美业务推进到目前的发展阶段，并为其未来的增长潜力做出了贡献。合格人才市场的竞争日益激烈，在新拉丁美洲和加勒比地区将继续开展业务的所有市场中，相对于现有机会的数量而言，合格人才短缺。在目前的环境下，通过提供更高的薪酬方案和人员成长和发展计划来保持竞争力，以期留住现有人才和吸引新人才，对New LAC及其运营将变得越来越重要。任何长期无法留住关键人员，或随着LAC(以及安排后的新LAC)增长而无法吸引和留住新人才的情况，都可能对新LAC的增长潜力和前景产生重大不利影响。此外，目前预计不会为新拉加办事处的任何拟议董事、高级管理人员或主要雇员购买任何“关键人”保险。

由于其上市公司的地位以及其采矿勘探和开发业务，新的LAC在其正常业务过程中可能受到各种监管要求以及由此产生的调查、索赔、诉讼和其他程序的影响。与环境和气候变化相关的诉讼，以及ESG披露也在增加。由于诉讼本身的不确定性质，包括新证据的发现或新法律理论的提出的影响，很难预测法官和陪审团的裁决，以及上诉时裁决可能被推翻，任何法律程序的发生和结果都不能以任何合理的确定性预测。法律索赔的辩护和和解费用可能很高，即使对于被确定为几乎没有法律依据的索赔也是如此。

诉讼可能既昂贵又耗时，可能会将管理层和关键人员的注意力从日常业务运营上转移开。新的LAC和Thacker Pass项目可能不时受到法律诉讼或法律诉讼的威胁。请参阅“业务描述--最新发展“和”法律程序和监管行动“进一步的细节。如果新拉法局未能成功地为针对它的任何重大索赔辩护，或不能在令人满意的基础上解决该等索赔，它可能面临重大的金钱损害、禁令救济或其他负面影响，可能对新拉法局的业务和财务状况产生重大不利影响。如果新拉法局卷入任何积极的诉讼，该等案件的结果可能无法确定，也可能无法准确预测任何此类法律程序在给定时间的结果或数量。

新的LAC将是一家加拿大公司，根据不列颠哥伦比亚省的法律组织，总部设在该省。预计新拉加办事处的某些董事和官员以及本附表中点名的专家将不是美国公民或居民。因此，投资者可能很难或不可能(I)在美国以外的法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对New LAC及其董事和高级管理人员以及本附表所列专家的任何判决，或(Ii)在美国以外的法院提起针对新LAC及其董事和高级管理人员以及本附表所列专家的原创诉讼，以执行基于此类美国证券法的责任。

与网络安全风险和网络事件或攻击有关的信息技术系统面临的威胁在严重性和复杂性方面继续增长和发展，特别是由于远程工作。网络安全攻击可能会危及新LAC的商业、金融和其他系统，并可能在一段时间内不被注意到。除其他外，与网络安全威胁有关的风险包括知识产权损失、业务运作和安全程序中断、工地数据交付系统丢失或损坏、隐私和机密性遭到破坏以及预防、应对或减轻网络安全事件的成本和时间增加。预计新的拉丁美洲和加勒比办事处将执行网络安全政策，继续为其人员提供培训，作为一项缓解措施(正如拉丁美洲和加勒比办事处已经做的那样)，并将制定应对计划，以解决潜在的网络安全漏洞问题。还将遵循系统和网络维护、升级和类似的最佳做法。然而，尽管采取了这些措施，但如果发生重大网络安全事件，可能会对新拉加的业务产生重大不利影响，并导致长期中断。

作为“外国私人发行人”，根据美国交易所法案的定义，新的LAC将不受美国联邦证券法的某些条款的约束。然而，如果New LAC失去其作为外国私人发行人的地位，New LAC可能会受到美国更繁琐的监管和报告要求的约束。根据美国证券法，遵守这些额外的监管和报告要求可能会导致费用增加，并要求新LAC的管理层投入大量时间和资源来遵守新的监管要求。此外，就新LAC要在美国境外发行或出售证券而言，新LAC将必须遵守适用于美国国内公司的更具限制性的S法规要求，并且新LAC将无法使用加拿大公司在美国注册发行的多司法管辖区披露制度表格，这可能会增加进入资本市场的成本，如果新LAC是能够依赖多司法管辖区披露制度的外国私人发行人的话。此外，新LAC可能失去依赖纽约证券交易所公司治理要求豁免的能力，这可能会进一步增加New LAC的合规成本。

如果截至New LAC第二财季末，超过50%的New LAC未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，且下列任何一项属实：(I)New LAC的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)New LAC超过50%的资产位于美国；或(Iii)New LAC的业务主要在美国管理，则New LAC可能会失去其作为外国私人发行人的地位。预计在安排完成后，New LAC的唯一材料开采项目将是位于美国的Thacker Pass项目。此外，预计在安排完成后，新拉加公司的大多数董事和高管将是美国公民或居民，虽然其总部将设在加拿大，但新拉加公司的大部分业务将主要在美国管理。因此，如果在安排完成后，截至New LAC第二财季结束时，超过50%的New LAC未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，New LAC可能会失去其作为外国私人发行人的地位。

美国税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对新的LAC或新的LAC股东产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会目前正在审议多项立法，这些立法可能是前瞻性颁布的，也可能具有追溯力，这些立法可能会对新LAC的财务业绩和新LAC普通股的价值产生不利影响。此外，新LAC将在哪些州运营或拥有资产，可能会征收新的或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议的立法仍可能发生变化，其对新LAC和新LAC普通股购买者的预期影响尚不确定。

此外，2022年的通胀削减法案包括了将影响美国联邦企业所得税的条款。在其他条款中，这项立法包括对某些大公司的账面收入征收最低税率的条款，以及对公司回购这些股票的某些公司股票回购征收消费税的条款。目前尚不清楚美国财政部将如何实施这项立法，也无法预测这项立法或未来税法的任何变化可能会如何影响新LAC或新LAC普通股的购买者。

2023年3月28日，加拿大政府公布了2023年联邦预算，其中包括将影响加拿大联邦企业所得税的条款。与美国有关公司股票回购的措施类似，加拿大提议对某些上市实体回购股票的净值征收2%的税。该税的适用将受到某些例外和反避税条款的约束。截至通告日期，尚未发布立法草案，无法预测这项立法或税法的任何未来变化对LAC新股东和LAC新股东的影响。

新冠肺炎疫情、俄罗斯在乌克兰的战争、通胀等因素继续影响全球市场，造成普遍的经济不确定性，其影响可能对新拉加的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情以及政府对此采取的应对措施对全球商业的影响已经并将继续广泛而深远。股票市场波动很大，商品和外汇市场波动很大，许多司法管辖区对业务活动的限制，以及全球人员流动不时受到限制。目前全球有关新冠肺炎的不确定性、疫情迅速演变的性质，包括新变种的出现、当地和国际上与此相关的事态发展及其对更广泛的全球经济和资本市场的影响，都可能对新拉加经委会和Thacker Pass项目的推进产生负面影响。新冠肺炎进一步爆发或新疾病的出现对新LAC的确切影响尚不确定，新冠肺炎的快速传播以及宣布该疫情为全球大流行已导致旅行建议和限制、对企业运营的某些限制、社会疏远的预防措施以及对团体聚会的限制，这些都直接影响到加拿大、美国和世界各地的企业，并可能再次导致旅行禁令、工期延误、承包商和员工难以在现场工作，以及分散管理层的注意力，所有这些反过来又可能对Thacker Pass项目的发展乃至整个新LAC产生负面影响。尽管在大多数司法管辖区，这些影响似乎正在减少，但围绕新冠肺炎的不确定性仍然很大，以及它或政府对它的回应可能对Thacker Pass项目的推进、新LAC的供应商、新LAC的员工以及可能对新LAC的运营、业务和财务状况产生重大不利影响的全球金融市场可能产生的影响的程度和持续时间。

这些担忧，加上对全球总体经济状况、利率和汇率波动、股市波动、地缘政治问题、俄罗斯在乌克兰的战争和通胀的担忧，加剧了经济的不确定性，降低了人们对全球经济的预期。这种全球经济不确定性可能会对新拉加的运营、业务和财务状况产生重大不利影响。

对全球经济状况的担忧可能还会加剧本文所述的许多其他风险，包括但不限于与以锂为基础的产品的市场价格波动、Thacker Pass项目的开发、融资条款和可获得性、成本超支、地缘政治问题以及法律、政策或监管要求的变化有关的风险。

Thacker Pass项目锂业务的发展高度依赖于目前预测的锂基终端产品的需求和使用情况。这包括用于电动汽车的锂离子电池和其他大规格电池，这些电池目前的市场份额有限，预计采用率也得不到保证。如果这些市场不是按照LAC(以及安排后的新LAC)设想的方式发展，那么锂产品市场的长期增长将受到不利影响，这将抑制Thacker Pass项目的开发潜力及其潜在的商业可行性，否则将对New LAC的业务和财务状况产生负面影响。此外，作为一种商品，锂市场需求受到替代效应的影响，即最终用户采用替代商品作为对供应限制或市场定价增加的反应。如果这些因素出现在锂市场上，可能会对锂市场的整体增长前景和定价产生负面影响，进而可能对New LAC及其项目产生负面影响。

拉丁美洲和加勒比新的商业战略将在很大程度上取决于将Thacker Pass项目发展成为商业上可行的矿山和化学品制造设施。矿藏在商业上是否可行取决于许多因素，包括但不限于：矿藏的属性，如大小和品位；是否接近现有的基础设施；新基础设施的经济性；电池级锂产品的市场状况；加工方法和成本；以及政府的许可和监管。

2023年2月6日，LAC收到了联邦地区法院对Thacker Pass项目发放Rod的上诉作出的有利裁决。联邦地区法院拒绝为Thacker Pass项目腾出Rod，命令BLM确定LAC是否对指定用于废物储存和尾矿的区域的土地拥有足够的采矿权，也没有施加任何限制，预计会影响Thacker Pass项目的建设时间表。Lac在选择了一家工程、采购和建筑管理公司制定和执行Thacker Pass项目的建设计划后，开始了建设活动，包括场地准备、岩土钻探、水井钻探、水管开发和相关基础设施。Lac还专注于北美供应链的发展，并继续推进美国能源部ATVM贷款计划的申请，为Thacker Pass项目融资。

还有许多其他因素可能会影响项目的发展，包括融资条件和可获得性、成本超支、与项目有关的诉讼或行政上诉、开发延误以及任何允许的变化等因素。Thacker Pass项目还面临本时间表其他部分所述的开发和运营风险。因此，不能保证新的LAC将完成目前设想的Thacker Pass项目的开发，或者根本不能保证。如果新LAC无法将Thacker Pass项目开发成商业运营的矿山，其业务和财务状况可能会受到重大不利影响。

美国能源部邀请进行验证性尽职调查和条款说明书谈判，并不保证美国能源部将向申请人提供条款说明书，或任何条款说明书的条款和条件将与申请人提出的条款一致。LAC通过自动柜员机贷款计划向能源部申请用于Thacker Pass项目的资金的结果取决于能源部高级尽职调查的结果和能源部是否继续进行的决定，并且不能保证这种尽职审查的结果、能源部是否决定继续进行，以及可能提供的任何条款清单的条款和条件。

如果Thacker Pass项目被开发并进入商业运营，其盈利运营的能力将受到碳酸锂和氢氧化锂等基于锂的终端产品的市场价格的重大影响。这些产品的市场价格波动很大，受到许多新LAC控制之外的因素的影响，包括世界供求、石油和天然气等替代能源的定价特点、政府政策和法律、利率、通货膨胀率和货币汇率的稳定性。这些外部经济因素受到国际投资格局变化、各种政治发展和宏观经济环境的影响。此外，锂产品的价格受其纯度和性能以及终端用户电池制造商的规格的影响很大。如果Thacker Pass项目生产的产品不符合电池级质量和/或不符合客户规格，则定价将低于电池级产品的预期定价。反过来，客户的可用性也可能会减少。新的LAC可能无法有效缓解其产品的定价风险。新LAC产品的低迷定价将影响New LAC预期产生的收入水平，进而可能影响New LAC的价值、其股价和Thacker Pass项目的潜在价值。

本时间表的附录“C”和Thacker Pass tr包含有关Thacker Pass项目未来生产和未来生产成本的估计。不能保证一般情况下或按规定的成本实现产量估计。这些产量估计取决于(其中包括)矿物储量估计的准确性、有关矿石品位和回收率的假设的准确性、地面条件、矿石的物理条件、假设的冶金特征以及估计的速度和采矿和加工成本的准确性。对于Thacker Pass项目，矿石品位或类型可能低于预期，这可能导致实际生产水平低于铭牌产能。新LAC未能达到产量估计可能对其任何或全部现金流、盈利能力、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

Thacker Pass项目的预期资本和运营成本是基于对地质和冶金数据、可行性研究、经济因素、预期气候条件和其他可能被证明不准确的因素的解释。因此，如果假设或估计不能反映实际事实和事件，那么Thacker通行证tr可能被证明是不可靠的。Thacker Pass项目的采矿项目资本成本估计为55.058亿美元，但除其中描述的其他事件和不确定性外，以下任何事件都可能影响此类估计的最终准确性：基于不能代表当地矿藏的大间距钻孔解释的地质数据中的不确定性，特别是可能需要改变采矿计划或增加矿山稀释或矿山损失的未被识别的断层或玄武岩单元；可能需要将坑坡夷为平地的未认识的岩土条件，增加了条带率和采矿成本，以及废石储存所需的面积；工艺流程的意外变化；以任何理由增加资本成本；以及不利的天气条件可能降低矿山设备的性能，并要求重新设计废物管理存储区域。

虽然LAC已为开发初期的Thacker Pass项目获得了所有关键的环境许可证，但不能确定当前的许可证是否会得到维持，是否会批准改变采矿计划或增加计划产能等变化，或是否会获得在Thacker Pass项目进行开发和生产所需的额外的地方、州或省级许可证或批准，是否会达到预计的许可决定时间表，或预计许可成本是否准确。

此外，现有许可证有可能受到监管行政程序以及类似的诉讼和上诉程序的挑战。诉讼和监管审查过程可能会导致漫长的拖延，结果不确定。这些问题可能会影响Thacker Pass项目的预期发展时间表，从而对新拉丁美洲和加勒比地区的前景和业务产生重大不利影响。

LAC设想的从沉积矿床(如Thacker Pass项目)生产碳酸锂的工艺以前从未在商业规模上进行过论证。为了降低这一风险，LAC开发了LiTDC，这是一家位于内华达州里诺的新的综合工艺测试设施，用于测试工艺化学。LiTDC继续根据Thacker Pass项目的流程运营，将原始矿石加工到最终的电池级碳酸锂，为潜在客户和合作伙伴生产产品样品。正在进行的降低流程图每一步风险的测试工作的结果继续符合预期。然而，存在以下风险：无法大规模展示工艺化学，无法实现回收效率和吞吐能力，或者规模化生产将不具有成本效益或无法按预期运行。此外，矿藏的新颖性可能会导致不可预见的成本、工艺化学和工程的额外变化，以及其他不可预见的情况，这些情况可能导致开发项目的额外延误，或者比Thacker Pass tr估计的资本或运营成本增加，这可能对Thacker Pass项目的开发产生重大不利影响。

新的LAC的业务范围将是国际的，其注册管辖权和总部设在加拿大，Thacker Pass项目设在美国。在新拉丁美洲和加勒比地区将开展业务的任何司法管辖区内的采矿、投资或其他适用政策的变化或政治态度的转变，或对这些政治司法管辖区的政治态度的改变，可能会对新拉丁美洲和加勒比地区的业务或盈利产生不利影响，并可能影响其为其项目的持续支出提供资金的能力。

更具体地说，由于对全球供应链的担忧加剧，锂行业越来越多地受到政治参与的影响，包括在美国和加拿大。这反映了锂在汽车行业迅速向电动汽车过渡的电池开发中作为投入的关键作用，再加上锂生产的全球供应限制，以及美国和加拿大等西方国家与中国之间的地缘政治紧张局势，这些都源于中国在电池行业投入生产中的主导作用。由此产生的政治参与似乎正在演变为包括加拿大和美国政府在内的几个政府的一种产业政策，它们采取步骤鼓励国内供应的发展，如向国内和其他西方行为者提供税收优惠和低息贷款，并采取步骤阻止非西方国家参与者的参与，包括扩大法律监督和扩大法律和条例规定的自由裁量权范围，以对所有权、影响力和投资施加限制。这些因素将对New LAC特别重要，因为它在加拿大成立了公司，总部设在美国的Thacker Pass项目，以及通过其证券交易所上市、股东基础、董事会和管理层组成与加拿大和美国的主要联系。由于与加拿大和美国的联系，这一不断演变的产业政策正在给LAC(以及安排后的新LAC)带来好处，包括税收优惠的前景，并可能为Thacker Pass项目的发展提供财政支持。新的拉丁美洲和加勒比地区还必须管理这种政府参与增加的更多限制性方面，预计这将导致新的拉丁美洲和加勒比地区能够与非西方各方开展业务运营的程度受到限制，以及非西方各方在其业务中的所有权和影响力受到限制。Lac已经并将继续完全遵守其运营的所有司法管辖区的立法和政策，包括根据这项政策采取的步骤。目前，新拉加并不认为任何这些步骤都会对其业务或运营或其业务的预期地理重点造成实质性的不利变化。

新的LAC将全资拥有美国的矿产资源Thacker Pass项目。在新LAC将运营的任何司法管辖区内，采矿、投资或其他适用政策的变化或政治态度的转变可能会对新LAC的运营或盈利产生不利影响，并可能影响其为Thacker Pass项目的持续支出提供资金的能力。无论Thacker Pass项目的经济可行性如何，尽管这些政治变化超出了新LAC的控制范围，但这些政治变化可能会对新LAC产生实质性影响，可能会阻止或限制开采Thacker Pass项目的部分或全部矿藏，包括开采该矿藏的财务结果。

新的LAC将不会有以前完成采矿项目开发或进行采矿作业的历史。未来开发被认为在经济上可行的物业，将需要建造和运营矿山、加工厂和相关基础设施。虽然某些拟议的管理层成员和雇员具有采矿开发和运营经验，但新拉加办事处作为一个集体组织将不会拥有丰富的经验。由于这些因素，很难评估新拉丁美洲和加勒比地区的前景，而且新拉丁美洲和加勒比地区未来的成功比它有已被证明的历史更不确定。

新拉加经委会将继续面临建立新采矿作业所固有的所有风险，包括：采矿和加工设施及相关基础设施的建造时间和成本；熟练劳动力和采矿设备及用品的供应和成本；需要获得和维持必要的环境和其他政府批准、许可证和许可，以及获得这些批准、许可证和许可的时间；是否有资金为建设和开发活动提供资金；非政府组织、土著人民、环境团体或地方团体可能提出的反对意见，这可能会拖延或阻碍发展活动；以及由于各种因素，包括燃料、电力、劳动力、承包商、材料、用品和设备费用的变化，建筑和运营费用可能增加。

在新的采矿作业中，在建设、试运行和矿山启动期间遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。此外，矿物生产的早期阶段经常出现延误。因此，不能保证新LAC的活动将在Thacker Pass项目和新LAC未来收购或收购的任何其他矿产上带来有利可图的采矿业务。

可行性报告和其他采矿研究，包括Thacker Pass项目的技术报告，固有地受到不确定性的影响。资本成本、运营成本、生产和经济回报以及其他估计可能与拉加经委会目前的估计数有很大差异，而且不能保证拉加经委会(或安排后的新拉加经委会)的实际资本、运营和其他成本不会高于目前的预期。LAC的实际成本和产量(或安排后的新LAC)可能因各种原因而与估计值不同，这些原因包括但不限于：缺乏资源或必要的供应或设备；全球供应链短缺和运输成本增加带来的通货膨胀压力以及其他国际事件，这反过来又导致供应和设备成本增加；劳动力和人员成本增加；意外的建筑或运营问题；成本超支；低于预期的已实现锂价格；低于预期的矿石品位；对建筑计划的修订；与建筑、矿产生产和化工厂运营相关的风险和危险；洪水、火灾、干旱或缺水等自然现象；意想不到的劳动力短缺或罢工；普遍的通胀压力以及利率和货币汇率。其中许多因素不在LAC(或安排后的新LAC)的控制范围之内，可能对其营运现金流产生重大影响，包括偿还债务的能力。

新LAC的业务将受到通常与勘探、开发和运营矿藏及相关化工厂(包括现场硫酸厂)有关的所有危险和风险的影响。新的拉丁美洲和加勒比地区将继承拉丁美洲和加勒比地区实施的一整套健康和安全措施。这些措施旨在遵守政府法规，并将在其所有业务领域保护新LAC员工的健康和安全。新的LAC，将继续努力在其业务中遵守环境法规。然而，矿产勘探、开发和开采涉及高度风险，即使是经验、知识和仔细评估的结合也可能无法克服。异常或意想不到的地层，地层压力，火灾，停电，因设备故障或故障停工，设备或设施老化，意外的维护和更换支出，意外的材料处理问题，意外的设备能力限制，人为错误，劳动力中断或纠纷，恶劣天气，高于预测的降雨量，洪水，缺水，爆炸，危险物质的释放，采矿资源中出现的有害因素，尾矿库坍塌，塌方，斜坡和堤坝坍塌，山体滑坡，地震和工业事故，抗议和其他安全问题，以及由于短缺，罢工或流行病等公共卫生问题而无法获得足够的机械、设备或劳动力，是矿产勘探和开采活动中涉及的一些风险，如果作为重大事件或持续发生在很长一段时间内，可能会造成实质性的不利影响。预计新拉丁美洲和加勒比地区将依赖第三方拥有的基础设施，以成功开发和运营其项目，如电力、公用事业和交通基础设施。这一基础设施的任何故障，或达成促进使用这一基础设施的协议的问题(如果需要的话)，如果没有适当的替换或替代办法，也可能对新的拉丁美洲和加勒比地区产生实质性影响。

Thacker Pass项目的矿石品位、成分或类型可能低于预期，这可能导致实际生产水平低于预期。

政府法律法规的变化可能会影响Thacker Pass项目的发展。这些变化可能包括与税收、特许权使用费、生产限制、出口管制、环境、生物多样性和生态遵守、矿山开发和运营、矿山安全、许可和许多其他业务方面有关的法律。

新的LAC将需要遵守美国严格的环境法规。这些法规涉及Thacker Pass项目运营的许多方面，包括但不限于用水和水质、空气质量和排放、填海要求、生物多样性(如对动植物的影响)、任何危险物质和废物的处置、尾矿管理以及与其开发和拟议业务活动相关的其他环境影响。

环境法规正在演变，预计将需要更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，以及对公司及其高管、董事和员工承担更高程度的责任。适用的环境法律和法规可能要求加强公开披露和咨询。有可能通过这些要求或程序中的一项引发法律抗议，从而延误发展活动。不能保证不会颁布新的环境法律和法规，也不能保证现有的环境法律和法规的实施方式不会限制或削弱新拉加的发展计划。环境法律法规和相关监管要求的这种变化可能会推迟和/或增加Thacker Pass项目的勘探和开发成本。

尾矿对New LAC来说是一个潜在的环境风险，因为它正在走向生产。尾矿是从矿石中提取目标矿物(如锂)后留下的材料。尾矿管理受到法规要求和行业最佳实践标准的约束，因为有许多与之相关的环境风险和用水要求。考虑到Thacker Pass项目位于内华达州一个干旱、一般平坦且人口较少的地区，以及Thacker Pass项目管理废物和水的采矿计划和流程的设计，预计该项目与尾矿管理相关的许多风险将得到缓解。Thacker Pass项目产生的尾矿将经过过滤和堆放，与其他尾矿管理方法相比，这通常具有较小的风险和环境影响。尽管如此，与尾矿相关的风险是无法消除的。诸如引水和蓄水结构可能失效，以及超过引水和蓄水结构设计标准的天气事件等风险将继续存在。任何此类事件的发生都可能对财产和环境造成重大影响，其中一些事件考虑到气候变化的潜在影响，风险更高。这反过来可能会限制运营，导致额外的补救和合规成本，引发监管当局的调查，并对新LAC的计划运营和财务状况产生重大不利影响。

Lac之前在Thacker Pass项目的一部分土地上完成了少量粘土的开采，这与其之前的有机粘土业务有关，该业务对该物业产生了环境影响。虽然LAC已在该物业进行填海工程，以处理这些环境影响，而预期大部分干扰将纳入Thacker Pass项目，但不能保证新LAC日后不会对环境造成额外的责任。

新的LAC将只有一个材料开采项目，即Thacker Pass项目。除非获得其他矿产，或在将持有的现有矿产上有新的发现，否则新LAC将依赖于Thacker Pass项目的成功开发和投产。如果Thacker Pass项目未能成功开发、投产和运营，可能会对新LAC的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在新拉加获得或开发其他重要资产之前，新拉加将继续依赖其在Thacker Pass项目活动的成功。

在矿业权的勘探、开发和生产过程中，可能会发生某些风险，特别是与运营和环境事件有关的风险。虽然New LAC将继续提供保险，以防范与其业务相关的某些风险，但可能无法获得针对所有此类风险的保险，或者此类保险的成本可能不经济。新的LAC也可能因为其他原因而选择不购买保险。新拉加保单所维持的保单可能不足以支付新拉加所招致的实际负债的全部成本，或保险公司可能因并非完全在新拉加控制范围内的原因而不能继续承保。Lac目前按照行业标准维持责任保险。然而，未投保和承保不足的负债造成的损失有可能对拉丁美洲和加勒比地区的财政状况和前景产生重大影响，并在安排后对新的拉丁美洲和加勒比地区产生影响。环境填海工程的预期成本由LAC完全担保，并将由New LAC通过第三方保险公司全面担保。填海成本估算和提交的债券由BLM审查和批准；内华达州也批准填海成本估算。

美国矿业法和其他联邦及州法律将管辖新LAC开发、开采和加工非专利采矿权和/或矿场主张上的矿物的能力，这些矿产权和/或矿场主张构成了Thacker Pass项目，根据美国矿业法，这些矿藏是可以定位的。不能保证新LAC的任何财产权益的所有权，也不能保证该所有权最终会得到保证。法援会的财产权益亦可能受到事先未登记的协议或转让或其他土地申索的影响，而业权亦可能受未被发现的瑕疵及不利的法律和法规影响。

不能保证New LAC的无专利采矿主张的有效性不会受到美国的质疑。非专利采矿权竞标的成功可能导致新LAC无法在有争议的无专利权采矿权上开采矿物，或无法行使其作为无专利权采矿权所有人或定位者的权利。

新的LAC将需要申请并获得联邦和州机构的批准和许可，才能在其财产上进行勘探、开发和采矿。尽管LAC已经申请并已收到或预期将收到LAC拥有矿业权的某些地区的此类批准和许可，但不能保证LAC(以及安排后的新LAC)在这些批准和许可下的权利不会受到立法或修订审批和许可条例的影响，也不能保证适用的政府机构不会试图撤销或大幅改变适用的勘探和采矿批准或许可的条件，也不能保证它们不会受到第三方的质疑或指责。请参阅“近期重大事件“和”法规和许可更新“上图。

采矿业在其所有阶段都具有竞争力，需要大量的资本、技术资源、人员和运营经验才能有效地竞争。由于勘探相关的高成本、分析项目潜力所需的专业知识以及开发矿山所需的资本，拥有大量资源的较大公司可能能够比新LAC更有效地竞争这些资源和资本。

在新LAC将开展业务的所有司法管辖区，对采矿设备、供应、合格服务提供商和人员的竞争也很激烈。如果无法在加拿大和美国以符合成本效益的价格获得合格的专门知识，新的拉加经委会可能需要在其他地方采购这些服务，这可能导致获得工作许可的更多延误和更高的成本。

由于这种竞争，新的拉加经委会可能无法维持或获得融资、保留现有人员或雇用新人员、维持或获得技术或其他资源、用品或设备，而所有这些条件都是它认为可以接受的，以完成其项目的开发。

矿产勘探、开发和加工业务存在与工人健康和安全相关的固有责任风险，包括政府下令补救不安全条件的风险、违反健康和安全法律可能受到的惩罚、许可证和其他监管批准的要求，以及潜在的民事责任。遵守健康和安全法律，以及这些法律的任何变化，以及适用许可证的要求和其他监管要求，对新LAC的业务仍将是至关重要的。新的LAC可能会受到与健康和安全事务有关的政府命令、调查、研讯或其他程序(包括民事索赔)的影响。任何此类事件的发生或对健康和安全法律、许可证或其他批准的任何更改、增加或更严格的执行可能会对运营产生重大影响，并导致额外的成本或处罚。反过来，这些可能会对新拉加的声誉、运营和未来前景产生重大不利影响。

通知中披露的矿产资源和矿产储量数字仅为估计数字。如果项目投产，估计的吨位和品位可能无法实现；品位和吨位的差异可能是实质性的；估计的回收水平可能无法实现。矿产资源和矿产储量的估计带有许多固有的不确定性，其中许多不在拉丁美洲和加勒比共同体的控制范围之内。估算本质上是一个主观过程，其依据是工程和估算过程中使用的现有数据、工程假设、地质解释和判断的质量和数量。估计也可能需要根据基本假设的变化进行修订，如大宗商品价格、钻探结果、冶金测试、生产和矿山运营计划的变化。矿产资源或矿产储量估计的任何重大减少，或无法开采矿产储量，都可能对LAC(以及安排后的新LAC)、其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

通函所载对推断矿产资源量的任何估计也存在高度不确定性，可能需要进行大量勘探工作才能确定是否可将其提升至更高类别。

与许多采矿项目一样，Thacker Pass项目可能会有反对者。在某些情况下，其他采矿项目的反对者成功地对采矿项目施加了公众和政治压力。对Thacker Pass项目的强烈反对可能会导致项目开发或商业计划的延迟，或者根本阻止该项目的进行，尽管该项目具有商业可行性。

在Thacker Pass项目所在的内华达州，水管理法规已经到位。已获得水权，预计将足以支持Thacker Pass项目的所有第一阶段运营，如Thacker Pass tr所设想的那样。然而，鉴于气候变化对Thacker Pass项目所在区域的环境、水位、天气条件和干旱等天气事件的不可预测影响，拉丁美洲和加勒比共同体迄今已获得水权的流域的含水层可能无法为作业计划中规定的估计采矿寿命的计划作业提供足够的水。为了减少Thacker Pass项目的环境足迹，并作为一种缓解措施，处理设施的设计是通过采用回收技术来尽可能减少水的使用。然而，展望未来，以具有成本效益的价格获得水和水权对拉丁美洲和加勒比以及安排后的新拉丁美洲和加勒比的业务和前景可能变得越来越重要，气候变化的潜在影响可能会加剧这种风险，并可能对新拉丁美洲和加勒比的业务和前景产生重大不利影响。

随着排放法规和报告制度的颁布或加强，以及能源效率要求的日益严格，气候变化立法的引入日益成为世界各级政府关注的焦点。作为一家专注于锂生产的发展阶段公司，LAC正在并将致力于发展其业务，以期为低碳经济做出贡献。为此，LAC正在设计设施，以减少Thacker Pass项目的碳排放。这包括纳入可持续能源，并尽可能减少非可再生能源的使用，条件是可再生能源具有足够的能力，价格符合成本效益，并且符合所要求的业绩标准。然而，在某些情况下，使用这种低碳技术在短期内可能比不可再生的选择成本更高，或者可能导致更高的设计成本、长期维护成本或替换成本。此外，如果增加监管的趋势继续下去，新LAC可能会面临其项目的运营成本增加，以遵守这些不断变化的监管规定。

气候变化的风险也延伸到气候变化的实际风险。这些风险包括多变和极端降水、可用水减少或水资源短缺、极端天气事件、温度变化、野火、海平面变化和资源短缺。气候变化的这些实际风险可能会对Thacker Pass项目的项目现场、当地基础设施和资源的使用以及运营中员工和承包商的健康和安全产生负面影响。这类事件的发生很难预测，也很难制定有效应对所有潜在情况的应对计划。尽管拉丁美洲和加勒比地区试图设计项目设施以应对某些与气候有关的风险，但面对不可预测的与气候有关的事件，这些措施仍有可能不足。因此，与气候有关的事件有可能对新拉丁美洲和加勒比地区的业务和前景产生重大不利影响。

在Thacker Pass项目投产后，与气候变化相关诉讼增加的风险是另一个可能影响New LAC未来前景的潜在风险因素。在此之前，发生此类诉讼的风险很低。

历史上的创业和形式上财务资料仅为说明目的而编制，不能说明如果安排在下述日期或期间完成，本应取得的经营业绩或财务状况，也不能预测任何未来期间或截至任何未来日期的经营成果或财务状况。

通函的附表“I”包括新拉加于2023年1月23日至2023年3月31日期间的经审核(零)财务报表(下称“新拉加财务报表”)，反映在此期间并无新拉加的资产、负债及营运。

在安排完成后，拉丁美洲及加勒比地区的北美业务将成为新拉丁美洲和加勒比地区的主要业务。因此，该通函附表“J”包括LAC截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的北美业务经审核分拆财务报表(“北美业务年度分拆财务报表”)及相关的MD&A。

该通函的附表“K”还包括北美业务2023年3月31日的未经审计的分拆合并中期财务报表和比较期间(“北美业务中期分拆财务报表”)和相关的MD&A。

未经审计的人员被列入《通知》附表“L”形式上新拉加公司简明综合财务报表(“新拉加公司临时财务报表”)。

以下表格列出了所选内容形式上截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止期间及截至2022年12月31日止年度的新拉加临时财务报表及截至2022年12月31日止年度的财务资料，并应与附表“L”所载的新拉加临时财务报表所载的更完整资料一并考虑。所有货币金额均以千美元计。“

已选择以下选项形式上截至2023年3月31日的财务信息假设安排在该日完成。

已选择以下选项形式上截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的财务信息假设这一安排于2022年1月1日完成。

(1)本类别是指截至2023年3月31日的“净亏损及综合亏损”及截至2022年12月31日的“持续经营净亏损”。

下表载列新拉加于2023年3月31日的综合资本，反映该安排于该日期完成，并应与通函附表“L”所附的新拉加临时财务报表一并阅读。所有的货币金额都以数千美元为单位。

截至2023年3月31日，作为分离的一部分，将转移到新LAC的北美业务拥有308,537,000美元的现金和现金等价物(其中包括通用汽车交易第一批未用净收益)。这笔资金由拉加办事处用于推进Thacker Pass项目，并将相应减少，直到分离完成为止。《安排计划》设想从拉加办事处向新拉加办事处额外转移7,500万美元，以建立新拉加办事处充足的营运资金，但如果分离在2023年9月1日之后生效，实际转移的现金金额将由拉加办事处董事会酌情调整。Lac将监测在分离完成之前的这段时间内每个业务单位的周转资金需求和业务运作进展情况，这种调整将特别根据Lithium阿根廷公司在Caucharí-Olaroz项目逐步全面投产时的资金需求来确定，以提供足够的资金来满足可能需要的任何额外现金需求。

该通函附表“J”包括有关北美业务年度分拆财务报表及其附注的MD&A，该等财务报表应一并阅读。

通函附表“K”包括有关北美业务中期分拆财务报表及其附注的MD&A，并应连同该等财务报表一并阅读。

新LAC于2023年1月23日注册成立后，新LAC的法定股本由无限数量的新LAC优先股和无限数量的新LAC普通股组成。目前并无发行及流通股新LAC优先股或新LAC普通股。

作为安排的一部分，除其他事项外，新拉加公司的章程细则将作出修订，其中包括从新拉加公司的法定股本中剔除新拉加公司的优先股，使新公司在作出该等修订后，将获授权只可发行无限数目的新拉加公司普通股。

根据本通函日期已发行之LAC普通股数目，紧随该安排完成后，预计将根据该安排发行及发行约159,782,582股LAC新普通股(假设于通函日期至生效日期期间并无行使LAC RSU、LAC PSU或LAC DSU)或163,461,974股新LAC普通股(假设所有LAC RSU、LAC PSU及LAC DSU均于生效日期前行使)。

新LAC普通股持有人(“新LAC股东”)将有权收到并出席LAC新股东的所有会议，并有权就在所有该等会议上举行的每股LAC新普通股投一票。在符合新LAC任何其他类别股份持有人有权优先收取股息的情况下(该等股息于安排完成后将不适用)，新LAC股东将有权在新LAC董事会宣布从新LAC的资产中适当地适用于支付股息的情况下收取股息。如新法律顾问公司清盘、解散或清盘，或以其他方式将新法律顾问公司的资产分配予股东以清盘其事务，新法律顾问公司的股东将有权以股份形式拥有新法律顾问公司的所有剩余财产及资产。

除了通用汽车持有的参与权，并在下文中进行了更详细的讨论材料合同--与通用汽车交易有关的协议“，新的LAC普通股将不受优先购买权、赎回权、购买权或转换权的限制。不会有与新LAC普通股有关的偿债准备金，也不会对新LAC的进一步催缴或评估负责。BCBCA规定，且新LAC的章程将规定，任何类别股份的权利和限制不得被修改、修订或更改，除非该类别股份的持有人以不少于三分之二的特别决议亲自或委托代表投票通过。

关于完成GM交易的第1批，LAC向GM发行了11,890,848批第2批AEW，每批第2批AEW可在第1批交易完成后按27.74美元(“当前AEW价格”)的价格行使为LAC普通股，期限为36个月。

倘若于安排完成后完成第二批通用汽车交易，新LAC将有责任按与第二批AEW大致相同的条款，向GM发出认股权证，以取代第二批AEW(“新LAC第二批AEW”)，并作出所需的公平调整，以落实有关安排。

各新LAC第2档AEW将赋予持有人GM收购新LAC普通股的权利，包括(I)可行使的每股新LAC第2批AEW可收购一股新LAC普通股；(Ii)行使各新LAC第2批AEW的现行AEW价格将调整为相等于紧接该项调整前的当前AEW价格乘以相对新LAC价值比率(定义见下文)；及(Iii)可发行的新LAC第2批AEW的数目经调整后相等于紧接安排完成前已发行的第2批AEW数目除以相对新LAC价值比率。

“相对新LAC价值比率”是指在分离之日之后，新LAC的市值相对于New LAC和Lithium阿根廷的合并市值，以百分比表示。这一比率将通过确定New LAC和Lithium阿根廷在紧随分离后五(5)个交易日的普通股成交量加权平均价格乘以各自的已发行股本来计算，以确定各自的市值。然后，将新拉加公司的市值数字除以新拉加公司和阿根廷锂公司的总市值，计算出这一比率。这一计算可以表示为如下公式：

1.如A为12美元，B为10美元，C和D各为1.6亿股普通股，则公式为：

_________________________________________¹关于分拆，新LAC将向已发行LAC普通股的持有人发行同等数量的新LAC普通股。因此，在分拆后，Lithium阿根廷和新LAC的已发行股本将基本相同，但会因某些可转换证券的处理和调整而产生微小差异。

(10 x 160,000,000)/(10 x 160,000,000+13 x 160,000,000)=相对新LAC值比率

下表提供了在上述三种说明性方案中，在行使新的LAC第2档AEW后可发行的新LAC普通股数量的进一步信息，以及由于这种假设行使而产生的GM对新LAC普通股的所有权百分比。

(1)假设在新LAC第2批AEW行使之日，已发行160,000,000股新LAC普通股。

(2)假设于行使新LAC第2批AEW当日，GM持有约15,002,243股新LAC普通股(相等于本通函日期持有的LAC普通股数目)，并假设于向GM发行新LAC普通股前，已发行的LAC新普通股总数为160,000,000股。

通用汽车将被禁止根据新LAC第二批AEW(以及新LAC第二批认购协议)收购新LAC普通股，这将导致GM拥有超过30%的新LAC普通股。通用汽车亦有权选择不认购新LAC普通股，条件是认购将导致GM不得不综合新LAC的财务表现(或在作出安排前，LAC本身)与GM根据美国公认会计原则编制的财务报表有关。

如果通用汽车第二批定价决议获得LAC股东批准，第二批AEW将终止，不会发行新的LAC第二批AEW。

如通函正文所载通用汽车第二批定价决议案进一步描述及预期，根据该安排后的第二批认购协议，可向通用汽车发行的新LAC普通股的最高发行价将采用上述相同的公式及计算方法。

根据标题为“”的部分的描述业务事项--批准与全球机制交易有关的事项“根据通函，如完成后安排，第2批股份将根据(A)通用汽车行使新LAC第2批优先股；或(B)GM根据新LAC第2批认购协议认购该数目的新LAC普通股，按认购当日当时的市价按当时市价认购，惟以现行AEW价格(经安排调整)的最高价格为限。

新的拉加办事处自成立以来没有支付任何红利，目前也没有关于支付红利的政策。预计新LAC近期将不会有固定的派息政策，也不会宣布任何新LAC普通股的股息；相反，New LAC的所有可用资金将作为留存收益保留，用于运营，用于对其矿产进行勘探和开发计划，并用于在可预见的未来收购更多的矿产。未来是否派发股息，除其他因素外，将视乎新拉加的盈利、资本要求以及营运和财务状况而定。一般来说，只有在公司有留存收益的情况下，才能支付股息。不能保证新的LAC将产生足够的收入，使其能够支付股息。另请参阅“业务说明-风险因素-没有分红的风险“在本附表中。

在安排前，并无发行或将发行新的LAC普通股。根据于本通函日期及生效日期已发行之LAC普通股数目，以及在因该安排或转换安排或任何可换股票据而发行任何作为新LAC RSU、新LAC PSU及新LAC DSU相关之LAC普通股前，预期将根据该安排发行及发行159,782,582股新LAC普通股(假设于通函日期至生效日期期间并无行使LAC RSU、LAC PSU或LAC DSU)或163,461,974股新LAC普通股(假设所有LAC RSU、LAC PSU及LAC DSU均于生效日期后行使)。

目前，新的LAC普通股没有市场。完成安排的先决条件是有条件地批准新LAC普通股分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市。已申请将新LAC普通股在多伦多证交所上市。新LAC已启动在纽约证券交易所上市的新LAC普通股的申请程序。上市将取决于新LAC符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所的通常上市要求，获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准，并满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所施加的所有上市条件。然而，不能保证新的LAC普通股是否或何时将在多伦多证交所或纽约证交所上市交易。

没有新的LAC普通股已发行。据LAC及New LAC所知，假设并无持不同意见的股东，则并无任何人士或公司会在安排完成后立即实益拥有或直接或间接拥有附有超过10%投票权的新LAC普通股，或对其行使控制权或指挥权。

在安排完成后出任新拉加局拟任董事及行政人员的每名人士的姓名、省或州及居住国、在新拉加办事处担任的职位，以及在过去五年内的主要职业如下。

(1)有关各省或州以及居住国和主要职业的资料是否已由有关的拟任董事和行政人员个别提供。

(3)负责监督审计和风险事务的新拉加委员会的预期成员(“审计和风险委员会“)。

(4)新拉加区管治及提名委员会(下称“GN委员会”)的预期成员。

(5)新拉加区薪酬及领导委员会(下称“CL委员会”)的预期成员。

(6)新拉加环境、可持续发展、安全和健康委员会(“ESSH委员会”)的预期成员。

(7)扎克·柯克曼是通用汽车在行使通用汽车董事会提名权方面向LAC董事会或新LAC董事会提名的人选。

于通函日期，建议董事及行政人员并无实益拥有、控制或直接或间接拥有任何新LAC普通股。安排完成后，建议董事及行政人员作为一个集团，将直接或间接实益拥有、控制或直接持有504,140股新LAC普通股，相当于已发行及已发行新LAC普通股约0.32%；将持有新LAC RSU以收购额外504,756股LAC新普通股；将持有New LAC PSU以收购额外345,274股LAC新普通股；以及将持有New LAC DSU以收购额外84,193股LAC新普通股，相当于完全摊薄基础上约0.88%的LAC新普通股。

通过安排决议案，股东将被视为已批准新LAC的建议董事。其后，新拉加董事将于每次股东周年大会上由新拉加股东选出，任期至新拉加下一届股东周年大会或其继任者正式选出或委任为止，除非：(I)其董事职位已根据新拉加细则提早离任；或(Ii)其出任董事的资格被取消。

布朗先生曾在2019年至2023年担任内华达州州长经济发展办公室董事高管，在此期间担任过其他州政府职务。在此之前，他曾于2015年至2018年担任巴里克黄金北美公司的总裁，该公司是巴里克黄金公司的子公司，自1994年以来一直在巴里克黄金公司担任越来越多的责任。布朗先生拥有超过24年的矿山运营经验，以及在美国联邦、州和外国政府关系方面的经验。他之前曾在内华达州的多个非营利性委员会任职，包括拉斯维加斯全球经济联盟、内华达州学校社区和内华达州纳税人协会。他是美国全国矿业协会前执行委员会成员。布朗先生拥有乔治华盛顿大学的MBA学位。

Chubbs女士是LAC的董事研究员，于2019年6月加入董事会。Chubbs女士在2011至2018年间担任Eldorado Gold Corporation的首席财务官。她于2007年加入Eldorado Gold Corporation，负责财务和风险管理职能，直到接受首席财务官职位。在加入Eldorado Gold Corporation之前，她是普华永道加拿大公司的高级经理。在普华永道加拿大公司工作的十年里，Chubbs女士专门从事公共采矿和技术公司的审计工作。丘布斯在她的祖国阿根廷开始了她的职业生涯，她在普华永道阿根廷和IBM工作过。Chubbs女士拥有布宜诺斯艾利斯大学的双学位、注册公共会计师学士学位和工商管理学士学位。查布斯女士是加拿大的一名特许公共会计师。查布斯女士还在皇家黄金公司的董事会任职。

杜什尼斯基于2021年6月加入董事会，目前在拉加担任董事研究员。杜什尼斯基先生于2018年9月至2020年9月期间担任盎格鲁黄金阿散蒂的首席执行官和董事会成员。杜什尼斯基先生领导了该组织战略重点的执行，并监督了非洲、南美和澳大利亚的全球采矿业务和项目组合，以及北美的勘探权益和投资。他还领导了公司与关键利益相关者的联系，包括股东、东道国政府、社区和有组织的劳工。在加入盎格鲁黄金阿散蒂之前，杜什尼斯基先生在巴里克黄金公司工作了16年，最终担任总裁和董事会成员。在加入巴里克之前，他曾在多家私人和上市公司担任高级管理和董事会职务。杜什尼斯基拥有理科学士学位。(尊敬的)马尼托巴大学和理科硕士学位。以及不列颠哥伦比亚大学的法学博士学位。他是不列颠哥伦比亚省律师协会和加拿大律师协会的成员。杜什尼斯基曾担任世界黄金协会主席。他曾在国际矿业和金属理事会(ICMM)任职，并曾是埃森哲全球矿业理事会和南部非洲董事协会的成员。杜什尼斯基先生是多伦多大学健康网络(UHN)的董事会成员。

埃文斯先生是现任总裁先生兼拉加首席执行官，也是董事的拉加人。埃文斯先生于2017年6月加入中国国际金融有限公司担任董事总裁，2018年8月起担任中国驻拉美和加勒比地区首席执行官，2019年5月起担任该公司首席执行官。埃文斯先生在各种规模和行业应用的企业中拥有20多年的运营和综合管理经验。在此之前，他曾担任FMC Corporation(美国)的副总裁兼锂事业部总经理，以及私募股权集团Permira的投资组合公司DiversiTech Corporation的首席运营官。乔恩还曾在Arysta LifeScience、AMRI公司和通用电气担任过高管管理职务。他拥有克拉克森大学机械工程理学学士学位和伦斯勒理工学院硕士学位。

高博士是拉丁美洲和加勒比地区的董事研究员，于2019年10月加入董事会。他也是领先的锂离子电池正极生产商青海泰丰脉动锂能科技有限公司的董事会副董事长，曾在2014年5月至2019年9月担任总裁兼首席执行官。在此之前，高博士曾在Molycorp Inc.担任总裁副总裁，并在FMC Corporation(美国)担任全球营销董事和技术经理。袁拥有中国科技大学的理科学士学位和不列颠哥伦比亚大学的物理学博士学位。他还在宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成了高管教育。

柯克曼是通用汽车提名的LAC董事会成员。自2023年1月起任通用汽车公司企业发展与全球并购副总裁总裁，此前于2016年8月至2022年12月担任特斯拉公司企业发展、并购负责人。柯克曼在领导通用汽车和特斯拉企业开发团队期间积累了丰富的并购经验，此前曾在苹果公司企业开发部任职。S拥有麻省理工学院工商管理硕士学位。

Magie女士是LAC的董事专家，于2021年6月加入董事会。2018年10月至2022年9月，麦琪女士担任伦丁矿业公司首席财务官和高级副总裁，负责财务报告、国库、税务和信息技术(包括网络安全)。她于2008年加入Lundin，担任过多个职责日益增加的职位，包括9年来担任总裁副财务长。凭借超过25年的经验，Magie女士在安永开始了她的职业生涯，并在上市公司担任了越来越多的高级职位，最后在采矿业工作了15年。在加入伦丁之前，Magie女士是狮矿矿业国际有限公司企业合规部的董事主管。她在收购和资产剥离、公共和私募股权融资以及上市公司报告方面拥有丰富的经验。Magie女士拥有多伦多大学的商业学士学位，是一名特许专业会计师(加利福尼亚州注册会计师)。

蒙哥马利先生是漫步资源有限公司的非执行董事董事。他在重大资本项目方面拥有丰富的全球经验。在必和必拓集团有限公司及其前身组织的35年职业生涯中，蒙哥马利先生在不同的地理位置和大宗商品领域工作过，展示了在领先资产和项目以及公司高级职位方面的专业知识，包括首席增长官、集团项目管理全球主管和总裁项目副总裁。蒙哥马利先生是一名专业工程师，拥有理科学士学位。毕业于牛津布鲁克斯大学机械工程和工商管理专业。

Barnum女士是拉丁美洲和加勒比地区人力资源部总裁副主任，是一名人力资源专业人士，在市政和矿业人力资源领导职位上拥有13年以上的经验。在加入LAC之前，Barnum女士在内华达铜业公司担任人力资源副总裁总裁，她在俄勒冈大学获得人体生理学文学学士学位，并在哥伦比亚南方大学获得工商管理/人力资源管理硕士学位。她拥有人力资源管理协会的认证专业人员(CP)称号，是全国领导力与成功学会的成员。

克劳利是Crowley&Ferrato公共事务部负责人，自2014年以来一直担任这一职务。在加入Crowley&Ferrato公共事务部之前，他是内华达州矿业协会的总裁。他是Keep Truckee Meadow Beautiful董事会以及内华达大学麦凯地球科学学院和工程咨询委员会的成员。蒂姆拥有内华达大学里诺分校的理学学士学位。

Gerspacher先生是LAC资本项目的高级副总裁。他拥有20多年的领导经验，在世界各地开发和执行各种行业的成功项目，包括工业矿产、金属开采和发电。在加入LAC之前，Gerspacher先生在福陆公司工作，这是一家全球性的工程和建筑公司，在那里他担任总裁副总裁，并为董事在澳大利亚的一个锂项目提供项目。他还曾担任福陆拉丁美洲人才开发团队主席和全球项目管理人才开发团队成员。Gerspacher先生拥有专业工程师称号，并拥有底特律大学土木结构工程学士学位和杜克大学工商管理硕士学位。

格兰迪先生是内华达州锂公司法律和法规事务副主任总裁。2012年至2018年，他在巴里克黄金公司担任巴里克铜业务总法律顾问。他是一名法律部负责人，在项目开发和监管合规方面拥有丰富的经验。爱德华拥有米德尔伯里学院的文学学士学位和埃默里大学法学院的法学博士学位。

麦卡多先生现任拉丁美洲及加勒比地区执行副总裁总裁兼首席财务官，于2023年4月获委任。默尔卡多先生在能源行业的金融和企业发展方面拥有超过23年的经验。最近，他担任EnLink Midstream，LLC的首席财务官，在此之前，他担任论坛能源技术公司的首席财务官，这两家公司都是在纽约证券交易所上市的美国上市公司。梅尔卡多的职业生涯始于1998年，在美国银行、瑞银和瑞士信贷担任投资银行家，直到2011年加入论坛。他拥有考克斯商学院的工商管理学士学位和南方卫理公会大学德德曼学院的经济学学士学位，以及芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。

扎瓦兹基先生是拉丁美洲和加勒比地区北美业务的总裁和内华达州锂公司的首席执行官。他有20多年开发采矿和能源项目的经验，承担着越来越多的责任。在为一家国际工程咨询公司工作了10年后，他于2007年成立了一家上市的可再生能源公司，导致两个水电设施的建设和运营。自2014年以来，他一直专注于锂行业，将其视为可再生能源技术的推动者。扎瓦兹基是一名水文学家，拥有威尔弗里德·劳里埃大学的硕士学位。

据本公司所知，于通函日期，或于通函日期前10年内，并无任何建议的董事或新拉加公司的行政总裁(“行政总裁”)或任何公司(包括拉加公司)的首席执行官(“首席执行官”)或首席财务官(“财务总监”)(A)被停牌或类似的命令，或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，为期超过连续30天，或(B)受到董事或新拉加公司停止担任董事后发出的命令所规限，由该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件所导致的。

据本公司所知，除下文所披露的菲利普·蒙哥马利外，并无任何建议的董事或新拉加银行的行政人员，或持有足够数目的拉加交易的证券的股东，在通函日期当日，或在通函日期前10年内，成为董事或任何公司(包括拉加银行)的行政人员，而在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事的一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受到或提起任何法律程序，或(B)于通函日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或成为或提起任何法律程序、安排或与债权人进行和解、或委任接管人、接管经理或受托人持有董事、主管或股东的资产。

据本公司所知，建议中的董事或新拉加的行政总裁，或持有新拉加的足够数量证券而对新拉加的控制权有重大影响的股东，概未受(A)涉及证券法例的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议的任何其他惩罚或制裁；或(B)法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而该等惩罚或制裁可能被视为对合理投资者作出投资决定非常重要。

2021年10月，时任董事股东的澳大利亚公司盐湖钾肥自愿宣布破产，并任命毕马威会计师事务所为破产管理人。

截至通告日期，据拉加办事处所知，并无任何拟出任董事或新拉加办事处行政人员的个人，或该等人士的联营公司或联营公司，将不会欠新拉加办事处的债项。新拉美和加勒比地区董事会将定期审查董事薪酬的充分性和形式，确保薪酬切合实际地反映有效的董事所涉及的责任和风险。

据拉加所知，除通函另有注明外，新拉加之间、其建议董事、高级人员或新拉加其他管理层成员之间预期不会有利益冲突，惟若干建议董事、高级人员及其他管理层成员担任其他上市公司及其他锂公司及矿业公司的董事、高级人员及管理层成员。此外，根据承购协议，通用汽车将成为新拉加的主要股东，并与新拉加建立商业关系，而新拉加的拟议董事成员扎克·柯克曼先生是通用汽车的代表。因此，他们作为董事、该等其他公司的高级职员或管理成员的职责，与他们作为董事、新拉加事务高级职员或管理成员的职责，可能会出现冲突。

新法援局的拟议董事及高级人员已知悉或将会获知有法例规管董事及高级人员对公司机会的责任，并规定董事披露利益冲突，而新法援局将会就任何董事或高级人员的利益冲突或任何违反其任何董事及高级人员的责任的事宜，引用该等法律。所有此类冲突必须由该等董事或高级职员根据《BCBCA》予以披露。

新的LAC将通过适用于新LAC及其附属公司的所有董事、高级管理人员、员工和顾问的行为和道德准则。新的拉丁美洲和加勒比地区行为和道德准则一经通过，将在SEDAR网站www.sedar.com和新拉丁美洲和加勒比地区的网站https://www.lithiumamericas.com/.上找到。

到目前为止，新拉加并未开展任何活跃业务，也没有向其独家董事支付任何赔偿。当局并没有向新拉加办事处的拟议行政人员或董事支付任何补偿，而在安排完成前，亦不会支付任何补偿。

有关根据本安排于生效时间向LAC股权奖持有人颁发新LAC股权奖的详情，以及该等新LAC股权奖的条款，请参阅“激励性证券的安排与处理“在通告内。

预计新拉加办事处的拟议执行干事将在生效日期与新拉加办事处签订雇佣协议。这些协定预计将与新拉加经委会拟议执行干事目前与拉加经委会签订的合同或在适用情况下与拉加经委会同等职位的合同基本相似，并考虑到同等职位的普遍市场薪酬。预计将于生效日期与新拉加办事处签订的拟议新拉加办事处执行干事的雇用协议将载有管制规定的惯常变化。将与新的法援局行政人员签订的雇佣协议的具体条款，将在生效日期前由劳资关系委员会和法援局董事会进行审查和批准。

新拉丁美洲及加勒比地区拟议董事的年度聘用费或出席费尚未确定。不过，预计新地区议会初步会采用类似于法援局董事的收费表，而董事为出席会议而招致的所有合理开支，预计会由新地区议会发还。

在完成并独立于这一安排之后，预计新的LAC将利用固定和可变薪酬的组合来激励高管实现整体公司目标。新的法援局董事会将根据劳资关系委员会的建议，实施薪酬结构，以使新的法援局行政人员的利益与新的法援局股东的利益保持一致。新LAC高管薪酬计划的要素预计包括：(A)年度基本工资；(B)由现金奖金和新LAC RSU奖励组成的短期激励(“STI”)奖励；(C)长期激励(“LTI”)奖励形式，其形式为具有绩效归属条件的新LAC决策支持单位；(D)新LAC与退休储蓄计划的年度供款匹配，最高不超过基本工资的某个百分比，并受每年设定的供款上限的限制；以及(E)支持健康和健康的保险和其他福利。

预计新的LAC奖励计划将随着安排的完成而通过，并将保留14,400,737股新的LAC普通股，以根据新的LAC奖励计划发行。新的LAC奖励计划将由CL委员会或由新的LAC董事会任命的同等委员会管理，并根据该委员会的章程组成。根据新的拉丁美洲及加勒比地区奖励计划，新拉丁美洲及加勒比地区及其附属公司的董事、行政人员、雇员、顾问和服务提供者将获授予新的拉丁美洲及加勒比地区建议单位、新的拉丁美洲及加勒比地区建议单位、新的拉丁美洲及加勒比地区建议单位，以及(如有需要)新拉丁美洲及加勒比地区的选项，这些奖励拨款一般由新的拉丁美洲及加勒比地区董事会根据委员会的建议批准。新的本地接驳费奖励计划全文载于《安排协议》附录A的《安排计划》附件III，转载于通告附表“C”。新的本地接驳点奖励计划摘要载于本附表附录“A”。

归属期限将由新的LAC董事会或新的LAC首席执行官酌情决定。目前预计：(A)新的LAC RSU一般将立即授予STI奖，或三年后授予LTI奖；如果被授予其他用途，新的LAC RSU通常将在授予周年日归属，期限最长为三年；(B)新的LAC RSU通常将在三年后作为LTI奖授予，因为它们是根据高管薪酬计划被授予的；(C)新的LAC RSU通常将在独立的LAC RSU停止担任该职位后的第20个工作日授予该职位。目前预计不会在新的拉丁美洲和加勒比奖励计划下授予选择权。

布朗先生、查布斯女士、高先生、马吉女士和蒙哥马利先生将被视为国家文书58-101的“独立”董事--披露企业管治常规(“NI 58-101”)及根据纽约证券交易所上市公司手册第303a节。Evans先生、Dushnisky先生和Kirkman先生将不被视为独立，因为Evans先生将是New LAC的执行干事，Dushnisky先生将是New LAC的执行主席，而Kirkman先生是将与New LAC有商业关系的全球通用汽车的代表。因此，大多数董事(8人中的5人或63%)将是独立的。

新LAC的某些拟议董事是加拿大或外国司法管辖区其他申报发行人(或同等机构)的董事，如下所述。

在重大交易或协议中有利害关系的新拉加董事会董事将被要求申报他们的利益，并对有争议的交易或协议放弃投票。新的拉丁美洲和加勒比理事会还将视需要成立只由独立董事组成的特别委员会，以评估拟议的关联方交易，并确保使用独立判断来评估交易，而不存在任何潜在或实际的利益冲突。

预计新的LAC普通股将在加拿大和美国两地上市。相对于加拿大的多伦多证券交易所和证券法，纽约证券交易所和美国证券法对确定董事独立性提出了不同的要求。根据美国证券法，作为预期的“外国私人发行人”，只要新LAC保持这一地位，新LAC很可能被允许遵循加拿大的要求(作为其母国)，而不是纽约证交所的某些公司治理标准，包括董事的独立性，但这不适用于美国证券法下的审计委员会独立性要求。预计新LAC的审计和风险委员会的三名拟议成员将是Fabiana Chubbs(主席)、Janhee Magie和Michael Brown，他们每个人都将满足美国交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所上市公司手册第303A条的独立性要求。

新的拉加理事会对这些项目的责任将反映在将由新的拉加理事会通过的理事会授权中，该授权将规定新的拉加理事会的权力、责任和职能的书面职权范围。委员会的授权将在新拉加的网站上公布，网址为Www.lithiumamericas.com在安排完成后通过。

预计新LAC董事会的拟议董事将包括与新LAC的高级管理团队举行会议，内容包括新LAC的历史和运营状况、关于新LAC的业务、目标、战略和主要政策的信息、对合作伙伴和主要服务提供商的熟悉、关于新LAC运营所在司法管辖区政治环境的最新信息、关于锂行业、锂市场和定价的信息、以及电动汽车和电池市场的发展、最近的分析师报告、关于守则的信息、关于个人负债的信息、新LAC的保险计划、采购规则、行使和出售新的LAC发行的证券(新的LAC普通股和新的LAC股权奖励)，以及关于内幕交易和非公开信息的规则。预计他们还将参加办公室和现场访问，并有机会会见整个组织的工作人员。

在安排完成后，新的拉丁美洲及加勒比地区将采用行为及道德守则(下称“守则”)。该守则将适用于新的拉丁美洲及加勒比地区的所有董事、高级职员、雇员和顾问，旨在：

GN委员会将不时审查《守则》，该委员会将负责更新《守则》，以确保新的LAC与不断发展的管治和道德实践保持同步。新的拉丁美洲及加勒比地区委员会将负责批准对守则的任何豁免。新的本地接管处将披露给予董事或行政人员的任何豁免，使其无须遵守守则的规定。

董事会的招聘和提名过程将由GN委员会监督和领导。委员会可酌情在独立招聘公司的协助下或不在其协助下进行招聘程序。关于提名或任命个人为董事，将考虑新的拉加董事会所需的能力和技能，以及现任董事的能力和技能以及新的拉加董事会的适当规模。

GN委员会将负责监督和建立评估新的LAC董事会、委员会和个人董事的有效性的程序，以及审查章程。委员会亦会负责检讨：(I)个别董事、新的法援局董事会整体和新的法援局董事会各委员会的表现；及(Ii)每个新的法援局董事会委员会主席的工作表现评估。这些评估将在非正式基础上进行。

作为公司努力确保新LAC从一开始就在新LAC董事会拥有适当的技能和经验组合的努力的一部分，临时负责监督新拉加董事会招聘及组成相关事宜的拉加事务委员会(下称“新拉加分离委员会”)已根据技能汇总表评估建议的新拉加董事会提名人选，并确定有效管理新拉加董事会所需的不同专业范畴。每一位董事提名者都被要求考虑下面确定的各个专业领域，并确定他们是否认为自己拥有这些技能作为核心能力、辅助能力，或者不属于他们特定的专业领域。

以下技能矩阵显示了在所确定领域拥有专业知识的董事被提名人的数量，并代表了新拉丁美洲和加勒比地区董事被提名人的不同能力：

新的拉丁美洲和加勒比办事处目前尚未通过关于确定和提名女性董事的书面政策，也没有就担任执行职务的妇女制定目标。新的拉丁美洲和加勒比理事会将考虑为新的拉丁美洲和加勒比地区采取的适当政策和做法，以适合其情况。在“董事”新拉加区提名人选中，每8人中有2人(25%)为女性。关于拟议的执行管理层，每七(7)人中有一(1)是妇女(14%)。

审计与风险委员会将负责监督新拉加的财务报告和内部控制的制度和程序，审查某些公开披露文件，并监督新拉加外聘审计师的表现和独立性。该委员会还负责审查新拉加经委会的年度已审计财务报表、未经审计的季度财务报表，以及管理层对年度和中期财务报表的业务财务结果的讨论和分析，以及在新的拉加经委会董事会批准之前对相关业务的审查。

预计新的拉加理事会将通过审计和风险委员会章程，基本上采用附录“B”所附的形式。加入本附表。

预计新拉加经委会的审计委员会将由Fabiana Chubbs(主席)、Jenhee Magie和Michael Brown组成。国家仪器52-110-审计委员会(“NI 52-110”)规定，如果审计委员会的成员与新的法律顾问委员会没有直接或间接的重大关系，则该成员是“独立的”，而新的法律顾问委员会认为，这可能会合理地干扰该成员独立判断的行使。新的LAC分离委员会已经决定，根据NI 52-110、美国交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所上市公司手册第303A节的要求，新LAC的审计和风险委员会的所有成员都将是“独立”董事。

NI 52-110规定，如果一个人有能力阅读和理解一套财务报表，而这些财务报表反映了会计问题的广度和复杂程度，而这些问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可能提出的问题的广度和复杂程度相当，那么他或她就“懂财务”。新的LAC分离委员会已经确定，根据NI 52-110和纽约证券交易所上市公司手册的要求，新LAC审计和风险委员会的所有拟议成员都“懂财务”，至少有两名成员Fabiana Chubbs和Janhee Magie被视为“审计委员会财务专家”，这一术语在美国交易所法案中使用。

根据他们的业务和教育经验，每位拟议的审计和风险委员会成员将对新的LAC使用的会计原则有合理的了解；有能力评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般应用；具有编制、审计、分析或评价财务报表的经验，这些财务报表反映了新的LAC的财务报表可能合理预期提出的问题的广度和复杂程度，或积极监督一名或多名从事此类活动的个人；以及了解财务报告的内部控制和程序。此外，大多数拟议的审计和风险委员会成员都有多年担任高级行政职务和担任重要企业董事会成员的经验，他们在这些企业中承担了大量的财务和业务责任。

Chubbs女士是注册会计师(注册会计师，加利福尼亚州)，毕业于布宜诺斯艾利斯大学，拥有注册公共会计学位和工商管理学士学位。查布斯曾在2011年至2018年担任Eldorado Gold Corporation的首席财务官。她于2007年加入Eldorado，并在晋升为首席财务官之前领导财政部和风险管理部门。在加入Eldorado之前，她是普华永道加拿大公司的高级经理，在那里她花了十年的时间专门审计公共采矿和技术公司。丘布斯在她的祖国阿根廷开始了她的职业生涯，在那里她在普华永道阿根廷和IBM任职。

Magie女士拥有多伦多大学的商业学士学位，是一名特许专业会计师(加利福尼亚州注册会计师)。她在超过25年的职业生涯中，在收购和资产剥离、公共和私募股权融资以及上市公司报告方面拥有丰富的经验。麦琪的职业生涯始于安永会计师事务所，后来在上市公司担任了越来越多的高级职位，过去18年一直在采矿业工作。2005年至2008年，她在莱昂奥尔矿业国际有限公司担任企业合规董事主管，2008年加入伦丁矿业公司，担任各种责任不断增加的职位，直至2018年，她被任命为伦丁首席财务官，高级副总裁被任命为伦丁首席财务官，任职至2022年9月。

布朗先生拥有乔治华盛顿大学工商管理硕士学位。他在公司、政府和非营利性董事会的风险管理、财务报告、审计和合规保证计划方面拥有30多年的私人、公共和非营利性经验。布朗先生代表巴里克黄金公司的北美业务承担着董事会级别的报告义务，并与审计委员会和ESG委员会进行了互动。萨班斯-奥克斯利法案生效后，他在北美领导了巴里克银行最初的风险登记和相关担保计划的实施工作。2014年至2018年，布朗先生被指定为巴里克黄金北美公司财务报表的SOX认证主管。

新的法援局自注册成立至今，并没有就审计费用、与审计有关的费用、税项费用或其他费用向普华永道支付任何费用，而迄今所产生的任何该等费用将由法援署支付。

预计国民健康委员会将由袁杲(主席)、麦珍熙、凯尔文·杜什尼斯基(新拉加执行董事)和法比亚娜·查布斯组成，其中高先生、马吉女士和丘布斯女士将各自是NI 58-101所指的“独立”董事。GN委员会将负责(A)通过确定有资格成为董事会和董事会委员会成员的个人并建议董事会挑选董事提名的候选人进入董事会，协助新LAC董事会履行其监督责任；以及(B)制定并向董事会推荐新LAC的企业治理准则，并就企业治理做法向董事会提出建议。

预计CL委员会将由麦镇熙(主席)、袁杲和菲利普·蒙哥马利组成，他们中的每一个人都将是NI 58-101意义上的“独立的”董事。CL委员会将负责(A)审查新LAC的高级领导层发展和继任计划；(B)履行董事会与新LAC高管和董事的薪酬和福利相关的职责；以及(C)制定和监督管理层的薪酬政策和计划。

预计环境安全卫生委员会将由迈克尔·布朗(主席)、扎克·柯克曼、乔纳森·埃文斯和菲利普·蒙哥马利组成，其中布朗先生和蒙哥马利先生将各自是NI 58-101所指的“独立”董事。环境安全和健康委员会将负责审查和监测：(A)新拉加理事会和管理层的环境政策和活动；(B)新拉加政策和活动与新拉加员工在工作场所的健康和安全有关的政策和活动；(C)新拉加的社会参与和社会责任政策和活动，因为它们涉及新拉加与社区、政府和其他利益攸关方的互动；以及(D)新拉加办事处与可持续发展和商业惯例有关的政策和活动，包括环境、健康和安全、社会参与和社会责任以及开展新拉加活动的相关事项。

新LAC已申请将新LAC普通股上市，包括将新LAC更名为“Lithium America Corp.”。作为安排的一部分，在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的股票代码为“LAC”。任何上市都必须满足所有要求，并分别获得多伦多证交所和纽约证交所的批准。

如本公司认为任何未决或拟进行的法律程序或监管行动会对新LAC或其业务产生重大不利结果或影响，则LAC并不参与亦不会对LAC的任何物业作出任何法律诉讼或监管行动。

除通函另有规定外，新拉加董事或高级管理人员或预期将实益拥有或控制或直接持有新拉加任何类别或系列股份超过10%的任何人士，或上述任何人士的任何联系或联营公司，概无于通函日期前三年内于任何过往交易或任何建议交易中拥有或曾拥有任何重大影响或将会对新拉加或其任何附属公司产生重大影响的任何重大权益。

新拉丁美洲及加勒比地区的若干拟委任董事及高级人员亦为其他同样从事收购、开发及开采自然资源物业业务的公司的董事、高级人员或股东。这种与资源部门其他受雇公司的联系可能会不时引起利益冲突。因此，为新拉美和加勒比地区的董事提供的机会可能不会提供给新拉丁美洲和加勒比地区，而可能会提供给利益相冲突的公司。法律规定，新拉丁美洲及加勒比地区的董事和高级官员必须诚实和真诚地行事，以期达到新拉丁美洲和加勒比地区的最佳利益，并披露他们可能在新拉丁美洲和加勒比地区的任何项目或机会中拥有的任何个人利益，以及放弃就该等事宜投票。

安排完成后，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街1400-250号的普华永道V6C 3S7将成为新LAC的审计师。普华永道是LAC的审计师，于2015年8月被任命。

新LAC普通股的转让代理和登记人将是不列颠哥伦比亚省温哥华办事处的ComputerShare。

在安排完成后，除按正常业务程序订立的合约外，新拉加办事处的主要合约如下：

1.新的LAC将成为总采购协议的一方，如中所述业务事项--批准与全球机制交易有关的事项《通函》和《通函》与通用汽车交易相关的协议“以下，可在拉丁美洲和加勒比共同体的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedar.com；

2.新LAC将签订新的投资者权利协议，如中所述与通用汽车交易相关的协议“以下，可在拉丁美洲和加勒比共同体的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedar.com；

3.新LAC将签订新的第2批认购协议(“新LAC第2批认购协议”)，如“业务事项--批准与全球机制交易有关的事项《通函》和《通函》与通用汽车交易相关的协议“以下，可在拉丁美洲和加勒比地区协会在SEDAR上的简介(www.sedar.com)上获得该文件的副本；以及

4.签署《安排协议》，如《安排-安排协议》及相关协议他说：“通告内载有该通告的副本，该通告载於拉丁美洲及加勒比地区委员会的简介，网址为www.sedar.com。

上述材料合同的副本将在新LAC在SEDAR(www.sedar.com)上的个人资料安排完成后提供。

2023年1月30日，LAC和GM签订了总购买协议，根据该协议，GM将在LAC进行约6.5亿美元的股权投资。投资包括两批，第一批以认购收据形式可转换为LAC普通股及认股权证的形式已完成，而第二批预计于安排后投资于新LAC。Lac已同意将通用汽车交易的收益用于Thacker Pass项目的开发。GM交易的第1批通过LAC向GM首次发行15,002,243份认购收据而构成，据此，每份认购收据在满足若干托管释放条件后，自动转换为一个单位，包括一股LAC普通股和一批2 AEW的79.26%，每批2 AEW可行使为一股LAC普通股，价格为27.74美元，期限自发行之日起计36个月。认购收据的转换导致发行所有可供第1批发行的股份，并通过行使第2批AEW时可发行的股份，分配根据第2批认购可发行的所有股份。

GM和LAC将通过行使第2批AEW或根据第2批认购协议购买LAC普通股(或安排后新LAC普通股)或新LAC第2批认购协议(如上所述)(这将导致第2批AEW自动终止)来实施第二批LAC普通股(或安排后新LAC普通股)，该协议规定按现行市场价格购买约3.3亿美元的LAC普通股(或安排后新LAC普通股)，最高为每股27.74美元(如适用，经安排调整)。在GM根据一项认购选择(第二批认购协议或第二批AEW)完成投资的范围内，LAC普通股(或安排后的新LAC普通股)将不再可根据另一项协议发行。除了其他成交条件外，第二部分将受一项条件制约，即LAC(或安排后的新LAC)必须获得足够的资金，以完成Thacker Pass项目第一阶段的开发。

关于于2023年2月16日托管解除及发行第一批股份，LAC及GM订立投资者权利协议，根据该协议，GM须“锁定”其证券，直至(I)安排完成后一年，或(Ii)(A)第二批完成后六个月或(B)第二批未按其条款完成日期较后者，惟上述锁定限制将不适用。此外，GM拥有若干董事会提名权(关乎LAC董事会或后安排、新LAC)、监督、要求登记及附带注册权及提供参与权的证券，并受停顿限制所限，其增持股份不得超过已发行及已发行LAC普通股(或后安排，新LAC)的20%，直至(I)投资者权利协议生效日期起计五年及(Ii)承购协议所述第一阶段开始商业生产日期后一年。完成通用汽车交易的第二部分仍需获得惯常的监管批准，包括多伦多证交所和纽约证交所的批准，以及其他惯常的成交条件。请参阅“风险因素-与新LAC的证券和业务相关的风险-与GM交易相关的风险“此外，LAC和GM还签订了承购协议，根据该协议，LAC(或后安排，新LAC)将从第一阶段开始向GM供应碳酸锂生产。承购协议内的价格基于与当前市场价格挂钩的商定价格公式。承购协议的期限为自第一阶段生产开始起计10年，并有权(通用汽车可行使)将承购协议再延长五年。根据承购协议，通用汽车还有权就第二阶段的生产进行第一要约。

分拆后，新LAC将成为总购买协议、新投资者权利协议、新LAC第2批认购协议、承购协议的订约方或订立，并可发行替换新LAC第2批AEW(如GM第2批定价决议案未获批准)，以实施上文所述的GM交易。

以下为以下人士或公司的姓名或名称：(A)被指名为已拟备或核证以引用方式包括在本附表内或以引用方式包括在本附表内的报告、估值、陈述或意见；及(B)其专业或业务使该人或LAC作出的陈述、估值、陈述或意见具有权威性。

1.普华永道提供了一份日期为2023年6月16日的关于新的LAC财务报表的审计报告；

2.普华永道提供了一份日期为2023年6月16日的北美业务年度分拆财务报表的审计师报告；

3.由Daniel·罗斯、P.E.、Walter·穆特勒、P.Eng、Laurie Tahija、QP-MMSA、Kevin Bahe、P.E.、Eugenio Iasillo，P.E.、Paul Kaplan、P.E.、Kevin Martina、P.eng、Tyler Cluff、RM-SME、Benson Chow、RM-SME和Bruce Shannon，P.E.

4.拉丁美洲和加勒比地区首席技术官雷内·勒布朗是符合NI 43-101规定的“合格人士”，并已审查和批准了本附表所载的技术和科学信息。

于通函日期，据LAC所知，Daniel Roth、P.E.、P.Eng、Walter Mutler、P.Eng、Laurie Tahija、QP-MMSA、Kevin Bahe，P.E.、Eugenio Iasillo，P.E.、Paul Kaplan、P.E.、Kevin Martina、P.Eng、Tyler Cluff、RM-SME、Benson Chow、RM-SME、Bruce Shannon、P.E.及Rene LeBlanc合共持有LAC或其任何联系人或联营公司已发行证券不足百分之一。

普华永道表示，他们是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师专业操守守则所指的独立机构，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会有关核数师独立性的规则。

以下是新LAC在分家后发行奖励证券的新LAC奖励计划的主要条款摘要。根据通告附表“C”转载的“安排协议”附录A所载的“安排计划附件III”所载的新的本地接驳点奖励计划的具体条款，该计划的整体条款是有保留的。有关根据该安排如何处理现有LAC股权奖励及根据新LAC奖励计划发行的替代证券的讨论，请参阅“激励性证券的处理“在通告内。

新的LAC奖励计划将规定向符合资格的董事和雇员(包括CL委员会确定为符合资格的高级人员和服务提供者)授予奖励股票期权，以购买新的LAC普通股(“期权”)和受限股份或受限股份单位，该等单位可自动转换为新LAC普通股(“RSU”)和受业绩条件和/或乘数限制的RSU，并根据新的LAC奖励计划(“PSU”)指定为受业绩条件和/或乘数制约的RSU。新LAC奖励计划亦规定向符合资格的递延股份单位(“DSU”)董事授予递延股份单位(“DSU”)，董事有权在从新LAC董事会退休或终止后赎回(期权、RSU、PSU及DSU统称为“奖励”)。

新的LAC奖励计划将授权新的LAC董事会根据CL委员会(在本附表中明确地指的是新LAC的CL委员会)的建议，授予备选方案。根据新LAC奖励计划授予的新LAC普通股的数量、每股新LAC普通股的行使价、归属期限以及根据新LAC奖励计划授予的期权的任何其他条款和条件，将由新LAC董事会在授予时根据CL委员会的建议、新LAC激励计划的定义参数确定。期权的授予日期将是CL委员会批准向新LAC董事会推荐的授予的日期，或者对于CL委员会未批准推荐的授予，则为新LAC董事会批准授予的日期。尽管如上所述，新的LAC董事会可授权在任何时间授予期权，该期权授予将在晚些时候生效，并相应地确定将在该日期进行的行权价格，以适应任何禁售期或此类延迟授予被认为适当的其他情况，而该等期权的授予日期将成为授予的生效日期。

任何期权的行权价不得低于紧接授出日期前五天新LAC普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价(“VWAP”)(“公平市价”)。

期权的行使期限为五(5)年，由授予期权之日起计，或由新LAC董事会决定的较长或较短的期限。在死亡或终止雇用或任用的情况下，期权可以提前终止。期权的归属将由新的LAC董事会决定。如新LAC董事会未能作出具体归属决定，则购股权将于授出日期起计十八(18)个月期间自动递增行使：(I)紧接授出日期当日的购股权股份总数的25%；及(Ii)其后每隔六个月额外行使购股权股份总数的25%，以致在授出日期后^这是在期权期间的月份，100%的期权将可行使。

如果因新LAC解散和清算而发生控制权变更(定义见新LAC奖励计划)，所有未行使的期权将立即归属，并在控制权变更之日开始可行使。如果触发事件(定义见新LAC奖励计划)在紧接其他类别控制权变更(不包括新LAC的解散和清算)之后的12个月期间内发生，所有未完成的期权将立即归属，并在该触发事件发生之日开始可行使。本段中的规定将以参与者与新LAC之间的任何雇佣协议的条款为准。

当期权的到期日在“禁售期”期间或之后的十(10)个工作日内发生时，该期权的到期日被视为是该禁售期届满后的十(10)个营业日。*新LAC将实施禁售期，以限制持有期权购买新LAC普通股的董事、高级管理人员、雇员和某些其他人的交易，根据将采取的披露政策和证券交易政策以及不时生效的类似政策，在存在重大非公开信息的情况下，包括编制财务报表的地点，但结果尚未公开披露。

根据新LAC奖励计划，新LAC董事会可根据CL委员会的建议酌情将无现金退回权授予期权受让人，或在授予期权后的任何时间授予。新LAC奖励计划下的无现金退回权将有效地允许期权受让人在无现金的基础上行使期权，选择放弃全部或部分行使该期权的权利，并获得若干全额支付的新LAC普通股作为替代。根据无现金退回权可发行的LAC新普通股数目等于受该等购股权约束的所有LAC新普通股的公平市价总和与期权总价之差除以一(1)股新LAC普通股的公平市价所得的商数。

如果受期权人在受雇于New LAC期间死亡，他或她持有的任何期权将在12个月内或在期权到期之前(以较早者为准)可由根据遗嘱或适用的继承法和分配法转移到其手中的人行使。如果期权持有人因其他原因终止，则除非新LAC董事会另有决定，否则不得行使任何期权。如果期权持有人因任何原因以外的原因停止受雇于新LAC，则期权将在12个月内或期权到期前(以较早者为准)可行使。

新的LAC奖励计划将授权新的LAC董事会以其唯一和绝对的酌情决定权向任何合资格的员工(包括CL委员会认为符合资格的人员和服务提供商)或董事授予RSU和PSU。每个RSU或PSU将为接受者提供获得新LAC普通股的权利，作为对过去服务的酌情付款或作为对未来服务的激励，受新LAC激励计划以及新LAC董事会可能决定的其他条款和限制的约束。每笔RSU和PSU赠款将由一份赠款函或协议证明，该函或协议将受新LAC奖励计划的条款以及新LAC董事会根据CL委员会的建议认为适当的任何其他条款和条件的约束。

在授予RSU或PSU的同时，新LAC董事会将根据CL委员会的建议确定RSU或PSU未归属且该RSU或PSU的持有人仍没有资格获得新的LAC普通股的时间段(“限制期”)和适用于该RSU或PSU的归属要求。RSU或PSU的归属将由新LAC董事会在授予时全权酌情决定，并将在RSU或PSU授予函或协议中明确规定。归属要求可基于参与者的持续受雇或其他服务，和/或新LAC或一类参与者或特定参与者在受限期限内将达到的业绩条件，以使该RSU或PSU的持有人有权获得相关的LAC新普通股(以及可能收到的潜在新LAC股票的数量可能取决于业绩乘数)。

新的LAC董事会可根据CL委员会的建议，决定与业绩相关的额外归属条件，例如新LAC普通股相对于上市发行人同业集团的表现、个别业绩指标或其他。

如果因新LAC解散和清算而发生控制权变更(如新LAC奖励计划所定义)，所有未偿还的LAC普通股和PSU将立即归属并通过发行新LAC普通股进行结算，尽管有限制期和限制期之后的任何日期，该日期以(I)参与者选择推迟接收作为RSU或PSU基础的新LAC普通股的日期和(Ii)参与者的分离日期(“延迟付款日期”)中的较早日期为准。如触发事件(如新LAC奖励计划所界定)在紧接其他类别控制权变更(不包括新LAC的解散及清盘)后12个月内发生，所有尚未清偿的RSU或PSU将立即归属，并以发行新LAC普通股的方式结算，尽管有限制期及任何延期付款日期。本段中的规定将以参与者与新LAC之间的任何雇佣协议的条款为准。

一旦RSU或PSU被授予，RSU或PSU将通过发行与RSU或PSU持有的同等数量的基础新LAC普通股自动结算(就PSU而言，受任何业绩乘数的限制)。对于因参赛者控制权变更或完全伤残或死亡而加速的PSU，除非新LAC董事会另有决定，且符合新LAC与参赛者之间的任何雇佣协议或奖励协议，否则：(I)对于在参赛者控制权变更、完全伤残或死亡之日或之前完成的任何业绩衡量期间，相当于完成绩效衡量期间的PSU比例将通过应用基于该等完成期间的实际业绩计算的绩效乘数来确定。(Ii)对于参与者在控制权变更、完全残疾或死亡之时或之前未完成的任何业绩衡量期间，将通过对每个PSU适用一(1)个新的LAC普通股份额的业绩乘数来确定与该期间相同比例的PSU。在加拿大居住的参与者《所得税法》(加拿大)可选择将新LAC普通股授予的部分或全部推迟到一个或多个以后的日期。

根据新LAC与参与者之间的任何雇佣协议或奖励协议的条款，如果参与者在归属期间退休或被终止，参与者持有的任何RSU或PSU将立即终止，但新LAC董事会将有绝对酌情权修改RSU或PSU，包括规定限制期将在该事件发生之日之前终止，或允许RSU或PSU按其原来的受限期限继续。如果参与者在归属期后退休或被终止，新LAC将发行，参与者将立即收到作为RSU或PSU基础的新LAC普通股。在死亡或完全残疾的情况下，归属期限将加快，并将发行作为RSU或PSU基础的新LAC普通股。

在新LAC董事会宣派股息的绝对酌情决定权的规限下，倘若新LAC的新LAC普通股宣布任何该等股息，持有已归属但相关LAC新普通股因延迟选举而尚未发行的RSU或PSU的参与者将有权获得额外数目的RSU或PSU，相当于该参与者根据当时多伦多证券交易所新LAC普通股的五天VWAP从相关新LAC普通股上收取的股息。如果上述情况导致RSU或PSU的分数，则忽略该分数。根据本款授予的任何额外的RSU或PSU应遵守与其相关的RSU或PSU相同的条款，包括结算时间。

新的LAC奖励计划将授权新LAC董事会以其唯一和绝对的酌情决定权，一次性或定期向符合条件的董事授予DSU。每笔DSU赠款将受新LAC奖励计划的条款以及新LAC董事会根据CL委员会的建议认为适当的任何其他条款和条件的约束。

根据适用的税法，受延期的限制，DSU在归属后自动赎回。-如果DSU获得归属条件，每个符合条件的董事将在20%赎回其DSU^这是与新LAC分离后的工作日。·赎回时，董事将有权获得(受新LAC激励计划中任何股票发行限额的限制)相当于董事账户中DSU数量的新LAC普通股数量。如果董事在盈利之前已获得DSU的年度内停止任职，并且他们尚未任职全年，董事将只有权按比例发行股票。

在新LAC董事会宣派股息的绝对酌情决定权的规限下，一旦新LAC的新LAC普通股宣布任何该等股息，持有已归属但相关新LAC普通股因延期选举而尚未发行的DU的参与者将有权获得相当于该参与者基于当时多伦多证券交易所新LAC普通股的5天VWAP从相关新LAC普通股上获得的股息的额外数量的DSU。如果上述规定导致了分数DSU，则该分数将被忽略。根据本款授予的任何额外的供货单位将遵守与其相关的供货单位相同的条款，包括结算时间。

根据新LAC激励计划可发行和可发行的新LAC普通股总数，以及新LAC的任何其他基于证券的薪酬安排(视情况而定)；

(A)对内部人士的认购不会超过New LAC不时发行的未偿还债券的10%；

(B)在任何一年内向内部人士认购的金额，不会超过新拉加区不时发行的未偿还债券的10%；及

(C)在任何一年期间内向任何一名内部人士及其联系人提供的贷款不得超过New LAC不时发行的未偿还债券的5%。

在任何情况下，根据新LAC奖励计划向任何个人发行的新LAC普通股数量(当与新LAC的所有其他基于安全的补偿安排相结合时，视情况而定)将不会超过New LAC不时发行的未发行股票的5%。

在任何一年期间内，根据新LAC激励计划可授予新LAC非雇员董事的期权总数将不超过价值不超过100,000加元的证券的最高价值，连同根据新LAC激励计划授予的任何RSU、PSU和DSU以及根据所有其他证券薪酬安排授予的任何证券，该等总计价值在任何一年期间不超过150,000加元，但须受新LAC激励计划相应章节中的限制所规限。

根据新的LAC奖励计划，授予参与者的任何奖励不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法。在参与者有生之年，奖励只能由参与者行使。

新LAC董事会可无须股东批准而修订、暂停或终止新LAC奖励计划或根据新LAC奖励计划授予的任何奖励，包括(I)文书或文法性质的改变；(Ii)与有资格参与新LAC奖励计划的人士有关的改变；(Iii)行使价格的改变；(Iv)奖励的归属、期限及终止条款；(V)无现金退出权规定的改变；(Vi)新LAC董事会在新LAC激励计划下的权力和角色的改变；和(Vii)与新的LAC奖励计划和根据该计划授予的奖励有关的任何其他事项，但条件是：

(A)此类修订、暂停或终止符合适用的法律和新LAC股票上市的任何证券交易所的规则；

(B)未经新的LAC奖励计划的持有人书面同意，对新的LAC奖励计划或根据该计划授予的奖励的任何修正将不会损害、减损或以其他方式不利影响在修改时尚未完成的奖励的条款；

(C)期权的到期日自授予该期权之日起不超过五(5)年，但只要在任何时间确定到期日发生在禁售期内或在禁售期届满后十(10)个营业日内，则该期权的到期日将被视为第十(10)日^这是)封锁期结束后的工作日；

(I)对根据新LAC激励计划可发行的新LAC普通股总数的任何修订；

(Ii)对可保留供发行或向内部人士发行的股份限制作出任何修订，或增加非雇员董事的参与限制；

(Iii)作出任何修订，以降低未行使期权的行使价，但并非依据股份股息的宣布或股份的合并、拆分或重新分类，或以其他方式，或准许取消和重新发行期权；

(Iv)任何将延长根据新LAC奖励计划授予的任何期权的到期日的修正案，除非该期权在封锁期届满期间或之后的十(10)个工作日内到期；

(V)作出任何修订，以准许将选择权转让作正常的遗产安排用途以外的用途；或

(Vi)作出任何修订，以减少本条所考虑的须经股东批准的修订范围。

如果新的拉加激励计划终止，新拉加激励计划的规定以及新拉加理事会通过并在终止之日生效的任何行政指导方针和其他规则和条例的规定将继续有效，只要依据该计划作出的任何奖励仍未执行。

根据新LAC奖励计划可能须发行的新LAC普通股总数，连同新LAC任何其他以证券为基础的补偿安排，将不会超过14,400,737股新LAC普通股(或按现时已发行LAC普通股数目计算占新LAC普通股的9%)。

截至本协议日期，尚有2,307,446个LAC RSU、787,409个LAC PSU和268,339个LAC DSU未偿还，如果在本协议日期前在安排中进行交换，将导致发行等量数量的新LAC RSU、新LAC PSU和新LAC DSU(在生效日期之前实施适用于既得LAC PSU的业绩乘数后，赋予其持有人最多3,679,393股新LAC普通股)，因此，尚余10,721,345股新LAC普通股可供根据新LAC奖励计划后安排授予额外奖励，相当于按现时已发行LAC普通股数量计算的新LAC普通股的6.7%。

审计与风险委员会(“委员会”)是锂美洲公司(“LAC”)董事会(“董事会”)的一个委员会，董事会将监督会计和财务报告程序、财务报表审计和风险管理职能的责任委托给该委员会。该委员会的作用将包括：

A.监督拉丁美洲和加勒比区域办事处内部审计程序的完整性，审查拉丁美洲和加勒比区域办事处的财务披露和报告；

C.审查拉丁美洲和加勒比区域办事处内部控制制度的完整性和有效性，以报告拉丁美洲和加勒比区域办事处的财务状况；

D.监测拉加经委会管理层(“管理层”)遵守与财务和报告事项有关的法律和法规要求的情况；以及

E.监督拉丁美洲和加勒比地区采用的某些风险管理系统和做法。

A.委员会将由至少三名董事会董事组成，他们都是LAC的独立董事。

B.委员会的所有成员都应具备适用立法所界定的金融知识。如果被任命的委员会成员不具备所需的金融知识，将给予此人三个月的时间，使其达到所需的识字水平。

C.董事会将于每次股东周年大会同时举行的组织会议上，委任下一年度的委员会主席及其他成员。董事会可随时罢免或更换委员会的任何成员，并可填补委员会的任何空缺。

E.成员一旦不再是拉丁美洲和加勒比国家的董事成员，即不再是委员会成员。

(1)在建议审计委员会核准之前，(与审计员和管理层一起)审查下列事项：

(B)管理层对伴随或包含在年度或季度报告中的业务的讨论和分析(“MD&A”)，以及MD&A与财务报表的一致性；

(C)审计师的任何报告、审计师致管理层的信或拉加办事处就财务报表获得的任何其他专家报告或意见；

(D)对拉丁美洲和加勒比办事处正常业务过程中的任何重大或非实质性交易的会计处理；

(E)对财务报表有重大影响的重大应计项目、会计准备金和其他估计的性质和实质；

(F)金融资产和负债的账面价值，包括用于确定公允价值会计和相关按市值计价调整的关键假设和做法；

(J)任何养恤金义务，如果拉丁美洲和加勒比国家通过了养恤金计划；

(K)拉丁美洲和加勒比地区的会计和审计原则、政策和做法，包括对其作出的任何改变；

(L)管理层或审计师在拉加经委会财务报表中作出或提议作出的所有重大调整；

(N)根据上限测试或包括商誉账面价值在内的其他计算方法计提的任何减值准备；

(O)拉丁美洲和加勒比地区使用任何披露文件所载的任何非公认会计准则财务措施或前瞻性财务信息；以及

(P)委员会认为与编写拉丁美洲和加勒比办事处财务报告有关的其他必要事项。

(Ii)与核数师检讨及讨论任何与审计有关的问题或困难及管理层对此的回应，包括对核数师的活动范围施加的任何限制、获取所需资料、与管理层意见分歧或内部控制是否足够。

(3)在向公众披露之前，审查、与管理层讨论(并在需要或适当时与审计员讨论)，批准或建议董事会批准下列事项：

(C)发布或载有财务信息的新闻稿，包括基于年度或季度财务报表的信息，以及非公认会计准则财务计量、收入或收益指引或其他前瞻性信息；

(D)任何招股说明书、年度资料表格、资料通告、收购投标通告、发行人投标通告、供股通告或其他形式的订明披露文件所载的财务资料。

(4)监测、评价并向理事会报告为审查拉加经委会公开披露从拉加经委会财务报表摘录或得出的财务信息而制定的程序，并定期评估这些程序的充分性。

(A)为编制或发布核数师报告或为LAC提供其他审计、审查或证明服务而提名核数师；以及

(3)监督为编制或发布审计师报告或为拉丁美洲和加勒比地区提供其他审计、审查或认证服务而聘请的审计员的工作，包括审计员的任务、年度聘书、审计计划和审计范围。

(4)确定审计师是否满意财务报表是按照公认的会计原则编制的。

(5)审查和讨论审计员与管理层之间的书面材料；以及适用的规则和条例要求审计员向委员会通报的任何其他事项。

(8)为保留任何非审计服务的审计员制定准则，包括审议提供这种服务是否会影响审计员的独立性。

(九)授权委员会主席预先核准拉丁美洲和加勒比办事处外聘审计员向拉丁美洲和加勒比办事处或其附属实体提供的所有非审计服务，但须由委员会主席(S)在上述核准后的委员会会议上向委员会报告预先核准情况(S)。

(Xi)至少每年评价审计员的资格、业绩和独立性，包括审计员的主要合伙人的资格、业绩和独立性，并向董事会报告审查结果。

(十二)委员会认为适当时，建议更换审计员，并监督更换审计员所需的任何程序。

(十三)审查和批准拉丁美洲和加勒比地区关于合伙人、雇员以及现任和前任审计员的合伙人和前任合伙人和雇员的聘用政策。

(十四)审查任何内部审计员和内部审计程序的有效性，以及任何内部审计员(和拉加办事处其他财务人员)与审计员之间的工作关系。

(I)监测、评价并向董事会报告管理层和董事会建立的财务报告程序和内部控制制度(包括财务报告内部控制方面的任何重大缺陷或重大弱点)的完整性，以及管理层和董事会评估此类内部控制的程序，包括但不限于拉丁美洲和加勒比区域办事处内部审计职能在内部控制方面的责任，以获得合理保证：

(A)合理详细地编制适当的簿册、记录和账目，以准确和公平地反映拉加办事处的交易；

(C)建立适当的程序，以评估财务报表重大错报的风险，并查明控制弱点或欺诈行为。

(2)与管理层一起审查拉丁美洲和加勒比地区关于遵守会计原则、法律和条例的新发展及其对拉丁美洲和加勒比地区财务报表的影响的政策和程序，并就这些政策和程序向理事会提供咨询。

(3)审查管理层关于拉丁美洲和加勒比区域办事处财务报告内部控制的报告和审计员对内部控制的评估，并向理事会报告所有不足之处和补救行动。

(4)审查和监测拉丁美洲和加勒比遵守与财务报告和披露有关的适用法律和监管要求的情况。

(V)在确保财务报告的披露控制和内部控制的完整性方面，了解首席执行官和首席财务官为遵守国家文书52-109而采用的程序，并审查LAC首席执行官和首席财务官在适用的加拿大和美国证券法要求的认证过程中向委员会所作的披露。

(6)审查财务报告或披露控制和程序的内部控制的设计和运作方面的任何重大缺陷以及任何欺诈行为。

(Vii)与管理层一起审查关于官员费用账户和津贴的政策和程序，包括他们使用公司资产的政策和程序。

(A)拉丁美洲和加勒比地区的主要商业、业务、政治、金融、合规和控制风险和风险，包括业务或财务报告中的欺诈风险；

(B)管理层采取了哪些步骤来监测和控制这种风险和风险，包括但不限于保险范围；

(C)拉丁美洲和加勒比地区关于风险评估和风险管理的政策；以及

(D)报告新出现的风险趋势，并根据需要向管理层建议披露和风险管理措施。

(Ii)确保董事会了解可能对LAC的财务状况、业务、资产或利益相关者产生重大影响的事项、其可能性和规模，以及这些风险的相互关系和潜在的复合影响，并确保董事会与管理层讨论此类风险，并评估管理层考虑到LAC的风险承受水平，为将此类风险降至最低而采取的措施。

(3)评估拉丁美洲和加勒比地区的风险容忍度及其确定主要业务和业务风险的程序，并采取措施管理和披露这些风险。

(Iv)审查和评估LAC的保险覆盖范围是否足够，包括董事和高级人员的责任覆盖范围。

(5)与审计员和管理层一起审查重大关联方交易和潜在利益冲突的处理和披露情况。

(6)审查拉丁美洲和加勒比地区首席财务官和参与财务报告进程的任何其他主要财务管理人员的任命。

(A)法援署收到的有关会计、内部会计控制或审计事宜的投诉的接收、保留和处理情况；以及

(B)处理拉丁美洲和加勒比办事处雇员就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名的关切。

(Viii)审查收到的与会计、内部控制或审计事项有关的任何重大投诉和关注或报告的违规行为，以及对其进行的调查和解决，包括但不限于提请委员会注意的任何事项，这些事项涉及根据拉丁美洲和加勒比地区商业行为和道德准则(“守则”)规定的任何实际或潜在利益冲突披露的存在，并决定建议董事会采取适当行动。

审查适用于LAC的隐私和数据安全风险以及为减轻此类风险而采取的措施，包括保护LAC的管理信息系统和数据。

(X)对委员会认为属于其职责范围的任何事项进行或授权调查。

(十一)接收和审查管理层的报告，并在适用的情况下，接收和审查审计员关于以下方面的报告：

(A)与监管机构或政府机构进行任何实质性通信，或采取其他实质性行动；

(C)关于拉丁美洲和加勒比地区不遵守适用法律或列名标准的任何指控。

(I)执行委员会或理事会认为必要或适当的任何其他符合本宪章、拉丁美洲和加勒比地区章程和细则以及适用法律的活动。

(2)每年对委员会及其成员的业绩进行自我评估，并向理事会报告其结果。这项审查应力求确定需要改进或加强的具体领域。

A.委员会有权在其认为必要或适宜的情况下聘请独立律师、顾问和其他顾问来履行其职责和责任，委员会将确定这些顾问的报酬。

B.委员会有权为履行其职责的目的与审计员和内部审计员以及管理层进行直接沟通和会晤，但不包括彼此。这包括要求审计员直接向委员会报告。委员会将在每次审查未经审计和已审计的财务报表之后以及委员会可能要求的其他时间会见独立于管理层的审计员。

C.就其在委员会的服务而言，成员有权按董事会不时厘定的条款获得酬金、支付或偿还该等附带开支及赔偿。

D.拉丁美洲和加勒比地区应向委员会提供委员会可能需要的资源、人员和权力，以妥善履行和履行本公约规定的作用和责任。

E.委员会及其成员应可查阅拉丁美洲和加勒比地区的文件或记录，以及拉丁美洲和加勒比地区的官员、雇员或顾问，或要求他们出席委员会的任何会议，所有这些文件或记录都是委员会或其成员认为必要的，以履行和履行其在本协议项下的责任。

F.委员会应定期审查和评估本章程的充分性，审议本章程是否适当地处理其范围内或应在其范围内的事项，并在适当时就本章程的变更、修改或修订向董事会提出建议。

G.本章程可随时并不时按董事会批准的方式进行修改、修改或修订。

A.委员会应按其认为必要的频率举行会议，但至少每季度召开一次会议，并在符合本协议条款和适用法律的情况下，以委员会成员认为合适的方式制定其程序并进行自我治理，以履行和履行本协议规定的职责和责任。

B.委员会举行会议的时间和地点以及这些会议的程序应由委员会不时决定。

C.委员会的会议可由委员会主席、委员会任何其他成员或审计员召集。任何会议的通知应于开会前不少于48小时以口头或书面方式亲自送交或以传真或电子邮件连同议程送交委员会每名成员，除非委员会所有成员均出席任何会议并同意放弃通知，且任何缺席的委员会成员已放弃通知或以其他方式书面同意举行此类会议。

D.审计师应收到审计委员会的通知，并有权出席审计委员会的所有会议。

E.委员会过半数成员构成法定人数(但法定人数不得少于2名成员)。委员会的决定将由在会议上投票的委员会多数成员投赞成票。在票数相等的情况下，主席无权投决定票。委员会也可以通过由委员会所有成员签署的书面决议采取行动。

F.委员会应保存或安排保存其会议和议事程序的记录或其他记录，并向拉丁美洲和加勒比委员会提供委员会如此决定的记录。委员会核准的会议记录应在切实可行的情况下尽快分发给董事会。

G.委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通讯设备参加会议，所有参加会议的人员均可通过这些设备进行充分的交流，根据本条参加会议的成员应被视为就《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)亲自出席会议。

H.委员会可随时邀请其认为合适的审计员、管理层、董事、雇员或其他人士出席其会议并在会上提供协助，但前提是只有委员会成员才能参加审议，并就委员会将决定的任何事项进行表决。

所有会议应包括在没有管理层出席的情况下举行独立董事的闭门会议。

(2)与董事会主席和公司秘书协商，决定委员会会议的频率、日期、嘉宾和地点。

(3)根据需要与拉丁美洲和加勒比地区首席执行官、首席财务官、公司秘书和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以确保将所有需要的事务提交委员会。

(4)与理事会主席协商，确保适当提交所有需要委员会核准的项目。

(V)在委员会任何会议后的下一次董事会会议上，就委员会审议的事项以及委员会的任何决定或建议向董事会提交报告。

有关Thacker Pass项目的完整描述，请参阅于2022年1月31日提交给加拿大各省和地区证券监管机构的题为“美国内华达州洪堡县Thacker Pass项目的可行性研究、国家仪器43-101技术报告”的报告(“Thacker Pass tr”)。Thacker通行证由Daniel·罗斯、P.E.、Walter·穆特勒、P.Eng、Laurie Tahija、QP-MMSA、Kevin Bahe、P.E.、Eugenio Iasillo，P.E.、Paul Kaplan、P.E.、Kevin Martina、P.Eng、Tyler Cluff、RM-SME、Benson Chow、RM-SME和Bruce Shannon(体育工程师)编写，他们中的每一个人都是他们负责准备的Thacker Pass Tr部分的“合格人员”。

本节中包含的信息源自Thacker PASS tr，受Thacker Pass tr中描述的某些假设、资格和程序的约束，其中一些未在本文中完整描述，其全部内容由Thacker Pass tr全文限定。

应参考《萨克通行证》全文，可在SEDAR上的LAC简介下查阅，网址为www.sedar.com。以下公开内容中使用的所有未另行定义的大写术语应具有Thacker Pass tr中赋予其的含义。

Thacker Pass项目区占地约4,236公顷，位于BLM管理的公共土地范围内，并被公共土地包围。Thacker Pass项目包括以前被称为国王谷锂项目第一阶段的矿产主张，包括在Thacker Pass矿床开采锂(“Li”)粘土岩石，位于内华达州北部洪堡县，温尼穆卡西北偏北约100公里，内华达州奥罗瓦达西北偏西约33公里，俄勒冈州边界正南约33公里。该地区人口稀少，主要用于牧场和农业。

通过已铺设的美国骇维金属加工95和已铺设的第293号国道进入萨克山口项目；在美国95号公路上从内华达州的温尼穆卡向北行驶约70公里，到达内华达州的奥罗瓦达，然后沿着293号国道向西北偏西行驶33公里，到达萨克山口项目遗址入口处。从温尼穆卡开车大约一个小时，从里诺开车3.5个小时。现场通道是通过在勘探阶段修建的几条碎石和土路。

Thacker Pass项目由LAC(或后安排，New LAC)拥有或控制的一系列未获专利的采矿索赔(“Thacker矿业索赔”)组成。Lac是Thacker矿业主张的创纪录所有者，Thacker Pass项目不包括LAC在蒙大拿山(“Montana Mountain”)的非专利矿物主张的开发。

未获专利的采矿主张为持有者提供了相关财产上所有可定位矿物的权利，包括锂。这些权利包括有权将主张的土地用于探矿、采矿或加工作业，以及合理地附带使用，以及有权使用为此目的或进入邻近土地可能需要的大量地面。对Thacker矿业索赔的这种兴趣仍取决于美国联邦政府的最高所有权。未获专利的采矿请求权的持有人维持对该请求权的永久权利，但须符合下列规定的维持义务《美利坚合众国采矿法》(《采矿法》)和相关法规。

目前，就持有Thacker矿业索赔向LAC规定的主要义务是支付年度维护费，这笔费用是代替《《采矿法》。除了向无专利采矿索赔所在的内华达州有关县的县记录员支付每项索赔12美元的费用外，还需向内华达州内政部BLM支付每项索赔165.00美元的年费。内华达州Thacker矿业索赔的所有义务，包括向BLM和洪堡县支付的年费都已履行。

非专利采矿权的持有者保留开采和销售可定位矿物(包括锂)的权利，但须获得联邦、州和地方法律规定的监管批准。在内华达州，这样的批准和许可包括由BLM批准运营计划和环境批准。

Thacker矿业的若干索赔仅就铀向Cameco Global Explore II Ltd.支付20%的特许权使用费(“铀特许权使用费”)。除了铀矿特许权使用费和上述国家、州和地方费率外，Thacker Pass项目还需要缴纳猎户座矿山金融基金I(F.N.A.)的特许权使用费。RK矿业金融[大师](基金II L.P.)(“猎户座”)。这是Thacker Pass项目的毛收入特许权使用费，金额为毛收入的8%，直至支付了总计相当于2,200万美元的特许权使用费，届时特许权使用费将降至所有开采、生产或以其他方式回收的矿物的毛收入的4.0%。新的LAC可随时选择将专营权费减至1.75%，但须向猎户座发出通知并缴付2,200万元。

Lac(或后安排，New LAC)对位于Thacker Pass项目区内的一个百里石粘土矿山负有复垦义务。根据《土地管理条例》的规定，这项填海义务的财务负债为1,035,471美元。Lac在Thacker Pass项目区附近的现有矿产勘探工作产生的其他环境负债总额约为583,843美元。Lac目前与BLM内华达州办公室持有1,717,520美元的回收债券，其中98,206美元可用于未来的运营或对现有运营的修改。此外，2023年2月22日，BLM批准LAC提供13,742,964美元的担保保证金，用于与Thacker Pass项目相关的初步建设工程。

Thacker Pass项目位于美国内政部管理的公共土地上。Thacker Pass项目的建设需要各种联邦、州和地方政府机构的许可和批准。

自2008年以来，LAC根据现有的经批准的机构许可，在Thacker Pass项目现场进行了广泛的勘探活动。Lac拥有所有必要的联邦和州许可和批准，可以在Thacker Pass项目现场的活跃目标区域内进行矿产勘探活动。

没有已确定的问题会阻止新LAC获得开始建设和运营Thacker Pass项目所需的所有许可和授权，或可能影响进入、所有权或在该物业上进行工作的权利或能力。

1975年，雪佛龙美国公司(“雪佛龙”)开始在整个麦克德米特火山口(“麦克德米特火山口”)的沉积物中勘探铀，这是一个横跨俄勒冈州和内华达州边界的40公里x 30公里的地质构造，其中包括萨克帕斯项目。在雪佛龙项目的早期，美国地质调查局(一直在调查锂的来源)提醒雪佛龙注意到与火山口有关的异常浓度的锂的存在。正因为如此，雪佛龙在1978年和1979年将锂添加到其分析中，开始了粘土分析计划，并为工程工作获取了样本，尽管铀仍然是勘探的主要重点。结果支持粘土中所含的高锂浓度。从1980年到1987年，雪佛龙开始了一项专注于锂目标的钻探计划，并对粘土进行了广泛的冶金测试，以确定锂提取的可行性。

该项目之前的所有者和运营商没有从Thacker Pass项目进行任何商业锂生产。

萨克山口项目位于麦克德米特火山场(麦克德米特火山场)内，麦克德米特火山场是一个火山杂岩，有四个大型流纹岩火山口，形成于中中新世。麦克德米特火山场的火山活动与大约1660万年前(“Ma”)至15 Ma前哥伦比亚河泛滥玄武岩熔岩的早期阶段的大量外流同时发生。这种火山活动与黄石羽流头部撞击大陆地壳有关。岩石圈下面的烟柱头部膨胀导致了地壳融化和地表火山活动，沿着以俄勒冈州斯廷斯山为中心的四个不同的放射状火山群。

麦克德米特火山场位于从斯廷斯山脉到内华达州中北部的东南传播火山群中。萨克山口项目位于麦克德米特火山口最大、最东南部的麦克德米特火山口。

Thacker Pass矿床位于Thacker Pass的一层薄薄的冲积层之下，部分暴露在地表。Thacker Pass矿藏包含Thacker Pass项目的目标多阶段采矿开发。它位于相对较低的海拔(1,500米至1,300米之间)的火山口湖沉积物，已与地形较高的沉积在北部，由于后火山口复活和盆地和山脉的正常断层。萨克山口的沉积岩暴露仅限于几条排水沟和孤立的道路路段。因此，矿床中的地层层序主要来自岩心钻探。

沉积段的最大钻井厚度约为160米，由粘土岩和火山灰交替组成。玄武岩熔岩在沉积层序中间歇性地出现。泥岩占剖面的40%至90%。在许多时间段，泥岩和火山灰紧密地混合在一起。粘土岩石有棕色、棕褐色、灰色、蓝灰色和黑色，而灰烬一般是白色或非常浅的灰色。单个富含粘土岩的单元横向距离可能超过152米，尽管单元厚度的差异可能高达20%。富含灰分的层更加多变，而且看起来有一些纹理需要重新加工。所有单元都表现出细级配的层理和层状结构，暗示着浅湖(湖)沉积环境。

在护城河沉积岩中，表层氧化作用可持续到15m至30m的深度。氧化粘土岩是棕色、棕褐色或淡绿色棕色，含有氧化铁，而灰分是白色的，含有一些橙棕色的氧化铁。从氧化岩石到未氧化岩石的转变发生在4.5米厚的时间间隔内。

萨克山口的护城河沉积段覆盖在长岭坚硬、致密、硬化的火山口内凝灰岩之上。从萨克帕斯矿床中提取的大部分岩芯中，有一条弱硅化到强硅化的沉积岩带--热塘带(HPZ)，位于长脊凝灰岩之上的沉积段的底部。长岭的高压变质带和下伏凝灰岩一般都是氧化的。

根据化学和X射线衍射谱，Thacker Pass矿床中的粘土包括两种截然不同的矿物类型，蒙皂石和伊利石。X-射线衍射谱显示为蒙脱石(12-15奥层间距)的粘土出现在矿床相对较浅的深处。蒙脱石的钻探间隔大约含有2,000-4,000 ppm的Li。麦克德米特火山田蒙皂石的化学和结构与蒙脱石(Na)的一种亚型--海泡石最为相似_0,3(mg，Li)₃安全₄O₁₀(哦)₂)，尽管从化学上讲，这种粘土介于锂辉石和另外两种蒙脱石之间，这两种蒙脱石是硬锰矿和皂石。在麦克德米特火山口的其他地方发现了支撑性的氢托石粘土，并已被几位作者记录在案。

Thacker Pass的蒙皂石粘土精矿的锂含量与加利福尼亚州赫克托的百里石粘土精矿相似(约5,700 ppm Li)，高于内华达州克莱顿山谷的所有粘土精矿的平均含量(平均约3,500 ppm Li)。Thacker Pass的伊利石粘土精矿的锂含量大约是加利福尼亚州赫克托的锂精矿的两倍，是内华达州克莱顿山谷粘土精矿的锂浓度的大约三倍。

萨克帕斯矿床和蒙大拿山的锂富集(>1000ppm Li)发生在长岭火山口内凝灰岩上方的整个破火山口湖沉积序列中。2017年勘探钻探计划的化验数据表明，锂的富集区横向上覆盖整个火山口南部。沉积层序中较深的富含伊利石的部分比较浅的富含蒙皂石的部分含有更高的锂。蒙大拿山在火山口复活和盆地和山脉断裂期间的抬升导致了大量火山口湖沉积物的风化和侵蚀速率增加。结果，蒙大拿山脉的大部分沉积物都被侵蚀掉了。

在蒙大拿山以南的萨克帕斯矿床中，火山口湖的沉积物略微偏离了喷发中心。由于萨克山口的海拔较低，蒙大拿山以南的原始火山口湖沉积包体积较小。因此，沉积包的厚度随着距离蒙大拿山的距离而增加。拟议的露天开采活动集中在蒙大拿山以南的Thacker Pass，那里的锂浓缩接近地表，覆盖率很低。

与其他沉积盆地相比，麦克德米特火山的破火山口湖沉积物中锂含量较高。尽管锂浓缩过程的确切成因尚不完全清楚，但勘探活动一直基于上述破火山口湖模型。勘探结果支持提出的模型，并促进了对Thacker Pass矿床地质的理解。

A)进行地质测绘，以划定麦克德米特火山口护城河沉积岩的界限，以及

根据雪佛龙的勘探计划，勘测工作于1980年之前完成。为了寻找铀等矿物，已经通过航空伽马射线光谱分析对Thacker Pass项目地区的大部分地区进行了调查。异常高浓度的锂被发现与火山口有关。从2007年开始，锂成为主要的勘探重点。

LAC使用Trimble全球定位系统(“GPS”)完成了2007-2008年钻探计划的钻领测量。当时使用的是NAD 83全球参考系。将LAC的调查工作与雪佛龙所做的调查工作进行比较，结果显示，东北向的结果几乎相同，海拔偏差了约3米，并进行了修正，以符合早先的雪佛龙工作。

日期为2010年7月6日的航空摄影绘制了Thacker Pass项目地区的地形图。这一信息是由MXS公司为LAC获得的。天桥分辨率为0.35米。地面控制是由内华达州一家有执照的土地测量师Desert-Mountain测量公司使用Trimble设备建立的。内华达州持证土地测量师Dave Rowe，Inc.使用Trimble设备对钻孔箍、点高和地面实况进行了实地调查。

除了2017年的钻探，拉丁美洲和加勒比地区还进行了5条地震勘测线。2017年7月，沿着一系列历史钻孔完成了一条地震测试线，以测试该测量方法在识别粘土界面方面的准确性和分辨率。地震测井结果与钻井测井结果对比良好，表明基底(长岭火山岩内凝灰岩)与破火山口湖沉积(锂资源赋存地)的接触略向东倾斜。

自20世纪70年代以来，在三次不同的钻探活动中，Thacker Pass矿藏地区一直在勘探矿物。勘探始于雪佛龙公司，使用旋转和取心钻探方法。Lac随后在2007-2010年和2017-2018年进行了两次钻探活动。Lac的钻探活动包括总部、PQ、RC和声波取心和钻探方法的组合。

2008年，LAC钻探了5个确认HQ岩心钻孔(Li-001至Li-005)，以验证人字形钻探结果。五个历史悠久的人字形钻孔广泛分布在蒙大拿州山脉，被选为双胞胎。结果表明，人字形化验数据是可靠的，可以指导进一步的勘探工作。在资源估算中没有使用这些洞。

Lac于2017年6月进行了勘探钻探，钻取了22个大间距的HQ岩心孔。这项工作的成果有助于将已知资源扩大到2009-2010年钻探的西北部，在骇维金属加工以南指定的西南盆地区域确定目标，并进一步了解萨克山口的当地地质情况。所有异常数量的锂都出现在粘土层中。

本报告在2022年矿产资源报告中使用了2007-2010年活动中的227个孔和2017-2018年活动中的139个孔，包括2018年矿产资源评估时无法获得的加密钻探结果，以及2018年矿产资源评估中模拟的区域外孔的结果。

过去和现在的钻探结果显示，在钻孔之间的较大横向范围内，锂品位从2,000 ppm到8,000 ppm不等。在Thacker Pass项目区有一个相当连续的高品位亚水平粘土层，其锂含量超过5000ppm。该层厚平均为1.47米，井下平均深度为56米。在高品位地平线上下几米处的锂品位通常在3000ppm到5000ppm之间。矿床底部由热液蚀变的氧化火山灰和沉积物很好地界定，这些沉积物中的锂含量低于500ppm，通常低于100ppm的锂(HPZ)。除了两个以外，所有的钻孔都是垂直的，这代表了井下锂的真实厚度等级，并允许准确的资源估计。

本节介绍了拉丁美洲和加勒比地区在2007-2018年期间完成的钻探活动。

钻好的岩芯被安全地放置在岩芯盒中，并在现场贴上标签。然后，一箱箱钻探的岩心被运送到LAC位于内华达州奥罗瓦达的安全测井和采样设施，在那里，LAC的员工和承包商对它们进行岩性记录、拍照、切割和采样。

样本安全是钻探活动期间的优先事项。每天从钻探现场收集岩芯，并将其放置在可上锁且安全的岩芯测井和取样设施(钢壳建筑)中进行处理。所有采伐和取样活动都是在安全设施中进行的。当没有人在场时，设施被锁上了。

化验样品的长度由地质学家根据岩性确定。从2007年到2011年，某些与锂价值无关的岩性没有被取样进行化验。这些岩石类型有冲积岩、玄武岩、高压变质带和火山凝灰岩。对2017年和2018年采集的所有钻探岩心进行取样化验。平均化验样品长度为1.60m，但取决于岩性的变化。用钻石锯片和淡水将核心切成两半。一半的核心被放在一个样品袋中，另一半保留在核心盒子中，并储存在拉丁美洲和加勒比办事处设在奥罗瓦达的安全设施中。

为了收集重复的样本，一半的岩芯将再次切成两半，两个四分之一将分别装袋。每个样本都被分配了一个唯一的盲样本识别号，以确保安全性和匿名性。样本要么由内华达州里诺的ALS Global用卡车取走，要么由LAC的员工送到内华达州里诺的ALS。

一旦在ALS，样品在最高温度60°C下干燥，然后用下巴粉碎机将整个样品粉碎到90%，通过10目筛网。每个样品的标称250克分割器用来福氏分割器。使用环磨机将这种裂解粉碎到90%，通过150目筛网。

ALS被用作LAC的Thacker Pass钻探计划的主要分析实验室。ALS是国际标准化组织/国际电工委员会17025-2017年认证的质量系统实验室。ALS参加矿物分析师协会的循环测试，是一个独立的实验室，与LAC没有关联。

ALS使用他们的标准ME-MS61分析包对LAC收集的所有样本进行测试。这提供了包括锂在内的48种元素的分析结果。该方法使用标准的四酸消化，然后进行原子发射等离子体光谱分析，以确保升高的金属浓度不会干扰常规的电感耦合等离子体质谱(ICPMS)分析。报告了经认证的分析结果，用于电感耦合等离子体质谱检测。

在2010-2011年，每34个半岩心样本中随机插入两个标准样本(一个3,378ppm Li和4,230ppm Li)、一个重复样本和一个空白样本。2017-2018年的质量计划略有修改，包括每隔30.48米随机抽取一份空白或标准样本，并每隔30.48米重复进行一次岩芯裂解。

在2010-2011年钻探活动期间，LAC在Thacker Pass的钻探活动期间，实验室分析的空白、重复和标准样本总数占所分析样本总数的9.5%。Lac 2017-2018年的钻探活动平均检测了11.1%的质量控制样本。对所有钻探进行化验，平均抽查样本10.1%。这不包括ALS内部检查和重复样品。

ALS还完成了他们的内部QA/QC计划(“QA/QC”)，其中包括整个LAC的锂和有害元素(包括铝、钙、铯、铁、钾、镁、钠和锶)勘探计划中的空白、标准和复制品。ALS和ALS QA/QC计划使用的标准已由“合格人员”(“QP”)评审，并在QA/QC评审中使用。

2010年的抽样计划最初预计QA/QC样品的不合格率为6%，在4,230个Li标准中，有17%的样品退回的锂品位超过其测试中值品位的三个标准偏差。ALS开始使用新的更高等级的锂标准来改进他们的电感耦合等离子光谱仪的校准。在改进的校准过程之后，LAC从WLC-001到WLC-037和WLC-040到WLC-200孔中选择了16个最高的锂值进行重新检测。样本被送往加拿大安大略省安卡斯特的ALS和激活实验室(ActLabs)进行锂检测。ALS和ActLabs的重新检测等级分别比原始检测低5%和3%。得出的结论是，整体存款估计可能最多低2%至3%。为了进一步保证，ActLabs被选为在2011年4月对ALS产生的112个随机复制的纸浆进行锂测试。测试结果与ALS认证的锂品位相差不到3%。

2017-2018年的抽样方案在活动期间具有一致的质量控制结果。重复的样品返回，R2值为0.9827，表明采样和实验室技术具有高水平的精度，并支持QA/QC协议的有效性。重复等级的锂从13ppm锂扩展到7500ppm锂。此外，空白样品和标准样品质量方案表明，分析过程的准确性和精密度为资源估计提供了可依赖的结果。

为了生成地质资源区块模型，LAC向锯齿采矿有限责任公司(“锯齿采矿”)提供了包含岩性描述、样品分析、井圈信息和井下测量的EXCEL格式电子文件。经认证的实验室化验证书以PDF格式提供，以及CSV格式的文件，用于验证样品化验数据库。样品名称、证书标识和运行标识与实验室证书和样品分析数据表交叉引用，以供QP抽查和验证数据。

在拉丁美洲和加勒比地区的网络驱动器上，从纸质档案和扫描的PDF文件中合并了地质日志。2016年，每个钻井日志都被转录成电子表格，使用日志中确定的最小岩性间隔来创建尽可能高分辨率的数据集。随后的钻芯地质记录被直接输入Access数据库或Excel电子表格。数据随后被上传到LAC的六角形采矿钻孔管理器数据库中。

地质记录、Access数据库和Excel电子表格被提供给锯齿矿业，以便与EXCEL岩性描述文件进行交叉验证。对源数据进行了EXCEL岩性描述文件间的抽查，未发现与地质单元描述不一致的情况。在岩性描述中检查了灰分百分比，在灰分描述中发现了少量的差异。结果表明，只有不到0.7%的灰分数据在岩性描述上存在差异。QP确定这0.7%的数据库错误率在可接受的范围内，但指出未来应该解决这个问题。

QP使用手持GPS装置定位并重新测量了18个钻孔，以核实钻孔测量数据库的坐标和高程。测量的孔与LAC提供的孔测量的坐标和高程非常匹配，在那里可以找到实际的钻孔。

QP通过交叉参考化验数据和经认证的实验室化验证书，完成了对创建地质区块模型时使用的Excel化验数据表的抽查。只审查了总部岩心孔，因为总部岩芯是唯一用于估计资源的孔。本次检查期间未发现任何数据异常。

QP在LAC的2022年螺旋钻机批量采样计划期间收集了样品，用于独立验证锂粘土/灰分等级。样本被送往内华达州雷诺的ALS进行处理和分析。独立核查的锂品位分布显示出与钻芯分析报告的品位分布相似的品位分布。

Thacker Pass矿床的浅层和块状性质使其适合露天开采方法。根据Worley Parsons(2018年3月)和AMEC(2011年5月)进行的单轴抗压强度研究，已确定矿石粘土体的开采无需任何钻探和爆破。此外，LAC能够在不进行任何钻探和爆破的情况下挖掘测试坑。只有玄武岩废料需要爆破。采矿方法采用液压挖掘机装载一队自卸卡车。

在公司的LiTDC内部以及与供应商和合同商业研究机构的外部都进行了广泛的冶金和工艺开发测试。主要目标是开发一种可行和可靠的工艺流程，以生产电池级锂化学品。

用于冶金测试的矿石样品是从Thacker Pass矿床的拟建矿坑中采集的。使用螺旋钻机进行了两次取样活动，一次是在2018年8月，另一次是在2019年10月，每次取样约80吨(公吨)装在散装袋子里。选择了大量样品孔，以研究锂含量高和低、不同粘土类型以及这两种粘土类型的矿山矿物学寿命。

这些孔是用32英寸的斗式螺旋钻头钻成的。一旦桶满了，样本就被转移到一个散装袋子里并贴上标签。每个散装袋子在每个孔中大约容纳1.5到2英尺的材料深度；这相当于大约0.9吨材料。

这些样品在空间上代表了矿化矿床。取样地点的选择是为了收集代表整个矿床不同类型和类型的矿化的样品，即上、下深度。所选择的洞穴位置中有一半位于未受干扰的蒙脱石上层，一半的洞穴位于隆起的断块中，代表更深的伊利石粘土层位。

两种粘土类型、硬灰(粘土矿床中的间歇层)和当地来源的石灰石的样品被哈森和FLSmidth，Inc.提交进行材料特性测试。具体而言，测量了邦德球磨功指数、邦德磨损指数、邦德冲击功指数(CWI)和无侧限抗压强度。

粘土样品的功指数非常低，在硬度/抗破碎性范围(CWI )内都被认为是“软的”。

分析结果被用来适当地设计给料器破碎机和矿物分选机并确定其大小，以将原矿(“ROM型”)材料降至目标尺寸，为下游装置操作提供原料。

锂在粘土组分中高度集中，而脉石物质的锂价值很低。用灵敏的高分辨离子探针对矿石样品的分析证实了这一点，位于碎屑颗粒边界的粘土区锂含量高达1.81wt.%。

磨耗洗涤(一种高强度泥浆混合)已被证明是从脉石材料(碎屑颗粒)中释放含锂粘土的一种有效技术。洗涤器提供足够的能量将粘土分散成细小的颗粒，同时将较硬的脉石矿物留在较大粒度的颗粒中。

在LAC的LiTDC进行了不同泥浆密度和停留时间下对伊利石、蒙脱石及其混合物的磨耗洗涤试验。排出的泥浆被湿法筛分，并通过粒度分数进行分析，以量化质量和元素分布。试验结果表明，当固体浆料浓度为30%，停留时间为10min时，洗涤效果最佳。当固含量较高时，泥浆变得太粘稠，不利于有效的洗涤，而较长的停留时间会导致粗脉石的过度研磨。根据粘土混合物的不同，洗涤后88%-96%的锂位于小于38微米的颗粒中，而总质量的66%-79%位于相同的粒度分数中。这表明研磨洗涤可以有效地将含锂粘土与粗粒脉石分离。

在工艺流程中，将利用常规旋风分离器实现与磨损洗涤产品约75微米的分离。含有-75微米物料的主要部分的旋风溢流将被导向浓缩器。旋风分离器的底流将通过水力分级机进行处理，其中包含残留的细粉和粗粒。水力分级机溢流将被引导到浓缩阶段，底流将被脱水，然后被送到粗煤矸石堆中用于矿山复垦。

根据采矿计划的优化，以最大限度地提高可回收锂，为工厂提供的混合物平均含有59%的伊利石，范围在30%至70%之间，剩余的量为蒙皂石。在75微米或以下，大约4%的锂和28%的总质量应报告给水力分级机底流为粗煤矸石。据假设，报告给粗粒煤矸石的物质质量将与整个矿坑灰分含量更接近，约为34%。对于锂，假设只读存储器材料中包含的锂的92%将报告给负75μm溢流流。

分级后，进行两级固液分离，使粘土脱水，提高固体物加入量。浓缩后的卧螺离心机预计最终产品的固体含量为55%(按重量计)，粒度分布目标为80%，超过75微米。

来自分级电路的浓缩物被导向浸出电路。富粘土浸出液中的锂在搅拌浸出槽中用硫酸溶解。Lac对从整个矿藏不同地点收集的材料进行了广泛的浸出测试。在0.38m内进行了100多次大批量浸出试验³坦克。每批大约处理0.36吨泥浆。对不同的粘土成分和硫酸用量进行了试验，以确定锂的浸出、动力学和最大化锂浸出所需的硫酸。所有批次的锂浸出数据都是在去除粗粒脉石和设计酸量后按锂品位(≥2,500ppm)选择的。

料浆浸出后，中和残酸，提高pH值，沉淀出溶液中的大部分铝和铁。Lac计划从附近的来源获得石灰石。

大批量中和测试也已使用两种CACO进行₃和回收的镁沉淀物(氢氧化镁/硫酸钙固体)，目前在流程图中设计。在这些试验中，将石灰石粉加入到目标pH~3.5，然后将含有镁沉淀固体的浆液加入到目标pH~7。这模拟了两级中和电路。经过多个批次的确认，镁固体作为中和剂是有效的，并能够将最终浆料的pH值提高到6-7的目标范围。测试证实，在中和结束时，铝和铁几乎完全被去除。

镁在结晶器的第一阶段中被除去，该结晶器旨在以水合硫酸镁(MgSO4*xH2O)盐的形式结晶尽可能多的镁，其中x随温度变化。硫酸镁结晶的一个关键方面是避免锂流失到盐中，因为在溶液中锂和钾的阈值浓度下，锂可以与钾形成复盐。因此，了解LiKSO4相界限值对于镁结晶器的有效运行是至关重要的。Lac在一个研究伙伴的协助下，使用在LiTDC产生的盐水溶液结晶过程中的现场实时监测工具绘制了这一边界。Lac现在有一个特定于Thacker Pass卤水的定制相图。

除了正在进行的基础研究外，还对LAC生产的中和盐水溶液进行了连续的小试和中试工作。这些范围研究的目的是验证在不损失锂的情况下可以去除的最大镁含量。在最佳条件下，结晶能够在没有锂沉淀的情况下平均去除79%的进入的镁。这一点已经通过其他独立测试得到了验证。晶体相对较大，易于洗涤/脱水和通过离心法去除。

脱钙步骤在反应器澄清器中进行，加入纯碱(Na2CO3)形成固体碳酸钙(CaCO3)沉淀。进行了测试工作，以确定纯碱用量和澄清剂的大小(WesTech，2021A)。生成的溶液中剩余的钙不到20 mg/L。

用卤水喂碳酸锂(Li)₂公司₃)净化回路主要含有锂、钠、钾三种物质。其目标是生产高质量的电池级碳酸锂。

Li₂公司₃净化回路由三个阶段组成：初级Li₂公司₃结晶、重碳酸盐和次生Li₂公司₃结晶。每个阶段都经过了测试(威立雅，2020)。在第一阶段，纯碱(Na₂公司₃)按化学计量过量加入卤水中沉淀Li₂公司₃形成晶体。第一阶段采集的晶体经分析为95.8wt%的Li₂公司₃。电池级≥99.5wt%的目标表明，第二阶段净化是必要的，以去除杂质。

Li₂公司₃从第一阶段收集的晶体用水重新糊化，然后转移到反应器中，在反应器中二氧化碳(CO₂)气体在受控的温度和压力下连续计量。这一反应使Li皈依了₂公司₃至高溶解碳酸氢锂(LiHCO₃)。固体杂质在过滤步骤中被去除。

然后，过滤后的盐水被送到第二级反应堆，在那里加热到热脱气CO₂和沉淀Li₂公司₃。经分离、洗涤后，可得到纯度>99.5wt.%的产品。晶体的大小足以进行有效的固/液分离，几乎没有团聚。碳酸氢盐过滤步骤是将污染物控制在电池产品规格内的关键。

为了进一步验证流程设计，飞行员Li₂公司₃由Aquatech International对从Thacker Pass粘土产生的卤水进行了纯化测试。该测试程序是为模拟商业回路而设计的，包括净化的所有阶段和所有主要循环流。他们展示了在设计基础上以纯度(>99.5wt%)和回收率(>96.0%)生产碳酸锂的能力。其他关键的设计标准、平衡浓度、试剂消耗和电力需求也在整个测试过程中得到了验证。

浸出可变性研究的主要目的是确认来自Thacker Pass矿床深处的物质与选矿和浸出过程具有相似的冶金响应。采购了具有生产头五年代表性的复合材料样品进行小规模测试。

在实验室中模拟了选矿(磨耗/洗涤和分级)过程，以从代表不同生产年限的每个混合物中产生浸出料浆。对去除的粗脉石(+75微米)进行了量化，并对锂的损失进行了评估。使用先前为Thacker Pass项目定义的标准浸出参数，生成并浸出了具有代表性的浸出料试验电荷(-75微米)。利用本研究的结果验证了浸出物提取模型的准确性。

采集的样品在地理空间上代表了矿山生命的头五年。按照伊利石与蒙脱石的70/30比例制备了21个复合样品，以符合采矿计划。然后将样品以40%的固体浓度糊化，磨擦10分钟，并在75微米的湿筛中除去粗煤矸石。然后调整得到的负75微米浆液，以匹配设计的浸出料浆液密度(34%固体)。粗粒脉石的去除导致了浸出液进料的升级。浸出料浆的锂浓度在4,246ppm到6974ppm之间，镁浓度在5.7%到8.9%之间。在开放循环和锁定循环中进行了淋洗试验，以评估溶解盐浓度升高对淋洗效率的潜在阻碍。为了模拟浸出过程中的饱和程度，在浸出之前向浸出进料中添加盐(基于Aspen物质平衡)。浸出过程中的饱和程度似乎不会影响在评估的复合样品中获得的锂提取水平。

然后，将浸出物可变性研究的数据添加到用于经验关联的37个试点植物样本数据集中。原始数据集中的两个样本被统计地识别为异常值，这是由于极高的铝。然后重复回归，得到一个更准确的模型，与浸出物可变性样品相比，只需少1%的提取。研究结果表明，锂的提取与矿床深度无关。

自2017年以来，拉美和加勒比地区在内部和外部进行了广泛的冶金和工艺开发测试。根据这项测试工作的结果，确定了以下内容：

LAC在蒙大拿山拥有的未获专利的采矿权不属于Thacker Pass项目。

只有接受LAC质量保证/质量控制计划并由内华达州ALS Reno进行分析的HQ岩心样品被用于估计资源。

在资源区块模型的开发中使用了366个钻孔。除WLC-058外，用于坡度模型的所有钻孔基本上都是垂直的(88.8度到90度)。为了验证这一点，进行了定期的井下陀螺仪测量。所有记录的矿化厚度均视为真实厚度。

所有用于品位评估的钻孔都是标准的HQ岩心，使用Marcus&Marcus Explore Inc.(现在称为Timberline Drilling Inc.)的标准技术进行钻探。岩心在处理过程中存储在安全的测井设施中，采样完成后锁定在Conex集装箱或仓库中。

生效日期为2022年11月2日的Thacker Pass项目矿产资源说明书见下表。矿产资源报告包括矿产储量。

1.监督预算编制和批准披露的合资格人士为Benson Chow，P.G.，SME-RM。

4.矿产资源的报告采用经济盈亏平衡界限，公式如下：“每资源吨的经营成本”/“每回收吨锂的价格”*10^6=百万分之Li的界限。“每资源吨经营成本”=88.5美元，“每回收吨锂的价格”估算为：(“碳酸锂当量价格”*5.323*(1-“特许权使用费”)*“回收”。变量为“LCE价格”=22,000美元/吨Li₂公司₃，“特许权使用费”=1.75%，“收回”=73.5%。

6.利用Vulcan软件进行矿坑优化估算，得出了资源经济的矿坑壳。

9.已测量的矿产资源量是在水平面262米搜索半径内、垂直方向5米搜索半径内使用至少6个钻孔和18个样本估计的区块；指示矿产资源量是在水平方向483米搜索半径内和垂直方向5米搜索半径内使用至少两个钻孔和6至18个样本估计的区块；推断矿产资源量是在水平面722米搜索半径和垂直方向5米搜索半径内估计的至少两个钻孔和3至6个样本的区块。

10.已将所有吨位和等级四舍五入到QP认为适当的精度水平。可能存在四舍五入导致的求和误差。

可能影响矿产资源估计的潜在风险因素包括但不限于市场定价、商品价格假设、材料密度因素假设、未来岩土评估、冶金回收假设、采矿和加工成本假设以及其他成本估计可能会影响矿坑优化参数，从而影响截止品位和矿产资源估计。

本部分包含与Thacker Pass矿藏的矿产储量估计有关的前瞻性信息。可能导致实际结果与结论、估计、设计、预测或预测不同的重大因素包括地质建模、品位内插、锂价格估计、采矿成本估计和最终矿坑壳限制，如更详细的勘探钻探或最终矿坑坡度。确定矿产储量的参照点是将矿石输送到原矿给矿机的位置。归因于工厂损失的减产没有包括在矿产储量估计数中。

EIS坑壳是在Li号船上研制的₂公司₃5,400美元/吨的定价和PFS报告中的成本价值。使用的成本和定价如下表所示。坑壳是使用Vulcan的Pit优化和Automated Pit Developer开发的。《环境影响报告书》矿坑区域受到几个物理边界的限制，包括：

矿产储量的估计是基于于2019年为环境影响报告书(“环境影响报告书”)开发的批准矿坑壳体内的采矿，矿山寿命为40年，工厂总浸出矿石原料为15,4200,000干吨，截止品位为每原矿吨回收1.533公斤锂。浸出矿石的进料是罗布干吨减去灰吨。

对模型中每个区块的边际品位进行了估算，如下文所述。根据截止品位从高到低对这些区块进行分类，然后将浸出矿石吨加在一起，直到达到总的浸出矿石进给吨。这些区块被标记为MINE_ORE，并在矿山调度程序中使用。

废物由各种类型的材料组成：玄武岩、冲积层和粘土，不符合上述矿石定义或边界品位。

设计矿坑的最终剥离比率为1.51吨有矿石损失的废石，按湿吨位计算，再处理1吨回收矿石。就地剥离比为1.34吨就地废物至1吨就地矿石。

1.监督预算编制和批准披露的合格人员是中小型企业-RM的Kevin Bahe，P.E.

2.在可行性研究中，已从已测量和指示的矿产资源转换为矿产储量，并证明了其经济可行性。

3.储量的最高灰分含量为85%，截止品位为每吨矿料提炼1.533公斤锂。A售价5,400美元/吨的Li₂公司₃在坑优化中被利用，从而在2019年产生了备用坑壳。应用了27度的整体坡度。对于基岩材料，基坑坡度设置为47度。每吨ROM料的开采和加工成本为57.80美元，加工回收率为84%，特许权使用费成本为1.75%，这些都是矿坑优化的额外投入。

4.根据设备选择、设备费率、人工费率以及植物饲料和试剂参数，制定了LOM计划。所有矿产储量都在LOM计划内。LOM计划是技术报告中经济评估的基础，技术报告用于显示矿产储量的经济可行性。

7.已将所有吨位和等级四舍五入到QP认为适当的精度水平。可能存在四舍五入导致的求和误差。

8.确定矿物储量的参照点是将矿石运送到原矿给矿机的地点。

矿产储量估计是基于目前的知识、工程限制和许可状态。市场定价、商品价格假设、材料密度因素假设、未来岩土评估、成本估计或冶金回收的重大变化可能会影响矿坑优化参数，从而影响矿产储量的截止品位和估计。

该矿床的浅层和块状性质使其适合露天开采方法。采矿方法采用液压挖掘机装载一队自卸卡车。这支卡车/挖掘机车队将开发几个偏置式长凳，以维护岩土稳定的高墙斜坡。这些工作台还将使该矿能够在任何给定时间暴露多种品位的矿石，允许根据需要灵活地运送和混合矿石。

巴尔工程公司于2019年12月完成了一项高墙边坡稳定性研究。巴尔进行了岩土钻探、测试和分析，以评估地质和地面条件。获得了岩心样品，以确定材料特性和强度性能。最小安全系数值为1.20对于现役露天矿坑墙来说，通常是可以接受的。然而，考虑到粘土地质地层中的坑坡可能长期裸露，因此在设计中加入了1.30的值，以确定斜坡的中等和整体稳定性。

岩土工程分析表明，整个萨克帕斯工程场地的地质情况基本一致。现场材料的能力结合使用建议的高墙角，达到或超过了中等和整体坡度配置的最小推荐安全系数值。

选定的台阶宽度为50米，高度为5米。这样的工作面高度适合于有效的装载操作，同时仍然足够浅，以允许去除切割内较厚的贫瘠岩层，以最大限度地减少稀释。在实施补偿之前，将使用双台阶并将台阶高度增加到10米，以增加采矿深度，同时保持坡道间坡度的要求。

最初的开挖位置是在进入西部地区的山谷入海口。运输道路将在1,540米标高处进入初始挖方区域。从最初的开采开始，采矿进展优先考虑了五个目标：(1)回收所有矿石，(2)将伊利石和蒙脱石矿石的混合物输送到选矿回路，(3)在Thacker Pass项目生命周期早期提供较高品位的矿石，(4)促进将废物尽快放置到以前开采的矿坑区域，以及(5)开采整个许可矿坑区域。这需要最初的坑道推进，以首先暴露西墙和南墙。然后，采矿将向北向蒙大拿山推进，最终向东完成。

清除废物和清除矿石将使用两台液压挖掘机和一支自卸卡车车队。最终自卸卡车车队将把矿石拖到ROM库，废物将被拖到西部废石储存设施，或放置在矿坑以前开采的部分。尾部自卸卡车车队还将用于运输粗粒煤矸石和磨损洗涤器废品。

这座有40年历史的矿山的年产量是基于不同的工厂原料浸出矿石速率，这些变化是由于浸出过程中硫酸的可用性造成的。第一阶段(第1-3年)每年有170万干吨矿石要浸出，而第二阶段(第4-40年)每年有400万干吨矿石要浸出。

由于采矿顺序，大部分坑内坡道将是临时的。此外，从装载面到坑内垃圾场以及通往主要运输道路的道路将采用跨坑坡道。跨坑坡道将利用废旧材料倾倒。随着矿坑的推进，坑内坡道的一部分将被挖掘，以允许采矿进入较低的采煤工作面。拆除坑内坡道的部分将被视为重新处理，并计入被拆除的总废物中。

设备的选择是根据每年需要开采的材料数量进行的。在对各种方案进行了比较后，最终选择了91吨级自卸汽车，由两台18吨级液压挖掘机分五道次装载。挖掘机将用于装载两种类型的矿石和废物。

Worley Parsons完成的题为《矿区实际岩土勘察报告》(2018年3月)和AMEC完成的《预可行性水平岩土研究报告》(2011年5月)的报告被用来确定不爆破采矿的能力。AMEC数据的单轴抗压强度试验结果基本上在0到55.4兆帕之间。在Worley Parsons的数据中，UCS测试结果的范围为0.61至21.82兆帕，平均为7.7兆帕。UCS结果的范围在挖掘机的切割范围内。

根据报告的测试结果、勘探钻探记录和测试坑的实际挖掘，预计只有玄武岩需要爆破。然而，在装载之前，可能需要用推土机撕裂硬灰带。剩下的废料和矿石可以用液压挖掘机免费挖掘。由于爆破频率不高，将根据需要聘请第三方承包商进行钻探和爆破。

矿产储量由蒙皂石和伊利石两种主要含锂粘土组成，火山灰和其他脉石矿物贯穿始终。这两种类型的粘土将同时加工，每种粘土类型的两个单独的库存将维护一种植物饲料混合物。矿石将采用湿摩擦洗涤工艺提纯，然后进行两个分级阶段，以去除锂含量较低的粗质材料，即粗脉石。升级后的矿浆将在使用硫酸的浸出回路中进行处理，以从含锂粘土中提取锂。然后，含锂溶液将主要通过使用结晶器和沉淀剂进行净化，以生产电池级碳酸锂。浸出残渣将被洗涤、过滤并堆放在尾矿设施中。

Thacker Pass项目将分两个阶段建设。一期碳酸锂的设计年产能为40,000吨，而二期将倍增设计产能至80,000吨年产能。该加工厂将每天24小时、365天/年运行，总体利用率为92%，矿山寿命为40年。矿山平面图中处理的材料总量为217.3公吨(干)。一年计划的最大吨数是第8年的6.7公吨(干)。

在选矿过程中，ROM矿被粉碎，然后与水混合，进入旨在将含锂粘土从脉石材料中释放出来的单元作业。粘土在分类上与粗煤矸石分开，粗煤矸石被储存起来，最终用作坑道回填材料。粘土细粉然后被送到第一脱水(稠化)阶段。这些赛道位于维修站附近。然后将泥浆向下泵送至第二阶段的脱水(卧螺离心机)。产生的泥浆被送到加工厂。

脱水后的料浆与硫酸(H)混合。₂所以₄)，将锂和其他成分浸出到溶液中。酸的可获得性决定了浸出进料率，进而决定了矿石开采率。结果浸出残渣中包含的游离酸被磨碎的石灰石浆液和来自镁沉淀回路的氢氧化镁浆液中和。中和的浆料被送到CCD电路以回收剩余的含锂溶液，然后被送到凹室压滤机。滤饼随后被输送到粘土尾矿过滤器堆(“CTF”)，作为废物堆放。

滤液被送到镁和钙去除电路，在那里首先将大部分镁结晶为氧化镁₄*XH₂O盐，通过离心法除去，并输送到CTF。然后用石灰奶沉淀盐水中剩余的镁，并用凹室膜压滤机分离。沉淀的固体被重新制浆并循环回中和(如上所述)，最终离开该过程，形成中和滤饼。通过添加纯碱去除溶液中的钙，并通过离子交换抛光步骤将二价阳离子浓度降至非常低的水平。这种含锂的卤水被喂给了Li₂公司₃用纯碱沉淀碳酸锂的生产流程。采用重碳化步骤进一步脱除Li中的杂质₂公司₃水晶。

决赛Li₂公司₃结晶产品经离心分离后送至干燥、微粉化、冷却、干式振动磁过滤和包装。来自Li的母酒₂公司₃结晶器被送到零液体排放(“ZLD”)结晶器，以去除硫酸盐中的钠和钾。盐被送到CTF，而精矿中剩余的锂被回收到Li矿的前部₂公司₃电路和恢复。

工艺设计标准是由拉丁美洲和加勒比工艺工程小组根据内部和供应商测试结果制定的，这些结果被合并到工艺建模软件Aspen Plus®中，以产生稳定的材料和能量平衡。以下数据和标准被用作设备设计/尺寸调整的标称值。选矿设施的设计基准是在第一阶段期间处理平均年产能约330万干吨的原料，相当于每天约9,015干吨饲料(包括99%的工厂可用性)。从矿山到破碎厂的生产能力目标是基于粗原料中锂含量较低的ROM料的平均废品率为34%。以大约6,436吨/d的干进料速度(包括92%的工厂可用性)到浸出厂，以及Thacker Pass项目的回收率，设计基础导致估计产量约为110t/d(40,187吨/a)的电池级Li₂公司₃.

Thacker Pass项目计划分两期建设。第一阶段将包括一个单独的硫酸装置，名义生产能力为每天3,000吨硫酸。第二阶段将在三年后开始，增加第二个硫酸装置，名义生产能力增加3,000吨/天。开采的材料和尾矿将由传送带和卡车运输。

包括矿物选矿和分类的工艺设施的一部分位于矿务区正东，靠近矿体。这一区域包括ROM垫、给纸机破碎机和矿物筛分器、原木洗涤和磨损擦洗。此外，分级回路的前端位于该垫板上，由水力旋流器组、水力分级机、浓缩和粗煤泥排放和堆积系统组成。

加工厂的其余部分位于大约两英里以东。泥浆通过管道和沟渠沿着运输道路的南缘转移到下游工厂。产品流动一般是顺时针方向，从布局的上三分之一区域的西边开始。其余的分级(离心机)、浸出和中和回路在该地点开始工艺流程。接下来，溶液被送到CCD电路，然后被送到位于东北侧的过滤区域。除镁继续向南进行到工厂的中心部分，然后向西流入钙沉淀、钙和硼离子交换、蒸发和碳酸锂生产，然后进行ZLD结晶。包装系统和仓库就在碳酸锂工厂的西边，以最大限度地减少产品转移距离。硫酸工厂位于布局的南部三分之一，以识别盛行的风。工地周边的交通流量主要是逆时针单向的，主要工艺区之间有维护通道。

石灰石、生石灰、絮凝剂和纯碱试剂通过卡车以固体形式运往加工厂，而液体硫、丙烷、二氧化碳、硫酸铁、烧碱和盐酸作为液体运输，也可以通过卡车运输。

汽油、骇维金属加工上的柴油以及典型的工厂仓库货物一直存放在工厂的西部，从主要入口直接进入，最大限度地减少了送货卡车对现场的风险。大型设备仓库位于这些设施的正南方。

电池级碳酸锂包装在袋子和灵活的中间散装集装箱中，储存在西侧的一个仓库中，该仓库与工厂仓库并置。

Thacker Pass项目的原材料将在矿山生命周期内通过骇维金属加工卡车运抵现场。位于Winnemucca的当地铁路到卡车运输设施将允许将大部分原材料运送到Thacker Pass项目现场。下面以表格的形式列出了作业中使用的主要原材料及其后勤的摘要。这将包括石灰石研磨和储存设施、纯碱运输设施和硫磺运输设施。每吨原材料的成本计入消耗品的运营成本。

Thacker Pass项目的电力将由现场发电提供，并通过电网连接到附近的当地电力合作社哈尼电力合作社(HEC)115千伏输电网络。Thacker Pass项目将通过蒸汽涡轮发电机产生一部分稳态电力需求，蒸汽涡轮发电机由硫酸厂产生的蒸汽驱动。其余的稳态负荷和任何峰值将由从港灯购买的电力提供。

Thacker Pass项目的硫酸装置是具有热回收系统的双接触双吸收(“DCDA”)硫磺制酸装置。工厂规模的最大化是基于使用单个设备，例如单个鼓风机组而不是两个并行运行的设备，以及单个废热锅炉以优化生产与资本。

一期和二期各有一个硫酸装置，能够生产标称的3,000吨/天(100重量%H₂所以₄碱)通过燃烧液态单质硫磺制得硫酸。硫磺由卡车运送到现场，并通过重力卸入一个卸硫坑，该卸硫坑为两个硫酸厂提供硫磺。每个工厂产生的硫酸用于加工厂的化学生产碳酸锂。每年的总运行天数基于预期的计划内维护和非计划内维护。制酸产量是工厂额定产能和设计产能的函数，设备的生产效率在三年内下降，直到进行定期维护。每个硫酸装置都有两个液硫储罐，总储存量为28天。硫磺从储罐转移到硫磺进料坑，并从那里转移到硫磺炉。

现有的奎恩原水井已经过测试，能够维持908米³/h(4,000加仑/分钟(GPM))，满足第二阶段所有饮用水、采矿和工艺流程的预期平均需求。计划在现有生产井以西一英里处安装一口备用井，以在一口井泵停机进行维护或维修时保持持续供水。

下表汇总了每个储存设施所载的容量，以及在40年地雷寿命结束时每个设施的估计容量。

注：储存数量主要由短期处理需求或开采的表面积决定，因此不单独对25年的情况进行重新评估。Mm³=百万立方米。MCY=百万立方码。

Thacker Pass项目位于由BLM管理的公共土地上。Thacker Pass项目的建设需要各种联邦、州和地方政府机构的许可和批准。

BLM的授权程序包括提交一份拟议的地雷作业计划(POO，先前定义)和复垦计划，供该机构批准。公司于2019年8月1日提交了Thacker Pass项目拟议粪便和填海计划许可证申请。在申请许可证之前，公司提交了基线环境研究报告，记录了用于支持矿山规划和设计、影响评估和审批过程的环境、自然和社会经济资源数据的收集和报告。

作为整个许可和批准程序的一部分，环境保护局根据1969年《国家环境政策法》(《国家环境政策法》)完成了一项分析，以评估实施项目活动可能对人类和自然环境产生的合理可预见的影响。作为管理《国家环境政策法》程序的主要联邦监管机构，BLM于2020年12月3日准备并发布了最终的环境影响声明(FEIS)。在《联邦环境影响报告书》发布后，BLM于2021年1月15日发布了《环境影响报告书》的《决定和运营计划批准记录》。此外，还编制了一份详细的填海成本估算，并将其提交给BLM和内华达州环境保护局--采矿、管制和复垦局(“NDEP-BMRR”)。2021年10月28日，NDEP-BMRR批准了《公安条例》，签发了填海许可证草案0415。2022年2月25日，NDEP-BMRR颁发了最终的填海许可证0415。BLM将要求提供财务担保(回收债券)，以确保一旦采矿结束，来自矿山和加工地的所有干扰都将得到回收。

根据到目前为止收集的数据，预计没有任何已确定的问题会阻止该公司获得开始建设和运营Thacker Pass项目所需的所有许可和授权。

Thacker Pass项目正在考虑分两个阶段进行，持续40年。该公司将利用现有的高速公路为Thacker Pass项目提供服务。以下是许可、审批和建设的简要时间表：

Lac制定了一项社区参与计划(“社区参与计划”)，认识到利益相关者的支持对Thacker Pass项目的成功至关重要。Thacker Pass项目旨在反映在多次利益攸关方会议期间收集的信息。社区参与计划每年更新一次。

关于本公司先前提出的国王谷粘土矿山项目(位于Thacker Pass)，并与BLM协调，已于2013年4月10日向麦克德米特派伊特堡和肖肖尼部落以及顶峰湖派尤特湖部落发出了请求咨询的信函。BLM于2013年4月15日与麦克德米特堡派尤特部落和肖肖尼部落举行了磋商会议，并于2013年4月20日和5月18日与顶峰湖派尤特部落举行了磋商会议。

作为Thacker Pass项目的一部分，BLM Winnemucca地区办事处发起了美洲原住民协商进程。2018年和2019年，BLM根据《国家历史保护法》和根据《BLM-SHPO 2014年国家议定书协议》在36 CFR 800的执行条例，通过邮寄和私人通信，就美国土著宗教关切的历史财产和地点进行了咨询。2020年7月29日，BLM温尼穆卡地区办事处向麦克德米特堡派尤特堡和肖肖尼部落、金字塔湖派尤特部落、顶峰湖派尤特部落和温尼穆卡印第安人殖民地发出了正式咨询信。2020年10月下旬，BLM再次致函几个部落，请求它们协助确定BLM在公共土地上的行动可能影响到的美洲土著人民的任何文化价值观、宗教信仰、圣地和传统场所，并在可行的情况下就保护这些部落利益的措施征求意见和达成一致意见。作为牵头的联邦机构，BLM为Thacker Pass项目准备了谅解备忘录，并继续为所有正在进行的与项目相关的磋商提供便利。

在行动期间，预计大多数员工将从周边地区招聘，这些地区已经建立了社会和社区基础设施，包括住房、零售和商店和餐馆等商业设施；以及公共服务基础设施，包括学校、医疗和公共安全部门以及消防和警察/治安部门。

根据预计的矿井寿命、潜在的小时工和受薪职位的数量以及预计的工资范围，Thacker Pass项目的运营将对直接、间接和诱发的当地和地区经济产生长期的积极影响。第二阶段的全面生产将需要大约500名直接员工来支持Thacker Pass项目，平均年薪估计为9万美元。另一个积极的经济效益是为建筑活动创造短期职位。据估计，将创造约1000个临时建筑职位。将通过辅助和支助服务，如运输、维修和用品，创造更多的就业机会。

麦克德米特堡部落位于距离Thacker Pass项目现场约60公里(35英里)的公路上。Lac和麦克德米特堡部落已经举行了20多次会议，专注于达成一项协议，以巩固麦克德米特堡社区的参与和改善。2022年10月，公司与麦克德米特堡、派尤特和肖肖尼部落签署了一项社区福利协议。利益协议将提供基础设施发展，包括一个社区中心，包括日托、学前教育、操场、文化设施和公共温室；培训和就业机会；支持文化教育和保护；以及协同商业和承包机会。

近两年来，LAC定期与距离Thacker Pass项目现场约20公里(12英里)的Orovada社区会面，是距离Thacker Pass项目最近的社区。会议的目的是确定社区关注的问题，并探讨解决这些问题的方法。会议非正式开始，对整个社区开放。最终，社区成立了一个委员会，与LAC合作。聘请了一名调解人来管理侧重于优先关切和解决问题的进程。委员会和拉丁美洲和加勒比委员会讨论了当地K-8学校等问题，并决定在奥罗瓦达建造一所新学校，其设计和建造将由拉丁美洲和加勒比地区提供100%的资金。社区已经同意了一个新的地点，LAC已经与BLM合作，确保洪堡县学区的选址。Lac还完成了学校的初步设计，并正在推进详细的工程和建设规划。

Thacker Pass项目的资本成本估计数包括制裁后早期工程、矿山开发、采矿、加工厂、转载设施、试运行和所有相关基础设施，以确保成功的建设和运营。本节提出的费用估计数涉及三类资本成本：

发展资本成本包括工程、采购和建造管理(下称“EPCM”)的估计费用，以及法援署对法援署范围内费用的估计。Thacker Pass项目的持续资本成本已被估计，主要用于继续开发粘土尾矿过滤器堆和粗煤矸石库存、采矿活动、硫酸厂和工厂以及支撑资本支出的基础设施。

开发资本成本从业主批准项目后的详细工程和现场早期工作开始，并继续机械完成和调试。采矿生产前成本已资本化，并列入开发资本项下。投产后数年的资本成本作为持续资本入账。从完成Thacker通行证到项目审批的审批前成本，包括环境影响评估、许可证审批和其他财产成本，不包括在本报告中，这些成本也不包括在开发资本中。

直接费用包括安装和施工所需的所有设备和材料以及相关承包商的费用。承包商的间接费用作为直接人工成本的百分比计入直接成本估算中。EPCM/项目间接费用在资源计划中详细列出，以说明所有确定的成本，然后按建筑和设备的百分比编制预算，通过工艺领域分配。一般而言，这些成本包括：

合同采矿资本偿还包括该矿商在开始运营前购买的移动设备资产的60个月融资偿还。

基本情况下的持续资本成本估计为15.102亿美元，按矿山寿命(“LOM”)计算，详情见下表。

关闭成本是根据40年设施的必要填海、补救和关闭来估计的。这些5350万美元的关闭费用将随着业务的继续和同时进行的回收而更新。关闭期间的现场管理费用将是企业成本。

年度运营成本按作业区域汇总：矿山、锂加工厂、硫酸厂、综合和行政部门。每个地区的运营成本包括劳动力、维护材料和用品、原材料、外部服务等。流程运营成本基于2022年第1季度至第4季度定价。估计数按年编制，并包括与碳酸锂生产有关的所有场地作业成本。从项目中标产生的所有运营成本，直到但不包括调试，都被视为生产前成本，并已计入资本支出，因为它们被视为建设的一部分。

在2022年第二季度至第四季度定价的基础上，经济评估根据年度现金流预测提出了Thacker Pass项目的税后净现值(NPV)、回收期和税后内部回报率(IRR)。

这一经济分析包括对销售价格变化的敏感性、各种运营成本、初始和持续资本成本、整体锂生产回收率和贴现率。所有案例都假设最大限度地利用制酸厂的可用酸和电力，锂产量根据采矿计划和工厂绩效而波动，这是由LAC在Aspen Plus®进行的年度热/质量平衡模拟所预测的。

一期项目设计的名义碳酸锂产量为40,000吨/年，于第一年至第三年开始生产。第二期生产预计于第四年开始，包括增加第二个制酸厂和加工基础设施，以将碳酸锂的名义产量提高一倍，名义产量为80,000吨/年。实际产量随每年开采的矿石品位不同而不同，预计矿山寿命为40年。售价的基本价格定为24,000美元/吨碳酸锂。

Lac正在考虑为Thacker Pass项目的建设和运营提供资金的多种选择。财务建模考虑了多种贴现率，以说明不同的融资渠道。项目融资成本被排除在模型之外。

该模型应用了每年8%的贴现率，但也包括了从6%到16%的其他水平，用于在各种风险概况和融资选择下进行项目评估。

模型分为以下类别：经营税(符合条件的扣减项目，可用于计算应纳税所得额)和公司净所得税。根据美国通货膨胀率降低法案，10%的运营成本税收抵免适用于“先进制造业生产”，并在项目运营的头10年得到应用。该立法规定，在10年后逐步取消这一抵免。

工资税包括在运营费用或运营成本估算中适用的工资负担中。这些措施包括社会保障、医疗保险、联邦和州失业、内华达州修改后的营业税、工人补偿和医疗保险。

财产税由内华达州中央评估财产小组对任何经营矿山和/或支持矿山的磨坊的财产征收。税款是评估价值的3%至3.5%，估计为物业应税价值的35%。每年拖欠的财产税估计为上一年度结束时账面净值的1.1%加上不计折旧的本年度支出。

在内华达州，锂开采活动按净收益的2%-5%征税，具体取决于净收益与总收益的比例。就本研究而言，净收益估计为毛利。5%的税率适用于Thacker Pass项目。

应缴纳矿产税净收益的收入免征内华达州商业税；因此，内华达州商业税被排除在研究之外。

根据减税和就业法案，目前适用于Thacker Pass项目的企业所得税税率为应税收入的21%。

Thacker Pass项目对直接从矿石产生的净收入征收1.75%的特许权使用费，但受买入权的限制。这一特许权使用费已包括在经济模型中，前提是Thacker Pass项目所有者将行使其回购权，在运营的第一年预付2200万美元，将特许权使用费从8.0%降至1.75%。以24,000美元/吨的碳酸锂价格计算，正在进行的年度特许权使用费将在40年期(基本情况)内平均为每吨碳酸锂销售428美元。

未贴现的年度现金流，包括资本支出、运营成本和净收入(税前)，如下图所示。

对于基本情况财务假设，Thacker Pass项目的财务业绩是通过净现值、内部回报率和回收期来衡量的。下表汇总了税后财务模型的结果。

下表显示了三种碳酸锂产品销售价格情况下的净现值和内部收益率：-50%(下跌)、0%(基础固定)和+50%(高)。

Thacker Pass项目的拟议执行计划纳入了EPCM的综合战略。下表显示了暂定的概览时间表。

附表“I”经审计的新拉加办事处财务报表自2023年1月23日成立为法团至2023年3月31日止

本公司已审计随附的1397468 B.C.有限公司(本公司)截至2023年3月31日的财务状况表以及自2023年1月23日至2023年3月31日注册成立期间的相关全面收益和权益变动表，包括相关附注(统称财务报表)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年3月31日的财务状况以及2023年1月23日至2023年3月31日注册成立期间的财务业绩和现金流量，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

1397468 B.C.有限公司(“新LAC”)于2023年1月23日由锂美洲公司(“锂美洲”或“LAC”)根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，作为锂美洲公司重组的一部分，这将导致锂美洲公司北美和阿根廷业务部门分离为两家独立的上市公司(“分离”)，其中包括：(I)一家专注于阿根廷的锂公司，拥有锂美洲公司目前在其阿根廷锂资产中的权益，包括近生产的Cauchari-Olaroz项目，和(Ii)一家专注于北美的锂公司，拥有Thacker Pass项目和锂美洲公司在北美的投资，该投资将更名为“锂美洲公司”。在分离完成后。

根据不列颠哥伦比亚省法律，根据锂美洲公司和新拉加公司之间将签订的安排协议(“安排”)，将以安排计划的方式实施分离。根据该安排，锂美洲公司将贡献其在Thacker Pass项目中的权益、锂美洲公司在北美对某些公司股票的投资、某些知识产权、其向LAC北美洲公司的应收账款或贷款以及一定数额的现金给New LAC，新LAC公司将通过一系列股票交换将其普通股分配给Lithium America公司的股东。

分离将按比例分配给Lithium America的股东，以便这些股东在紧接分离之前和紧接分离后保持在Lithium America和New LAC的相同比例的权益。

在完成New LAC普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纽约证券交易所(“NYSE”)的分拆和成功上市后，New LAC和Lithium America将成为独立的上市公司。上市将取决于新LAC符合多伦多证券交易所和纽约证券交易所的通常上市要求，获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准，并满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所施加的所有上市条件。

这些财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。

金融资产和负债在新的拉加经委会加入该文书的合同规定时予以确认。

新LAC于2023年1月23日注册成立后，其法定股本由不限数量的无面值普通股和不限数量的无面值优先股(“优先股”)组成。截至2023年3月31日，没有任何类别的股票已发行或发行。

作为安排的一部分，其中包括：(I)每名LAC股东将其LAC普通股交换为LAC A类普通股和LAC优先股；(Ii)每名LAC股东随后将其LAC优先股转让给New LAC，以换取普通股；(Iii)向LAC发行1,000,000股优先股，以换取贡献的北美业务资产；(Vi)向LAC发行的所有优先股将由New LAC赎回，赎回总金额，之后所有该等优先股将被注销；及(Iii)修订新拉加章程细则及章程细则(“细则”)，其中包括从新拉加法定股本中剔除优先股，使新拉加只获授权发行不限数目的普通股。

A)2023年5月15日，拉加理事会一致批准执行关于拉加重组安排的安排协议。分离的完成取决于惯例条件和批准，包括收到加拿大税务局的裁决、所有需要的第三方批准、法院、税务、证券交易所(包括北美业务部门公司的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市)以及监管批准和股东批准。

附表“J”年北美业务经审计的分拆财务报表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度以及管理层的讨论与分析

本核数师已审核随附的锂美洲公司(LAC North America)北美分部截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况分割表，以及截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关全面亏损、分部权益变动及现金流量分割表，包括相关附注(统称为分拆财务报表)。我们认为，分拆财务报表按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了拉丁美洲和加勒比地区截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的财务业绩和现金流量。

这些分拆的财务报表是拉丁美洲和加勒比地区北美管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计，对拉丁美洲和加勒比地区北美分拆的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须在LAC北美地区保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些分拆财务报表进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于拆分财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估分拆财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于分拆财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估分拆财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

锂美洲公司北美分部(“LAC North America”)代表锂美洲公司(“Lithium America”，“LAC”或“母公司”)直接或间接拥有的北美资产和投资，这些资产和投资将从现有集团中分离出来，并剥离给股东。于2022年12月31日，拉丁美洲及加勒比地区主要持有位于内华达州洪堡县麦克德米特火山口(“Thacker Pass”)的沉积型锂矿Thacker Pass项目，该项目正处于勘探和评估阶段。Lac North America还持有内华达锂公司(“内华达锂”)的全资子公司RheoMinerals Inc.(“RheoMinerals”)，该公司经营着一项于2021年初清盘的业务，并在这些财务报表中作为非连续性业务列报。

2023年1月23日，1397468公元前C.有限公司(“新LAC”)被锂美洲公司根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，作为锂美洲公司重组的一部分，这将导致锂美洲公司北美和阿根廷业务部门分离为两家独立的上市公司(“分离”)，其中包括：(I)一家专注于阿根廷的锂公司，拥有锂美洲公司目前在阿根廷锂资产中的权益，包括接近生产的高加里-奥拉洛兹项目，以及(Ii)一家专注于北美的锂公司，拥有Thacker Pass项目和锂美洲公司在北美的投资。该公司将更名为“锂美洲公司”。在分离完成后。

根据不列颠哥伦比亚省法律，根据锂美洲公司和新拉加公司之间将签订的安排协议(“安排”)，将以安排计划的方式实施分离。根据该安排，锂美洲公司将贡献其在Thacker Pass项目中的权益、锂美洲公司在北美对某些公司股票的投资、某些知识产权、其对LAC北美公司的应收账款或贷款以及一定数额的现金给New LAC，新LAC公司将通过一系列股票交换将其普通股分配给Lithium America公司的股东。

分离将按比例分配给Lithium America的股东，以便这些股东在紧接分离之前和紧接分离后保持在Lithium America和New LAC的相同比例的权益。

分拆财务报表是在持续经营的基础上编制的，假定拉丁美洲和加勒比地区北美地区将能够变现其资产和清偿其负债。到目前为止，Lac North America发生了重大的运营亏损，并没有从运营中产生重大收入，一直依赖母公司的融资来通过贷款或股权为运营提供资金。截至2022年12月31日，锂美洲公司拥有352,102美元的现金和现金等价物以及短期银行存款，在分离结束后，LAC北美公司预计母公司将把一部分现金余额转移到New LAC。此外，2023年1月30日，LAC North America与通用汽车控股有限公司(“GM”)签订了一项购买协议，根据该协议，GM将进行650,000美元的投资(“交易”)，所得款项为LAC North America的一项交易，并指定用于Thacker Pass的建设和开发。在完成通用汽车的投资部分后，将支付大约24,000美元的财务咨询费。

交易分为两批，第一批320,148美元投资(“第一批投资”)以通用汽车认购锂美洲公司15,002份认购收据的形式，已于2023年2月16日完成，并自动转换为15,002股锂美洲公司的普通股和11,891份认股权证，已于2023年2月16日完成，从托管中获得的总收益；以及约330,000美元的第二批投资计划于分拆后投资于LAC北美。

此外，LAC北美正在推进美国能源部先进技术车辆制造贷款计划下的申请程序，如果获得批准，该计划将提供Thacker Pass总建设成本的75%。

在收到母公司的这些资金和现金转账后，拉丁美洲和加勒比办事处预计至少在未来12个月内将有足够的财政资源为Thacker Pass的支出以及一般和行政支出提供资金。

母公司、事业部和新LAC的总部和主要地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街900号300室，邮编：V6C 1E5。

所附分拆财务报表是为了提供拉丁美洲和加勒比地区北美洲的历史资料而编制的。分拆财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。拉丁美洲和加勒比地区与母公司之间的交易和余额在这些财务报表中作为关联方交易反映。

随附的分拆财务报表包括拉丁美洲和加勒比地区可明确识别的资产、负债和经营成果。这包括Thacker Pass的相关资产、负债和费用、特定投资以及与锂美洲公司管理LAC北美有关的某些成本。根据锂美洲公司管理层和雇员与拉丁美洲和加勒比公司的估计参与程度，这些费用已从锂美洲公司分摊的公司费用中分配给拉丁美洲和加勒比公司。Lac North America一直是Lithium America的一个部门，而不是一家独立的公司。Lac North America从Lithium America获得服务和支持，并依赖Lithium America执行这些服务和支持功能的能力。

分配的成本主要与Lithium America员工的公司行政费用和雇佣成本有关，这些员工提供的服务包括会计和财务、法律、信息技术、人力资源、营销、投资者关系、合同支持、财务、行政和其他公司总部服务。

锂美洲公司拥有集中的现金管理、工资和采购流程和系统，并管理财务职能并保持现金余额，用于通过定期现金催缴为拉丁美洲和加勒比地区的活动提供资金。母公司代表拉丁美洲和加勒比地区北美进行的现金交易的结果在所附资产负债表中反映为母公司在负债内的贷款或母公司在资产负债表中的股权投资净额，这取决于交易是否受与母公司的正式贷款协议的约束，或者与母公司活动归入拉丁美洲和加勒比地区的金额有关。

母公司投资净额代表Lithium America于LAC北美记录的净资产中的权益，以及Lithium America截至所列日期的累计净权益投资。贷款余额将在安排结束时计入新拉加银行的股本。

管理层认为，在这种情况下，剥离财务报表所依据的假设和分配是合理和适当的。费用和费用分配的确定依据是锂美洲公司认为合理地反映了在所列期间向北美地区提供的服务的利用率或拉丁美洲和加勒比地区获得的收益相对于锂美洲公司发生的总费用的情况。

但是，这些交易和分配的记录金额不一定代表如果拉丁美洲和加勒比地区北美公司是一个独立于锂美洲公司开展业务的实体，财务报表中应反映的金额。

由于规模经济、管理判断、现金管理和作为独立公司获得的融资或其他因素，将发生或将发生的金额可能与分配的金额不同。

因此，如果LAC北美公司与锂美洲公司分离，未来的运营结果将包括可能与剥离历史运营结果、财务状况和现金流大不相同的成本和开支。因此，这些时期的财务报表不一定表明拉丁美洲和加勒比地区未来的业务成果、财务状况和现金流。

拉丁美洲和加勒比地区的某些交易历来包括在母公司提交的纳税申报单中。这些财务报表中所列的所得税数额是采用单独报税法计算的，就好像拉丁美洲和加勒比地区在其自身的纳税申报表中也列入了这类数额一样。单独报税法将所得税会计指导适用于独立的财务报表，就好像拉丁美洲和加勒比地区在本报告所述期间是与母公司不同的纳税人。

Lac North America呈列尚未被母公司使用的税项亏损结转金额，仅限于此类税项属性可在单独的所得税申报单上申报，而不是向母公司提交综合所得税申报单。

除该等会计政策所披露者外，该等分拆财务报表乃按历史成本编制。

拉丁美洲和加勒比地区北美勘探和评估资产减值会计政策的适用需要作出判断，以确定是否存在减值指标，包括考虑诸如拉丁美洲和加勒比地区北美地区有权勘探的期间、包括预期续期在内的信息、是否将进一步勘探和评估资源资产的实质性支出列入预算，以及评估截至报告日期的勘探和评估活动的结果。

管理层对LAC北美的勘探和评估资产进行了减值指标评估，并得出结论，截至2022年12月31日，不存在减值指标。

在编制这些分拆财务报表时，管理层需要做出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响这些财务报表和附注中报告的金额。需要使用管理估计数和假设的最重要领域与美国锂的费用分配有关。

Lac North America的估计是基于历史经验和在作出估计时被认为是合理的各种假设。因此，实际结果可能与这些财务报表中估计的金额不同，这种差异可能是实质性的。这些财务报表中列报的数额不一定代表未来几年的预期结果。

这些分拆出来的财务报表包括拉丁美洲及北美洲公司的账目，包括1339480 B.C.有限公司、内华达锂公司、KV Project LLC和RheoMinerals等法人实体，均为拉丁美洲及加勒比地区北美地区控制的实体。所有公司间交易和余额均已注销。

Lac North America控制着一个实体，当它面临或有权获得因参与该实体而产生的可变回报时，并有能力通过其指导实体活动的权力来影响这些回报。子公司从控制权移交给LAC北美之日起完全合并。

实体从控制停止之日起解除合并。公司间交易、集团公司间交易的余额和未实现收益被冲销。子公司的会计政策已在必要时作出改变，以确保与拉丁美洲和加勒比办事处北美通过的政策保持一致。

每个拉丁美洲和加勒比地区的财务报表所列项目是使用每个实体所处的主要经济环境的货币(职能货币)来计量的。分拆财务报表以美元列报。拉丁美洲和加勒比地区的功能货币是美元。

外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。结算这类交易以及按年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债所产生的汇兑损益在损益中确认。

现金由银行持有的现金组成，价值变化的风险微乎其微。现金等价物包括流动性高的短期投资，可以随时提取，价值变化的风险微乎其微。

不包括购置费用和索赔维持费的勘探支出将在确定技术可行性和商业可行性之前支出。与收购和索赔维护矿产有关的成本，包括期权付款和维持矿产良好状况的年费，由物业资本化和递延，直至出售、放弃、减值或投产。

Lac North America于每个结算日及当事件及情况显示有减值风险时，评估其勘探及评估资产的减值迹象。当LAC North America确定已发生价值减值或勘探结果显示无须进行进一步工作时，物业即予撇账或撇账。勘探和评估资产在重新分类为矿产开发成本之前立即进行减值测试。

在初始确认时，财产、厂房和设备按成本计价。成本包括将资产运至拉丁美洲及加勒比地区北美预期运营所需的地点和条件所需的购买价格和直接应占成本，包括适当的借款成本和借款汇兑损失或收益，以及用于构建符合国际财务报告准则定义的合格资产的相关现金。

当资产能够以管理层预期的方式运作时，所产生的成本的资本化就停止了。Lac North America在评估资产何时能够以管理层预期的方式运营时采用判断。

物业、厂房及设备其后按成本减去累计折旧减去任何累计减值亏损(未计提折旧的土地除外)计量。当物业、厂房及设备的部分具有不同的使用年限时，它们会作为独立项目或主要组成部分入账。

该等资产的剩余价值、使用年限及折旧方法(如适用)于每个财政年度末进行检讨及调整。出售物业、厂房及设备所产生的收益或亏损乃按出售收益与资产账面金额之间的差额厘定，并于损益中确认。

物业、厂房及设备于每个报告日期评估减值指标，或于出现减值指标时(如非报告日期)评估减值指标。如果确认了减值指标，则进行减值评估。如果确认了减值损失，则确认资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。

公允价值被确定为在知情和自愿的各方之间的公平交易中出售资产将获得的金额。在评估使用价值时，估计的未来现金流使用税前贴现率贴现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。出于评估减值的目的，资产按存在单独可识别现金流(现金产生单位)的最低水平进行分组。这些通常是单个矿山、工厂或开发项目。

若导致减值亏损的因素其后逆转，则该资产(或现金产生单位)的账面金额将增加至其可收回金额的修订估计，但不超过假若该资产(或现金产生单位)在过往年度未确认减值亏损而厘定的账面金额。减值亏损的拨回立即在损益中确认。

如果非流动资产(或出售集团)的账面价值将主要通过出售交易而不是通过继续使用而收回，且出售被认为可能性很高，则被归类为持有以待出售。除递延税项资产、雇员福利产生的资产、金融资产及投资物业等按公允价值列账的资产及保险合约下的合约权利外，按账面价值及公允价值减去出售成本中较低者计量，而该等资产不受此要求规限。

资产(或出售集团)的任何初始或其后减值确认减值亏损，以公允价值减去出售成本。收益按资产(或出售集团)的公允价值减去出售成本后的任何增长确认，但不超过先前确认的任何累计减值亏损。先前未于出售非流动资产(或出售集团)之日确认之损益于终止确认之日确认。

非流动资产(包括属于出售集团的资产)在被归类为持有以待出售时不计折旧或摊销。归类为持有待售的出售集团负债的利息及其他开支将继续确认。

归类为持有待售的非流动资产和归类为待售的处置集团的资产在资产负债表中与其他资产分开列示。归类为持有待售的处置集团的负债在资产负债表中与其他负债分开列示。

非持续经营是指已被处置或被分类为待售实体的组成部分，代表单独的主要业务线或业务地理区域，是处置此类业务线或业务区域的单一协调计划的一部分，或完全为转售目的而收购的子公司。非持续经营的结果在损益表中单独列报。

在合同开始时，拉丁美洲和加勒比地区评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。

Lac北美公司评估合同是否涉及使用已确定的资产，LAC北美公司是否有权在安排期间从使用资产中获得几乎所有的经济利益，以及LAC北美公司是否有权指示资产的使用。在开始或重新评估包含一个或多个租赁组成部分的合同时，拉丁美洲和加勒比办事处北美办事处根据每个租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。Lac North America租赁办公室、建筑物、设备和汽车。与拉丁美洲和加勒比地区签订的租赁合同通常为3至5年的固定期限。租赁条款是以个人为基础进行谈判的，包含各种不同的条款和条件。

租赁在租赁资产可供拉丁美洲和加勒比地区使用之日确认为使用权资产和相应负债。每笔租赁付款在负债和融资成本之间分摊。融资成本计入租赁期内的损益，以便对每一期间的负债余额产生恒定的定期利率。

租赁产生的资产和负债最初按现值计量。租赁负债包括下列租赁付款的净现值：

如果承租人合理确定将行使购买选择权，则●为购买选择权的行使价；以及

如果租赁期限反映了承租人行使该选择权，●将承担终止租赁的罚款。

租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果无法确定这一利率，则使用承租人的递增借款利率，即承租人在类似的经济环境中以类似的条款和条件借入必要的资金以获得类似价值的资产所需支付的利率。

●扣除在生效日期或之前支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁奖励；

与短期租赁和低价值资产租赁相关的付款以直线法确认为损益费用。短期租赁是指租期在12个月或以下的租赁。

当拉丁美洲和加勒比地区成为该文书合同规定的当事方时，确认金融资产和负债。

于初步确认时，金融资产按其合约现金流特征及持有该等资产的业务模式分类及计量为：摊余成本、损益公允价值(“FVTPL”)或其他全面收益公允价值(“FVOCI”)。在初始确认时，金融负债被归类为摊余成本或FVTPL并按其计量。Lac North America对股权工具的投资被归类为FVTPL。对股权工具的投资出于战略目的而持有，并归类为长期投资。

如果持有金融资产是为了收集合同现金流，而这些现金流仅代表本金和利息的付款；拉丁美洲和加勒比地区北美公司的意图是持有这些金融资产以收取合同现金流；以及合同条款在特定日期产生现金流，即仅支付未偿还本金的本金和利息，则金融资产按摊余成本计量。

当从资产获得现金流的权利已到期或已转让，而拉丁美洲和加勒比地区北美公司已转移了所有权的基本上所有风险和回报时，金融资产就不再确认。

当拉丁美洲和加勒比地区由于过去的事件而具有法律或推定的当前义务时，很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿义务，并可对义务的数额作出可靠的估计。如果货币时间价值的影响是重大的，则通过按税前比率对预期未来现金流量进行贴现来确定拨备，该比率应反映当前市场对货币时间价值的评估，并在适当情况下反映与负债有关的风险。

关闭和修复成本包括拆除和拆除基础设施以及清除残存材料和修复受干扰地区。估计关闭和修复成本以估计未来成本的净现值为基础，在相关干扰产生的债务发生时的会计期间拨备。

成本估算在运营期间更新，以反映已知的发展，如对成本估算和运营估计寿命的修订，并定期接受正式审查。初始关闭准备金以及估计现金流或贴现率变化导致的变化在资本资产中资本化。然后，这些成本在与其相关的资产的生命周期内折旧。通常采用生产单位法。在确定拨备净现值时应用的摊销或摊销折价计入综合(亏损)/损益表，作为融资成本。该拨备是为财务状况表日未清环境清理义务成本的估计现值计提的。

所得税支出包括当期和递延税项。所得税在损益中确认，除非它与在权益中确认的项目直接相关。当期税项支出是本年度应纳税所得额的预期税额，采用在期末制定或实质性颁布的税率，并根据对前几年应缴税额的修订进行调整。

递延税项按负债法入账，计提财务报告用的资产及负债账面值与用于税务目的的金额之间的暂时性差异。暂时性差异不用于初始确认既不影响会计或应课税亏损的资产或负债，亦不计入与附属公司投资有关的差额，而这些差额在可预见的将来可能不会转回。所提递延税额是根据资产及负债账面金额的预期变现或结算方式，并采用财务状况表日制定或实质制定的税率。

递延税项资产只有在未来可能有可用来抵销该资产的应税利润时才予以确认。如果拉丁美洲和加勒比地区北美地区认为不可能收回递延税项资产，则不记录该递延税项资产。

Lac North America没有自己的股权激励计划，但LAC North America的员工参与了Lithium America计划。

Lithium America股权激励计划允许授予股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和递延股票单位。股权结算付款安排的成本根据授予日的估计公允价值入账，并计入归属期间的收益。

奖励中的每一部分被视为具有自己的归属期限和授予日期公允价值的单独奖励。*每部分的公允价值在授予之日使用适当的定价模型来计量，包括定价期权的Black-Scholes期权模型和定价业绩股单位的蒙特卡洛模拟方法。补偿费用根据预期归属的奖励数量在该部分的归属期间确认。预计授予的奖励数量至少每年审查一次，并立即确认由于预期没收而发生的变化。

如果权益工具授予非雇员，则在综合(亏损)/损益表中按收到的货物或服务的公允价值入账。

当以股份为基础的付款所换来的货物或服务的价值不能可靠地估计时，公允价值通过使用估值模型来计量。

2022年10月，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第1号--财务报表列报》的修正案，题为《非流动负债与契诺》。这些修正旨在改进一个实体在报告所述期间后12个月内其推迟清偿债务的权利须遵守公约时所提供的信息。对《国际会计准则1》的这些修正推翻但纳入了2020年1月发布的《负债流动或非流动负债分类》修正案，该修正案澄清，负债分类为流动负债或非流动负债，取决于报告所述期间终了时存在的权利。如果一家公司有实质性权利在报告期结束时将结算推迟至少12个月，则应将负债归类为非流动负债。修正案将于2024年1月1日生效，允许提前通过。领养时需要追溯申请。预计这些修订不会对拉丁美洲和加勒比地区的财务报表产生实质性影响。

对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正--会计政策披露

2021年2月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1财务报表列报》和《国际财务报告准则实务报表2作出重大判断》的修正案，为重大判断在会计政策披露中的应用提供指导。《国际会计准则》第1号修正案将披露重大会计政策的要求改为披露重大会计政策的要求。实务说明中增加了指导意见和说明性实例，以帮助在对会计政策披露作出判断时适用重要性概念。修正案将于2023年1月1日生效，允许提前通过。领养时需要提出预期的申请。预计这些修订不会对拉丁美洲和加勒比地区的财务报表产生实质性影响。

2022年4月28日，LAC北美公司达成协议，以私募方式收购Green Technology Metals Limited(ASX：GT1)(“Green Technology Metals”)的股份，Green Technology Metals Limited是一家专注于北美的锂勘探开发公司，拥有加拿大安大略省西北部的硬岩锂辉石资产，总代价为10,000美元。

截至2022年12月31日，LAC North America持有约13,301股Green Technology Metals普通股，其公允价值为7,451美元，这是根据Green Technology Metals股票在该日期的市场价格确定的。绿色科技金属股份的公允价值变动亏损2,564美元在截至2022年12月31日的年度全面亏损报表中确认。

2022年7月18日，LAC北美公司通过认购C-1系列优先股的方式，向美国私营锂离子电池回收和工程材料公司Ascend Elements，Inc.(简称Ascend Elements)投资5,000美元。这些股票的持有者有权获得每年8%的股息(只有在Ascend Elements董事会宣布的情况下)、清算时的优先权利、将优先股转换为普通股的权利和其他惯常优先股。

截至2022年12月31日，LAC北美公司持有约806股Ascend Elements的C-1系列优先股，估计公允价值为5,000美元。

¹“其他”类别包括使用权资产，费用为3,025美元和截至2022年12月31日的累计折旧811美元。

Lac North America对Thacker Pass项目的特许权使用费和其他付款有一定的承诺，如下所述。这些金额只有在LAC北美地区未来继续持有标的索赔的情况下才会支付，而特许权使用费只有在LAC北美地区开始从Thacker Pass项目生产的情况下才会发生。

●对所有索赔收取8%的毛收入特许权使用费，累计支付金额最高可达22,000美元。然后，专营权使用费将在项目的有效期内降至4%。Lac North America可随时选择在支付22,000美元后，将专利税降至1.75%；以及

2022年支付了138美元的●期权付款，2023年支付了2,888美元购买水权。

Lac North America与Lithium America签订了一项信贷额度协议，从2020年1月1日起生效，为Thacker Pass项目支出提供资金。

信贷额度为40,000美元，每笔提款的到期日为2023年12月31日，年利率为9%。截至2022年12月31日，拉丁美洲和加勒比地区从母公司贷款中提取了40,000美元，未支付应计利息3,572美元。

2019年第二季度，LAC北美公司与一家采矿承包商就其Thacker Pass项目签订了采矿设计、咨询和采矿作业协议。根据协议，拉丁美洲和加勒比区域办事处从采矿承包商那里连续七次按季度等额分期付款获得3 500美元，其中2019年收到1 500美元，2020年收到2 000美元。这些数额包括在采矿承包商的负债余额中。

Lac North America将在达到商业采矿里程碑时向采矿承包商支付4,650美元的成功费，如果在2024年前没有做出最终的项目建设决定，则将无息偿还3,500美元。

采矿承包商还提供采矿设计和咨询服务，这些服务应计入采矿承包商的责任，并在Thacker Pass项目开始生产后的12月31日、2024年或90天之前或之前支付。

Lac北美公司的员工根据多伦多证券交易所的政策参与锂美洲公司的股权激励计划(“计划”)。根据多伦多证券交易所的政策，根据锂美洲公司董事会的决定，符合条件的董事、高级管理人员、员工和顾问将：(1)授予可用于购买锂美洲公司普通股的奖励股票期权(“股票期权”)；及(2)授予递延股份单位(“DSU”)、限制性股份单位(“RSU”)及履约股份单位(“PSU”)，在符合收受人根据所得税法(加拿大)的递延权利的情况下，于归属时自动转换为Lithium America的普通股。

每个股票期权的行权价都是基于授予时锂美洲公司普通股的公平市场价格。股票期权的授予期限最长为五年。

在截至2022年12月31日的一年中，美国锂公司向内华达州锂公司的员工和顾问发放了101个(2021-91年；2020-232)RSU。

基于授予日锂美洲公司股票的市值，RSU的总估计公允价值为2,421美元(2021-1,252美元；2020-830美元)。截至2022年12月31日，与未归属RSU有关的未摊销补偿成本总额为1,326美元(2021-712美元；2020-396美元)。

在截至2022年12月31日的年度内，与RSU相关的股票薪酬支出2,146美元计入运营费用(2021-1,473美元；2020-1,261美元)。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，美国锂公司没有向内华达锂公司的员工授予股票期权。截至2022年12月31日，Lithium内华达公司员工持有的已发行和可行使的股票期权如下：

在截至2022年12月31日的年度内，行使期权时锂美洲公司的加权平均股价为40.00加元(2021年-19.80加元；2020年-12.96加元)。

在截至2022年12月31日的年度内，与股票期权相关的股票薪酬支出为零美元，计入运营费用(2021-零美元；2020-零美元)。

在截至2022年12月31日的一年中，美国锂公司向内华达州锂公司的员工授予了5个PSU(2021-12；2020-无)。截至2022年12月31日，与未归属PSU有关的未摊销补偿费用总额为206美元(2021年-190美元；2020年-254美元)。

在截至2022年12月31日的年度内，与PSU相关的股权薪酬支出209美元计入运营费用(2021-324美元；2020-356美元)。未完成的PSU数量的变化摘要如下：

如附注2所述，拉丁美洲及加勒比地区的资金来自Lithium America的一笔贷款(计入负债(附注9))或资本出资(计入母公司股权投资净额)。母公司投资净额代表Lithium America于LAC北美记录的净资产中的权益，以及Lithium America截至所列日期的累计净权益投资。

母公司锂美洲公司与拉丁美洲和加勒比地区北美有关的某些费用被分配给拉丁美洲和加勒比地区北美公司，并在全面损失表中作为一般和行政支出列报(注2)。

Lac北美公司在一个运营部门和一个地理区域运营。对于本文所述的财务报告期，Thacker Pass处于探索和评估阶段。LAC北美的几乎所有资产和负债都与Thacker Pass有关。

2019年，美国锂业做出了有序结束有机粘土业务的战略决定，包括剥离资产。有机粘土业务在母公司的锂项目组合中不是核心业务。有机黏土物业、厂房及设备于二零二零年十二月三十一日被分类为待售资产，并于分拆财务状况表内按账面价值及公允价值减去出售成本中较低者确认。2021年1月13日，母公司完成了有机粘土地产、厂房和设备的出售，总收益为4,250美元。

有机粘土业务的经营结果已在全面亏损分割表和综合现金流量表中作为非持续经营列报。

来自非持续经营的现金流入在现金流量分割表中单独披露，并计入经营、投资和融资活动的现金流量。

拉丁美洲和加勒比地区北美递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

Lac North America在美国的非资本亏损结转金额约为192,000美元(2021-146,000美元；2020-85,000美元)，其中一些将于2029年到期，其中一些没有固定的到期日期，可用于减少应纳税所得额。由此产生的美国递延税项资产尚未确认，因为LAC北美地区尚不可能产生未来的应纳税所得额。

由于将单独报税法应用于母公司分配给LAC北美的成本的税务影响，Lac North America也产生了加拿大的税收结转损失。由此产生的加拿大递延税项资产尚未确认，因为LAC北美不太可能在未来产生加拿大应课税利润，可将结转亏损用于抵销。

在财务状况分割表上以公允价值记录并在公允价值披露中列报的金融工具，使用公允价值等级进行分类，该等级反映了进行计量时使用的投入的重要性。公允价值等级有以下等级：

第2级--直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入；以及

公允价值等级要求只要存在可观察到的市场投入，就必须使用这种投入。金融工具被归类在等级的最低级别，在计量公允价值时考虑了重大投入。分别作为Green Technology Metals和Ascend Elements投资的一部分而取得的普通股和优先股，按经常性财务状况表上的公允价值计量。

来自母公司的现金、应收账款和贷款在财务状况分割表上按摊余成本计量。于2022年12月31日，按摊销成本计量的金融工具的公允价值接近其账面价值。绿色科技金属股份被归类于公允价值层次的第1级，而Ascend Elements优先股被归类于公允价值层次的第3级(分别参阅附注5和6)。

Lac North America管理风险，将潜在损失降至最低。拉丁美洲和加勒比地区北美洲风险管理进程的主要目标是确保适当地识别风险，并确保资本基础与这些风险相关。下文描述了影响拉丁美洲和加勒比地区北美金融工具的主要风险。

信用风险是与交易对手无法履行其付款义务有关的损失风险。可能使拉丁美洲和加勒比地区面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。Lac North America对现金和应收账款的最大信用风险敞口是在综合财务状况表中披露的金额。Lac North America通过将现金存放在美国特许银行来限制其对信贷损失的敞口，预计信贷损失估计为极低水平。

流动性风险是指LAC北美地区在到期时无法履行其财务义务的风险。LAC北美地区管理流动性的方法是在正常和压力条件下评估当前和预期的流动性需求，以估计和维持充足的现金储备，以满足其短期和长期的流动性需求。Lac North America编制年度预算，并在必要时定期监测和更新。截至2022年12月31日，拉丁美洲及加勒比地区的现金余额为636美元，用于清偿流动负债54,209美元(注1)。

Lac North America在管理资本时的目标是保障LAC North America作为一家持续经营的企业继续从事其矿产资源的勘探和开发并保持灵活的资本结构的能力。

LAC北美的资本结构由母公司的净投资和母公司的贷款组成。Lac North America管理资本结构，并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征进行调整。

根据这项安排，在分居完成后，母公司将把母公司的贷款供款给新拉加银行。

为了执行其项目的勘探和开发计划，并支付公司和行政费用，拉丁美洲和加勒比地区北美公司将动用其现有周转资金，并在必要时筹集更多资金。

管理层不断审查其资本管理方法，并认为鉴于拉丁美洲和加勒比地区的相对规模，这种方法是合理的。在截至2022年12月31日的年度内，拉丁美洲及加勒比地区的资本管理方法并无改变。

A)2023年1月30日，LAC北美公司与通用汽车达成协议，根据协议，通用汽车将分两批进行65万美元的股权投资。这笔交易的收益将用于开发和建设Thacker Pass。通用汽车的投资将支持LAC北美公司为专注于Thacker Pass和北美锂供应链的独立美国业务奠定基础。2023年2月16日，通用汽车以每股21.34美元的价格收购了LAC的15,002股普通股，第一批投资320,148美元完成。于第一批投资获得资金后，与通用汽车订立承购协议(“承购协议”)及投资者权利协议(“投资者权利协议”)，向通用汽车供应Thacker Pass的碳酸锂生产。第1档投资的净收益，只要这些收益仍未使用，将在分离时分配给拉丁美洲和加勒比地区。

在Lithium America计划于2023年下半年剥离其美国和阿根廷业务，并满足关闭之前的某些条件之后，Lac北美公司预计将完成第二批也是最后一批资金，其中包括LAC北美公司获得足够资金完成Thacker Pass第一阶段开发的条件。在完成通用汽车的投资部分后，将支付大约24,000美元的财务咨询费。

B)2023年3月2日，拉丁美洲和加勒比地区在收到BLM的开工通知后，宣布开始在Thacker Pass项目施工，包括场地准备、岩土钻探、水管开发和相关基础设施。

C)2023年5月15日，LAC董事会一致批准了一项安排协议的执行，该协议规定了LAC的重组，这将导致其北美和阿根廷业务部门分离为两个独立的上市公司。分拆的完成取决于惯例条件和批准，包括收到加拿大税务局的裁决、所有需要的第三方批准、法院、税务、证券交易所(包括新LAC普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市)以及监管批准和股东批准。

本管理层于2023年6月16日编制的锂美洲公司(“LAC North America”)北美分部的讨论与分析(“MD&A”)，应与LAC北美分部截至2022年12月31日的经审计分拆财务报表及其附注一并阅读(“2022年年度分拆财务报表”)。关于拉丁美洲和加勒比地区重要会计政策的披露，请参阅2022年年度分拆财务报表的附注2和3。除非另有说明，所有金额均以美元表示。本MD&A包含“前瞻性陈述”，读者应阅读本MD&A“前瞻性陈述”一节中有关此类前瞻性陈述的警示说明。

Lac North America指由Lithium America Corp.(“Lithium America”，“LAC”或“母公司”)直接或间接拥有的北美资产和投资，将从现有集团分离出来，并结合拟议的重组剥离给股东，如下所述。Lac北美的主要资产是Thacker Pass项目，这是一个位于内华达州洪堡县McDermitt Caldera(“Thacker Pass”)的沉积型锂资产，截至本次MD&A的日期，该项目仍处于开发阶段。LAC北美的资产还将包括绿色科技金属有限公司(“Green Technology Metals”)和Ascend Elements Inc.(“Ascend Elements”)股份的少数股权，前者是一家专注于北美锂勘探和开发的加拿大公司，后者是一家私人的美国锂离子电池回收和工程材料公司。

于本次MD&A日期，LAC北美公司开始在Thacker Pass建设，并与通用汽车控股有限公司(“GM”)就6.5亿美元的股权投资达成战略协议，为Thacker Pass一期工程(“交易”)的建设提供资金。于二零二三年二月十六日，交易的320,000,000美元首期投资(“第一批投资”)于通用汽车认购15,002,243份美国锂的认购收据后完成，该等认购收据已自动转换为15,002,243股，包括总计15,002,243股普通股及11,890,848份美国锂的认股权证，价格为每单位21.34美元，据此LAC North America及GM订立承购协议，向通用汽车供应Thacker Pass的碳酸锂生产及投资者权利协议。3.3亿美元第二批投资的完成仍有待股东批准、监管批准和其他完成条件。包括第1期投资收益在内的这笔交易已作为拉丁美洲和加勒比地区的交易入账。更多细节见“项目进展”和“流动性展望”部分。

2023年1月23日，1397468 B.C.Ltd.(“新LAC”)根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，目的是根据法院根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(下称“分离”)批准的安排计划，按比例将LAC北美的所有权从锂美洲公司转让给锂美洲公司股东。分离完成后，新的LAC将更名为“Lithium America Corp.”。

根据不列颠哥伦比亚省法律，根据Lithium America和New LAC签订的一项安排协议(“安排”)，将以安排计划的方式实施分离。根据该安排，锂美洲公司将贡献其在Thacker Pass项目中的权益、锂美洲公司对绿色科技金属和Ascend Element的投资、某些知识产权、其向LAC北美公司的应收账款或贷款以及一定数额的现金给New LAC，新LAC公司将通过一系列股票交换将其普通股分配给Lithium America公司的股东。

分离将按比例分配给Lithium America的股东，以便这些股东在紧接分离之前和紧接分离后保持在Lithium America和New LAC的相同比例的权益。

于完成新LAC普通股在多伦多证券交易所的分拆及成功上市(“多伦多证券交易所“)和纽约证券交易所(”NYSE“)，New LAC和Lithium America将是独立的上市公司。上市条件是New LAC满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所的一般上市要求，获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准，并满足多伦多证券交易所和纽约证券交易所规定的所有上市条件。新LAC的总部和主要地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街300,900号套房，邮编：V6C 1E5。

2023年2月，LAC North America收到美国能源部(DOE)贷款计划办公室的基本完成函，确认其对美国能源部先进技术汽车制造贷款计划(ATVM Loan Program)的申请包含启动验证性尽职调查和条款说明书谈判所需的所有信息。

在这份实质性完成函之前，LAC北美公司于2022年4月申请了能源部自动柜员机贷款计划。如果美国能源部向LAC北美地区提供贷款，预计ATVM贷款计划的资金将提供Thacker Pass第一阶段建设总资本成本的75%。截至2023年1月31日，Thacker Pass发生的相关开发成本可能符合ATVM贷款计划的合格成本。能源部邀请进行尽职调查并不保证能源部将向申请人提供条款说明书，或条款说明书的条款和条件将与申请人提出的条款一致。上述事项完全取决于能源部高级尽职调查的结果和能源部是否继续进行的决定。

2023年1月30日，拉丁美洲和加勒比地区北美公司与通用汽车签订了一项采购协议，根据该协议，通用汽车同意分两批进行6.5亿美元的股权投资。通用汽车的这笔投资是为了支持LAC北美，为专注于Thacker Pass和北美锂供应链的独立美国业务奠定基础。

2023年2月16日，第一批投资3.2亿美元结束，通用汽车以每股21.34美元的价格购买了15,000,000股锂美洲公司的普通股，据此，LAC北美公司和通用汽车签订了承购协议(“承购协议”)，根据该协议，通用汽车将通过具有约束力的供应协议独家进入第一阶段的生产，并拥有第二阶段生产的第一要约权。第二批3.3亿美元预计将在分离完成后投资于拉丁美洲和加勒比地区，并取决于若干条件和批准，包括拉丁美洲和加勒比地区北美地区确保有足够的资金完成Thacker Pass第一阶段的开发。

在ATVM贷款计划的预期资金、通用汽车6.5亿美元的股权投资以及母公司将分配给新LAC的现金的结合下，LAC北美公司预计将获得必要的资金，以大幅降低Thacker Pass一期建设的风险。

2023年1月31日，拉丁美洲和加勒比地区北美公司公布了一项可行性研究的结果，题为《可行性研究：美国内华达州洪堡县萨克帕斯项目的国家仪器43-101技术报告》，于2022年11月2日生效(《萨克帕斯可行性研究》)，目标是初始产能为40,000吨碳酸锂(Li₂公司₃“)二期扩建，总生产能力为80,000吨/年。项目寿命为40年，预计将利用不到当前M&I矿产资源评估的25%。实际产量因年而异，最高的产量出现在运营的前几年；预计平均产量约为70,000吨/年。Li₂公司₃在头25年，LOM的年产量约为67,000 TPA，包括第一阶段和第二阶段的提升。

有关Thacker Pass的详细科学和技术信息可在2023年1月31日提交给加拿大各省和地区的证券监管机构的Thacker Pass可行性研究报告中找到。

¹基于一家领先的行业市场咨询公司对2022年第三季度碳酸锂长期价格的展望。²非GAAP财务计量--请参阅“非GAAP财务计量和比率的使用”一节。

于2023年1月，拉丁美洲及加勒比地区北美公布对Thacker Pass的最新矿产储量估计为370,000公吨(“公吨”)，LCE品位为3,160厘已探明及可能的Li锂(“P&P”)，包括3.3公吨LCE探明储量3,180 ppm Li及0.4公吨LCE的可能储量3,010 ppm Li。Lac还发布了M&I的扩展矿产资源量估计，16.1公吨LCE品位2,070ppm Li，其中7.0公吨LCE测量资源量为2,450ppm Li，9.1公吨LCE指示资源量为1,850ppm Li。矿产资源评估还包括3.0公吨LCE推断资源量等级1,870ppm。在Thacker Pass可行性研究中，矿产储量已从已测量和指示的矿产资源转换而来，并证明了经济可行性。预估的生效日期为2022年11月2日。有关更多细节，请参阅LAC网站www.lithiumamericas.com和LAC SEDAR简介www.sedar.com上的Thacker Pass可行性研究。

2023年3月2日，拉丁美洲和加勒比地区在收到土地管理局(“BLM”)的通知后，宣布开始在Thacker Pass的建设活动。来自内华达州埃尔科的一名承包商被动员到工地，并正在进行早期工作，包括场地准备、岩土钻探、水管、建筑池塘、工地围栏、通道和相关基础设施。已授予主要土方工程合同，预计将于2023年下半年开始活动。

Thacker Pass预计将在建设期间创造1000多个就业机会，在运营期间创造500个就业机会。第一阶段的生产计划于2026年下半年开始。

所有州和联邦政府的开工许可都已经到位，拉丁美洲和加勒比地区北美已经收到了BLM的开工通知。

2023年2月7日，拉丁美洲和加勒比地区(LAC North America)宣布，它收到了联邦地区法院对BLM就发放与Thacker Pass有关的Rod(最初的Rod Challenges)提起的上诉的有利裁决。联邦地区法院拒绝腾出Rod，命令BLM根据采矿法考虑一个与指定用于废物储存和尾矿的区域有关的问题，也没有施加任何限制，预计会影响Thacker Pass项目的建设时间表。请参阅“附表“H”--有关新的本地接待员后安排的资料“有关通告的内容”法规和许可更新“了解有关Rod上诉裁决的进一步细节，以及随后就该裁决提出的上诉和动议的细节，以及针对BLM提起的与Rod有关的新诉讼。

2023年2月，国家工程师批准了Lac North America转让其现有的和可选的所有第一阶段水权的申请。监测计划于2023年5月由国家工程师批准，我们了解到，国家目前正在处理拉丁美洲和加勒比地区北美的正式用水许可。2023年3月1日，内华达州法院对该州工程师批准水权申请的决定提出上诉，但该州工程师发放许可证的行政程序尚未出现任何司法搁置。

2022年第二季度，LAC北美公司通过私募方式收购了Green Technology Metals的股份，总代价为1,000万美元。此外，2022年9月，拉丁美洲和加勒比地区与绿色科技金属公司签署了一项战略合作协议，以推进在北美发展一体化锂化学品供应链的共同目标。该协议规定了双方开展合作活动的非排他性权利，并成立了一个战略管理委员会，以进一步联合勘探和开发机会，重点放在加拿大和美国。

2022年7月18日，LAC North America以500万美元认购C-1系列优先股的方式，对美国锂离子电池回收和工程材料公司Ascend Elements进行了股权投资。

下表汇总了截至2022年12月31日(“2022财年”)、2021年12月31日(“2021财年”)和2020年12月31日(“2020财年”)的LAC北美分拆财务信息。

从2021财年到2022财年，支出增加，主要是由于Thacker Pass开发活动的时间安排导致勘探和评估支出增加，以及分配的一般和行政支出增加，主要是由于支持分离评估的专业费用增加。从2021财年到2022财年，总资产有所增加，主要是由于对绿色科技金属和Ascend Element的投资以及勘探和评估资产的增加。从2021财年到2022财年，总负债增加，主要是由于应付账款和截至2022年12月31日的应计负债增加，原因是付款时间和母公司贷款的应计利息。

从2020财年至2021财年，支出有所增加，主要是由于年内咨询、工资、实地供应、许可和环境成本增加导致勘探和评估支出增加，以及分配的一般和行政费用增加，主要是由于工资和专业费用的增加。从2020财年到2021财年，总负债增加，主要是由于来自母公司的贷款增加，以及截至2021年12月31日的更高应付款和应计负债，原因是付款时间安排。

2022财年的勘探和评估支出为4970万美元(2021年至3790万美元；2020至1770万美元)，包括与Thacker Pass的许可、工程和可行性研究相关准备费用相关的支出。勘探支出增加是由于年内产生的咨询、工资、实地供应、许可和环境成本以及Thacker Pass的许可时间和其他支出增加所致。

2022财年的一般和行政费用为1,120万美元(2021-660万美元；2020-560万美元)。费用增加的原因是与离职评价有关的专业费用增加，以及与公司雇员相关的已分配薪金、福利和其他报酬增加。

在2022财年，绿色科技金属投资的公允价值变动亏损为250万美元(2021-零；2020-零)。2022财年的财务成本为400万美元(2021年-260万美元；2020-80万美元)，其中主要包括从母公司贷款的利息支出。

截至2022年12月31日，拉丁美洲和加勒比地区的现金为60万美元(2021年为90万美元；2020年为50万美元)。

2023年1月30日，LAC北美公司与通用汽车签订了一项采购协议，根据该协议，通用汽车同意分两批对锂美洲公司进行6.5亿美元的股权投资。这项投资的收益，包括通用汽车于2023年2月16日完成的约3.2亿美元的第一批投资，将用于Thacker Pass的建设和开发。第二期3.3亿美元预计将在分居和其他条件达到后投资于拉丁美洲和加勒比地区。

Lac North America继续根据2022年4月提交的ATVM贷款计划向美国能源部提出正式申请，要求为Thacker Pass项目开发提供部分资金。在收到美国能源部的基本完成函之后，拉丁美洲和加勒比地区正在进行确认性尽职调查和条款说明书谈判进程。自动柜员机贷款计划旨在为从事制造先进技术车辆和这些车辆所用零部件的美国公司提供资金。如果美国能源部向LAC北美公司提供贷款，预计自动柜员机贷款计划的资金将提供Thacker Pass项目资本成本的75%，用于第一阶段的建设。能源部邀请进行尽职调查并不保证美国能源部将向申请者提供条款说明书，或条款说明书的条款和条件将与申请者提出的条款一致。上述事项完全取决于能源部高级尽职调查的结果和能源部是否继续进行的决定。

在ATVM贷款计划的预期资金、通用汽车6.5亿美元的股权投资以及母公司将分配给新LAC的现金相结合的情况下，LAC北美公司预计将获得必要的资金，以大幅降低Thacker Pass一期建设的风险。有关根据分离协议从母公司获得新LAC资金的讨论，请参阅“时间表”H-有关新的拉美及加勒比地区员额安排的资料“通告的内容如下：“汇总历史和预计合并财务信息".

从长远来看，拉丁美洲和加勒比地区北美公司希望通过上述融资计划履行其义务并为Thacker Pass的发展提供资金；然而，由于与此类融资相关的条件，无法保证拉丁美洲和加勒比地区北美公司将成功完成其预期的所有融资计划。除所披露的情况外，拉丁美洲及加勒比地区并不知悉任何趋势、需求、承诺、事件或不确定因素会导致或可能导致其流动资金及资本资源在目前或可预见的将来大幅增加或减少。Lac North America不从事货币对冲以抵消任何货币波动风险。

2022财年运营活动中使用的现金为5200万美元(2021年-4290万美元；2020-2020万美元)。业务活动的重要组成部分在上面的业务成果一节中讨论。

2022财年用于投资活动的现金为2,060万美元，2021年提供的现金为220万美元，2020财年用于投资活动的现金为70万美元。在2022财年，LAC北美向Green Technology Metals投资了1000万美元，向Ascend Elements投资了500万美元，在勘探和评估资产上花费了410万美元，在房地产、厂房和设备上花费了150万美元。

Lac North America的资金来自Lithium America的贷款(在负债中记录)或资本贡献(在母公司股权投资净额中记录)。母公司投资净额代表Lithium America于LAC北美记录的净资产中的权益，以及Lithium America截至所列日期的累计净权益投资。2022财年母公司净投资为7270万美元(2021-2010万美元；2020-570万美元)。

Lac North America的资金来自Lithium America的贷款(在负债中记录)或资本贡献(在母公司股权投资净额中记录)。母公司投资净额代表Lithium America于LAC北美记录的净资产中的权益，以及Lithium America截至所列日期的累计净权益投资。

母公司锂美洲公司发生的与拉丁美洲和加勒比地区有关的某些成本被分配给拉丁美洲和加勒比地区北美公司，并在全面损失表中作为一般和行政支出列报。2022财年分配的成本总额为1,120万美元(2021年-660万美元；2020-560万美元)。

Lac North America的承诺，包括特许权使用费和期权付款，在2022年年度分拆财务报表附注8中披露，其中大部分将在将来发生，如果LAC North America从Thacker Pass项目开始生产。

金融资产和负债在拉丁美洲和加勒比地区加入该文书的合同规定时予以确认。当从资产获得现金流的权利已到期或已转让，而拉丁美洲和加勒比地区北美公司已转移了所有权的基本上所有风险和回报时，金融资产就不再确认。

LAC北美的所有金融工具均分类为按摊余成本计量的金融资产和负债，但作为投资Green Technology Metals和Ascend Elements的一部分而获得的股份不在此列，这些股份按公允价值列账。所有金融工具最初按公允价值计量，如属按摊余成本计量的项目，则按直接可归因于收购或发行金融资产或金融负债的交易成本计量。

如果金融资产是为收集合同现金流而持有的，而这些现金流仅代表本金和利息的支付，则金融资产按摊余成本计量。Lac North America的意图是持有这些金融资产，以收取合同现金流。合同条款在特定日期产生现金流，这些现金流完全是对未偿还本金的本金和利息的支付。

Lac North America以前瞻性方式评估与其按摊销成本列账的金融资产相关的预期信贷损失。所采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。

截至2022年12月31日，由于勘探活动而产生的退役负债账面价值为50万美元。Lac North America向BLM发行了170万美元的回收债券，由第三方保险公司担保。目前批准的2021年10月15日Thacker Pass运营计划的填海成本估计为4760万美元，反映了该项目的全面建设。在开始施工之前，已于2023年2月向BLM提供了1370万美元的财务担保，剩余金额将随着施工活动的进展而到位。

有关关键会计估计和判断披露以及会计政策披露，请参阅拉丁美洲和加勒比地区北美地区2022年年度分拆财务报表。

对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正--会计政策披露

关于Thacker Pass项目的详细科学和技术信息可在日期为2023年1月31日的NI 43-101技术报告中找到，题为“可行性研究：美国内华达州洪堡县Thacker Pass项目的国家仪器43-101技术报告”(“Thacker Pass技术报告”)。《Thacker Pass技术报告》的生效日期为2022年11月2日，由Daniel·罗斯、Laurie Tahija、QP-MMSA、Eugenio Iasillo，P.E.、Kevin Martina，PE、Benson Chow、RM-SME、Walter·穆特勒、Kevin Bahe，P.E.、Tyler Cluff、RM-SME和Bruce Shannon，P.E.撰写，他们中的每一位都是NI 43-101报告中他们负责编写且独立于LAC的部分的“合格人员”。

技术报告的副本可在LAC的网站www.lithiumamericas.com和LAC的SEDAR简介www.sedar.com上查阅。

本MD&A中的科学和技术信息已由Rene LeBlanc博士审查和批准，他凭借其经验、教育和专业协会成为NI 43-101的“合格人员”。勒布朗博士是拉丁美洲和加勒比地区的首席技术官。

有关Thacker Pass的更多信息，包括关键假设、参数、采样方法说明、数据验证和QA/QC计划，以及与可行性研究结果相关的方法、资源和储量以及可能影响这些估计的因素，请参阅上述Thacker Pass技术报告。

除非另有说明，本MD&A中包含的所有矿产储量和矿产资源估算均根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会于2014年5月10日通过的CIM定义标准编制。这些标准与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求相似，但在某些方面不同，该要求适用于不符合美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度的美国国内报告公司和外国私人发行人。LAC根据NI 43-101上报的任何矿产储量和矿产资源，可能不符合S-K条例第1300款下的美国证券交易委员会标准。因此，本MD&A中包含的描述拉丁美洲和加勒比地区北美矿产储量和矿产资源估计的信息可能无法与受美国证券交易委员会报告和披露要求约束的美国公司公布的信息相比较。

Lac North America的2022年年度分拆财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。本MD&A指的是与Thacker Pass项目可行性研究结果相关的非GAAP财务指标“营运资本”和预期年均EBITDA，这些指标不是国际财务报告准则承认的指标，也没有国际财务报告准则或美国公认会计原则(“GAAP”)规定的标准化含义。

这些非公认会计准则的财务指标可能无法与其他发行人使用的类似指标相比较。

“营运资本”是流动资产和流动负债之间的差额。这是一项源自拉丁美洲和加勒比地区北美财务报表的财务措施，并酌情在一致的基础上适用。Lac North America披露这一财务指标是因为它相信它有助于读者了解LAC北美的运营结果和财务状况，并向投资者提供有关LAC北美财务业绩的进一步信息。

“EBITDA”是未计利息、税项、折旧及摊销之利润的缩写。Lac North America认为，这一措施为投资者提供了更好的能力，以评估LAC北美地区的前景，特别是其Thacker Pass项目。由于Thacker Pass项目尚未投产，这一预期非GAAP财务计量可能无法与国际财务报告准则下最接近的可比计量进行协调，本文讨论的预期非GAAP计量或比率的等值历史非GAAP财务计量为零美元。

不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其用来取代根据《国际财务报告准则》编制的其他绩效衡量标准。

本MD&A包含适用的加拿大证券法定义的“前瞻性信息”和“1995年美国私人证券诉讼改革法”定义的“前瞻性声明”(本文统称为“前瞻性信息”)。这些陈述涉及未来的事件或拉丁美洲和加勒比地区北美地区未来的表现。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性信息。前瞻性信息一般可以通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、“瞄准”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”和类似的表达方式来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与前瞻性信息中预期的大不相同。特别是，本MD&A包含前瞻性信息，包括但不限于以下事项：“流动性展望”项下的陈述、Thacker Pass项目的发展；Thacker Pass可行性研究的结果；Thacker Pass项目开发的预期时间表；矿产资源和矿产储量的估计；诉讼的结果；有关从自动柜员机贷款计划获得资金的预期，包括贷款申请的预期金额、时间和结果；就Thacker Pass项目在美国的环境许可程序提出或可能提出的任何投诉或索赔的预期解决时间和预期结果，包括目前涉及项目决策记录和项目某些水权转让申请的诉讼；Thacker Pass项目的成功开发，完成通用汽车交易第二阶段的预期时间表；是否有能力按照预期的条款和时间表完成通用汽车交易的第二阶段；收到股东和所需的证券交易所和监管批准、授权和法院裁决，并确保有足够的资金完成通用汽车交易第二阶段所需的Thacker Pass项目第一阶段的开发；通用汽车交易的预期好处；完成分离的预期时间表(包括与CRA和美国国税局就此做出提前税收裁决的时间)；公司是否有能力按照预期的条款和时间表完成分离；收到分拆所需的董事会、股东和所需的第三方、法院、税务、证券交易所和监管批准(包括获得CRA和美国国税局就此作出的预付所得税裁决)；实体因分拆而预期的持有量和资产。前瞻性信息不考虑在声明发表后宣布或发生的交易或其他项目的影响。前瞻性信息基于若干预期和假设，并受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在拉丁美洲和加勒比区域委员会的控制范围之内，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性信息所披露或暗示的结果大不相同。尽管拉丁美洲和加勒比地区认为这些前瞻性信息所反映的假设和预期是合理的，但拉丁美洲和加勒比地区不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。由于前瞻性信息本身就包含风险和不确定因素，因此不应过分依赖此类信息。由于本文所列风险因素以及拉丁美洲和加勒比地区最新的年度信息表格(“AIF”)及其日期为2023年6月16日的管理信息通告(“通函”)可在SEDAR上查阅，Lac北美公司的实际结果可能与任何前瞻性信息中预期的结果大不相同。本MD&A中包含的所有前瞻性信息均明确符合LAC最新的AIF和通函中所列的风险因素。这些风险因素并不是包罗万象的。除非法律要求，否则Lac North America不承担任何更新或修改任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本MD&A中包含的所有前瞻性信息均受本警示性声明的明确限定。

附表“K”北美未经审计的分拆中期财务报表
截至2023年3月31日止期间的业务及比较期间及MD&A

锂美洲公司北美分部(“LAC North America”)代表锂美洲公司(“Lithium America”，“LAC”或“母公司”)直接或间接拥有的北美资产和投资，这些资产和投资将从现有集团中分离出来，并剥离给股东。于2023年3月31日，拉丁美洲及加勒比地区主要持有位于内华达州洪堡县麦克德米特火山口(“Thacker Pass”)的沉积型锂矿Thacker Pass项目，该项目正处于开发阶段。

2023年1月23日，1397468公元前C.有限公司(“新LAC”)根据不列颠哥伦比亚省法律由锂美洲公司注册成立，作为锂美洲公司重组的一部分，这将导致锂美洲公司北美和阿根廷业务部门分离为两家独立的上市公司(“分离”)，其中包括：(I)一家专注于阿根廷的锂公司，拥有锂美洲公司目前在阿根廷锂资产中的权益，包括接近生产的高加里-奥拉洛兹项目，以及(Ii)一家专注于北美的锂公司，拥有Thacker Pass和锂美洲公司在北美的投资。该公司将更名为“锂美洲公司”。在分离完成后。

根据不列颠哥伦比亚省法律，根据锂美洲公司和新拉加公司之间将签订的安排协议(“安排”)，将以安排计划的方式实施分离。根据协议，Lithium America将贡献其在Thacker Pass的权益、Lithium America在某些公司股份中的北美投资、某些知识产权、其应收账款或贷款给LAC North America、通用汽车控股有限公司(General Motors Holdings LLC)指定用于Thacker Pass的股权投资的剩余收益，以及足够数量的现金，以在New LAC建立营运资本。安排完成后，新LAC的普通股将由Lithium America的股东直接持有，通过一系列换股完成。

分离将按比例分配给Lithium America的股东，以便这些股东在紧接分离之前和紧接分离后保持在Lithium America和New LAC的相同比例的权益。

2023年1月30日，拉丁美洲和加勒比地区北美公司与通用汽车公司签订了一项购买协议，根据该协议，通用汽车同意进行65万美元的投资(“交易”)，所得资金将用于建设和开发Thacker Pass。交易由两批组成，第一批320,148美元投资(“第一批投资”)以通用汽车认购美国锂公司15,002份认购收据的形式，已于2023年2月16日完成，并自动转换为15,002个单位，包括总计15,002股普通股和11,891份美国锂公司认股权证，以及从托管中释放的总收益。

根据与GM的协议，GM与LAC之间的认股权证和第二批认购协议(与GM预期的第二批约330,000美元的投资有关)将被终止，代之以GM与New LAC之间的相应协议(附注9)，以便LAC北美将收到收益。

此外，LAC北美正在推进美国能源部先进技术车辆制造贷款计划下的申请程序，如果获得批准，该计划将提供Thacker Pass总建设成本的75%。

母公司、事业部和新LAC的总部和主要地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街900号300室，邮编：V6C 1E5。

所附的分拆中期财务报表是为了提供拉丁美洲和加勒比地区北美的历史信息而编制的。分拆中期财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IFRS”)适用于编制中期财务报表的国际财务报告准则编制，包括国际会计准则(“IAS”)第34号中期财务报告。这些分拆中期财务报表应与拉丁美洲及加勒比地区北美分拆年度财务报表(“2022年分拆财务报表”)一并阅读，后者是根据“国际财务报告准则”编制的。拉丁美洲和加勒比地区与母公司之间的交易和余额在这些财务报表中作为关联方交易反映。

随附的分拆中期财务报表包括拉丁美洲和加勒比地区可明确识别的资产、负债和经营结果。这包括相关资产、负债和支出Thacker Pass、特定投资、全球机制资金产生的交易和余额，以及与锂美洲公司管理LAC北美相关的某些成本。根据锂美洲公司管理层和雇员与拉丁美洲和加勒比公司的估计参与程度，这些费用已从锂美洲公司分摊的公司费用中分配给拉丁美洲和加勒比公司。Lac North America一直是Lithium America的一个部门，而不是一家独立的公司。Lac North America从Lithium America获得服务和支持，并依赖Lithium America执行这些服务和支持功能的能力。

母公司投资净额代表Lithium America于LAC北美记录的净资产中的权益，以及Lithium America截至所列日期的累计净权益投资。在安排结束时，来自母公司余额的贷款将用于新拉加的股权。

管理层认为，拆分中期财务报表所依据的假设和分配在目前情况下是合理和适当的。费用和费用分配的确定依据是锂美洲公司认为合理地反映了在所列期间向北美地区提供的服务的利用率或拉丁美洲和加勒比地区获得的收益相对于锂美洲公司发生的总费用的情况。但是，这些交易和分配的记录金额不一定代表如果拉丁美洲和加勒比地区北美公司是一个独立于锂美洲公司开展业务的实体，财务报表中应反映的金额。

由于规模经济、管理判断、现金管理和作为独立公司获得的融资或其他因素，将发生或将发生的金额可能与分配的金额不同。

在编制这些剥离的中期财务报表时，管理层需要做出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响这些财务报表和附注中报告的金额。Lac North America的估计是基于历史经验和在作出估计时被认为是合理的各种假设。因此，实际结果可能与这些财务报表中估计的金额不同，这种差异可能是实质性的。这些财务报表中列报的数额不一定代表未来几年的预期结果。

管理层在适用会计政策时作出的重大估计和判断的性质和数量，以及估计不确定性的主要来源，与管理层对2022年分拆财务报告采用的估计和判断的性质和数量基本相同，但如下所述。

Lac North America对与General Motors的协议的会计处理涉及判断，具体地说，其假设其股东将批准将GM的持股增加超过20%以及根据GM协议第二部分的认购协议将发行普通股的价格；LAC北美公司的认定中，承购协议代表一项与市场售价的协议；以及承购与GM提供的股权融资分开(附注9)。

与通用汽车订立的认股权证及认购协议的公允价值涉及估计，而估计值是利用蒙特卡罗模拟厘定的，而蒙特卡罗模拟需要作出重大假设，包括LAC股价的预期波幅。

Lac北美公司确定，Thacker Pass的技术可行性和商业可行性已于2023年1月31日发布独立的National Instrument 43-101可行性研究(“Thacker Pass可行性研究”)，收到美国内华达州地区法院(“联邦法院”)关于发布裁决记录(“Rod”)的有利裁决，并于2023年2月7日收到土地管理局(“BLM”)的通知。Thacker Pass的建设，包括场地准备、岩土钻探、输水管道开发和相关基础设施已经开始。相应地，Thacker Pass的资本化成本从勘探和评估资产转移到房地产、厂房和设备，并从2023年2月1日开始资本化开发成本。

在将Thacker Pass资产从勘探和评估转移至物业、厂房和设备的同时，LAC North America完成了Thacker Pass的减值测试，将账面价值与可收回金额进行了比较。可收回金额为使用价值和公允价值减去处置成本两者中较大者。公允价值减去处置成本采用具有可行性研究经济学的贴现现金流模型计算。影响公允价值的重大假设包括未来锂价格、资本成本估计、运营成本估计、估计矿产储量和资源以及贴现率。根据减值测试的结果，管理层得出结论认为没有减值。

2022年10月，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第1号--财务报表列报》的修正案，题为《非流动负债与契诺》。

这些修正旨在改进一个实体在报告所述期间后12个月内其推迟清偿债务的权利须遵守公约时所提供的信息。对《国际会计准则1》的这些修正推翻但纳入了2020年1月发布的《负债流动或非流动负债分类》修正案，该修正案澄清，负债分类为流动负债或非流动负债，取决于报告所述期间终了时存在的权利。如果一家公司有实质性权利在报告期结束时将结算推迟至少12个月，则应将负债归类为非流动负债。修正案将于2024年1月1日生效，允许提前通过。领养时需要追溯申请。这些修订预计不会对这些拆分的中期财务报表产生实质性影响。

对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正--会计政策披露

2021年2月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1财务报表列报》和《国际财务报告准则实务报表2作出重大判断》的修正案，为重大判断在会计政策披露中的应用提供指导。

《国际会计准则》第1号修正案将披露重大会计政策的要求改为披露重大会计政策的要求。实务说明中增加了指导意见和说明性实例，以帮助在对会计政策披露作出判断时适用重要性概念。修正案自2023年1月1日起生效。这些修订并不影响这些分拆中期财务报表。

截至2023年3月31日，LAC North America持有约13,301股Green Technology Metals普通股，公平价值为6,637美元，这是根据Green Technology Metals股票在该日期的市场价格确定的。在截至2023年3月31日的三个月的全面亏损报表中确认了绿色科技金属公司股票的公允价值变动亏损814美元。

截至2023年3月31日，LAC北美公司持有约806股Ascend Elements的C-1系列优先股，估计公允价值为5,000美元。

¹“其他”类别包括使用权资产，费用为3,025美元和截至2023年3月31日的累计折旧为997美元。

在开始开发Thacker Pass时，Thacker Pass的资本化成本从勘探和评估资产转移到物业、厂房和设备，LAC北美从2023年2月1日开始资本化开发成本(附注3)。

Lac North America对Thacker Pass的特许权使用费和其他付款有一定的承诺，如下所述。这些金额只有在LAC北美地区未来继续持有标的索赔的情况下才会支付，并且只有在LAC北美地区开始在Thacker Pass生产的情况下才会产生特许权使用费。

2023年1月30日，拉丁美洲和加勒比地区北美公司与通用汽车达成一项协议，根据该协议，通用汽车同意分两批进行65万美元的股权投资。交易所得将用于Thacker Pass的建设和开发。2023年2月16日，第一批320,148美元的资金完成，通用汽车购买了15,002股锂美洲公司的普通股，这些资金作为母公司在LAC北美投资净额的一部分。关于通用汽车的第一批投资，Lithium America和通用汽车还签订了(A)认股权证及认购协议(“通用汽车第二批协议”)，每份涉及第二批高达330,000美元的投资；(B)向通用汽车供应Thacker Pass碳酸锂生产的承购协议(“承购协议”)；及(C)投资者权利协议。

根据全球机制第2期协议，在分离时，全球机制第2期协议终止，由新的LAC和全球机制之间的相应协议取而代之。第二期投资将通过行使认股权证或根据认购协议(或替代新LAC协议)购买普通股来实施，这将导致认股权证自动终止。

根据认股权证，通用汽车可以每股27.74美元的价格收购11,891股锂美洲公司的普通股，总收购价为329,852美元。认股权证将于2026年2月到期，但下文所述除外。

除非提前终止，否则如果阿根廷和美国业务的分离计划在2023年12月31日之前没有发生，锂美洲公司宣布不会发生分离，或者锂美洲公司的控制权发生了变化，则认股权证可以行使。

根据将于2024年8月到期的第二批认购协议，通用汽车将在满足某些先决条件的情况下购买Lithium America的普通股，这些条件包括LAC North America确保足够的资金完成Thacker Pass第一阶段的开发(“融资条件”)。认购协议要求总收购价最高可达33万美元，股票数量将根据转换价格确定，转换价格等于(A)5日成交量加权平均股价(在收到融资条件已得到满足的通知后成为固定价格)和(B)每股27.74美元中的较低者，这取决于Lithium America的股东的批准。

根据通用汽车第二批协议，通用汽车的投资不得超过锂美公司普通股的19.9%。锂美洲必须寻求其股东的批准，以(A)增加通用汽车可以持有的最高股份数量，在这种情况下，最高将是已发行和已发行普通股的30%；以及(B)在认购协议中授权每股27.74美元的上限价格。认购协议中的上限价格一经批准，认股权证即自动终止。

如果锂美洲公司预期的阿根廷和美国业务的分离在第二批交易结束前完成，认股权证和认购协议将自动取消，每股1股普通股，取而代之的是新LAC将执行新的认股权证和认购协议。新LAC认股权证和认购协议的条款将在很大程度上反映Lithium America之前签署的协议，受新LAC价值比率调整股份和价格的限制，因此通用汽车最高可达330,000美元的第二批投资将在New LAC进行。

通用汽车第2批协议被视为单一组合衍生工具，因为该等协议可能导致按固定认购价发行数目可变的股份，最初按公允价值计量，其后按公允价值计入损益。

Lac North America以33,194美元的公允价值记录了GM第2批协议衍生品，以及第1批投资的净收益作为母公司的贡献。大约16 803美元的财务咨询费和174美元的其他交易费用是在第一次付款结束时应计或支付的。与全球机制第2批协议衍生产品有关的1,760美元交易费用部分已支出。可归因于通用汽车第1批收益的交易成本15,217美元计入母公司投资净额。在通用汽车第二期投资完成后，将支付6,227美元的财务咨询费。

该衍生品截至2023年1月30日的公允价值是通过蒙特卡洛模拟确定的，投入如下：波动率为58.34%，股价为21.99美元，无风险利率为4.77%，预期股息为0%。该衍生品截至2023年3月31日的公允价值是根据以下投入估计的：波动率为56.32%，LAC的股价为21.76美元，无风险利率为4.49%，预期股息为0%。在全面损失表中确认了从发行到2023年3月31日期间衍生工具的公允价值变动收益9,060美元。

衍生品的估值对Lithium America(以及在分拆后的New LAC)股价的变化和普通股的假设波动性很敏感。这一增长是由基本估值假设的变化推动的，包括与2023年1月30日相比，锂美洲公司于2023年3月31日的市场股价从21.99美元降至21.76美元，波动性假设从58.34%降至56.32%，以及无风险率从4.77%降至4.49%。Lithium America的股价下跌/上涨10%将导致衍生产品价值分别相应下跌/上涨40%和46%。波动率假设减少/增加10%，则衍生价值相应减少/增加分别为32%和35%。

根据承购协议，通用汽车可以基于现行市场价格的价格购买Thacker Pass第一阶段产品的最多100%。第一阶段生产的安排期限为10年，可根据通用汽车的选择延长5年，并可进行其他有限的延长。Lac North America还授予通用汽车Thacker Pass第二阶段生产的优先购买权。承购协议下的可用量取决于收到通用汽车投资的第二部分，如果通用汽车的剩余投资低于330,000美元，则在某些情况下可能会按比例减少。

Lac North America与Lithium America签订了一项信贷额度协议，从2020年1月1日起生效，为Thacker Pass的支出提供资金。信贷额度为40,000美元，每笔提款的到期日为2023年12月31日，年利率为9%。截至2023年3月31日，LAC北美公司已从母公司贷款中提取了40,000美元。截至2023年3月31日，贷款应计利息为4,458美元。

2019年第二季度，拉丁美洲和加勒比地区与一家采矿承包商就其Thacker Pass项目签订了采矿设计、咨询和采矿作业协议，其中包括融资部分。根据协议，拉丁美洲和加勒比区域办事处从采矿承包商那里连续七次按季度等额分期付款获得3 500美元，其中2019年收到1 500美元，2020年收到2 000美元。这些数额包括在采矿承包商的负债余额中。

Lac North America将在达到某些商业采矿里程碑时向采矿承包商支付4,675美元的成功费用，或在未达到该等商业采矿里程碑时无息偿还3,500美元的预付款。

Lac North America的员工根据多伦多证券交易所的政策参与Lithium America的股权激励计划(“计划”)，根据该计划，根据Lithium America董事会的酌情决定权，合格的董事、高级管理人员、员工和顾问将：(1)授予可行使奖励股票期权以购买Lithium America普通股(“股票期权”)；及(2)授予递延股份单位(“DSU”)、限制性股份单位(“RSU”)及履约股份单位(“PSU”)，该等单位于归属时自动转换为锂美洲公司的普通股，但须受收受人根据所得税法(加拿大)所赋予的递延权利所规限。

每个股票期权的行权价都是基于授予时锂美洲公司普通股的公平市场价格。股票期权的授予期限最长为五年。

在截至2023年3月31日的三个月里，美国锂公司向内华达锂公司(“内华达锂”)的员工和顾问发放了142个(2022-96年)RSU。基于授予日锂美洲公司股票的市值，RSU的总估计公允价值为3,588美元(2022-2,300美元)。

截至2023年3月31日，与未归属RSU有关的未摊销补偿费用总额为3 173美元(2022-1 326美元)。在截至2023年3月31日的三个月中，与RSU相关的股票薪酬支出为70美元，计入运营费用(2022-255美元)。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月里，美国锂公司没有向内华达锂公司的员工授予股票期权。已发行股票期权变动摘要如下：

在截至2023年3月31日的三个月内，行使期权时锂美洲公司的加权平均股价为32.15加元(2022-40.62加元)。

在截至2023年3月31日的三个月内，与股票期权相关的股票薪酬支出为零美元，计入运营费用(2022年-零美元)。

在截至2023年3月31日(2022-2005年)的三个月里，美国锂公司向内华达州锂公司的员工发放了16个PSU。截至2023年3月31日，与未归属PSU有关的未摊销补偿费用总额为724美元(2022-206美元)。在截至2023年3月31日的三个月中，与PSU相关的股权薪酬支出27美元计入运营费用(2022-45美元)。

如附注2所述，拉丁美洲及加勒比地区的资金来自Lithium America的一笔贷款(计入负债(附注10))或资本出资(计入母公司股权投资净额)。母公司投资净额代表Lithium America于LAC北美记录的净资产中的权益，以及Lithium America截至所列日期的累计净权益投资。

母公司Lithium America与LAC North America有关的某些成本已分配给LAC North America，并在全面损失表(附注2)中作为一般和行政支出列报。

Lac北美公司在一个运营部门和一个地理区域运营。Thacker Pass处于勘探和评估阶段，自2023年2月1日起转入开发阶段。LAC北美的几乎所有资产和负债都与Thacker Pass有关。

第2级--直接或间接可观察到的资产或负债的报价以外的投入；以及

公允价值体系要求只要存在可观察到的市场投入，就必须使用此类投入。金融工具被归类在层次结构的最低级别，在计量公允价值时考虑了该工具的重大投入。分别作为Green Technology Metals和Ascend Elements投资的一部分收购的普通股和优先股，以及GM第2批协议衍生产品，在经常性财务状况表上按公允价值计量。

来自母公司的现金和现金等价物、应收账款和贷款在财务状况分割表上按摊余成本计量。于2023年3月31日，按摊销成本计量的金融工具的公允价值接近其账面价值。Green Technology Metals股份被归类于公允价值层次的第1级(附注5)，通用第2批协议衍生产品(附注9)被归类于公允价值层次的第2级，而Ascend Elements优先股被归类于公允价值层次的第3级(附注6)。

信用风险是与交易对手无法履行其付款义务有关的损失风险。可能使拉丁美洲和加勒比地区面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物和应收款。Lac North America对现金和应收账款的最大信用风险敞口是在综合财务状况表中披露的金额。对信贷损失的风险敞口有限，方法是将现金和现金等价物(包括第一批投资收益)存放在加拿大和美国特许银行，预计信贷损失估计为最低限度。

流动性风险是指拉丁美洲和加勒比地区北美地区在到期时无法履行其财务义务的风险。Lac North America管理流动性的方法是在正常和紧张的条件下评估当前和预期的流动性需求，以估计和维持充足的现金和现金等价物储备，以满足其短期和长期的流动性需求。Lac North America编制年度预算，并在必要时定期监测和更新。截至2023年3月31日，拉丁美洲和加勒比区域办事处的现金和现金等价物为308,537美元，用于清偿流动负债94,224美元(注1)。流动负债包括将以股份结算的GM Trance 2协议衍生工具。

A)2023年5月15日，LAC董事会一致批准了一项安排协议的执行，该协议规定了LAC的重组，这将导致其北美和阿根廷业务部门分离为两个独立的上市公司。分拆的完成取决于惯例条件和批准，包括收到加拿大税务局的裁决、所有需要的第三方批准、法院、税务、证券交易所(包括在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的新LAC普通股)以及监管批准和股东批准。

本管理层于2023年6月16日编制的《美国锂业公司北美分部之本讨论与分析》，应与该公司截至2023年3月31日止三个月之未经审核分拆中期财务报表及其附注(“2023年第一季分拆财务报表”)、截至2022年12月31日止年度经审核分拆财务报表及附注(“2022年度分拆财务报表”)及管理层的讨论及分析一并阅读。2022年(“2022年MD&A”)。关于拉丁美洲和加勒比地区重要会计政策的披露，请参阅2022年年度分拆财务报表的附注2和3。除非另有说明，所有金额均以美元表示。本MD&A包含“前瞻性陈述”，读者应阅读本MD&A“前瞻性陈述”一节中有关此类前瞻性陈述的警示说明。

于本次MD&A日期，LAC北美公司开始在Thacker Pass建设，并与通用汽车控股有限公司(“GM”)就6.5亿美元的股权投资达成战略协议，为Thacker Pass一期工程(“交易”)的建设提供资金。于二零二三年二月十六日，交易的320,000,000美元首期投资(“第一批投资”)于通用汽车认购15,002,243份美国锂的认购收据后完成，该等认购收据已自动转换为15,002,243股，包括总计15,002,243股普通股及11,890,848份美国锂的认股权证，价格为每单位21.34美元，据此LAC North America及GM订立承购协议，向通用汽车供应Thacker Pass的碳酸锂生产及投资者权利协议。这笔3.3亿美元的第二批投资的完成仍有待股东批准、监管机构批准和其他完成条件。包括第1期投资收益在内的这笔交易已作为拉丁美洲和加勒比地区的交易入账。更多细节见“项目进展”和“流动性展望”部分。

根据不列颠哥伦比亚省法律，根据Lithium America和New LAC签订的一项安排协议(“安排”)，将以安排计划的方式实施分离。根据这项安排，锂美洲公司将贡献其在Thacker Pass的权益、锂美洲公司对绿色科技金属和Ascend Element的投资、某些知识产权、其对LAC北美公司的应收款项或贷款以及向新LAC公司提供的一定数额的现金，而新LAC公司将通过一系列股票交换将其普通股分配给Lithium America公司的股东。

分离将按比例分配给Lithium America的股东，以便这些股东在紧接分离之前和紧接分离后保持在Lithium America和New LAC的相同比例的权益。

2023年2月16日，第一批投资3.2亿美元结束，通用汽车以每股21.34美元的价格购买了15,000,000股锂美洲公司的普通股，据此，LAC北美公司和通用汽车签订了承购协议(“承购协议”)，根据该协议，通用汽车将通过具有约束力的供应协议独家进入第一阶段的生产，并拥有第二阶段生产的第一要约权。第二期3.3亿美元预计将在分居和其他条件达到后投资于拉丁美洲和加勒比地区。

2023年3月2日，拉丁美洲和加勒比地区在收到土地管理局的开工通知后，宣布开始在Thacker Pass进行建设活动。来自内华达州埃尔科的一名承包商被动员到工地，并正在进行早期工作，包括场地准备、岩土钻探、水管、建筑池塘、工地围栏、通道和相关基础设施。已授予主要土方工程合同，预计将于2023年下半年开始活动。

Thacker Pass预计将在建设期间创造1000多个就业机会，在运营期间创造500个就业机会。第一阶段的生产计划于2026年下半年开始。

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月(“2023年第一季度”)与截至2022年3月31日的三个月(“2022年第一季度”)的业务结果：

2023年第一季度的勘探和评估支出为380万美元(2022年至960万美元)，主要包括与Thacker Pass的许可、工程和可行性研究相关的准备成本相关的支出。支出减少与开始建设Thacker Pass和从2023年2月1日起将大部分项目成本资本化有关。

2023年第一季度的一般和行政费用为180万美元(2022年至180万美元)，其中包括公司成本的分配。

2023年第一季度通用第二批协议衍生负债的公允价值变动收益为910万美元(2022-零美元)，这是由于基本估值假设的变化，包括LAC的市场股价于2023年3月31日从21.99美元降至21.76美元，波动率假设从58.34%降至56.32%，以及无风险率从4.77%降至4.49%。

2023年第一季度的交易成本为400万美元(2022年至零)，涉及与评估分离相关的交易成本，以及通用汽车的投资。2023年第一季度绿色科技金属投资公允价值变动亏损80万美元(2022年-零美元)。2023年第一季度的融资成本为40万美元(2022年至100万美元)，其中主要包括母公司贷款的利息支出。

截至2023年3月31日，LAC北美的现金和现金等价物为3.085亿美元(2022年至220万美元)，其中包括第一批投资的剩余净收益。

2023年1月30日，拉丁美洲和加勒比地区北美公司与通用汽车签订了一项采购协议，根据该协议，通用汽车同意分两批进行6.5亿美元的股权投资。这项投资的收益，包括通用汽车于2023年2月16日完成的约3.2亿美元的第一批投资，将用于Thacker Pass的建设和开发。预计在分离和其他条件达到后，全球机制第二期付款将投资于拉丁美洲和加勒比地区。

在ATVM贷款计划的预期资金、通用汽车6.5亿美元的股权投资以及母公司将分配给新LAC的现金的结合下，LAC北美公司预计将获得必要的资金，以大幅降低Thacker Pass一期建设的风险。关于根据分居协议从母公司获得新LAC资金的讨论，请参阅“附表”H-有关新的拉美及加勒比地区员额安排的资料“通告的内容如下：“汇总历史和预计合并财务信息".

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金为1840万美元(2022年至1250万美元)。业务活动的重要组成部分在上面的业务成果一节中讨论。

截至2023年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为990万美元(2022年至70万美元)。在截至2023年3月31日的三个月里，LAC北美花费了990万美元用于PP&E的扩建，包括与Thacker Pass相关的建设成本。

Lac North America的资金来自Lithium America的贷款(在负债中记录)或资本贡献(在母公司股权投资净额中记录)。母公司投资净额代表Lithium America于LAC北美记录的净资产中的权益，以及Lithium America截至所列日期的累计净权益投资。在截至2023年3月31日的三个月里，锂美洲基金的母公司净投资为1640万美元(2022年至1450万美元)。

2023年1月30日，拉丁美洲和加勒比地区北美公司与通用汽车公司达成一项协议，根据该协议，通用汽车公司同意在美国锂矿投资6.5亿美元，所得资金将用于建设和开发Thacker Pass。2023年2月16日，3.2亿美元的第一批资金完成，通用汽车购买了1500万股LAC的普通股，并从托管中释放了毛收入。第二期3.3亿美元预计将在分居和其他条件达到后投资于拉丁美洲和加勒比地区。

母公司锂美洲公司与拉丁美洲和加勒比地区有关的某些费用被分配给拉丁美洲和加勒比地区北美公司，并在全面损失表中作为一般和行政支出列报。2023年第一季度的分配成本总计180万美元(2022年至180万美元)。

截至2023年3月31日，拉丁美洲和加勒比地区有以下合同义务(未贴现)：

Lac North America的承诺，包括特许权使用费和期权付款，在2023年第一季度分拆财务报表的附注8中披露，其中大部分将在将来发生，如果LAC North America从Thacker Pass开始生产。

LAC北美的所有金融工具均分类为按摊余成本计量的金融资产和负债，但作为投资Green Technology Metals、Ascend Elements和GM第2批协议衍生负债的一部分而获得的股份除外，该等衍生负债按公允价值列账。所有金融工具最初按公允价值计量，如属按摊余成本计量的项目，则按直接可归因于收购或发行金融资产或金融负债的交易成本计量。

Lac North America以前瞻性方式评估与其按摊销成本列账的金融资产相关的预期信贷损失。所采用的减值方法取决于信用风险是否大幅增加。

截至2023年3月31日，Thacker Pass因勘探活动而产生的退役负债的账面价值为50万美元。Lac North America向BLM发行了170万美元的回收债券，由第三方保险公司担保。目前批准的2021年10月15日Thacker Pass运营计划的填海成本估计为4760万美元，反映了该项目的全面建设。在开始施工之前，已于2023年2月向BLM提供了1370万美元的财务担保，剩余金额将随着施工活动的进展而到位。

有关关键会计估计和判断披露以及会计政策披露，请参阅拉丁美洲和加勒比地区北美地区2022年年度分拆财务报表。在截至2023年3月31日的三个月内，管理层在应用LAC会计政策时作出的重大估计和判断的性质和金额，以及估计不确定性的主要来源和会计政策，与管理层应用于2022年年度分拆财务报表的估计和判断的性质和金额基本相同，但如下所述。

Lac North America对与General Motors的协议的会计处理涉及判断，特别是其假设其股东将批准将GM的持股增加超过20%以及根据GM协议第二部分的认购协议将发行普通股的价格；在LAC北美的确定中，承购协议代表与市场销售价格的协议；以及承购与GM提供的股权融资是分开的。

Lac北美公司确定，Thacker Pass的技术可行性和商业可行性已于2023年1月31日发布独立的National Instrument 43-101可行性研究报告(“Thacker Pass可行性研究”)，收到美国内华达州地区法院(“联邦法院”)关于发布决定记录(“Rod”)的有利裁决，并于2023年2月7日收到BLM的通知。Thacker Pass的建设，包括场地准备、岩土钻探、输水管道开发和相关基础设施已经开始。相应地，Thacker Pass的资本化成本从勘探和评估资产转移到房地产、厂房和设备，并从2023年2月1日开始资本化开发成本。

2022年10月，国际会计准则理事会发布了《国际会计准则第1号--财务报表列报》的修正案，题为《非流动负债与契诺》。这些修正旨在改进一个实体在报告所述期间后12个月内其推迟清偿债务的权利须遵守公约时所提供的信息。对《国际会计准则1》的这些修正推翻但纳入了2020年1月发布的《负债流动或非流动负债分类》修正案，该修正案澄清，负债分类为流动负债或非流动负债，取决于报告所述期间终了时存在的权利。如果一家公司有实质性权利在报告期结束时将结算推迟至少12个月，则应将负债归类为非流动负债。修正案将于2024年1月1日生效，允许提前通过。领养时需要追溯申请。预计这些修订不会对2023年第一季度剥离财务报表产生实质性影响。

对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则实务报表2》的修正--会计政策披露

2021年2月，国际会计准则理事会发布了对《国际会计准则1财务报表列报》和《国际财务报告准则实务报表2作出重大判断》的修正案，为重大判断在会计政策披露中的应用提供指导。《国际会计准则》第1号修正案将披露重大会计政策的要求改为披露重大会计政策的要求。实务说明中增加了指导意见和说明性实例，以帮助在对会计政策披露作出判断时适用重要性概念。修正案自2023年1月1日起生效。这些修订并未影响2023年第一季度的分拆财务报表。

本MD&A包含适用的加拿大证券法定义的“前瞻性信息”和“1995年美国私人证券诉讼改革法”定义的“前瞻性声明”(本文统称为“前瞻性信息”)。这些陈述涉及未来的事件或拉丁美洲和加勒比地区北美地区未来的表现。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性信息。前瞻性信息一般可以通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、“瞄准”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”和类似的表达方式来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与前瞻性信息中预期的大不相同。具体地说，本MD&A包含前瞻性信息，包括但不限于以下事项：“流动性展望”下的陈述、Thacker Pass项目的发展；有关从ATVM贷款计划获得资金的预期，包括贷款申请的预期金额、时间和结果；就Thacker Pass项目在美国的环境许可程序提出或可能提出的任何投诉或索赔的预期解决时间和预期结果，包括涉及项目决策记录的当前诉讼，以及项目的某些水权转让申请；Thacker Pass项目的成功开发，完成通用汽车交易第二阶段的预期时间表；是否有能力按照预期的条款和时间表完成通用汽车交易的第二阶段；收到股东和所需的证券交易所以及监管部门的批准、授权和法院裁决，并确保获得足够的资金，以完成通用汽车交易第二阶段所需的Thacker Pass项目第一阶段的开发；通用汽车交易的预期收益；完成分离的预期时间表(包括CRA和美国国税局就此做出预先税收裁决的时间)；公司按照预期的条款和时间表完成分拆的能力；分拆所需的董事会、股东和所需的第三方、法院、税务、证券交易所和监管机构的批准(包括获得CRA和美国国税局的预付所得税裁决)；分拆导致的实体的预期持有量和资产。前瞻性信息不考虑在声明发表后宣布或发生的交易或其他项目的影响。前瞻性信息基于若干预期和假设，并受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不在拉丁美洲和加勒比区域委员会的控制范围之内，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性信息所披露或暗示的结果大不相同。尽管拉丁美洲和加勒比地区认为这些前瞻性信息所反映的假设和预期是合理的，但拉丁美洲和加勒比地区不能保证这些假设和预期将被证明是正确的。由于前瞻性信息本身就包含风险和不确定因素，因此不应过分依赖此类信息。由于本文所列风险因素以及拉丁美洲和加勒比地区最新的年度信息表格(“AIF”)及其日期为2023年6月16日的管理信息通告(“通函”)可在SEDAR上查阅，Lac北美公司的实际结果可能与任何前瞻性信息中预期的结果大不相同。本MD&A中包含的所有前瞻性信息均明确符合LAC最新的AIF和通函中所列的风险因素。这些风险因素并不是包罗万象的。除非法律要求，否则Lac North America不承担任何更新或修改任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本MD&A中包含的所有前瞻性信息均受本警示性声明的明确限定。

时间表《L》新拉加经委会未经审计的备考财务报表截至2023年3月31日止的期间

1397468 B.C.Ltd.(“新LAC”)于2023年1月23日根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)注册成立，目的是巩固锂美洲公司(“LAC”)对其北美资产的权益拥有权，预期LAC将按下文所述分离为其两个业务部门(“分离”)。“

2023年5月15日，LAC董事会批准了一项拟议的重组方案，该方案将导致LAC的北美和阿根廷业务部门分离为两家独立的上市公司。分离将建立两家独立的上市公司，包括：

●和新LAC，这是一家专注于北美的锂公司，将更名为“Lithium America Corp.”，它将拥有内华达州洪堡县的Thacker Pass锂项目和LAC在北美的投资(这些资产共同构成了剥离业务“LAC North America”)；以及

●是一家专注于阿根廷的锂公司“锂美洲(阿根廷)公司”。(“锂阿根廷”)拥有LAC目前在其阿根廷锂资产中的权益，包括阿根廷Jujuy即将投产的Caucharí-Olaroz锂卤水项目。

分离将以不列颠哥伦比亚省法律规定的安排计划(“安排”)的方式实施。根据安排，LAC股东将保留他们在LAC股份中的比例权益，LAC股份将成为Lithium阿根廷，并按其当时对LAC的现有所有权按比例获得新LAC的新发行股份。

有关安排的详情载于随附的管理资料通函(“资料通函”)。有关安排须受多种条件所规限，其中包括但不限于资料通函所述的安排决议案获LAC股东批准、监管及法院批准、税务裁决及其他惯常成交条件。

完成有关安排所涉及的所有步骤，并在《资料通告》其他地方详细说明后：

●-新LAC将持有LAC在拉丁美洲和北美洲的所有先前权益和7,500万美元现金，以建立新LAC的营运资本(如果分离发生在2023年9月1日之后，则取决于LAC董事会的调整)；

●-每名拉加股东将获得一股新拉加公司的普通股，以及一股阿根廷锂公司的普通股，换取紧接分离前持有的每一股拉加公司股份；以及

●*持有LAC以前以递延股份单位(“DSU”)、限制性股份单位(“RSU”)及业绩股份单位(“PSU”)形式颁发的股权激励薪酬奖励的持有人，将获得新LAC及锂阿根廷的股权激励奖励，其条款将大致相同，但须受经济调整及安排所管限的其他必要修订所规限，使持有人可收取的新LAC单位的公平市价及Li阿根廷单位的公平市价合计不超过该持有人在紧接交换前厘定的LAC单位的公平市价。

只要新LAC DU或RSU的接受者在分离后担任新LAC的董事或员工，这些奖励通常仍受原始LAC奖励的归属条件的限制，而其由Lithium阿根廷公司向这些个人颁发的DU或RSU将立即归属并以股票结算。

如果新LAC奖励单位或RSU的接受者在分离时担任Lithium阿根廷公司的董事或员工，而不是New LAC，通常这些奖励将立即归属，并在完成后立即以股票结算，而Lithium阿根廷公司向这些个人发放的DSU或RSU将受到原始LAC奖励的归属条件的约束。

新的LAC和Lithium阿根廷为换取LAC以前发行的未完成的PSU而颁发的奖励仍受原始LAC奖励的基于时间的归属条件的约束，并且在基于时间的归属条件通过后，将通过发行一股普通股来结算，无论LAC PSU之前的业绩乘数如何。尽管如上所述，取代在分离前完全归属和尚未完成的拉丁美洲和加勒比地区供应单位的新的拉丁美洲和加勒比地区和/或锂阿根廷单位，可酌情根据被取代的供应单位所适用的业绩乘数，由新的拉丁美洲和加勒比地区和/或阿根廷锂公司解决。

截至2022年1月1日，所有未行使的期权已于2023年3月31日行使。截至信息通函日期，没有未偿还的股票期权。

该等备考简明综合财务报表假设分拆并不构成分拆前生效的LAC经修订及重订股权激励计划所界定的控制权变更，且股东批准GM交易决议案(定义见资料通函)。

该等未经审核备考简明综合财务报表乃为纳入资料通函而编制，并假设符合该安排所述条件。此外，该等备考财务报表假设所有股东均参与分拆交易。

安排完成后，新LAC的股份结构将由普通股组成，Lithium阿根廷将不拥有新LAC的所有权。

这些未经审计的备考简明综合财务报表是根据下列财务报表提供的信息编制的，应结合下列财务报表阅读，每份财务报表均按照国际会计准则理事会发布的适用于年度或中期财务报表的国际财务报告准则(“IFRS”)编制：

(I)截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的拉丁美洲及加勒比地区未经审计的分拆中期财务报表；

(2)经审计的拉丁美洲及加勒比地区北美洲截至2022年12月31日及截至该年度的分拆财务报表；及

(3)新拉加公司截至2023年3月31日及自2023年1月23日至2023年3月31日期间的经审计财务报表。

(A)截至2023年3月31日的未经审计的备考简明综合财务状况报表，其中包括：

(I)拉丁美洲和加勒比地区截至2023年3月31日的未经审计的北美财务状况分割表；

(Ii)新拉加办事处截至2023年3月31日的经审计财务状况报表；以及

(B)提交一份截至2022年12月31日的未经审计的备考简明综合综合损益表，合并如下：财务报表和财务报表。

(I)经审计的拉丁美洲及加勒比地区北美地区截至2022年12月31日年度的综合亏损分割表；以及

(C)提供截至2023年3月31日的三个月的未经审计的备考简明综合综合损失表，合并如下：。

(I)截至2023年3月31日的三个月未经审计的拉丁美洲和加勒比地区北美全面亏损分割表；

(2)新拉加公司自2023年1月23日成立至2023年3月31日期间的经审计综合损失表；以及

这些未经审核的备考简明综合财务报表仅供说明之用，并不旨在代表假若于指定日期完成分拆将会导致的财务状况。分离完成时记录的实际金额将与未经审计的备考简明综合财务报表中记录的金额不同，这种差异可能是重大的。

除其他事项外，管理层并未提出任何形式上的调整，包括自主实体调整，涉及与维持独立公司作为独立上市公司运作有关的成本结构的任何改变，或双方将于分离完成前商定的过渡性服务协议(定义见资料通告)的影响。这些未经审计的备考简明综合财务报表并不表明新拉丁美洲和加勒比地区因分离而产生的未来财务状况或经营结果。

编制未经审核备考简明综合财务报表所使用的会计政策载于拉丁美洲及加勒比地区于2022年12月31日及截至该年度的经审核分拆财务报表、拉丁美洲及北美洲于截至2023年3月31日及截至该三个月的未经审核分拆财务报表，以及新拉加于2023年3月31日及于2023年1月23日至2023年3月31日注册成立期间的经审核财务报表。

这些形式简明的合并财务报表假设新的LAC将在LAC的合并财务报表中按历史账面金额确认LAC北美的资产和负债。

未经审核备考简明综合财务报表反映资料通函所述为实施分拆而作出的调整。所作的假设和交易调整如下：

A)反映根据《安排》从LAC向新LAC转移的7,500万美元。o如果分离在2023年9月1日之后生效，将转移的现金金额可由LAC董事会酌情调整。

B)反映根据这一安排将拉丁美洲和加勒比地区一家子公司的应收账款转移到新拉丁美洲和加勒比地区的情况，并扣除拉丁美洲和加勒比地区北美地区确认的相关利息成本，包括在不动产、厂房和设备内资本化的金额。

D)记录新LAC的初始资本，根据LAC的历史净资产账面价值(扣除历史赤字)建立股本。在分拆完成后，新的LAC可考虑进一步指定股权储备。

E)反映加速归属对本报告所述期间担任拉加子公司雇员的个人的影响，包括：

(1)在本报告所述期间，拉丁美洲和加勒比地区子公司所雇用的个人所收到的加速归属阿根廷锂供应单位所产生的补偿费用；以及

(Ii)发行新的LAC股票，以结算在本报告所述期间与LAC的阿根廷业务有关的附属公司所雇用的个人所收到的新LAC RSU。

在离职时，LAC董事和员工(上述讨论的子公司员工除外)通常只会在New LAC或Lithium阿根廷公司中担任董事或雇佣角色。LAC董事和员工的角色变更不具有追溯力。在本报告所述期间，LAC董事和员工被假定为已以董事或员工身份在新LAC和锂阿根廷公司任职。*在未来角色变更时，这些个人持有的DSU和RSU将受到加速归属，其中一部分将归于新LAC。这些未经审计的形式浓缩综合财务不会影响此类角色变化导致这些工具的加速归属或结算。截至2023年3月31日，与LAC董事和员工相关的未确认薪酬支出为13,984美元。*LAC发行的未偿还DSU、RSU和PSU，以及New LAC和Lithium阿根廷将发行的相应单位在信息通告中披露。

截至2023年3月31日，分离后已发行和已发行的预计普通股如下：

已发行和已发行的备考普通股不适用于(I)因LAC董事或员工的未来角色变更而产生的加速或结算DSU或RSU时可发行的额外股份，或(Ii)新LAC或既得奖励持有人的任何自愿和解。

截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的预计基本和稀释每股亏损是根据如果分离发生在2022年1月1日将发行的新LAC普通股的加权平均数计算的。

备考加权平均已发行普通股并不适用于(I)因LAC董事或雇员未来的角色变更而加速或交收DSU或RSU时可发行的额外股份，或(Ii)新LAC或既得奖励持有人的任何自愿和解。

下文描述安排完成后Lithium阿根廷的拟议业务，并应与通函附表“N”中所载的Lithium阿根廷临时财务报表(定义见下文)一并阅读。除文意另有所指外，本附表所载所有资料均以通函所述安排已完成为基础，并包含大量前瞻性信息。提醒读者，实际结果可能会有所不同。请参阅“前瞻性陈述“在通告内。

除文意另有所指外，所有在本附表中使用但未予界定的大写术语，其涵义与本附表所附通函所赋予它们的涵义相同。

本公司于2007年11月28日在加拿大商业银行注册成立，名称为“加拿大西部锂公司”，并于2010年5月31日更名为“美国西部锂公司”。于2015年9月4日，本公司与美国锂业公司(“前LAC”)完成法定安排计划，根据该计划，本公司收购前LAC的全部已发行及已发行普通股，以换取持有的每股前LAC普通股0.789股本公司普通股，其后，前LAC成为本公司的全资附属公司。2016年3月21日，公司更名为“美国锂公司”。2017年11月8日，本公司按5：1比例合并了当时的已发行普通股。

于2022年1月25日，本公司以安排计划方式收购千禧锂股份有限公司(“千禧锂”)的所有已发行及已发行证券，据此千禧锂成为本公司的全资附属公司。

2023年4月20日，本公司通过安排计划收购了Arena Minerals Inc.(“Arena”)尚未拥有的全部普通股，Arena成为本公司的全资子公司。

该公司的总部和注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街300-900号，邮编：V6C 1E5。

作为协议的一部分，该公司将更名为“Lithium America Corp.”。致“锂美洲(阿根廷)公司”被称为阿根廷锂。

下图列出了Lithium阿根廷公司及其主要子公司的安排后公司结构、这些公司的注册管辖权和股权所有权百分比：

(1)Exar Capital B.V.不持有Minera Exar S.A.的股权，但已并继续向股东提供贷款。

Arena还拥有AMSA Minerals S.A.U，该公司是Salar de Antofall项目采矿权的直接持有者。

安排完成后，Lithium阿根廷公司将成为一家专注于阿根廷的锂公司，继续持有LAC的阿根廷业务。预计锂阿根廷公司将专注于Caucharí-Olaroz项目的开发和运营活动，该项目最近实现了第一个锂项目，并继续努力实现全面生产，并通过开发Pastos Grand项目确保区域增长。本公司亦于2023年4月收购Sal de la Puna项目(定义见下文)的65%权益，以整合阿根廷萨尔塔省的Pastos Grand es盆地锂项目，以综合发展该地区的锂生产。此外，该公司还拥有阿根廷卡塔马卡省的安托法拉项目。

在接下来的几个月里，Lithium阿根廷公司将专注于加大Caucharí-Olaroz项目的力度，使第一阶段的运营达到每年40,000吨碳酸锂的最大产能。一旦开足马力，Caucharí-Olaroz项目预计将成为20多年来投产的已知最大的电池质量碳酸锂卤水生产项目。Caucharí-Olaroz项目第一阶段生产的短期现金流可用于再投资，用于进一步增长、偿还债务和/或向投资者返还资本。

阿根廷锂公司强劲的近期增长计划包括Caucharí-Olaroz第二阶段扩建项目和Pastos Grand项目。Caucharí-Olaroz第二阶段扩建的目标是增加至少2万吨/年的产能。扩建工程预计在第一阶段完成后开始施工。

同时，该公司计划通过盆地综合工程的优化设计来推进Pastos Grand项目的工程和开发。待额外工作完成后，预计该计划将考虑第一生产阶段，类似于千禧锂设计的现有项目(定义见下文)，并完成勘探工作，以支持可能包括优化设计和加工技术的扩张。该公司计划将新收购的Sal de la Puna项目整合到Pastos Grand的现有发展计划中，预计这将为两个项目带来更大的规模和更优化的发展计划和成本协同效应。

为了支持这些开发活动，Lithium阿根廷公司希望随着项目的进展壮大其当地执行团队。

除了增长管道外，锂阿根廷公司还打算继续其勘探计划，以最大限度地发挥其矿藏的资源潜力。此外，由于业务位于资源丰富的锂三角地区，Lithium阿根廷公司预计将有足够的机会扩大其可观的资产基础，如果能够以一种被视为对Lithium阿根廷公司股东有利和有吸引力的方式实现这种增长的话。

在本节的其余部分中“业务描述“，”LAC“是指在安排完成之前的LAC和/或在安排完成后的锂阿根廷，因为它与阿根廷业务有关。

Caucharí和Olaroz Salar位于阿根廷西北部Jujuy省的Susque省，该省首府San萨尔瓦多de Jujuy西北约250公里处。最近的港口是智利的安托法加斯塔，位于西边530公里处。通过铺设的9号和52号国道进入，这两条公路将该网站连接到阿根廷的圣萨尔瓦多和萨尔塔。高沙里山脉和奥拉洛兹萨拉斯山脉之间的中点位于苏斯奎斯镇以西55公里处的骇维金属加工52上。此外，骇维金属加工52还连接到智利和阿根廷之间的国家边境口岸帕索贾马，提供与智利27号公路的连接，并方便地前往安托法加斯塔和梅吉洛内斯，这两个港口可能是该产品的登机口岸。可以通过萨拉尔西侧的一条碎石路(70号公路)进入。这条路距离厂址大约一公里。

Caucharí-Olaroz项目由Minera Exar S.A.(“Minera Exar”)所有，该公司是根据阿根廷法律成立的公司。LAC拥有Minera Exar 44.8%的股份，赣丰拥有46.7%的股份，Jujuy Energia y Mineria Sociedad del Estado(JEMSE)拥有8.5%的股份，JEMSE是阿根廷Jujuy省政府拥有的一家矿业投资公司。

Minera Exar即将完成锂开采和加工设施的建设，该设施旨在为矿山40年的寿命提供40,000吨电池级碳酸锂的年产量。该建设计划基于该项目的可行性研究，该项目最初在2019年9月提交的NI 43-101技术报告中披露，并在题为“更新的可行性研究和储量估计，以支持阿根廷Jujuy省Caucharí-Olaroz Salars的40,000吨碳酸锂生产”的技术报告中重申，该报告的生效日期为2020年9月30日(“Caucharítr”)。可行性研究还包括一项针对Salar进行了优化的常规、经过商业验证的盐水加工技术，该技术与赣丰合作，生产电池质量的碳酸锂，可用于满足电池材料生产商制造锂离子电池正极和电解液的规格。

2023年6月12日，LAC宣布生产第一批低于电池质量的碳酸锂，作为调试的一部分。Minera Exar正在继续推进Caucharí-Olaroz项目的全面投产，第一批锂生产的所有关键系统都已完成，调试团队开始对净化、碳化和溶剂提取(SX)系统进行生产测试。

实现电池质量的碳酸锂所需的额外提纯处理设备预计将于2023年下半年完成。

2021年4月4日，JEMSE根据JEMSE、LAC和赣丰于2020年8月26日订立的股份收购期权执行协议，完成行使其收购Minera Exar 8.5%股权的权利。请参阅“详细的物业说明- 物业描述和位置虽然LAC在Caucharí-Olaroz项目中拥有约44.8%的权益，而甘丰持有约46.7%的权益，但LAC和GanFung仍负责为Caucharí-Olaroz项目的建设成本提供100%的资金，并有权按各自49%/51%的净权益比例获得Caucharí-Olaroz项目的100%产量。

2020年8月27日，LAC宣布完成与赣丰的一项交易，据此，赣丰以1600万美元的现金代价认购Minera Exar的新发行股份，从而增加其在Caucharí-Olaroz项目的所有权权益。作为交易的一部分，赣锋向Exar Capital B.V.(“Exar Capital”)提供了4,000万美元的无息贷款。这笔贷款的收益在结清时用于偿还欠拉丁美洲和加勒比地区的公司间贷款，总额为4000万美元。Lac亦与赣峰订立经修订及重述股东协议(“经修订股东协议”)，并与赣峰及BCE Innovation Pte各自订立经修订及重述承购协议。该等修订反映了Minera Exar的最新所有权结构及相关事宜。交易完成后，甘丰持有Minera Exar及Caucharí-Olaroz项目的51%权益及Lithium阿根廷持有49%的权益，该等权益其后经调整以反映JEMSE收购Minera Exar的8.5%权益。

随着开始商用前锂生产的机械建设完成，重点仍然是在提升阶段优先考虑产量而不是产品质量。因此，为实现电池质量的产品而设计的净化过程的一部分已被推迟完成，预计将于2023年下半年完成。在完成整个加工系统并开始商业生产之前，该项目计划生产低于电池级质量的适销碳酸锂产品。

Minera Exar自2019年以来一直从井田泵入预浓缩池塘的原卤水，并于2022年第三季度开始生产浓盐水作为锂厂的原料。该项目所需的所有基础设施的建设已于2022年第三季度完成。已建成固液分离、SX、净化、碳化、离子交换(IX)装置。氯化钾工厂和干燥区的建设正在完成。

截至2023年3月31日，预计总资本支出为9.79亿美元，其中8.34亿美元已支出(按100%计算)。截至本通函日期，LAC预计其剩余资金需求部分将少于5,000万美元，用于资本成本、增值税和营运资本，以实现生产和正现金流。

Minera Exar正在继续推进Caucharí-Olaroz项目第二阶段扩建的开发规划，以配合碳酸锂产能40,000吨/年的第一阶段的完成。第二阶段扩建的目标是至少2万吨碳酸锂。2022年第二季度，项目附近的七个当地社区批准扩大项目范围，以适应拟议的扩建。

LAC和赣丰都有权从考查里-奥拉洛兹项目的生产中分得一杯羹。Lac将有权获得49%的承购，假设实现全部产能，将相当于约19,600吨碳酸锂。Lac已分别与赣丰及邦策订立承购协议，按市场价格出售固定数量的承购产品，赣丰有权享有首批12,250吨碳酸锂(假设全部产能为9,800吨/年)的80%，而邦策则有权获得最多6,000吨/年的碳酸锂(假设全部产能)。拉丁美洲和加勒比地区高达约3,800吨碳酸锂的承购权利的余额尚未承付，但由于Bangchak可获得的剩余权利有限，生产不能达到全部产能。

关于Caucharí-Olaroz项目的更详细的科学和技术信息可在该部分找到。详细的物业说明-物业说明和位置“在拉丁美洲和加勒比地区截至2022年12月31日的年度信息表中，日期为2023年3月31日(下称”AIF“)，以及考查里特岛，可在拉丁美洲和加勒比地区的SEDAR简介中找到，网址为www.sedar.com。”

Pastos Grand项目由LAC根据2022年1月的安排计划收购千禧锂资本中100%已发行及已发行普通股(“千禧收购”)而收购。Pastos Grand项目是一个锂卤水矿产项目，位于阿根廷萨尔塔省Salar de Pastos Grand es盆地的中部。

Pastos Grand项目位于洛斯安第斯省内，位于Santa Rosa de los Pastos Grand村以南约10公里，阿根廷萨尔塔省首府萨尔塔市以西130公里处。该物业的位置由其中心点定义，中心点大约在3,428,966 Me，7,283,194 MN(POSGAR 04/阿根廷3区)。Pastos Grand项目在Salar de Pastos Grand的表面积超过24,000公顷，海拔约为3,785毫升。

帕斯托斯·格兰斯项目的工地位于骇维金属加工129附近，向北连接40公里，连接骇维金属加工51。骇维金属加工51从萨尔塔在西科山口穿越到与智利的国际边界，并进一步向西连接主要矿业中心卡拉马，以及智利北部的安托法加斯塔和梅吉洛内斯港。这两个港口都是采矿设备进口和矿产品出口的主要运输枢纽。

关于Pastos Grand项目的最新矿产资源评估已编制于题为“NI 43-101技术报告：阿根廷萨尔塔省锂资源更新Pastos Grand项目”的技术报告中，生效日期为2023年4月30日(“Pastos Grand”)。

Lac保留了Atalama Water以编制Pastos Grand es Tr，目的是根据现有信息的综合和综合，更新Pastos Grand盆地LAC财产(不包括Sal de la Puna财产)卤水中所含锂的资源估计数。Pastos Grand项目的资源估算是使用斯坦福地质统计建模软件(SgeMS)和地质模型开发的，该模型是当地岩性的可靠代表。主要作者密切参与了区块模型的开发；所有结果都在不同阶段进行了审查和检查，并被认为对这些资源估计是有效和适当的。矿产资源遵循了CIM的定义，这些作品得到了CPG的“合格人士”Frederk Reidel的认证。矿产资源评估的生效日期为2023年4月30日。

Lac正在对Pastos Grand项目进行审查，以确认概念工程，然后完成该项目的工程设计，以便在2023年下半年做出最终投资决定。此外，拉丁美洲和加勒比办事处预计将开展更多工作，以评估合并帕斯托斯-格兰斯盆地，以包括萨尔德拉普纳项目可能带来的好处。

有关Pastos Grand项目的详细说明，包括更新的矿产资源估算摘要，请参阅关于帕斯托斯·格兰斯项目的信息“作为本附表的附录”A“以及Pastos Grand Tr.”

于2023年4月20日，LAC完成一项安排计划(“Arena收购”)，据此收购Arena的全部已发行及已发行普通股，Arena与甘丰及若干联属公司成立合资企业，拥有Sal de la Puna项目(“Sal de la Puna项目”或“SDLP项目”)65%的权益，占地约13,200公顷位于阿根廷Salta的Pastos Grand盆地。对Arena的收购是朝着巩固Pastos Grand盆地和推进LAC在阿根廷的增长计划迈出的重要一步。

可持续发展规划项目涵盖帕斯托斯·格兰斯水文流域的南部和东部。SDLP项目正处于锂卤水勘探的早期阶段。2021年10月19日，Arena宣布了对其Sal de la Puna项目进行的首次矿产资源评估结果(截至2021年9月9日生效)。

Lac(和Lithium阿根廷)将对巩固其在Pastos Grand盆地的权益进行评估，包括释放Sal de la Puna项目的上行潜力，并与其Pastos Grand项目结合，以实现该地区锂生产的综合发展。有关更多信息，请参阅“关于帕斯托斯·格兰斯项目的信息“作为本附表的附录”A“以及Pastos GRAES TR。

Arena在阿根廷卡塔马卡省约5,800公顷的安托法拉盆地项目中拥有100%的权益。Lac正在确定关于该项目额外工作的下一步工作。

少数公司主导着碳酸锂和氢氧化锂等最终用途锂产品的生产。大部分生产发生在南美的卤水矿床和澳大利亚的锂辉石硬岩矿床中。近年来，又有少数公司启动了基于锂的生产，还有许多公司在几个司法管辖区从事锂矿藏的开发。

锂行业在过去一年里受到了越来越多的监管审查，包括在美国和加拿大。这反映了锂在汽车行业迅速向电动汽车过渡的关键作用，以及有关锂生产的全球供应问题。与此同时，一方面涉及美国和加拿大等西方国家，另一方面涉及中国的更广泛的地缘政治考虑预计将继续演变。因此，西方政府在制定锂行业政策方面变得更加积极。这些政策包括鼓励发展国内供应的举措，如向国内和其他西方行为者提供税收优惠和低息贷款，采取措施阻止来自“不结盟”国家的行为者参与(这些国家政府的重要矿产政策出版物中提到)，以及扩大与外国投资相关的法律和法规下的监管监督。鉴于拉丁美洲和加勒比地区的北美总部和业务以及参与海外重要矿产项目，这些因素对拉丁美洲和加勒比特别重要。Lac认为，政府加大对锂行业的关注符合LAC的战略目标，并将为其带来好处，包括税收优惠的前景。在这方面，拉丁美洲和加勒比办事处与美国、加拿大和其他地方的政府当局建立了牢固的工作关系。目前，加拿大政府仍在根据《公约》第四部分.1进行审查。《加拿大投资法》与收购千禧年有关。Lac继续与政府合作，与审查相关，并根据政府2022年12月的关键矿产战略。也有可能对竞技场的收购进行类似的审查，因为负责部长有权根据《加拿大投资法》所有这类交易。目前，LAC认为上述任何事项都不会对其业务或运营造成重大不利变化。请参阅“业务描述.风险因素.监管监督“在AIF中。

拉丁美洲和加勒比地区业务的所有方面都需要专门技能和知识。这些技能和知识包括地质学、钻探、后勤规划和勘探计划的实施以及监管、财务和会计领域。Lac依赖其管理层、员工和各种顾问提供此类专业知识。

LAC业务的主要终端产品是以锂为基础的化学品，特别是电池级碳酸锂。锂产品的市场受到全球经济周期以及供应和定价波动的影响，而供应和定价通常与基于商品的产品有关。就锂产品而言，需求在很大程度上是由锂电池的使用率推动的，特别是电动汽车中使用的锂电池。与此同时，供应受到锂生产商的产能和这些业务生产电池级产品的能力的推动，电池级产品被提炼到比非电池级锂产品更高的锂浓度，而杂质更少。目前，锂基产品市场正在经历供应紧张，因为电动汽车的采用率增加，电动汽车电池对锂基产品的相应需求也有所增加。这种需求增加并没有伴随着相应的供应增加，因为在大多数情况下，新生产可用的时间表是分几年衡量的，不会对短期需求增加做出反应。这导致了过去30个月价格的整体上涨，最近价格波动较大，2023年价格从2022年的高点回落。需求的增加，以及各国政府通过产业政策和相关努力促进国内产业的努力，导致勘探和开发阶段的锂公司和项目在全球范围内大幅增加。

根据与甘丰和邦察签订的承购协议，Lac已承诺将其在Caucharí-Olaroz项目上的大部分产品承购权利按市场价格出售给这两家公司。有关更多详细信息，请参阅“业务说明-高沙里-奥拉洛兹项目-承购安排“在本附表中。

Lac对任何其他采矿项目的产品销售没有任何限制或要求，包括其与未来对Caucharí-Olaroz项目的任何扩张相关的承购权利份额。

考查里-奥拉洛兹项目、帕斯托斯-格兰斯项目和萨尔德拉普纳项目都位于阿根廷。LAC经营的锂业务越来越受到政治因素的影响，包括世界主要大国之间的地缘政治紧张局势，以及促进国内电动汽车和电池生产基础设施发展的产业政策。此外，在阿根廷的项目使拉丁美洲和加勒比面临不同程度的政治、经济和其他风险和不确定性。请参阅“业务风险因素说明“在AIF中和”业务说明-新兴市场信息披露“在本附表中。

在阿根廷，2019年12月总裁当选阿尔贝托·费尔南德斯，随之而来的是贝隆主义政党不同派别之间的联盟，包括自2015年以来一直分裂的基什内尔左翼/民粹主义派别。新政府采取措施调控和保护经济，提高某些税收(如出口税和财产税)，并暂停先前宣布的减税措施。费尔南德斯政府成功地与大多数私人债券持有人重新谈判了该国的外债，并与国际货币基金组织(IMF)重新谈判了债务安排。根据公开消息来源的信息，2022年3月，阿根廷与IMF达成了一项工作人员级别的协议，随后阿根廷国民议会批准了该协议，随后又获得了IMF董事会的批准。根据协议，阿根廷获得了一项为期30个月的延长资金安排，这将促进国际货币基金组织向阿根廷支付440亿美元，以支付前政府备用贷款协议的到期日。截至2022年12月，国际货币基金组织根据30个月延长的基金安排向阿根廷支付的款项总额约为235亿美元。然而，阿根廷的经济前景在2023年剩余时间里仍然具有挑战性。政府继续努力应对高通胀、高赤字和货币承诺，这加剧了通胀状况的恶化，以及影响到该国许多地区农业和畜牧业的严重干旱条件。农业和畜牧业以及自然资源和制造业是阿根廷的主导产业。与许多国家一样，阿根廷政府也实施了一些措施，试图降低通货膨胀率，但到目前为止，这些措施基本上都没有成功。全国大选定于2023年10月举行，贝隆主义联盟可能会面临其他政党和团体的强烈反对。

此外，阿根廷政府还制定了一系列资本管制和外汇法规。迄今为止，这些管制和条例包括但不限于：要求出口收益按适用的官方汇率汇回国内；限制在未经阿根廷中央银行批准的情况下支付股息和公司间债务；以及要求对外国贷款人的债务立即付款进行重组。阿根廷政府也有可能扩大现有的控制措施或引入新的监管规定。从历史上看，这种资本管制和外汇监管对阿根廷产生了深远的影响，包括限制该国的进口和限制获得偿还外债义务所需的外币。迄今为止，总裁·费尔南德斯一直是矿业活动的积极政治支持者。2020年，央行宣布发行与美元挂钩的比索计价本票，以帮助矿业公司对冲比索兑美元可能贬值的风险。此外，公众对锂在电动汽车发展道路上的重要性的认识，加剧了公众对该行业在阿根廷发展的辩论，一些左翼政治团体主张对该行业进行更多干预。

截至2022年12月31日，拉丁美洲及加勒比地区有70名全职雇员和13名兼职雇员和/或咨询者在北美不同地点工作，在阿根廷有54名全职雇员。截至2022年12月31日，Minera Exar在阿根廷的Caucharí-Olaroz项目拥有约679名全职员工。

在安排完成后，预计Lithium阿根廷公司将有6名执行干事和总共109名员工，其中101人将常驻阿根廷。截至2023年6月1日，Minera Exar在阿根廷的Caucharí-Olaroz项目拥有约695名全职员工。

Lac的运作受到有关环境保护的各种法律和政府法规的约束。Lac持有建设和运营Caucharí-Olaroz项目的许可证，该项目的年产量为40,000吨电池级碳酸锂。环境保护措施包括在发展规划中，这些措施的费用反映在拉丁美洲和加勒比地区项目的适用资本成本、运营成本和财务业绩估计数中。

2023年2月27日，阿根廷胡胡伊省颁布了第7751号法令(“第7751号法令”)，该法令是在与行业参与者进行公开协商后发布的。第7751号法令的主要目的是规范现行的第5033号省法(一般环境法)，并确定适用于管辖范围内采矿活动的环境评估和管理要求及程序。在第7751号法令公布之前，对这种要求和程序的管理完全由第5772号法令管理，该法令将只适用于在第7751号法令公布之前已经启动的程序。第7751号法令旨在使更新环境影响报告的程序现代化，并在某些方面精简和简化更新后的环境影响报告获得监管批准的程序，同时在其他方面增加某些额外的程序和要求。

莱克的环境、社会、治理和安全(ESG-S)愿景是通过成为一家安全、对环境负责和包容的锂公司来创造共享价值。它致力于安全和负责任地开发和运营其网站，与当地社区和所有利益攸关方建立牢固的关系，并坚持最高治理标准。

Lac的ESG战略将使其业务做好准备，通过成为向低碳经济转型的关键参与者和推动者来应对和适应明天不断变化的条件。它的ESG战略基于四大支柱-社区合作伙伴、选择雇主、环境管家和值得骄傲的公司-以及战略目标和优先事项。Lac定期审查目标和优先事项，以反映取得的进展以及公司的增长和项目成熟度。

2022年7月，拉美和加勒比发表了以支持转型为主题的2021年可持续发展和S报告，重申拉美和加勒比致力于负责任的开发和生产，并重点介绍了拉美和加勒比在过去两年(报告期为2020年1月1日至2021年12月31日)采取的做法和取得的总体进展。报告全文可在www.lithiumamericas.com/esg上查阅。ESG-S报告的范围包括拉丁美洲和加勒比地区的活动和利益。考查里-奥拉洛兹项目不包括在本报告的范围内，但在其施工阶段分享了背景信息。

在Caucharí-Olaroz项目中，制定了一项社会社区参与和环境管理计划，以纳入最佳做法，最大限度地减少拉丁美洲和加勒比对周边地区的影响，并成为一个包容各方的邻居(“社会责任计划”)。社会责任计划是根据《阿根廷原则》编写的。

Minera Exar专注于将Caucharí-Olaroz项目开发为对环境负责的锂项目。该过程的主要能源是太阳能蒸发，以最大限度地减少碳足迹。此外，Caucharí-Olaroz计划通过利用萨拉尔深水或盐滩盆地来满足其用水需求。因此，它不会从附近的任何淡水盆地汲取或影响。目前，用于建筑的咸水是从45米深的地方抽出的。在运营期间，生产所需的水将100%来自一条从罗萨里奥河引水的渡槽。考查里-奥拉洛兹的水资源管理措施包括持续监测地表水、水文地质研究、用水量和污水处理。根据水风险地图集(www.wri.org)，考哈里-奥拉洛兹所在的阿根廷北部Jujuy地区被认为总体水风险为低至中等。该团队继续探索进一步减少Caucharí-Olaroz项目的环境足迹并尽可能生产最环保的锂的方法。

根据其社会责任计划中的原则，Minera Exar与位于Caucharí-Olaroz项目附近的土著社区签订了协议，旨在通过创造就业机会、培训、获得医疗援助和其他基础设施来促进社会发展。2022年第二季度，Caucharí-Olaroz项目附近的七个当地社区批准扩大项目范围，以适应拟议的项目第二阶段扩建。在这一社区审批过程中，Minera Exar开展了社区参与和协商进程，其中包括编写并向受影响社区、某些其他相关方和适当的监管当局提交新的环境影响报告，与受影响社区举行协商会议，编制关于拟议的第二阶段扩建的一般资料包，以及其他社区参与和协商措施。

Caucharítr强调了Minera Exar的员工、当地社区以及阿根廷省政府和联邦政府的大量就业和经济利益。Caucharí-Olaroz项目在建设和开发期间提供了许多就业机会，随着Caucharí-Olaroz项目的继续发展，有望提供新的长期机会。

2021年9月，LAC被批准为IRMA(负责任采矿保障倡议)待决成员，这意味着LAC承诺在新的IRMA勘探开发标准草案生效后12个月内根据IRMA Ready标准草案对其项目进行审计。该公司正在评估其在阿根廷的项目，考查里-奥拉洛兹项目和Pastos Grand项目，以确定IRMA的适用性和准备情况。

Caucharí-Olaroz项目、Pastos Grand项目和Sal de la Puna项目位于新兴市场阿根廷，LAC在阿根廷项目中的权益是通过在当地注册或为遵守当地法律而设立的子公司间接持有的。在新兴市场开展业务会使LAC面临风险和不确定因素，而在LAC开展业务的其他司法管辖区，如加拿大，这些风险和不确定因素并不存在或发生的可能性大大降低。为了管理和缓解这些风险，LAC为自己、Minera Exar和Proyecto Pastos Grand S.A.(“PPGSA”)设计了一套公司治理制度，并正在为因收购Arena而收购的阿根廷子公司开发一套类似的制度，其中包括对财务报告和披露控制的内部控制。这些系统由拉丁美洲和加勒比地区的高级管理层协调。作为LAC的全资子公司，Lac董事会对PPGSA的内部控制进行监督。

预计拉丁美洲和加勒比地区关于阿根廷业务的现有公司治理制度的所有方面都将在所有实质性方面继续遵循这一安排。

LAC管理团队和董事会的主要成员拥有在包括阿根廷在内的新兴市场经营业务的经验。佛朗哥·米尼亚科是拉丁美洲和加勒比的董事人，也是米涅拉·埃萨尔的总裁，他也是阿根廷人，在考查里-奥拉洛兹项目所在的胡胡伊省拥有丰富的商业运营经验。伊格纳西奥·塞洛里奥，拉丁美洲人，总裁，阿根廷人，在阿根廷拥有丰富的法律和业务经验，并拥有牢固的机构关系。

此外，拉丁美洲及加勒比地区的董事和高级官员定期访问拉丁美洲和加勒比地区在阿根廷的业务和物业。这些访问在2020年因与新冠肺炎相关的旅行限制而暂时停止，但在2021年底恢复了对拉美和加勒比地区高级管理人员的访问。在访问期间，他们与当地雇员和顾问、政府官员和商人进行互动；这些互动增进了到访董事和官员对当地文化和商业惯例的了解。董事们一般至少每两年访问一次考查里-奥拉洛兹项目。2022年恢复董事访问。

董事会通过其公司治理做法，定期收到与其在阿根廷的业务有关的管理和技术最新情况、风险评估和进展报告。通过这些最新情况、评估和报告，审计委员会熟悉了该管辖区的业务、法律和与业务有关的风险。董事会还可接触到加拿大总部管理层：(A)与阿根廷当地管理层直接合作，熟悉阿根廷的法律、商业文化和标准做法；(B)精通西班牙语；(C)在阿根廷工作和与阿根廷政府当局打交道方面经验丰富；(D)拥有阿根廷当地银行系统和金库要求的经验和知识。法援会还定期从第三方供应商那里获得法律和沟通支持，这些供应商在上述领域拥有相关的专门知识，并已做好充分准备，以查明阿根廷项目所在司法管辖区的法律和政治现实。

拉丁美洲和加勒比地区总部的报告语言是英语，而阿根廷的主要业务语言是西班牙语。米尼亚科和塞洛里奥以西班牙语为母语，精通英语。此外，阿根廷的大多数运营管理人员都精通西班牙语和英语。

Lac通过精通西班牙语和精通英语的管理团队成员，与其在阿根廷的业务保持开放的沟通，消除了LAC总部和阿根廷当地管理团队之间的语言障碍。与总部管理层举行的会议和理事会会议使用的主要语文是英文，向理事会提供的与拉丁美洲和加勒比办事处业务有关的材料文件也是英文。与拉丁美洲和加勒比办事处在阿根廷的材料业务有关的材料文件要么是英文的，要么是西班牙文的，翻译成英文或用英文摘要。

Lac实施了一套适用于LAC、其子公司及其在Minera Exar的共同拥有权益的公司治理、财务报告内部控制和披露控制程序。这些系统由委员会监督，并由拉丁美洲和加勒比地区的高级管理人员实施。这些系统的相关功能包括：

(A)拉丁美洲和加勒比对子公司的控制和对Caucharí-Olaroz项目的共同所有权。Lac的公司结构旨在确保LAC拥有对其在阿根廷的子公司和投资的业务进行直接监督的程序和程序。Caucharí-Olaroz项目受修订后的《股东协议》管辖(见“重要合同-经修订的股东协议“)规定，除其他事项外：(I)成立由两名LAC代表和三名赣峰代表组成的Minera Exar股东委员会；(Ii)Minera Exar董事会的组成，包括一名LAC代表、两名赣峰代表和一名JEMSE代表；(Iii)Exar Capital董事会的组成，包括一名LAC代表、两名赣锋代表和三名独立董事；(Iv)Minera Exar股东委员会对方案和预算的审查和批准；以及(V)各方购买其按比例高沙里-奥拉洛兹项目的生产份额。关于2020年的Cauchari交易，LAC与赣丰签订了经修订的股东协议，该协议继续要求与Caucharí-Olaroz项目相关的各种重大商业决策获得共同批准。有关更多信息，请参阅“重要合同-经修订的股东协议".

Minera Exar的运营由Minera Exar股东委员会监督，该委员会定期开会，做出与项目开发相关的决定。Lac与Minera Exar的管理层，包括Minera Exar的首席财务官密切合作，并保持着持续的沟通。在拉丁美洲和加勒比共同体的监督下，2017年7月，Minera Exar实施了SAP的会计和报告制度，并采用了最佳做法内部控制作为SAP实施的一部分。此外，Minera Exar设立了合规部，从合规角度监督运营和财务报告。Lac审查Minera Exar的财务报告，作为准备其综合财务报告的一部分。作为对LAC合并财务报表审计的一部分，Lac的独立审计师审查Minera Exar的独立审计师对Minera Exar财务报表的审计结果，并将结果报告给LAC的审计委员会和风险。Minera Exar聘请了一名独立的内部控制顾问，该顾问每年对其内部控制进行评估和测试。

(B)外国子公司银行账户签约人。建立任何新的银行关系和/或新的银行账户，都需要按照既定的授权程序进行批准。货币授权限额由拉丁美洲和加勒比地区制定，并由各自的银行机构制定。对银行账户的签字人和授权限额进行必要的审查和修订，并将更改传达给适当的银行机构。每笔付款都需要两个授权签字人的批准。向子公司和Minera Exar提供的现金募集、股权出资和贷款是在核定预算内提供的，需要获得拉丁美洲和加勒比办事处官员的必要授权。

(三)战略方向。理事会负责拉丁美洲和加勒比地区的全面管理，并因此监督拉丁美洲和加勒比地区的业务和事务的管理。更具体地说，董事会负责审核战略业务计划和公司目标，并批准收购、处置、投资、资本支出、关联方和其他对LAC至关重要的交易和事项，包括其主要子公司的交易和Minera Exar的共同所有权权益。

(D)ICFR。财务咨询委员会根据国际财务报告准则编制其综合财务报表，并根据适用于编制该等中期财务报表的国际财务报告准则编制其综合中期财务报表，包括国际会计准则第34号中期财务报告。Lac在内部实施、记录和建立了一个团队，就编制财务报表和其他财务披露(包括其MD&A)的内部控制进行测试并向管理层报告，以提供合理的保证，确保其财务报告是可靠的，季度和年度财务报表是按照IFRS的适用要求编制的，其他财务披露(包括其MD&A)是根据相关证券法规编制的。这些财务报告和披露控制和程序的内部控制制度，除其他外，旨在确保拉丁美洲和加勒比地区能够获得有关其子公司的重要信息。

(E)信息披露控制和程序。Lac有一项披露政策，为沟通、准备、审查和传播关于LAC的信息制定了议定书。这项政策规定在审查重要的披露事项时有多个联络点，其中包括阿根廷管理层主要成员的意见。

(F)风险矩阵。Lac拥有一个风险矩阵，使其管理层能够跟踪与其业务和运营有关的各种重大风险，以及其全资子公司和Minera Exar的共同所有权权益的风险。风险汇总表协助确定已确定的重大风险因素的负面趋势，使拉丁美洲和加勒比地区能够在需要时采取积极的风险缓解措施。

(G)首席执行官和首席财务官证书。为了使LAC的首席执行官和首席财务官能够证明NI 52-109和美国证券法要求的季度和年度认证中涉及的事项，LAC制定了整个组织的内部程序和责任，以根据国际财务报告准则对其财务报告的可靠性提供合理保证。此外，拉加办事处还设计了披露控制和程序，以提供合理的保证，确保可能构成重要信息的信息被传达给审查与拉加经委会及其子公司有关的公开文件和声明的适当个人，这些文件和声明披露了重要信息。本披露是根据负责官员和员工的意见准备的，并可供首席执行官和首席财务官及时审查。

(H)外部审计。由于LAC的市值，LAC是一个“大型加速申报机构”，LAC聘请独立审计师提供一份与管理层对截至2022年12月31日的年度ICFR的评估有关的证明报告，定义见美国交易所法案第13a-15(F)和15d-15(F)条。在这项安排完成后，预计Lithium阿根廷公司将继续成为“大型加速申报公司”，并遵守上述审计师证明报告的要求。

拉丁美洲和加勒比地区与其子公司和联营公司之间的资金转移

加拿大、荷兰和阿根廷之间银行系统和控制方面的差异通过对存放在司法管辖区的现金进行严格控制来解决，特别是在获得现金、现金支付、适当的授权级别、至少每月执行和审查银行对账以及职责分工方面。在执行某些正常的货币交易时，拉丁美洲和加勒比地区与其子公司之间通过电汇的方式转移资金。这些交易通常包括支付适用的服务费；偿还LAC代表子公司和Minera Exar发生的费用；以公司间贷款或向子公司和Minera Exar提供股权的形式预付款；偿还公司间贷款的利息和/或本金；以及从子公司和被投资人返还资本或支付股息。LAC与子公司和被投资方之间建立了资本结构和融资安排，并制定了具有明确条款和条件的公司间贷款协议。如果监管条件以外汇管制的形式存在，所有必要的批准都是在拟议的交易之前获得的。

Minera Exar不时使用在阿根廷境外的银行账户中通过电汇收到的资金来购买阿根廷以外的有价证券，将此类证券转移到阿根廷，然后在阿根廷出售证券以换取当地货币，从而获得比直接电汇到阿根廷银行开设的银行账户适用的隐含汇率更高的隐含汇率。由于获得、转让和最终出售有价证券的过程可能需要几天时间，包括阿根廷法规要求的强制性持有期，因此预计会出现一些波动。

为了解决加拿大和阿根廷之间的文化和做法差异，在加拿大和阿根廷雇用了称职的工作人员，他们熟悉当地法律、商业文化和标准做法，精通当地语言，在该司法管辖区工作和与相关政府当局打交道经验丰富，对当地银行系统和金库要求有经验和了解。如有需要，将向将与阿根廷同行密切合作的新工作人员提供额外培训。

除了与赣丰在Caucharí-Olaroz项目中的共同所有权安排外，LAC就其在Minera Exar的共同所有权权益拥有一项实质性关联方关系。这是Minera Exar与Grupo Minero los Boros S.A.于二零一六年三月二十八日订立的期权协议(“Los Boros期权协议”)，该协议是Minera Exar与Franco Mignaco持有重大权益的一间公司订立的。米尼亚科先生是拉美和加勒比的董事用户，也是米内拉博览会的总裁。目前有关Los Boros期权协议的商业安排是由LAC和Sociedad Química y Minera de智利S.A.在与协议对手方保持距离的基础上于2016年谈判达成的。有关更多信息，请参阅“业务说明-考查里-奥拉洛兹项目-物业说明、位置和通道“和”管理层和其他人在重大交易中的利益“在AIF中。Minera Exar还聘请了Franco Mignko持有权益的Magna Construcciones S.R.L.公司，以及Magna Construcciones S.R.L.拥有49%权益的公司财团，为Caucharí-Olaroz项目提供某些与建设和运营相关的服务。Magna Construcciones SRL与Exon Construcciones Ltd.的合资企业还根据一份为期五年的合同，签订了收获将存放在池塘中的盐分的合同，总金额约为6800万美元，不包括增值税。供应商的选择源于漫长的招标过程，其中Magna Construcciones SRL和Excon Construcciones SRL是根据对每个投标人的投标标准进行客观评估而选择的，其中包括定价以及先前与项目所需规模类似的食盐采集经验、每个投标人工作计划提案的效力以及为项目提供服务的过去业绩。所有与关联方的重大交易和合同均由审计委员会和拉丁美洲和加勒比风险委员会审查和批准。

每间LAC附属公司的会议纪要及公司纪录正本均存放于各附属公司的注册办事处。法援会的管理层和董事会有权全面查阅这些记录。

股东应意识到，在安排完成后，与安排和Lithium阿根廷普通股的所有权有关的各种已知和未知的风险因素。股东应审慎考虑下列风险因素：“风险因素此外，除与Thacker Pass项目特别相关的风险因素外，LAC的AIF所包含的风险因素，以及MD及AS截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止中期所述的风险及不确定因素，应由股东审慎审阅。

该通函的附表“N”包括未经审计的形式上Lithium阿根廷简明综合财务报表(“Lithium阿根廷临时财务报表”)。所有的货币金额都以数千美元为单位。

已选择以下选项形式上截至2023年3月31日的财务信息假设安排在该日完成。

已选择以下选项形式上截至2023年3月31日的三个月和截至2022年12月31日的年度的财务信息假设这一安排于2022年1月1日完成。

下表载列了锂阿根廷于2023年3月31日的综合资本，反映该安排于该日期已完成，并应与该通函附表“N”所附的锂阿根廷备考财务报表一并阅读。所有的货币金额都以数千美元为单位。

这个形式上财务资料仅为说明目的而编制，不能说明如果安排在下述日期或期间完成，本应取得的经营业绩或财务状况，也不能预测任何未来期间或截至任何未来日期的经营成果或财务状况。除形式上构成这一点的调整形式上除财务信息外，在安排完成后，各种其他因素将对阿根廷锂公司的财务状况和经营结果产生影响。

在安排完成后，锂业阿根廷公司将被授权发行不限数量的锂业阿根廷普通股。

根据紧随安排完成后于本通函日期已发行之LAC普通股数目，预期将根据该安排发行及发行约159,782,582股锂阿根廷普通股(假设于通函日期与生效日期之间并无行使LAC RSU、LAC PSU或LAC PSU，亦无转换可换股票据)或163,461,974股Lithium阿根廷普通股(假设所有LAC RSU、LAC PSU及LAC DSU均已行使)。可换股票据的换股比率(定义见契约)将于生效日期后调整，若可换股票据于生效日期后兑换，将对股东造成额外摊薄。请参阅“资本结构说明--可转换票据“有关调整换算率的进一步详情。

于本公布日期，已发行及未偿还的可换股票据本金总额为258,750,000美元。在生效日期前未行使的可转换票据将成为阿根廷锂公司的债务。

Lithium阿根廷普通股的持有人将有权收到通知并出席Lithium阿根廷股东的所有会议，并有权就在所有该等会议上举行的每股普通股投一票。

如阿根廷锂公司董事会(“阿根廷锂公司董事会”)宣布从阿根廷锂公司的资产中提取适用于支付股息的适当款项，则该公司普通股的持有人将有权获得股息。如Lithium阿根廷公司清盘、解散或清盘，或以其他方式将Lithium阿根廷公司的资产分配予股东以清盘其事务，则Lithium阿根廷普通股的持有人将有权以股份换股的方式拥有Lithium阿根廷公司的所有剩余财产及资产。

Lithium阿根廷普通股将不受优先购买权、赎回权、购买权或转换权的约束。不会有与Lithium阿根廷普通股相关的偿债基金条款，它们也不会受到New LAC的进一步催缴或评估。

根据标题为“”的部分的描述可转换票据的处理“根据通函，于生效日期前约30个交易日内未转换为LAC普通股的已发行可换股票据余额将于安排完成后仍为Lithium阿根廷公司的债务。

可换股票据将继续受LAC与作为受托人的北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company签订的契约管辖。该批可换股票据为无抵押债券，年息率为1.75%，每半年派息一次，将于2027年1月15日到期。

根据契约，可转换票据的持有者在他们的选择下，将被允许从生效日期起至大约35年前交出可转换为锂阿根廷普通股的可转换票据^这是生效日期后的交易日。

可换股债券的兑换率(定义见契约)目前为每1,000美元可换股债券本金21.2307股LAC普通股(约合每LAC普通股47.1美元)。根据该契约的条款及条件，LAC预期于安排结束后约10个交易日，可换股票据的换股比率将根据该10个交易日内Lithium阿根廷普通股及新LAC普通股的交易价格作出调整。

在2024年12月6日之前，除非发生某些税法变化，否则根据Lithium阿根廷公司的选择，这些可转换票据将不能赎回。在2024年12月6日或之后，如果普通股最后报告的销售价格在任何连续30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日(无论是否连续)内至少达到当时有效转换价格的130%，则可根据Lithium阿根廷公司的选择赎回可转换债券，该30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)截至紧接Lithium阿根廷公司提供赎回通知的前一个交易日，赎回价格相当于将赎回的可转换债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和未支付利息，但不包括赎回日。

如果Lithium阿根廷公司发生根本变化，可转换票据的持有者将有权要求Lithium阿根廷公司以现金方式回购其全部或部分可转换票据，回购金额为其本金的100%，外加基本变化回购日期(但不包括)的任何应计和未付利息。在某些情况下，锂阿根廷公司还将被要求提高持有者在某些公司活动或赎回期间选择转换可转换票据的转换率。

持有人会议可以通过阿根廷锂公司董事会的决议召开，或由至少占已发行可转换票据本金总额10%的持有人召开。

持有一张或多张可转换票据的每名持有人均有权知会及出席该等持有人的任何会议。

此类会议可随时和不时为下列任何目的而召开：(A)向Lithium阿根廷公司或受托人发出任何通知，或向契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃契约项下的任何违约或违约事件及其后果，或采取任何其他授权可转换票据持有人根据契约采取的其他行动；(B)罢免受托人并提名一名继任受托人；(C)同意签署补充原始契约的一份或多份契约；或(D)根据契约的任何其他条文或根据适用法律，采取任何指定本金总额可换股票据持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

Lac没有固定的股息政策，自成立以来也没有宣布过LAC普通股的任何股息。预计在不久的将来，锂阿根廷公司将不会有固定的股息政策，也不会宣布对锂阿根廷普通股的任何股息；相反，所有可用资金将作为留存收益保留，用于运营，用于对其矿产进行勘探和开发计划，并用于在可预见的未来收购更多的矿产资产。除其他事项外，未来的任何股息支付将取决于阿根廷锂公司的收益、资本要求以及运营和财务状况。一般来说，只有在公司有留存收益的情况下，才能支付股息。不能保证Lithium阿根廷公司将产生足够的收益，使其能够支付股息。

Lac普通股在加拿大的多伦多证券交易所交易，在美国的纽约证券交易所交易，代码为“LAC”。预计在安排完成后，锂阿根廷普通股将在加拿大的多伦多证券交易所和美国的纽约证券交易所以“LAAC”的代码进行交易。

2023年6月16日，LAC普通股在多伦多证交所的收盘价为27.61加元，在纽约证交所的收盘价为20.87美元。

以下列出了在此日期之前12个月内在多伦多证券交易所交易的LAC普通股的高、低市场价格和交易量：

以下列出了在此日期之前12个月内在纽约证券交易所交易的LAC普通股的高、低市场价格和交易量：

于本通函日期前12个月内，LAC已发行以下LAC普通股及可转换为LAC普通股或可交换为LAC普通股的证券。

(3)作为对拉丁美洲和加勒比地区各董事、高级职员和雇员的补偿。

据LAC所知，假设并无持不同意见的股东，则并无任何人士或公司会在安排完成后立即实益拥有或将直接或间接拥有或控制或指挥附有超过10%投票权的Lithium阿根廷普通股。

在安排完成后，将担任Lithium阿根廷公司拟任董事和高管的每个人的姓名、省或州和居住国、在Lithium阿根廷公司担任的职位以及在之前五年内的主要职业如下。

(1)有关各省或州以及居住国和主要职业的资料是否已由有关的拟任董事和行政人员个别提供。

(3)审计委员会预期成员和阿根廷锂公司风险(“管理、提名、薪酬及领导委员会(“GNCL委员会”)及环境、可持续发展、安全及健康委员会(“ESSH委员会”)的预期成员尚未确定。

安排完成后，拟委任的董事及行政人员作为一个集团，将直接或间接实益拥有、控制或直接持有7,265,600股锂阿根廷普通股，占已发行及已发行的锂阿根廷普通股约4.55%；持有锂阿根廷股份单位以收购额外1,133,300股锂阿根廷普通股；持有306,336股锂阿根廷股份单位以收购额外448,070股锂阿根廷普通股；以及将持有锂阿根廷股份单位以收购额外126,508股锂阿根廷普通股，按全面摊薄基准持有锂阿根廷普通股约5.49%。

通过安排决议案，股东将被视为已批准Lithium阿根廷公司的建议董事。之后，阿根廷锂公司的董事将由该公司的股东在每次股东周年大会上选出，任期至该公司下一届股东周年大会或其继任者正式选出或委任为止，除非：(I)其董事职位已根据阿根廷锂公司章程细则提早离任；或(Ii)该董事丧失担任董事的资格。

在这一安排完成后，Lac目前正在全面物色一名阿根廷锂公司的常任首席执行官。此外，在安排完成后，还可能招募一名独立的董事加入阿根廷锂公司董事会，以补充最初的董事团队，并加强阿根廷锂公司的公司治理结构和做法。

卡萨内洛先生是专注于脱碳技术的风险投资公司Vidavo Ventures的管理合伙人，以及New Mountain Capital LLC的执行顾问。在创立Vidavo之前，卡萨内洛先生是领先的农业和特种化学品生产商UPL Limited收购Arysta Life Science Corp.后的总裁兼首席运营官，在2016年至2019年期间，他以Arysta首席执行官的身份监督了这笔交易。卡萨内洛先生的职业生涯始于化学制造商巴斯夫SE，曾在欧洲、亚洲、南美和北美担任过高级管理职位，包括担任巴斯夫阿根廷公司董事董事总经理和领导北美油田和采矿化学品业务。他拥有丰富的并购经验，并拥有哈佛大学工商管理学士学位。

多伊尔先生，加利福尼亚州CFA，是泛美银业公司的前首席财务官，泛美银业公司是总部设在加拿大温哥华的领先白银生产商，于2004年1月至2022年3月期间担任该公司首席财务官。他在公司融资、职能管理和资本市场角色方面拥有20多年的国际经验。他目前是Orezone Gold Corp.和Faraday铜业公司的董事会成员和审计委员会主席。Doyle先生拥有开普敦大学的金融学学士学位，是南非的特许会计师和加拿大的特许金融分析师。

爱尔兰先生是拉加理事会主席。爱尔兰先生在采矿和金属行业拥有40多年的经验，任职职位从实地地质学家到银行和风险投资。爱尔兰先生于2004年创立了Geological Resources Partners，目前担任首席投资官兼首席执行官。2000年至2004年，他是Ring Partners，LP的普通合伙人，这是GRP的前身投资合伙企业。从1993年到2000年，爱尔兰先生是Knott Partners LP的分析师和合伙人，专门从事资源投资。在1993年前，爱尔兰先生曾在克利夫兰-克利夫斯公司、大通曼哈顿银行、ASARCO公司和Ventures三叉戟公司担任过各种职务。爱尔兰先生毕业于密歇根大学，拥有自然资源学院学士学位，是经济地质学家协会的会员。爱尔兰先生还在amerigo Resources Ltd.、Heliostar Metals Corp.和美国私人木材公司Merrill&Ring Inc.的董事会任职。

董事执行总裁(董事长)约翰·卡内利特萨斯、总裁和临时首席执行官

Kanellitsas先生是拉丁美洲和加勒比执行副主席。他目前主要负责业务发展和资本市场战略。卡内利萨斯于2011年加入LAC，担任董事公司的一名员工，在公司于2015年9月与美国西部锂业公司合并之前，他一直担任该公司的前首席执行官。他在投资银行和资产管理行业拥有超过25年的经验。Kanellitsas先生与他人共同创立了Geological Resources Partners，LLP，并在2004年至2014年期间担任该公司的首席运营官。在加入地质学之前，Kanellitsas先生受雇于太阳谷黄金有限责任公司和纽约和旧金山的摩根士丹利公司。Kanellitsas先生拥有加州大学洛杉矶分校的MBA学位和密歇根州立大学的机械工程理学学士学位。

米尼亚科是高沙里-奥拉洛兹项目运营商Minera Exar的总裁。在2013年6月至2015年9月与美国西部锂公司合并之前，米尼亚科先生曾担任前LAC的副董事长。2021年，米尼亚科先生被任命为阿根廷矿业企业家商会(CAEM)的总裁。米尼亚科先生居住在阿根廷，拥有圣安德烈斯大学的MBA学位和位于布宜诺斯艾利斯的南方大学矿业荣誉学位。

Mr.Morrison，注册会计师，首席财务官，前总裁，大熊特许权使用费公司首席执行官。他曾在泰克资源有限公司担任过各种职务，包括企业发展团队的高级成员，负责监督众多交易的发起、谈判和执行。Mr.Morrison在采矿业拥有20多年的经验，曾在企业发展和投资银行工作过。他管理和领导了许多交易的谈判，总价值超过50亿美元；包括收购、撤资、合资和其他战略举措。Mr.Morrison目前居住在加拿大温哥华，拥有达尔豪西大学学士学位，是不列颠哥伦比亚省特许专业会计师和加拿大特许金融分析师。

阿吉奥先生是拉丁美洲和加勒比地区人力资源部的董事高级主管。他拥有超过25年的人力资源专业经验，包括YPF S.A.、达能阿根廷公司和巴里克黄金公司在智利的业务。阿吉奥拥有布宜诺斯艾利斯大学的法律学位。

塞洛里奥先生是拉丁美洲和加勒比地区的总裁。Celorrio先生拥有超过25年的经验，在矿业领域为国际客户提供法律和机构事务方面的咨询。通过他的实践，他与阿根廷每个矿业省份的联邦和省级当局、非政府组织和其他民间社会参与者以及加拿大和澳大利亚的几个机构进行了接触。除了几个法律协会外，Ignacio近十年来一直是CAEM(阿根廷矿业企业家商会)的董事会成员，并直接参与了阿根廷大多数矿业公司协会。他广泛的学术实践包括阿根廷天主教大学、南方大学和布宜诺斯艾利斯大学法学院的学位，目前是阿根廷大学社会博物馆行政法教席。

恰帕皮先生是拉丁美洲和加勒比地区总裁副会长。在加入LAC之前，Chiappai先生是利文特-FMC公司制造与供应链全球董事的负责人，负责锂制造以及本地和国际供应链。Chiapi先生在复杂资产的商业和项目管理方面拥有丰富的经验。他拥有拉普拉塔国立大学的学士学位，并完成了包括高管发展(IAE)在内的几个研究生课程。

加利先生是拉丁美洲和加勒比董事项目发展高级主管，负责监督拉丁美洲和加勒比地区项目的技术发展和拓展。他拥有十多年领导和管理阿根廷各种锂卤水业务开发的经验。在加入LAC之前，加利先生曾在SRK咨询公司和NorLab担任锂卤水加工方面的顾问，NorLab是一家总部位于Jujuy的公司，专门从事卤水加工的研究和开发。他是专注于萨尔塔和朱朱伊锂项目技术开发的锂S公司的前首席运营官，以及Ady Resources Ltd.的Salar de Rincón项目的前运营总经理。加利先生拥有阿根廷布宜诺斯艾利斯大学的工业工程学位，以及西班牙EUDE商学院的工商管理硕士和金融硕士学位。

舒尔加先生是拉丁美洲和加勒比地区财务副主任总裁。在加入LAC之前，Shulga先生是普华永道审计和担保业务的高级经理。他在矿业领域拥有超过18年的经验，专注于财务报告、合规、预算、融资、商业建模、并购、税务和财务。亚历克斯也是董事和温哥华金融高管国际分会赞助委员会主席。舒尔加先生是特许专业会计师(CPA-CGA)和特许注册会计师协会(FCCA，UK)的成员。

于通函日期，或于通函日期前10年内，并无任何拟议董事或阿根廷锂业执行总裁(以下简称“董事”)或任何公司(包括拉丁美洲及加勒比地区)的首席执行官(“首席执行官”)或首席财务官(“首席财务官”)(A)受到停止交易或类似命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令的规限，为期超过30天，或(B)受董事或支付宝不再是董事之后发出的命令规限，由该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件所导致的。

(A)在通告日期当日，或在通告日期前10年内，董事或任何公司(包括LAC)的高管，或持有LAC证券数目足以对该公司的控制权产生重大影响的股东，均不是董事或任何公司(包括LAC)的高管，而该人在以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人或与债权人达成任何法律程序、安排或妥协，或有接管人，(B)于通函日期前10年内，董事之接管管理人或受托人已破产、根据任何与破产或无力偿债有关之法例提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或(B)已有接管人、接管管理人或受托人获委任持有董事之资产、主管或股东。

建议中的董事或Lithium阿根廷公司高管，或持有LAC足够数量证券以对Lithium阿根廷公司的控制权产生重大影响的股东，均未受到(A)涉及证券法规或证券监管机构的法院施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或(B)法院或监管机构施加的任何其他可能被视为对合理投资者作出投资决定非常重要的惩罚或制裁。

截至通函日期，据拉美及加勒比地区了解，任何拟担任董事或阿根廷锂公司高管的个人，或该等人士的联系人或联营公司，将不会欠阿根廷锂公司任何债项。阿根廷锂公司董事会将定期审查董事薪酬的充分性和形式，并确保薪酬真实反映有效的董事所涉及的责任和风险。

除安排完成后各委员会的组成发生变化外，阿根廷锂委员会各委员会的宗旨和任务将与拉丁美洲和加勒比理事会保持不变。预计罗伯特·道尔(主席)、乔治·爱尔兰和卡勒姆·莫里森将成为审计和风险委员会的成员，就国家文书52-110而言，他们都是独立的--审计委员会。GNCL委员会和ESSH委员会的组成将由分离后的阿根廷锂委员会决定。

据LAC所知，除通函另有注明外，锂阿根廷公司、其拟议董事、高级职员或其他管理层成员之间并无预期的利益冲突，惟若干拟议董事、高级职员及其他管理层成员担任其他上市公司及其他锂公司及采矿公司的董事、高级职员及管理层成员。因此，他们作为董事、该等其他公司的高级职员或管理成员的职责与他们作为董事、阿根廷锂公司高级职员或管理成员的职责可能会发生冲突。

Lithium阿根廷公司的建议董事及高级职员已知悉或将会知悉现行法律规管董事及高级职员对公司机会的责任，并要求董事披露利益冲突，而Lithium阿根廷公司将就任何董事或高级职员的利益冲突或任何违反对其任何董事及高级职员的责任，依据该等法律。所有此类冲突必须由该等董事或高级职员根据《BCBCA》予以披露。

有关根据本安排于生效时间向LAC股权奖持有人颁发锂阿根廷股权奖的详情，以及该等锂阿根廷股权奖的条款，请参阅“激励性证券的安排与处理“在通告内。

预计拟议的执行干事将在生效之日与阿根廷锂公司签订新的雇用协议。这些协定预计将与拟议的阿根廷锂公司执行干事目前与拉丁美洲和加勒比办事处签订的合同或拉丁美洲和加勒比地区同等职位的合同基本相似，同时考虑到同等职位的普遍市场薪酬。预期将于生效日期与阿根廷锂公司签订的拟议阿根廷锂公司执行干事的雇用协议将包含习惯上的管制变更规定。将与Lithium阿根廷公司执行干事签订的雇用协议的具体条款将在生效日期之前由Lithium阿根廷公司离职招聘委员会审查和批准。

阿根廷锂公司的董事补偿计划预计将是拉丁美洲和加勒比地区计划的延续，标题为“公司治理-董事薪酬“在”中“有关年会事宜的资料“随附于通告附表”Q“。

锂阿根廷公司的高管薪酬结构预计将是拉丁美洲和加勒比委员会结构的延续，如题为“#”的部分所述。高管薪酬“在”中“有关年会事宜的资料“随附于通告附表”Q“。

安排完成后，Lithium阿根廷公司的初始董事会将由六(6)名董事组成。

洛佩兹·卡萨内洛先生、道尔先生、爱尔兰先生和Mr.Morrison先生将被视为国家文书58-101所指的“独立”董事-披露企业管治常规并根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A条。卡内利特萨斯和米尼亚科不会被认为是独立的，因为他们是锂阿根廷公司的高管。因此，大多数董事(六(6)中的四(4))将是独立的。另请参阅“董事和高级管理人员--董事会委员会".

Lithium阿根廷的若干建议董事为加拿大或外国司法管辖区其他申报发行人(或同等发行人)的董事，详情如下。

Lac相信，在分离之后，Lithium阿根廷公司将拥有一个强大的初始董事会和高级管理层。然而，预计阿根廷锂公司董事会将寻求为阿根廷锂公司董事会和高级管理层招聘更多成员，以期增加其领导团队的多样性。Lac认为，在招聘、发展和任命董事会成员和高级管理团队成员时，考虑多样性原则至关重要，目标是拥有具有不同经验、背景和观点的有才华、有知识的人来指导锂阿根廷公司。虽然招聘将主要是择优录用，以确保他们的组成最终将反映有效经营阿根廷锂公司业务所需的特定技能、知识和经验，但也将适当考虑阿根廷锂公司领导层目前的多样性水平，包括性别多样性，以及进一步多样化可能对其业务产生的积极影响。

除本文件另有陈述外，预期Lithium阿根廷的公司管治惯例将在可能范围内延续LAC的公司管治惯例，并作出必要的调整。如需了解更多信息，请参阅标题为“公司治理“In”有关年会事宜的资料“随附于通告附表”Q“。

关于新LAC申请在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市新LAC普通股，锂阿根廷普通股继续在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，反映LAC更名为Lithium阿根廷，并以新代码“LAAC”进行交易，将分别满足所有要求并获得多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准。

除本附表其他部分所述外，本通函日期前三年内，任何建议董事或高级管理人员、或预期将实益拥有或控制或直接持有超过10%任何类别或系列股份的任何人士、或任何前述人士的任何联系人或联营公司，概无于通函日期前三年内的任何过往交易或任何建议交易中拥有或曾拥有任何重大影响或将会重大影响阿根廷锂业或其任何附属公司的任何重大权益。

Lithium阿根廷公司的某些拟议董事和高级管理人员也是同样从事收购、开发和开采自然资源资产业务的其他公司的董事、高级管理人员或股东。这种与资源部门其他受雇公司的联系可能会不时引起利益冲突。因此，提供给董事阿根廷锂公司的机会可能不会提供给阿根廷锂公司，而可能会提供给具有相互竞争利益的公司。根据法律规定，锂阿根廷公司的董事和高级管理人员必须诚实和真诚地行事，以期实现锂公司阿根廷公司的最佳利益，并披露他们可能在锂公司阿根廷公司的任何项目或机会中拥有的任何个人利益，并就该等事项放弃投票。

加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街1400-250号的普华永道V6C 3S7是LAC的审计师，并将继续担任Lithium阿根廷的审计师。普华永道于2015年8月被任命为LAC的审计师。

Lithium阿根廷普通股的转让代理和登记人将是不列颠哥伦比亚省温哥华办事处的ComputerShare。

安排完成后，除在正常业务过程中签订的合同外，Lithium阿根廷公司的主要合同如下：

1.*LAC与赣丰于2018年10月30日签订的有限追索权次级贷款协议(“有限追索权贷款安排”)，详情见“有限追索权贷款安排“下面；

2.修订后的股东协议，如“业务描述-矿物资产-最近重大事件“在本附表中及”修订后的股东协议“下面；

4.签署《主购买协议》，如《业务事项--批准与全球机制交易有关的事项“通告内及以下”材料合同在通过引用结合于此的AIF中，其副本可在LAC在SEDAR上的简介中获得，网址为www.sedar.com；

5.《投资者权利协议》，如《业务事项--批准与全球机制交易有关的事项“通告内及以下”材料合同“在通过引用结合于此的AIF中，其副本可在LAC在SEDAR上的简介中找到，网址为www.sedar.com；以及

6.签署《安排协议》，如安排-安排协议及相关协议“在通告内。

上述材料合同的副本目前可在拉丁美洲和加勒比地区SEDAR网站www.sedar.com上的个人资料中获得。

2018年10月30日，LAC(作为借款方)与赣丰(作为贷款方)订立无抵押有限追索权贷款安排，据此，赣丰同意向LAC提供1亿美元贷款，年利率相当于6个月期伦敦银行同业拆借利率+5.5%，年利率最高为10%，到期日为2025年12月31日。截至2021年12月31日，LAC已从贷款安排中提取了2470万美元。2022年2月，根据法援署的随时还款权，有限追索权贷款机制的未偿还余额连同累积利息已悉数偿还贷款人，而不会受到惩罚。

2018年10月25日，LAC、安大略省2265866 Inc.、赣丰、Minera Exar和Exar Capital达成股东协议，管辖LAC和赣峰在Minera Exar和Exar Capital的权益以及Caucharí-Olaroz项目的融资和开发。于2019年就LAC及其附属公司与赣丰之间的交易修订股东协议，据此，赣丰将其于Minera Exar的权益增加至50%，LAC将其权益减至50%，并于2020年8月就LAC及其附属公司与赣丰及其附属公司的交易修订及重述，据此，于完成交易时，赣峰将其于Minera Exar的权益增至51%，LAC将其权益减至49%。

拉丁美洲和加勒比公司、2265866安大略省公司和赣丰公司于2020年8月27日签署的修订后的股东协议一般规定：

3.成立Minera Exar股东委员会，指导Minera Exar的业务和事务，由三名赣峰代表和两名LAC代表组成；

5.Exar Capital董事会的组成，包括两名赣锋代表和一名LAC代表；

6.将Minera Exar股东委员会批准一系列重大公司行动的80%批准门槛，从而为公司作为Minera Exar的少数股东提供保护，此类重大公司行动的批准包括但不限于以下内容：(I)计划和预算及其变更或各方必须作出的贡献；(Ii)发行涉及Minera Exar和Exar Capital的证券或重组交易；(Iii)任何出售、转让或以其他方式处置Minera Exar或Exar Capital的所有权权益；(Iv)Minera Exar股东委员会或Minera Exar或Exar Capital董事会的组成发生变化；。(V)与JEMSE达成的协议所考虑的条款发生重大变化；。(Vi)开发活动发生的任何变化将大大推迟Caucharí-Olaroz项目达到商业生产的预期时间表；及。(Vii)高于某些门槛的债务或担保；及。

7.每一方都有义务从考查里-奥拉洛兹项目按比例购买生产份额。

二零二一年十二月六日，LAC与受托人ComputerShare Trust Company，N.A.签订契约，列明认证、发行及交付可换股票据的条款及条件。该契约是就LAC的私募发行总值258,750,000美元的可换股票据而订立的。请参阅“可转换票据的处理有关可换股票据处理有关安排的进一步详情，请参阅通告资本结构说明--可转换票据“有关在安排完成前未转换为LAC普通股的可转换票据的重大特征的进一步详情。

1.欧内斯特·布尔加，P.Eng，David·布尔加，P.Geo，Daniel·韦伯，P.G.，RM-SME，安东尼·桑福德，科学纳特教授。Marek Dworzanowski，C.Eng，Pr.Eng，准备了《高加索》；

2.*中央人民政府弗雷德里克·赖德尔准备了Pastos Grand tr；以及

3.拉丁美洲和加勒比地区首席技术官雷内·勒布朗是符合NI 43-101规定的“合格人士”，并已审查和批准了本附表所载的技术和科学信息。

于通函日期，据LAC所知，上述人士合共持有LAC或LAC任何联营公司或联营公司未偿还证券的不到百分之一。

有关Pastos Grand项目的完整说明，请参阅提交给加拿大各省和地区证券监管机构的题为“阿根廷萨尔塔省锂资源更新Pastos Grand项目的国家仪器43-101技术报告”(“Pastos Grand es tr”)。Pastos Grand es tr的生效日期为2023年4月30日，由阿塔卡马水务公司的CPG Frederk Reidel准备，他是NI 43-101的“合格人员”。

本节中包含的信息源自Pastos GRANTES TR，受Pastos GRANTES TR中描述的某些假设、资格和程序的约束，其中一些未在本文中完整描述，并由Pastos GRANGES TR全文进行限定。

应参考Pastos Grand es tr的全文，可在拉丁美洲和加勒比共同体在SEDAR上的简介下查阅，网址为www.sedar.com。以下公开中使用的所有未另行定义的大写术语应具有Pastos Granes tr中赋予该术语的含义。

锂美洲公司(“LAC”或“公司”)于2022年1月从千禧锂公司(“千禧”)手中收购了Pastos Grand项目(“Pastos Grand项目”或“项目”)。Lac随后在2022年获得了额外的采矿特许权(LAC Norte和Sur)。

Lac于2023年4月完成了对Arena Minerals Inc.的S的全部股份的收购。AMSA通过合资拥有Sal de la Puna项目(“Sal the la Puna项目”)65%的权益，Sal de la Puna Holdings Ltd.是阿根廷子公司Puna阿根廷S.A.U的100%所有者，后者是Sal del la Puna项目的一部分债权的所有者。萨尔德拉普纳控股有限公司其余35%的股权由合资伙伴赣丰新能源技术开发(苏州)有限公司拥有。本文所提供的矿产资源估计不包括萨尔德拉普纳矿产的任何资源。Lac预计将开展更多工作，以评估合并Pastos Grand盆地的工作，以包括Sal de la Puna项目的潜在上行收益。

Pastos Grand项目位于洛斯安第斯省内，位于Santa Rosa de los Pastos Grand村以南约10公里，阿根廷萨尔塔省首府萨尔塔市以西130公里处。Pastos Grand项目的中心点位于大约3,428,966 Me，7,283,194 Me(POSGAR 04/阿根廷3区)。Pastos Grand项目涉及“Salar de Pastos Grand”(“Salar de Pastos Grand”或“Salar”)水文流域，面积超过24,000公顷，海拔约3,785米。

Pastos Grand项目工地位于骇维金属加工129附近，向北连接40公里，连接骇维金属加工51。骇维金属加工51从萨尔塔在西科山口穿越到与智利的国际边界，并进一步向西连接主要矿业中心卡拉马，以及智利北部的安托法加斯塔和梅吉洛内斯港。这两个港口都是采矿设备进口和矿产品出口的主要运输枢纽。

阿根廷的采矿条例承认了两种类型的物业。Cateos，也被称为勘探许可证，批准在一段与其大小成比例的时间内勘探该公寓。另一种类型的房屋被称为“Mines”或“Claims”。这种许可证授予开发该物业的授权，但须经监管环境批准。这些许可证没有时间限制，前提是财产持有人履行《采矿守则》规定的义务。这些义务包括：

组成Pastos Grand项目的采矿特许权(“Pastos Grand Properties”)在洛斯安第斯省(萨尔塔省)下表所列档案编号下登记为“Mines”。公司最近通过收购AMSA收购的物业不包括在本清单中。

通过其对Pastos Grand es S.A.的100%所有权，该公司控制着Pastos Grand Properties。Proyecto Pastos Grand es S.A.(“PPG”)保持对这些土地的所有权没有已知的障碍，但需要注意的是：(I)多方声称可以举行彩票的区域，并将该区域授予第三方(标题37)。所有专利(佳能)付款都是专利到期的所有权利要求的最新付款。所有索赔都没有任何抵押、产权负担、禁令、禁令或诉讼的证据。

(1)Tenement坐标在阿根廷坐标系中给出，该坐标系使用Gauss Krueger横向墨卡托投影和阿根廷波斯加94基准。

1、标题01至04：文件由PPG全资拥有，信誉良好。本公司拥有阿根廷萨尔塔省这些核心物业(“核心物业”)的100%权益。向Moreno先生及Salas夫人收购的Pastos Grand矿产矿业权须向卖方征收相当于该项目锂年销售总额1.5%的特许权使用费，本公司有权在2019年10月6日之前以3,000,000美元购买该项目，但并未行使。

2、标题05至07：文件由PPG全资拥有，信誉良好。本公司从Rojas家族控股公司阿根廷矿业公司(“Rojas Properties”，与Papadadulos地产统称为“连续收购”)手中收购了这些额外的连续采矿许可证，面积为4,653公顷。

3.标题08：这是REMSA启动的文件，其中进行了REMSA区域的招标程序。该档案反映了在与REMSA签署旨在收购和勘探该档案所包含地区的协议时签订的招标的所有事件。于二零一七年八月，本公司成功参与招标过程，并获得向萨尔塔省能源及矿业公司(“REMSA”)收购2,492公顷权益(“额外财产”)的机会。于2017年12月，本公司与REMSA订立最终协议(“最终协议”)。2020年5月29日，PPG和REMSA签署了结案契约，REMSA在其中确认，PPG严格遵守了合同以及第一和第二增编协议产生的每一项义务，没有向PPG提出任何索赔，因此，一旦支付了剩余款项，将终止将他们联系在一起的合同关系，从而消除PPG对REMSA的所有义务。最后一笔付款于2020年6月1日执行，并于2020年6月2日为REMSA开具了收据。额外的财产位于战略位置上，毗邻公司目前的索赔。

1.作出第一阶段开支承担1,554万美元，以在取得环境影响报告(2018年4月取得)后十二个月内维持其于额外物业的权益及权利。在《最后协定》规定的时限内超出了这一支出承诺；

2.在《最后协定》签署日期的第一个、第二个和第三个周年各向REMSA支付1,869,038美元(已支付2,522,864加元)。2019年12月18日，REMSA同意暂停协议的条款，直到五个采矿许可证登记到公司。该五个牌照于二零二零年六月在本公司登记，因此，本公司于登记牌照时支付余下的3,738,076美元(5,019,862加元)。

根据最终协议的条款，为确保第一阶段开支承诺所需的155万美元债券获得担保，本公司于2017年8月订立保险合约，并于2018年8月续签保险合约，每年保费约为7,800美元(10,365加元)，并就一笔300,000美元(398,671加元)的银行存款向保险公司提供担保，该笔存款包括在受限制现金内。在履行支出承诺后，300,000美元押金已于2019年12月退还给本公司。

由于本公司已完成其在最终协议下的所有责任，PPG SA和REMSA于2020年5月29日相互终止了该协议。

4.第09至13号标题：这些索赔是在REMSA地区内提出的，该地区有空置的地雷和自由区。2008年授予该地区的所有权使PPG有权优先申领这些空置的地雷和自由区域。因此，PPG声称拥有09至13个冠军头衔。所有这些头衔都已经完全授予了PPG。

5.标题14：通过其阿根廷子公司PPG SA，该公司获得了Pastos Grand额外300公顷的核心Salar采矿权。中央Salar矿Papadulos XXXII(“Papadulos矿”)的采矿权与公司的持有权相邻，并由省矿业主管部门萨尔塔省矿业法院完全授予公司。

6.第15至26号和第32至34号地役权：声称这些地役权是为了获得(1)PPG索赔范围以外地区的地面使用权，(2)以及在PPG的采矿特许权范围内。在第20条的案件中，声称是为了确保在波西托斯火车站旁边有一个储藏区。尽管PPG的采矿特许权在法律上给予PPG优先使用地表的权利，但希望避免与PPG特许权内的地役权潜在申索人进行讨论。地役权目前正在被授予过程中。在属于第三方的采矿特许权表面主张的那些地役权可能会受到这些第三方的质疑，因为矿业法院将通知他们PPG的主张的存在。如果出现质疑，这些通知将开启由法院监督的一轮正式谈判，之后法院将裁定是否将地役权授予PPG。

7.第27至31号标题：这些主张是采矿法院在这些地区解放时提出的。这些项目毗邻Pastos Grand项目，正在等待矿业法院的全部批准。在标题30中，据称确保在Pastos Grand项目的施工和生产阶段提供骨料。

8.标题35：该矿场被填埋，重叠了属于Ulex的营地地役权和属于Borax的水域地役权，这两家公司都是硼酸盐公司，目的是在不干扰Ulex或Borax的运营的情况下获得地表下的矿业权。法院已将PPG的索赔通知了这些公司。到目前为止，PPG尚未收到这两家公司提交任何意见书的通知。在对我们的索赔提出异议的情况下，法院可以通知所有各方举行听证会，以便进行谈判，或者它可以明确拒绝PPG的索赔。

9.36.标题：这项索赔是根据一项协议于2022年8月2日从Castañeda先生手中获得的，该协议规定了以下分期付款：

分期付款3、4和5的条件是，从Romero夫人向Castañeda先生转让的契据须在法院按所有权登记。这项注册发生在2023年2月9日。在这次转让之后，PPG正在启动签署地契并注册所有权的程序。这一头衔正处于这一进程的非常早期阶段，等待法院的全面批准。

这一主张是采矿法院在该地区解放时提出的。许多索赔人在与PPG相同的日期和时间填满了这一地区。因此，法院最终将通知所有索赔人参加听证会，在听证会上将对该地区进行抽签，并将该地区判给起草的索赔人。

除了上文提到的某些特许权使用费外，阿根廷联邦政府还管理矿产资源的所有权，尽管矿产由各省管理。1993年，联邦政府对支付给各省的采矿特许权使用费设定了3%的限制，即支付给各省的采矿特许权使用费占开采出的矿产“矿头”价值的百分比。Ang预计，如果建立盐水开采业务，将根据所得税前收入向萨尔塔省支付3%的特许权使用费

自20世纪60年代初以来，在Salar de Pastos Grand的一般地区一直在开采硼酸盐。Allkem最近剥离了阿根廷硼砂公司，该公司从位于Pastos Grand盆地南部和东部边缘的Sijes组中提取柱辉石、水硼铁矿和钠铝石。这些矿物是在Sijes硼酸盐工厂加工的。

1979年，DGFM(一家阿根廷国有武器制造商)进行了一个锂勘探项目，覆盖了阿根廷西北部的几个萨拉尔人，包括萨拉德帕斯托斯格兰斯。勘探包括对6个地表卤水样本、8个手工挖坑咸水样本和4个萨拉河周围溪流样本进行了地表测绘和采样。采样活动发现锂和钾浓度异常，坑内样本的平均值为384ppm Li和4,066ppm K，表层样本的平均值为327ppm Li和3518ppm K。溪流样本报告的锂浓度低于检测限值。

1987年，Ulex开始在Salar东南部靠近里约热内卢的Sol de MañAna矿生产硼酸盐，达到每年近1,000吨的钾盐生产(Hains等人，2018年)。自2006年以来，Tramo SRL在Salar de Pastos Grand南部边界的Quebracho地产开采了硼酸盐(氯锰矿)，并在Salar表面开采了普通盐(盐岩、氯化钠)。其他规模较小的矿业公司也在萨拉尔的各种财产上进行了食盐开采。

于二零一一年至二零一二年间，Eramet透过其附属公司Eramine suamerica SA(“Eramine”)在Salar进行勘探活动，包括地球物理测量(VES、TEM和CSAMT活动，定义见下文)、钻探(勘探和生产井至最大深度160米)、测试和化探采样。这项工作被称为Pastos Grand项目调查的第一阶段，发现了一个锂含量在330-560 mg/L之间、镁/Li比在5.35-7.87之间的富锂卤水含水层。

LSC锂公司(“LSC锂”)于2016年至2018年进行了一项勘探项目，重点是Salar de Pastos Grand的西部和中部，据报告2018年矿产资源量估计为344kt Li和58kt Li。

千禧年从2016年到2021年在德萨拉尔开展了一项广泛的实地工作计划，称为Pastos Grand项目的第二阶段和第三阶段调查。这些方案描述了4,120千吨LCE的测量和指示资源(Montgomery&Associates 2019)。基于943千吨已探明和可能的矿产储量，完成了一座24KTPY电池碳酸锂生产厂的NI 43-101可行性研究(FS)(Worley 2019)，该厂采用常规锂加工技术，矿山寿命为40年。2022年1月，LAC完成了对千禧年的收购，包括Pastos Grand项目。Lac没有将矿产储量估算作为当前的矿产储量估算，也没有任何有资格的人做了足够的工作来将这一历史矿产储量估算归类为当前的矿产储量。虽然矿产储量估计数是根据CIM类别报告的，但有资格的人士目前无法核实估计数的相关性和可靠性。Lac目前正在进行更多的工程、工程和其他优化研究，以期出版一份最新的技术报告，以支持该项目的经济和其他参数。此外，作为上述工作的一部分，拉丁美洲和加勒比办事处预计将开展更多工作，以评估合并帕斯托斯格兰斯盆地的工作，以包括萨尔德拉普纳项目可能带来的好处

半人马资源公司(“Centaur”)于2018/2019年在其Sal de la Puna项目的‘Alma Fuerte’矿权上进行了锂勘探活动，该矿权紧靠LAC矿权的南部和以东。该计划包括钻探三口井，其中包括一口深约600米的抽水井、抽水试验以及地震和瞬变电磁地球物理勘测。2021年10月19日，AMSA公布了对其萨尔德拉普纳项目进行的首次矿产资源评估结果(截至2021年9月9日生效)。在Almafuerte矿藏上定义了560,000吨LCE的推断矿产资源。资源估算使用普通克立格法估算锂和其他元素的浓度。孔隙度模型是利用地质测井和井中自然伽马测井资料的反距离平方估计建立的，用来约束上盐岩单元和下碎屑岩单元的分布。岩盐单元向东穿过Almafuerte属性增厚，并在接触处应用了孔隙度数据的硬边界。

块体模型的尺寸为500×500×20m(E、N、RL)。选择的平面尺寸约为钻孔间距的三分之一，并选择较短的垂直尺寸来反映井下数据间距。用于卤水化验普通克里格法估计的搜索标准包括第一次和第三次估计之间的水平和垂直分别为2,000，4,000和7,000米和100,100和300米。

南美洲的主要含锂地区位于安第斯山脉中部的普纳高原。普纳高原长约2000公里，宽300公里，平均海拔3700毫升。东部火山弧和火山中心从中新世到现在一直是活跃的，是整个高原矿化流体的来源。普那高原的隆升是第三纪地壳缩短和岩浆堆积的结果。

在阿根廷开发的普纳部分与玻利维亚和秘鲁的部分相比，显示出明显的高原特征。根据它们相对于Olacapato线的相对位置，可将该带划分为南普纳和北普纳。这条线对应于横跨安第斯地轴其他地质省份的WNW-ESE路线上的一个区域巨型构造。观察到的上地壳地质分异是对俯冲的纳斯卡板块深部分割的响应，这将为不同的成矿发展提供条件。南部的普纳被认为是高原与火山弧有关的区域在24“至27”S之间发育，北普纳地区在24“至22”S之间发育。

火山弧向西限制普纳水文盆地，而东部科迪勒拉盆地向东限制该盆地。在普纳南部(普纳南部)，东西走向的火山链与南北走向的逆冲断层造成的隆起的块体相结合，限制了许多水文次盆地，其底部覆盖着大量广泛的盐滩，往往被重要的冲积体系包围。沉积盆地中存在厚达5公里的新近系地层，其中含有蒸发岩(主要是盐岩、石膏和硼酸盐)和冲积碎屑物质，凝灰岩层位较小。由于反向断裂作用或盐滩内的盆地内隆起，萨拉尔山脉边缘存在新近纪裸露地层。

该地区露头的单元只对应于奥陶系和新生代的岩石。奥陶系露头以浅变质页岩和灰岩为代表，绿色到灰色，强烈褶皱和破裂，构成了凹陷西侧的科帕拉约及其基底。此外，奥陶系深成深成岩和变质岩分布在凹陷东缘的明显北伸展部位，属于火山喷发杂岩。

在强烈的角度不整合和向东倾斜的情况下，发育了厚厚的第三系大陆沉积岩序列，这些岩石在盆地宽度(17公里)上露出，尽管在许多情况下没有连续性。根据颜色和岩性的差异，这些第三系沉积岩可细分为FM Gust、FM。Pozuelos和Fm。Sijes，所谓的Pastos Grand Group的组成部分。阿隆索和古铁雷斯(1986)发现了FM。辛格尔，并将其与最初分配给FM的顶部分开。这套厚度较大的松散固结砾岩层序，层级不断增加。

北S向至NNE-SSW向普纳地区的优势构造一般为挤压或海侵构造，主要形成于新近纪。其他构造有区域规模的线状构造，横穿安第斯走向，沿东北和西北方向，沿走向发生位移，新近纪褶皱和断层的方向变化，以及白垩纪、中新世-上新世和第四纪排列良好的火山流。一些横向线形构造具有良好的前新生代历史，如Calama-El Toro-Olacapato线形结构。在这条线的南面，普纳和加尔查奎尼亚都暴露了地壳的最深层次，这表明前新近纪的变形以垂直运动为主，向北下降。此外，紧靠该线以北的白垩纪裂谷盆地西缘经历了显著的西移。

根据岩心和岩屑的岩性描述，结合现有地球物理信息的解释和野外观测，定义并对比了5个主要地质单元，这些单元被合并到Pastos Grand次盆地的三维地质模型中。地质单位如下所述：

河流/冲积单元的特征是不均匀的冲积和河流沉积序列，结构不同，以萨拉河周围的砾石和沙子形成的碎屑沉积为主。这些组分可能呈现低比例的细粒沉积物(砂或粘土)，主要沿着大萨拉德帕斯托斯山脉的北部和南部边缘发育，向中央延伸，与中央碎屑单元的粘土和砂质粘土形成的更细的粉砂沉积物交错。

由广泛分布在盆地中南部以及西部边缘的一系列粘土形成，根据野外观察，在那里它以露头形式出现。这种以粘土为主的单元夹层有蒸发岩、盐岩和硼酸盐，而在参考文献中也描述了钙华和凝灰岩的层位。

紧接在Blanca Lila FM下方和从地表向中偏北的地段，可以识别出厚厚的盐岩序列。该单元的特点是具有大量致密的盐岩矿体，存在间隙碎屑物质，偶尔还夹杂较细级别的粘土。该单元的平均厚度在200米至300米之间，在盆地中东部达到最大厚度700米，被解释为古沉积中心。

该单元由粘土和粘土砂组成，产于盆地中央部分的岩盐矿床之下。由于钻孔信息有限和质量低，该单元的特征很差，但似乎代表了冲积扇的远端部分及其与萨拉尔边缘湖泊沉积的相互作用。计划在2023年进行更多的岩心钻探，以改善该单位的水文地质特征。

根据千禧年的岩性描述，在PGMW19-21井中识别出一个由硅化砾岩和点火岩粗碎屑组成的沉积角砾岩单元。该单元对应于盆地西缘厚度为200米的砂和砾石混合水平，并向模型的中北部界限加深，在那里，由于信息有限，其厚度变得不确定。

来自Pastos Grand的卤水是饱和的氯化钠溶液，总溶解固体(TDS)的平均浓度为302g/L，平均密度为1.19g/cm~3。Pastos Grand盐水中存在的其他成分有K、Li、镁、So₄、Cl和B，钙含量相对较低。卤水属硫酸盐-氯化物型，锂元素异常。大沙拉的锂含量平均值为392 mg/L，有的样品锂含量高达700 mg/L。

下表显示了Pastos Grand卤水的主要化学成分，包括最大值、平均值和最小值，基于2017年至2022年收集的605个初级卤水样本。

卤水质量是通过具有商业价值的元素(如锂、钾)与构成杂质的成分(如镁、钙、硫)之间的关系来评价的₄.

萨拉德帕斯托斯是一个成熟的盐滩，具有发育良好的盐岩结壳。在萨拉尔的中央部分，地壳可以达到几百米厚，带有一层薄的粘土层，这层粘土层在较浅的床层中不断地通过蒸发而产生。萨拉尔是帕斯托斯格兰斯盆地的最低地形点。盐滩本身被冲积扇包围，冲积扇排入萨拉尔和第三系岩石中，可能起到不透水边界的作用，尽管建议对第三系进行进一步的水文地质表征工作。北部萨拉尔的表层主要由氯化物相(盐岩结壳)组成，由于卤水水平出现在距地表5厘米的范围内，因此发生了活跃的蒸发。南部的Salar表面被Blanca Lila FM覆盖，平均厚度为3米。Salar南部的卤水深度在3米到4米之间，低于估计约2.5米的蒸发消光深度。

根据对盆地钻探和测试工作的解释，确定了四个水文地质单元，描述如下：

1.UH-1细粒浅部沉积：这些沉积物属于Blanca Lila组，与下伏的盐湖单元一致，在萨拉河东北部最大厚度达30米。由于质地细腻，该单元的渗透率和存储性能估计较低，水力传导性(K)在0.1-0.01m/d之间，比存储(SS)为1x10-61/m，可排水孔隙度低于2%。地球物理和野外采样表明，该单元在萨拉尔内部充满了卤水，边缘则是微咸水。

2.UH-2蒸发沉积：与厚度可达700米的细粒沉积物透镜夹层的巨大蒸发单元。这个相对均匀的单元包括形成萨拉核表面的盐湖物质，并被南部的Blanca Lila FM(UH-1)覆盖。根据钻探和测试结果，该单元渗透率相对较低，可能会限制盆地上层和深层水文地质单元之间的水力连通性。该装置的水力传导度小于0.01m/d，比库容接近10-61/m，比产能可达4%。地球物理和野外采样表明，该单元已被盐水浸透。

3.UH-3冲积和冲积沉积：该水文地质单元包括萨拉河边缘发现的冲积扇，由疏松的砾石和砂子组成。该单元覆盖在UH-2上并与UH-2横向接触，并与UH-4局部交叉。渗透系数在30m/d~50m/d之间，平均可排水孔隙度为14%。冲积和冲积沉积中的地下水流动通常是无限制的；然而，在该单元被UH-1和UH-2覆盖的地方，会出现局部半受限的受限流动条件。该单元拥有萨拉尔边缘上方地势较高的冲积扇中的淡水资源，以及萨拉尔南部部分被UH-1覆盖的大量卤水资源。

4.UH-4下部沉积：覆盖基岩，该水文地质单元包括中央碎屑岩和基砾岩。它是由沉积基质中含有高比例细粒物质的砂砾和一些粘土到粉质透镜组成的，这些透镜降低了整体垂直水力传导性。该单元局限于盆地的中央部分，位于UH-2之下，并与UH-3的松散沉积横向接触。据估算，该单元的导水率在0.1~1m/d之间，比储水量为10-61/m，可排水孔隙度接近8%。该单元构成了承压下部卤水含水层的一部分，由于上覆的低渗透性盐岩单元，未来的卤水生产很可能不会影响冲积体系中承载的淡水资源。

在LAC之前，不同的所有者在2011至2021年间在Salar de Pastos Grand完成了各种勘探项目。

2011年，Eramet从萨拉河东部和湿地的浅人工挖钻洞中总共采集了9个样本。萨拉河以西的三个卤水样品的锂浓度接近600 mg/L，钾浓度接近7,000 mg/L，而萨拉尔中心的样品锂和钾的浓度分别接近200 mg/L和2000 mg/L。LSC于2016年完成了第二次地表采样计划，其中包括11个采样点(浅卤体和手挖坑)，结果与2011年的Eramet类似。由于采样协议的质量存在不确定性，这些样品的卤水化学分析结果未用于目前的资源估算。

2011至2013年间，Eramine在Salar de Pastos Grand进行了瞬变电磁(“瞬变电磁”)、垂直电测深(“VES”)和受控源音频大地电磁(“CSAMT”)调查。没有关于瞬变电磁调查的信息。这些调查的目的是绘制卤水和淡水的产状图，以及岩性单位的分布和相对连续性。

千禧年在2017年进行了一项VES调查，重点是萨拉河北部的冲积矿床。这项研究包括10个VES站，它们被解释为3个垂直剖面，以绘制盐间相图，识别北部潜在的卤水资源，并帮助确定新的勘探钻探地点。

千禧在2018-2019年期间开展了一项分两个阶段的地震调查计划，以帮助完善对萨拉尔岩性的了解，并帮助确定新的勘探目标。地震层析成像测量为岩性地层的纵向划分和横向连续性提供了有价值的信息。此外，还解释了几个构造，特别是在南北向的剖面上，暗示了北向西北向的倾斜层。

用2英寸直径聚氯乙烯套管钻井完井后，在PGMW16-02、PGMW17-04b、PGMW17-05c、PGMW17-07d和PGMW17-11井进行了井下电导率剖面。使用现场品牌Aquatroll 100型井下探头每隔3m记录一次温度和电导率，并采集盐水样本以测量实验室密度。结果表明，在特定深度的样品上，Aquatroll比电导率与实验室密度测量之间有很好的相关性。

LSC Lithium在2017年进行了一项VES研究，以绘制岩性和淡水/卤水界面。这项调查包括13个探测点。本次调查的结果确定了5个地电单元：1)导电砾石和砂岩；2)细颗粒半导体单元(粉砂和粘土和/或盐岩石膏和硼酸盐)，可能与Blanca Lila FM有关；3)蒸发物和混合盐岩/碎屑岩的高导电性带，饱含卤水；4)更具阻性的层，再次代表Blanca Lila FM或其他第三纪层序和5)被解释为由厚碎屑相(砾岩)和/或火山岩相(安山岩)组成的水文地质基底的阻性带。

LSC进行了一次地震层析成像调查，共15公里，由6条线组成。对本次调查结果的解释综合了文献价值、区域地质信息以及与SPG-2017-02B和SPG-2017-04A井的具体对比，摘要如下。

在萨拉尔以西，发现了7个深度为600米的无构造地震单元：1)干燥冲积沉积；2)盐岩结壳；3)饱和砂岩、粘土和/或有机质；4)结晶盐岩；5)饱和砂岩、粘土和/或有机质；6)砾岩和7)角砾岩。

在萨拉尔中部和东部，从上到下共发现了11个无构造单元：1)干燥到部分饱和的沉积物和冲积物(饱和砂、粘土和/或有机质)；2)盐岩结壳；3)饱和砂、粘土和/或有机质；4)基质稀少的盐岩；5)基质丰富的盐岩；6)基质稀少的盐岩；7)砂；8)盐岩和砂带的交互作用；9)砾石、砂和/或粘土；10)盐岩与夹层砂；11)砾石和/或砂。

Centaur进行了几次透射电子显微镜调查，以评估萨拉河边缘以外科罗拉多州科罗拉多河流域、锡耶斯次盆地和萨拉河南部是否存在卤水。北部和东部的TEM线证实，存在与冲积沉积物中的卤水和上覆淡水有关的更深层次的导电异常。Blanca Lila FM上方的南线显示了一个靠近地表的导电单元，根据钻探，解释为饱和了卤水的盐岩单元。

2019年，半人马公司进行了被动地震调查，绘制了地下室图，并确认了萨拉河以南和以东的解释裂缝。这项研究由78个站点组成，分布在10条东西走向的线路上(见上图)。由于深度和块状盐岩与基岩之间的地震对比差，调查没有始终如一地识别基岩。

AMSA于2022年在萨拉尔东部边界进行了一次瞬变电磁测量，以完善覆盖层和水文地质基底的圈定，并在半人马座2018年的调查基础上，进一步调查萨拉尔这一部分的淡水/卤水界面。这项调查有助于确定松散的沉积物和基岩之间的界限。这些结果和解释与DD-01、DD-02和DD-03孔的岩性信息进行了对比。

Lac进行了一次ERT调查，以完善在Pastos Grand项目东北部冲积沉积物中适合工业供水的淡水资源的圈定。本次调查共12条测线，垂直最大分辨率为160m~200m。

识别出3个地电单元：1)含有丰富的间隙粘土并饱含高电导率卤水的细粒沉积物；2)饱含水的细粒至粗粒沉积物；3)部分或不饱和的中粒至粗粒沉积物。

自2011年以来，已经开展了三次钻探活动。Eramet在2011年进行了第一次勘探项目，包括11个浅层探井(“西南”系列)，两个钻石钻探孔(DW01PGDDH和DW02PGDDH)，四个完成了6英寸直径套管的浅层探井(“PMP”系列)，以及三口不同深度的探井，完成了6英寸直径套管(DW03PG、DW04PG、DW05PG)。这些井的详细信息尚未公布，大多数情况下无法获得，尽管现阶段达到的最大深度很少超过100米。千禧年进行的第二次和第三次行动包括32口卤水探井(PGMW16-01至PGMW19-22)，6口淡水探井(PGWW18-01至PGWW19-06)和4口卤水生产井(PGPW16-01至PGPW18-17)，钻井深度达600米。大多数监测井是以直径2英寸的聚氯乙烯开槽套管的压力计完成的，而生产井的施工则采用了直径6至8英寸的筛网套管。

AMSA和Centaur在2018年至2022年期间对萨尔德拉普纳项目进行了钻探项目。这些项目包括两个钻石岩心井(DD-01和DD-02)、五个组合岩心/旋转井(PP-01-2018、PP-02-2018和R-01至R-03)、两口生产井(PP-03-2019和PW-1)以及几个压力计安装。

·勘探钻探以评估“原地”卤水资源：选择钻探方法是为了：1)收集连续岩心，从特定深度区间准备用于实验室孔隙度分析的“原状”样本；2)以特定间隔收集具有深度代表性的卤水样本。抽样过程的更多细节见本报告以下第11章和第12章。

·测试井安装：8个旋转井(PGPW16-01至PGPW18-17；PGWW18-01至PGWW19-03和PW-1)，作为生产井钻完，以进行抽水测试和额外的选择性卤水采样。在大多数生产井附近安装了监测井，以便在抽水试验期间用作观察点。

·抽水测试：在Pastos Grand的Salar已经完成了八次抽水测试。这些测试包括三次短期测试(PGWW18-02、PGWW19-02和PGWW19-03)，每次大约一天，在淡水井上进行；三次为期三天的咸水井测试(PGPW16-01、PGPW18-15和PGPW18-17)；以及两次长期抽水测试(PGPW16-01和PGPW17-04)，持续时间分别为23天和30天。

千禧一代在2017年至2019年期间完成了8次抽水测试。这些测试包括三个为期一天的淡水井测试；三个为期三天的咸水井测试；以及两个同样针对咸水井的长期抽水测试(持续时间为23天和30天)。

在PGPW16-01井进行了为期3天的抽油试验，平均抽油速度为27.7 L/S。试验配置和结果见下表。生产井在盐岩单元和下伏的卤水含水层之间进行筛选。这项测试包括四口观测井，但只有SW03PG-1(没有完井信息)对抽油有反应。分别用Cooper&Jacob(1946)和Theis(1935)的恢复解解释了压降和采油数据，得到了大约3m/d的水力传导性(K)估计。

2019年，在PGPW17-04上进行了为期23天的抽水试验，抽速为15.23 L/S。该生产井屏蔽了岩盐、砂岩和粉砂；由于岩盐的低渗透率，认为压降响应主要与其下方疏松的碎屑沉积有关。由于在试验期间观察到明显不相关的水位恢复，在抽水阶段的下降数据被丢弃。因此，只有恢复数据被调整到泰斯(1935)恢复解，导致透射率估计为40米²/d，或假设饱和厚度为329 m时的水力传导性为0.12 m/d。试验配置和结果见下表。

2019年4月，在PGPW18-15上进行了抽水试验(变速、恒速和采油)。该井在与PGPW-17-04相同的岩性单位进行筛选。此测试的配置及其结果如下表所示。测试期间的水位也在PGMW18-15中进行了监测。水力传导度估计在0.15-0.22m/d之间。

在PGPW18-17井进行了为期3天的抽油试验，平均抽油速度为19.4%L/S。试验配置及结果见下表。压降数据仅在抽油井中测量，并根据库珀和雅各布(1946)和泰斯(1935)的采油方案进行了调整。估算的水力传导度在0.17-0.22m/d之间，这与萨拉尔同岩性以前的结果是一致的。

2019年MAU期间，在PGPW16-01井进行了为期15天的抽油试验，平均抽油速度为23.2 L/S。2019年测试的结果汇总在紧随其后的表格中，与2017年的测试结果非常相似。用泰斯(1935)采油溶液解释了压降和采油数据，得到了大约2m/d的水力传导性估计。

2019年5月，在PGWW18-01井进行了可变流量和1天恒流量测试，平均流量为0.85.L/S。由于试验持续时间短，抽水率低，因此无法从试验中获得水力参数，如下表所示。

PWGWW19-02井于2019年进行了抽油测试(变速、恒速、回收)。此测试的布局和结果如下表所示。减产和复苏趋势分别根据库珀和雅各布(1946)和泰斯(1935)的复苏解决方案进行了调整。估计的导水率值在20至60m/d之间，对于这些类型的粗粒松散沉积物来说，这被认为是合理的。抽水测试配置不包括观察井；因此，无法获得任何储量估计。

在PWWW19-03井进行了变速、恒速和采油试验。该测试的布局和主要结果如下表所示。减产和复苏趋势分别根据库珀和雅各布(1946)和泰斯(1935)的复苏解决方案进行了调整。估算的导水率范围为6~11m/d，对于这类细粒含量较高的粗粒松散沉积物是合理的。抽水测试配置不包括任何观察井；因此，无法从该测试中获得任何存储估计。

样品是在2016-2019年的千禧年钻探计划期间从“未受干扰的”岩心中获得的，并由德克萨斯州休斯敦的核心实验室-石油服务公司(“Corelabs”)分析了可排水孔隙度。此外，旋转钻头切屑被送往亚利桑那州图森市的地质系统分析公司(“GSA”)进行重新包装、三轴测试和可排水孔隙度分析。

Corelabs和GSA都为岩心样品提供先进的岩石物理和地质分析和解释服务。这些实验室的运作符合ISO 9001：2008认证，确保工艺和程序符合国际公认的质量标准。下面将进一步介绍确定每个实验室的可排水孔隙度的分析方法。

Corelabs可排水孔隙度分析以离心机方法为基础，涉及以下内容：

4、插头按要求用聚四氟乙烯和镍箔包裹，插头两端放置镍网。然后对封装后的样品称重。

6.将插头放入盐水中，并在真空下饱和，以确保完全饱和。Corelabs使用标准的氯化钠盐水，氯化钠浓度为244,000 ppm，密度为1.184克/厘米~3。

8.样品在高速离心机中脱饱和4小时。旋转速度计算得出，对于胶结性差或疏松的砂岩，排水压力为每平方英寸1磅(Psi)，对于粘土和盐岩，排水压力为5磅/平方英寸。

9.收集引流液，并记录流量。将流出的水保存起来，以便进行可能的分析。然而，应该注意的是，如果需要用氯化钠重新饱和，从这些岩心收集的流体可能不代表原地卤水。

10.取下离心机上的插头，记录重量。排出的液体体积计算为：(饱和塞重-排出的塞重)/1.184。可排出孔隙率计算为(排出液体积)/(卡尺体积)。

12.所有重量损失均假定为从孔隙空间损失的水，其中水分损失体积的计算公式为：((排水塞子重量)-(烘干塞子重量))/(水密度1克/毫升)。

13.总孔隙率的计算公式为((排水液体体积)+(烘箱干燥液体损耗))/(卡尺体积)。

重新填充沉积物样品的GSA可排水孔隙度分析程序包括以下步骤：

1.在没有事先知道体积密度或其他固结试验的情况下，所有松散和砂质样品都被适度地包装到试验室中。对一些样品进行了额外的重新包装，以最小和最大的努力来评估手工包装在较高和较低密度下的有效性和变化。堆积密度分别比初始密度低和高约0.1g/cm3。

2.在几个小电梯中，沙质材料被包装成一个不锈钢环。第一次提升的重量和堆积高度被用来指导后续的提升，以确保一致的密度填充。在整个过程中，使用天平跟踪设备、电池和样品的重量，并记录最终包装和组装的核心重量。

3.在每个堆芯的顶部插入约6英寸长的塑料空气管，以监测饱和度并防止盐水溶液溢出。然后用提供的盐水组装岩芯并自下而上缓慢饱和。采用重力进料和真空吸力相结合的方法实现目标饱和。如果仅用重力进料不能达到目标饱和度，则采用真空吸力。饱和过程持续了长达24小时。一旦完全饱和，用软管夹子在底部关闭岩芯，以防止盐水溶液损失，并与饱和设置断开。

4.每个电池组件在转移到测试架后经历了三个加压步骤。第一步，在0mbar压力下，持续24小时，用于去除多余的饱和溶液。为了接近120mbar和1/3bar的盐水溶液的释放，分别在120mbar和1/3bar下使用了两个连续的压力步骤。120 mbar加压步骤维持2天，1/3巴继续加压2~4天。每天测量两次体重，以确定随着时间的推移盐水溶液的损失。在最后一步之后，按照MOSA，2002，第4部分CH中描述的程序，拆解岩芯并将样品烘干以确定总孔隙率。2、2.3.2.1。

5.为了估计120毫巴和1/3巴压力步骤下的盐水溶液释放量，计算了测量的总孔隙率与压板测量后保留的水分之间的差值，如MOSA(2002)第4部分第3章第3.3.3.5节所述。在1/3bar处获得的溶液释放体积被认为是在重力或泵送条件下可能出现的最大溶液排泄量的近似值，因此被用来确定比产率。

完成测试后，将不同压力步骤下岩心样品的估计颗粒密度和重量数据输入电子表格。电子表格被编程为自动计算干燥后样品中剩余的盐分重量、估计的孔隙率和水分含量变化。此外，在数据处理过程中，通过利用所有先前的测试测量并使用Microsoft Excel中的求解器，颗粒密度得到了优化。实验室报告列出了每个样本的计算颗粒密度。

AMSA 2021-2022钻井计划中的36个样品被送往GSA进行可排水孔隙度分析。所有样品均采用“快速盐水释放”方法进行测试，以测量比产率(“Sy”)和总孔隙率(“Pt”)。在120 mbar和333 mbar压力下测量了卤水释放可排出孔隙率，其中：

A)120mbar的卤水释放代表砂质沉积物的可排出孔隙度和大孔隙的快速卤水释放。

提供了120mbar时的卤水释放值以供参考，333mbar值作为估计的可排水孔隙度(Sy)。AW和GSA选择了代表岩性类型范围的配对样品的子集，用于使用位于新墨西哥州阿尔伯克基的Daniel B.Stephens&Associates，Inc.(简称DBSA)的相对卤水释放容量方法进行测试。测试工作的目标是提供每个样品的Sy和Pt值，按岩性组提供Sy和Pt值的汇总统计数据，并比较使用RBR和RBRC方法得出的成对岩心样品的Sy和Pt值。

下表列出了GSA进行的物理特性分析。除了RBR测试外，GSA还进行了物理性质测试，以协助岩性表征和结果解释，包括对所有RBR样品进行体积密度测试(ASTM D2937-17e2)。

A)将不锈钢环推入完整的沉积物岩芯中，以保留样品中的结构和原始的体积密度和孔隙率分布。

B)挤压含有松散沉积物和/或扰动样品的沉积物岩心，并使用适度的填充努力填充空隙，以消除测试样品中的空隙。

C)大多数固体岩心和/或岩心用岩锯切割以适应GSA的RBR测试单元，然后安装到直径6.35厘米的环中，如下所述进行密封。

通过将预湿的微孔膜(额定空气进入值为1200mbar)放入聚氯乙烯底部帽中制备RBR测试单元。这种膜为溶液流动保持了一个可渗透的饱和底部边界，并防止在RBR测试期间施加的目标气压下的空气进入。该聚氯乙烯帽包含衬垫，以创建一个气密性测试单元，保持恒定的空气压力，并允许持续的溶液流出通过膜。

RBR方法基于采用Tempe池设计(改进的ASTM D6836-16)的保湿特性法，通过向测试池施加相当于重力排水的压力并测量盐水溶液的释放量来确定Sy。PT也是用RBR方法测量的，它等于Sy和Sr之和。

每个饱和的RBR测试池被转移到测试架上进行加压提取程序，在那里一天不施加压力，以去除由于岩心过饱和而产生的任何多余的盐水溶液。使用两个连续的压力步骤来近似释放在120 mbar和333 mbar的基质电位下的盐水溶液(MOSA Part 4 CH.3、3.3.3.2)。

120毫巴的压力台阶至少维持了两天，333毫巴的压力台阶又持续了两到四天。岩心组件在饱和之前、饱和后称量，然后每天称量两次，以确定盐水溶液随时间的损失。

所有样品在60°C的烘箱中烘干3天，最后一步后在105°C的烤箱中烘干1天，以测定比保留率(Sr)、干体积密度和铂(MOSA Part 4 CH)。2，2.3.2.1)，其中，锶是样品在333mbar土壤水势下保持的水量。这种干燥方法可以量化石膏中存在的结晶水造成的水分损失量。

120 mbar和333 mbar压力步骤的盐水溶液释放体积是通过初始电池组件质量和每个压力板步骤后的质量之间损失的盐水重量除以盐水比重来估计的(公式2，MOSA Part 4 Ch3，3.3.3.5)：

哪里

是饱和重量，

是333mbar的重量，A是样品芯面积，L是样品长度，Bsg是盐水溶液的比重。假设Sy近似于从饱和到333mbar的溶液释放体积。颗粒密度是根据测量的孔隙率和体积密度估算的，公式如下：

在岩心和旋转钻井过程中，通过封隔器系统、打捞或驱动点取样，采集了特定深度的卤水样品。在所选探井的抽水试验中获得了大量(复合)卤水样品。

·深度特定封隔器采样是第二阶段和第三阶段(2016-2020年)钻井方案期间用于收集盐水样本的主要方法。大多数样本是在钻探过程中获得的，但也有一些是在钻探结束后采集的。只有在没有钻井泥浆或钻井泥浆痕迹很少的情况下，样品才被认为是可接受的，并代表了深度段。间隔通常为3米长，由现场地质学家在检查钻芯或预定深度后确定。然而，间隔长度可能会根据给定井眼或井段的特定情况而变化，例如井眼稳定性。为了确保准确采样，在采集实际样本之前，多次冲洗间隔时间。然后将冲洗过的盐水收集到一个桶中，并记录下装满桶所需的时间。

·驱动点采样：使用这种方法采集了五个盐水样本，即在拆卸芯筒后将驱动点安装在BT大小的钻杆上。然后，在落锤的帮助下，将驱动点降过钻头，并使用不透水的隔膜来防止在下降过程中填充钻杆。一旦达到所需的深度，在用钢丝绳下沉的加重销打孔横隔膜之前，使用电动水位测深仪确认内部是干燥的。这种穿孔允许盐水流入打击点，填充Bt棒，并使用搅拌器收集样本。

·倒井：在从井底采集最终卤水样本之前，通过从钻探套管中倒入最多三口井体积的盐水(根据水位测量计算)来清除井口。最后的卤水样本从浸水器排放到一个20升的干净桶中，从桶中冲洗一升的样品瓶并装满盐水。每个瓶子都被贴上了胶带，并标上了钻孔数量和深度间隔。水桶中的一个小样本被用来测量井口的现场参数(密度、电导率、pH和温度)。

·抽水试验样品：这种方法涉及在抽水试验期间定期从排放管道直接采集样品。温度和密度记录在内部场表上。

无论采样方法如何，样品都是在20升的容器中采集的，这些容器在灌装之前用蒸馏水清洗并用盐水冲洗几次。在灌装1升的样品瓶之前记录温度和密度，这些样品瓶也从20升的容器中用盐水冲洗。然后用一个牢固的螺丝盖密封样品瓶，以防止泄漏，并清楚地贴上它们的识别号。样品在运往各自的实验室之前没有经过任何进一步的准备。

在取样过程之后，现场地质学家将保留对盐水样本的所有权，直到它们被送到办公室，然后运往化验实验室。一到办公室，复制品、空白和标准就被插入到检测批次中，然后被送到实验室。在装运前，所有样品都保存在受控温度条件下。

盐水的化学分析由两个有信誉的实验室进行：SGS阿根廷S.A和NorLab S.R.L，后者与Alex Stewart Analyayers(“ASA”)合作。上述实验室具有分析含锂卤水的丰富经验，拥有ISO9001标准认证，并遵循ISO 17025准则。

对于感兴趣的主要成分，包括硼、钙、钾、锂和镁，Alex Stewart和SGS都使用了电感耦合等离子体分析(ICP)作为分析技术，分析前样品稀释为100：1。每个实验室对每个物理化学参数和分析物所采用的分析方法汇总如下表所示。

五个重复的样品被送到DBSA作为检查样品，以测试可排水孔隙率分析的准确性。下表提供了按GSA岩性类别划分的铂和Sy成对样本的汇总统计数据。QAQC测试是对来自同一岩心的子样进行的，但不是对相同的样品进行的。材料类型(砂/粉/粘土含量)和岩心物理结构(体积密度、胶结程度、岩石含量、大孔隙含量)的微小差异可能会导致实验室测量值之间的差异。

差异可能归因于岩心内样品的异质性，这导致亚样品的材料性质略有到显著不同，以及实验室方法(如测试持续时间)的差异。GSA测量的Sy值往往比DBSA测量的Sy值高得多，特别是对于333mbar的RBR测量(见下表)。由于组内岩性的差异，岩盐样品的差异最为明显(一个晶体样品具有大的晶体，而一个大块晶体样品具有非常稀少的基质)。

在没有样品异质性的情况下，差异可能归因于测试平衡时间和测试方法。DBSA的RBRC方法只在24小时内施加相当于333毫巴的压力，并且没有使用滤纸来阻止空气通过样品，而GSA的RBR测试在120毫巴的条件下运行两天，然后在333毫巴的条件下运行两到四天，不允许空气通过样品。因此，DBSA报告的较低的Sy值可能是由于样品在测试期间没有达到平衡。这一点在砂岩等具有较大优势的材料中可能最为明显。应当指出的是，在120毫巴处测得的Sy值与DBSA对所有沉积物岩性组测得的Sy值大体上是一致的(见下表)。

RBR DD-01 451-451，2样品的比重(SG=2.29)高于RBRC样品(SG=2.13)。由于样本数量较少，按岩性分组进行的平均值比较也受到限制。用RBRC方法(DBSA)测得的平均铂值，碎屑材料组低7%，盐岩组低129%。碎屑岩组的平均铂值(0.24)要高得多，而盐岩组的平均铂值为0.02。

总孔隙率数据之间基本吻合(R2=0.85)。特定产量数据的相关性稍低(R2=0.80)。这条线的斜率相对较高，表明GSA Sy值比DBSA报告的值高出约35%。调整后的RBRC Sy与120mbar可排水孔隙度的相关系数为R2=0.80。

所有检测Sy的样品均低于1：1的线，表明GSA测量的Sy值通常高于DBSA测量的Sy值。相比之下，当三个铂点散布在1：1线以下时，两个碎屑物质样本被绘制在1：1线上，这意味着两个实验室测得的铂值相似。

碎屑物质分类的样品在实验室之间存在可接受的差异，而在岩盐分类的样品则存在不可接受的差异。

实施了质量保证和质量控制程序(QA/QC)，对千禧年、AMSA和Centaur在钻井和抽水活动期间获得的卤水样本进行了实验室化学分析。每个QA/QC程序包括随机插入副本、核对样本、现场空白和标准，每一方的质量控制样本的百分比如下：千禧年21%，AMSA 21%，Centaur 17%。每个QA/QC程序的目的是确认分析的准确性和精密度，以及检测样品的任何潜在污染。

NorLabs是千禧年号使用的主要实验室，而SGS则作为检查样本的辅助实验室。这一安排一直持续到2017年8月21日，当时亚历克斯·斯图尔特被SGS取代，成为主实验室。没有注册的二级实验室用于检查样本。在2021/2年度的整个活动中，AMSA使用SGS作为他们的主要实验室，而NorLab在整个2019/9年度的活动中被用作半人马的主要实验室。

准确度，即测量结果与“真实”或可接受的值的接近程度，通过随机插入标准和实施由二级独立实验室分析的检查样本来进行监测。精确度，即在类似条件下一致地重现测量的能力，通过向实验室提交盲区副本来监测，监测采样和分析程序中的任何变异性。通过在样品流中插入空白样品来测量污染，即物质从一个样品转移到另一个样品。通过实施监控这三个因素的QA/QC计划，可以确保实验室结果的可靠性和准确性。

__________________________________________________¹按(RBR-外部实验室)/(RBR+外部实验室)的2*绝对值计算，以百分比表示。

为了确保实验室的精确度，重复的盐水样本被提交到同一设施。千禧年的第二阶段和第三阶段勘探计划总共包括51个重复样本，其中一些也用作检查样本。16份复制品及其原始样本提交给了NorLab(Alex Stewart)，35份提交给了SGS。以下两个表格列出了每个实验室锂和钾的复制品与其原始样品的主要统计数据。

NorLab和SGS实验室对重复样品的分析结果表明，锂和钾的关键参数具有高度的精确度和一致性。最大相对百分差值(RPD)仅为2%，SGS为0.5%。这大大低于普遍接受的10%的截止值，表明实验室的分析方法始终产生彼此一致的结果。

为了测试实验室的准确性，样本被随机选择并在二级和独立的实验室SGS进行分析。值得注意的是，这只发生在2017年8月21日之前，当时SGS取代了亚历克斯·斯图尔特成为主要实验室。自那时以来，没有任何二级实验室注册接受检查样本。千禧一号的第二阶段和第三阶段勘探计划包括向初级和次级实验室提供29个检查样本。有关锂和钾的检查样品的主要统计数据如下表所示：

NorLab和SGS之间的对照样品的检测结果锂的相对差异在20%以内，但钾的相对差异略高于20%。RPD超过20%表示一种或两种实验室检测方法的准确性可能存在问题，但这不能仅由RPD值来确定，需要进一步调查以确定差异的原因。锂的RPD值为14.8%，在可接受的20%的截止范围内，但仍表明两个实验室的结果之间存在一些差异。

锂和钾的检查样本显示，不合格率超过了可接受的10%的截止值。然而，锂的三次故障中有一次仅略高于故障线，如果被认为是可接受的，这将导致6.9%的故障率。相比之下，钾的不合格率为58.6%，有几个样品落在了故障线之外，表明变化的程度是不可接受的。

为了测量潜在的污染，将32个由蒸馏水组成的空白样品插入样品流中，并将其送往实验室进行分析。NorLab收到了10个空白，而SGS收到了22个。尽管NorLab检测到了微量的钾，但两家实验室都没有在样本中检测到任何锂。必须指出的是，检测到的钾浓度低于标准安全限值，而标准安全限值通常被认为是检测限值的三倍。

千禧年抽样方案采用了两种标准。第一个标准，‘RR’，包括在PGPW16-01井测试期间从Salar de Pastos Grand收集的大量卤水样本，浓度是通过循环式质量控制检查获得的。5个RR标准品被送往NorLab进行分析，26个样品被送往SGS。通过循环法获得的标准浓度(最佳值)如下表所示。

第二类标准“INBEMI”由萨尔塔国立大学准备的合成溶液组成。INBEMI标准只被送往SGS进行分析，总共有6个样品。该标准的浓度值如下表所示。

NorLab分析的RR标准表明，锂和钾的值都没有超过平均值的±2标准差。此外，所有锂的值都在参考值的±5%范围内，而只有一个钾值在这个范围之外。由于移动平均线没有足够的数据，NorLab分析的INBEMI标准样本不足以进行图形分析。

值得注意的是，对测试结果的偏差检查显示，Li的负偏差从-3.1%到钾的-5.7%不等，这表明测量值始终低于预期或参考值。然而，这一检测到的偏差远低于可接受的10%，并不被认为是显著的。

SGS分析的RR标准显示，26个样品中有6个样品的偏差超过了可接受的10%锂偏置限值，没有异常值，总相对偏差为-1.9%，被认为是可接受的。同样，钾样本的26个值中有4个的偏差超过10%，有一个异常值，总的相对偏差为-3.1%，也被认为是可以接受的。

关于SGS分析的INBEMI标准，6个锂样品中有2个样品的偏差超过10%，没有异常值，总的相对偏差为0%。对于钾样品，总共6个样品中有1个的偏差超过10%，没有异常值，总的相对偏差为0%。

总而言之，虽然一些个别样品的偏差超过了普遍接受的10%的限制，但两个实验室分析的标准样品中锂和钾的总体偏差被认为是可以接受的，最高偏差为-5.7%，符合NorLab分析的RR标准。

AMSA将SGS作为主要的分析实验室，为确保实验室的精密度是可接受的，共提交了9个重复的盐水样品。由于新冠肺炎的相关问题，在AMSA钻探活动期间没有使用支票样本。下表列出了有关锂和钾的复制品的主要统计数据。

在SGS对重复样品的分析结果表明，锂和钾的关键参数具有很高的精密度和一致性。相对百分比差异(RPD)很低，锂的值只有1.3%，钾的值只有1.1%。这明显低于普遍接受的10%的截止值，表明实验室的分析方法始终产生彼此一致的结果。

在SGS分析的复制品中，锂和钾都没有出现故障。人们普遍接受的失败率阈值是10%，因此，复制不仅被认为是可以接受的，而且没有失败表明SGS实验室对当前项目的高精度。

为了测量采样过程中的潜在污染，总共有6个由蒸馏水组成的空白样品被插入样品流中，并被送往SGS实验室进行分析。在任何样本中都没有检测到锂和钾，因此所有浓度都低于标准安全限值，标准安全限值通常被认为是检测限值的三倍。

AMSA抽样计划使用了两种不同的标准，都是从Salar de Pastos Grand es的盐水中获得的，并命名为STD-1和STD-2。6个样品被送往SGS进行分析，每个标准样品总计12个标准样品。它们各自的浓度(最佳值)是从循环式质量控制检查中获得的，如下表所示：

STD-1标准没有异常值，锂和钾的偏差都不超过10%，这意味着很高的准确度和精密度。有两个锂的值在参考值的±5%的偏差之外，这仍然可以被认为是可以接受的。锂的总相对偏差为6.7%，钾的总相对偏差为2.6%，表明测量值始终高于参考值，但均在可接受的10%阈值内。最后，锂和钾的值都不会超过平均值的±2标准差。

STD-2标准没有异常值，但有一个值对锂和钾的偏差都高于10%。此外，相同的锂和钾值不在参考值的±5%范围内，尽管仍可被认为是可接受的。锂的总相对偏差为7.3%，钾的总相对偏差为3.6%，表明测量值始终高于参考值，但均在可接受的10%阈值内。最后，锂和钾的值都不会超过平均值的±2标准差。

总而言之，虽然一些个别样品的偏差超过了普遍接受的10%的限值，但两个实验室分析的标准样品中锂和钾的总体偏差被认为是可以接受的，最高偏差为7.3%，符合STD-2标准。

半人马座将NorLab用作主实验室，为了确保实验室内的可接受精度，总共向同一设施提交了六个重复的盐水样本。到目前为止，还没有关于在半人马项目下开发的Pastos Grand项目使用支票样本的数据。下表列出了有关锂和钾的复制品的主要统计数据。

在NorLab对重复样品的分析结果表明，锂和钾的关键参数具有高度的精确度和一致性。锂和钾的相对百分比差异(RPD)分别为6.8%和8.1%，低于通常接受的10%的截止值。这表明，实验室的分析方法一直在产生彼此一致的结果。

在测试的六个复制品中，只有一个锂出现故障，而钾没有出现故障。这意味着锂的失败率为16.7%，钾的失败率为0%。普遍接受的故障率阈值是10%，这意味着复制品对于钾来说是可以接受的，但对于锂来说是不可接受的。然而，重要的是要注意到，在半人马座下采集的样本量是有限的，只检测了六个重复的样品。因此，在这种情况下，单个故障超过10%的阈值。考虑到这一点，16.7%的失败率被认为是可以接受的。

为了测量潜在的污染，总共有五个由蒸馏水组成的空白样本被插入样品流中，并被送往NorLab进行分析。在任何样本中都没有检测到锂和钾，这意味着所有浓度都低于标准安全限值，通常认为标准安全限值是检测限值的三倍。

Centaur抽样计划使用了两种不同的标准，都是从Salar de Pastos Grand es的盐水中获得的，它们各自的浓度都是通过循环式质量控制检查获得的。这些标准被命名为STD-A和STD-B，前者的三个样品被送到实验室进行分析，而后者只有两个样品被检测。通过循环法获得的每个标准的浓度(最佳值)如下表所示：

STD-A标准没有异常值，锂和钾的偏差都不超过10%，这意味着很高的准确度和精密度。同样，锂和钾值都不在参考值±5%的偏差范围内，这也是准确度和精密度的良好指标。锂和钾的总相对偏差为0%，表明测定值与参考值一致。锂和钾值均不超过平均值的±2标准差。

·确定萨拉尔地区水文地质单元的可排水孔隙度或比产量(Sy)；以及

资源可以定义为前三个参数的乘积。使用比产量可以直接比较最广泛环境中的卤水资源。

含水层几何形状是含水层形状、内部结构和边界条件(盐水/淡水界面)的函数。可通过钻探和地球物理方法确定含水层几何形状和边界条件。需要进行水文地质分析，以确定集水特点，如地下水和地表水流入、蒸发率、水化学和其他可能影响原地卤水储存量和组成的因素。需要钻探以获取样本，以估计沙拉尔岩性、比产量和品位横向和垂直变化。

·上边界：模型的上边界由数据集内的最高海拔样本和/或潜水水平确定。

·横向范围：资源模型的横向范围为56公里²被限制在萨拉尔的拉丁美洲和加勒比矿业主张的边界内。此外，在某些情况下，第四纪盆地与下伏的基底岩之间的接触可能会限制其范围。

·下边界：模型域的下边界被设置为与地质模型中的基底重合，或者当基底不存在时，总深度为650米。

比屈服值是从76个有效的原状样品的可排水孔隙度分析中得出的。对样品进行了地球系统分析。与锂浓度数据相比，由于地质作用影响其分布，锂浓度数据显示出空间相关性，而可排水孔隙度数据则没有这种相关性。这主要是因为Sy值高度依赖于Pastos Grand项目地区的岩性，导致相当大的随机变异性。在进行探索性数据分析后，得出的结论是，为每个地质单元分配有代表性的值将比使用克里格法等插值法更准确。下表包含资源估算中各地质单元可排水孔隙度的汇总统计信息。

模型域中锂和钾的浓度分布是基于总共501次卤水分析(不包括QA/QC分析)。下表显示了Pastos Grand盐水的化学成分摘要。

该项目的资源估算是使用斯坦福地质统计建模软件(SGeMS)编制的。卤水浓度显示出两组清晰的空间分布数据：I区和II区。I区与高浓度的钾和锂有关，而II区与低浓度的钾和锂有关。II区大部分位于靠近水库边界的地方，那里的卤水受到淡水混合的影响。

一旦定义了两个区域，就在每个区域内应用克里金法。使用半方差函数模型和区域内最接近的原始数据样本顺序地执行每个特定区域内的克里格法内插。计算锂和钾资源的步骤如下。

·定义区块模型(15,985,800个区块)和区块大小(x=100 m，y=100 m，z=20 m)。块体大小的选择是为了代表地质模型。

·根据地质统计指标克立格法划定卤水浓度高和低的区域。钾浓度大于或等于2,000 mg/L的区域I和钾浓度小于2,000 mg/L的区域II的空间定义。

·对于每个区域，生成直方图、概率图和盒图，用于锂和钾的探索性数据分析(EDA)。没有应用异常值限制，因为不同元素的分布不会显示异常高的值。用锂和钾在三个正交方向上的变异函数模型计算了实验变异函数。变异图显示，变差函数模型在z坐标方向上是轴对称的，在水平方向上是各向同性的，在垂直方向上是各向异性的。

·对于每个地区，使用普通克里格法及其变异函数模型对mg/L的每个区块的锂和钾浓度进行了内插。

·使用一系列检查进行验证，包括比较全球估计偏差的单变量统计数据，对照北、南和垂直方向的平面图和剖面样本进行目视检查，以检测任何空间偏差。

·根据钻孔数据和实验室可排水孔隙度分析结果，使用每个地质单元的平均可排水孔隙度值计算总资源量，总资源量如下表所示。

Pastos Grand项目的矿产资源估算是根据《国家文书43-101》的准则编制的，并采用了专门针对卤水资源的最佳做法方法。下表汇总了锂和钾资源。该预估的生效日期为2023年4月30日。

下表显示了Pastos Grand项目的矿产资源，以碳酸锂当量(LCE)和钾盐(KCl)表示。

这里描述的资源的锂浓度、化学成分和水力参数值(可排水孔隙度值在0.05到0.11之间，水力传导率在0.5m/d到300m/d之间)与目前在商业生产中的资源，如智利的Salar de Atalama或阿根廷北部普纳地区的Salar de Olaroz的资源相似。根据抽水试验结果确定的资源区水力参数表明，常规生产井场以商业可行的速度开采卤水是合理的，而卤水的地球化学性质表明，可以采用常规加工技术以经济有利可图的方式生产可销售的锂产品。这些常规加工技术被用于大多数锂盐水作业，包括在智利的Salar de Atalama的两个作业，在Salar de Olaroz(阿根廷)的一个作业，以及在Clayton Valley(美国)的一个作业。Pastos Grand的作者不知道有任何已知的环境、许可、法律、所有权、税收、社会经济、营销、政治或其他相关因素可能会对矿产资源估计产生重大影响。

根据为Pastos Grand项目(如上所述)进行的抽水测试结果，将通过安装和操作常规生产井场从Salar提取卤水。单井抽水速度L/S 20~L/S 45个，完井深度200~600m(下部卤水含水层)。作为正在进行的项目优化的一部分，盐水井场配置将最终敲定。

应该指出的是，上文第14节所述的Pastos Grand项目的资源估计数不包括拉丁美洲和加勒比共同体最近作为AMSA收购的一部分获得的Sal de la Puna矿藏所含的矿产资源。如上所述，Centaur和AMSA在萨尔德拉普纳项目上完成了大量工作。AMSA委托编写了一份日期为2021年9月29日的关于萨尔德拉普纳的独立NI 43-101技术报告，推断出锂的资源量估计为10.6万吨。AMSA在2021/2022年期间进行的额外钻探和测试工作将导致更新的资源估计和资源分类，这可能会对上述Pastos Grand资源产生积极影响。为萨尔德拉普纳项目启动了一个三维地下水流动和传输模型，以评估2022年期间的矿产储量。Lac现在正在更新这一模型，以评估和估计Salar de Pastos Grand合并作业的综合储量。

建议开展以下技术工作，以进一步推动Pastos Grand项目的建设和投产。

·将AMSA矿藏上托管的锂资源纳入Pastos Grand项目的资源估计，以便将这些资源适当地纳入地下水流动和运输的数值模拟，用于最终的卤水生产井场设计、潜在环境限制评估和更新储量的估计。

·对AMSA生产井PW-1进行为期30天的抽水测试，以确定较低盐水含水层的南部范围。

·在较低的卤水含水层中钻三个深岩心孔，以提高中央碎屑岩和底部砾石/角砾岩单元的地质和可排水孔隙度参数的置信度。在推荐的额外抽水试验期间，这些孔应作为附加观测点的深层监测井完成。

·在现有的PGPW18-15井和PGPW18-17井进行为期30天的抽水试验，并在上述新的观测点进行水位监测。

·对产水井PGMW19-2和PGPW19-3进行为期7天的抽水测试；同时进行额外的地下水勘探工作，以确保未来Pastos Grand和Sijes盆地内淡水资源的供水需求。

·应利用AMSA为盆地开发的3D FEFLOW地下水流动和运输模型恢复数值模拟，以便为未来卤水生产井场的设计和布局、评估潜在的环境影响以及为Pastos Grand项目准备最新的锂储量进行预测性模拟。

·根据预测模型模拟的结果，在较低的卤水含水层再安装三口卤水生产井。

·实施地表水和地下水特征的系统水文(地学)逻辑监测方案，以加强帕斯托斯·格兰斯盆地的基线特征。继续进行调查和研究，以改进流域水平衡组成部分的量化。

·钻探7-10个深勘探核心孔，旨在增加Pastos Grand项目的锂资源基础。

·钻探四口工业用水探井，以评估资源和优化生产战略，包括Arena Minerals在盆地北部和东部的区块。

附表“N”未经审计的阿根廷锂公司备考财务报表截至2023年3月31日止的期间

锂美洲公司。
(更名为Lithium America(阿根廷)Corp.)
备考简明综合财务状况表
截至2023年3月31日(未经审计)
(单位：千美元)

锂美洲公司。
(更名为Lithium America(阿根廷)Corp.)
备考简明合并持续经营损失表
截至2022年12月31日的年度(未经审计)
(除每股金额外，以千美元表示；以千股表示)

锂美洲公司。
(将更名为锂美洲国际公司)
备考简明合并持续经营损失表
截至2023年3月31日的三个月(未经审计)
(除每股金额外，以千美元表示；以千股表示)

2023年5月15日，锂美洲公司(“LAC”)董事会批准了一项拟议的重组，该重组将导致LAC的北美和阿根廷业务部门分离为两家独立的上市公司(“分离”)。分离将建立两家独立的公司，包括：

●是一家专注于阿根廷的锂公司“锂美洲(阿根廷)公司”。(“锂阿根廷”)拥有LAC目前在其阿根廷锂资产中的权益，包括阿根廷Jujuy的接近生产的Caucharí-Olaroz锂卤水项目；以及

●是一家专注于北美的锂公司，将更名为“Lithium America Corp.”。(“新LAC”)，它将拥有内华达州洪堡县的Thacker Pass锂项目和LAC的北美投资(“LAC North America”)。

分离将以不列颠哥伦比亚省法律规定的安排计划(“安排”)的方式实施。根据安排，LAC股东将保留他们在LAC股份中的比例权益，LAC股份将成为Lithium阿根廷，并按其当时对LAC的当前所有权按比例获得新LAC的新发行股份。

有关安排的详情载于随附的管理资料通告(“资料通告”)。安排须受多种条件所规限，其中包括但不限于资料通告所述的安排决议案获LAC股东批准、监管及法院批准、税务裁决及其他惯常的成交条件。

在完成有关安排所涉及的所有步骤，并在《资料通告》中详细说明后：

●-Lithium阿根廷将不再拥有LAC在LAC北美的权益或根据该安排转移给新LAC的其他资产的任何所有权；

●-每名LAC股东将获得一股锂阿根廷普通股，以及一股新LAC普通股，换取紧接分离前持有的每一股LAC；

只要锂阿根廷公司的获奖者在分居后担任锂阿根廷公司的董事或员工，这些奖励通常仍受原始LAC奖励的归属条件的限制，而由新LAC向这些个人发放的DSU或RSU将立即归属并以股票结算。

如果在分居时，锂阿根廷公司的受赠人担任新LAC的董事或员工，而不是锂阿根廷公司，一般这些奖励将被加速归属，并在完成后立即以股票结算，而新LAC向这些个人发放的DSU或RSU将受制于原来LAC奖励的归属条件。

Lithium阿根廷公司和新LAC为换取LAC以前发行的未偿还PSU而颁发的奖励仍受原始LAC奖励的基于时间的归属条件的约束，并且在基于时间的归属条件通过后，将通过发行一股普通股来结算，而不考虑LAC PSU以前的业绩乘数。尽管如上所述，在分离之前完全归属和未偿还的LAC PSU的替代LAC PSU的Li阿根廷和新LAC PSU可由Lithium阿根廷和/或新LAC(视情况适用)根据适用于被替换的PSU的业绩乘数进行结算。

截至2022年1月1日，所有未行使的期权已于2023年3月31日行使。截至信息通函日期，没有未偿还的股票期权。

这些形式简明的合并财务报表假设分立并不构成LAC在分立前生效的经修订和重新设定的股权激励计划中定义的控制权变更。

该等未经审核备考简明综合财务报表乃为纳入资料通函而编制，并假设该安排所述条件已获满足。此外，该等备考财务报表假设所有股东均参与分立交易及股东批准GM交易决议案(定义见资料通函)。

安排完成后，锂阿根廷公司的股份结构将由普通股组成，而锂阿根廷公司将不拥有新LAC的所有权。

这些未经审计的备考简明综合财务报表是根据下列财务报表编制的，这些财务报表是根据国际会计准则理事会(“IFRS”)发布的适用于年度或中期财务报表的国际财务报告准则编制的，应结合以下财务报表编制：

(I)截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月未经审计的拉丁美洲和加勒比地区简明综合中期财务报表；

(2)拉丁美洲和加勒比地区截至2022年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表；

(3)截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月拉丁美洲及加勒比地区未经审计的分拆财务报表；以及

(4)经审计的拉丁美洲及加勒比地区北美分拆财务报表，截至2022年12月31日止年度。

(A)截至2023年3月31日的未经审计的备考简明综合财务状况报表编制自：

(一)拉加经委会截至2023年3月31日的未经审计的综合财务状况报表，减去

(2)拉丁美洲和加勒比地区截至2023年3月31日的未经审计的北美财务状况分割表；和

(B)截至2022年12月31日的年度，未经审计的备考简明综合持续经营损失表编制自：2008年12月31日。

(一)拉丁美洲和加勒比地区2022年12月31日终了年度经审计的综合综合损失表减去

(2)经审计的拉丁美洲和加勒比地区北美地区截至2022年12月31日年度的全面亏损分拆报表，以及

(C)截至2023年3月31日的三个月，未经审计的备考简明综合持续经营损失表编制自：。

(一)拉加经委会截至2023年3月31日三个月未经审计的简明综合综合损失表，减去

(2)截至2023年3月31日的三个月未经审计的拉丁美洲和加勒比地区北美全面亏损分割表，并根据

除其他事项外，管理层并未提出任何形式上的调整，包括自主实体调整，涉及与维持独立公司作为独立上市公司运作有关的成本结构的任何改变，或双方将于分离完成前商定的过渡性服务协议(定义见资料通告)的影响。这些形式简明的合并财务报表并不表明由于分离而导致的未来财务状况或运营结果。

用于编制未经审核备考简明综合财务报表的会计政策载于LAC于截至2022年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表，以及LAC于截至2023年3月31日及截至三个月的未经审核的综合中期财务报表。

在分离时，Lithium阿根廷公司将确认分配收益或损失，相当于分配的净资产的公允价值和账面价值之间的差额。该收益或损失将作为非持续业务分配的收益或损失列报。Lithium阿根廷公司将首先将分配确认为留存收益的减少。如果留存收益不足，任何超额价值将从贡献盈余的任何可用余额中扣除，其余的将计入股本。

未经审核备考简明综合财务报表反映资料通函所述为实施分拆而作出的调整。所作的假设和交易调整如下：

A)反映根据《安排》从LAC向新LAC转移的7,500万美元。o如果分离在2023年9月1日之后生效，则待转移的现金数额可由LAC董事会酌情调整

B)反映Lithium阿根廷在2023年3月31日之后发生的分离的估计交易成本。

C)-LAC可转换票据根据其原始条款可转换为Lithium阿根廷的若干普通股。该等简明综合备考财务报表内可换股债务的公允价值假设LAC于分拆日期前10日平均收市价与分拆日收市价之间并无差异。

D)反映根据这一安排将LAC的应收款从LAC北美转移到新LAC的情况，并消除LAC北美确认的相关公司间利息成本的影响，包括在不动产、厂房和设备内资本化的金额。

E)反映股本重组的影响和由于新的LAC分离而分配给股东的影响。

作为这一安排的结果，Lithium阿根廷公司将确认非持续业务分配的收益或亏损，相当于转移给股东的净资产的公允价值和账面价值之间的差额，每一项都是在分离之日衡量的。

该等简明综合备考财务报表假设已分配财产的公允价值超过可用留存收益，而留存收益将于(I)确认非持续经营的分配收益及(Ii)确认相关交易成本26,000美元(见上文(B))及补偿成本266美元(见下文(F)(I))后才会存在。

F)反映加速归属对本报告所述期间作为拉加经委会附属实体雇员的个人的影响，包括：

(I)由于加速归属Lithium阿根廷子公司在本报告所述期间雇用的个人收到的新的LAC RSU而产生的补偿费用，以及

(Ii)发行Lithium阿根廷股票，以结算在本报告所述期间由北美业务子公司雇用的个人在安排中收到的Lithium阿根廷DSU和RSU。

在离职时，LAC董事和员工(上述讨论的子公司员工除外)一般只会在Lithium阿根廷公司或新LAC公司中担任董事或雇佣职位。LAC董事和员工的角色变化不具有追溯力。LAC的董事和员工被假定在报告所述期间以董事或员工身份在Lithium阿根廷公司和新LAC公司任职。-在未来的角色变更时，这些个人持有的一部分DSU和RSU将受到加速归属的影响，其中一部分将归于Li阿根廷公司。这些未经审计的备考浓缩合并财务不会使此类角色变化导致的这些工具的归属或结算速度加快。截至2023年3月31日，与未归属的基于股份的支付相关的未确认补偿支出为13,984美元。拉丁美洲及加勒比地区尚未发放的减值单位、减值单位和增值税单位，以及阿根廷锂公司和新的拉加公司将发放的相应单位，均在《资料通告》中披露。

G)在拉丁美洲和加勒比地区的利益分配后，取消拉丁美洲和加勒比地区北美洲的母公司净投资。

截至2023年3月31日的安排后，锂阿根廷预计已发行和已发行的普通股已确定如下：

	普通股 (000's)
于2023年3月31日发行及发行的Lac股份	151,063
假定结算Lithium阿根廷RSU后可发行的普通股由LAC北美子公司雇用的个人收到	425
在新LAC签订替换协议后，在取消GM认股权证和与LAC签订第2批认购协议时发行2股普通股	-
预计发行和发行的普通股，2023年3月31日	151,488

截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月的持续运营的预计基本和稀释每股亏损是根据如果分离发生在2022年1月1日的情况下将发行的Lithium阿根廷普通股的加权平均数计算的。

预计已发行的加权平均普通股不会影响(I)加速或结算与LAC董事或雇员的未来角色变动有关的DSU或RSU时可发行的额外股份，或(Ii)Lithium阿根廷公司或既得奖励持有人的任何自愿和解。

A.锂美洲公司(“本公司”)已与通用汽车控股有限公司(“通用汽车”)签订了一份日期为2023年1月31日的主购买协议，根据该协议，通用汽车及其附属公司(“通用汽车”)将分两批对该公司进行约6.5亿美元的股权投资(“通用汽车交易”)；

B.GM交易的第一批(“第1批”)于2023年2月16日完成，据此GM以每股LAC普通股21.339美元的价格(“第1批认购价”)收购了公司15,002,243股普通股(“LAC普通股”)，总收益约为3.2亿美元，并在第1批交易完成后发行了11,890,848股LAC普通股认购权证(“第2批AEW”)，每股可行使为LAC普通股，价格为27.74美元，期限为第1批完成后36个月。导致通用汽车在交易完成后立即在非稀释基础上持有公司9.9%的股权；

C.待收到所需批准后，本公司拟根据《《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“安排”)涉及本公司和1397468 B.C.Ltd.(“新LAC”)，将于安排完成后重命名为“Lithium America Corp.”，具体内容载于本公司日期为2023年6月16日的股东周年大会及特别大会通知及通函(“通函”)；及

D.关于通用汽车交易的第二批(“第2批”)，通用汽车已同意认购LAC普通股(或在安排后，新LAC普通股(“新LAC普通股”))，作为GM交易项下总认购余额，约3.3亿美元，按LAC普通股五(5)日成交量加权平均价格(“VWAP”)计算，或于安排日期后认购新LAC普通股。于本公司向总经理发出有关本公司取得足够资金以完成Thacker Pass项目若干发展里程碑之条件(“TP可用资金通知”)后，于纽约证券交易所上市，上限为每股LAC普通股27.74美元，为第一批认购价(经安排调整)的130%。

A.通用汽车行使本公司先前于2023年2月16日向通用汽车发出的11,890,848批第2批AEW，每批第2批AEW可在第1批完成后以每股27.74美元的LAC普通股价格行使为LAC普通股(或在安排后，按安排调整的价格行使新LAC普通股)，为期36个月；或

B.通用汽车根据本公司与通用汽车于2023年2月16日订立的认购协议(“第2批认购协议”)认购该数目的LAC普通股(或安排后新LAC普通股)，该认购协议代表GM交易项下总认购的余额，以截至TP可用资本通知日期止五(5)天LAC普通股(或安排后新LAC普通股)在纽约证券交易所的VWAP计算，上限为每股LAC普通股27.74美元。为第一批认购价的130%(或就新LAC普通股的安排而调整的价格)。

1.根据第二批认购协议，通用汽车根据第二批认购协议认购的LAC普通股或新LAC普通股(视情况而定)的最高价格为每股27.74美元(如第二批认购协议预期普通股发生任何变更时可予调整)，现授权并批准通函中更详细的描述；

2.任何一名董事或本公司高级职员获授权为及代表本公司签立及交付所有有关进一步协议、文件及文书，以及执行有关董事或高级职员认为必需或适宜的所有其他行为、契据及事情，以全面执行此等决议案的规定，而有关董事或高级职员签立及交付任何有关协议、文件或文书或作出任何有关行动或事情即为有关决心的确证。

B.通用汽车交易的第一批(“第一批”)于2023年2月16日完成，据此通用汽车以每股LAC普通股21.339美元的价格(“第一批认购价”)收购了公司15,002,243股普通股(“LAC普通股”)，总收益约为3.2亿美元，并发行了11,890,848股LAC普通股认购权证(“第二批AEW”)，每股可行使为LAC普通股，价格为27.74美元，为期36个月，在第一批交易完成后的36个月内，GM在未稀释的基础上持有本公司9.9%的股权；

C.待收到所需批准后，本公司拟根据《《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“安排”)，涉及本公司和1397468 B.C.有限公司(“新LAC”)，将更名为“Lithium America Corp.”。于安排完成后，于本公司日期为2023年6月16日的股东周年大会及特别大会通告及通函(“通函”)中更详细地描述；及

D.关于GM交易的第二批(“第2批”)，GM已同意认购LAC普通股(或在安排后，新LAC普通股(“新LAC普通股”))，作为GM交易项下总认购余额，约3.3亿美元，基于LAC普通股的五(5)日成交量加权平均价格(“VWAP”)，或在安排日期后，新LAC普通股。于本公司向总经理发出有关本公司取得足够资金以完成Thacker Pass项目若干发展里程碑之条件(“TP可用资金通知”)后，于纽约证券交易所上市，上限为每股LAC普通股27.74美元，为第一批认购价(经安排调整)的130%。

1.通用汽车拥有超过20%的已发行和已发行LAC普通股，或在安排完成后，新LAC(视情况而定，“普通股”)的所有权，原因如下：

在任何一种情况下，关于第2部分，现授权和批准通函中更具体描述的所有内容；以及

本附表列载与美国锂业公司(“本公司”、“美国锂业”或“LAC”)在本安排完成前已存在的若干年度会议事宜有关的资料，以及标题为“业务事项除本通函另有注明外，本附表内的所有资料均以本通函日期为准。

除上下文另有要求外，本附表中使用但未定义的所有大写术语具有本附表所附通函中赋予它们的相同含义。

本附表中的“普通股”是指锂美洲公司资本中的普通股。“RSU”、“PSU”、“DSU”和“Options”(此处均有定义)指的是美国锂公司的奖励证券。

本附表中的所有货币均以加元(“C$”或“$”)或美元(“US$”)表示，如此处所示。

本附表包含适用于加拿大证券法的“前瞻性信息”和“前瞻性声明”。1995年美国私人证券诉讼改革法(本文统称为“前瞻性陈述”)。这些陈述涉及未来事件或公司未来的业绩。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性信息。前瞻性陈述一般可通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”和类似的表达方式来确定。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中预期的大不相同。

特别是，本附表包含前瞻性表述，包括但不限于以下事项或公司对此类事项的预期：对负责任和可持续的资源开发的承诺和对公司ESG(如本文定义)战略的更新；确定进一步降低预期碳强度的机会；实施恢复和保护大盆地山艾树的举措；制定政策以解决和正式确定公司在公司员工和利益相关者关心的新出现的社会和人道主义问题上的承诺和预期业绩；承诺与人才获取和留用事宜相关的多样性举措和目标，并由治理、提名、薪酬和领导委员会进行监督；在全公司范围内提供培训，以解决健康和安全风险及其他事项；承诺与股东进行透明、及时和有效的沟通；披露未来豁免董事或高管的守则要求；披露2022年的发展；计划更新公司的政策和董事会或治理相关文件；以及加强公司的业绩管理系统。

前瞻性信息基于许多预期和假设，会受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素不是公司所能控制的，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性信息中披露或暗示的结果大不相同。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。见《通知》中概述的风险因素。除非适用法律要求，否则如果情况或管理层的估计、假设或意见发生变化，公司不承担更新前瞻性陈述的义务。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。本文所载的前瞻性信息旨在提供有关管理层目前的期望和计划的信息。

根据本公司的预先通知规定，任何股东如欲提名候选人参选董事，必须以专人递送或电邮方式向公司秘书发出预先通知。通知必须在会议日期前至少30天送达，因此送达日期不晚于2023年6月30日。额外的预先通知规定摘录自本公司网站(Www.lithiumamericas.com)。

本公司拥有多数表决权政策，规定了在无竞争股东大会上选举董事的要求(“多数表决权政策”)。根据这项政策，被提名人必须单独参选，而不是以候选人身份参选。任何被提名人如获得过半数赞成票或反对票(50%+1)，即视为已向委员会提出辞呈。董事会有权根据治理、提名、薪酬和领导委员会的建议，在选举会议后90天内拒绝任何被视为辞职的决定，但这样做将要求公司根据多数投票政策发布新闻稿。被提名人将被排除在董事会和委员会会议之外，直到就是否接受被提名人的视为辞职做出决定。任何对被视为辞职的接受都将在董事会中产生一个空缺，该空缺可以在不列颠哥伦比亚省适用的公司法允许的情况下填补，包括董事会任命一名新的被提名人。

八位被提名人中有五位是“独立人士”，八位被提名人中有两位是女性(两位都是独立人士)，八位被提名人中有四位来自不同种族，八位被提名人中有八位具备一般胜任能力或以上的锂行业经验，以下是董事的任期。

下表列出了参与董事选举的被提名人的信息，包括姓名、省或州和居住国、他们在公司内担任的职务、他们在过去五年中的主要职业、业务或就业、每个董事公司担任董事的一段或多个时期、专业领域、2022财年(如果适用)期间的会议出席情况以及每个人直接或间接实益拥有或控制或指示的公司证券的数量：

(1)根据公司的股票表现与其同行的股票表现相关的PSU(定义见下文)。上面的数字反映了实际批准的PSU数量。可以发行的普通股的最大数量等于PSU数量的两倍，最小数量等于零普通股。请参阅“高管薪酬、高管薪酬要素、PSU绩效和同级团队有关PSU归属的更多信息。

(1)由Grupo Minero los Boros S.A.持有的股份，Grupo Minero los Boros S.A.是米尼亚科拥有权益的实体。

(2)根据公司的股票表现与其同行的股票表现相关的PSU(定义见下文)。上面的数字反映了实际批准的PSU数量。可以发行的普通股的最大数量等于PSU数量的两倍，最小数量等于零普通股。请参阅“高管薪酬、高管薪酬要素、PSU绩效和同级团队有关PSU归属的更多信息。

本公司的董事或建议的董事不是，或在本通函日期前10年内一直是任何公司的董事或高管，包括符合以下条件的公司的高管：

(A)当该人以该身分行事时，该人是一项停止交易令或类似命令的标的，或一项在超过连续30天的期间内拒绝该公司根据证券法例获得任何豁免的命令的标的；或

(B)董事不再是该公司的董事或高级管理人员后，该公司受到一项连续30天以上的停止交易令或类似命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令的影响。

在本通函日期前10年内，或在本通函日期前10年内，本公司概无董事或拟委任董事为包括本公司在内的任何公司的主管人员，而该人士在以董事身分行事期间或在该人士不再以该身分行事后一年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管经理或受托人持有其资产。

于本通函日期前10年内，本公司概无董事或拟委任董事根据任何与破产或无力偿债有关的法例而破产或提出建议，或受到或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管经理或受托人以持有该人士的资产。

董事会认为，良好的公司管治对我们的有效业绩非常重要，并在保护股东利益和实现股东价值最大化方面发挥着重要作用。

我们的治理实践符合适用于我们的加拿大和美国的要求，也符合对在多伦多证券交易所上市的公司和在纽约证券交易所上市的外国私人发行人的要求。关于我们的治理做法与纽约证交所适用于国内发行人的标准有何不同的声明可在我们的网站上查阅(Www.lithiumamericas.com)。

我们随时了解治理最佳实践的变化，并根据我们的开发阶段和内部业务需求合并它们，以使我们的实践保持最新。

锂美国公司的整体公司治理做法，包括与之相关的某些政策和协议，概述如下。

理事会对这些项目的责任反映在理事会的授权中，该任务规定了理事会的权力、责任和职能的书面职权范围。董事会授权载于通函附表“R”，亦可于本公司网站(Www.lithiumamericas.com)。

董事会目前有八名成员，其中五名符合公司治理披露规则的独立董事资格，占多数。这包括我们的非执行董事会主席乔治·爱尔兰，他被认为是董事的独立人士。我们的委员会也完全由独立董事组成，包括每个委员会的主席。独立董事是：法比亚纳·丘布斯、凯尔文·杜什尼斯基、袁杲、乔治·爱尔兰和珍熙·马吉。

锂美洲公司的非独立董事为乔纳森·埃文斯，他是本公司的总裁兼首席执行官；约翰·卡内利茨萨斯，他是执行副主席；以及佛朗哥·米尼亚科，他是Minera Exar的总裁，Minera Exar是本公司的重要股权投资者。

一般来说，董事的独立性是指个人不是公司或任何子公司的雇员或管理成员，除了在董事会担任董事的报酬外，不从公司或子公司获得任何报酬，而且通常个人与管理层、公司或子公司没有任何利益冲突或其他联系，从而确定个人无法独立于管理层做出判断。同样的考虑也适用于个人的直系亲属。

在重大交易或协议中有利益关系的董事必须申报利益，并放弃对有争议的交易或协议的投票。董事会亦按需要成立只由独立董事组成的特别委员会，以评估建议的关联方交易，并确保独立判断用于评估交易，而不存在任何潜在或实际利益冲突，或用于董事会全权酌情决定所需及决定的其他目的。

我们的普通股在加拿大两地上市，美国纽约证券交易所的要求和美国证券法对确定董事独立性的要求与加拿大的多伦多证券交易所的要求和证券法不同。根据美国证券法，作为“外国私人发行人”，美国锂业被允许遵循加拿大的要求(作为我们的母国)，而不是纽约证券交易所的某些公司治理标准，包括董事的独立性，但这不适用于美国证券法对审计委员会独立性的要求。我们的审计委员会的三名成员和风险符合美国交易所法案规则10A-3的独立性要求。

董事会主席领导董事会，负责管理董事会的事务，以确保董事会有效和高效地运作。美国锂公司已经为主席的作用编写了一份书面说明。这一角色的职责包括：

董事会和管理层通常每年举行一次战略规划会议，讨论公司公司战略的更新。战略规划会议通常在预算审批过程之前举行，以促进董事会审查拟议预算，同时考虑到公司的整体战略和方向。公司的财务预测也提交给董事会，同时对公司在其企业风险管理系统下的风险评估矩阵进行全面审查。

2022年11月，董事会和主要高级管理层举行了一次战略规划会议，会上决定探讨将本公司北美和阿根廷业务部门分离为两家独立上市公司的提议，作为2023年的战略举措。见《通知》，特别是“摘要“和”这项安排“有关建议分家的进一步详情，请参阅通函。

董事会通过以下方式对管理层执行公司战略的业绩进行监督：

锂美国公司的愿景是通过一家安全、对环境负责和包容的锂公司创造共享价值。我们致力于安全和负责任地开发和运营我们的网站，与当地社区和所有利益相关者建立牢固的关系，并坚持最高治理标准。

我们的ESG战略将使我们的企业做好准备，通过成为向低碳经济转型的关键参与者和推动者来应对和适应明天不断变化的条件。

我们的ESG战略基于四大支柱以及战略目标和优先事项支持的愿景。我们定期审查目标和优先事项，以反映取得的进展以及公司的增长和项目成熟度。

2021年9月，锂美洲公司作为IRMA(负责任采矿保障倡议)待决成员加入，这意味着公司承诺在新的IRMA准备就绪的负责任矿产勘探和开发框架草案可供应用后12个月内，根据该标准进行项目审计，预计2023年。IRMA目前是最严格的ESG采矿标准之一。

2022年上半年，公司与IRMA合作，在Thacker Pass项目试行了新的IRMA Ready负责任矿产勘探与开发标准。公司将继续寻找和解决需要改进的领域，为采用IRMA Ready标准后开始对Thacker Pass项目进行外部审计做准备。对于Cauchari-Olaroz项目和Pastos Grand项目，该公司正在评估IRMA就绪的适用性和准备情况。

2022年，我们与一家领先的全球工程公司合作，为Cauchari-Olaroz项目和Thacker Pass项目设定了我们预期的运营范围1(直接)和范围2(间接)温室气体(GHG)碳排放强度的基线，包括与公开披露碳强度的可比同行项目进行基准比较。

对于Thacker Pass，预计运营范围1和范围2每吨碳酸锂的碳强度(tCO2e/tLi2CO3e)预计将比矿业同行低约40%，使其相对于其他南美卤水业务处于竞争地位，并大幅低于美国和澳大利亚的锂辉石业务。在2023年上半年，我们为Thacker Pass设定了预期运营范围3碳强度的基线。环境和项目团队正在共同努力，寻找进一步降低总体预期碳强度的机会。

对于Caucharí-Olaroz，Scope 1和Scope 2 tCO2e/tLi2CO3e具有竞争力，与南美的其他盐水业务保持一致。

在我们2017年与雷诺内华达大学(UNR)建立大盆地鼠尾草恢复基金以恢复和保护大盆地鼠尾草的倡议的基础上，我们于2021年与UNR位于麦凯地球科学与工程学院的采矿和冶金工程系合作，评估萨克山口项目的社会经济和环境足迹。埃桑·瓦希迪教授将负责这项为期两年的项目，其中将包括开发一个生命周期库存数据库，量化粘土矿石生产锂的环境绩效，分析Thacker Pass活动产生的社会经济影响以及世界各地其他锂生产设施的影响。

我们还在努力制定政策，以解决和正式确定我们在员工和利益攸关方关心的新出现的社会和人道主义问题上的承诺和预期业绩。2022年正在制定的政策包括人权、社区贡献和DEI(多样性、平等和包容性)。

我们致力于在我们的业务生命周期内衡量、管理和减轻水资源影响。从一开始，我们就将水管理的考虑纳入我们的项目决策和设计--这反映了我们专注于高效利用水资源和限制对水质的影响。阿根廷北部Jujuy地区的Caucharí-Olaroz和内华达州北部洪堡县的Thacker Pass被认为总体水风险为低至中等，根据水风险地图集(Www.wri.org)。

考查里-奥拉洛兹计划通过利用萨拉尔深水或盐滩盆地来满足其用水需求。因此，它不会从附近的任何淡水盆地汲取或影响。目前，用于建筑的咸水是从45米深的地方抽出的。在运营期间，生产所需的水将100%来自一条从罗萨里奥河引水的渡槽。考查里-奥拉洛兹的水资源管理措施包括持续监测地表水、水文地质研究、用水量和污水处理。

为了证明我们对低耗水和循环利用的承诺，我们对Thacker Pass进行了详细的水循环评估。Zero液体排放设施是为低耗水量而设计的，严重依赖水循环来满足其需求。我们估计第一阶段每年的井水取水量为350万平方米，任何取回的水估计在生产过程中平均回收和重复使用七次。

我们努力与与我们的活动相关的当地和土著社区建立合作和互利的关系。我们在项目的整个生命周期中积极与这些社区接触，以更好地了解和解决他们的兴趣和关切，并推进我们共同的优先事项。2022年，除了通过培训计划和基础设施发展支持社区外，公司还在高加里-奥拉洛兹和萨克山口获得了当地社区的书面支持。

2022年第二季度，Caucharí-Olaroz附近的七个当地社区批准了每年至少20,000吨的第二阶段扩建项目。

2022年10月，在多年接触和建立关系的基础上，与麦克德米特派伊特堡部落和肖肖尼部落(“部落”)共同签署了一项社区利益协定，以建立一个继续合作的框架，并确定部落的长期利益。部落是距离项目现场最近的美洲原住民社区，距离萨克帕斯约40英里。

锂美洲公司将ESG考虑纳入其业务战略，以及我们计划和管理活动的方式。我们在三个董事会委员会的指导下监督ESG-S和可持续发展事宜。可持续发展事务的直接责任由总裁首席执行官负责，执行监督由副总裁总裁(“副总裁”)、投资者关系和ESG负责，他们与高管、现场团队和公司部门密切合作，建立目标和指标，并根据关键业绩指标衡量我们的进展。

新的政策倡议和对现有政策的更新在推荐给董事会批准之前会由适当的董事会委员会审查。管理团队，包括总裁兼首席执行官、首席财务官、公司秘书和董事(法律事务)、人力资源副总裁以及投资者关系和ESG副总裁，通常负责监督新政策制定或更新的计划，以制定新政策或更新现有政策。

2022年7月，我们发布了参考2021年全球报告倡议(GRI)标准编写的2021年ESG-安全报告，该报告建立在对我们的重要主题的管理方法进行重要性评估和披露的基础上。以下是我们的2021年物质矩阵，显示了社会对我们物质话题的关注程度与它们对我们业务的影响之间的关系。完整的2021年ESG-S报告可在我们的网站上找到。

我们的ESG相关风险降低策略侧重于遵守适用的当地法律、规则、法规和要求，并将与ESG相关的重大风险整合到我们的企业风险管理系统中，以便在公司和运营层面进行监督。请参阅“风险管理了解我们风险管理系统的更多细节。

锂美国公司在北美和南美拥有大量资产和业务。这种地理广度还得到区域和地方多样性的进一步补充。因此，我们拥有一支多方面和多元文化的员工队伍，为企业带来了广泛的经验、知识、背景、文化和遗产。

多样性包括使个人与众不同的各种特征，无论是性别、族裔、年龄、种族、宗教、残疾、文化和社会经济背景、国籍、性取向、语言、教育背景、专门知识、观点和意见。多样性鼓励不同的视角和增强的能力，以批判性地评估公司的运营方式和与不同利益相关者的互动。对多样性的认识和促进也促进了一种包容性的工作环境，在这种环境中，个人得到公平和尊重的待遇，并获得平等的发展和晋升机会。这些特性还有助于我们将国际商业标准和做法纳入我们的所有业务，同时注意到区域和当地的规范。我们相信，多样性和包容性是锂美洲公司长期成功的补充。

虽然性别只是多样性的一个方面，但它对锂美洲公司非常重要。从历史上看，采矿业一直被认为是男性主导的行业。因此，传统上女性雇员和领导人的比例很低。虽然我们在公司一级拥有高水平的女性雇员，但我们寻求在整个组织中增加担任高级领导职务的女性人数，并将其扩展到董事会级别。

我们在招聘、发展和任命董事会成员和高级管理团队成员时考虑多样性原则，目标是拥有具有不同经验、背景和视角的有才华、有知识的人来指导公司。虽然招聘将主要基于择优，以确保他们的组成最终将反映有效运营我们的业务所需的特定技能、知识和经验，但也将适当考虑公司领导层目前的多样性水平，包括性别多样性，以及进一步多样化可能对我们的业务产生的积极影响。

我们于2021年实施的多样性、公平和包容性(DEI)框架促进了对DEI的认识，并支持我们建设和保持多样化劳动力的持续举措。为了支持DEI框架，我们在2022年制定了以下DEI愿景和优先事项：

此外，2022年4月，我们加入了CEO行动，这是CEO推动的最大商业承诺，旨在推动在工作场所推进Dei的可衡量行动和有意义的变革。该联盟围绕四个主要承诺承诺：培养信任的工作场所，实施和/或扩大无意识的偏见教育，分享最佳和不成功的做法，以及创建和分享战略包容和多样性计划。

为了进一步促进锂美洲的Dei，我们制定并实施了全公司的优先事项，以积极支持和推进下表所列的Dei计划，并于2023年制定了将于2023年6月推出的Dei政策。

2022年5月，我们实施了正式的新员工入职培训流程，其中包括对全公司的Dei愿景、战略优先事项和每个地理位置的性别分布统计数据的介绍。此后，由第三方协调人于2022年7月和11月进行了代言人培训，包括关于代言人意识和无意识偏见的教育。2022年7月，我们启动了对北美劳动力的自愿自我认同调查，通过跟踪各种劳动力种族和性别认同，帮助我们更好地了解我们的劳动力多样性。Dei自我认同调查中收集的信息用于帮助Lithium America通过公司继续提供平等的就业机会，并帮助确定我们整个组织在多样性水平上的差距。

2022年12月，我们为北美员工成立了员工资源小组(ERG)，并呼吁加入。ERG是一个自愿的、由员工主导的论坛，充当代表的角色，为员工提供支持、指导和网络机会。其目的是提高人们对某些人口结构和边缘化人口面临的问题的认识，并通过在我们的劳动力中建立归属感来促进包容性。ERG于2023年2月举行了第一次会议，并设立了一个焦点小组--多元文化ERG。我们相信，这一团队将通过提供对员工的洞察、提高员工参与度以及鼓励更大的创造力和创新来增加组织内的价值，使我们能够听取和考虑整个组织内的各种观点。

治理、提名、薪酬和领导委员会对发展董事会成员的多样性有着最直接的影响，因为它负责监督董事会的组成和职能，以及为我们的董事会招聘和提名新的候选人。截至本通函日期，本公司尚未就董事会或高级管理层的任何类别多样性采取正式政策或设定正式目标。尽管我们没有正式的政策，但治理、提名、薪酬和领导力委员会在确定和提名董事候选人时，确实会考虑董事会中女性的代表性水平。委员会审查和审议董事会的组成和多样性，包括确定女性候选人作为董事会职位潜在提名人的程序，以确保相对于其他候选人，女性候选人得到公平的考虑。

该公司支持上市公司董事会的性别多样性倡议，目前在其独立董事中实现了33%的性别多样性(即六名独立董事中有两名是女性)。我们的理念是承认来自不同背景的人作出的宝贵贡献，包括但不限于性别、种族、经验和技能的多样性，董事会认为，通过招聘最优秀的个人担任董事，最好是实现这一点，同时尽可能鼓励董事会以及执行干事和高级管理职位的多样性。这使我们能够实现我们创建董事会的目标，董事会作为一个整体，由具有不同相关职业经验、采矿业知识以及金融或其他专业知识的个人组成，以支持和监督公司从开发阶段到生产的进展。治理、提名、薪酬和领导力委员会将继续监测这一领域的发展，同时根据公司的业务计划审查公司的做法，并根据需要提出修改建议。

首席执行官与治理、提名、薪酬和领导委员会一起管理继任规划过程，并就任命公司高级管理团队向董事会提出建议。因此，委员会和首席执行官在提名、招聘、聘用和提拔人员担任高级管理职务时，处于独特的地位，直接影响公司的多样性。

公司和委员会在进行内部任命时和在我们的招聘实践中考虑女性在执行主任和高级管理职位上的代表性水平。这包括定期审查高级管理团队的组成和多样性，以确保具有适当技能、知识、经验和性格的妇女在机会出现时得到公平考虑，并在我们的招聘过程中，确保面试时考虑不同性别的候选人。

虽然公司认识到多元化的好处，并认为最广泛的个人群体具有所需的技能、知识、经验和品格，以提供实现公司业务目标所需的领导能力，这符合公司的最佳利益和利益相关者的利益，但我们目前还没有关于我们高级管理团队中女性目标的任何正式规则或政策。委员会和我们的董事会鼓励考虑具备晋升或聘用公司高管职位所需技能、知识、经验和品格的女性；然而，委员会和我们的董事会希望确保选出该职位的最佳候选人，这可能会通过强制实施特定目标而受到影响。

我们董事会在过去三年中的性别多样性水平如下。截至本通函发布之日，董事会提名的五名独立董事中有两名(40%)为女性。相比之下，在2022年和2021年的年度股东大会上，六名独立董事中的两名女性独立董事(33%)参加了选举。

审计和风险委员会三分之二(67%)由女性担任主席，而治理、提名、薪酬和领导委员会由一半(50%)女性担任。

董事会有四名来自不同种族背景的董事提名人，其中包括独立和非独立董事：法比亚纳·楚布斯、袁杲、马真熙和佛朗哥·米尼亚科。这一数字低于2022年和2021年的5名董事，当时一家独立的董事决定不在2023年年度股东大会上竞选连任。

锂美国公司有一名女性高管和另外两名女性高级管理团队成员。截至2023年6月1日，我们的高级管理团队、北美的公司办事处、阿根廷的拉丁美洲公司办事处以及我们的全资子公司内华达锂公司(“内华达锂”或“LNC”)、千禧锂公司(“千禧锂”)和Arena Minerals Inc.(“Arena Minerals”)的性别多样性细目如下。还包括Minera Exar的性别多样性细分。

Minera Exar-在阿根廷Jujuy省推进Cauchari-Olaroz项目的锂美洲公司的44.8%股权：

千禧锂-我们在阿根廷萨尔塔省推进Pastos Grand项目的全资子公司：

Arena Minerals-我们在阿根廷萨尔塔省推进萨尔德拉普纳项目的全资子公司：

继任规划监督由GNCLC为首席执行官的职位提供。GNCLC还在公司其他高级管理人员的继任规划方面发挥咨询作用。人力资源部首席执行官兼副总裁负责与GNCLC合作，为公司制定继任计划。继任计划旨在促进我们组织内关键人员的长期发展和留住，并提供未来在预期或意外基础上出现需要时更换CEO的计划。

2022年，公司制定了锂美洲公司高管和高级管理人员的继任计划，包括确定关键角色、计划的继任者和组织内具有高潜力的个人。还启动了一项计划，以便在需要时为首席执行干事的作用制定继任者。继任计划已提交给GNCLC。该公司还制定并推进了一项计划，即在阿根廷建立一个公司团队来监督我们在该国的运营，并在里诺建立一个团队来推进Thacker Pass项目。

美国锂公司的风险管理由我们的审计委员会和风险管理委员会监督，认识到有效管理风险的重要性，方法是跟踪整个组织内识别的风险，识别重大风险，并在公司通过开发、建设、试运行和生产的不同阶段推进项目时主动应对这些风险。我们的风险管理计划由我们的首席财务官领导，通过我们的企业风险管理系统。

本公司拥有正式的企业风险管理系统，以识别、跟踪和分析在公司和运营层面识别的各种风险，包括我们持有少数股权的项目。该系统于2020年8月实施，使我们的管理团队能够识别整个组织的风险，评估重要性程度，确定适当的缓解措施，并向审计委员会报告重大风险和应对进展。向委员会提交报告一般每季度进行一次。我们还将保险计划作为风险管理的一个方面。

审计委员会定期收到管理层关于业务状况、业务面临的重大风险以及应对或减轻这些风险的努力的季度最新情况介绍，并不时提供有关关键问题的非正式最新情况。如有需要，可召开更多会议，以处理重大关切问题。我们的运营风险主要与我们勘探、完成开发和运营我们的锂项目的能力有关，对于计划中的收购，我们成功地完成了项目和业务的收购并将其整合到我们的业务中。

2022年，随着我们的项目进入下一阶段，我们努力在整个组织进一步加强我们强大的健康和安全文化。我们拥有44.8%股权的Cauchari-Olaroz项目已进入试运行的最后阶段，预计将于2023年6月投产，我们的Thacker Pass项目于2023年初开始建设。2022年期间，我们在整个组织内提供了使用2021年实施的危机应对系统进行应急响应的模拟培训，为我们的员工提供如何在公司和运营层面上应对各种不同潜在危机情景的准备培训。我们还实施了SafeStart，这是一个基于行为的计划，专注于整个组织的安全意识和技能发展培训。

我们强调将财务风险管理作为预算审批流程的一部分。我们的资本和运营预算每年都由董事会批准，同时预算也会有实质性的增长。此外，管理层每季度向董事会提供关于实际执行情况和预算的最新情况。这有利于我们的金融风险监督和缓解努力。管理层持续监控和评估我们的风险管理活动，包括我们对银行和交易对手风险的敞口。对这些风险的监督由我们的现金管理和投资政策管理，并根据提供给我们的审计委员会的政策和风险，每季度更新投资情况。

该公司维护着一个信息系统和基础设施计划。2022年，我们制定了一项信息技术战略。我们的系统和基础设施的风险作为我们企业风险管理系统的一部分进行管理。这包括缓解网络安全风险的努力。作为我们危机应对计划的一部分，我们制定了一项计划，以应对网络安全漏洞。到目前为止，还没有重大的网络安全漏洞影响到公司的系统。构成我们信息系统和基础设施计划关键部分的另一项缓解措施是为全公司员工开展网络安全意识和培训活动。这项活动包括通过培训课程和短期在线课程进行季度教育、测试网络钓鱼活动以及讨论结果，以进一步提高对风险和事件应对的认识。

董事会已经为总裁和首席执行官以及首席财务官的角色制定了书面职位说明。这些资料可在我们的网站(Www.lithiumamericas.com)。

美国锂公司致力于透明、及时和有效的沟通，并鼓励与股东定期对话。Lithium America已经制定了一项全面的投资者关系计划，包括在投资者和行业会议期间与当前和未来的投资分析师和机构投资者定期会面，分析师主持的炉边聊天，分析师主持的非交易路演和一对一会议。投资分析师的现场参观也是定期提供的。在2022年期间，管理层通过视频会议和面对面与当前和未来的分析师和投资者进行了会面。讨论的主题包括对公司业务和项目的概述、即将到来的里程碑和催化剂、项目开发业绩、ESG实践、对锂行业、行业和公司前景的宏观看法以及问答环节。我们致力于公开和透明的沟通，包括通过电子邮件与零售股东通信，回复通过INFO@lithiumamericas.com发送给我们的一般询问。

重大披露，包括季度和年度财务披露、新闻稿和公司演示文稿，由我们的披露委员会审查，委员会成员包括首席执行官、执行副主席、首席财务官、首席技术官(“首席技术官”)(负责与技术相关的披露审查)、公司发展副总裁、财务副总裁和公司秘书兼董事法律事务。财务披露由审计委员会和风险管理委员会与董事会共同批准。股东和其他相关方可以注册，在我们的网站www.lithiumamericas.com上收到有关我们新闻发布的电子邮件警报。

董事会和所有委员会有机会在每次会议结束时举行闭门会议，在此期间，鼓励出席会议的董事提出他们可能提出的任何关切或问题。摄像机内会话没有固定的持续时间。它们由董事会主席或适用的委员会主席领导，如果主席不能出席，则由另一个独立的董事领导。截至2022年12月31日止年度，在年内举行的11次董事会会议后举行了8次闭门会议。在截至2022年12月31日的一年中，审计委员会和风险管理委员会在其每次会议之后举行了一次闭门会议，GNCLC在其21次会议之后举行了18次闭门会议，ESSHC在其3次会议之后举行了一次闭门会议。

美国锂公司通过了《商业行为和道德准则》(以下简称《准则》)。本守则适用于我们的所有董事、高级职员、雇员和顾问，旨在：

《守则》定期更新，以使其与不断发展的治理和道德实践保持同步。最新情况由管理层编制，并提供给治理、提名、薪酬和领导委员会，以供反馈和批准。委员会负责批准对守则的任何豁免。我们将披露授予董事或高管的任何豁免守则要求的信息。2022年期间没有批准任何豁免。

除《守则》外，我们还有正式的举报人政策、企业披露政策和证券交易政策。《守则》、《举报人政策》、《企业披露政策》和《证券交易政策》(统称为《主要政策》)为符合道德的商业惯例以及董事、高级管理人员、雇员和承包商的道德行为提供了一个框架。这些关键政策还促进了整个公司的诚信、问责制和透明度，并有助于确保我们遵守法律和法规要求以及行业最佳实践。主要政策的副本可在公司网站(Www.lithiumamericas.com)。根据举报人政策，我们有多种举报渠道，包括选择使用免费电话线、电子邮件或传真以保密和匿名的方式向独立服务提供商提交关切。也可以直接向管理层或审计委员会主席提交有关财务事项的报告。

公司的所有董事、高级管理人员和员工都获得了关键政策的副本，他们必须每年向公司提供书面确认，确认他们已经收到、审查和理解这些政策，并确认他们的行为符合关键政策。然后，我们将确认书制成表格，作为我们内部审计程序的一部分。审计委员会和风险委员会负责监督准则的遵守情况。截至本通函日期，本公司并无被要求提交与偏离守则有关的重大变更报告。

董事被要求并期望在可能的范围内出席董事会会议以及他们所属委员会的会议。会议通常是虚拟举行的，有时还会安排面对面的会议。为了促进会议的参与，董事们被要求在会议之前审查材料，并积极参与讨论、提问和参与决策过程。不能出席会议的董事被要求提前通知公司秘书或会议主席，并在有材料和会议纪要的情况下审查。

独立董事持股政策(以下简称《持股政策》)于2022年1月1日起实施。股权政策由治理、提名、薪酬和领导委员会监督，旨在使独立董事的利益与股东的利益保持一致。根据该政策，独立董事必须获得相当于其董事年费总额(包括RSU和DSU赠款价值)的锂美洲证券的所有权。他们在当选或任命之日或政策生效之日起五年内，以及董事年度费用金额任何增加后三年内达到所需的所有权水平。估值以(I)公历年度最后交易日的市价及(Ii)普通股的平均收购价格及自动转换为普通股(“RSU”)及递延股份单位(“DSU”)的限制性股份单位之授出日期价值(不论归属条件如何)中较高者为准。可行使以购买普通股的激励性股票期权(“期权”)不计入股份所有权计算，因为该等期权一般不再由本公司授予，且于本通函日期并无未行使的期权。所有独立董事已达到或即将达到股份所有权政策所规定的门槛。

治理、提名、薪酬和领导委员会负责监督和建立评估董事会、委员会和个别董事的有效性的程序，以及审查章程。该委员会亦负责检讨：(I)个别董事、整个董事会及董事会各委员会的表现；及(Ii)各董事会委员会主席的表现评估。这些评估是在非正式基础上进行的。

作为我们持续努力确保公司在董事会拥有适当的技能和经验组合的一部分，治理、提名、薪酬和领导力委员会根据技能矩阵对董事会成员进行了评估，并确定了为公司提供有效管理所需的各种专业领域。每一位董事提名者都被要求考虑下面确定的各个专业领域，并确定他们是否认为自己拥有这些技能作为核心能力、辅助能力，或者不属于他们特定的专业领域。

以下技能矩阵显示了在所确定领域拥有专业知识的董事被提名者的数量，并代表了我们被提名者的不同能力：

公司董事会董事的招聘和提名过程由治理、提名、薪酬和领导委员会监督和领导。委员会可酌情在独立招聘公司的协助下或不在其协助下进行招聘程序。

这一过程包括由GNCLC审议董事会规模，对个别董事和整个董事会进行技能和能力评估，以确定需要通过招聘来填补的任何缺口，为招聘选择关键技能集，根据候选人的背景、以前和现在的工作经验、专业领域和一般情况等因素创建候选人入围名单，以便将足够的时间和注意力投入董事会和委员会事务。然后，GNCLC成员小组在第一轮面试，对于进入第二轮的候选人，由其他董事会董事小组进行面试，随后，两个小组审议了候选人评估的适当性和适宜性，并完成了背景和背景调查。同意担任这一角色的选定被提名人随后由GNCLC向董事会推荐，董事会随后批准提名候选人参加股东大会选举或在股东大会之外被任命为董事会董事。任何被提名人董事不得与上市公司存在重大冲突，或其他可能阻止他们加入董事会的利益冲突。

董事会物色拥有良好管理纪录及来自与本公司业务相关的不同背景(包括财务、采矿勘探及开发、营运经验及其他相关行业经验)的董事，以确保背景、经验及意见的多元化，并促进合乎道德的商业行为文化。董事会还通过了该守则，其中概述了公司必须遵守的法律、道德和监管标准，以促进诚信和阻止不当行为。它代表了所有董事的标准，加强了公司对道德商业行为承诺的严肃性，每个董事会董事必须每年确认他们收到、审查和理解了本守则，并且他们的商业行为符合本守则。

治理、提名、薪酬和领导委员会尚未通过董事任期限制或其他更新董事会的机制，因为该委员会已确定，目前引入任期或退休年龄限制不会带来明显的好处。委员会在提名候选人参加股东周年大会选举时，会同时考虑个别董事的年资、整体董事的平均任期及董事的更替情况，并力求在经验深度与更新及新观点的需要之间取得平衡。

该公司实行“多数投票政策”，管理董事会提名人选的选举。根据这项政策，任何现任董事的提名人，只要获得多数赞成票，就被视为已递交辞呈，退出董事会。董事会拥有剩余酌情权，可在选举举行之日起90天内，拒绝董事根据政策提出的视为辞职。到目前为止，这种剩余的自由裁量权尚未行使。

公司鼓励对董事会董事进行持续教育，使他们能够从治理的角度随时了解新出现的问题、趋势和最佳实践，以及与我们作为一家在北美和阿根廷拥有项目的发展阶段矿业公司的业务相关的问题。董事会成员亦获鼓励参加研讨会、会议及专业发展课程，以加深他们对其所属董事会或委员会的相关事宜的认识，以及对本公司业务的认识。特别鼓励审计委员会和风险管理委员会的成员出席与会计和财务问题有关的会议，以保持和加深他们对委员会监督范围内的问题的了解，并鼓励成员独立参加这方面的外部研讨会和会议。我们每年为董事会成员提供内部教育课程，包括公司治理研讨会和2022年提供的ESG内部倡议的最新情况。

此外，高级管理层和专业顾问不时在预定会议上或非正式会议上向董事会提供最新信息，通常侧重于被认为特别相关或重要的业务或行业的特定方面，或董事会认为有益的主题。董事会成员还被邀请参加为公司员工提供的内部继续教育，如网络安全意识培训。

参观锂美洲公司的项目也是重要的教育机会。董事们通常会被安排参观物业，为他们提供对业务的更多洞察力，并鼓励与当地管理层和人员的互动。

下表列出了公司在2022年为董事提供的教育活动，不包括一般性的会议和研讨会：

2022年，独立董事完成了由第三方提供的研讨会和信息会，主题包括董事会气候监督、ESG、会计、审计和财务报告、董事合规、道德和责任、地缘政治风险、公司治理、上市公司对第三方锂项目的实地访问以及进行锂行业研究。

董事会的新董事将被安排与我们的高级管理团队会面，其中包括总裁和首席执行官，执行副主席，首席财务官，首席技术官，企业发展副总裁，财务副总裁，人力资源副总裁，公司秘书和董事法律事务，以及我们的运营总裁。这些会议旨在向新董事提供有关公司业务、历史和运营现状、战略、目标和目的、主要政策、重要合作伙伴和服务提供商、政治环境和公司运营所在司法管辖区的地缘政治考量的信息，并进一步提高他们对锂行业、锂市场和定价、电动汽车和电池市场的发展、最近的分析师报告、关于准则的信息、与个人责任有关的信息、我们的保险计划、购买、行使和销售公司发行的证券(普通股、奖励计划证券，如DSU、RSU和期权)的要求。和其他可转换证券，如权证)，以及关于内幕交易和非公开信息的规则。新董事还参加办公室和现场访问，并有机会与整个组织的工作人员会面。

我们还向新的董事会董事提供了一份介绍手册，其中包括锂美洲公司的政策，包括守则、董事会的任务、委员会章程、职位描述和其他有关我们公司的信息。

董事会有三个常设委员会，每个委员会都有一份书面章程，列出委员会及其成员的职责、委员会监督的领域和向董事会报告的程序。董事每年在年度股东大会后被任命为委员会成员。各委员会现任成员及其独立地位如下。年会后，由于Mr.Wang不再竞选连任，预计ESSHC将只由下表所列委员会的前三名成员组成。预计所有其他委员会都将保持不变。

所有委员会都有权保留独立的法律顾问或其他顾问，并制定顾问薪酬。

董事会通过了每个委员会的书面章程，但没有为每个委员会的主席制定书面立场说明，因为这些职责源于每个委员会的任务和责任，以及各委员会本身的职能。董事会各委员会的章程可在我们的网站(www.lithiumamericas.com)上查阅。

审计委员会和风险委员会协助董事会履行其监督职能，因为这些职能涉及财务报表和财务报告的完整性、会计程序、内部控制以及与独立外聘审计员有关的事项，包括与外聘审计员的直接沟通。

审计委员会和风险委员会的所有成员都懂财务，有两名成员被指定为财务专家，他们是Fabiana Chubbs(主席)和Janhee Magie。“精通财务”意味着他们有能力阅读和理解一家公司的财务报表，其程度和复杂程度与Lithium America的财务报告相似。

根据彼等的业务及教育经验，各审核委员会及风险成员对本公司所采用的会计原则有合理的理解；有能力评估该等原则在估计、应计及准备金会计方面的一般应用；有编制、审核、分析或评估财务报表的经验，而该等财务报表呈现本公司财务报表可能会提出的问题的广度及复杂程度，或有积极监督一名或多名从事该等活动的人士的经验；以及了解财务报告的内部控制及程序。审计委员会和风险管理委员会的所有成员都有多年担任高级行政职务或担任重要业务企业董事会成员的经验，他们在这些业务企业中承担了重大的财务和运营责任。

有关审计委员会和风险的更多信息，请参阅“审计委员会与风险信息在我们最近完成的财政年度的年度信息表中，提交给SEDAR(Www.sedar.com)。

环境、可持续性、安全和健康委员会协助审计委员会监督下列事项：

妥善保护环境以及员工的健康和安全对我们的组织和我们所在的社区是不可或缺的。因此，我们和我们的子公司以可持续发展为重点开展业务，并尽可能保护和减少对当地社区、环境和野生动物的影响。除其他事项外，我们的承诺包括：

治理、提名、薪酬和领导委员会有一份规定其职责的书面章程。一般而言，该委员会负责以下工作：

委员会就委员会及董事会的组成、整体薪酬策略、股权激励计划、薪酬及福利，以及可能涉及退休、终止聘用或特殊情况的行政人员继任计划进行检讨，并向董事会提出建议。委员会的监督还延伸到为锂美洲公司设定年度公司目标和目标，这反过来又构成了我们高级管理层绩效评估的基础。该委员会还根据首席执行官和执行副主席的年度业绩审查确定以业绩为基础的奖励。关于这一过程的进一步细节载于该通知的高管薪酬部分。预计将在2023年通过更新委员会章程，在该委员会的任务授权中增加对人才获取和留用事项的监督。

该委员会的所有成员都有必要的技能和经验来监督薪酬问题，这是基于他们之前在公共和私营公司的管理角色。欲了解更多有关每个委员会成员的技能和经验的信息，请查看他们的个人简历，请参见“董事披露，被提名者”。

(1)Chubbs女士和高先生被要求放弃出席2022年GNCLC的一次会议，会上讨论了他们2021年GNCLC会议招募新董事的费用。

我们的董事薪酬计划旨在使其具有市场竞争力。该计划通常每两年在独立薪酬顾问的协助下进行审查，以使锂美洲公司能够吸引和保留合格的董事在我们的董事会任职。用于董事薪酬基准的薪酬同行组与我们的高管薪酬计划的薪酬同行组相同。请参阅“高管薪酬--薪酬基准“了解更多细节。

根据本公司独立薪酬顾问Willis Towers Watson(“WTW”)的建议，基于同业基准工作，独立董事的收费表已于2022年1月1日起更新。费用表如下所示。我们支付给独立董事的薪酬包括在董事会和委员会任职的费用，以及每年出席董事会和委员会会议加起来超过10次的费用。费用按季度支付，在每个独立董事的选举中通过现金和特斯拉大学赠款相结合的方式支付，并符合公司当前的股权激励计划(下称“计划”)。超额会议费用的补偿将在次年第一季度或第二季度进行。

我们还向董事报销与其服务相关的合理差旅和自付费用，包括出席面对面会议和现场访问。董事也有资格获得该计划下的期权作为补偿；然而，自2018年以来，锂美洲公司通常将DSU授予董事，而不是期权。这一变化是基于WTW建议对我们的薪酬计划进行的更新。

独立董事因在特别委员会任职而获得报酬，费用由董事会在特别委员会成立时确定。在2022年期间，董事会没有成立特别委员会。

下表汇总了截至2022年12月31日的年度向所有董事支付的薪酬，但同时被点名为高管的董事除外。

2022年，我们向独立董事支付了总计1867,328美元的董事薪酬。这不包括支付给埃文斯先生、卡内利茨萨斯先生和米尼亚科先生的薪酬，他们没有因担任董事而获得补偿。

(2)支付给每个董事的费用中的dsu部分。提交的金额是根据估计的赠与日期公允价值提出的。

(3)米尼亚科先生担任米涅拉Exar的总裁，获得报酬。他在董事会担任董事董事并无获得任何报酬，就本通函而言，他并非被点名的高管。2022年，他获得了110,156美元的绩效现金奖金，以股票为基础的奖励110,157美元授予RSU和281,250美元授予PSU。

下表提供了上表中独立董事赚取的费用的细目，这是基于每个董事根据收费表提供的服务：

(1)支付给每个独立董事每年出席董事会和委员会会议总数超过10次的费用。

下面列出的是截至2022年12月31日我们计划下所有未偿还股权激励奖励的价值，这些奖励由我们的董事持有，但也是被点名的高管的董事除外。

(1)未行使股份奖励的市值按普通股于2022年12月31日在纽约证券交易所的收市价18.95美元计算。

(2)米尼亚科先生因担任Minera Exar的总裁而获得报酬，并持有未授权的PSU和RSU。报道的数字反映了可能成为可发行的普通股的最大数量。请参阅“高管薪酬、高管薪酬要素、PSU绩效和同级团队有关我们如何确定PSU价值和PSU归属的更多详细信息。

反套期保值规定载于我们的证券交易政策，并适用于所有董事。

下表列出了在截至2022年12月31日的一年中，根据激励计划获得或赚取的所有董事的价值，但同时被点名为高管的董事除外：

(一)米尼亚科先生担任米涅拉Exar的总裁，获得报酬。他在董事会担任董事董事并无获得任何报酬，就本通函而言，他并非被点名的高管。

(2)上述数字反映了根据该等PSU的条款可发行的普通股的最高数量(最小数量等于零股普通股，而此时的目标是等于一股普通股-或上文所示价值的一半)。请参阅“高管薪酬、高管薪酬要素、PSU绩效和同级团队有关我们如何确定PSU价值和PSU归属的更多详细信息。

自本公司上一个完整财政年度开始以来，本公司或其附属公司的现任或前任董事、行政人员、雇员、建议提名的董事会成员、或彼等各自的联系人士或联营公司概无欠本公司或其附属公司任何债务。

治理、提名、薪酬和领导力委员会代表董事会负责监督公司的高管薪酬计划。我们2022年高管薪酬计划的要点如下所示。

我们没有针对高管或董事的追回政策，但计划根据预计将于2023年生效的纽约证交所新要求实施一项政策。

该公司的目标是提供一个在选定的行业同行的中位数范围内具有竞争力的薪酬计划，用于高管薪酬比较，我们计划的总体重点是向高管提供有竞争力的基本薪酬，并通过年度绩效管理计划为出色的业绩支付薪酬。我们高管薪酬计划的目标是：

作为一家以近期生产电池级锂产品为目标的处于发展阶段的锂开采和加工公司，我们依赖于拥有与采矿勘探和开发、资本项目管理、计划中的锂产品的化学加工、公司财务、法律、人力资源和其他业务或管理专长相关的专业技能和知识的个人。我们的业务所在的地区，人才竞争日益激烈，求职者的机会越来越多，公司制定有竞争力的薪酬计划和做法以留住和吸引人才变得越来越重要。

我们的薪酬计划包括以下组成部分：基本工资、STI年度绩效奖励通常以现金支付50%，以RSU支付50%，LTI绩效奖励以PSU支付100%(高管和非执行人员的RSU)，以及员工福利，如退休储蓄计划缴费、延长的健康、牙科、人寿和残疾保险，以及健康和健康福利，以鼓励我们的高管和员工总体上保持健康的生活方式。

薪酬事务由治理、提名、薪酬和领导力委员会监督。该委员会的所有成员都是上市公司或私营公司的现任或前任高管，使他们了解高管薪酬政策和做法，以及有关此类计划和政策运作的实际经验。该委员会还有能力聘请外部顾问，以支持委员会成员履行委员会的任务。

为了继续提供具有市场竞争力的薪酬水平，我们聘请WTW为治理、提名、薪酬和领导委员会以及我们薪酬计划的管理层提供独立的薪酬咨询服务。2022年，WTW为公司提供了以下服务：

(B)对2022年归属的PSU的总股东回报(TSR)业绩结果进行分析和报告。

WTW、管理层和治理、提名、薪酬和领导委员会完成的2021年基准薪酬审查涉及建立一个薪酬同行小组，成员包括加拿大、美国和澳大利亚的上市锂矿业公司、其他多元化采矿公司以及公开披露其薪酬做法的锂和其他特种化学品生产商。在开发了薪酬同级组后，将我们高管的目标直接薪酬与同级组的目标直接薪酬进行了比较，并结合其他行业薪酬报告进行了评估。从那时起，决定增加高管薪酬，并于2023年生效。

我们在2022年和2021年财政年度向独立薪酬顾问WTW支付的费用如下。

(1)费用涉及确定2022年归属的PSU赠款的归属因素，以及分析和报告此类归属PSU的TSR业绩结果。

治理、提名、薪酬和领导委员会无需预先批准独立薪酬顾问或其任何关联公司应管理层要求向公司提供的其他服务。该委员会计划在2022年更新其任务规定，将预先批准作为治理最佳做法。

锂美洲公司遵循内部薪酬规划流程。参与这一进程的各方包括管理层、治理、提名、薪酬和领导委员会以及定期受聘作为独立薪酬顾问提供协助的WTW。管理层的高管薪酬决定和建议由我们的管理层薪酬委员会做出，该委员会由首席执行官、首席财务官和人力资源副总裁组成。管理薪酬委员会评估年度业绩审查，并就首席执行官和执行副主席以外的高管的业绩奖励向治理、提名、薪酬和领导委员会提出建议。然后，治理、提名、薪酬和领导委员会根据公司的薪酬和留任战略审查建议，以确保拟议的奖励与薪酬计划的总体设计和公司的业务需求保持一致，并根据需要征求独立薪酬顾问的意见。首席执行官和执行副主席的年度业绩评估由治理、提名、薪酬和领导委员会进行评估，该委员会作为一个委员会为这些高管确定业绩奖励。一旦治理、提名、薪酬和领导委员会和管理层薪酬委员会就最终绩效奖励和高管薪酬的任何变化达成一致，治理、提名、薪酬和领导委员会将提交这些奖励和委员会的建议，供董事会审议。股权薪酬奖励等项目需要董事会批准，包括STI和LTI股权奖励，以及首席执行官和执行副主席的工资变化。

本公司一般会聘请独立薪酬顾问，以选定同业组别的薪酬为基准，每两年检讨一次高管薪酬。这一过程由治理、提名、薪酬和领导委员会监督，该委员会接受顾问的建议，并确定是否需要对我们的高管薪酬计划和薪酬水平进行任何改变。在非审查年度，管理人员薪酬委员会将审议对管理人员和其他工作人员基本工资的生活费调整，并根据衡量我们管理人员和工作人员工作区域通货膨胀状况的指数变化提出建议，供治理、提名、薪酬和领导委员会审议。

两年一度的高管薪酬基准，将实际薪酬和目标薪酬与同行群体的实际薪酬和目标薪酬，以及职位、组织角色和责任范围的基准进行比较。出于2022年高管薪酬基准的目的，我们的同行组进行了全面更新，使同行组更能反映公司的发展阶段和市值。2022年新的同龄人小组是由世界妇女联合会推荐的，并根据下述标准进行选择。预计2023年同龄人群体不会发生变化。

根据上述标准，制定了以下14家公司的薪酬同级小组，该小组由世界妇女联合会和GNCLC推荐，并经理事会核准：

下面列出的被点名的高管(“被点名的高管”或“被点名的高管”)是公司的首席执行官、首席财务官、执行副主席和另外两名2022财年薪酬最高的高管。

该公司采用固定薪酬和浮动薪酬相结合的方式来激励高管实现公司的整体目标。董事会根据治理、提名、薪酬和领导委员会的建议，实施了一种薪酬结构，旨在使执行干事的利益与股东的利益保持一致。下表汇总了公司高管薪酬计划的内容。

治理、提名、薪酬和领导委员会根据市场竞争力审查薪酬的每个要素，它可能会根据各自高管在公司内的角色和责任对特定要素进行更重的权衡。该委员会的重点是在锂美洲公司的总薪酬计划方面保持市场竞争力，以及高管薪酬的某些组成部分，如基本工资和我们的绩效薪酬计划。

在截至2022年12月31日的年度内，对获提名高管的奖金奖励是根据2022年记分卡(根据职位级别对获提名高管的加权范围为20%至30%)和该年度实现个人目标的业绩(根据职位级别对获提名高管的加权范围为70%至80%)确定的。公司目标和宗旨在2022年初得到治理、提名、薪酬和领导委员会的批准后，在整个组织内被下跌下达。

制定基本工资的目标是与规模和发展阶段相当的公司竞争，从而使公司能够竞争并留住对公司长期成功至关重要的高管。管治、提名、薪酬及领导委员会及董事会根据一般每两年进行一次的同业团体薪酬基准检讨，批准行政人员的薪酬范围。委员会和管理层在决定高管的薪酬时，除其他因素外，还考虑了公司的财政资源和以下标准：

首席执行官和执行副主席的治理、提名、薪酬和领导委员会对这些标准进行评估。对于不包括首席执行官和执行副主席的其他被点名的高管，由管理层进行评估，并向委员会提出建议，以便向董事会反馈和推荐。然后向联委会提出最后建议，批准基薪调整。

2022年某些个人的基本工资从2021年起增加，如下所述，以反映2021年进行的薪酬基准。

该公司根据公司和个人年度目标的实现情况，向高管发放年度STI薪酬。STI奖的目的是激励高管实现与公司在此期间的总体战略目标一致的业绩目标。

为每个高管职位设定了STI奖励占工资百分比的目标范围，范围从某些高管的50%到首席执行官的100%。实际发放的奖金的乘数从0到200%不等，这取决于该年度的实际表现。STI补偿是可自由支配的，通常包括50%的现金支付和50%的RSU赠款。根据该计划授予RSU。

STI奖是根据公司当年的记分卡和每位高管的个人表现确定的。新的授予考虑到公司和个人在年度期间的表现，通常不包括先前向个人提供的授予，除非我们接近根据该计划可发行的普通股的最大数量。建议由管理层提交给治理、提名、薪酬和领导委员会审议和批准。委员会决定首席执行官和执行副主席的STI奖，而所有其他奖项由管理层推荐，GNCLC根据需要就此类奖项的建议金额提供反馈。所有股权STI奖励的授予均由董事会批准。

2022年，每个被提名的高管的最低支付、STI目标和最大支付机会如下，以基本工资的百分比表示。董事会可以根据治理、提名、薪酬和领导委员会的建议，在表中规定的最低和最高范围内，将STI奖励修订为高于或低于为我们的任何高级管理人员(包括被点名的高管)设定的目标。

LTI薪酬是公司高管薪酬计划的另一个关键组成部分。LTI薪酬的颁发基础与STI奖励相同，以激励高管的业绩并促进留任，但更注重高管利益与股东利益的长期一致，以更好地协调风险。管理人员还有机会分享公司业绩的回报，以及公司证券所有权的相关风险。

有业绩归属条件的限制性股权(“PSU”)通常授予高管作为本计划下的LTI奖励。PSU通常有三年的绩效归属周期，并受基于TSR的绩效归属条件的约束，如下所述。本公司有权根据该计划授予期权，但自2018年以来，通常将PSU授予高管，将RSU授予非执行董事作为LTI奖励，而不是期权。这一变化是基于独立薪酬顾问建议对我们的薪酬计划进行的更新。

LTI对首席执行官和执行副主席的奖励由治理、提名、薪酬和领导委员会决定，对其他高管的奖励由首席执行官确定，并在他们向治理、提名、薪酬和领导委员会推荐之前由管理薪酬委员会审查，所有奖项都是根据个人表现和长期留任的考虑来确定的。然后，治理、提名、薪酬和领导力委员会建议董事会批准所有LTI奖励作为股权薪酬。

每个被提名的高管2022年的最低、LTI目标和最大派息机会如下，以基本工资的百分比表示。与STI奖励类似，LTI奖励可根据治理、提名、薪酬和领导力委员会的建议，在表中规定的最低和最高范围内，由董事会酌情修订，高于或低于为我们任何高级管理人员(包括被点名的高管)设定的目标。

PSU从授予之日起整整三年内授予，并以普通股支付。性能是根据Lithium America的TSR与性能同行组的比较确定的。三年归属期间的TSR是按每一年期间和整个三年期间计算的。用于确定用于计算多业务单位价值的业绩乘数的公式如下，“第一年”从授予之日起算。

然后，绩效乘数相对于为基准TSR和PSU赠款而选择的同级组进行排名，以确定支出系数，如下所示：

根据以下标准，PSU同级组于2021年进行了更新，以便更好地与公司当前的发展阶段保持一致：

根据上述标准，制定了以下15家公司的薪酬同行小组，该小组由世界妇女联合会和GNCLC推荐，并于2021年获得理事会的批准：

已授予的PSU在行使时以普通股结算，普通股的数量根据上述TSR计算的派息系数计算。

我们提供福利计划，包括健康、牙科、人寿、危重疾病和残疾保险、员工和家庭援助计划，以及健康和健康支出账户，以鼓励我们的员工，包括被点名的高管，拥有健康的生活方式。我们还提供年度退休储蓄计划缴款匹配，详情请参见“薪酬要素”下的表格。

被点名的高管被鼓励持有公司的股份，尽管没有具体要求这样做。公司目前没有基于实现业绩目标收回或收回激励性薪酬的政策，但将继续监测加拿大和美国的监管和证券交易所要求，以期在最终要求公布后实施一项政策，并与公司在迈向成为锂生产商的目标过程中建立的高管薪酬计划保持一致，但考虑到其北美和阿根廷业务作为两家独立上市公司的拟议分离。

治理、提名、薪酬和领导委员会和董事会定期评估与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响。委员会在实施薪酬决定时保持足够的酌情权和灵活性，以便可以将薪酬的意外后果降至最低，同时仍能对竞争环境中的市场影响做出反应。根据该委员会的章程，治理、提名、薪酬和领导委员会有权保留顾问，协助其评估高级管理人员和董事的薪酬。该公司制定了政策，以减轻可能鼓励被任命的高管承担不适当和过度风险的薪酬政策和做法。所有重要合同和协议都需要董事会批准。董事会还批准年度预算和资本预算。

下表列出了2022年根据个人业绩记分卡为被提名高管颁发的STI奖。

下表列出了根据被提名高管的个人业绩记分卡授予他们的2022年LTI奖励，并根据长期保留的目的进行了调整。2022年PSU奖项于2023年2月颁发，将于2026年2月授予。

(1)根据《国际财务报告准则2：股份支付法》，采用蒙特卡洛模拟法并根据《国际财务报告准则2：股份支付法》，对PSU的公允价值估计为每单位38.84美元。

下表总结了被提名高管在其2022年绩效记分卡中取得的成就，以及用于计算其STI奖励的STI绩效得分。

下一页的图表比较了自2016年10月1日以来(在此之前，S公司在9月30日)对普通股投资100美元与对S/多伦多证交所综合指数成份股公司的类似投资(包括股息再投资)的累计股东回报^这是年底)至2022年12月31日：

如上图所示，在截至2022年12月31日的财政年度内，本公司普通股价格相对于2022年S/多伦多证交所综合指数下跌。本公司认为，股价表现在很大程度上受到高加里-奥拉洛兹项目建设延迟完成以及Thacker Pass项目决策记录持续上诉的影响(随后在2023年2月收到了有利于本公司的裁决)。部分抵消了Thacker Pass项目的进展，包括获得关键的州许可，并向美国能源部提交了ATVM计划贷款的正式申请，预计该贷款将为项目资本成本的大部分提供资金。此外，2022历年包括锂价格波动、主要汽车制造商继续向电动汽车过渡以及朝着能源安全和气候变化政策的政治运动，如当年在美国通过成为法律的《降低通胀法案》。

过去三年支付给公司高管的整体薪酬趋势并没有直接跟踪普通股或S/多伦多证交所综合指数的市场价格表现。鉴于该公司所处的发展阶段，该公司的普通股价格可能会波动，目前并不是现金补偿考虑的重要因素。以PSU和RSU形式的LTI补偿的价值受到我们普通股价格表现的影响。

下表列出了2022财年、2021财年和2020财年被点名高管的所有薪酬，包括直接薪酬和间接薪酬。被点名的高管同时也是我公司的董事会董事，他们作为董事的服务不会得到补偿。

(1)截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度。

(2)以股份为基础的奖励包括根据本公司不时修订的股权激励计划授予的RSU、PSU和DSU。股权支付安排的金额以授予日的估计公允价值为基础。对于PSU，公允价值估计为每单位38.84美元，采用蒙特卡洛模拟法，并符合IFRS 2：股份支付。对于RSU，公允价值基于截至授权日前一天计算的为期五天的25.27美元的VWAP。

(3)非股权激励计划薪酬为表中披露的各年度发放的现金绩效奖金。

(4)本栏包括年内授出及归属的所有期权的授出日期及公允价值。该等公允价值乃按照本公司截至2022年12月31日止年度经审核综合财务报表附注13所述的Black-Scholes估值模式估计。

(5)其他补偿包括延长的健康福利计划和公司作出的RRSP或简单的IRA账户供款。

(6)于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度，Kanellitsas先生及Evans先生亦为本公司董事，并未因担任本公司董事会董事而收取任何报酬。

(7)埃文斯先生继续持有在他担任本公司独立董事时赚取的9,744个分销单位。

(8)Gerspacher先生收到的其他赔偿包括签到奖金、搬迁费用和上文附注(5)中的项目。

根据2016年3月实施的该计划，公司可向董事、高级管理人员、员工和服务提供商授予RSU、PSU、DSU和期权。股权结算付款安排的成本根据授予日的估计公允价值入账，并计入归属期间的收益。

在WTW对公司2018年董事会薪酬和高管LTI薪酬进行审查后，董事会决定，高管的股权激励应以RSU和PSU(分别用于短期和长期激励薪酬)的形式，并以DSU的形式发给董事，而不是期权。根据国际财务报告准则第2号，公司先前授予的期权的公允价值被视为补偿成本。股份支付.

股权奖励的每一部分均被视为独立的奖励，有其自己的归属期限和授予日期公允价值。每一批股票的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行计量。

截至2022年12月31日，本公司激励计划下所有未完成的奖励，包括2022年期间授予每位被点名高管的奖励，详情如下。

(1)本公司截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表以加元作为报告期权及以股份为基础的奖励，上表与附注13中的列报方式一致。

(2)未行使的“现金期权”的价值是根据普通股于2022年12月31日在纽约证券交易所的收市价18.95美元与期权的行使价格之间的差额计算的，按2022年12月31日加拿大银行美元/加元1.3541的汇率换算为美元。

(3)未行使股份奖励的市值按普通股于2022年12月31日在纽约证券交易所的收市价18.95美元计算。这些数额反映了根据此类PSU的条款可能成为可发行的普通股的最高金额(最小数量等于零普通股，而此时的目标是等于一股普通股-或上文所述价值的一半)。请参阅“高管薪酬、高管薪酬要素、PSU绩效和同级团队有关我们如何确定PSU价值和PSU归属的更多详细信息。

(4)根据本公司与前Lithium America Corp.于二零一五年六月三十日订立的安排协议的条款，购买由Kanellitsas先生持有的前Lithium America Corp.股本中普通股的期权已交换为购买普通股的期权，而适用于该等期权的所有其他条款及条件保持不变(例如，到期日、归属条件等)。

反套期保值要求适用于所有被点名的高管，并在我们的证券交易政策中有所规定。

下表列出了截至2022年12月31日的年度每位被点名高管的奖励支付或归属价值：

(1)有关期权的“年内归属价值”按为财务报告目的而厘定的会计公允价值计算。

根据该计划授予的PSU是向指定高管发放、赚取、支付或支付的唯一奖励，这些奖励取决于在特定时期内实现某些业绩目标或类似条件。

本公司并无任何退休金、退休或递延补偿计划，包括固定利益或固定供款计划。

锂美国公司已与其任命的每一位高管签订了雇佣协议，这些协议是基于任命时的市场条件。该等协议订明雇佣条款及条件、行政人员的职责及责任、公司为换取行政人员的服务而提供的补偿及福利，以及在雇佣关系终止时由公司提供的补偿及福利。此摘要以每位指定高管的雇佣协议、我们的计划以及我们向指定高管提供的任何福利计划的特定条款和条件为条件。

与被点名高管签订的雇佣协议规定，如果被点名高管被无故或无故解雇，或发生控制权变更(定义见下文)，而被点名高管被无故终止或因正当理由辞职(定义见下文)，在上述任何一种情况下，在控制权变更后12个月内，我们同意对我们被点名的高管进行补偿。

根据我们与指定高管签订的雇佣协议，“控制权变更”一般发生在以下情况下：(I)董事会多数成员在董事选举中发生变动；(Ii)发生任何形式的交易，导致任何人或共同或一致行动的人团体获得公司50%或更多未偿还有表决权证券的实益所有权、控制权或控制权；(Iii)公司处置50%或更多资产，但全资子公司或公司业务的内部重组除外；(Iv)发生任何形式的交易，导致本公司被第三方收购，而该交易需要股东批准，且不包括本公司业务的内部重组；或(V)在正常业务过程中以外的任何出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产。

“好的理由”通常指：(I)被点名高管的头衔、职责或责任减少；(Ii)被点名高管的基本工资或福利大幅减少；(Iii)公司未能在到期之日起15天内向被点名高管支付应支付的款项；或(Iv)公司严重违反高管的雇佣协议，并且在收到被点名高管的违约通知后15天内仍未得到补救。有充分理由离职的管理人员必须向我们提供通知，说明提出充分理由终止雇佣协议的依据。对于控制权的变更，在控制权变更后12个月内，任何无故终止或被指名高管有充分理由解雇的行为都将触发下述控制权福利的变更。

下表披露了在每种情况下，假设终止日期为2022年12月31日，在无故或控制变更的情况下，向指定高管支付的估计金额：

(1)被点名高管在控制权变更时获得付款的权利不一定取代或补充在本公司终止合同时应支付给该被点名高管的款项。

(2)上述数额除其他事项外，包括在适用的遣散期内本应赚取的代替奖金的应付款额。

除本公司或其附属公司的董事及高级管理人员外，本公司或其附属公司的管理职能不得在任何程度上由任何人士或公司履行。

该计划是我们唯一的股权激励计划，适用于锂美洲公司授予的所有股权激励，包括RSU、PSU、DSU和期权。根据该计划，我们被允许发行总计14,400,737股普通股，基于截至2020年4月1日的已发行和已发行普通股数量。

(1)根据本计划可预留供发行的普通股总数为14,400,737股。于本通函日期，尚有4,668,205股普通股(约占本公司现有已发行及已发行普通股的2.92%)可供未来根据该计划进行授出。

该计划在过去三个财政年度的年度烧录率如下。这一数字是通过(I)在适用财政年度内根据该计划授予的奖励数量除以(Ii)适用财政年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。本计算中的“奖励”是指所有的RSU、PSU、DSU和选项。

以下是该计划的主要条款摘要，该计划于2020年4月5日通过，并于2020年5月7日获得股东批准。董事会于2023年5月15日修订了该计划，以对该计划进行一般治理和其他改进，其中包括增加了控制权变更后的“双重触发”，增加了对非雇员参与董事的限制，并在该计划的修订条款中增加了需要股东批准的某些情况。本摘要全文参考该计划的具体条款而有保留，其副本载于作为通知附表“C”所附的安排计划附件二。

美国锂业公司(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)应分担下述监督责任、权力和具体职责。

根据不列颠哥伦比亚省商业公司法，本公司的董事必须管理本公司的业务和事务，并在这样做时诚实和真诚地行事，以期达到本公司的最佳利益。此外，每一家董事都必须表现出一个相当谨慎的人在类似情况下会表现出的谨慎、勤奋和技巧。

董事会负责监督公司事务的进行和业务的管理。这包括为公司设定长期目标和目标，制定实现这些目标所需的计划和战略，并监督高级管理层执行这些目标。虽然董事会将管理本公司日常事务的责任授权予高级管理人员，但董事会仍对与本公司及其业务有关的所有事宜保留监督角色及最终责任。

董事会需要信纳本公司的高级管理层将以股东的最佳利益管理本公司的事务，并且为管理本公司的业务和事务所作的安排符合董事会的上述职责。董事会负责保护股东利益，并确保股东和管理层的利益保持一致。董事会的义务必须持续履行，而不仅仅是不时履行，在危机或紧急情况下，董事会可能不得不在管理公司事务方面承担更直接的角色。

在履行这一职责时，董事会负责监督和监督重要的公司计划和战略举措。审计委员会的战略规划进程包括年度和季度预算审查和核准，以及与管理层就战略和预算问题进行讨论。每年至少召开一次会议，审查管理层提出的战略计划。

董事会透过管理层的定期报告检讨本公司业务所固有的主要风险，包括财务风险。这项审查与董事会在每次董事会会议上对业务和风险问题的审查同时进行，届时董事会评估为管理这些风险而建立的系统。审计委员会还直接或通过审计和风险委员会评估内部财务控制和管理信息系统的完整性。

除法律规定必须由审计委员会核准的事项外，审计委员会还须核准年度业务预算和资本预算、在正常业务过程之外或核定预算、长期战略、组织发展计划和高级执行干事任命中未作规定的任何重大处置、收购和投资。管理层有权在未经董事会批准的情况下，处理与公司业务有关的所有日常事务。

董事会亦期望管理层能及时向董事提供有关本公司业务及事务的资料，包括财务及营运资料，以及有关行业发展的资料，以期董事会能有效履行其管理责任。董事会期望管理层有效地执行公司的战略计划，让董事会充分了解其在这方面的进展，并就其被指派负责的所有事项向董事会全面负责。

董事会已指示管理层维持监督及迅速处理股东关注事项的程序，并已指示并将继续指示管理层向董事会通报股东所表达的任何重大关注。

董事会的每个委员会有权在其认为合适的时候聘请外部顾问。任何个人董事均有权聘请外部顾问，费用由本公司承担，前提是该等董事已取得提名及公司管治委员会的批准。

董事长、首席执行官和首席财务官以及董事(如果有)的角色将在董事会可能不时确立的立场声明中阐明。

这项授权将由公司董事会定期审查，并不时根据需要进行补充。

董事会通过直接监督、制定政策、任命委员会和任命管理层来履行其任务。具体职责包括：

5.批准年度财务报表和季度财务报表，包括管理层讨论和分析、信息通报、年度报告、上市备忘录、招股说明书和所有其他披露文件。

6.批准重大投资、处置和合资企业，批准批准预算范围外的其他重大举措。

7.审查和批准公司的战略计划，采用战略规划程序，监督公司的业绩。

9.确定董事会的组成、结构、程序和特点以及董事会各委员会的职权范围，并建立一个持续监督董事会及其董事的程序。

10.任命董事会的委员会，包括审计和风险委员会、监督董事会提名、薪酬和公司治理的委员会，如有必要，还任命咨询委员会(由非董事会成员组成)和其他董事会委员会，并在适当和法律允许的情况下将董事会的权力转授给任何此类委员会。

11.根据负责监督董事会提名的委员会的建议，向股东提名董事会候选人。

14.监督公司的道德行为，并确保其符合适用的法律和法规要求。

16.不时审查各委员会的这项任务和理事会的其他政策和职权范围，并酌情提出修改建议。

17.任命和监测高级管理人员的业绩，制定高级管理人员的继任计划，并根据负责薪酬事务的委员会的意见，核准高级管理人员的薪酬。

18.确保政策和流程到位，以识别公司的主要业务风险和机会，解决公司可接受的风险程度，并确保建立适当的系统来管理风险。

19.确保政策和程序到位，以确保公司内部控制、财务报告和管理信息系统的完整性。

20.确保制定适当的政策和程序，确保公司遵守适用的法律和法规，包括及时披露相关公司信息和监管报告。

22.根据董事的特殊背景和经验，向高级管理层提供咨询意见。

23.确保董事可以直接接触管理层，并在必要和适当的情况下接触独立顾问。

独立性：本公司拟监察最佳做法建议，并于该等法例及规则生效之日或之前，全面遵守适用法例及证券交易所规则下有关董事会及委员会成员组成及独立性的公司管治要求，并透过负责监督董事会提名的委员会，物色其他合资格的董事会候选人以符合该等要求。

费用：如果有，董事会应为确定董事赔偿的形式和金额制定指导方针。

委员会：*公司设有审计和风险委员会，提名、治理、薪酬和领导力发展委员会，以及环境、可持续发展、安全和健康委员会(由独立董事会成员组成)。本公司将设有董事会可能不时需要的其他委员会。

董事会定期举行会议，并视需要举行临时会议，通常通过电话会议设施举行。独立董事也有机会与管理层分开开会。管理层还定期与董事会成员进行非正式沟通，并征求董事会成员在其专门知识和经验范围内的意见。每个董事应在每次会议之前审阅所有董事会会议材料，并应尽一切合理努力出席所有董事会和董事会委员会会议。

如果您在执行您的Lithium America Corp.委托书或投票指导表时有任何问题或需要任何帮助，请致电我们的委托书代理Morrow Sodali：

下载有关锂美洲公司的最新信息，请访问www.lithiumamericas.com。他说：

锂美洲公司在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，代码为“LAC”。

"乔治·爱尔兰"	"乔纳森·埃文斯"
乔治·爱尔兰	乔纳森·埃文斯
董事会主席	总裁与首席执行官

年度会议和特别会议：	2023年7月31日

法院最终批准：	2023年8月4日

生效日期：	目标是在2023年10月15日之前，但无论如何不晚于 2023年12月31日

	实益拥有的证券					锂阿根廷股票大奖应收账款			应收LAC新股权奖励
名字, 职位	LAC数量普普通通股票	的百分比杰出的洛杉酯普普通通股票	数量：洛杉酯 DSU	数量：洛杉酯 PSU	数量：洛杉酯 RSU	数量：锂阿根廷 DSU	数量：锂阿根廷 PSU	数量：锂阿根廷 RSU	数量：新LAC DSU	数量：新LAC PSU	数量：新LAC RSU
奥布里·巴纳姆人力资源部副总裁	6	0.000%	0	8,548	6,146	0	8,548(1)	6,146(2)	0	8,548(1)	6,146(3)
汤姆·本森全球探险副总裁总裁	35,553	0.022%	0	6,753	19,016	0	6,753(1)	19,016	0	6,753(1)	19,016
伊格纳西奥·塞洛里奥，拉丁美洲总裁	100,983	0.063%	0	56,355	102,445	0	56,355(1)	102,445(3)	0	56,355(1)	102,445(2)
Fabiana Chubbs导演	6,600	0.004%	34,250	0	0	34,250(2)	0	0	34,250(3)	0	0
凯尔文·杜什尼斯基导演	0	0.000%	7,857	0	0	7,587(2)	0	0	7,587(3)	0	0
乔纳森·埃文斯董事、首席执行官兼总裁	341,370	0.214%	9,747	89,497	227,222	9,747(2)	89,497(1)	227,222(2)	9,747(3)	89,497(1)	227,222(3)
袁高导	0	0.000%	25,544	0	0	25,544(2)	0	0	25,544(3)	0	0
理查德·格斯帕切尔资本项目部高级副总裁总裁	1,907	0.001%	0	23,746	12,217	0	23,746(1)	12,217(2)	0	23,746(1)	12,217(3)
乔治·R·艾瑞兰董事会主席	3,256,186	2.038%	126,508	0	0	126,508(3)	0	0	126,508(2)	0	0
John Kanellitsas执行副主席	1,655,756	1.036%	0	111,186	831,287	0	111,186(1)	831,287(3)	0	111,186(1)	831,287(2)
雷内·勒布朗首席技术官	82,081	0.051%	0	66,317	91,901	0	66,317(1)	91,901(2)	0	66,317(1)	91,901(3)

	实益拥有的证券					锂阿根廷股票大奖应收账款			应收LAC新股权奖励
名字, 职位	LAC数量普普通通股票	的百分比杰出的洛杉酯普普通通股票	数量：洛杉酯 DSU	数量：洛杉酯 PSU	数量：洛杉酯 RSU	数量：锂阿根廷 DSU	数量：锂阿根廷 PSU	数量：锂阿根廷 RSU	数量：新LAC DSU	数量：新LAC PSU	数量：新LAC RSU
马振熙导演	0	0.000%	6,795	0	0	6,795(2)	0	0	6,795(3)	0	0
亚历克·梅克尔总裁副总裁，企业发展	4,470	0.003%	0	98,015	49,921	0	98,015(1)	49,921	0	98,015(1)	49,921
巴勃罗·梅尔卡多首席财务官	10,342	0.006%	0	0	35,136	0	0	35,136(2)	0	0	35,136(3)
弗兰科·米格纳奇Minera Exar联席董事总裁	2,230,120	1.396%	0	99,601	191,221	0	99,601(1)	191,221(3)	0	99,601(1)	191,221(2)
亚历克斯·舒尔加财务副总裁总裁	10,555	0.007%	0	39,194	8,347	0	39,194(1)	8,347(3)	0	39,194(1)	8,347(2)
Jenna Virk公司秘书兼董事法律事务	0	0.000%	0	6,304	12,416	0	6,304(1)	12,416	0	6,304(1)	12,416
王晓深导演	47,730	0.030%	57,637(4)	0	0	见注(4)	0	0	见注(4)	0	0
阿列克西·扎瓦茨基·总裁，北美运营	55,932	0.035%	0	134,460	173,922	0	134,460(1)	173,922(2)	0	134,460(1)	173,922(3)

第一条解释	6
1.1.定义	6
1.2不受标题等影响的释义。	14
1.3《建造规则》	14
1.4%的货币	14
1.5.行动日期和时间计算	14
1.6.对日期、法规等的提述。	15
1.7秒	15
1.8.附录	15
第二条本安排	15
2.1.安排	15
2.2.生效日期和生效时间	16
2.3.临时订单	16
2.4会议材料	17
2.5.法院诉讼程序	17
2.6其他生效日期债务	18
2.7.法援署的唯一酌情权	18
2.8%可转换证券和第二批认购	18
2.9.美国证券法重要	19
2.10%拟在美国享受的税收待遇	20
第三条陈述和保证	20
3.1拉丁美洲及加勒比地区的陈述和保证	20
3.2 LAC关于Thacker Pass Co的陈述和保证	21
3.3 Spinco的陈述和担保	23
3.4不提供任何陈述和保证	24
3.5申述和保证的存续	24
第四条公约	24
4.1.一般契诺	24
4.2拉丁美洲和加勒比地区的公约	25
4.3 Spinco的契约	25
4.4.安排前重组	26
第五条条件	27
5.1.条件先例	27
5.2关于每一方义务的条件	30
5.3.合并条件	30
第六条赔偿	30
6.1拉丁美洲及加勒比地区的赔偿	30
6.2.Spinco的赔偿	30
6.3第三方索赔通知	31
6.4.第三方索赔的抗辩	31
6.5.直接索赔	32
6.6.未及时发出通知	32
6.7代位权的减少	32
6.8%税收效应	33
6.9%付款和利息	33
6.10判决货币	33
6.11：独家补救	34
6.12：缓解	34
6.13《替代弥偿》	34

	我谨代表董事会

	(签署)“乔治·爱尔兰"

	董事会主席

一般信息	1
信息发布日期	1
货币	1
有表决权证券和有表决权证券的主要持有人	1
会议申述	1
附加信息	1
为美国股东提供的信息	1
前瞻性陈述	3
财务资料的列报	5
一般信息	5
非公认会计准则财务指标	5
技术信息	5
关于矿产储量和矿产资源的警示通知	5
定义术语词汇表	8
问答	18
摘要	24
这次会议	24
这项安排	24
作出安排的原因	25
董事会的建议	25
安排的公平性	25
结束安排的条件和税务裁决	26
法院批准	27
股东批准	27
生效日期	28
证券交易所上市公司	28
安排后的新拉加区	28
阿根廷锂遵循这一安排	28
股份的分派	28
不同意见者权利	29
加拿大证券法很重要	29
美国证券法很重要	29
加拿大所得税的某些考虑因素	30
美国所得税的某些考虑因素	30
风险因素	30
精选形式财务信息	30
通用汽车交易	30
投票信息	32
代理征集	32
谁有投票权？	32
选民类型	32
如何投票	33
投票变更	35
行使酌情权	35
技术要求	36
致美国股东的通知	36
通知和访问	36
业务事项	37
接收财务报表	37
设置董事会的董事人数	37
选举董事	37
任命审计师	37

关于高管薪酬问题的探讨	38
批准这项安排	38
批准新的拉丁美洲及加勒比地区奖励计划	38
批准与通用汽车交易有关的事项	38
其他商业行为	41
某些人在须采取行动的事宜上的利害关系	41
知情人士在重大交易中的利益	41
这项安排	42
有关安排的背景	42
作出安排的原因	44
董事会的建议	47
安排的公平性	47
有关安排的详情	48
安排协议及相关协议	52
预先安排的交易	53
委员会的权力	53
结束安排的条件和税务裁决	53
法院批准了这一安排	57
股东对该安排的批准	57
有关安排的拟议时间表	57
股份的分派	58
三年后权利的取消	59
激励性证券的处理	59
可转换票据的处理	64
某些LAC员工的待遇和员工福利计划	65
董事及高级职员责任保险	65
过渡性服务协议	66
《税务赔偿与合作协议》	66
禁售协议	66
支持协议	66
安排的费用	67
与该安排有关的风险因素	67
持不同意见的权利	72
某些证券法事项	75
加拿大证券法	75
美国证券法	78
证券交易所上市公司	80
物质所得税的考虑因素	80
税务裁定申请	80
加拿大联邦所得税的某些考虑因素	80
美国联邦所得税的某些考虑因素	87
安排前有关LAC的信息	93
引用成立为法团的文件	93
关于新的拉加经委会员额安排的信息	94
关于阿根廷锂公司安排后的信息	94
对文书的豁免	94
法律和财务事项	94
董事批准	95
同意	96
BMO Nesbitt Burns Inc.同意。	96
Stifel Nicolaus Canada Inc.同意。	97

第七条修正和终止	34
7.1.修正案	34
7.2.终止合同	35
7.3.终止的效力	35
7.4.生存	35
第八条总则	36
8.1费用	36
8.2.通知	36
8.3在政府报告和备案方面的合作；进一步保证	37
8.4%作业	38
8.5.具有约束力	38
8.6%豁免	38
8.7.整个协议	38
8.8.适用法律；律师	38
8.9%保密	39
8.10放弃冲突	40
8.11法律责任的限制	40
8.12.没有第三方受益人	40
8.13%可分割性	41
8.14.隐私	41
8.15.不承担个人责任	42
8.16个对口单位	42

附录A-安排图则
附录B-安排决议

锂美洲公司。


通过	(签署)“乔纳森·埃文斯"
	姓名：	乔纳森·埃文斯
	标题：	总裁与首席执行官

公元前1397468年。


通过	(签署)“阿列克西·扎瓦茨基"
	姓名：	阿列克西·扎瓦茨基
	标题：	董事

证物一	-	修改LAC条款和锂美洲公司条款的通知。
附件二	-	修订和重新制定LAC股权激励计划
附件三	-	SpinCo股权激励计划

前瞻性信息	H-3

非公认会计准则财务衡量标准	H-5

关于新的拉加经委会员额安排的信息	H-5

公司结构	H-6

预先安排的交易	H-6
企业间关系	H-6

业务描述	H-6

概述	H-6
最近的发展	H-7
竞争条件	H-10
矿价与经济周期	H-10
无形资产	H-10
经济依存度	H-11
对合同的更改	H-11
环境保护	H-11
ESG方法	H-11
专业技能和知识	H-12
员工	H-12
风险因素	H-12

汇总历史和预计合并财务信息	H-28

财务报表	H-28
形式合并资本化	H-29

管理层的讨论与分析	H-30

资本结构描述	H-30

法定资本	H-30
新的LAC普通股	H-30
新的LAC第2档AEWS	H-31
股息和分配	H-33
以前的销售额	H-33
证券市场	H-33

主要股东	H-33

董事及高级人员	H-34

姓名和职业	H-34
停止贸易命令、破产、处罚或制裁	H-39
董事和高级管理人员的负债	H-40
利益冲突	H-40

董事与高管薪酬	H-40

审计委员会与公司治理	H-41

董事会	H-41

审计与风险委员会	H-45
治理和提名委员会	H-46
薪酬与领导委员会	H-46
环境、可持续发展、安全和健康委员会	H-47

证券交易所上市	H-47

法律程序和监管行动	H-47

管理层和其他人在重大交易中的利益	H-47

核数师、转让代理人及登记员	H-47

材料合同	H-48

与通用汽车交易相关的协议	H-48

专家的兴趣	H-49

财务报表披露	H-50

附录“A”新的LAC奖励计划摘要	H-51

附录“B”新的LAC审计和风险委员会章程	H-57

附录“C”关于Thacker Pass项目的信息	H-65

		截至2023年3月31日
		(单位：千美元)
流动资产	$	385,727
非流动资产	$	40,456
总资产	$	426,183
流动负债	$	49,766
长期负债	$	5,452
总负债	$	55,218
股东权益总额	$	370,965
总负债与股东权益	$	426,183

		三个月截至3月31日， 2023			截至的年度十二月三十一日， 2022
		(单位：千美元)
费用	$	5,574		$	62,429
其他项目	$	(4,162	)	$	3,369
净亏损⁽¹⁾	$	1,412		$	65,798
每股基本亏损和稀释亏损	$	0.01		$	0.49

		截至2023年3月31日
		实际			形式上的作为调整后的
		(单位：千美元)
总市值：
从母公司贷款	$	44,458		$	-

母公司净投资	$	514,231		$	-
股本		-		$	634,680
赤字	$	(262,143	)	$	(263,715	)
股东权益总额	$	252,088		$	370,965
总市值	$	296,546		$	370,965

以现金和现金等价物持有的金额
现金和现金等价物⁽¹⁾	$	308,537		$	383,537

说明性情景	相对的新LAC 价值比率	当前 AEW 价格	调整后的 AEW价格 (当前 AEW价格x 相对的新LAC 价值比率)	新产品数量常见的紫胶股票可发行 (合计订阅所得收益 $329,852,134)	百分比新LAC的普普通通股票可发行在锻炼⁽¹⁾	百分比所有权通用汽车在新LAC⁽²⁾
1	0.54545	$27.74	$15.1308	21,800,046	11.991%	20.243%
2	0.43478	$27.74	$12.0608	27,349,109	14.598%	22.606%
3	0.33333	$27.74	$9.2466	35,672,802	18.231%	25.898%

名称、省或州和居住国家/地区和预期的职位新的LAC(1)	主要职业或职业过去五年	新LAC的数量普通股实益拥有者，受控制的或指挥的 (直接或间接)⁽²⁾
迈克尔·布朗⁽³⁾⁽⁶⁾美国弗吉尼亚州董事	曾任董事行政总裁，2019年至2023年担任内华达州州长经济发展办公室，在此期间担任过其他州政府职务；2016年至2018年担任巴里克黄金美国公司和巴里克黄金北美公司的前总裁，自1994年以来一直在巴里克黄金公司(领先的黄金生产商)担任越来越多的职责。	600
法比亚娜·查布斯⁽³⁾⁽⁴⁾ 加拿大不列颠哥伦比亚省董事	自2019年6月起担任LAC董事首席财务官；2011年至2018年担任Eldorado Gold Corporation(领先的黄金和贱金属生产商)首席财务官，2007年加入Eldorado，领导财政部和风险管理职能。普华永道加拿大公司高级经理背景。加拿大特许专业会计师。	6,600
凯尔文·杜什尼斯基⁽⁴⁾ 加拿大安大略省执行主席和董事	自2021年6月起担任LAC首席执行官；2018年至2020年担任盎格鲁黄金阿散蒂有限公司(领先的黄金生产商)前首席执行官兼高管董事；2015年至2018年担任巴里克黄金公司(领先的黄金和铜生产商)的前高管董事和总裁，自2002年起担任越来越高的职位；2013年至2018年担任Acacia Mining plc(前非洲巴里克黄金公司)董事长。	0
乔纳森·埃文斯⁽⁶⁾ 美国佐治亚州董事、总裁和首席执行官	总裁自2018年8月起担任拉美和加勒比地区首席执行官，2019年5月起担任首席执行官。2016年3月至2018年9月，担任DiversiTech Corporation(一家制造公司)首席运营官；2016年3月至2018年8月。	341,370
袁杲⁽⁴⁾⁽⁵⁾ 美国科罗拉多州领衔独立董事	在此之前，他曾于2019年9月加入拉加公司，担任董事首席执行官；2014年5月至2019年9月，担任Pulead科技公司(领先的阴极制造与技术开发公司)的前首席执行官；总裁曾在美国莫利矿业公司(前稀土资源开发公司)担任副总裁；在此之前，他曾在美国领先的农业科学公司和化学品制造商FMC Corporation担任董事全球营销经理和技术经理，并担任过其他管理职位。	0

董事	发行人姓名(S)

法比亚娜·查布斯	皇家黄金公司

凯尔文·杜什尼斯基	多曼建材集团有限公司。 Rigel资源收购公司

真熙·麦琪	盎格鲁黄金阿散蒂有限公司星际版税有限公司

菲利普·蒙哥马利	漫游资源有限公司。

专业领域		一般能力	经验丰富的能力	堆芯能力
行业	探索	5	3	-
	矿山开发/作业	3	3	2
	锂工业	5	1	2
	化学加工	5	1	2
	健康与安全	3	3	2
	可持续发展与环境	4	1	3
可操作的	人力资源与人才管理	-	7	1
	业务拓展	-	4	4
	高管薪酬	2	5	1
	风险管理	-	5	3
	网络安全与技术	5	1	2
金融	财务与审计	3	3	2
	金融知识	2	2	4
	资本市场	3	3	2
	银行业务/项目融资	3	3	2
法律/监管	证券/法律、法律政策和监管	2	4	2
	政府关系	3	2	3
	公司治理	-	6	2
领导力	行政领导力	-	3	5
	董事会经验	2	4	2
	上市公司高管	-	3	5
	战略规划	-	3	5

当前数据库中为Thacker Pass矿床提供的钻孔
钻探竞选活动	数钻透	类型	数据库中的孔ID	使用的号码资源模型
雪佛龙	24	扶轮社	PC-84-001至PC-84-012、PC-84-015至PC-84-026	0
雪佛龙	1	堆芯	PC-84-014C	0
Lac 2007-2010	230	总部核心	WLC-001至WLC-037、WLC-040至WLC-232	227
	7	PQ核心	WPQ-001至WPQ-007	0
	5	总部核心	Li-001至WPQ-007	0
	8	RC	TP-001至TP-008	0
	2	音速	WSH-001至WSH-002	0
Lac 2017-2018	144	总部核心	LNC-001至LNC-144	139

截至2022年11月2日的矿产资源量估计
类别	吨位(公吨)	Li平均水平(百万分之几)	碳酸锂当量(公吨)
测量的	534.7	2,450	7.0
已指示	922.5	1,850	9.1
测量和指示	1,457.2	2,070	16.1
推论	297.2	1,870	3.0

凹坑优化器参数
参数	单位	价值
李₂公司₃	美元/吨	5,400
矿石加工成本	美元/吨ROM值	55.00
流程回收	%	84
矿石开采成本	美元/吨	2.80
采矿回采率	%	95

截至2022年11月2日的矿产储量估计
类别	吨位(公吨)	Li平均水平(百万分之几)	碳酸锂当量(公吨)
久经考验	192.9	3,180	3.3
很有可能	24.4	3,010	0.4
经过验证且有可能	217.3	3,160	3.7

矿山一次原料的寿命物流方案
原材料	描述	近似值每辆卡车的装载量天
液态硫磺	包括从内华达州温尼穆卡的一个运输设施通过39吨油轮卸货、储存和交付到工厂。	47
纯碱	包括从内华达州温尼穆卡的一个运输设施通过39吨拖车卸货、储存和交付到工厂。	18
生石灰	包括从内华达州戈尔康达的Savage转运设施通过39吨拖车卸货、储存和交付到工厂。可以选择从内华达州Winnemucca的运输设施运输到现场，但需要进行轻微的资本改进。	10
石灰岩	包括矿坑内一次破碎机的运行，通过39吨拖车运送到加工厂，以及加工厂的二次石灰石粉碎/筛分/研磨工厂。	31
燃料	包括柴油、无铅汽油、丙烷及其卸货，并通过10,000或12,500加仑的拖车运往工厂。可选择从内华达州Winnemucca的转运设施运往现场。	>1
其他	包括通过21吨的拖车将硫酸铁、盐酸、烧碱和絮凝剂直接运往现场。可以选择从内华达州Winnemucca的运输设施运输到现场，但需要进行轻微的资本改进。	>6

库存和设施的设计和需求量(百万立方码)
设施名称	设计存储mm³(MCY)	需要40年LOM 存储mm³(MCY)
西部废石储存设施(WRSF)	21.3 (27.9)	20.2 (26.4)
东部废石储存设施(WRSF)	16.3 (21.3)	0 (0)
粗煤矸石堆积量(CGS)	17.5 (22.9)	17.5 (22.9)
成长型媒体库存(GMS)	12.3 (16.1)	5.0(6.6)
粘土尾矿滤池(CTFS)	266.9 (349.1)	250.7 (327.9)
所有设施都有扩展潜力。

开发资本成本估算摘要
描述	PH1成本(百万美元)	PH2成本(百万美元)	负责任
我的
设备资本(合同采矿)	0	0	锯齿形
矿山开发	51.1	26.3	锯齿形
或有事件(13.1%)	6.7	3.4	锯齿波/EDG
全矿	57.8	29.7
加工厂和基础设施
成本(直接和间接)	1,735.4	1,398.5	M3/ITAC
或有事件(13.1%)	227.3	183.2	M3/ITAC/EDG
全套加工厂和基础设施	1,962.7	1,581.7
场外-转载设施
成本(直接和间接)	69.0	27.1	所有者/野蛮人
或有事件(13.1%)	9.0	3.5	所有者/EDG
场外-转载设施总数	78.1	30.6
业主费用
费用	149.8	75.6	物主
或有事件(13.1%)	19.6	9.9	所有者/EDG
业主总成本	169.4	85.5
开发资本总额	2,268.0	1,727.5

持续资本估计摘要(40年LOM-基本案例)
描述	*LOM成本(百万美元)	负责任
我的
设备资本	264.3	锯齿形/M3
移动设备
设备资本	26.6	物主
加工厂和基础设施
加工厂	822.9	物主
硫酸装置	244.2	Exp
CTF和CGS	149.0	物主
场外转载设施
转载设施	3.4	物主
可持续资本总额	1,510.2
联系矿业资本还款	48.8	物主

运营成本估算摘要(40年LOM-基本案例)
面积	年平均值(百万美元)	美元/吨产品	占总数的百分比
我的	76.4	1,144	16%
锂加工厂	214.6	3,213	45%
液体硫酸装置	175.4	2,627	36%
一般和行政	14.3	215	3%
总计	$480.7	7,198	100%

年产量和收入总额(40年LOM-基本案例)
生产和收入	年平均水平	总计
碳酸锂产量(吨)	66,783	2,671,318
碳酸锂收入(百万美元)	$1,603	$64,112
碳酸锂年售价(美元/吨)	$24,000

税后财务模型结果(40年LOM-基本案例)
生产场景	单位	值
使用寿命	年份	40
矿山和加工厂的使用寿命	年份	40
矿石储量寿命	年份	40
年均EBITDA	-百万美元/年	1,093.5
税后净现值(NPV)@8%贴现率	$-M	5,727.0
税后内部收益率	%	21.4%
回报(未打折)	年份	5.4
*包括投产前几年的资本投资

税后净现值为8%，内部收益率为
经济指标	单位	价值
净现值@8%	百万美元	$5,727
IRR	%	21.4%
报应	年份	5.4
回报(折扣)	年份	5.4

售价(元/吨)	$12,000	$24,000	$36,000
净现值(百万美元)	($623)	$5,727	$11,829
内部收益率(%)	6.0%	21.4%	31.9%

各种贴现率的净现值(40年LOM)
税后经济指标	40年LOM的第1-25年	40年LOM
净现值@0%	$19,500,605	$30,108,567
净现值@6%	$6,947,487	$8,398,919
净现值@8%	$4,950,134	$5,726,852
净现值@10%	$3,497,855	$3,920,727
净现值@12%	$2,425,349	$2,659,351
净现值@16%	$1,012,718	$1,087,688


公元前1397468年。财务报表自2023年1月23日成立为法团至2023年3月31日止(以美元表示)

		开始时间段成立为法团2023年1月23日至2023年3月31日

收入		-

费用		-

所得税前净收益		-

所得税费用		-

净收入		-

		开始时间段成立为法团2023年1月23日至2023年3月31日

期初留存收益		-

留存收益，期末		-

		十二月三十一日，		十二月三十一日，
	注意事项	2022		2021
		$		$
流动资产
现金	4	636		933
应收账款		4		124
预付费用		1,297		754
		1,937		1,811

非流动资产
财产、厂房和设备	7	3,936		3,294
勘探和评估资产	8	9,514		5,747
绿色科技金属的投资	5	7,451		-
Ascend Elements的投资	6	5,000		-
		25,901		9,041
总资产		27,838		10,852

流动负债
应付账款和应计负债		9,913		4,214
长期负债的流动部分		724		303
来自母公司的贷款	9	43,572		-
		54,209		4,517
长期负债
来自母公司的贷款		-		40,000
其他负债	10	7,568		7,695
填海和修复费用		478		326
		8,046		48,021
总负债		62,255		52,538

分部股权
母公司净投资		226,009		150,942
赤字		(260,426	)	(192,628	)
分部权益总额		(34,417	)	(41,686	)

负债总额和分部权益		27,838		10,852