SharpLink Gaming Ltd

本 招股说明书补充文件更新、修改和补充了 2023 年 5 月 10 日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成了我们 S-1 表格（注册号 333-271396）注册声明 的一部分。本招股说明书补充文件中使用的大写术语以及此处未另行定义的 具有招股说明书中规定的含义。

提交这份 招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息 ，这些信息载于我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告第1号修正案中的信息，如下所述。

没有招股说明书，这份 招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书 一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书中的信息 补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件 与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “SBET”。2023年7月14日，我们上次公布的普通股出售价格 为每股2.90美元。

投资 投资我们的普通股涉及风险，详见招股说明书 第 10 页开头的 “风险因素” 部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行 的证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的 日期为 2023 年 7 月 17 日

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于截至 2022 年 12 月 31 日的财年

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _______ 到 ________ 的过渡期

委员会 文件号：000-28950

注册人的 电话号码，包括区号：612-293-0619

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是

如果不要求注册人根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的不 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记指明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析 。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是

非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的 总市值是参照 注册人最近完成的第二财季最后一个工作日的普通股最后一次出售的价格计算得出的 21,461,158美元。

截至2023年3月31日 ，已发行和流通的普通股为26,880,250股，面值为每股0.02美元。

解释性 注释

SharpLink Gaming Ltd.（“SharpLink” 或 “公司”）正在提交10-K/A表格（“修正案”） 的第1号修正案，该修正案将在其截至2022年12月31日的10-K表年度报告中提交，该报告最初于2023年4月5日向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交（“原始10-K”）。该修正案仅提交给：

正如 之前披露的那样，2022年9月7日，SharpLink、特拉华州的一家公司、SharpLink（“合并子公司”）、SportsHub Games Network Inc.（“SportsHub”）的全资子公司SharpLink、SportsHub Games Network Inc.（“SportsHub”）和担任SportsHub股东代表的个人 克里斯蒂安·彼得森签订了合并协议，其中SharpLink收购了SportsHub。经修订的 合并协议包含了SharpLink提议收购SportsHub的条款和条件。

2022年11月8日，公司向美国证券交易委员会提交了6-K表格（“6-K”）的最新报告，其中包括将于2022年12月14日举行的SharpLink Gaming Ltd.特别股东大会通知和委托书的 附录99.2，以征求其股东对合并协议的批准。附录 99.2 包括 (i) SportsHub Games Network, Inc. 及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的财务报表，见附件 C，以及 (ii) SportsHub Games Network, Inc. 及其子公司截至2021年12月31日止年度的经审计的财务报表，见附件 D。

2022年12月14日，公司股东批准了合并协议，合并交易于2022年12月22日完成。为了使投资者和股东更方便地找到和访问SportsHub的上述财务报表 ，公司将其纳入SharpLink截至本修正案2022年12月31日 和2021年12月31日的经审计财务报表的末尾。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条 ，本修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的新 认证，附于此。

未对原版 10-K 进行任何其他更改。本修正案不反映在原始 10-K 的申请日期 之后发生的后续事件，也未以任何方式修改或更新原始 10-K 中披露的内容。本修正案应与原来的 10-K 一起阅读 。

商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论重点介绍了在所述期间影响我们的财务状况和经营业绩以及 我们的流动性和资本资源的主要因素。本讨论应与我们的合并财务报表 以及本表格10-K第8项中包含的相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述。请参阅本10-K表年度报告第一部分和项目1A中有关 “前瞻性陈述” 的解释性说明 。讨论与这些前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的风险 因素。报告所述期间的经营 业绩没有受到通货膨胀的重大影响。

概述

SharpLink 成立于 2019 年 ，总部位于明尼苏达州明尼阿波利斯市，是一家领先的企业对企业提供绩效营销和 支持先进技术的粉丝参与和转化解决方案的企业对企业提供商，为快速崛起的美国体育博彩和电子博彩行业提供支持。 我们的侯爵客户和值得信赖的商业合作伙伴包括许多美国领先的体育媒体出版商、联赛、 球队、体育博彩运营商、赌场和体育科技公司，包括特纳体育、纳斯卡、美巡赛、全国篮球 协会（“NBA”）、全国大学体育协会（“NCAA”）、NBC Sports、betMGM、Party Poker、World 扑克巡回赛和 Tipico 等等。

我们 继续进行深思熟虑的大量投资，以支持我们的使命和长期增长目标。我们的主要增长 策略侧重于通过将我们自己和客户各自的美国幻想体育 以及休闲体育迷和赌场游戏爱好者转化为忠实的在线体育和iGaming博彩爱好者，以具有成本效益的方式从中获利。我们正在努力 通过部署我们的专有转换技术来实现这一目标，这些技术被称为 “C4” 解决方案，这些技术与有趣、极具吸引力的粉丝体验无缝集成 。SharpLink 的 C4 创新专为美国市场打造，旨在帮助释放体育博彩玩家和在线赌场玩家的终身价值。更具体地说，C4：

我们 通过四个主要运营领域吸引粉丝并培养受众增长和活跃度：1) 体育游戏客户服务； 2) SportsHub Games Network/Fantasy Sports；3) 直接面向玩家（“D2P”）/联盟营销服务 — 国际； 和 4) D2P/Affiliate Marketing Services — 美国。

公司此前拥有并经营一家企业电信费用管理业务（“企业 TEM”），该业务于 2021 年 7 月 收购，该业务与 SharpLink 与 Mer Telemanagement Solutions 的上市合并有关。从 2022 年开始，我们停止了该业务部门的运营 ，并为该业务寻找买家。2022 年 12 月 31 日，我们完成了将该业务出售给总部位于以色列的 Entrypoint South Ltd。

SharpLink 由一支由业内资深人士和先驱组成的成就卓著的企业家领导团队指导，他们在 为包括特纳体育、谷歌、Facebook、美国国家橄榄球联盟（“NFL”）、 NCAA 和 NBA 等许多标志性组织在内的合作伙伴提供创新体育解决方案方面拥有数十年的经验，他们在包括 ESPN、NBC、Sportradar、AOL、 Cantor Gaming、Betfair 在内的公司拥有高管经验和其他人。

截至2023年3月 ，该公司的州监管举措已使SharpLink获得许可和/或授权在美国24个州、哥伦比亚特区和加拿大安大略省或北美合法在线博彩市场的近100％运营 。

利用我们的技术并建立在我们当前的客户和行业关系的基础上，SharpLink 相信，通过降低客户获取成本，大幅增加和增强玩家参与度，为我们的专有网络资产和 的游戏合作伙伴提供具有高终身价值的用户，我们完全有能力在快速发展的体育博彩和电子博彩市场中赢得领导地位。

很担心

我们 将需要额外的资金来支持我们的增长计划。如果我们没有筹集足够的资金， 我们继续作为持续经营企业的能力就会受到极大的怀疑。在追求我们的长期增长战略以及发展体育博彩 转换、联盟营销服务和相关业务的过程中，我们持续遭受营业亏损。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的持续经营净亏损分别为15,303,402美元和33,469,830美元，持续经营业务中用于经营活动的现金 为6,510,965美元和5,854,995美元。为了为我们的运营提供资金，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别从 银行和外部投资者那里筹集了总额为2675,343美元和15,678,085美元的资金， 以2022年定期贷款的形式以及2021年出售普通股以及转换优先股以及预先准备金和定期认股权证 。基于持续的预期现金需求，为我们正在进行的技术开发计划提供资金并发展我们的Affiliation Marketing Services——美国业务，我们可能需要额外的流动性才能在明年继续运营。随后 到2022年底，我们于2023年2月完成了440万美元的可转换债券，并与我们的商业贷款机构签署了为期两年的700万美元循环贷款 协议。

在 我们能够产生足够的收入来满足我们可能永远无法实现的资本需求之前，我们希望主要通过公共或私募股权融资或传统债务融资来满足我们的现金 需求。我们无法确定 是否会以可接受的条件提供额外资金，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时获得额外资金来支持我们的业务 增长和应对业务挑战，跟踪和遵守适用的法律和法规，开发新技术和服务 或增强我们现有的产品，改善我们的运营基础设施，增强我们的信息安全系统以应对不断变化的网络 威胁并扩大人员以支持我们的业务，我们可能不得不推迟或缩小计划中的战略增长计划的范围。 此外，我们获得的任何额外股权融资都可能削弱现有股东持有的所有权。如果我们的股价没有大幅上涨，或者任何出售的有效价格低于 特定股东支付的价格，那么 对股东的经济稀释将是巨大的。任何债务融资都可能涉及对活动的严格限制，债权人可以 寻求对我们部分或全部资产的额外质押。如果我们未能根据需要获得额外资金，我们可能会被迫停止或 缩减运营规模，我们的业绩、财务状况和股价将受到不利影响。

COVID-19 对我们业务运营的影响

2020 年初 全球爆发的 COVID-19 对地区和全球的经济状况产生了负面影响，并导致消费者支出减少 。遏制病毒影响的努力包括关闭企业、限制旅行以及限制 公共集会和活动。许多企业取消了不必要的旅行，取消了面对面的活动，以减少员工 和其他人参加公共聚会的次数。世界各地的政府，包括欧洲政府以及美国的州和地方政府 ，都限制了商业活动，并强烈鼓励、下达命令或以其他方式限制个人离开 的家。迄今为止，政府当局采取或建议了各种措施，包括保持社交距离、隔离、限制聚会规模 、关闭工作设施、学校、公共建筑和企业，以及取消活动，包括 体育赛事、音乐会、会议和会议。受 COVID-19 影响的体育赛事的暂停、推迟和取消对SharpLink整体业务计划的进展以及我们的收入和客户的收入产生了不利影响。

尽管 许多运动季和体育赛事将在2021年重新开始，但这种情况的流动性、可能出现的病毒变异以及与之相关的潜在挫折使人们无法预测 COVID-19 和任何新出现的冠状病毒变体 的最终影响，这仍然是SharpLink的业务、业绩和财务业绩的重大不确定性和风险。客户的收入 和我们自己的收入继续取决于正在举办的体育赛事以及消费者的参与以及娱乐 和休闲活动的支出，而 COVID-19 及其变体方面的任何进一步挫折都可能对我们的 业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

最近的事态发展

与 SportsHub Games Network Inc. 合并（“SportsHub 合并”）

SharpLink、 SharpLink、特拉华州的一家公司、SharpLink（“合并子公司”）的全资子公司SharpLink、 SportsHub和担任SportsHub股东代表的个人克里斯蒂安·彼得森于2022年9月7日签订了合并协议 。经合并协议修正案于2022年11月2日修订的合并协议包含SharpLink和SportsHub拟议业务合并的条款和 条件。根据经修订的合并协议，SportsHub于2022年12月22日根据特拉华州通用公司 法的规定与合并子公司合并，合并子公司作为SharpLink的全资子公司继续存在。在这笔交易中，SharpLink 在全面摊薄的基础上共向SportsHub的普通股和优先股股东发行了4,319,263股普通股。对于尚未提供与SportsHub合并有关的适用 文件的SportsHub股东，以及在托管中持有的因应赔偿损失和 偿还股东代表根据合并协议履行职责而产生的费用 的股份，正在托管中持有 普通股总额为405,862股。

纳斯达克 通知

2022年11月4日，我们收到了纳斯达克的缺陷通知，称我们不再遵守纳斯达克市场规则5550 (a) (2) ，因为我们的普通股的出价在过去连续30个工作日收于每股最低1.00美元以下。该通知还指出，根据商城规则5810 (c) (3) (A)，我们有180个日历日的时间重新遵守规则5550 (a) (2)，直到 2023 年 5 月 3 日。如果我们的普通股出价在2023年5月3日之前的任何时候收于每股1.00美元或以上，至少连续10个工作日，纳斯达克将通知我们，我们已经恢复了对 规则5550 (a) (2) 的遵守。如果我们在180天期限到期之前没有重新遵守第5550 (a) (2) 条，那么如果我们符合公开发行股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场所有其他 首次上市标准，我们可能有资格延长上市时间，但出价要求除外，并且必须提供 书面通知，说明我们打算纠正该问题第二个合规期内的缺陷等于额外的 180 个日历日。 如果我们无法在第二个合规期结束之前证明合规，纳斯达克将通知我们 的普通股须退市。

2023年1月20日，我们的股东批准了反向股票分割，比例不超过 20:1，如果生效， 将提高我们普通股的每股价格，以恢复对最低出价要求的遵守。此类反向拆分的比率和日期 （如果生效）将由我们的董事会决定。

出售传统 MTS 业务

2022 年 12 月 31 日，SharpLink 完成将其传统 MTS 业务（“Legacy MTS”）出售给总部位于以色列的 Entrypoint South Ltd.，该公司是 Entrypoint Systems 2004 Ltd. 的子公司。该公司的美国子公司，它将向 SharpLink 支付一笔收益补助金，相当于截至 2023 年 12 月 31 日的 Legacy MTS 利息、税项和折旧前收益的三倍，最高为最高收益支付额为100万美元（调整以反映截至截止日期的净营运资金）。

2023 年 700 万美元循环信贷额度

2023年2月13日 ，明尼苏达州的一家公司、公司的全资子公司SharpLink, Inc. 与明尼苏达州的一家银行公司Platinum Bank签订了循环信贷 协议，并执行了700万美元的循环本票。

与 SportsHub Games Network, Inc. 合并后假设 贷款

与 2022 年 12 月 22 日结束的 SportsHub 合并有关，SharpLink, Inc.（“新借款人”）（“新借款人”）、SportsHub（“现有借款人”）、明尼苏达州有限责任公司 LeagueSafe Management, LLC（“LeagueSafe”）和明尼苏达州有限责任公司 Virtual Fantasy Games Acquisition, LLC, LLC（“LeagueSafe”）的继任者责任公司（“Virtual Fantasy”）与贷款人签订了同意、假设和第二修正协议，根据条款规定，承担本金 金额不超过200万美元的定期贷款贷款协议日期为2020年6月9日，经修订。LeagueSafe 和 Virtual Fantasy 是 现有借款人的子公司，合并后成为新借款人的子公司。

与2022年12月22日结束的SportsHub合并有关，2023年2月13日，新借款人、LeagueSafe和Virtual Fantasy与贷款人签订了同意、假设和第三修正协议，根据经修订的2020年3月27日循环信贷贷款协议的规定，承担 本金不超过500万美元的循环信贷额度。

2023 年可转换债券和认股权证融资

2023年2月14日 ，公司与公司现任股东Alpha签订了SPA，根据该协议，公司于2023年2月15日向Alpha发行了 ，利率为8％，原始发行折扣为10％，优先可转换债券，本金总额为440万美元，收购价格为400万美元。债券将随时不时以Alpha的 期权转换为转换股票，初始转换价格等于每股0.70美元，但须按债券中的说明进行调整。 此外，债券的转换价格必须在公司提交 一份注册声明之前进行初始重置，该声明涵盖将标的股票转售至0.70美元，以及该日期前五个纳斯达克官方 收盘价的平均值，前提是重置价格不得低于每股0.30美元（下限价格），除非 公司以书面形式免除给 Alpha 的通知。如果重置价格低于最低价格，并且公司选择不免除最低价格 ，则债券应在重置之日后的10个工作日内以现金偿还。作为SPA的一部分，可行使的总共购买26666,667股普通股的普通认股权证的行使价为每股4.50美元，从 每股4.50美元降至每股0.06美元。（见合并财务报表附注10和18。）

2023年2月15日 ，公司还向Alpha发行了认股权证，以0.875美元的初始行使价 购买公司880万股普通股。认股权证可在2023年2月15日当天或之后以及2028年2月15日之前的任何时候全部或部分行使。 认股权证的行使价将在公司提交委托书之前进行初始重置 ，该委托书包括股东批准提案至0.875美元，以及该日期前五个纳斯达克官方收盘价的平均值 。认股权证包括9.99％的实益所有权封锁。认股权证规定调整行权 价格，包括股票分红和分割、随后的股票销售和供股、按比例分配以及某些 基本交易。如果公司在认股权证仍未偿还期间随时发行或授予任何重新定价的权利 、普通股或任何类型的证券，赋予以低于行使价的价格获得普通股的权利，则Alpha 应获得对认股权证的全面反稀释保护（仅限价格降低，认股权证数量不增加， 并受惯常豁免交易发行的约束），以及此类证券重置不受底价的限制。

关键 会计政策和估计

我们 管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务 报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制的。编制这些合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额、合并财务报表发布之日的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们最关键的估计包括与购买会计 、无形资产和长期资产、商誉和减值、股票薪酬、已终止业务 和收入确认相关的估计。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验 以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 ，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与 这些估计值有所不同。

我们 认为，以下关键会计估算会影响编制合并 财务报表时使用的更重要的判断和估计。有关我们的重要会计政策摘要，请参阅合并财务报表附注1，该附注包含在本年度报告第8项 “财务报表 和补充数据” 中。在合并财务报表所列期间，关键会计估算没有发生重大变化 。

购买 会计

被收购企业的 收购价格分配给收购之日 按其估计公允价值收购的资产和承担的负债。任何未分配的收购价格金额如果超过 的估计公允价值，则在合并资产负债表上确认为商誉；如果低于估计的公平 价值，则在合并运营报表中将其确认为讨价还价的收购收益。确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要管理层的判断，利用独立估值专家 ，并使用历史信息、对 未来现金流入和流出的时间和金额、贴现率、市场价格和资产寿命等项目的重要估计和假设。在确定所收购资产和承担负债的估计公允价值时做出的判断，以及 每项资产的估计使用寿命和每项负债的期限，可能会对 收购后时期的财务报表产生重大影响，尤其是折旧和摊销费用。与收购相关的成本在发生时记为支出，计量期后递延 税收资产估值补贴和所得税不确定性的变化记录在所得税准备金中。

无形资产 和长期资产

无形资产 包括内部开发的软件、客户关系、商品名称和收购的技术，按成本 减去累计摊销额计算。公司在预期的 收益期（从三到十年不等）内直线摊销可识别无形资产的成本。

与内部开发的软件相关的成本 在发生时记为支出，除非它们符合公认的延期 和后续摊销的会计标准。在应用程序开发阶段之前产生的软件开发费用按实际发生的费用记为支出。 对于资本化成本，随后的摊销是在产品的剩余经济寿命 （估计为五年）内采用直线法。

一旦软件准备就绪，可以用于预期用途， 公司就会开始摊销资产和随后的增强功能。公司在每个报告日重新评估 是否符合延期和摊销的相关标准。

当 事件和情况表明资产的账面价值可能无法从 的使用和最终处置产生的预计未来现金流中收回时， 公司就会审查其长期资产（包括设备和有限寿命无形资产）的账面价值是否减值。如果未贴现的现金流低于资产 组的账面价值，则减值损失的确认额等于该资产组的账面价值超过 资产公允价值的金额。管理层在进行评估时考虑的因素包括当前的经营业绩、趋势和前景、 物业的使用方式，以及客户流失、过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。

商誉 和减值

公司每年评估商誉账面金额，如果事件或情况表明商誉可能受到减损，则更频繁地评估商誉账面金额。可能触发减值审查的因素包括与历史或预测的经营业绩相比表现严重不佳、资产市值大幅下降或行业或经济趋势出现重大负面影响。公司 根据管理层的判断和假设，使用公允价值方法完成其申报单位的减值审查。 在进行年度减值评估时，公司通过将相应申报单位的估计公允价值与账面价值（包括商誉）进行比较，来评估分配给每个申报 单位的商誉的可收回性。公司使用收益法和市场方法或收益和市场方法的组合来估算 公允价值。

收入方法要求管理层对每个申报单位做出假设和估计，包括预计的未来经营业绩、 经济预测、预期的未来现金流、营运资金水平、所得税税率以及反映相应申报单位特定风险状况的加权平均资本成本 。收入方法中使用的关键假设包括收入 增长、营业收入利润率、贴现率和终端增长率。这些假设最敏感，最容易受到 变化的影响，因为它们需要管理层做出重大判断。折扣率是根据市场和行业数据以及每个申报单位的公司特定 风险因素来确定的。每个申报单位使用的贴现率表示投资者 投资此类业务所期望获得的回报。

市场方法使用可比上市公司的业绩倍数来估算公允价值。如果申报单位的公允价值 低于账面价值（包括商誉），则根据 隐含公允价值与申报单位账面价值之间的差额确认减值损失。

商誉减值测试中使用的假设中包含固有的不确定性。任何假设的改变都可能导致 未来的减值可能是重大的。

基于股票的 薪酬

每个期权奖励的 公允价值是在授予之日使用Black Scholes期权定价模型估算的。公司使用历史 期权行使和终止数据来估算期权的预期未偿还期限。无风险利率是 基于授予时有效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率是使用历史股息 金额和期权发行日的股票价格计算得出的。预期波动率是根据同行公司的波动率确定的。自MTS合并之日起， 公司的标的股票已公开交易。在截至12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，所有期权授予都是根据MTS合并后的2021年计划授予的。根据SharpLink, Inc. 2020计划提供的所有期权补助都是在MTS合并之前。SharpLink, Inc. 的标的股票没有公开交易，而是在 发放之日使用估值方法估算的，估值方法考虑了最近的股票融资和未来计划交易的估值。

业务已停止

2022年6月，公司董事会批准管理层就出售MTS进行谈判。公司谈判达成了 份股票和资产购买协议，交易于2022年12月31日完成。根据ASC 205-20《财务报表：已终止的业务》的列报 ，如果出售是战略转变，当实体的组成部分符合ASC第205-20-45-10段的标准时，出售实体或实体的一组组成部分必须报告为已终止业务 。在 该组成部分符合持有待出售或已终止业务标准的时期内，主要资产、其他资产、流动负债和 非流动负债应作为总资产和负债的一部分进行报告，与持续 业务的余额分开。同时，所有已终止业务的业绩，减去适用的所得税（福利），应作为净收益（亏损）的 部分与持续经营的收入（亏损）分开报告。

收入 确认

公司遵循五步模型来评估对客户的每笔销售；确定具有法律约束力的合同，确定履约 义务，确定交易价格，分配交易价格，并确定收入是在 的某个时刻还是随着时间的推移而被确认。将承诺的产品或服务（即履约义务）的控制权 移交给客户后确认收入，其金额反映了公司为换取承诺的货物 或服务而期望有权获得的对价。在确定履约义务是在 还是加班时间内确认履约义务以及何时转移商品和服务的控制权以使公司有权获得付款时，需要管理层做出判断。 管理层判断的行使会对收入的确认时间产生重大影响。

Affiliate Marketing Services — 美国，以及联盟营销服务 — 国际运营部门通过从体育博彩和赌场运营商那里赚取佣金来产生 收入，而我们的联盟营销 网站将新存款人引向他们。

Sports Gaming Client Services 运营部门的绩效义务将随着时间的推移而得到履行（软件许可）。软件 许可证收入在客户有权访问许可证以及有权使用许可证并从中受益时予以确认。与向客户收取的费用相关的其他项目 包括可报销的费用。作为公司 销售交易的一部分向客户收取的费用包含在收入中，相关成本包含在收入成本中。此外，该细分市场向体育媒体出版商提供 体育博彩数据（例如投注线），以换取固定费用。

公司的SportsHub运营部门提前向客户收取每日和为期一个赛季的在线幻想体育游戏的费用 ，并在在线幻想游戏期限内确认相关费用。它还使用其钱包系统平台向客户 收取各种形式的费用收入。它的绩效义务是为这些客户提供一个收取报名费的在线平台， 提供联赛交易的透明度，鼓励及时支付报名费，在赛季期间保障资金并促进 赛季末的奖金支付。与支付交易相关的费用收入将推迟到特定季节结束（在相应季节结束时确认的单一绩效 义务）。当用户 完成交易或客户账户根据用户协议条款处于非活动状态时，其他类型的费用收入将按交易方式确认。SportsHub还提供 体育模拟软件，客户需要付费才能在一段时间内使用该软件。SportsHub 在 整个赛季期间提供和维护该软件，这构成了单一的绩效义务，收入在服务期限内确认。 SportsHub还向其幻想国家高尔夫俱乐部的用户收取订阅费。根据这些合同 ，其履行义务是为订阅者提供对SportsHub知识产权的访问权限。收入最初是递延的，并在订阅期内按比例确认 。任何折扣、促销激励措施或免除的报名费均被视为收入减少。

公司的Enterprise TEM运营部门与客户签订了合同，许可其软件产品的使用权 ，并向客户提供维护、托管和管理服务、支持和培训。某些软件许可证需要自定义。 公司直接向最终用户销售产品，并通过经销商和运营设备经理间接销售产品，他们被视为 最终用户。

Enterprise TEM 运营部门的绩效义务要么在加班（托管服务和维护）中履行，要么在某个时间点履行（软件许可证）。实施后提供的专业服务被视为已执行。软件许可证 收入在客户获得许可证、有权使用许可证并从中受益时予以确认。Enterprise TEM 运营部门的许多协议都包括与维护和支持捆绑在一起的软件许可证。公司根据相对独立的销售价格（“SSP”）将每份合同的交易 价格分配给合同中确定的每项履约义务。 公司确定SSP的目的是通过考虑几个 外部和内部因素来为每项履约义务分配交易价格，包括但不限于单独出售特定要素的交易、根据ASC 606（与客户签订合同的收入）的历史实际 定价惯例。SSP的确定需要行使判断力。对于维护和支持，公司根据公司出售续订合同的价格确定SSP。

估计数

根据公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

很担心

在 追求SharpLink的长期增长战略以及粉丝激活和转换软件及相关 业务的开发过程中，公司持续遭受营业亏损。在截至2022年12月31日的年度中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的持续经营净亏损 分别为15,303,402美元和33,469,830美元；截至2022年12月31日和2021年12月31日，用于经营活动的现金分别为6,490,519美元和5,854,995美元。为了弥补这些计划中的运营损失， 公司于2022年1月通过325万美元的定期贷款获得了额外融资，如附注8——债务所述。为了为未来的运营提供资金， 如附注19所述，公司于2023年2月13日与白金银行签订了循环信贷协议，并执行了700万美元的循环本票。此外，2023年2月14日，公司与公司现任股东Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）签订了证券购买协议（ “SPA”），根据该协议，公司 向Alpha发行了8％的利率、10％的原始发行折扣、优先可转换债券（“债券”），收购价格为 4,000,000 美元。

公司正在不断评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括 但不限于获得股权融资、发行或重组债务、签订其他融资安排以及重组 运营以增加收入和减少支出。公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。 因此，除其他外，这些因素使人们对公司在合理的 期内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

操作结果

下表提供了所列期间的某些选定财务信息：

截至2022年12月31日的年度 与截至2021年12月31日的年度相比

收入

截至2022年12月31日的财年 ，我们的收入增长了177％，达到7,288,029美元，而截至2021年12月31日的年度 公布的收入为2635,757美元。这一改善主要归因于公司的合并和收购 活动带来的额外收入，即收购FourCubed（已于2021年12月31日完成）和与SportsHub的合并，后者于2022年12月22日结束。

按细分市场计算，SharpLink体育游戏客户服务部门的总收入为2493,685美元，较同比的2424,229美元增长了3％。SportsHub/Fantasy Sports集团出资951,196美元，而去年同期为0美元，这要归因于 其收购将于2022年12月22日完成。截至2021年12月31日，联盟营销服务——国际板块代表收购FourCubed所产生的收入贡献为3,427,698美元，而去年同期为0美元。截至2022年12月31日的财年，Affiliation Marketing — 美国上涨了96％，至415,450美元，而2021年同期为211,528美元 。这一增长是由于我们新的州级联盟营销网站增加了收入，这些网站于 2022 年 11 月推出 ，这是我们为体育博彩和赌场合作伙伴提供独特的粉丝激活解决方案的战略的一部分。

总利润

截至2022年12月31日的财年， 的总利润为1,133,595美元，而上一年度的毛利为负299,362美元，增长了479％。结果，毛利率也有所提高，从同比的负11％上升至16％。增长主要归因于收入增加以及2022年销售的利润率更高的产品和服务 ，这是我们收购FourCubed并与SportsHub合并的直接结果。

运营费用总计

在截至2022年12月31日的年度中， 的总运营支出下降了50％，至16,610,112美元，而截至2021年12月31日的年度总运营支出为33,195,352美元。下降的主要原因是2021年记录的承诺费支出为23,301,206美元。2021年记录的 非现金承诺费支出代表了与我们上市 反向收购Mer Telemanagement Solutions Ltd. 相关的承诺费公允价值的变化，SharpLink, Inc. 以600万美元的价格向公司优先股 的持有人出售了约280万股B系列优先股，并发行了相当于公司已发行和流通资本3％ 的A-1系列优先股；这反过来又要求SharpLink, Inc. 在其之外转让可变数量的股票 控制并将其归类为负债。承诺费支出的减少被2022年记录的4,726,000美元的非现金商誉 减值所抵消，这与我们的客户Entain plc失去接触俄罗斯客户的机会有关。

持续经营造成的营业 亏损

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 的营业亏损总额分别为15,476,517美元和33,494,714美元，这反映出 营业亏损同比下降了53％。2022年的营业亏损有所下降，这是由于上述原因导致年内收入增加和运营支出的减少。

持续经营业务的净亏损

出于上述原因 ，扣除其他收入和支出总额（扣除184,481美元和所得税支出11,366美元）后，截至2022年12月31日的财年，持续经营的净亏损总额为15,303,402美元。这比去年扣除其他收入和支出后的持续经营净亏损33,469,830美元（扣除29,055美元和所得税支出 4,171美元）减少了54％。

来自已终止业务的净 收益（亏损）

截至2022年12月31日的财年，SharpLink传统MTS业务已终止业务的净收入为70,024美元， 而去年已终止业务的净亏损为22,174,305美元。变化的主要原因是 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 传统MTS业务的商誉减值费用分别为1,224,671美元和21,722,213美元。

净亏损

由于 上述所有原因，截至2022年12月31日止年度的持续业务和 已终止业务的净亏损下降了73％，至15,233,378美元，合每股基本和摊薄亏损0.62美元，而截至2021年12月31日止年度的持续和已终止业务的净亏损为55,644,135美元，合每股基本和摊薄亏损3.94美元。

现金 流量

截至2022年12月31日的年度 与截至2021年12月31日的年度相比

截至2022年12月31日 ，手头现金为39,324,529美元，与截至2021年12月31日的手头现金6,065,461美元相比，增长了548％。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，限制性现金总额分别为11,132,957美元和0美元。限制性现金的增加是由于2022年12月22日与SportsHub的合并。

在截至2022年12月31日的年度中 ，运营中使用的现金总额为5,937,385美元，而去年用于运营的净现金为6,070,874美元。经营活动中使用的现金增加主要归因于 折旧和摊销会计的增加、股票薪酬支出的增加，但被商誉和无形资产减值 支出的下降所抵消。

截至2022年12月31日的财年 ，公司投资活动提供的现金总额为48,302,068美元，与去年用于投资活动的现金4,411,720美元相比，增长了1,095％ 。我们的投资 活动产生的现金增加源于2022年12月与SportsHub合并后获得的现金和限制性现金，被与2021年收购FourCubed相关的付款 所抵消。

截至2022年12月31日的财年 ，融资活动提供的现金为2675,343美元，比截至2021年12月31日的年度融资活动提供的15,678,085美元净现金减少了83％。同比下降的主要原因是 在截至2021年12月31日的年度中，配售了与 股权融资相关的B系列优先股、普通股、预先注资的认股权证和普通认股权证。2022年，该公司的融资活动仅限于 通过我们的商业贷款机构白金银行担保的定期贷款筹集325万美元，由债务偿还和债务发行成本抵消。

流动性 和资本资源

我们 将需要额外的资金来支持我们的增长计划，而此类资本可能无法以合理的条件提供，或者根本无法获得。如果我们 没有筹集足够的资金，那么我们继续作为持续经营企业的能力就会受到极大的怀疑。

在 追求我们的长期增长战略以及发展我们的体育博彩转换软件、联盟营销 服务和相关业务的过程中，我们持续遭受营业亏损。截至2022年12月31日，我们的负营运资金 为5,000,468美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们的持续经营亏损为15,303,402美元，其中包括 的4,726,000美元的商誉和无形资产减值费用。以及持续经营中用于经营活动的现金6,490,519美元。为了为我们的运营提供资金，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分别从银行和外部投资者那里筹集了总额为 2,675,343美元和15,678,085美元的资金，其形式是2022年定期贷款， 出售普通股以及转换优先股以及预先准备金和定期认股权证。根据持续的 预期现金需求，为我们正在进行的技术开发计划提供资金并发展我们的联盟营销服务——United States 的业务，我们可能需要额外的流动性才能在明年继续运营。2022年底之后， 于2023年2月完成了440万美元的可转换债券，并与我们的商业贷款机构 签署了为期两年的700万美元循环贷款协议。

我们 继续因运营而蒙受损失。但是，凭借客户产生的收入和我们的资金筹集工作， 我们相信，到 2023 年底，我们将有足够的现金来满足我们预期的运营成本和资本支出需求。我们对流动性的主要需求是为我们的业务、资本支出、收购、 还本付息和一般公司用途的营运资金需求提供资金。我们的主要流动性来源是融资活动和 私募产生的资金。我们为运营提供资金、进行有计划的资本支出和收购、偿还债务、 以及偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们未来的经营业绩和现金流。我们未来的经营业绩和 现金流受当前的经济状况以及财务、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。

如果 公司无法在短期内实现大幅销售增长并筹集额外资金，则公司 有可能违约其债务；如果没有其他 融资运营方式，则可能被要求停止或大幅缩减其运营范围。合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性 和分类、负债金额和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的任何其他调整 。

非平衡表 表单安排

2022年12月31日，我们没有任何资产负债表外安排。此外，我们没有资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、 经营业绩、流动性、资本支出或对股东具有重要意义的资本资源产生当前或未来影响。

合同 义务

正常业务过程中产生的实质性 合同义务主要包括正常业务过程中的购买义务、 向我们的商业贷款人支付本金和利息的义务以及租赁债务的付款。

通胀

我们 的观点是，通货膨胀对我们2022年的运营没有实质性影响。

气候 变化

我们 的看法是，无论是气候变化还是与气候变化相关的政府法规，都没有或预计会对我们的运营产生任何 实质性影响。

最近 发布的会计公告尚未通过

2016 年 6 月 ，财务会计准则委员会发布了 ASC 326，金融工具 — 信用损失（主题 326）：金融 工具信用损失的衡量（“ASC 326”），它用当前的预期信用损失（“CECL”） 模型取代了现有的已发生损失模型，该模型需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。公司 将被要求对应收账款、担保和其他金融工具使用前瞻性CECL模型。该公司 于 2023 年 1 月 1 日采用了 ASC 326。ASC 326对其合并财务报表没有重大影响。

2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-03，公允价值计量（主题 820）：受 合同销售限制约束的股票证券的公允价值计量（“ASU 2022-03”），它澄清了会计准则编纂主题 820 “公允价值计量”（“主题820”）中衡量受禁止出售股权证券的合同限制 的公允价值的指导方针，并对受合同 销售限制约束、根据主题820以公允价值计量的股票证券引入了新的披露要求。ASU 2022-03 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并且允许提前采用。尽管公司正在继续 评估采用的时机以及ASU 2022-03的潜在影响，但预计ASU 2022-03不会对 公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

第四部分

物品 15。展品、财务报表、附表

签名

根据《交易法》第 13 或 15 (d) 条，注册人促使本报告由下列签名人代其签署， 经正式授权。

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致 董事会和股东

SharpLink Gaming, Ltd. 及其子公司

明尼苏达州明尼阿波利斯，{

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2022年12月31日的SharpLink Gaming, Ltd.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表，以及 截至当年的相关合并运营报表、股东权益和现金流报表以及相关票据（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并 财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的 合并经营业绩和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 。

解释性 段落——持续经营

随附的 合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如合并财务报表附注2 中所讨论的那样，公司经常出现亏损和运营产生的负现金流，这使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注2中还描述了管理层对事件和条件的评估以及 管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何 调整。

回顾性调整

我们 还审计了截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至该日止年度的合并财务报表的调整，以便追溯性地对已终止业务进行会计变更，如附注16所述。我们认为，此类调整是适当的 ，并且已得到适当应用。除调整外，我们没有对公司2021年合并财务报表 进行审计、审查或适用任何程序，因此，我们不对2021年合并财务报表的整体发表意见或任何其他形式的保证 。

意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度 ，必须对公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性表达 意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序来评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上检查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文传达的 关键审计事项是本期合并财务报表审计中出现的问题 ，这些事项已通报或必须通报给审计委员会，并且：(1) 与对合并财务报表至关重要的 账目或披露有关；(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。 关于关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个合并财务报表的看法， 通过传达以下关键审计事项，我们就关键审计事项或与之相关的 账目或披露提供单独意见，也不会改变我们对合并财务报表的看法。

来自与客户签订合同的收入

关键 审计事项描述

正如 在合并财务报表附注1中所描述的那样，公司确认的收入中有很大一部分用于 佣金和费用收入以及软件许可合同，其中包括但不限于 以下内容：游戏和竞赛的开发、托管、运营、维护和服务。

由于 公司收入来源的性质，包括多项履约义务，管理层在确定适当的收入确认时在以下领域做出了重要的判断 ：

因此，在执行审计程序时需要高度的审计师判断，以评估管理层 判断的合理性。这些判决的变更可能会对这些合同确认的收入数额产生重大影响。

我们在审计中是如何解决这个问题的

根据我们对公司的了解，我们确定了在收入方面要执行的程序的性质和范围，包括确定 执行这些程序的收入来源。我们的审计程序包括对执行 程序的每个收入来源的以下内容：

收购的无形资产的估值

关键 审计事项描述

正如 在合并财务报表附注3中所描述的那样，公司于2022年12月22日收购了SportsHub Games Network（“SHGN”）， ，总对价为6,758,137美元，包括承担5,387,850美元的债务。根据会计准则编纂法（“ASC”）805，该交易作为企业 组合入账。

的收购导致记录了7,358,703美元的无形资产，包括已开发的技术、客户名单、商誉和 商号。由于应用了管理层使用的估值模型和假设来衡量无形资产的公允价值，因此需要进行重大估计。管理层使用估值技术估算了这些资产的公允价值，包括 基于收入的模型和特许权使用费率减免模型，后者需要使用与现金 流量预测、经济寿命分析、折扣率、特许权使用费率和客户流失率相关的重要估计和假设。这些重要假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。

正如 在附注3中所讨论的那样，截至2022年12月31日，公司的收购价格分配是初步披露的。

我们在审计中是如何解决这个问题的

确定无形资产的收购日期公允价值要求公司做出重要的估计和假设。 因此，测试这些用于计算公允价值的假设涉及审计师的高度判断和 的努力，包括使用我们的估值专家。此外，由于公允价值的确定对这些假设变化的敏感性，这些无形资产的公允价值很难审计 。

我们的 审计程序包括以下内容：

/s/ Cherry Bekaert LLP

我们 自 2022 年起担任公司的审计师。

罗利， 北卡罗来纳州

2023 年 4 月 4

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

SharpLink Gaming Ltd

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2021年12月31日的SharpLink Gaming Ltd.（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2021年12月31日的相关合并运营报表、股东权益变动和现金流， 以及合并财务报表（统称财务报表）的相关附注。我们认为，除了调整的影响 以外，如果我们受聘审计公司的重报以追溯适用下文所述的已终止业务 ，则财务报表在所有重大方面均公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况 以及截至该日止期间的运营业绩和现金流量 br} 采用美利坚合众国普遍接受的会计原则。

2022年需要在2021年财务报表中进行追溯性会计处理的交易的重报

正如2022年财务报表附注16 中所讨论的那样，我们 没有对2021年财务报表的重报和已终止业务的披露进行审计。

重点 of a matter——持续经营

随附的2021年财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如2021年财务报表 附注2所讨论的那样，公司经常遭受运营损失，运营现金流为负。 这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。2021年财务报表附注2中也描述了管理层在 这些事项上的计划。2021年财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

除上面讨论的 外，我们根据PCAOB的审计准则进行了审计。这些标准要求我们规划 并进行审计，以合理地确定财务报表是否存在重大错报， 是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险， 是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上检查有关财务报表中金额和披露内容的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为 我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ RSM US LLP

我们 在 2021 年至 2022 年期间担任公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯，{

2022 年 5 月 16 日

SHARPLINK GAMING LTD.和子公司

合并 资产负债表

12 月 31、2022 和 2021 年

参见 合并财务报表附注。

SHARPLINK GAMING LTD.和子公司

合并的 运营报表

对于截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

参见 合并财务报表附注。

SHARPLINK GAMING LTD.和子公司

合并 股东权益变动表

对于截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

参见 合并财务报表附注。

SHARPLINK GAMING LTD.和子公司

合并 现金流量表

对于截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的 年份

收购 SPORTSHUB GAMES NETWORK 时获得的净资产和负债：

参见 合并财务报表附注

SHARPLINK GAMING LTD.和子公司

合并财务报表附注

已于 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日结束

注 1 — 重要会计政策摘要

商业的本质

SharpLink Gaming Ltd.（“公司” 或 “SharpLink”，前身为 Mer Telemanagement Services 或 “MTS”）是一家总部位于以色列的公司。SharpLink是一家领先的在线科技公司，致力于将体育迷、联盟和体育网站与 相关且及时的体育博彩和iGaming内容联系起来。SharpLink使用专有的智能在线转换技术和直接面向玩家 （“D2P”）绩效营销策略，将体育迷转化为体育博彩玩家和在线赌场游戏玩家，供持牌在线体育博彩和赌场运营商使用。此外，SharpLink通过其SportsHub Gaming Network（“SportsHub”）报告部门 拥有并经营一家在线游戏业务，该业务主要为其 最终用户的每日和季节性点对点幻想比赛提供便利。该公司还运营一个为私人幻想联盟专员提供各种服务的网站，包括 安全的在线支付选项、交易的透明跟踪和报告、付款提醒、联赛资金的赛季安全、 以及奖金支付的便利。

2021年7月26日，SharpLink, Inc.完成了与Mer Telemanagement Solutions Ltd.（“MTS Merger”）的合并，后者将 更名为SharpLink Gaming Ltd.，并开始在纳斯达克交易，股票代码为 “SBET”。由于MTS 的合并，SharpLink, Inc. 的股东拥有公司86％的股份，按完全摊薄和转换后的基础计算，并拥有 的大部分有表决权的股份。此外，在MTS合并完成后，根据合并协议 ，传统的MTS董事和高级管理人员立即同意辞职。SharpLink, Inc. 的高管成为公司的高管，新成员被任命为董事会 成员。MTS合并代表了反向收购，其中SharpLink, Inc.是会计收购方，传统的MTS是 的会计收购方。公司将收购会计方法应用于传统MTS 的可识别资产和负债，这些资产和负债是按业务合并之日的估计公允价值计量的。

整合原则

随附的 合并财务报表包括SharpLink Gaming Ltd.及其全资子公司的账目。合并后，所有公司间 账户和合并子公司之间的交易均已清除。

我们 在四个可报告的细分市场中运营。运营部门被定义为企业的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估其单独的财务信息 。公司的 首席运营决策者（“CODM”），即我们的首席执行官，根据细分市场层面的离散财务信息 分配资源并评估业绩。

改叙

前期的某些 金额已重新分类，以反映已终止业务处理的影响，以符合 本期的列报方式。参见注释 16。

功能性 货币

公司的本位币和报告货币是美元。外币交易按交易当日的现行汇率 进行记录。由此产生的货币资产和负债按下一个资产负债表日的现行汇率 折算成美元。收入和支出组成部分按该期间有效的加权平均 汇率折算成美元。因调整而产生的外币交易损益计入其他收入 ，净额在合并运营报表中。

购买 会计

被收购企业的 收购价格分配给收购之日 按其估计公允价值收购的资产和承担的负债。任何未分配的收购价格金额如果超过 的估计公允价值，则在合并资产负债表上确认为商誉；如果低于估计的公平 价值，则在合并运营报表中将其确认为讨价还价的收购收益。确定收购的资产和承担的负债的公允价值需要管理层的判断，利用独立估值专家 ，并对 未来现金流入和流出的时间和金额、贴现率、市场价格和资产寿命等项目使用重要的估计和假设。在确定 分配给收购资产和承担负债的估计公允价值 时做出的判断，以及每项资产的估计使用寿命 和每项负债的期限，可能会对收购后时期的财务报表产生重大影响，例如通过折旧 和摊销费用。与收购相关的成本在发生时记为支出，计量期后递延所得税资产估值补贴和 所得税不确定性的变化记录在所得税准备金中。

业务已停止

2022年6月，公司董事会批准管理层就出售MTS进行谈判。该公司于2022年12月31日完成了对MTS的 出售。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，MTS业务的资产和负债分别列为已终止业务的资产和负债 。所有时期的MTS的经营业绩和现金流均单独报告为已终止的业务。

限制 现金

受限制的 现金包括为支付其各种每日和季节性点对点幻想游戏的奖金负债而持有的资金，以及使用公司安全的在线支付和联赛 会费管理网站提供的服务的客户支付的 私人幻想联赛会费。公司设有单独的账户，将用户的资金与运营资金分开。

信用风险的浓度

现金 和限制性现金存入美国、以色列和香港的主要银行。美国的此类存款 可能超过保险限额，并且在其他司法管辖区不投保。通常，联邦存款保险公司每家银行的限额为25万美元。 造成的任何损失或无法获得超过联邦存款保险公司限额的此类资金都可能对公司的财务状况、 的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

以下 代表银行机构截至2022年12月31日的手头现金和限制性现金，不包括联邦存款保险公司25万美元的保险限额的任何减免 。

现金和限制性现金附表

公司对其客户进行持续的信用评估。在某些情况下，公司可能会要求提供信用证、其他 抵押品或额外担保。

应收账款

公司估算应收账款信贷损失准备金的政策考虑了多个因素，包括历史 亏损经历、拖欠到期应收账款余额的年限以及经济状况。特定的客户储备金是在审查 大量到期未清余额时进行的，其中客户信誉和当前的经济趋势可能表明 应收账款很可能无法收回。应收账款在收款工作进行后注销，应收账款被视为 无法收回。对信贷损失备抵的调整记入销售、一般和管理费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，信用损失备抵金分别为0美元和0美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有收取 的信用损失备抵余额。

投资， 成本

在截至2021年12月31日的年度中 ，该公司向总部位于加利福尼亚的增强现实公司Quintar, Inc.投资了20万美元。 这项投资为公司提供了280,903股股份，相当于Quintar1.12％的所有权。SharpLink 不对Quintar行使重大控制权，因为Quintar是少数股权，而且SharpLink在Quintar的 董事会中没有席位，也没有任何特殊投票权。因此，由于公司对Quintar缺乏影响力，而且 Quintar的估值不容易确定（交易很少的私人控股企业），公司通过成本会计法核算 Quintar的投资。公司根据当前情况，在每个报告期 对投资进行减值审查。这取决于Quintar的经营业绩和融资活动。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年，没有显示与Quintar投资相关的减值 。

装备

设备 按成本入账。显著提高生产力或延长资产使用寿命的续订和改进支出记入资本。保养和维修支出记作支出。当设备报废或出售时，成本 和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的损益反映在收入中。折旧 是使用直线法提供的，基于资产的使用寿命，从三到七年不等。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折旧 支出分别为25,345美元和28,891美元。截至2022年12月31日和2021年12月 31日，累计折旧分别为100,733美元和86,989美元。

租赁

公司在安排开始时确定安排是否是租约或包含租约。如果存在已确定的资产，并且在一段时间内转让对已识别资产使用的控制权，则该安排就是或包含 的租约，以换取 作为对价。控制已识别资产的使用意味着承租人既有权从使用资产中获得 的几乎所有经济利益，也有权指导资产的使用。

对于 期大于一年的租约，使用权 (ROU) 资产和租赁负债根据生效之日租赁期内 未来最低租赁付款额的现值进行确认。运营租赁ROU资产的初始衡量还包括任何预付的租赁付款，并减去先前应计的任何递延租金。公司的运营租约 没有提供易于确定的隐含利率；因此，公司根据生效日期的可用信息，使用其增量借款利率对租赁付款 进行折扣。公司的经营租赁不包括固定租金上涨条款 。租赁条款包括可选的续订期，前提是可以合理地确定此类选择权将得到行使。最低租赁付款额的租赁费用 在预期租赁期限内按直线方式确认。

无形资产 和长期资产

无形资产 包括内部开发的软件、客户关系、商品名称和收购的技术，按成本 减去累计摊销额计算。公司在预期的 收益期（从三到十年不等）内直线摊销可识别无形资产的成本。

与内部开发的软件相关的成本 在发生时记为支出，除非它们符合公认的延期 和后续摊销的会计标准。在应用程序开发阶段之前产生的软件开发费用按实际发生的费用记为支出。 对于资本化成本，随后的摊销是在产品的剩余经济寿命 （估计为五年）内采用直线法。

一旦软件准备就绪，可以用于预期用途， 公司就会开始摊销资产和随后的增强功能。公司在每个报告日重新评估 是否符合延期和摊销的相关标准。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，该公司分别将其软件开发成本资本化为137,565美元和201,436美元。

当 事件和情况表明资产的账面价值可能无法从 的使用和最终处置产生的预计未来现金流中收回时， 公司就会审查其长期资产（包括设备和有限寿命无形资产）的账面价值是否减值。如果未贴现的现金流低于资产 组的账面价值，则减值损失的确认额等于该资产组的账面价值超过 资产公允价值的金额。管理层在进行评估时考虑的因素包括当前的经营业绩、趋势和前景、 物业的使用方式，以及客户流失、过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。

根据公司董事会于2022年6月批准出售MTS，管理层得出结论，客户关系和已开发技术的无形 资产及其商誉已减值，并记录了1,224,671美元的减值费用。 减值费用是根据对资产变现、负债最终处置和 资产相关账面价值的评估确定的。减值费用已包含在截至2022年12月31日止年度的合并报表业务的已终止业务亏损中，扣除税目 项目。

商誉 和减值

公司每年评估商誉账面金额，如果事件或情况表明商誉可能受到减损，则更频繁地评估商誉账面金额。可能触发减值审查的因素包括与历史或预测的经营业绩相比表现严重不佳、资产市值大幅下降或行业或经济趋势出现重大负面影响。公司 根据管理层的判断和假设，使用公允价值方法完成其申报单位的减值审查。 在进行年度减值评估时，公司通过将相应申报单位的估计公允价值与账面价值（包括商誉）进行比较，来评估分配给每个申报 单位的商誉的可收回性。公司使用收益法和市场方法或收益和市场方法的组合来估算 公允价值。

收入方法要求管理层对每个申报单位做出假设和估计，包括预计的未来经营业绩、 经济预测、预期的未来现金流、营运资金水平、所得税税率以及反映相应申报单位特定风险状况的加权平均资本成本 。收入方法中使用的关键假设包括收入 增长、营业收入利润率、贴现率和终端增长率。这些假设最敏感，最容易受到 变化的影响，因为它们需要管理层做出重大判断。折扣率是根据市场和行业数据以及每个申报单位的公司特定 风险因素来确定的。每个申报单位使用的贴现率表示投资者 投资此类业务所期望获得的回报。

市场方法使用可比上市公司的业绩倍数来估算公允价值。如果申报单位的公允价值 低于账面价值（包括商誉），则根据 隐含公允价值与申报单位账面价值之间的差额确认减值损失。

公司录得的商誉减值为1,51.5万美元，这是由于FourCubed的最大客户 退出俄罗斯市场（见附注3——收购——FourCubed — 收购价格分配）而失去了进入俄罗斯市场的机会。 减值程度是根据申报单位的预计业绩确定的，该业绩使用收益法 估值方法确定。确定申报单位公允价值时包含的关键假设包括收入增长、 营业利润率、长期增长率和贴现率。

在截至2021年12月31日的年度中 ，公司在企业TEM报告部门记录的商誉减值为21,722,213美元， 包含在企业TEM运营板块中。截至2021年12月31日，Enterprise TEM申报部门的商誉为858,819美元，净资产为负 。商誉减值测试中使用的假设中包含固有的不确定性。 任何假设的变化都可能导致未来的减值，而减值可能是重大的。

应付账款

应付账款和应计费用的构成如下：

应付账款和应计费用附表

奖品 责任

公司的奖金责任包括向公司主办的各种幻想游戏的参与者支付的资金。这些 奖品将在幻想游戏结束并确定最终获胜者后支付给参与者。

客户 存款

公司对客户义务的责任在钱包账户和SportsHub平台上的账户中。与这些 账户相关的现金可以应客户的要求提取。

遣散费 工资

公司在以色列的某些 员工已签署了5723-1963年《以色列遣散费法》第14条（“第 14条”）。根据第14条，本节所涵盖的公司员工有权获得每月存款，利率为其月薪的8.33％，这些存款由公司代表他们支付。根据第 14 条支付的款项免除公司 将来对这些员工的遣散费。公司资产负债表上均未记录第 第 14 条规定的此类员工的遣散费负债和遣散费基金。

对于 不受第 14 条约束的以色列员工，公司的遣散费责任是根据当地的《遣散费法》 计算的，计算方法是相关员工的最新工资乘以截至资产负债表日的就业年限 。这些雇员每工作一年或其中的一部分有权领取一个月的工资。 公司对这些员工的责任通过每月存款、遣散费基金、保险单 和应计额来全额支付。2022年12月31日和2021年12月31日的负债价值分别为34.2万美元和36.6万美元，记录在合并资产负债表中来自已终止业务的其他 流动负债中。2022年12月31日和2021年12月31日这些存款的价值分别为27.9万美元和28.4万美元，记录在合并资产负债表 表中来自已终止业务的流动资产中。

存入的资金包括截至资产负债表日期累积的利润。只有在履行《遣散费法》或劳资协议规定的义务后，才能提取存入的资金。

与 SportsHub 的交易

在 至2022年12月22日（见附注3——收购——SportsHub Games Network, Inc.）之前，SportsHub拥有公司 已发行普通股约40％。SportsHub历来支付公司体育博彩 客户服务业务部门（“STI”）产生的直接费用，其中包括STI员工的工资和相关费用。SportsHub 代表 STI 的创收活动收取 现金。从2022年1月1日至2022年12月22日，公司获得了收入成本和销售、一般和管理费用 总额为285,673美元，截至2021年12月31日的年度为284,625美元，用于SportsHub产生的成本 ，这些费用显然适用于公司当前和未来的创收活动。管理层 根据支出类型的最合理方法进行判断来分配这些费用。分配方法以 人数、预算、工资、支出和收入为基础，具体取决于支出的性质。

可赎回 优先股发行，需支付承诺费

公司在核算使用独立工具（例如承诺费）发行的可赎回权益工具 时，会考虑ASC 470-20、债务（ASC 470）、ASC 480和ASC 815中的指导方针，例如SharpLink股票上市之日的发行或 在任何交易市场上报价（公开交易）。在发行可赎回可转换优先股时附带 承诺费的情况下，发行可转换优先股的收益首先按其 的全部估计公允价值分配给承诺费。

根据ASC 480（区分 负债与股权（ASC 480）和/或ASC 815（衍生品和套期保值）（ASC 815）， 公司将承诺费记为股权工具、负债或衍生负债，具体取决于协议的具体条款。 承诺费要求公司在上市交易后立即发行相当于公司已发行和流通资本3％的普通股 ，这要求公司转让其控制范围之外的可变数量的股票， 这被归类为负债。负债分类工具在每个报告期内按其估计公允价值入账 ，直到行使、终止、重新分类或以其他方式结算。截至2021年12月31日止年度的合并运营报表中 记录了承付费估计公允价值的变化 。

国库 股票

作为库存股持有的公司 股票按成本确认，并从权益中扣除。购买、出售、 发行或注销库存股所产生的任何收益或亏损均在发生此类事件时直接记入权益。

认股证

公司根据ASC 480（区分 负债与股权）和/或 ASC 718（薪酬——股票补偿）将认股权证记为权益工具、负债或基于股份的薪酬，具体取决于协议的具体条款。

2021 年 2 月 ，公司发行了认股权证，以换取咨询服务，该认股权证在上市交易完成后归属。 该认股权证属于ASC 718的范围，在授予日的公允价值被确认，当时业绩条件可能发生 ，就公司而言，这是上市交易的完成。授予日期的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的 。

通过 MTS合并，公司承担了向曾任MTS首席执行官的承包商发放的83,334份认股权证。在MTS合并完成之前，认股权证 在授予日的公允价值已全部归属和确认， 行使价为零。授予日期的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的。与这些认股权证相关的薪酬支出 已在合并前的MTS财务业绩中确认，因此未包含在 SharpLink合并运营报表中。

2021年11月，公司在向机构投资者出售普通股的同时发行了认股权证。根据协议条款 ，认股权证是独立的股票挂钩工具，代表不同的记账单位。公司 根据授予日的相对公允价值，将本次发行的净收益价值分配给普通股和认股权证。 认股权证的授予日期公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的。分配给认股权证 的价值记录在合并资产负债表的额外实收资本中。

收入

公司遵循五步模型来评估对客户的每笔销售；确定具有法律约束力的合同，确定履约 义务，确定交易价格，分配交易价格，并确定收入是在 的某个时刻还是随着时间的推移而被确认。将承诺的产品或服务（即履约义务）的控制权 移交给客户后确认收入，其金额反映了公司为换取承诺的货物 或服务而期望有权获得的对价。

广告 和营销费用

截至2022年12月31日的财年， 公司产生了459,976美元的广告和营销费用。

Affiliate Marketing Services — 美国，以及联盟营销服务 — 国际运营部门通过从体育博彩和赌场运营商那里赚取佣金来产生 收入，而我们的联盟营销 网站将新存款人引向他们。此外，该细分市场向体育媒体出版商提供体育博彩数据（例如投注线），以换取固定的 费用。

Sports Gaming Client Services 运营部门的绩效义务将随着时间的推移而得到履行（软件许可）。软件 许可证收入在客户有权访问许可证以及有权使用许可证并从中受益时予以确认。与向客户收取的费用相关的其他项目 包括可报销的费用。作为公司 销售交易的一部分向客户收取的费用包含在收入中，相关成本包含在收入成本中。

公司的SportsHub运营部门提前向客户收取每日和为期一个赛季的在线幻想体育游戏的费用 ，并在在线幻想游戏期限内确认相关费用。它还使用其钱包系统平台向客户 收取各种形式的费用收入。它的绩效义务是为这些客户提供一个收取报名费的在线平台， 提供联赛交易的透明度，鼓励及时支付报名费，在赛季期间保障资金并促进 赛季末的奖金支付。与付款交易相关的费用收入将推迟到特定季节结束。其他类型的 手续费收入在用户完成交易或根据用户协议条款处于非活动状态 时以交易为基础进行确认。SportsHub还提供体育模拟软件，客户需要付费才能在一段时间内使用该软件 。SportsHub在整个赛季期间提供和维护该软件，这构成了单一的绩效 义务，收入在服务期限内确认。SportsHub还向其Fantasy 国家高尔夫俱乐部的用户收取订阅费。根据这些合同，其履约义务是向订阅者提供对SportsHub的知识产权 的访问权限。收入最初是递延的，并在订阅期内按比例确认。任何折扣、促销激励措施或 免除的报名费均被视为收入减少。任何向用户钱包账户发放资金的促销活动均被确认为营销费用 ，包含在销售、一般和管理费用中。

基于股票的 薪酬

基于股票的 薪酬支出反映了在授予日衡量并在必要服务 期内确认的股票奖励的公允价值。公司使用Black-Scholes期权估值 模型估值估值估值 模型估算了每项股票奖励的公允价值，该模型包括对股价波动、期权的预期寿命、无风险利率和股息 收益率的假设。

所得 税

公司根据ASC Topic 740 “所得税” 核算所得税，根据该项规定，递延所得税负债和资产将根据财务报表账面金额与资产和负债的税基 基础、净营业亏损和税收抵免结转之间的暂时差异而确认递延所得税负债和资产 。估值补贴是在必要时确定的 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。

公司使用确认阈值和衡量属性来确认财务报表，并衡量纳税申报表 中已采取或预期的税收状况。当税收状况很有可能在审查（包括任何相关的上诉或诉讼程序的解决）后得以维持时，就会确认税收状况。符合可能性很大 确认门槛的税收状况以最大收益金额来衡量，该收益在与税务机关最终结算 时实现的可能性大于50％。该准则还就取消确认税收优惠、资产负债表上的分类、利息 和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。

每股净亏损

基本 每股净亏损的计算方法是，将经优先股折扣增加 和优先股应计股息调整后的普通股净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括任何潜在稀释性证券的 影响。摊薄后的每股净亏损的计算方法与每股基本亏损类似，不同之处在于 分母增加到包括如果此类额外普通股是稀释性的，如果发行了潜在的普通股 （也称为普通股），则本来可以流通的额外普通股数量。由于公司在报告的所有时期 都有净亏损，因此基本和摊薄后的每股亏损相同，并且不包括额外的潜在普通股，因为 它们的影响将是反稀释的。截至2022年12月31日，A-1优先股的应计股息为66,303股，B系列优先股的应计股息为124,810股，股票期权总额为2,889,124股，认股权证为4,003,593股，未计入每股净亏损 。

公平 价值测量

公司已根据公认的会计原则确定了某些资产和负债的公允价值， 该原则提供了衡量公允价值的框架。公允价值定义为在衡量日市场参与者之间有序 交易中，资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格 。估值技术应最大限度地使用可观察的输入， 尽量减少不可观察的输入的使用。

已经建立了 公允价值层次结构，将估值输入分为三个主要层次。第 1 级输入包括活跃市场中申报实体在衡量 日期有能力获得的相同资产或负债的 报价。第 2 级投入是指第 1 级中包含的报价以外的投入，对于相关资产或负债而言，这些投入是可观察到的。 第 3 级输入是与资产或负债相关的不可观察的输入。

估计数

根据公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层 做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。我们 最关键的估算包括与购买会计、无形资产和长期资产、商誉和减值、基于股票的薪酬、已终止的业务和收入确认相关的估计。我们会持续评估我们的估计和假设。 我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素， 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出 。实际结果可能与这些估计值不同。

突发事件

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的诉讼和法律诉讼。但是，诉讼 存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 尽管我们目前维持的责任保险旨在涵盖职业责任和某些其他索赔，但我们无法保证 我们的保险范围足以承保将来因向我们提出的索赔而产生的责任， 此类索赔的结果对我们不利。超过我们保险范围的负债，包括专业 责任和某些其他索赔，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最近 发布的会计公告尚未通过

2016年6月 ，财务会计准则委员会发布了ASC 326，《金融工具——信用损失（主题326）：金融 工具信用损失测量（“ASC 326”），该模型用当前的预期信用损失（“CECL”） 模型取代了现有的已发生损失模型，该模型需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供信息。公司 将被要求对应收账款、担保和其他金融工具使用前瞻性CECL模型。该公司 将于2023年1月1日采用ASC 326，预计ASC 326不会对其合并财务报表产生重大影响。

2022年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03，《公允价值测量（主题820）：受合同 销售限制约束的股票证券的公允价值计量（“ASU 2022-03”），该文件澄清了会计准则编纂主题820 “公允价值 计量”（“主题820”）中衡量受禁止出售的合同限制的股权证券的公允价值的指导股票证券，并对受合同销售限制 约束的股票证券引入了新的披露要求，其衡量标准为根据主题 820 的公允价值。ASU 2022-03 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，并且允许提前采用。尽管公司正在继续评估 采用的时机以及ASU 2022-03的潜在影响，但预计ASU 2022-03不会对公司 的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

注意 2 — 持续经营

在 追求SharpLink的长期增长战略以及粉丝激活和转换软件及相关 业务的开发过程中，公司持续遭受营业亏损。在截至2022年12月31日的年度中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的持续经营净亏损 分别为15,303,402美元和33,469,830美元；截至2022年12月31日和2021年12月31日，用于经营活动的现金分别为6,510,965美元和5,854,995美元。为了弥补这些计划中的运营损失， 公司于2022年1月通过325万美元的定期贷款获得了额外融资，如附注8——债务所述。为了为未来的运营提供资金， 如附注19所述，公司于2023年2月13日与白金银行签订了循环信贷协议，并执行了700万美元的循环本票。此外，2023年2月14日，公司与公司现任股东Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）签订了证券购买协议（ “SPA”），根据该协议，公司 向Alpha发行了8％的利率、10％的原始发行折扣、优先可转换债券（“债券”），收购价格为 4,000,000 美元。

公司正在不断评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括 但不限于获得股权融资、发行或重组债务、签订其他融资安排以及重组 运营以增加收入和减少支出。公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。 因此，除其他外，这些因素使人们对公司在合理的 期内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

合并财务报表不包括对账面金额和资产、负债和 申报支出分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，则可能需要进行这些调整。

注意 3 — 收购

Mer 电信管理解决方案有限公司（“MTS”）

交易的描述

2021年7月26日，Mer Telemanagement Solutions Ltd.（“MTS”）、MTS（“Merger Sub”）的全资子公司Mer Telemanagement Solutions Ltd.（“MTS”）和私人控股的SharpLink, Inc.（“SharpLink, Inc.”）签订了合并协议和计划（“合并 协议”）。根据合并协议，Merger Sub与SharpLink, Inc. 合并，SharpLink, Inc. 作为传统MTS（“反向合并” 或 “MTS 合并”）的全资子公司 幸存下来。MTS合并后， 公司更名为Mer Telemanagement Solutions Ltd.，更名为SharpLink Gaming Ltd.（“公司”）。按公司预计 和完全摊薄的基础上，SharpLink, Inc.的股东拥有公司约86％的股份，其中包括公司已完全摊薄的已发行股本的10％的股票期权 池，而传统的MTS证券持有人拥有公司 已完全摊薄的未偿还资本的约14％。

由于 是MTS合并的结果，SharpLink, Inc. 普通股的每股已发行股份均转换为根据合并协议中定义的交换比率计算的SharpLink Gaming Ltd.普通股的收取权。SharpLink, Inc. A系列优先股的每股已发行股份 均转换为获得SharpLink Gaming Ltd. A-1系列优先股的权利， 根据交换比率计算。SharpLink, Inc. A-1系列优先股的每股已发行股份均转换为 获得SharpLink Gaming Ltd. A-1系列优先股的权利，根据交换比率计算。SharpLink, Inc. B 系列优先股的每股已发行股份 均转换为获得SharpLink Gaming Ltd. B系列优先股的权利，根据交换比率计算 。

与合并协议的收盘条件有关，传统MTS和SharpLink, Inc. 的主要股东投资了600万美元，以换取SharpLink Gaming Ltd. B轮优先股的3,692,865股。

会计收购方的身份

是MTS合并的结果，SharpLink, Inc.的股东在完全摊薄后和转换后拥有公司86％的股份，并持有 大部分有表决权的股份。此外，在MTS合并完成后，根据合并协议，传统的MTS董事和高管 立即同意辞职。SharpLink, Inc. 的高管成为公司的高管，新成员 被任命为董事会成员。MTS合并代表了反向收购，其中SharpLink, Inc.是会计 收购方，传统的MTS是会计收购方。公司将收购会计方法应用于传统MTS的可识别资产 和负债，截至业务合并之日，这些资产是按估计的公允价值计量的。

购买 价格

的收购价格基于2021年7月26日MTS收盘价6.80美元，截至2021年7月26日已发行普通股 和优先股分别为2492,162和670,789股，以及截至2021年7月26日已发行的108,334股股票期权和认股权证 的公允价值。下表显示了在MTS合并中支付的收购对价。

购买对价明细表

分别在附注10和12中进一步披露的MTS认股权证和期权的 公允价值是使用Black Scholes期权定价模型确定的，假设如下：

假设一览表

购买 价格分配

MTS资产和负债按2021年7月26日的估计公允价值计量，主要使用3级输入。公平 价值的估计是管理层对未来事件和不确定性的假设的最佳估计，包括与未来现金流、折扣率、竞争趋势、利润率和收入增长假设（包括特许权使用费率和客户 流失率等）相关的重大判断 。使用的投入通常来自历史数据，再加上当前和预期的市场状况 以及截至收购之日的预期增长率。

截至2021年7月26日，收购的资产和承担的负债的 公允价值如下：

收购资产和承担负债的公允价值表

由市场参与者在对资产进行定价时使用的假设确定的 公允价值以及 可识别无形资产的加权平均使用寿命如下：

公允价值假设资产明细表

收购对价超过所收购净资产公允价值的 记为商誉，源自 上市交易中MTS合并时股票的市场价格。在截至2021年12月31日的年度中，MTS的商誉减值为21,722,213美元。此次收购产生的商誉预计无法用于税收目的扣除。

收购价格的分配须在自收购之日起不超过一年的时间内最终确定。可能会对购买价格的初步分配进行调整 ，这与所得税的确定有关。

交易 成本

截至2021年12月31日的财年，SharpLink与MTS合并有关的 交易成本为3,084,341美元。这些成本主要由专业费用组成，记录在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。 出于税收目的，交易费用预计不可扣除。

收购后传统MTS业务的业绩

截至2021年12月31日的财年 ，传统MTS业务的收入和净亏损分别为1,517,001美元和22,173,554美元，其中 包括收购会计调整和商誉减值的影响21,722,213美元。这些业绩包含在2021年7月26日至2021年12月31日期间的合并 运营报表中。自收购之日起，MTS业务的财务业绩已反映为公司的企业TEM板块。

Fourcubed

交易的描述

2021年12月31日，SharpLink Gaming Ltd.通过其全资子公司FourCubed Accucision Company, LLC收购了FourCubed（“FourCubed 收购”）的某些业务 资产 ，收购日的公允价值为1,606,202美元。在收盘之日支付了619.5万美元的对价， 13万美元外加收购的311,523美元的现金应在收盘后的45天内到期，25万美元应在 收盘后的六个月内到期，但须提出赔偿索赔。收盘后，通过维持就业和满足某些绩效条件，卖方最多可以额外赚取SharpLink Gaming Ltd.的587,747股普通股 （”赚钱”).

Earnout

根据ASC 805（业务合并）、 和/或 ASC 718（薪酬 — 股票补偿）， 公司将收益记作业务合并对价或薪酬，具体取决于协议的具体条款。

根据协议条款 ，自协议之日起，待支付的普通股数量是固定的，以 普通股的形式分批支付，具体取决于持续就业和业绩里程碑的实现，例如业务 活动、收入目标和毛利率目标。

2022 年 3 月 ，卖方的雇佣关系被解雇。在终止之前，没有实现基于绩效的里程碑。由于 的收益取决于实现规定的里程碑和持续就业，因此公司预计不会确认与收益相关的薪酬 成本。

购买 价格

的收购价格基于已支付的现金对价和以2021年12月31日2.65美元的收盘价发行和估值的606,114股普通股。下表显示了在FourCubed收购中要支付的收购对价。

购买对价明细表

购买 价格分配

FourCubed 资产和负债是按2021年12月31日的估计公允价值计量的，主要使用三级输入。公允价值的估计 代表管理层对未来事件和不确定性的假设的最佳估计，包括与未来现金流、折扣率、竞争趋势、利润率和收入增长假设相关的重大 判断，包括客户 流失率、重建知识产权的成本等。使用的投入通常是从历史数据中获得的， 再加上当前和预期的市场状况以及截至收购之日的预期增长率。

截至2021年12月31日，收购的资产和承担的负债的 公允价值如下：

收购资产和承担负债的公允价值表

公允价值由市场参与者在资产定价时使用的假设决定，以及 可识别无形资产的加权平均使用寿命如下：

公平 价值假设资产表

收购对价超过收购净资产公允价值的 记为商誉，这归因于 将公司业务与FourCubed合并后的预期协同效应和市场机会扩大。收购中创造的商誉 预计可以用于税收目的扣除。

FourCubed 通过将个人与网站联系起来，从在线赌博网站赚取广告佣金。FourCubed 有一项履约义务： 在个人与在线赌博网站之间建立联系。FourCubed 通过每次收购成本 模式 (CPA) 或收入分成模式获得该交付的补偿。

2022年2月，FourCubed的收入占其收入的85％以上的游戏运营商Entain plc通知FourCubed 它打算退出俄罗斯市场。FourCubed估计，其年收入中约有40％来自俄罗斯市场的参与者，估计营业收入利润率为25％。该公司记录了3,211,000美元的客户 关系减值和1,51.5万美元的商誉减值，这是由于FourCubed的最大客户 退出俄罗斯市场而失去了接触俄罗斯市场参与者的机会。减值程度是根据报告单位的预计业绩 确定的，该业绩使用收益法估值方法确定。确定 申报单位公允价值时包含的关键假设包括收入增长、营业利润率、长期增长率和贴现率。

交易 成本

截至2021年12月31日的财年，与FourCubed收购相关的交易 成本为67,130美元。这些成本主要由专业费用组成，记录在合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。 出于税收目的，交易费用预计可以扣除。

SportsHub Games Network, Inc.（“SportsHub”）

交易的描述

2022年12月22日（“截止日期”），SharpLink通过其全资子公司SHGN收购公司（“收购方” 或 “合并子公司”）通过截至2022年9月6日的 协议和合并计划（“合并协议”）收购了SportsHub的所有已发行股本。根据收购方、 被收购方与担任 SportsHub 股东代表的个人（“股东代表”）之间的股权购买协议的条款：

会计收购方的身份

交易是通过直接收购完成的，SHGN Acquisition Corp实际上收购了SportsHub的所有已发行 股本，因此，SHGN Acquisition Corp获得了对SportsHub的控制权。因此，SHGN Acquisition Corp 被确定为交易的收购方，SportsHub被确定为收购方。

确定 收购日期

收购方在2022年12月22日交换对价后获得了对被收购方的控制权。因此，2022年12月 22日的截止日期是收购日期。

购买 价格

的收购价格基于SharpLink在2022年12月22日的收盘价0.29美元、普通股的4,725,125美元，以及 卖方定期贷款的公允价值为1,267,199美元，信贷额度为4,120,651美元。下表显示了在 SportsHub 收购中支付的收购 对价：

购买对价表

购买 价格分配

截至2022年12月22日， SportsHub Acquisition的资产和负债按公允价值计量，主要基于独立估值确定的估值，该估值基于基于收入的方法和特许权使用费减免法。公允价值估计值代表 管理层对未来事件和不确定性假设的最佳估计，包括与未来 现金流、折扣率、竞争趋势、利润率和收入增长假设（包括特许权使用费率和客户流失 率等）相关的重大判断。所使用的投入通常来自历史数据，辅之以当前和预期的市场状况 以及截至收购之日的预期增长率。

截至2022年12月22日，收购的资产和承担的负债的 公允价值如下：

收购资产和承担负债的公允价值表

公允价值由市场参与者在资产定价时使用的假设决定，以及 可识别无形资产的加权平均使用寿命如下：

公允价值假设资产附表

收购对价超过收购净资产公允价值的 被记录为商誉，源自收购 SportsHub 时股票的 市场价格。出于税收目的，收购中产生的商誉预计不可扣除 。

截至2022年12月31日 ，有形和无形资产及负债的收购价格的计算和分配是初步的， 因为公司仍在积累所有必需的信息，以最终确定期初资产负债表和无形资产的计算 。

交易 成本

截至2022年12月31日的财年，SharpLink因收购SportsHub而产生的 交易成本为83,866美元。这些成本 主要由专业费用组成，这些费用记录在合并运营报表 的销售、一般和管理费用中。出于税收目的，预计交易成本不可扣除。

收购后 SportsHub 的结果

SportsHub收购的收入和净收入分别为951,194美元和42,908美元，其中包括收购会计 调整的影响。这些业绩包含在2022年12月22日至2022年12月 31日期间的合并运营报表中。自收购之日起，收购SportsHub的财务业绩已包含在公司的SportsHub板块中。

未经审计 Pro Forma 信息

以下未经审计的补充预估财务信息显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的财务业绩，就好像MTS合并、FourCubed和SportsHub收购发生在2021年1月1日一样。预计财务信息 包括以下调整（如适用）：（i）本应在2022年和2021年分别确认与收购的无形资产相关的486,141美元和1,324,900美元的额外摊销费用，（ii）交易成本和其他一次性非经常性成本 ，这使2021年的支出减少了5,4685美元，以及（iii）94,685美元的额外利息支出 2022年和2021年分别为119,095美元， 来自附注8中描述的新债务安排。

pro forma 财务信息不包括因估计成本协同效应或整合 MTS、FourCubed 和 SportsHub 而产生的其他影响的调整：

业务收购申请信息附表

pro forma 财务信息仅供说明之用，不一定代表截至指定日期完成SportsHub、MTS合并和FourCubed收购本应实现的经营业绩 或将来可能获得的业绩 。

注 4 — 租赁

公司根据长期、不可取消的经营租赁协议租赁某些办公空间。该合同规定，公司 有权从使用办公空间中获得几乎所有经济利益，并有权直接使用办公空间， 因此被视为或包含租约。运营使用权（“ROU”）资产和租赁负债是根据预期租赁期内未来租赁付款的现值确认的 。

租约的原始期限将于2023年12月到期，可以选择将期限延长三年。 公司之所以将可选续订期纳入租赁期限，是因为公司在考虑了所有经济 因素后确定，公司有理由确定会行使延长租约的选择权。该协议要求公司支付 房地产税、保险和维修。由于金额不是 材料，因此没有为任何非租赁部分分配对价。

加权平均折扣率基于租赁中隐含的贴现率，或者如果隐含利率不容易从租赁中确定 ，则公司估计适用的增量借款利率。自 标准采用之日起，公司根据其当前融资协议下的适用借款利率确定了增量借款 利率。

经营 租赁成本在经营业绩中确认为销售、一般和管理费用的单一租赁成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中， 的总租赁成本为38,400美元，2022年12月31日和2021年12月31日的运营租赁 的运营现金流为38,400美元。

以下 总结了加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率：

附表 加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率

截至2022年12月31日，期限超过一年的不可取消的经营租赁的到期日如下：

未来最低租赁付款的附表

注 5 — 无形资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日的无形资产 包括以下内容：

无形资产附表

与2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的无形资产账面总额发生变化 是由于收购SportsHub收购了239万美元的无形资产，在年内资本化的与内部开发的软件 相关的额外成本为137,867美元，被收购 的某些商业资产所产生的3,211,000美元客户关系减值费用所抵消 Cubed，这是因为 FourCubed 的退出导致无法进入俄罗斯市场的玩家来自该市场的最大客户。减值程度是根据资产集团的预计表现和 客户关系无形的当前估值确定的，后者使用多期超额收益估值方法确定。 客户关系估值中包含的关键假设包括收入增长、流失、营业利润率和折扣 率。无形减值测试中使用的假设中包含固有的不确定性。任何假设的改变 都可能导致未来的减值，而减值可能是重大的。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销费用分别为1,140,472美元和241,253美元。与投入使用的无形资产相关的预计未来摊销费用如下：

无形资产未来摊销费用附表

注意 6 — Goodwill

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商誉账面金额变动 如下：

商誉时间表

截至2022年12月31日的财年 ，公司录得的商誉减值为1,51.5万美元，这是由于FourCubed的最大客户退出俄罗斯市场，导致无法接触俄罗斯市场的玩家 （见附注3——收购—— FourCubed — 收购价格分配）。减值程度是根据申报 单位的预计表现确定的，该业绩使用收益法估值方法确定。确定申报单位 公允价值时包含的关键假设包括收入增长、营业利润率、长期增长率和贴现率。商誉减值测试中使用的假设中包含固有的不确定性 。任何假设的改变都可能导致未来的减值 是重大的。

注意 7 — 信贷额度

公司通过收购SportsHub提供500万美元的浮动利率（截至2022年12月31日为8.25％）的银行信贷额度， 将于2023年6月15日到期。截至2022年12月31日，未偿还款额为4,120,651美元。

注意 8 — 债务

2022年1月31日，该公司的全资子公司FourCubed Acquision Company, LLC（“FCAC”）与一家金融机构签订了325万美元的定期贷款协议。该协议的年利率为4.0％，要求在定期贷款到期（2027年1月31日）之前每月固定还款59,854美元，包括本金和利息。公司 将与该协议相关的贷款启动费的25,431美元资本化，这些费用在合并余额 表的债务中净列报，摊销方法与合并运营报表的利息支出近似于实际利息法。

在截至2022年12月31日的年度中 ，FCAC分别支付了549,225美元和109,165美元的本金和利息。截至2022年12月31日，定期贷款的剩余未偿本金余额 为2700,775美元，其中620,173美元将在明年内到期。除了惯常的 非财务契约外，定期贷款还要求FCAC维持最低季度还本付息覆盖率，定义为调整后的 息税折旧摊销前利润除以还本付息（利息支出和强制性债务本金偿还）为1.25。截至2022年12月31日，FCAC未达到季度还本付息覆盖率 。该银行已免除了季度还本付息覆盖率 比率中的这种违规行为，并修订了季度还本付息合规率。管理层认为，未来它将遵守规定。

SportsHub负债中包括 与一家金融机构签订的200万美元定期贷款协议。该协议的年利率为 ，利率为5.50％，要求在定期贷款 到期（2025年12月9日）之前每月固定还款38,202美元，包括本金和利息。贷款负债期限中包括与协议 相关的29,975美元的贷款启动费，这些费用在合并资产负债表上的债务中净列报，摊销方法与合并运营报表的利息支出近似于实际利息 法。

定期贷款协议摘要如下：

 定期贷款协议附表

截至2022年12月31日， 的未偿债务按年到期日如下：

未偿债务金额附表