附录 10.1
2023年7月13日
袁艾肯
严格保密和保密
亲爱的艾肯，
过渡和顾问协议
我们已收到您2023年7月13日的来信，要求自2023年8月1日起辞去百胜中国控股有限公司（“公司” 及其子公司统称 “公司集团”）首席人事官的职务。为了表彰您在组织内的专业知识，也为了确保您的职责顺利过渡，我们很高兴根据本过渡和顾问协议（“协议”）向您提供以下在百胜中国工作的条款和条件：
服务期限为2023年8月1日至2024年12月31日。如果双方在上述期限之后都满意或有兴趣，则可以相互延长（或修订）本协议。您的任务地点将是上海和香港。
下文第2、3和4条规定的条款涵盖2023年8月1日至2023年12月31日期间（五个月）。双方商定，2024年1月1日至12月31日期间的服务时间和相应的薪酬将进一步缩减。
根据本协议，在 2023 年 8 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间，您平均每月应提供一百二十 (120) 小时的服务。您的预期职责包括但不限于就人力资本管理相关举措、高管人才指导以及必要时分配的项目向公司管理层提供咨询和建议。在本协议有效期内，您将向公司首席执行官汇报。
在2023年8月1日至2023年12月31日期间，你将获得每月327,600港元（约相当于42,000美元）的基本工资。在中国和/或其他您持有护照或居住的国家/地区缴纳所得税（如果有）。
根据本协议，在2023年8月1日至2023年12月31日期间，您有资格以基本工资的45％的目标奖金率参与YLB计划，实际奖金由公司董事会（“董事会”）薪酬委员会确定，YLB计划下的任何奖金将在向其他YLB参与者支付奖金的同时支付。
根据本协议，在您解雇之前，您先前授予您的未投入的LTI奖励（PSU、SAR和RSU）将继续按照其条款归属，但每月至少有四十 (40) 个工作小时。为避免疑问，根据本协议，您将没有资格获得更多的 LTI 补助。
根据适用于领导团队的公司福利政策，您将继续获得住宿和交通补贴或租车、医疗和AD&D保险、香港职业退休和休假福利、牙科和体检福利。您将负责支付与这些福利相关的任何税款。
根据本协议，先前向您发放的税收衡平补助金包括2018年之前授予您的股权补助金和公司在2018年之前的职业退休计划供款，将继续有效。
对于经批准的商务旅行，将根据公司的商务差旅政策报销费用。
根据本协议，您将继续有资格参加CIC遣散费计划和高管遣散费计划。
作为公司集团的员工，您应遵守公司的行为准则。您还应遵守法律法规，尊重美国和中华人民共和国以及您在履行商务职责时可能访问的任何其他国家/地区的合法习俗。当然，我们希望您不会从事任何与公司集团商业利益相冲突的就业或商业活动。
关于先前于2020年2月签署的限制性契约协议和本协议，该协议适用于2023年8月1日至2024年12月31日的雇佣期，您同意在本协议期间的任何时候以及本协议终止后的一 (1) 年内，以及在您受雇于公司集团期间的任何时候，在终止雇佣后的一 (1) 年内（因变更而被解雇除合同除外）按照 CIC 的设想，控制公司遣散费计划将受中投遣散费计划的条款管辖），您不得在中华人民共和国内地和香港特别行政区从事任何贸易或业务（无论是作为委托人、代理人、顾问或其他身份）参与或在公司集团任职期间参与或与之竞争的任何贸易或业务（无论是作为委托人、代理人、顾问还是其他人）自您终止雇佣关系之日起正在进行的贸易或业务公司集团（即餐饮和送货行业，包括但不限于星巴克、luckin coffee（luckin coffee）、Costa（Tim Hortons）、Manner Coffee、Blue Bottles、%Arabica、HEYTEA（HEYTEA）、Nayuki（乐茶）、LELECHA（乐茶）、Modern China Tea Shop（tai）、Modern China Tea Shop（tai）、（Mixue Bingcheng）、Pacific Coffee（Peet's Coffee）、Saturnbird Coffee（Saturnbird Coffee）、Oatly（Seesaw、M Stand、COTTI COFFEE）、麦当劳（DRIVE-THRU）、汉堡王（)、Wendy's (Wendy's)、Carl's Jr.(dicos)、Dicos (de)、Subway (百味)、DO&ME (美美)、chick-fil-A (de)、WALLACE！(华士)、Shake Shack (Shake Shack)、TASTIEN (Papa John's!la cesar pizzeria（la cesar pizzeria）、Pizza Marzano（Pizza Marzano）、Domino's Pizza（Champion Pizza）、Payking、Mr. Pizza（小凯撒披萨）、Saizeriya（)、ORIGUS (ORIGUS)、ZZ PIZZA (ZZ PIZZA)、Magritta Pizza (Magritta Pizza)、Mua Pizza (BigPizza)、Wagas (Greenery)、101's PIZZA (101's Pizza)、Pizza 4U、FIZZ（FIZZ）、blue frog（blue frog）、Pizza Seven（pizza Seven）、Chipotle（Chipotle）、Olive Garden（Popeyes Louisiana Kitchen）、Ajisen Raman（Ajisen Raman）、Zhen Kungfu（真功夫）、YUNG HO KING (和大王)，大乡王、大生存、Haidilao（Haidilao）、Xiabu Xiabu（Xiabu Xiabu）、COUCOU（Little Lamb）、By Faigo
（小吃）、Dolar Shop（Dolar Shop）、Happy Lamb（Happy Lamb）、美团（美）、Eleme（Koubei）、SF-Express（顺丰快车）、JDL（京小吃）、DADA（将在认为必要时对名单进行定期审查和修订。您将及时收到有关变更的通知，并特此预先同意变更（如果有）。
您进一步同意，在您受雇于公司集团期间，以及在您终止与公司集团的雇佣后的两 (2) 年内，您不得招揽或努力吸引其他雇员或人员（无论此类人员是否会因离开公司集团服务而违反合同）或公司集团的任何客户离开公司集团。
根据当地法律并接受本 “非竞争和非招标” 部分规定的条款，您将在解雇后一个月内获得相当于自本协议签订之日起生效的平均月薪五 (5) 倍的一次性付款（“付款”）；但是，如果您 (i) 因以下原因被解雇，则您无权获得这笔款项根据CIC遣散费计划的设想，公司控制权变更或（ii）死亡。为避免疑问，您仅有资格获得超过根据您与公司集团任何成员签订的任何其他协议可能有权获得的任何其他终止后非竞争补偿的任何款项。在适用的个人所得税扣缴后，如果有的话，将存入您指定的工资银行账户。在认为适当的情况下，公司保留通过不少于两个月的提前通知您，部分或全部无效或终止竞业限制条款的权利。
如果您违反和/或未能遵守本节中的竞业禁止或不招揽条款，则需要向公司支付违约金，金额为支付给您的总款项的三 (3) 倍。如果公司集团的总损失和/或成本（包括但不限于业务损失、收入和利润损失，以及从您那里收回适当补偿所产生的费用）高于此类违约赔偿金的金额，则公司保留向您寻求进一步赔偿的权利。
在本协议到期和雇佣终止后，您将需要签订协议，确认您在2020年2月签署的限制性契约协议的条款以及本协议第10、11、12、13条的条款，并放弃因在公司集团工作或终止在公司集团的工作而产生的任何个人或金钱救济的所有权利和索赔。
签署本协议，即表示您同意，在任何时候（无论本协议已终止或您在公司集团工作）都不做或说任何批评或贬低公司集团、其管理实践或产品、扰乱或损害公司集团正常持续业务运营；或者损害或可能损害公司集团在其员工、客户、供应商中的声誉的言论, 政府当局或公众.
签署本协议，即表示您始终同意（无论本协议已终止或终止与公司集团的雇佣关系），如果公司集团的任何成员参与司法、政府或监管机构的调查、审计或查询、税务审查或法律诉讼，或者公司正在进行任何性质的内部调查，与您工作期间发生的、您所知道或可能了解的事件直接或间接相关，您同意，在收到公司的合理通知后，您可以合理地回答发现请求，提供证词
或就您因与公司集团的雇佣关系而知道或可能知道的事项作证。在履行本节规定的义务时，您同意真实、直截了当和完整地提供合理要求的信息。公司将偿还您因此类合作而产生的所有合理的自付费用。双方理解并承认，本条款无意限制您受雇于其他雇主的能力或不合理地干扰此类工作。
签署本协议，即表示您同意，在任何时候（无论本协议终止或您是否受雇于公司集团）均不得为自己的利益使用或向任何第三方披露与公司集团业务或事务有关的任何信息，包括商业秘密和商业事项或您知道或理应知道是机密的信息。您理解，本协议中的任何内容均不限制您向美国证券交易委员会或任何其他联邦/国家、州/省或地方/市政府机构或委员会（“政府机构”）举报可能违反法律或法规的行为，或向其提出指控或投诉。您进一步理解，本协议不限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息。根据适用的美国联邦法律或中华人民共和国法律，本协议中的任何内容均不限制您 (i) 仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的向任何政府机构或其任何官员或律师秘密披露商业秘密的能力，或 (ii) 在诉讼或其他诉讼中提交的文件中披露商业秘密，但前提是文件是密封提交的，不得公开披露。
生存。本合同的条款应在任何雇佣终止后继续有效，除非取代文件中另有直接规定，否则应被视为在该取代文件生效日期之前的任何此类取代文件继续有效。
其他协议。尽管有上述规定以及本信函中的任何其他措辞，但本协议不取代或排除您先前与公司集团任何成员签订的任何协议中包含的任何限制性契约条款的可执行性。此外，先前的限制性契约不得取代或排除本协议中任何条款的可执行性。
继任者和受让人。本协议应由您和您的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人以及公司集团及其继承人和受让人强制执行。
修正和豁免。本协议的条款只能通过公司和您的书面协议进行修改或免除，任何行为方针或未能或延迟执行本协议条款均不得影响本协议的有效性、约束力或可执行性。
如果本协议必须在到期前终止，则任何一方均应提供两个月的通知期。此外，如果您在协议期内接受另一家公司的录用机会（全职或兼职），则需要在接受该邀请后的三（3）天内向下述签署人披露。
遣返将根据公司的遣返政策进行管理。您和符合条件的家庭成员将获得相当于从上海到香港的单程限制商务舱机票的预算，如果需要，还可以通过指定的供应商提供不超过三十 (30) 立方米的货物。
如果本协议的任何条款在任何时候在任何方面是或变为非法、无效或不可执行，其余条款的合法性、有效性和可执行性均不得受到损害或影响。
请签署本协议并将其副本退还给下列签署人，以确认您接受上述条款。
真诚地是你的，
代表公司并代表公司
/s/ Joey WAT
Joey Wat
百胜中国首席执行官
以下人员确认并接受：
/s/ Aiken Yuen _________
Aiken Yuen