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蒙特利尔，2023年7月17日——领先的全电动中型和重型城市车辆制造商狮子电气公司（纽约证券交易所代码：LEV）（多伦多证券交易所股票代码：LEV）（“Lion” 或 “公司”）今天宣布，公司已与投资者签订认购协议，考虑同时进行融资交易，使公司总收益约为1.42亿美元（“融资”）。融资包括：(i) 以私募方式向魁北克投资局（“IQ”）、魁北克工人团结基金（F.T.Q.）和Fondaction发行 13% 的优先无抵押可转换债券，公司总收益约为7400万美元（“可转换债券”），（ii）发行通过向一组公司私募11％的优先担保不可转换债券（“不可转换债券”），公司总收益为9000万加元（“不可转换债券”）以马赫集团和Mirella & Lino Saputo基金会为首的订阅者，以及（iii）通过私募方式向不可转换债券持有人发行多份普通股购买认股权证，使他们有权在下述期间以每股2.81加元的行使价购买公司资本中总共22,500,000股普通股（“普通股”）。

公司打算将融资的净收益用于为营运资金提供资金，加强其财务状况，并使其能够继续推行其增长战略，包括公司在魁北克省米拉贝尔和伊利诺伊州乔利埃特的产能扩张项目。融资预计将在2023年7月19日左右或公司和订阅者确定的其他日期结束，但每种情况都需要多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的批准以及其他惯例成交条件。

“这笔融资交易对Lion来说是一个重要的里程碑，因为它为我们提供了执行增长计划的灵活性。我们非常感谢魁北克省和魁北克投资局对Lion的持续支持，也非常感谢加入本轮融资的新投资者，包括Fonds FTQ、Fondaction以及由马赫集团和Mirella & Lino Saputo基金会领导的一群私人投资者”，Lion首席执行官兼创始人马克·贝达德说。“这个来自政府和私营部门的投资者群体的多样性说明了狮子在电动汽车领域的重要性”。

可转换债券将按每年13％的利率计息。从 (i) 发行日期后的第三个月或 (ii) 获得证券持有人批准（定义见下文）之日开始，每月的最后一天将按月复利。在任何应计日之前，公司将有权自行决定选择以现金支付适用月份本金应计的利息（在这种情况下，以这种方式支付的任何利息均不得支付

可转换债券将在发行后的五年之日到期，持有人可以选择在 (i) 公司获得证券持有人批准之日或 (ii) 发行之日后的第三个月之后的任何时候以每股普通股2.58美元的转换价格转换为普通股（比纽约普通股的5天成交量加权平均价格高出20％）SE 于 2023 年 7 月 14 日计算）。转换价格将根据多伦多证券交易所有关反稀释机制的规则和要求进行惯例调整，包括股票分拆或合并、股票分红、供股、资产或其他分配以及高于市场的股票回购（包括高于市场交易所或要约）。

在发生 “根本性变化”（包括公司控制权变更）后，可转换债券的持有人将（i）根据惯常的基于网格的 “整体” 调整转换其所有可转换债券（受转换上限（定义见下文）的约束），或（ii）要求公司以相当于150％的回购价格以现金回购所有可转换债券本金以及应计、复利和未付利息。可转换债券将包含其性质工具的惯例契约和违约事件，此外还有与维持公司在魁北克省的当前总部、员工和设施有关的某些契约以及与资本支出发生有关的某些契约。违约事件发生后，或者（如果较晚）在任何商定的违约事件期限到期时（视情况而定），可转换债券的持有人在向公司发出书面通知后，有权 (i) 要求公司赎回所有可转换债券，或 (ii) 要求可转换债券的本金（视情况而定）），再加上任何应计、复利和未付的利息，根据惯常的网格的 “make” 转换为普通股-整体” 调整。

关于融资，公司已同意根据宣布融资前夕纽约证券交易所普通股的5天交易量加权平均交易价格（“VWAP”），向每位可转换债券持有人发行相当于每位持有人认购的可转换债券本金的0.75％的多股普通股（“收盘费股份”）。

不可转换债券将按每年11％的利率计息，并将每季度以现金支付。不可转换债券将在发行后的五年之日到期。公司有权在不可转换债券发行后六个月后的任何时候，在接到通知30天后随时赎回该债券下的全部或部分本金，不收取罚款，价格等于所赎回本金的百分之百（100％），再加上赎回之日应计和未偿还的本金的应计和未付利息。不可转换债券将包含其性质的工具的惯例契约和违约事件。不可转换债券将构成公司的优先担保债务，并将由公司几乎所有动产/个人财产以及与公司位于魁北克米拉贝尔的创新中心设施相关的不动产/不动产权作为抵押担保。

关于融资，公司已同意向不可转换债券普通股购买权证（“认股权证”）的持有人发行认股权证（“认股权证”），使他们有权在发行后六（6）个月后的任何时候购买总共22,500,000股普通股，行使价为每股普通股2.81加元（代表TSWAP）上普通股的5天VWAP X 截至 2023 年 7 月 14 日）。认股权证的行使价将根据惯例进行调整，包括股票分割或合并，

股票分红、供股、资产或其他分配以及高于市场的股票回购（包括高于市场的交易所或要约），在每种情况下，都符合多伦多证券交易所关于反稀释机制的规则和要求。公司控制权变更后，公司将有权根据认股权证的剩余期限以及构成控制权变更的交易中每股普通股发行或应付的对价的价值，将所有未偿还的认股权证以现金购买价格赎回所有未偿还的认股权证。

根据多伦多证券交易所的规则，完成融资不需要证券持有人批准，因为 (i) 可转换债券和认股权证将包括 “封锁” 条款（“转换上限”），以确保除非根据多伦多证券交易所的规则获得证券持有人批准，否则与融资相关的普通股总数在未摊薄的基础上不得超过已发行普通股数量的25％，在融资结束之日之前。此外，公司内部人士在本次融资中没有任何直接或间接的权益。融资是根据该协议与订阅者进行公平谈判的。鉴于转换上限，假设在融资结束之前已发行和流通的普通股数量没有变化，除非获得证券持有人批准，(i) 收盘时将发行258,155股收盘费股票；(ii) 转换可转换债券并根据其条款行使认股权证后，将发行56,223,539股普通股，占已发行普通股总数的25％，在未稀释的基础上，截至本文发布之日。

根据可转换债券和认股权证的条款，公司打算寻求证券持有人批准 (i) 在转换任何可转换债券时发行普通股（考虑到收盘费股份，包括转换复利时根据 “整体” 调整发行的普通股），以及行使总额超过已发行普通股数量25％的认股权证在融资结束之日之前，按非摊薄基准计算，根据《多伦多证券交易所公司手册》第607 (g) (i) 条，以及 (ii) 在转换可转换债券的任何部分时发行普通股，代表任何应计、复利和未付利息（包括根据 “整体” 调整可发行的普通股），其价格可能低于每种应计利息复利时的市场价格减去适用的折扣每个案例均根据《多伦多证券交易所公司手册》第 607 (e) 条和第 610 条确定（统称为”证券持有人批准”）。为了代替举行股东大会，公司打算依赖《多伦多证券交易所公司手册》第604（d）条规定的豁免，并通过以多伦多证券交易所可接受的形式征求书面同意来寻求证券持有人批准。公司正在通过书面同意获得证券持有人批准，预计将在本公告发布后不久收到总共拥有50％以上已发行普通股的股东的书面同意，证券持有人批准及其任何发行将在本新闻稿发布后的五（5）个工作日内生效。

根据融资，假设获得证券持有人批准，假设在融资结束之前已发行和流通的普通股数量没有变化，则在到期前不久发生的 “整体” 情景中，可转换债券没有支付利息，因此截至该日所有认股权证均已全额行使，则转换和行使时将分别发行66,634,101股和22,500,000股普通股。在这种情况下，考虑到融资结束时发行的258,155股收盘费股票，融资总共将发行89,392,256股普通股，约占融资结束之日之前按未摊薄计算已发行普通股数量的39.6％。

如上所述，可转换债券将允许公司累积可转换债券的利息直至到期，并在到期之前按月复利，根据可转换债券的条款，此类利息可按与本金（每股普通股2.58美元）相同的转换价格转换为普通股。这可能导致公司发行普通股的价格可能低于根据多伦多证券交易所公司手册第607（e）和610条确定的每种情况下的市场价格减去适用的折扣。

融资不会对公司的控制权产生重大影响，融资也不会在融资结束时产生任何新的内部人士。根据多伦多证券交易所的规则和政策，融资可能会导致IQ成为公司的内部人士。截至本文发布之日，在融资结束之日之前，IQ实益拥有或行使对1,540,200股普通股的控制权或指导，约占未摊薄基础上已发行普通股数量的0.7％。假设证券持有人批准，IQ持有的可转换债券将在到期前的 “整体” 情景下，在可转换债券下没有支付任何利息，因此在该日期之前应计和复利的情况下，IQ持有的可转换债券将转换为45,020,000股普通股。考虑到IQ目前持有的普通股以及根据融资将向IQ发行的收盘费股份，转换后，在融资结束之日之前，IQ将拥有46,734,618股普通股，约占已发行普通股数量的17.2％（即假设只有IQ将其可转换债券转换为普通股，公司没有发行其他股票）。

Lion Electric 是一家创新的零排放汽车制造商。该公司为学校、辅助交通和公共交通领域制造、设计和制造全电动5级至8级商用城市卡车以及全电动公共汽车和小巴。Lion是北美电动交通领域的领导者，设计、制造和组装其许多车辆部件，包括底盘、电池组、卡车舱和公共汽车车身。

Lion 车辆一直在积极寻求新的可靠技术，具有专门适应用户及其日常需求的独特功能。Lion认为，向全电动汽车过渡将使我们的社会、环境和整体生活质量得到重大改善。Lion股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为LEV。

本新闻稿包含适用的证券法所指和1995年《美国私人证券诉讼改革法》（统称为 “前瞻性陈述”）所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陈述”。本新闻稿中包含的任何不是历史事实陈述的陈述，包括关于融资收益完成和使用以及获得证券持有人批准的陈述，均为前瞻性陈述，应按此进行评估。

前瞻性陈述可以通过使用 “相信”、“可能”、“将”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“应该”、“将”、“可以”、“计划”、“项目”、“潜在”、“看起来”、“寻求”、“未来”、“目标” 或其他类似表达方式以及任何其他预测或表明未来事件或趋势的陈述来识别或者不是对历史问题的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含此类识别词。此类前瞻性陈述基于许多估计和假设，公司认为这些估计和假设在作出时是合理的，而且本质上是合理的

涉及许多已知和未知的风险和不确定性，包括经济因素。这些估计和假设是公司根据管理层的经验、他们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及在这种情况下认为适当和合理的其他因素做出的。但是，无法保证这些估计和假设会被证明是正确的。许多风险、不确定性和其他因素可能导致实际业绩与本新闻稿中包含的前瞻性陈述存在重大差异，包括公司2022财年年度MD&A中标题为 “风险因素” 的第23.0节以及向适用的加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的因素。提醒读者在做出融资决策时要仔细考虑这些因素和其他因素，不要过分依赖前瞻性陈述。本新闻稿中包含的前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，尽管前瞻性陈述基于公司认为合理的某些假设，但实际事件和业绩可能与公司前瞻性陈述所表达或暗示的事件和业绩存在重大差异。读者无法保证上面讨论的融资将按照上述条款完成，或者根本无法完成。除非适用法律明确要求，否则公司不承担任何义务公开更新或修改任何此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。本新闻稿中包含的所有前瞻性陈述均受上述警示声明的明确限制。

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