根据第 424 (b) (3) 条提交

美国证券交易委员会文件编号 333-267449

招股说明书补充文件第 2 号

（至日期为 2023 年 5 月 12 日的招股说明书）

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Nogin, Inc.

行使认股权证后可发行的1,069,334股普通股

3,801,966 股普通股

9,982,754 份认股权证

本招股说明书 补充更新、修订和补充了2023年5月12日的招股说明书（不时补充或修订，即招股说明书），招股说明书是我们 S-1表格（注册号333-267449）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有 招股说明书中规定的含义。

提交本招股说明书补充文件是为了更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，其中包含在我们于2023年7月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中包含的 信息，如下所述。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与 招股说明书一起阅读，后者将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及本招股说明书补充文件为限，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。 请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克 股票市场有限责任公司上市，交易代码分别为NOGN和NOGNW。2023年7月13日，我们在纳斯达克股票市场有限责任公司的普通股和认股权证的收盘价为每股普通股1.08美元， 每份认股权证的收盘价为0.013美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅招股说明书第9页开头的风险因素以及其中以引用方式纳入的文件中包含的 其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有 确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年 7 月 14 日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 7 月 10 日

Nogin, Inc.

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

特拉华 001-40682 86-1370703

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

1775 Flight Way STE 400，加利福尼亚州塔斯汀 92782
（主要行政办公室地址） （邮政编码）

(949) 222-0209

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或 以前的地址。）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.0001美元 NOGN 纳斯达克股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证 没有 纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.01 项退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转让 上市。

2023年7月10日，Nogin, Inc.（以下简称 “公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）上市 资格部门的一封信（以下简称 “信函”），通知公司，在信函发布之日之前的最后30个工作日中，公司的公开持股市值 （MVPHS）低于纳斯达克上市下继续在纳斯达克全球市场上市的最低1500万美元要求《上市规则》第5450 (b) (2) (C) 条。该信函只是关于缺陷的通知，不是 即将退市的通知，目前对公司证券的上市或交易没有影响。

根据纳斯达克 上市规则5810 (c) (3) (D)，公司将有180个日历日或直到2024年1月8日（合规日期）来重新遵守上市规则。为了重新遵守上市规则，公司的MVPHS 必须在合规日之前的任何时间至少连续10个工作日等于或超过1500万美元。如果公司重新遵守上市规则，纳斯达克将向公司提供书面确认，并将 结案。

如果公司未能在合规日之前恢复对《上市规则》的遵守，它将收到 的书面通知，说明其证券将被除牌。届时，公司可以就除名决定向听证小组提出上诉。该公司正在监控其MVPHS，并将考虑其可用的选择，以重新遵守《上市规则》 ；但是，无法保证公司能够重新遵守《上市规则》。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。

Nogin, Inc.
日期：2023 年 7 月 14 日 来自：

/s/ 乔纳森 S. Huberman

姓名： 乔纳森·S·胡伯曼
标题： 首席执行官、总裁兼董事会主席