美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K/A
(第1号修正案)
当前报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
2023年7月13日
FREEDOM 收购 I CORP.
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
开曼群岛 | 001-40117 | 不适用 | ||
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 证件号) |
华尔街 14 号,20 楼 纽约,纽约 |
10005 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(212) 618-1798
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(参见下文的一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
A类普通股,面值每股0.0001美元 | 事实 | 纽约证券交易所 | ||
可赎回认股权证,每份认股权证可行使一股A类普通股,行使价为11.50美元 | 事实是 | 纽约证券交易所 | ||
单位,每个单位由一股 A 类普通股和一张可赎回认股权证的四分之一组成 | FACT.U | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴的 成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所 法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
提交这份关于表8-K/A(本修正案)的最新报告,旨在修改 Freedom 于 2023 年 7 月 14 日提交的 8-K 表最新报告(表格 8-K),以更正 8-K 表格第 1.01 项和第 8.01 项 “PIPE Financing(私募配售)” 标题下的抄写员错误,这些错误与发起人转让给 PIPE Investors 的 B 类普通股数量以及第 8.01 项有关 中,“赎回” 标题下的 8-K 表格仅与持有人有效选择赎回的 A 类普通股有关,以及他们的相应的总值,截至 2023 年 7 月 13 日 。本修正案的唯一目的是纠正这些抄写员错误,除非经本修正案修订,否则不对8-K表格进行其他修改。此处未定义的大写术语具有 表格 8-K 中赋予它们的含义。
项目 1.01 | 签订重大最终协议。 |
PIPE 融资(私募融资)
2023年7月13日,开曼群岛有限责任公司(发起人)Freedom and Freedom Acquision I LLC与某些投资者(PIPE 投资者)签订了认购协议(认购协议)。根据认购协议,PIPE Investors同意认购和购买,Freedom同意在 Freedom和Complete Solaria之间的业务合并之前(但受制于)向此类投资者发行和出售Freedome的56.3万股普通股,收购价格为每股10.00美元,总收益为563万美元(PIPE Financing)。关于PIPE融资, 根据认购协议,发起人应在发行 认购股票的同时,按比例向PIPE投资者无偿转让总共56.3万股Freedom的B类普通股。
项目 8.01 | 其他活动。 |
赎回
关于此前披露的与Freedome和Complete Solaria之间拟议的业务合并有关的Freedomes股东特别大会,A类普通股的持有人有权选择以根据Freedoms组织文件计算的每股价格赎回其A类普通股的全部或部分 。截至2023年7月13日,持有10,833,004股A类普通股的持有人已有效选择 将其A类普通股赎回信托账户中持有Freedoms首次公开募股收益的全部按比例部分,即每股约10.56美元,总额为114,443,068.95美元。Freedom 可以接受 撤销A类普通股持有人在业务合并结束前赎回A类普通股的选择。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
收购自由 I CORP. | ||||||
日期:2023 年 7 月 14 日 | 来自: | /s/ 亚当·吉申 | ||||
姓名: | 亚当吉申 | |||||
标题: | 首席执行官 |