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2023年5月10日提交给美国证券交易委员会的文件。
注册号333-271191​
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
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第2号修正案
至
表格F-4
注册声明
下的
1933年证券法
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Baytex Energy Corp.
(注册人的确切名称见其章程)
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艾伯塔省
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1381
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不适用
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(州或其他管辖范围
成立公司或组织)
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(主要标准工业
分类代码号)
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(美国国税局雇主
识别码)
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西南第三大道2800520 - 路
阿尔伯塔省卡尔加里
T2P 0R3
(587) 952-3000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
Baytex Energy USA，Inc.
1000街西路5444号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77056
(346) 202-2078
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
副本发送至：​
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詹姆斯·R·麦克林
Baytex Energy Corp.
西南第三大道2800520 - 路
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 0R3
(587) 952-3000
​ ​
迈克尔·S·泰勒
兰德Spottswood
Vinson&Elkins LLP
得克萨斯大道845号，St.4700
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 758-2222
​ ​
凯瑟琳·J·瑞安
游侠石油公司
圣彼得堡公园十广场16285号500人
德克萨斯州休斯顿，邮编：77084
(713) 722-6500
​ ​
朱利安·J·塞格尔，P.C.
安妮·G·皮茨
P.C.肖恩·惠勒
Debbie Yee，P.C.
Kirkland&Ellis LLP
大街609号，St.47000
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 836-3600
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拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效后和所附的委托书/招股说明书中所述的交易完成后，在切实可行范围内尽快开始。
如果本表格是根据1933年《证券法》(经修订)下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法☐第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
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注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
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†
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
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目录
本委托书/招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已提交给美国证券交易委员会。在登记声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受购买要约。本委托书/招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何司法管辖区出售这些证券，而此类要约、征求或出售在任何司法管辖区均属违法。
初步 - 待完成 - 日期为2023年5月10日
兰格石油公司委托书/
Baytex Energy Corp.的招股说明书。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1279495/000110465923058594/lg_rangeroilcorp-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1279495/000110465923058594/lg_baytexenergycorp-4clr.jpg]
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拟议的合并 - 您的投票非常重要
​
尊敬的兰杰石油公司股东：
我们谨代表Ranger Oil Corporation(“Ranger”或“公司”)董事会(“Ranger董事会”)附上有关Ranger与Baytex Energy Corp.合并的委托书/招股说明书，Baytex Energy Corp.是一家根据《商业公司法(艾伯塔省)》(“Baytex”)成立的公司。我们要求您作为Ranger股东采取某些行动。
于2023年2月27日，兰格与Baytex订立经日期为2023年5月3日的若干合并协议修订的合并协议及计划，据此，Baytex的间接全资附属公司星云合并附属公司(“合并附属公司”)同意受该协议(包括相关合并计划及经不时修订的“合并协议”)的条款及条件所约束。合并协议(其中包括)规定Ranger和Baytex通过合并子公司与Ranger合并并并入Ranger(“公司合并”)，Ranger在公司合并后继续作为尚存的公司(“尚存的公司”)作为Baytex的间接全资附属公司而存在。合并协议预期的交易，包括公司合并和Opco单位交易所(定义见下文)，称为“合并交易”。
Ranger和Baytex的董事会一致通过并批准了合并协议和合并交易的完成。
(Br)特拉华州有限责任公司Rocky Creek Resources，LLC和特拉华州有限责任公司JSTX Holdings，LLC已与Rocky Creek一起签署并向Baytex交付了一份支持协议(“支持协议”)，根据该协议，除在有限情况下外，B类股东同意(I)投票赞成公司合并，(Ii)不转让其B类普通股，每股面值0.01美元。于签署合并协议及完成合并交易之间，(Iii)行使彼等(“Opco单位交换”)彼等所有Opco普通股及Ranger B类普通股股份以换取Ranger A类普通股股份(“Ranger A类普通股”及连同Ranger B类普通股为“Ranger普通股”)的权利。B类持有者合计拥有超过大多数有权就Ranger合并提案(定义如下)进行投票的Ranger普通股流通股。
如果公司合并完成，Ranger股东将有权获得在紧接公司合并生效时间(“合并生效时间”)之前由他们拥有的每股Ranger A类普通股(包括根据Opco单位交易所发行的任何股份，但不包括Baytex或合并子公司持有的Ranger A类普通股)，(I)Baytex资本中的7.49股普通股，无面值或面值(“Baytex普通股”及其对价，“股份对价”)；及(Ii)现金13.31元，不计利息(“现金代价”，连同股份代价，称为“合并代价”)。
公司合并完成后，预计在紧接公司合并前是Baytex和Ranger股东以及Ranger基于股份奖励的持有人将分别拥有合并后公司约63%和37%的股份，为此，包括转换奖励相关的股份。
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Ranger将就拟议中的公司合并召开股东特别大会(“Ranger特别大会”)。在Ranger特别会议上，Ranger普通股的持有者将被要求考虑和表决以下建议：(I)批准合并协议的条款，其中规定公司合并(以下简称Ranger合并建议)；(Ii)通过不具约束力的咨询投票，批准可能支付或将支付给基于公司合并或与公司合并有关的Ranger指定高管的某些薪酬(“Ranger薪酬咨询建议”)；以及(Iii)如有必要或适当，将Ranger特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，如果在游骑兵特别会议上没有足够的票数批准合并协议(“游骑兵休会提案”)，则征集额外的委托书。
游侠普通股持有者将在游侠特别会议上作为一个类别投票。Ranger普通股的持有者有权就将在Ranger特别会议上提出的所有事项，以每股Ranger普通股一票的方式投票。
Ranger合并提议的批准需要在Ranger特别会议上对Ranger合并提议投下多数赞成票。B类股东合计拥有超过大多数有权就Ranger合并建议投票的Ranger普通股流通股，根据支持协议，除在有限情况下外，有义务投票支持Ranger合并建议，这将确保其获得批准。批准护林员补偿咨询提案和护林员休会提案要求投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。
游骑兵特别会议将于2023年中部时间上午8点在               on               举行，通过音频网络直播进行。Ranger董事会一致建议Ranger股东投票支持Ranger合并提案、Ranger薪酬咨询提案和Ranger休会提案。

Ranger和Baytex完成公司合并的义务取决于合并协议中所载的若干条件的满足或放弃，合并协议的副本作为附件A附在所附的委托书/招股说明书之后。随附的委托书声明/招股说明书介绍了Ranger特别会议、将在会上考虑的提案、公司合并以及与公司合并相关的文件和协议。它还包含或引用有关Ranger和Baytex以及某些相关协议和事项的信息。请仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书，包括第18页开始的“风险因素”，以讨论与拟议的公司合并有关的风险。您还可以从Ranger和Baytex提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中获得有关Ranger和Baytex的信息。有关如何获取此类信息的说明，请参阅随附的委托书/招股说明书第197页开始的“在哪里可以找到其他信息”。
诚挚的，
达林·J·亨克
总裁和首席执行官
游侠石油公司
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中描述的与公司合并相关的证券发行，也未确定随附的委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
随附的委托书/招股说明书的日期为               ，2023年，并首先邮寄给               ，2023年或关于该公司的Ranger股东。
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其他信息
Ranger向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息，Baytex向美国证券交易委员会以及加拿大各省和地区适用的证券委员会和证券监管机构提交年度和其他报告和信息。由于Baytex是“外国私人发行人”，根据1934年经修订的美国证券交易法(“交易法”)通过的规则，它不受交易法的某些要求的约束，包括交易法第14节的代理和信息条款，以及交易法第16节适用于高级管理人员、董事和大股东的报告和责任条款。
本委托书/招股说明书引用了有关兰格和贝特斯的重要业务和财务信息，这些信息来自本委托书/​招股说明书中未包括或交付的文件。有关以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件清单，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节。您可以免费从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取通过引用方式纳入本委托书/招股说明书的文件副本。您还可以在电子文件分析和检索系统上获取Baytex提交的文件的副本，该系统是加拿大版的美国证券交易委员会的EDGAR系统，网址为www.sedar.com。
您还可以从Ranger的网站www.ir.rangeroil.com/all-美国证券交易委员会-filings获取Ranger向美国证券交易委员会提交的文件的副本，以及从Baytex的网站www.baytexenergy.com/investors/reports-filings/.获取Baytex向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的某些文件的副本
我们不会将Ranger或Baytex网站的内容纳入本委托书/​招股说明书。我们提供有关您如何获取某些文件的信息，这些文件在这些网站上以引用方式并入本委托书/招股说明书中，只是为了您的方便。
您还可以通过以下地址和电话向适当的公司免费索要通过引用并入本委托书/​招股说明书的此类文件的副本(不包括所有证物，除非通过引用将证物明确并入本委托书/招股说明书)：
​
游侠石油公司
16285公园十广场500号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77084
注意：凯瑟琳·J·瑞安
电话：(713)722-6500
 ​ ​
Baytex Energy Corp.
西南第三大道2800520 - 路
阿尔伯塔省卡尔加里
T2P 0R3
注意：詹姆斯·R·麦克林
电话：(587)952-3000
 ​
您不会为您请求的任何文档收费。如果您想要索取文件，请在2023年          之前(也就是游骑兵特别会议日期前五个工作日)提交，以便在游骑兵特别会议之前收到。
 
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储量和产量信息的列报
Baytex的储量信息包含在Baytex的Form 40-F年度报告中，并以引用方式并入本文中，这些信息是根据National Instrument 51中规定的指导方针编制的-加拿大证券管理人采用的《 - 石油和天然气活动披露标准》(“NI 51-101”)和《加拿大石油和天然气评估手册》(《COGE手册》)。游侠的储量信息是按照S-K法规1200分部(以下简称“美国标准”)中的“美国证券交易委员会”披露要求编制的。根据美国标准和NI 51-101，披露的储量类型和确定储量的基础存在重大差异，因此，两种披露标准下报告的储量之间的差异可能是重大的。例如，COGE手册和NI 51-101要求披露基于预测价格和成本的储量和相关未来净收入估计，而美国标准要求储量和相关未来净收入使用前12个月的平均价格估计，标准化衡量标准反映与公司运营相关的贴现未来净所得税。此外，COGE手册和NI 51-101允许以“公司毛额”(代表扣除特许权使用费之前公司的工作利益份额)和“公司净额”(在扣除特许权使用费和类似付款后)的基础上列报储量估计数，而美国标准只要求在扣除特许权使用费和类似付款后列报准备金估计数净额。NI 51-101和COGE手册中适用的技术储量估算标准与美国标准下适用的标准也存在差异，NI 51-101要求的产品类型分类比美国标准要求的更细粒度。NI 51-101还要求，如果开发没有按之前的计划进行，则应每年审查已探明的未开发储量的保留情况或重新分类，而美国标准则对已探明的未开发储量的开发在初始登记后规定了五年的限制。最后，美国证券交易委员会禁止在美国证券交易委员会备案文件中披露油气资源，包括或有资源，而加拿大证券监管机构允许披露油气资源。资源不同于储量，不应被解释为储量。以上并不是加拿大或美国储量报告要求的详尽摘要。
Baytex和Ranger还根据财务会计准则委员会的ASC932主题 - 石油和天然气(“ASC932”)的规定提供补充储量信息和对贴现未来现金流量的标准化衡量，该主题通常使用与美国证券交易委员会颁布的S-X规则第4-10条一致的已探明储量的定义和估计，但不一定包括美国标准要求的所有披露。这些补充披露通过引用分别从Baytex和Ranger的Form 40-F和Form 10-K并入本招股说明书/委托书，并将根据ASC 932提交的备考综合储备信息作为“未经审计备考合并财务报表”的附注7包括在本招股说明书/委托书中。
除根据Baytex的Form 40-F年度报告附件99.10所载的ASC 932条款编制的补充储备信息和未来贴现现金流量的标准化计量外，Baytex通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中包含的所有石油和天然气储量数据一般都是根据NI 51-101和COGE手册编制和展示的，这些数据在所有方面都无法与美国标准或其他外国披露标准相比较。因此，除了根据ASC 932提供的储量信息外，Baytex的储量估计和某些总产量可能无法与Ranger根据美国标准提供的储量进行比较。
 
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关于本委托书/招股说明书
本委托书/招股说明书是Baytex提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书(文件编号：1333-271191)的一部分，本委托书/招股说明书构成Baytex根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第5节就将根据合并协议向Ranger股东发行的Baytex普通股的招股说明书。
本委托书/招股说明书亦构成根据交易所法案第(14)(A)节就Ranger特别会议发出的会议通知及Ranger的委托书，会上将要求Ranger股东考虑及表决批准合并协议的建议及其他事项。
您只应依赖本委托书/招股说明书中所载或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书中包含的信息只有在封面上所列日期或在通过引用并入的文件中的信息截至该文件的日期时才是准确的，除非该信息特别指明另一日期适用。向Ranger股东邮寄本委托书/​招股说明书或Baytex根据合并协议发行普通股都不会产生任何相反的影响。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，或在任何司法管辖区提出任何此类要约或招揽委托书是违法的。
本委托书/​招股说明书中所包含或引用的有关Baytex的信息由Baytex提供，而本委托书/招股说明书中所包含或引用的有关Ranger的信息已由Ranger提供。
除非另有说明，本委托书/招股说明书中提及的货币金额均以美元为单位。除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中提及的“美元”、“美元”或“美元”均为美元。本委托书/招股说明书中对“C$”或“CAD”的所有提及均指加元。
Baytex向Baytex股东邮寄了一份关于2023年5月15日Baytex股东年度及特别大会的管理资料通函，目的是获得Baytex股东批准发行与公司合并相关的Baytex普通股以及某些年度会议事宜。该管理信息通函的副本可在Baytex(https://www.baytexenergy.com/investors/shareholder-meetings/​)维护的网站上获得，并在Baytex的SEDAR电子档案下存档，并在EDGAR上提供。Baytex管理信息通函和网站不作为参考并入本委托书/​招股说明书，也不构成本说明书的一部分。
 
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股东特别大会通知
第 个，共 个
游侠石油公司
将于2023年在          举行
致股东：
兰杰石油公司(以下简称“兰杰”或“本公司”)股东特别大会将于2023年美国中部时间上午          (     )通过网络音频直播举行(“兰杰股东特别大会”)，特此奉告。您可以在线参加游侠特别会议，并在游侠特别会议期间通过访问               提交问题。您还可以在Ranger特别会议上以电子方式投票您的股票。Ranger将以虚拟方式召开Ranger特别会议，因此股东可以从任何具有互联网连接的地理位置参与。兰格认为，这提高了所有股东参加兰格特别会议的机会，并减少了其活动的碳足迹。您将不能亲自出席游侠特别会议。就出席Ranger特别会议而言，本通知及随附的委托书/招股说明书中所提及的“出席”、“亲自出席”或“亲自出席”均指实际出席Ranger特别会议。
正在召开游骑兵特别会议，审议和表决以下事项：
​
1.
批准Ranger与Baytex Energy Corp.(根据《商业公司法》(艾伯塔省)成立的公司，Baytex Energy Corp.，根据《商业公司法》(Alberta)(以下简称Baytex)成立，日期为2023年5月3日的特定合并协议，根据该协议，Baytex的间接全资子公司，星云合并子，有限责任公司，同意受该协议的条款和条件约束的协议和计划，该协议的日期为2023年2月27日)的提案(以下简称《Ranger合并提案》)，根据该协议，Baytex的间接全资子公司星云合并子有限责任公司同意作为一方受该协议的条款和条件的约束(包括相关的合并计划，经不时修订的《合并协议》)，其中除其他事项外，规定Ranger和Baytex通过合并子公司与Ranger合并并并入Ranger(“公司合并”)，Ranger在公司合并后继续作为尚存的公司(“尚存的公司”)作为Baytex的间接全资子公司而存在；
​
2.
通过不具约束力的咨询投票，批准基于公司合并或与公司合并有关的、可能支付或将支付给Ranger指定的高管的某些薪酬的提案(“Ranger薪酬咨询提案”)；以及
​
3.
建议在必要或适当的情况下将游骑兵特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在游骑兵特别会议举行时票数不足以批准合并协议的情况下征集额外的代表(“游骑兵休会建议”)。
​
游骑兵将不会在游骑兵特别大会或其任何续会或延期会议上处理任何其他事务，但可由游骑兵董事会(“游骑兵董事会”)或在其指示下根据经修订的游骑兵第七次修订和重启附例适当地提交给游骑兵特别会议的事务除外。这些业务项目在随附的委托书/招股说明书中进行了描述。游骑兵董事会已将2023年          的交易结束日期指定为记录日期(“游骑兵记录日”)，以确定持有游骑兵A类普通股每股面值0.01美元(“游骑兵A类普通股”)和游骑兵B类普通股每股面值0.01美元(“游骑兵B类普通股”，连同游骑兵A类普通股、“游骑兵普通股”及该等持有人，统称为“游骑兵股东”)的持有者。他们有权收到游骑兵特别会议的通知，并在会议上投票，除非与游骑兵特别会议的任何延期或推迟有关的新的游骑兵记录日期被确定。只有在Ranger记录日收盘时登记在册的Ranger股东才有权在Ranger特别大会以及任何休会或延期会议上通知Ranger并在其上投票。
特拉华州有限责任公司Rocky Creek Resources，LLC和特拉华州有限责任公司JSTX Holdings，LLC(“JSTX”，与Rocky Creek，“B类持有人”)签署并向Baytex交付了一份支持协议(“支持协议”)，根据该协议，B类持有人除在有限情况下外，还同意其他事项
 
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(I)投票赞成公司合并，(Ii)在签署合并协议与完成合并交易(定义见下文)之间，不得转让其持有的Ranger能源控股有限公司的Ranger B类普通股和普通股(“Opco普通股”)，以及(Iii)行使其权利(“Opco单位交易所”)以其所有Opco普通股和Ranger B类普通股换取Ranger A类普通股。B类持有者合计拥有超过多数的Ranger普通股流通股，有权对Ranger合并提议进行投票。
Ranger董事会已一致(I)已确定合并协议及拟进行的交易(统称为“合并交易”)对Ranger及Ranger股东公平，并符合其最佳利益，(Ii)已通过合并协议及合并交易，包括公司合并，(Iii)指示将Ranger合并建议提交Ranger股东特别会议表决，及(Iv)决议建议Ranger股东批准合并协议及合并交易，包括公司合并，在游骑兵特别会议上。Ranger董事会一致建议Ranger股东投票支持Ranger合并提案、Ranger薪酬咨询提案和Ranger休会提案。
未在代理卡上显示任何指示的正确执行的代理卡将被投票支持游骑兵合并提案、游骑兵薪酬咨询提案和游骑兵休会提案。即使您计划亲自出席Ranger特别会议，Ranger也要求您在Ranger特别会议之前填写、签署、注明日期并将随附的委托书放在随附的信封中，以确保如果您后来决定不参加或无法虚拟出席，您的股票将在Ranger特别会议上代表并投票。
您也可以使用随附的代理卡上的互联网地址通过互联网提交代理，或使用随附的代理卡上的免费电话号码通过电话提交代理。如果您通过互联网或电话提交您的委托书，系统将要求您提供随附的代理卡中的控制号。如果您不是登记在册的股东，而是通过经纪商、银行、信托或其他代理人以“街道名义”持有您的股票，您必须提供由您的经纪人、银行、信托或其他代理人以您为受益人签署的委托书，以便能够在Ranger特别会议上投票。
请尽快投票，无论您是否计划参加虚拟游骑兵特别会议。如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，请按照经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的股票，请尽快提交一份委托书，以便通过(I)访问代理卡上列出的互联网网站，(Ii)拨打代理卡上列出的免费电话号码，或(Iii)使用所提供的自我地址并贴上邮票的信封邮寄您的代理卡，以尽快投票您的股票。提交委托书不会阻止您进行虚拟投票，但它将有助于确保法定人数并避免额外的征集成本。任何有权就此投票并亲自出席Ranger特别会议的合格Ranger普通股持有人均可投票，从而撤销任何先前的委托书。此外，委托书也可以在Ranger特别会议之前按照随附的委托书声明/招股说明书中描述的方式以书面形式撤销。
如果您对公司合并或委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得更多副本或需要帮助投票您持有的Ranger普通股，请联系Ranger：
游侠石油公司
联系人：公司秘书
16285公园十广场500号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77084
董事会命令
凯瑟琳·J·瑞安
总裁副首席法律顾问、公司秘书
休斯敦，得克萨斯州
           , 2023
 
目录
 
​ ​ 无论您持有多少Ranger普通股，您的投票都非常重要。除非Ranger的股东批准Ranger的合并提议，否则公司合并无法完成。无论您是否计划虚拟参加Ranger特别会议，请尽快提交代表投票您的股票，以确保您的股票在Ranger特别会议上有代表。 ​ ​
 
目录​
 
目录
​
常用术语
​ ​ ​ ​ v ​ ​
​
有关交易和游骑兵特别会议的问答
​ ​ ​ ​ 十三 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
合并交易和合并协议
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
合并考虑因素
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
游侠董事会推荐
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
每股市价对比信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
兰格财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
护林员特别会议
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
游骑兵董事会的推荐；游骑兵合并交易的原因
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
Ranger董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
Baytex年度和特别会议及股东批准
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
Baytex普通股上市
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
游侠普通股退市和注销
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
公司合并对游骑兵A类普通股持有者的重大美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
合并交易的会计处理
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
合并交易需要监管部门的批准
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
游骑兵权益奖的处理
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
没有评估权
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
对交易中收到的Baytex普通股转售的限制
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
维护协议
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
投资者和注册权协议
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
交易条件
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
请勿征集
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
债务融资
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
您作为Baytex股东的权利将不同于您作为护林员的权利
股东
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
历史和未经审计的预计合并财务信息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
汇总形式结合探明储量和产量数据
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
风险因素摘要
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
与合并交易相关的风险
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
与Ranger和Baytex业务相关的风险
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
公司合并后与Baytex普通股投资和所有权相关的风险
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
每股市价和股息比较信息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
合并
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
交易结构
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
合并考虑因素
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
 
i
目录​
 
​
合并背景
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
游骑兵董事会的推荐；游骑兵合并交易的原因
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
Baytex合并交易的原因
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
美国银行证券公司 - 财务顾问对Ranger的意见
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
某些未经审计的潜在游骑兵财务信息
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
合并交易后Baytex的董事会和管理层
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
​
Baytex普通股上市
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
游侠普通股退市和注销
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
Ranger董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
Baytex年度和特别会议及股东批准
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
合并交易的会计处理
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
合并交易需要监管部门的批准
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
没有评估权
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
对合并交易中收到的Baytex普通股转售的限制
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​
合并中的股份交换
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
股利政策
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
债务融资
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
​
重要的美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
​
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
​
护林员特别会议
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
参加游侠专场会议
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
护林员特别会议的目的
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
游骑兵董事会推荐
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
记录日期；有权投票的股东
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
法定人数和休会
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
需要投票
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
弃权票和经纪人否决票
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
投票失败
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
游侠的董事和高管投票
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
在护林员特别会议上投票
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
吊销代理
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
代理征集
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
评价权
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
护林员专场会议资料入驻
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
​
问题
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
​
游侠提案1 - 游侠合并提案
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
​
游侠提案2 - 游侠薪酬咨询提案
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
​
游骑兵提案3 - 游骑兵休会提案
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
有关公司的信息
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
Baytex Energy Corp.
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
游侠石油公司
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
合并子公司
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
 
II
目录​
 
​
合并后公司相关信息
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
合并协议
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
关于合并协议的说明
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
合并条款；合并考虑因素
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
公司合并完成
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
兑换和付款程序
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
公司合并后的公司管理层和公司合并后的Baytex董事会
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
开展业务
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
员工事务
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
游骑兵权益奖的处理
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
请勿征集；建议更改
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
完成合并、高铁和其他监管审批的努力
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​
举办Baytex和Ranger特别会议的努力
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​
赔偿和保险
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
其他公约和协议
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
完成公司合并的条件
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
​
与终止合并协议有关的费用和终止费用
​ ​ ​ ​ 142 ​ ​
​
没有第三方受益人
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
修改和豁免
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
具体表现
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
治国理政
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
​
维护协议
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
通常为
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
同意投票
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
转移限制
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​
非邀请函
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
税务问题
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
终止
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
治国理政
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
​
《投资者与注册权协议》
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
通常为
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
护林员任命
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
锁定
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
一般转账限制
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
​
注册权
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
​
停顿限制
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
​
治国理政
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
​
未经审计的备考合并财务信息
​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
​
Baytex普通股的受益所有权
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
Baytex和Ranger股东权利对比
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
 
III
目录​
 
​
Baytex和Ranger股东权利的实质性差异
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
Baytex
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
游侠
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
​
未来股东提案
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
游侠
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
​
代理材料入库
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
通过引用合并某些文档
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
招股说明书中不需要的信息
​ ​ ​ ​ II-1 ​ ​
​
展品索引
​ ​ ​ ​ II-3 ​ ​
​
签名
​ ​ ​ ​ II-5 ​ ​
​
注册人授权美国代表签字
​ ​ ​ ​ II-6 ​ ​
​
附件A：合并协议
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B：兰格财务顾问的意见
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C：护林员支持协议
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D：投资者和注册权协议
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E：Ranger石油公司代理卡格式
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
 
iv
目录​
 
常用术语
本委托书/招股说明书中定义并经常使用的某些术语可能有助于您在一开始就记住这些术语。除非另有说明或上下文另有要求，就本委托书/招股说明书而言，下列术语具有以下含义：
•
“ABCA”指的是修订后的《商业公司法》(艾伯塔省)。
​
•
“联属公司”是指任何人，直接或间接地通过一个或多个中间人或以其他方式控制、控制该人或与其共同控制的任何其他人；但为免生疑问，Juniper Capital Advisors，L.P.的任何投资组合公司都不会是Ranger的联属公司。在本定义中使用的“控制”​(包括其相关含义)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策方向的权力。
​
•
“反垄断机构”是指联邦贸易委员会、司法部、美国任何州的任何司法部长、欧盟委员会或任何司法管辖区的任何其他竞争主管机构。
​
•
“ASC932”指的是财务会计准则委员会的ASC932主题：采掘活动 - 石油和天然气。
​
•
“Baytex”是指Baytex Energy Corp.，一家根据ABCA注册成立的公司。
​
•
Baytex 8.500%优先债券是指Baytex于2023年4月27日发行的本金总额为8.500%的2030年到期优先债券。
​
•
“Baytex年度股东特别大会”是指将于2023年5月15日召开的Baytex股东年度特别大会及其任何休会或延期。
​
•
[br}“Baytex章程”是指Baytex于2010年10月22日、2010年12月31日及2018年8月22日订立的公司章程。
​
•
“Baytex银行贷款”是指根据Baytex、BNS和某些其他贷款人之间于2022年4月1日签订的第二份修订和重述的信贷协议而签订的8.5亿美元可扩展担保循环信贷安排。
​
•
Baytex董事会是指Baytex董事会。
​
•
“Baytex过桥贷款”的含义与第10页标题为“ - 债务融资摘要”一节中的含义相同。
​
•
[br}《Baytex章程》是指2010年10月22日的Baytex章程第1号和2014年3月12日的第2号章程。
​
•
Baytex普通股是指Baytex资本中的普通股，没有面值或面值。
​
•
“Baytex竞争性提案”的含义与第125页题为“合并协议 - 不征求；建议的变更”一节中的含义相同。
​
•
“Baytex信贷安排”是指：(I)Baytex银行安排和(Ii)加拿大出口发展局担保的2000万加元无承诺无担保需求循环信用证安排。
​
•
“Baytex新银行贷款”的含义与第10页标题为“ - 债务融资摘要”一节中的含义相同。
​
•
Baytex优先股是指Baytex资本中的优先股。
​
•
Baytex股票发行是指根据合并交易，以Baytex的资本发行普通股，无面值或面值。
​
•
Baytex股票发行决议是指根据多伦多证券交易所适用的规则和规定，由Baytex已发行普通股持有人亲自或委托代表和 投票通过的关于Baytex股票发行的普通决议
​
 
v
目录
 
有权根据适用的证券法、纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规则和法规(如适用)、ABCA和Baytex的组织文件在Baytex年度和特别会议上投票。
•
Baytex股东批准是指Baytex股票发行决议的批准。
​
•
Baytex股东是指Baytex普通股的持有者。
​
•
“Baytex高级提案”的含义与第130页标题为“合并协议”的章节中所述含义相同。
​
•
“Baytex定期贷款”的含义与第10页标题为“ - 债务融资摘要”一节中的含义相同。
​
•
“桶”是指石油或其他液态碳氢化合物桶。
​
•
“BNS”是指丰业银行。
​
•
“boe/d”是指每天的桶油当量。
​
•
“美国银行证券”是指美国银行证券公司，与合并交易有关的Ranger的财务顾问。
​
•
“营业日”是指纽约州银行被授权或有义务关闭的任何日子以外的任何日子。
​
•
“加拿大证券监管机构”是指加拿大各省和地区适用的证券委员会或证券监管机构。
​
•
《加拿大税法》是指《所得税法(加拿大)》，R.S.C.，1985年，c.1(第五补充版)。以及在此基础上的规定。
​
•
“加拿大帝国商业银行”是指加拿大帝国商业银行。
​
•
“CIBC资本市场”是指CIBC World Markets Inc.
​
•
B类持有者是指Rocky Creek和JSTX，统称为。
​
•
合并交易的结束是指合并交易的结束。
​
•
“成交日”是指合并交易成交之日。
​
•
“代码”是指修订后的1986年美国国税法。
​
•
《COGE手册》是指加拿大证券管理人和《加拿大石油和天然气评估手册》。
​
•
“合并公司”是指在公司合并完成后，与Ranger合并后的Baytex。
​
•
“公司合并”是指合并子公司与Ranger合并，Ranger作为尚存的公司继续存在，并作为Baytex的间接全资子公司。
​
•
“补偿性发行”指Baytex各相关附属公司向Baytex或相关Baytex附属公司(视何者适用而定)发行普通股及/或债务，代价为及补偿Baytex根据公司合并而须发行的Baytex普通股。
​
•
“合规”就所需融资信息而言，是指：(A)根据所需融资信息所载陈述是在何种情况下作出的，所需融资信息作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使所需融资信息不具误导性；(B)“所要求的融资信息”定义第(A)款所述的财务报表在各重要方面是否符合美国证券交易委员会颁布的S-K条例和S-X条例中适用于以S-3格式登记的声明上的债务证券发售的所有要求(规则144A高价要约中不习惯遵守的规定除外)
​
 
vi
目录
 
(br}收益率债务证券)；(C)所需融资信息中包含的财务报表不会根据S-X规则第3-12条的财务报表要求的年龄而被要求更新(且不会“过时”)，就像此类财务报表已包括在该日的备案文件中一样；(D)Ranger的独立审计师不应撤回对所需融资信息中所包含的任何经审计财务报表的任何审计意见或授权书；(E)(1)所需融资信息中所包含的财务报表和其他财务信息在整个营销期内是否足以允许兰格独立注册公共会计师事务所就此类融资信息发出惯常安慰函，包括惯常负面保证舒适度，在营销期内的任何日期，就包含财务报表的最近一个财政季度结束后的期间，以及(2)审查或审计此类财务报表和所需财务信息的兰格独立注册会计师事务所已确认准备出具惯常安慰函，在涉及债务融资的任何债务融资中，包括在这种债务证券“定价”时以及在整个截至推销期最后一天的期间内(须由此类会计师完成与此有关的习惯程序)的惯常消极保证舒适；和(F)Ranger不应表示有意重述所需融资信息中包含的任何历史财务报表(或其部分)。
•
“转换Baytex TRSU奖励”是指针对Baytex普通股的时间既得性奖励。
​
•
“债务承诺函”是指加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行、英国国民银行和Baytex之间于2023年2月27日发出的某一债务承诺函(以下简称“债务承诺函”)和相关的费用函(S)(统称为“费用函”)(前提是债务承诺函和费用函在费用、经济条款、“市场灵活性”条款和其他习惯用语方面已按惯例编辑)，并可根据合并协议予以修改、修改、补充或替换。据此，订约方金融机构(“贷款方”)已同意，在条款及条件的规限下，为合并交易提供总额及条款及条件的债务融资，以资助合并交易，包括支付部分现金代价、偿还Ranger信贷安排下的未偿还借款及赎回Ranger优先票据。
​
•
“债务融资文件”是指融资所预期的协议、文件、附表和证书，包括：(A)所有信贷协议、贷款文件、购买协议、承销协议、代理协议、配售协议、契据、债权证、票据、债权人间协议和担保文件，根据这些文件，融资将由债务承诺函管辖或考虑；(B)高级职员、秘书、完善证书、法律意见、组织文件、良好信誉证书、留置权查询、其他惯例成交证书以及债务承诺函所预期的或Baytex或其融资来源所要求的决议；以及(C)根据Baytex或其融资来源的要求，为担保融资的留置权的设立、完善或执行提供便利的协议、文件或证书(包括所有经认证的证券(带有空白执行的转让权力)、控制协议、发行人确认、所有权保险、房东同意和访问信函的原件)。
​
•
“DLLCA”是指特拉华州有限责任公司法。
​
•
EDGAR是指美国证券交易委员会的电子数据采集、分析和检索系统。
​
•
游侠A类普通股中的“合资格股份”及“合资格”是指在紧接合并生效日期前发行及发行的所有游侠A类普通股流通股(包括根据Opco单位交易所发行的任何股份，但不包括因转换任何游侠股权奖励而发行的任何游侠A类普通股股份，以及在紧接合并生效日期前由Baytex或合并附属公司拥有的任何游侠A类普通股，在每种情况下，均不代表第三方持有)。
​
 
vii
目录
 
•
“产权负担”是指留置权、质押、押记、产权负担、债权、抵押、抵押、信托契约、担保权益、限制、优先购买权、所有权瑕疵、先行转让、许可、再许可或其他负担、任何种类的选择权或产权负担，或能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(无论是通过法律、合同或其他方式)。
​
•
《交易法》是指美国1934年修订的《证券交易法》。
​
•
“汇兑代理”是指Baytex和Ranger根据合并协议指定的转让代理或银行或信托公司，作为汇兑代理。
​
•
“融资”是指根据债务承诺书发生或拟发生的债务融资，包括发行任何优先票据或证券以代替其任何部分。
​
​
•
“融资信息”是指(A)在截止日期前至少45天(但不包括任何财政年度的第四季度)结束的最近一个财政年度结束后开始的每个财政季度的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表、权益和现金流量的变化，以及在每一种情况下，上一财政年度的可比期间，连同所有相关的附注和附表，均按照公认会计准则编制；(B)经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表；Ranger截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股权和现金流变化(条件是，就上文(B)、(X)项而言，构成Ranger美国证券交易委员会文件和/或截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告一部分的任何该等财务报表、合并时间表或其他信息，包括对该等文件的任何修订，应视为已通过该等文件交付)，(C)提供Baytex根据债务承诺书的要求编制形式财务报表所合理需要的信息，以及(D)包括通常包括在发售备忘录中的仅关于Ranger及其子公司的所有其他财务报表和运营、业务和其他财务数据，以完善根据证券法颁布的规则144A规则下的不可转换、高收益债务证券的终身发售(该信息被理解为不包括(I)财务报表、信息和S-X规则3-09、3-10或3-16规则所要求的其他披露，薪酬讨论与分析或美国证券交易委员会相关高管薪酬及相关人披露规则第402项要求的其他信息，发布编号33-8732A、34-54302A和IC-27444A，(Ii)2020年12月31日之前的任何期间的财务报表或其他财务数据(包括选定的财务数据)，以及(Iii)规则(144A要约备忘录)通常排除的其他信息或财务数据。
​
•
“融资来源”是指代理人、安排人、账簿管理人、承销商、贷款人及其他人士(包括贷款人)，该等代理人、安排人、账簿管理人、承销商及其他人士(包括贷款人)已承诺提供或安排或以其他方式订立协议，涉及与合并交易有关的所需融资或另类债务融资，或根据Baytex或其任何联属公司可能取得的为现金代价提供资金的债务承诺书条款所准许的其他协议，包括根据该等协议或相关订立的任何联名协议或信贷协议，连同其各自的联营公司、高级人员、董事、雇员、代理人及参与融资的代表及其继承人和受让人。
​
•
“表格F-4”是指本委托书/​招股说明书作为其组成部分的表格F-4上的注册说明书及其任何补充。
​
•
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
​
•
“政府实体”是指任何联邦、州、省、领地、部落、地方或市政法院、政府、监管或行政机构、部或委员会或其他政府当局或机构，无论是国内的还是国外的(该实体对适用的人具有管辖权)或公共或私人仲裁机构。
​
•
“高铁法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。
​
•
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
​
 
viii
目录
 
•
任何人的“负债”，不重复地指：(A)该人因借款而欠下的债务；(B)该人为该人的任何财产支付延期购买或购置价款的义务；(C)该人对银行和其他金融机构为该人的账户出具或接受的开出或接受的信用证或类似票据的偿还义务；(D)该人在租约下的债务，只要这些债务需要在该人的资产负债表上按照公认会计原则分类并作为资本租赁入账；以及(E)上述(A)至(D)款所述的他人的债务，由该人担保；但债务不包括(1)应付给贸易债权人的账款，或在正常业务过程中产生的符合过去惯例的应计费用，在每一种情况下都是尚未到期和应付的，或正在善意地引起争议，(2)背书可转让票据，以便在正常业务过程中收款，以及(3)来自金库服务、银行产品和现金管理服务的债务。
​
•
“IRRA”是指Baytex、Rocky Creek和JSTX之间于2023年2月27日签署的特定投资者和注册权协议。
​
•
“美国国税局”是指美国国税局。
​
•
“JSTX”是指JSTX Holdings，LLC。
​
•
《管理信息通函》是指与Baytex年会和特别会议有关的管理信息通函(及其任何修订或补充)。
​
•
“营销期”是指注册声明根据证券法生效后的第一个连续十五(15)个营业日内的第一个营业日，在此期间所需的融资信息一直保持合规；倘于营销期内任何时间未能符合所需融资资料，营销期将不会被视为已开始，而营销期将于所需融资资料再次符合时开始，及(B)期间并无发生任何事情，亦不存在任何会导致未能符合合并协议股东批准及联交所上市条款所载任何条件的情况(假设交易安排于该期间的任何时间完成)；但(X)此类连续十五(15)个营业日应在2023年8月14日或之前完成或不早于2023年9月5日开始，并且不包括从2023年5月26日至2023年5月29日或2023年6月30日至2023年7月4日这段时间内确定连续营业日的期间。如果Ranger善意地合理地认为它已经交付了所需的融资信息，并且该所需的融资信息是合规的，则它可以向Baytex发出书面通知，说明它认为何时完成了适用的交付，在这种情况下，根据本定义第一句中的但书，在向Baytex交付适用的通知的日期，所需的融资信息将被视为已经交付，并且除非Baytex善意地认为，Ranger没有完成所需的融资信息的交付或所需的融资信息不符合，否则不会被视为合规。在收到此类通知后的两(2)个工作日内，Baytex向Ranger书面指定(详细说明Baytex合理地认为Ranger未交付哪些所需融资信息或所需融资信息不符合的原因)，之后，一旦Ranger向Baytex提供所需融资信息的该特定部分，Baytex将被视为已收到所需融资信息。
​
•
“重大不利影响”具有第115页标题为“合并协议-陈述和保证”一节中的含义。
​
•
“Mboe/d”指的是每天1000桶油当量。
​
•
“mcf”是指一千立方英尺的天然气。
​
​
•
“合并协议”是指由Ranger和Baytex之间于2023年2月27日签署的、经日期为2023年5月3日的特定合并协议修订的某些协议和合并计划，根据该协议，合并子公司同意作为协议一方受该协议的条款和条件的约束，并经不时修订。
​
 
ix
目录
 
•
“合并对价”是指7.49股Baytex普通股和13.31美元现金，不包括紧接合并生效时间前拥有的每股Ranger A类普通股的利息。
​
•
“合并生效时间”是指弗吉尼亚州公司委员会颁发合并证书的时间，或Baytex和Ranger书面商定并在提交给弗吉尼亚州公司委员会的合并条款中规定的较晚时间。
​
•
“合并子公司”是指星云合并子公司，是特拉华州的一家有限责任公司，也是Baytex的间接全资子公司。
​
•
“合并交易”指Opco单位交易所、公司合并及合并协议及交易文件所预期的其他交易，包括但不限于与合并协议有关而签立及交付的其他协议，以及为提高确定性而包括Baytex股份发行及补偿性发行。
​
•
“MMbbl”指的是100万桶石油或其他液态碳氢化合物。
​
•
“MMboe”指的是100万桶油当量。
​
•
MMcf指的是100万立方英尺的天然气。
​
•
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。
​
•
“NI 51-101”是指国家仪器51中规定的指南--《石油和天然气活动披露 - 标准》。
​
•
“非居民持有人”的含义与第99页标题为“The Merge - 某些加拿大联邦所得税后果”一节中的含义相同。
​
•
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
​
•
“Opco”指的是特拉华州的有限合伙企业ROCC Energy Holdings，L.P.。
​
•
“OPCO公用单位”是指ROCC Energy Holdings，L.P.(光伏能源控股公司)于2021年10月6日签署的第二份修订和重新签署的有限合伙协议(F/k/a PV Energy Holdings，L.P.)中界定的公用单位，该协议由ROCC Energy Holdings GP LLC、Ranger、JSTX和Rocky Creek共同签署。
​
•
欧普科单位交换是指以B类持有者持有的欧普科全部普通股单位及流浪者B类普通股股份，换取流浪者A类普通股股份。
​
•
“组织文件”是指(A)就公司、适用的章程、章程或公司章程、合并或延续及其章程而言，(B)就有限责任公司、成立证书或组织及其经营或有限责任公司协议而言，(C)就合伙企业、成立证书和合伙协议而言，以及就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。
​
•
外部日期是指2023年10月15日。
​
•
“许可产权负担”是指合并协议中定义的许可产权负担。
​
•
“生效后时间股息”是指在合并生效日期后，就Baytex普通股宣布或作出的任何股息或其他分配。
​
•
“PV-10”是指一种非GAAP计量方法，表示估计的未来石油和天然气收入的现值，扣除估计的直接成本后，以每年10%的贴现率贴现。
​
•
“游侠”指的是游侠石油公司，弗吉尼亚州的一家公司。
​
•
“Ranger休会建议”是指Ranger股东在必要或适当的情况下批准Ranger股东特别会议休会，以争取额外票数批准Ranger合并建议的建议。
​
•
“游侠章程”是指游侠第四次修订并重新修订的公司章程。
​
 
x
目录
 
•
游侠董事会是指游侠董事会。
​
•
《护林员章程》是指修订后的护林员第七次修订和重新修订的附则。
​
•
流浪者A类普通股是指流浪者A类普通股，每股票面价值0.01美元。
​
•
“游侠B类普通股”是指游侠的B类普通股，每股票面价值0.01美元。
​
•
护林员普通股是指护林员A类普通股和护林员B类普通股，统称为。
​
•
“Ranger Compensation Consulting Proposal”指的是Ranger股东通过不具约束力的咨询投票，批准基于合并交易或与合并交易相关的、可能支付给或将支付给Ranger指定的高管的某些薪酬的建议。
​
•
“护林员竞争提案”的含义与第128页标题为“合并协议 - 不征求；建议的变更”一节中的含义相同。
​
•
“Ranger信贷安排”是指由Ranger、ROCC Holdings，LLC(f/k/a Penn弗吉尼亚控股，LLC)担保方、作为行政代理的富国银行、National Association和其他各方(可不时修订、重述或以其他方式修改)签订的、日期为2016年9月12日的信贷协议。
​
•
“指定游骑兵”指的是杰弗里·E·沃贾恩和蒂凡尼·托姆·切帕克。
​
•
“游侠董事TRSU奖”是指由游侠董事会的非雇员成员持有的游侠TRSU奖项。
​
•
“游侠权益奖”统称为游侠TRSU奖和游侠PBRSU奖。
​
•
《流浪者股权计划》统称为流浪者2019年管理激励计划，可不时修改，或任何激励奖励协议。
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•
游侠合并提案是指游侠股东批准合并协议的提案。
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“Ranger PBRSU奖”是指根据Ranger股权计划颁发的受业绩归属的限制性股票和单位的每一项奖励。
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•
“护林员提案”是指护林员休会提案、护林员薪酬咨询提案和护林员合并提案，统称为。
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•
“Ranger推荐”是指Ranger董事会向Ranger股东推荐批准合并协议和合并交易。
​
•
“Ranger优先票据”是指根据日期为2021年8月10日的某一契约发行的2026年到期的9.250%优先票据，由Ranger、担保方和花旗银行作为受托人发行。
​
•
“兰杰特别大会”是指将于2023年               举行的兰杰股东特别大会，包括其任何休会或延期，目的是获得兰杰股东对兰杰提议的批准。
​
•
“Ranger股东批准”指(I)就Ranger合并建议而言，对建议投下多数赞成票；(Ii)就Ranger Compensation Consulting建议而言，“赞成”该建议的票数超过“反对”该建议的票数；及(Iii)就Ranger休会建议而言，“支持该建议的票数超过反对该建议的票数”。
​
•
“游侠股东”是指游侠普通股的持有者。
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•
“护林员高级提案”具有第133页标题为“合并协议”一节中所述的含义。
​
•
“Ranger TRSU奖”是指根据Ranger股权计划颁发的每一份受限股票和受时间归属单位的奖励。
​
 
Xi
目录
 
•
“游侠记录日期”指的是2023年的               。
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•
“红细胞”指的是加拿大皇家银行。
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•
“代表”是指某一方的官员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和代理人以及其他代表。
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“所需金额”是指根据债务承诺书预期的融资总收益，如果按照债务承诺书的条款和条件(在费用函中包含的任何“市场灵活性”条款生效之前和之后)提供资金，则与可用现金、信用额度或其他立即可用资金来源一起，足以供Baytex完成合并交易。包括支付现金代价及Baytex根据合并协议支付或应付的任何费用及开支，以及于完成日期到期及应付的债务承诺函。
​
•
“Rocky Creek”是指Rocky Creek Resources，LLC。
​
•
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
​
•
“美国证券交易委员会官网”是指www.sec.gov。
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•
“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。
​
•
“SEDAR”是指加拿大证券管理人的电子文件分析和检索系统。
​
•
“SEDAR网站”是指www.sedar.com。
​
•
“附属公司”指任何人士，不论是否注册成立，其中(A)持有至少50%的证券或所有权权益，按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人士，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，由该主体人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。
​
•
“支持协议”是指由Rocky Creek和JSTX签署并交付给Baytex的支持协议，日期为2023年2月27日，该协议可能会不时修改。
​
•
“尚存公司”是指根据合并协议，在合并生效时，根据弗吉尼亚州联邦法律，作为Baytex的间接全资子公司，在公司合并中幸存下来的公司。
​
•
“收购法规”是指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股份收购”、“企业合并”或其他形式的反收购法规或类似法规。
​
•
[br}美国标准是指S-K法规1200分节对注册人从事油气生产活动的美国证券交易委员会信息披露要求。
​
•
《美国财政部条例》是指美国财政部根据《守则》颁布的临时性、提议性和终局性法规，此类法规可能会不时修订(包括后续法规的相应规定)。
​
•
“多伦多证券交易所”是指多伦多证券交易所。
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•
“美国”指的是美利坚合众国。
​
•
“VSCA”指弗吉尼亚州证券公司法。
​
 
十二
目录​
 
有关交易的问答和
护林员特别会议
以下是作为Ranger股东的您对合并交易和Ranger特别会议上正在考虑的其他事项可能存在的某些问题的简要解答。建议您仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提及的其他文件，因为本节可能不会提供与这些事项有关的对您很重要的所有信息。有关合并协议及合并交易的重要资料摘要，请参阅第1页“摘要”一节。其他重要信息载于本委托书/​招股说明书的附件以及通过引用并入其中的文件。您可以按照第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明免费获取本委托书/招股说明书中通过引用方式并入的信息。
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书？
​
A:
您之所以收到本委托书/招股说明书，是因为Ranger已同意被Baytex通过合并子公司与Ranger合并而被收购，而Ranger将作为Baytex的间接全资子公司继续存在。合并协议规范合并交易的条款和条件，作为附件A附于本委托书/招股说明书。
​
Ranger正在将这些材料发送给Ranger股东，以帮助他们决定如何就合并协议的批准等重要事项投票表决他们的股份。
Q:
Ranger股东被要求对什么进行投票？
​
A:
Ranger正在召开股东特别大会，审议并表决一项批准合并协议条款的提案(“Ranger合并提案”)。详情请参阅《游骑兵提案1 - 游骑兵合并提案》一节和合并协议，其副本作为附件A附于本文件。
​
此外，Ranger的股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准基于公司合并或与公司合并有关的可能支付或将支付给Ranger指定高管的薪酬(“Ranger Compensation Consulting Proposal”)。有关更多信息，请参阅标题为“护林员提案2 - 护林员薪酬咨询提案”的部分。
如有需要，Ranger股东将被要求批准将Ranger特别会议延期至一个或多个较后日期的建议(“Ranger休会建议”，以及“Ranger合并建议”和“Ranger薪酬咨询建议”)，以便在必要或适当的情况下，在Ranger特别会议上没有足够的票数批准合并协议时征集额外的代表。有关更多信息，请参阅标题为《护林员提案3 - 护林员休会提案》的章节。
无论您持有多少股份，您的投票都非常重要。Ranger合并提议的批准是Ranger完成公司合并义务的一个条件。
Q:
游骑兵提案中是否有任何提案是以其他提案为条件的？
​
A:
不。Ranger合并提议的批准不以Ranger Compensation Consulting提议的批准为条件，反之亦然。同样，批准游骑兵休会的提议也不以任何其他游骑兵提议为条件或条件。
​
Q:
护林员专场会议何时何地举行？
​
A:
游骑兵特别会议将于2023年      举行，时间为中部时间     上午。Ranger股东将能够通过访问      和使用他们的代理材料中包含的16位控制号码来参加Ranger特别会议。Ranger正在完全在线举行Ranger特别会议，这样其股东就可以在任何地理位置通过互联网连接参加会议。游骑兵相信，这提高了游骑兵特别会议对其所有成员的访问性
​
 
第十三届
目录
 
并减少其活动的碳足迹。Ranger致力于提供与面对面会议相同的参与权利和机会，同时为所有股东提供在线体验，无论他们身在何处。
关于如何出席和参与虚拟游侠特别会议的说明发布在      上。你应该确保你有一个强大的互联网连接，并留出足够的时间登录，并确保你可以在Ranger特别会议开始之前听到流媒体音频。Ranger将为参加Ranger特别会议的所有股东提供现场技术支持。技术支持电话号码将在      的虚拟会议平台上提供。
Q:
谁有权在游侠特别会议上投票？
​
A:
游侠特别会议的记录日期为2023年      (游侠记录日期)。只有在Ranger记录日交易结束时持有Ranger普通股记录的持有者才有权在Ranger特别会议上投票。Ranger普通股的持有者将在Ranger特别会议上作为一个类别一起投票。Ranger普通股的持有者有权就将在Ranger特别会议上提出的所有事项，以每股Ranger普通股一票的方式投票。因此，在游骑兵特别会议上可能会投出高达    的选票。所有由妥善签署和交付的委托书代表的股份将在Ranger特别会议上投票表决。有关如何在不参加突击队员特别会议的情况下投票的说明，请参阅“突击队员特别会议 - 投票”。
​
Q:
作为游侠股东，我的投票有多重要？
​
A:
您在Ranger特别会议上的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交委托书。没有Ranger股东对Ranger合并提议的批准，公司合并将无法完成。B类股东合计持有Ranger普通股约54%的未偿还投票权，他们是与Baytex的支持协议的缔约方，根据该协议，他们同意(I)投票赞成公司合并，(Ii)不转让他们在ROCC Energy Holdings的Ranger B类普通股和普通股，除其他外，在有限情况下，于签署合并协议及完成合并交易之间，彼等将行使彼等(“Opco单位交换”)彼等所有Opco普通股及Ranger B类普通股股份以换取Ranger A类普通股股份的权利。详情请参阅《The Merge - the Support协议》。
​
Q:
法定人数是多少，在护林员特别会议上通过每个提案需要多少票？
​
A:
召开有效会议需要达到Ranger股东的法定人数。亲身或委派代表出席有权于Ranger特别会议上投票的已发行股份的过半数投票权即构成法定人数。弃权将计入确定法定人数的目的。在Ranger特别会议上，除非经纪人、银行或其他被提名人被指示对至少一项提案进行投票，否则将不计算经纪人非投票的票数。
​
如出席Ranger特别大会的人数不足法定人数，则出席或由受委代表出席的有权投票的过半数股份持有人有权不时将Ranger特别会议延期，而无须另行通知，但在Ranger特别会议上宣布续会的时间及地点则除外，直至出席人数达到法定人数为止。此外，根据游骑兵附例，游骑兵董事会主席有权以任何理由不时将游骑兵特别会议延期，而无需通知，但宣布休会的时间和地点除外，前提是没有设定新的创纪录日期。在任何此类有法定人数的延期会议上，任何可能在护林员特别会议上处理的事务都可以处理。
若要批准Ranger合并提议，需要获得对Ranger合并提议投下的多数赞成票。弃权、经纪人未投票和投票失败将不被算作已投的选票，因此，不会对Ranger合并提案的结果产生影响。B类
 
XIV
目录
 
持股人合共拥有超过大多数有权就Ranger合并建议投票的Ranger普通股流通股，根据支持协议，除在有限情况下外，该等股份有责任投票支持Ranger合并建议，以确保其获得批准。
要批准护林员补偿咨询提案和护林员休会提案中的每一项提案，需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。弃权、中间人未投票和未能投票将不算作已投的选票，因此，不会对护林员补偿咨询提案或护林员休会提案的结果产生影响。
Q:
如果合并交易完成，游侠股东持有的游侠A类普通股或游侠B类普通股将获得什么？
​
A:
作为完成合并交易的一项条件，紧接公司合并前，B类持有人将在Opco单位交易所以其持有的全部Ranger B类普通股和Opco普通股股份交换Ranger B类普通股和Opco A类普通股。因此，在Opco单位交易所之后和紧接合并生效时间之前，Ranger B类普通股将不会流通股。根据合并协议，于合并生效时，每股合资格股份将转换为有权收取(I)7.49股有效发行、缴足股款及不应评税的Baytex普通股(“股份代价”)及(Ii)13.31美元现金(“现金代价”及连同股份代价的“合并代价”)。Ranger A类普通股的每位持有人将获得现金(不含利息)，以代替该股东在合并交易中作为股票对价获得的任何零星Baytex普通股。
​
股票对价是固定的，不会进行调整，以反映合并生效时间前Ranger A类普通股或Baytex普通股的价格变化。Baytex的普通股目前在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“BTE”。根据Ranger普通股、根据Ranger股权奖励可发行的Ranger A类普通股股份和Baytex普通股(每种情况下均在       ，2023年发行)的股份数量，在合并生效时，前Ranger股东和Ranger股权奖励持有人合计预计将拥有约37%的已发行Baytex普通股，而紧接合并交易前的Baytex普通股持有人将拥有约63%的已发行Baytex普通股，为此，包括转换后的Baytex TRSU奖励的相关股份。游侠A类普通股在纳斯达克上交易，代码为“ROCC”。当公司合并完成后，游侠A类普通股将停止在纳斯达克交易，并将根据交易法注销注册。Ranger鼓励您获取Baytex普通股和Ranger A类普通股的当前报价。
由于Baytex将发行固定数量的Baytex普通股，以换取每股Ranger A类普通股，因此Ranger股东在合并交易中获得的合并对价价值将取决于合并生效时Baytex普通股的市场价格，在Ranger股东就合并交易进行投票时将不会获知。Ranger股东在合并生效时收到的Baytex普通股的市场价格可能高于、低于或等于本委托书/招股说明书日期或Ranger特别会议时的Baytex普通股的市场价格。根据2023年2月27日，也就是宣布公司合并的前一个完整交易日，Baytex普通股在纽约证券交易所的收盘价为4.31美元，Ranger股东对合并对价的隐含价值约为每股Ranger A类普通股45.59美元。在       ，2023年，也就是本委托书/招股说明书发布日期前的最后一个可行交易日，Baytex普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股      美元，导致Ranger股东对合并对价的隐含价值为Ranger A类普通股每股      美元。
股价变化可能由多种因素引起，包括石油和天然气价格的变化、Baytex或Ranger各自的业务、运营或前景、监管考虑以及一般商业、市场、行业或经济状况。然而，合并考虑将
 
XV
目录
 
在合并生效日期前发生任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或分派、资本重组、合并或涉及Ranger A类普通股或Baytex普通股的其他类似交易时，公平调整以向Ranger和Baytex股东提供合并协议预期的相同经济影响。
有关合并交易完成后兰格股东将收到的合并对价的更多信息，请参阅第45页标题为“The Merge - Merge Resitions”的章节。
Q:
游侠股权奖励持有人将在公司合并中获得什么？
​
A:
在紧接合并生效时间之前尚未完成的每个Ranger TRSU奖励(任何Ranger董事TRSU奖励除外)和每个Ranger PBRSU奖励将在合并结束时转换为转换的Baytex TRSU奖励，受转换的Baytex TRSU奖励约束的Baytex普通股数量等于以下乘积：(I)符合该Ranger TRSU奖励或Ranger PBRSU奖励(以最高业绩水平)的Ranger普通股股票数量，乘以(Ii)乘以现金代价的总和(X)除以紧接截止日期前五个交易日Baytex普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价(如Bloomberg，L.P.及(Y)股份代价所述)，四舍五入至最接近的整股Baytex普通股。有关Ranger TRSU奖励的转换Baytex TRSU奖励将继续遵守相同的归属时间表，而关于Ranger PBRSU奖励的转换Baytex TRSU奖励将基于最佳业绩时应付的股份数量进行转换，并将继续遵守相同的时间归属时间表。
​
尽管有上述规定，在(I)Baytex、Ranger或其任何子公司在没有“原因”​(定义见Ranger Equity Plan)的情况下非自愿终止持有人的雇佣或服务时，或(Ii)仅就从Ranger股权奖励转换而来的Baytex TRSU奖励(根据该奖励协议有此类规定)，持有人因“好的理由”​(定义见该适用奖励协议)辞职，在每种情况下，在合并生效后12个月内或在合并生效后12个月内，自终止之日起，此类奖励将立即全额授予。
与Ranger股权奖励有关的任何应计股息等价物将在标的转换的Baytex TRSU奖励归属时按比例支付。
每笔游侠董事TRSU奖励将于合并生效时间全数归属，并因交易完成而被注销并转换为有权就受该游侠董事TRSU奖励规限的每股Ranger普通股收取合并代价，另加截至合并生效时间仍未支付的与该Ranger董事TRSU奖励有关的任何股息等价物的金额。不会就游侠董事特鲁苏奖励发行贝塔斯普通股，而是以现金支付任何此类贝特斯普通股。
有关如何处理游骑兵股权奖励的其他信息，请参阅《游骑兵股权奖励的合并协议 - 待遇》。
Q:
我如何投票我持有的Ranger普通股？
​
A:
如果您是截至Ranger记录日期的Ranger普通股的记录持有人，您可以通过以下方式之一在Ranger特别会议之前提交您的委托书：
​
•
拨打 - 使用您的代理卡上显示的免费号码；
​
•
互联网 - 通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或
​
•
邮寄 - 请填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放在已付邮资的信封内寄回。
​
如果您以“街道名称”持有您的股票，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有，您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。对此，您
 
XVI
目录
 
必须向您股票的记录持有人提供如何投票的说明，或者，如果您希望虚拟出席Ranger特别会议并在线投票，请从您的经纪人、银行或被指定人那里获得委托书。
Q:
游骑兵董事会如何建议我在游骑兵特别会议上投票？
​
A:
游骑兵董事会一致就每个游骑兵提议提出以下建议：
​
•
“支持”Ranger合并提议；
​
•
“支持”护林员薪酬咨询提案；以及
​
•
支持游骑兵休会提案。
​
有关游骑兵董事会建议的其他信息，请参阅“游骑兵董事会的Merge - 建议；游骑兵合并交易的原因。”
Q:
如果我的Ranger普通股由实物股票表示，我是否应该现在发送我的股票证书？
​
A:
不。如果您以认证形式持有Ranger普通股，您将在合并交易完成后收到交易所代理的传送表，其中包含交出您的Ranger股票的指示。请不要将股票证书与您的代理卡一起发送。
​
Q:
如果合并交易没有完成怎么办？
​
A:
如果Ranger股东未批准Ranger合并建议，或Baytex股东未批准Baytex股票发行决议，或合并交易因任何其他原因而未完成，Ranger股东将不会收到合并对价或与合并交易相关的任何其他对价，其Ranger普通股将保持流通股状态。
​
如果合并交易没有完成，Baytex和Ranger将各自保持独立的上市公司地位，Ranger A类普通股将继续在纳斯达克上市交易，代码为“ROCC”，Baytex普通股将继续在纽约证券交易所和多伦多证交所交易，代码为“BTE”。
如果合并协议在特定情况下终止，Ranger可能需要向Baytex支付6,000万美元的终止付款。如果合并协议在特定情况下终止，Baytex可能需要向Ranger支付100.0美元的终止付款。有关终止付款的更详细讨论，请参阅第141页标题为“合并协议 - 终止合并协议”一节。
Q:
为什么我被要求考虑和投票护林员薪酬咨询提案？
​
A:
根据美国证券交易委员会规则，兰格须寻求股东就可能支付或将支付给兰格指定高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票，该薪酬基于合并协议预期的合并交易或与合并协议预期的合并交易有关。
​
Q:
如果Ranger股东不批准Ranger薪酬咨询提案，会发生什么情况？
​
A:
由于批准Ranger Compensation Consulting建议的投票是咨询性质的，投票结果将对Ranger或合并后的公司没有约束力，合并交易的完成不受Ranger Compensation Consulting建议批准的条件或依赖。因此，在本委托书/招股说明书第80页标题为“合并中的兰杰董事和高管的合并 - 权益”一节中描述的受表决影响的薪酬可以支付给兰杰指定的高管，即使兰格的股东不批准兰杰薪酬咨询建议。
​
 
xvii
目录
 
Q:
登记在册的股东和以街头名义持有Ranger普通股的股东有什么区别？
​
A:
已登记的股东。如果您持有的Ranger普通股是以您的名义在Ranger的转让代理机构AST注册的，那么您就是这些股票的股东，并且委托书材料直接发送给了您。
​
街道名称持有者。如果您在银行、经纪商或其他被提名人的账户中持有您的股票，那么您就是以“街道名称”持有的股票的实益所有者。委托书材料是由您的银行、经纪人或其他被指定人转发给您的，他们被认为是在Ranger特别会议上投票的登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票您账户中持有的股票。
Q:
如果我持有的Ranger普通股由我的银行、经纪人或其他被指定人以“街头名称”持有，我的银行、经纪人或其他被指定人是否会自动投票支持我？
​
A:
根据纳斯达克的规则，如果您未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，您的银行、经纪人或其他被指定人将仅被允许就“例行公事”事项投票您持有的游侠普通股。所有计划在突击队员特别会议上审议的提案都是“非常规”事项。因此，如果您未能向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，您持有的Ranger普通股将不会被视为出席Ranger特别会议以确定法定人数，也不会对Ranger的任何提议进行投票。如果您就一个或多个Ranger提案向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，而不是就一个或多个其他提案提供投票指示，则您持有的Ranger普通股将被视为存在，以确定法定人数，但不会对您未能提供指示的任何提案进行投票。为确保您的股票就每个Ranger提案进行投票，您应指示您的银行、经纪人或其他被指定人根据您的银行、经纪人或其他被指定人提供的有关您股票投票的程序，如何投票您持有的Ranger普通股。
​
未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您持有的Ranger普通股，不会对Ranger合并提案、Ranger薪酬咨询提案或Ranger休会提案的结果产生任何影响。
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有Ranger普通股，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是记录持有者，并且您的游侠普通股登记在一个以上的名称，您将收到一个以上的代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有Ranger普通股投票。
​
Q:
如果游侠股东委托代理，游侠普通股的投票权如何？
​
A:
无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人都将按照您指定的方式对您所持有的游侠普通股进行投票。在完成代理卡或互联网或电话流程时，您可以指定您的Ranger普通股是否应该投票赞成或反对，或放弃投票表决所有、部分或不投票的特定业务项目，以在Ranger特别会议之前进行。
​
Q:
如果我返回空白委托书，我的Ranger普通股将如何投票？
​
A:
如果您签署、注明日期并退回委托书，并且未指明您希望如何投票表决您持有的Ranger普通股，则您持有的Ranger普通股将投票支持Ranger合并建议、Ranger薪酬咨询建议和Ranger休会建议。
​
 
xviii
目录
 
Q:
提交已执行的代理卡后，我是否可以更改投票？
​
A:
是的。您可以通过以下地址向Ranger的公司秘书发送一张日后签署的代理卡，以便Ranger的公司秘书在Ranger特别会议之前收到您的投票，或者通过在线参加Ranger特别会议并投票来更改您的投票。您也可以通过向Ranger的公司秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在Ranger特别会议之前收到。委托书的执行或撤销不会以任何方式影响您参加Ranger特别会议和投票的权利。书面撤销通知和与撤销代理有关的其他通信应发送至：
​
游侠石油公司
联系人：公司秘书
16285公园十广场500号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77084
有关详细信息，请参阅《护林员特别会议 - 代理撤销》。
Q:
如果我以“街道名称”持有我的股票，在我向我的银行、经纪人或其他被提名者提交投票指示后，我是否可以更改我的投票指示？
​
A:
如果您持有的Ranger普通股是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有的，并且您之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供了投票指示，则您应按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。
​
Q:
游侠专场投票结果在哪里？
​
A:
游侠特别大会的初步投票结果将在会上公布。此外，在游侠特别会议后四个工作日内，游侠打算将游侠特别会议的最终投票结果提交给美国证券交易委员会，目前的报告为Form 8-K。
​
Q:
谁来计票？
​
A:
游骑兵特别会议的选票将由游骑兵董事会任命的选举检查人员制表和认证。
​
Q:
游侠股东是否拥有异议或评估权？
​
A:
不。对于公司合并或任何其他合并交易，将不会有异议或评估权。
​
Q:
在决定是否投票批准Ranger合并提议时，我是否应该考虑任何风险？
​
A:
是的。你应该阅读并仔细考虑第18页“风险因素”一节中列出的风险因素。你还应该阅读并仔细考虑与Ranger和Baytex相关的风险因素，这些因素包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。
​
Q:
Ranger的任何高管或董事在公司合并中是否拥有与我作为Ranger股东的利益不同或不同的利益？
​
A:
是的。在考虑Ranger董事会建议Ranger股东投票批准Ranger合并提议和Ranger Compensation Consulting建议时，Ranger股东应该意识到，除了他们作为Ranger股东的利益外，Ranger的一些董事和高管在公司合并中拥有的利益可能不同于Ranger股东的一般利益，或者不同于Ranger股东的一般利益。Ranger董事会在评估、谈判和采纳合并协议、批准合并交易和建议批准Ranger提议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。
​
 
XIX
目录
 
有关这些权益的更多信息以及其中某些权益的量化，请参阅“合并中游骑兵董事和高管的合并 - 权益”。
Q:
如果我在Ranger记录日期之后但在Ranger特别会议之前出售我的Ranger普通股，会发生什么情况？
​
A:
护林员记录日期早于护林员特别会议日期。如果您在Ranger记录日期之后但在Ranger特别会议之前转让您持有的Ranger普通股，除非有特殊安排，否则您将保留在Ranger特别会议上的投票权。
​
Q:
谁将征集和支付与护林员特别会议相关的代理征集费用？
​
A:
Ranger董事会正在就Ranger特别会议征集您的委托书，Ranger将承担征集此类委托书的费用，包括打印和邮寄本委托书/招股说明书的费用。征集活动最初将通过邮寄方式进行。委托书和代理材料的形式也可以通过银行、经纪人和其他被提名人分发给Ranger普通股的实益所有者，在这种情况下，这些各方将获得合理的自付费用报销。代理也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介由某些Ranger的董事、高级管理人员和员工征求，而不需要额外的补偿。
​
Q:
Baytex年会和特别会议在何时何地举行？
​
A:
Baytex年会和特别会议预计将于2023年5月15日举行。欲了解更多信息，请参阅第87页标题为“合并 - Baytex年度和特别会议及股东批准”一节。
​
Q:
Baytex对Ranger的收购预计何时完成？
​
​
A:
须符合或豁免第140页“合并协议 - 完成合并前的条件”一节所述的成交条件，包括Ranger股东批准Ranger合并建议及Baytex股东批准Baytex股份发行决议案。合并交易预计将在2023年第二季度或2023年第三季度初完成。然而，Ranger和Baytex都无法预测合并交易完成的实际日期，也无法预测合并交易是否会完成，因为合并交易的完成受制于两家公司控制之外的条件和因素，包括收到某些所需的反垄断批准。合并协议要求Baytex对Ranger的收购必须在2023年10月15日的外部日期前完成。
​
Q:
合并交易完成后，Ranger股东将立即持有Baytex的哪些股权？
​
A:
根据Ranger普通股、根据Ranger股权奖励可发行的Ranger A类普通股和Baytex普通股的股份数量，在合并生效时，前Ranger股东和Ranger股权奖励持有人合计预计将拥有约37%的已发行Baytex普通股，包括未来结算转换奖励时可发行的股份，而在紧接合并交易之前是Baytex股东的人士预计将拥有约63%的已发行Baytex普通股，包括就这些目的而言，转换后的Baytex TRSU奖励的基础股票。Baytex股东和前Ranger股东在紧随合并交易后在Baytex的相对所有权权益将取决于紧接合并生效时间之前发行和发行的Baytex普通股和Ranger普通股的数量。
​
Q:
如果我是游侠A类普通股的持有者，我将如何获得我有权获得的合并对价？
​
A:
如果您以簿记形式持有Ranger A类普通股，无论是通过存托信托公司还是其他方式，您都不需要采取任何具体行动将您的Ranger A类普通股交换为Baytex普通股和现金对价。您的
​
 
xx
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在合并生效时，游骑兵A类普通股的股票将自动交换为您有权获得的Baytex普通股和现金(包括代替部分Baytex普通股的任何现金)。如果您以认证形式或在AST直接注册的形式持有您持有的Ranger A类普通股，则在收到您在合并交易完成后提供的适当和完整的文件后，交易所代理将向您交付您有权作为合并对价获得的Baytex普通股和现金(包括任何现金，以代替任何部分Baytex普通股)。更多信息可在第45页标题为“Merge - Merge Resitions”的部分找到。
Q:
合并生效时将向Ranger股东发行的Baytex普通股将在交易所交易吗？
​
A:
是的。完成合并交易的一个条件是，根据正式发行通知，将发行的与公司合并相关的Baytex普通股获得批准在纽约证券交易所上市，并在符合惯例上市条件的情况下在多伦多证交所上市。Baytex的普通股目前在纽约证券交易所和多伦多证交所交易，代码为“BTE”。当公司合并完成后，游侠A类普通股将停止在纳斯达克交易，并将根据交易法注销注册。
​
将向Ranger股东发行的与合并交易相关的Baytex普通股将可自由转让，但根据证券法向被视为Baytex“关联方”的任何股东发行的Baytex普通股除外。将向Ranger股东发行的与合并交易相关的Baytex普通股将不会成为传奇，并可通过注册交易商在加拿大转售，前提是：(I)Baytex在紧接交易前四个月内是并一直是加拿大的报告发行人，(Ii)交易不是加拿大证券管理人National Instrument 45-102 - 证券转售中定义的“控制分配”，(Iii)没有做出任何异常努力为市场做好准备或创造对作为交易标的的Baytex普通股的需求，(Iv)如并无就该等交易向任何人士或公司支付特别佣金或代价，及。(V)如出售证券持有人为Baytex的内部人士或高级人员，则出售证券持有人并无合理理由相信Baytex违反证券法例。欲了解更多信息，请参阅第88页标题为“合并 - 对在合并交易中收到的Baytex普通股转售的限制”一节。
Q:
公司合并对游骑兵A类普通股持有者的重大美国联邦所得税后果是什么？
​
A:
根据公司合并，接受现金和Baytex普通股以换取Ranger A类普通股预计将是美国联邦所得税目的的应税交易。强烈鼓励Ranger A类普通股的持有者就合并交易在他们特定情况下对他们产生的具体税收后果咨询并完全依赖他们自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响。请参阅本委托书/招股说明书第91页题为“合并 - 材料美国联邦所得税考虑 - 材料公司合并的美国联邦所得税后果”一节。
​
Q:
我现在应该做什么？
​
A:
您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文(包括附件)，并将您填好、签名并注明日期的委托书(S)邮寄回随附的邮资已付信封，或尽快通过电话或互联网提交投票指示，以便您的股票将按照您的指示进行投票。
​
Q:
如何找到有关Ranger或Baytex的更多信息？
​
A:
有关Ranger或Baytex的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的各种来源。
​
 
xxi
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Q:
我如何向Ranger特别会议提交问题？
​
A:
出席虚拟Ranger特别会议的Ranger股东将处于只听模式，并且不能在会议期间发言。然而，股东们将能够在2023年       上的交易结束前通过访问      在Ranger特别会议之前提交任何问题。
​
Q:
如果我对Ranger特别会议或公司合并有问题，我应该联系谁？
​
A:
如果您是Ranger股东，对Ranger特别会议或公司合并有疑问，或者希望获得更多本委托书/招股说明书或其他代理卡的副本，您可以联系：
​
游侠石油公司
联系人：公司秘书
16285公园十广场500号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77084
 
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摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中其他地方包含的信息，可能不包含对您可能重要的所有信息。Ranger和Baytex敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，包括附件、通过引用并入本委托书/招股说明书的文件以及Ranger和Baytex向您推荐的其他文件。你可以按照第197页标题为“你可以找到更多信息的地方”一节的说明，免费获得通过引用并入本委托书/招股说明书的信息。本摘要中的每一项都包括一个页面引用，以指导您对本摘要中所介绍的主题进行更完整的描述。
公司信息(第109页)
Baytex Energy Corp.
Baytex的法定名称是Baytex Energy Corp.，在加拿大西部沉积盆地和美国鹰滩从事原油和天然气的收购、开发和生产。Baytex约84%的产量用于原油和天然气液体(“NGL”)。Baytex及其前身已经开展业务超过2500年，运营团队建立良好，拥有技术熟练和运营成功的记录。纵观Baytex的历史，它一直努力通过开发资产和完成选择性收购来增加价值。
根据ABCA的注册证书，Baytex成立于2010年10月22日。Baytex的高管和公司总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市 - Third Avenue西南520号2800，T2P 0R3，注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第8大道525号2400，T2P 1G1。Baytex普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“BTE”。
有关Baytex的更多信息可在其网站www.baytexenergy.com上找到。Baytex网站包含的信息或可以通过Baytex网站访问的信息不包含在本委托书/招股说明书中。有关Baytex的更多信息，请参见第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
游侠石油公司
游侠的法定名称是游侠石油公司，于1882年在弗吉尼亚州注册成立。Ranger总部位于德克萨斯州休斯敦，是一家独立的石油和天然气公司，专注于德克萨斯州南部鹰滩页岩中原油、NGL和天然气的陆上开发和生产。游侠A类普通股在纳斯达克挂牌交易，股票代码为“ROCC”。兰格公司的执行办公室位于德克萨斯州休斯敦16285号公园十广场，Suite500，邮编：77084。
有关Ranger的更多信息，请访问其网站www.RangerOil.com。本委托书/招股说明书不包含Ranger网站中包含的信息或可通过Ranger网站访问的信息。有关游侠的更多信息，请参见第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
星云合并子公司，有限责任公司
星云合并子公司，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立的唯一目的是实现公司合并。在合并生效时，Merge Sub将与Ranger合并并并入Ranger，Ranger将作为Baytex的间接全资子公司继续存在，合并Sub的单独存在将终止。
合并交易和合并协议(第45页)
合并协议规定(其中包括)，根据条款及在满足或豁免其中所载条件的情况下，于合并生效时，合并附属公司将与Ranger合并并并入Ranger，而Ranger将作为Baytex的间接全资附属公司继续存在。
 
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合并交易的条款和条件包含在合并协议中，该协议在本委托书/招股说明书中描述，并作为附件A附在本委托书/招股说明书中。我们鼓励您仔细阅读合并协议，因为它是管理合并交易的法律文件。本摘要及本委托书/招股说明书中对合并协议条款及条件的所有描述均参考合并协议全文予以保留。有关合并协议的摘要，请参阅第110页标题为“合并协议”的部分。
合并考虑(第45页)
根据合并协议，在合并生效时，每股合资格股份将被转换为获得(I)7.49股Baytex普通股和(Ii)13.31美元现金的权利，不包括利息。
如果合并生效前发生任何股息、拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、涉及Ranger普通股或Baytex普通股的股票合并或交换，合并对价将进行公平调整，而不会重复，以按比例反映此类变化。此外，Ranger A类普通股的每位持有者将获得现金(不含利息)，以取代该等股东在合并交易中作为股票对价获得的任何零星Baytex普通股。
游侠董事会推荐(第55页)
Ranger董事会一致建议您投票支持Ranger合并提案、Ranger薪酬咨询提案和Ranger休会提案。有关Ranger董事会在决定采纳合并协议时考虑的一些因素的说明，以及有关Ranger董事会建议Ranger股东投票批准合并协议的更多信息，请参阅第55页标题为“Ranger董事会的Merge - 建议及其公司合并的原因”的章节。
每股市场价格比较信息(第43页)
下表列出了(I)2023年2月27日，即公开宣布签署合并协议前的最后一个完整交易日，以及(Ii)           ，2023年，本委托书/招股说明书邮寄前的最后一个可行交易日，Baytex普通股在多伦多证券交易所和纽约证交所的收盘价，以及纳斯达克A类普通股的收盘价。该表还显示了每股Ranger A类普通股应付的合并对价的隐含价值，计算方法是将Baytex普通股在纽约证券交易所的收盘价乘以股票对价，再加上13.31美元的现金对价。
​ ​ ​
Baytex
普通股
​ ​
游侠
A类
普通股
​ ​
等值于
合并
每股对价
基于游侠股票的
关于Baytex的价格
普通股
​
日期
​ ​
多伦多证券交易所
​ ​
纽约证券交易所(1)
​ ​
纳斯达克
​ ​
纽约证券交易所
​
​ ​ ​
(C $)
​ ​
(美元)
​ ​
(美元)
​ ​
(美元)
​
2023年2月27日
 ​ ​ ​ ​ 5.83 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31 ​ ​ ​ ​ ​ 41.22 ​ ​ ​ ​ ​ 45.59 ​ ​
           , 2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
Baytex普通股于2020年12月3日从纽约证券交易所退市，并于2023年2月23日在纽约证券交易所重新上市。
​
​
 
2
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兰格财务顾问意见(第61页)
关于公司合并，Ranger的财务顾问美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)于2023年2月27日向Ranger董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至意见发布之日，就Ranger普通股持有人将收到的合并对价的公平性发表了意见。日期为2023年2月27日的美国银行证券的书面意见全文，其中描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的因素和对所进行的审查的限制，作为本委托书/招股说明书的附件B，并通过引用将其全文并入本文。美国银行证券向Ranger董事会提供了其意见(以其身份)，以便Ranger董事会从财务角度对合并考虑进行评估，从而使Ranger董事会受益和使用。美银证券的意见并不涉及公司合并的任何其他方面，亦没有就公司合并与Ranger可能可采用或参与的其他策略或合并交易的相对优劣，或就Ranger进行或实施公司合并的基本业务决定，发表任何意见或意见。美国银行证券的意见不涉及公司合并的任何其他方面，也不构成对任何Ranger股东关于如何就拟议的公司合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。
游骑兵特别会议(第101页)
游骑兵特别会议将于2023年中部时间上午                    通过音频网络直播虚拟举行。正在召开护林员特别会议，审议和表决以下提案：
•
游侠合并提议；
​
•
护林员薪酬咨询提案；以及
​
•
游骑兵休会提案。
​
只有在2023年          交易结束时持有游侠普通股记录的持有者才有权在游侠特别会议上投票。所有由妥善签署和交付的委托书代表的股份将在Ranger特别会议上投票表决。于          ，2023年(“Ranger Record Date”)，有流通股          的游侠A类普通股及          的游侠B类普通股(根据合并生效时间前的Opco单位交易所将全部转换为游侠A类普通股)流出并有权投票。
游侠普通股持有者将在游侠特别会议上作为一个类别一起投票。Ranger普通股的持有者有权就将在Ranger特别会议上提出的所有事项，以每股Ranger普通股一票的方式投票。因此，至多               可能会在游骑兵特别会议上进行投票。所有由妥善签署和交付的委托书代表的股份将在Ranger特别会议上投票表决。
召开有效会议需要达到Ranger股东的法定人数。亲身或委派代表出席有权于Ranger特别会议上投票的已发行股份的过半数投票权即构成法定人数。弃权将计入确定法定人数的目的。在Ranger特别会议上，除非经纪人、银行或其他被提名人被指示对至少一项Ranger提案进行投票，否则不会为了确定Ranger特别会议的法定人数而计算经纪人非投票。
如出席Ranger特别大会的人数不足法定人数，则出席或由受委代表出席的有权投票的过半数股份持有人有权不时将Ranger特别会议延期，而无须另行通知，但在Ranger特别会议上宣布续会的时间及地点则除外，直至出席人数达到法定人数为止。此外，根据游骑兵附例，游骑兵主席有权随时以任何理由将游骑兵特别会议延期，而无需通知，但宣布休会的时间和地点除外，前提是没有设定新的创纪录日期。在任何此类有法定人数的休会上，任何可能已在护林员特别会议上处理的事务都可以处理。
若要批准Ranger合并提议，需要获得对Ranger合并提议投下的多数赞成票。弃权、中间人未投票和投票失败将不被算作已投的选票，因此，不会对Ranger合并提案的结果产生影响。
 
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要批准护林员补偿咨询提案和护林员休会提案中的每一项提案，需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。弃权、中间人未投票和未能投票将不算作已投的选票，因此，不会对护林员补偿咨询提案或护林员休会提案的结果产生影响。作为咨询投票，Ranger Compensation Consulting提案对Ranger、Baytex或它们各自的董事会没有约束力，该提案的批准不是完成公司合并的条件。
游骑兵董事会的推荐；游骑兵合并交易的理由(第55页)
Ranger董事会已认定合并协议及据此拟进行的合并交易(包括公司合并)对Ranger及其股东公平且符合其最佳利益，并已采纳合并协议及据此拟进行的合并交易(包括公司合并)并宣布为宜。Ranger董事会一致建议Ranger股东投票支持Ranger合并提案、Ranger薪酬咨询提案和Ranger休会提案。有关游骑兵董事会在作出这一决定时考虑的因素和游骑兵董事会的建议的更多信息，请参见“游骑兵董事会的合并 - 建议；游骑兵进行合并交易的原因。”
Ranger董事和高管在合并中的利益(第80页)
Ranger股东应该意识到，除了他们作为Ranger股东的利益外，Ranger的董事和高管在合并交易中也有不同于其他Ranger股东的利益，或者除了这些利益之外的其他利益。Ranger董事会在审议合并交易的价值时，以及在决定建议Ranger股东在Ranger特别会议上投票支持Ranger合并提议时，就意识到了这种利益。
这些兴趣包括：
•
如果公司合并完成后有资格终止雇佣，Ranger的高管将有权获得某些遣散费或福利，并加速授予某些基于股权的奖励；
​
•
合并协议规定加速授予Ranger非雇员董事持有的与合并交易相关的基于股权的奖励；以及
​
•
{br]合并生效后，Ranger的某些高管和董事可能会继续担任职务。
​
Ranger董事会知悉Ranger董事和高管的这些额外利益，并在评估和谈判合并协议和公司合并、采纳合并协议以及建议Ranger股东在Ranger特别会议上批准Ranger合并提议时考虑了这些潜在利益。有关游侠董事和高管在公司合并中的利益的进一步讨论，请参阅第80页开始的“合并中游侠董事和高管的合并利益”(The Merge - Interest of the Merge‘s Director and Executions Offers in the Merge)。Ranger股东在决定是否投票支持Ranger合并提议时，应将这些利益考虑在内。
Baytex年度和特别会议及股东批准(第87页)
根据《多伦多证券交易所公司手册》第611节，如果上市发行人为支付收购收购价而发行或可发行的证券数量超过上市发行人在收购前非摊薄基础上未偿还证券数量的25%，则需要获得证券持有人的批准。根据合并协议的条款，Baytex已同意发行7.49Baytex普通股，以换取每股合资格股份及13.31美元现金(不包括利息)，并将紧接合并生效日期前尚未偿还的每项Ranger董事奖励及每项Ranger PBRSU奖励转换为经转换的Baytex TRSU奖励(详情见第124页“合并协议 - 对待游侠股权奖励”一节)。因此，如果公司合并完成，Baytex预计在合并交易中将发行或可发行最多      Baytex普通股，约占 的37%
 
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当时已发行和已发行的Baytex普通股，就这些目的而言，包括转换后的Baytex TRSU奖励的相关股份。
由于合并交易中发行的Baytex普通股数量将超过收购前非摊薄基础上已发行Baytex普通股数量的25%，根据多伦多证券交易所公司手册第611节，Baytex股东将须根据合并协议批准发行该数量的Baytex普通股，除非Baytex股票发行决议案获得批准，否则Baytex将无法满足多伦多证交所的上市要求。
根据合并协议将发行或预留供发行的Baytex普通股的实际数量将在紧接合并生效时间之前根据股份对价、当时已发行的Ranger A类普通股数量和当时已发行的Ranger股权奖励数量来确定。
[br}Baytex已安排于2023年5月15日召开Baytex股东周年及特别大会(我们将其任何延会或延期称为“Baytex年度及特别大会”)，就Baytex股份发行决议案及其他事项进行表决，供Baytex股东在该年度及特别大会上审议。Baytex已根据适用的加拿大证券和公司法，单独编制并向Baytex股东发送与Baytex年度和特别会议相关的管理信息通函。这些管理信息和通函的副本可在Baytex(https://www.baytexenergy.com/​investors/shareholder-meetings/)维护的网站上获得，并在Baytex在SEDAR(www.sedar.com)上的电子档案下存档，并在EDGAR上提供。Baytex管理信息通函和网站不作为参考并入本委托书/招股说明书，也不构成本委托书/招股说明书的一部分。
Baytex普通股上市(第80页)
合并交易的完成条件是在合并生效时间之前，根据合并协议可发行的Baytex普通股在纽约证券交易所上市的有条件上市批准，受正式发行通知的限制，以及多伦多证券交易所的上市条件，受惯例上市条件的限制。
2023年4月19日，多伦多证交所有条件地批准Baytex根据合并协议预期发行的股票上市。Baytex已申请将根据合并协议在纽约证券交易所发行的Baytex普通股上市。
游侠普通股退市和注销(第80页)
游侠A类普通股目前在纳斯达克上交易，股票代码为“ROCC”。当公司合并完成后，Ranger将不复存在，Ranger A类普通股将停止在纳斯达克交易，并将根据交易法注销注册。
公司合并对游骑兵A类普通股持有者的重大美国联邦所得税后果(第91页)
根据公司合并，接受现金和Baytex普通股以换取Ranger A类普通股预计将是美国联邦所得税目的的应税交易。强烈鼓励Ranger A类普通股的持有者就合并交易在他们特定情况下对他们产生的具体税收后果咨询并完全依赖他们自己的税务顾问，包括任何美国联邦、州或地方、非美国或其他税法的适用性和影响。有关与公司合并有关的重要美国联邦所得税考虑因素的更详细讨论，请参阅标题为“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Resitions”的小节。
合并交易的会计处理(第87页)
根据国际财务报告准则，Baytex在会计方面将被视为收购方，并将使用企业合并会计的收购方法对合并交易进行会计处理。
 
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本委托书/招股说明书所载的未经审核备考综合财务资料乃根据Baytex及Ranger截至2022年12月31日及截至该年度的经审核历史财务报表，以及Baytex及Ranger于截至2023年3月31日及截至三个月的未经审核中期财务报表而编制。截至2023年3月31日的未经审计的备考合并财务状况报表显示了Baytex和Ranger的财务状况，使合并交易具有预计效果，就像合并交易发生在2023年3月31日一样。截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三个月期间的未经审核备考综合收益表呈列Baytex及Ranger的经营业绩，使合并交易具有备考效力，犹如合并交易发生于2022年1月1日。
有关合并交易的会计处理的更详细讨论，请参阅第87页标题为“护林员合并提案 - 合并交易的会计处理”一节。
合并交易需要监管审批(第88页)
2023年4月12日(晚上11：59东部时间)高铁法案规定的等待期已过。《高铁法案》规定的等待期届满符合合并交易的条件之一。Ranger和Baytex目前不知道除本委托书/招股说明书中描述的以外，在Baytex和Ranger合并之前需要获得任何实质性同意或提交其他文件。
虽然Baytex和Ranger相信他们将获得本文所述的必要授权和批准以完成合并交易，但不能保证这些同意和批准的时间、Baytex或Ranger获得此类同意或批准(或任何其他可能成为必要的额外同意或批准)的最终能力，或此类批准可能包含或施加的条件或限制。有关可能影响合并交易完成的因素的更多信息，请参阅第18页标题为“风险因素”的部分。
有关完成合并交易所需的监管批准的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第140页和第88页中标题分别为“完成公司合并所需的合并协议 - 条件”和“合并交易所需的合并 - 批准”的章节。
游骑兵权益奖的处理
Ranger TRSU奖和Ranger PBRSU奖
在紧接合并生效时间之前尚未完成的每个Ranger TRSU奖励(任何Ranger董事TRSU奖励除外)和每个Ranger PBRSU奖励将在合并结束时转换为转换的Baytex TRSU奖励，受转换的Baytex TRSU奖励约束的Baytex普通股数量等于以下乘积：(I)符合该Ranger TRSU奖励或Ranger PBRSU奖励(以最高业绩水平)的Ranger普通股股票数量，乘以(Ii)乘以现金代价的总和(X)除以紧接截止日期前五个交易日Baytex普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价(如Bloomberg，L.P.及(Y)股份代价所述)，四舍五入至最接近的整股Baytex普通股。有关Ranger TRSU奖励的转换Baytex TRSU奖励将继续遵守相同的归属时间表，而关于Ranger PBRSU奖励的转换Baytex TRSU奖励将基于最佳业绩时应付的股份数量进行转换，并将继续遵守相同的时间归属时间表。
尽管有上述规定，在(I)Baytex、Ranger或其任何子公司非自愿终止持有人的雇佣或服务时(如Ranger股权计划中所定义)，或(Ii)仅就从Ranger股权奖励转换而来的Baytex TRSU奖励而言，在授予此类Ranger股权奖励的奖励协议中有此类规定时，在每种情况下，持有人应因“好的理由”​(定义见该适用奖励协议)而辞职，在合并生效日期当日或之后12个月内发生的，该等裁决将于终止日期起立即全数归属。
 
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与Ranger股权奖励有关的任何应计股息等价物将在标的转换的Baytex TRSU奖励归属时按比例支付。
游侠董事特鲁苏大奖
在合并生效时，游侠董事的每一股特雷苏奖励将全数归属于合并生效时间，并且由于交易结束的发生，取消并转换为有权在合并生效时获得受该游侠董事奖励限制的每股游侠董事普通股的合并对价，外加截至合并生效时仍未支付的与该游侠董事奖励有关的任何股息等价物的金额。在合并生效时间之后，在紧接合并生效时间之前尚未颁发的董事流浪者TRSU奖项将不会继续存在。不会就游侠董事特鲁苏奖励发行贝塔斯普通股，而是以现金支付任何此类贝特斯普通股。
没有评估权
对于公司合并或合并协议所考虑的任何其他合并交易，将不会有异议人士或评估权。
对合并交易中收到的Baytex普通股转售的限制
与合并交易相关而发行的Baytex普通股将根据证券法注册，并可根据证券法和交易法自由转让，但根据证券法第144条的规定，向任何股东发行的股份除外。此外，将获得与合并交易相关的Baytex普通股的B类持有者已同意在合并交易完成后的某些转让限制。有关转让限制条款的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书第112页开始的题为“投资者和注册权协议”的章节。
将向Ranger股东发行的与合并交易相关的Baytex普通股将不会被记述，并可通过注册交易商在加拿大转售，前提是：(I)Baytex在紧接交易前四个月内是并一直是加拿大的报告发行人，(Ii)交易不是加拿大证券管理人National Instrument 45-102 - 证券转售中定义的“控制分配”，(Iii)没有做出任何异常努力为市场做好准备或创造对作为交易标的的Baytex普通股的需求，(Iv)若并无就该等交易向任何人士或公司支付特别佣金或代价，及(V)若出售证券持有人为Baytex的内部人士或高级人员，则出售证券持有人并无合理理由相信Baytex没有适用的加拿大证券法律。
有关支持协议条款的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书第88页开始的题为“限制转售在合并交易中收到的Baytex普通股”的章节。
《维护协议》(第144页)
于2023年2月27日，于签署合并协议后，Baytex与B类持有人订立支持协议，据此，除在有限情况下，在符合支持协议的条款及条件下，他们同意(I)在签署合并协议与完成合并交易之间，(I)投票赞成公司合并，(Ii)不转让其Ranger B类普通股及Opco普通股，及(Iii)完成Opco单位交换。
有关支持协议条款的进一步讨论，请参阅第144页开始的本委托书声明/招股说明书标题为“支持协议”的部分。支持协议的副本也作为附件C附在本委托书/招股书之后。
投资者和注册权协议(第146页)
2023年2月27日，在签署合并协议的同时，Baytex和B类持有人签订了IRRA。除其他事项外，IRRA还规定了惯例
 
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合并交易结束后B类持有人的可登记证券的登记权。根据IRRA，Baytex董事会将通过任命现任游骑兵董事的杰弗里·E·沃贾恩和另外一名董事提名人来扩大Baytex董事会，Ranger将从目前在Ranger董事会任职的董事中选择一名额外的董事被提名人，前提是这些董事必须独立于Baytex。这些额外的董事将被提名在2024年12月31日或之前举行的任何董事选举中在Baytex董事会任职。此外，根据IRRA，B类持有人同意(I)遵守从交易结束起适用的惯例停顿限制，直至B类持有人不再实益拥有至少5%的已发行和已发行Baytex普通股，以及(Ii)同意：(A)在交易结束后的头90天内，他们不会转让根据合并交易收到的任何Baytex普通股；(B)在此后的90天内，他们可以处置最多33%的此类股份；(C)在其后的90天内，他们可出售最多66%的该等股份，以及(D)在此之后，他们可出售最多100%的该等股份。有关IRRA条款的进一步讨论，请参阅本委托书/招股说明书第146页开始的题为“投资者和注册权协议”的部分。IRRA的副本也作为附件D附在本委托书/招股说明书之后。
完成公司合并的条件(第140页)
完成的相互条件
Baytex和Ranger完成合并交易的义务须在合并交易完成时或之前满足以下条件：
•
持有多数票的人对Ranger合并提议投了赞成票；
​
•
有权投票并亲自或委托代表出席Baytex年度和特别会议的Baytex股东合并交易相关Baytex股票发行决议的多数已发行Baytex普通股投赞成票；
​
•
根据《高铁法案》适用于合并交易的任何等待期应已终止或应已到期；
​
•
任何对任何一方都有管辖权的政府机构不得发布任何有效的(临时、初步或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成包括公司合并在内的合并交易的命令、法令、裁决、禁令或其他行动，也不得通过任何法律将完成合并交易包括公司合并定为非法或以其他方式禁止；
​
•
Baytex就公司合并中发行Baytex普通股提交的F-4表格登记声明，以及本委托书/招股说明书的一部分，应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的；以及
​
•
根据公司合并发行的Baytex普通股应已获得在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的授权，受正式发行通知的限制，并满足惯常的上市条件。
​
合并协议规定，在适用法律允许的范围内，可以免除这些条件。
游骑兵义务的条件
游骑兵完成合并交易的义务还取决于游骑兵满足或放弃以下条件：
•
在符合合并协议规定的重要性标准的前提下，截至2023年2月27日和截止日期，Baytex和合并子公司的陈述和保证的准确性(除非该等陈述和保证截至指定日期或时间段的范围，在这种情况下，该陈述和保证在该日期或时间段将是真实和正确的)，以及护林员收到Baytex的高级人员证明；
​
​
 
8
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•
在合并生效时间之前，Baytex和合并子公司根据合并协议必须履行或遵守的所有协议和契诺在所有实质性方面的履行或遵守情况，以及护林员收到Baytex颁发的表明这一点的高级人员证书；以及
​
•
自2023年2月27日以来，无论是单独发生还是总体上发生的事件、变化、影响或发展，均未对Baytex产生或将合理预期产生重大不利影响。
​
Baytex义务的条件
Baytex实施合并交易的义务还取决于Baytex满足或放弃以下条件：
•
在符合合并协议规定的重要性标准的前提下，截至2023年2月27日和截止日期，游侠的陈述和担保的准确性(除非该陈述和担保在指定日期或时间段有所说明，在这种情况下，该陈述和保证在该日期或时段将是真实和正确的)，以及Baytex收到了来自Ranger的高级官员的证明；
​
•
在合并生效时间之前，游骑兵根据合并协议必须履行或遵守的所有协议和契诺在所有实质性方面的履行情况或遵守情况，以及Baytex收到游骑兵颁发的表明这一点的高级官员证书；
​
•
自2023年2月27日以来，没有发生任何事件、变化、影响或发展，无论是单独发生的还是总体上发生的，都没有对Ranger产生或将合理地预计会对Ranger产生实质性不利影响；以及
​
•
Opco单位交换应已根据支持协议的条款完成。
​
请勿征集(第125页)
自合并协议日期起及之后，直至合并生效时间及合并协议终止之前，Baytex及Ranger及彼等各自的高级职员及董事将促使彼等各自的附属公司及彼等各自的高级职员及董事，并将尽其合理的最大努力促使彼等的其他代表立即停止及安排终止Baytex或Ranger或彼等各自的附属公司或代表迄今与任何人士就构成或可合理预期会导致竞购的任何询价、建议或要约而进行的任何讨论或谈判。适用一方应立即终止与以前授予此类人员的任何潜在竞标有关的任何实物和电子数据访问。
根据合并协议的规定，自合并协议之日起至合并生效时间和终止日期中较早者，Baytex和Ranger已同意各自不会，且各自将促使各自的子公司及其各自的董事和高级管理人员，并将尽合理最大努力使其其他代表不直接或间接：
•
发起、征求、提议、故意鼓励或故意促成任何询问，或作出构成或合理预期将导致竞争性提议的任何提议或要约；
​
•
参与、继续或以其他方式参与与任何人关于、有关或促进竞争性提案的任何讨论或谈判，或与合理预期会导致竞争性提案的任何询价、提案或要约进行的任何讨论或谈判；
​
•
向任何人提供与该方或其子公司有关的任何信息，或对该方或其子公司的财产、资产或员工的访问权限，以与竞争性提案或合理预期将导致竞争性提案的任何查询、提案或要约相关或作为回应；
​
​
 
9
目录​​
 
•
签订任何意向书或原则上的协议或其他规定竞标的协议(以下讨论的许可保密协议除外)；或
​
•
将相互竞争的建议提交股东表决(但当事各方或其任何代表可(I)回应第三方的主动查询或建议，寻求澄清该查询或建议的条款和条件，以确定该查询或建议是否构成更高的建议；及(Ii)回应第三方的主动查询或建议，将合并协议施加的限制告知第三方或其代表，而不传达、请求或试图收集任何其他信息，除非该协议另有明确许可)。
​
有关更多详细信息，请参阅第125页标题为“合并协议 - 不征求；建议的更改”一节。
债务融资(第90页)
2023年2月27日，加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和BNS与Baytex签署了一份债务承诺书，规定进行债务融资交易，交易收益将用于为合并交易提供部分资金。根据债务承诺函，加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和加拿大皇家银行承诺提供一项新的10亿美元循环信贷安排(“Baytex新银行贷款”)和最高2.5亿美元的定期信贷安排(“Baytex定期贷款”)，加拿大帝国商业银行和加拿大皇家银行承诺提供本金总额为5亿美元的364天过桥贷款安排(“Baytex过桥贷款”)。
2023年4月27日，Baytex完成了本金总额为8亿美元的非公开发行，本金总额为8.500%2030年到期的优先债券(“Baytex 8.500%优先债券”)，净收益为776.7美元。发行的总收益存入第三方托管，等待某些第三方托管释放条件的满足，包括完成合并交易。在满足托管解除条件后，Baytex拟使用发行所得款项净额，连同其信贷安排下的借款，支付部分合并代价，偿还Ranger信贷安排下的未偿债务，支付任何因Ranger的对冲协议提前终止而应付的终止付款，偿还、解除和赎回Ranger优先票据，偿还Baytex银行贷款项下欠任何退出贷款人的债务，并支付与上述相关的费用和开支。
在公司合并完成时，Baytex打算将Baytex新银行融资的循环能力从目前承诺的10亿美元增加到11亿美元，目前的到期日2026年4月1日保持不变，并修改融资以提供Baytex定期贷款，该贷款将于公司合并结束日期起两年内到期。由于Baytex 8.500%的高级债券发售完成，Baytex过桥贷款项下没有任何借款可用。
有关Baytex债务融资的更详细讨论，请参阅“合并 - 融资 - 债务融资”一节。
终止合并协议(第141页)
根据合并协议中所述的条件和情况，合并协议可在合并生效前的任何时间终止和放弃，无论是在Ranger股东或Baytex股东批准与合并交易有关的事项之前或之后：
•
经Ranger和Baytex双方书面同意；
​
•
Ranger或Baytex，如果：
​
•
对任何一方具有管辖权的任何政府实体应发布任何命令、法令、裁决或强制令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成公司合并，这些命令、法令、裁决或强制令或其他行动将成为最终且不可上诉，或者如果通过了任何法律，永久地将完成公司合并定为非法或以其他方式永久禁止；但不得根据本条款终止合并协议的权利
​
​
 
10
目录​​
 
未根据合并协议履行任何契约或协议的任何一方，其未能履行本项目符号中所述行为或事件的主要原因或结果；
•
公司合并未于2023年10月15日(“外部日期”)或之前完成；但未能根据合并协议履行任何契诺或协议是导致公司合并未能在该日期或之前发生的主要原因的任何一方，均无权根据本项目终止合并协议；
​
•
另一方已造成可终止违约(定义见“合并协议 - 终止合并协议”)；但条件是终止方当时并未可终止地违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或
​
•
Ranger股东对Ranger合并建议的批准不应在正式举行的Ranger特别会议上投票通过；或者Baytex股东对Baytex股票发行决议的批准不应在正式举行的Baytex股东年度和特别会议上投票获得。
​
此外，合并协议可在下列情况下终止：
•
在游骑兵股东批准游骑兵合并提议之前而不是之后，如果游骑兵董事会或其委员会已作出游骑兵建议变更(定义见“合并协议 - 终止合并协议”)(无论合并协议是否允许此类游骑兵建议变更)；以及
​
•
若Baytex董事会或其委员会已作出Baytex建议变更(定义见“合并协议 - 终止合并协议”)，则由Ranger在Baytex股东批准Baytex股票发行决议案之前(但非之后)(不论该Baytex推荐变更是否经合并协议允许)。
​
有关合并协议终止条款的更详细解释，以及关于终止和潜在终止付款的影响的讨论，请参阅第141页标题为“合并协议的 - 终止合并协议”一节。
您作为Baytex股东的权利将不同于您作为Ranger股东的权利(第43页)
在合并生效时，每一股符合条件的股份将转换为获得合并对价的权利，包括每股7.49股Baytex普通股换取Ranger A类普通股和13.31美元现金，不含利息。因此，由于Baytex和Ranger的组织文件之间的差异，以及组建Ranger的弗吉尼亚州法律和组建Baytex的艾伯塔省法律之间的差异，Ranger股东一旦成为Baytex的股东将拥有不同的权利。关于Baytex股东的权利和Ranger股东的现有权利之间的实质性差异的摘要，请参阅第169页标题为“Baytex和Ranger股东的权利比较”的部分。
历史和未经审计的预计合并财务信息
下表列出了Baytex和Ranger的净收入和调整后的EBITDA、Baytex的预计净收入和调整后的EBITDA，以及每个此类调整后EBITDA指标与适用的净收入指标的对账，每种情况下，截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月期间。下列历史及未经审核备考综合财务资料乃根据Baytex及Ranger截至2022年12月31日及截至该年度的经审核历史财务报表以及Baytex及Ranger于截至2023年3月31日及截至三个月的三个月期间的未经审核中期财务报表而编制，并有若干备考调整以赋予合并交易的备考效果。关于备考交易会计调整的说明，见“未经审计的备考综合财务资料”。
截至2022年12月31日止年度及截至2023年3月31日止三个月期间的未经审计备考合并计算经调整EBITDA为合并非国际财务报告准则
 
11
目录
 
Baytex和Ranger为合并交易提供形式上的效果的衡量标准，好像合并交易发生在2022年1月1日。调整后的EBITDA是Baytex用来监测其财务杠杆和遵守财务契约情况的非IFRS衡量标准，并通过调整融资和利息支出、所得税、非经常性项目以及下表所述的某些未实现和非现金交易的净收益或亏损来计算。经调整的EBITDA没有IFRS或GAAP规定的标准化含义，可能无法与其他报告发行人提出的类似衡量标准进行比较。调整后的EBITDA允许Baytex的管理层评估其财务业绩并比较不同时期的结果，而无需考虑资本结构。Baytex管理层认为，调整后的EBITDA为评估其财务状况、运营结果和现金流提供了有用的信息，并被行业和投资界广泛使用。
期间已结束
2023年3月31日		 ​ ​
Baytex
​ ​
美元
游侠
​ ​
CAD
游侠(1)
​ ​
演示文稿
符合要求
调整
​ ​
备注(2)
​ ​
CAD
游侠
调整后的
余额
(注3G)
​ ​
融资
交易记录
(注3h)
​ ​
备注(2)
​ ​
合并
交易记录
​ ​
备注(2)
​ ​
形式
合并
​
​ ​ ​
国际财务报告准则
​ ​
公认会计原则
​ ​
公认会计原则
​ ​
国际财务报告准则
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则
​
净收入
 ​ ​ ​
$
51,441
 ​ ​ ​ ​ $ 113,791 ​ ​ ​ ​ $ 153,928 ​ ​ ​ ​ $ (29,071) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 124,857 ​ ​ ​ ​ ​ (17,824) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (23,896) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
134,578
 ​ ​
交易成本
 ​ ​ ​ ​ 8,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,205) ​ ​ ​ ​ ​ 6a ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
探索和评估
 ​ ​ ​
​
163
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
163
 ​ ​
损耗和折旧
 ​ ​ ​
​
165,999
 ​ ​ ​ ​ ​ 85,303 ​ ​ ​ ​ ​ 115,389 ​ ​ ​ ​ ​ 27,847 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 143,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,013 ​ ​ ​ ​ ​ 6b ​ ​ ​ ​ ​ 323,248 ​ ​
非现金持股
薪酬
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​
融资和
利息
 ​ ​ ​
​
23,725
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,718 ​ ​ ​ ​ ​ 19,909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​ ​ ​ ​ 3f ​ ​ ​ ​ ​ 21,133 ​ ​ ​ ​ ​ 17,824 ​ ​ ​ ​ ​ 6c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,682 ​ ​
未实现金融衍生品(收益)
损失
 ​ ​ ​
​
(9,210)
 ​ ​ ​ ​
​
(33,016)
 ​ ​ ​ ​
​
(44,661)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (44,661) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(53,871)
 ​ ​
未实现外汇收益
 ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(213)
 ​ ​
处置损失
 ​ ​ ​
​
336
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
336
 ​ ​
非现金其他
收入
 ​ ​ ​
​
(1,271)
 ​ ​ ​ ​
​
349
 ​ ​ ​ ​
​
472
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 472 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(799)
 ​ ​
当期所得税支出
 ​ ​ ​
​
1,120
 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,370
 ​ ​
递延所得税费用
 ​ ​ ​ ​ 15,523 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,088 ​ ​ ​ ​ ​ 6d ​ ​ ​ ​ ​ 38,701 ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​
$
256,484
 ​ ​ ​ ​ $ 182,136 ​ ​ ​ ​ $ 246,377 ​ ​ ​ ​ $ 6,108 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 252,485 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
508,969
 ​ ​
 
12
目录​
 
年终了
2022年12月31日		 ​ ​
Baytex
​ ​
美元
游侠
​ ​
CAD
游侠(3)
​ ​
演示文稿
符合要求
调整
​ ​
备注(2)
​ ​
CAD
游侠
调整后的
余额
(注3G)
​ ​
融资
交易记录
(注3h)
​ ​
备注(2)
​ ​
合并
交易记录
​ ​
备注(2)
​ ​
形式
合并
​
​ ​ ​
国际财务报告准则
​ ​
公认会计原则
​ ​
公认会计原则
​ ​
国际财务报告准则
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则
​
净收入
​ ​ ​
$
855,605
 ​ ​ ​ ​ $ 464,518 ​ ​ ​ ​ $ 604,430 ​ ​ ​ ​ $ (125,346) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 479,084 ​ ​ ​ ​ ​ (50,866) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (228,023) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
1,055,800
 ​ ​
交易成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,843 ​ ​ ​ ​ ​ 6a ​ ​ ​ ​
​
100,843
 ​ ​
勘探和评估
​ ​ ​
​
30,239
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
30,239
 ​ ​
损耗和折旧
​ ​ ​
​
587,050
 ​ ​ ​ ​ ​ 244,455 ​ ​ ​ ​ ​ 318,085 ​ ​ ​ ​ ​ 119,720 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 437,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,712 ​ ​ ​ ​ ​ 6b ​ ​ ​ ​
​
1,100,567
 ​ ​
减值冲销
​ ​ ​
​
(267,744)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(267,744)
 ​ ​
非现金股份薪酬
​ ​ ​
​
3,159
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
10,386
 ​ ​
融资和
利息
​ ​ ​
​
104,817
 ​ ​ ​ ​ ​ 46,774 ​ ​ ​ ​ ​ 60,862 ​ ​ ​ ​ ​ 5,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3f ​ ​ ​ ​ ​ 66,488 ​ ​ ​ ​ ​ 50,866 ​ ​ ​ ​ ​ 6c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
222,171
 ​ ​
未实现财务
衍生品(收益)
亏损
​ ​ ​
​
(135,471)
 ​ ​ ​ ​
​
(20,706)
 ​ ​ ​ ​
​
(26,943)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (26,943) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(162,414)
 ​ ​
未实现汇兑损失
​ ​ ​
​
45,073
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
45,073
 ​ ​
处置收益
​ ​ ​
​
(4,898)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(4,898)
 ​ ​
非现金其他
收入
​ ​ ​
​
(4,009)
 ​ ​ ​ ​
​
(361)
 ​ ​ ​ ​
​
(470)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (470) ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(4,479)
 ​ ​
当期所得税支出
​ ​ ​
​
3,594
 ​ ​ ​ ​ ​ 764 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,588
 ​ ​
递延所得税
费用
​ ​ ​
​
31,716
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,468 ​ ​ ​ ​ ​ 6d ​ ​ ​ ​
​
87,637
 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​
$
1,249,131
 ​ ​ ​ ​ $ 738,866 ​ ​ ​ ​ $ 961,411 ​ ​ ​ ​ $ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 968,638 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
2,217,769
 ​ ​
​
​
(1)
Ranger截至2023年3月31日的合并财务信息是使用1.35美元的期间平均汇率从美元折算为加元。
​
(2)
有关备考交易会计调整的说明，请参阅“未经审计的备考综合财务信息”。
​
​
(3)
Ranger截至2022年12月31日的年度综合财务信息使用2022年1.30美元的平均汇率从美元转换为加元。
​
汇总形式结合探明储量和产量数据
下表列出了截至2022年12月31日已探明和未开发的石油、天然气、沥青和天然气净储量的预计总和。
形式上的综合储量信息使合并交易生效，犹如它们已于2022年1月1日完成；然而，以下提供的已探明储量代表Baytex和Ranger分别于2022年12月31日作出的估计，当时它们是独立的公司。对于在2022年12月31日之后或合并交易完成后已经发生或可能发生的发展计划或其他因素的变化，这些估计尚未更新。本备考资料仅作说明之用，并不是对合并后业务未来业绩的预测。就以下披露而言，有关金额乃参考Baytex于截至2022年12月31日止年度之Form 40-F年报附件99.10所载的“有关采掘活动的补充披露 - 石油及天然气(未经审核)”及于Ranger截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的Ranger综合财务报表附注而厘定，以上各项均以参考方式并入本委托书/招股说明书内。按照《美国证券交易委员会》规定的要求，可在上述Baytex 40-F表格和综合财务说明中找到所采用的基本方法的说明
 
13
目录
 
通过引用并入的Ranger声明和其他文件。请参阅本委托书/招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。
有关预计合并探明储量的更多信息，请参阅未经审计的预计合并财务报表附注7。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
Baytex
历史
​ ​
游侠
历史
​ ​
Baytex Pro
形式组合
​
探明储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(MBbls)
​ ​ ​ ​ 123,017 ​ ​ ​ ​ ​ 169,232 ​ ​ ​ ​ ​ 292,250 ​ ​
天然气(MMCF)
​ ​ ​ ​ 235,729 ​ ​ ​ ​ ​ 245,069 ​ ​ ​ ​ ​ 480,798 ​ ​
NGL(MBbls)
​ ​ ​ ​ 52,895 ​ ​ ​ ​ ​ 44,408 ​ ​ ​ ​ ​ 97,303 ​ ​
沥青(MBbls)
​ ​ ​ ​ 4,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,465 ​ ​
总计(MB)
​ ​ ​ ​ 219,666 ​ ​ ​ ​ ​ 254,485 ​ ​ ​ ​ ​ 474,151 ​ ​
已探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(MBbls)
​ ​ ​ ​ 66,496 ​ ​ ​ ​ ​ 69,881 ​ ​ ​ ​ ​ 136,377 ​ ​
天然气(MMCF)
​ ​ ​ ​ 123,947 ​ ​ ​ ​ ​ 106,566 ​ ​ ​ ​ ​ 230,513 ​ ​
NGL(MBbls)
​ ​ ​ ​ 23,160 ​ ​ ​ ​ ​ 19,136 ​ ​ ​ ​ ​ 42,296 ​ ​
沥青(MBbls)
​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​
总计(MB)
​ ​ ​ ​ 111,213 ​ ​ ​ ​ ​ 106,778 ​ ​ ​ ​ ​ 217,991 ​ ​
已探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(MBbls)
​ ​ ​ ​ 56,521 ​ ​ ​ ​ ​ 99,351 ​ ​ ​ ​ ​ 155,872 ​ ​
天然气(MMCF)
​ ​ ​ ​ 111,782 ​ ​ ​ ​ ​ 138,503 ​ ​ ​ ​ ​ 250,285 ​ ​
NGL(MBbls)
​ ​ ​ ​ 29,735 ​ ​ ​ ​ ​ 25,272 ​ ​ ​ ​ ​ 55,007 ​ ​
沥青(MBbls)
​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​
总计(MB)
​ ​ ​ ​ 108,453 ​ ​ ​ ​ ​ 147,707 ​ ​ ​ ​ ​ 256,160 ​ ​
下表列出了截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月Baytex和Ranger的个人和估计平均日销售量。这一形式上的综合销售量数据使合并交易生效，就像它们在2022年1月1日完成一样；然而，下面提供的销售量数据代表了Baytex和Ranger作为独立公司时各自的业绩。这些结果没有因发展计划或其他因素的变化而更新，这些变化已经或可能在2022年12月31日、2023年3月31日或合并交易完成后发生。这份形式信息是为了说明目的而准备的，并不打算作为对合并后业务未来结果的预测。下表中显示的金额是扣除版税和类似付款后的净额，并基于美国标准。Ranger数据基于Ranger截至2022年12月31日的年度Form 10-K和截至2023年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告中提供的平均日销售量，而Baytex的数据根据Baytex在截至2022年12月31日的年度信息表和后续提交给美国证券交易委员会的文件中提供的平均日生产量进行了调整，以反映与美国标准一致的净销售额。
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
Baytex
历史
​ ​
游侠
历史
​ ​
Baytex Pro
形式组合
​
日均销量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
液体
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(bbls/d)
 ​ ​ ​ ​ 47,060 ​ ​ ​ ​ ​ 29,227 ​ ​ ​ ​ ​ 76,288 ​ ​
NGL(bbls/d)
 ​ ​ ​ ​ 8,121 ​ ​ ​ ​ ​ 6,041 ​ ​ ​ ​ ​ 14,162 ​ ​
液体总量(bbls/d)
 ​ ​ ​ ​ 55,181 ​ ​ ​ ​ ​ 35,268 ​ ​ ​ ​ ​ 90,450 ​ ​
天然气(mcf/d)
 ​ ​ ​ ​ 67,759 ​ ​ ​ ​ ​ 33,151 ​ ​ ​ ​ ​ 100,910 ​ ​
总计(boe/d)
 ​ ​ ​ ​ 66,474 ​ ​ ​ ​ ​ 40,793 ​ ​ ​ ​ ​ 107,267 ​ ​
 
14
目录​
 
​ ​ ​
截至2023年3月31日的三个月
 ​
​ ​ ​
Baytex
历史
​ ​
游侠
历史
​ ​
Baytex Pro
形式组合
​
日均销量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
液体
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(bbls/d)
​ ​ ​ ​ 53,476 ​ ​ ​ ​ ​ 35,458 ​ ​ ​ ​ ​ 88,934 ​ ​
NGL(bbls/d)
​ ​ ​ ​ 5,856 ​ ​ ​ ​ ​ 6,725 ​ ​ ​ ​ ​ 12,581 ​ ​
液体总量(bbls/d)
​ ​ ​ ​ 59,332 ​ ​ ​ ​ ​ 42,183 ​ ​ ​ ​ ​ 101,515 ​ ​
天然气(mcf/d)
​ ​ ​ ​ 66,627 ​ ​ ​ ​ ​ 39,283 ​ ​ ​ ​ ​ 105,909 ​ ​
总计(boe/d)
​ ​ ​ ​ 70,437 ​ ​ ​ ​ ​ 48,730 ​ ​ ​ ​ ​ 119,167 ​ ​
风险因素摘要(第18页)
合并协议拟进行的合并交易涉及风险。在考虑合并交易，包括是否投票支持Ranger的提议时，您应仔细考虑第18页“风险因素”一节中列出的有关这些风险的信息，其摘要如下所述，以及本委托书/招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。
与合并交易相关的风险
•
由于构成合并对价一部分的Baytex普通股的数量是固定的，而Baytex普通股的市场价格已经并将继续波动，Ranger股东无法确定他们在合并交易结束前将在合并交易中获得的合并对价的价值。
​
•
合并生效时Ranger股东收到的Baytex普通股将拥有与Ranger A类普通股不同的权利。
​
•
合并交易取决于各种成交条件，包括监管和股东批准以及其他不确定因素，无法保证是否以及何时可能完成。
​
•
为了完成合并交易，Baytex和Ranger必须获得某些政府批准，如果此类批准不被批准或批准的条件对双方都适用，合并交易的完成可能会被推迟、危及或阻止，合并交易的预期收益可能会减少。
​
•
Baytex与Ranger合并后，Baytex可能无法实现合并的预期收益，这可能会对Baytex普通股的价值产生不利影响。
​
•
合并交易的公告和悬而未决可能会对Ranger和Baytex的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
​
•
Ranger和Baytex将产生与合并交易相关的大量交易费用和成本。
​
•
合并交易的完成可能会引发某些协议中控制权或其他条款的变化，而Ranger是协议的一方。
​
•
由于两家公司的合并，将对Baytex和Ranger提出重大要求。
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•
本委托书/招股说明书所载未经审核的备考储量及产量数据仅供参考，并不代表合并后公司在Baytex与Ranger合并后的储量或产量。
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•
Ranger和Baytex未经审计的备考综合财务信息仅供参考，可能不能反映合并后的公司在Baytex和Ranger合并后的运营结果或财务状况。
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​
 
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•
Baytex或Ranger可以放弃一个或多个成交条件，而无需重新征求股东批准。
​
•
Ranger的财务顾问向Ranger董事会提交的意见并不反映在签署合并协议和完成合并交易之间的情况变化。
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•
在合并交易悬而未决期间，Baytex和Ranger受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对Baytex和Ranger的经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，或导致员工、供应商、供应商或客户的损失。
​
•
为了完成合并交易并为合并后公司的运营提供资金，Baytex预计将通过新的承诺信贷安排和Baytex 8.500的优先票据的组合为Ranger信贷安排和优先票据进行再融资。规定新的承诺信贷安排的债务承诺函包含某些关闭条件。
​
•
如果Baytex未能成功执行其关于合并后公司业务的业务战略和目标，可能会对合并后公司的未来业绩以及Baytex普通股的市值产生重大不利影响。
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•
未能完成合并交易可能会对游侠A类普通股的价格以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。
​
•
Ranger的董事和高管在合并交易中拥有可能与Ranger股东的一般利益不同的权益，包括在合并交易完成后获得财务和其他利益。
​
•
除特定情况外，如果合并生效时间到外部日期仍未发生，Ranger或Baytex均可选择不继续进行合并交易。
​
•
作为外国私人发行人，Baytex遵循某些母国公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求，这可能会降低投资者有权获得信息和保护的频率和范围。
​
•
作为外国私人发行人，Baytex不受FD监管规定或美国委托书规则的约束，并将免于提交某些交易所法案报告，这可能会导致Baytex普通股对投资者的吸引力降低。
​
•
Baytex未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。
​
•
Baytex按照加拿大标准披露储量信息，Ranger根据美国标准披露储量信息。根据美国标准和加拿大标准，披露的数量类型以及确定数量的经济依据存在显著差异，因此，这两个披露标准下报告的数量之间的差异可能是实质性的。
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•
Baytex是根据艾伯塔省的法律组织的，其大部分资产都在美国以外，而且其许多董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，股东可能无法对Baytex、其高级管理人员或Baytex董事会成员执行美国证券法中的民事责任条款。
​
•
适用于Baytex及其股东的加拿大法律法规可能会对其采取可能被认为有利于Baytex股东的行动的能力产生不利影响。
​
•
合并交易后转售Baytex普通股可能导致Baytex普通股市值下降。
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•
Baytex普通股市值可能会因为Baytex和Ranger的合并而缩水。
​
•
合并交易后，Baytex和Ranger的现有股东的所有权和投票权将减少，对合并后公司管理层的投入也将减少。
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​
 
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•
Ranger和Baytex可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并交易的完成。
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•
合并后的公司可能面临更多的诉讼，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。
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风险因素
在就Ranger的提议作出决定之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本委托书/招股说明书中所载并以引用方式并入的其他信息。作为Baytex股东合并后的生效时间，Ranger股东除承担与Ranger相关的风险外，还将承担Baytex业务固有的所有风险。Baytex普通股的市值将反映业务相对于Baytex和Ranger竞争对手的表现，以及总体经济、市场和行业状况。您的投资价值可能会增加，也可能会减少，并可能导致亏损。
此外，Ranger和Baytex各自的业务都会受到许多风险和不确定性的影响，包括Ranger在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定因素，Baytex在截至2022年12月31日的Form 40-F年度报告和相应的年度信息表格中描述的风险和不确定性，以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险和不确定性，这些文件通过引用并入本委托书/招股说明书。
有关更多信息，请参阅第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
与合并交易相关的风险
由于构成合并对价一部分的Baytex普通股的数量是固定的，而Baytex普通股的市场价格已经并将继续波动，Ranger股东无法确定他们在合并交易结束前将在合并交易中获得的合并对价的价值。
在合并生效时，每股符合条件的股票将被转换为获得7.49股Baytex普通股和13.31美元现金的权利，不包括利息。由于构成合并对价一部分的Baytex普通股的数量是固定的，合并对价的价值将取决于合并生效时Baytex普通股的市场价格。自合并交易宣布之日起，Baytex普通股的市场价格一直在波动，预计将从本委托书/招股说明书发布之日起持续波动至截止日期，这可能在本委托书/招股说明书发布之日后相当长一段时间内发生。Baytex普通股价格的变化可能由多种因素引起，其中包括原油和天然气价格、一般市场和经济状况、Baytex和Ranger各自业务、运营和前景的变化、各自业务的固有风险、市场对完成合并交易的可能性和/或合并交易可能产生的价值的评估的变化，以及关于合并交易时间和监管考虑的预期的变化。其中许多因素都超出了Ranger和Baytex的控制范围。
Ranger股东在合并生效时收到的Baytex普通股将拥有与Ranger A类普通股不同的权利。
合并生效时，Ranger股东将不再是Ranger的股东，而是有权成为Baytex的股东。然后，前Ranger股东的权利将受艾伯塔省法律以及Baytex章程和Baytex章程的条款管辖，这些条款在某些方面与目前管辖Ranger股东权利的Ranger章程和Ranger章程的条款有重大不同。有关与Baytex普通股和Ranger普通股相关的不同权利的讨论，请参阅本委托书/招股说明书第169页题为“Baytex和Ranger股东的权利比较”一节。
合并交易取决于各种成交条件，包括监管和股东批准以及其他不确定因素，无法保证是否以及何时可能完成。
合并交易的完成取决于合并协议中规定的若干条件的满足或豁免，这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式对合并交易的完成产生重大不利影响。这些条件包括
 
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情况：(1)收到Ranger股东的批准；(2)收到Baytex股东的批准；(3)根据证券法的规定，F-4表格(本委托书/招股说明书是其中的一部分)的有效性，以及没有停止令暂停已经发布并仍然有效的F-4表格的有效性，也没有为此开始的诉讼；(4)没有任何禁止或类似命令禁止或非法完成合并交易；(5)获得适用的反垄断机构的批准；(6)在公司合并中可发行的Baytex普通股已被批准在纽约证券交易所上市，受发行正式通知的约束，以及多伦多证券交易所的上市，受惯例上市要求的约束；(7)根据合并协议中规定的某些重大标准，各方陈述和担保的准确性；(8)各方在所有实质性方面遵守合并协议下各方的义务；以及(9)关于Baytex，没有Ranger重大不利影响，以及对于Ranger，没有Baytex重大不利影响；和(10)完善Opco单位交易所。
需要获得授权的政府当局在管理有关法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权，并可在考虑合并协议预期的合并交易时考虑各种事实和情况。这些政府当局可以启动程序或以其他方式寻求阻止合并交易。作为授权合并协议预期的合并交易的条件，这些政府当局还可在收到最终反垄断批准后，对Baytex和Ranger合并后的Baytex业务行为施加要求、限制或成本、要求剥离或对Baytex的业务行为施加限制。此外，如果在满足或豁免合并协议所载条件时营销期尚未结束，则关闭可推迟至营销期最后一天之后的第二个工作日(前提是Baytex可在不少于两个工作日通知Ranger的情况下选择提前终止营销期)。
Baytex和Ranger无法保证将获得所有必需的同意和批准，或将以其他方式满足所有成交条件(或放弃(如适用))，且如果获得所有必需的同意和批准且满足所有成交条件(或放弃(如适用))，Baytex和Ranger不能就该等同意和批准的条款、条件和时间或完成合并交易的时间提供任何保证。完成合并交易的许多条件都不在Ranger或Baytex的控制范围内，两家公司都无法预测何时或是否会满足这些条件(或放弃这些条件，如果适用)。完成合并交易的任何延迟可能导致Ranger和/或Baytex无法实现各自预期的部分或全部好处，如果合并交易在预期时间框架内成功完成的话。此外，如果公司合并在2023年10月15日前仍未完成，Baytex或Ranger可以选择不继续进行公司合并，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议。此外，Baytex和Ranger可在合并协议中进一步详细说明的某些其他情况下选择终止合并协议。
为了完成合并交易，Baytex和Ranger必须获得某些政府批准，如果此类批准不被批准或批准的条件对双方都适用，合并交易的完成可能会被推迟、危及或阻止，合并交易的预期收益可能会减少。
2023年4月12日(晚上11：59东部时间)，《高铁法案》规定的等待期已过。《高铁法案》规定的等待期届满符合合并交易的条件之一。不能保证将获得其他所需的同意、命令和批准，或将满足完成合并交易所需的条件。即使获得所有此类同意、命令和批准，并满足这些条件，也无法保证此类同意、命令和批准的条款、条件和时间。例如，这些同意、命令和批准可能对Ranger和Baytex的部门、运营或资产施加条件或要求剥离，或可能对Ranger或Baytex的业务行为施加要求、限制或成本或限制，如果该等同意、命令和批准需要更长的时间才能获得，则这种延长的时间段可能会增加Ranger或Baytex发生不利事件的机会。这种延长的时间也可能增加与Ranger或Baytex有关的其他不利影响发生的机会，例如失去关键人员。甚至
 
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如果获得所有必要的批准，则不能保证此类批准的条款、条件和时间。有关更多信息，请参阅第88页和第140页标题分别为“合并交易所需的合并 - 监管审批”和“完成公司合并的合并协议 - 条件”的章节。
护林员特别会议可能在获得所有必需的监管批准之前以及在了解此类批准的所有条件(如果有)之前举行。尽管如此，如果Ranger的合并提议获得Ranger股东的批准，Ranger可能不需要寻求Ranger股东的进一步批准。
Baytex与Ranger合并后，Baytex可能无法实现合并的预期收益，这可能会对Baytex普通股的价值产生不利影响。
Baytex和Ranger已经运营，在公司合并完成之前，将继续独立运营。Baytex与Ranger合并的成功在一定程度上将取决于Baytex能否实现合并后Ranger和Baytex业务的预期收益，包括Baytex和Ranger相信合并后公司将获得的运营和财务收益。Baytex与Ranger合并的预期好处可能没有完全实现或根本没有实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能产生Baytex和Ranger目前没有预见到的其他不利影响。已经做出的一些假设，包括但不限于增加股东回报、增加库存和较低的资产水平自由现金流盈亏平衡价格，可能无法实现。对于Ranger和Baytex来说，整合过程可能会导致关键员工的流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致。可能存在与合并交易相关的潜在未知负债和不可预见的费用，这些债务和费用在进行尽职调查的过程中未被发现。在Baytex和Ranger合并后，与Ranger协调Baytex的运营和人员的某些方面将涉及复杂的运营、技术和人员相关挑战。此外，在合并之后，整合将需要大量的时间和管理层的关注，这可能会扰乱合并后公司的业务。
合并交易的公告和悬而未决可能会对Ranger和Baytex的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
合并交易的宣布和悬而未决可能会导致Ranger和Baytex的业务中断并造成不确定性，包括影响Ranger和Baytex与其现有和未来客户、供应商和员工的关系，这可能会对Ranger或Baytex的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，无论合并交易是否完成。特别是，Ranger和Baytex可能会因为员工的离职而失去重要人员，这些员工决定根据合并交易寻求其他机会。Ranger和Baytex也可能失去客户或供应商，新的客户或供应商合同可能会推迟或减少。Ranger‘s和Baytex各自管理层的注意力可能指向完成合并交易，包括获得所需的批准和其他与交易相关的考虑因素，并可能从Ranger和Baytex的日常业务运营中转移，与合并交易相关的事项可能需要投入本来可以用于可能对Ranger和Baytex有利的其他机会的时间和资源承诺。此外，合并协议要求每一方在合并交易悬而未决时，在采取某些特定行动之前，必须征得对方的同意。这些限制可能会阻止Baytex和Ranger在合并交易完成之前寻求其他有吸引力的商业机会。任何这些事项都可能对Ranger或Baytex的业务产生不利影响，或损害Ranger或Baytex的运营、财务状况或现金流以及Ranger A类普通股或Baytex普通股的市值。
如果合并交易没有完成，Ranger A类普通股和Baytex普通股的价格可能会下跌，以至于Ranger A类普通股和Baytex普通股的当前价格反映了市场对合并交易将结束的假设。此外，未能完成合并交易可能会导致投资界对Ranger或Baytex的负面宣传或负面印象，并可能影响Ranger和Baytex与员工、客户、供应商和商界其他合作伙伴的关系。
 
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Ranger和Baytex将产生与合并交易相关的大量交易费用和成本。
Ranger和Baytex已经发生并预计将产生与合并交易相关的额外重大非经常性费用，包括与获得所需批准有关的成本，就Ranger而言，还包括因合并交易导致Ranger控制权变更而向其高管支付的补偿。Ranger和Baytex在谈判和评估合并交易条款的过程中产生了大量的金融服务、会计、税收和法律费用。在协调和合并Ranger和Baytex的业务过程中，可能会产生额外的重大意外成本。即使合并交易没有完成，Ranger和Baytex也需要支付与合并交易被放弃之日之前发生的合并交易相关的某些成本，如财务咨询、会计、税务、法律、备案和印刷费。此类费用可能很大，并可能对双方未来的业务成果、现金流和财务状况产生不利影响。除了自身的费用和开支外，如果合并协议在特定情况下终止，Ranger将需要向Baytex支付6,000万美元的终止付款。除了自身的费用和开支外，如果合并协议在特定情况下终止，Baytex可能需要向Ranger支付100.0-10万美元。详情见第141页“合并协议--合并协议的终止”一节。
合并交易的完成可能会引发某些协议中控制权或其他条款的变化，而Ranger是协议的一方。
合并交易的完成可能会引发某些协议中控制权或其他条款的变化，而Ranger是协议的一方。如果游骑兵无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使协议下的权利和补救措施，可能终止协议，或寻求金钱损害赔偿。即使游骑兵能够谈判豁免，交易对手也可能要求为这种豁免收取费用，或者寻求以对游骑兵不太有利的条款重新谈判协议。
由于两家公司的合并，将对Baytex和Ranger提出重大要求。
作为Baytex和Ranger合并的结果，将对Baytex和Ranger的管理、运营和财务人员和系统提出重大要求。Baytex和Ranger不能向您保证，他们各自的系统、程序和控制将足以支持两家公司合并后和合并后的业务扩张。合并后公司未来的经营业绩将受到其高级管理人员和主要员工管理不断变化的业务状况以及实施和扩大其运营和财务控制以及报告系统以应对合并交易的能力的影响。
本委托书/招股说明书所载未经审核的备考储量及产量数据仅供参考，并不代表合并后公司在Baytex与Ranger合并后的储量或产量。
本委托书/招股说明书中的备考储量及产量资料仅供参考，以若干假设为基础，涉及假设情况，并反映有限的历史储量及产量数据。因此，预计储量和产量信息不一定能反映合并后公司的实际储量或产量数据，如果合并交易在指定日期完成，或合并后公司未来的储量或产量。因此，合并后的公司的储量和产量可能与本委托书/招股说明书中包含的预计储量和产量信息所显示的储量和产量大不相同。有关更多信息，请参阅第149页标题为“未经审计的预计综合财务信息”的章节。
Ranger和Baytex未经审计的备考综合财务信息仅供参考，可能不能反映合并后的公司在Baytex和Ranger合并后的运营结果或财务状况。
本委托书/​招股说明书中包含的未经审计的备考合并财务信息是使用Baytex和Ranger的合并历史财务报表编制的，
 
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仅用于说明目的，不应被视为合并后的公司在Baytex和Ranger合并后的运营结果或财务状况的指标。此外，本委托书/​招股说明书中包含的未经审计的预计综合财务信息部分是基于有关合并交易的某些假设。这些假设可能被证明是不准确的，在Baytex和Ranger合并后，其他因素可能会影响合并后公司的运营结果或财务状况。因此，本委托书/招股说明书中以引用方式并入的历史信息以及本委托书/招股说明书中包含的未经审核的备考综合财务信息不一定代表Ranger和Baytex在所述期间作为合并实体运营的合并公司的运营结果和财务状况，或合并后的公司在Baytex和Ranger合并后的运营结果和财务状况。合并后的公司未来业务成功的潜力和经营盈利能力必须考虑到最近合并的公司通常遇到的风险、不确定因素、费用和困难。
在编制本委托书/招股说明书所载未经审核备考综合财务资料时，Baytex已落实(其中包括)Baytex与Ranger的合并、支付合并代价及Baytex在实施Baytex与Ranger的合并后的负债，包括Ranger的负债。未经审计的备考合并财务信息可能不会反映Ranger和Baytex与合并交易相关的预期成本。更多信息，见第149页题为“未经审计的形式综合财务信息”一节。
Baytex或Ranger可以放弃一个或多个成交条件，而无需重新征求股东批准。
在法律允许的范围内，可以单方面或通过Baytex和Ranger的协议，免除Baytex和Ranger分别完成合并交易的义务的某些条件，全部或部分。如果任何此类豁免不需要重新征求Baytex或Ranger的股东或修改本委托书/招股说明书(视情况而定)，各方将有权酌情结束合并交易，而无需寻求Baytex或Ranger股东的进一步批准(以适用为准)。
Ranger的财务顾问向Ranger董事会提交的意见并不反映在签署合并协议和完成合并交易之间的情况变化。
Ranger董事会已收到Ranger的财务顾问美国银行证券于2023年2月27日提出的意见，大意是，截至意见日期，根据其书面意见中所述的各种假设和限制，从财务角度来看，Ranger股东将收到的合并对价对Ranger股东是公平的，但截至本委托书/招股说明书的日期尚未获得最新意见。Baytex或Ranger的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Baytex或Ranger控制范围的因素的变化，以及美国银行证券在表达其意见时使用的预测和假设可能已经基于的因素，可能会在合并交易完成时显著改变Baytex或Ranger的价值或Baytex普通股或Ranger A类普通股的价格。截至合并交易将完成的时间，或截至该意见发表日期以外的任何日期，该意见尚未发表，Ranger董事会预计不会要求美国银行证券更新其意见。然而，Ranger董事会建议Ranger股东投票支持Ranger合并提议，这一建议是在本委托书/招股说明书发布之日作出的。
有关护林员董事会从美国银行证券收到的意见的说明，请参阅第61页题为“美国银行证券公司的合并 - 意见。 - 财务顾问对护林员的意见”一节。美国银行证券的意见副本作为本委托书/招股说明书的附件B附于本委托书/招股说明书后，全文以引用方式并入本文。
在合并交易悬而未决期间，Baytex和Ranger受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对Baytex和Ranger的经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响，或导致员工、供应商、供应商或客户的损失。
合并协议一般要求Baytex和Ranger在终止之前在正常过程中尽合理的最大努力开展各自的业务
 
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(br}合并协议截止日期，包括尽其合理最大努力保持其现有业务组织、商誉和资产基本完好无损，并维护其与政府实体及其重要客户、供应商和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系。此外，合并协议包括对双方业务行为的各种指定限制，如果合并协议没有提前终止，这些限制将于截止日期失效。除其他事项外，在符合合并协议其他条款及若干其他例外及限制的情况下，Baytex及Ranger不得在正常业务过程以外招致额外债务、在其股权激励计划以外增发其股份、回购普通股、派发股息、收购资产、证券或财产、处置业务或资产、订立若干重大合约或作出若干额外资本开支。双方可能会发现，合并协议中的这些和其他合同限制推迟或阻止了他们在此期间做出某些改变，或限制了他们做出某些改变的能力，即使他们的管理层认为做出某些改变可能是明智的。合并交易的悬而未决也可能转移管理层的注意力，转移双方对正在进行的业务和运营的资源。
Baytex和Ranger的员工、供应商、供应商或客户可能会遇到合并交易影响的不确定性。由于拟议的收购，与Baytex和Ranger有业务关系的一些员工、供应商、供应商或客户以及其他方可能会推迟或推迟某些业务决定，或者可能决定终止、改变或重新谈判他们与Baytex或Ranger的关系。同样，合并交易完成后，现有员工和未来员工在Baytex和Ranger的未来角色可能会遇到不确定性，这可能会对Baytex和Ranger吸引和留住关键员工的能力产生重大不利影响。如果这些影响中的任何一种发生，都可能对Baytex和Ranger的经营业绩、财务状况、现金流和/或股票价格产生实质性的不利影响。
为了完成合并交易并为合并后公司的运营提供资金，Baytex预计将通过新的承诺信贷安排和Baytex 8.500%优先票据的组合为Ranger信贷安排和优先票据进行再融资。规定新的承诺信贷安排的债务承诺函包含某些关闭条件。
2023年2月27日，加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和BNS与Baytex签订债务承诺书，规定进行债务融资交易，交易所得将用于为合并交易提供部分资金。根据债务承诺函，加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和BNS承诺提供Baytex新银行融资和Baytex定期贷款，CIBC和RBC承诺提供Baytex过桥贷款。
2023年4月27日，Baytex完成了Baytex 8.500%高级债券的非公开发行，净收益为776.7美元。发行的总收益存入第三方托管，等待某些第三方托管释放条件的满足，包括完成合并交易。于托管解除条件获得满足后，Baytex拟使用发售所得款项净额，连同其信贷安排下的借款，支付部分合并代价、偿还Ranger信贷安排下未清偿的债务、支付因Ranger的对冲协议提前终止而应付的任何终止款项、清偿及赎回Ranger优先票据、偿还Baytex银行安排下欠任何现有贷款人的债务，以及支付与上述事项相关的费用及开支。
在公司合并完成时，Baytex打算将Baytex新银行融资的循环能力从目前承诺的10亿美元增加到11亿美元，目前的到期日2026年4月1日保持不变，并修改融资以提供Baytex定期贷款，该贷款将自公司合并结束日期起两年到期。由于Baytex 8.500%高级债券发售已完成，Baytex过桥贷款项下并无可供借贷。
债务承诺书中描述了Baytex定期贷款和Baytex新银行贷款的承诺。然而，Baytex尚未就这种债务融资达成最终协议，贷款人根据债务承诺书提供债务融资的义务受到一些惯例条件的制约。不能保证Baytex将能够根据债务承诺书获得债务融资。如果上述债务融资不是
 
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可能无法以可接受的条款及时或根本无法获得其他融资。如果Baytex无法获得债务融资，合并交易可能会推迟或无法完成。Baytex完成合并交易的义务不以获得任何融资为条件。
如果Baytex未能成功执行其关于合并后公司业务的业务战略和目标，可能会对合并后公司的未来业绩以及Baytex普通股的市值产生重大不利影响。
Baytex和Ranger合并的成功在一定程度上将取决于Baytex成功执行合并后公司业务战略的能力。如果Baytex不能及时实现其业务战略，Baytex和Ranger合并的预期收益可能无法完全或根本实现，合并可能对合并后公司的运营业绩、财务状况和前景以及Baytex普通股的市值产生重大不利影响。
未能完成合并交易可能会对游侠A类普通股的价格以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果合并交易因任何原因未能完成，Ranger正在进行的业务可能会受到实质性的不利影响，Ranger将面临一系列风险，包括但不限于以下风险：
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Ranger可能会受到金融市场的负面反应，包括对Ranger A类普通股交易价格的负面影响，以及来自Ranger的员工、供应商、供应商、监管机构或客户的负面影响；
​
•
如果合并协议在某些情况下终止，游骑兵将被要求向Baytex支付6000万美元的终止金，包括因为游骑兵董事会改变了建议，支持合并交易；
​
•
合并协议对Ranger的业务行为施加了某些限制，这些限制的豁免取决于Baytex的同意，可能会阻止Ranger在合并交易悬而未决期间进行某些重大收购、签订或修改某些合同、采取某些其他特定行动或以其他方式寻求商机，如果没有这些限制，Ranger就会进行、采取或追求这些商机；以及
​
•
与合并交易(包括整合计划)相关的事项将需要Ranger管理层投入大量时间和资源，并以费用和开支的形式支出大量资金，否则这些资金将专门用于日常运营和其他可能对Ranger作为独立公司有利的机会。
​
此外，Ranger可能会受到与未能完成合并交易或与明确执行Ranger在合并协议下的履约义务的任何诉讼有关的诉讼。
如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能会对Ranger的业务、财务状况、财务业绩和股价产生实质性的不利影响。
Ranger的董事和高管在合并交易中拥有可能与Ranger股东的一般利益不同的权益，包括在合并交易完成后获得财务和其他利益。
在考虑Ranger董事会的建议时，Ranger的股东应该意识到，除了作为Ranger股东的利益外，Ranger的董事和高管在合并交易中也有不同于其他Ranger股东的利益，或者除了这些利益之外的其他利益。除其他外，这些利益包括可能支付遣散费和福利，以及加快某些基于股权的奖励。
 
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这些权益在第80页标题为“The Merge - Interest of the Merge Ranger‘s Director and Execution Offers in the Merge”的章节中有更详细的描述。
除特定情况外，如果合并生效时间到外部日期仍未发生，Ranger或Baytex均可选择不继续进行合并交易。
如果合并生效时间截至2023年10月15日(即外部日期)仍未发生，Ranger或Baytex均可终止合并协议。然而，如果Ranger或Baytex一方未能履行合并协议下的任何契诺或协议，而该契诺或协议是未能在外部日期或之前完成合并交易的主要原因或原因，则Ranger或Baytex将无法获得终止合并协议的权利。更多信息，见第141页题为“合并协议 - 终止合并协议”一节。
作为外国私人发行人，Baytex遵循某些母国公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求，这可能会降低投资者有权获得信息和保护的频率和范围。
作为一家外国私人发行人，根据纽约证券交易所允许外国私人发行人遵循其母国公司治理做法的规则，Baytex被允许遵循某些加拿大公司治理做法，而不是美国国内发行人公司治理标准中另外要求的做法，包括例如某些内部控制以及董事会、委员会和董事的独立性要求。Baytex必须在提交给美国证券交易委员会的年报或其网站上披露其公司治理做法与纽约证券交易所上市标准下的美国国内公司所遵循的公司治理做法有何重大不同。Baytex在某些稀释事件获得股东批准等事项上遵循加拿大母国的做法。因此，Baytex的股东可能得不到纽约证交所公司治理规则规定的同等保护。遵循加拿大母国治理做法，而不是适用于在纽约证券交易所上市的美国公司的要求，提供的保护可能比给予美国国内发行人投资者的保护要少。
作为外国私人发行人，Baytex不受FD监管规定或美国委托书规则的约束，并将免于提交某些交易所法案报告，这可能会导致Baytex普通股对投资者的吸引力降低。
作为外国私人发行人，Baytex不受美国证券法中适用于非外国私人发行人的上市公司的一系列要求的约束。特别是，Baytex获豁免遵守交易所法案下有关委托书的提供及内容的规则及规定，而Baytex的高级管理人员、董事及主要股东则获豁免遵守交易所法案第(16)节所载的申报及收回短期周转利润的条文。此外，根据交易法，Baytex将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及财务报表，并且Baytex通常将根据交易法豁免向美国证券交易委员会提交季度报告。Baytex还将不受FD法规的规定的约束，该法规禁止在可合理预见持有人将根据信息交易Baytex的证券的情况下，向经纪自营商和公司证券持有人等选择性披露重大非公开信息。此外，Baytex可能会根据加拿大法律提供某些信息，这可能在实质上或时间上不同于《交易法》下的此类披露要求。例如，Baytex的财务报表目前按照国际财务报告准则列报，其储量和产量披露是根据加拿大证券监管机构的规则列报的。此外，有关Baytex年度股东大会的披露将受加拿大法律管辖。这些豁免和宽大可能会减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。
Baytex未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。
如果Baytex的大部分股份由美国居民持有，并且其大多数董事或高管是美国公民或居民，超过其资产的一半，则Baytex将失去其外国私人发行人的地位
 
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位于美国，或其业务主要在美国管理。在合并交易生效后，Baytex认为其一半以上的资产可能位于美国，美国对其股份的所有权将大幅增加。因此，Baytex未来可能会失去其外国私人发行人的地位，这将使其强制遵守某些美国监管规定。根据美国证券法，Baytex作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于Baytex作为有资格使用多司法管辖区披露系统(MJDS)的加拿大外国私人发行人所产生的成本。如果Baytex不再是外国私人发行人，它将没有资格使用MJDS或其他外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交有关美国国内发行人表格的定期和当前报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛，并根据美国标准报告储量和生产信息。Baytex还可能被要求修改其某些政策，以遵守美国国内发行人的治理义务。这样的修改将涉及额外的费用。此外，Baytex将失去依赖纽约证交所某些公司治理要求豁免的能力，这些要求对外国私人发行人来说是可以获得的。
Baytex按照加拿大标准披露储量信息，Ranger根据美国标准披露储量信息。根据美国标准和加拿大标准，披露的数量类型和经济上确定数量的基础存在重大差异，因此，两种披露标准下报告的数量之间的差异可能是实质性的。
Baytex的储量信息包含在Baytex的Form 40-F年度报告中，并以引用方式并入本文中，这些信息是根据加拿大证券管理人采纳的国家仪器51-101COGE-石油和天然气活动披露标准(“NI 51-101”)和加拿大石油和天然气评估手册(“ 手册”)中规定的准则编制的。游侠的储量信息是根据美国标准中提出的美国证券交易委员会披露要求准备的。根据美国标准和NI 51-101，披露的储量类型和确定储量的基础存在重大差异，因此，两种披露标准下报告的储量之间的差异可能是重大的。例如，COGE手册和NI 51-101要求披露基于预测价格和成本的储量和相关未来净收入估计，而美国标准要求储量和相关未来净收入使用前12个月的平均价格估计，标准化衡量标准反映与公司运营相关的贴现未来净所得税。此外，COGE手册和NI 51-101允许以“公司毛额”(代表扣除特许权使用费之前公司的工作利益份额)和“公司净额”(在扣除特许权使用费和类似付款后)的基础上列报储量估计数，而美国标准只要求在扣除特许权使用费和类似付款后列报准备金估计数净额。NI 51-101和COGE手册中适用的技术储量估算标准与美国标准下适用的标准也存在差异，NI 51-101要求的产品类型分类比美国标准要求的更细粒度。NI 51-101还要求，如果开发没有按之前的计划进行，则应每年审查已探明的未开发储量的保留情况或重新分类，而美国标准则对已探明的未开发储量的开发在初始登记后规定了五年的限制。最后，美国证券交易委员会禁止在美国证券交易委员会备案文件中披露油气资源，包括或有资源，而加拿大证券监管机构允许披露油气资源。资源不同于储量，不应被解释为储量。以上并不是加拿大或美国储量报告要求的详尽摘要。
除根据Baytex的Form 40-F年度报告附件99.10所载的ASC 932条款编制的补充储备信息和未来贴现现金流量的标准化计量外，Baytex通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中包含的所有石油和天然气储量数据一般都是根据NI 51-101和COGE手册编制和展示的，这些数据在所有方面都无法与美国标准或其他外国披露标准相比较。因此，除了根据ASC 932提供的储量信息外，Baytex的储量估计和某些总产量可能无法与Ranger根据美国标准提供的储量进行比较。
 
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Baytex是根据艾伯塔省的法律组织的，其大部分资产都在美国以外，而且其许多董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，股东可能无法对Baytex、其高级管理人员或Baytex董事会成员执行美国证券法中的民事责任条款。
Baytex是根据艾伯塔省的法律组织的。Baytex的大部分资产位于美国境外，而Baytex的许多董事和高级管理人员以及本委托书/招股说明书中点名的一些专家都是美国境外司法管辖区的居民，这些人的资产可能位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向Baytex及其董事、高级职员和专家送达服务，或在美国境内或境外执行在美国法院获得的针对Baytex或这类人的判决，或在美国以外司法管辖区的法院执行针对Baytex或这类人的判决，在任何基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中。不确定完全基于美国联邦证券法的民事责任是否可以在加拿大执行，无论是通过原始诉讼还是通过寻求执行美国法院的判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中的惩罚性赔偿裁决在加拿大可能无法执行。
适用于Baytex及其股东的加拿大法律法规可能会对其采取可能被认为有利于Baytex股东的行动的能力产生不利影响。
因为Baytex是根据艾伯塔省的法律成立的，所以Ranger股东将受到不同于根据美国州法律成立的公司的公司保护和要求。Baytex章程和Baytex条款规定了适用于Baytex作为艾伯塔省公司的各种权利和义务。这些要求可能会限制或以其他方式不利地影响Baytex股东采取行动的能力，这与他们作为Ranger股东的能力有关。
艾伯塔省法律和加拿大联邦法律的规定也可能具有延迟或防止控制权变更或Baytex管理层变更的效果。例如，ABCA包括的条款规定，任何包括董事选举提名的股东提案必须由一名或多名股份持有人签署，这些股份总计相当于该公司有权在提交该提案的会议上投票的股份总数的5%或某一类别股份的5%。
《加拿大投资法》要求，非加拿大人必须向创新、科学和工业部部长提出审查申请，并获得部长的批准，才能获得《加拿大投资法》所指的“加拿大企业”的控制权，即超过规定的财务门槛。作为一家“加拿大企业”，如果超过这些门槛，非加拿大人收购Baytex股份的控制权将受到暂停审查。此外，对超过某些门槛的Baytex普通股的收购可能会受到《竞争法(加拿大)》(“竞争法”)的暂停审查。这项立法允许根据《竞争法》任命的竞争事务专员直接或间接审查任何收购或建立，包括通过收购股份、对Baytex的控制权或对Baytex的重大利益。
合并交易后转售Baytex普通股可能导致Baytex普通股市值下降。
基于截至2023年          已发行的Ranger普通股和Ranger股权奖励的股份数量，Baytex预计将在合并生效时就合并交易发行或储备总计约     Baytex普通股。发行这些新的Baytex普通股可能会压低Baytex普通股的市值。Baytex普通股数量的增加可能导致此类Baytex普通股的出售或可能发生此类出售的看法，这两种情况中的任何一种都可能对Baytex普通股的市场和市值产生不利影响。
Baytex普通股市值可能会因为Baytex和Ranger的合并而缩水。
如果合并后的公司无法实现预期的增长，Baytex普通股的市值可能会因为Baytex和Ranger的合并而下降
 
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收入和收益，或与Ranger和Baytex业务整合相关的运营成本节省估计未实现，或与合并交易相关的成本高于预期。如果合并后的公司没有像市场预期的那样迅速或达到市场预期的程度，或者合并对合并后公司的财务状况、经营业绩或现金流的影响与财务或行业分析师的预期不一致，Baytex普通股的市值也可能下降。此外，一些Ranger股东可能决定不继续持有他们因合并交易而获得的Baytex普通股，而任何此类Baytex普通股的出售可能会压低其市场价格。此外，股票市场的普遍波动可能会对Baytex普通股的市场或流动性产生实质性的不利影响，无论Baytex与Ranger合并后Baytex的实际运营表现如何。
合并交易后，Baytex和Ranger的现有股东的所有权和投票权将减少，对合并后公司管理层的投入也将减少。
根据Ranger普通股、根据Ranger股权奖励可发行的Ranger A类普通股股份和Baytex普通股(每种情况下均在          ，2023年发行)的股份数量，在合并生效时，前Ranger股东和基于股份的奖励持有人合计预计将拥有约37%的已发行Baytex普通股，为此，包括转换后的Baytex TRSU奖励的相关股份。有关更详细的解释，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并协议 - 对待游骑兵股权奖励”的章节。因此，目前的Baytex股东对合并后公司的管理和政策的总体投入将少于他们目前对Baytex的管理和政策的投入，而Ranger股东对合并后公司的管理和政策的投入将显著少于他们目前对Ranger的管理和政策的投入。
Ranger和Baytex可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止合并交易的完成。
证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对进行企业合并交易的公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。此外，如果原告成功获得禁止完成合并交易的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止合并交易的完成。
Ranger和Baytex的声称股东已致函Ranger和Baytex，声称委托书/招股说明书包含重大误导性和不完整的陈述，并要求Ranger和Baytex根据《交易法》第14(A)和20(A)条及其颁布的第14a-9条提供补充披露。Ranger和Baytex认为，要求函中的指控是没有根据的。未来可能会收到或提起因合并协议和合并交易而引起或与之相关的额外要求或诉讼，这些要求或诉讼可能寻求(除其他救济外)禁止合并交易。如果没有新的或不同的指控，或根据美国联邦证券法的披露义务，Ranger和Baytex不一定会披露此类额外的要求或投诉。
合并后的公司可能会面临更多的诉讼，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。
由于Baytex的业务和Ranger的业务合并，合并后的公司可能面临更多来自股东、客户、供应商、消费者和其他第三方的诉讼。此类诉讼可能会对合并后的公司的业务和经营结果产生不利影响，或者可能对合并后的公司的经营造成干扰。
鉴于Baytex和Ranger的合并，Baytex和Ranger可能难以吸引、激励和留住高管和其他关键员工。
Baytex完成合并交易后的成功将在一定程度上取决于Baytex留住关键高管和其他具有关键技能和知识的员工的能力，这些技能和知识对Baytex至关重要
 
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合并公司，实现关键里程碑和协同实现。合并交易对Baytex和Ranger员工的影响的不确定性可能会分别对Baytex和Ranger各自产生不利影响，从而对合并后的公司产生不利影响。这种不确定性可能会削弱Baytex和/或Ranger吸引、留住和激励关键人员的能力。在合并交易悬而未决的过程中，留住员工可能尤其具有挑战性，因为Baytex和Ranger的员工可能会面临未来在合并后公司中扮演的角色的不确定性。
此外，Ranger的高级管理人员和员工可以持有Ranger A类普通股，如果合并交易完成，该等高级管理人员和员工将有权就该等Ranger A类普通股的股份获得合并对价。
此外，如果Baytex或Ranger的关键员工离职或面临离职风险，包括涉及整合的不确定性和困难、财务安全或不愿成为合并后公司的员工的问题，Baytex可能不得不在留住这些人员或寻找、聘用和保留离职员工的接班人方面产生重大成本，并可能失去重要的专业知识和人才，合并后公司实现合并交易预期效益的能力可能会受到重大不利影响。不能保证合并后的公司将能够像Baytex和Ranger过去能够吸引或留住员工一样吸引或留住关键员工。
合并协议包含的条款使Ranger更难寻求合并交易的替代方案，并可能阻止其他公司尝试收购Ranger。
合并协议包含一些条款，使得Ranger更难将其业务出售给Baytex以外的其他方。这些条款包括全面禁止游骑兵征求任何相互竞争的建议。此外，只有在有限的情况下，游骑兵可以终止合并协议以接受竞争的提议，以及游骑兵董事会不会以不利于Baytex的方式撤回或修改游骑兵董事会支持采纳合并协议的建议的有限例外。如果Ranger董事会作出不利的推荐变更，Baytex因此终止合并协议，则Ranger将被要求向Baytex支付6,000,000美元的终止付款。见本委托书/招股说明书第125页和第141页上的“合并协议 - 不征求；建议的变更”和“合并协议 - 终止合并协议”。
此外，B类股东(约占Ranger普通股流通股的54%)已同意投票赞成合并协议和合并交易，但在有限情况下除外。这些条款可能会阻止潜在的第三方收购者或合并合作伙伴，如果他们可能有兴趣收购Ranger的全部或很大一部分股份，或寻求与Ranger进行替代交易，就不会考虑或提出这样的交易，即使第三方收购者准备以高于公司合并中提议的每股价格的价格支付对价。
如果提出了收购Ranger或Baytex的竞争性提议，合并交易的完成可能会延迟或受阻。
如果提出收购Ranger或Baytex的竞争性要约，Ranger和Baytex各自管理层的注意力可能会从合并交易上转移开，这可能会推迟或阻碍合并交易的完成。与这种相互竞争的提议有关的事项，包括任何潜在的相关诉讼，可能需要双方当事人及其各自的代表承诺投入时间和资源，否则这些时间和资源本可以专门用于合并交易。
财务预测基于各种可能无法实现的假设。
第69页标题为“合并-某些未经审计的未来游骑兵财务信息”一节下的预测中提出的财务估计是基于准备时游骑兵管理团队的假设和可获得的信息，这些估计和假设受到不确定性的影响，其中许多超出了游骑兵的控制范围，可能无法实现。本委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括本“风险”中概述的风险
 
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“因素”部分以及“有关前瞻性陈述的警示声明”中描述的事件或情况，将对确定合并后公司的未来业绩具有重要意义。由于这些或有事项，未来的实际结果可能与估计有很大不同。鉴于这些不确定性，本委托书/招股说明书中包含的财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的陈述。

汇率波动可能对Baytex普通股的外币价值和任何股息产生不利影响。
Baytex普通股在多伦多证交所以加元报价，在纽约证交所以美元报价。Baytex普通股的股息(如果有的话)预计将以加元宣布。Baytex的财务报表是以加元编制的。美元和加元之间汇率的波动将影响Baytex普通股的美元价值，无论是否在多伦多证券交易所或纽约证券交易所交易，以及与该等股票有关的任何股息。
在拟议的公司合并中，Ranger股东将无权获得评估权。
由于游侠A类普通股将于游侠股东特别大会的游侠备案日在纳斯达克上市，而游侠股东仅收取Baytex普通股(且该等股份于游侠备案日在纽约证券交易所上市)及现金(包括代替部分现金)作为合并代价，以换取其游侠A类普通股，因此根据VSCA第15条，概无评估权可用于公司合并或其他合并交易。
公司合并完成后，Ranger股东将成为Baytex股东，Baytex普通股的市场价格可能会受到与历史上影响Ranger的因素不同的因素的影响。
公司合并完成后，Ranger股东将成为Baytex股东。Baytex的业务与Ranger的不同，因此Baytex的运营结果将受到一些不同于目前影响Ranger运营结果的因素的影响。有关Ranger和Baytex的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件，并在标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中引用。
与Ranger和Baytex业务相关的风险。
您应该阅读并考虑Ranger和Baytex业务的特定风险因素，这些因素也将在合并交易后影响合并后的公司。这些风险在Ranger的 中有描述
 
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截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2023年3月31日的财务季度Form 10-Q季度报告、Baytex截至2022年12月31日的Form 40-F年度报告、以及通过引用并入本委托书/招股说明书的后续提交给美国证券交易委员会的报告，以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件。有关本委托书/招股说明书中引用的信息的位置，请参阅第197页标题为“您可以找到其他信息的地方”一节。
投资Baytex普通股涉及若干风险因素以及下文所述风险因素中披露的风险。
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或金融机构或交易对手不履行的实际事件或担忧，可能会对Baytex或Ranger当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的实际事件，影响到金融机构、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去曾发生，未来可能会导致整个市场的流动性问题。虽然Baytex和Ranger在任何目前处于接管状态的金融机构的任何重大信用证或任何其他类似工具下都没有存款账户，或者都不是任何重大信用证或任何其他类似工具的借款人或当事人，但如果它们的任何贷款人或此类工具的交易对手被接管，他们可能无法获得这些资金。此外，如果Baytex或Ranger的任何供应商或与其有业务往来的其他方无法根据该等工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，则该等各方向Baytex或Ranger支付债务或订立要求向Baytex或Ranger支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，已经进入破产管理程序或经历流动性短缺的机构的交易对手可能会受到金融机构关闭的直接影响，更广泛的金融服务业对流动性的担忧仍然存在不确定性。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。
{br]通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。尽管美国财政部、FDIC和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的潜在损失的风险，但金融机构对客户提款的广泛需求或金融机构对立即流动性的其他流动性需求可能会超出该计划的能力。此外，Baytex和Ranger在第三方金融机构的现金余额超过FDIC标准保险限额，并且不能保证美国财政部、FDIC和联邦储备委员会在未来此类银行或金融机构关闭时提供未投保资金的渠道，或他们是否会及时这样做。
影响Baytex、与Baytex直接订立信贷协议或安排的任何金融机构或整体金融服务业或整体经济的上述因素，可能会严重影响Baytex获得足够金额的资金来源及其他信贷安排，以资助合并交易或Baytex完成交易后的业务运作。除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与Baytex或Ranger有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。
涉及一个或多个这些因素的事件或担忧的结果可能包括对Baytex或Ranger当前和预计的业务运营以及Baytex或Ranger的财务状况和运营结果的各种重大和不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：
 
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•
延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；
​
•
无法获得信贷安排或其他营运资金资源；
​
•
潜在或实际违反合同义务，要求Baytex和Ranger维持信用证或其他信贷支持安排；或
​
•
终止现金管理安排和/或延迟获取或实际损失受现金管理安排制约的资金。
​
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使Baytex和Ranger更难以可接受的条款或根本不进行融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对Baytex和Ranger履行运营费用或其他义务(财务或其他方面)的能力造成不利影响，导致Baytex和Ranger违反财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素所产生的任何其他影响，均可能对Baytex及Ranger的流动资金及其当前及/或预期业务营运、财务状况及营运业绩产生重大不利影响。
此外，宏观经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致Baytex或Ranger的合作伙伴、供应商或供应商的亏损或违约，进而可能对Baytex和Ranger当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，合作伙伴可能在到期时无法付款，根据与Baytex或Ranger的协议违约，破产或宣布破产，或者供应商可能决定不再将Baytex和Ranger作为客户进行交易。此外，供应商或供应商可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对Baytex和Ranger造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或失去获得未投保存款的机会，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。任何合作伙伴、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何合作伙伴未能在到期时付款，或合作伙伴、供应商或供应商的任何违约或违约，或失去任何重要的供应商关系，都可能导致Baytex和Ranger遭受重大损失，并可能对其业务产生重大不利影响。
Baytex预计与合并交易有关的额外债务可能会对Baytex的财务状况产生不利影响，包括降低其业务灵活性或对其履行债务义务或实现预期信用评级的能力造成不利影响。
截至2023年3月31日，Baytex的合并借款约为7亿美元。Baytex已经产生了8亿美元的债务，并预计将由于获得完成合并交易的融资和对合并交易中承担的债务进行再融资而额外产生约4亿美元的与合并交易相关的债务。如果在2023年3月31日完成对Ranger的收购，Baytex于2023年3月31日的预计借款将约为19亿美元，其中7亿美元将按浮动利率计算。截至2023年3月31日，Baytex在给予合并交易和预期融资形式上的效力后，在Baytex新的银行信贷安排下将有6亿美元的可用借款能力。
借款水平的增加可能会降低Baytex的流动性以及合并后的公司应对不断变化的商业和经济状况的灵活性。此外，合并后的公司偿还债务本金和利息的能力将取决于其未来的表现，这将受到总体经济、财务和商业状况、足够的现金流、与Ranger整合的实施以及其他影响其运营的因素的影响，其中许多因素将超出合并后公司的控制范围。
因此，在Baytex和Ranger合并后，为满足合并后公司增加的借款水平所需的现金量，以及对合并后公司现金资源的需求，将超过之前为Baytex借款所需的现金流金额
 
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组合。如果Baytex完成了对Ranger的收购并获得了Ranger的控制权，但没有达到收购的预期收益和成本节约，或者如果合并后公司的财务业绩没有达到目前的预期，那么Baytex的偿债能力可能会受到不利影响。Baytex和Ranger合并后借款水平的增加也可能减少合并后公司可用于投资的资金，包括资本支出和其他活动，以及支付股息，并可能为合并后的公司创造相对于其他债务水平较低的公司的竞争劣势。
将管辖Baytex与合并交易相关的债务的协议可能包含各种肯定和否定契约，这些契约可能会限制合并后的公司对其财产设定留置权、改变其业务线和/或与任何其他人合并或合并或将其某些资产出售或转让给另一人的能力，但某些惯常例外情况除外。此外，将管理合并后公司新债务融资的一些协议可能包含要求公司保持一定财务比率的财务契约。合并后的公司无法控制的各种风险、不确定性和事件可能会影响其遵守这些公约的能力，如果不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不能治愈或免除违约，可能会加速偿还义务。在这种情况下，合并后的公司可能没有足够的资金或其他资源来履行其所有义务。
在合并交易的同时，Baytex可能会发行债务证券，这些证券将由各种信用评级机构进行评级。其中一些债务证券的信用评级可能会被公开披露，可能会影响未来借款的成本和可用性，从而影响Baytex的资本成本。Baytex的信用评级反映了每个信用评级机构对Baytex的财务和业务实力、经营业绩以及偿还Baytex债务的能力的看法。如果Baytex未来的任何信用评级不如预期或被下调，Baytex可能无法按时间或利率出售额外的债务证券、借入资金或为其债务进行再融资，或根据Baytex目前的信用评级可能获得的更优惠的条款和条件。
合并后的公司可能需要缴纳新的或额外的收入或其他税费，这可能会波动并影响其运营业绩和现金流。
合并后的公司及其子公司将在加拿大、美国和其他司法管辖区缴纳所得税和其他税。合并后的公司及其子公司成立或开展业务所在司法管辖区的税法或其解释或税率的变化可能会对合并后公司的运营业绩、股东回报和现金流产生不利影响。合并后公司的有效税率还可能受到法定税率不同国家收益组合变化、递延税项资产和负债估值变化、税法或税法解释变化的影响。虽然Baytex及Ranger相信彼等及其附属公司遵守现行现行税法及规定，但一个或多个税务管辖区可寻求征收增量税或新税，而Baytex、Ranger及其附属公司或须接受任何此等税务管辖区的评估、重新评估、审计、调查、查询或司法或行政诉讼。任何此类评估、重新评估、审计、调查、查询或司法或行政诉讼的时间或影响，或税法的任何未来变化，包括拟议法规的影响，都无法预测。任何不利的税务发展，包括立法变化、司法控股或行政解释，都可能对合并后公司的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
税法或税法解释的变化或征收新的或增加的税收或费用可能会增加合并后公司未来的纳税义务，并对合并后公司的运营和现金流产生不利影响。
不时有人提出美国联邦和州一级的立法，如果通过成为法律，将对税法进行重大修改，包括对天然气和石油勘探开发公司目前可用的某些关键的美国联邦和州所得税条款进行修改。这些立法变化包括但不限于：(一)取消石油和天然气资产的减值准备百分比，(二)取消无形钻探和开发费用的现行扣除额，(三)延长某些地质和地球物理支出的摊销期限，(四)
 
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(Br)取消石油和天然气公司以前可以获得的某些其他税收减免和减免，以及(V)提高适用于公司的美国联邦所得税税率。例如，拜登政府于2023年3月9日公布的预算提案包括将适用于企业的美国联邦所得税税率从21%提高到28%，以及将最初作为2022年通胀削减法案的一部分制定的股票回购消费税从1%提高到4%。此外，美国财政部和美国国税局已经发布了初步指导意见，可能会导致Baytex的美国子公司在某些情况下对Baytex进行的任何股票回购征收股票回购税。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，如果通过，任何此类变化将在多长时间内生效。此外，合并后的公司将在哪些州运营或拥有资产，可能会对天然气和石油开采征收新的或增加的税收或费用。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，或者对天然气和石油开采征收新的或增加的税收或费用，都可能增加合并后公司未来的税收负担，并对合并后公司的运营和现金流产生不利影响。
合并后的公司可能需要缴纳额外的美国联邦所得税，原因是公司替代最低税(“CAMT”)。
《2022年通胀削减法案》包括CAMT等。根据CAMT，在2022年12月31日之后的纳税年度内，将对“适用公司”的某些财务报表收入征收15%的最低税率。CAMT通常将美国公司在下列纳税年度后的任何纳税年度视为适用公司：(I)公司及其某些子公司和附属公司在指定的三个纳税年度内的“平均年度调整财务报表收入”超过10亿美元；(Ii)对于外资跨国公司，如合并后的公司，该公司及其某些美国子公司和附属公司在该期间的财务报表收入超过1亿美元。根据Baytex目前对CAMT相关规则的解释，以及一些运营、经济、会计和监管假设，Baytex预计合并后的公司不会因公司合并而受到CAMT的约束。然而，合并后公司的美国子公司可能在未来几年被视为适用的公司。此外，尽管美国财政部和美国国税局预计将发布与CAMT相关的法规和解释性指导，但目前关于CAMT规则的应用指导有限。在合并Baytex和Ranger各自因公司合并而产生的财务报表收益结果的情况下，CAMT规则的适用更加复杂。因此，Baytex目前对CAMT适用性的期望受到许多不确定因素的影响，其预期立场也并非没有疑问。与Baytex目前对CAMT规则的解释有任何重大差异，都可能导致对CAMT对合并后公司的应用及其对合并后公司运营和现金流的影响的分析发生变化。
合并后的公司利用合并后获得的Ranger现有净营业亏损(“NOL”)来抵销未来缴纳美国联邦所得税的收入的能力将受到一定的限制。
截至2023年3月31日，Ranger的美国联邦NOL结转金额约为7.15亿美元，受各种限制。例如，使用2018年1月1日或之后产生的Ranger美国联邦NOL结转，通常限制在Ranger应纳税所得额的80%。此外，Ranger的一些美国联邦NOL结转在2032年至2037年之间到期，而另一些则没有到期日。合并后的公司利用美国NOL结转来减少未来缴纳美国联邦所得税的收入的能力也将受到各种限制，包括根据守则第382节(“第382节”)的限制。第382条一般对当公司经历了“所有权变更”​(根据第382条确定)时可用于抵销应纳税所得额的净资产结转金额施加年度限制。所有权变更通常发生在一个或多个股东(或股东组)，他们每个人被认为至少拥有该公司股票的5%，在滚动三年期间，他们的所有权变化比他们的最低所有权百分比累计变化超过50%。作为公司合并的结果，Ranger预计将经历这样的所有权变更。因此，Ranger的NOL结转的使用预计将受到第382节的年度限制，通常通过乘以 来确定。
 
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Ranger在公司合并时的股票价值除以所有权变更发生当月有效的适用长期免税税率，但须进行某些调整。这一限制预计将是相当大的，尽管任何未使用的年度限制可能会延续到以后的几年，但这一限制可能会导致游侠的NOL结转的一部分在使用之前到期。此外，如果合并后的公司受到CAMT的限制，此类NOL不能用于减少CAMT限制下的收入。
Br}Baytex的运营受到许多严格的环境、健康和安全法律法规的约束，这可能会使Baytex和合并后的公司承担巨额成本和责任。
Baytex的运营受到严格而复杂的联邦、州、省和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括与向空气、水和地面释放、排放或排放材料，产生、储存、搬运、使用、运输和处置危险材料和废物，以及Baytex员工和其他人员的健康和安全有关的法律和法规。Baytex不时收到政府实体的违规通知，称其运营未能遵守此类法律和法规。不遵守此类法律和法规可能会导致对制裁进行评估，包括行政、民事或刑事处罚，施加调查或补救义务，以及发布限制或禁止Baytex或合并后公司的部分或全部业务的命令。
投资者对石油和天然气行业的看法可能会影响Baytex的资本获取，因为不断发展的环境、社会和治理披露标准正吸引利益相关者更严格的审查，并可能导致实施成本更高的政策和做法，从而可能对Baytex的财务状况和运营结果产生不利影响。
Br}与Baytex的运营相关的多个因素，包括石油和天然气作业对环境的影响、碳氢化合物的使用对气候变化的影响、与生产和运输过程中的石油产品泄漏有关的生态破坏以及人权，可能会影响某些投资者投资石油和天然气行业的情绪。由于这些担忧，一些机构、散户和政府投资者已宣布，他们不再愿意为石油和天然气行业的公司提供资金或进行投资，或者正在随着时间的推移减少投资金额。对石油和天然气行业感兴趣或愿意投资的投资者基础的任何减少都可能导致Baytex获得资金的渠道受到限制，增加其资本成本，并降低Baytex证券的价格和流动性。此外，对环境(包括气候变化)的更严格监管，以及对环境、社会和治理(“ESG”)问题的更多关注，可能会导致对获得资本的限制，这两者都可能对Baytex开发其储量的能力产生不利影响。
此外，与ESG事项有关的做法和披露(包括但不限于气候变化和排放、多样性和包容性、数据安全和隐私、道德采购以及水、废物和生态管理)正吸引着利益攸关方越来越多的关注。某些利益相关者正在要求发行人制定和实施更强有力的ESG政策和做法，如减排目标和环境目标。就Baytex宣布这样的目标而言，这些目标是令人向往的，Baytex不能保证它能够在最初估计的时间表上实现这些目标，或者根本不能。制定和实施此类政策和做法可能涉及大量成本，需要Baytex董事会、执行管理团队和Baytex员工投入大量时间，并受许多假设、不确定性和估计的影响，并依赖于可能因Baytex无法控制的因素而被证明不准确的情景或预测。此外，如果未能按照Baytex利益相关者的要求或预期执行政策和做法，可能会导致这些投资者减少对Baytex的投资，或者根本不投资Baytex。Baytex对解决ESG问题的回应及其任何负面看法也可能影响Baytex的声誉、业务前景、雇用和留住合格员工的能力，以及对维权股东的脆弱性。这些风险可能会对Baytex的业务、未来的运营和盈利能力产生不利影响。
Baytex的业务运营、财务状况、运营结果和现金流已经并可能在未来受到新冠肺炎疫情的实质性和不利影响。
新冠肺炎的最初爆发对全球经济产生了负面影响，并导致全球原油需求减少、全球供应链中断和大幅波动
 
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以及对金融和大宗商品市场的扰乱。为了应对新冠肺炎最初的爆发，许多州和地方司法管辖区对其居民进行了隔离和限制，以控制新冠肺炎的传播。这种隔离和限制导致企业关闭、工作停顿、减速和延误、在家工作政策、旅行限制和取消活动等影响。在2021年至2022年期间，新冠肺炎疫苗的分发取得了进展，政府施加的大多数限制已经放松或取消。尽管原油价格和需求已经回升，但新冠肺炎病毒的进一步爆发或新毒株的出现，可能会导致国内和国际上重新实施指示个人呆在家里的监管规定，限制旅行，要求关闭设施并实施隔离。这些或类似限制的广泛实施可能导致大宗商品价格波动和对原油和天然气的需求减少，这可能对Baytex的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
Baytex可能会受到通货膨胀影响的不利影响。
工资、材料、零部件、设备和其他成本的上涨可能会增加我们的整体成本结构，从而对Baytex的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，特别是在石油和天然气价格下降或保持停滞的情况下。此外，经济中通胀的存在已经并可能继续导致利率上升，这可能会导致借贷成本上升、供应短缺、劳动力成本增加、汇率走弱和其他类似的影响。
俄罗斯和乌克兰之间正在进行的军事行动可能会对Baytex的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
[br}2022年2月，俄罗斯军队入侵乌克兰，两国之间的战斗仍在继续。虽然Baytex在这两个国家都没有业务、人员或资产，但这场持续的军事冲突的结果非常不可预测，可能导致进一步的市场混乱和其他可能对Baytex产生不利影响的破坏，例如原油和天然气价格的波动、供应链限制和中断、某些原材料和零部件价格上涨、金融市场不稳定、通胀上升、汇率变化以及网络攻击和间谍活动的增加。由于这场冲突，欧盟、美国、英国、瑞士等国政府纷纷对俄罗斯和俄罗斯利益实施制裁。这种制裁和其他措施，以及俄罗斯或其他国家对这种制裁现有的和可能的进一步反应，都可能加剧上述风险。任何这些事态发展都可能对Baytex的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
Baytex无法预测它是否能够成功识别、收购、开发或盈利地管理未来的收购。
Br}Baytex可能会不时通过在现有或新市场收购或开发更多业务或资产来扩大其业务和运营。Baytex预计将通过收购实现战略机遇和其他好处。然而，不能保证是否或在多大程度上会实现这些好处或机会。Baytex无法预测它是否能够成功地识别、收购、开发或盈利地管理其他收购，或成功将任何收购的业务或资产整合到Baytex的业务中，或因此类收购而调整以适应扩大的业务范围。未来的任何收购都有可能对Baytex的运营和业绩产生不利影响。
Baytex面临外币风险，包括交易风险和换算风险。
Baytex以加元向公众报告其财务业绩；然而，其某些收入和支出正在或将以加元以外的货币计价，包括合并交易完成后的Ranger。大多数石油价格是以美元报价的，因此加拿大生产商收到的价格受到加拿大/美国汇率的影响，这种汇率可能会随着时间的推移而波动。加元的大幅升值可能会对Baytex的收入产生负面影响。Baytex的大部分业务和生产将在美国进行，因此，如果加元相对于美元贬值，该公司在收入和成本方面都将面临更大的外汇风险。此外，Baytex还暴露在外来环境中
 
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货币风险，因为其债务以美元计价，其应付利息以美元支付。未来加拿大/美国的汇率也可能影响Baytex独立评估员确定的Baytex储备的未来价值。
加元相对于美元的贬值为收购加拿大石油和天然气资产的美国公司提供了竞争优势，可能会使Baytex更难通过收购来取代储量。
Baytex监控重大交易货币风险。为了应对汇率的波动，Baytex可能会利用各种衍生品金融工具和实物销售合同来管理其对冲计划下的风险敞口。这些安排的条款可能会限制这些因素的有利变化对Baytex的好处。此外，交易对手信用风险的敞口也在增加。就Baytex目前的套期保值协议对Baytex有利的程度而言，这些好处将仅在该期间和该等合同中的数量实现。此外，Baytex是否能够以与Baytex相同的价格获得额外的对冲并不确定，这可能会对Baytex未来的收益产生不利影响。
公司合并后与Baytex普通股投资和所有权相关的风险
公司合并可能会导致Baytex被视为美国公司或美国联邦所得税的“代理外国公司”。
根据当前的美国联邦所得税法，公司通常被认为是其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，就美国联邦所得税而言，根据加拿大法律成立的公司通常将被视为非美国公司(因此不是美国税务居民)。然而，法典第7874节及其颁布的美国财政部条例包含了一些规则，这些规则可能会导致收购美国公司股票的非美国公司在某些情况下被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税(“倒置公司”)。如果Baytex是一家倒置公司，除了其他后果外，出于美国联邦所得税的目的，它在全球范围内的收入通常都要缴纳美国联邦所得税。因此，Baytex支付的股息(如果有的话)将作为美国公司的股息由美国征税，Baytex进行的任何股票回购可能需要缴纳股票回购税。无论是否适用《守则》第7874节，就加拿大税务目的而言，Baytex预计将被视为加拿大税务居民。因此，如果Baytex是一家倒置公司，根据《守则》第7874节，就美国联邦所得税而言，它可能需要同时缴纳美国和加拿大的税款，Baytex向其股东支付的股息可能同时需要缴纳美国和加拿大的预扣税。
此外，即使Baytex不是守则第7874节所指的倒置公司，在某些情况下(“代理外国法团”)，它可能会受到作为“代理外国公司”​(符合守则第7874(A)(2)(B)节的涵义)的不利待遇。如果Baytex根据守则第7874节及其颁布的美国财政部条例被确定为美国联邦所得税的代理外国公司，Baytex作出的股息(如果有的话)将不符合“合格股息收入”待遇，并且在公司合并完成后Baytex的美国关联公司，包括Ranger及其附属公司，可能需要根据守则第7874和59A节增加税收，并对Baytex进行的任何股票回购征收股票回购税。
Baytex不希望在美国联邦所得税中成为倒置公司或代理外国公司，Baytex打算在其纳税申报单上采取这一立场。然而，Baytex没有也不会寻求美国国税局就此类税务待遇作出任何裁决，公司合并的完成也不以获得任何特定税务待遇或收到任何税务机关的裁决或任何税务顾问的意见为条件。此外，不能保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意Baytex不是倒置公司或代理外国公司的立场，根据《守则》第7874节。Baytex并不向您表示Baytex将不会是根据《守则》第7874节规定的美国联邦所得税目的的倒置公司或代理外国公司。对于美国联邦所得税而言，确定非美国公司是倒置公司还是代理外国公司的规则很复杂，
 
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不清楚，以及正在进行的监管变化的主题。Baytex的预期立场并非毋庸置疑。此外，这些规则的适用必须在公司合并完成后最终确定，届时相关事实、法律和其他情况可能会发生不利变化。请参阅标题为“Merge - 材料美国联邦所得税考虑因素 - 材料美国联邦所得税考虑因素与Baytex普通股 - 税收居住地的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项”。
如果就美国联邦所得税而言，Baytex是一家被动型外国投资公司(“PFIC”)，Baytex普通股的美国持有者可能会受到美国联邦所得税的不利后果。
如果Baytex在任何课税年度被视为守则第1297节所指的PFIC，而在该纳税年度内，美国持有人(如标题为“合并材料的美国联邦所得税考虑事项 - 美国持有人和非美国持有人的定义”一节所定义)持有Baytex普通股(无论Baytex在随后的纳税年度是否仍为PFIC)，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，例如，对资本利得和某些实际或视为分配的最高边际普通所得税率征税，对某些被视为递延的税项收取利息，以及额外的报告要求。在某些情况下，Baytex普通股的美国持有者可能会进行某些选举，以减轻因PFIC身份而产生的一些不利税收后果。
PFIC的地位取决于公司的收入和资产的构成及其资产的公平市场价值，以及复杂的法律和监管规则的适用情况，这些规则可能会有不同或不断变化的解释。根据Baytex收入和资产的预测构成，Baytex预计在公司合并的纳税年度内它不是PFIC，但这样的立场并不是没有疑问的。Baytex在公司合并的纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位将在每个此类纳税年度结束后才能确定，Baytex不能向您保证在公司合并的纳税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。如果Baytex后来被确定为PFIC，您可能无法就您对Baytex普通股的所有权做出某些有利的选择，以减轻Baytex的PFIC身份带来的不利后果，或者追溯做出这样的选择可能会对您造成不利的税务后果。Baytex并不代表Baytex在公司合并的纳税年度或未来的任何纳税年度不会被视为PFIC。Baytex没有也不会寻求美国国税局就此类税务待遇作出任何裁决，公司合并的完成也不以获得任何特定税务待遇或收到任何税务机关的裁决或任何税务顾问的意见为条件。此外，不能保证你的税务顾问、美国国税局或法院会同意Baytex不是PFIC的立场。请参阅标题为“合并 - 材料美国联邦所得税考虑因素-关于Baytex普通股 - 被动型外国投资公司所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素”一节。
Baytex普通股现在并将继续在多个市场交易，这可能会导致价格波动。
Baytex普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所以不同的货币(纽约证券交易所的美元和多伦多证券交易所的加元)进行交易，并且在不同的时间(由于美国和加拿大不同的交易日和不同的公共假日)进行交易。由于这些和其他因素，Baytex普通股在这两个市场的交易价格有时可能会有所不同。Baytex普通股在多伦多证券交易所的任何价格下降都可能导致Baytex普通股在纽约证券交易所的交易价格下降，反之亦然。
如果Baytex未能维持有效的财务报告内部控制系统，其未来财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》和相关规章制度要求管理层每年报告Baytex对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估Baytex的披露控制和程序的有效性。有效的内部控制对于Baytex提供及时可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。
 
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如果Baytex未能保持适当和有效的内部控制，Baytex编制准确财务报表的能力可能会受到损害，从而可能对Baytex的业务、财务状况或运营业绩产生不利影响。此外，如果不能保持适当的财务和管理流程和控制，可能会导致Baytex的财务报告出现欺诈或错误，并可能损害其管理开支或收取服务协议的能力。对Baytex的内部控制实施任何必要和适当的改变可能需要大量成本来修改Baytex的现有会计和信息技术系统，可能需要相当长的一段时间才能完成，并可能分散其高级管理人员、董事和员工对Baytex业务运营的注意力。未能对财务报告保持足够的内部控制，或因此而无法编制准确的财务报表，都可能增加Baytex的运营成本，并可能严重削弱其运营业务的能力。
此外，在评估财务报告内部控制时，如果Baytex发现其财务报告内部控制有任何重大弱点和不足，或者如果Baytex无法在其年报中得出其披露控制和程序有效的结论，投资者可能会对Baytex财务报告的准确性和完整性失去信心，其普通股的市场价格可能会受到负面影响，Baytex可能会受到其证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。此外，如果Baytex未能弥补任何重大弱点，其财务报表可能不准确，Baytex可能面临进入资本市场的限制。
Baytex支付未来现金股息的方式可能因Baytex无法控制的各种因素和条件而异，Baytex减少或暂停派发现金股息将对Baytex普通股的市值产生负面影响。
Baytex未来支付现金股息的金额和频率(如有)取决于Baytex董事会的酌情决定权，并可能因各种因素和条件而异，这些因素和条件包括(但不限于)大宗商品价格的大幅下跌和波动、受限的现金流、资本支出要求、偿债要求、运营成本、汇率、本文通过参考纳入或纳入的风险因素，以及适用公司法对股息的申报和支付施加的流动性和偿付能力测试的满足度。根据上述因素及各种其他因素(其中许多因素并非Baytex所能控制)，Baytex可能无法在完成合并交易后开始派发股息，或该等股息可能会减少或完全暂停或减少派息的次数。如果不支付、减少或暂停现金股息，Baytex普通股的市值可能会恶化。
 
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有关前瞻性陈述的警示声明
Baytex和Ranger不时根据某些证券法的含义作出书面或口头的前瞻性声明。本委托书/招股说明书中的某些陈述，包括通过引用纳入本委托书/招股说明书的信息，可能包含1995年美国私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。在一些情况下，前瞻性陈述可以用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“展望”、“潜在”、“项目”、“计划”、“应该”、“目标”、“将”、“将”或暗示未来结果、事件或业绩的类似词语来识别。本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日的情况，并明确受本警告性声明的限制。
具体地说，本委托书/招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，涉及但不限于：
•
合并交易的时间和完成情况，包括收到监管部门和股东的批准以及其他先决条件的满足情况；
​
•
出价最高的潜力；
​
•
合并交易预期收益的实现情况及其时间和数量；
​
•
整合计划是否成功以及实施此类整合计划所需的时间；
​
•
业务战略、计划和目标的变化；
​
•
通过股息、股票回购和债务削减将年度自由现金流分配给股东回报的意图发生变化；
​
•
Baytex有意修改和增加Baytex银行设施的循环能力；以及
​
•
Baytex的目标是通过开发资产和完成有选择的收购来创造价值。
​
由于前瞻性表述包括风险、不确定性和或有事项，实际结果可能与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险、不确定因素和或有事项包括在Ranger的10-K和10-Q年度和中期报告以及Baytex的年度信息表中通过引用纳入的风险因素中包含的风险因素，以及以下内容：
•
与合并交易有关的所有风险和不确定性，包括合并交易结束的条件未得到满足的风险；
​
•
与已完成的收购相关的风险，包括合并交易，包括收购的好处可能没有完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险，以及管理层的注意力将转移到与整合有关的问题上；
​
•
原油、天然气和天然气的大宗商品价格持续的市场不确定性和波动性；
​
•
总体经济状况，包括金融服务业的潜在危机，以及政府采取行动应对劳动力短缺、供应短缺和需求增加造成的高通胀水平以及其他通胀压力的结果；
​
•
世界卫生事件的影响，包括新冠肺炎疫情、经济放缓、政府行动、在家工作订单以及我们或客户运营中断；
​
•
与实际或预期发生的其他世界卫生事件有关的风险及其影响；
​
•
满足短期和长期流动性需求的能力，包括从运营中产生足够的现金流或以有利的条件获得足够的融资，包括进入资本市场，为资本支出提供资金和满足营运资本需求的能力；
​
 
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•
能够在需要时获得资本，包括通过贷款安排和资本市场；
​
•
负面事件或宣传对我们与供应商、服务提供商、客户、员工和其他第三方保持关系的能力产生不利影响；
​
•
本报告中包含的非历史记录的计划、目标、预期和意图；
​
•
在动荡的商品价格环境中执行合并后公司的业务计划的能力；
​
•
开发合并后公司的预期钻探地点以及以其他方式勘探、获取和取代石油和天然气储量并维持生产的能力；
​
•
在我们的开发业务中产生利润或实现目标储量的能力；
​
•
能够满足指导、市场预期和内部预测，包括类型曲线；
​
•
我们的储备或资产发生减值、冲销或冲销；
​
•
石油、天然气和天然气的预计供需情况；
​
•
能够以合理的成本签订钻机、压裂人员、材料、供应和服务合同；
​
•
产生足够现金流宣布分红的能力；
​
•
能够以可接受的条件续订或更换即将到期的合同；
​
•
能够以合理的成本获得足够的管道运输能力或用于石油和天然气生产的其他运输，并能够以市场价或以合理折扣出售产品；
​
•
预测油井未来产量所固有的不确定性，以及实际产量与我们已探明石油和天然气储量估计的不同程度；
​
•
在我们的开发中使用新技术，包括扼流管理和更长的侧支；
​
•
钻井、完井和运营风险，包括与井距和活动高度集中相关的不利影响；
​
•
与其他石油和天然气公司有效竞争的能力；
​
•
在生产建立之前租赁期限到期的风险，以及我们更换到期租赁的能力；
​
•
有效的赔偿或保险不包括的环境义务、成本和责任的产生；
​
•
收到必要的监管许可的时间；
​
•
缴纳物质所得税；
​
•
税法或其解释的变更或潜在变更，以及税率；
​
•
与其他当事方的商品和金融衍生品安排的影响，以及与这些当事方履行其未来义务的能力有关的交易对手风险；
​
•
出现异常天气或运行状况，包括不可抗力事件；
​
•
留住或吸引高级管理层和关键员工的能力；
​
•
遵守和改变政府法规或执法做法，特别是在环境、健康和安全方面；
​
•
物理、电子和网络安全漏洞；
​
•
与一般国内和国际经济和政治状况有关的不确定性和经济事件，包括政治紧张局势或战争；以及
​
•
与诉讼或其他法律事务相关的影响和成本。
​
Baytex和Ranger提醒，前面列出的可能导致实际结果与预测结果不同的前瞻性陈述和因素并不是详尽的，是截至本新闻稿发布之日的。
 
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有关这些和其他假设、风险和不确定性的更多信息，可以在Baytex和Ranger向加拿大和美国证券监管机构提交的报告和文件中找到，包括与合并交易相关的任何委托书、招股说明书、重大变更报告、管理信息通告或登记声明。应参考 - 年度和中期报告、Baytex年度报告和Form 40-F以及Baytex或Ranger随后提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。由于这些因素的相互依存性和相关性，以及其他因素，任何一种假设、风险或不确定性对前瞻性陈述的影响都不能确定。
除非法律要求，否则Baytex和Ranger不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。本委托书/招股说明书中的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的明确限制。
有关可能导致Baytex和Ranger的结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的其他因素的更多信息，请参阅第18页题为“风险因素”的部分，以及Ranger和Baytex提交给美国证券交易委员会和SEDAR的报告(视情况而定)，这些报告在197页的“在哪里可以找到更多信息”一节中描述。
 
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每股市价和股息比较信息
Baytex普通股目前在纽约证券交易所和多伦多证交所上市，代码为“BTE”，游侠A类普通股目前在纳斯达克上市，代码为“ROCC”。
下表列出了在所示期间内，纽约证券交易所和多伦多证交所报告的Baytex普通股以及纳斯达克报告的游侠A类普通股的每股最高和最低销售价格，每种情况下都基于收盘价。
​ ​ ​
Baytex普通股
​ ​
游侠A类普通股
​
​ ​ ​
多伦多证券交易所
​ ​
纽约证券交易所(1)
​ ​
纳斯达克
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
低
​
​ ​ ​
(单位：C$)
​ ​
(单位：美元)
​ ​
(单位：美元)
​
过去五个历年的年度信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52.78 ​ ​ ​ ​ ​ 27.31 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 4.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.77 ​ ​ ​ ​ ​ 10.04 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 2.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 32.03 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13 ​ ​
2019
​ ​ ​ ​ 3.07 ​ ​ ​ ​ ​ 1.36 ​ ​ ​ ​ ​ 2.29 ​ ​ ​ ​ ​ 1.02 ​ ​ ​ ​ ​ 57.73 ​ ​ ​ ​ ​ 23.80 ​ ​
2018
​ ​ ​ ​ 6.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.95 ​ ​ ​ ​ ​ 4.73 ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​ ​ ​ ​ 93.62 ​ ​ ​ ​ ​ 33.96 ​ ​
过去两年的季度信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第二季度(截至5月8日)
​ ​ ​ ​ 5.45 ​ ​ ​ ​ ​ 4.58 ​ ​ ​ ​ ​ 4.09 ​ ​ ​ ​ ​ 3.35 ​ ​ ​ ​ ​ 43.60 ​ ​ ​ ​ ​ 38.13 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 6.17 ​ ​ ​ ​ ​ 4.37 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31 ​ ​ ​ ​ ​ 3.20 ​ ​ ​ ​ ​ 44.73 ​ ​ ​ ​ ​ 36.11 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 7.75 ​ ​ ​ ​ ​ 5.59 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43.98 ​ ​ ​ ​ ​ 34.08 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 7.22 ​ ​ ​ ​ ​ 5.37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41.69 ​ ​ ​ ​ ​ 27.31 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 9.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5.28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 52.78 ​ ​ ​ ​ ​ 30.83 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 6.35 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.38 ​ ​ ​ ​ ​ 28.33 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第四季度
​ ​ ​ ​ 4.33 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33.77 ​ ​ ​ ​ ​ 23.58 ​ ​
第三季度
​ ​ ​ ​ 3.52 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26.67 ​ ​ ​ ​ ​ 14.80 ​ ​
第二季度
​ ​ ​ ​ 2.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1.24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25.23 ​ ​ ​ ​ ​ 12.03 ​ ​
第一季度
​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 0.74 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18.58 ​ ​ ​ ​ ​ 10.04 ​ ​
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Baytex普通股从纽约证交所退市，自2020年12月3日起生效，并于2023年2月23日在纽约证交所重新上市。
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上表仅显示历史数据。在决定是否批准合并协议时，这些数据可能不会为Ranger股东提供有意义的信息。敦促兰格股东在考虑是否批准合并协议时，获得兰格A类普通股和Baytex普通股的当前市场报价，并仔细审查本委托书/​招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。有关更多信息，请参阅第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
下表显示：(I)2023年2月27日，即公开宣布签署合并协议前的最后一个完整交易日；(Ii)          ，2023年，本委托书/招股说明书邮寄前的最后一个可行交易日，Baytex普通股在多伦多证交所和纽约证交所的每股收市价；以及(Ii)兰格普通股在纳斯达克的收市价。该表还显示了每股Ranger A类普通股应付的合并对价的隐含价值，计算方法是将Baytex普通股在纽约证券交易所的收盘价乘以合并对价中包括的Baytex普通股数量，再加上13.31美元的现金对价。
 
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Baytex
普通股
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游侠
普通股
纳斯达克
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等值的
合并价值
考虑因素
每股
游侠常用
基于库存的
价格为
Baytex Common
纽约证交所的股票
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多伦多证券交易所
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纽约证券交易所(1)
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2023年2月27日
 ​ ​ ​ ​ 5.83 ​ ​ ​ ​ ​ 4.31 ​ ​ ​ ​ ​ 41.22 ​ ​ ​ ​ ​ 45.59 ​ ​
           , 2023
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(1)
Baytex普通股从纽约证交所退市，自2020年12月3日起生效，并于2023年2月23日在纽约证交所重新上市。
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Ranger股东在合并生效时间之前不会收到合并对价，合并生效时间可能会在Ranger特别会议之后很长一段时间内发生，或者根本不会。无法保证Ranger A类普通股或Baytex普通股在合并生效时的交易价格。Ranger A类普通股和Baytex普通股的市场价格在合并生效时间之前可能会波动，无法预测。Baytex和Ranger敦促您获取Ranger A类普通股和Baytex普通股的当前市场报价。
从历史上看，游侠从未支付过任何股息，直到2022年7月7日游侠董事会宣布首次现金股息为每股0.075美元的游侠A类普通股，并于2022年11月2日和2023年3月3日宣布额外的现金股息为每股0.075美元的游侠A类普通股。相关股息分别于2022年8月4日、2022年11月28日和2023年3月30日向截至2022年7月25日、2022年11月16日和2023年3月17日收盘的游侠A类普通股持有者支付。对于任何股息，Opco也将向其普通单位持有人进行相应的分配。合并协议禁止Ranger在未经Baytex同意的情况下向其股东支付任何股息，但Ranger和Opco每股0.075美元的季度现金股息除外。Baytex在过去三年中没有支付股息。2023年5月5日，Ranger董事会宣布第一季度现金股息为每股A类普通股0.075美元，支付给截至2023年5月22日收盘登记在册的Ranger A类普通股股东。
 
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合并
本委托书/招股说明书的这一部分描述了合并交易的各个方面和相关事宜。此部分可能不包含对您重要的所有信息。阁下应仔细阅读本委托书/招股章程全文及以参考方式并入本委托书/招股章程的文件，包括合并协议全文，其副本作为附件A附于本委托书/招股章程后，以便更全面地了解合并交易。此外，有关Ranger和Baytex各自的重要业务和财务信息包含在本委托书/招股说明书中，或通过引用纳入本委托书/招股说明书中。有关以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件清单，请参阅第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
交易结构
合并协议规定(其中包括)，在符合其中所载条款及条件的情况下，于合并生效时，合并附属公司将与Ranger合并并并入Ranger，而Ranger将作为Baytex的间接全资附属公司继续存在。合并交易的条款及条件载于本委托书/招股说明书中所述的合并协议，并作为附件A附于本委托书/招股说明书后。我们鼓励阁下仔细阅读合并协议，因为该协议是规管合并交易的法律文件。本摘要及本委托书/招股说明书中对合并交易条款及条件的所有描述均参考合并协议全文予以保留。
合并考虑因素
B类持有者目前持有(I)Opco普通股和(Ii)相应数量的Ranger B类普通股。B类持有者持有的Opco普通股(连同相应的游侠B类普通股)可一对一交换为游侠A类普通股。在公司合并前，B类持有者将其持有的Opco普通股全部换成Ranger A类普通股，与此相关，其持有的Ranger B类普通股将被注销。
根据合并协议，如果公司合并完成，Ranger股东将有权获得每股符合条件的股份(I)7.49股Baytex普通股和(Ii)13.31美元现金，不含利息。
在合并生效前发生涉及游侠A类普通股或Baytex普通股的任何股息、拆分、重组、重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、合并或换股时，合并对价将进行公平调整，不重复，以按比例反映此类变化。此外，Ranger A类普通股的每位持有者将获得现金(不含利息)，以取代该等股东在合并交易中作为股票对价获得的任何零星Baytex普通股。
基于截至2023年          已发行的游侠普通股和游侠股权奖励的股份数量，Baytex预计将在合并生效时发行或储备发行约        Baytex普通股。根据合并协议将发行或预留供发行的Baytex普通股的实际数量将在紧接合并生效时间之前根据股份对价、Ranger A类普通股的股份数量和当时已发行的Ranger股权奖励数量确定。
基于2023年2月27日，也就是合并协议公开宣布前的最后一个完整交易日，Baytex普通股在纽约证券交易所的收盘价为4.31美元，Ranger股东对合并对价的隐含价值约为每股Ranger A类普通股45.59美元。根据Baytex普通股和Ranger A类普通股在2023年2月27日，也就是合并协议公开宣布前的最后一个完整交易日的收盘价，合并对价向Ranger股东提供了约10%的溢价。然而，合并对价的隐含价值将随着Baytex普通股的市场价格波动而波动，因为Ranger A类普通股每股应支付的股票对价是一个固定数字
 
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Baytex普通股。因此，Ranger股东在合并交易完成时收到的合并对价价值可能大于、小于或等于本委托书/招股说明书日期或Ranger特别会议时的合并对价价值。因此，鼓励您在决定如何就合并协议的批准进行投票之前，获得Ranger A类普通股和Baytex普通股的当前股价报价。游侠A类普通股在纳斯达克交易，代码为“ROCC”，Baytex普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易，代码为“BTE”。Baytex普通股在多伦多证交所的价格以加元报告。
合并背景
Baytex董事会和Ranger董事会在正常过程中，根据其受托职责，不断评估各自公司的运营和未来业务前景，重点是通过利用资产创造效率、增加自由现金流和向股东返还现金来创造长期价值。在此类评估方面，两家公司的Baytex董事会、Ranger董事会和高级管理团队还审查和评估潜在的战略选择，包括合并和收购交易。作为这种评估的一部分，每个高级管理团队都与财务和战略各方进行了接触，包括其他公共和私营勘探和生产公司，并定期听取投资银行和其他第三方关于潜在合并和收购机会的介绍。
以下是导致签署合并协议的事件摘要，以及在公司合并公开宣布之前Baytex、Ranger及其各自顾问之间的关键会议、谈判、讨论和行动。
自2014年以来，Baytex在Eagle Ford拥有大量未运营的英亩头寸，Baytex不时评估与该英亩头寸相关的战略交易，包括通过与Ranger的交易，Baytex于2022年9月开始评估。Baytex考虑到这些目标，开始审查Ranger及其资产，作为其正常业务发展活动的一部分。
2021年12月7日，Ranger首席执行官兼董事首席执行官总裁先生和Ranger首席财务官兼财务主管小罗素·T·凯利先生会见了一家专注于二叠纪盆地开发的上市勘探和生产公司(以下简称甲方)的首席执行官兼首席财务官，讨论两家公司潜在业务合并的预期好处，包括潜在的协同效应和运营。2021年12月8日晚，亨克在晚宴上讨论了与游骑兵董事会的潜在业务合并等问题，由于当时没有可起诉的情况，亨克同意随时向游骑兵董事会通报任何进展。
2022年1月21日，甲方在与Ranger董事会的几名成员会面时，表示有兴趣与Ranger进行潜在的业务合并。在2022年2月至6月期间，甲方和Ranger的高级管理层举行了几次会议，讨论Ranger和A方各自的非机密商业和财务尽职调查。Ranger的高级管理层断断续续地向Ranger董事会报告了这些会议的结果。
2022年1月24日，总部位于美国的一家上市石油和天然气公司(“乙方”)会见了Ranger董事会的一名成员，并表达了收购Ranger的兴趣。在2022年2月至10月期间，乙方和Ranger的高级管理层举行了几次会议，讨论Ranger和乙方各自的非保密商业和财务尽职调查。Ranger的高级管理层断断续续地向Ranger董事会报告了这些会议的结果。
2022年第一季度，Ranger开始与美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)就战略机遇进行谈判，包括可能出售Ranger，并于2022年12月20日正式与美国银行证券接洽。Ranger董事会根据美银证券在类似公司合并的交易中的经验、美银证券在投资界的声誉以及对Ranger业务的熟悉程度，选择美银证券协助Ranger评估战略机遇。
 
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2022年4月8日，一家上市的石油和天然气勘探生产公司(简称C方)通过电话联系了游骑兵董事会的一名成员。C方首席执行官表示有兴趣与Ranger进行潜在的业务合并。经过双方的进一步讨论，并于2022年6月16日，丙方与流浪者签订了相互保密协议，以便利丙方与流浪者之间的讨论和信息披露。Ranger的高级管理层断断续续地向Ranger董事会报告了这些会议的结果。
2022年7月2日，甲方与流浪者签订相互保密协议，方便甲方与流浪者之间的讨论和信息披露。
2022年7月29日，游骑兵董事会通过电话召开会议，讨论了每一项潜在的业务合并，包括甲、乙、丙方各自表达的兴趣，但均未得到指示性定价或任何其他条款的支持。Ranger董事会根据Ranger高级管理层迄今的报告讨论了每一家潜在交易对手的可取之处，当时没有可提起诉讼的情况，因此亨克先生同意随时向Ranger董事会通报任何进展。
2022年10月30日，Ranger收到甲方的主动要约，以每股40.14美元的价格收购Ranger的所有已发行股权证券，其中包括每股20.00美元的现金和甲方普通股的其余部分。根据Ranger普通股在2022年10月28日的收盘价，甲方提案中概述的建议对价代表不高于Ranger当时的交易价格的溢价。
2022年10月31日，游侠董事会召开会议。在这次会议上，Ranger董事会讨论了Ranger可用的战略选择，包括继续作为一家独立公司，最大限度地向股东返还资本，以及启动Ranger的出售程序。经过讨论，并基于各方在2022年表现出的兴趣，Ranger董事会指示Ranger的高级管理层成员在美国银行证券的协助下开始竞标者外联程序，以评估第三方对收购Ranger的兴趣。根据甲方的主动要约，以及Ranger董事会对Eagle Ford盆地最近的收购和资产剥离的考虑，Ranger董事会认为，与继续保持独立公司相比，出售该公司可能具有提高股东价值的潜力。在接下来的几周里，Ranger的高级管理层成员在美国银行证券公司和Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)的协助下，启动并准备了出售过程。
从2022年11月3日到年底，美国银行证券联系了超过24家潜在收购者。作为这些讨论的结果，Ranger与12家潜在收购者签署了保密协议，其中包括B方、D方、E方、F方、I方和J方，每一方都是一家上市的石油和天然气勘探和生产公司，以及G方，一家能源和基础设施私募股权公司。美国银行证券的代表代表Ranger就出售过程联系了丙方，但丙方拒绝参与。
从2022年11月16日开始，Ranger向签署保密协议的每一方提供机密信息，以便在虚拟数据室进行评估。此后，某些方面询问，兰格的高级管理层回应了各种补充尽职调查请求。
2022年11月中旬，Baytex了解到Ranger的销售流程，并与Ranger进行了接触，表达了自己的兴趣。
2022年11月18日，Baytex和Ranger签订了保密协议，以帮助Baytex审查Ranger的机密信息。在2022年11月28日至2022年12月2日期间，美国银行证券和Ranger的代表亲自或通过视频会议与Baytex、A方、B方、D方、E方、F方、G方、H方和I方各自主持了管理演示。在此过程中，额外的调查材料被上传到虚拟数据室。各方还有机会向Ranger的高级管理层询问有关尽职调查材料的补充问题，以供投标人评估。
2022年12月2日，Ranger向每个潜在竞购者提供了一封更详细的信，列出了出售过程的程序，并要求如果竞标者希望继续探索收购Ranger的可能性，请在2022年12月15日之前提交初步意向。
 
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2022年12月5日，游侠将合并协议初稿上传到虚拟数据室，供参与者审阅和评论。合并协议草案包括一项说明，潜在交易的最终结构以及若干交易保障条款可能会根据潜在买家的身份、该等潜在买家提出的代价的形式、性质和组合以及Ranger董事会决定的其他因素而发生变化。
同样在2022年12月5日，Ranger正式聘请K&E担任其外部法律顾问，与Ranger对潜在出售的考虑有关。
2022年12月7日，Baytex董事会召开会议。在这次会议上，Baytex的高级管理层与Baytex董事会讨论了各种合并、收购和撤资的机会及其优点，并向Baytex董事会介绍了与Ranger的潜在交易。Baytex董事会授权管理层继续对Ranger进行评估，会议结束后，Baytex开始与McDaniel&Associates Consulters Ltd.(简称McDaniel&Associates)合作，根据NI 51-101独立评估Ranger的储量。
整个2022年12月，美国银行证券每天向Ranger的高级管理层发送最新信息，总结每个流程参与者的参与情况，如提出的尽职调查问题所示，与Ranger在虚拟数据室的机密信息的互动，以及流程参与者是否请求电话讨论财务模型。截至2022年12月12日，积极的流程参与者由Baytex和A方、B方、D方和J方组成。
2022年12月6日，Ranger开始与富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)就可能出售Ranger进行谈判，并于2023年2月8日正式与富国银行接洽。富国银行向Ranger提供了对Ranger潜在收购者的分析，包括选定的潜在交易对手的财务实力，以及寻求与这些交易对手合并的优势和考虑。
在提交意向书的截止日期2022年12月15日之前，Baytex管理层在加拿大帝国商业银行资本市场的支持下，继续就可能与Ranger的交易进行尽职调查。作为尽职调查审查的一部分，在几次会议和讨论过程中，CIBC Capital Markets为Baytex管理层提供了与Ranger交易的战略优势和考虑因素的详细审查，包括对财务业绩、资产质量和战略匹配的评估。在完成此类尽职调查审查后，Baytex管理层在CIBC Capital Markets的协助下起草了一份不具约束力的建议书，其中概述了Baytex有兴趣就可能与Ranger进行进一步尽职调查、分析和谈判的主要商业条款。
2022年12月14日，Baytex董事会召开了一次会议，会上高级管理层向Baytex董事会介绍了与Ranger的潜在交易及其提交全股票交易的非约束性提案的意图(“初始Baytex提案”)。管理层成员前往会议的一部分，以便可以举行独立董事的闭门会议，以便独立董事能够在管理层缺席的情况下审议会议事务和任何其他事项。
在2022年12月15日，也就是之前表示的提交意向的最后期限，Ranger收到了Baytex、A方和B方的兴趣指示。最初的Baytex提议以每股9.3股Baytex普通股换取Ranger普通股的全股票交易，这比Ranger A类普通股和Baytex普通股的5天和20天成交量加权平均价格都有大约10%的溢价。甲方和乙方的每一项提议都规定了一项市面交易，乙方的对价包括30%的现金和70%的普通股，甲方的对价基于Ranger的A类普通股的7日成交量加权平均价，包括在Ranger股东选举中分配的现金和股票组合，但有现金上限。D方坚持认为，它正在继续评估2022年12月15日之前的潜在交易，但没有提交提案。在先前规定的提交意向书的最后期限或之前，J方向美国银行证券的代表表示，该方不再有兴趣参与出售过程。
 
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2022年12月19日，Ranger董事会召开了一次会议，Ranger的高级管理层、美国银行证券和K&E的成员也出席了会议。Ranger董事会获提供有关Ranger A类普通股股价的最新资料、Ranger面临的市况及其他相关资料，包括Baytex、甲方及乙方提交的非约束性建议摘要，以及美银证券对每项建议在全面摊薄基础上的隐含价值的分析、对Ranger股东的价格保障及各交易对手的交易能力，包括成交的确定性、预期的监管批准及尚未完成的法律及财务尽职调查。Ranger董事会讨论了通知Baytex和乙方，他们需要提高估值才能继续这一过程，以及停止与甲方谈判的明智之举，因为收购要约意味着比Ranger的A类普通股在2022年12月15日的收盘价有4.6%的折扣。在Ranger董事会开会后，美银证券的代表立即按照Ranger董事会的指示，通知甲方已将其从这一过程中剔除，并通知Baytex和乙方，应考虑增加其提案中反映的对价。此后，乙方通知美国银行证券的代表，由于乙方不愿增加其对价，因此拒绝继续进行这一过程。
在2022年12月19日至2023年1月5日期间，Baytex的代表，包括Baytex的埃里克·格里格先生、Baytex的总裁先生和加拿大帝国商业银行资本市场部首席执行官兼美国银行证券通过电话会议召开会议，讨论Ranger董事会愿意进行交易的潜在交易的经济条款，包括Baytex是否愿意以现金支付部分对价，以确保为Ranger的股东提供即时和一定的价值。
2022年12月21日，Baytex提交了对Baytex初始提议的更新，反映了每股Ranger普通股10.5股Baytex普通股的隐含交换比率，其中80%以Baytex普通股支付，其余20%以现金支付。根据Baytex普通股在2022年12月20日的收盘价，Baytex的提案更新中概述的拟议对价为每股Ranger A类普通股8.4Baytex普通股和8.72美元现金。
2022年12月27日，Baytex和Ranger按与2022年11月18日的保密协议基本相似的条款签订了第二份保密协议，根据该协议，Baytex将成为披露方，以便于Ranger审核Baytex的机密信息，因为预期Baytex将发行Baytex普通股作为潜在交易的对价。
2023年1月5日，格里格先生向盖泽先生表示，Baytex董事会可能愿意考虑以现金支付更大比例的合并对价。
第二天，2023年1月6日，游侠董事会主席爱德华·盖泽先生和游侠首席执行官兼董事首席执行官达林·亨克、总裁授权美国银行证券向游侠董事会发出还价。还价规定的隐含交换比率为每股10.8股Baytex普通股Ranger普通股，其中75%以Baytex普通股支付，其余25%以现金支付。根据Baytex普通股2023年1月5日的收盘价，Ranger还价中概述的拟议合并对价为每股Baytex普通股换8.1股Baytex普通股，现金11.57美元。还价还规定了一种价格保护机制，即在合并协议签署至合并交易结束之间的一段时间内，对股票成分征收10%的价格保护机制。最后，还价包括要求Baytex普通股在合并交易结束前在多伦多证交所和纽约证交所两地上市。
2023年1月11日，Greager先生和Geiser先生通了电话，讨论合并交易的条款。格里格先生指出，Baytex已准备将其普通股在纽交所上市，并表示他将继续与Baytex董事会讨论Ranger提出的条款，根据对Ranger还价的初步审查，Baytex董事会不会接受套领机制。
2023年1月13日，格里格先生和盖泽先生再次通电话，讨论合并交易的条款。格雷格先生指出，在与Baytex董事会商议后，Baytex的提议
 
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将进行修订，以反映每股Ranger普通股10.7股Baytex普通股的隐含交换比率，其中21%的对价以现金支付。格雷格先生表示，Baytex董事会不会接受领子机制。
2023年1月13日，K&E、V&E、Burnet、Duckworth&Palmer LLP(BDP)和Stikeman Elliott LLP(Stikeman Elliott LLP)的代表参加了一次电话会议，讨论美国/加拿大跨境交易的法律和程序问题。同一天，Baytex提供了一个包含某些机密信息的虚拟数据室，以方便Ranger及其顾问进行财务和法律尽职调查审查。
2023年1月23日，Baytex向Ranger提交了一份不具约束力的意向书草案和条款说明书，其中包括Ranger普通股每股10.7股Baytex普通股，有待商定的部分以现金支付。这份不具约束力的意向书还规定，在Baytex和Ranger各自公开发布其截至2022年12月31日的年度财务业绩并提议在2023年3月31日之前实现相互排他性之前，合并协议将不会生效。在随后的讨论中，Baytex和CIBC Capital Markets的代表补充了意向书，向Ranger和美国银行证券口头表示，对价的现金部分预计等于25%。此后，盖泽先生向Ranger董事会转达了Baytex的建议，并在第二天一大早与Ranger董事会的某些成员讨论了拟议的回应。
2023年1月25日，格里格先生和盖泽先生通了电话。K.Geiser先生表示，根据1月23日要约中提出的交易条款的谈判情况，如果合并对价的现金部分包括每股Ranger普通股14.00美元的现金，并且如果Baytex董事会的董事人数在交易完成后增加到9名董事，其中3名董事将是现有Ranger董事会的成员，则Ranger将愿意进行最终交易。盖泽先生进一步明确指出，Ranger董事会目前并不认为排他性是合适的。盖泽表示，兰格将以书面形式记住讨论的条款，让格里格与Baytex董事会分享。格里格先生随后提供了Baytex普通股重新在纽约证券交易所交易的最新情况，并表示预计Baytex普通股将在2月份的最后一周开始交易。
2023年1月27日，K&E向V&E提交了一份合并协议修订草案，该草案最初于2022年12月5日提供给所有投标人，更新后反映了适用于Baytex的某些条款。在其他方面，经修订的合并协议草案与最初上传到虚拟数据室的草案大体一致。
同样在2023年1月27日，盖泽先生代表Ranger董事会回复了对Baytex 1月23日报价的评论，包括对盖泽和格里格在2023年1月25日讨论的条款的修改。K.Geiser先生还表示，在Baytex提交合并协议修订草案以及Baytex关于股东协议和注册权协议的建议重大条款清单后，Ranger将愿意在14天内与Baytex达成排他性协议。
于2023年2月2日，V&E向K&E提交了合并协议的修订草案以及不具约束力的投资者和注册权协议条款说明书(“IRRA条款说明书”)的草稿。合并协议草案包括(I)通过脚注发表声明，说明由B类持有人提交的支持协议必须在合并协议签立后24小时内交付，并且在Ranger董事会改变其关于合并交易的建议的情况下不会有失效条款；(Ii)各方有义务同时召开各自的股东大会；(Iii)任何一方均不能终止合并协议以订立更佳建议，因此，即使Baytex董事会或Ranger董事会的建议有所改变，各方仍须召开股东大会，及(Iv)提出对Baytex有利的条件，即合并交易的预期税务处理不得有重大改变。此外，IRRA条款说明书规定，除其他条款外，Baytex董事会的一名任命人员须经双方同意，B级持有者在长达18个月的时间内受到某些转让限制，以及其他限制B级持有者能力的禁令
 
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出售其股份，B类持有人有义务根据Baytex董事会的建议投票表决其Baytex普通股。
2023年2月7日，盖泽和格里格通过电话见面。格雷格先生向盖泽先生表示，Baytex董事会愿意考虑的最高现金对价是每股13.31美元的Ranger普通股。格雷格还表示，Baytex预计其股票将于2023年2月23日在纽约证交所开始交易。格里格和盖泽都同意亲自会面，进行互惠的管理层介绍。
同样在2023年2月7日，盖泽和亨克授权美国银行证券向格兰杰董事会发出还价，美国银行证券也是如此。还价规定的隐含交换比率为每股10.7股Baytex普通股Ranger普通股，其中72%以Baytex普通股支付，其余28%以现金支付，不包括套领机制。根据Baytex普通股在2023年2月6日的收盘价，Ranger还价中概述的拟议对价为每股Ranger普通股换取7.6股Baytex普通股和13.31美元现金。
2023年2月8日，Ranger董事会通过视频会议与Ranger的高级管理层成员以及出席会议的美国银行证券和K&E各自的代表举行了会议。在这次会议上，除其他事项外，K&E的代表与Ranger董事会一起审查了其受托责任，一般情况下，并在公司可能出售的背景下，以及在出售过程中保密的必要性。美国银行证券的代表向Ranger董事会通报了自Ranger董事会上次会议以来的讨论状况，包括出售过程的摘要和Ranger收到的提案，以及在此期间与Baytex代表的讨论。在这次会议上，Ranger董事会讨论了Ranger相对于同行的相对股票表现，以及Baytex和Ranger各自在过去12个月的相对隐含交换比率。K&E的代表审查了Baytex 2023年2月2日的合并协议草案和Irra条款说明书的关键条款。Ranger董事会讨论了其关于合并交易的战略，并决定Ranger的高级管理层应继续推进对Baytex的尽职调查工作，更新Ranger和Baytex的管理预测以纳入年终数据点，并在两次会议之间继续更新Ranger董事会的最新情况。
同样在2023年2月8日，K&E向V&E提交了合并协议和IRRA条款说明书的修订草案。经修订的合并协议草案，除其他条款外，(1)删除了B类持有人必须在合并协议签立后24小时内提交支持协议的声明，并且在护林员董事会改变其关于合并交易的建议的情况下不会有失效条款，而是规定此类支持协议必须在表格F-4登记声明宣布生效后24小时内提交；(2)包括双方实质上的互惠陈述、保证和临时经营契约；(Iii)其中包括Baytex有责任在切实可行范围内尽快召开Baytex特别会议，即使在美国证券交易委员会宣布生效的F-4表格登记声明之前亦是如此；(Iv)明确规定Baytex只能就并最终建议一项不要求Baytex放弃与Ranger合并交易的更高建议进行讨论和谈判；及(V)取消Baytex受惠于合并交易的预期税务处理不得有重大改变的条件。此外，修订的IRRA条款说明书规定，除其他条款外，Baytex董事会的两名任命人员须经双方同意，B类持有人可在交易结束后90天内随时处置其Baytex普通股，并拒绝B类持有人有义务根据Baytex董事会的建议投票的概念。
2023年2月13日和14日，Baytex高级管理层成员、Ranger高级管理层成员、美国银行证券和加拿大帝国商业银行资本市场成员在K&E位于德克萨斯州休斯顿的办公室举行了互惠管理层演示。
2023年2月14日下午，Baytex首席运营与可持续发展官Chad Lundberg先生对Ranger的运营进行了实地考察。
2023年2月14日，V&E向K&E提交了合并协议和IRRA条款说明书的修订草案。修订后的合并协议草案，除其他条款外，(I)通过脚注包括一项声明
 
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(br}B类持有人将提交的支持协议必须在合并协议签署后24小时内交付，并且在游骑兵董事会改变其关于合并交易的建议的情况下不会有失效条款；(Ii)拒绝Baytex只能就合并交易进行讨论和谈判并最终推荐一项更好的提议，该提议不要求Baytex放弃与Ranger的合并交易；以及(Iii)恢复对Baytex有利的条件，即合并交易的预期税务处理不得有实质性变化。此外，IRRA条款说明书规定，除其他条款外，Baytex董事会的两名任命人员须经各方和独立人士相互同意，B类持有人须遵守某些转让限制，最长可达12个月，以及限制B类持有人出售其Baytex普通股的能力的其他禁令。
2023年2月15日，Ranger董事会与Ranger的高级管理层成员以及美国银行证券和K&E各自的代表举行了特别会议。在这次会议上，Ranger董事会讨论了Ranger相对于同行的相对股票表现，以及过去12个月Baytex和Ranger各自的相对隐含交换比率。美国银行证券的代表还讨论了股市的状况。K&E的代表与Ranger董事会一起审查了其受托责任，包括在可能出售Ranger的情况下，以及在过程中保密的必要性，并促使Ranger董事会考虑是否存在任何未披露的利益冲突。由于没有，K&E的代表随后概述了合并协议中的一系列交易保护以及与Baytex就此进行讨论的状况，包括Baytex年度和特别会议的时间、Baytex和Ranger在每次B类持有人交付支持协议之前和之后考虑替代交易的能力(或缺乏能力)，以及双方为审议合并交易而召开股东大会的目的。Ranger董事会决定，美国银行证券和K&E的代表应继续与Baytex及其顾问就合并协议的实质性条款进行谈判，以缩小最近修订的合并协议草案中提出的问题。
2023年2月16日，Baytex董事会召开会议，审查与Ranger的潜在交易，并收到了有关尽职调查和谈判的最新情况。此外，Baytex董事会正式批准保留CIBC Capital Markets和RBC作为合并交易的财务顾问。在那次会议上，管理层向Baytex董事会提供了关于拟议交易条款的详细财务分析和建议，并审查了CIBC Capital Markets就此提供的陈述。管理层成员前往会议的一部分，以便可以举行独立董事的闭门会议，以便独立董事能够在管理层缺席的情况下审议会议的事务和任何其他事项。在适当考虑了一些战略、财务、运营和其他因素后，Baytex董事会授权管理层继续与Ranger就合并协议的可能条款进行讨论。
2023年2月17日，Ranger、Baytex、美国银行证券和加拿大帝国商业银行资本市场各自的代表通过电话会议召开会议，讨论潜在合并交易的状况，包括尚未完成的商业和金融尽职调查。
[br}2023年2月18日，Katherine Ryan女士、Ranger首席法律顾问兼公司秘书副总裁、Baytex总法律顾问兼公司秘书James Maclean先生、Baytex总法律顾问兼公司秘书总裁先生，以及K&E、V&E、Stikeman和BDP各自的代表参加了电话会议，讨论Baytex年会和特别会议的可能时间、管理信息通告中适用法律要求的披露，以及将包括在管理信息通告中的重大财务和运营披露的预期时间和可用性。同一天，亨克和格里格通过电话会面，讨论了Ranger的员工留任问题，包括薪酬、留任激励和遣散费问题。
2023年2月19日，K&E向V&E发送了合并协议和IRRA条款说明书的修订草案。修订后的合并协议草案除其他条款外，(I)包括Baytex有义务在可行的情况下尽快召开Baytex年度和特别会议；(Ii)明确规定Baytex只能就以下事项进行讨论和谈判，并最终推荐一项更好的方案，该方案不要求Baytex放弃与Ranger的合并交易，以及(Iii)已被取消
 
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对Baytex有利的条件是，合并交易的预期税务处理不应有实质性变化。该文件还包括Ranger向合并协议提交的披露信函的初稿。
2023年2月20日，Ranger和Baytex的高级管理层代表以及各自的准备金审计师和财务顾问通过电话会议参加了商业尽职调查电话会议，Ranger和Baytex都有机会询问和回答商业尽职调查请求。
2023年2月22日，瑞安女士、麦克林先生和K&E的代表参加了一次电话会议，以补充迄今为止通过Baytex在其内部托管的虚拟数据室提供的书面材料进行的法律尽职调查工作。此外，当天下午，Baytex还收到了Ranger 2022 Form 10-K的草稿。
[br]2023年2月23日上午，Baytex普通股在纽约证券交易所开始交易，交易代码为BTE。同一天，Baytex董事会召开了一次会议，审查拟议中的合并交易，加拿大帝国商业银行资本市场、加拿大皇家银行、BDP和V&E各自的代表都出席了会议。会上，CIBC Capital Markets提供了对Ranger的收购分析，并讨论了合并协议的关键条款、市场状况、大宗商品价格前景、Baytex和Ranger各自相对于各自同行的表现、类似收购交易的指标、拟议交易的战略理由和相关考虑、Baytex和Ranger同行的交易指标、Baytex管理团队准备的两家公司和合并后公司的财务和运营预测，以及考虑到各种指标和考虑因素后拟议交易的详细价值和交易分析。加拿大皇家银行审查了与Baytex董事会就拟议的合并交易进行的演示文稿，包括预期的市场反应、可能引入股息、如何处理B类股东在交易完成后持有的股份头寸，以及合并交易与最近的类似交易相比如何。V&E与Baytex董事会审查了合并协议、IRRA和支持协议的关键条款。BDP审查了董事对拟议合并交易的受托责任以及迄今采取的程序。BDP进一步审查了合并协议中包括的交易保护条款，包括Ranger正在寻求的条款。
同样在2023年2月23日，Geiser先生、Henke先生、Greager先生和Baytex董事会主席Mark R.Bly先生通过视频会议讨论了K&E于2月19日起草的合并协议草案中提出的条款，包括对Baytex和Ranger各自的交易确定性、支持协议、合并交易完成后Baytex董事会的组成，以及Baytex对拟议合并交易结构的持续税务分析。同一天，格里格先生代表Baytex董事会打电话给Geiser先生，代表Baytex董事会传达了一份进一步修改后的报价。修订后的要约规定隐含交换比率为每股10.6股Baytex普通股Ranger普通股，其中70%以Baytex普通股支付，其余30%以现金支付。根据Baytex普通股于2023年2月24日的收盘价，Baytex修订后的要约中概述的拟议对价为每股Ranger普通股7.49股Baytex普通股和13.31美元现金。
2023年2月24日，V&E向K&E发送了合并协议修订草案和IRRA初稿。经修订的合并协议草案，除其他条款外，(I)包括通过脚注确认，由B类持有人提交的支持协议必须在合并协议签立后24小时内交付，并且在游骑兵董事会改变其关于合并交易的建议的情况下不会有撤销条款；(Ii)包括Baytex有义务在不迟于向美国证券交易委员会提交登记声明之日起45天内召开Baytex年会和特别会议；(Iii)将游骑兵终止费定为6,000万美元，Baytex终止费定为9,000万美元；以及(Iv)其中包括Baytex只能就不要求Baytex放弃与Ranger的合并交易的讨论和谈判并最终建议更好的方案的条款。2023年2月25日上午，Ranger董事会通过视频会议召开了特别会议，Ranger的高级管理层成员以及美国银行证券和K&E各自的代表出席了会议。K&E的一名代表向Ranger董事会提供了交易文件摘要，包括自Ranger董事会2023年2月15日会议以来合并协议的重大变化摘要。
 
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应Ranger董事会的要求，美国银行证券审查了其初步财务分析，包括拟议的10.6倍隐含交换比率(包括13.31美元现金和7.49股Baytex普通股以换取一股Ranger普通股)将导致现值高于Ranger的独立贴现现金流，无论是否考虑协同效应，以及对预计合并公司的分析。
同样在2023年2月25日，K&E向V&E发送了支持协议的初稿。支持协议草案包括，除其他条款外，B类持有人有义务投票支持公司合并，并在合并生效前完成Opco单位交换。此外，如Baytex未能在最初向美国证券交易委员会提交F-4表格之日起第45天内，为取得Baytex股东批准而召开Baytex年度及特别会议，则支持协议将终止。
2023年2月25日，K&E还向V&E发送了合并协议修订草案。经修订的合并协议草案，其中包括：(I)包括由B类持有人交付的支持协议必须在合并协议签立后24小时内交付；(Ii)包括Baytex有义务在不迟于向美国证券交易委员会提交F-4表格登记声明之日起45天内召开Baytex年度和特别会议；及(Iii)将母公司终止费定为1亿美元，并包括公司终止费为6000万美元。
2023年2月26日，盖泽和格里格通了电话。盖泽先生代表Ranger董事会表示，2月24日的合并协议草案和2月25日的支持协议草案中反映的交易保护条款总体上是可以接受的。关于IRRA，Geiser先生还沟通说，Baytex董事会的两名任命人员将由各方相互同意，并与B类持有人没有关联，B类持有人不能有义务投票赞成Baytex的控制权变更交易。格雷格先生表示，他理解B级持有者的立场，并将与Baytex董事会讨论，以促进最终敲定IRRA草案。
当天晚些时候，Baytex董事会召开会议，审查和考虑基于7.49股Baytex普通股和13.31美元现金的合并交易，每股Ranger普通股不收取利息。经商议后，Baytex董事会批准了合并交易，但须以Baytex满意的形式敲定交易文件，并授权代表Baytex的Bly和Greager先生在法律顾问的协助下谈判并在适当情况下同意交易文件的最终条款。
在2月26日期间，Ranger和Baytex高级管理层、V&E、K&E、Stikeman和BDP的代表分别敲定了合并协议、披露时间表和辅助文件，包括IRRA和支持协议。
2023年2月26日晚，Ranger董事会通过视频会议召开了特别会议，Ranger的高级管理层、美国银行证券和K&E的成员也出席了会议。K.Geiser先生为Ranger董事会指出，Th Greager先生打电话给他指出，Baytex董事会有条件地准备推进Ranger和Baytex之间拟议的合并交易，条件是以Baytex满意的形式敲定所有文件，并授权Bly和Greager先生与Baytex的法律顾问协商，最终敲定交易文件。由于V&E和K&E正在继续敲定交易文件草案，Ranger董事会决定休会，直到交易文件的条款可以向Ranger董事会确认。
在上述董事会会议之后，V&E向K&E发送了合并协议和支持协议各自的修订草案。K&E向V&E发送了IRRA和Baytex公开信的修订草案。除其他条款外，合并协议的修订草案包括Baytex终止费9,500万美元，以及支持协议修订草案及其他条款，如果由于Baytex实质性违反其在合并协议下的义务，Baytex不在最初向美国证券交易委员会提交表格F-4的登记声明之日起60天内召开Baytex年度和特别会议以获得Baytex股东批准，则支持协议修订草案将终止。
2023年2月26日晚，Ranger董事会再次通过视频会议召开特别会议，Ranger的高级管理层、美国银行证券和K&E的成员也出席了会议。
 
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美银证券和K&E的代表向Ranger董事会提供了交易文件的最新状态，包括合并协议和支持协议将于当晚退回V&E，Ranger董事会同意在最终解决此类文件上的任何悬而未决的问题后，于2月27日重新召开会议，批准合并交易。
2023年2月27日，K&E向V&E发送了合并协议和IRRA的修订草案。此外，Ranger和Baytex各自的高级管理层代表及其各自的法律顾问举行会议，讨论K&E于2023年2月26日和27日传阅的合并协议和支持协议草案中提出的条款。除其他条款外，双方还讨论了，只有在题为“--支持协议”的一节中所述的特定情况下，支持协议下的义务才会失效；以及在签署合并协议之前，不能点名并确定两名被任命者是独立的。
2023年2月27日，Ranger董事会通过视频会议召开了特别会议，出席会议的有Ranger的高级管理层成员以及美国银行证券和K&E各自的代表。K&E的一名代表向Ranger董事会提供了交易文件的摘要，包括自Ranger董事会2023年2月26日会议以来此类交易文件的重大变化摘要，包括当天早些时候在电话会议上讨论的内容。关于支持协议，K&E指出，在以下情况下，B类持有人根据支持协议承担的义务将失效：(I)Baytex未能在最初向美国证券交易委员会提交F-4表格之日起60天前召开Baytex年度和特别会议，(Ii)游骑兵董事会的建议发生变化，以及(Iii)Baytex股东尚未批准合并交易。同样在这次会议上，美国银行证券与Ranger董事会一起审查了其对合并对价的财务分析，并向Ranger董事会提交了口头意见，并通过提交日期为2023年2月27日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，根据其意见中描述的各种假设和限制，从财务角度来看，Ranger股东将收到的合并对价对该等持有人是公平的。在进一步讨论和考虑Ranger董事会在本委托书“董事会的建议和公司合并的原因”一节中所描述的因素后，Ranger董事会一致(I)确定合并协议和合并交易对Ranger和Ranger股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)通过并宣布合并协议和合并交易，包括公司合并，(Iii)指示批准Ranger合并建议于Ranger股东特别大会上提交予Ranger股东表决，及(Iv)决议建议Ranger股东于Ranger特别大会上批准合并协议及合并交易，包括公司合并。
2023年2月27日，Maclean先生与Bly先生和Greager先生就合并协议、支持协议和IRRA的变更进行了定期沟通，因为这些草案已于2023年2月26日提交Baytex董事会，因为该等变更正在敲定。在Ranger董事会批准合并协议后，于2023年2月27日晚，Bly先生和Greager先生在咨询了法律顾问后确认，这些文件现在的形式令Baytex满意。
2023年2月27日晚，双方签署了合并协议和IRRA。在签署合并协议的同时，Baytex交付了已签署的债务融资文件，规定了其承诺的债务融资。当天晚些时候，B类持有者签署并交付了支持协议。Baytex和Ranger分别在2023年2月28日市场开盘前发布了一份新闻稿，宣布了合并交易。
Ranger董事会的建议及其合并公司的原因
[br}2023年2月27日，游骑兵董事会一致认为合并协议(包括合并相关计划和合并交易)对游骑兵和游骑兵股东是公平的，并符合其最佳利益，(Ii)通过并宣布合并协议(包括合并相关计划)和合并交易(包括公司合并)，(Iii)指示批准游骑兵休会建议提交游骑兵股东特别会议表决，并(Iv)决议建议游骑兵股东批准游骑兵
 
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游骑兵特别会议上的合并提案。Ranger董事会一致建议Ranger普通股的持有者投票支持Ranger的合并提议。
也是在这次会议上，美国银行证券与Ranger董事会一起审查了其对合并对价的财务分析，并向Ranger董事会提交了口头意见，并通过提交日期为2023年2月27日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，根据其意见中描述的各种假设和限制，从财务角度来看，Ranger普通股持有人将收到的合并对价对该等持有人是公平的。
在达成决定和建议的过程中，Ranger董事会多次开会考虑潜在的交易，并咨询了Ranger的高级管理层及其外部法律顾问和财务顾问。在建议Ranger股东投票支持通过Ranger合并提议时，Ranger董事会还考虑了一些因素，包括以下因素(不一定按相对重要性的顺序列出)，Ranger董事会认为这些因素在做出决定和提出建议时总体上是积极或有利的：
具有吸引力的价值和合并考虑。Ranger董事会认为Ranger股东将在公司合并中收到的对价具有吸引力的价值和性质，包括：
•
股票对价允许Ranger股东参与合并后公司的价值，包括预期的未来自由现金流，Ranger董事会认为这对Ranger股东来说是一个重要机会，如果他们决定保留他们将在公司合并中获得的Baytex普通股作为股票对价，而现金对价为公司股东提供确定性、即时价值和流动性；
​
•
根据Baytex普通股在2023年2月24日(Ranger董事会批准公司合并之日前最后一个交易日)的收盘价5.74加元计算，合并对价相当于Ranger普通股每股44.36美元的隐含价值，较Ranger A类普通股截至2023年2月24日的收盘价溢价8.9%；
​
•
根据与Baytex的讨论和谈判，Ranger董事会认为Baytex愿意支付的最高价格是7.49股普通股和13.31美元现金，Baytex不会愿意增加股票对价或现金对价；
​
•
紧接公司合并前的Ranger股东将在紧随公司合并完成后拥有约37%的Baytex普通股；以及
​
•
股票对价规定了固定数量的Baytex普通股，这为Ranger股东提供了在公司合并结束前从Baytex普通股交易价格上涨中受益的机会。
​
合并后公司的利益。Ranger董事会相信，合并后的公司将处于有利地位，能够实现未来的自由现金流增长，并为Ranger的前股东带来卓越的回报，包括以下结果：
•
合并后的公司通过协同效应实现额外的年化节省的能力提升，以及合并交易导致的税基提升带来的额外税收节省；
​
•
与独立的Ranger相比，由于规模扩大、流动性增加和波动性降低，资金成本有所改善；
​
•
某些Ranger员工(包括某些高级管理人员)的才能，他们将继续留在合并后的公司，增加宝贵的专业知识和经验，并对合并后的公司的美国资产有深入的了解，这将增加实现预期从公司合并中获得的战略利益的可能性；以及
​
•
Baytex董事会成员的素质和经验，预计他们将继续留在合并后的公司董事会，以及现任Ranger董事会的两名董事会成员预计将加入合并后公司的Baytex董事会。
​
 
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继续使用独立游骑兵的更好选择。Ranger董事会对Ranger的业务、前景和其他战略机会的考虑，包括：
•
游骑兵董事会对Baytex的业务、运营、财务状况、收益、前景、竞争地位和Baytex所在行业的性质的了解；
​
•
Ranger董事会对Ranger以及Ranger和Baytex各自竞争的行业所面临的风险、不确定性和挑战的了解，包括Ranger如果继续独立运营将面临的风险；以及
​
•
相信合并后的公司可以更有效地缓解行业趋势和动态带来的风险。
​
另类组合合并交易。Ranger董事会考虑了替代交易，并在Ranger管理层的协助下并咨询了美国银行证券和富国银行后对该等替代交易进行了审查，并在考虑了题为“-合并的背景”一节所述的投标过程的结果后，认为替代投标人不太可能以更优惠的条款完成交易，并为Ranger股东提供比公司合并所提供的更有价值的对价。
合并协议的其他条款。Ranger董事会在咨询Ranger的法律顾问后得出结论，合并协议的其他条款整体而言是合理的，包括各方的陈述、保证书、契诺和完成交易的条件，以及合并协议可以终止的情况。
获得替代收购建议书的机会。Ranger董事会审议了合并协议中与Ranger对主动收购提议作出回应的能力有关的条款。在这方面，游骑兵董事会考虑：
•
Ranger董事会向被认为最有能力和愿意支付最高价格收购Ranger的第三方征集要约的程序，包括与美国银行证券和富国银行接洽，为这些第三方提供进行尽职调查和与Ranger高级管理层成员会面的机会，如上文题为“合并-合并的背景”一节所述，因此没有产生任何其他以优于公司合并的条款提出的收购提议；
​
•
B类持有人签订支持协议的事实，以及支持协议下的某些投票义务将在Baytex未能举行Baytex年度和特别会议时不再有效，如标题为“合并协议-支持协议”的部分所述；和
​
•
虽然合并协议包含6000万美元的终止费，约占Ranger截至合并协议日期股权价值的3%，但在某些情况下，Ranger将被要求向Baytex支付合并协议，包括如果(I)Baytex因Ranger董事会就批准和采纳合并协议向股东提出的建议发生变化而终止合并协议，或(Ii)在某些情况下，在合并协议终止后12个月内，Ranger就任何收购提议签订或建议协议，或有关Ranger的任何收购建议的交易已完成，且相信该费用就合并协议的情况及整体条款而言属合理，与可比交易的费用一致，且不排除上述考虑因素所述情况下的其他要约。
​
合并后的公司治理。突击队员董事会认为，IRRA规定Baytex应采取适当行动，促使Jeffrey.E.Wojahn及Tiffany Thom Cepak当选或委任为合并后公司的董事成员，或假若S.Wojahn先生或Tiffany Thom Cepak女士在获委任时不愿意或不能担任Baytex董事会成员，则Baytex董事会提名委员会决定独立于其在Baytex董事会的职务而独立的一名或多名突击队员董事会成员。
美国银行证券公司的公平意见。Ranger董事会审议了与美国银行证券代表审查和讨论的财务分析，以及美国银行证券提交的口头意见
 
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于2023年2月27日向Ranger董事会提交意见，该意见其后以书面确认，大意是，截至该意见发表日期，在其意见所述的各种假设和限制的规限下，从财务角度而言，Ranger A类普通股持有人将收到的合并代价对该等持有人是公平的。请参阅下文标题为“美国银行证券公司的合并意见--游骑兵财务顾问”的章节。
Ranger董事会在审议公司合并和合并协议时，还考虑了它认为总体不利或不利的一些不确定因素、风险和其他反补贴因素，包括以下内容(不一定按相对重要性顺序列出)：
固定汇率。Ranger董事会认为，由于合并对价基于固定交换比率而非固定价值，Ranger股东承担了公司合并悬而未决期间Baytex普通股交易价格下跌的风险；
临时运营契约。Ranger董事会审议了合并协议中规定的在合并协议签署至公司合并完成期间对Ranger及其子公司的业务行为的限制；
与公司合并悬而未决相关的风险。Ranger董事会考虑了与公司合并的宣布和悬而未决有关的风险和或有事项(包括Ranger股东或Baytex股东或其代表对公司合并和合并协议中考虑的其他交易提出诉讼或其他反对的可能性)，以及如果公司合并没有及时完成或公司合并根本没有完成，Ranger面临的风险和成本，包括潜在的员工流失、对Ranger与第三方关系的影响以及合并协议的终止可能对Ranger A类普通股的交易价格和Ranger的经营业绩产生的影响；
Baytex更改推荐；Baytex股东投票。Ranger董事会考虑了Baytex董事会在某些情况下更改其对Baytex股东的建议的权利，但须符合某些条件(包括考虑对Ranger提出的合并协议进行任何调整，以及向Ranger支付1亿美元的终止费)。Ranger董事会还考虑，即使合并协议得到Ranger股东的批准，Baytex股东也可能不会批准Baytex的股票发行决议，这是公司合并的结束条件；
收到收购建议书的机会；终止费；费用报销。Ranger董事会考虑了第三方可能愿意以比公司合并更有利的条款与Ranger达成战略合并的可能性，即使考虑到Ranger将无权终止合并协议以接受更高的提议。在这方面，Ranger董事会考虑了合并协议中关于无店铺契约和终止费的条款，以及该等条款可能会阻止可能愿意向Ranger提交收购建议的替代竞购者。游骑兵董事会还考虑，在特定情况下，如果合并协议终止，游骑兵可能需要支付终止费或费用，以及这可能对游骑兵产生的影响，包括：
•
终止费可能会阻碍其他潜在各方提出收购建议，尽管Ranger董事会认为终止费在金额上是合理的，不会不适当地阻止任何可能有兴趣提出收购建议的其他方；
​
•
如果公司合并未完成，Ranger一般有义务支付准备、订立和履行合并交易项下义务的相关费用，但合并协议因Baytex未能获得Baytex股东对Baytex股票发行决议的批准而终止的情况除外；以及
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•
如果合并协议因Ranger股东未能获得Ranger合并提议的批准而终止，Ranger有义务向Baytex偿还与合并协议相关的2000万美元费用；
​
 
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监管审批。Ranger董事会认为，公司合并和相关交易需要监管机构批准才能完成此类交易，以及适用的政府实体可能寻求强加不利条款或条件，或以其他方式不批准此类交易的风险；
某些游骑兵董事和高管的利益以及与冲突或可能出现的冲突有关的其他关切。Ranger董事会认为，Ranger的董事和高管可能在公司合并中拥有不同于Ranger股东的权益，或除了Ranger股东的权益外。有关此类权益的更多信息，请参阅标题为“The Merge -Ranger‘s董事和高管在合并中的权益”的章节；
合并成本。与完成公司合并相关的成本，包括游骑兵管理层的时间和精力，以及合并后的公司将因公司合并而产生的潜在机会成本，如题为“游骑兵董事和高管在公司合并中的合并 - 权益”一节所述；和
其他风险。Ranger董事会审议了题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”部分所述类型和性质的风险。
Ranger董事会认为，总的来说，公司合并给Ranger股东带来的潜在好处超过了与合并交易相关的风险和不确定性。
前述关于游骑兵董事会在得出结论和建议时考虑的因素的讨论包括游骑兵董事会考虑的主要因素，但并不打算详尽无遗，可能不包括游骑兵董事会考虑的所有因素。鉴于在评估合并协议及交易时所考虑的各种因素，Ranger董事会认为对在作出其决定及建议时所考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重并不切实可行，亦没有这样做。此外，Ranger董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能对不同的因素给予了不同的权重。Ranger董事会的建议是基于所提供的全部信息，包括与Ranger的高级管理层以及Ranger董事会的外部法律和财务顾问进行彻底的讨论和询问。
在考虑Ranger董事会批准合并协议的建议时，Ranger普通股的持有者应该意识到，Ranger的高管和董事在交易中可能拥有某些不同于Ranger股东的利益，或者可能不同于Ranger股东的利益，或者除了这些利益之外。见第80页开始的题为“合并--Ranger的董事和执行人员在公司合并中的利益”的章节。
应该指出的是，本部分对Ranger董事会的理由和某些信息的解释是前瞻性的，应根据第40页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”中提出的因素进行阅读。
Baytex合并交易的原因
Baytex董事会经考虑其认为相关的事宜后，一致：(I)在收到法律及财务意见后，决定合并协议及公司合并，包括根据公司合并发行Baytex普通股，符合Baytex的最佳利益；(Ii)批准公司合并及订立合并协议、支持协议及IRRA；及(Iii)建议Baytex股东投票赞成Baytex股份发行决议案。Baytex董事会一致建议Baytex股东投票支持Baytex的股票发行决议。
合并交易的原因和好处
合并交易的预期收益主要来自作为合并实体实现的财务和运营协同效应。支持Baytex董事会批准合并交易的战略理由如下(不一定按相对重要性顺序列出)：
 
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提高了股东回报。Baytex认为，合并交易将为Baytex股东带来额外的自由现金流，从而提高股东回报，因为预计合并交易完成后，每股自由现金流将增加。Baytex打算通过引入股息和增加股票回购，寻求在交易完成后将其直接股东回报增加到自由现金流的约50%。基于此，在合并交易完成后，Baytex管理层预计将向Baytex董事会建议Baytex宣布并支付季度股息每股Baytex普通股0.0225美元(年化每股0.09美元)，根据Baytex于2023年2月24日在多伦多证交所的收盘价5.74加元计算，股息率约为1.6%。
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打造质量规模和卓越的运营能力。合并交易通过增加以下内容大幅增加Baytex的存在及其在德克萨斯州的Eagle Ford业务规模：
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Eagle Ford页岩的原油窗口净占地162,000英亩，高度集中在Gonzales、Lavaca、Fayette和Dewitt县，这与Baytex目前在卡恩斯海槽西南部的非运营位置是一致的。
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预计合并交易完成后12个月的平均日产量为67至70 Mboe/d(工作权益)，约96%运营(72%轻油、15%NGL和13%天然气)。
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截至2022年12月31日的已探明储量为254,485 Mboe(包括169,232 Mbbls石油，44,408 Mbbls天然气和245,069 MMcf天然气)。
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在合并交易预计完成后的12个月内，Baytex的估计平均日产量预计为155,000至160,000 boe/d(74%石油、12%天然气和14%天然气)。增加Baytex在德克萨斯州Eagle Ford业务的存在和规模是有益的，因为Baytex目前在Eagle Ford的资产是非运营的，增加Ranger的运营资产和能力将为Baytex提供更大的能力和机会来优化其Eagle Ford业务和投资。
•
增强钻井库存。Baytex估计，Ranger的种植面积将支持741个净未钻探地点，相当于12至15年的库存寿命(基于平均每年运行2.3个钻井平台)，包括523个下鹰福特地点和218个额外的上鹰福特和奥斯汀粉笔地点。
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打造更具弹性的业务。在预计合并交易完成后的12个月内，预计合并交易完成后12个月内，Baytex的营业产量增加到约82%，而在没有合并交易的情况下，这一比例为70%。Baytex还认为，Ranger资产的增加将使其资产水平自由现金流盈亏平衡价降低约7美元/桶至41美元/桶WTI。此外，Ranger资产基础的增加增加了对美国墨西哥湾沿岸溢价的敞口，并将Baytex在Eagle Ford的轻油产量增加到预计产量的约42%，而在没有合并交易的情况下，这一比例为18%，这将获得WTI定价加上约2美元/桶的价格变现。最后，Ranger的占地面积得到了大量基础设施的支持，运营和运输成本很低。
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保持资产负债表实力和财务灵活性。如“合并 - 债务融资”一节所述，Baytex已完成发行Baytex 8.500%优先票据，预计将加入Baytex新的银行融资，并将其下的承诺增加至11亿美元，并在此基础上增加2.5亿美元的Baytex定期贷款，所得款项将用于支付部分现金对价，并为Ranger和Baytex的现有债务进行再融资。在完成合并交易后的45天内，Baytex预计将有大约40%的原油净产量敞口在完成交易后的12个月期间进行对冲。
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致力于实现强劲的ESG性能。Baytex认为，公司合并将导致Baytex的平均温室气体排放强度降低，因为更低的温室气体强度Ranger资产将被添加到Baytex的投资组合中。
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纪律严明的领导和治理。合并后的业务将受益于现有Baytex执行团队和Baytex董事会的经验丰富的领导。Baytex打算添加一个
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将高级运营主管调至Baytex领导团队，并保留在休斯顿运营的Ranger技术团队。最后，Baytex打算任命Jeffrey E.Wojahn和Tiffany Thom-Cepak为Baytex董事会成员。熟悉Baytex董事会的Ranger资产以及与Ranger技术团队的连续性将使Ranger资产能够有效地整合到Baytex投资组合中。
美国银行证券公司 - 财务顾问对Ranger的意见
Ranger已聘请美国银行证券担任与公司合并有关的Ranger的财务顾问。美国银行证券是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及企业和其他目的估值相关的业务和证券的估值。根据美国银行证券在类似公司合并的交易中的经验、其在投资界的声誉以及对Ranger及其业务的熟悉程度，Ranger选择美国银行证券担任与公司合并有关的Ranger的财务顾问。
在2023年2月27日，在Ranger董事会为评估公司合并而举行的会议上，美国银行证券向Ranger董事会提交了一份口头意见，并通过提交日期为2023年2月27日的书面意见予以确认，大意是，截至意见日期，根据其意见中描述的各种假设和限制，从财务角度来看，Ranger普通股持有人将收到的合并对价对该等持有人是公平的。
美国银行证券提交给Ranger董事会的书面意见全文，其中描述了所作的假设、遵循的程序、考虑的因素和所进行的审查的限制，作为本委托书/招股说明书的附件B，并在此全文引用作为参考。以下是美银证券的意见摘要，全文参考意见全文。美国银行证券向Ranger董事会提交了其意见，以使Ranger董事会(以其身份)在与合并考虑有关的情况下并为从财务角度评估合并考虑的目的而使用。美银证券的意见并不涉及公司合并的任何其他方面，亦没有就公司合并与Ranger可能可用或可能参与的其他策略或交易的相对优劣，或就Ranger进行或实施公司合并的基本业务决定，发表任何意见或意见。美国银行证券的意见不涉及公司合并的任何其他方面，也不构成对任何股东就如何就拟议中的公司合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。
关于发表意见，美国银行证券：
(i)
查看了与Ranger和Baytex相关的某些公开的商业和财务信息；
​
(Ii)
审查了Baytex管理层向美国银行证券提供或与其讨论的有关Baytex业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括Baytex管理层编制的与Baytex相关的某些财务预测，但在Ranger管理层的指示下，美国银行证券假定商品价格的当前条带定价(而不是Baytex管理层假设的统一定价)(此类预测，即“Baytex预测”)；
​
(Iii)
审查了Ranger管理层提供给美国银行证券或与美银证券讨论的有关Ranger的业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括Ranger管理层编制的与Ranger相关的某些财务预测(此类预测，即“Ranger预测”)；
​
(Iv)
与Ranger和Baytex高级管理人员讨论Ranger过去和现在的业务、运营、财务状况和前景，与Ranger和Baytex高级管理成员讨论Baytex过去和现在的业务、运营、财务状况和前景；
​
 
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(v)
回顾了公司合并对Baytex未来财务业绩的潜在形式财务影响，包括对Baytex预计每股收益的潜在影响；
​
(Vi)
查看了Ranger普通股和Baytex普通股的交易历史，并将这些交易历史彼此以及与美国银行证券认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；
​
(Vii)
将Ranger和Baytex的某些金融和股市信息与美国银行证券认为相关的其他公司的类似信息进行了比较；
​
(Viii)
将公司合并的某些财务条款与美国银行证券认为相关的其他交易的财务条款进行了公开比较；
​
(Ix)
预计审查Ranger和Baytex对合并后公司未来财务业绩的相对贡献；
​
(x)
审查了Baytex管理层预期合并交易带来的收入增加(“协同效应”)、净营业亏损(“NOL”)和按比例增加Opco资产的税基(“增加”)的金额和时间的某些估计；
​
(Xi)
考虑到Ranger决定将探索其战略选择，以及美国银行证券代表Ranger在Ranger的指导下就可能收购Ranger征求第三方的兴趣迹象和最终建议的努力的结果；
​
(十二)
审查了日期为2023年2月27日的合并协议草案(“协议草案”)；以及
​
(Xiii)
进行了其他分析和研究，并考虑了美国银行证券认为合适的其他信息和因素。
​
在得出其意见时，美国银行证券在未经独立核实的情况下假定并依赖公开提供或提供给美国银行证券或由美国银行证券以其他方式审查或与其讨论的财务和其他信息及数据的准确性和完整性，这取决于Ranger和Baytex管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息或数据在任何重大方面不准确或具有误导性。关于Ranger预测，美国银行证券得到Ranger的建议，并假设这些预测是基于反映Ranger管理层目前可用的最佳估计和善意判断Ranger未来财务表现的基础上进行的合理准备。关于Baytex预测、协同效应、NOL和增资，美国银行证券得到Baytex的建议，并由Ranger指示假设，它们是在反映Baytex管理层对Baytex未来财务表现及其涵盖的其他事项的最佳现有估计和善意判断的基础上进行合理准备的。在Ranger的指导下，美国银行证券依赖于Ranger和Baytex管理层对Baytex实现Baytex预测和协同效应的能力的评估，以及实现NOL和升级的好处的能力，而在Ranger的同意下，美国银行证券假设Baytex预测、协同效应、NOL和升级将在预计的金额和时间实现。在Ranger的指导下，美国银行证券依赖于Ranger管理层对与Ranger及其业务有关或影响的市场、政府或监管趋势和发展的潜在影响的评估。美国银行证券没有也没有得到对Ranger或Baytex的资产或负债(或有)进行任何独立评估或评估，也没有对Ranger或Baytex的财产或资产进行任何实物检查。根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律，美国银行证券没有评估Ranger或Baytex的偿付能力或公允价值。在Ranger的指示下，美国银行证券假设Opco单位交易所和公司合并将按照其条款完成，不会放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并且在为Opco单位交易所和公司合并获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会有任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修订或
 
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修改将对Ranger、Baytex或Opco单位交易所或公司合并的预期利益产生不利影响。在Ranger的指示下，美国银行证券还假设，最终签署的合并协议在任何实质性方面与美国银行证券审查的协议草案没有任何不同。
美国银行证券对公司合并的任何条款或其他方面或影响(其意见中明确规定的合并考虑除外)，包括但不限于公司合并的形式或结构，或任何相关交易的财务或其他条款、方面或影响，或任何投票或支持协议或任何治理或其他安排、协议或谅解的任何条款、方面或影响，或与公司合并、任何相关交易或其他方面达成的任何条款、方面或影响，不发表任何看法或意见。美银证券的意见仅限于从财务角度看Ranger普通股持有人将收到的合并对价的公平性，对于任何类别证券的持有人、债权人或任何一方的其他选民就公司合并收到的任何对价没有发表任何意见或观点。此外，对于向公司合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或这类人士的任何高管、董事或雇员支付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面相对于合并考虑或其他方面的公平性(财务或其他方面)，没有发表任何意见或看法。此外，没有人就公司合并与Ranger可能可用的其他战略或交易或Ranger可能参与的其他战略或交易的相对优劣，或Ranger进行或实施公司合并的基本业务决定发表任何意见或看法。美国银行证券没有就Baytex普通股在发行时的实际价值或Ranger普通股或Baytex普通股在任何时候的交易价格发表任何意见，包括在公司合并宣布或完成之后。美国银行证券并无就Ranger及其代表就与Ranger或公司合并有关的法律、监管、会计、税务及类似事宜(包括预期的合并利益)所作的评估发表任何意见或意见，并在Ranger的同意下，就美国银行证券认为Ranger已从合资格专业人士取得其认为必要的建议的事宜，发表任何意见或意见。此外，美国银行证券没有就任何股东在公司合并或任何其他事项上应如何投票或采取行动发表意见或提出建议。除了如上所述，Ranger没有对美国银行证券在发表意见时进行的调查或遵循的程序施加其他限制。
美国银行证券的意见必须基于在其意见发表之日有效的金融、经济、货币、市场和其他条件和情况，以及截至其意见日期向美国银行证券提供的信息。美银证券指出，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，美银证券没有就这种波动对Ranger、Baytex或公司合并的任何潜在影响发表意见或观点。需要理解的是，后续事态发展可能会影响其意见，美银证券没有任何义务更新、修改或重申其意见。美银证券的意见发布获得了美银证券公平意见审查委员会的批准。
下文题为“Merge - 重大财务分析摘要”一节中的讨论是美银证券就其意见向Ranger董事会提交的重大财务分析的简要摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了全面理解美国银行证券执行的财务分析，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对美国银行证券所做财务分析的完整描述。考虑下表中列出的数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对美国银行证券执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。
材料财务分析汇总表
Ranger财务分析。
精选上市公司分析。美国银行证券审查了Ranger和以下五家能源行业上市公司的公开金融和股市信息：
 
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精选上市公司
​ ​
企业价值/
预计
2023年的EBITDA
 ​
·Chord Energy Corporation
​ ​ ​ ​ 2.8x ​ ​
·木兰花石油天然气公司
​ ​ ​ ​ 4.0x ​ ​
新月能源公司 ·
 ​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​
·VITAL Energy，Inc.
​ ​ ​ ​ 2.3x ​ ​
·银宝资源公司
​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​
除其他事项外，美国银行证券审查了选定上市公司的企业价值，计算方法为基于2023年2月24日收盘价的股权价值，加上总债务、已发行和未偿还的优先股及非控股权益、减去现金和现金等价物以及短期和长期流动投资，为上表所示估计日历年2023年估计调整后利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数。基于其专业判断和经验，美国银行证券将2023年EBITDA倍数2.3倍至3.3倍的范围应用于Ranger的2023年EBITDA为8.32亿美元，以确定隐含的每股股本价值。所选上市公司的估计财务数据基于研究分析师截至2023年2月24日的估计，而Ranger的估计财务数据基于Ranger预测。
此分析显示Ranger的每股隐含权益价值参考范围如下，与合并对价的隐含价值相比，计算方法是将13.31美元的现金对价与7.49Baytex普通股的隐含价值相加，该对价是基于2023年2月24日Baytex普通股在多伦多证券交易所的5.74万加元现货价格，按0.753的现汇汇率转换为美元(“合并对价的隐含每股价值”)，以及合并对价的每股隐含价值，贴现至12月31日。2022年，折现率为11.7%，代表Ranger加权平均资本成本估计范围的中间点：
每股股权价值
​ ​
隐含每股价值
合并考虑因素
​ ​
合并的隐含每股价值
对价，折扣为
2022年12月31日
 ​
$31.54 – $51.11
​ ​ ​ $ 44.91 ​ ​ ​ ​ $ 44.16 ​ ​
本分析中使用的任何公司都不能与Ranger完全相同或直接进行比较。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征的差异，以及可能影响Ranger与之比较的任何公司的公开交易或其他价值的其他因素。
选定的先例交易分析。美国银行证券在公开范围内审查了2021年1月1日至2023年2月27日期间涉及能源行业公司的以下八笔选定交易的财务信息：
收购方
​ ​
目标/卖家
​ ​
交易额/
向前迈进一年
EBITDA
​
·WildFire Energy I LLC
​ ​
切萨皮克能源公司
​ ​ ​ ​ 3.2倍/3.1倍 ​ ​
马拉松石油公司
​ ​
·Ensign Natural Resources LLC
​ ​ ​ ​ 3.4x ​ ​
·德文能源公司
​ ​ ·Validus能源服务有限责任公司 ​ ​ ​ ​ 2.0x ​ ​
·银宝资源
​ ​ ·圣丹斯能源公司 ​ ​ ​ ​ 2.1x ​ ​
·EnCap Investments LP
​ ​ ·EP能源公司 ​ ​ ​ ​ 2.8x ​ ​
·宾夕法尼亚公司
​ ​ ·Lonestar Resources US Inc. ​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
·WildFire Energy I LLC
​ ​ ·霍克伍德能源公司 ​ ​ ​ ​ — ​ ​
·Validus能源服务有限责任公司
​ ​ ·Ovintiv Inc. ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国银行证券审查了交易价值，计算为目标公司基于所选交易中的应付对价所隐含的企业价值，为目标公司的倍数
 
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一年远期估计EBITDA。根据其专业判断和经验，美国银行证券随后将选定交易得出的一年远期EBITDA倍数(2.5倍至3.5倍)应用于Ranger的2023日历年估计EBITDA。所选交易的估计财务数据是基于相关交易宣布时的公开信息。Ranger的估计财务数据是基于Ranger预测的。这项分析显示，与合并对价的每股隐含价值和合并对价的每股隐含价值相比，Ranger的每股隐含权益价值参考范围大致如下：截至2022年12月31日，折现率为11.7%，代表Ranger加权平均资本成本估计范围的中间点：
隐含每股权益价值参考范围
适用于游侠 		​ ​
隐含每股价值
合并考虑因素
​ ​
合并的隐含每股价值
对价，折扣为
2022年12月31日
 ​
$33.85 – $53.42
​ ​ ​ $ 44.91 ​ ​ ​ ​ $ 44.16 ​ ​
本分析中使用的任何公司、业务或交易与Ranger或公司合并都不相同或直接可比。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征的差异以及可能影响Ranger和公司合并所对比的公司、业务部门或交易的收购或其他价值的其他因素。
贴现现金流分析。美国银行证券对Ranger进行了“资产寿命”贴现现金流分析，以估算Ranger资产根据Ranger Forecast在2023至2067财年期间预计将产生的独立无杠杆税后自由现金流的现值。然后，现金流被贴现到2022年12月31日的现值，贴现率从10.6%到12.9%不等，这是基于对Ranger加权平均资本成本的估计。
美国银行证券还估计了由于协同效应、NOL的增量利用以及Baytex管理层预计合并交易将导致的每股预计税收节省的每股影响。美银证券将10.6%至12.9%的贴现率应用于此类减税措施，以确定额外减税措施的现值范围，除以已发行的完全稀释后的Ranger普通股数量，计算出每股Ranger普通股减税1.93美元至2.17美元的范围(“形式上的协同效应和减税”)。美国银行证券随后将预计协同效应和税收节省的范围添加到Ranger普通股的隐含每股独立权益价值范围，以计算预计隐含每股权益价值的参考范围。
这些分析表明，与合并对价的隐含每股价值和合并对价的隐含每股对价相比，以下是Ranger(I)没有和(Ii)包括形式上的协同效应和税收节省在内的每股隐含权益价值参考范围，以及合并对价的隐含每股价值，折现率为11.7%，代表Ranger加权平均资本成本估计范围的中间点：
隐含每股权益价值参考
Ranger无形式范围
协同效应和税收节约 		​ ​
隐含每股股本
取值参照范围
包含形式的游侠
协同效应和税收节约
​ ​
隐含每股价值
合并考虑因素
​ ​
隐含每股价值
合并考虑事项，
折扣至
2022年12月31日
 ​
$30.92 – $38.25
​ ​ ​ $ 32.85 – $40.42 ​ ​ ​ ​ $ 44.91 ​ ​ ​ ​ $ 44.16 ​ ​
其他因素。
美银证券还指出了一些其他因素，这些因素并未被视为美银证券就其意见进行的重要财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括：
•
在截至2023年2月24日的52周内，游侠普通股的历史交易价和交易量，从每股27.31美元到52.78美元不等；以及
​
 
65
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•
截至2023年2月24日提供的研究分析师报告中，Ranger普通股的目标价区间(一年内扣除12.8%的股本成本)为每股46.05美元至49.59美元。
​
Baytex财务分析。
精选上市公司分析。美国银行证券审查了Baytex和以下五家能源行业上市公司的公开金融和股市信息：
精选上市公司
​ ​
企业价值/
预计
2023年的EBITDA
 ​
·朱砂能源公司
​ ​ ​ ​ 2.3x ​ ​
新月点能源公司
​ ​ ​ ​ 3.1x ​ ​
·Enerplus公司
​ ​ ​ ​ 3.3x ​ ​
·Whitecap Resources Inc.
​ ​ ​ ​ 3.9x ​ ​
·Tamarack山谷能源有限公司
​ ​ ​ ​ 3.5x ​ ​
除其他事项外，美国银行证券审查了选定上市公司的企业价值，以2023年2月24日收盘价为基础计算的股权价值，加上总债务、已发行和未偿还的优先股及非控股权益、减去现金和现金等价物以及短期和长期流动投资，如上表所示，为估计日历年2023年EBITDA的倍数。根据其专业判断和经验，美国银行证券将2.8倍至3.8倍的2023年EBITDA倍数应用于Baytex的2023年EBITDA为12.71亿加元的日历年，如Baytex预测所述，以确定隐含的每股股本价值。
此分析表明，与Baytex普通股在2023年2月24日的收盘价相比，Baytex的每股隐含价值参考范围大致如下，按2023年2月24日的现汇汇率0.753转换为美元：
Baytex的隐含每股权益值参考范围
​ ​
收盘价：
上的Baytex普通股
2023年2月24日
 ​
$3.56 – $5.26
​ ​ ​ $ 4.22 ​ ​
本分析中使用的任何公司都不能与Baytex完全相同或直接进行比较。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和运营特征的差异，以及可能影响Baytex与之比较的任何公司的公开交易或其他价值的其他因素。
贴现现金流分析。美国银行证券对Baytex进行了“资产寿命”贴现现金流分析，以估算Baytex资产根据Baytex预测在2023至2050财年期间预计将产生的独立无杠杆、税后自由现金流的现值。然后，现金流被贴现到2022年12月31日的现值，贴现率从8.0%到9.4%不等，这是基于对Baytex加权平均资本成本的估计。
此分析表明，与Baytex普通股在2023年2月24日的收盘价相比，Baytex的每股隐含价值参考范围如下，按2023年2月24日的现货汇率0.753转换为美元：
Baytex的隐含每股权益值参考范围
​ ​
收盘价：
上的Baytex普通股
2023年2月24日
 ​
$3.86 – $4.20
​ ​ ​ $ 4.22 ​ ​
其他因素。
美银证券还指出了一些其他因素，这些因素并未被视为美银证券就其意见进行的重要财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括：
 
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•
在截至2023年2月24日的52周内，Baytex普通股的历史交易价和交易量，从每股3.92美元到7.12美元不等；以及
​
•
截至2023年2月24日可获得的研究分析师报告中Baytex普通股的目标价，目标价区间(以9.0%的股本成本折现一年)为每股4.72美元至6.07美元。
​
相关财务分析。
隐含汇率分析。
利用上文所述为Ranger和Baytex得出的隐含每股权益价值参考范围，方法是：(I)将根据选定上市公司的分析得出的Ranger每股权益参考范围的低端和高端除以(I)分别根据选定上市公司的分析和贴现现金流量(在考虑和不考虑备考协同效应和税务节省的潜在财务影响的情况下，并减去13.31美元现金对价)得出的Ranger每股权益参考范围的低端和高端，再除以(Ii)根据选定上市公司和贴现现金流的分析得出的Baytex的每股权益参考范围的高端和低端，与股票对价金额相比，美国银行证券计算了以下近似隐含汇率参考区间：
隐含汇率参考区间(选择
上市公司) 		​ ​
隐含汇率
参考范围(折扣
现金流)(无协同效应)
​ ​
隐含汇率
参考范围(折扣
现金流)(协同效应)
​ ​
共享
考虑因素
​
3.466x - 10.608x
​ ​ ​ ​ 4.189x - 6.464x ​ ​ ​ ​ ​ 4.649x - 7.027x ​ ​ ​ ​ ​ 7.49x ​ ​
有/获取分析。
美国银行证券进行了HAS/GET分析，根据(I)公司合并生效后Baytex Ranger普通股持有人的预计所有权和(Ii)Ranger普通股持有人独立持有Ranger普通股的100%所有权计算公司合并后Ranger普通股持有人的理论价值变化。
对于单机版的Ranger，美国银行证券使用了上述贴现现金流分析中获得的参考范围，具体内容见《材料财务分析摘要 - Ranger财务分析 - 贴现现金流分析》。
对于游侠而言，美银证券将上文《重大财务分析摘要 - 贝特斯财务分析 - 贴现现金流分析》中所述的Baytex独立隐含权益价值的高至低参考范围和预计协同效应和税收节省的现值与游侠的独立隐含权益价值的低至高参考范围相加，并减去Baytex预期与公司合并相关产生的增量净债务的预期金额，以计算一系列隐含的备考股权价值。然后将隐含预计权益价值除以公司合并后预计在完全稀释基础上发行的Baytex普通股的估计数量，以确定每股隐含预计权益价值的范围，再乘以每股7.49股Baytex普通股的股票对价Ranger普通股。美国银行证券随后添加了每股13.31美元的兰格普通股现金对价，以推导出兰格普通股每股隐含对价的范围。比较结果如下：
隐含每股权益价值参考范围
Ranger没有形式上的协同效应和税收节省 		​ ​
隐含每股权益价值
Ranger与Pro的参考范围
形式协同效应和税收节省
​ ​
说明性暗示
游侠价值提升
普通股
​
$30.92 – $38.25
​ ​ ​ $ 39.74 – $40.71 ​ ​ ​
28.5% – 6.4%
​
其他
如上所述，上述讨论是美国银行证券向Ranger董事会提交的与其意见相关的重要财务分析的简要摘要，而不是对美国银行证券进行的所有分析或考虑的因素的全面描述
 
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观点。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易受到部分分析或摘要说明的影响。美国银行证券认为，其上述总结的分析必须作为一个整体来考虑。美国银行证券进一步认为，选择其分析的部分和考虑的因素，或专注于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对美国银行证券的分析和意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。上文摘要中提到的任何具体分析并不意味着这种分析比摘要中提到的任何其他分析更重要。
在进行分析时，美国银行证券考虑了行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项，其中许多都超出了Ranger或Baytex的控制范围。在美国银行证券的分析中或相关分析中对Ranger或Baytex未来表现的估计不一定代表实际价值或实际未来结果，这些结果可能比这些估计或美国银行证券的分析所建议的要有利或少得多。这些分析仅作为美国银行证券从财务角度对合并考虑的公平性进行分析的一部分，并在传达美国银行证券的意见时提供给Ranger董事会。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映一家公司实际可能被出售的价格，或者任何证券已经交易或可能在未来任何时候交易的价格。因此，上述任何特定分析中使用的估计和由此产生的估值范围固有地受到重大不确定性的影响，不应被视为美国银行证券对Ranger或Baytex实际价值的看法。
公司合并中的应付对价类型和金额由Ranger和Baytex之间的谈判决定，而不是由任何财务顾问决定，并得到Ranger董事会的批准。订立合并协议的决定完全由Ranger董事会作出。如上所述，美银证券的意见和分析只是Ranger董事会在评估拟议的公司合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Ranger董事会或Ranger管理层对公司合并或合并考虑的意见。
Ranger已同意为其与公司合并相关的服务向美国银行证券支付一笔费用总额，目前估计约为1800万美元，其中200万美元应在提交其意见后支付，其余部分取决于公司合并的完成。Ranger还同意偿还美国银行证券与美国银行证券接洽相关的费用，并赔偿美国银行证券、美国银行证券的任何控制人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的特定责任，包括联邦证券法下的责任。
美国银行证券及其附属公司包括一家提供全方位服务的证券公司和商业银行，从事证券、大宗商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动，以及本金投资，并为各种公司、政府和个人提供投资、企业和私人银行业务、资产和投资管理、融资和金融咨询服务以及其他商业服务和产品。在正常业务过程中，美国银行证券及其联营公司可以本金基础或代表客户进行投资，或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式实现Ranger及其某些联营公司的股权、债务或其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)的交易的基金。
美国银行证券及其附属公司过去曾向Ranger和/或其某些附属公司提供、目前正在提供、未来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已经收到或未来可能会因提供这些服务而获得补偿，包括(I)曾就收购Lonestar Resources US Inc.担任宾夕法尼亚公司(现为Ranger)的财务顾问，(Ii)曾担任Ranger子公司某种债券发行的经理，(Iii)曾担任或担任联合牵头安排人，Ranger和/或其某些关联公司的某些循环信贷、信用证或其他设施的联合簿记管理人和/或贷款人，(Iv)向Ranger提供或提供某些财务管理服务和产品
 
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和/或其某些关联公司和(V)向Ranger和/或其某些关联公司提供或提供某些商品和衍生品交易服务。从2021年2月1日到2023年1月31日，美国银行证券及其附属公司从Ranger及其某些附属公司获得的投资和企业银行服务总收入约为800万美元。
某些未经审计的潜在游骑兵财务信息
由于基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，Ranger的管理层自然不会对未来的业绩、收入、收益或其他结果做出公开预测。Ranger特别不愿透露对较长时期的预测，因为当这些假设和估计进一步应用于未来的时间段时，这些假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性越来越大。因此，Ranger不支持将预测或其他未经审计的预期财务信息作为未来业绩的可靠指示。然而，关于Ranger董事会对潜在交易的评估，Ranger的管理层独立地准备了2023至2027财年的某些未经审计的预期财务信息，以及Ranger 2028至2067财年的累计估计(“Ranger预测”)。Ranger的管理层还考虑了Baytex 2023至2027财年的某些未经审计的预期财务信息，以及Baytex管理层准备的2028至2050财年估计的累积陈述，但假设商品定价的当前条带定价(而不是Baytex管理层假设的统一定价)(“Baytex预测与Ranger假设”，以及Ranger对Ranger的预测，即“Ranger预测”)。Ranger的预测提供给了Ranger董事会，用于其对合并交易的考虑和评估，并提供给了美国银行证券，与其财务分析和意见有关。
Ranger在本委托书/招股说明书中包含了Ranger的预测摘要，以便让Ranger的股东能够获得由Ranger管理层准备的最终预测，这些最终预测是在Ranger董事会评估合并交易时提供给Ranger董事会的，并提供给美国银行证券，而美国银行证券是由Ranger董事会指示使用的，与其财务分析和意见相关。
本委托书/招股说明书中包含Ranger预测不应被视为任何Ranger或其任何附属公司、顾问或代表认为Ranger预测可预测未来实际事件的迹象，因此不应依赖Ranger预测。Ranger建议Ranger预测的接受者，Ranger预测所基于的内部财务预测在许多方面都是主观的。
虽然Ranger的预测具有具体的数字，但Ranger的预测是基于Ranger管理层对未来事件做出的许多变量、假设和估计，而Ranger的管理层在准备Ranger预测时认为这些变量、假设和估计是合理的，并考虑到了当时管理层可用的相关信息。这些变量、假设和估计本身就是不确定的，许多都超出了游骑兵的控制范围。可能影响实际结果并导致这些内部财务预测无法实现的重要因素包括但不限于与Ranger的业务有关的风险和不确定因素(包括其在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、监管和竞争环境、技术、一般业务和经济状况的变化，以及本委托书/招股说明书中从第40页开始的题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中提到的其他风险因素。游骑兵的预测背后的各种假设可能被证明是不准确的，或者可能不再是准确的。游侠的计划可能无法实现，实际结果可能会显著高于或低于游侠的计划。Ranger的预测还反映了对某些可能发生变化的商业战略或计划的假设。护林员的预测没有考虑到在他们准备之日之后发生的任何情况或事件。游骑兵的预测覆盖了多个年份，从本质上讲，这样的信息每一年都变得不那么具有预测性。因此，本委托书/招股说明书中包含的Ranger预测不应被视为对实际未来事件的必然预测。由于所有这些原因，内部财务游骑兵的预测及其所基于的假设：(I)不能保证未来的结果；(Ii)本质上是投机性的；(Iii)它们会受到一些风险的影响
 
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目录
 
和不确定性。因此，实际结果可能与这些内部财务游骑兵预测中包含的结果大不相同。因此，不能保证游骑兵的计划会实现。
Ranger预测仅供内部使用，并协助Ranger董事会审议和评估合并交易以及美国银行证券的财务分析和意见，虽然Ranger预测是在与Ranger的财务报表一致的会计基础上编制的，但它们的编制并不着眼于公开披露或遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为准备和呈现预期财务信息而制定的准则。本委托书/招股说明书中包括的Ranger预测是由Ranger准备的，并由Ranger负责。Ranger的独立审计师或任何其他独立会计师均未编制、审查或执行有关Ranger预测的任何程序，也未就该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。
Ranger预测中包含的未加杠杆的自由现金流是“非GAAP财务指标”，这是一种财务业绩指标，不是根据GAAP计算的。美国银行证券和兰杰董事会在评估合并交易时采用了美国银行证券公司的意见和兰杰公司董事会在评估合并交易时使用的非公认会计准则财务指标。美国证券交易委员会规则本应要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行协调，但如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中，则该规则不适用于与拟议业务合并相关的披露中的非公认会计准则财务指标。此外，美国银行证券在其意见中或Ranger董事会在评估合并交易时并未依赖非GAAP财务衡量标准的对账。因此，Ranger没有将Ranger预测中包含的财务措施与相关的公认会计准则财务措施进行对账。非GAAP财务衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑或作为其替代，而且Ranger使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。此外，非公认会计准则财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括要求列入公认会计准则列报的费用和贷项。因此，这些非公认会计准则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。
由于这些原因，以及编制游骑兵预测的基础和假设，在本委托书/招股说明书中包含游骑兵预测的特定部分不应被视为此类游骑兵预测将是对未来事件的准确预测，因此不应依赖这些预测。Ranger或其任何附属公司、顾问、管理人员、董事、合作伙伴或代表(包括美国银行证券)均不能向您保证实际结果不会与Ranger的预测不同。除适用法律另有规定外，Ranger或其任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事、合伙人或代表(包括美国银行证券)均无义务更新或以其他方式修订或调整Ranger预测或所提出的特定部分，以反映Ranger预测生成之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使任何或所有假设被证明是错误的。因此，本委托书/招股说明书的读者请注意，如果有的话，不要过度依赖以下列出的Ranger预测的具体部分。Ranger或其任何附属公司、顾问、管理人员、董事、合作伙伴或代表(包括美国银行证券)均不打算公开提供对这些Ranger预测的任何更新或其他修订。此外，Ranger或其任何关联公司、顾问、高级管理人员、董事、合伙人或代表(包括美国银行证券)均未就Ranger的最终表现与Ranger预测中包含的信息进行任何陈述，或在未来就Ranger的最终表现或将实现预期结果向任何股东或其他人士作出任何陈述，任何相反的声明均应不予理会。流浪者没有在合并协议或其他方面就流浪者的预测向Baytex做出任何陈述。
有鉴于此，并考虑到Ranger特别会议将在未经审计的预期财务信息准备好几个月后召开，以及任何预测信息中固有的不确定性，Ranger股东请勿过度依赖此类信息，并敦促您查看Ranger和Baytex的最新美国证券交易委员会文件中的描述
 
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目录
 
其中包括Ranger‘s和Baytex报告的财务业绩。请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”的小节。
在准备下文描述的预期财务和运营信息时，Ranger的管理层使用了以下石油和天然气价格假设，这些假设基于截至2023年2月24日的WTI和Henry Hub纽约商品交易所条带定价(“NYMEX条带”)。
​ ​ ​
商品价格
​
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E - 2067E
​
NYMEX条带 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油(美元/桶)
​ ​ ​ $ 75.82 ​ ​ ​ ​ $ 71.26 ​ ​ ​ ​ $ 67.94 ​ ​ ​ ​ $ 65.04 ​ ​ ​ ​ $ 62.48 ​ ​ ​ ​ $ 62.48 ​ ​
天然气(美元/MMBtu)
​ ​ ​ $ 3.17 ​ ​ ​ ​ $ 3.61 ​ ​ ​ ​ $ 3.80 ​ ​ ​ ​ $ 3.93 ​ ​ ​ ​ $ 3.95 ​ ​ ​ ​ $ 3.95 ​ ​
下表提供了Ranger和Baytex 2023至2027财年的某些预期财务和运营信息摘要，以及Ranger 2028至2067财年的累积估计和Baytex 2028至2050财年的累积估计。除非另有说明，游骑兵的数字以百万美元为单位。除非另有说明，否则Baytex图形在CAD中显示。
游侠的游侠预测
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
累计
2028E - 2067E
​
总净产量(MBOe/d)
​ ​ ​ ​ 49.3 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0 ​ ​ ​ ​ ​ 61.3 ​ ​ ​ ​ ​ 59.6 ​ ​ ​ ​ ​ 54.6 ​ ​ ​ ​
​
新墨西哥州
 ​ ​
增长率(%)
​ ​ ​ ​ 20.9% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​ ​ ​ ​ (2.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.4)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入(百万美元)
​ ​ ​ $ 1,098 ​ ​ ​ ​ $ 1,135 ​ ​ ​ ​ $ 1,160 ​ ​ ​ ​ $ 1,121 ​ ​ ​ ​ $ 986 ​ ​ ​ ​ $ 14,843 ​ ​
增长率(%)
​ ​ ​ ​ (4.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ (3.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (12.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
EBITDA(百万美元)
​ ​ ​ $ 832 ​ ​ ​ ​ $ 891 ​ ​ ​ ​ $ 912 ​ ​ ​ ​ $ 879 ​ ​ ​ ​ $ 763 ​ ​ ​ ​ $ 11,224 ​ ​
增长率(%)
​ ​ ​ ​ 11.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ (3.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (13.2)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA利润率(%)
​ ​ ​ ​ 75.8% ​ ​ ​ ​ ​ 78.5% ​ ​ ​ ​ ​ 78.6% ​ ​ ​ ​ ​ 78.4% ​ ​ ​ ​ ​ 77.4% ​ ​ ​ ​ ​ 75.6% ​ ​
无杠杆自由现金流(百万美元)(1)
​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ 204 ​ ​ ​ ​ $ 290 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​ ​ ​ $ 5,502 ​ ​
资本支出(百万美元)
​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ $ 584 ​ ​ ​ ​ $ 673 ​ ​ ​ ​ $ 523 ​ ​ ​ ​ $ 522 ​ ​ ​ ​ $ 4,459 ​ ​
NOL前现金税金
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 1,328 ​ ​
期末NOL余额
​ ​ ​ $ 651 ​ ​ ​ ​ $ 437 ​ ​ ​ ​ $ 272 ​ ​ ​ ​ $ 59 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​ ​ ​ $ 248 ​ ​
使用NOL的税盾(2)
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
NOL后的现金税
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 1,317 ​ ​
​
(1)
使用不包括NOL影响的现金税计算。
​
(2)
假设税率为21.00%。
​
 
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Baytex的游骑兵预测
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
累计
2028E - 2050E
​
总净产量(MBOe/d)
​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 90.5 ​ ​ ​ ​ ​ 93.8 ​ ​ ​ ​ ​ 95.4 ​ ​ ​ ​ ​ 95.5 ​ ​ ​ ​
​
新墨西哥州
 ​ ​
收入(加元百万)(1)
​ ​ ​ $ 1,831 ​ ​ ​ ​ $ 1,809 ​ ​ ​ ​ $ 1,766 ​ ​ ​ ​ $ 1,719 ​ ​ ​ ​ $ 1,656 ​ ​ ​ ​ $ 21,226 ​ ​
增长率(%)
​ ​ ​ ​ (13.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.7)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA(加元百万)
​ ​ ​ $ 1,271 ​ ​ ​ ​ $ 1,188 ​ ​ ​ ​ $ 1,127 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,044 ​ ​ ​ ​ $ 8,296 ​ ​
增长率(%)
​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ (6.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (5.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (6.6)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
EBITDA利润率(%)
​ ​ ​ ​ 69.4% ​ ​ ​ ​ ​ 65.7% ​ ​ ​ ​ ​ 63.8% ​ ​ ​ ​ ​ 65.0% ​ ​ ​ ​ ​ 63.0% ​ ​ ​ ​ ​ 39.1% ​ ​
未加杠杆的自由现金流(百万加元)
​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 584 ​ ​ ​ ​ $ 456 ​ ​ ​ ​ $ 504 ​ ​ ​ ​ $ 431 ​ ​ ​ ​ $ 3,245 ​ ​
增长率(%)
​ ​ ​ ​ (8.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (8.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (22.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 10.5% ​ ​ ​ ​ ​ (14.4)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
运营现金流(百万加元)
​ ​ ​ $ 1,262 ​ ​ ​ ​ $ 1,175 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 1,022 ​ ​ ​ ​ $ 950 ​ ​ ​ ​ $ 7,251 ​ ​
资本支出(加元百万)
​ ​ ​ ​ 623 ​ ​ ​ ​ ​ 590 ​ ​ ​ ​ ​ 602 ​ ​ ​ ​ ​ 518 ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​ ​ ​ $ 4,006 ​ ​
​
(1)
Baytex收入显示为扣除版税后的净额。
​
关于Ranger对公司合并的评估，Ranger的管理层向Ranger董事会和Ranger的财务顾问提供了对Ranger管理层预期的公司合并所产生的协同效应、增加的NOL使用量和逐步提高的税基的某些估计(合计为“Ranger预期的协同效应”)。
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​ ​
2026E
​ ​
2027E
​ ​
2028E - 2067E
​
​ ​ ​
(除特别说明外，以百万美元为单位)
​
协同效应 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总协同效应(C$MM)(1)
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 600 ​ ​
总协同效应(单位：MM)(1)
​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 441 ​ ​
年度节税(2)
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 95 ​ ​
NOL使用率(单位：美元/毫米) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
NOL使用率
​ ​ ​ $ 205 ​ ​ ​ ​ $ 363 ​ ​ ​ ​ $ 231 ​ ​ ​ ​ $ 213 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​
预计NOL使用率(3)
​ ​ ​ $ 323 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​ ​ ​ $ 281 ​ ​ ​ ​ $ 112 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​
年度节税/(贴现)
​ ​ ​ $ 25 ​ ​ ​ ​ $ (13) ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ (21) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ (6) ​ ​
升压值，单位：美圆) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
耗尽
​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 49 ​ ​ ​ ​ $ 312 ​ ​
形式耗尽
​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 89 ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 827 ​ ​
年度节税(1)
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​
年度节税总额/(贴现)(单位：MM)
​ ​ ​ $ 35 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ (10) ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​
​
(1)
假设协同效应在2023年实现50%，在2024年实现100%。
​
(2)
假设边际税率为21.59%。
​
(3)
游骑兵对游骑兵NOL的382个限制为公司合并重新确定。
​
兰格不打算更新或以其他方式修改上述预测财务信息，以反映作出日期后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使该等预测财务信息所依据的任何或所有假设不再合适，除非适用法律可能要求。
 
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合并交易后Baytex的董事会和管理层
董事会
合并生效后，Baytex现任董事将继续担任Baytex董事。此外，根据IRRA，Baytex已同意选举和任命Ranger指定的人担任Baytex董事会的董事，此后将被提名在2024年12月31日或之前举行的任何董事选举中担任Baytex董事会的成员(只要他们愿意任职)。在提名到期日后，Baytex和Baytex董事会均不需要提名Ranger指定人员在董事会任职，或在结束后Ranger指定人员的选举或任命后选举或任命Ranger指定人员进入Baytex董事会。
管理团队
合并生效时间后，Baytex将获得Ranger的控制权，除非在适当时候另行沟通，否则合并后Baytex管理团队的成员将保持不变。
下表列出了预计在公司合并完成后立即担任Baytex董事和高管的人员的姓名、年龄和头衔。
管理团队
​ ​
年龄
​ ​
职位/头衔
​
导演： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eric T.Greager
​ ​
53
​ ​ 总裁和首席执行官 ​
马克·R·布莱
​ ​
63
​ ​ 董事会主席兼独立董事 ​
Trudy·M·柯伦
​ ​
60
​ ​ 独立董事 ​
唐·G·赫普
​ ​
64
​ ​ 独立董事 ​
Angela S.Lekatsas
​ ​
61
​ ​ 独立董事 ​
珍妮弗·A·马基
​ ​
52
​ ​ 独立董事 ​
David·皮尔斯
​ ​
68
​ ​ 独立董事 ​
史蒂芬·D·L·雷尼什
​ ​
64
​ ​ 独立董事 ​
杰弗里·E·沃贾恩
​ ​
58
​ ​ 独立董事提名者 ​
蒂芙尼·托姆·谢帕克
​ ​
50
​ ​ 独立董事提名者 ​
执行干事：(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
查德·L·卡尔马科夫
​ ​
46
​ ​ 首席财务官 ​
查德·E·伦德伯格
​ ​
41
​ ​ 首席运营与可持续发展官 ​
Julia Gwaltney
​ ​
51
​ ​ 鹰福特运营总经理高级副总裁和总经理 ​
肯德尔·D·亚瑟
​ ​
42
​ ​ 重油总裁副董事长 ​
布莱恩·G·埃克托
​ ​
54
​ ​ 资本市场部总裁副主管 ​
Nicole M.Frechette
​ ​
39
​ ​ 轻油总裁副董事长 ​
M.Scott Lovett
​ ​
49
​ ​ 企业发展部总裁副主管 ​
詹姆斯·R·麦克林
​ ​
43
​ ​ 总裁副总法律顾问兼公司秘书 ​
​
(1)
包括除格里格先生以外的其他高管，格里格先生也是董事用户。
​
导演
马克·R·布莱是一位独立商人，在石油和天然气行业拥有超过3500年的经验，主要是在全球石油和天然气生产商英国石油公司工作。布莱先生在英国石油公司领导了几个关键的勘探和开发部门
 
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阿拉斯加、北海和北美。在那之后，他是E&P高管小组的一员，负责管理一个国际投资组合。他在2010年领导了深水地平线事件的内部调查，并是《布莱报告》的作者，该报告定义了行业对事件的理解，并为新组织奠定了基础。在担任安全和运营风险执行副总裁总裁的最后一职时，他领导了转型计划，以推动BP所有全球活动的卓越运营和风险管理。他目前担任安全能源服务公司的独立董事。布莱先生拥有加州大学伯克利分校的结构工程理学硕士学位和加州大学戴维斯分校的土木工程理学学士学位。
Trudy·M·柯伦是一位退休女商人，在高管薪酬、并购、融资和治理方面拥有丰富的经验。她于2002年9月至2016年2月出售加拿大油砂有限公司时担任高级管理人员。作为加拿大油砂有限公司总法律顾问兼企业秘书高级副总裁，她负责法律、人力资源和行政事务，并是专注于战略和风险管理的执行团队成员。从2003年到2016年，她是加拿大辛克鲁德有限公司的董事员工，在那里她担任了人力资源和薪酬委员会主席和养老金委员会成员。她于2020年7月1日至2022年6月30日担任公司董事学会卡尔加里分会执行委员会联席主席，是艾伯塔省证券委员会成员和Trican Well Services Ltd.董事的成员。她拥有萨斯喀彻温大学的英语文学学士学位和法学学士学位(均为优异成绩)和公司董事学会的ICD称号。
埃里克·T·格里格于2022年11月4日加入Baytex，担任总裁兼首席执行官。他是一位成就卓著的能源高管，拥有30多年的运营和管理经验。他是2018年至2022年在纽约证交所上市的Civitas Resources，Inc.(前身为Bonanza Creek Energy，Inc.)首席执行官兼董事首席执行官总裁。在加入Bonanza Creek/Civitas之前，Greager先生是Encana石油天然气公司的副总裁兼总经理，负责多个盆地的投资组合。他于2006年加入Encana，并担任过各种管理和执行职位。在Encana之前，他在Dominion Resources工作了两年，在Helmerich&Payne，Inc.工作了超过11年。他之前曾担任西部能源联盟、科罗拉多州石油和天然气协会、Hunter Ridge Energy Services以及德克萨斯公园和野生动物基金会的董事会成员。格里格先生拥有俄克拉荷马大学经济学硕士学位，科罗拉多矿业学院工程学学士学位，是一名有执照的专业工程师。
唐·G·赫拉普在上游石油和天然气行业工作了35年，主要在北美担任高管职位。2009年至2018年，他担任总裁，在康菲石油担任低48人，拥有丰富的广度和深度经验，涉及多个美国石油资源业务。在此之前，在康菲石油，赫拉普先生是加拿大西部燃气的高级副总裁。他于2006年通过与伯灵顿资源公司的合并加入康菲石油，担任伯灵顿加拿大公司运营部门的高级副总裁。此前，他是加拿大海湾资源公司北美事业部的副总裁，在那里工作了17年。Hrap先生之前曾担任API上游委员会主席、美国独立石油协会(IPAA)董事会成员和美国石油天然气协会成员。他也是Tall City III Explore LLC和WildFire Energy I LLC的董事成员，也是华平的行业顾问。赫拉普先生1982年毕业于马尼托巴大学，获得机械工程理学学士学位。1995年，他毕业于卡尔加里大学，获得工商管理硕士学位。
安吉拉·S·勒卡特萨斯是前总裁和Cervus Equipment Corporation首席执行官(2019年至2021年)，Cervus Equipment Corporation是一家在多伦多证交所上市的公司，为加拿大、澳大利亚和新西兰的农业、交通和工业领域提供设备解决方案。在被任命为首席执行官之前，Lekatsas女士曾担任Cervus董事会的独立成员，包括审计委员会主席和人力资源与薪酬委员会成员，从2014年开始。在2003年至2018年期间，Lekatsas女士曾在Nutrien(多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市)及其前身公司Agrium担任高级管理人员，在那里她担任过多个高管职务，包括副总裁，包括并购、整合、运营主管、财务主管、财务总监和首席风险官。在加入Nutrien之前，她担任了16年的特许专业会计师，专门从事金融机构、大型交易和跨境上市公司的工作。Lekatsas女士目前担任HGS Bioscience的非执行主席，
 
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生产农产品的私营公司。Lekatsas女士拥有萨斯喀彻温省大学的商业学士学位，是一名特许专业会计师。她还拥有公司董事协会颁发的ICD.D称号。Lekatsas女士一直积极专业地担任马尼托巴省特许会计师协会的当选董事会成员、职业操守委员会、金融机构委员会和客座讲师。
詹妮弗·A·马基于2019年9月9日加入董事会。她拥有加拿大安大略省女王大学的商业学士学位和特许会计师协会的研究生文凭。Maki女士曾担任淡水河谷加拿大公司首席执行官兼淡水河谷 - SA - 贱金属执行董事(2014年至2017年)，并曾在淡水河谷贱金属担任过其他几个职位，包括首席财务官兼执行副总裁总裁(2007年至2014年)和副总裁总裁兼财务主管，并在国际镍有限公司担任助理财务总监。Maki女士积极参与管理淡水河谷在加拿大以外的基本金属业务，担任PT Vale印度尼西亚Tbk董事会成员(2007年至2017年)、总裁专员(2014年至2017年)以及淡水河谷新喀里多尼SAS的董事成员。她也是淡水河谷加拿大养老金委员会(2007-2017)的主席。在加入淡水河谷/国际镍公司之前，她在普华永道会计师事务所工作了10年，担任的职位越来越多。自2018年9月以来，她还一直是加拿大下一代制造业(一个非营利性组织)的董事成员，目前是弗兰科-内华达公司和泛美银业公司的董事成员。她还持有公司董事协会颁发的ICD.D称号。
David·L·皮尔斯自2014年7月以来一直在私募股权能源公司方位资本管理公司工作，担任副执行合伙人。2008年11月至2014年7月，他是Azimuth前身Kern Partners的运营合作伙伴。2012年3月至2018年8月，皮尔斯先生是愤怒河勘探公司的董事员工。1999年6月至2008年1月，他在北岩资源有限公司工作，在那里他担任了几个高级官员职位，最近担任的是总裁兼首席执行官。在此之前，皮尔斯先生曾在弗莱彻挑战加拿大公司、阿莫科加拿大公司和多姆石油公司担任过各种管理职务。皮尔斯先生拥有马尼托巴大学机械工程(荣誉)理学学士学位。
史蒂夫·D·L·雷尼什是一位经验丰富的高管，在石油天然气、采矿和清洁能源领域拥有丰富的经验。他之前曾担任启迪创新公司的总裁兼首席执行官，这是一家总部位于卡尔加里的私人清洁能源技术组织，他于2020年加入该组织。在此之前，Reynish先生在森科尔能源公司担任了八年的执行副总裁总裁，担任过各种职务，负责公司战略、ESG和企业发展计划、新技术开发、合资企业和商业投资组合 - ，所有这些都有助于将森科尔定位为加拿大西部一流的综合能源公司。雷尼什先生还曾担任加拿大马拉松石油公司的总裁，他通过收购西部油砂公司加入该公司，在那里他担任运营执行副总裁总裁。在进入加拿大之前，他曾在英美资源集团担任高级职务，包括约翰内斯堡英美资源集团采矿业副总裁总裁和津巴布韦宾杜拉镍业公司首席执行官。雷尼什先生拥有采矿工程硕士学位和MBA学位，这两个学位都是在英国获得的。他在国际管理发展学院和沃顿商学院完成了研究生课程。他是加拿大能源安全协会、公司董事协会(ICD)和全国公司董事协会(NCAD)的董事会成员，也是牛津能源研究所、加拿大石油生产商协会(CAPP)和加拿大研究所的前董事会成员。
杰弗里·E·沃贾恩自2019年9月以来一直在游侠董事会任职。沃贾恩先生于2003年至2013年担任Encana公司执行副总裁总裁，2006年至2013年担任Encana石油天然气(美国)公司总裁。沃贾恩先生曾在加拿大和美国担任高级管理和运营职位，在非常规资源游戏开发方面拥有丰富的经验。2014年10月至2017年，他担任摩根士丹利能源合伙公司顾问委员会成员。自2017年3月以来，沃贾恩先生一直担任私营勘探和生产公司MiddleFork Energy Partners的执行主席，也曾担任Civitas Resources，Inc.(前身为Bonanza Creek Energy，Inc.)的董事。自2014年11月以来。沃贾恩先生于1985年获得卡尔加里大学地球物理学学士学位。
蒂凡尼(TJ)Thom Cepak自2019年9月以来一直在Ranger董事会任职。Cepak女士在能源行业拥有超过25年的运营和财务经验，曾任首席财务官
 
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石油和天然气开发和生产公司Energy XXI墨西哥湾沿岸公司的首席财务官(CFO)，从2017年8月至2018年10月。她也是KLR Energy Acquisition Corp.的首席财务官，这是一家特殊目的收购公司(在其业务合并后，罗斯希尔资源公司(RoseHill Resources Inc.)2015年1月至2017年6月，在EPL石油天然气公司担任首席财务官四年，直到2014年被出售。塞帕克女士自2020年10月起担任加州资源公司董事董事长(自2021年4月起担任董事会主席)，自2021年12月起担任EnLink Midstream，LLC的董事董事，并自2014年8月以来担任Patterson-UTI Energy，Inc.的董事董事。2015年10月至2016年10月，她担任私营陆上勘探和生产公司耶茨石油公司的董事。Cepak女士的职业生涯始于在埃克森生产公司和埃克森美孚公司担任高级油藏工程师，负责包括油藏和地下完井工程在内的运营工作。Cepak女士拥有伊利诺伊大学工程学学士学位和杜兰大学金融专业工商管理硕士学位。
执行主任
查德·L·卡尔马科夫于2022年11月17日被任命为Baytex的首席财务官。2015年9月1日加入Baytex，担任财务副总裁，主要负责财务、财务报告、会计和信息技术等方面的工作。他在石油和天然气行业拥有20多年的经验。在加入Baytex之前，卡尔马科夫先生在踢马能源公司担任财务副总裁兼首席财务官总裁，在科林斯勘探有限公司担任财务兼首席财务官总裁副主任，他还在佩斯石油天然气有限公司及其前身担任过多个不断增加的职位，包括首席财务官和财务副总裁。卡尔马科夫先生是一名特许会计师，拥有达尔豪西大学的商业学士学位。
2021年7月28日，查德·E·伦德伯格被任命为首席运营和可持续发展官。在这一职位上，他负责运营、健康和安全，并领导我们的可持续发展努力。在2018年加入Baytex担任轻油副总裁总裁之前，刘伦德伯格先生于2016年至2018年在愤怒的河流勘探公司担任运营副总裁总裁。在此之前，伦德伯格先生在新月点能源公司、赫斯基能源公司担任过各种技术和管理职务，并担任过独立顾问。他拥有卡尔加里大学的工程学学士学位。作为一位多代农民，伦德伯格先生热衷于可持续发展和为子孙后代建设，这是对我们为未来发展负责任的能源的承诺的补充。
游侠的高级副总裁兼首席运营官朱莉娅·格沃特尼预计将加盟鹰福特运营公司，担任高级副总裁和总经理。在加入Ranger之前，Gwaltney女士在2015年11月至2020年1月期间担任Gary Permian，LLC的首席运营官，在那里她领导了进入特拉华州盆地和该物业的开发。在此之前，她曾于2014年4月至2015年11月在参孙资源公司担任西部运营副总裁总裁，负责监管威利斯顿、鲍德河、圣胡安和绿河流域资产。她之前在Encana工作了14年，在那里她承担了越来越多的责任，最后担任总裁副总经理和北方业务总经理。她的职业生涯始于伯灵顿资源公司。朱莉娅在科罗拉多矿业学院获得理学学士学位，是一名注册石油工程师。
[br]肯德尔·D·阿瑟于2018年12月14日被任命为重油副董事长总裁。亚瑟先生在加拿大石油和天然气行业拥有超过15年的经验。他于2006年加入Baytex Energy，在重油事业部担任生产工程师和资产组长，自2012年1月起担任事业部副总裁。在加入Baytex之前，他在赫斯基能源公司担任过各种技术生产、完井和运营职务。亚瑟先生拥有萨斯喀彻温省大学机械工程理学学士学位，是艾伯塔省专业工程师、地质学家和地球物理学家协会的执业会员。
布莱恩·G·埃克托是资本市场部副总裁总裁，负责Baytex的股权资本市场和投资者关系职能。他于2009年11月加入Baytex。在加入Baytex之前，埃克托先生担任了15年的卖方研究分析师，涵盖能源信托以及勘探和生产公司。在过去的七年里，他在Scotia Capital工作，在那里他一直被评为加拿大排名最高的分析师之一。埃克托先生在卡尔加里大学获得商业学士学位，主修金融专业，并于1996年获得特许金融分析师资格。他在加拿大投资者关系协会(CIRI)担任了七年的全国董事会成员，
 
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目录
 
包括担任国家委员会主席两年。他是CIRI、国家投资者关系研究所、CFA协会和CFA协会卡尔加里的成员。
妮可·M·弗雷谢特于2022年2月24日被任命为总裁副局长，负责伊格尔福德、杜维奈和维京资产。她于2021年8月加入该组织，担任轻油地下经理。弗雷切特女士在加拿大和国际石油业务方面拥有超过1600年的经验，为一系列资产类型、监管协议和财政制度的开发规划和生产优化做出了贡献。在加入Baytex之前，她在Repsol和Talisman Energy担任过几个油藏工程、资产开发和战略规划方面的高级技术和领导职务。弗雷切特夫人从卡尔加里大学获得化学工程理学学士学位，辅修石油专业。她是艾伯塔省专业工程师和地球科学家协会的执业会员和认证项目管理专业人员。
斯科特·洛维特是总裁副总裁，企业发展部。他于2017年9月5日加入Baytex。Lovett先生是一名专业工程师，在石油和天然气行业拥有超过25年的经验，包括油藏评估、收购和撤资、业务规划和战略分析。2014年3月至2017年9月，他在鹰能源公司担任了多个责任日益增加的职位，包括业务发展执行副总裁总裁。2011年9月至2014年3月，他在美国原住民资源伙伴公司担任高管，最初担任高级副总裁，然后担任首席运营官。在此之前，他曾在GLJ石油顾问有限公司和Enerplus公司担任过各种工程和管理职务。Lovett先生拥有卡尔加里大学化学工程理学学士和硕士学位以及工商管理硕士学位。
詹姆斯·R·麦克林于2022年2月24日被任命为总裁副秘书长、总法律顾问兼公司秘书。迈克尔·麦克林先生是一名公司律师，拥有超过15年的经验，为能源公司提供重大交易、公司治理和证券合规方面的建议。他于2014年加入Baytex担任高级法律顾问，并自2018年以来一直担任总法律顾问和公司秘书。在加入Baytex之前，李·麦克林先生曾在石油矿产有限公司和彭比纳管道公司任职，并是一家全国性律师事务所的合伙人。迈克尔·麦克林先生拥有艾伯塔大学的法学学士学位和维多利亚大学的文学学士学位，是艾伯塔省律师协会的成员。
高管薪酬
预计在公司合并完成后立即担任Baytex高管的人员在截至2022年12月31日的年度的年薪如下：
名称(1)
​ ​
工资
(C$)
​ ​
奖金
(C$)
​ ​
2022年的%
工资
​ ​
以股份为基础的
奖项(C$)
​ ​
节省
计划匹配
(C$)
​ ​
其他
(C$)
​ ​
合计
(C$)
​
Eric T.Greager
​ ​ ​ $ 89,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ $ 8,957 ​ ​ ​ ​ $ 528 ​ ​ ​ ​ $ 2,599,052 ​ ​
查德·L·卡尔马科夫
​ ​ ​ $ 275,000 ​ ​ ​ ​ $ 204,188 ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 27,500 ​ ​ ​ ​ $ 15,779 ​ ​ ​ ​ $ 1,022,467 ​ ​
查德·E·伦德伯格
​ ​ ​ $ 310,000 ​ ​ ​ ​ $ 351,540 ​ ​ ​ ​ ​ 113% ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ $ 31,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,408 ​ ​ ​ ​ $ 1,457,950 ​ ​
肯德尔·D·亚瑟
​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​ ​ ​ $ 275,096 ​ ​ ​ ​ ​ 97% ​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ $ 28,500 ​ ​ ​ ​ $ 14,544 ​ ​ ​ ​ $ 1,178,141 ​ ​
布莱恩·G·埃克托
​ ​ ​ $ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 222,750 ​ ​ ​ ​ ​ 74% ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,150 ​ ​ ​ ​ $ 1,068,900 ​ ​
Nicole M.Frechette
​ ​ ​ $ 210,000 ​ ​ ​ ​ $ 187,110 ​ ​ ​ ​ ​ 89% ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 21,000 ​ ​ ​ ​ $ 16,082 ​ ​ ​ ​ $ 634,193 ​ ​
M.Scott Lovett
​ ​ ​ $ 272,500 ​ ​ ​ ​ $ 182,099 ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 27,250 ​ ​ ​ ​ $ 13,848 ​ ​ ​ ​ $ 995,698 ​ ​
詹姆斯·R·麦克林
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 204,188 ​ ​ ​ ​ ​ 82% ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​ ​ $ 13,848 ​ ​ ​ ​ $ 743,036 ​ ​
​
(1)
Julia Gwaltney被从谈判桌上省略了，因为虽然预计她将在交易结束后立即担任Baytex的高管，但在截至2022年12月31日的一年中，她没有从Baytex获得任何薪酬或福利。
​
以股票为基础的高管奖励
授予高管的奖励奖励(“IA”)、股份结算限制性奖励(“RA(SS)”)、业绩奖励(“PA”)及股份结算业绩奖励(“PA(SS)”)的实际数目为
 
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每一种情况，通过将以上所示授予的美元金额除以授予日期前五个交易日Baytex普通股在多伦多证交所的成交量加权平均交易价来确定。2022年11月14日，Greager先生的2022年基于股票的奖励，一股Baytex普通股的公允价值为7.34加元。对于其他基于股票的奖励，支持基于股票的奖励的一股Baytex普通股的授予日期公允价值于2022年3月7日为5.68加元。这些奖励的授予日期公允价值与用于会计目的的公允价值一致。
高管奖金
奖金金额代表截至2022年12月31日的年度现金奖金。大约50%的奖金是根据人力资源和薪酬委员会(人权委员会)批准的记分卡结果初步估计在2022年12月31日支付的，其余的在2022年年终结果发布和人权委员会批准最终记分卡结果后于2023年3月31日支付。欲了解更多信息，请参阅Baytex于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中题为《薪酬方案设计--短期激励计划》一节，以及2022年3月28日召开的股东年度及特别大会的委托书，以获得对Baytex短期激励薪酬的描述。
养老金计划和福利
Baytex不提供固定收益养老金计划或任何其他养老金计划，规定在其董事或高管退休时、退休后或退休后向其董事或高管支付或支付与退休有关的福利。
董事薪酬
预计在公司合并完成后立即担任Baytex董事的人员，截至2022年12月31日的年度薪酬如下：
董事(1)
​ ​
手续费收入
(C$)
​ ​
以股份为基础的
奖项(C$)(2)
​ ​
总计(C$)
​
马克·R·布莱
​ ​ ​ $ 149,000 ​ ​ ​ ​ $ 160,000 ​ ​ ​ ​ $ 309,000 ​ ​
Trudy·M·柯伦
​ ​ ​ $ 65,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 205,000 ​ ​
唐·G·赫普
​ ​ ​ $ 66,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 206,000 ​ ​
Angela S.Lekatsas(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
珍妮弗·A·马基
​ ​ ​ $ 71,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 211,000 ​ ​
David·皮尔斯
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 190,000 ​ ​
史蒂夫·D·L·雷尼什
​ ​ ​ $ 58,500 ​ ​ ​ ​ $ 140,000 ​ ​ ​ ​ $ 198,500 ​ ​
​
(1)
杰弗里·E·沃贾恩和蒂凡尼·托姆·切帕克被剔除，因为虽然沃贾恩和切帕克预计将在交易结束后立即成为Baytex的董事，但在截至2022年12月31日的一年里，他们没有从Baytex获得任何薪酬或福利。
​
(2)
代表授予每个董事的递延股份单位(“DSU”)的合计价值。授予的配售单位数量是通过将上文所示的配售金额除以授予日期前五个交易日Baytex普通股在多伦多证券交易所的成交量加权平均交易价来确定的。2022年3月7日，作为DSU基础的一股Baytex普通股的授予日期公允价值为5.68加元。为这些DSU提供的授予日期公允价值与用于会计目的的公允价值一致。
​
(3)
Lekatsas女士于2023年2月8日加入董事会。
​
董事和高管的总股份所有权
截至2023年5月8日，Baytex董事和高管的股份和基于股份的奖励的总所有权如下。所有董事和高管均无任何投票权
 
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不同于一般股东权利的该等股份(以及该等以股份为基础的奖励的股份)。
董事和高管(1)
​ ​
Baytex
常见的
个共享
​ ​
DSU(2)
​ ​
PA
​ ​
PA(SS)
​ ​
RA(SS)
​ ​
%的
Baytex
常见的
个共享
未完成(3)
​
肯德尔·D·亚瑟
​ ​ ​ ​ 507,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.13% ​ ​
布莱恩·G·埃克托
​ ​ ​ ​ 349,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,841 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.097% ​ ​
Nicole M.Frechette
​ ​ ​ ​ 13,476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,066 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​
Eric T.Greager
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 306,011 ​ ​ ​ ​ ​ 272,507 ​ ​ ​ ​ ​ 68,127 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21% ​ ​
查德·L·卡尔马科夫
​ ​ ​ ​ 313,892 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​
M.Scott Lovett
​ ​ ​ ​ 470,146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 178,844 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​
查德·E·伦德伯格
​ ​ ​ ​ 491,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.14% ​ ​
詹姆斯·R·麦克林
​ ​ ​ ​ 56,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,343 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.03% ​ ​
马克·R·布莱
​ ​ ​ ​ 490,638 ​ ​ ​ ​ ​ 181,344 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​
Trudy·M·柯伦
​ ​ ​ ​ 164,154 ​ ​ ​ ​ ​ 158,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
Donald G.Hrap
​ ​ ​ ​ 84,381 ​ ​ ​ ​ ​ 158,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​
Angela S.Lekatsas
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.006% ​ ​
珍妮弗·A·马基
​ ​ ​ ​ 173,054 ​ ​ ​ ​ ​ 158,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​
David·皮尔斯
​ ​ ​ ​ 260,890 ​ ​ ​ ​ ​ 158,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.08% ​ ​
史蒂夫·D·L·雷尼什
​ ​ ​ ​ 67,600 ​ ​ ​ ​ ​ 174,568 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.04% ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ 4,195,467 ​ ​ ​ ​ ​ 1,172,138 ​ ​ ​ ​ ​ 1,562,615 ​ ​ ​ ​ ​ 272,507 ​ ​ ​ ​ ​ 68,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​
​
(1)
朱莉娅·格瓦尔特尼、杰弗里·E·沃贾恩和蒂凡尼·托姆·切帕克没有出现在榜单上，因为虽然预计格瓦尔特尼女士、沃贾恩先生和切帕克女士将在交易结束后立即担任Baytex的高管或董事高管，但截至2023年3月31日，他们并未拥有任何Baytex普通股或基于Baytex股票的奖励。
​
(2)
DSU可以现金结算，也可以在Baytex董事会选举时以股票结算。
​
(3)
每位高管持有的Baytex普通股总数不包括国际会计准则。独立账户仅以现金结算，董事不持有独立账户。
​
股份奖励说明
每个授权书(SS)有三个授权期，相当于总授权额的三分之一。于授出后首个年度归属时，已发行股份的数目按归属部分的股份数目乘以最近终止年度的派息乘数而厘定。于授予后的第二年归属时，已发行股份的数目是将归属部分PA(SS)的相关股份数目乘以最近两个截至该年度的派息乘数的平均值而厘定。于授出后第三年归属时，已发行股份数目的计算方法为：将归属部分的股份数目乘以最近完成的三个年度的派息乘数平均数。
每个RA(SS)有权向持有人发行RA(SS)中指定的普通股数量，以及将在人权委员会确定的日期发行的Baytex普通股。发行日期通常是赠与日期的第一、二和三周年纪念日的三分之一。
每项以股份为基础的奖励于结算时作出调整，以计入从授出日期至适用结算日期的股息(如有)的支付。
除了现有的结算方式外，一般来说，小灵通与小灵通(SS)S相同，国际大通(IAS)与小灵通(RA(SS)S)相同。Baytex可以选择以现金或股票结算小灵通。如果以现金结算，则根据Baytex普通股的五天成交量加权平均价确定付款。
 
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此外，2022年10月，人权委员会批准了助理秘书长(党卫军)S和助理秘书长(党卫军)S的临时补助金给格雷格先生。该奖项在2024年3月授予三分之一，在2025年3月授予三分之一，在2026年3月授予三分之一。为配合超过三个历年的归属期间及适用的税法，董事会批准对Baytex的股份奖励激励计划作出修订，以允许授予将以股票结算的奖励，而不是Baytex选择的现金或股票。人权委员会还打算通过这些以股份结算的奖励来增加B.Greager先生在Baytex的股份所有权。
有关Baytex股票奖励计划的更多信息，请参阅作为注册说明书附件10.3提交的Baytex Energy Corp.股票奖励奖励计划，本委托书/​招股说明书是该计划的一部分。
家庭关系
Baytex的任何高管和董事或董事提名的人之间都没有家族关系。
有关Ranger现任董事和高级管理人员的信息，请参阅第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中列出的文件。
Baytex普通股上市
根据合并协议可发行的Baytex普通股在纽约证券交易所上市的有条件上市批准须受正式发行通知所规限，而多伦多证券交易所则须受惯常上市条件的规限，方可于合并生效前完成合并交易。上市将取决于Baytex满足纽约证交所和多伦多证交所的所有上市要求。不能保证Baytex的普通股将被接受在纽约证交所或多伦多证交所上市。
于2023年4月19日，多伦多证券交易所有条件批准额外上市最多323,323,741股Baytex普通股，包括(I)根据合并协议可作为股份代价发行的最多311,213,987股Baytex普通股；(Ii)最多11,609,754股Baytex普通股，与Ranger TRSU奖励及Ranger PBRSU奖励转换为经转换Baytex TRSU奖励有关；及(Iii)额外500,000股Baytex普通股以说明文书及行政事宜，惟须遵守惯常上市条件。Baytex已申请将根据纽约证券交易所合并协议发行的Baytex普通股上市。
游侠普通股退市和注销
游侠A类普通股目前在纳斯达克上交易，股票代码为“ROCC”。当公司合并完成后，Ranger将不复存在，Ranger A类普通股将停止在纳斯达克交易，并将根据交易法注销注册。
游侠已同意与Baytex合作，并尽其合理的最大努力，根据纳斯达克的适用法律及规则及政策，采取或安排采取一切合理必要、适当或适宜的行动，将游侠普通股从纳斯达克退市，并在合并生效后立即终止其根据交易所法案的注册，但无论如何不超过合并生效后十(10)天。
Ranger董事和高管在合并中的利益
在考虑Ranger董事会的建议时，Ranger的股东应该意识到，Ranger的董事和高管在公司合并中拥有的利益可能与其他Ranger股东的利益不同，或者不同于其他Ranger股东的利益。Ranger董事会在评估合并协议和公司合并、采纳合并协议和建议Ranger股东投票支持Ranger合并建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。
 
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以下讨论阐述了董事和Ranger的每位高管在公司合并中的某些权益。就本披露而言，Ranger的高管和董事如下：
•
董事首席执行官达林·J·亨克 - 总裁；
​
•
罗素·T·凯利，Jr. - 高级副总裁，首席财务官兼财务主管；
​
•
朱莉娅·格沃特尼 - 高级副总裁和首席运营官；
​
•
董事会主席Edward Geiser - ；
​
•
理查德·伯内特 - 董事；
​
•
蒂凡尼·托姆·谢帕克 - 董事；
​
•
加勒特·春 - 董事；
​
•
凯文·卡明 - 董事；
​
•
蒂莫西·格雷 - 董事；
​
•
约书亚·施密特 - 董事；以及
​
•
杰弗里·E·沃贾恩 - 董事。
​
爱德华·盖泽、加勒特·春、凯文·卡明、约书亚·施密特和蒂莫西·格雷都是由B类股东任命为游骑兵董事会成员的。盖泽对B类股东持有的股份拥有投票权和投资权。
游侠董事将被任命为Baytex董事会成员
根据IRRA，Baytex已同意采取适当行动，促使选举或被任命为游骑兵指定人合并后公司的董事成员，或者，如果游骑兵指定人在任命时不愿意或无法担任Baytex董事会成员，则Baytex董事会提名委员会确定为独立于其在Baytex董事会任职的另一名或多名Ranger董事会成员将被任命为Baytex董事会成员，以填补Baytex董事会的此类空缺，取代沃贾恩先生和/或其他Ranger指定人。视乎情况而定。支付给这些董事的任何薪酬将与Baytex对其董事的薪酬政策保持一致。Baytex董事会目前由9名董事组成，预计其中8名董事将在合并交易完成后继续在Baytex董事会任职。Baytex现任董事之一表示，他不会在Baytex年度和特别会议上竞选连任。
游骑兵股权奖励的处理
在紧接合并生效时间之前尚未完成的每个Ranger TRSU奖励(任何Ranger董事TRSU奖励除外)和每个Ranger PBRSU奖励将在合并结束时转换为转换的Baytex TRSU奖励，受转换的Baytex TRSU奖励约束的Baytex普通股数量等于以下乘积：(I)符合该Ranger TRSU奖励或Ranger PBRSU奖励(以最高业绩水平)的Ranger普通股股票数量，乘以(Ii)乘以现金代价的总和(X)除以紧接截止日期前五个交易日Baytex普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价(如Bloomberg，L.P.及(Y)股份代价所述)，四舍五入至最接近的整股Baytex普通股。有关Ranger TRSU奖励的转换Baytex TRSU奖励将继续遵守相同的归属时间表，而关于Ranger PBRSU奖励的转换Baytex TRSU奖励将基于最佳业绩时应付的股份数量进行转换，并将继续遵守相同的时间归属时间表。
尽管有上述规定，在Baytex、Ranger或其任何子公司非自愿终止持有者的雇佣或服务时，如果没有“原因”​(定义见Ranger股权计划)或持有者因“好的理由”​辞职(在适用的范围和定义范围内)
 
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(br}奖励协议)，在每一种情况下，在合并生效后12个月或12个月内发生的，该等奖励将立即全数归属于该终止日期。
与Ranger股权奖励有关的任何应计股息等价物将在标的转换的Baytex TRSU奖励归属时按比例支付。
每个游侠董事TRSU奖励将在合并生效时全部归属，并被取消并转换为有权获得受该游侠董事TRSU奖励限制的每股游侠普通股的合并对价，外加截至合并生效时仍未支付的与该游侠董事TRSU奖励相关的任何股息等价物的金额。不会就游侠董事特鲁苏奖励发行贝塔斯普通股，而是以现金支付任何此类贝特斯普通股。
下表列出了每名游侠高管持有的接受游侠PBRSU奖励和游侠TRSU奖励的游侠普通股的股份总数，假设(I)根据美国证券交易委员会规则的要求，游侠普通股的每股收盘价为42.94美元(“估计收盘值”)，这等于合并协议首次公开宣布后前五个工作日每股游侠普通股的平均收盘价，(Ii)截止日期为5月8日，2023年(这是仅为本节披露的目的而假定的关闭日期)，以及(Iii)每个游骑兵PBRSU奖项以最高业绩水平支付。任何Ranger PBRSU奖励和Ranger TRSU奖励的实际实现价值都不能确定，直到这些奖励得到解决。
护林员执行干事
​ ​
股份数量
受制于游骑兵
PBRSU大奖
(#)(1)
​ ​
股份数量
受制于游骑兵
TRSU奖
(#)
​ ​
预估值
已计提的 的
分红
等值的
权利
($)
​ ​
预估值
游侠的
PBRSU大奖
和游侠
TRSU奖
($)(2)
​ ​
预估值
游侠的
PBRSU大奖，
Ranger TRSU
奖项和
应计股利
等值权利
($)
​
达林·J·亨克
​ ​ ​ ​ 207,566 ​ ​ ​ ​ ​ 19,166 ​ ​ ​ ​ ​ 51,015 ​ ​ ​ ​ ​ 9,735,872 ​ ​ ​ ​ ​ 9,786,887 ​ ​
小罗素·T·凯利
​ ​ ​ ​ 180,412 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,593 ​ ​ ​ ​ ​ 7,746,891 ​ ​ ​ ​ ​ 7,787,484 ​ ​
Julia Gwaltney
​ ​ ​ ​ 104,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,066 ​ ​ ​ ​ ​ 25,328 ​ ​ ​ ​ ​ 4,833,627 ​ ​ ​ ​ ​ 4,858,955 ​ ​
​
(1)
表示受Ranger PBRSU奖励的股票数量为目标的200%，这是最高业绩水平。
​
(2)
代表(I)估计收盘价与(Ii)每个Ranger PBRSU奖励(以最高表现水平)或Ranger TRSU奖励(视适用情况而定)相关的股票数量的乘积。
​
以下列出了对于每一位游侠非员工董事，该非员工董事持有的符合游侠董事TRSU奖励的游侠普通股的股票总数，假设(I)截止日期为2023年5月8日(这是仅就本节中的披露而言假定的截止日期)和(Ii)价格等于估计收盘价。截至2023年5月8日，Ranger的非雇员董事中没有一人持有Ranger PBRSU奖。以下Ranger非雇员董事截至2023年5月8日没有持有未偿还的股权奖励，因此没有列在下表中：Edward Geiser、Garrett Chunn、Kevin Cumming、Timothy Gray和Joshua Schmidt。
导演
​ ​
股份数量
受制于游骑兵
董事合作伙伴
奖项
(#)
​ ​
预估值
已计提的 的
分红
等值的
权利
($)
​ ​
预估值
游侠的
董事
TRSU奖
($)(1)
​ ​
预估值
游侠董事的
TRSU奖和
应计股利
等值权利
($)
​
理查德·伯内特
​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 129,936 ​ ​ ​ ​ ​ 130,163 ​ ​
蒂芙尼·托姆·谢帕克
​ ​ ​ ​ 6,392 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ 274,473 ​ ​ ​ ​ ​ 275,457 ​ ​
杰弗里·E·沃贾恩
​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ 129,936 ​ ​ ​ ​ ​ 130,163 ​ ​
 
82
目录
 
​
(1)
代表(I)估计收盘价与(Ii)每个游侠董事TRSU奖励背后的股票数量的乘积。
​
执行干事离职安排
每位高管都参与了Ranger的高管离职计划(“高管离职计划”)。高管离职计划向每位高管提供某些离职福利，这些福利在“控制权变更”后得到加强。如果发生“控制权变更”​(包括公司合并)，并且在发生这种“控制权变更”事件后24个月内，护林员无故终止高管的雇用(高管死亡或残疾除外)，或者高管有充分理由辞职(每个原因都在高管离职计划中定义)，则该高管有资格获得以下付款和福利：
•
一次性现金支付，相当于高管基本工资和目标年终奖金额之和的2.0倍(如果是韩恒科先生，则为2.5倍)；
​
•
终止年度的额外按比例(基于全年工作月数)年度奖金(基于实际表现水平，此类年度奖金中的任何主观或可自由支配的部分被视为达到目标水平)，在向其他护林员管理员工支付年度奖金的同时一次性支付；
​
•
游骑兵提供的再就业服务最高费用为10,000美元；以及
​
•
为高管及其合格受抚养人提供持续集团健康福利的雇主补贴眼镜蛇保费，最高可达18个月。
​
《高管离职计划》规定的福利是以执行一份声明为条件的，其中包括惯常的保密、非贬损、竞业禁止和竞业禁止条款。
《执行服务计划》中定义的“原因”是指下列任何一项或多项：(I)故意和持续不能实质地履行行政人员与游骑兵或任何附属公司的职责(执行服务计划中定义的因行政人员残疾而导致的任何此类失败除外)；(Ii)被判重罪；(Iii)故意从事严重不当行为，对游骑兵或任何附属公司造成重大和明显的伤害；(Iv)就游骑兵或任何附属公司实施一项或多项重大不诚实行为；或(V)故意不遵守Ranger不时生效的任何实质性政策或程序。
《高管离职计划》中定义的“充分理由”是指在未经高管同意的情况下发生下列任何事件或条件：(I)高管基本工资或年度现金奖励补偿机会大幅减少；(Ii)高管搬迁到距离得克萨斯州休斯敦或高管以前工作地点50英里以上的地方，使高管的通勤增加50英里或更多；或(Iii)高管的头衔、权力、职责或责任大幅减少；然而，除非(X)该事件或情况在行政人员向Ranger递交有充分理由的具体理由的书面通知(“治疗期”)后45天内仍未治愈，(Y)该书面通知在导致有充分理由的事件或情况最初发生后45天内送达，以及(Z)该行政人员在治疗期届满后10天内终止其与Ranger的雇佣关系，否则不会发生好的理由。
根据高管离职计划，公司合并将构成“控制权变更”。关于上述应支付给兰杰公司高管的遣散费和福利的估计价值，请参阅下表“--兰杰公司董事和高管在合并中的利益 - 与公司合并相关的对兰杰公司指定高管的潜在付款和福利的量化。”
《高管离职计划》包括一项“最佳净值”条款，规定高管的薪酬和福利的上限为安全港金额，以避免根据《守则》第499条征收消费税，或者全额支付，使他们承担可能的消费税负担，无论哪种情况
 
83
目录
 
为高管提供更好的税后福利。没有一名高管有权获得与公司合并有关的代码部分4999总金额。
此外，根据合并协议，当Baytex、Ranger或其任何子公司在关闭后12个月或12个月内非自愿终止高管的雇用或服务时(定义见Ranger股权计划)，取决于高管执行针对Baytex及其附属公司的全面解除索赔并遵守任何适用的限制性契约，高管将有权获得相当于高管2023年长期激励计划(​)目标的现金金额。(I)按比例计算自2023年1月1日起至合格终止之日为止的护林员PBRSU奖励的天数，以及(Ii)减去Baytex(或其适用子公司)授予高管的任何LTIP奖励的价值，该价值(X)与该合格终止或在该合格终止之前授予的，或(Y)在其他情况下不会在该合格终止时没收(在每种情况下，具有该价值，根据LTIP奖励的适用部分于归属日期(如(X))或合资格终止日期(如(Y))的公平市价(如Baytex的股份奖励奖励计划所界定)而厘定(本段所述金额为“2023年LTI付款”)。
留任奖金
根据合并协议，每位高管(I)已在定期安排的2022年日历年短期现金激励计划(“2022年奖金计划”)下的年度奖金支付日期收到相当于高管2022年目标年度奖金(该金额，即“2022年奖金支付”)的(X)、50%、(Y)和135%的金额，及(Ii)在交易结束后五个工作日内，有资格获得相当于2022年奖金支付的留任奖金。条件是，该高管要么(A)在交易结束后继续受雇于Baytex，要么(B)在Baytex的指示下，由Ranger或其附属公司非自愿终止该高管的雇佣，而没有“原因”​(定义见Ranger Equity Plan)(该条款第(Ii)款所述的付款，即“留任奖金”)。
与公司合并相关的对Ranger指定高管的潜在付款和福利的量化
本部分列出了S-K法规第402(T)项所要求的关于每个被任命的游骑兵高管的薪酬的信息，该薪酬是基于或以其他方式与公司合并有关的，游骑兵被任命的高管可以从与公司合并相关的公司合并中获得的薪酬，如上文“-游骑兵董事和高管在合并中的利益”一节中更全面的描述。这些金额的计算假设(I)在2023年5月8日的结束日期，这是仅就本节披露的目的假设的公司合并完成日期，(Ii)价格等于估计成交值，(Iii)基于最大业绩(即，以此类奖励所涵盖股份数量的200%的支付)授予Ranger PBRSU奖励，(Iv)每名被任命的高管由Baytex，Ranger，及(V)于合并生效时或紧接合并生效后，无“因由”​(除因获任命的行政人员死亡或伤残外)及(V)每名获提名的Ranger行政人员已妥善执行任何所需的豁免，并已遵守收取该等付款及福利所需的所有规定(包括任何适用的限制性契诺)。下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息，因此，任何被点名的Ranger高管将收到的实际金额(如果有)可能与以下列出的金额有很大不同。下表中的数额并不反映根据上述“最佳净额”规定可能适用的任何付款减少。
下表中描述的付款是根据上述标题为“合并后游骑兵董事和高管的合并利益”(The Merge - Interest of the Merge Ranger‘s Director and Execution Offers in the Merge)一节中所述的安排支付的。
 
84
目录
 
护林员被任命为首席执行官
​ ​
现金
($)(1)
​ ​
股权
($)(2)
​ ​
额外津贴/
福利
($)(3)
​ ​
合计
($)
​
达林·J·亨克
(董事首席执行官总裁)
​ ​ ​ ​ 3,878,693 ​ ​ ​ ​ ​ 9,786,887 ​ ​ ​ ​ ​ 44,926 ​ ​ ​ ​ ​ 13,710,506 ​ ​
小罗素·T·凯利
(首席财务官兼财务主管高级副总裁)
​ ​ ​ ​ 2,279,317 ​ ​ ​ ​ ​ 7,787,484 ​ ​ ​ ​ ​ 44,926 ​ ​ ​ ​ ​ 10,111,727 ​ ​
Julia Gwaltney
(高级副总裁兼首席运营官)
​ ​ ​ ​ 2,170,779 ​ ​ ​ ​ ​ 4,858,955 ​ ​ ​ ​ ​ 44,926 ​ ​ ​ ​ ​ 7,074,660 ​ ​
本杰明·A·马西斯
(原高级副总裁，运营工程)(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
显示的金额反映了根据高管离职计划提供的留任奖金、遣散费和2023年LTI付款，每一笔都在上文题为“-高管离职安排”的部分中描述。遣散费福利和2023年LTI付款被认为是“双触发”付款，这意味着终止雇佣和符合资格的终止必须在向游骑兵指定的执行官员提供任何付款之前发生。如上文题为“-行政人员离职安排”一节所述，每名获提名的行政人员(马西斯先生除外)的遣散费将包括：(I)一笔相当于行政人员基本工资与目标年度花红金额之和的2.0倍(如为黄亨克先生，则为2.5倍)的现金付款；(Ii)按比例发放终止合约年度的年度奖金；及(Iii)一笔相等于2023年LTI付款的现金款项。留用奖金被认为是“一触即发”的付款，这意味着只有在指定的执行干事有资格获得这种付款之前才能结账。上述现金栏中包含的每笔此类付款的估计金额如下表所示：
​
护林员被任命为首席执行官
​ ​
保留
奖金
($)
​ ​
服务(基于
基数的倍数
薪资和目标
年度奖金)
($)
​ ​
2023 LTI
付款
($)
​ ​
按比例计算
奖金
($)
​
达林·J·亨克
​ ​ ​ ​ 371,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 574,110 ​ ​ ​ ​ ​ 183,333 ​ ​
小罗素·T·凯利。
​ ​ ​ ​ 240,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,000 ​ ​ ​ ​ ​ 365,342 ​ ​ ​ ​ ​ 119,000 ​ ​
Julia Gwaltney
​ ​ ​ ​ 229,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 347,945 ​ ​ ​ ​ ​ 113,333 ​ ​
​
(2)
显示的金额反映了每个被提名的高管在转换和加速Ranger PBRSU奖励和Ranger TRSU奖励方面可能获得的潜在价值的总和，如上所述-基于股票的Ranger奖励的处理。本栏中可归因于Ranger PBRSU奖励和Ranger TRSU奖励的金额以及与此类奖励有关的应计股息等价权被视为“双重触发”，这意味着终止雇佣和符合条件的终止必须在向Ranger指定的高管提供任何付款之前发生。每笔付款的估计金额如下表所示：
​
护林员被任命为首席执行官
​ ​
游骑兵的价值
PRBSU奖
($)
​ ​
游骑兵的价值
TRSU奖
($)
​ ​
应计价值
分红
等值权利
($)
​
达林·J·亨克
​ ​ ​ ​ 8,912,884 ​ ​ ​ ​ ​ 822,988 ​ ​ ​ ​ ​ 51,015 ​ ​
小罗素·T·凯利。
​ ​ ​ ​ 7,746,891 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 40,593 ​ ​
Julia Gwaltney
​ ​ ​ ​ 4,487,230 ​ ​ ​ ​ ​ 346,397 ​ ​ ​ ​ ​ 25,328 ​ ​
​
(3)
所示数额反映了高管离职计划下提供的福利，如上文题为“--高管离职安排”一节所述，具体而言，(1)估计总额
​
 
85
目录
 
护林员补贴的眼镜蛇眼镜蛇继续保险价值18个月，适用于亨克和凯利先生以及格瓦尔特尼女士，以及(Ii)不超过10,000美元的再就业福利成本。
(4)
马西斯先生于2021年1月4日与游骑兵分居。彼根据S-K规例第(402)(T)项被列为指定行政人员，但并无根据合并协议或因此而拟进行的合并交易收取任何款项。
​
股份所有权
如“合并 - 合并代价”所述，游侠的执行人员及非雇员董事实益拥有游侠普通股股份，并将有权就其实益拥有的每股游侠A类普通股收取合并代价。
赔偿和保险
Baytex和尚存的公司已同意，在合并六周年之前的有效时间内，按照紧接2023年2月27日之前由Ranger提供的相同方式，对现在或在2023年2月27日之前的任何时间现在或在2023年2月27日之前的任何时间成为Ranger或其任何子公司的高级管理人员或董事的每个人，或在任何员工福利计划下担任受托人，或应Ranger或其任何子公司的要求作为董事服务的每个人，共同和分别进行赔偿、辩护和保护另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的高级管理人员或受托人，在每一种情况下，在以上述身份行事时(在本文中称为“受保障人”)，针对所有损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款、费用(包括律师和其他专业人员的费用和开支)、为了结任何实际或威胁的法律程序而支付的债务或判决或与之相关的金额，或与任何实际或威胁的法律程序有关的费用，而该受保障人是其中一方或以其他方式参与(包括作为证人)，全部或部分是或曾经是Ranger或其任何附属公司的高级职员或董事的受托人，由Ranger赞助、维持或贡献的任何雇员福利计划下的受托人，或应兰格或其任何附属公司的要求，作为另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托公司或其他企业的高级职员、董事雇员或受信人，或因该人以任何该等身分作出或没有作出的任何作为或不作为，不论是在以下情况之前或之前或之后发生或存在的作为或不作为，在任何情况下，在适用法律允许的最大范围内，合并生效时间以及合并生效时间前、合并生效时或合并生效后(该等负债称为“弥偿负债”)，包括全部或部分基于合并协议或合并交易产生的、全部或部分产生的或与合并协议或合并交易有关的所有弥偿负债(而Baytex及尚存的公司将在适用法律允许的最大范围内，在任何有关法律程序的最终处置之前共同及个别向每名获弥偿人士支付与此相关的开支)。
在合并生效的六周年日之前，除适用法律要求的范围外，Baytex和尚存公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的组织文件中的任何条款，从而对任何受补偿人获得赔偿、免责和提拔的权利产生不利影响。Baytex和尚存的公司及其子公司将履行和履行Ranger或其任何子公司与其各自的高级管理人员或董事之间在紧接合并生效时间之前存在和生效的任何赔偿、费用垫付或免责协议。
Baytex和尚存的公司将安排到位，Baytex将在紧接合并生效时间之前全额预付索赔报告或发现期限至少为合并生效时间起计六年的“尾部”保险单，该保险公司就董事和高级管理人员责任保险的信用评级与Ranger目前的保险公司相同或更好，其金额和范围至少与Ranger的现有保单一样优惠，并受保费上限的限制，涉及合并生效时间、合并之前或之后发生的事项、行为或不作为或发生的事项、行为或不作为或不作为。
 
86
目录​​
 
更改控制协议
请参阅《合并中游骑兵董事和高管的合并 - 权益》 - 与合并有关的游骑兵指定高管的潜在付款和利益的量化。
Baytex年度和特别会议及股东批准
根据《多伦多证券交易所公司手册》第611节，如果上市发行人为支付收购收购价而发行或可发行的证券数量超过上市发行人在收购前非摊薄基础上未偿还证券数量的25%，则需要获得证券持有人的批准。根据合并协议的条款，Baytex同意发行7.49Baytex普通股，以换取每股合资格股份及13.31美元现金(不包括利息)，并将紧接合并生效日期前尚未偿还的每项Ranger董事奖励及每项Ranger PBRSU奖励转换为经转换的Baytex TRSU奖励(详情见第124页“合并协议对Ranger股权奖励的 - 待遇”一节)。因此，如果公司合并完成，Baytex预计将发行或可发行最多        Baytex普通股，作为公司合并的购买价格的部分支付，约占当时已发行和已发行的Baytex普通股的37%，为此，包括转换Baytex TRSU奖励的股票。
由于合并交易中发行的Baytex普通股数量将超过收购前非摊薄基础上已发行Baytex普通股数量的25%，根据多伦多证券交易所公司手册第611节，Baytex股东将需要根据合并协议批准发行该数量的Baytex普通股，除非Baytex股票发行决议案获得批准，否则Baytex将无法满足多伦多证交所的上市要求。
根据合并协议将发行或预留供发行的Baytex普通股的实际数量将在紧接合并生效时间之前根据股份对价、当时已发行的Ranger A类普通股数量和当时已发行的Ranger股权奖励数量来确定。
Baytex已安排于2023年5月15日召开Baytex年度及特别大会，就Baytex股份发行决议案进行表决，以及Baytex股东将在该年度及特别大会上审议的其他事项。Baytex已根据适用的加拿大证券、多伦多证券交易所和公司法，单独编制并向Baytex股东交付了与Baytex年度和特别会议相关的管理信息通告。
合并交易的会计处理
根据国际财务报告准则，Baytex将使用企业合并会计的收购方法对合并交易进行会计处理。因此，Baytex就合并交易支付的全部购买对价将根据合并交易完成时的公允价值分配给Ranger的可识别资产和负债。购买对价总额超过从Ranger收购的可确认资产和承担的负债按各自的公允价值计算的公允价值的任何超额部分，将计入商誉。相反，从Ranger收购的可识别资产和承担的负债按各自的公允价值超过总购买对价的任何公允价值都将计入收购收益。Ranger的经营业绩将仅在合并交易完成后的一段时间内包括在Baytex的综合经营业绩中。
本委托书/招股说明书所载的未经审核备考综合财务资料乃根据Baytex及Ranger于2022年12月31日及截至该年度的经审核历史财务报表以及Baytex及Ranger于截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月期间的未经审核中期财务报表而编制。截至2023年3月31日的未经审计的备考合并财务状况报表显示了Baytex和Ranger的财务状况，使合并交易具有预计效果，就像合并交易发生在2023年3月31日一样。
 
87
目录​​​
 
截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月期间的未经审计备考综合收益表列报Baytex和Ranger的经营业绩，使合并交易具有备考效力，犹如合并交易发生在2022年1月1日。
合并交易需要监管部门的批准
如本委托书/招股说明书及合并协议所述，在符合合并协议的条款及条件下，Ranger及Baytex已同意迅速取得所有必要的行动或不行动、授权、许可、豁免、同意、许可、批准及终止等待期，并作出所有必要的登记、通知、通知、请愿书、申请、报告及其他文件，并采取一切必要、适当或适宜的步骤，以取得任何政府实体的批准、批准或豁免，或避免采取行动或法律程序。
除本委托书/招股说明书所述外，Ranger和Baytex目前不知道在Baytex和Ranger合并之前需要获得任何实质性同意或提交其他文件。Ranger和Baytex在合并协议之日起十个工作日内根据高铁法案提交了关于公司合并的适当和完整的通知和报告表。
Ranger和Baytex各自根据HSR法案向美国司法部、反垄断司(“反垄断司”)和联邦贸易委员会(“FTC”)提交了一份合并前通知和报告表。2023年4月12日，《高铁法案》规定的等待期到期。高铁等待期届满符合合并的其中一项条件。任何《高铁法案》等待期的到期或提前终止，并不排除反垄断部门或联邦贸易委员会以反垄断为由对公司合并提出质疑，或寻求初步或永久禁止拟议的合并。如果公司合并没有在适用的高铁法案等待期届满或提前终止后12个月内完成，Ranger和Baytex将被要求根据高铁法案向反垄断部门和联邦贸易委员会提交新的合并前通知和报告表，新的高铁法案等待期必须到期或提前终止，公司合并才能完成。
有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第140页题为“完成公司合并的合并协议 - 条件”一节。
没有评估权
由于Ranger A类普通股将于Ranger股东特别大会备案日期在纳斯达克上市，而Ranger股东仅收取Baytex普通股(且该等股份必须作为公司合并的条件在纽约证券交易所上市)及现金(包括代替部分现金)作为合并代价，以换取其Ranger A类普通股，因此根据VSCA第15条，概无评估权可用于公司合并或合并协议预期的其他合并交易。
对合并交易中收到的Baytex普通股转售的限制
与合并交易相关而发行的Baytex普通股将根据证券法注册，并可根据证券法和交易法自由转让，但根据证券法第144条的规定，向任何股东发行的股份除外。可被视为联属公司的人士包括控制Baytex、由Baytex控制或由Baytex共同控制的个人或实体，并可包括Baytex的行政人员、董事及主要股东。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并生效时收到的Baytex普通股的转售，任何人无权使用本委托书/招股说明书进行任何此类转售。
将向Ranger股东发行的与合并交易相关的Baytex普通股将不会成为传奇，可能会通过注册交易商在加拿大转售，条件是：(I)Baytex在紧接交易前的四个月内是并一直是加拿大的报告发行人，
 
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目录​
 
(br}(Ii)如果交易不是《加拿大证券管理人证券转售的国家文书45-102 - 中定义的控制分配》，(Iii)没有做出任何异常努力来准备市场或创造对交易标的Baytex普通股的需求，(Iv)没有就此类交易向个人或公司支付特别佣金或对价，以及(V)如果出售证券的持有人是Baytex的内部人士或高级管理人员，出售证券的持有人没有合理理由相信Baytex违反了证券立法。
合并中的股份交换
公司合并完成后，每股符合条件的股份将转换为获得7.49股Baytex普通股的权利(以及现金对价)。
在合并生效时间之前，Baytex和Ranger将相互同意并将指定一家交易所代理，处理Ranger A类普通股的换股事宜，以换取合并对价。在合并生效时间之前，Baytex将为合资格股份持有人的利益向交易所代理存入或安排存入合资格股份的合并对价。此外，Baytex将根据需要不时向交易所代理存入或安排存入足够的现金，以支付任何生效后的时间股息和支付代替零碎股份的款项。
Ranger股东在公司合并中不会获得任何零碎的Baytex普通股。相反，本应获得零碎Baytex普通股的Ranger股东将有权从根据合并协议任命的交易所代理获得现金支付，而不是相当于该股东本来有权获得的零碎股份权益的现金付款(在计入该股东交换的所有Ranger A类普通股后)。
任何合资格股份的应付金额均不会支付或累算利息。Baytex、Ranger、合并附属公司、交易所代理人、彼等各自的联属公司及任何其他适用扣缴代理人将有权从根据合并协议或Opco单位交易所以其他方式应付予任何人士的任何款项中扣除或扣留根据适用法律须予扣除或扣留的任何款项(为免生疑问，就根据合并协议交付任何Baytex普通股须作出的任何扣减或扣留而言，适用扣缴代理人可从现金代价及/或根据合并协议以其他方式交付的股份代价中扣减或扣减部分)。如果存放于交易所代理的合并对价的任何部分在成交日期后180天内未被认领，该合并对价将应要求交付给Baytex或尚存的公司，而任何迄今尚未收到合并对价、代替零碎股份或生效后时间股息的前Ranger A类A级股东，此后将仅向尚存的公司和Baytex支付该等金额的索赔。
证书
在合并生效时间后，Baytex将在切实可行的范围内尽快安排交易所代理向每个在紧接合并生效时间之前代表合资格股票的尚未完成的证书持有人交付一份或多份证书、通知该等持有人公司合并的有效性的通知和一封意见书，以及用于交出证书以支付合并代价的指示。
在向交易所代理交出证书后，证书持有人将有权获得(I)一股或多股Baytex普通股(将以无证账面形式入账)，总计相当于Baytex普通股的总数(如果有)。该持有人有权获得(在计入该持有人当时持有的所有Ranger A类普通股)和(Ii)金额等于适用的总现金对价的支票、代替任何零碎Baytex普通股的应付现金和生效后时间股息。
关于证书，如果支付合并对价，将支付任何现金以代替任何零碎的Baytex普通股，并向除 以外的其他人支付生效后时间股息
 
89
目录​​
 
(Br)作为该等合资格股份的登记持有人，支付条件为已交回的股份将获适当批注或以其他适当形式转让，而要求支付该等款项的人士应已支付因支付合并代价所需的任何转让及其他税款、任何现金以代替任何零碎的Baytex普通股及向该等股份的登记持有人以外的人士交出股息，或已令尚存的法团信纳该等税款已缴付或不适用。
如任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，以及如尚存的法团合理地要求，该人将一份按尚存的法团指示的合理款额的债券投寄，作为对就该证书而向其提出的任何申索的弥偿，交易所代理须发出合并代价，以换取该遗失、被盗或销毁的证书，将支付的现金，以取代任何零碎的Baytex普通股，以及就以前由该证书代表的Ranger A类普通股股份应付的生效后时间股息。
非DTC入账共享
合并生效后，Baytex将立即安排交易所代理向并非通过存托信托公司(“DTC”)持有的合资格股票的每个记录持有人发送通知，告知该等持有人公司合并的有效性，一份反映Baytex普通股总数的报表，该报表代表该持有人有权收取的Baytex普通股总数(如果有)，以及一张金额相当于适用的总现金对价、代替任何零碎Baytex普通股的应付现金和生效后时间股息的支票。
DTC簿记共享
对于登记入账的股票，Baytex和Ranger将与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在交易结束日或之后，在DTC或其指定人按照DTC的惯例退回程序交出DTC或其指定人持有的合格股票时，迅速向DTC或其指定人传递合并对价、将用于代替任何零碎Baytex普通股的现金(如果有)以及生效后时间股息。
对于入账股份，合并对价的支付、任何代替任何零碎Baytex普通股的现金和生效后时间股息将仅支付给在合并生效时在Ranger的股票转让账簿上登记该等入账股份的人。
股利政策
Baytex目前不支付股息，并且在过去三年中的任何一年都没有支付股息。未来宣布的任何股息，包括Baytex支付的现金股息的金额和频率(如有)，须由Baytex董事会酌情决定，并可能因各种因素及情况而异，包括(但不限于)大宗商品价格的大幅下跌及波动、受限的现金流、资本开支要求、偿债要求、营运成本、汇率、本文所包括或纳入的风险因素、适用公司法就宣布及支付股息所施加的流动资金及偿付能力测试的满意程度，以及Baytex董事会可能认为相关的其他因素。根据上述因素及各种其他因素(其中许多因素并非Baytex所能控制)，Baytex可能无法在完成合并交易后开始派发股息，或该等股息可能会减少或完全暂停或减少派息的次数。如果不支付、减少或暂停现金股息，Baytex普通股的市值可能会恶化。
债务融资
2023年2月27日，加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和BNS与Baytex签署了一份债务承诺书，规定进行债务融资交易，交易收益将用于为合并交易提供部分资金。
 
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根据债务承诺函，加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和加拿大皇家银行承诺提供10亿美元的新循环信贷安排(“Baytex新银行贷款”)和最高2.5亿美元的定期信贷安排(“Baytex定期贷款”)，加拿大帝国商业银行和加拿大皇家银行承诺提供本金总额为5亿美元的364天过桥贷款安排(“Baytex过桥贷款”)。
2023年4月27日，Baytex完成了Baytex 8.500%高级债券的非公开发行，净收益为7.767亿美元。发行的总收益存入第三方托管，等待某些第三方托管释放条件的满足，包括完成合并交易。于托管解除条件获得满足后，Baytex拟使用发售所得款项净额，连同其信贷安排下的借款，支付部分合并代价、偿还Ranger信贷安排下未清偿的债务、支付因Ranger的对冲协议提前终止而应付的任何终止款项、清偿及赎回Ranger优先票据、偿还Baytex银行安排下欠任何现有贷款人的债务，以及支付与上述事项相关的费用及开支。
在公司合并完成时，Baytex打算将Baytex新银行融资的循环能力从目前承诺的10亿美元增加到11亿美元，目前的到期日2026年4月1日保持不变，并修改融资以提供Baytex定期贷款，该贷款将自公司合并结束日期起两年到期。由于Baytex 8.500%高级债券发售已完成，Baytex过桥贷款项下并无可供借贷。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下是对以下重大美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论：(I)在紧接合并交易前，针对Ranger A类普通股的美国持有者和非美国持有者(定义见下文)，关于在公司合并中将此类Ranger A类普通股交换为现金和Baytex普通股，以及(Ii)针对在公司合并中收到的Baytex普通股的美国持有者，截至合并生效时间，关于该等Baytex普通股的所有权和处置。本讨论不涉及对与公司合并相关的任何其他交易的任何税务处理，包括但不限于Opco单位交易所。以下讨论基于守则的规定、根据守则颁布的美国财政部条例、其司法解释、已公布的裁决和美国国税局的其他立场，每个条款均在本条例生效之日生效，所有这些条款都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何此类变化或不同的解释都可能严重影响本文所述陈述和结论的准确性。美国联邦所得税法很复杂，有不同的解释。Baytex和Ranger都没有寻求或打算寻求美国国税局就以下摘要中所述的声明和立场或结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。就本讨论包含的有关Baytex、Ranger或合并后公司的信念、意图或预期的陈述而言，此类陈述不构成Vinson&Elkins LLP或任何其他税务顾问的意见。
本讨论仅适用于持有游骑兵A类普通股或Baytex普通股(视适用情况而定)的美国持有者，作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并未完整描述与合并交易或Baytex普通股的所有权和处置有关的所有美国联邦所得税考虑因素，也没有描述合并交易或Baytex普通股的所有权和处置根据美国任何州、地方或非美国税法或美国联邦所得税法以外的任何美国联邦税法产生的任何税收后果。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定持有人的个别情况有关(包括联邦医疗保险附加税对某些净投资收入的影响)，或者可能与可能受特殊规则约束的某些类别的持有人有关，例如：
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银行、保险公司或其他金融机构；
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共同基金、房地产投资信托或受监管的投资公司；
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免税或政府组织；
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《准则》第897(L)(2)节界定的“合格境外养老基金”(或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体)；
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“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
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受美国反倾销规则约束的实体；
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被视为S公司、合伙企业或其他传递实体的实体或安排，用于美国联邦所得税或其中的利益持有人；
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证券或外币交易商或使用按市值计价的美国联邦所得税会计方法的证券交易商；
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持有游骑兵A类普通股或Baytex普通股(视情况而定)的人，作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分；
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作为贱卖的一部分，购买或出售其游骑兵A类普通股或Baytex普通股(视情况而定)的人员；
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功能货币不是美元的人员、美国侨民或某些前美国公民或在美国长期居住的人；
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居住在美国境内或在美国境外设有永久机构或分支机构的美国持有者；
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通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿，或通过符合税务条件的退休计划或其他递延纳税账户，收购或持有Ranger A类普通股或Baytex普通股(视情况而定)的个人；
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因游侠A类普通股或Baytex普通股的任何毛收入项目被计入“适用的财务报表”​(如守则所定义)而受特别税务会计规则约束的人员；
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缴纳替代性最低税额的人员；
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除下文明确讨论外，在截至公司合并之日的五年期间内的任何时间，实际或建设性地持有(或实际或建设性地持有)5%或以上(以投票或价值方式)Ranger普通股或Baytex普通股(视适用情况而定)的人；以及
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合并交易前持有Opco普通股(以及相应的游骑兵B类普通股)的持有者。
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本讨论不是税务建议。股东应就合并交易和Baytex普通股在其特定情况下的所有权和处置对其产生的具体税务后果咨询并完全依赖他们自己的税务顾问，包括替代最低税额和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和效力，以及此类法律的潜在变化。
定义的美国持有者和非美国持有者
就本讨论而言，“美国持有人”是指(I)在合并生效时间前持有游骑兵A类普通股或(Ii)在合并生效时间后持有Baytex普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是合伙企业，且属于下列任何一项：
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是美国公民或居民的个人；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且拥有一个或多个有权控制信托的所有实质性决定的“美国人”(​)(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)根据适用的美国财政部法规作出有效选择，被视为美国人的信托。
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“非美国持有人”是合并生效前A类普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是合伙企业，是个人、公司、财产或信托，在每种情况下都不是美国持有人。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有A类普通股或Baytex普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人或合伙企业的地位、合伙企业和合伙人的活动以及在合伙企业或合伙人层面做出的某些决定。因此，持有Ranger A类普通股或Baytex普通股的合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)的合伙人应就公司合并对其产生的美国联邦收入和其他税收后果以及Baytex普通股的所有权和处置咨询并完全依赖于他们自己的税务顾问。
公司合并对美国联邦所得税的重大影响
美国持有者
在公司合并中，美国持有者以Ranger A类普通股换取现金和Baytex普通股，预计将被视为美国联邦所得税目的的应税交易。如果适用这种待遇，接受现金和Baytex普通股以换取公司合并中Ranger A类普通股股份的美国持有人通常将确认资本收益或亏损，其金额相当于(I)该美国持有人收到的现金金额加上Baytex普通股的公平市值与(Ii)该美国持有人交换的Ranger A类普通股股票的调整税基之间的差额(如果有的话)。美国持有人在其Ranger Class A普通股中调整后的纳税基础通常将等于该美国持有人为此类Ranger Class A普通股支付的金额，该金额根据某些公司行为进行了调整。在公司合并中收到的每股Baytex普通股的调整税基最初将等于该股份在合并生效时的公平市场价值。如果这些块是在不同的时间或以不同的价格收购的，则必须分别计算该美国持有者交换的Ranger Class A普通股的每一块的收益或损失。如果美国持有者在Ranger A类普通股的特定区块中的持有期在合并生效时超过一年，则如此普遍确认的任何收益或亏损都将是长期资本收益或亏损。包括个人在内的某些非公司持有者的长期资本收益通常要缴纳美国联邦所得税，税率较低。资本损失的扣除额是有限度的。在不同时间或以不同价格获得不同块游侠A类普通股的美国持有者应咨询并完全依赖他们自己的税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。
非美国持有者
在公司合并中，非美国持有者以Ranger A类普通股换取现金和Baytex普通股，预计将被视为美国联邦所得税目的的应税交易。根据下文“合并 - 材料美国联邦所得税考虑因素 - 信息报告和备份预提”一节中关于备份预提的讨论，非美国持有人根据公司合并实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：
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该收益实际上与该非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，在这种情况下，该收益一般应按一般适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税，如果该非美国持有者是一家公司，这种收益还可以按30%的税率征收分支机构利得税(或根据适用的所得税条约，税率较低)；
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此类非美国持有人是指在公司合并的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他特定条件的个人，在这种情况下，此类收益将按30%的税率(或适用的所得税条约下的较低税率)缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被该非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消；或
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由于Ranger作为美国不动产控股公司的地位，Ranger A类普通股的股份构成了美国不动产权益，这一术语在《准则》(USRPHC)第897(C)节中有定义，因此，此类收益被视为与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有效相关。
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非美国持有者的收益在上文第三个项目符号中描述，取决于下文的讨论，一般将按一般适用于美国人的税率和方式以净收入为基础征税。一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。为此，“美国不动产权益”一般包括土地、改善设施和相关的个人财产。兰格认为，就美国联邦所得税而言，它目前是，并预计将继续是USRPHC。然而，如果Ranger A类普通股在合并生效时继续“在成熟的证券市场上定期交易”(在美国财政部法规的含义内)，只有在公司合并之日或其A类普通股的非美国持有人持有期限较短的五年期间内，实际或建设性地拥有或在任何时间拥有的非美国持有人，超过5%的Ranger Class A普通股将被视为处置美国房地产权益，并将根据Ranger作为USRPHC的地位而处置Ranger Class A普通股所实现的收益征税。如果Ranger A类普通股不被视为在成熟的证券市场上定期交易，每个非美国持有人(无论所持股票的百分比)将被视为处置美国房地产权益，并将根据公司合并(以上述方式)处置Ranger A类普通股缴纳美国联邦所得税，并将对此类处置的总收益征收15%的预扣税。非美国持有者被敦促咨询并完全依赖他们自己的税务顾问，以根据他们的特殊情况和Ranger作为USRPHC的地位来确定公司合并对他们的影响。
有关Baytex普通股所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素
为美国联邦所得税目的的Baytex纳税居住地
就美国联邦所得税而言，公司通常被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，根据加拿大法律组建的Baytex将被视为非美国公司(因此不是美国税务居民)，以缴纳美国联邦所得税。《法典》第7874节规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，在某些情况下，非美国组织的实体可以被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。这些规则很复杂，关于其应用的指导也不明确和不完整。
与Baytex相关的是，在公司合并完成后，根据守则第7874节，在美国联邦所得税目的下被视为公司并在美国境外组织的实体(即非美国公司)仍将被视为美国公司，因此，如果满足以下条件，将被视为倒置公司：(I)非美国公司，直接或间接，收购美国公司直接或间接持有的几乎所有财产(包括通过收购美国公司的所有流通股)，以及(Ii)在收购后，被收购美国公司的前股东持有非美国收购公司至少80%的股份(以投票或价值方式)，原因是持有根据《守则》第7874节(“80%所有权测试”)确定的美国被收购公司的股份(计入收到的非美国公司的股份以换取美国公司的股份)，但以下情况除外：(Iii)非美国公司的“扩大”
 
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关联集团“在非美国公司的组织或公司所在国家/地区(以及税务居留)，相对于扩大的关联集团的全球活动具有”重大业务活动“(”重大业务活动例外“)。为了计算与80%所有权测试相关的所有权和百分比，根据守则第7874节发布的美国财政部法规要求对被收购美国公司的前股东持有的股份数量和非美国收购公司的流通股总数进行某些调整，以使就80%所有权测试而言的所有权和百分比可能高于被收购美国公司的前股东实际持有的非美国收购公司流通股的百分比。
根据合并协议，Baytex将收购所有已发行的Ranger A类普通股。因此，就美国联邦所得税而言，Baytex是否将被视为美国公司的决定将取决于Baytex是否满足80%所有权测试，如果满足，它是否满足实质性业务活动例外。如果Ranger普通股的前持有人在公司合并后持有的Baytex普通股少于80%(按投票和价值计算)(根据考虑到守则第7874节所要求的所有权和百分比的复杂调整而确定)，则80%所有权测试将不被满足，并且就美国联邦所得税而言，Baytex将不被视为美国公司，无论是否满足实质性业务活动例外。为使Baytex满足实质性业务活动例外情况，Baytex扩大关联集团的员工(按人数和薪酬计算)、真实资产和有形资产以及总收入的至少25%必须分别位于Baytex在公司合并完成后为纳税居民的国家(即加拿大)。
如果为了美国联邦所得税的目的，Baytex被视为美国公司，这可能会对Baytex和Baytex普通股持有人造成负面税收后果。例如，Baytex将为其全球收入缴纳美国联邦所得税，因此可能需要为额外的美国联邦所得税承担巨额债务，Baytex进行的任何股票回购可能需要缴纳作为2022年通胀削减法案一部分颁布的1%不可扣除的消费税。此外，向Baytex的非美国持有者支付的任何股息总额可能要缴纳30%的美国预扣税(这取决于任何可能适用于降低预扣税的所得税条约的适用情况)，而且Baytex的美国持有者抵免向他们征收的任何加拿大税款的能力可能会受到实质性限制。持有者应就上述规则的适用和任何由此产生的税收后果咨询并完全依赖于他们自己的税务顾问。
即使非美国收购公司不符合80%所有权测试，并且不是完全倒置的公司，如果该非美国收购公司仍然是代理外国公司，也可能产生其他不利后果。如果非美国收购公司在80%所有权测试门槛降至60%(“60%所有权测试”)的情况下，符合守则第7874节的三项要求，被视为倒置公司，则该收购公司是代理外国公司。
如果非美国收购公司是一家代理外国公司，被收购的美国公司(以及根据适用规则被认为与被收购的美国公司有关的任何美国人)在任何给定年度的应纳税所得额，自该美国公司的财产被该非美国收购公司直接或间接收购之日起至该美国公司的最后一次收购之日后10年止，将不少于该法团或个人在该课税年度的“倒置收益”。一个人的倒置收益包括转让股票或任何其他财产(出售给客户的财产除外)的收益，以及作为收购的一部分或收购后转让或许可给非美国相关人士的任何财产的许可收入。一般来说，这一条款的效果是拒绝被收购的美国公司及其美国附属公司使用净营业亏损、外国税收抵免或其他税收属性(如果有的话)来抵消倒置收益。此外，被收购的美国公司及其美国关联公司向非美国收购公司及其非美国关联公司支付的更多款项(如果有)可能被视为基本侵蚀付款，根据守则第59A节，可能需要缴纳最低税额，Baytex的美国子公司可能需要就Baytex进行的任何股票回购缴纳股票回购税。此外，非美国收购公司支付的股息将不符合“合格股息收入”的降低税率，如下文标题“合并 - 材料”所述
 
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美国联邦所得税考虑事项 - 材料关于Baytex普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑 - 分配与Baytex普通股有关的美国联邦所得税考虑。“
根据合并协议的条款、守则第7874节颁布的股份拥有权厘定规则及据此颁布的美国财政部，以及若干事实假设，Baytex预期，于完成公司合并后，前Ranger普通股持有人将因持有守则第7874节所厘定的Ranger普通股而持有少于60%的Baytex普通股，因此，Baytex预期不会符合80%股权测试或60%股权测试。因此，就美国联邦所得税而言，Baytex不希望成为倒置公司或代理外国公司，Baytex打算在其纳税申报单上采取这一立场。然而，Baytex没有也不会寻求美国国税局就此类税务待遇作出任何裁决，公司合并的完成也不以获得任何特定税务待遇或收到任何税务机关的裁决或任何税务顾问的意见为条件。此外，不能保证您的税务顾问、美国国税局或法院会同意Baytex不是倒置公司或代理外国公司的立场，根据《守则》第7874节。就美国联邦所得税而言，确定非美国公司是倒置公司还是代理外国公司的规则复杂、不清楚，而且是正在进行的监管变化的主题。Baytex的预期立场并非毋庸置疑。此外，这些规则的适用必须在公司合并完成后最终确定，届时相关事实、法律和其他情况可能会发生不利变化。
与Baytex的预期报告立场一致，本讨论的其余部分假定Baytex不会是倒置公司或代理外国公司，以符合守则第7874节规定的美国联邦所得税目的。然而，Baytex并不向您表示Baytex将不会是倒置公司或代理外国公司，以符合守则第7874节规定的美国联邦所得税目的。
被动型外商投资公司规则
不利且负担沉重的美国联邦所得税规则和后果适用于持有美国联邦所得税目的而被归类为PFIC的非美国公司股票的美国持有者。一般而言，Baytex将在任何课税年度被视为对特定美国持有人的PFIC，在适用某些检查规则以包括其在其被认为拥有至少25%股份(按价值计算)的任何公司的总收入或资产中按比例分配后，或者：
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该纳税年度至少75%的总收入为被动收入，通常包括股息、利息、租金、特许权使用费(租金或因积极开展贸易或业务而产生的特许权使用费除外)和处置被动资产的收益；或
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在一个纳税年度内，其至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)产生或持有用于产生被动收入。
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Baytex预计在公司合并的纳税年度内将采取不是PFIC的立场，但这样的立场将不会没有疑问。Baytex是否符合公司合并课税年度的其中一项或两项PFIC测试的决定，将取决于合并的时间以及Baytex在公司合并当年的被动收入和资产金额。Baytex在公司合并的纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位将在每个此类纳税年度结束后才能确定，Baytex不能向您保证在公司合并的纳税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。如果Baytex后来被确定为PFIC，您可能无法就您对Baytex普通股的所有权做出某些有利的选择，以减轻Baytex的PFIC身份带来的不利后果，或者追溯做出这样的选择可能会对您造成不利的税务后果。Baytex没有也不会寻求美国国税局就此类税务待遇作出任何裁决，公司合并的完成也不以获得任何特定税务待遇或收到任何税务机关的裁决或任何税务顾问的意见为条件。此外，不能保证你的税务顾问、美国国税局或法院会同意Baytex不是PFIC的立场。因此，这里描述的Baytex的预期报告立场并不是没有疑问。
 
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与Baytex的预期报告立场一致，本讨论的其余部分假设Baytex将不会在公司合并的纳税年度或随后的任何纳税年度被视为PFIC。然而，Baytex并不代表Baytex在公司合并的纳税年度或未来的任何纳税年度不会被视为PFIC。
PFIC规则复杂且不确定。持有者应咨询并完全依赖其税务顾问，以确定PFIC规则对他们的适用情况以及由此产生的任何税收后果。
关于Baytex普通股的分配
如果Baytex以现金或其他财产的形式向Baytex普通股的美国持有者支付股息，这种分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，支付的程度取决于根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，并将减少(但不低于零)美国持有者在其Baytex普通股中的调整后税基。剩余的任何剩余部分将被视为出售Baytex普通股时实现的收益，并将按照下文标题为“合并 - 材料美国联邦所得税考虑因素 - 材料关于Baytex普通股所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素 - 出售或其他应税交换或处置Baytex普通股收益或损失”一节所述处理。
Baytex支付给美国公司持有人的股息将按正常的企业所得税税率征税，并且不符合国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的扣减。Baytex支付给美国非公司股东的股息通常将构成“合格股息收入”，在满足某些要求的情况下，这些股息收入将按长期资本利得的税率缴纳美国联邦所得税。该等规定包括(I)Baytex有资格根据与美国订立的合资格全面所得税条约享有利益，或Baytex普通股可随时在美国的既定证券市场交易，(Ii)符合若干持有期要求，及(Iii)Baytex在支付股息的课税年度或之前任何课税年度不被归类为PFIC，亦不是守则第7874节所指的代理外国公司。如果不满足这些要求，非美国公司持有者可能需要按正常的普通所得税税率缴纳股息税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。美国持有者应咨询并完全依赖他们的税务顾问，以了解与Baytex普通股有关的任何股息是否可以获得合格股息收入的较低优惠税率。
以美元以外的货币支付的股息将根据股息分配之日的有效汇率以美元金额计入收入中，无论当时该货币是否兑换成美元。美国持有者以非美国货币计税的基础将等于收入中包含的美元金额。在随后兑换或以其他方式处置不同美元金额的非美元货币时实现的任何收益或损失通常将是来自美国的普通收入或损失。
美国持有者必须包括因所得税而从股息支付中预扣的任何金额，即使美国持有者实际上没有收到此类扣缴金额。在某些限制的限制下，预扣和支付给加拿大的加拿大税可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务。一般来说，可以选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免，如果选择了这种选择，它通常适用于该纳税年度已支付或应计的所有外国税款。在确定对符合条件的股息收入适用优惠税率的股息的外国税收抵免限额时，适用特殊规则。如果根据加拿大法律或根据美加所得税条约，美国持有人可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格抵扣该美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下外国税收的可信度咨询他们的税务顾问。
 
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Baytex普通股的出售或其他应税交换或处置的损益
在出售或其他应税交换或处置Baytex普通股时，美国持有者一般将确认资本收益或损失，其金额等于(I)在此类交换或处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和，以及(Ii)美国持有者在如此处置的Baytex普通股中的调整计税基础之间的差额。美国股东在其Baytex普通股中的调整税基通常等于美国股东的收购成本，减去为美国联邦所得税目的而被视为资本返还的任何先前支付给该美国股东的分派。有关根据公司合并收到的Baytex普通股的税基的讨论，请参阅题为“合并 - 材料美国联邦所得税考虑 - 材料公司合并的美国联邦所得税后果”一节。如果美国持有者持有如此处置的Baytex普通股超过一年，任何资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。此外，资本损失的扣除额也受到限制。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告要求可能适用于向美国股东支付合并对价，如果由或通过美国办事处或经纪人向与公司合并相关的非美国股东支付，在某些情况下，可能适用于与Baytex普通股和Baytex普通股的出售、交换或赎回所得有关的股息。此外，Ranger A类普通股或Baytex普通股的此类美国持有人和非美国持有人(视情况而定)一般将因合并对价或此类股息或其他适用收益而受到美国备用扣缴，除非该美国持有人向适用的扣缴义务人提供(I)正确填写并签署的IRS表格W-9(或其他适用或后续表格)，提供该美国持有人的正确纳税人识别号码，并证明该持有人不受备用扣缴，或，(Ii)正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以适当证明该持有人的非美国身份并满足某些其他条件，或该持有人以其他方式确立豁免，并以其他方式遵守备用扣缴规则。根据美国备用预扣规则或以其他方式预扣的任何金额都不是附加税，通常将被允许抵免持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使持有人有权获得退款，前提是持有人及时向美国国税局提供所需信息。
除某些例外情况外，属于个人和某些实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中投资的信息。就这些目的而言，Baytex的权益构成特定的外国金融资产。被要求报告特定外国金融资产的人如果没有这样做，可能会受到重大处罚，如果没有遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期限将被延长。敦促美国持有人就外国金融资产和其他报告义务以及他们对Baytex普通股投资的申请咨询并完全依赖他们的税务顾问。
FATCA规定的额外扣缴要求
根据下文讨论的拟议的美国财政部条例，守则第1471至1474节，以及根据该条例发布的美国财政部条例和行政指导(“​”)，如果支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”FATCA(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，则对合并对价的付款征收30%的预扣税，除非(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的非美国实体的账户持有人)的大量信息，(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“美国实体所有者”​(如本规范所定义)，或向适用的扣缴义务人提供一份证明，以确定实体的直接和间接美国实体所有者(在任何一种情况下，通常在 上
 
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美国国税局(表格W-8BEN-E)，或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格(W-8BEN-E))。设在与美国有管理这些规则的政府间协议的法域的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。虽然根据FATCA，公司合并的毛收入最初应该被扣留，但拟议的美国财政部法规规定，这种毛收入的支付不构成可扣缴的付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被废除或最终的美国财政部法规发布。鼓励非美国持有者就FATCA对他们的影响咨询并完全依赖他们自己的税务顾问。
上述讨论不是税务建议，也不是对合并交易以及Baytex普通股的所有权和处置权方面所有潜在的美国联邦所得税考虑事项的全面讨论。持有者应咨询并完全依赖他们自己的税务顾问，以确定合并交易以及Baytex普通股的所有权和处置在其特定情况下对他们的具体税务后果，包括任何纳税申报要求以及任何美国联邦、州、地方、非美国或其他税法的适用性和效力以及此类法律的潜在变化。
加拿大联邦所得税的某些考虑因素
合并生效时，作为合并对价的一部分，Ranger A类普通股的持有者将获得Baytex普通股。以下是截至本报告日期，《加拿大税法》规定的关于Baytex普通股的所有权和处置的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要，该考虑事项一般适用于以下持有人：就《加拿大税法》而言，在任何相关时间：(A)他是Baytex普通股的实益所有人；(B)他不是加拿大居民，也不被视为居民；(C)他将Baytex普通股作为资本财产持有；(D)并无因在加拿大经营业务而使用或持有Baytex普通股，亦不被视为使用或持有Baytex普通股(“非居民持有人”)；及(E)并无收到或收购其与任何雇员购股权或高管薪酬计划有关的Baytex普通股。
本摘要不适用于“认可外国银行”(根据加拿大税法的定义)或在加拿大及其他地方经营保险业务的保险公司的非居民持有人。任何这样的非居民持有人都应该咨询自己的税务顾问。
本摘要基于加拿大税法的当前条款，以及对加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政政策和评估做法的理解，并在本摘要日期之前公开提供。摘要考虑了在本摘要日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修订加拿大税法的所有具体建议(“税收建议”)，并假设税收建议将以建议的形式颁布。我们不能保证这些税项建议会以建议的形式制定，或根本不会。本摘要不考虑或预期法律的任何其他变化，无论是司法、政府或立法决定或行动，或行政政策或评估做法的变化，也不考虑可能与本摘要所述有实质性差异的省、地区或外国税法或考虑因素。该摘要还基于Baytex普通股将在所有相关时间在多伦多证券交易所和/或纽约证券交易所上市的假设。
本摘要不涉及向非居民持有人以外的任何人收购、持有和处置Baytex普通股的主要加拿大联邦所得税后果，包括根据《加拿大税法》属于加拿大居民的任何此等个人。任何此等人士应就收购、持有或处置此等证券对其造成的后果，就其本身的特殊情况征询其税务顾问的意见。
 
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本摘要仅具有一般性，不是、也不打算、也不应被解释为向任何特定的非居民持有人提供法律或税务建议或陈述，并且不是加拿大联邦所得税所有考虑因素的全部。因此，敦促所有非居民持有人就收购、持有和处置Baytex普通股对他们造成的税务后果咨询他们自己的法律和税务顾问，同时考虑到他们的特殊情况，包括可能适用于非居民持有人的任何国家、省份或其他司法管辖区的所得税和其他税法的适用和影响。
分红
Baytex向非居民持有人支付或贷记(或视为支付或贷记)的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须根据适用的所得税条约或公约的条款降低该税率。一般来说，就《加拿大-美国税务公约》而言，非居民持有人是美国居民，是股息的实益所有人，并且有资格享受《加拿大-美国税务公约》的全部利益，则预扣税税率将降至15%。敦促非居民持有人咨询他们自己的顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约有权获得减免。
Baytex普通股的处置
根据加拿大税法，非居民持有人一般不须就处置或当作处置Baytex普通股而变现的资本收益缴税，除非Baytex普通股根据加拿大税法构成(或被视为构成)该非居民持有人的“应课税加拿大财产”，而根据适用的所得税条约或公约的条款，该收益不获豁免缴税。如果Baytex普通股在处置时在加拿大税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)定义的“指定证券交易所”上市，Baytex普通股一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置或被视为处置之前的60个月期间的任何时间：(I)Baytex任何类别或系列股本的至少25%的已发行股份由以下任何组合拥有或属于(A)非居民持有人，(B)非居民持有人没有就《加拿大税法》的目的与之保持一定距离的人，以及(C)非居民持有人或(B)项所述的人直接或通过一个或多个合伙企业间接持有会员权益的合伙企业；及(Ii)该等股份的公平市价超过50%直接或间接源自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”​(定义见加拿大税法)、“木材资源财产”​(定义见加拿大税法)或有关该等财产的权益或民法权利的期权(不论该财产是否存在)的任何组合。尽管有上述规定，在加拿大税法规定的某些情况下，Baytex普通股可能被视为加拿大的应税财产。
如果Baytex普通股是或被视为非居民持有人的加拿大应税财产，根据适用的所得税条约或公约的条款，处置或被视为处置该Baytex普通股所实现的任何资本收益可能不需要根据加拿大税法缴纳税款。Baytex普通股构成加拿大应税财产的非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问。
 
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护林员特别会议
一般信息
本委托书/招股说明书首次在2023年               上邮寄，并根据VSCA和Ranger章程的要求构成了Ranger特别会议的通知。
本委托书/招股说明书现提供给Ranger股东，作为Ranger董事会征集委托书的一部分，以供在Ranger特别会议以及任何休会或延期的Ranger特别会议上使用。我们鼓励Ranger股东仔细阅读整份文件，包括本文件的附件，以了解有关公司合并、合并协议和合并协议预期的合并交易的更详细信息。
参加游侠专场会议
游骑兵特别会议将于2023年中部时间上午          通过网络音频直播的方式虚拟举行。要参加、参与和投票Ranger特别会议，您需要在您的代理卡或投票指导卡上包含控制号码(如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名者持有的)。在线访问音频网络直播将在Ranger特别会议开始前15分钟开放，以便您有时间登录并测试您设备的音频系统。Ranger鼓励您在开始时间之前访问Ranger特别会议，并允许您有充足的时间登录到Ranger特别会议网络直播并测试您的计算机音频系统。
希望提前提交问题的Ranger股东可以通过。Ranger股东还可以在Ranger特别会议期间现场提交问题。游骑兵致力于提高透明度。在游侠特别会议之前或期间收到的所有问题，以及游侠的回应，都将在游侠特别会议后立即发布到游侠的投资者关系网站https://ir.rangeroil.com/all-sec-filings上。出于数据保护的目的，可能会省略个人详细信息。如果护林员收到基本相似的问题，护林员可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的回答，以避免重复。
此外，如果您在报到期间或游骑兵特别会议期间遇到任何技术问题或访问游骑兵特别会议的网站时遇到任何问题，请致电(美国)               或(国际)               。
护林员特别会议的目的
在Ranger特别会议上，Ranger股东将被要求考虑和表决以下事项：
•
游侠合并提议；
​
•
护林员薪酬咨询提案；以及
​
•
游骑兵休会提案。
​
游骑兵将不会在游骑兵特别大会或其任何延会或延期上处理任何其他事务，但根据游骑兵附例可由游骑兵董事会或在其指示下适当地提交游骑兵特别会议的事务除外。本委托书/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，包含有关这些事项的进一步信息。
游骑兵董事会推荐
Ranger董事会已确定合并协议及据此拟进行的合并交易(包括公司合并)对Ranger及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益，并已采纳及宣布合并协议及据此拟进行的合并交易(包括公司合并)为可取的。Ranger董事会一致建议Ranger股东投票支持Ranger合并提案、Ranger薪酬咨询提案和Ranger休会提案。有关更多信息，请参阅
 
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关于游骑兵董事会在做出这一决定时考虑的因素和游骑兵董事会的建议，请参阅“游骑兵董事会的合并 - 建议；游骑兵进行合并交易的理由。”
记录日期；有权投票的股东
只有在        ，2023年收盘时持有游侠普通股记录的持有者才有权在游侠特别会议上投票。所有由妥善签署和交付的委托书代表的股份将在Ranger特别会议上投票表决。于游侠记录日期，有流通股               的游侠A类普通股及游侠B类普通股的               股份(全部将根据合并生效时间前的Opco单位交易所转换为游侠A类普通股)流出并有权投票。
游侠普通股持有者将在游侠特别会议上作为一个类别一起投票。Ranger普通股的持有者有权就将在Ranger特别会议上提出的所有事项，以每股Ranger普通股一票的方式投票。因此，至多               可能会在游骑兵特别会议上进行投票。所有由妥善签署和交付的委托书代表的股份将在Ranger特别会议上投票表决。
如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。
法定人数和休会
召开有效会议需要达到Ranger股东的法定人数。亲身或委派代表出席有权于Ranger特别会议上投票的已发行股份的过半数投票权即构成法定人数。
如出席Ranger特别大会的人数不足法定人数，则出席或由受委代表出席的有权投票的过半数股份持有人有权不时将Ranger特别会议延期，而无须另行通知，但在Ranger特别会议上宣布续会的时间及地点则除外，直至出席人数达到法定人数为止。此外，根据游骑兵附例，游骑兵董事会主席有权以任何理由不时将游骑兵特别会议延期，而无需通知，但宣布休会的时间和地点除外，前提是没有设定新的游骑兵记录日期。在任何此类有法定人数的延期会议上，任何可能在护林员特别会议上处理的事务都可以处理。
需要投票
假设存在法定人数：
•
批准Ranger合并提议需要对该提议投下多数赞成票；
​
•
批准不具约束力的护林员补偿咨询提案需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数；以及
​
•
批准护林员休会提案需要投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。
​
如果在一份已签立、正式退回且未被撤销的委托书中没有给出如何投票的指示(包括放弃投票的指示)，该委托书将被投票支持(I)护林员合并提案，(Ii)护林员薪酬咨询提案和(Iii)护林员休会提案。
其他事项
截至本委托书/招股说明书发表之日起，除本委托书/招股说明书所述事项外，兰杰董事会并不知悉任何事项将提交兰格股东特别会议审议。如果游骑兵股东在游骑兵特别活动上遇到任何其他问题
 
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任何股东大会或其任何续会或延期会议，并经表决后，随附的委托书将被视为授予其指定为委托书的个人酌情授权，就任何此等事项投票该委托书所代表的股份。被提名为代理人的个人将根据游骑兵董事会的建议进行投票。
弃权票和经纪人否决票
股东亲自或委派代表出席会议，但投弃权票，即为弃权。在护林员特别会议上，弃权将视为出席，以确定是否有法定人数。弃权将不计入投票，因此，不会对游骑兵合并提案、游骑兵薪酬咨询提案或游骑兵休会提案的结果产生影响。
以街道名义为客户持有股票的经纪人需要按照客户的指示投票。根据适用的规则，经纪商即使没有收到客户的投票指示，也被允许就“例行”事项投票，但如果没有客户的具体投票指示，他们就不能就“非例行”事项进行投票。当经纪人代表客户持有出席会议的股票，但由于客户没有就如何投票给经纪人指示而对特定提议缺乏酌情投票权时，就会出现“经纪人无投票权”。
根据适用规则，批准Ranger合并提案、Ranger薪酬咨询提案和Ranger休会提案被视为非例行事项。因此，经纪人不得对这些提议中的任何一项进行未经指示的股票投票，并且可能存在对这些提议的经纪人非投票。经纪人的不投票将不会对游骑兵提案的任何结果产生影响。在Ranger特别会议上就任何事项投票的经纪人股票将包括在确定出席Ranger特别会议的股份数量时，以确定是否有法定人数出席Ranger特别会议。在Ranger特别会议上未就任何事项投票的经纪人股票将不包括在确定是否有法定人数出席Ranger特别会议中。
经纪人的非投票不会计入已投的选票，因此，不会对游骑兵合并提案、游骑兵薪酬咨询提案或游骑兵休会提案的结果产生影响。
投票失败
如果您是登记在册的股东，并且您没有通过互联网、电话或在Ranger特别会议上签署和退还您的委托书或投票，您的股票将不会在Ranger特别会议上投票，不会被视为亲自出席或由代表出席Ranger特别会议，也不会被视为出席以确定是否有法定人数。
只要法定人数存在，投票失败将不会影响对Ranger合并提案、Ranger薪酬咨询提案或Ranger休会提案的投票结果。
游侠的董事和高管投票
在2023年               的交易结束时，游侠的董事和高管有权投票表决               的游侠普通股，或约占该日已发行和已发行的游侠普通股的    %，包括Edward Geiser实益拥有的游侠B类普通股的股份。根据支持协议，B类股东已同意投票支持Ranger合并提议。Ranger的董事和高管已通知Ranger，他们打算投票支持Ranger的合并建议、Ranger的薪酬咨询建议和Ranger的休会建议，尽管除李·盖泽先生外，没有其他董事和高管有义务这样做。
在护林员特别会议上投票
游骑兵特别会议将于2023年中部时间上午          通过网络音频直播的方式虚拟举行。
 
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您可以在不参加Ranger特别会议的情况下投票您的股票，或者如果您选择参加，也可以在Ranger特别会议期间在线投票。如果您是登记在案的股东(即您以自己的名义持有您的股票)，您可以在               的Ranger特别会议期间通过互联网、电话、邮寄或在线进行投票。要在游侠特别会议期间在线投票，您需要在代理卡上包含控制号码。
如果您的股票由经纪账户或其他代名人实益持有，您可以在不参加Ranger特别会议的情况下投票，或者如果您选择参加，也可以在Ranger特别会议期间在线投票。您将收到一张投票指导卡，上面有关于如何指示您的经纪人或被提名人如何投票的信息。
即使您计划参加游骑兵特别会议，游骑兵也建议您提交您的代理或投票指示，以便在您以后决定不参加游骑兵特别会议时计算您的投票。
吊销代理
签署并退还委托书的股东可在Ranger特别会议上行使委托书之前的任何时间，通过向Ranger的公司秘书发出撤销的书面通知，或通过签署并向Ranger的公司秘书交付后来注明日期的委托书来撤销该委托书。出席兰格特别会议将不会有效地撤销委托书，除非在行使委托书之前也已将撤销的书面通知递交给兰杰的公司秘书。如果您在经纪账户或由其他代名人持有您的股票，并将投票指示交付给该等股票的记录持有人，则只有在该记录持有人按照上述指示撤销原始委托书并重新提交反映您投票指示的委托书或向您交付赋予您投票权利的法定委托书时，您才可按照您的指示撤销对该等股票的投票。
给我们的书面通知必须写给兰杰石油公司，注意：公司秘书，16285公园十广场，500Suite500，德克萨斯州休斯敦，77084。除非游骑兵的公司秘书在游骑兵特别会议当天之前或选举检查人员在游骑兵特别会议上收到该通知，否则书面通知的撤销将不会生效。
代理征集
Ranger董事会正在就Ranger特别会议征集您的委托书，Ranger将承担征集此类委托书的费用，包括打印和邮寄本委托书/招股说明书的费用。征集活动最初将通过邮寄方式进行。委托书和代理材料的形式也可以通过银行、经纪人和其他被提名人分发给Ranger普通股的实益所有者，在这种情况下，这些各方将获得合理的自付费用报销。代理人也可以亲自或通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介由某些游骑兵的官员和员工征集，而不需要额外的补偿。
评价权
Ranger股东无权享有与公司合并相关的评估或持不同政见者的权利。有关更多信息，请参阅《The Merge - 非评估权》。
护林员专场会议资料入驻
每个注册股东每个账户都将收到一份本委托书/招股说明书，无论您是否与其他登记在册的股东拥有相同的地址。美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份委托书或一份发给这些股东的通知，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托书和通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为公司节省了成本。一些经纪人使用代理材料，向共享同一地址的多个股东传递一份委托声明或通知，除非收到受影响股东的相反指示。有关更多详细信息，请参阅《代理材料的保管》。
 
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问题
如果您对公司合并或如何提交委托书有更多问题，或者如果您需要本委托书/招股说明书或随附的委托卡或投票指示的其他副本，请联系公司秘书，地址为16285 Park Ten Place，Suite500，Houston，Texas 77084。
 
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游侠提案1 - 游侠合并提案
Ranger董事会经适当及仔细讨论及考虑后，一致通过并建议Ranger股东批准合并协议、签署、交付及履行合并协议，以及完成拟进行的公司合并。
因此，Ranger董事会一致建议Ranger股东投票支持本委托书/招股说明书中披露的批准合并协议的提议，特别是本委托书/招股说明书中题为“合并”和“合并协议”部分的相关叙述性披露。合并协议副本载于本委托书/招股说明书附件A。
如果没有在Ranger特别会议上对Ranger合并提议投下多数赞成票，则无法完成Ranger和Baytex的合并。弃权、经纪人未投票和投票失败将不被算作已投的选票，因此，不会对Ranger合并提案的结果产生影响。
Ranger董事会一致建议您投票支持Ranger合并提议
 
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游侠提案2 - 游侠薪酬咨询提案
根据《交易法》第14A节和规则第14a-21(C)条，兰格正在寻求非约束性咨询股东批准基于公司合并或以其他方式与公司合并有关的兰格指定高管的薪酬，该薪酬在《合并中兰格董事和高管在合并中的 - 权益 - 量化与合并相关的兰格指定高管的潜在付款和福利》中披露。该提议让Ranger的股东有机会就Ranger被任命的高管的薪酬发表意见。
因此，Ranger董事会一致建议Ranger股东在不具约束力的咨询基础上投票支持通过以下决议：
决议，兰杰股东在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付给兰杰指定的高管的薪酬，该薪酬基于公司合并或与公司合并有关，根据S-K法规第(402)(T)项“合并中护林员董事及高管的合并 - 权益 - 与合并相关的潜在付款及利益量化”​(披露包括S-K法规第(402)(T)项规定的薪酬表格及相关叙事性披露)披露。“
对Ranger Compensation Consulting提案的投票是独立于对Ranger合并提案的投票。因此，Ranger股东可以投票批准Ranger合并提议，也可以投票不批准Ranger Compensation Consulting提议，反之亦然。如果公司合并完成，即使Ranger股东未能批准Ranger Compensation Consulting建议，也可以按照补偿协议和安排的条款向Ranger指定的高管支付补偿。为免生疑问，批准Ranger Compensation Consulting建议不是结束公司合并的条件，也不是完成公司合并所必需的条件。
在不具约束力的咨询基础上批准Ranger Compensation Consulting建议要求对该建议投赞成票的票数超过反对该建议的票数。弃权、中间人未投票和未能投票将不算作已投的选票，因此，不会对护林员补偿咨询提案的结果产生影响。作为咨询投票，这项提议对Ranger、Baytex或它们各自的董事会没有约束力，这项提议的批准不是完成公司合并的条件。
Ranger董事会一致建议您投票支持Ranger薪酬咨询提案。
 
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游骑兵提案3 - 游骑兵休会提案
现要求股东考虑并表决一项建议，批准将Ranger特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以便在没有足够票数支持批准Ranger合并提议或与批准Ranger合并提议相关的情况下，允许进一步征集和投票代表。只有在没有足够的票数支持或与批准Ranger合并建议有关的情况下，才会向股东提交Ranger休会建议。
Ranger特别会议可延期至其他时间和地点，如有必要，包括在没有足够票数批准Ranger合并提议的情况下允许征集额外的委托书，或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Ranger股东。
Ranger要求其股东授权Ranger董事会请求的任何委托书的持有人投票支持Ranger特别会议的任何休会，以便在没有足够票数批准Ranger合并提议或确保对本委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给Ranger股东的情况下征集额外的委托书。需要注意的是，即使游骑兵休会提议未获通过，根据游骑兵附例，游骑兵董事会主席有权因任何原因不时将游骑兵特别会议延期，而无需通知，但宣布休会的时间和地点除外，前提是没有设定新的游骑兵记录日期。
对Ranger休会提案的投票是独立于批准Ranger合并提案的投票。因此，Ranger股东可以投票批准Ranger合并提议，也可以投票不批准Ranger休会提议，反之亦然。
游骑兵休会提案的批准需要“赞成”提案的票数超过“反对”提案的票数。弃权、中间人未投票和未能投票将不算作已投的选票，因此，不会对护林员休会提案的结果产生影响。
Ranger董事会一致建议您投票支持Ranger休会提案。
 
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有关公司的信息
Baytex Energy Corp.
 - 第三大道西南2800520号。
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 0R3
(587) 952-3000
Baytex的法定名称是Baytex Energy Corp.，在加拿大西部沉积盆地和美国鹰滩从事原油和天然气的收购、开发和生产。Baytex大约84%的产量用于原油和NGL。Baytex及其前身已经开展业务超过2500年，运营团队建立良好，拥有技术熟练和运营成功的记录。纵观Baytex的历史，它一直努力通过开发资产和完成选择性收购来增加价值。
根据ABCA的注册证书，Baytex成立于2010年10月22日。Baytex的高管和公司总部位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市 - Third Avenue西南520号2800，T2P 0R3，注册办事处位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第8大道525号2400，邮编：T2P 1G1。Baytex普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代码为“BTE”。
有关Baytex的更多信息可在其网站www.baytexenergy.com上找到。Baytex网站包含的信息或可以通过Baytex网站访问的信息不包含在本委托书/招股说明书中。有关Baytex的更多信息，请参见第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
游侠石油公司
16285公园十广场500号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77084
(713) 722-6500
游侠的法定名称是游侠石油公司，于1882年在弗吉尼亚州注册成立。Ranger总部位于德克萨斯州休斯敦，是一家独立的石油和天然气公司，专注于德克萨斯州南部鹰滩页岩的原油、NGL和天然气的陆上开发和生产。游侠A类普通股在纳斯达克挂牌交易，股票代码为“ROCC”。兰格公司的执行办公室位于德克萨斯州休斯敦16285号公园十广场，Suite500，邮编：77084。有关Ranger及其子公司的其他信息，包括但不限于有关其业务、财产、法律程序、财务报表、财务状况和经营结果以及市场风险的信息，载于Ranger截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报和随后的Form 10-Q季度报告，这些信息通过引用并入本委托书/招股说明书中。
有关Ranger的更多信息，请访问其网站www.RangerOil.com。本委托书/招股说明书不包含Ranger网站中包含的信息或可通过Ranger网站访问的信息。有关游侠的更多信息，请参见第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。
星云合并子公司，有限责任公司
星云合并子公司，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，成立的唯一目的是实现公司合并。在合并生效时，Merge Sub将与Ranger合并并并入Ranger，Ranger将作为Baytex的间接全资子公司继续存在，合并Sub的单独存在将终止。
合并后公司相关信息
合并后的公司将继续经营Baytex和Ranger的合并业务，Ranger在公司合并后作为Baytex的间接全资子公司继续作为尚存的公司存在。Baytex将继续由ABCA管理，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里将成为合并后公司的全球总部。
 
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合并协议
以下介绍合并协议的重要条款，该协议作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书中，并通过引用并入本文，以及其中的某些附件。本委托书/招股说明书下文及其他部分对合并协议重大条文的摘要在参考合并协议时有所保留。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。Baytex和Ranger鼓励您在做出任何投资或投票决定之前仔细阅读合并协议的全文，因为它是本委托书/招股说明书中描述的管理Baytex和Ranger之间业务合并的主要法律文件。本部分仅旨在为您提供有关合并协议条款的信息。Baytex和Ranger都不打算将合并协议作为有关Baytex或Ranger的业务或运营信息来源。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、担保、契诺和其他协议，您应该阅读本委托书/招股说明书中其他地方以及Baytex和Ranger向美国证券交易委员会提交的公开文件中提供的信息，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。
关于合并协议的说明
本合并协议及其条款摘要旨在为您提供有关合并协议条款的信息。Baytex和Ranger负责考虑是否需要额外披露重大信息，以使本委托书声明/招股说明书中的陈述不具误导性。本委托书/招股说明书或提交给国家证券交易委员会或美国证券交易委员会的有关Baytex或Ranger的公开报告中包含的有关Baytex或Ranger的事实披露，可能会补充、更新或修改合并协议中包含并在摘要中描述的有关Baytex或Ranger的事实披露。Baytex和Ranger在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受Baytex和Ranger就谈判合并协议条款所同意的重要限制的限制。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中所述的陈述和保证时，务必记住，陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而做出的，谈判的主要目的是在合并协议各方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。陈述和担保还可能受到合同重要性标准的约束，该标准可能不同于一般与股东相关的标准，或适用于提交给SEDAR或美国证券交易委员会的报告和文件的标准，在某些情况下，这些标准受双方向另一方作出的保密披露的限制，这些披露没有反映在合并协议中或以其他方式公开披露。合并协议中的陈述和保证将在公司合并完成后失效。此外，自合并协议之日起，有关陈述及保证标的事项的资料可能已更改，而符合陈述或保证资格的后续发展或新资料可能已纳入或纳入本委托书/招股说明书。出于上述原因，不应单独阅读这些条款的陈述、担保和契诺或任何描述，而应与本委托书/招股说明书中其他地方提供的信息以及本委托书/招股说明书所附文件中提供的信息一起阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
合并条款；合并考虑因素
合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件的规限，以及根据DLLCA及VSCA的适用条文，于合并生效时，合并附属公司将与Ranger合并并并入Ranger，而Ranger在合并后仍作为尚存的公司，并继续作为Baytex的间接全资附属公司。
紧接公司合并前，B类持有人(以Opco普通股和Ranger B类普通股唯一持有人的身份)将以其持有的所有Opco普通股和Ranger B类普通股换取Ranger A类普通股。在合并生效时，每股合资格股份将转换为获得(I)7.49股有效发行、缴足股款和
 
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不可评估的Baytex普通股，支付现金以代替发行零碎股票(如果有)，以及(Ii)现金13.31美元，不含利息。合并对价将在合并生效时间前进行适当调整，以计入任何股票拆分、股票反向拆分、股票分红、拆分、重新分类、资本重组、合并、换股等。游侠A类普通股的所有此类股票将停止流通股，并将自动注销和不复存在。
Baytex将不会发行任何与公司合并相关的Baytex零碎普通股。作为Ranger股东本来有权获得的任何零碎Baytex普通股的替代，Ranger股东将获得不计利息的现金，金额等于(I)Baytex普通股股份的该零碎部分乘以(Ii)Baytex普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价，如Bloomberg，L.P.所述，在紧接收盘日之前的连续五个交易日。
于合并生效时间，由Baytex或合并附属公司直接或间接持有并于紧接合并生效时间前发行及发行的所有Ranger普通股(如有)将自动注销及不复存在，并不会为此支付代价。紧随合并生效时间后，合并附属公司在紧接合并生效时间前已发行及未偿还的所有股权将转换为并将相当于一股已有效发行、缴足股款及不可评估的Ranger A类普通股，每股面值0.01美元。
公司合并完成
除非当事各方另有约定，公司合并的结束日期将是根据合并协议的条款，在符合或在适用法律允许的范围内，放弃完成最后一个条件后的三个工作日的日期(不包括任何此类条件，这些条件的性质直到完成之日才能满足，但须在公司合并结束时满足或在适用法律允许的范围内放弃此类条件)；但如营销期于清偿或在适用法律许可的范围内放弃合并协议所载条件时尚未结束，则将于营销期最后一天后的第二(2)个营业日结束(但Baytex可选择在不少于两个营业日通知Ranger的情况下提前终止营销期)。
在实际可行的情况下，Baytex和Ranger将在截止日期尽快安排(I)根据DLLCA的相关规定编制和签立有关公司合并的证书，并向特拉华州州务卿办公室提交合并证书，以及(Ii)根据VSCA的相关条款编制和签立有关公司合并的章程，包括制定相关的合并计划，并向弗吉尼亚州公司委员会(“弗吉尼亚州SCC”)提交。公司合并自退伍军人事务部颁发合并证书之日起生效，或者在双方书面约定并在合并章程中规定的较晚时间生效。
Baytex和Ranger的目标是在2023年第二季度或2023年第三季度初完成公司合并，条件是收到所需的Baytex股东批准和Ranger股东批准、监管批准以及满足或放弃合并协议中规定的公司合并的其他条件(在合并协议 - 共同条件下完成)。
兑换和付款程序
在合并生效时间之前，Baytex将就公司合并指定一家双方均可接受的交换代理，并收取根据合并协议Ranger股东有权获得的合并代价。
在合并生效时间前，Baytex将为合资格股份持有人的利益，向交易所代理缴存或安排存放根据合并协议可就合资格股份发行的Baytex普通股数目。Baytex还将提供给交换代理，
 
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不时按需要，适用的总现金代价及现金足以于合并生效日期后支付任何Baytex普通股(“生效后时间股息”)，并于合资格股份转换为合并代价时支付现金，以代替发行零碎股份。
于交出任何合资格股份时，将不会就合并代价的任何现金部分支付或应计利息。
Br}Baytex、Ranger、合并子公司、交易所代理、其各自的关联公司和任何其他适用的扣缴代理将有权从根据合并协议或Opco单位交易所支付给任何人的任何款项中扣除或扣留根据适用法律规定必须扣除或扣缴的任何金额(为免生疑问，根据合并协议交付任何Baytex普通股需要进行任何扣除或扣缴，适用扣缴义务人可扣缴或扣除现金代价及/或根据合并协议以其他方式交付的股份代价的一部分)。在适当扣除或扣缴并支付予有关税务机关的范围内，该等已扣减或扣留的金额将被视为已支付给在没有该等扣减或扣缴的情况下本应支付该等金额的人士。如果扣缴Baytex普通股，相关扣缴义务人将被视为已代表适用人士出售该等Baytex普通股，现金金额相当于扣缴时该等普通股的公平市价，并将该等现金收益支付予有关税务机关。
如交存交易所代理的合并代价的任何部分在截止日期后180天内仍未提出申索，该合并代价将应要求交付Baytex或尚存的公司(视何者适用而定)，而任何尚未收到合并代价、代替零碎股份或股息或就合并生效日期后记录日期的Baytex普通股宣布或作出的其他分派的任何前Ranger股东，此后将只向尚存的公司及Baytex要求支付该等金额的申索。
投资者和注册权协议以及支持协议
关于合并协议，Baytex和B类持有者订立了IRRA。IRRA规定(其中包括)与Baytex在公司合并中向B类持有人发行的普通股有关的登记权、某些治理事项、对该等股份转让的限制以及其中所载的某些其他事项。
鉴于Baytex订立合并协议，Baytex与B类持有人订立支持协议。根据支持协议，在支持协议条款及条件的规限下，B类持有人同意(I)于签署合并协议与完成合并交易之间，(I)投票赞成公司合并，(Ii)不转让其Ranger B类普通股及Opco普通股，及(Iii)完成Opco单位交换。
证书
在合并生效时间后，Baytex将在切实可行的范围内尽快促使交易所代理向每个记录持有人交付在紧接合并生效时间之前代表游骑兵A类普通股合资格股份的一张或多张尚未完成的证书、通知该持有人公司合并的有效性的通知和一封传送信(其中应明确规定，只有在向交易所代理适当交付该证书后，才应进行交付，并且该证书的损失和所有权的风险不得转移，并须采用惯常格式，并于合并生效时间前获Baytex及Ranger同意)，以及用以根据合并协议交出该等证书以支付合并代价的指示。
一旦向交易所代理人交出在紧接合并生效前代表合资格股份的证书，连同按照该证书的指示妥为填写并有效签立的递送函，以及交易所代理人合理要求的其他习惯文件，该证书的持有者即有权换取该证书。
 
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(I)一股或多股Baytex普通股(应以无证书记账形式持有)，总计相当于该持有人根据合并协议有权收取的全部Baytex普通股(如有)(在计入该持有人当时持有的所有Ranger A类普通股股份后)及(Ii)一张金额等于适用总现金代价的支票，以代替任何零碎Baytex普通股及根据合并协议派发的生效后时间股息。
如任何股票遗失、被盗或损毁，在声称该股票已遗失、被盗或损毁的人士作出有关事实的誓章后，如尚存的法团提出要求，并在尚存的法团要求下张贴弥偿保证金，作为对针对该股票而向尚存的法团提出的任何申索的弥偿，交易所代理须根据合并协议发出适用的合并代价、应付现金以代替任何零碎的Baytex普通股及生效后的股息，以换取该遗失、被盗或损毁的股票。
非DTC入账共享
合并生效时间后，Baytex应立即促使交易所代理在紧接合并生效时间之前，向每个记录持有者交付未通过DTC登记的合格股票，(I)通知该持有人公司合并的有效性，(Ii)反映Baytex普通股数量(应为无凭证记账形式)的声明，总计代表Baytex普通股总数(如果有)，根据合并协议，该持有人有权收取(在计入该持有人当时持有的所有Ranger A类A类普通股股份后)及(Iii)一张金额相等于适用总现金代价的支票、应付现金以代替任何零碎的Baytex普通股及根据合并协议派发的生效后时间股息。
DTC簿记共享
对于通过DTC持有的入账股份，Baytex和Ranger应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在交易结束日或之后，在DTC或其代名人按照DTC的习惯交出程序交出DTC或其代名人持有的合格股票时，迅速向DTC或其代名人传递合并对价(包括根据合并协议的条款支付的现金，以代替任何零碎的Baytex普通股，如有)和任何未支付的生效后时间股息。
在交出任何股票(或代替股票的损失誓章)或记账股份时，将不会就合并代价的任何现金部分支付或应计利息。
Baytex、Ranger、合并附属公司、交易所代理人、彼等各自的联属公司及任何其他适用扣缴代理人将有权从根据合并协议或Opco单位交易所以其他方式应付予任何人士的任何款项中扣除或扣留根据适用法律须予扣除或扣留的任何款项(为免生疑问，就根据合并协议交付任何Baytex普通股须作出任何扣减或扣留的情况下，适用扣缴代理人可扣留或扣减根据合并协议以其他方式交付的现金代价及/或部分股份代价)。如果扣缴Baytex普通股，相关扣缴义务人将被视为已代表适用人士出售该等Baytex普通股，现金金额相当于扣缴时该等普通股的公平市价，并将该等现金收益支付予有关税务机关。
公司合并后的公司管理层和公司合并后的Baytex董事会
合并后的组织将由Eric T.Greager、总裁以及Baytex首席执行官和Baytex领导团队领导。Baytex打算将高级副总裁兼Ranger首席运营官Julia Gwaltney加入Baytex领导团队，并保留在德克萨斯州休斯顿运营的Ranger团队。
 
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此外，在结束的同时，根据IRRA的条款，Baytex将采取适当行动，促使Ranger指定人员被选举或任命为董事，此后，Baytex董事会将在IRRA条款的限制下，促使Ranger指定人员(只要他们愿意服务)被提名为Baytex董事会成员，参加2024年12月31日或之前举行的任何董事选举。
陈述和保修
Baytex和Ranger各自对对方进行了陈述和保证，其中涉及以下主题：
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组织能力、良好信誉和企业实力；
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大写；
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公司签订合并协议的授权；
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没有与组织文件、其他合同和适用法律发生冲突或违反；
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需要监管机构的备案以及政府实体的同意和批准；
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报告和财务报表以及内部控制和程序；
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未发生某些更改或事件；
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没有未披露的重大负债；
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本委托书/招股说明书中提供或将提供的信息的准确性；
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遵守适用的法律和许可；
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薪酬和员工福利；
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就业和劳工事务；
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税务事项；
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诉讼；
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知识产权；
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不动产、通行权、储量报告、石油和天然气租赁以及石油和天然气权益；
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环境问题；
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材料合同；
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保险；
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衍生交易和套期保值；
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客户和供应商；
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收到该方财务顾问的意见；
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没有未披露的经纪人手续费和支出；
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关联方交易；
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某些监管事项；
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国家收购法规和反收购法不适用；
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税务处理；
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反腐；
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出口管制和经济制裁；以及
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没有其他陈述和担保。
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Baytex和Ranger提供的某些陈述和保证(视情况而定)具有“重要性”或“重大不利影响”的资格。就合并协议而言，对一方当事人而言，“重大不利影响”是指下列任何事实、情况、效果、变化、事件或发展：(A)将阻止、实质性推迟或实质性损害Baytex或Ranger或其子公司完成合并和合并交易的能力；或(B)对该当事方及其子公司的财务状况、业务或运营结果产生或将产生重大不利影响；但在上述(B)款的情况下，任何事实、情况、效果、变化、事件或发展(单独或与任何其他事实、情况、效果、变化、事件或发展一起考虑)不得被视为或构成“实质性不利影响”，或在确定“实质性不利影响”是否已经发生或可能发生时被考虑在内。将会或可能发生：(1)一般经济状况(或此类状况的变化)或美国、加拿大或全球经济的一般状况，(2)证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的状况(或此类条件的变化)，包括(A)任何国家货币的利率变化和汇率变化，以及(B)任何证券交易所或场外交易市场的任何证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的普遍暂停交易，(3)石油和天然气勘探、开发或生产行业的状况(或该等状况的变化)(包括商品价格、一般市场价格的变化和影响该行业的监管变化)；(4)政治状况(或该等状况的变化)、大流行、流行病、地方性或其他广泛的健康危机的爆发(包括新冠肺炎)，或战争行为(包括俄罗斯/乌克兰冲突)、破坏或恐怖主义(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；(5)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气状况，(6)宣布合并协议或未决或完成合并交易(旨在解决因签署和交付合并协议或宣布或完成合并交易而产生的后果的任何陈述或担保除外)，(7)签署和交付或遵守条款，或采取任何行动或没有采取任何行动，而行动或未采取行动是另一方书面要求的或合并协议明确要求的，公开宣布合并协议或合并交易(但本条第(7)款不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证的目的是解决因签署和交付合并协议或完成合并交易而产生的后果)，(8)法律或其他法律或监管条件的变化，或其解释，或GAAP或其他会计准则(或其解释)的变化，或因为遵守前述规定而采取的任何行动而产生的变化，或(9)该方股票的股价或交易量的任何变化，或该方未能达到分析师对该方任何时期的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何估计或预期，或该方或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或公布的预算、计划或预测(应理解，引起或促成此类变化或失败的事实或事件可能构成或在确定是否已经或将会发生时被考虑在内)，未被本协议定义排除的重大不利影响)；然而，除非上述第(1)至(5)款及第(9)款所述事项直接或间接产生、产生、可归因于或与上述事项有关的影响，对Baytex或Ranger及其各自附属公司(视乎情况而定)整体造成不成比例的不利影响，否则与从事石油及天然气勘探、开发或生产行业的其他类似情况的参与者相比，该等不利影响(在此情况下，在决定是否已发生或可能、将会或可能发生的“重大不利影响”是否仅在不成比例的程度上发生时，须予考虑)。
开展业务
根据合并协议，Baytex和Ranger各自同意在2023年2月27日至合并生效时间和合并协议终止的较早者之间限制其各自业务的开展。
 
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Ranger及其子公司的业务行为
通常，除非先前向Baytex披露，合并协议或适用法律明确允许或要求，或Baytex另有书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，在合并生效时间和合并协议终止之前，Ranger已同意，并使其各子公司尽合理最大努力在正常过程中开展其业务，包括使用合理的最大努力(I)保持其现有业务组织的基本完整，(Ii)维持其与政府实体及其重要客户、供应商及与其有重大业务往来的其他人士的现有关系。
此外，除非先前向Baytex披露，合并协议(包括某些重组交易)明确要求或明确允许支持协议、适用法律，或Baytex以其他方式书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，直到合并生效时间和合并协议终止的较早者，Ranger已同意不会，并将导致其子公司：
(I)(A)宣布、搁置或支付任何股息(无论是现金、股票或财产或其任何组合)，或就Ranger或其附属公司的任何已发行股本或其他股权作出任何其他分配，但(1)由Opco的全资附属公司向Opco或Opco的另一家全资附属公司、由Ranger的全资附属公司向Ranger或Ranger的另一家全资附属公司、或由Opco向Ranger或Ranger的全资附属公司派发股息和分派除外，或(2)Ranger和Opco的季度现金股息，此前向Baytex披露的除外；(B)将Ranger或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益拆分、合并或重新分类，或发行、授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代Ranger或其任何附属公司的股本权益；或(C)购买、赎回或以其他方式收购、或要约购买、赎回或以其他方式收购Ranger或Ranger任何附属公司的任何股本或其他股权，但(C)条款的情况除外，根据合并协议的条款，截至2023年2月27日尚未偿还的或2023年2月27日之后根据合并协议的条款发行的任何股权奖励；
(Ii)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授予或出售Ranger或其任何子公司的任何股本或任何其他股权，或可转换为任何该等股本或股权的任何证券，或收购任何该等股本或股权的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(A)在根据Ranger Equity计划授予并于2023年2月27日尚未偿还的任何奖励的任何限制归属或失效时，发行Ranger A类普通股，(B)按照合并协议的明确设想；及(C)Opco的全资附属公司向Opco或Opco的任何其他全资附属公司发行该附属公司的股本或其他股权；
(三)修改或建议修改(A)Ranger的组织文件或(B)Ranger的任何子公司的组织文件(每种情况下的部级变动除外)；
(Iv)(A)与任何人合并、合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购或投资(包括通过合并或合并、购买任何资产、物业、运营或业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门的任何股权或大部分资产，或以任何其他方式)，但第(B)款和第(Y)款截至2月27日在Ranger的地理作业区的收购或投资除外，2023年，总对价不到1,000万美元；(Z)在正常业务过程中购置库存、设备、材料、消耗品或其他类似资产；
(V)出售、租赁、交换、交换、转让、分拆、许可、产权负担(某些允许的产权负担除外)或以其他方式处置或同意出售、租赁、交换、交换、转让、分拆、许可、产权负担(某些允许的产权负担除外)或以其他方式处置其资产或财产；但(A)出售或处置总代价低于500万美元的销售或处置(包括非经营性工作权益，只要它们不是经营的)除外
 
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(br}Baytex或其任何子公司)，(B)Ranger与其全资子公司之间或Ranger全资子公司之间的销售、掉期、交换、转让或处置，(C)在正常业务过程中按照过去的惯例出售或处置陈旧或不值钱的设备、库存、材料或消耗品，(D)根据过去的惯例在正常业务过程中出售碳氢化合物，或(E)资产或财产的掉期，其中可能包括所有此类掉期交易总计高达1,000英亩的现金对价；
(Vi)授权、建议、提议、订立、通过一项计划或宣布有意通过一项对Ranger或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但与某些重组交易有关的除外；
(Vii)在任何重大方面的财务会计原则、做法或方法的变化，这将对Ranger及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，但GAAP、COPAS或适用法律要求除外；
(8)除在正常业务过程中与以往惯例一致的范围外：(A)作出、更改或撤销任何税务选择(但不包括任何必须定期作出并与过去惯例一致的选择)，(B)更改年度税务会计期间，(C)更改任何税务会计方法，(D)提交任何经修订的报税表，(E)就税务订立任何结束协议，(F)就任何税务程序达成和解或妥协，(G)放弃任何要求退税的权利，或(H)同意延长或免除对任何税收的评估或确定的诉讼时效(延长提交纳税申报表的时间除外)，在每种情况下，仅限于合理地预期此类行动将在关闭后对Baytex及其子公司产生重大不利影响；
(br}(Ix)除适用法律或于2023年2月27日生效的现有游骑兵福利计划另有规定外，(A)不会授予或承诺授予现有薪酬、奖金、遣散费、解雇工资或其他应付或可能支付给任何现任或前任董事、高级管理人员或员工的任何新的权利或增加的福利，但(X)将员工基本工资增加到低于总裁副总的水平除外，只要此等加薪总额不超过获得此等加薪的雇员2022年基本工资水平合计的5%，或(Y)根据合并协议向新雇用雇员提供的任何新权利(且只要该等新雇用雇员的补偿及其他雇用条款及条件与其被取代的雇员实质上相若)，(B)采取任何行动，以加速授予或撤销任何护林员福利计划下的限制或付款，或提供资金或以任何其他方式确保支付补偿或福利，(C)授予或承诺授予任何基于股权的奖励，(D)支付或承诺支付任何奖金或其他激励性薪酬，但支付或承诺支付已完成业绩期间的年度或其他短期现金奖金(I)根据2023年2月27日生效的适用护林员福利计划或(Ii)在正常业务过程中按照以往做法，(E)建立、加入或采用截至2月27日尚未存在的任何护林员福利计划，2023年(或任何安排，如果它在2023年2月27日存在，将是游骑兵福利计划)，或修改或终止任何游骑兵福利计划，在每种情况下，除非(I)在正常业务过程中对健康和福利计划的合同条款进行的更改不会大幅增加Ranger及其子公司的成本，或(Ii)以Ranger先前向Baytex提供的格式或与Baytex基本类似的格式与新雇用的员工签订聘书(且未规定任何排除福利，或(Iii)根据合并协议中描述的条款和条件执行6.1(B)(Ix)条下的其他允许行动所需的安排)，(F)向任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或独立承包人，(G)向任何现任或前任董事、官员、雇员或独立承包人授予任何权利，以获得任何消费税或附加税、利息或罚款的毛额、赔偿、补偿或其他付款，(H)雇用、聘用、终止(非因由)、休假或暂时解雇年化基本工资超过200,000美元的任何雇员(但雇用替代任何雇员所合理需要的雇员除外，只要新雇员的报酬和其他雇用条款和条件与被取代的雇员实质上相当)；或(I)在普通情况下以外的情况下
 
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符合过去惯例的业务过程，与个人独立承包商签订任何不可随意终止的合同，而无需事先通知或处罚Ranger或其子公司，或对截至2023年2月27日生效的任何与独立承包商的合同进行实质性修改或修改；
(X)签订任何劳动协议(如合并协议中的定义)或承认任何工会、工会或其他劳工组织为任何员工的谈判代表；
(Br)(Xi)(A)招致、产生、承担、免除或免除另一人的任何债务或担保任何此等债务；或(B)招致、产生、承担、免除或免除与Ranger或其任何附属公司的任何财产或资产有关的任何产权负担，但准许的产权负担除外；然而，只要上述规定不会限制(1)在符合过去惯例的正常业务过程中在Ranger信贷安排下发生的债务，或(2)在该等现有信贷安排下产生任何保证任何债务的产权负担，只要Ranger信贷安排下的借款不超过向Baytex披露的金额；
(Xii)除在符合过去惯例的正常业务过程中，以及任何游骑兵营销合同(定义见合并协议)以与2023年2月27日生效的条款大体相似的条款延长12个月或更短时间外，(A)签订任何在2023年2月27日生效的合同(与合并协议允许的某些交易相关的合同除外)，或(B)修改、修改、终止或转让、或放弃或转让项下的任何权利，任何合同(与合并协议允许的某些交易有关的合同除外)；
(Xiii)放弃、免除、转让、和解或妥协或提出或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何法律程序(不包括与税收有关的任何法律程序或任何交易诉讼)，但仅为支付不超过2,000,000美元或总计不超过8,000,000美元的金钱支付，且不会(A)阻止或实质性推迟公司合并的完成，以及(B)将导致施加任何限制Baytex或其子公司未来活动或行为的条款或条件，或导致发现或承认违法；
(Xiv)作出或承诺使任何资本支出合计超过向Baytex披露的资本预算中明确规定的任何金额的110%(110%)，但用于修复因保险伤亡事件或紧急资本支出造成的损害或个人为Ranger及其子公司执行任务的个人、资产或环境的安全的资本支出除外(前提是Ranger将迅速将任何此类紧急支出通知Baytex)；
(Xv)未能尽其合理的最大努力在所有实质性方面充分发挥效力，或未能更换或更新Ranger及其子公司的保险单，其水平至少与当前水平(或当前市场条件)相当，或以与过去惯例不符的方式；
(Xvi)选择不参与涉及任何石油和天然气地产(定义见合并协议)的任何拟议运营，涉及资本支出(扣除Ranger及其子公司的权益)超过250,000美元；
(Xvii)采取将会或将合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍完成任何合并交易的任何行动；或
(Xviii)同意或承诺采取上述禁止的任何行动。
Baytex及其子公司开展业务
一般而言，除非先前向Ranger披露，合并协议或适用法律明确允许或要求或Ranger书面同意(此类同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，直至合并生效时间和
 
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在终止合并协议后，Baytex已同意并促使其各附属公司尽合理最大努力在正常过程中开展其业务，包括尽合理最大努力(I)基本保持其现有业务组织、商誉和资产不变，以及(Ii)保留其与政府实体及其重要客户、供应商和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系。
此外，除非先前向Ranger披露，合并协议或支持协议明确要求或明确允许，在适用法律要求或Ranger书面同意的情况下，收购Ranger及其子公司并入Baytex集团(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，Baytex已同意，在合并生效时间和合并协议终止的较早者之前，Baytex不会，也将导致其子公司不：
(I)(A)宣布、搁置或支付任何股息(无论是现金、股份或财产或其任何组合)，或就Baytex或其附属公司的股本中的任何流通股或其其他股权作出任何其他分派，但Baytex的一家全资附属公司向Baytex或Baytex的另一家附属公司派发的股息和分派除外；(B)拆分、合并或重新分类Baytex或其附属公司的资本中的任何股份或其他股权，或发行、授权或建议发行任何其他证券，代替或取代Baytex或其任何附属公司的股权，除非与Baytex或其任何附属公司的内部重组有关，或(C)根据Baytex股权计划和适用奖励协议的条款，就截至2023年2月27日或2023年2月27日之后发行的任何股权奖励，购买、赎回或以其他方式收购或要约购买、赎回或以其他方式收购Baytex或Baytex任何子公司的任何股本或其他股权，(C)条款的情况除外；
(Ii)要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售Baytex或其任何附属公司的资本中的任何股份或其任何其他股权，或可转换为任何该等股份或股权的任何证券，或收购任何该等股份或股权的任何权利、认股权证或期权，但不包括：(A)在根据Baytex股权计划授予并于2023年2月27日尚未支付的任何奖励的任何限制归属或失效时发行Baytex普通股，(B)按照过去的惯例，在正常业务过程中根据Baytex股权计划授予Baytex限制性股票奖励或Baytex业绩股票奖励，以及(C)Baytex的全资子公司向Baytex或Baytex的任何其他全资子公司发行该子公司的股份或其他股权；
(三)修改或提议修改(A)Baytex的组织文件或(B)Baytex的任何子公司的组织文件(每种情况下的部长级变动除外)；
(Br)(4)(A)与任何人合并、合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购或进行投资(包括通过合并或合并、购买任何资产、物业、经营或业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门的股权或其大部分资产，或以任何其他方式)，但第(B)款所述的收购或投资的代价低于50,000,000美元的库存、设备、材料、在正常业务过程中的消耗品或其他类似资产；
(V)出售、租赁、交换、交换、转让、分拆、特许经营、产权负担(某些准许产权负担除外)或以其他方式处置，或同意出售、租赁、交换、交换、转让、特许经营、产权负担(某些准许产权负担除外)或以其他方式处置其任何部分资产或财产；除(A)总对价低于100,000,000美元的销售或处置(包括非经营性工作权益，只要不是由Ranger或其任何子公司经营)，(B)Baytex与其全资子公司之间或Baytex全资子公司之间的销售、掉期、交换、转让或处置，(C)在正常业务过程中按照以往惯例出售或处置陈旧或不值钱的设备、库存、材料或消耗品，(D)按照以往惯例在正常业务过程中出售碳氢化合物，或(E)就所有此类互换交易进行资产或财产互换，可包括对价，总面积最高可达10,000英亩；
 
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(Vi)授权、建议、提议、订立、通过一项计划或宣布有意对Baytex或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但Baytex全资子公司之间的此类交易除外；
(br}(Vii)财务会计原则、做法或方法方面的任何重大变化，将对Baytex及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，但美国报告准则的变化或IFRS或适用法律的要求除外；
(8)除在正常业务过程中与以往惯例一致的范围外：(A)作出、更改或撤销任何税务选择(但不包括任何必须定期作出并与过去惯例一致的选择)，(B)更改年度税务会计期间，(C)更改任何税务会计方法，(D)提交任何经修订的报税表，(E)就税务订立任何结束协议，(F)就任何税务程序达成和解或妥协，(G)在每种情况下，仅在合理预期此类行动将在关闭后对Baytex及其子公司产生重大不利影响的范围内，放弃要求退税的任何权利，或同意延长或免除与任何税收的评估或确定有关的诉讼时效(提交纳税申报表的延长时间除外)；
(Ix)(A)产生、产生、承担、免除或免除任何其他人的任何债务或担保任何此类债务，或(B)就Baytex或其任何附属公司的任何财产或资产的任何债务产生、产生、承担、免除或免除任何产权负担，但准许的产权负担除外；然而，只要上述规定不限制(Y)在Baytex现有信贷安排下的债务(1)，只要Baytex信贷安排下的此类借款是在正常业务过程中按照过去的惯例发生的，或(2)与融资(为免生疑问，将包括与发行任何优先票据或证券以代替其任何部分有关的债务)有关，或(Z)产生任何保证前述第(1)款和第(2)款允许的债务的任何产权负担；
(X)放弃、免除、转让、和解或提出或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼(不包括与税收有关的任何诉讼或任何交易诉讼)，但个别代价不超过5,000,000美元或总计不超过25,000,000美元，使用任何非现金代价的公平市场价值，其基础不会(A)阻止或实质性推迟公司合并或合并交易的完成，以及(B)会导致施加任何条款或条件，限制Baytex或其子公司未来的活动或行为，或导致发现或承认违反法律；
(Xi)在截至2023年12月31日的日历年度内进行或承诺进行任何总计超过650.0加元的资本支出，但用于修复因保险伤亡事件造成的损害或紧急资本支出或个人为Baytex及其子公司工作的个人、资产或环境的安全的资本支出除外(前提是Baytex将迅速将任何此类紧急支出通知Ranger)；
(十二)未能尽其合理的最大努力在所有实质性方面充分保持Baytex及其子公司的保险单的效力和效力，或未能更换或更新Baytex及其子公司的保险单，使其水平至少与当前水平(或当前市场条件)相当，或以与过去做法不符的方式；
(Xiii)采取将会或将合理地预期会阻止、重大延迟或重大阻碍完成任何合并交易的任何行动；或
(Xiv)同意或承诺采取上述禁止的任何行动。
游侠在融资方面的合作
Ranger已同意尽其合理的最大努力，并将使其每个子公司尽其合理的最大努力，每个子公司将以其合理的最大努力促使各自的代表、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、控制人和代理人使用
 
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目录
 
尽合理最大努力及时协助Baytex安排和获得与合并交易有关的融资，包括债务融资(及其提供、安排、银团、营销和完成)，包括但不限于Baytex合理要求的程度：
•
Ranger尽其合理最大努力参与、提供有关Baytex的信息，并协助Baytex准备营销材料和评级机构演示文稿；
​
•
Ranger的高级管理层参加合理数量的评级机构演示、与融资方和潜在融资方的会议和电话会议(包括一对一会议或虚拟电话)、路演、尽职调查会议、起草会议或其他惯例辛迪加活动，在每种情况下，在合理的事先通知下，并在双方本着善意相互商定的时间和地点；
​
•
在合理可行的情况下，尽快向Baytex和融资方提供有关债务融资的信息(以及Baytex或融资方合理要求的其他财务和运营信息)，并提供此类信息保持合规所合理需要的进一步信息；
​
•
提供Baytex合理要求并为Baytex或其代表编制与债务融资有关的所有合理必要的所有形式财务报表所合理需要的关于Ranger及其子公司的其他习惯文件和财务及相关信息；但Ranger及其任何附属公司或代表均无须提供与以下事项有关的任何资料或协助：(A)该等备考财务资料所需的拟议债务及权益资本化，或与该等债务及权益资本化有关的假设利率及手续费及开支；(B)任何成交后或备考成本节省、协同效应、资本化、所有权或其他备考调整，希望纳入与债务融资有关的任何资料；或(C)有关Baytex或其任何附属公司的任何资料，或与收购Ranger无关的任何调整；
​
•
向潜在投资者交付授权向潜在投资者分发营销材料的惯常授权书；
​
•
及时并至少在成交日前七个工作日向Baytex和融资方提供任何融资方在成交日前至少九个工作日以书面形式合理要求的有关Ranger的所有文件和其他信息，这是国内和监管机构根据适用的“实益所有权”、“了解您的客户”和制裁或反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的；
​
•
向Baytex提供合理和惯常的协助，协助Baytex发行证券、产生债务，以及Baytex准备有关债务融资和与此相关的任何现金管理协议或对冲协议的最终文件，包括编制时间表、借款和/或授予Ranger及其子公司资产的担保权益(及其完善)，在每种情况下，提供Baytex可能合理要求并在Ranger合理可用的范围内提供的相关信息；
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•
尽合理努力获得其任何审计师或其他顾问的同意和协助，以使用营销材料或评级机构演示中所需的任何财务或其他专家信息，包括在Baytex合理要求的范围内参加尽职调查会议，并在合理时间和在合理通知下，获得作为债务融资一部分提供的经审计财务报表的习惯独立会计师的安慰函(包括习惯的“负面保证”声明)和审计师(S)的同意。包括就债务融资的任何营销材料中包含的任何财务报表向上述审计师(S)发出与此相关的任何惯常陈述函；
​
•
采取Baytex或任何债务融资来源合理要求的所有公司、有限责任公司、合伙企业或其他类似行动，以允许完成债务融资；
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•
将Baytex介绍给Ranger现有的贷款人，并促进Baytex与这些贷款人之间的相关协调；
​
•
协助Baytex和融资方获取或更新Baytex的公司、融资和发行信用评级(由Baytex独家负责)；
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•
与融资方及其代表在债务融资方面的尽职调查合作，在习惯和合理的范围内，包括提供关于Ranger及其子公司的财产和资产的所有合理要求的信息，并酌情向Baytex和融资方的内部和外部律师提供习惯备份证书和事实信息，以支持该律师可能被要求就债务融资提出的任何法律意见；
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•
同意在债务融资中使用Ranger及其子公司的所有标识；
​
•
提供Baytex合理需要的合理合作，以准备购买Ranger优先票据要约的要约和同意书、传送函及其他相关文件，包括Ranger‘s和/或其适用子公司签署补充契约，反映受任何购买要约限制的适用于Ranger优先票据的契约的修订，但须经Ranger优先票据持有人的任何所需同意批准；和
​
•
代替Baytex开始或结束要约购买Ranger优先票据，在收到Ranger的书面请求后，在发行Ranger优先票据的契约允许的范围内，采取任何合理要求的行动，以便利赎回、清偿和/或解除Ranger优先票据项下的任何或全部义务，包括(A)要求受托人采取该等行动，以便利Ranger优先票据的赎回、清偿和/或解除；及(B)交付有条件的赎回通知，条件赎回通知仅限于支付赎回价格和发生结束时。
​
兰格及其任何附属公司均不会被要求采取上述任何需要采取某些非常措施或导致某些非常结果的行动，这些行动均载于合并协议中。此外，在确定是否满足第140页标题为“完成公司合并的合并协议 - 条件”一节中第五个项目中规定的条件时，只要兰格已合理、勤勉和真诚地履行其在完成交易时或之前完成债务融资的义务，兰格违反本条款规定的任何契诺的行为将不被考虑在内。
员工事务
Baytex已同意，在合并生效后的12个月内(或者，如果适用员工的雇佣提前终止，则到该终止日期为止)，Baytex将或应促使Baytex的适用子公司向紧接合并前是Ranger及其子公司的员工并在合并后继续受雇于Baytex的每一名员工(每个人为“连续员工”)提供：(I)基本工资或小时工资率(视情况而定)，以及目标年度现金奖金机会，(Ii)在紧接合并生效时间前不低于适用于该连续雇员(如适用)的遣散费及解雇福利，且该等遣散费及解雇福利先前已向Baytex披露，及(Iii)下列雇员福利(不包括遣散费及解雇福利、界定利益退休金、离职后健康及福利福利及控制权变更、留任或其他一次过的补偿)：(A)实质上与该连续雇员在紧接合并生效时间前有权享有的薪酬及雇员福利总额相同，(B)向Baytex或其任何子公司雇用的处境相似的员工提供的薪酬和员工福利的总额基本相同，或(C)上述各项的组合。
•
Baytex承认，根据Ranger福利计划的条款，合并协议预期的合并交易将构成Ranger及其子公司类似进口的条款或概念的“控制权变更”或“控制权变更”。
​
 
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•
自合并生效日期起及合并生效后，尚存的公司应按照其条款，并根据Ranger或其附属公司与一名连续雇员之间的所有雇佣、遣散费、控制权变更、保留及其他协议(如有)，履行Ranger福利计划下的所有义务和权利，包括先前向Baytex披露的某些Ranger福利计划(前提是这不会被解释为限制适用安排条款否则允许的任何修订或终止)。
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•
Baytex应，或应促使尚存的公司及其各自的子公司尽合理的最大努力，为继续雇员参与的任何雇员福利计划下的归属、资格、遣散费和福利(与合并生效时间或非限制性递延补偿计划后授予的任何确定的福利计划、退休人员医疗福利或残疾福利、股权或基于股权的奖励有关的任何目的除外)，对连续雇员进行贷记。对于此类连续雇员在Ranger及其子公司的服务，其程度和目的与在紧接截止日期前生效的相应Ranger福利计划中考虑的服务相同，但前提是此类抵免不会导致重复的福利或补偿。
​
•
双方应或应促使尚存的公司及其附属公司尽合理最大努力(I)免除任何连续雇员或其受保障家属因预先存在的条件和/或等待期、在职雇用要求以及在继续雇员参加的任何雇员福利计划下证明健康状况良好的要求而受到的任何限制，只要该等连续雇员或家属在紧接截止日期前已由类似的护林员福利计划承保，且该等条件、期间或要求已根据该护林员福利计划得到满足或豁免，和(Ii)在截止日期发生的计划年度内，向连续雇员提供信贷，扣除在截止日期之前已支付的医疗费用的适用免赔额和年度自付限额，在每种情况下，均应在适用保险计划提供者允许的范围内，且仅限于该等免赔额或医疗费用限额已符合或不适用于紧接截止日期前生效的类似护林员福利计划。
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•
如果Baytex在不迟于截止日期前三天提出书面要求，Ranger将促使Ranger及其子公司采取一切必要和适当的行动，终止每个Ranger 401(K)计划，并停止所有参与者参与任何此类401(K)计划，在任何情况下，均不迟于截止日期前一个工作日生效。如果Ranger 401(K)计划终止，Baytex将采取合理需要的任何和所有合理措施，以促使Baytex 401(K)计划接受符合条件的现金展期分配，金额相当于从Ranger 401(K)计划到Baytex 401(K)计划分配或可分配给适用的继续员工的全部账户余额，包括任何未偿还贷款，并使每个连续员工在截止日期成为Baytex 401(K)计划的参与者(受任何适用的资格要求限制)。
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​
•
参加2022年奖金计划的每位游骑兵员工(I)在定期安排的2022年奖金计划的年度奖金支付日期收到相当于员工2022年目标2022年年度奖金的(X)50%乘(Y)135%的金额(该金额为“2022年奖金支付”)(该2022年奖金支付是按照前述规定支付的)，以及(Ii)将有资格在交易结束后五个工作日内获得相当于2022年奖金支付的保留奖金付款，只要该雇员(A)在关闭后继续受雇于Baytex，或(B)在Baytex的指示下，由Ranger或其附属公司非自愿终止该雇员的雇用，而没有“原因”​(定义见Ranger Equity Plan)。
​
•
有资格参加Ranger 2023日历年短期现金激励计划的连续员工(“2023奖金计划”和每个此类连续员工，即“参与员工”)将停止参与2023奖金计划，并将开始参与Baytex的2023日历年度短期现金激励计划(“Baytex 2023奖金计划”)，在每种情况下，自合并生效时间起生效。如果参与的员工遭遇非自愿离职(“离职参与者”)(离职日期)
​
 
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(br}参与者的离职日期)在Baytex 2023奖金计划下的年度奖金定期支付日期之前，仅在该参与员工尚未有权根据现有的遣散费安排按比例获得按比例分配的年度现金奖励付款的范围内，Baytex将向该离职参与者支付或将使尚存的公司向该离职参与者支付相当于该分居参与者在2023年历年的年度现金奖励付款的现金金额。(I)根据Baytex通过参与者的离职日期对业绩的评估，以及(Ii)在参与者离职日期之后的30个工作日内，按比例计算该日历年内(包括参与者的离职日期)过去的天数。“非自愿终止”是指游骑兵或其附属公司在没有“原因”​(根据游骑兵股权计划的定义)的情况下终止此类参与员工的雇用。对于任何(I)有资格参加2023年奖金计划的Ranger员工以及(Ii)其雇佣在Baytex指示下于截止日期因非自愿终止而被终止的任何Ranger员工，仅在该Ranger员工尚未有权根据现有遣散费安排按比例获得按比例分配的年度现金奖励付款的范围内，Baytex将向每位该Ranger员工支付相当于该Ranger员工在2023年日历年的目标年度现金激励付款的现金金额，或将导致幸存的公司及其各自的子公司向每位该Ranger员工支付一笔现金，按比例计算截至截止日期(包括截止日期)的日历年在截止日期后30个工作日内过去的天数。
•
在交易结束后，每名连续雇员将有资格根据Baytex股权计划获得年度股权奖励，其授予日期公允价值与该员工于2023年1月1日受雇于Baytex时应获得的奖励相同(该授予日期公允价值在任何情况下都不会低于该员工2023年长期激励计划目标的授予日期公允价值，如Ranger向Baytex提供的)，遵守与Baytex类似员工相同的条款和条件。
​
•
在2023年2月27日至截止日期之前，Baytex将或将导致其适用的子公司采用先前向Ranger披露的条款的遣散计划。
​
尽管有上述规定，合并协议的任何内容均无意(I)阻止Baytex、尚存的公司或其各自的任何关联公司随时以任何理由终止对任何人的雇用或服务，(Ii)向任何人提供在Baytex或其任何子公司或任何特定雇佣或服务条款或服务条件下的任何雇用或服务权利，或(Iii)防止Baytex、尚存的公司或其各自的任何关联公司终止、修订或修改任何Baytex福利计划、Ranger福利计划或其他赞助的员工福利计划，由Baytex、Ranger或其各自的任何子公司维护或贡献。
游骑兵权益奖的处理
Ranger TRSU奖和Ranger PBRSU奖
在紧接合并生效时间之前尚未完成的每个Ranger TRSU奖励(任何Ranger董事TRSU奖励除外)和每个Ranger PBRSU奖励将在合并结束时转换为转换的Baytex TRSU奖励，受转换的Baytex TRSU奖励约束的Baytex普通股数量等于以下乘积：(I)符合该Ranger TRSU奖励或Ranger PBRSU奖励(以最高业绩水平)的Ranger普通股股票数量，乘以(Ii)乘以现金代价的总和(X)除以紧接截止日期前五个交易日Baytex普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价(如Bloomberg，L.P.及(Y)股份代价所述)，四舍五入至最接近的整股Baytex普通股。有关Ranger TRSU奖励的转换Baytex TRSU奖励将继续遵守相同的归属时间表，而关于Ranger PBRSU奖励的转换Baytex TRSU奖励将基于最佳业绩时应付的股份数量进行转换，并将继续遵守相同的时间归属时间表。
尽管有上述规定，在(I)Baytex、Ranger或其任何子公司非自愿终止持有者的雇佣或服务时，没有“原因”​(如Ranger股权计划中的定义)或(Ii)仅针对从Ranger股权转换而来的Baytex TRSU奖励
 
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在授予游骑兵股权奖励的奖励协议中有此规定的奖励，持有人因“好的理由”​(定义见该适用的奖励协议)辞职，在每种情况下，在合并生效时间或合并生效后12个月内发生的，此类奖励将立即从该终止日期起全额归属。
与Ranger股权奖励有关的任何应计股息等价物将在标的转换的Baytex TRSU奖励归属时按比例支付。
游侠董事特鲁苏大奖
在合并生效时，游侠董事的每一股特雷苏奖励将全数归属于合并生效时间，并且由于交易结束的发生，取消并转换为有权在合并生效时获得受该游侠董事奖励限制的每股游侠董事普通股的合并对价，外加截至合并生效时仍未支付的与该游侠董事奖励有关的任何股息等价物的金额。在合并生效时间之后，在紧接合并生效时间之前尚未颁发的董事流浪者TRSU奖项将不会继续存在。不会就游侠董事特鲁苏奖励发行贝塔斯普通股，而是以现金支付任何此类贝特斯普通股。
请勿征集；建议更改
Baytex未发出邀请函
Baytex已同意，自2023年2月27日及之后，直至合并生效时间和合并协议终止的较早时间为止，Baytex及其高级管理人员和董事将，并将导致Baytex的子公司及其各自的高级管理人员和董事，并将尽合理最大努力促使Baytex及其子公司的其他代表立即停止并导致终止与任何人就构成或合理预期将导致的任何询价、建议或要约进行的任何讨论或谈判。Baytex被要求立即终止与先前授予该人的任何潜在Baytex竞争提案有关的任何物理和电子数据访问。
Baytex还同意，自2023年2月27日及之后，直至合并生效时间和合并协议终止之前，Baytex及其高管和董事不会、不会导致Baytex的子公司及其各自的高管和董事不会，并将尽其合理最大努力促使Baytex及其子公司的其他代表不直接或间接：
•
发起、征求、提议、故意鼓励或故意促进构成或合理预期将导致Baytex竞标的任何询价或任何提议或要约的作出；
​
•
与任何人进行、继续或以其他方式参与关于、有关或促进Baytex竞标的任何讨论或谈判，或合理预期会导致Baytex竞标的任何询价、建议或要约；
​
•
向任何人提供有关Baytex或其子公司的任何信息，或对Baytex或其子公司的物业、资产或员工的访问权限，以与Baytex竞争提案或任何合理预期会导致Baytex竞争提案的查询、提案或报价相关或作为回应；
​
•
签订任何意向书或原则上的协议，或就Baytex竞标方案作出规定的其他协议(某些保密协议除外，如下文标题为“合并协议-无招标；建议 - Baytex的变更：无招标例外”一节所述)；或
​
•
将Baytex的任何竞争性提议提交Baytex股东投票表决。
​
尽管有上述规定，Baytex或其任何代表可：(I)针对第三方的主动询问或提议，寻求澄清该询问或提议的条款和条件，以确定该询问或提议是否构成Baytex的高级提议(定义见下文)和
 
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(2)在回应第三方主动提出的询问或建议时，告知第三方或其代表“合并协议--不招揽；建议的变更”部分所述的限制。​(不传达、请求或试图收集任何其他信息，除非Baytex在合并协议中的非招揽契约另有允许)。
从2023年2月27日起，Baytex将立即(无论如何在48小时内)通知护林员，Baytex收到2023年2月27日或之后提出的任何Baytex竞争提案或关于Baytex竞争提案的任何利益表达、查询、提案或要约，或任何人就Baytex竞争提案提出的关于Baytex或其任何子公司的任何信息或数据请求，或与Baytex或Baytex代表就Baytex竞争提案进行讨论或谈判的任何请求(包括此人的身份)，Baytex将迅速(无论如何在48小时内)向Ranger提供(I)向Baytex或其任何子公司提供书面形式的关于Baytex竞争建议书的任何该等利益表达、询价、建议或要约的未经编辑的副本，或(Ii)如果关于Baytex竞争建议书的任何该等利益表达、询价、建议或要约不是以书面形式作出的(或其中任何部分不是以书面作出的)，则该等利益、询价、建议或要约的主要财务及其他条款的书面摘要。此后，Baytex将迅速(无论如何在48小时内)合理地向Ranger通报任何该等意向书、建议或要约(包括对其的任何修订)或材料请求的状况或条款的任何实质性进展，并将迅速(无论如何在48小时内)通知Ranger任何此类讨论或谈判的状态，并在收到或交付(无论如何在48小时内)任何人就Baytex竞争标书向Baytex或其代表提供的所有材料、书面通信和其他书面材料后，尽快向Ranger提供副本。
Baytex竞争方案的定义
“Baytex竞标”是指与直接或间接涉及以下内容的任何交易或一系列相关交易(仅与Baytex或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、提案、要约或利益表示：
•
任何个人或集团对Baytex或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)的任何收购(通过资产购买、股份购买、合并、安排、业务合并或其他方式)，占Baytex及其子公司资产的20%或更多(按公平市值计算)、净收入或利息、税项、折旧及摊销前收益，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议；
​
•
{br]任何个人或集团收购20%或以上的已发行Baytex普通股或有权就董事选举投票的任何其他证券的实益所有权，或任何直接或间接收购要约、要约或交换要约或国库发行，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有20%或更多已发行Baytex普通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券；或
​
•
涉及Baytex任何附属公司的任何合并、合并、安排合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，而其结构允许任何人士或集团获得Baytex及其附属公司至少20%的资产或股权的实益所有权。
​
Baytex：无招标例外情况
如果Baytex收到来自该人的真诚的书面Baytex竞标建议书，并且该Baytex竞标提案没有违反“合并协议--不征集；建议 - 的变更，Baytex不征求”中所述的义务，则Baytex及其代表可以与任何人进行上文题为“合并协议-不征求；建议 - 不征求；建议的变更”部分中的第二和第三个项目符号；但是：
•
根据“合并协议-禁止征求；更改”一节中所述的“禁止征求意见”义务，不得提供任何信息
​
 
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建议 - 不邀请Baytex“可在Baytex收到此人签署的保密协议之前提供，但须满足某些条件，包括此类保密协议的条款总体上不低于Baytex与护林员于2022年11月18日签订的保密协议(”保密协议“)的条款，并且此类保密协议不包含禁止Baytex履行题为”合并协议-不邀请；建议 - 不由Baytex恳求“一节中所述义务的条款；
•
任何此类非公开信息在向Baytex提供信息之前或同时向Baytex提供(或仅在口头非公开信息的情况下，在向该人提供此类信息之前或之后迅速提供(无论如何在48小时内))；
​
•
在采取任何此类行动之前，Baytex董事会在与Baytex的财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该Baytex竞争提议是或将合理地预期导致Baytex更好的提议；以及
​
•
在采取此类行动之前，Baytex董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地认定，如果不采取此类行动，将与Baytex董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触。
​
游侠请勿征集
Ranger已同意，自2023年2月27日及之后，直至合并生效时间和合并协议终止的较早时间为止，Ranger及其高级管理人员和董事将，并将促使Ranger的子公司及其各自的高级管理人员和董事，并将尽合理的最大努力，促使Ranger及其子公司的其他代表立即停止并导致终止与任何人就构成或合理预期将导致的任何询价、提案或要约进行的任何讨论或谈判。
Ranger还同意，自2023年2月27日及之后，直至合并生效时间和合并协议终止之前，Ranger及其高级管理人员和董事将不会并将导致Ranger的子公司及其各自的高级管理人员和董事，并将尽合理的最大努力促使Ranger及其子公司的其他代表不直接或间接：
•
发起、征求、提议、故意鼓励或知情地促进构成或合理预期将导致游骑兵竞标的任何询问或任何提议或要约的作出；
​
•
参与、继续或以其他方式参与与任何人关于、有关或促进游骑兵竞标的任何讨论或谈判，或任何合理预期会导致游骑兵竞标的任何询价、建议或要约；
​
•
向任何人提供有关Ranger或其子公司的任何信息，或对Ranger或其子公司的物业、资产或员工的访问权限，以与任何Ranger竞争提案或任何合理预期会导致Ranger竞争提案的询价、提案或要约相关或回应；
​
•
签订任何意向书或原则上的协议，或就游骑兵竞标方案作出规定的其他协议(某些保密协议除外，如下文标题为“合并协议-无招标；建议 - 游骑兵的变更：无招标例外”一节所述)；或
​
•
将任何Ranger竞争提案提交给Ranger股东投票。
​
尽管有上述规定，游骑兵或其任何代表可在回应第三方主动询问或建议时，寻求澄清该询问或建议的条款和条件，以确定该询问或建议是否构成“游骑兵高级建议”​(定义如下)，并告知第三方或其代表本节“合并协议--不得征求；建议的变更”​中所述的限制(不传达、请求或试图收集任何其他信息，合并协议中明确允许的情况除外)。
 
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从2023年2月27日起，Ranger将立即(无论如何在48小时内)通知Baytex，Ranger收到2023年2月27日或之后提出的任何Ranger竞争提案或任何关于Ranger竞争提案的兴趣、查询、提案或要约，或任何人就Ranger竞争提案或与Ranger或Ranger代表就Ranger竞争提案提出的任何讨论或谈判请求(包括此人的身份)提出的任何信息或数据请求，而Ranger将迅速(无论如何在48小时内)向Baytex提供(I)向Ranger或其任何子公司提供书面形式的关于Ranger竞争提案的任何该等利益表达、查询、建议或要约的未经编辑的副本，或(Ii)如果关于Ranger竞争提案的任何该等兴趣、查询、建议或要约不是以书面形式作出的(或其任何部分不是以书面形式作出的)，则其重要财务条款和其他条款的书面摘要。此后，Ranger将立即(无论如何在48小时内)合理地通知Baytex有关任何此等意向书、建议或要约(包括对其的任何修订)或材料请求的状况或条款的任何实质性进展，并将迅速(无论如何在48小时内)通知Baytex任何此类讨论和谈判的状态，并将在收到或交付(无论如何在48小时内)任何人就Ranger竞争标书向Baytex提供的所有材料、书面通信和其他书面材料后，尽快向Baytex提供副本。
游骑兵竞标定义
“游骑兵竞标”是指与任何交易或一系列相关交易(仅与Baytex或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、竞标、要约或利益表示，直接或间接涉及：
•
{br]任何个人或集团对Ranger或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)的任何收购(通过资产购买、股票购买、合并或其他方式)，占Ranger及其子公司资产的20%或更多(按公允市值计算)、前12个月的净收入或利息、税项、折旧及摊销前收益，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议；
​
•
{br]任何个人或团体收购20%或以上的兰格普通股流通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券的实益所有权，或任何要约或交换要约，如果完成，任何个人或集团将实益拥有20%或以上的兰格普通股流通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券；或
​
•
任何涉及Ranger或其任何子公司的合并、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，其结构允许任何个人或集团获得Ranger及其子公司至少20%的资产或股权的实益所有权。
​
护林员：无征集例外
在(1)根据合并协议签署和交付支持协议之前(但不是之后)(但是，如果Baytex未能在最初向美国证券交易委员会提交登记声明之日起的第60天之前召开Baytex股东特别会议以获得Baytex股东批准，则从最初提交注册声明的第61天起及之后，就本条第(1)款而言，支持协议将被视为未交付)。和(2)在收到Ranger股东批准后，Ranger及其代表可以参与上文题为“合并协议--不征求意见”部分第二段和第三项中的第二和第三项；建议更改 - 不邀请游骑兵“如果游骑兵收到该人真诚的书面游骑兵竞标，且该游骑兵竞争建议书不违反”合并协议-不征集； - 建议更改不征集游骑兵“中所述的义务；但条件是：
 
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•
不得提供根据“合并协议--不征求；更改建议 - -游骑兵不得征求”一节中所述的“禁止征求”义务提供的任何信息，直到游骑兵收到该人签署的保密协议，但须满足某些条件，包括此类保密协议的条款总体上不低于保密协议的条款，以及此类保密协议不包含禁止游骑兵遵守“合并协议--不征求”一节中所述义务的条款；修改建议 - 不受护林员的邀请“；
​
•
任何此类非公开信息在向Baytex提供信息之前或同时向Baytex提供(或仅在口头非公开信息的情况下，在向该人提供此类信息之前或之后迅速提供(无论如何在48小时内))；
​
•
在采取任何此类行动之前，游骑兵董事会在咨询了游骑兵的财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定该游骑兵竞争提案是或将合理地预计会导致游骑兵的上级提案；以及
​
•
在采取此类行动之前，Ranger董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，将与Ranger董事会根据适用法律对Ranger股东承担的受托责任相抵触。
​
Baytex：更改建议的限制
除下列某些例外情况外，Baytex董事会或其任何委员会及其高级管理人员和董事将不会并将导致其子公司及其各自的高级管理人员和董事不会，并将尽其合理的最大努力使Baytex及其子公司的其他代表不直接或间接：
•
以与游骑兵不利的方式扣留、撤回、合格或修改Baytex董事会的建议，或公开提出或宣布任何意向，以与游骑兵不利的方式扣留、撤回、合格或修改Baytex董事会的建议；
​
•
管理信息通告中未包含Baytex董事会推荐；
​
•
批准、背书或推荐，或公开提出或宣布任何意向批准、背书或推荐不构成根据合并协议条款批准的Baytex上级提议的Baytex竞争提议；
​
•
公开宣布可取或公开提议签订任何保密协议、意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议，该协议不构成根据合并协议的条款批准的Baytex竞争要约(某些保密协议除外，如上文标题为“合并协议-不招标；建议 - Baytex的变更：无招标例外”一节所述)(“Baytex替代收购协议”)；
​
•
如果Baytex竞标是根据加拿大证券监管机构对已发行Baytex普通股的国家文书62-104 - 收购要约和发行者要约(Ranger或其任何子公司除外)构造的接管要约，则未能在董事通函或其他披露文件中建议：在(I)在Baytex年度及特别会议日期前三个营业日或之前(或如在Baytex年度及特别会议日期前第三个营业日或之后开始收购要约)或(Ii)在该收购要约后15个历日或之前，股东接受收购要约；
​
•
如果Baytex竞争提案将已经公开宣布或披露(不是根据前述项目)，未能在(I)Ranger提出书面请求后至少五个工作日或(Ii)Baytex年度和特别会议日期前三个工作日(或如果在Baytex年度和特别会议日期前第三个工作日或之后宣布或披露该Baytex竞争提案)或之前(以较早者为准)公开重申Baytex董事会的建议；或
​
 
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目录​
 
•
促使或允许Baytex签订Baytex替代收购协议。
​
我们将采取上述项目符号中所述的任何操作称为“Baytex建议更改”。
护林员：更改建议的限制
除下列某些例外情况外，Ranger及其高级管理人员和董事不会、不会促使其子公司及其各自的高级管理人员和董事，并将尽其合理的最大努力，直接或间接地促使Ranger及其子公司的其他代表：
•
以与Baytex和合并子公司不利的方式扣留、撤回、符合资格或修改游骑兵董事会建议，或公开提出或宣布任何意图，以不利于Baytex和Merge Sub的方式扣留、撤回、合格或修改；
​
•
本公司委托书中未包括游骑兵董事会的推荐；
​
•
批准、认可或推荐，或公开提出或宣布任何意向批准、认可或推荐任何游骑兵竞争提案；
​
•
公开宣布可取或公开提议签订任何保密协议、意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(不包括某些保密协议，如上文标题为“合并协议-不招揽；更改推荐 - 游骑兵：不招揽例外”一节所述的某些保密协议除外)；
​
•
对于根据《交易法》第14D-2条规则被构建为收购要约或交换要约的Ranger竞争性提案，对于Ranger普通股的已发行股票(Baytex或其任何子公司除外)，未能在附表14D-9的征求/推荐声明中建议，在(I)在Ranger股东大会日期前三个工作日(如果在Ranger股东大会日期前第三个工作日或之后开始)或(Ii)开始该收购要约或交换要约开始后十个工作日(如该术语在交易法第14d-9条中使用)或(I)在该收购要约或交换要约开始前三个工作日或之前(以较早者为准)，反对股东接受该收购要约或交换要约；
​
•
如果游骑兵竞标提案已被公开宣布或披露(不是根据前述规定)，则未能在(I)Baytex提出书面要求后至少五个工作日或(Ii)游骑兵特别会议日期前三个工作日(或在游骑兵特别会议日期前第三个工作日或之后宣布或披露该竞标提案)或之前(以较早者为准)公开重申游骑兵董事会的建议；或
​
•
促使或允许Ranger签订替代收购协议。
​
我们将采取上述项目符号中所述的任何操作称为“游骑兵建议更改”。
Baytex：允许更改与上级建议书相关的建议
针对第三方发出的真诚书面Baytex竞标建议书，而该建议书并未在签署合并协议后的任何时间征求意见，亦未因违反Baytex的非招标契诺所载义务而产生，若Baytex董事会在与其财务顾问及外部法律顾问磋商后真诚地认定该Baytex竞标建议书为Baytex的上级建议书，则Baytex可在向Ranger发出该建议行动的书面通知及其基础后，就Baytex的上级建议书订立最终协议。
Baytex优胜建议书定义
“Baytex高级建议”指与任何交易或一系列相关交易有关的任何合同、建议、要约或利益表示(仅与Ranger或其任何一项交易除外)
 
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目录
 
(br}子公司)直接或间接涉及：(A)任何个人或集团对Baytex或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)的任何收购(通过资产购买、股份购买、合并、安排、业务合并或其他方式)，占Baytex及其子公司资产的50%或以上(按公平市值计算)、净收入或利息、税项、折旧及摊销前收益，或任何许可证，具有类似经济效果的租赁或长期供应协议，(B)任何个人或集团获得超过50%或以上的已发行Baytex普通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券的实益所有权，或任何直接或间接收购投标、投标或交换要约或国库发行，而一旦完成，将导致任何个人或集团实益拥有超过50%或以上的已发行Baytex普通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券，或(C)任何合并、合并、安排合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、涉及Baytex或其任何子公司的解散或类似交易，其结构允许任何个人或集团获得Baytex及其子公司至少50%的资产或股权的实益所有权，经Baytex董事会善意决定，在咨询Baytex的财务顾问后：
•
如果完成，将导致从财务角度而言比公司合并更有利于Baytex股东的交易(在考虑到完成该提议可能需要的时间以及Ranger为回应该提议或其他原因而提出的对合并协议条款的任何调整或修订后)；
​
•
在考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可获得性和条款、融资市场状况和融资意外情况的存在、终止的可能性、结束的时间、提出建议的一名或多名人士的身份以及Baytex董事会认为相关的任何其他方面后， 有可能按建议的条款完成；
​
•
不会合理地预期会对公司合并或合并协议所考虑的合并交易造成重大阻碍或拖延；以及
​
•
不要求Baytex或其任何子公司放弃、终止或未能完成合并交易。
​
Baytex：允许更改与介入事件相关的建议
在Baytex股东批准Baytex股票发行决议之前(但不是之后)，针对Baytex在2023年2月27日之后发生或发生的干预事件(定义如下)，且该事件并非因Baytex违反合并协议而引起或与Baytex违反合并协议相关，Baytex可在以下情况下实施Baytex建议变更：
•
Baytex董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定Baytex干预事件已经发生；
​
•
Baytex董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，如果Baytex未能针对此类Baytex干预事件实施建议变更，将与Baytex董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触。
​
•
Baytex提前四个工作日向Ranger发出书面通知，说明该提议的行动及其依据，该书面通知将说明Baytex董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括对Baytex干预事件的事实和情况的合理详细描述；
​
•
在发出通知后，在Baytex建议变更之前，Baytex将与Ranger(如果Ranger希望谈判)进行谈判(并使其高级人员、员工、财务顾问和外部法律顾问可以进行谈判)，对合并协议的条款进行调整或修订，以允许Baytex董事会不会因此而实施Baytex建议变更；以及
​
•
在四个工作日结束时，在采取行动实施Baytex建议更改之前，Baytex董事会会考虑对合并条款的任何调整或修订
​
 
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目录
 
Ranger以书面形式提出的协议和Ranger针对通知提供的任何其他信息，并在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，未能针对此类Baytex干预事件实施Baytex建议更改将与Baytex董事会根据适用法律承担的受托责任不一致，前提是如果任何Baytex干预事件发生任何重大变化，Baytex将被要求向Ranger发送新的书面通知，并遵守这些项目中关于该新书面通知的要求。但本公告中规定的提前书面通知义务将减少至两个工作日；此外，任何这种新的书面通知在任何情况下都不会缩短原来的四个工作日的通知期。
Baytex介入事件定义
“Baytex干预事件”是指在2023年2月27日之后发生或出现的对Baytex具有重大意义的事态、事件、效果、事实状态、状况、发生或情况变化，而Baytex董事会在2023年2月27日还不知道或合理地预见到该事件(或如果知道，Baytex董事会在2023年2月27日仍不知道其规模或重大后果)；然而，在任何情况下，(I)Baytex竞标或Ranger竞标的收到、存在或条款，或与其相关或由此产生的任何事项，(Ii)Baytex普通股或Ranger A类普通股或Baytex或Ranger的任何其他证券的市场价格或交易量的任何变化，或Baytex或Ranger满足、未能满足或超过任何期间的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实(然而，潜在原因或前述任何可能构成Baytex干预事件)，或(Iii)石油和天然气价格的任何变化，构成Baytex干预事件。
护林员：允许更改与上级建议书相关的建议
在(1)根据合并协议签署和交付支持协议之前但不是之后(但前提是，如果Baytex未能在最初向美国证券交易委员会提交登记声明之日后的第60天之前召开Baytex股东特别会议以获得Baytex股票发行决议的批准，则从最初提交注册声明的第61天起及之后，就本条第(1)款而言，支持协议将被视为未交付)。和(2)在Ranger股东批准Ranger合并提议时，为响应第三方的真诚书面竞争提议，该提议在执行合并协议后的任何时间都没有征求，也没有违反Ranger的非招标契约中规定的义务，如果Ranger董事会选择，Ranger董事会可以在以下情况下实施Ranger建议的更改：
•
Ranger董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该Ranger竞争提案是Ranger的上级提案；
​
•
Ranger董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，未能针对Ranger的上级建议实施Ranger建议变更，将与Ranger董事会根据适用法律对Ranger股东承担的受托责任相抵触；
​
•
Ranger提前五个工作日向Baytex提供有关此类建议行动的书面通知及其依据，该书面通知将规定Ranger董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括可用的建议Ranger竞争建议的副本以及任何适用的交易和融资文件；
​
•
在发出通知后并在实施Ranger建议变更之前，Ranger将随时与Baytex(如果Baytex希望谈判)进行谈判(并使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问可进行谈判)，对合并协议的条款进行调整或修订，以允许Ranger董事会不对此做出Ranger建议的更改；以及
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•
在五个工作日结束时，在采取行动实施游骑兵建议更改之前，游骑兵董事会会考虑对合并条款的任何调整或修改
​
 
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目录​
 
Baytex以书面形式提出的协议以及Baytex针对通知提供的任何其他信息，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，Ranger竞争提案仍是Ranger高级提案，并且在咨询其外部法律顾问后，未能针对此类Ranger高级提案实施Ranger建议变更将与Ranger董事会根据适用法律对Ranger股东承担的受信责任相抵触。但如果任何突击队员上级提案发生任何实质性变化(应理解，任何此类突击队员上级提案的经济条款的任何修改或修改都将被视为实质性的)，突击队员将被要求向Baytex发送新的书面通知，并遵守这些项目中关于该新的书面通知的要求，但这些项目中规定的提前书面通知义务将减少到两个工作日；此外，任何这种新的书面通知在任何情况下都不会缩短原来的五个工作日的通知期。
护林员上级提案定义
“兰格高级提案”是指与任何交易或一系列相关交易(仅与Baytex或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、提案、要约或利益指示，直接或间接涉及：(A)任何个人或集团对兰格或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)的任何收购(通过资产购买、股票购买、合并或其他方式)，该收购占公司及其子公司资产的50%或以上(按公允市值计算)，前12个月的净收入或扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议，(B)任何个人或集团获取超过50%或以上的兰格普通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券的实益所有权，或任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有超过50%或更多的兰格普通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券，或(C)任何合并、合并、涉及Ranger或其任何子公司的股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，其结构允许任何个人或集团获得Ranger及其子公司至少50%以上的资产或股权的实益所有权；根据Ranger董事会的诚意决定，在与Ranger的财务顾问协商后：
•
如果完成，将导致从财务角度而言比公司合并更有利于Ranger股东的交易(在考虑到完成该提议可能需要的时间以及Baytex为回应该提议或其他原因而提出的对合并协议条款的任何调整或修订后)；以及
​
•
考虑到任何法律、财务、监管和股东批准的要求、任何融资的来源、可获得性和条款、融资市场状况和融资意外情况的存在、终止的可能性、结束的时间、提出建议的一名或多名人士的身份以及Ranger董事会认为相关的任何其他方面， 有可能按建议的条款完成。
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护林员：允许更改与中间事件相关的建议
在(1)根据合并协议签署和交付支持协议之前但不是之后(但是，如果Baytex未能在最初向美国证券交易委员会提交登记声明之日后的第60天之前为获得Baytex股票发行决议的批准而召开Baytex股东大会，则从最初提交注册声明的第61天起及之后，就本条第(1)款而言，支持协议将被视为未交付)。及(2)当游骑兵合并建议已获游骑兵股东批准时，游骑兵可因应执行合并协议后发生或出现的游骑兵介入事件(定义见下文)，而该事件并非因游骑兵违反合并协议而引起或与其相关，如游骑兵董事会选择，则游骑兵可在下列情况下更改游骑兵建议：
 
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目录
 
•
Ranger董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定发生了Ranger干预事件；
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•
Ranger董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，未能针对此类Ranger干预事件实施Ranger建议更改将与Ranger董事会根据适用法律对Ranger股东承担的受托责任相抵触；
​
•
游骑兵提前四个工作日向Baytex发出书面通知，说明建议采取的行动及其依据，该书面通知将说明游骑兵董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括对游骑兵干预事件的事实和情况的合理详细描述；
​
•
在发出通知后并在实施Ranger建议变更之前，Ranger将随时与Baytex(如果Baytex希望谈判)进行谈判(并使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问可进行谈判)，对合并协议的条款进行调整或修订，以允许Ranger董事会不对此做出Ranger建议的更改；以及
​
•
在四个工作日结束时，在采取行动实施游骑兵建议变更之前，游骑兵董事会将考虑Baytex以书面形式提出的对合并协议条款的任何调整或修订，以及Baytex回应通知提供的任何其他信息，并在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，未能针对此类Ranger干预事件实施Ranger建议变更将与Ranger董事会根据适用法律对Ranger股东承担的受托责任不一致，前提是，如果发生任何关于Ranger干预事件的重大变化，护林员将被要求向Baytex递交新的书面通知，并遵守这些子弹中关于这种新的书面通知的要求，但这些子弹中规定的提前书面通知义务将减少到两个工作日；此外，任何这种新的书面通知在任何情况下都不会缩短原来的四个工作日的通知期。
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游侠介入事件定义
“游骑兵干预事件”是指在2023年2月27日之后发生或出现的对游骑兵具有重大意义的事态、事件、效果、事实状态、状况、发生或情况变化，而游骑兵董事会在2023年2月27日还不知道或合理地预见到该事件(或如果知道，游骑兵董事会在2023年2月27日仍不知道其规模或实质性后果)；然而，在任何情况下，(I)Ranger竞标或Baytex竞标的收到、存在或条款，或与其相关或由此产生的任何事项，(Ii)Ranger的股票或Baytex的股票或Ranger或Baytex的任何其他证券的任何市场价格或交易量的任何变化，或Ranger或Baytex满足、未能达到或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实(无论其根本原因或任何前述可能构成Ranger干预事件)，或(Iii)石油和天然气价格的任何变化，构成游骑兵介入事件。
Baytex：保密和停顿协议
自2023年2月27日起至合并生效时间及合并协议终止(以较早者为准)为止，Baytex已同意不会终止、修订、修改或放弃其或其任何附属公司参与的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款。然而，在Baytex股东批准Baytex股票发行决议案之前(而非之后)，如果应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似条款的请求，Baytex董事会可仅在允许第三方以保密方式向Baytex董事会提出Baytex竞争性建议所必需的范围内放弃任何该等“停顿”或类似条款，并将该豁免传达给适用的第三方。Baytex必须在采取此类行动前至少两个工作日通知Ranger。
 
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护林员：保密和停顿协议
自2023年2月27日起，直至合并生效时间和合并协议终止(以较早者为准)，Ranger已同意不会终止、修改、修改或放弃其或其任何子公司参与的任何保密、停顿或类似协议的任何条款。然而，在(1)根据合并协议签立和交付支持协议之前(但不迟于(1)较早者)(然而，如果Baytex未能在最初向美国证券交易委员会提交登记声明后的第60天之前召开Baytex股东特别会议以获得Baytex股票发行决议的批准，则从最初提交注册声明的第61天起及之后，就本条第(1)款而言，支持协议将被视为未交付)。和(2)在Ranger股东批准Ranger合并提议时，如果应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似条款的请求，Ranger董事会可以放弃任何此类“停顿”或类似条款，仅限于允许第三方在保密基础上向Ranger董事会提出与Ranger竞争的建议并将该豁免传达给适用的第三方所必需的程度。护林员必须在采取此类行动前至少两个工作日通知Baytex。
某些允许的信息泄露
Br}Baytex董事会和Ranger董事会可在与各自的外部法律顾问协商后，作出Baytex董事会或Ranger董事会真诚确定为遵守(I)根据《交易法》颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或规则1012(A)或适用的美国联邦证券法要求在本委托书/招股说明书中进行的其他披露，或(Ii)加拿大证券监管机构的National Instrument 62-104 - 收购要约和发行人要约所必需的披露，ABCA和适用的加拿大证券法，包括关于Baytex竞争报价的报价，由于该术语定义的第(Iii)款，该报价不构成Baytex优先报价。然而，如果该披露具有撤回或不利修改Baytex董事会或Ranger董事会(视情况而定)的建议的效果，则该等披露将被视为Baytex建议变更或Ranger建议变更(视情况而定)，并且未披露方将有权终止合并协议，如下文“合并协议-终止合并协议”一节所述；假若Baytex董事会就Baytex竞争建议进行的沟通因该术语定义第(Iii)款的规定而不构成Baytex优越建议，且该等沟通仅限于对该Baytex竞争建议、其条款及条件及其他相关资料的描述，则Baytex董事会在征询其外部法律顾问的意见后真诚地确定为履行其在适用法律下的受信责任并同时公开重申Baytex董事会的建议，则Baytex董事会将不会撤回或不利修改Baytex董事会的建议。
完成合并、高铁和其他监管审批的努力
除非双方的义务受到合并协议的限制，否则双方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并在完成和迅速完成公司合并和合并交易的一切必要、适当或适宜的事情上相互协助和合作。
为推进上述事项，Baytex和Ranger已同意尽其合理最大努力(I)在合并交易完成前迅速准备并提交所有要求向任何政府实体或纽约证券交易所、纳斯达克或多伦多证交所提交的表格和其他意见书，(Ii)获得任何第三方(包括Baytex要求获得或作出的任何政府实体)的任何同意、批准、授权、命令或批准或任何豁免(并相互合作)，Ranger或彼等各自的任何附属公司须就完成合并交易或完成合并交易所需的任何法律程序提出抗辩，并(Iii)就挑战合并协议或完成合并交易的任何法律程序提出抗辩，包括寻求撤销或撤销任何政府实体发出的暂缓执行或临时限制令。尽管有前述规定或合并协议中的任何相反规定，Baytex、Ranger或其各自的任何附属公司在任何情况下都不得
 
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必须向任何第三方支付任何对价或提供任何有价值的东西，以获得任何此等人士的授权、批准、同意或豁免以完成合并交易(为了更具确定性，与合并交易相关的向美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构、纽约证券交易所、纳斯达克或多伦多证交所支付的任何惯例备案费用除外)。如果任何诉讼、行政或司法行动或其他程序开始质疑合并交易，双方将相互合作，并尽各自合理的最大努力抗辩和抵制任何此类诉讼、行动或程序，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合并交易的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时、初步或永久的。此外，Baytex和Ranger均不会订立任何协议、交易或任何协议，以达成任何交易(包括任何合并或收购)，而合理地预期该等交易会大幅延迟取得或导致无法取得任何在完成交易前必须取得的任何政府实体的同意、批准、授权、命令或批准。
Ranger和Baytex还应：
•
双方随时向对方通报与完成合并交易有关的事项的状况，并在获得任何政府实体的所有必要同意、许可、授权、命令或批准或任何豁免方面进行合作；
​
•
就与合并协议和合并交易有关的、该方向任何政府实体提交的所有文件、通知或其他提交，或该方向政府实体提供或与政府实体通信的任何其他信息，及时与另一方协商，提供任何必要的信息(如果是通信，则向另一方(或其律师)提供副本)；
​
•
及时通知另一方，如果以书面形式，向另一方提供任何政府实体关于合并交易的任何实质性通信的副本(如果是口头通信，则口头通知另一方)；
​
•
允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方对任何拟议的与任何此类政府实体的书面或口头沟通的意见；
​
•
如果任何一方或其任何代表收到任何政府实体要求提供有关合并交易的补充信息或文件材料的请求，则该方将尽合理最大努力迅速作出或在与另一方协商后作出适当回应，基本上符合该请求；以及
​
•
避免参加与任何政府实体举行的任何会议或电视电话会议，如果就合并协议和合并交易讨论实质性问题是合理的，除非该政府实体事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参加会议的机会。
​
只要与合并协议的合理尽力而为、高铁或其他批准部分有关的任何材料被提供，该等材料可被编辑：(I)删除有关Baytex、Ranger、合并交易或其他机密或竞争敏感信息的参考，(Ii)按需要遵守合同要求，及(Iii)按需要处理合理的特权放弃风险。
举办Baytex和Ranger特别会议的努力
Baytex年度和特别会议
Baytex已同意根据适用法律及Baytex的组织文件采取一切必要行动，以适时发出通知、召开及召开Baytex股东特别大会，以取得Baytex股份发行决议案的批准，该特别大会将于2023年2月27日后在切实可行范围内尽快举行，且不迟于登记声明最初提交至美国证券交易委员会之日起第45天。除非根据合并协议条款对Baytex的建议进行了更改，否则Baytex董事会必须建议
 
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Baytex股东投票赞成Baytex股票发行决议，将管理信息通函邮寄给Baytex的股东和ABCA要求的经修订的其他人士，并向Baytex代理人的股东征求支持Baytex股票发行决议的意见，管理信息通函将包括Baytex董事会的推荐。
[br}Baytex(I)可以推迟或推迟Baytex年度和特别会议，以允许Baytex向Baytex股东提供Baytex认为必要的管理信息通告的任何补充或修订，合理行事，履行ABCA项下的受托责任，和/或向Baytex股东全面、真实和明确地披露与合并交易有关的所有重大事实，并确保管理信息通告不包含失实陈述(根据证券法(艾伯塔省)的定义)，包括提供预期载于最终注册说明书内且并未于管理资料通函中披露的任何重大披露，或如Baytex所代表的普通股(不论亲身或受委代表)不足以构成在Baytex股东周年大会及特别大会上进行业务所需的法定人数，及(Ii)倘于Baytex股东周年大会及特别大会预定举行的时间，Baytex股东周年及特别大会的代表(亲身或受委代表)不足以取得Baytex股份发行决议案的批准，则可将Baytex股东周年大会及特别大会延期。
尽管有上述规定，Baytex年度及特别会议将不会延期或推迟至先前安排的Baytex年度及特别会议日期之后超过15个工作日的日期(尽管Baytex年度及特别会议每次在第(I)项所述情况存在时延期或推迟，且每次第(Ii)项所述情况存在时可延期或推迟)或推迟至2023年10月12日或之后的日期。
如果护林员要求，Baytex将迅速提供与Baytex年度和特别会议有关的所有投票列表报告，否则将合理地向Ranger通报招标情况以及Baytex股东之间或向Baytex股东发出的任何重要口头或书面通信。除非Baytex建议发生变更，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力抵御Baytex股东或任何其他人士阻止Baytex股东批准Baytex股票发行决议的任何努力。
一旦Baytex就Baytex年度会议及特别会议确立了记录日期，Baytex在未经Ranger事先书面同意(同意不会被无理拒绝、附带条件或延迟)的情况下，不得更改该记录日期或为Baytex年度会议及特别会议确定不同的记录日期，除非适用法律或其组织文件要求这样做，或与合并协议允许的Baytex年度会议及特别会议的延期或休会有关。Baytex已同意，其召开、发出通知、召开及举行Baytex年度及特别会议的责任不会因Baytex建议变更或游骑兵建议变更而受影响，而该等责任亦不会因任何Baytex竞争建议或Ranger竞争建议或其他建议(包括就Baytex、Ranger高级建议或Baytex(Baytex)高级建议)或任何Baytex干预事件或Ranger干预事件的发生或披露而受影响。
护林员特别会议
Ranger已同意根据适用法律及Ranger的组织文件采取一切必要行动，以适时发出通知、召开及召开股东大会，以取得Ranger股东对Ranger合并建议的批准，并将在美国证券交易委员会批准本委托书/招股说明书及注册说明书后尽快举行，其中本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，并由美国证券交易委员会宣布生效。除非根据合并协议发生了Ranger建议变更，否则Ranger董事会必须建议Ranger股东投票支持Ranger合并提议，并且Ranger董事会必须向Ranger股东征集支持Ranger合并建议的委托书，并且这份委托书/招股说明书必须包括Ranger董事会的此类推荐。
Ranger(I)将被要求推迟或推迟Ranger特别会议，以确保对本委托书/招股说明书提供任何法律要求的补充或修订
 
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若于安排举行Ranger股东特别大会时，或(无论亲身或由受委代表)所代表的Ranger普通股股份不足以构成于Ranger特别大会上进行业务所需的法定人数，及(Ii)倘截至安排召开Ranger特别大会的时间，Ranger普通股股份不足以取得Ranger合并建议的批准，则可将Ranger特别大会延期或延期。尽管如上所述，Ranger特别会议将不会延期或推迟至紧接Ranger特别会议先前安排的日期之后15个工作日以上的日期(尽管Ranger特别会议应在每次存在第(I)项所述情况时延期或推迟，并可在每次存在第(Ii)项所述情况时延期或推迟)或推迟至2023年10月12日或之后的日期。
如果Baytex提出要求，Ranger将迅速提供与Ranger特别会议有关的所有投票列表报告，否则将合理地向Baytex通报招标情况以及与Ranger股东之间或向Ranger股东发出的任何重要口头或书面通信。除非有Ranger建议的变更，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力抵御任何Ranger股东或任何其他人阻止Ranger股东批准Ranger合并提议的任何努力。
一旦Ranger确定了Ranger特别会议的记录日期，未经Baytex的事先书面同意，Ranger不得更改该记录日期或为Ranger特别会议确定不同的记录日期(同意将不会被无理地扣留、附加条件或延迟)，除非适用法律或其组织文件要求这样做，或与合并协议允许的Ranger特别会议的推迟或延期有关。
Baytex和Ranger特别会议的时间安排
要求Baytex和Ranger就确定Ranger特别会议和Baytex年度和特别会议的日期以及每次此类会议的记录日期进行合作并相互通报。
赔偿和保险
自合并生效时间起至六周年为止，Baytex和尚存的公司已同意，按照紧接2023年2月27日之前由Ranger提供的相同方式，共同和个别地赔偿、辩护和保持无害，每个人现在是或在2023年2月27日之前的任何时间，或在合并生效之前成为Ranger或其任何子公司的高级职员，或在任何Ranger福利计划下担任受托人，或应Ranger或其任何子公司的要求作为董事提供服务，另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的高级管理人员或受托人，在每一种情况下，在以上述身份行事时(在本文中称为“受保障人”)，针对所有损失、索赔、损害赔偿、费用、罚款、费用(包括律师和其他专业人员的费用和开支)、为了结任何实际或威胁的法律程序而支付的债务或判决或与之相关的金额，或与任何实际或威胁的法律程序有关的费用，而该受保障人是其中一方或以其他方式参与(包括作为证人)，全部或部分，该人是或曾经是兰格或其任何附属公司的高级职员或董事的受托人，或应兰格或其任何附属公司的要求，以另一公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员福利计划、信托公司或其他企业的高级职员、董事、雇员或受信人的身份，或因该等人士以任何该等身分作出或没有作出的任何作为或不作为，或因该等作为或不作为或不作为，而不论该等作为或不作为是在合并生效时间之前或之前或之后发生或存在的，亦不论是声称或声称在合并生效时间之前或之后发生或存在的，于合并生效时或之后(此等负债在此称为“弥偿负债”)，包括全部或部分基于、或全部或部分因合并协议或合并交易而产生、或与合并协议或合并交易有关的所有弥偿负债，在每种情况下均为适用法律所容许的最大限度(而Baytex及尚存公司将在任何该等法律程序最终处置前，在适用法律允许的最大范围内，共同及各别支付与此相关的开支予各获弥偿人士)。
 
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在合并生效的六周年日之前，除适用法律要求的范围外，Baytex或尚存公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的组织文件中的任何条款，从而对任何受补偿人获得赔偿、免责和提拔的权利产生不利影响。Baytex和尚存的公司及其子公司将履行并履行Ranger或其任何子公司与其各自的高级管理人员、董事之间在紧接合并生效时间之前生效的任何赔偿、费用垫付或免责协议。
Baytex和尚存的公司将安排实施，Baytex将在紧接合并生效时间之前全额预付索赔报告或发现期限至少为合并生效时间起六年的“尾部”保险单，该保险公司在董事和高级管理人员责任保险方面的信用评级与Ranger目前的保险公司相同或更好，其金额和范围至少与Ranger的现有保单一样优惠，并受保费上限的限制，涉及在合并生效时间、合并之前或之后存在或发生的事项、作为或不作为。
其他公约和协议
合并协议包含某些其他契诺和协议，其中包括与以下内容有关的契诺：
•
Baytex和Ranger在签署和交付支持协议以及准备本委托书/招股说明书方面的合作；
​
•
每一方在合并生效时间或合并协议终止(以较早者为准)之前的一段时间内获取另一方的某些信息；
​
•
Baytex与Ranger合作发布公告；
​
•
采取各方控制范围内的一切合理步骤，使合并和合并交易免于(或确保继续豁免)任何声称适用于合并协议或合并交易的州的收购法；
​
•
《交易法》第16(A)节的要求；
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•
对方业务不受控制；
​
•
Baytex和Ranger在与合并交易有关的任何股东诉讼的辩护或和解方面的合作；
​
•
转让税；
​
•
合并生效时间前，游侠A类普通股在纳斯达克退市，以及因合并而在纽约证券交易所和多伦多证券交易所发行的Baytex普通股上市；
​
•
关于Baytex普通股和Ranger A类普通股的股息的宣布和支付以及与此相关的记录和支付日期，以便任何Ranger A类普通股的持有者在任何一个日历季度不得就其作为合并对价收到的适用的Ranger A类普通股或Baytex普通股的股份获得两次分配，或没有收到一次分配；
​
•
游侠信用贷款的预付款；
​
•
Baytex和Ranger之间的合作，以协助Baytex安排和获得融资；
​
•
如果Baytex决定在截止日期前就部分或全部未偿还的现有公司票据开始变更控制权要约、投标要约和/或征求同意，Baytex和Ranger在准备要约文件和债务投标要约方面进行合作；
​
 
139
目录​
 
•
某些税务问题，包括Baytex和Ranger中的每一个不得采取任何合理预期的行动，以阻止合并交易按照预期的美国联邦所得税待遇进行处理；
​
•
Baytex和Ranger就有关Ranger子公司的某些重组交易进行合作；以及
​
•
有关修改或更新Baytex的衍生品合同和Ranger的合作不会解除或以其他方式修改现有对冲或达成任何衍生品交易。
​
完成公司合并的条件
Baytex和Ranger完成公司合并的义务取决于满足(或在适用法律允许的范围内，各方放弃)以下相互条件：
•
(I)Ranger股东对Ranger合并提议的批准，以及(Ii)Baytex股东对Baytex股票发行决议的批准；
​
•
根据《高铁法案》适用于合并交易的任何等待期应已终止或应已到期；
​
•
任何对任何一方都有管辖权的政府机构不得发布任何有效的(临时、初步或永久的)限制、禁止或以其他方式禁止完成包括公司合并在内的合并交易的命令、法令、裁决、禁令或其他行动，也不得通过任何法律将完成合并交易包括公司合并定为非法或以其他方式禁止；
​
•
Baytex在公司合并中发行Baytex普通股时提交的F-4表格登记声明，以及本委托书/招股说明书的一部分，应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的；和
​
•
根据公司合并将发行的Baytex普通股应已获批准在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，但须满足惯常的上市条件。
​
合并协议规定，在适用法律允许的范围内，可以放弃上述共同条件。
游骑兵完成公司合并的义务还取决于游骑兵满足或放弃以下附加条件：
•
在符合合并协议规定的重要性标准的前提下，截至2023年2月27日和截止日期，Baytex各方的陈述和担保的准确性(除非该等陈述和担保在指定日期或时间段有所规定，在这种情况下，该陈述和担保在该日期或时段将是真实和正确的)，以及护林员收到Baytex的高级人员证书；
​
•
在合并生效时间之前，Baytex各方根据合并协议必须履行或遵守的所有协议和契诺在所有实质性方面的履行或遵守情况，以及护林员从Baytex获得的表明这一点的高级人员证书；以及
​
•
自2023年2月27日以来，尚未发生任何单独或总体上已经或将合理地预期会对Baytex产生重大不利影响的事件、变化、影响或发展。
​
Baytex完成公司合并的义务还取决于Baytex满足或放弃以下附加条件：
•
根据合并协议规定的重要性标准，截至2023年2月27日和 ，游侠的陈述和担保的准确性。
​
 
140
目录​
 
截止日期(除非该等陈述和保证在指定日期或时间段发表，在这种情况下，该陈述和保证在该日期或该时间段是真实和正确的)，以及Baytex收到了来自Ranger的高级人员证明；
•
在合并生效时间之前，游骑兵根据合并协议必须履行或遵守的所有协议和契诺在所有实质性方面的履行情况或遵守情况，以及Baytex收到游骑兵颁发的表明这一点的高级官员证书；
​
•
自2023年2月27日以来，尚未发生任何单独或总体上已经或将合理地预期会对游骑兵产生实质性不利影响的事件、变化、影响或发展；以及
​
•
Opco单位交换将根据支持协议的条款完成。
​
正如在题为“风险因素”的章节中进一步讨论的那样，Baytex和Ranger都不能确定何时或是否会满足或放弃公司合并的条件，或者公司合并将完成。
合并协议终止
Baytex和Ranger可在完成公司合并前相互书面同意终止合并协议，即使Baytex股东批准Baytex股票发行决议和Ranger股东批准Ranger合并建议也是如此。
此外，如果符合以下条件，Baytex或Ranger可以终止合并协议：
•
对任何一方具有管辖权的任何政府实体应已发布任何命令、法令、裁决或强制令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成公司合并，该命令、法令、裁决或强制令或其他行动应成为最终的、不可上诉的，或者如果通过了任何法律，永久禁止完成公司合并或以其他方式永久禁止完成公司合并；但如任何一方未能根据合并协议履行任何契约或协议，而该等契约或协议未能根据合并协议而成为本项目符号所述行动或事件发生的主要原因或结果，则任何一方均不得享有根据本项目符号终止合并协议的权利。
​
•
公司合并未在2023年10月15日或之前完成；但未能根据合并协议履行任何契诺或协议的任何一方，如果未能根据合并协议履行任何契诺或协议，是导致公司合并未能在该日期或之前发生的主要原因或原因，则不得根据本项目终止合并协议；
​
•
另一方违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，这将导致公司合并不符合某些条件，如果该违反在外部日期之前仍未得到纠正，或者如果在外部日期之前可以纠正，则在向违反一方发出书面通知后三十(30)天和(Ii)外部日期前两个工作日中较早的两个工作日之前，仍未得到纠正；但是，只要终止方当时没有可终止地违反合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议(“可终止违反”)；但只要终止方当时没有可终止地违反合并协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或
​
•
Ranger股东对Ranger合并建议的批准不应在正式举行的Ranger特别会议或其任何延会或延期投票后获得；或Baytex股东对Baytex股票发行决议的批准应未经Baytex股东正式举行的特别会议投票或其任何延会或延期获得。
​
此外，合并协议可在下列情况下终止：
 
141
目录​
 
•
Baytex在Ranger股东批准Ranger合并提议之前而非之后，如果Ranger董事会或其委员会已对Ranger建议进行更改(无论合并协议是否允许此类Ranger建议更改)；
​
•
如果B类持有人在《支持协议》截止日期前仍未交付《支持协议》；以及
​
•
如果Baytex董事会或其委员会已更改Baytex的建议(无论合并协议是否允许该Baytex的建议更改)，则由Ranger在Baytex股东批准Baytex股票发行决议之前但非之后。
​
与终止合并协议有关的费用和终止费用
Baytex应支付的终止费
合并协议要求Baytex向Ranger支付100.0美元的终止费，条件是：
•
Ranger在Baytex建议更改后终止合并协议，如上文标题为“合并协议-终止合并协议”一节中所述；或
​
•
(I)(A)任何一方因未获得Baytex股东批准而终止合并协议，并且在任何此类终止日期或之前，Baytex竞争要约应在Baytex年度和特别会议至少七个工作日前公开宣布或公开披露，且不应无限制地公开撤回，或(B)Baytex在外部日期后终止合并协议，而此时Ranger因Baytex可终止的违约而被允许终止合并协议，或Ranger因Baytex可终止的违约而终止合并协议任何此类终止Baytex竞标的日期应已公布，(Ii)在终止日期前至少七个营业日，及(Ii)在终止日期后12个月内，Baytex就Baytex竞争建议订立最终协议(或公开批准或向Baytex股东推荐或以其他方式不反对Baytex竞争建议)或完成Baytex竞争建议(就本条第(Ii)款而言，其定义为“50%”，而Baytex竞争建议的定义为“50%”)。
​
在任何情况下，Baytex均不需要多次支付终止费。
护林员应支付的终止费
合并协议要求Ranger向Baytex支付6000万美元的终止费，条件是：
•
Baytex在Ranger建议更改后终止合并协议，如上文标题为“合并协议-终止合并协议”一节所述；或
​
•
(Br)(I)(A)任何一方因未获得所需的Ranger股东批准而终止合并协议，在任何此类终止之日或之前，游骑兵竞标应在游骑兵特别会议之前至少七个工作日公开宣布或公开披露，且不得无限制地公开撤回，或(B)游骑兵在外部日期后终止合并协议时，Baytex将因游骑兵可终止的违约而被允许终止合并协议，或Baytex因游骑兵的可终止违约而在任何此类终止日或之前宣布游骑兵的竞标应已宣布，(Ii)于终止日期前至少七个营业日，及(Ii)于终止日期后12个月内，Ranger就Ranger竞争建议订立最终协议(或公开批准或向Ranger股东推荐或以其他方式不反对，如属投标或交换要约，Ranger竞争建议)或完成Ranger竞争建议(就本条款第(Ii)条而言界定，所有提及20%的Ranger竞争建议由“50%”取代)。
​
 
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目录​​​​
 
在任何情况下，游骑兵都不需要多次支付终止费。
费用
[br}Baytex及Ranger各自须支付准备、订立及执行合并协议及据此拟进行的合并交易的附带费用，不论公司合并是否完成，但就根据高铁法案提交的与合并有关的文件而支付的所有申请费将由Baytex及Ranger平均承担。
如果Baytex或Ranger因未能获得Ranger股东对Ranger合并提议的批准而终止合并协议，则Ranger将向Baytex支付2000万美元。
如果Baytex或Ranger因未能获得Baytex股东批准Baytex股票发行决议而终止合并协议，则Baytex将向Ranger支付2000万美元。
没有第三方受益人
合并协议中任何明示或暗示的内容均不打算或授予除Baytex、Ranger以外的任何人根据或由于合并协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救，但：
•
融资来源将是合并协议的明示第三方受益人，并将有权依赖合并协议的某些条款；
​
•
自合并生效时间起及合并生效后，游侠A类普通股持有人获得合并对价的权利；以及
​
•
自合并生效时间起及合并后，受保障人履行“合并协议 - 赔偿和保险”所述义务的权利。
​
修改和豁免
在适用法律的规限下，(I)合并协议的任何条文可由各方以书面协议方式修订；但一旦获Ranger股东批准，任何根据法律规定须经Ranger股东进一步批准的合并协议修订，不得事先获得该等进一步批准，及(Ii)任何一方均可放弃另一方对合并协议条款的遵守。如果寻求对合并协议的某些条款作出任何违反融资来源权利的修订或豁免，则须事先征得贷款人的书面同意，才能使该等修订或豁免生效。
具体表现
在合并协议终止前，除根据合并协议条款可供每一方根据法律或衡平法获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，每一方均有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定。
治国理政
合并协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用其法律冲突原则。
 
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目录​​​​
 
维护合同
2023年2月27日，就合并协议的签署，Baytex与B类持有人签订了该特定支持协议。以下是《支持协议》部分实质性条款的摘要。本摘要全文参考作为本委托书/招股说明书附件C的《支持协议》。各方的权利和义务受支持协议的明示条款和条件的约束，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。Baytex敦促您在就公司合并做出任何决定之前，仔细阅读支持协议的全文。
通常为
于2023年2月27日，于签署合并协议后，B类持有人于支持协议中订立，据此，除在有限情况下，在支持协议条款及条件的规限下，彼等同意(I)于签署合并协议与完成合并交易之间，(I)投票赞成公司合并，(Ii)不会转让其Ranger B类普通股及Opco普通股单位，及(Iii)完成Opco单位交换。支持协议涵盖B类持有人持有的总计22,548,998股Ranger B类普通股，约占Ranger普通股流通股的54%，以及B类持有人拥有的总计22,548,998股Opco普通股。
同意投票
根据支持协议，B类股东已同意，在支持协议期限内，在Ranger股东的任何年度或特别大会上就以下事项(以及每次延期或延期)，每位该等股东将投票(包括通过受委代表)该股东当时实益拥有的所有股份，我们称为“主题股份”​(或促使在任何适用记录日期的记录持有人投票(包括通过委派代表)标的股份)：
•
赞成通过合并协议并批准兰格股东为实现公司合并而需要批准的任何其他事项；
​
•
反对任何合并协议或合并(合并协议和公司合并除外)、合并、合并、出售或转让大量资产、重组、资本重组、解散、清算或清盘，或由合并协议(除非在每种情况下，此类交易均得到Baytex的书面批准)或任何Ranger竞争提案禁止的Ranger或其任何子公司的清算或清盘；以及
​
•
任何涉及Ranger或其任何附属公司的公司注册证书或章程或其他建议或交易的任何修订，而该等修订或其他建议或交易可合理地预期会对公司合并、合并协议或合并协议所拟进行的任何合并交易造成重大延误、阻碍、阻挠、阻止或废止，或以任何方式改变Ranger任何已发行股本类别的投票权。
​
B类持有人亦已同意，倘若Ranger的任何股东大会旨在就上述任何事项采取行动，则B类持有人将出席该会议或以其他方式令该股东于该日期实益拥有的所有标的股份均被视为出席会议，以确定法定人数。
转移限制
B类持有人亦同意在支持协议终止前转让其各自的标的股份及Opco普通股单位(统称“标的证券”)的若干限制。双方同意不会(I)就转让其标的证券(或其中的任何权益)给任何人而转让或订立任何协议、期权或其他安排(包括任何利润分享安排)，或(Ii)授予任何委托书，或将其标的证券存入任何有投票权信托基金，或与 订立任何投票安排，不论是以委托、投票协议或其他方式。
 
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目录​​​​
 
就其标的证券而言，此类委托书/存款将违反支持协议的条款。然而，如联营公司已书面同意(I)在支持协议条款及条件的规限下接受该等标的证券，及(Ii)就支持协议的所有目的而言，B类持有人须受支持协议约束，则B类持有人有权将其标的证券转让予该联营公司，惟该等转让并不解除该B类持有人根据支持协议就其继续实益拥有的任何标的股份所承担的责任。
非邀请函
此外，在符合合并协议条款的情况下，B类股东同意，他们不会，也将促使其关联公司，并应尽其合理最大努力，使其及其各自的代表不直接或间接：
•
发起、征求、提议、故意鼓励或故意促进构成或合理预期将导致Ranger竞争性提议的任何查询或任何提议或要约的作出；
​
•
参与、继续或以其他方式参与与任何人关于、有关或促进游骑兵竞标的任何讨论或谈判，或任何合理预期会导致游骑兵竞标的任何询价、建议或要约；
​
•
向任何人提供有关Ranger或其子公司的任何信息，或访问Ranger或其子公司的物业、资产或员工，以与任何Ranger竞争提案或任何合理预期会导致Ranger竞争提案的询价、提案或要约相关或作出回应；以及
​
•
签订任何意向书或原则上的协议，或其他规定游骑兵竞标的协议。
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税务问题
Baytex和B类持有人同意某些税务事项，包括除其他事项外，B类持有人不得采取任何合理预期的行动，以阻止合并交易得到与预期的美国联邦所得税待遇一致的待遇。
终止
本维护服务合同将在以下日期自动终止：
•
合并生效时间；
​
•
按照协议条款终止合并协议；
​
•
就股东而言，未经该股东同意而对合并协议作出任何修改、放弃或修订的日期，以减少该股东收取的合并代价或延长外部日期；及
​
•
经双方书面同意。
​
然而，如果Baytex未能在最初向美国证券交易委员会提交F-4表格之日起60天内召开Baytex股东特别大会，以获得Baytex股票发行决议的批准，则如果在收到Baytex股东批准之前的任何时间，根据合并协议的条款发生Ranger建议变更，支持协议将自动终止(各方不采取任何进一步行动)。
治国理政
支持协议受特拉华州法律管辖。
 
145
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投资者和注册权协议
于2023年2月27日，就执行合并协议而言，Baytex与B类持有人订立了该特定投资者及注册权协议。以下是IRRA部分实质性规定的摘要。本摘要全文参考作为本委托书/招股说明书附件D的IRRA。各方的权利和义务受IRRA的明示条款和条件管辖，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。Baytex敦促你在就公司合并做出任何决定之前，仔细阅读IRRA的全文。
通常为
在签署和交付合并协议的同时，Baytex与B类持有人签订了IRRA。IRRA就若干(I)B类持有人于紧接合并交易完成后持有的普通股的登记权、(Ii)若干管治事宜、(Iii)转让限制及(Iv)若干其他事宜作出规定。
护林员任命
在结束的同时，在符合IRRA条款的情况下，Baytex将采取适当行动，促使Ranger指定人员当选或被任命为董事，此后，Baytex董事会将在IRRA条款的限制下，促使Ranger指定人员(只要他们愿意服务)被提名为Baytex董事会成员，参加2024年12月31日或之前举行的任何董事选举。Baytex和Baytex董事会均不需要提名Ranger被指定人在2024年12月31日之后在Baytex董事会任职，或在交易结束后Ranger被指定人选举或任命后选举或任命Ranger被提名人进入Baytex董事会。如果指定的游骑兵不能或不愿意服务，游骑兵董事会将被允许替换替补游侠指定的游骑兵。
锁定
在第一个禁售期内，B类持有人不会直接或间接透过掉期或对冲交易出售、要约或同意出售、或以其他方式转让、或贷款或质押(与真正第三方债务融资有关的质押除外)，或授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何受限制股份的选择权，除非IRRA条款允许。在第二个禁售期内，B类持有者最多只能转让三分之一(1/3)的可登记证券，即“第二门槛金额”，除非IRRA的条款允许。在第三个锁定期内，B类持有者最多只能转让三分之二(2/3)的可登记证券，即“第三门槛金额”，但IRRA条款允许的除外。然而，如果一名B类持有人选择在第二锁定期内不出售相当于该B类持有人的第二门槛金额的数量的应登记证券，或在第三锁定期内不出售该B类持有人的第三门槛金额，则另一B类持有人可以选择出售该B类持有人持有的额外数量的应登记证券，只要所有B类持有人在第二锁定期内出售的应登记证券总数不超过截至合并协议截止日期向B类持有人发行的应登记证券的三分之一(三分之一)，在第三个锁定期内，不超过根据合并协议于截止日期向B类持有人发行的须登记证券的三分之二(2/3)。禁售期如下：
•
第一个禁售期是指自关闭之日起至关闭后90天止的一段时间。
​
•
第二个禁售期是指自关闭之日起90天至关闭后180天止的期间。
​
•
第三锁定期是指自关停之日起180天至关停后270日止的期间。
​
然而，在符合IRRA条款的情况下，B类持有者可以将限制性股票转让给获准受让人。任何违反IRRA条款转让任何受限股份的企图都将被视为
 
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从一开始就无效，其中或其中的任何权利、所有权或权益将不会转让给据称的受让人。Baytex不会，也不会允许Baytex的转会代理对其记录上的此类尝试转移产生任何影响。
一般转账限制
任何B类持股人无论是单独还是与任何其他B类持有者一起，都不会在知情的情况下将任何标的股票转让给以下任何个人或团体：(1)是激进分子；或(2)任何个人或团体，在此类转让生效后，据转让B类持有者所知，将拥有10%或更多的已发行普通股(不包括在经纪-交易商充当真正金融中介的大宗交易中购买此类标的证券的任何此等个人或团体)；然而，标的股份可于任何收购要约或交换要约、收购要约或Baytex就合并、安排、合并或其他类似交易订立最终协议开始时转让，在每种情况下，收购要约、交换要约、收购要约或最终协议均已获Baytex董事会或其委员会批准或推荐，惟有关转让须受完成转让的规限或条件。
然而，上述转让限制将不适用于(1)根据IRRA条款行使注册权而通过包销发行、大宗交易或其他协调发行进行的任何转让，或(2)通过公开市场交易、大宗交易(要求持有人希望从事大宗交易)或经纪销售进行的任何转让。股东持有的标的股，无论是以证书或簿记形式表示的，都将带有IRRA中概述的传奇。
注册权
货架登记
在交易结束后30天内，Baytex将尽快向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖在截止日期前以书面形式提供了根据IRRA条款要求的信息的持有人的所有应登记证券的转售或其他处置。
[br}Baytex将尽其商业上合理的努力，在(I)Baytex获悉美国证券交易委员会不会对该搁置登记声明进行审查和(Ii)美国证券交易委员会对该搁置登记声明无进一步评论之日起三个工作日内，促使该搁置登记声明由美国证券交易委员会宣布生效。
承销产品
在符合IRRA条款的情况下，提出要求的持有人有权根据根据IRRA条款向美国证券交易委员会提交的注册声明，向Baytex提出书面请求，要求进行包销发行。在符合IRRA条款的情况下，Baytex必须在该包销发售中包括任何持有人要求包括在该包销需求中的所有可登记证券。提出要求的持有人将有权选择执行承销商(S)来管理与承销要求相关的任何承销发行，但须得到Baytex的批准，而批准不得无理拒绝。在任何情况下，Baytex将不会被要求(I)在提出包销发行请求之日前90天内进行包销发行，而要求较高的持有人已出售证券或(Ii)超过五宗与包销需求有关的包销发行；但前提是，除非出售持有人处置寻求纳入发售的至少75%的应登记证券，否则不会考虑进行包销发售。
Piggyback注册
如果Baytex在任何时间出于任何理由(根据IRRA进行搁置登记、包销发行、大宗交易或其他协调发行除外)提议(I)根据证券法登记普通股(根据证券法颁布的F-4、S-4、F-8或S-8表格除外)
 
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(br}法案或其任何后续表格)或(Ii)为了完善包销发行，在任何一种情况下，为其自身或Baytex其他股东的账户，它将在合理可行的情况下尽快向要求注册的持有人发出有关建议行动的通知(但如果提交登记声明，则不迟于预期提交日期前20天)，该通知必须向所有要求注册的持有人提供注册或出售该等要求注册的持有人可能要求的数量的可注册证券的机会(此类注册，称为“搭载注册”)。Baytex将尽其商业上合理的努力，促使Baytex及时收到此类请求(S)的所有该等须登记证券按与在该等搭载登记中出售的普通股相同的条款及条件纳入该等搭载登记，且无论如何，Baytex将按在该等搭载登记中出售的普通股的相同条款及条件将该等须予登记的证券纳入该等搭载登记。
大宗交易；其他协调的产品。
[br}在符合IRRA条款的情况下，在向美国证券交易委员会提交有效登记声明的任何时间和不时，如果提出要求的持有人希望从事(I)不涉及“路演”的包销登记发行、通常称为“大宗交易”的要约或(Ii)通过经纪、销售代理或分销代理(无论是代理还是委托人)进行的“市场上”或类似的登记发售(“其他协调发售”)，在每种情况下，(A)合理地预期总发行价将超过，总计2500万美元或(B)涉及提出要求的持有人持有的所有剩余的可登记证券，则如果该提出要求的持有人根据IRRA需要Baytex的任何协助，适用的持有人将通知Baytex大宗交易或其他协调发售，Baytex将尽快使用其商业合理努力促进此类大宗交易或其他协调发售；条件是：(X)代表大多数希望从事大宗交易或其他协调发售的可登记证券的要求持有人在提出此类请求之前，将在商业上合理的努力与Baytex和任何承销商、经纪商、销售代理或配售代理合作，以促进与大宗交易或其他协调发售有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件的准备；以及(Y)加拿大境内的任何可登记证券的销售只能在加拿大证券法允许的范围内进行。
扣缴协议
对于持有人根据IRRA包括可登记证券的任何承销发行，每个此类持有人同意签署和交付锁定协议，根据该协议，该持有人与承销商同意在以下较短的时间内不出售或购买Baytex的任何证券：(I)在Baytex和其他参与持有人商定的承销发行后的同一时间内(不超过Baytex的董事，Baytex的“行政人员”​(定义见交易所法案第3B-7条)或Baytex的任何股东(持有Baytex 10%或以上流通股的有关持有人或董事、Baytex的雇员或顾问除外)与该包销发售的承销商订立合约，同意在该包销发售后不会出售Baytex的任何证券，及(Ii)自有关包销发售签立包销协议之日起计30天内)。
停顿限制
B类持有人已同意某些惯常的停顿限制，这些限制将从交易结束起适用，直到B类持有人停止实益拥有Baytex至少5%的已发行普通股。
治国理政
IRRA受特拉华州法律管辖。
 
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未经审计的备考合并财务信息
以下未经审核备考综合财务报表综合了Baytex Energy Corp.(“Baytex”或“Company”)及Ranger Oil Corporation(“Ranger”)的历史财务资料，所用资料来自Baytex‘s and Ranger截至2023年3月31日止三个月期间的未经审核历史中期财务报表及截至2022年12月31日止年度的经审核历史财务报表，两者均已并入本委托书/招股书内作为参考。
Baytex截至2023年3月31日未经审核的中期综合财务状况表、Baytex截至2023年3月31日止三个月期间的未经审核中期综合收益表及截至2022年12月31日止年度的Baytex综合收益表及全面收益表均根据国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制，并以加元(“CAD”)列报。Ranger截至2023年3月31日的未经审核中期综合资产负债表、截至2023年3月31日止三个月期间的Ranger未经审核中期综合经营报表及截至2022年12月31日止年度的Ranger综合经营报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并以美元(“美元”)列报。未经审计的备考合并财务报表以计算机辅助设计并按照国际财务报告准则列报。
并购交易和融资交易
于2023年2月27日，Baytex与Ranger订立合并协议及计划(“合并协议”)，据此，Ranger及Baytex将透过将Baytex的间接全资附属公司星云合并附属公司(“合并附属公司”)与Ranger合并(“公司合并”)而合并，而Ranger将继续作为公司合并后的存续公司(“尚存公司”)作为Baytex的间接全资附属公司而存在。合并协议拟进行的交易，包括公司合并及支付相关费用及开支，统称为“合并交易”。
于2023年2月27日，加拿大帝国商业银行(“加拿大帝国商业银行”)、加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)及丰业银行(“加拿大国民银行”)与Baytex订立债务承诺书，就若干债务融资作出规定，所得款项将部分用作支付与合并交易有关的部分现金代价及开支。此外，2023年4月27日，Baytex完成了2030年到期的本金总额为8亿美元的优先票据(“Baytex 8.500优先票据”)的非公开发行，产生了约776.7美元的净收益。债务承诺书和Baytex 8.500%优先票据计划进行的交易，包括偿还、再融资或赎回现有Ranger和Baytex债务，称为“融资交易”。
有关合并交易及融资交易的其他资料载于未经审核备考综合财务报表附注1。未经审计备考合并财务报表中未定义的资本化术语在附注1中定义。未经审计备考合并财务报表包括以下合并交易和融资交易的调整：
​
•
合并总对价22亿加元，包括(I)非现金估计股票价值14亿加元，这是基于2023年5月1日发行的每股7.49股Ranger A类普通股和4160万股Ranger普通股(包括将在Opco单位交易所发行的股份和将就某些已发行的Ranger限制性股票单位奖励发行的股份)乘以4.65加元的股价，后者是Baytex普通股在2023年5月8日在多伦多证交所的收盘价；(Ii)现金对价约为7亿加元，基于收盘时已发行的Ranger A类普通股每股13.31美元和2023年5月1日已发行的4160万股Ranger普通股，按1.35美元的汇率从美元转换为加元；及(Iii)估计非现金股票奖励对价3360万加元，用于Ranger在成交时未偿还的股权奖励(其他
​
 
149
目录
 
高于前述第(I)及(Ii)项考虑的项目)，该等项目将转换为时间归属的Baytex股份奖励。
​
•
截至紧接合并交易结束前，将向持有Ranger股权奖励的每位Ranger员工颁发的Baytex股票奖励数量等于：(I)此类Ranger股权奖励的数量(假设业绩乘数最大，如果适用)；乘以(Ii)乘以(A)13.31美元除以紧接收市日前五个交易日Baytex普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价(Bloomberg，L.P.和(B)7.49，四舍五入至最接近的整个Baytex普通股)。基于90万未偿还的Ranger股权奖励，假设最大业绩乘数(如果适用)为2023年5月1日，股价为3.46美元，这是Baytex普通股在纽约证券交易所2023年5月8日的收盘价，估计将向Ranger员工发放1070万股Baytex股票奖励。该对价的价值是根据截至2023年3月31日的已过去服务期和游骑兵奖励保留的历史归属日期而发行的Baytex股票奖励的摊余价值计算。
​
​
•
使用发行Baytex 8.500%优先债券所得的12亿美元(16亿加元)以及根据融资交易进行的其他借款所得款项，为合并对价的6亿美元(7亿加元)现金部分提供资金，偿还Ranger现有的6亿美元(9亿加元)债务，并支付相关费用、成本和开支；
​
​
•
调整，将Ranger根据公认会计原则编制的历史财务报表转换为IFRS，并符合Baytex使用的会计政策；
​
​
•
使用1.35美元的期末汇率将截至2023年3月31日的Ranger未经审计中期综合资产负债表从美元换算为加元的调整，使用1.35美元的期间平均汇率将截至2023年3月31日止三个月期间的Ranger未经审计中期综合经营报表从美元换算为加元的调整，以及使用1.30美元的2022年平均汇率将截至2022年12月31日止年度的Ranger综合经营报表从美元换算为加元的调整；以及
​
​
•
根据Baytex的列报做法，在未经审计的备考综合收益表的毛基础上对石油和天然气销售及特许权使用费支出进行调整；Ranger历史综合经营表列报扣除特许权使用费利益后的收入净额。
​
未经审计的预计合并财务报表不反映任何整合活动的成本或可能因经营效率实现未来成本节约而产生的收益，或合并交易可能产生的任何其他协同效应。
未经审核备考调整基于未经审核备考综合财务报表附注所述的现有资料及若干假设，Baytex管理层认为这是合理的。未经审计的备考合并财务报表仅供参考，并不旨在表示如果合并交易和融资交易实际发生在所示日期，实际合并财务信息将是什么，也不一定表明未来的合并经营结果或合并财务状况。若完成合并交易及融资交易，Baytex综合财务报表的实际调整将取决于若干因素，而实际结果可能与随附的未经审计备考综合财务报表内使用的估计数字大相径庭。
根据国际财务报告准则，Baytex将使用企业合并会计的收购方法对合并交易进行会计处理。因此，Baytex就合并交易支付的全部购买对价将根据合并交易完成时的公允价值分配给Ranger的可识别资产和负债。购买对价总额超过从Ranger收购的可识别资产和承担的负债按各自的公允价值计算的公允价值的任何超额部分，将计入商誉。相反，从Ranger收购的可识别资产和承担的负债按各自的公允价值超过总购买对价的任何公允价值都将计入收购收益。Ranger的经营业绩将仅在合并交易完成后的一段时间内包括在Baytex的综合经营业绩中。
 
150
目录
 
本委托书/​招股说明书所载的未经审核备考综合财务资料乃来自Baytex及Ranger截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止三个月期间的未经审核历史中期财务报表，以及Baytex及Ranger截至2022年12月31日止年度的经审核历史财务报表。截至2023年3月31日的未经审计备考中期综合财务状况报表显示Baytex和Ranger的财务状况，使合并交易和融资交易具有形式上的效力，犹如合并交易和融资交易发生在2023年3月31日。截至2023年3月31日止三个月期间及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考中期综合收益表列载Baytex及Ranger的经营业绩，使合并交易及融资交易具有形式上的效力，犹如合并交易及融资交易发生于2022年1月1日。
未经审计的预计合并财务报表应结合Baytex和Ranger各自的《管理层讨论和分析》以及相关的单独历史合并财务报表和相关附注阅读，以供参考。有关详细信息，请参阅标题为“在哪里可以找到其他信息”一节，以及标题为“风险因素”一节中介绍的风险因素。
 
151
目录
 
未经审计的预计财务状况合并报表
(除非另有说明，以数千加元为单位)(未经审计)
截至2023年3月31日
 ​ ​
Baytex
​ ​
美元
游侠
​ ​
CAD
游侠
(附注3a)
​ ​
演示文稿
符合要求
调整
​ ​
备注：
​ ​
CAD
游侠
调整后的
(注3G)
​ ​
融资
交易记录
(注3h)
​ ​
备注：
​ ​
合并
交易记录
​ ​
备注：
​ ​
形式
合并
​
​ ​ ​
国际财务报告准则
​ ​
公认会计原则
​ ​
公认会计原则
​ ​
国际财务报告准则
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金
 ​ ​ ​
$
6,445
 ​ ​ ​ ​ $ 12,354 ​ ​ ​ ​ $ 16,713 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 16,713 ​ ​ ​ ​ $ 748,475 ​ ​ ​ ​ ​ 5a ​ ​ ​ ​ $ (748,475) ​ ​ ​ ​ ​ 5a ​ ​ ​ ​
$
23,158
 ​ ​
贸易和其他应收款
 ​ ​ ​
​
233,411
 ​ ​ ​ ​ ​ 138,546 ​ ​ ​ ​ ​ 187,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,418 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
420,829
 ​ ​
金融衍生品
 ​ ​ ​
​
19,315
 ​ ​ ​ ​ ​ 23,756 ​ ​ ​ ​ ​ 32,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 32,136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
51,451
 ​ ​
预付资产和其他资产
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 18,460 ​ ​ ​ ​ ​ 24,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,972 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (24,972) ​ ​ ​ ​ ​ 5b ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
待售资产
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,186 ​ ​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,604) ​ ​ ​ ​ ​ 5b ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
259,171
 ​ ​ ​ ​ ​ 194,302 ​ ​ ​ ​ ​ 262,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 262,843 ​ ​ ​ ​ ​ 748,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (775,051) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
495,438
 ​ ​
非流动资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融衍生品
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
292
 ​ ​
勘探和评估资产
 ​ ​ ​
​
165,958
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
165,958
 ​ ​
石油和天然气属性
 ​ ​ ​
​
4,685,902
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,874,836 ​ ​ ​ ​ ​ 2,536,184 ​ ​ ​ ​ ​ 264,492 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 2,800,676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 528,767 ​ ​ ​ ​ ​ 5b ​ ​ ​ ​
​
8,015,345
 ​ ​
其他厂房和设备
 ​ ​ ​
​
6,646
 ​ ​ ​ ​ ​ 17,278 ​ ​ ​ ​ ​ 23,373 ​ ​ ​ ​ ​ (23,163) ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
6,856
 ​ ​
租赁资产
 ​ ​ ​
​
8,164
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,205 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 19,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
27,369
 ​ ​
递延所得税资产
 ​ ​ ​
​
54,218
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
54,218
 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
5,180,059
 ​ ​ ​ ​ $ 2,086,632 ​ ​ ​ ​ $ 2,822,692 ​ ​ ​ ​ $ 260,534 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,083,226 ​ ​ ​ ​ $ 748,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (246,284) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
8,765,476
 ​ ​
负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
贸易和其他应付款
 ​ ​ ​
$
269,177
 ​ ​ ​ ​ $ 239,792 ​ ​ ​ ​ $ 324,379 ​ ​ ​ ​ $ (14,938) ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ $ 309,441 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 104,839 ​ ​ ​ ​ ​ 5c ​ ​ ​ ​
$
683,457
 ​ ​
金融衍生品
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 32,286 ​ ​ ​ ​ ​ 43,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,675 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
43,675
 ​ ​
租赁义务
 ​ ​ ​
​
4,699
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,938 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 14,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
19,637
 ​ ​
资产报废债务
 ​ ​ ​
​
12,884
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,884
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
286,760
 ​ ​ ​ ​ ​ 272,078 ​ ​ ​ ​ ​ 368,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 368,054 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
759,653
 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他应付款
 ​ ​ ​
​
1,845
 ​ ​ ​ ​ ​ 13,131 ​ ​ ​ ​ ​ 17,763 ​ ​ ​ ​ ​ (16,684) ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,924
 ​ ​
金融衍生品
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,320 ​ ​ ​ ​ ​ 1,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,786
 ​ ​
信贷便利
 ​ ​ ​
​
407,473
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 320,703 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 320,703 ​ ​ ​ ​ ​ 242,990 ​ ​ ​ ​ ​ 5d ​ ​ ​ ​ ​ 9,369 ​ ​ ​ ​ ​ 5d ​ ​ ​ ​
​
980,535
 ​ ​
长期票据
 ​ ​ ​
​
547,698
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 526,868 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 526,868 ​ ​ ​ ​ ​ 505,485 ​ ​ ​ ​ ​ 5e ​ ​ ​ ​ ​ 14,232 ​ ​ ​ ​ ​ 5e ​ ​ ​ ​
​
1,594,283
 ​ ​
长期债务，净额
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 629,480 ​ ​ ​ ​ ​ 851,529 ​ ​ ​ ​ ​ (851,529) ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租赁义务
 ​ ​ ​
​
3,596
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 4,563 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
8,159
 ​ ​
资产报废债务
 ​ ​ ​
​
569,810
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 12,121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104,090 ​ ​ ​ ​ ​ 5f ​ ​ ​ ​
​
686,021
 ​ ​
递延所得税债务
 ​ ​ ​
​
278,146
 ​ ​ ​ ​ ​ 7,022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (88,052) ​ ​ ​ ​ ​ 5g ​ ​ ​ ​
​
199,593
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
2,095,328
 ​ ​ ​ ​ ​ 923,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,631 ​ ​ ​ ​ ​ (3,958) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,244,673 ​ ​ ​ ​ ​ 748,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 144,478 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,232,954
 ​ ​
股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东资本
 ​ ​ ​
​
5,503,085
 ​ ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,447,566 ​ ​ ​ ​ ​ 5h ​ ​ ​ ​
​
6,950,911
 ​ ​
实收资本
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 216,941 ​ ​ ​ ​ ​ 293,467 ​ ​ ​ ​ ​ (293,467) ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
缴款盈余
 ​ ​ ​
​
89,879
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293,467 ​ ​ ​ ​ ​ 3b ​ ​ ​ ​ ​ 293,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (259,874) ​ ​ ​ ​ ​ 5i ​ ​ ​ ​
​
123,472
 ​ ​
积累其他综合
收入
 ​ ​ ​
​
755,647
 ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 5i ​ ​ ​ ​
​
755,647
 ​ ​
非控股权益
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 631,763 ​ ​ ​ ​ ​ 854,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 854,617 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (854,617) ​ ​ ​ ​ ​ 5i ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
留存收益(亏损)
 ​ ​ ​
​
(3,263,880)
 ​ ​ ​ ​ ​ 314,801 ​ ​ ​ ​ ​ 425,847 ​ ​ ​ ​ ​ 264,492 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 690,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (723,967) ​ ​ ​ ​ ​ 5j ​ ​ ​ ​
​
(3,297,508)
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
3,084,731
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,163,601 ​ ​ ​ ​ ​ 1,574,061 ​ ​ ​ ​ ​ 264,492 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,838,553 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (390,762) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,532,522
 ​ ​
​ ​ ​ ​
$
5,180,059
 ​ ​ ​ ​ $ 2,086,632 ​ ​ ​ ​ $ 2,822,692 ​ ​ ​ ​ $ 260,534 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,083,226 ​ ​ ​ ​ $ 748,475 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (246,284) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
8,765,476
 ​ ​
见未经审计的预计合并财务报表附注。
 
152
目录
 
未经审计的预计合并损益表
(以千加元为单位，每股普通股金额和加权平均普通股或
如另有说明)(未经审计)
结束的三个月期间
2023年3月31日		 ​ ​
Baytex
​ ​
美元
游侠
​ ​
CAD
游侠
(附注3a)
​ ​
演示文稿
符合要求
调整
​ ​
备注：
​ ​
CAD
游侠
调整后的
余额
(注3G)
​ ​
融资
交易记录
(注3h)
​ ​
备注
​ ​
合并
交易记录
​ ​
备注：
​ ​
形式
合并
​
​ ​ ​
国际财务报告准则
​ ​
公认会计原则
​ ​
公认会计原则
​ ​
国际财务报告准则
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则
​
扣除特许权使用费后的收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油天然气销售
 ​ ​ ​
$
555,336
 ​ ​ ​ ​ $ 258,148 ​ ​ ​ ​ $ 349,197 ​ ​ ​ ​ $ 102,312 ​ ​ ​ ​ ​ 3e ​ ​ ​ ​ $ 451,509 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
1,006,845
 ​ ​
版税
 ​ ​ ​
​
(93,253)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118,360) ​ ​ ​ ​ ​ 3c，e ​ ​ ​ ​ ​ (118,360) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(211,613)
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
462,083
 ​ ​ ​ ​ ​ 258,148 ​ ​ ​ ​ ​ 349,197 ​ ​ ​ ​ ​ (16,048) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 333,149 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
759,232
 ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
正在运行
 ​ ​ ​
​
112,408
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 46,219 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
158,627
 ​ ​
运输
 ​ ​ ​
​
17,005
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,770 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 13,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
30,775
 ​ ​
租赁经营
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 29,990 ​ ​ ​ ​ ​ 40,567 ​ ​ ​ ​ ​ (40,567) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
采收、加工、运输
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 10,180 ​ ​ ​ ​ ​ 13,770 ​ ​ ​ ​ ​ (13,770) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
生产税和从价税
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 16,042 ​ ​ ​ ​ ​ 21,700 ​ ​ ​ ​ ​ (21,700) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
混合和其他
 ​ ​ ​
​
59,681
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
59,681
 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​
​
11,734
 ​ ​ ​ ​ ​ 12,668 ​ ​ ​ ​ ​ 17,136 ​ ​ ​ ​ ​ (6,108) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 11,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
22,762
 ​ ​
交易成本
 ​ ​ ​
​
8,871
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 3,334 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (12,205) ​ ​ ​ ​ ​ 6a ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
探索和评估
 ​ ​ ​
​
163
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
163
 ​ ​
损耗和折旧
 ​ ​ ​
​
165,999
 ​ ​ ​ ​ ​ 85,303 ​ ​ ​ ​ ​ 115,389 ​ ​ ​ ​ ​ 27,847 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 143,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,013 ​ ​ ​ ​ ​ 6b ​ ​ ​ ​
​
323,248
 ​ ​
基于股份的薪酬
 ​ ​ ​
​
9,823
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 2,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
12,597
 ​ ​
融资和利息
 ​ ​ ​
​
23,725
 ​ ​ ​ ​ ​ 14,718 ​ ​ ​ ​ ​ 19,909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224 ​ ​ ​ ​ ​ 3f ​ ​ ​ ​ ​ 21,133 ​ ​ ​ ​ ​ 17,824 ​ ​ ​ ​ ​ 6c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
62,682
 ​ ​
金融衍生品(收益)损失
 ​ ​ ​
​
(14,625)
 ​ ​ ​ ​ ​ (25,658) ​ ​ ​ ​ ​ (34,708) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (34,708) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(49,333)
 ​ ​
外汇收益
 ​ ​ ​
​
(63)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(63)
 ​ ​
处置损失
 ​ ​ ​
​
336
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
336
 ​ ​
其他(收入)支出
 ​ ​ ​
​
(1,058)
 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(892)
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
393,999
 ​ ​ ​ ​ ​ 143,366 ​ ​ ​ ​ ​ 193,929 ​ ​ ​ ​ ​ 13,023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 206,952 ​ ​ ​ ​ ​ 17,824 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
620,583
 ​ ​
所得税前净收益
 ​ ​ ​
​
68,084
 ​ ​ ​ ​ ​ 114,782 ​ ​ ​ ​ ​ 155,268 ​ ​ ​ ​ ​ (29,071) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,197 ​ ​ ​ ​ ​ (17,824) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
174,649
 ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期所得税支出
 ​ ​ ​
​
1,120
 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,370
 ​ ​
递延所得税费用
 ​ ​ ​
​
15,523
 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,088 ​ ​ ​ ​ ​ 6d ​ ​ ​ ​
​
38,701
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
16,643
 ​ ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
40,071
 ​ ​
净收入
 ​ ​ ​
$
51,441
 ​ ​ ​ ​ $ 113,791 ​ ​ ​ ​ $ 153,928 ​ ​ ​ ​ $ (29,071) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 124,857 ​ ​ ​ ​ ​ (17,824) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (23,896) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
134,578
 ​ ​
每股普通股净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ $ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
加权平均普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​
​
545,062
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6e ​ ​ ​ ​
​
856,422
 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​
​
548,078
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6e ​ ​ ​ ​
​
870,173
 ​ ​
见未经审计的预计合并财务报表附注。
 
153
目录
 
未经审计的预计合并损益表
(以千加元为单位，每股普通股金额和加权平均普通股或
如另有说明)(未经审计)
截至2022年12月31日的年度
 ​ ​
Baytex
​ ​
美元
游侠
​ ​
CAD
游侠
(附注3a)
​ ​
演示文稿
符合要求
调整
​ ​
备注：
​ ​
CAD
游侠
调整后的
余额
(注3G)
​ ​
融资
交易记录
(注3h)
​ ​
备注
​ ​
合并
交易记录
​ ​
备注：
​ ​
形式
合并
​
​ ​ ​
国际财务报告准则
​ ​
公认会计原则
​ ​
公认会计原则
​ ​
国际财务报告准则
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
国际财务报告准则
​
扣除特许权使用费后的收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
石油天然气销售
 ​ ​ ​
$
2,889,045
 ​ ​ ​ ​ $ 1,145,189 ​ ​ ​ ​ $ 1,490,120 ​ ​ ​ ​ $ 436,526 ​ ​ ​ ​ ​ 3e ​ ​ ​ ​ $ 1,926,646 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
4,815,691
 ​ ​
版税
 ​ ​ ​
​
(562,964)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (505,147) ​ ​ ​ ​ ​ 3c，e ​ ​ ​ ​ ​ (505,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1,068,111)
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
2,326,081
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1,490,120 ​ ​ ​ ​ ​ (68,621) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
3,747,580
 ​ ​
费用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
正在运行
 ​ ​ ​
​
422,666
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,292 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 125,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
547,958
 ​ ​
运输
 ​ ​ ​
​
48,561
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,335 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 45,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
93,896
 ​ ​
租赁经营
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 85,792 ​ ​ ​ ​ ​ 111,633 ​ ​ ​ ​ ​ (111,633) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
采集、加工、运输
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 36,698 ​ ​ ​ ​ ​ 47,751 ​ ​ ​ ​ ​ (47,751) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
生产税和从价税
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 61,377 ​ ​ ​ ​ ​ 79,864 ​ ​ ​ ​ ​ (79,864) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
混合和其他
 ​ ​ ​
​
189,454
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
189,454
 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​
​
50,270
 ​ ​ ​ ​ ​ 40,972 ​ ​ ​ ​ ​ 53,313 ​ ​ ​ ​ ​ (7,227) ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 46,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
96,356
 ​ ​
交易成本
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,843 ​ ​ ​ ​ ​ 6a ​ ​ ​ ​
​
100,843
 ​ ​
探索和评估
 ​ ​ ​
​
30,239
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
30,239
 ​ ​
损耗和折旧
 ​ ​ ​
​
587,050
 ​ ​ ​ ​ ​ 244,455 ​ ​ ​ ​ ​ 318,085 ​ ​ ​ ​ ​ 119,720 ​ ​ ​ ​ ​ 3d ​ ​ ​ ​ ​ 437,805 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,712 ​ ​ ​ ​ ​ 6b ​ ​ ​ ​
​
1,100,567
 ​ ​
减值冲销
 ​ ​ ​
​
(267,744)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(267,744)
 ​ ​
基于股份的薪酬
 ​ ​ ​
​
29,056
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ 3c ​ ​ ​ ​ ​ 7,227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
36,283
 ​ ​
融资和利息
 ​ ​ ​
​
104,817
 ​ ​ ​ ​ ​ 46,774 ​ ​ ​ ​ ​ 60,862 ​ ​ ​ ​ ​ 5,626 ​ ​ ​ ​ ​ 3f ​ ​ ​ ​ ​ 66,488 ​ ​ ​ ​ ​ 50,866 ​ ​ ​ ​ ​ 6c ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
222,171
 ​ ​
金融衍生产品亏损
 ​ ​ ​
​
199,010
 ​ ​ ​ ​ ​ 162,672 ​ ​ ​ ​ ​ 211,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 211,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
410,679
 ​ ​
汇兑损失(收益)
 ​ ​ ​
​
43,441
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
43,441
 ​ ​
处置收益
 ​ ​ ​
​
(4,898)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(4,898)
 ​ ​
其他费用(收入)
 ​ ​ ​
​
3,244
 ​ ​ ​ ​ ​ (2,255) ​ ​ ​ ​ ​ (2,934) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,934) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
310
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
1,435,166
 ​ ​ ​ ​ ​ 676,485 ​ ​ ​ ​ ​ 880,243 ​ ​ ​ ​ ​ 56,725 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 936,968 ​ ​ ​ ​ ​ 50,866 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 176,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2,599,555
 ​ ​
所得税前净收益
 ​ ​ ​
​
890,915
 ​ ​ ​ ​ ​ 468,704 ​ ​ ​ ​ ​ 609,877 ​ ​ ​ ​ ​ (125,346) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 484,531 ​ ​ ​ ​ ​ (50,866) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (176,555) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
1,148,025
 ​ ​
所得税费用
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期所得税支出
 ​ ​ ​
​
3,594
 ​ ​ ​ ​ ​ 764 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
4,588
 ​ ​
递延所得税费用
 ​ ​ ​
​
31,716
 ​ ​ ​ ​ ​ 3,422 ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,468 ​ ​ ​ ​ ​ 6d ​ ​ ​ ​
​
87,637
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
35,310
 ​ ​ ​ ​ ​ 4,186 ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,468 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
92,225
 ​ ​
净收入
 ​ ​ ​
$
855,605
 ​ ​ ​ ​ $ 464,518 ​ ​ ​ ​ $ 604,430 ​ ​ ​ ​ $ (125,346) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 479,084 ​ ​ ​ ​ ​ (50,866) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (228,023) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
1,055,800
 ​ ​
每股普通股净收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.21 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​ $ 1.52 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.19 ​ ​
加权平均普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基础版
 ​ ​ ​
​
557,986
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6e ​ ​ ​ ​
​
869,346
 ​ ​
稀释
 ​ ​ ​
​
563,835
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6e ​ ​ ​ ​
​
885,930
 ​ ​
见未经审计的预计合并财务报表附注。
 
154
目录
 
Baytex Energy Corp.
未经审计的预计合并财务报表附注
截至2023年3月31日止三个月及截至2022年12月31日止年度
​
1.
交易说明
​
于2023年2月27日，Baytex与Ranger订立合并协议，据此，Ranger及Baytex将透过合并Subb(Baytex的间接全资附属公司)与Ranger合并并并入Ranger，而Ranger在公司合并后继续作为尚存的公司存在，成为Baytex的间接全资附属公司。紧接公司合并前，持有Ranger Energy Holdings，L.P.的Ranger B类普通股和普通股单位的持有人将行使权利，以Ranger B类普通股和Opco普通股的所有该等股份交换Ranger B类普通股和Opco A类普通股。为完成公司合并，紧接合并生效日期前已发行及已发行的每股Ranger A类普通股(包括根据Opco单位交易所发行的任何股份，但合并协议所述的若干除外股份除外)将转换为有权收取(I)7.49股有效发行、缴足股款及不可评估的Baytex普通股(“股份代价”)及(Ii)13.31美元现金(“现金代价”及连同股份代价“合并代价”)。
合并对价估计价值约22亿加元(16亿美元)，其中包括(I)非现金估计股票对价14亿加元，这是基于Ranger A类普通股每股发行7.49股Baytex普通股和Ranger普通股4160万股，包括将在Opco单位交易所发行的股票和将就某些已发行的Ranger限制性股票单位奖励发行的股票，截至2023年5月1日已发行，乘以股价4.65加元。为Baytex普通股2023年5月8日在多伦多证交所的收盘价；(Ii)现金代价约为7亿加元，基于收盘时支付每股13.31美元的Ranger A类已发行普通股和2023年5月1日已发行的4,160万股Ranger普通股，按1.35美元的汇率从美元转换为加元；及(Iii)收盘时未偿还的Ranger股权奖励(前述条款(I)和(Ii)中考虑的股票除外)的估计非现金股票奖励代价为3,360万加元，这些股票将转换为时间归属的Baytex股票奖励。截至紧接合并交易完成前，将向持有Ranger股权奖励的每名Ranger员工颁发的Baytex股票奖励数量等于：(I)此类Ranger股权奖励的数量(假设最大业绩乘数，如适用)；乘以(Ii)乘以(A)13.31美元除以紧接合并交易结束日期前连续五个交易日Baytex普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价(据Bloomberg，L.P.和(B)7.49，四舍五入为最接近的整个Baytex普通股)。基于90万未偿还的Ranger股权奖励，假设最大业绩乘数(如果适用)为2023年5月1日，股价为3.46美元，这是Baytex普通股在纽约证券交易所2023年5月8日的收盘价，估计将向Ranger员工发放1070万股Baytex股票奖励。该对价的价值是根据截至2023年3月31日的已过去服务期和游骑兵奖励保留的历史归属日期而发行的Baytex股票奖励的摊余价值计算。实际合并对价将根据Baytex普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的交易价格、美元对加元的汇率和交易完成时已发行的游侠A类普通股的数量来计算，预计交易将于2023年第二季度末或2023年第三季度初进行，前提是满足或放弃题为“合并协议 - 条件以完成合并”一节中描述的完成条件。
2023年2月27日，加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和BNS与Baytex签订了一份债务承诺书，规定了某些债务融资，其收益将部分用于支付合并交易的部分现金对价和费用。根据债务承诺函，加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和加拿大皇家银行承诺提供一项新的10亿美元循环信贷安排(“Baytex新银行贷款”)和最高2.5亿美元的定期信贷安排(“Baytex定期贷款”)，加拿大帝国商业银行和加拿大皇家银行承诺提供本金总额为5亿美元的364天过桥贷款安排(“Baytex过桥贷款”)。Baytex定期贷款的利息为Sofr加保证金。Baytex的新银行贷款以Sofr加保证金计息。
 
155
目录
 
此外，2023年4月27日，Baytex完成了2030年到期的本金总额为8亿美元的优先债券(“Baytex 8.500%优先债券”)的非公开发行。Baytex 8.500厘优先债券以面值98.709厘定价，年息率为8.5厘，将于二零三0年四月三十日期满。作为此次发行的结果，Baytex过桥贷款项下没有任何借款可用。
就这些未经审计的备考合并财务报表而言，Baytex假设Baytex 8.500%优先票据和Baytex定期贷款的收益，连同Baytex新银行贷款项下的提款将用于支付现金对价、再融资和清偿Ranger的现有债务，并支付相关费用和开支。
​
2.
演示基础
​
该等未经审核的备考综合财务报表(“备考资料”)乃根据合并交易及融资交易而编制，以纳入Baytex的管理资料通函及Baytex及Ranger的委托书/招股说明书。备考信息根据国际财务报告准则对Baytex和Ranger的历史合并财务报表进行备考调整，从而为合并交易和融资交易提供备考效果。预计报告实体包括截至2023年3月31日的Baytex及其子公司，以及截至2023年3月31日的Ranger及其子公司。
截至2023年3月31日的未经审计备考综合财务状况表使合并交易和融资交易生效，并假设合并交易和融资交易发生在2023年3月31日。截至2023年3月31日止三个月期间及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合收益表确认合并交易及融资交易及本文所述假设犹如合并交易及融资交易已于2022年1月1日发生。编制备考财务信息时使用的会计政策是Baytex截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表中所载的会计政策，这些会计政策是根据国际财务报告准则编制的。形式信息是根据派生自的信息准备的，应结合以下内容阅读：
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Baytex截至2023年3月31日的未经审计的中期综合财务状况表、Baytex截至2023年3月31日的三个月期间的未经审计的中期综合收益表和全面收益表、Baytex截至2022年12月31日的年度的经审计的综合收益表和全面收益表以及附注(统称为“Baytex历史综合财务报表”)；以及
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•
兰杰截至2023年3月31日的未经审计中期综合资产负债表、截至2023年3月31日的三个月期间的未经审计的中期综合经营报表、截至2022年12月31日的年度的经审计的综合经营报表以及附注(统称为“兰杰历史综合财务报表”)。
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Baytex历史综合财务报表是根据IFRS编制的，并以CAD格式列报。Ranger历史合并财务报表是根据公认会计准则编制的，并以美元列报。为编制未经审计的备考合并财务报表，对Ranger历史合并财务报表进行了调整，以将这些财务报表转换为国际财务报告准则，并以CAD格式列报信息。此外，已作出调整，使Ranger的会计政策符合Baytex历史合并财务报表附注所述Baytex使用的会计政策。
未经审核备考综合财务报表乃根据国际财务报告准则编制，采用根据国际财务报告准则3，业务合并(“国际财务报告准则3”)的收购会计方法，将为收购的所有Ranger的可确认资产及负债建立一个新的会计基础，该等资产及负债将于合并交易完成时按公允价值假设，并可能会有所变动。出于会计目的，Baytex将是收购方，Ranger将是被收购方，这是基于准备时考虑的因素。购买会计取决于某些估值和其他研究，这些研究尚未发展到有足够信息进行最终衡量的阶段。Baytex打算在完成交易后完成估值和其他评估
 
156
目录
 
合并交易，并将尽快敲定购买方程式。Ranger的各种资产和负债已根据初步估计进行了计量。
这些初步估计与最终采购会计之间将出现差异，这些差异可能会对随附的未经审计的预计合并财务报表以及Baytex未来的运营和财务结果产生重大影响。未经审核的备考综合财务报表并未作出调整，以落实合并交易的某些预期财务利益，例如税务节省、成本协同效应或收入增加，或实现这些利益的预期成本，包括整合或重组活动的成本。
未经审核备考调整基于未经审核备考综合财务报表附注所述的现有资料及若干假设，Baytex管理层认为这是合理的。未经审计的备考合并财务报表仅供参考，并不旨在表示如果合并交易和融资交易实际发生在所示日期，实际合并财务信息将是什么，也不一定表明未来的合并经营结果或合并财务状况。若建议的合并交易及融资交易完成，Baytex综合财务报表的实际调整将取决于若干因素，而实际结果可能与随附的未经审计备考综合财务报表内使用的估计数字大相径庭。
​
3.
对未经审计的备考合并财务报表进行符合调整的列报
​
Ranger历史合并财务报表是根据公认会计原则编制的，并以美元列报。为编制未经审计的备考合并财务报表，这些财务报表已进行调整，以符合《国际财务报告准则》的确认、计量和列报要求，并以CAD(Baytex的列报货币)列报。对Ranger历史综合财务报表所作的调整如下所述，包括为符合IFRS而进行的某些调整(“公认会计原则调整”)以及为与Baytex的列报和会计政策保持一致而进行的调整。
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a.
截至2023年3月31日的Ranger中期综合资产负债表已使用1.35美元的期末汇率从美元折算为加元。截至2023年3月31日的三个月期间的Ranger中期综合经营报表使用1.35美元的期间平均汇率从美元折算为加元。Ranger截至2022年12月31日的年度综合运营报表使用2022年1.30美元的平均汇率从美元转换为加元。
​
​
b.
反映了对截至2023年3月31日的Ranger合并资产负债表上单独或在不同标题下列报的某些资产和负债余额进行重新分类和/或合并的列报符合性调整。
​
​
c.
反映了列报一致性调整，以重新分类和合并某些收入和支出金额，在截至2023年3月31日的三个月期间和截至2022年12月31日的年度分别列报或在不同标题下列报。
​
​
d.
未经审计的备考合并财务报表包括GAAP调整，扣除这些调整的估计损耗后，包括：
​
​
•
根据《国际财务报告准则》，在确定指标时，对包括石油和天然气资产的每个现金产生单位进行减值测试。如果资产的账面价值超过其可收回金额，即其公允价值减去销售成本和使用价值中的较高者，则确认减值损失。允许随后的减值损失冲销，但仅限于累计的历史减值损失，扣除随后的减值净额。相反，根据公认会计原则，减值测试是在资产组层面进行的，资产组可能由多个具有相似特征的资产组成。如果资产组的账面金额超过按10%折现的已探明准备金，则确认减值损失，随后的减值损失冲销为
​
 
157
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禁止。根据初步估计，截至2022年1月1日，Ranger石油和天然气资产的公允价值超过了其账面价值，导致根据国际财务报告准则进行了264.5美元的减值冲销，这代表了扣除损耗后的所有历史累计减值。在公认会计原则下，不会承认这种逆转。
​
•
根据公认会计原则，使用已探明储量及相关的发现和开发成本计算损耗，而根据国际财务报告准则，公司的会计政策是使用已探明和可能的储量以及相关的发现和开发成本。这些公认会计准则差异的影响是减值的冲销以及储量和相关发现和开发成本的变化，导致截至2023年3月31日的三个月期间石油和天然气资产额外损耗2,780万美元，截至2022年12月31日的年度石油和天然气资产额外损耗119.7美元。
​
​
e.
反映了根据Baytex的列报做法，在预计合并损益表中按毛数列报石油和天然气销售及特许权使用费支出的调整。Ranger历史综合经营报表显示的是扣除特许权使用费利益后的收入净额。
​
​
f.
反映了Ranger根据美国GAAP全成本会计方法资本化的与未经证实的物业相关的利息支出。
​
​
g.
反映Ranger的历史财务信息，转换为CAD并反映会计和IFRS调整。
​
​
h.
融资交易基于合并交易同时发生的假设。
​
​
4.
预估初步采购方程式
​
合并交易将采用收购会计方法作为企业合并入账，收购的资产和承担的负债将按其公允价值确认，但有限的例外情况除外。分配给收购净资产的公允价值是初步的，基于编制这些未经审计的备考合并财务报表时可获得的信息的估计和假设。因此，这些估计在未来可能会进行调整。
​ 对价(以千加元为单位) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
股票对价
 ​ ​ ​ $ 1,447,826 ​ ​
​
现金对价
 ​ ​ ​ ​ 748,475 ​ ​
​
股票奖励对价
 ​ ​ ​ ​ 33,593 ​ ​
​
总体考虑
 ​ ​ ​
$
2,229,894
 ​ ​
​ 收购的Ranger净资产公允价值(以千加元为单位) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
石油和天然气属性
 ​ ​ ​ $ 3,269,025 ​ ​
​
其他厂房和设备
 ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
​
租赁资产
 ​ ​ ​ ​ 19,205 ​ ​
​
现金
 ​ ​ ​ ​ 16,713 ​ ​
​
贸易和其他应收款
 ​ ​ ​ ​ 187,418 ​ ​
​
贸易和其他应付款
 ​ ​ ​ ​ (360,846) ​ ​
​
租赁义务
 ​ ​ ​ ​ (19,501) ​ ​
​
其他应付款
 ​ ​ ​ ​ (1,079) ​ ​
​
金融衍生品
 ​ ​ ​ ​ (13,033) ​ ​
​
游骑兵信贷安排(1)
 ​ ​ ​ ​ (324,661) ​ ​
​
游侠高级笔记(1)
 ​ ​ ​ ​ (546,511) ​ ​
​
资产报废债务
 ​ ​ ​ ​ (55,793) ​ ​
​
递延所得税资产
 ​ ​ ​ ​ 58,747 ​ ​
​
获得的净资产
 ​ ​ ​
$
2,229,894
 ​ ​
 
158
目录
 
​
​
(1)
Ranger信贷安排和Ranger优先票据的偿还包括在未经审计的备考综合财务状况表中的融资交易列报中。
​
在确定上述估计数时应用了以下假设：
​
a.
合并考虑和收购方程式
​
预计合并总对价约22亿加元，包括估计股份对价14亿加元，估计现金对价7亿加元，以及估计股份奖励对价3360万加元。融资来源和用途列于下表，按1.35美元的汇率从美元折算为加元，以反映以Baytex列报货币进行的合并交易和融资交易。
​ 来源(以千加元为单位) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
应付账款和应计负债
 ​ ​ ​ $ 104,838 ​ ​
​
Baytex新银行贷款(本金不包括递延发行成本)
 ​ ​ ​ ​ 309,275 ​ ​
​
Baytex定期贷款
 ​ ​ ​ ​ 270,550 ​ ​
​
Baytex 8.500%高级票据
 ​ ​ ​ ​ 1,068,229 ​ ​
​
Baytex普通股
 ​ ​ ​ ​ 1,447,826 ​ ​
​
Baytex股票奖励
 ​ ​ ​ ​ 33,593 ​ ​
​
来源合计
 ​ ​ ​ $ 3,234,311 ​ ​
​ 使用(以数千加元为单位) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
进货价格
 ​ ​ ​ $ 2,229,894 ​ ​
​
护林员信贷安排(本金)
 ​ ​ ​ ​ 324,661 ​ ​
​
游侠高级票据(本金包括控制权溢价变动)
 ​ ​ ​ ​ 546,511 ​ ​
​
交易和融资成本
 ​ ​ ​ ​ 133,245 ​ ​
​
总使用量
 ​ ​ ​ $ 3,234,311 ​ ​
预计14亿加元的股票对价是根据2023年5月1日发行和发行的Ranger A类普通股每股7.49股和Ranger A类普通股41,570,152股确定的，其中包括(I)19,008,710股Ranger A类普通股和(Ii)22,548,998股Ranger B类普通股和12,444股将在成交时转换为Ranger A类普通股的DSU，预计将发行的Baytex普通股总数为311,360,438股。预计发行的311.4股Baytex普通股乘以4.65加元的股价，这是Baytex普通股在多伦多证交所2023年5月8日(编制这些未经审计的备考合并财务报表的最新可行日期)的收盘价，以计算总股份对价。估计的现金对价是基于支付相当于2023年5月1日已发行的每股13.31美元的兰格普通股和4160万股已发行的兰格普通股，按1.35美元的汇率从美元转换为加元。估计的非现金股票奖励对价3360万加元涉及成交时已发行的Ranger股权奖励(将在成交时转换为Ranger A类普通股的DSU除外)的摊余价值，这些股票将转换为时间赋予的Baytex股票奖励。截至紧接合并交易完成前，将向持有Ranger股权奖励的每名Ranger员工颁发的Baytex股票奖励数量等于：(I)此类Ranger股权奖励的未偿还数量(假设最大业绩乘数，如适用)；乘以(Ii)乘以(A)13.31美元除以紧接合并交易结束日期前连续五个交易日Baytex普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价，如Bloomberg，L.P.和(B)7.49，四舍五入为最接近的整个Baytex普通股。根据2023年5月1日未偿还的90万股Ranger股票奖励，假设最大业绩乘数(如果适用)，以及3.46美元的股价(这是Baytex普通股在2023年5月8日在纽约证券交易所的收盘价)，估计将向Ranger员工发放1070万股Baytex股票奖励。共享的值
 
159
目录
 
奖励对价是根据截至2023年3月31日已过去的服务期和游骑兵奖励保留的历史归属日期发行的Baytex股票奖励的摊余价值计算的。
合并总对价将根据合并交易完成时Baytex普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的价格波动、加元：美元汇率以及Ranger普通股和Ranger股权奖励的未偿还股数而发生变化。公允价值的确定通常要求管理层对未来事件做出假设和估计。购买方程式是初步的，因为截至形式信息公布之日，合并交易尚未完成。如附注2所述，最终购买方程式将基于建议公司合并完成日所购买净资产的公允价值及当时可获得的其他资料。由于最终确定估值，这个形式上的收购价格方程式可能会有实质性的差异。
交易完成后，Baytex的股价每变动1美元，将对合并总对价产生311.4美元的影响。交易结束时，加元兑美元汇率每变动0.1美元，将对合并总对价产生164.8美元的影响。
​
b.
石油和天然气属性
​
收购的油气资产的公允价值是根据其公允价值估计的，该公允价值是按12.7%折现的已探明加上可能油气储量相关的估计未来税后现金流量的现值计算的。Baytex的独立储量评估员提供了Ranger截至2022年12月31日的已探明储量和可能储量的初步评估，该评估根据截至2023年5月4日的预测大宗商品价格进行了调整。
贴现率每变动1%，将对石油和天然气资产的公允价值产生110.0美元的影响。
​
c.
其他厂房和设备、营运资金、金融衍生品、租赁资产、租赁义务、信贷安排和优先票据
​
Baytex假设账面价值等于其他厂房及设备、营运资本(包括现金、贸易及其他应收款项、贸易及其他应付款项及其他应付款项)、金融衍生工具、租赁资产及租赁责任的公允价值。此外，假设每项Ranger信贷安排和Ranger优先票据的公允价值等于截至2023年3月31日的未偿还本金余额，加上根据Ranger优先票据的条款Baytex有义务作出的控制权要约溢价变化。贸易和其他应付款还包括5140万美元，用于直接归因于Ranger在交易完成前预计发生的合并交易的交易成本。
​
d.
资产报废债务
​
资产报废债务的公允价值是根据截至2023年3月31日的预期支出初步估计确定的，并使用7.0%的信贷调整无风险利率进行贴现。
​
e.
递延所得税资产
​
递延所得税资产是通过对收购资产的公允价值和承担的负债与相关税池之间的临时差异应用法定税率来确定的。Ranger之前根据这些临时差异的公共份额计算了递延税项负债，截至2023年3月31日，这一份额约为46%。合并交易完成后，兰格公司历史合并财务报表中报告的非控股权益将转换为共同权益。递延税项资产的价值包括先前归因于非控股权益的暂时性差额的增加、合并交易完成后继承的税池的增加以及先前未确认的递延税项资产的确认。以前未确认的联邦递延税项资产现在完全被联邦递延税项负债抵消，这使得它们能够得到全额确认。
递延税项资产不会对重组或其他酌情行动可能产生的潜在协同效应进行调整，因为目前没有足够的可支持事实来可靠地估计这些价值。仅对可直接归因于合并交易并可实际支持的金额进行了调整。
 
160
目录
 
收购的5870万美元递延税项资产主要与美国联邦所得税有关。于2023年3月31日，与美国联邦所得税相关的Baytex历史递延税项负债超过所收购的递延税项资产，因此可用于减少Baytex于2023年3月31日的递延税项负债。因此，收购的递延税项资产已在未经审计的备考财务状况表中作为递延税项负债的减少额列报。
​
5.
对未经审计的预计合并财务状况表进行预计调整
​
截至2023年3月31日的未经审核备考综合财务状况表符合以下假设和调整，这些假设和调整被认为直接可归因于合并交易和融资交易，并可事实支持。
​
a.
现金
​
融资交易
反映与附注1中描述的融资交易相关的现金净增加748.5美元，包括与提取Baytex信贷安排有关的增加567.7美元，与发行Baytex 8.500优先票据有关的增加11亿美元，但因偿还Ranger信贷安排而减少324.7美元，与Ranger优先票据清偿有关的减少546.5美元，包括控制溢价的变化，部分抵消了增加的现金。Baytex 8.500%优先票据是扣除1,620万美元融资成本后的净额，融资成本根据票据资本化，并在票据期限内确认为非现金利息支出。这些票据被认为是以现金收到和偿还的。
合并交易
在收到上述融资交易现金的同时，748.5-100万美元的净收益将用于支付收购价格对价的现金部分。
​
b.
石油和天然气属性
​
反映了Ranger石油和天然气资产的账面价值增加了468.3,000,000美元，以根据初步估计调整到其估计公允价值，如附注4中的购买方程式所述，以及与随后在附注5f中进一步描述的资产报废债务的重新计量相关的6,040万美元的增加。以往列报为预付及其他资产及待售资产的结余，已与石油及天然气资产一并估值，并在未经审计的备考综合财务状况表内重新分类。
​
c.
贸易和其他应付款
​
反映Ranger和Baytex在成交前产生的直接可归因于合并交易的估计交易成本。应占合并交易的Ranger交易成本5,140万美元计入购买方程式中附注4下的贸易和其他应付款。因合并交易产生的5,340万美元Baytex交易成本已计入贸易和其他应付款。
​
d.
Baytex信贷安排
​
融资交易
信贷安排净增加243.0,000,000美元是由于使用Baytex新银行安排2.43亿美元，连同附注5E所述融资交易产生的现金5.055亿美元，为合并对价7.485亿美元的现金部分提供资金。信贷安排的净增加还包括偿还购买价格方程式(附注4)所示的324.7亿美元的Ranger信贷安排，以及与Baytex新银行安排相关的1,220万美元的融资成本，资金来自从Baytex新银行安排312.5亿美元的提款。
 
161
目录
 
合并交易
反映由于收购价格公式(附注4)中的公允价值调整而消除了Ranger历史债务发行成本，信贷安排增加了940万美元。
​
e.
长期票据
​
融资交易
反映与附注1所述融资交易相关的长期票据净增加505.5美元，其中包括与发行Baytex 8.500优先票据有关的增加11亿美元，但因Ranger优先票据的清偿而减少541.1美元被部分抵消。Baytex 8.500%优先票据是扣除融资成本后的净额，融资成本根据Baytex 8.500%优先票据进行资本化，并在票据期限内确认为非现金利息支出。Baytex 8.500%优先票据的发行假设以现金形式收到，而Ranger优先票据的偿还假设以现金支付。
合并交易
反映长期票据增加1420万美元，原因是收购价格公式(附注4)中的公允价值调整消除了Ranger历史债务发行成本。
​
f.
资产报废债务
​
反映资产报废债务增加，以根据初步估计调整至其估计公允价值，按经信贷调整的无风险利率折现，如附注4所述。此外，在初始公允价值计量后，收购的债务以3.0%的无风险利率重新计量，导致资产报废债务及石油及天然气资产增加6,040万美元。
​
g.
递延所得税债务
​
递延税项负债的减少主要与附注4所述的购买价格方程式中分配的公允价值，以及Baytex在成交前产生的交易成本的递延税项后果有关。作为合并交易的结果，与美国联邦所得税相关的递延税项资产已产生5870万美元。完成交易后，收购的递延税项资产可用于减少Baytex与美国联邦所得税相关的历史递延税项负债。同样，在加拿大产生的因合并交易的一部分而产生的Baytex交易成本1,980万美元的递延税项资产可用于减少Baytex在加拿大的历史递延税项负债。因此，预计合并财务状况表中不包括递增递延税项资产。由于递延税项资产由同一司法管辖区的递延税项负债完全抵销，因此合并交易已被归类为递延税项负债的减值。
​
h.
股东资本
​
反映了由于向Ranger股东发行Baytex普通股而增加，这一增长在计算每附注1的合并对价时概述，但被历史Ranger普通股的注销部分抵消。
​
i.
其他股权
​
其他权益的减少，包括缴款盈余、累积的其他综合收入和非控股权益，反映了以下调整：
​
i.
与授予游侠股权奖励持有人的Baytex股票奖励的公允价值有关的股票奖励对价；
​
​
二.
取消游侠额外实收资本和累积的其他综合收益；以及
​
​
三.
非控制性权益的消除，在转换后将不复存在
​
 
162
目录
 
紧接公司合并结束前，Ranger B类普通股至Ranger A类普通股。
​
j.
留存收益
​
留存收益的减少反映了以下方面的调整：
​
i.
减少以反映Ranger历史留存收益的消除；以及
​
​
二.
减少，以反映Baytex在税前发生的5340万美元的交易成本，税后净额为1980万美元。
​
​
6.
对未经审计的预计合并损益表进行预计调整
​
截至2023年3月31日止三个月期间的未经审核备考综合收益表及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考综合收益表符合下列假设及调整，该等假设及调整被视为直接可归因于合并交易及融资交易。此外，Ranger历史合并财务报表是根据公认会计准则编制的。为编制未经审计的备考合并财务报表，对这些财务报表进行了调整，以符合《国际财务报告准则》的确认、计量和列报要求。
​
a.
交易成本
​
交易成本增加涉及Baytex和Ranger预计将产生的估计费用和支出，该等费用和支出被视为直接可归因于合并交易，预计在完成交易后12个月后不会再次发生。交易成本包括咨询费、律师费、税费和其他专业费用，以及公司决定在关闭时终止的某些高管的合并后遣散费。Baytex和Ranger在截至2023年3月31日的三个月期间发生的交易成本已从截至2023年3月31日的三个月的未经审计预计综合收益表中进行调整，因为它们已包括在截至2022年12月31日的年度的未经审计预计综合收益表中。
​
b.
损耗和折旧
​
假设购买公式中反映的石油和天然气资产的公允价值是在2022年1月1日获得的，Ranger的损耗和折旧费用已经增加。损耗率是使用已探明的开采量加上可能获得的储量加上初步估计的已获得储量来计算的，这导致截至2023年3月31日的三个月期间石油和天然气资产额外消耗1,400万美元，截至2022年12月31日的年度额外消耗石油和天然气资产7,570万美元。
​
c.
融资和利息
​
反映截至2023年3月31日的三个月期间融资和利息支出增加1,780万美元，截至2022年12月31日的年度增加5,090万美元，原因是发行Baytex 8.500优先债券后未偿债务增加，以及支付收购价格对价后债务增加，但被Ranger优先票据的偿还部分抵消。平均SOFR利率为4.5%，外加适用保证金，用于计算截至2023年3月31日的三个月期间Baytex定期贷款和Baytex新银行贷款的估计平均未偿还余额的利息。平均SOFR利率为1.8%，外加适用保证金，用于计算截至2022年12月31日止年度Baytex定期贷款和Baytex新银行融资的估计平均未偿还余额的利息。
利率1/8%的变化导致截至2023年3月31日的三个月期间融资和利息支出变化80万美元，截至2022年12月31日的年度融资和利息支出变化340万美元。
 
163
目录
 
​
d.
递延所得税费用
​
如附注5g所述，递延税项开支增加反映暂时性差异公允价值的变动，假设合并交易于每个呈列期间开始时完成。合并交易完成后，Ranger将不再有任何累积的未确认递延税项资产，因此费用反映Ranger截至2023年3月31日的三个月期间和截至2022年12月31日的年度的净收入乘以相关法定税率。
​
e.
加权平均普通股
​
截至2023年3月31日止三个月期间，预计已发行基本加权平均股份包括Baytex历史综合财务报表所披露的截至2023年3月31日止三个月期间已发行的545.1,000,000股基本加权平均股份，加上与合并对价相关发行的311.4,000,000股普通股。预计已发行的稀释加权平均股份包括Baytex截至2023年3月31日的历史综合财务报表中披露的548.1,000,000股稀释加权平均已发行股份，加上已发行的311.4,000股普通股，以及将Ranger股权奖励转换为Baytex的1,070万股奖励。
截至2022年12月31日止年度，预计已发行基本加权平均股份包括Baytex于截至2022年12月31日止年度的历史综合财务报表所披露的558.0,000,000股基本加权平均已发行股份，加上与合并代价相关发行的311.4,000,000股普通股。预计已发行的稀释加权平均股份包括Baytex截至2022年12月31日的年度历史综合财务报表中披露的563.8,000,000股稀释加权平均已发行股份，加上已发行的311.4,000股普通股，以及将Ranger股权奖励转换为Baytex的1,070万股奖励。
7.
补充预计石油、天然气和天然气储量信息
​
下表列出了截至2022年12月31日的预计已探明和未开发石油、天然气液体(“NGL”)、沥青和天然气储量，以及截至2022年12月31日的年度已探明储量数量变化的摘要。还提供了截至2022年12月31日与已探明储量有关的贴现未来净现金流量的预计合并标准化计量，以及对截至2022年12月31日的年度标准化计量的变化。
本预计综合储量、产量和标准化计量信息使合并交易生效，犹如它们已于2022年1月1日完成；然而，以下提供的已探明储量和标准化计量代表Baytex和Ranger作为独立公司时截至2022年12月31日的各自估计。对于在2022年12月31日之后或合并交易完成后已经发生或可能发生的发展计划或其他因素的变化，这些估计尚未更新。本备考资料仅作说明之用，并不是对合并后业务未来业绩的预测。就以下披露而言，有关金额乃参考Baytex于截至2022年12月31日止年度之Form 40-F年报及Ranger‘s Form 10-K年报所载有关 - 石油及天然气(未经审核)之“关于采掘活动之补充披露”(附表99.10)而厘定，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。美国证券交易委员会规则要求采用的基本方法的解释可以在前述Baytex 40-F表格和Ranger综合财务报表的附注以及通过引用并入的其他文件中找到。请参阅本委托书/​招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。
 
164
目录
 
石油储量(Mbbls)
​ ​
Baytex
历史
​ ​
游侠
历史
​ ​
形式
组合
​
总探明储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 124,245 ​ ​ ​ ​ ​ 163,122 ​ ​ ​ ​ ​ 287,367 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (16,600) ​ ​ ​ ​ ​ (10,668) ​ ​ ​ ​ ​ (27,268) ​ ​
对先前估计数的修订
​ ​ ​ ​ 3,329 ​ ​ ​ ​ ​ (35,615) ​ ​ ​ ​ ​ (32,286) ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 12,045 ​ ​ ​ ​ ​ 46,176 ​ ​ ​ ​ ​ 58,221 ​ ​
原地矿产销售
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
原地矿产采购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,217 ​ ​ ​ ​ ​ 6,217 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 123,017 ​ ​ ​ ​ ​ 169,232 ​ ​ ​ ​ ​ 292,250 ​ ​
已探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 60,668 ​ ​ ​ ​ ​ 59,957 ​ ​ ​ ​ ​ 120,625 ​ ​
余额，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 66,496 ​ ​ ​ ​ ​ 69,881 ​ ​ ​ ​ ​ 136,377 ​ ​
已探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 63,578 ​ ​ ​ ​ ​ 103,165 ​ ​ ​ ​ ​ 166,743 ​ ​
余额，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 56,521 ​ ​ ​ ​ ​ 99,351 ​ ​ ​ ​ ​ 155,872 ​ ​
天然气储量(MBbls)
​ ​
Baytex
历史
​ ​
游侠
历史
​ ​
形式
组合
​
总探明储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 54,101 ​ ​ ​ ​ ​ 40,019 ​ ​ ​ ​ ​ 94,120 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (2,964) ​ ​ ​ ​ ​ (2,205) ​ ​ ​ ​ ​ (5,169) ​ ​
对先前估计数的修订
​ ​ ​ ​ 869 ​ ​ ​ ​ ​ (7,381) ​ ​ ​ ​ ​ (6,512) ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ 12,644 ​ ​ ​ ​ ​ 14,176 ​ ​
原地矿产销售
​ ​ ​ ​ (643) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (643) ​ ​
原地矿产采购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,331 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 52,895 ​ ​ ​ ​ ​ 44,408 ​ ​ ​ ​ ​ 97,303 ​ ​
已探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 24,518 ​ ​ ​ ​ ​ 16,431 ​ ​ ​ ​ ​ 40,949 ​ ​
余额，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 23,160 ​ ​ ​ ​ ​ 19,136 ​ ​ ​ ​ ​ 42,296 ​ ​
已探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 29,584 ​ ​ ​ ​ ​ 23,588 ​ ​ ​ ​ ​ 53,172 ​ ​
余额，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 29,735 ​ ​ ​ ​ ​ 25,272 ​ ​ ​ ​ ​ 55,007 ​ ​
沥青储量(MBbls)
​ ​
Baytex
历史
​ ​
游侠
历史
​ ​
形式
组合
​
总探明储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,490 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (577) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (577) ​ ​
对先前估计数的修订
​ ​ ​ ​ 552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 552 ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
原地矿产销售
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
原地矿产采购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 4,465 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,465 ​ ​
 
165
目录
 
沥青储量(MBbls)
​ ​
Baytex
历史
​ ​
游侠
历史
​ ​
形式
组合
​
已探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 592 ​ ​
余额，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 898 ​ ​
已探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 3,898 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,898 ​ ​
余额，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,567 ​ ​
天然气储量(MMCF)
​ ​
Baytex
历史
​ ​
游侠
历史
​ ​
形式
组合
​
总探明储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 271,504 ​ ​ ​ ​ ​ 225,192 ​ ​ ​ ​ ​ 496,696 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (24,732) ​ ​ ​ ​ ​ (12,100) ​ ​ ​ ​ ​ (36,832) ​ ​
对先前估计数的修订
​ ​ ​ ​ (3,320) ​ ​ ​ ​ ​ (44,239) ​ ​ ​ ​ ​ (47,559) ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 15,273 ​ ​ ​ ​ ​ 70,700 ​ ​ ​ ​ ​ 85,973 ​ ​
原地矿产销售
​ ​ ​ ​ (22,996) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22,996) ​ ​
原地矿产采购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 235,729 ​ ​ ​ ​ ​ 245,069 ​ ​ ​ ​ ​ 480,798 ​ ​
已探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 140,755 ​ ​ ​ ​ ​ 94,033 ​ ​ ​ ​ ​ 234,788 ​ ​
余额，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 123,947 ​ ​ ​ ​ ​ 106,566 ​ ​ ​ ​ ​ 230,513 ​ ​
已探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 130,749 ​ ​ ​ ​ ​ 131,159 ​ ​ ​ ​ ​ 261,908 ​ ​
余额，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 111,782 ​ ​ ​ ​ ​ 138,503 ​ ​ ​ ​ ​ 250,285 ​ ​
总储量(MBOE)
​ ​
Baytex
历史
​ ​
游侠
历史
​ ​
形式
组合
​
总探明储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance，2021年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 228,087 ​ ​ ​ ​ ​ 240,673 ​ ​ ​ ​ ​ 468,760 ​ ​
生产
​ ​ ​ ​ (24,262) ​ ​ ​ ​ ​ (14,890) ​ ​ ​ ​ ​ (39,152) ​ ​
对先前估计数的修订
​ ​ ​ ​ 4,196 ​ ​ ​ ​ ​ (50,369) ​ ​ ​ ​ ​ (46,173) ​ ​
扩展和发现
​ ​ ​ ​ 16,122 ​ ​ ​ ​ ​ 70,603 ​ ​ ​ ​ ​ 86,725 ​ ​
原地矿产销售
​ ​ ​ ​ (4,476) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,476) ​ ​
原地矿产采购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,468 ​ ​ ​ ​ ​ 8,468 ​ ​
Balance，2022年12月31日
 ​ ​ ​ ​ 219,666 ​ ​ ​ ​ ​ 254,485 ​ ​ ​ ​ ​ 474,151 ​ ​
已探明已开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 109,237 ​ ​ ​ ​ ​ 92,060 ​ ​ ​ ​ ​ 201,297 ​ ​
余额，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 111,213 ​ ​ ​ ​ ​ 106,778 ​ ​ ​ ​ ​ 217,991 ​ ​
已探明未开发储量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
余额，2021年底
 ​ ​ ​ ​ 118,851 ​ ​ ​ ​ ​ 148,613 ​ ​ ​ ​ ​ 267,464 ​ ​
余额，2022年底
 ​ ​ ​ ​ 108,453 ​ ​ ​ ​ ​ 147,707 ​ ​ ​ ​ ​ 256,160 ​ ​
未来净现金流量贴现的标准化计量
下表列出了2022年12月31日贴现的未来净现金流量的预估标准化衡量标准(“预估标准化衡量标准”)。以下列出的形式标准化计量信息使合并交易生效，就好像它们已经完成一样。
 
166
目录
 
2022年1月1日。以下披露乃参考载于Baytex于Form 40-F年报第99.10号附件所载及于Ranger截至2022年12月31日止年度Form 10-K年报所载Ranger综合财务报表附注中所载“有关采掘活动的补充披露 - 石油及天然气(未经审核)”而厘定，并以引用方式并入本委托书/招股说明书内，就Baytex的历史金额而言，已根据2022年平均汇率1.30加元：1.00加元由加元兑换成美元。美国证券交易委员会规则要求采用的基本方法的解释可以在前述Baytex 40-F表格和Ranger综合财务报表的附注以及通过引用并入的其他文件中找到。计算假设在2022年12月31日继续现有的经济、运营和合同条件。
​ ​ ​
Baytex
历史
​ ​
游侠
历史
​ ​
形式
组合
​
石油和天然气生产活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未来现金流入
​ ​ ​ $ 14,200,071 ​ ​ ​ ​ ​ 18,918,984 ​ ​ ​ ​ ​ 33,119,055 ​ ​
未来开发成本
​ ​ ​ ​ (2,260,066) ​ ​ ​ ​ ​ (2,876,385) ​ ​ ​ ​ ​ (5,136,451) ​ ​
未来生产成本
​ ​ ​ ​ (4,112,148) ​ ​ ​ ​ ​ (4,204,946) ​ ​ ​ ​ ​ (8,317,094) ​ ​
未来所得税费用
​ ​ ​ ​ (1,320,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,720,781) ​ ​ ​ ​ ​ (3,040,818) ​ ​
未来净现金流的标准化计量
​ ​ ​ ​ 6,507,820 ​ ​ ​ ​ ​ 10,116,872 ​ ​ ​ ​ ​ 16,624,692 ​ ​
10%的年折扣率
​ ​ ​ ​ (2,482,270) ​ ​ ​ ​ ​ (5,268,597) ​ ​ ​ ​ ​ (7,750,867) ​ ​
未来净现金流量贴现的标准化计量
​ ​ ​ $ 4,025,550 ​ ​ ​ ​ ​ 4,848,275 ​ ​ ​ ​ ​ 8,873,825 ​ ​
以下估计形式标准化衡量标准不一定指示合并交易在2022年1月1日完成时可能发生的结果，也不打算作为对未来结果的预测。由于各种因素，未来的结果可能与反映的结果大不相同，包括Baytex的Form 40-F年度报告和Ranger的Form 10-K年度报告中讨论的某些因素。截至2022年12月31日，与已探明石油、天然气和天然气储量有关的贴现未来净现金流量的预计标准化衡量如下：
​ ​ ​
Baytex
历史
​ ​
游侠
历史
​ ​
形式
组合
​
石油和天然气销售，扣除生产成本
​ ​ ​ $ (1,321,371) ​ ​ ​ ​ ​ (957,736) ​ ​ ​ ​ ​ (2,279,107) ​ ​
对先前估算的修订： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
价格和生产成本的净变化
​ ​ ​ ​ 2,521,644 ​ ​ ​ ​ ​ 2,145,419 ​ ​ ​ ​ ​ 4,667,063 ​ ​
未来开发成本的变化
​ ​ ​ ​ (556,707) ​ ​ ​ ​ ​ (81,629) ​ ​ ​ ​ ​ (638,336) ​ ​
数量修订
​ ​ ​ ​ 437,014 ​ ​ ​ ​ ​ (1,181,317) ​ ​ ​ ​ ​ (744,303) ​ ​
折扣增加
​ ​ ​ ​ 265,894 ​ ​ ​ ​ ​ 341,872 ​ ​ ​ ​ ​ 607,766 ​ ​
扩展、发现和改进的恢复
​ ​ ​ ​ 376,837 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,833 ​ ​ ​ ​ ​ 1,516,670 ​ ​
在此期间发生的开发成本
​ ​ ​ ​ 397,178 ​ ​ ​ ​ ​ 380,463 ​ ​ ​ ​ ​ 777,641 ​ ​
原地矿产销售
​ ​ ​ ​ (17,697) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,697) ​ ​
原地矿产采购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 348,926 ​ ​ ​ ​ ​ 348,926 ​ ​
未来净收入现值变动
​ ​ ​ ​ 2,102,792 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135,831 ​ ​ ​ ​ ​ 4,238,623 ​ ​
未来所得税现值净变化
​ ​ ​ ​ (546,082) ​ ​ ​ ​ ​ (344,717) ​ ​ ​ ​ ​ (890,799) ​ ​
年初余额
​ ​ ​ $ 2,468,841 ​ ​ ​ ​ ​ 3,057,161 ​ ​ ​ ​ ​ 5,526,002 ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ 4,025,550 ​ ​ ​ ​ ​ 4,848,275 ​ ​ ​ ​ ​ 8,873,825 ​ ​
 
167
目录​
 
Baytex普通股的受益所有权
截至2023年1月24日，美国有13,797名Baytex普通股持有人。下表列出了截至2023年5月8日，预计在合并交易完成后担任董事或Baytex高管的每个人对Baytex普通股的实益所有权的某些信息。据Baytex所知，没有人实益拥有超过5%的Baytex普通股。Baytex已按照美国证券交易委员会规则确定实益权属。实益拥有股份的百分比是基于截至2023年5月8日已发行的545,553,272股Baytex普通股，并不影响将于合并交易中发行的Baytex普通股。
除非另有说明，表中所列所有人士对其实益拥有的所有Baytex普通股拥有唯一投票权和投资权。对于每个个人，这一百分比包括该个人目前或在本招股说明书后60天内有权获得实益所有权的Baytex普通股；然而，在计算任何其他个人拥有的百分比时，此类Baytex普通股将不被视为已发行。所有股票都是单一的类别，拥有平等的股息、资本、分配和投票权。除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址为加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南卡尔加里 - 第三大道520号2800，邮编：T2P 0R3。
受益所有者
​ ​
普通股
​ ​
班级百分比
​
非管理董事和董事提名 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马克·R·布莱
​ ​ ​ ​ 490,638 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Trudy·M·柯伦
​ ​ ​ ​ 164,154 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Donald G.Hrap
​ ​ ​ ​ 84,381 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Angela S.Lekatsas
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
珍妮弗·A·马基
​ ​ ​ ​ 173,054 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷戈里·K·梅尔钦(1)
​ ​ ​ ​ 242,162 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David·皮尔斯
​ ​ ​ ​ 260,890 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂夫·D·L·雷尼什
​ ​ ​ ​ 67,600 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
杰弗里·E·沃贾恩
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒂芙尼·托姆·谢帕克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
执行主任 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Eric T.Greager
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查德·L·卡尔马科夫(2)
​ ​ ​ ​ 313,892 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
查德·E·伦德伯格
​ ​ ​ ​ 491,101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肯德尔·D·亚瑟
​ ​ ​ ​ 507,839 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布莱恩·G·埃克托(3)
​ ​ ​ ​ 349,512 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Nicole M.Frechette
​ ​ ​ ​ 13,476 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
M.Scott Lovett
​ ​ ​ ​ 470,146 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·R·麦克林
​ ​ ​ ​ 56,622 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
占已发行普通股的不到1%。
​
(1)
梅尔钦先生不会在Baytex年会和特别会议上竞选再次当选Baytex董事的成员。
​
(2)
Kalmakoff先生直接持有305,236股普通股，他对普通股的投票权和处置拥有控制权。此外，卡尔马科夫的配偶持有8,656股普通股。
​
(3)
埃克托先生直接持有344,519股普通股，他对普通股的投票权和处置拥有控制权。此外，埃克托的配偶持有4,993股普通股。
​
 
168
目录​​​
 
Baytex和Ranger股东权利对比
一般信息
Baytex是根据艾伯塔省法律组织的，因此，Baytex股东的权利主要受ABCA、Baytex章程和Baytex章程的管辖。Ranger在弗吉尼亚州注册成立，Ranger股东的权利受VSCA、Ranger条款和Ranger附例的管辖。在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Ranger A类普通股将转换为获得合并对价的权利。因此，Ranger股东将成为Baytex的股东，他们的权利将主要受ABCA、Baytex条款和Baytex章程的管辖。
Baytex和Ranger股东权利的实质性差异
以下是Baytex股东在ABCA、Baytex章程和Baytex附例下的权利与Ranger股东在VSCA、Ranger章程和Ranger附例下的现有权利之间的重大差异的摘要。虽然Ranger和Baytex认为以下摘要涵盖了所有实质性差异，但它可能不包含对您重要的所有信息。以下摘要不包括对Baytex股东和Ranger股东之间权利差异的完整描述，也不包括对Baytex股东和Ranger股东各自权利的完整讨论。
以下摘要通过参考ABCA、Baytex条款、Baytex附则、VSCA、Ranger条款、Ranger附例以及本摘要中提及的各种其他文件进行了完整的限定。建议您仔细阅读整个委托书/招股说明书、ABCA和VSCA的相关条款、Baytex章程、Baytex章程、Ranger章程、Ranger章程以及本委托书/招股说明书中提到的其他文件，以便更全面地了解Ranger股东的权利与Baytex股东的权利之间的区别。Ranger已向美国证券交易委员会提交了本股东权利摘要中引用的Ranger文章和Ranger附例，Baytex已向EDGAR和SEDAR提交了本股东权利摘要中引用的Baytex文章和Baytex附例。有关更多信息，请参阅第197页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。以下摘要中提及的“持有人”指的是适用股份的登记持有人。
​
供应
​ ​
Baytex
​ ​
游侠
​
​
法定股本
​ ​
Baytex有权发行不限数量的Baytex普通股和最多10,000,000股Baytex优先股。
Baytex普通股和Baytex优先股的持有人有权享有ABCA、Baytex章程和Baytex章程规定的所有适用权利和义务。
​ ​ Ranger获授权发行1.45亿股，包括1.1亿股Ranger A类普通股、30,000,000股Ranger B类普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“Ranger优先股”)。 ​
​
未偿还股本
​ ​ 截至2023年5月8日收盘，545,553,272股Baytex普通股，没有Baytex优先股发行和发行。 ​ ​ 截至2023年5月8日，也就是本委托书/​招股说明书日期之前的最后可行日期收盘时，兰格持有19,008,710股兰格A类普通股，22,548,998股兰格B类普通股，没有任何兰格优先股已发行和流通股。 ​
 
169
目录
 
​
供应
​ ​
Baytex
​ ​
游侠
​
​
优先股
​ ​
Baytex优先股可随时或不时以一个或多个系列发行。在发行特定系列的任何Baytex优先股之前，Baytex董事会应通过决议确定将构成该系列的Baytex优先股的数量，并应在Baytex章程规定的限制的限制下，通过决议确定附加于该系列Baytex优先股的名称、权利、特权、限制和条件。
除未申报或派发任何Baytex优先股系列规定的股息外，在Baytex优先股和Baytex普通股作为单一类别一起投票的任何会议上，Baytex优先股附带的投票权应限制为每股Baytex优先股一票。
除任何一系列Baytex优先股所附带的权利外，Baytex优先股持有人有权享有ABCA、Baytex章程及Baytex附例所规定的所有适用权利及义务。
​ ​
游侠优先股可以由游侠董事会决定的一个或多个系列不时发行，无需股东采取行动。
每个该等系列的投票权、优惠权及相对、参与、选择及其他特别权利及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何其他已发行的Ranger优先股系列，而Ranger董事会获明确授权通过修订Ranger细则，以厘定或更改每个该等系列的名称、数目、投票权、优先及相对、参与、选择及其他特别权利，及其资格、限制及限制。
​
​
一类或一系列股份的权利变更
​ ​
根据ABCA，某些基本变动，例如Baytex普通股及Baytex优先股所附权利的变动，只可透过Baytex股东特别决议案授权对Baytex细则作出修订，包括(如适用)受影响类别或系列股份的持有人根据ABCA的规定另行作出特别决议案而更改。在某些情况下，损害、增加限制或干扰某一类别或系列股票的已发行股票附带的权利或特权的行为，必须由受特别决议影响的该类别或系列股票的持有人单独批准。
特别决议是指：(1)在正式名称为 的会议上，由投票赞成决议的股东以不少于三分之二(2/3)的多数票通过的决议。
 ​ ​ 根据VSCA，某些不成比例地影响特定类别或系列股东权利的根本性变化需要按类别或系列单独投票，该投票应以该投票组有权投下的全部赞成票的三分之二以上的赞成票批准。 ​
 
170
目录
 
​
供应
​ ​
Baytex
​ ​
游侠
​ ​
​ ​ ​ ​
并为此目的而持有；或(Ii)由所有有权就该决议案投票的股东签署。
​ ​ ​ ​ ​
​
合并与分割；细分
​ ​ 根据ABCA，Baytex某类别或系列普通股的已发行股份可透过Baytex股东特别决议案(包括(如适用)受影响类别或系列股份持有人根据ABCA的规定，另行通过特别决议案)修订其章程而更改为不同数目的相同类别或系列股份，或更改为相同或不同数目的其他类别或系列股份。 ​ ​
根据游侠条款，游侠A类普通股和游侠B类普通股不得细分、拆分、合并、重新分类或以其他方式更改，除非与之同时的另一类普通股和普通股单位以相同的比例和方式进行细分、合并、重新分类或以其他方式更改。
受影响系列或类别的持有者有权单独或与一个或多个其他此类系列或类别的持有者一起就此进行表决。
​ ​
​
减少股本
​ ​ 根据ABCA，Baytex可通过股东特别决议案为任何目的削减其某一类别或一系列股份的法定资本，但前提是没有合理理由相信：(I)Baytex无法或在建议削减其法定资本后无法偿还到期负债；或(Ii)在建议削减其法定资本后，Baytex资产的可变现价值将少于其负债的总和。 ​ ​ 不适用。 ​ ​
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分配和分红；回购和赎回
​ ​
分红
根据Baytex细则，Baytex普通股的持有人有权在Baytex董事会宣布Baytex普通股为一个类别时获得股息，但须优先满足Baytex在股息方面优先于Baytex普通股的其他类别股份的所有股息优先权利(如有)。
根据ABCA，如果有合理理由相信Baytex无法或在支付后将无法偿还到期负债，或Baytex资产的可变现价值因此将少于其负债和所有类别的法定资本的总和，Baytex可能不会以货币或其他财产支付股息。Baytex还可能通过发行股票来支付股息。
​ ​
根据Ranger章程，Ranger A类普通股和任何未偿还系列Ranger优先股或任何类别或系列股票的持有人在股息支付或分配方面优先于Ranger A类普通股的权利，有权在宣布和支付股息和分配时获得股息和分配。
股息和分配不得在游侠B类普通股上宣布或支付。
根据VSCA，如果Ranger无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者Ranger的总资产少于其总负债加上所需金额的总和，则Ranger不得向其股东进行分配
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供应
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Baytex
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游侠
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回购和赎回
根据ABCA，Baytex对其股份的购买或其他收购通常要接受与适用于支付股息(如上所述)类似的偿付能力测试。
​ ​ Ranger将在分配时解散，以满足股东解散时的优先权利，其优先权利优于接受分配的股东。 ​ ​ ​ ​
​
股份留置权、催缴股款和没收股份
​ ​
不适用。
根据ABCA，股票必须在发行前全额支付，并且是不可评估的。在股票的对价以现金、房地产或过去的服务全额支付之前，Baytex普通股将不会发行，而这些现金或房地产或过去的服务的价值不低于Baytex如果股票以现金发行将获得的公允等价物。Baytex董事会将决定，房地产或过去的服务是否是公平的金钱对价。
​ ​
不适用。
根据VSCA，股票必须在发行前全额支付，并且不可评估。
​ ​
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投票权
​ ​
根据Baytex细则，Baytex普通股持有人有权在任何股东大会(Baytex普通股以外的Baytex类别或系列股份的会议除外)上收到通知、出席Baytex普通股及每股Baytex普通股一(1)次投票。每一系列Baytex优先股(如果有)的投票权将由Baytex董事会在发行前确定。
根据Baytex章程，除非有投票权的股东要求投票，否则动议须以举手方式表决，每人有一票(不论该人有权投票的股份数目)。如以投票方式进行表决，则出席者均有权就其有权在会议上就议题投票的股份，获得ABCA及Baytex章程所规定的票数。
​ ​
每位出席股东大会的兰格普通股记录持有人有权就该股东在会上持有的每股有权投票的兰杰普通股投一票。
在游侠股东特别大会上，游侠普通股的持有者将作为一个整体进行投票。
Ranger普通股的持有者没有累计投票权。
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供应
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Baytex
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游侠
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导演数量
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Baytex条款规定，Baytex董事会应由不少于三(3)名董事且不超过12名董事组成。
Baytex章程规定，在Baytex细则规定的限制和要求的规限下，Baytex的董事人数应不时由Baytex股东或Baytex董事会决议决定。
​ ​ Ranger章程规定，董事人数应由一名或多名董事组成，并由Ranger董事会多数成员通过决议决定。除根据游骑手章程细则有关由一个或多个系列游骑手优先股持有人选出的额外董事另有规定外，组成游骑手董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。 ​
​
董事资格和提名
​ ​
资格认证
ABCA对董事的资格有一定的限制。如果任何人根据ABCA被取消成为董事的资格，则该人将不会被选举或任命为Baytex的董事。
提名程序
选举Baytex董事会成员的提名可在任何年度股东大会上作出，或在召开特别会议的目的之一是选举董事的情况下在任何股东特别大会上作出。根据Baytex附例(特别是关于提名董事的预先通知的Baytex附则第2号)，提名必须以下列方式进行：
(i)
由Baytex董事会或在其指示下，包括根据会议通知；
​
(Ii)
由Baytex的一名或多名股东或应Baytex的一名或多名股东的指示或要求，根据ABCA的规定提出的建议，或根据ABCA的规定提出的Baytex股东大会的要求；或
​
(Iii)
任何人(“提名股东”)如：(I)在提名股东发出《Baytex附例》规定的在营业时间结束时发出通知之日的营业时间结束时，在该通知的记录日期上
​
 ​ ​
兰格公司章程规定，董事选举的提名只能在为选举董事而召开的兰格股东年会或特别大会上进行，并且必须在会议通知(或其任何补充或修订)中指定，并且可以由以下任何股东提出：(1)在章程规定的通知发出日期和在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期登记在册的股东；(2)遵守兰格章程规定的通知程序的股东。
兰杰公司章程要求，股东董事提名参加股东周年大会的提前通知应以书面形式发出，并连同某些特定信息在不少于上一次股东周年大会周年纪念日之前90天至120天内送交兰杰公司秘书，但须符合兰杰公司章程规定的其他时间要求。
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供应
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Baytex
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游侠
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会议记录在Baytex的证券登记册中，其身份为持有一股或多股在该会议上有表决权的股份，或实益拥有有权在该会议上投票的股份并向Baytex提供该等实益所有权的证据；以及(Ii)遵守Baytex附例中规定的通知程序。
此外，ABCA还包括条款，要求任何包括董事选举提名的股东提案必须由一名或多名股份持有人签署，这些股份总计相当于Baytex有权在提交提案的会议上投票的股份的5%或某类股份的5%。有关适用于Baytex股东的股东提案的更多信息，请参阅下面的“股东提名和提案通知”。
​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
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选举董事，填补空缺
​ ​
Baytex董事一般由Baytex股东通过普通决议选举产生；然而，Baytex章程还规定，董事可以在年度会议之间任命一名或多名Baytex董事任职至下一届年会，但新增董事人数在任何时候都不得超过Baytex上次年度会议结束时任职董事人数的三分之一。
除非按照Baytex章程规定的提名程序提名(仅受ABCA和Baytex章程的规定限制)，否则任何人都没有资格当选为Baytex的董事成员。
多数票
根据多伦多证券交易所的要求，Baytex有多数投票政策(“多数投票政策”)。多数票政策要求，如果董事提名人的扣留票数超过了赞成票，那么
​ ​
Ranger附例规定，在无竞争的董事选举中，董事由亲自出席或由受委代表出席的股份持有人所投的多数票选出，并有权在该会议上就董事选举投票。就《护林员附例》而言，在无竞争对手的选举中，“所投选票的多数”意味着投票支持某一董事的股份数量必须超过投票反对该董事的票数。在竞争激烈的选举中，董事的提名人由所投选票的多数票选出。
只要允许的B类所有者(定义如下)持续持有总股份的特定门槛金额，则允许的B类所有者将拥有在下面标题为“指定权”的部分中列出的指定董事指定权。
根据Ranger的公司治理指导方针，任何董事在无竞争对手的选举中未获得过半数选票当选，预计将提交
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供应
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Baytex
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游侠
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​ ​ ​ ​ 被提名人将被Baytex董事会视为没有得到股东的支持，即使根据适用的公司法正式当选。预计这样的被提名人将立即向Baytex董事会提交辞呈，辞职在Baytex董事会接受后生效。在任何适用公司法限制的规限下，Baytex董事会可：(I)保留Baytex董事会的空缺直至下一届股东周年大会为止；(Ii)委任Baytex董事会认为值得股东信任的新董事以填补空缺；或(Iii)召开股东特别大会考虑新的董事提名人选(S)以填补空缺(S)。多数投票政策不适用于涉及代理权之争的选举(即，传播代理材料以支持一名或多名不属于Baytex董事会支持的董事被提名人的被提名人)。 ​ ​
他或她向提名、环境、社会和治理委员会提出辞职。提名、环境、社会和治理委员会将根据导致多数人反对投票的情况考虑辞职提议和一系列可能的回应，并向游骑兵董事会建议是接受还是拒绝辞职提议，或者是否应该采取其他行动。游骑兵董事会将在选举结果认证后90天内根据提名、环境、社会和治理委员会的建议采取行动。如果游骑兵董事会根据这一程序接受董事的辞职提议，游骑兵董事会将在提名、环境、社会和治理委员会的协助下，随后决定是填补空缺还是缩小游骑兵董事会的规模。
根据Ranger附例，并在获许可B类拥有人的权利的规限下，因任何死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或因任何董事人数增加或其他原因而新设的董事职位而产生的任何空缺，应仅由Ranger董事会填补，并由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员而不是股东填补。获选填补空缺的董事的任期将于股东周年大会届满，直至该董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职为止。只要B类持有者持续持有一定数量的股份，则B类持有者将拥有指定的董事指定权利，该权利列在下面标题为“指定权”的章节中。
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供应
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Baytex
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游侠
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删除控制器
​ ​ 根据ABCA，Baytex的股东可以在股东特别大会上以普通决议罢免任何董事(S)的职务。有关董事提名和选举的更多信息，分别见上文“董事资格和提名”和“董事选举；填补空缺”。有关适用于Baytex股东的股东提案的更多信息，请参阅下面的“股东提名和提案通知”。 ​ ​ 根据Ranger附例，并在当时尚未发行的任何类别或系列Ranger优先股的股份持有人罢免董事的权利(如有)的规限下，适用于该等Ranger优先股的指定文件所载权利，任何董事或整个Ranger董事会均可于有权在董事选举中投票的所有Ranger股份的总投票权过半数的持有人投赞成票后，在不论是否有理由下将其免任，并作为一个单一类别一起投票。此外，只要B类股东持续持有以下所列股份总数的门槛金额(定义如下)，投资者董事(定义如下)在其任期内，可随时由及只可由B类股东免职。 ​
​
指定权
​ ​ 根据IRRA，Baytex已同意在闭幕的同时选举和任命Jeffrey E.Wojahn和Tiffany Thom Cepak，他们将被选举或任命为Baytex董事会的董事，此后将被提名在2024年12月31日或之前举行的任何董事选举中在Baytex董事会任职(前提是他们愿意任职)。在提名到期日后，Baytex和Baytex董事会均不需要提名Ranger指定人员在董事会任职，或在结束后Ranger指定人员的选举或任命后选举或任命Ranger指定人员进入Baytex董事会。 ​ ​
Ranger董事会由九名成员组成，包括JSTX及Rocky Creek指定的五名董事(根据Ranger细则项下B类持有人的指定权利不时获委任为Ranger董事会的董事、“投资者董事”)(他们最初可能全部为B类持有人或其联属公司的联属公司或雇员(“投资者联属董事”))，以及他们各自的继承人及获准受让人(统称为“获准B类拥有人”)。只要B类股东持续持有各家低于上市门槛金额的股份(定义如下)，B类股东将拥有指定的董事指定权利，游侠董事会将由董事组成，如下所示：
​
•
当时已发行的Ranger普通股股数的至少50%(该金额为“总股份”)：(I)最多五名由获准B类股东指定的董事(他们可能都是投资者关联董事)，加上(Ii)三名与瞻博资本没有关联的独立董事(“非关联董事”)和
​
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供应
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Baytex
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游侠
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(三)Ranger首席执行官(“CEO”)；
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•
至少40%，但少于50%的股份总数：(I)最多四名由B类核准股东指定的董事(他们可能都是投资者关联董事)，加上(Ii)三名非关联董事，(Iii)首席执行官和(Iv)董事会提名、环境、社会和治理委员会(“治理委员会”)推荐的一名非关联董事；
​
•
至少占总股份的30%，但不到40%：(I)最多三名由B类核准股东指定的董事(他们可能都是投资者关联董事)，加上(Ii)三名非关联董事和(Iii)首席执行官；
​
•
至少占总股份的20%，但不到30%：(I)最多两名由B类核准股东指定的董事(他们可能都是投资者关联董事)，加上(Ii)三名非关联董事和(Iii)首席执行官；以及
​
•
至少占总股份10%但少于20%的股份：(I)A类核准拥有人指定最多一名董事(可能是投资者关联董事)，加上(Ii)三名非关联董事及(Iii)首席执行官。在遵守适用法律及证券交易所规则的情况下，(I)如获准B类拥有人持有至少50%的总股份，则管治委员会将包括至少一名非联属董事；及(Ii)若获准B类拥有人持有少于50%的股份，管治委员会将包括至少一名投资者附属于董事及一名非联属董事。
​
 ​
 
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供应
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Baytex
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游侠
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​
董事任期
​ ​ 在每次Baytex股东年度股东大会上，Baytex董事在紧接董事选举之前停止任职，但任何董事根据ABCA被取消担任Baytex董事的资格，他或她去世、辞职或被免职。董事有资格连任或连任。 ​ ​ 任何适当当选的董事护林员的任期将于下一届股东周年大会结束，直至该董事的继任者经正式选举并符合资格为止，但他或她须提前去世、取消资格、辞职或免职。 ​
​
累计投票
​ ​ 根据ABCA，只有在公司章程明确规定时，才允许累积投票。Baytex的文章没有规定累积投票。 ​ ​ 《游侠》的文章没有规定累积投票权。 ​
​
董事会行事方式；法定人数
​ ​ Baytex附例规定，Baytex董事会任何会议的合并业务交易的法定人数应由过半数董事组成。 ​ ​ Ranger附例规定，在Ranger董事会的任何会议上，合并业务交易的法定人数应由过半数董事组成。 ​
​
投票治理
​ ​ 在Baytex董事会的所有会议上，每一个问题都应以对该问题所投的多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席无权投第二票或决定票。 ​ ​ 除非VSCA或章程另有要求，出席游骑兵董事会会议且有法定人数的大多数董事以赞成票通过的行为，即为游骑兵董事会的行为。 ​
​
书面同意采取董事行动
​ ​ ABCA和Baytex附例规定，由所有有权在Baytex董事会或董事会会议上就该决议进行表决的董事签署的书面决议，与在Baytex董事会或董事会会议上通过的决议一样有效。 ​ ​ VSCA和Ranger附例规定，要求或允许在Ranger董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，均可在未经会议的情况下采取，前提是Ranger董事会或该委员会的所有成员以书面或电子传输方式同意，且书面(S)或电子传输(S)合理地描述了所采取的行动，并与Ranger董事会的会议纪要一起提交。 ​
​
董事和高级职员的受托责任
​ ​ [br}根据《反海外腐败法》，董事或公司的高级职员在行使董事或高级职员的权力，以及履行董事或高级职员对法团的职责时，必须：(I)诚实诚信地行事，以期达到法团的最佳利益；(Ii)行使一个合理审慎的个人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能；以及(Iii)遵守董事及其下的规则，以及法团的章程和细则。这些法定义务是普通法和衡平法规定的义务之外的义务。 ​ ​
根据公司利益合作协议，董事应根据其对公司最佳利益的善意商业判断，履行董事作为董事的职责，包括作为委员会成员的任何职责。
除非董事对所涉事项有所了解或提供的信息使信赖成为没有根据的，否则董事有权依赖信息、意见、报告或报表，包括编制的财务报表和其他财务数据
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供应
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Baytex
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游侠
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​ ​ ​ ​
根据ABCA，Baytex董事可以从他们的成员中任命一名董事或董事会委员会，并将董事的任何权力转授给董事管理委员会；但董事不得将权力转授给：
(I)向Baytex的股东提交任何需要股东批准的问题或事项；(Ii)填补董事或审计师职位的空缺，或任命额外的董事；(Iii)发行证券，但以董事授权的方式和条款发行证券；(Iv)宣布股息；(V)购买、赎回或以其他方式收购Baytex发行的股份，但以Baytex董事授权的方式和条款除外；(Vi)向任何人士支付佣金，作为该人士向Baytex或任何其他人士购买或同意购买Baytex股份的代价，或促使或同意促使买方购买任何有关股份，除非获董事授权；(Vii)批准管理委托书；(Viii)批准Baytex的任何财务报表；或(Ix)采纳、修订或废除附例。
​ ​ 由：(I)董事真诚地认为在所提事项上可靠且胜任的公司的一名或多名高级管理人员或员工；(Ii)董事真诚地认为属于其专业或专家能力范围内的事项的法律顾问、会计师或其他人士；或(Iii)如果董事真诚地认为委员会值得信任，董事不是其成员的董事会委员会。 ​
​
董事和高级管理人员的赔偿
​ ​
[br}根据Baytex章程，Baytex将在ABCA允许的最大范围内赔偿每名董事和高级职员以及每名前董事和高级职员，并可应Baytex的要求以董事或Baytex是或曾经是其股东或债权人的法人团体的高级职员的身份行事，以及他们的继承人和法定代表人，就他或她就任何民事诉讼而合理招致的一切费用、收费及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的任何款项，向Baytex作出弥偿。他或她因是或曾经是董事或Baytex或该法人团体的高级人员而成为其中一方的刑事或行政诉讼或法律程序。
Baytex可以为任何人的利益购买和维护保险，以应对他或她因下列原因而产生的任何责任：(I)以董事的身份
​ ​
根据《反腐败法》，如果董事和高级管理人员本着善意行事，并相信他们的行为符合公司的最佳利益，而在刑事诉讼中，没有合理的理由相信该行为是非法的，则允许他们在与某些诉讼、诉讼和法律程序有关的情况下对其进行赔偿。
当董事或高级职员因其是或曾经是董事或公司高级职员而在任何诉讼中完全获胜时，《董事法案》要求提供此类赔偿。
VSCA进一步规定，公司可以作出任何其他或进一步的赔偿(包括对由公司或以公司的权利提起的诉讼的赔偿)，并可以为垫款和
​
 
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供应
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Baytex
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游侠
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​ ​ ​ ​ 应Baytex的要求而以董事或另一法人团体的高级职员的身分行事或以该身分行事的人士，但如该法律责任与其未能诚实诚信地行事以谋求该法人团体的最佳利益有关，则不在此限。 ​ ​
如果公司的公司章程或股东通过的章程授权，补偿费用，但对故意不当行为或明知违反刑法的行为进行赔偿除外。
游骑兵条款规定，在VSCA允许的最大范围内，游骑兵必须赔偿正在、曾经或被威胁成为诉讼一方的任何个人，因为该个人是或曾经是董事或游骑兵的高级职员，或者因为该个人应游骑兵的请求以任何身份服务于游骑兵或任何其他法律实体，免除在诉讼中产生的所有责任和合理费用。
​
​
董事和高级职员的利益冲突
​ ​
根据《反海外腐败法》，Baytex的每位董事和高级职员如：(I)是与Baytex签订的材料合同或建议的材料交易或拟议的材料合同或建议的材料交易的一方；或(Ii)是董事的或与Baytex的建议的材料合同或建议的材料交易的任何一方，或在任何人中拥有重大权益的，必须向Baytex书面披露或要求已在董事会议纪要中披露董事或高级职员的利益的性质和程度。
在董事披露此类利益冲突的情况下，ABCA会对董事对批准合同或交易的任何决议进行投票施加某些限制。
​ ​
[br}根据《利益冲突法》，在下列情况之一成立的情况下，公司不得仅因为董事在该交易中的利益而使该交易无效：(I)董事会或董事会委员会以及授权、批准或批准该交易的董事会或委员会披露或知道该交易的重大事实；(Ii)该交易的重大事实和董事的利益被披露给有权投票的成员，并由他们授权、批准或批准该交易；或(Iii)交易对公司是否公平。
利益冲突交易不能由单个董事授权、批准或批准。
​
​
董事责任限制
​ ​ Br}Baytex附例规定在某些情况下董事和高级管理人员的责任限制。尽管有上述规定，根据《反洗钱法》，合同或《贝泰斯章程》、《贝泰斯细则》或《贝泰斯决议》中的任何规定都不解除董事或高级职员按照《反海外腐败法》或其下的法规行事的责任，也不免除董事或高级职员因违反《反海外腐败法》的责任而承担的责任。 ​ ​
[br}在公司章程或股东批准的章程中规定的范围内，公司可以免除董事或其高级管理人员在由公司或根据公司的权利或由股东或代表股东提起的任何诉讼中对金钱损害的个人责任，但因该董事或高级管理人员的故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法而产生的责任除外。
游骑兵条款规定，在VSCA允许的最大范围内，
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供应
​ ​
Baytex
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游侠
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
它的存在或可能被修订，董事或高级管理人员不会就任何交易、事件或行为过程(无论是在Ranger文章的日期之前或之后)对Ranger或其股东的金钱损害承担个人责任。
​
​
股东披露股份权益情况
​ ​
Baytex股东不需要披露他们在Baytex股票中的权益，但在有限的情况下除外，包括根据ABCA和Baytex章程提名候选人竞选董事、提出某些其他股东提案或要求召开股东大会。
根据《交易法》，所有持有Baytex已发行股本5%或以上的实益所有人，如果是被动持有且并非出于获取控制权的目的，则必须按照《附表13G》向美国证券交易委员会报告其持股情况；如果持有的是非被动持有的股份，且意图获取控制权，则必须按照《附表13D》的规定向美国证券交易委员会报告其持股情况。
根据适用的加拿大证券法，如果Baytex股东持有的股份等于或超过有投票权证券所附投票权的10%，则该股东必须披露其在Baytex股票中的权益。
​ ​
Ranger股东无需披露他们在Ranger股票中的权益，但在有限情况下除外，包括根据VSCA和Ranger章程提名候选人竞选董事、提出某些其他股东提案或要求召开股东大会。
根据《交易法》，持有Ranger已发行股本5%或以上的所有实益拥有人，如果是被动持有且并非出于获取控制权的意图，则必须在“附表13G”上向美国证券交易委员会报告其持有的股份；如果持有的是非被动持有的股份，并意图获得控制权，则必须在“附表13D”上报告其持有的股份。所有持有游侠10%或以上已发行股本的实益所有者，必须按《时间表13D》向美国证券交易委员会申报其持股情况。
​
​
年度股东大会
​ ​
《ABCA》规定，Baytex的董事应在以下日期后不迟于18个月召开年度股东大会：(I)其注册成立之日；或(Ii)合并证书之日，如属合并公司，则不得迟于上次年度会议后15个月召开。
根据ABCA和Baytex条款，Baytex股东大会将在加拿大艾伯塔省内的任何地方或以下任何城市举行：不列颠哥伦比亚省温哥华、不列颠哥伦比亚省维多利亚、马尼托巴省温尼伯、安大略省多伦多、安大略省渥太华、魁北克省蒙特利尔或新斯科舍省哈利法克斯。
在年度会议上，股东将
​ ​
记录日期
根据Ranger附例，为使Ranger可确定在任何股东大会或其任何续会上有权获得通知或表决的股东，Ranger董事会可确定记录日期，该记录日期不得早于Ranger董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期的60天或不少于10天。
如果Ranger董事会没有确定记录日期，确定有权获得通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为结束时的记录日期
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供应
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Baytex
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游侠
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​ ​ ​ ​ 接收Baytex的财务报表和审计师的报告，选举Baytex的董事并任命Baytex的审计师。所有其他可以在年度股东大会上进行的事务或任何在股东特别会议之前进行的事务都被视为特殊事务。 ​ ​
会议召开的前一天的事务。
对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的确定适用于任何休会；但是，Ranger董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。
股东大会通知
根据Ranger附例，每当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，Ranger应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、可被视为出席该会议并在该会议上投票的远程通信手段(如果有)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知应在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在该会议上投票的每位股东发出。
在不限制根据VSCA、Ranger章程或Ranger附例向Ranger股东发出通知的其他方式的情况下，Ranger根据VSCA、Ranger章程或Ranger附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的Ranger股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可向秘书发出书面通知，撤销任何该等同意。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为已送达：(I)通过电子邮件发送，当发送至电子邮件时
​
 
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供应
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Baytex
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游侠
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 股东同意接收通知的地址；(Ii)如以电子邮件连同单独的书面通知向股东邮寄以电子邮件或以美国邮寄的特定邮寄方式寄往公司记录上显示的股东地址，则在(X)邮寄及(Y)发出有关单独通知时，邮资已预付；及(Iii)如以任何其他形式的电子传输(如以任何其他形式的电子传输)发给股东。 ​
​
股东特别大会
​ ​
ABCA规定，Baytex董事会可以随时召开Baytex股东特别大会。
Baytex股东可以按照ABCA规定的要求将某些业务提交股东大会。有关股东提案的进一步信息，请参阅下文“股东提名和提案通知”。
​ ​ Ranger附例规定，除非法律另有规定，否则股东特别大会只能由Ranger董事会、Ranger董事会主席或在一般有权投票选举董事的Ranger所有股份的总投票权过半数的持有人召开。除上述特别列举的以外，任何个人、团体或实体不得召集兰格股东特别会议。在任何特别会议上，除会议通知所指明的事务外，不得处理其他事务。 ​
​
通知拨备和备案日期
​ ​
根据ABCA，Baytex董事会可以确定一个记录日期，以确定Baytex股东：(I)有权收到股息；(Ii)有权参与清算分配；或(Iii)出于任何其他目的，除确立股东接收会议通知或在会议上投票的权利外，记录日期不得超过采取特定行动的日期前50天。
根据ABCA，Baytex董事会还可以确定一个记录日期，以确定有权收到股东大会通知并在股东大会上投票的股东，该记录日期必须在会议日期之前不少于21天但不超过50天。
如果Baytex董事会没有确定记录日期，则为确定有权接收会议通知或在其会议上投票的股东的记录日期
​ ​
根据VSCA，公司的章程可以确定或规定提前确定一个或多个投票团体的一个或多个记录日期，以确定哪些股东有权获得股东大会通知、要求召开特别会议、以书面同意投票或采取行动，或采取任何其他行动。
公司章程没有规定备案日或者备案日方式的，董事会可以提前确定备案日。
Ranger附例规定，Ranger董事会可以为任何股东大会或其任何休会确定记录日期。如果护林员委员会没有确定记录日期，则记录日期应在发出通知的前一天的营业结束时，或如果放弃通知，则应在紧接会议举行日的前一天的营业结束时。
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供应
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Baytex
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游侠
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股东将在发出通知的前一天下班，如果没有发出通知，则在会议举行的当天结束工作。
根据ABCA，Baytex股东大会的时间及地点的通知应在大会召开前不少于21天至不超过50天发送给每一位有权在大会上投票的股东、每一位董事以及Baytex的审计师。
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​ ​ ​ ​
此外，Baytex还必须遵守适用的加拿大证券法的会议通知和记录日期条款。
处理特殊事务的股东大会的通知必须说明：(I)该业务的性质足够详细，使股东能够就此形成合理的判断；以及(Ii)将提交会议的任何特别决议的文本。
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股东提名和提案通知
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根据ABCA，Baytex股份的某些登记或实益持有人可提出有权在年度股东大会上投票的提案。要符合提交该建议的资格，股东必须是(I)Baytex已发行有表决权股份总数的至少1%；或(Ii)公平市值至少为2,000美元的有表决权股份的登记或实益持有人。该登记或实益持有人(S)必须在紧接建议书签署之日之前连续持有该等股份至少六个月。
该提议还必须得到Baytex股份的其他注册持有人或实益所有人的支持，这些股东至少占Baytex已发行有表决权股份的5%。
根据ABCA提交的建议书必须包括提交建议书的人的姓名和联系信息、该人的支持者的姓名和联系信息以及该人(S)拥有的具有年度股东大会投票权的Baytex股份数量。
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根据《Ranger附例》，有权在年度股东大会上投票的某些Ranger股票登记或实益持有人可以提出某些建议。
(Br)根据《护林员附例》提出的建议必须列明：(I)对希望在年会上提出的业务以及在年会上进行该等业务的理由的简要描述；(Ii)发出通知的股东及代表其提出建议的实益拥有人(如有的话)(A)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(B)直接或间接(包括透过任何衍生安排)拥有(1)实益及(2)由该股东及该实益拥有人直接或间接拥有的Ranger股本的类别或系列及股份数目，(C)描述该股东或该实益拥有人与任何其他人士或实体(包括但不限于其姓名或名称)之间有关所有权的所有安排或谅解
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Baytex
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如果建议书和支持建议书的书面声明(如果有)是在上次年会周年纪念日之前至少90天提交的，并且建议书和书面声明(如果有)符合其他规定的要求，则Baytex必须在Baytex的委托书中列出建议书，包括提交人和支持者的姓名和邮寄地址以及书面声明(如果有)，或附上建议书和书面声明。
在某些其他情况下，Baytex也可以拒绝处理提案，包括：(I)很明显，提交该提案的目的主要是为了执行针对Baytex、其董事、高级管理人员或证券持有人或其中任何人的个人索赔或补救个人申诉，或者主要是为了促进一般的经济、政治、种族、宗教、社会或类似事业；(2)Baytex应股份登记持有人或实益拥有人的请求，在管理委托书通告中列入了一项与在收到请求前2年内召开的股东会议有关的建议，但股份的登记持有人或实益拥有人没有亲自或委托代表在会议上提出该建议；。(3)在管理委托书通告或持不同政见者的委托书通告中向股份的登记持有人或实益拥有人提交了实质上相同的建议，而该建议是关于在收到股份登记持有人或实益拥有人的请求之前2年内举行的股东会议的，而该提议被否决；。或(Iv)授予股东提交建议书的权利是否被滥用以确保宣传。
如果Baytex拒绝处理建议书，Baytex应在收到建议书后十(10)天内以书面形式通知提出建议书的人其关于该建议书的决定及其理由。在任何这种情况下，提交建议书的人可以向法院申请复核Baytex的决定，法院可以限制年度股东大会的举行，并做出任何进一步的命令
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(Br)Ranger的股本以及该股东和该实益所有人对该业务的提议，以及该股东或该实益拥有人在该业务中的任何重大利益(财务或其他)，(D)该股东或该实益拥有人是否打算向持有根据适用法律所要求的至少5%的Ranger有表决权股份的持有人提交一份委托书，以批准该提议；以及(E)如果Ranger当时受《交易法》第14(A)节的约束，则与该股东和实益拥有人有关的任何其他信息(如果有)，根据《交易法》第14(A)节及其颁布的规则和条例，在与招标有关的委托书或其他备案文件中要求披露的；以及(Iii)一份声明，表明该股东是有权在该会议上投票的Ranger股票的记录持有人，并有意亲自或由受委代表出席会议，介绍通知所指明的业务。如本文所用，任何人“实益拥有”的股份(以及类似含义的短语)是指根据《交易法》第13d-3和13d-5规则，该人被视为实益拥有的所有股份，包括但不限于，由该人与其有任何协议、安排或谅解的任何其他人直接或间接实益拥有的股份，目的是收购、持有、投票或处置Ranger的任何股本。
Ranger股东大会主席可决定并声明Ranger股东提出的建议是否符合Ranger附例。如果会议主席确定该提案没有按照上述程序适当地提交给会议，会议主席应向会议声明该提案没有适当地提交给会议和
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Baytex
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认为合适。此外，声称因提案而感到受屈的公司或任何个人可向法院申请命令，允许或要求Baytex不处理该提案，法院可作出其认为适当的命令。
Br}Baytex附例亦载有上文“董事资格及提名”所述有关提名董事的预先通知规定。
​ ​ 不得办理此类提案的业务。 ​
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法定人数
​ ​ 任何Baytex股东大会的合并业务交易的法定人数为至少两名亲身出席者，每人均为有权在会上投票的股东或有权缺席的股东的正式委任代表或代表，且合计不少于在会议上附有投票权的已发行Baytex普通股的25%。 ​ ​
Ranger附例规定，除非法律或Ranger章程另有要求，否则在记录日期，持有当时已发行股本的大多数投票权的持有人亲自出席、通过代表出席或通过远程通信(如经Ranger董事会全权酌情决定)应构成业务合并交易的所有股东会议的法定人数。
如果出席会议的人数不足法定人数，会议主席或亲自出席会议或由受委代表出席并有权在会议上投票的护林人股本股份的过半数投票权持有人，可将会议延期至另一地点(如有)，日期及时间。一旦法定人数达到开始Ranger股东大会的法定人数时，不会因任何股东或其代表随后退出而打破法定人数。
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休会
​ ​ 根据ABCA，如果在会议开幕时出席会议的人数不足法定人数，股东可以休会。如果Baytex股东大会总共休会少于30天，则除非在大会上宣布休会，否则无需就休会发出通知。 ​ ​ 根据《护林员附例》，持有护林员股本多数投票权的人士可亲自出席或由受委代表出席会议，并有权在会议上投票，不论是否有法定人数出席，会议须于指定日期、时间、地点(如有)或以远距离通讯(如有)方式重新召开。如果Ranger股东大会总共延期少于30天，则除非在大会上宣布休会，否则无需就休会发出通知。 ​
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股东在不开会/代理的情况下采取行动
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ABCA规定：(I)由所有有权投票的Baytex股东签署的书面决议
​ ​ Ranger条款规定，Ranger股东大会上可能授权或采取的任何行动都可以 ​
 
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Baytex
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经书面同意
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决议案的效力犹如其已在Baytex股东大会上通过；及(Ii)一项涉及ABCA规定须于Baytex股东大会上处理的所有事宜的书面决议案，并由所有有权在该会议上投票的Baytex股东签署，符合ABCA有关Baytex股东会议的所有要求。
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只有在股东一致书面同意的情况下才能授权或采取行动，股东有权就该行动投一票
由于上述原因，要求或允许Ranger股东采取的任何行动必须在正式召开的Ranger股东年会或特别大会上完成。
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优先购买权
​ ​ Baytex条款不向Baytex普通股持有人提供优先购买权。 ​ ​ 《游侠章程》和《游侠附例》均不向游侠股本持有人提供优先购买权。 ​
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检查账簿和记录
​ ​ 根据ABCA，Baytex的董事和Baytex的股东可以免费检查Baytex的某些记录。 ​ ​
根据VSCA第13.1-771节，股东或其代理人有权在正常营业时间内至少在股东希望检查和复制的日期前十个工作日提出书面要求，检查和复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。
根据Ranger附例，负责Ranger股票分类账的Ranger高级职员应在每次股东大会之前至少十天编制一份有权在大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每名股东的地址和以每名股东名义登记的股份数量。就任何目的而言，该名单应在大会召开前至少十天内在合理可接触的电子网络上公开供与会议有关的任何股东查阅，惟查阅该名单所需的资料须随会议通告或在正常营业时间内在Ranger的主要营业地点或两者同时提供。该名单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何Ranger股东查阅。
如果Ranger决定在电子网络上提供该名单，Ranger可能会采取合理步骤，确保此类信息仅对Ranger股东可用。如果会议仅通过以下方式举行
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Baytex
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远程通信，则该名单也应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。拒绝或未能准备或提供股东名单不应影响Ranger股东大会采取的任何行动的有效性。
Ranger的股份转让账簿应为哪些股东有权审查Ranger附例所要求的名单，或有权亲自或委托代表在任何股东大会上投票的表面证据。
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股东权利计划
​ ​ Baytex当前没有生效的股东权利计划。 ​ ​ Ranger当前没有生效的股东权利计划。 ​
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类别和派生股东诉讼
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根据《反海外腐败法》，股东(包括实益股东)、董事或法团高级人员、债权人(在某些情况下)以及任何人，如法院酌情决定是向法院申请代表法团提起诉讼或为其抗辩的适当人士，可在获得司法许可后：(I)以该法团或其任何附属公司的名义和代表该法团或其任何附属公司提起诉讼；或(Ii)介入该法团或其任何附属公司作为一方的诉讼，以代表该法团或附属公司起诉、抗辩或驳回该诉讼。
在以下情况下，法院可给予许可：(I)如果投诉人已向公司或其附属公司的董事发出合理通知，表明如果公司或其子公司的董事没有提起、努力起诉、抗辩或停止诉讼，则投诉人打算向法院申请；(Ii)投诉人真诚行事；以及(Iii)法院认为提起、起诉、抗辩或终止诉讼符合公司或其子公司的利益。
根据ABCA，法院于
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根据VSCA，股东不得启动或维持衍生程序，除非股东：(I)。(I)在被投诉的作为或不作为发生时是该公司的股东；或(Ii)在该股东提出所需的书面要求时是该公司的股东；及(Iii)公平及充分地代表该公司在强制执行该公司的权利方面的利益。
VSCA包含一项普遍的要求；在书面要求公司采取适当行动之前，股东不得启动派生程序。此外，如果多数无利害关系董事或由两名或两名以上无利害关系董事组成的委员会的多数成员对要求或申诉中提出的指控进行了充分知情的审查和评估，并在审查和评估的基础上真诚地确定维持衍生程序不符合公司的最佳利益，则衍生程序必须被法院驳回。
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Baytex
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​ ​ ​ ​ 衍生品诉讼的最终处置可作出其认为适当的任何命令，包括要求公司或其子公司支付原告费用的命令，包括法律费用和支出。 ​ ​ ​ ​
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非常合并交易的批准；反收购条款
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根据ABCA，除在Baytex的正常业务过程中以外，对Baytex的全部或基本上所有财产的合并、合并、出售、租赁、交换或其他处置，包括合并(根据ABCA的规定与母公司或子公司合并或与姊妹公司合并除外)和安排(ABCA中的定义)或Baytex的解散，通常需要通过特别决议批准，该决议的多数票不少于所投选票的三分之二(2/3)。亲自或委托代表在Baytex股东大会上就该决议。
此外，加拿大证券管理人的多边文书61-101《在特别合并交易中对少数证券持有人的 - 保护》(我们称为“MI 61-101”)包含了与“关联方交易”和“业务合并”等交易相关的详细要求。关联方交易一般是指发行人直接或间接与关联方完成一项或多项特定交易的任何交易，包括购买或处置资产、发行证券或承担债务。MI 61-101中定义的“关联方”包括(I)发行人的董事和高级管理人员，(Ii)发行人具有超过10%的投票权的发行人所有未偿还有表决权证券的持有者，以及(Iii)发行人足够数量的任何证券的持有人，以对发行人的控制权产生实质性影响。“业务合并”一般是指任何合并、安排、合并、修改股份条款或其他交易，如
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《控股法》。根据弗吉尼亚控股权收购条例(弗吉尼亚控股法第14.1条)，在一项会导致收购方投票权达到或超过三个门槛(20%、331∕3%或50%)中任何一个的收购中获得的股份没有投票权，除非(1)这些权利是由收购方或公司任何高级管理人员或员工董事持有的股份以外的所有已发行股份的多数票授予的，或(2)公司的公司章程或章程规定，控制性股份收购法规的规定不适用于收购其股份。拥有公司5%或以上有表决权股份的收购人，可以要求召开股东特别会议，审议授予对控制权收购中取得的股份的表决权。这项规定旨在阻止对弗吉尼亚州公共公司的某些收购。弗吉尼亚州的法律允许公司选择退出控制权股份收购法规。游骑兵尚未选择退出。
关联交易。根据监管关联交易的弗吉尼亚州反收购法(VSCA第14条)，弗吉尼亚州公司与其任何类别已发行有表决权股份超过10%的任何持有人之间的重大收购交易，必须得到至少三分之二剩余有表决权股份的持有人的批准。符合这一批准要求的关联交易包括合并、股票交换、对非正常业务过程中的公司资产的重大处置、由10%的股东或代表10%的股东提出的任何公司解散或任何重新分类，包括公司与其子公司的反向股票拆分、资本重组或合并，
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Baytex
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​ ​ ​ ​ 股权担保持有人的权益可在未经持有人同意的情况下终止的后果。 ​ ​ 将10%的股东实益拥有的有表决权股份的百分比提高5%以上。在股东成为有利害关系的股东后的三年内，弗吉尼亚州的公司在没有三分之二的无利害关系有投票权股份和多数无利害关系的董事批准的情况下，不能与有利害关系的股东进行关联交易。无利害关系的董事是指在有利害关系的股东成为有利害关系的股东或被推荐参选或由当时董事会中无利害关系的董事的多数票选出之日是董事的董事。三年后，不再需要无利害关系的董事的批准。如果多数无利害关系的董事批准收购股份，使某人成为有利害关系的股东，则本法规的规定不适用。在弗吉尼亚州法律允许的情况下，Ranger已选择退出关联交易条款。 ​
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章程修订
​ ​ Br}Baytex董事会可通过决议制定、修订或废除任何监管Baytex业务或事务的章程。如董事订立、修订或废除一项附例，则根据ABCA的规定，彼等须于下一次股东大会上向Baytex股东提交该附例或修订或废除该附例，而股东可藉普通决议案确认、否决或修订该附例。如该等附例、修订或废除遭股东否决，或董事没有按规定向股东提交该等附例、修订或废除，则该等附例、修订或废除即告失效，而董事其后就订立、修订或废除实质上具有相同目的或效力的附例而作出的决议案，在经股东确认或确认经修订后方属有效。 ​ ​
根据VSCA，公司的股东或董事会可以修改或废除章程，但公司的公司章程或VSCA将权力仅保留给股东的情况除外。
游侠条款规定，除了法律要求的任何赞成票外，游侠附例的任何修改都可以通过以下任一方式：
•
在任何出席法定人数的游骑兵董事会例会或特别会议上，游骑兵董事会以多数票通过或经书面同意；或
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•
由有权就此事投票的Ranger股份的股东以至少多数总投票权的持有人的赞成票通过。
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公司章程修正案
​ ​ 根据ABCA，对Baytex章程细则的修订须经特别决议案批准，该特别决议案须获得不少于三分之二(2∕3)于Baytex股东大会上就该决议案投票的多数(如适用)，包括(如适用)任何独立受影响股份类别持有人根据ABCA的规定作出的独立特别决议案。 ​ ​
根据《公司章程》第13.1-707节，公司的公司章程可经董事会决议修改，除某些例外情况外，由每个有权就修正案投票的投票组以超过该投票组有权投出的全部票数的3%的662∕3%的票数批准，除非董事会要求更多票或少票或由不同的投票组投票，只要规定的票数不少于在有法定人数的会议上有权就修正案投票的每个投票组所投的全部票数的多数票。
有权投票的流通股的总投票权超过66%至2%∕3%的赞成票通常需要游侠章程的修订。然而，Ranger条款规定，尽管有任何法律规定可能允许较少的投票权，但除了法律要求的任何投票和任何系列Ranger优先股的持有者根据法律、Ranger章程或任何规定的Ranger优先股指定所要求的任何赞成票外，一般有权在董事选举中投票的Ranger所有股份中至少67%总投票权的持有人的赞成票，作为一个单一类别的投票，应被要求修改、更改、改变或废除，或采用与Ranger章程第X条不一致的任何条款。这份报告涵盖了企业机会。见“Baytex和Ranger股东的权利比较-商业机会”一节。
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解散/清算
​ ​ Baytex条款规定，Baytex普通股持有人有权在Baytex发生任何清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿或非自愿的，或Baytex资产在股东之间的任何其他分配，以清盘其事务，并须优先满足Baytex所有其他类别股票的所有股份在解散时返还资本的优先权利 ​ ​ 游骑兵条款规定，如果游骑兵发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，在支付或拨备支付游骑兵的债务和其他债务后，游骑兵B类普通股的持有者有权从游骑兵的资产或可供分配给游骑兵股东的收益中收取，然后将该等资产或收益分配给或拨备给 持有人。 ​
 
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Baytex
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​ ​ ​ ​ 就解散时的资本回报而言，Baytex普通股连同Baytex任何其他股份类别的股份持有人，在解散时的资本回报方面与Baytex普通股享有同等的地位，按比例分享Baytex可供分派的资产。 ​ ​ 游侠A类普通股和任何其他级别低于游侠B类普通股的股票，全额支付相当于每股0.0001美元的游侠B类普通股。 ​
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ABCA规定，如果公司有财产或债务，或两者兼有，可通过股东的特别决议解散，或如果公司发行了一种以上的股票，则可通过每一类别持有人的特别决议解散，无论他们是否有权投票，条件是：(I)根据一项或多项特别决议，Baytex股东授权董事促使公司分配所有财产并解除所有债务；(Ii)在向艾伯塔省公司注册处发送解散条款之前，公司已分配所有财产并解除所有债务。
没有财产和责任的公司可以通过股东的特别决议解散，如果公司发行了一类以上的股票，则可以通过每一类别持有人的特别决议解散，无论他们是否有其他投票权。
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论坛评选
​ ​ 不适用。 ​ ​ Ranger条款规定，美国弗吉尼亚州东区地区法院是代表我们提起的任何派生诉讼、任何违反受托责任的诉讼、任何根据VSCA提出的索赔的诉讼或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，除非弗吉尼亚州东区的美国地区法院没有主题管辖权，在这种情况下，位于弗吉尼亚州联邦内的另一州或联邦法院将是上述诉讼的唯一和独家法院。Ranger条款进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在最大程度上是根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院 ​
 
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供应
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Baytex
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游侠
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 法律允许的，应是美利坚合众国的联邦地区法院。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。 ​
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评价权和持不同政见者权利
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ABCA规定，Baytex的股东有权就某些事项行使异议权利，并获得与此相关的股份的公允价值。
如果Baytex决心：(I)修改其章程，以增加、更改或删除任何限制或限制发行或转让Baytex股票的条款；(Ii)修改其章程，以增加、更改或删除对Baytex获准继续经营的业务的任何限制；(Iii)修改其章程，以增加或删除确立股东无限责任的明示声明；(Iv)批准某些合并；(V)将Baytex继续转移到另一个司法管辖区；(Vi)出售、租赁或交换其全部或几乎所有财产；或(Vii)在安排的条款允许异议的情况下批准安排。
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由于Ranger是受《VSCA》约束的弗吉尼亚州公司，只要满足《VSCA》第15条规定的特殊标准和条件，Ranger的股东在适用的范围内享有《VSCA》第15条规定的评估权利。
根据VSCA第15条，公司合并、Ranger合并提议或合并协议预期的任何其他合并交易将不会有异议人士或评估权。请参阅《The Merge - No评估权》。
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商机
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ABCA允许公司放弃在向公司或其一名或多名高级管理人员、董事或股东提供或提出的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会中的任何权益或预期，或获得参与该商业机会的机会；但条件是，公司的章程或一致同意的股东协议为公司提供了放弃这一权利的能力。Baytex条款目前不允许Baytex提供此类豁免。
因此，向Baytex的高级管理人员和董事展示商机受这些董事和高级管理人员根据ABCA和 对Baytex负有的受托责任管辖。
 ​ ​ Ranger条款规定，在某些限制的限制下，Ranger明确免除Ranger董事就可能对Ranger感兴趣的任何商业机会对其承担的任何受托责任，包括如果Ranger的一名董事利用此类商业机会而导致的任何利益冲突。游侠的董事可能会为了自己的利益而进一步维护自己的利益，并从事这样的商业机会，只要这样的董事并没有明确地以游侠代表的身份意识到这个机会。游骑兵的董事可以从事与游骑兵相同或类似的业务，如果这样的董事获知了他或她作为游骑兵角色之外的机会，则没有义务分享任何可能让游骑兵感兴趣的商业机会 ​
 
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供应
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Baytex
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游侠
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​ ​ ​ ​ 普通法和衡平法(包括公司机会原则)。有关详情，请参阅上文“董事及高级职员的受托责任”。 ​ ​ 游骑兵的代表。此外，根据本公司及其其他各方于2021年1月15日签订的特定投资者和注册权协议，Juniper Capital、其关联公司和投资者董事没有义务提供任何商业机会，但仅以Ranger董事的身份向其提供的商业机会除外。 ​
 
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法律事务
Baytex的加拿大律师Burnet，Duckworth&Palmer LLP将传递根据合并交易发行的Baytex普通股的有效性。Baytex的美国法律顾问Vinson&Elkins L.L.P.代表Baytex参与合并交易和本招股说明书的准备工作。
专家
Baytex
Baytex截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入注册说明书，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。
截至2022年12月31日可归因于Baytex某些权益的已探明储量估计，以及本文中包含或以参考方式并入的相关信息，是根据Baytex的独立储量评估师McDaniel&Associates的报告编制的，所有此类信息都是在依赖该等专家在该等事项上的权威的情况下纳入的。
游侠
在本委托书/招股说明书及注册说明书其他部分以参考方式纳入的经审计财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估，经独立注册会计师均富律师事务所作为会计及审计专家授权后，以参考方式并入本委托书/招股说明书及其他注册会计师事务所的报告。
对截至2022年12月31日可归因于Ranger某些权益的已探明储量的估计以及本文所包含或所附的相关信息是基于Ranger的独立第三方石油工程师DeGolyer和MacNaughton，Inc.的报告编制的，所有此类信息都是在依赖该等专家在该等事项上的权威的情况下纳入的。
民事责任的可执行性
Baytex是根据艾伯塔省的法律组织的。Baytex的相当大一部分资产位于美国境外，Baytex的许多董事和高级管理人员以及本委托书/招股说明书中提到的一些专家都是美国以外司法管辖区的居民。因此，投资者可能很难在美国境内向Baytex和这些董事、高级管理人员和专家提供服务，或根据美国联邦证券法，根据美国法院基于Baytex和这些董事、高级管理人员或专家的民事责任作出的判决，在美国实现这一目标。在加拿大，法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对以美国联邦证券法为依据的民事责任的可执行性存在不确定性。
其他事项
截至本委托书/招股说明书的日期，除本委托书/招股说明书所述事项外，Ranger董事会并不知悉任何事项将提交Ranger特别会议审议。如果任何其他事项在Ranger股东特别大会或其任何延会或延期上正式提交给Ranger股东并进行表决，则随附的委托书将被视为授予其指定为代理人的个人就任何该等事项投票表决该委托书所代表的股份的酌情决定权。被提名为代理人的个人打算根据游骑兵董事会的建议投票。
 
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未来股东提案
游侠
合并交易预计在2023年第二季度或2023年第三季度初完成。在合并交易完成之前，Ranger的股东将继续有权出席和参与Ranger的股东大会，包括年度会议(如果有的话)。如果合并交易完成，Ranger将没有公众股东，也不会有公众参与Ranger未来的任何股东大会。然而，如果合并交易没有完成，Ranger股东将继续有权出席和参与Ranger股东大会。
兰格公司章程规定了股东必须遵守的事先通知要求，方可在兰格公司股东的任何年度或特别大会上提名董事或开展任何其他业务(提交供纳入交易所法案规则第14a-8条规定的委托书的提案除外)。Ranger‘s章程规定，在Ranger股东大会之前，只有在该股东大会上适当提出的事务才能进行。要适当地提交会议，股东提案必须：(I)关于任何年度会议，(A)由Ranger董事会或Ranger董事会正式授权的委员会或在其指示下发出的会议通知(或其任何补充或修订)中指定的，(B)由Ranger董事会或经正式授权的Ranger董事会的委员会以其他方式妥善地带到会议上，或(C)由任何股东以其他方式适当地带到会议上，而该股东(1)在发出Ranger附例所规定的通知的日期及在决定有权在该周年大会上表决的股东的记录日期是有记录的股东，及(2)谁遵守Ranger‘s附例所载的通知程序及(Ii)就任何特别会议而言，于Ranger董事会依据及根据Ranger‘s附例发给Ranger股东的股东大会通知(或其任何补充或修订)中列明。
此外，《护林员附例》还要求股东向秘书发出通知，说明该股东拟在年会上提出的每一项事项：(I)对希望在年会上提出的业务以及在年会上进行该等业务的理由的简要描述；(Ii)就发出通知的股东及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)而言，(A)该股东及该实益拥有人的姓名或名称及地址，该等股东及实益拥有人的姓名或名称及地址；。(B)直接或间接(包括透过任何衍生安排)拥有(1)实益及(2)由该股东及该实益拥有人拥有的Ranger股本的类别或系列及股份数目，。(C)描述该股东或该实益拥有人与任何其他人士或实体(包括但不限于其姓名或名称)之间就Ranger的股本拥有权及该股东及该实益拥有人对该业务的建议而作出的一切安排或谅解，以及该股东或该实益拥有人在该业务中的任何实质权益(财务上或其他方面)，(D)该股东或实益拥有人是否打算向持有至少5%的Ranger有表决权股份的持有人提交委托书，以批准该提议；及(E)如果Ranger当时受《交易法》第14(A)节的约束，则根据《交易法》第14(A)节及其颁布的规则和条例，与该股东和实益拥有人有关的任何其他信息必须在委托声明或其他文件中披露，该声明或其他文件必须与该提议的委托书征集相关；以及(Iii)一份声明，表明该股东是有权在该会议上投票的Ranger股票的记录持有人，并有意亲自或由受委代表出席会议，介绍通知所指明的业务。
兰杰股东如打算在兰杰2023年年度股东大会上提交建议书或提名候选人进入兰杰董事会，除任何其他适用的要求外，还必须在2023年               的营业时间结束之前，且不迟于2023年               的营业时间开盘前，向兰杰的公司秘书提供有关该提议的书面通知；然而，如股东周年大会于2023年               举行前30天或之后30天或之后30天以上举行，股东须于邮寄股东周年大会日期通知或公布股东周年大会日期后第十天(以较早发生者为准)在营业时间结束前十天内收到股东适时通知。
 
196
目录​​​
 
代理材料入库
美国证券交易委员会通过的规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份针对这些股东的委托声明来满足委托声明的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，可能会为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。Ranger和一些经纪人将一份代理声明传递给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则他们将向多个股东传递一份代理材料。一旦您收到您的经纪人或护林员的通知，他们或护林员将成为您地址的管家材料，管家将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理而希望收到单独的委托书，或者如果您正在收到多份委托书副本并且只希望收到一份，您可以将此类请求直接发送到以下地址：6201第15 Ave，Brooklyn，NY 11219。
您可以在哪里找到更多信息
Ranger向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。Baytex以“外国私人发行人”的身份向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息，并根据交易法下通过的规则，豁免遵守交易法的某些要求，包括交易法第14节的代理和信息条款，以及交易法第16节适用于高级管理人员、董事和大股东的报告和责任条款。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，可在www.sec.gov网站上访问。除下文所述外，美国证券交易委员会网站上包含的信息并未以引用方式并入本委托书/招股说明书。
Baytex还向适用的加拿大证券管理人提交报告、声明和其他信息。Baytex的文件可从SEDAR网站www.sedar.com以电子方式向公众索取。SEDAR网站上包含的信息未通过引用并入本委托书/招股说明书。贝特斯公司的普通股在纽约证券交易所上市，类似的信息可以在纽约证券交易所公司的办公室查阅和复制，邮编：NY 10005，华尔街11号，或电子邮件：http://nyse.com.
您还可以通过https://ir.rangeroil.com/all-sec-filings上的游骑兵维护的网站访问美国证券交易委员会备案文件并获取有关游骑兵的其他信息，以及通过Baytex维护的网站https://www.baytexenergy.com/investors/.获取有关Baytex的其他信息该等网站所载资料并未以参考方式并入本委托书/招股章程内，亦不构成本委托书/招股说明书的一部分。在决定是否批准Ranger合并提议时，您不应依赖此类信息，除非此类信息已包含在本委托书/招股说明书中或已通过引用并入本委托书/招股说明书中。
通过引用合并某些文档
美国证券交易委员会允许Baytex和Ranger通过引用将信息合并到本委托书/招股说明书中。这意味着Baytex和Ranger可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，但在本委托书/招股说明书日期之后被直接包括在本委托书/招股说明书中或以引用方式并入本委托书/招股说明书的任何信息除外。
本委托书/招股说明书包含Baytex和Ranger之前向美国证券交易委员会提交的下列文件，以供参考。它们包含有关这些公司及其财务状况的重要信息。以下是两家公司向美国证券交易委员会提交的文件，通过引用并入本委托书/招股说明书：
(1)
游侠此前向美国证券交易委员会提交的以下文件(在每一种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：
​
 
197
目录
 
游侠向美国证券交易委员会提交的文件
(文件编号001-13283) 		​ ​
期限和/或提交日期
​
经10-K/A表修改的10-K表年度报告 ​ ​ 截至2022年12月31日的年度 ​
Form 8-K当前报告 ​ ​ 于2023年2月28日提交 ​
Form 10-Q季度报告 ​ ​ 提交于2023年5月9日 ​
​
*
这些文件中未被视为已存档的部分除外。
​
(2)
Baytex之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(除被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何部分外，以下列出的表格6-K报告除外，这些报告通过引用明确并入本文)：
​
Baytex向美国证券交易委员会提交的备案文件
(文件编号001-32754) 		​ ​
期限和/或提交日期
​
Form 40-F年度报告 ​ ​ 截至2022年12月31日的年度 ​
表格6-K报告 ​ ​ 提交日期：2022年3月30日、2023年4月21日、2023年5月4日和2023年5月8日 ​
​
*
仅在提交给2022年3月30日Form 6-K的附件99.2的Baytex于2022年4月28日召开的年度和特别股东大会的2022年3月16日的信息通函和委托书中题为“薪酬计划设计 - 短期激励计划”的部分通过引用并入本文。
​
Baytex和Ranger从本委托书/招股说明书之日起至合并交易完成之日根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件也将被视为已通过引用纳入本委托书/招股说明书中(在每种情况下，被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)。这些文件包括定期报告，例如Form 10-K或Form 40-F的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告(不包括根据交易法关于Form 8-K的任何当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息)或Form 6-K(仅限于其中明确指定的范围，通过引用并入本Form F-4)，以及委托书。
Baytex已提供与Baytex有关的本委托书/​招股说明书中包含或通过引用并入的所有信息，而Ranger已提供与Ranger有关的本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的所有信息。
就本委托书/招股说明书而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要此处或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本委托书/招股章程的一部分。
您也可以免费获取本委托书/招股说明书中包含的任何文件的副本，方法是通过书面或电话向相应公司索取，地址如下：或通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向美国证券交易委员会索取。Ranger股东和Baytex股东可以通过联系： 索取此类文件的副本
​
游侠公司
16285公园十广场500号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77084
注意：公司秘书
电话：(713)722-6500
 ​ ​
Baytex Energy Corp.
 - 3大道2800520号。S.W.
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里T2P 0R3
注意：公司秘书
电话：(587)952-3000
 ​
此外，您还可以通过访问Ranger和Baytex分别维护的网站www.rangeroil.com和www.baytexenergy.com免费获取本委托书/招股说明书中包含的任何文件的副本。
 
198
目录
 
如果您想要索取文件，请在2023年               之前提交，以便在护林员特别会议之前收到。如果您要求我们提供任何公司文件，这些文件将在收到您的请求后的一个工作日内以头等邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。
Baytex和Ranger未授权任何人就合并交易、Ranger特别会议或Baytex和Ranger提供与本委托书/招股说明书或Baytex和Ranger通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的信息或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书/​招股说明书中包含的信息仅在本委托书/招股说明书的日期是准确的，除非该信息明确指出另一个日期适用，并且本委托书/招股说明书邮寄给股东或在合并交易中发行Baytex普通股都不应产生任何相反的影响。
 
199
目录​
 
附件A​
执行版本​
合并协议和计划
之间
Baytex Energy Corp.
和
游侠石油公司
日期为2023年2月27日
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
文章I某些定义
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.1节
某些定义
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第1.2节
其他地方定义的术语
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
第二条公司合并
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第2.1节
公司合并
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第2.2节
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第2.3节
幸存公司的组织文件
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第2.4节
尚存公司的董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第三条公司合并的效力；交换
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第3.1节
公司合并对所有权利益的影响
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第3.2节
公司合并的效果
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第3.3节
公司股权奖励的处理方式
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第3.4节
证券支付；交易
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
第四条公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第4.1节
组织、地位和权力
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第4.2节
资本结构
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
第4.3节
权威；无违规行为；同意和批准
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
第4.4节
同意意见
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第4.5节
美国证券交易委员会文件；财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第4.6节
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第4.7节
没有未披露的重大负债
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第4.8节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第4.9节
公司许可证；遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
第4.10节
薪酬；福利
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
第4.11节
劳工事务
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
第4.12节
税费
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
第4.13节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第4.14节
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
第4.15节
不动产
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.16节
通行权
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
第4.17节
石油和天然气问题
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
第4.18节
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.19节
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
第4.20节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第4.21节
衍生品交易和对冲
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
第4.22节
客户和供应商
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.23节
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.24节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.25节
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.26节
监管事项
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4.27节
收购法
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第4.28节
纳税处理
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第4.29节
反腐败
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第4.30节
出口管制和经济制裁
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第4.31节
没有其他陈述
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
第五条母公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.1节
组织、地位和权力
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.2节
资本结构
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
第5.3节
权威；无违规行为；同意和批准
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
第5.4节
同意意见
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第5.5节
上级报告文档；财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
第5.6节
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第5.7节
没有未披露的重大负债
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第5.8节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
第5.9节
家长许可；遵守适用法律
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.10节
薪酬；福利
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第5.11节
劳工事务
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
第5.12节
税费
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
第5.13节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第5.14节
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
第5.15节
不动产
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5.16节
通行权
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5.17节
石油和天然气问题
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5.18节
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
第5.19节
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
第5.20节
保险
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
第5.21节
衍生品交易和对冲
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.22节
客户和供应商
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.23节
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.24节
经纪人
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.25节
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第5.26节
监管事项
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.27节
收购法
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.28节
纳税处理
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.29节
融资
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
第5.30节
反腐败
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.31节
出口管制和经济制裁
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第5.32节
没有其他陈述
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
第六条公约和协定
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.1节
公司合并前的公司业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第6.2节
公司合并前母公司业务的开展情况
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
第6.3节
公司未进行征集
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
第6.4节
家长请勿征集
​
​ ​ ​ ​ A-56 ​ ​
 
A-III
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第6.5节
公司支持协议；准备注册声明、公司委托书和母公司通告
​
​ ​ ​ ​ A-60 ​ ​
第6.6节
股东大会
​
​ ​ ​ ​ A-61 ​ ​
第6.7节
访问信息
​
​ ​ ​ ​ A-63 ​ ​
第6.8节
合理的最大努力；高铁和其他审批
​
​ ​ ​ ​ A-64 ​ ​
第6.9节
员工事务
​
​ ​ ​ ​ A-66 ​ ​
第6.10节
赔偿；董事和高级职员保险
​
​ ​ ​ ​ A-68 ​ ​
第6.11节
交易诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.12节
公告
​
​ ​ ​ ​ A-70 ​ ​
第6.13节
业务管控
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.14节
转让税
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.15节
第16节事项
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.16节
证券交易所上市和注销
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.17节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-71 ​ ​
第6.18节
收购法
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第6.19节
兼并子公司的义务
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第6.20节
融资事宜
​
​ ​ ​ ​ A-72 ​ ​
第6.21节
针对现有公司说明的操作
​
​ ​ ​ ​ A-76 ​ ​
第6.22节
衍生品合约；套期保值事宜
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第6.23节
分发
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第6.24节
表格F-3
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第6.25节
结账前重组交易
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第6.26节
合并子公司
​
​ ​ ​ ​ A-77 ​ ​
第七条的先决条件
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
第7.1节
各方完成公司合并的义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
第7.2节
父母义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-78 ​ ​
第7.3节
公司义务的附加条件
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
第7.4节
成交条件受挫
​
​ ​ ​ ​ A-79 ​ ​
第八条终止
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
第8.1节
终止
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
第8.2节
终止通知；终止的效力
​
​ ​ ​ ​ A-80 ​ ​
第8.3节
费用和其他付款
​
​ ​ ​ ​ A-81 ​ ​
第九条总则
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第9.1节
计划和定义
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第9.2节
生存
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第9.3节
通知
​
​ ​ ​ ​ A-83 ​ ​
第9.4节
施工规程
​
​ ​ ​ ​ A-84 ​ ​
第9.5节
对应对象
​
​ ​ ​ ​ A-85 ​ ​
第9.6节
完整协议；没有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
第9.7节
适用法律；地点；放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-86 ​ ​
第9.8节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-87 ​ ​
第9.9节
作业
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第9.10节
具体表现
​
​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
 
A-IV
目录
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第9.11节
修正
​
 ​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第9.12节
延期；放弃
​
 ​ ​ ​ ​ A-88 ​ ​
第9.13节
为融资来源开脱
​
 ​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
第9.14节
无追索权
​
 ​ ​ ​ ​ A-89 ​ ​
附件 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件A：某些定义 ​ ​
展品 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件A：公司支持协议表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件B：合并计划 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附件C：重组交易结算前 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
A-V
目录
 
合并协议和计划
本协议和合并计划日期为2023年2月27日(本《协议》)，由Baytex Energy Corp.(一家根据《商业公司法》(艾伯塔省)注册成立的公司(“母公司”)和Ranger Oil Corporation(一家弗吉尼亚州公司(“本公司”))签订。
独奏会
鉴于公司董事会(“公司董事会”)在正式召集和举行的会议上一致表决决定(I)本协议，包括相关的合并计划，以及交易，包括合并母公司的间接全资子公司，将由母公司组建或指定，并以合并方式添加到本协议中，在交易结束前由母公司拥有(“合并子公司”，并与母公司(但仅在其加入本协议时，称为“母公司当事人”)，与公司一起并入公司，在本公司继续作为此类合并(“公司合并”)后的幸存实体的情况下，(Ii)本协议(包括相关合并计划)和交易(包括公司合并)已通过并宣布为可取的本协议，包括相关合并计划和交易，(Iii)指示将本协议(包括相关合并计划)提交公司普通股持有人批准，以及(Iv)决议建议公司普通股持有人批准本协议，包括相关合并计划和交易，包括公司合并；
鉴于母公司董事会(“母公司董事会”)在正式召集和举行的会议上以一致表决的方式(I)确定本协议和根据交易(“母公司股份发行”)在母公司资本中发行无面值或面值的普通股(“母公司普通股”)的交易是可取的，并且符合母公司的最佳利益，(Ii)批准母公司签署、交付和履行本协议并完成交易，包括母公司股票的发行。(三)决议建议母公司普通股持有人批准母公司股份发行；
鉴于截至交易完成，合并子公司董事会将批准并宣布本协议和交易(包括公司合并)是可取的；
鉴于，预计美国特拉华州有限责任公司Rocky Creek Resources，LLC和特拉华州有限责任公司JSTX Holdings，LLC(以下简称“JSTX”，以及Rocky Creek，“公司B级持有人”)将在本协议签署和交付后，在支持协议截止日期之前，以附件A的形式签署并向母公司交付支持协议(“公司支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，公司B类持有者同意投票赞成公司合并和其他交易；
鉴于在签署本协议的同时，母公司和B类公司持有人已经签订了该特定投资者和注册权协议(“IRRA”)，该协议将在交易结束时生效；
鉴于就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，(A)Opco单位交易所和公司合并分别被视为公司B类持有人(包括其Opco普通股)和A类公司普通股持有人的应税交易，(B)若Opco单位交易所导致Opco(及Opco任何被归类为合伙企业的附属公司)按比例资产的基准上升，而公司合并导致公司A类普通股的基准上升，及(C)交易完成后，Opco的所有资产均由母公司间接拥有，母公司继续被视为外国公司(条款(A)至(C)合称“拟在美国的税务待遇”)。
因此，考虑到上述情况以及本协议中所载的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他有价值的代价，本协议各方同意如下：
 
A-1
目录​​​
 
文章I
某些定义
第1.1节某些定义。在本协定中使用的，大写术语具有附件A中赋予此类术语的含义或本协定其他地方另有定义的含义。
第1.2节其他地方定义的术语。在本协议中使用的下列大写术语在本协议中定义，如下表所示：
定义
​ ​
第 节
 ​
2022年奖金
​ ​
6.9(e)
​
2022奖金计划
​ ​
6.9(e)
​
2023年奖金计划
​ ​
6.9(f)
​
协议
​ ​
前言
​
反腐败法
​ ​
4.29
​
适用日期
​ ​
4.5(a)
​
账簿共享
​ ​
3.4(B)(二)
​
现金对价
​ ​
3.1(B)(I)
​
证书
​ ​
3.4(B)(I)
​
合并证
​ ​
2.2(b)
​
关闭
​ ​
2.2(a)
​
截止日期
​ ​
2.2(a)
​
代码
​ ​
3.3(e)
​
公司
​ ​
前言
​
公司401(K)计划
​ ​
6.9(d)
​
公司替代收购协议
​ ​
6.3(D)(Iv)
​
公司董事会
​ ​
独奏会
​
公司董事会建议
​ ​
4.3(a)
​
公司股本
​ ​
4.2(a)
​
公司变更推荐
​ ​
6.3(D)(Vii)
​
定义
​ ​
第 节
 ​
公司B类持有者
​ ​
独奏会
​
公司合同
​ ​
4.19(b)
​
公司公开信
​ ​
第四条
​
公司员工
​ ​
4.10(i)
​
公司股权计划
​ ​
3.3(a)
​
公司固定资产
​ ​
4.23
​
公司受赔方
​ ​
6.20(f)
​
公司知识产权
​ ​
4.14(a)
​
公司租赁不动产
​ ​
4.15
​
公司营销合同
​ ​
4.19(A)(Ii)
​
公司重大不良影响
​ ​
4.1
​
公司合并
​ ​
独奏会
​
公司合并生效时间
​ ​
2.2(b)
​
公司拥有不动产
​ ​
4.15
​
公司PBRSU奖
​ ​
3.3(a)
​
 
A-2
目录
 
定义
​ ​
第 节
 ​
公司许可
​ ​
4.9(a)
​
公司优先股
​ ​
4.2(a)
​
公司委托书
​ ​
4.4
​
公司不动产租赁
​ ​
4.15
​
公司关联方交易
​ ​
4.25
​
单位储备报表
​ ​
4.17(a)
​
公司美国证券交易委员会文档
​ ​
4.5(a)
​
公司股东大会
​ ​
4.4
​
公司支持协议
​ ​
独奏会
​
公司支持协议失败
​ ​
6.5(a)
​
公司TRSU奖
​ ​
3.3(a)
​
补偿性发行
​ ​
3.1(c)
​
保密协议
​ ​
6.7(b)
​
续展期限
​ ​
6.9(a)
​
留任员工
​ ​
6.9(a)
​
转换后的母公司TRSU奖
​ ​
3.3(a)
​
债权
​ ​
4.3(a)
​
D&O保险
​ ​
6.10(d)
​
天
​ ​
9.4(e)
​
债务要约
​ ​
6.21(a)
​
董事合作伙伴奖
​ ​
3.3(a)
​
DLLCA
​ ​
2.1
​
DTC
​ ​
3.4(B)(二)
​
电子邮件
​ ​
9.3
​
符合条件的股票
​ ​
3.1(B)(I)
​
Exchange代理
​ ​
3.4(a)
​
外汇基金
​ ​
3.4(a)
​
排除的福利
​ ​
6.9(a)
​
排除的共享
​ ​
3.1(B)(三)
​
出口管制和经济制裁法
​ ​
4.30
​
定义
​ ​
第 节
 ​
反海外腐败法
​ ​
4.29
​
公认会计原则
​ ​
4.5(b)
​
控股GP
​ ​
4.2(c)
​
高铁法案
​ ​
4.4
​
赔偿责任
​ ​
6.10(a)
​
受赔人
​ ​
6.10(a)
​
预期的美国税收待遇
​ ​
独奏会
​
非自愿终止
​ ​
6.9(f)
​
Irra
​ ​
独奏会
​
JSTX
​ ​
独奏会
​
递送函
​ ​
3.4(B)(I)
​
 
A-3
目录
 
定义
​ ​
第 节
 ​
可用
​ ​
9.4(e)
​
材料公司保险单
​ ​
4.20
​
材料母公司保单
​ ​
5.20
​
测量日期
​ ​
4.2(a)
​
合并考虑因素
​ ​
3.1(B)(I)
​
合并子公司
​ ​
独奏会
​
报价文档
​ ​
6.21(a)
​
外部日期
​ ​
8.1(B)(Ii)
​
家长
​ ​
前言
​
家长401(K)计划
​ ​
6.9(d)
​
母公司替代收购协议
​ ​
6.4(D)(Iv)
​
母板
​ ​
独奏会
​
母公司董事会建议
​ ​
5.3(a)
​
建议的父级更改
​ ​
6.4(D)(Vii)
​
家长通告
​ ​
4.8
​
母公司普通股
​ ​
独奏会
​
父合同
​ ​
5.19(b)
​
家长公开信
​ ​
第五条
​
上级员工
​ ​
5.10(l)
​
母公司股权计划
​ ​
5.2(b)
​
家长FA
​ ​
5.23
​
母公司知识产权
​ ​
5.14(a)
​
母公司租赁房产
​ ​
5.15
​
母公司营销合同
​ ​
5.19(A)(Ii)
​
母材不良影响
​ ​
5.1
​
母公司拥有不动产
​ ​
5.15
​
母方
​ ​
独奏会
​
家长许可
​ ​
5.9(a)
​
母公司优先股
​ ​
5.2(a)
​
母公司不动产租赁
​ ​
5.15
​
母公司关联方交易
​ ​
5.25
​
上级报告文档
​ ​
5.5(a)
​
上级储备报表
​ ​
5.17(a)
​
母股发行
​ ​
独奏会
​
定义
​ ​
第 节
 ​
母公司股东大会
​ ​
4.8
​
父共享
​ ​
5.2(a)
​
参与者的离职日期
​ ​
6.9(f)
​
参与员工
​ ​
6.9(f)
​
pdf
​ ​
2.2(a)
​
结账前重组交易
​ ​
6.25
​
生效后分红
​ ​
3.4(g)
​
 
A-4
目录​​​
 
定义
​ ​
第 节
 ​
注册声明
​ ​
4.8
​
所需金额
​ ​
5.29
​
通行权
​ ​
4.16
​
落基溪
​ ​
独奏会
​
第二个请求
​ ​
6.8(d)
​
股票对价
​ ​
3.1(B)(I)
​
分开的参与者
​ ​
6.9(f)
​
子公司权益
​ ​
4.2(e)
​
幸存的公司
​ ​
2.1
​
幸存公司股票
​ ​
3.1(a)
​
尾部时间段
​ ​
6.10(d)
​
可终止的违规行为
​ ​
8.1(B)(三)
​
交易诉讼
​ ​
6.11
​
TRSU考虑因素
​ ​
3.3(b)
​
VSCA
​ ​
2.1
​
第二篇文章
公司合并
第2.1节公司合并。根据本协议的条款及条件，于公司合并生效时，合并子公司将根据特拉华州有限责任公司法(“DLLCA”)及弗吉尼亚州股票公司法(“VSCA”)的规定与本公司合并并并入本公司。由于公司合并，合并附属公司的独立存在将终止，根据弗吉尼亚州联邦法律，公司将继续作为尚存的公司(在此身份下，本公司有时被称为“尚存的公司”)和作为母公司的间接全资子公司而存在。
第2.2节关闭。
(A)公司合并的结束(“结束”)应在休斯敦时间上午9：00以“便携文件格式”​(“pdf”)或其他电子方式交换文件，在符合或(在适用法律允许的范围内)根据本协议豁免第7.7条所列的所有条件(其性质直到结束日才能满足的任何此类条件除外)后三(3)个工作日内进行。除非母公司和公司书面商定了另一个日期或地点，否则应要求在截止日期按照本协议满足或(在适用法律允许的范围内)放弃该日期或地点；但如果营销期在满足或(在适用法律允许的范围内)根据本协议放弃第7条所列的所有条件时尚未结束(除因其性质直到截止日期才能满足的任何条件外，应要求在截止日期满足或(在适用法律允许的范围内)根据本协议放弃)，则在继续满足或放弃第7条所述的条件(其性质直到截止日期才能满足的任何条件除外)的前提下，根据本协议，母公司可在不少于两个工作日通知本公司终止营销期后的第二(2)个营业日结束。就本协议而言，“结算日期”应指结算发生的日期。
(B)在截止日期前，母公司和公司将在切实可行的范围内尽快安排(I)按照《合并证书》的相关规定编制和签立一份关于公司合并的合并证书(“合并证书”)，并将其提交特拉华州州务卿办公室，以及(Ii)准备一份关于公司合并的合并章程
 
A-5
目录​​​​
 
并根据VSCA的相关条款(“合并章程”)签立，包括列出符合VSCA要求的相关合并计划(该等合并计划，“合并计划”)，基本上以附件附件B的形式，并提交给弗吉尼亚州公司委员会(“弗吉尼亚州公司委员会”)。本公司合并自退伍军人事务部颁发合并证书之日起生效，或于母公司与本公司以书面协定并于合并细则中列明之较后时间生效(本公司合并生效时间为“本公司合并生效时间”)。
第2.3节尚存公司的组织文件。在紧接公司合并生效时间之前有效的公司组织文件将继续有效，并应是尚存公司的组织文件，直到根据第6.10(B)节或适用法律的规定进行适当修订为止。
第2.4节尚存公司的董事和高级管理人员。母公司及本公司须自本公司合并生效时间起及之后采取一切必要行动，使合并附属公司于紧接本公司合并生效前生效时间的董事及高级管理人员成为尚存公司的董事及高级管理人员，而该等董事及高级管理人员的任期至其继任者根据尚存公司的组织文件妥为推选或委任及符合资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。
第三篇文章
公司合并的影响；交换
第3.1节公司合并对所有权利益的影响。
(A)合并子公司的股权。于本公司合并生效时间，凭借本公司合并及母公司、合并子公司、本公司或母公司、合并子公司或本公司任何证券持有人本身并无采取任何行动，在紧接本公司合并生效日期前已发行及尚未发行的所有合并子公司权益将转换为并将相当于一(1)股有效发行、缴足股款及不可评税的A类普通股，每股面值0.01美元，构成紧接本公司合并生效时间后尚存公司的唯一普通股流通股。
(B)公司股本。在公司合并生效时，凭借公司合并，母公司、合并子公司、公司或母公司、合并子公司或公司的任何证券持有人方面没有采取任何行动：
(I)除本条第三条其他条文另有规定外，在紧接公司合并生效日期前已发行及已发行的每股A类公司普通股(包括根据Opco单位交易所发行的任何股份，但不包括任何除外股份及第3.3节所涵盖的任何A类公司普通股)(“合资格股份”)将于公司合并生效时自动转换为有权收取：(A)7.49有效发行；已缴足及不应评税的母公司普通股(“股份代价”)及(B)现金13.31美元，不包括利息(“现金代价”及连同股份代价的“合并代价”)。
(二)A类公司普通股全部停止发行，自动注销，不复存在。在紧接本公司合并生效时间前已发行的A类公司普通股的每名持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但收取(A)合并代价、(B)根据第3.4(H)节支付代替任何零碎母公司普通股的任何现金及(C)任何生效后时间股息的权利除外，在每种情况下，均将根据第3.4(A)节于交换任何股票或簿记股份(如适用)时就此发行或支付代价。
(3)母公司或合并子公司在紧接公司合并生效时间之前持有的所有公司普通股，在任何情况下，均不代表第三方持有
 
A-6
目录​​
 
(统称为“除外股份”)自本公司合并生效之日起自动注销并不复存在，不得为此支付任何代价。
(C)补偿性发行。作为代价及为补偿母公司根据本公司合并规定须发行的母公司普通股，母公司的各相关附属公司(包括尚存公司及任何直接或间接持有尚存公司证券的人士)须向母公司或母公司的有关附属公司发行普通股及/或债务的组合(“补偿性发行”)(视乎适用而定)。
(D)股票拆分的影响等如(I)可转换或可交换为A类公司普通股或可转换为或可交换为A类公司普通股或结算的母公司普通股或可转换或可交换为A类公司普通股的证券的数量或(Ii)可转换或可交换为母公司普通股、可为母公司普通股行使或结算的证券的数量发生任何变化，在本协议日期后但在公司合并生效时间之前因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆分、重新分类、资本重组、合并、换股等原因而发行和发行的证券的数量发生任何变化，合并对价应公平调整，以反映该变化的影响，经如此调整后，自该事件发生之日起及之后，合并对价应为合并对价，须根据第3.1(D)节作进一步调整。第3.1(D)节的任何规定不得解释为允许双方采取任何行动，除非符合本协议的条款，且不受本协议条款的禁止(包括第6.1节和第6.2节)。
第3.2节公司合并的影响。在公司合并生效时，公司合并应具有本协议以及DLLCA和VSCA适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在本公司合并生效时，本公司及合并附属公司各自的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属于尚存的公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存的公司的债务、负债、义务、限制、残疾及责任。
第3.3节公司股权奖励的处理。
(A)TRSU公司奖和PBRSU公司奖。根据本公司不时修订的2019年管理激励计划或紧接本公司合并生效时间前尚未完成的任何激励奖励协议(每个，“公司TRSU奖”)颁发的每个未完成的受限股票和单位时间归属奖励奖励(“董事TRSU奖”)，以及每个根据公司股权计划颁发的、在紧接本公司合并生效时间之前尚未完成的业绩归属受限股票奖励(每个，公司PBRSU奖)应在成交时转换为与母公司普通股有关的时间授予奖励(“转换母公司TRSU奖”)，转换后母公司TRSU奖的母公司普通股数量等于(X)乘以公司TRSU奖或公司PBRSU奖(以最高业绩水平)的公司普通股数量，乘以(Y)乘以(I)现金代价除以紧接彭博资讯所载于收市日前五(5)个连续交易日内母公司普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价，及(Ii)股份代价的总和，四舍五入至最接近的整个母公司普通股。与公司TRSU奖励有关的转换母公司TRSU奖励将继续遵守相同的归属时间表，与公司PBRSU奖励有关的转换母公司TRSU奖励将基于最佳业绩时的应付股票数量进行转换，并将仍然遵守相同的时间归属时间表；然而，在(X)母公司非自愿终止持有人的雇佣或服务时，公司或其任何子公司在没有“原因”​(如公司股权计划中的定义)或(Y)的情况下，仅就从TRSU公司奖或PBRSU公司奖转换而来的转换后的母公司TRSU奖，在授予该公司TRSU奖或公司PBRSU奖(视情况而定)的奖励协议中有此类规定的情况下，持有人以“好的理由”​(如该适用奖励协议中的定义)辞职，在每种情况下，如果在公司合并生效之日或之后十二(12)个月内发生上述情况，则该等裁决将于终止日期起立即全数归属。为免生疑问，本公司应计的任何股息等价物
 
A-7
目录​
 
如果基础转换母公司TRSU奖授予TRSU奖或公司PBRSU奖，TRSU奖或公司PBRSU奖将按比例支付。
(B)董事合作与发展联盟奖。每项董事TRSU奖励将于公司合并生效时悉数归属，并因交易结束而各方无须采取任何行动而注销，并兑换为有权在公司合并生效时收取有关董事TRSU奖励所规限的每股公司普通股的合并代价，外加截至公司合并生效时仍未支付的任何应支付股息等价物的金额(“董事TRSU奖励”)。在公司合并生效时间之后，在紧接公司合并生效时间之前尚未完成的任何该等董事TRSU奖将不再有效，每名董事TRSU奖的前持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但获得董事TRSU奖以换取该董事TRSU奖的权利(如有)除外。不得发行零碎母公司普通股作为TRSU对价的一部分，任何此类零碎母公司普通股应根据第3.4(H)节以现金支付。
(C)必要的行动。在公司合并生效时间之前，公司董事会(或如适用，管理公司股权计划的任何委员会)应通过任何必要的决议(包括满足根据交易法颁布的规则16B-3的要求)或采取任何其他必要的行动，以实施本节第3.3节的前述规定。转换后的母公司TRSU奖励将继续受制于公司股权计划的条款，该条款已进行调整，以反映本节第3.3节的条款以及据此预期的交易的完成。
(D)注册声明。在本公司合并生效时间后的合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得超过本公司合并生效时间后五(5)个营业日)，母公司应以S-8表格(或任何后续表格)提交一份有关发行受已转换母公司TRSU奖励规限的母公司普通股的登记声明，且只要经转换的母公司TRSU奖励仍未完成，该注册声明或该等注册声明(并维持招股章程或其中所载招股章程的当前状况)的效力将维持不变。对于在本公司合并生效后将遵守交易所法案第16(A)节的报告要求的个人，在适用的情况下，母公司应以符合根据交易所法案颁布的规则第16B-3条的方式管理根据第3.3节承担的转换后的母公司TRSU奖励。
(E)与董事合作伙伴联盟奖有关的付款。于本公司合并生效时间后，尚存公司或其适用联营公司须在切实可行范围内尽快(但无论如何，不得迟于本公司合并生效时间后五(5)个营业日)支付根据第3.3(B)节到期应付的现金金额。即使本协议有任何相反规定，如任何TRSU代价根据1986年国税法第409A节及经不时修订的任何后续法规(“守则”)构成非限制性递延补偿，母公司、尚存公司或其适用联属公司应在适用协议、计划或安排的条款允许的最早时间发出或支付TRSU代价，而该等代价不会触发守则第409A节下的税项或罚款。
第3.4节证券支付；交易。
(A)外汇代理；外汇基金。在公司合并生效时间之前，母公司应与公司和母公司相互接受的商业银行、信托公司或转让代理订立协议，以代理与公司合并有关的A类公司普通股持有人(以下简称交易所代理)，并收取该等持有人根据本条款第三款有权获得的合并对价。在公司合并生效时间之前，母公司应为符合条件的股份持有人的利益，通过交易所代理向交易所代理存入或安排存入，以便根据本条款第三条发行：根据第3.1节关于合资格股份的合并对价。此外，母公司应根据需要不时向交易所代理存入或安排存入足够的现金，以支付任何生效后的时间股息，并根据第3.4(H)节支付代替零碎股份的款项。交易所代理应根据不可撤销的指示，交付根据本协议拟发行的合并对价，以换取符合条件的股份
 
A-8
目录
 
外汇基金。除第3.4(A)节、第3.4(G)节及第3.4(H)节另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。存入交易所代理的任何现金和母公司普通股(包括根据第3.4(H)节支付的零碎股份和任何生效后的时间股息)在下文中应称为“外汇基金”。母公司或尚存公司应支付与根据本协议交换合格股票有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。外汇基金的现金部分可由外汇代理按母公司的合理指示进行投资。如因任何原因，外汇基金内的款额低于迅速支付本条第III条所述的现金支付总额所需的数额，则母公司须迅速更换、恢复或补充(或安排更换、恢复或补充)外汇基金内的现金，以确保外汇基金在任何时间均维持在足以让外汇代理人支付本条第III条所述的现金支付总额的水平。从外汇基金的现金部分投资所产生的任何利息或其他收入，须成为外汇基金的一部分，而任何超出本条所述应付款额的款额，由母公司自行决定，应立即归还给母公司或尚存的公司。
(B)付款程序。
(I)证书。在公司合并生效时间后，母公司应尽快促使交易所代理在紧接公司合并生效时间之前，向每个记录持有人交付一份尚未完成的证书，或在紧接公司合并生效时间之前代表合格股票的一份或多份证书(“证书”)、一份通知该持有人公司合并有效性的通知和一份传送函(“传送函”)(其中应明确规定，只有在将该等证书适当地交付给交易所代理之后，才应进行交付，并且证书的损失和所有权风险不得转移，并应采用惯常格式，并在交易结束前由母公司和本公司同意)和用于交出第3.1(B)(I)节所述支付合并对价的证书的指示。一旦向交易所代理交出证书，连同按照该证书的指示妥为填写并有效签立的递交书，以及交易所代理可能合理要求的其他习惯文件，该证书的持有人有权作为交换获得(A)一股或多股母公司普通股(应为无凭证账簿记账形式)，总计相当于母公司普通股的总数(如有)，该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司A类普通股股份后)和(B)支付金额相当于适用的总现金对价的支票、根据第3.4节(H)代替任何零碎母公司普通股的应付现金和生效后时间股息。
(Ii)非DTC记账股份。在公司合并生效时间后，母公司应立即促使交易所代理在紧接公司合并生效时间之前，向每个记录持有人交付并非通过存托信托公司(“DTC”)持有的账簿记项所代表的合资格股份(“账簿记账股份”)，(A)通知该等持有人公司合并的有效性，(B)一份反映母公司普通股(应为无凭证账簿记账形式)总数的报表，总计为母公司普通股(如有)的总数。该持有人有权根据第3.1节(在计入该持有人当时持有的所有公司A类普通股股份后)和(C)支付金额相当于适用的总现金对价的支票、根据第3.4节(H)代替任何零碎母公司普通股的应付现金以及生效后时间股息。
(三)DTC入账股份。对于通过DTC持有的入账股份，母公司和本公司应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在截止日期或之后，在DTC或其代名人根据DTC的习惯交出程序交出所持有的登记在册的合资格股份时，迅速向DTC或其代名人传递合并对价、根据第3.4(H)节支付的代替任何零碎母公司普通股的现金(如果有)以及生效后时间股息。
(四)根据本条款第三条为符合条件的股份支付的任何款项不得支付或累算利息。
 
A-9
目录
 
(B)(V)就股票而言，如支付合并代价，根据第3.4(H)节须支付任何现金以代替任何零碎的母公司普通股，并在生效后向该等合资格股份的记录持有人以外的其他人士派发红利，则支付条件是如此交出的股份须有适当的背书或以其他适当形式转让，而要求支付该等款项的人须已支付因支付合并代价而需要的任何转让及其他税项，根据第3.4(H)节将支付的任何现金，以代替任何零碎的母公司普通股，并在生效后向该等股份的登记持有人以外的人士派发股息，或已令尚存公司信纳该等税项已缴付或不适用。就簿记股份而言，根据第3.4(H)节支付合并代价、代替任何零碎母公司普通股而支付的任何现金及生效后时间股息，只可支付予于本公司合并生效时登记于本公司股份过户账簿的人士。直至按照本第3.4(B)(V)节的规定交回为止，每张股票在本公司合并生效后的任何时间应被视为仅代表于交出时收取合并代价、根据第3.4(H)节代替任何零碎母公司普通股而支付的任何现金以及就该等公司A类普通股股份应付的任何生效后时间股息的权利。
(C)权利终止。所有合并代价、根据第3.4(H)节代替任何零碎母公司普通股而支付的任何现金以及生效后时间股息，在交出合资格股份并根据本条款换取合资格股份时，应被视为已完全满足与该公司A类普通股相关的所有权利。公司合并生效时，公司股票过户账簿应立即关闭，对紧接公司合并生效时间前已发行的A类公司普通股，不得在公司股票过户账簿上进一步登记转让。如于本公司合并生效时间后，因任何原因向尚存公司出示股票，则该等股票将予注销及兑换，以换取合并代价、根据第3.4(H)节代替任何零碎母公司普通股而支付的任何现金，以及就该等股票先前所代表的合资格股份支付的生效后时间股息。
(D)终止外汇基金。外汇基金于截止日期后第180天仍未分派予本公司前股东的任何部分，须应要求交付予母公司或尚存公司(视何者适用而定)，而迄今尚未收到合并代价的任何本公司前A类普通股股东，将根据第3.4(H)节支付代替任何零碎母公司普通股的任何现金，以及根据本条第III条有权获得的生效后时间股息(在每种情况下均不计利息)，此后只可向尚存公司及母公司支付该等金额的申索。
(E)不承担任何责任。根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、母公司、合并子公司或交易所代理均不向公司A类普通股的任何持有人承担任何金额的合并对价，以适当地交付给公职人员。如果任何证书在紧接有关该证书的合并代价以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前尚未交出，则在适用法律允许的范围内，与该证书有关的任何该等股份、现金、股息或分派应成为母公司的财产，且不受任何先前有权获得该证书的人的所有索赔或权益的影响。
(F)证书丢失、被盗或销毁。如任何证书已遗失、被盗或销毁，而声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章，并在尚存公司合理地要求下，由该人投寄按尚存公司所指示的合理款额的债券，作为对就该证书而向其提出的申索的弥偿，交易所代理须发出合并代价，以换取该遗失、被盗或销毁的证书。根据第3.4(H)节代替任何零碎母公司普通股支付的现金，以及就该证书以前代表的公司A类普通股的股份支付的生效后时间股息。
 
A-10
目录
 
(G)关于未交换的母公司普通股的分配。在本公司合并生效日期后，不得向持有任何未交回的母公司普通股股票的持有人支付任何股息或其他分派(“生效后时间股息”)，该等股票持有人于交回该股票时将有权收取全部母公司普通股股票，且不得向任何该等持有人支付现金以代替零碎的母公司普通股，在每种情况下，直至该持有人根据本条第3.4节交出股票为止。于任何该等证书交回后，须向可供交换的整份母公司普通股持有人支付(I)于交还时间后立即就该等整份母公司普通股派发的生效后时间股息，及(Ii)于适当的付款日期，向该持有人支付在交出前的纪录日期及交还后的付款日期就该等整份母公司普通股支付的有效时间股息。就母公司普通股的股息或其他分派而言，根据公司合并将发行的所有全母普通股应有权根据上一句话获得生效后时间股息，犹如该等全母普通股已于公司合并生效时发行及发行一样。
(H)无分数母公司普通股。在交换合资格股份时，不得发行代表零碎母公司普通股的股票或股票，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或享有母公司股东或母公司普通股持有人的任何权利。尽管本协议有任何其他规定，根据公司合并交换的合资格股份的每一名持有人，如果本应有权获得母公司普通股的一小部分(在考虑到该持有人持有的所有股票和簿记股份后)，将获得现金(不含利息)，其金额等于(I)母公司普通股的这一小部分乘以(Ii)彭博社报道的紧接收盘日期前五(5)个连续交易日母公司普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价格的乘积。在确定支付给零碎权益持有人的现金金额(如果有的话)后，交易所代理应立即通知母公司，母公司应根据本协议的条款，促使交易所代理向零碎权益持有人转付款项。支付现金代替零碎的母公司普通股并不是单独讨价还价的对价，而只是对交易所中的零碎股份进行机械的舍入。
(I)预扣税款。尽管本协议有任何相反规定，母公司、本公司、尚存公司、合并子公司、交易所代理人、其各自的关联公司和任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议或Opco单位交易所支付给任何人的任何款项中扣除或扣留根据适用法律规定必须扣除或扣缴的任何金额(为免生疑问，在根据本协议交付任何母公司普通股需要扣除或扣缴的范围内，适用的扣缴义务人可以扣留或扣除现金对价和/或母公司普通股的一部分，否则根据本协议可交付的股份可能被扣留)；但是，除非适用法律要求扣留根据第3.3节或第3.4(H)节支付的任何对价和生效后的时间股息，否则：(I)如果任何一方意识到有任何义务从根据本协议应支付、可发行或可转让给任何人或可由任何人支付的金额中扣除或扣留，则该当事方应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力通知其他相关各方，及(Ii)适用扣缴义务人应作出商业上合理的努力，真诚地与本公司或适用的收受人磋商，以确定是否需要该等扣减或扣缴，并应与本公司或适用的收受人合理合作，以尽量减少任何适用的扣减或扣缴的金额。在适当扣除或扣留并支付给相关税务机关的范围内，就本协议而言，该等扣除或扣留的金额应被视为已支付给在没有该等扣除或扣缴的情况下本应支付该等金额的人，如果扣缴是以母公司普通股的形式进行的，则相关扣缴义务人应被视为已代表该人以相当于该扣缴时其公平市场价值的现金金额出售了该母公司普通股，并将该现金收益支付给了相关税务机关。
 
A-11
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第四条
公司的陈述和保修
(I)除截至本协议日期并在本协议日期或之前由公司向母公司交付的披露函件(以下简称“公司披露函件”)所载者外，以及(Ii)自2022年1月1日起至本协议日期前在美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并可在EDGAR上获得的公司美国证券交易委员会文件(包括其所有证物和附表及其通过引用并入的文件)中披露的除外(不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露，在每种情况下，就前瞻性陈述或警告性、预测性、非具体或前瞻性陈述而言(但为清楚起见，包括该等标题、披露或陈述中包含的任何历史事实信息)，本公司向母公司各方陈述并保证如下：
第4.1节组织、地位和权力。本公司及其附属公司均为经妥为组织的法团、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)，并根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律而有效地存在及信誉良好，并具有所有必需的实体权力及权限，以拥有、租赁和经营其资产及财产及经营其现正进行的业务，但就本公司的附属公司而言，如未能如此组织或不具备该等权力、权限或地位，则不会对本公司及其附属公司个别或整体造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司及其附属公司造成重大不利影响。作为一个整体(“公司重大不利影响”)。本公司及其附属公司均已获正式合资格或特许及良好信誉，可于其所从事业务或其资产或物业的营运、拥有权或租赁所在的每个司法管辖区开展业务，但如未能取得有关资格、特许或良好声誉并未及合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响，则属例外。到目前为止，公司已向母公司提供了其组织文件和公司各子公司的组织文件的完整和正确的副本，每份文件在本协议签署前进行了修订，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，公司及其任何子公司都没有违反该等组织文件的任何规定。
第4.2节资本结构。
(A)本公司的法定股本包括(I)140,000,000股公司普通股，包括110,000,000股A类公司普通股和30,000,000股B类公司普通股，以及(Ii)5,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“公司优先股”，与公司普通股一起称为“公司股本”)。于2023年2月24日(“计量日期”)收市时：(A)发行及发行A类公司普通股18,958,930股，预留供发行的A类公司普通股约23,571,002股；(B)发行及发行B类公司普通股22,548,998股，由B类公司持有人持有；及(C)没有发行及发行任何公司优先股。
(B)于本公司合并生效时，将不会有任何B类公司普通股已发行，本公司将直接或间接拥有OpCo的所有股权。
(C)于计量日期收盘时，(I)有141,804股公司A类普通股获得已发行公司TRSU奖，以及(B)440,100股和880,200股公司A类普通股获得已发行公司PBRSU奖，分别假设目标和最大成就；(Ii)尚有67,470,068股A类公司普通股可供发行，(Iii)在41,507,928股已发行及已发行的Opco普通股中，其中于Opco单位交换及公司支持协议所述任何其他交易前，本公司拥有18,958,930股Opco普通股，而公司B类持有人合共拥有22,548,998股Opco普通股。在Opco单位交换及公司支持协议所述的任何其他交易之前，所有已发行及未发行的Opco普通单位均由本公司及本公司B类持有人拥有，而Opco的一般合伙人权益(定义见Opco合伙人协议)仅由ROCC Energy Holdings GP LLC(“Holdings GP”)持有。
 
A-12
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(br}(D)除第4.2节所述，或根据第6.1节发布，或在归属根据公司股权计划授予的截至测量日期未偿还或根据第6.1节发布的奖励时，未偿还的：(1)没有公司股本或公司的任何有表决权的债务或其他有表决权的证券；(2)没有任何公司或公司的任何附属公司的证券可转换为或可交换或可行使公司的股份，有表决权的债务或公司的其他有表决权的证券；及(3)本公司或本公司任何附属公司作为一方或在任何情况下有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购额外公司股本股份或本公司任何有投票权债务或其他有投票权证券，或本公司或本公司任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等认股权、认购、认购、赎回或收购的期权、认股权证、认购、催缴、权利(包括优先认购权及增值权)、承诺或协议，或本公司或本公司的任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等认股权、认购、认购、赎回或收购的任何期权、认股权证、认购、赎回或收购权利、承诺或协议。
(E)公司普通股的所有流通股均已正式授权，且已有效发行、已缴足股款和不可评估，不受优先购买权的限制。公司普通股的所有流通股均已在所有重大方面符合(I)适用证券法及其他适用法律、(Ii)本公司组织文件及(Iii)适用合约(包括公司股权计划)所载所有要求的规定而发行及授予。除B类公司持有人持有的Opco普通股外，本公司附属公司的所有已发行股本或其他权益(“附属权益”)及其法定和实益拥有人载于本公司披露函件的附表4.2(E)，除该附表所载者外，该等附属权益由本公司或本公司的直接或间接全资附属公司拥有，且在每种情况下均无任何产权负担(准许产权负担除外)，并已获正式授权及有效发行，全额支付和不可评估(除非不可评估可能受到特拉华州修订后的统一有限合伙企业法案第17-303、17-607和17-804节所述事项的影响)。除本公司支持协议外，本公司或其任何附属公司并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议与本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权的投票权有关或受其约束。本公司的任何附属公司均不拥有任何公司普通股或任何其他公司股本股份。每个公司B类持有人持有的Opco共同单位已得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估(除非不可评估可能受到特拉华州修订后的统一有限合伙企业法17-303、17-607和17-804节所述事项的影响)。
(F)于本协议日期，本公司或其任何附属公司概无(I)于重大合资企业中拥有任何权益，或直接或间接于任何人士拥有股本证券或其他类似股权权益，或(Ii)除本公司披露函件附表4.2(F)所述外，并无完成对任何人士的任何重大额外投资的义务(不论或有)。
第4.3节授权；无违规行为；同意和批准。
(A)本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本公司参与的其他交易文件，并在向特拉华州国务秘书办公室提交合并证书、向退伍军人事务部提交合并章程、退伍军人事务部颁发合并证书以及获得公司股东批准的情况下，履行本协议及协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及本公司参与的其他交易文件，以及本公司完成交易已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权，惟须经公司股东批准及向特拉华州州务卿办公室提交合并证书、向退伍军人事务部提交合并细则及由退伍军人事务部签发合并证书。本协议及本公司所属的每份其他交易文件均已由本公司正式签立及交付，并假设母公司及本协议或本协议的其他各方均妥为及有效地签署本协议及本协议所属的每份其他交易文件，构成本公司可强制执行的有效及具约束力的义务
 
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根据本公司的条款，在可执行性、破产、资不抵债、重组、暂停执行及其他与债权有关或影响债权的普遍适用法律及衡平法一般原则的规限下，不论该等可执行性是在衡平法诉讼中或在法律(统称为“债权”)中予以考虑。在正式召集并举行的会议上，公司董事会以一致表决的方式(I)确定本协议(包括相关合并计划)和交易(包括公司合并)对公司和公司普通股持有人是公平的，并符合他们的最佳利益，(Ii)批准并宣布本协议(包括相关合并计划)和交易(包括公司合并)是可取的，(Iii)指示将本协议(包括相关合并计划)提交公司普通股持有人批准，及(Iv)决议建议公司普通股持有人批准本协议，包括相关合并计划，以及包括公司合并在内的交易(该等建议载于第(Iv)款，“公司董事会建议”)。公司股东批准是批准本协议所需的任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票权，包括相关合并计划和公司合并。
(B)本协议和本公司作为当事方的每一份其他交易文件的签署、交付和履行不会，交易的完成不会：(I)违反、冲突或导致违反或违反公司(假设获得公司股东批准)或其任何子公司的组织文件的任何规定，(Ii)在没有或没有通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，导致违反或违反、终止(或终止权利)或违约，根据任何贷款或信贷协议(就本公司信贷安排而言，在成交前或基本上与成交同时偿还及终止)、票据、债券、按揭、契据(就现有公司票据而言，须受“控制权变更”要约的规限)、租赁或其他协议、许可证的任何条文下，本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生或加速产生任何责任或利益的损失，或导致产生任何产权负担。本公司或其任何子公司为一方的特许经营权或许可证，或本公司或其任何子公司或其各自的财产或资产受其约束的特许经营权或许可证，或(Iii)假设第4.4节所述的协议已及时获得或作出，且已获得公司股东批准，违反、冲突或导致违反或违反适用于本公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法律，但第(Ii)和(Iii)款情况下的任何该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失、或尚未或不合理地预期会对公司产生重大不利影响的个别或整体的产权负担。
(C)除本协议及IRRA外，本公司并无订立任何合约、安排或其他承诺，而该等合约、安排或其他承诺将会或合理地预期任何人士有权委任一名或多名董事进入母公司董事会。
第4.4节同意。本公司或其任何子公司在签署、交付和履行本协议或本公司参与的其他交易文件或完成交易时，无需征得或取得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(A)本公司根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和法规提交合并前通知报告，以及与此相关的适用等待期的到期或终止；(B)向美国证券交易委员会提交有关为取得公司股东批准而举行的公司股东特别大会(包括其任何延期、延期或休会，“公司股东大会”)的初步和最终形式的委托书(包括任何修订或补充“公司委托书”)，该公司委托书可构成登记声明的一部分，及(Ii)根据证券法、交易法及其下和根据加拿大证券法制定的规则和法规提交的与本协议和交易有关的报告；(C)向特拉华州国务秘书办公室提交合并证书，向退伍军人事务部提交合并章程，并由退伍军人事务部颁发合并证书；(D)向纳斯达克提交文件；(E)提交任何适用的州证券或“蓝天”法律或收购法律可能要求的文件和批准；及(F)获得或做出未能单独或总体上对公司造成重大不利影响的任何此类同意。
 
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第4.5节美国证券交易委员会文件；财务报表。
(A)自2020年12月31日(“适用日期”)以来，本公司已及时向美国证券交易委员会提交或提交了证券法或交易法分别要求提交或提交的所有表格、报告、证书、附表、报表及文件(该等表格、报告、证书、附表、报表及文件统称为“公司美国证券交易委员会文件”)。自各自的日期起，(I)经修订、遵守或提交的每一份公司美国证券交易委员会文件，在形式上将在所有实质性方面符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的适用要求，以及相应法案下适用于该等公司美国证券交易委员会文件的美国证券交易委员会规则和条例，并且(Ii)在提交时(或如果在本协议日期之前修改，则截至关于经修订的披露的该等修订日期为止)不包含任何公司美国证券交易委员会文件。或在本协议日期后提交或提交给美国证券交易委员会，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据其作出陈述的情况而必须陈述或必需陈述的重大事实，而不具有误导性。
(B)美国证券交易委员会公司文件中包含的公司财务报表，包括其所有附注和附表，在提交时(如果在本协议日期之前修订，则在修订之日)将在所有实质性方面符合公司财务报表，包括其所有附注和附表，或者如果是在本协议日期之后提交的美国证券交易委员会公司文件，则在所有实质性方面都将符合美国证券交易委员会规则和条例，将按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(除非其附注中可能有所说明，或就未经审计报表而言，为美国证券交易委员会S-十号法规第10-01条所允许的除外)，并根据通用会计准则的适用要求在所有重要方面公平列报(就未经审计报表而言，正常年终审核调整)本公司及其综合附属公司截至各自日期的财务状况，以及本公司及其综合附属公司于报告所列期间的经营业绩及现金流量。
(br}(C)本公司已建立并维持一套财务报告及披露控制及程序的内部控制制度(如交易法下规则第13a-15或规则15d-15所界定)；此等披露控制及程序经合理设计，以确保本公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的与本公司有关的重大资料，包括其合并附属公司，已累积并传达至本公司的主要行政人员及其主要财务人员，以便就所需披露作出及时决定；该等披露控制及程序有效地确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息在“美国证券交易委员会”规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，并进一步合理地设计及维持以确保本公司财务报告及根据公认会计原则编制本公司财务报表的可靠性获得合理保证。(I)本公司或其附属公司使用的财务报告内部控制(定义见《交易法》第13a-15(F)条)的设计或操作没有重大缺陷或重大缺陷，(Ii)没有，自2022年1月1日以来，没有任何涉及在公司内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的违法行为或欺诈行为，无论是否重大，(Iii)没有，自2022年1月1日以来，也没有，任何“信贷扩展”​(符合萨班斯-奥克斯利法案第402节的定义)或被禁止向公司的任何高管(定义见交易所法案第3b-7条)、董事或其任何子公司提供的贷款。公司首席执行官和首席财务官已就美国证券交易委员会文件进行了萨班斯-奥克斯利法案、交易法和美国证券交易委员会颁布的任何相关规章制度所要求的所有证明，且该等证明中包含的陈述截至出具日期是完整和正确的。
第4.6节未发生某些更改或事件。
(A)自2022年9月30日以来，未发生任何公司重大不利影响或任何事件、变化、影响或发展，而个别或总体而言，这些事件、变化、影响或发展合理地预期会对公司产生重大不利影响。
 
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(B)自2022年9月30日至本协议日期：
(I)本公司及其子公司在正常业务过程中在所有重要方面开展业务；
(Ii)本公司或其任何附属公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何重大资产或财产，包括本公司及其附属公司的石油和天然气财产，不论是否在保险范围内，均未发生任何重大损坏、破坏或其他伤亡损失；和
(Iii)本公司或其任何附属公司并无采取第6.1(B)(Iv)、(Vi)或(Vii)条所禁止的任何行动，而该等规定自2022年12月31日起一直有效。
第4.7节没有未披露的重大负债。本公司或其任何附属公司不存在任何形式的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、确定负债、可终止负债或其他负债，但下列负债除外：(A)在截至2022年12月31日的公司资产负债表(包括其附注)中，为截至2022年12月31日的十二(12)个月向母公司提供的年度报告草稿中所载的负债；(B)在正常业务过程中产生的与2022年12月31日之后的过去做法一致的负债；(C)根据本协议明确允许或要求产生的负债；以及(D)尚未或不会合理地预期个别或总体上会对公司产生重大不利影响的负债。
第4.8节提供了信息。本公司提供或将提供的任何资料，以供纳入或纳入(A)母公司向美国证券交易委员会提交的F4表格(或该等其他美国证券交易委员会表格)的登记声明，根据该登记声明，在本公司合并中可发行的母公司普通股将在美国证券交易委员会登记(包括任何修订或补充，“登记声明”)，在该登记声明根据证券法生效时，不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需或必需的任何重大事实，而非误导性的；(B)本公司委托书将于首次邮寄给本公司股东当日及于本公司股东大会举行时，载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须于其内陈述或为作出陈述而必需述明或必需陈述的重大事实，以顾及作出陈述的情况，而不会误导，或。(C)有关为取得母股东批准而举行的母公司股东大会的资料通函及委托书(“母公司通函”)，包括其任何延期、延期或休会。(“母股东大会”)将于首次邮寄给母公司股东之日或母股东大会时，载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为使其内陈述的陈述不具误导性而须于其内陈述或必需的重大事实。在第5.8节第一句的准确性的规限下，注册声明及公司委托书在形式上将分别符合交易法及证券法的条文及其下的规则及规例。尽管有上述规定，本公司并无就本公司委托书、注册说明书或母公司通函内的陈述作出任何陈述，该等陈述乃根据任何母公司提供的资料而作出，以供参考纳入或纳入其中。
第4.9节公司许可证；遵守适用法律。
(A)本公司及其附属公司持有并自适用日期起一直持有所有政府实体的所有许可证、执照、证书、注册、协议、授权、变更、豁免、命令、特许经营权和批准，这些许可证、许可证、证书、注册、协议、授权、变更、豁免、命令、专营权和批准是拥有、租赁和经营各自财产和资产以及合法开展各自业务所必需的(视情况而定)(统称为“公司许可证”)，并已支付与之相关的所有到期和应付的费用、保证金和评估。除非未能如此持有或支付该等款项尚未或合理地预期不会对公司造成个别或整体的重大不利影响。所有公司许可证都是完全有效的，没有暂停或
 
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任何本公司许可证的撤销仍在等待中，或据本公司所知受到威胁，本公司及其附属公司遵守本公司许可证的条款，除非未能完全生效或未能如此遵守，尚未或合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响。
(B)本公司及其附属公司的业务目前及自适用日期以来从未违反任何适用法律进行，但尚未或不会合理预期对本公司个别或整体造成重大不利影响的违规行为除外。任何政府实体对本公司或其任何附属公司的调查或审查尚待进行或据本公司所知受到威胁，但其结果尚未或合理地预期不会对本公司个别或整体造成重大不利影响的调查或审查除外。
第4.10节薪酬；福利。
(A)公司披露函附表4.10(A)列出了截至本公告日期的所有重大公司福利计划的清单。
(br}(B)已向母公司或其代表提供或提供每个重要的公司福利计划(包括对其的任何修订)和相关信托文件的真实、正确和完整的副本(如果没有编写该公司福利计划)和相关的信托文件，以及有利的确定函(如果适用))，以及提交表格5500的最新报告和关于提交表格5500所需的每个公司福利计划的概要计划说明、最新准备的精算报告和财务报表，以及在过去三(3)年内收到的与任何政府实体的所有实质性通信，涉及与公司福利计划有关的任何实际或潜在的重大责任。
(C)每个公司福利计划的建立、资助、管理和维护都符合所有适用法律，包括ERISA和《准则》。
(D)没有任何诉讼、诉讼或索赔待决(常规福利索赔除外)，或据本公司所知，没有针对任何公司福利计划或与任何公司福利计划有关的威胁，也没有任何政府实体就任何公司福利计划提起诉讼。
(E)根据本公司或其任何附属公司的条款或适用法律，本公司或其任何附属公司须向本公司福利计划作出的所有供款已及时作出或累算或以其他方式充分预留，以符合公认会计原则的要求及规定。
(F)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划已被国税局确定为根据守则第401(A)节符合资格，且没有发生任何合理地预期会对任何此类公司福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。就任何公司利益计划而言，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何其他人士并无参与任何交易，而本公司或其附属公司可能因该交易而合理地被处以根据《雇员权益法》第(409)或第502(I)节评估的民事罚款或根据守则第(4975)或第(4976)节征收的可能属重大金额的税项。本公司及其附属公司并无根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722节承担任何重大责任(不论是否经评估)。
(G)本公司、其任何附属公司或其各自集团的任何成员均无赞助、维持、出资或有义务出资，或在过去六(6)年内赞助、维持、出资或有义务出资、或有任何现行或有负债或义务根据或与之相关，且任何公司福利计划均不是受ERISA标题IV(包括ERISA第3(37)节所指的多雇主计划)、ERISA第302节或守则第412节所规定的计划。
(br}(H)除根据《公司法》第4980B条或任何类似的州法律规定由受保人全额支付承保保费的续保范围外，没有任何公司福利计划向任何人提供退休人员或离职后或离职后的医疗、伤残、人寿保险或其他福利。
 
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(I)本协议的签署和交付或交易的完成不会单独或与任何其他事件一起，(I)将加快支付或归属于任何公司福利计划项下的公司或其任何子公司的任何员工(“公司员工”)或其他现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包商的补偿金额(或创建新的权利)，(Ii)直接或间接促使本公司或其任何附属公司转移或拨备任何重大数额的资产，为任何公司利益计划下的任何重大利益提供资金；。(Iii)限制或限制在公司合并生效时或之后对任何公司利益计划的资产进行重大修订、终止或转移的权利。或(Iv)导致本公司或其任何附属公司向本公司或其任何附属公司的任何“不符合资格的个人”​(定义见财务条例第1.280G-1节)支付任何款项(不论以现金或财产或财产归属)，而该等款项个别或连同本公司或其任何附属公司的任何其他付款将合理地预期构成“超额降落伞付款”​(定义见守则第280G(B)(1)节)。
(J)本公司或本公司的任何附属公司均无责任提供，而本公司福利计划或其他协议亦无规定任何个人有权就根据守则第409A节或第4999节产生的任何消费税或额外税项、利息或罚款，或因未能根据守则第280G节扣除的任何付款而收取毛利、弥偿、补偿或其他付款。
(K)本公司或其任何附属公司的每项公司福利计划或本公司或其任何附属公司的任何其他协议、安排或计划，如在任何部分构成守则第第(409A)节所指的非保留递延补偿计划，则在运作及文件上的所有重大方面均已符合守则第(409A)节及其下的适用指引。
(L)任何公司福利计划都不在美国管辖范围之外维护，也不包括居住或工作在美国境外的任何公司员工。
第4.11节劳工事务。
(A)本公司及其任何子公司都不是或曾经是任何劳动协议的一方或受任何劳动协议的约束，本公司或其子公司的任何员工都不代表任何工会、工会或其他劳工组织以认证、临时认证、自愿认可或继承权的方式。没有悬而未决的或据本公司所知，涉及本公司或其任何附属公司的员工的工会代表请愿书或申请。自适用日期起，本公司或其任何子公司均不知道任何劳工组织或员工团体组织此类员工的任何活动。自本协议签署之日起，本公司及其子公司不向任何工会、工会、工会或工会就本协议的执行或交易的完成承担任何通知或协商义务。
(B)自适用日期起，本公司或其任何附属公司并无任何不公平劳工行为、指控或申诉因劳资协议或任何其他与劳工有关的重大诉讼而悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。
(C)自适用日期起，没有任何罢工、有组织的劳工减速、协调一致的停工、停工、纠察、手提账单或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，威胁、针对本公司或其任何子公司或涉及本公司或其任何子公司。
(D)本公司及其子公司在过去三(3)年中一直在所有实质性方面遵守有关劳动、就业和雇佣做法的所有适用法律，包括但不限于关于雇用条款和条件、工资和工时、工人分类、歧视、报复、骚扰、工人补偿、移民、记录、家属假和病假、职业安全、新冠肺炎、举报人、残疾权利或福利、平等机会、人权、工厂关闭和裁员(包括WARN法案)、员工培训和通知、劳动关系、员工休假问题、平权行动、联邦合同遵从性计划办公室法规、童工、失业保险和健康要求。在过去三(3)年中，没有任何诉讼待决，据本公司所知，
 
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任何求职申请人、任何现任或前任雇员或被归类为独立承包商的个人或任何类别的前述人士威胁本公司或其任何附属公司，涉及任何前述适用法律，或指称违反任何明示或默示的雇佣合同，但本句所述不合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的任何事项除外。在过去三(3)年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何通知，表明平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或任何其他负责执行劳动法或雇佣法律的政府实体有意对本公司或其任何附属公司进行调查，而该调查将合理地预期对本公司个别或整体产生重大不利影响。该公司及其任何子公司都不是联邦政府承包商或分包商，也不受11246号行政命令的要求。
(E)本公司及其子公司已及时、彻底和公正地调查了他们中任何人所知道的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，本公司及其子公司已迅速采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动。本公司及其附属公司并不合理地预期任何有关该等指控的重大责任，亦不知悉任何与本公司及其附属公司的高级人员、董事、雇员、承包商或代理人有关的指控，而该等指控如为公众所知，将会令本公司及其附属公司蒙受重大损害。
第4.12节税费。除非合理地预计不会对公司产生个别或总体的重大不利影响：
(A)本公司或其任何附属公司须提交的所有报税表均已按时提交(考虑到提交时间的有效延长)，且所有该等报税表在各方面均完整准确。本公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税项均已及时缴交，并已根据公认会计准则就本公司的财务报表作出税项申报。本公司或其任何附属公司向员工、债权人、股权持有人或其他第三方支付款项时或与之有关的所有预扣税要求均已满足，本公司及其附属公司已全面遵守所有相关的信息报告和记录保留要求。
(B)本公司或其任何附属公司并无就延长评税或缴交任何税款的期限(根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的期限除外)作出任何豁免或达成任何协议。
(C)本公司或其任何附属公司并无因任何税务机关以书面提出或威胁的任何税项而向本公司或其任何附属公司提出任何未决申索、评估或不足之处，但透过适当程序真诚提出争议，并已根据公认会计准则在本公司财务报表中合理量化及披露其充足准备金的申索除外。本公司或其任何附属公司并无与税务或税务事宜有关的审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序待决、进行或受到书面威胁。
(D)本公司或其任何附属公司，就提交任何报税表而言，本公司或其任何附属公司均不是关联、合并、合并、单一或类似集团的成员(其共同母公司为本公司或其任何附属公司的集团除外)，也不因假设或法律的实施而根据财政部条例第1.1502-6条(或美国州、当地或非美国法律的任何类似规定)作为受让人或继承人承担任何税务责任。
(E)在本公司或其任何附属公司目前并无提交报税表或缴税的司法管辖区内，任何税务机关并无提出本公司或该附属公司须或可能须在该司法管辖区提交任何报税表或被要求提交任何报税表的书面申索。
(F)本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税项负担，但与税项有关的准许税项除外。
 
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(G)本公司或其任何附属公司概无根据任何税务分配、分担或弥偿合约或安排订立任何税务分配、分担或弥偿合约或安排，或受该等合约或安排约束，而根据该等合约或安排，本公司于本公司合并后将对任何人士负有任何潜在责任(不包括(I)本公司与/或其任何附属公司之间或之间的任何合约或安排，及(Ii)于正常业务过程中订立的任何商业协议所载的任何惯常条款)。
(H)本公司或其任何子公司均未参与或目前正在参与财政部条例第1.6011-4(B)(2)节或美国州、地方或非美国法律的任何类似条款所界定的“上市交易”。
(I)本公司或其任何附属公司均未就拟根据守则第355节(或守则第356节有关守则第355节)(或守则第356节与守则第355节有关的部分)在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”，(I)在本协议日期前两(2)年或(Ii)作为与交易有关的“计划”或“一系列关连交易”(守则第355(E)节所指)的一部分而组成“分销公司”或“受控公司”。
(J)本公司或其任何附属公司并无与税务机关订立任何裁决或类似协议或安排，本公司或其任何附属公司亦无要求就其与任何税务机关之间的未决税项作出裁决。
(br}(K)据本公司所知，本公司或其任何附属公司因在该国设有雇员、常设机构、其他营业地点或类似机构而在其注册、组织或组建国家以外的任何国家或地区缴税。
第4.13节诉讼。除尚未对本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何石油及天然气物业作出或受到本公司或其任何附属公司或其任何石油及天然气物业威胁或(B)任何政府实体或仲裁员针对本公司或其任何附属公司未予执行的判决、法令、强制令、裁决、命令、令状、规定、裁定或裁决外，并无(A)尚未进行的或据本公司所知针对本公司或其任何附属公司的任何法律程序待决或受到威胁的事项除外。据本公司所知，本公司任何高级职员或董事均不是任何与其作为本公司高级职员或董事的身份有关的诉讼的被告。
第4.14节知识产权。
(A)本公司及其附属公司拥有或有权使用本公司及其附属公司目前进行的各项业务所使用或所需的所有知识产权(统称为“本公司知识产权”)，且除准许的产权负担外，不存在任何产权负担，除非未能拥有或没有权利使用该等知识产权对本公司个别或整体造成重大不利影响，亦不会合理预期会对本公司造成重大不利影响。公司知识产权应可供尚存的公司及其子公司在紧接截止日期后使用，其条款和条件与公司或其子公司在紧接截止日期之前拥有或使用公司知识产权的条款和条件大体相似。
(B)没有悬而未决的诉讼、索赔、诉讼或调查指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权。除非该等事项尚未或不会对本公司造成重大不利影响，不论个别或整体而言，(I)并无任何第三方侵犯或以其他方式侵犯本公司知识产权；及(Ii)于过去六年内，本公司或其附属公司或业务行为均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权。
(C)为公司或其子公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权作出贡献的所有人员，都是根据一项可强制执行的书面协议做出贡献的，该协议保护公司及其子公司的机密信息，并授予公司或其子公司(如适用)对该知识产权的独家所有权。
(D)本公司及其子公司已采取符合审慎行业惯例的合理措施来维护和保护本公司的知识产权，包括保密
 
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商业秘密和其他机密信息，除非没有这样做并没有，也不会合理地预期会对公司产生个别或整体的重大不利影响。
(E)本公司或其附属公司拥有或有合法权利使用目前在其业务运作中使用或已经使用的所有资讯科技资产，而该等资讯科技资产足以应付本公司及其附属公司目前的业务需要，在各重大方面均按照本公司及其附属公司的要求运作，并已得到定期及合理的维护，但个别或整体而言，该等资产并未或不合理地预期会对本公司产生重大不利影响，(Ii)据本公司所知，该等资讯科技资产(1)在过去三(3)年内并未发生故障或出现故障；及(2)据本公司所知，该等资讯科技资产没有任何及所有“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“病毒”或其他软件程序、恶意软件或硬件组件，容许该等资讯科技资产(或其任何部分)在未经授权下获得、中断、修改、限制或遗失，(Iii)本公司及其附属公司是否已实施及维持商业上合理的保安、灾难恢复及业务连续性计划、程序及设施，及(Iv)本公司及其附属公司已采取商业合理行动，以保护资讯科技资产及其所储存或所载或由此传输的数据的安全及完整性，包括实施防止未经授权取用及引入任何恶意代码的行业标准程序，以及在现场及非现场取得及储存关键数据的备份副本。
(F)除非没有也不会合理地预期对本公司产生重大不利影响(I)本公司及其各附属公司及其业务行为遵守并一直遵守所有适用的数据安全要求，(Ii)据本公司所知，本公司或其附属公司所拥有或持有以供使用的任何IT资产、个人信息或商业秘密，均未被未经授权访问或未经授权使用，及(Iii)本公司或其附属公司并无收到任何实际、指称或潜在违反任何资料保安规定的通知。
第4.15节不动产。除非没有也不会合理地预期对公司产生重大的不利影响，且就(A)和(B)条款而言，除公司的任何石油和天然气财产外，(A)公司及其附属公司持有(I)公司及其附属公司拥有的所有不动产(统称为“公司拥有的不动产”)的良好、有效和可出售的所有权，不存在任何产权负担，允许的产权负担除外；及(Ii)租赁产业(不论作为承租人或分租客)的有效所有权及所有许可或占用协议中的有效权益，以许可或以其他方式占用(不论作为承租人、转租人、被许可人或占用人)本公司及其附属公司(统称为“公司租赁不动产”)出租、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产，无任何产权负担，且无任何产权负担，但准许的产权负担除外；(B)本公司或本公司任何附属公司作为本公司租赁不动产的业主、分地主、租客、分租客、许可人、被许可人或占用人的每份协议(每一份均为“公司不动产租赁”)均具有十足效力和效力，并对本公司或该附属公司及据本公司所知的本公司或该附属公司的其他各方，按照其条款，受债权的强制执行而有效及可强制执行，而本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司或本公司所知的任何其他当事人，均不受债权的约束。已收到公司或其子公司在任何公司不动产租赁项下违约的书面通知，但截至本协议之日仍未得到补救；及(C)据本公司所知，于本协议日期，本公司并无任何政府实体向本公司或其任何附属公司发出任何通知或要求进行任何建筑工程或改建，以纠正本公司或其任何附属公司在本协议日期仍未解决的任何违反适用法律的行为，亦无任何悬而未决的或据本公司所知，就本公司的任何石油及天然气财产、本公司拥有的不动产或本公司租赁的不动产而提出的任何悬而未决或被征用的法律程序。本公司及其附属公司各自持有足以开展目前业务的本公司自有不动产及公司租赁不动产，除非尚未及不会合理预期对本公司个别或整体造成重大不利影响。
第4.16节通行权。本公司及其子公司均同意使用每个人的不动产、地役权、通行权、许可证和许可证(统称为“通行权”)，以足以开展目前开展的业务，但此类通行权除外
 
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如果没有该等条款，合理地预计不会单独或总体上对公司产生重大不利影响。本公司及其附属公司均已就该等通行权履行及履行其所有义务，并以不违反任何通行权的方式进行业务，且并无发生任何事件容许或于发出通知或经过一段时间后撤销或终止该等通行权，或导致任何该等通行权持有人的权利受到任何损害，除非该等事项尚未或合乎合理地预期会对本公司造成重大不利影响。本公司及其附属公司经营的所有管道均位于或受有效通行权约束，或位于本公司拥有或租赁的不动产上，且通行权并无任何缺口(包括因本公司或其任何附属公司违反任何通行权条款而产生的任何缺口)，但不合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的缺口除外。
第4.17节石油和天然气事项。
(B)(A)除尚未或不会合理地预期会对公司造成重大不利影响外，以及(I)自公司储备工程师拟备的储备报告中指明的日期以来在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外，该报告与储备报告所指的公司权益有关，日期为12月31日，如(I)于本公司储备报告或本公司美国证券交易委员会文件中反映已售出或以其他方式处置(但在本协议日期后按照第6.1(B)(V)节进行的交易除外)，本公司及其附属公司对构成本公司储备报告所反映储量基础的所有石油及天然气财产拥有良好且可抗辩的所有权，且在任何情况下均归属于本公司及其附属公司拥有的权益，且无任何产权负担，但许可产权负担除外。就前述句子而言，“良好和可辩护的所有权”是指公司或其一家和/或多家子公司(如适用)对其实益持有或拥有(或声称由其持有或拥有)的每一石油和天然气财产的所有权(在本合同之日和截止时)，或在任何适用的政府实体的记录中，该政府实体(1)使公司(和/或其一家或多家子公司，视情况适用)有权(在履行对其适用的所有生产负担后)获得，不少于公司储备报告中显示的在该等石油和天然气财产的整个生产寿命内从该石油和天然气财产生产的所有碳氢化合物的净收入利息份额(但与公司和/或其子公司可能是非同意共同所有人的作业有关的减少、因将权益恢复给共同所有人而导致的减少、由于设立储油池或生产单元而导致的减少、以及允许其他工作权益所有者弥补过去的产量不足或管道以弥补过去的交付所需的减少除外，在每一种情况下，在公司储备报告日期之后)及(2)本公司(及/或其一间或多间附属公司(视何者适用而定)有责任承担该等石油及天然气财产的维护及发展及与该等石油及天然气财产有关的营运的成本及开支的一个比例，不超过公司储备报告所显示的该等石油及天然气财产的营运权益(但该百分比与该等石油及天然气财产的公司储备报告所显示的适用营运权益之间的任何正差额，而该等石油及天然气财产的净收入权益亦有按比例(或更大幅度)的增加)。
(br}(B)除个别或合计没有亦不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的任何事项外，由公司或代表公司及其附属公司向公司储备工程师提供的与公司储备报告中所指的公司权益有关的事实、非解释性数据，对该公司在编制公司储备报告时对可归因于公司及其附属公司的石油及天然气物业的已探明石油及天然气储量的估计具有重要意义，截至所提供的时间(或在公司储备报告发布前修改或修订)，在所有方面都是准确的。据本公司所知，本公司附属公司就其编制本公司储备报告而向本公司储备工程师提供的任何假设或估计，均基于本公司作出该等假设或估计时所知悉的事实及情况，以真诚及合理的基准作出。除个别或总体上没有也不会合理预期会对公司产生重大不利影响的任何事项外，石油和天然气储量估计数为
 
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(br}(C)除个别或合计不会对公司造成重大不利影响外，(I)任何石油及天然气租约项下(或以其他方式)欠任何人或个人的所有租金、停业及类似付款，已在正常业务过程中及通过适当的诉讼程序真诚地适当及及时地支付或争辩；(Ii)所有特许权使用费、最低特许权使用费、本公司或其任何附属公司所拥有或持有的任何石油及天然气物业的主要特许权使用费及其他生产负担，已在正常业务过程中及通过适当的诉讼程序(本公司或其附属公司根据适用法律暂时搁置的任何此等生产负担除外)，已在正常业务过程中及时及适当地支付或真诚地提出异议；及(Iii)本公司或其任何附属公司(据本公司所知，并无第三方营运商)并无违反本公司或其任何第三方营运者的任何规定，或采取或未能采取任何行动(不论是否经通知)：根据本公司或其任何附属公司所拥有或持有的石油及天然气物业所包含的任何石油及天然气租约(或据此出租人有权取消或终止该等石油及天然气租约，或导致该石油及天然气租约到期或终止)的条文，将构成违约。
(D)除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，出售本公司及其附属公司的石油及天然气资产所得的所有碳氢化合物的销售收益，均由该等公司及时收到(在正常业务过程中真诚地通过适当程序提出质疑的除外)，且(由本公司、其任何附属公司、任何第三方运营商或任何其他人)，除非等待准备和批准分区令所有权意见，以及收到最近钻井的分区命令以供执行。
(E)本公司或其附属公司钻探及完成的位于本公司及其附属公司的石油及天然气租约上的所有油井及所有水井、二氧化碳、注水或其他与本公司或其附属公司的石油及天然气物业有关的油井，以及据本公司所知，所有并非由本公司或其附属公司钻探及完成的其他油井，均已在适用《石油及天然气租约》(S)许可的范围内钻探、完成及操作。本公司或其任何附属公司根据适用法律就该等油井及该等其他油井订立的适用合同，以及本公司或其附属公司钻探及完成(及封堵及废弃(如适用))该等油井及该等其他油井的所有钻探及完井(及封堵及废弃(如适用))均遵守所有有关适用石油及天然气租赁(S)、合约及适用法律进行，除非在每一情况下尚未及不会合理地预期该等合约个别或整体上会对本公司产生重大不利影响。本公司或其附属公司并无收到任何政府实体发出的书面通知、申索、要求或命令，通知、申索、要求或要求暂时或永久封堵及放弃该等油井(S)，而该等油井为本公司及其附属公司油气财产的一部分。
(F)本公司或其附属公司营运的所有油气物业(以及据本公司所知，由本公司或其任何附属公司拥有或持有并由第三方营运的所有油气物业)一直按照其过往惯例作为合理审慎的营运商经营，但个别或合共并不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。
(G)除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其附属公司的任何油气资产均不受任何优先购买、追随、优先购买权、优先认购权、优先购买权的约束
 
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因订立(或完成)交易而生效的选择权、同意或类似权利。
(H)本公司或其任何附属公司并无选择不参与就其拥有或持有的任何石油及天然气物业(或该等物业，视情况而定)而拟进行的任何营运或活动，而该等营运或活动可能因选择不参与对本公司及其附属公司构成重大影响的营运或活动而被罚款或没收，而该等营运或活动对本公司及其附属公司整体而言将属重大，且不会反映在本公司储备报告中。
(I)就本公司及其附属公司经营的石油及天然气物业而言，除个别或合乎合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，所有目前正在生产的油井及其中包括的所有有形设备(包括与其营运有关或主要与其有关连的所有有形设备)(包括所有楼宇、厂房、构筑物、平台、管道、机械、车辆及其他车辆)均处于良好维修状态，并足以按过往惯例维持正常运作(一般损耗除外)。
(J)截至本协议日期，尚无任何支出或其他承诺授权使本公司或其任何附属公司的资本支出(或一系列相关的支出或承诺授权)对本公司或其任何附属公司具有约束力，涉及尚未完成该等运营的石油和天然气资产，而本公司合理地预计其个别支出将超过2,500,000美元。
第4.18节环境事项。除了那些没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的个别或总体影响：
(A)本公司及其子公司及其各自的业务和资产符合环境法律，自适用日期以来，环境法律的遵守包括，自适用日期包括，获得、维护和遵守环境法律要求的所有公司许可证，以供其各自的业务和占用任何不动产；
(B)根据环境法，公司及其子公司(及其各自的财产和业务)不受任何悬而未决或据公司所知受到威胁的诉讼程序的约束；
(br}(C)本公司或其任何附属公司目前拥有或经营(或据本公司所知，以前拥有或经营)的任何物业均未有任何人接触或排放任何有害物质，导致根据环境法对本公司或其附属公司承担责任，自适用日期以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，声称在本公司目前拥有或经营的任何物业或从本公司目前拥有或经营的任何物业排放任何有害材料违反任何环境法，或根据任何环境法承担任何责任或义务，由本公司的业务或与本公司的业务有关，或在或来自本公司或其子公司业务的危险材料已被送往处理、处置、储存或搬运的任何场外地点，在每一情况下仍未解决；和
(D)除标准服务协议中的习惯性赔偿外，本公司或其任何附属公司均未根据任何环境法承担、承担、提供赔偿或以其他方式承担任何其他人的任何责任。
(E)本公司已向母公司提供其拥有、保管或控制的任何环境现场评估、调查、审计报告或类似文件的真实完整副本，这些文件与本公司或其子公司遵守环境法或根据环境法承担责任，或与其物业的环境状况有关。
第4.19节材料合同。
(A)公司披露函附表4.19，连同美国证券交易委员会公司文件中包含的证据清单，列出了截至本协议日期真实完整的清单(公司营销合同除外)：
 
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(I)本公司或其任何子公司为缔约方的每份《材料合同》​(该术语在《交易所法》S-K条例第601(B)(10)项中定义)；
(Ii)规定本公司及其子公司将在任何日历年支付超过2,500,000美元或支付总额超过15,000,000美元的资产、服务、权利或财产的获取、处置、许可、使用、分配或外包的每份合同，但(A)规定本公司或其任何子公司购买或销售碳氢化合物、或与碳氢化合物、生产水或淡水有关的任何合同，或收集、加工、运输、处理、储存、混合或类似中游服务的合同除外。《公司营销合同》)或(B)主服务协议和类似协议；
(3)每份合同(本公司与其子公司之间或之间的协议除外)(A)证明本公司或其任何子公司的负债，或(B)为本公司或其任何子公司产生资本化租赁债务的合同，本金总额超过2,000,000美元；
(br}(Iv)本公司或本公司任何子公司为当事一方的每份合同，(A)限制本公司或本公司任何子公司在任何业务中或与任何地理区域内的任何人竞争的能力，(B)要求本公司或本公司任何子公司在最惠国待遇的基础上与任何第三方开展任何业务，或(C)规定有利于任何第三方的“排他性”或任何类似要求，但第(A)、(B)和(C)款中的每一项除外，对公司及其子公司或与种植面积分配无关的限制、要求和规定；
(V)任何剩余期限超过30天的公司营销合同，并且不允许公司在30天内终止合同而不对公司或其任何子公司处以罚款：(A)合理地预计涉及的数量超过每天7,500桶碳氢化合物或每天25 MMcf的天然气(在每种情况下，按年平均计算)或(B)包含超过15,000英亩的专用英亩的土地；
(Vi)任何收购或剥离合同，包括“赚取”或其他类似的或有付款义务(资产报废债务、封存和放弃债务以及公司储备金报告中所列的公司其他储备除外)，而合理地预期该合同将导致公司或其任何子公司每年支付超过2500,000美元；
(7)要求公司或其子公司在任何日历年支付超过1,000,000美元的每家公司房地产租赁；
(8)在六十(60)天内，每份涉及任何日历年的付款超过1,000,000美元的动产或不动产租赁合同(公司不动产租赁、石油和天然气物业以及与钻井平台有关的合同除外)，且不能在没有罚款或对公司承担其他责任的情况下终止(根据该合同，任何持续的义务不是由任何此类终止造成的)；
(Ix)合理预期将要求处置公司或其子公司(或在公司合并生效时间后，母公司或其子公司)的任何资产或业务线的每份合同，其总对价(或该等对价的公平市值，如非现金)超过5,000,000美元；
(X)涉及公司或其附属公司的任何资产或财产(包括任何石油及天然气物业，但不包括碳氢化合物的买卖)的待决收购或出售(或购买或出售的选择权)的每份合约，其总代价(如非现金，则该代价的公平市值)超过5,000,000元；
(十一)每个合资企业，但影响本公司石油和天然气财产的任何常规联合经营协议或单位协议或仅属于本公司及其全资子公司之间的任何合资企业除外；
 
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(十二)与公司关联方交易有关的每份合同；以及
(十三)可合理预期(A)要求本公司或其任何附属公司于任何一个历年期间的开支超过10,000,000美元或(B)于截至2023年12月31日止历年内每天产生超过5,000,000 boe的净产量的每份联合开发协议、勘探协议、参与、分拆、农场经营或类似合约(不包括联合经营协议)。
(br}(B)第4.19(A)节所述的合同统称为“公司合同”，为免生疑问，包括根据第4.19(A)(V)节作出回应的任何公司营销合同。已向母公司提供了每份公司合同(公司营销合同除外)的完整而正确的副本。除非尚未或不会合理预期会对本公司产生个别或整体的重大不利影响，否则根据其对本公司及其每一间附属公司(本公司一方及据本公司所知，每一方均为另一方)的条款，每份本公司合约均属法律、有效、具约束力及可强制执行，并在可执行性的规限下具有十足效力及效力。除个别或整体而言并无亦不可合理预期对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司概无违反或失责任何公司合约，而据本公司所知，任何该等本公司合约的任何其他订约方并无违反或失责该等合约，且并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方的违约行为。就本公司所知，并无任何与本公司合约有关的争议待决或受到威胁，本公司或其任何附属公司均无接获任何本公司合约任何其他订约方因违约、方便或其他原因而终止任何本公司合约的意向的书面通知，而据本公司所知，任何该等订约方在每宗个案中均无威胁终止任何本公司合约，除非并无或不会合理地预期会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
第4.20节保险。除非本公司或其任何附属公司(统称为“材料公司保单”)所持有的每一份材料保单(统称为“材料公司保单”)于本协议日期完全有效，否则本公司或其任何附属公司所持有的每一份材料保单(统称为“材料公司保单”)在个别或整体上不会对本公司产生重大不利影响。除尚未或不会合理预期会对本公司造成个别或整体重大不利影响外，截至目前为止，本协议日期前根据材料公司保单应付的所有保费均已妥为支付，而本公司或其任何附属公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括就该等交易而言)，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时构成违约或失责，或准许终止任何材料公司保单。除尚未或不会合理预期会对公司造成个别或整体重大不利影响外，截至本协议日期，尚未收到任何重大公司保险单的书面取消或终止通知。
第4.21节衍生品交易和对冲。
(A)本公司及其附属公司于本协议日期生效的所有衍生工具交易，以及在本协议日期后订立的任何衍生工具交易，在各重大方面均按照适用法律及本公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、惯例及程序订立。本公司及其附属公司已在所有重大方面妥为履行其在衍生工具交易下各自的所有责任，且并无重大违反、违反、抵押品欠缺、抵押品要求或付款要求(正常过程保证金要求除外)，或任何一方根据该等规定作出的违约或指控或断言。
(B)公司美国证券交易委员会文件准确概括了截至文件所反映的日期在公司及其子公司的任何衍生交易项下的未平仓(包括碳氢化合物)和公司或其附属公司的任何衍生交易项下的可归因于公司或其子公司的生产和销售的财务头寸。
 
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第4.22节客户和供应商。本公司或其任何附属公司的主要客户或供应商并无取消或以其他方式终止、或以书面威胁、或据本公司所知口头威胁要取消或以其他方式终止其与本公司或其任何附属公司的关系。截至本协议签订之日，与本公司或其任何附属公司的重要客户或供应商并无重大纠纷。本公司或其任何附属公司于本公司或其任何附属公司的任何客户或供应商或其任何附属公司并无对本公司及其附属公司整体而言属重大的直接或间接拥有权益。
第4.23节财务顾问的意见。本公司董事会已收到美国银行证券股份有限公司(“FA公司”)致本公司董事会的意见，大意是，于该意见发表日期，根据并受制于该意见所载的各项假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对FA公司所进行的审核范围的限制和限制，从财务角度而言，合并对价对公司普通股持有人是公平的。
第4.24节经纪人。除本公司披露函件附表4.24所载须支付予顾问的费用及开支外，任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据本公司或代表本公司作出的安排或以其他方式承担义务，获得与交易有关的任何经纪、寻获人或其他类似费用或佣金或任何溢价、红利或成功费。
第4.25节关联方交易。除本公司披露函件附表4.25所载外，截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均无参与任何交易或安排，而根据该等交易或安排，任何(A)本公司或其任何附属公司现任或前任高管或董事，(B)本公司或其任何附属公司(按交易法第(13(D)节所指)的实益拥有人)持有本公司或其任何附属公司于本协议日期所知的5%或以上的任何类别股权证券，或(C)联属公司，(A)或(B)项所述任何上述人士的“联系人士”或“直系亲属”​(定义见证券交易法第12b-2及16a-1条)(但据本公司所知，仅就(B)项所述人士而言)，在各情况下，本公司须根据交易法颁布的S-K规例第404项披露(上述各项均为“公司关联方交易”)。
第4.26节监管事项。
(A)本公司或本公司的任何附属公司均不是(I)美国1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“控制”公司，或(Ii)“控股公司”、“控股公司”的“附属公司”、“控股公司”的关联公司、“公用事业”或“公用事业公司”，这些术语在2005年美国公用事业控股公司法中都有定义。
[br}(B)除本公司披露函件附表4.26所述外，本公司或本公司的任何附属公司均不拥有、持有或经营任何精炼石油产品、原油、天然气、液化天然气、天然气液体或其他管道、支线、泵、泵站、储存设施、终端、加工厂及其他相关作业、资产、机械或设备，且须受(I)美国联邦能源管理委员会根据1938年《天然气法》、1978年《天然气政策法》或《州际商业法》的监管，在每一种情况下，经修订，或(Ii)任何其他联邦机构或根据任何州或其他地方司法管辖区的法律制定的费率法规或全面的非歧视性准入法规。
第4.27节收购法。假设第5.27节中陈述和保证的准确性，公司董事会批准本协议，包括相关的合并计划和交易，代表使本协议不适用于本协议的所有必要行动，包括相关的合并计划和交易，以及适用于本公司、公司普通股、本协议或交易的公司组织文件中任何收购法或任何反收购条款的限制。
 
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第4.28节税收处理。
(A)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均不知道是否存在本公司合理预期会妨碍交易按照预期的美国税务处理方式处理的任何事实。
(B)出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，(I)在Opco单位交易所之前，Opco被适当地归类为合伙企业，以及(Ii)Opco的每一家子公司被适当地归类为被忽视的实体。
(C)Opco并无根据Opco合伙协议第4.01(B)(Ii)节作出任何非按比例的税项分配或预支税款(定义见Opco合伙协议第4.01(B)(Ii)节)。
第4.29节反腐败。本公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工，据本公司或其子公司所知(根据1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的定义)，其各自的代理人、顾问、独立承包商、代表或代表前述各方行事的任何其他人，没有直接或间接地为本公司或其子公司或代表本公司或其子公司从事任何可能导致违反美国国内或国外贿赂和反腐败法律的行为或不作为，包括适用于本公司或其子公司的《反海外腐败法》或适用于本公司或其子公司的任何司法管辖区的任何其他类似反腐败法律(统称为《反腐败法》)。涉及本公司或其附属公司或其各自董事、高级职员、雇员、代理商、分销商或代表的任何政府实体并无任何与反贪污法有关的诉讼或调查待决，或据本公司或其附属公司所知，该等诉讼或调查受到威胁。本公司或其附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、分销商或代表均未故意在本公司或其任何附属公司的任何账簿、记录或账目中伪造任何记项，而所有该等记项均公平及准确地合理详细地反映本公司或其附属公司资产的相关交易及处置。
第4.30节出口管制和经济制裁。本公司、其任何子公司、其各自的任何董事、高级管理人员或员工，以及据本公司或其子公司所知，代表上述任何人工作的任何其他人：(I)在过去五(5)年中，没有直接或间接违反与出口、再出口、进口或经济制裁有关的任何适用法律(“出口管制和经济制裁法”)；(Ii)根据任何适用的出口管制和经济制裁法律，受到制裁禁令或限制(包括但不限于由一个或多个特别指定国民或其他制裁目标总共拥有或拥有50%或以上)；(Iii)位于、组织或居住在根据适用的出口管制和制裁法律受全面禁运的任何国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰某些地区)；或(Iv)在过去五(5)年中，它是与适用的出口管制和经济制裁法律有关的任何调查或披露的对象或目标。
第4.31节没有其他陈述。
(A)除第四条所述的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均不会就本协议或交易对本公司或其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债或条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士概无或已就(I)与本公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景资料；或(Ii)在对本公司进行尽职调查、谈判本协议期间或在交易过程中向任何母公司或彼等各自的联属公司或代表提供的任何口头或书面资料，向任何母方或彼等各自的联属公司或代表作出任何陈述或保证。尽管有上述规定，第4.31节中的任何规定均不限制任何母方对因公司在本条款中作出的明示书面陈述和保证而引起或与之有关的欺诈索赔的补救措施。
 
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(B)即使本协议有任何相反规定，本公司确认并同意，除母公司在第VV条中明确给予的陈述或保证外，母公司或任何其他人士没有或正在作出任何关于母公司或其子公司(包括合并子公司)的明示或默示的陈述或保证，包括关于向本公司或其任何代表提供或提供的关于母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，并且本公司不依赖于本协议未阐述的任何其他陈述或保证。在不限制前述一般性的前提下，本公司承认不会就本公司或其任何代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或预期或与本公司合并或其他交易相关的任何其他形式)获得的任何预测、预测、估计、预算或前景信息作出任何陈述或保证，公司也不依赖于本协议中未规定的任何其他陈述或保证。
文章V
母公司的陈述和担保
(br}(I)除截至本协议日期由本公司母公司每一方于本协议日期或之前交付的披露函件(“母公司披露函件”)所述外，及(Ii)自1月1日起向加拿大证券监管机构提交或提供给加拿大证券监管机构并可在电子文件分析检索系统和美国证券交易委员会上获得并可在EDGAR上获得的母公司报告文件(包括其所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件)中披露的除外，2022在本协议日期之前(不包括在任何风险因素部分或任何其他部分中陈述或引用的任何披露，在每种情况下，只要它们是前瞻性声明或警告性、预测性、非具体或前瞻性的(但为清楚起见，包括此类标题、披露或声明中包含的任何历史事实信息))，母公司各方共同和个别向公司作出如下陈述和保证：
第5.1节组织、地位和权力。每一母公司及其附属公司均为根据其公司或组织的司法管辖区的法律而妥为组织的有效存在且信誉良好的法团、合伙或有限责任公司，并具有拥有、租赁和经营其资产及财产及经营其现正进行的业务所需的一切实体权力及权力，但就母公司附属公司而言，如未能如此组织或不具有该等权力、权限或地位，则不在此限，而不会对母公司及其附属公司个别或整体造成重大不利影响，亦不会有合理的预期。作为一个整体(“母体材料的不利影响”)。母公司及其附属公司均获正式合资格或特许及良好信誉于其所进行的业务或其资产或物业的营运、拥有权或租赁所在的每个司法管辖区开展业务，但如未能取得该资格、特许或良好声誉并未及合理地预期不会对母公司个别或整体造成重大不利影响，则属例外。到目前为止，母公司已向公司提供了其组织文件和母公司每个子公司的组织文件的完整和正确的副本，每份文件在本协议签署前进行了修订，向母公司提供的每份文件都是完全有效的，母公司及其任何子公司都没有违反该等组织文件的任何规定。
第5.2节资本结构。
(A)母公司的法定股本包括(I)无限数目的母公司普通股及(Ii)10,000,000股可系列发行的无面值或面值的优先股(统称为“母公司优先股”及连同母公司普通股一起发行的“母公司股份”)。于衡量日期收市时：(A)已发行及已发行544,930,072股母公司普通股，及(B)并无已发行及已发行母公司优先股。
(B)于计量日期收市时，(I)有(A)752,014股母公司普通股须获已发行母公司限售股奖励及(B)7,281,279股母公司普通股须获已发行母公司业绩奖励(假设最大派息倍数)，及
 
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(Ii)根据母公司股份奖励计划(“母公司股权计划”)，尚有12,674,050股母公司普通股可供发行。
(br}(C)除本第5.2节所述或根据第6.2节发布的情况外，或在授予截至测量日期的未偿还或根据第6.2节发布的股权奖励时，没有未偿还的：(1)没有母公司的股份或任何有表决权的债务或母公司的其他有表决权或股权证券；(2)没有任何母公司或母公司的任何子公司的证券可以转换为母公司的股份、有表决权的债务或母公司的其他有表决权的证券；及(3)母公司或母公司任何附属公司作为订约方，或在任何情况下有义务发行、交付、出售、购买、赎回或收购或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购母公司股份或母公司任何有投票权债务或其他有投票权证券的认股权、认股权证、认购、催缴、赎回或收购、或安排发行、交付、出售、购买、赎回或收购母公司股份或任何有投票权债务或其他有投票权证券，或有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、认购、催缴、权利、承诺或协议的认购权、认购权或协议。
(D)所有已发行母公司股份均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及无须评估，且不受优先购买权的限制。根据本协议将发行的母公司普通股，当根据本协议的条款发行时，将是有效发行、全额支付和不应评估的，且不受优先购买权的约束。所有已发行母公司股份在所有重大方面均符合(I)适用证券法及其他适用法律、(Ii)母公司的组织文件及(Iii)适用合约(包括母公司股权计划)所载的所有要求而发行及授予。根据本协议发行的母公司普通股，在发行时将在所有重要方面符合(A)适用的证券法和其他适用的法律，(B)母公司的组织文件和(C)适用合同中规定的所有要求。母公司附属公司的所有股本流通股或其他股权均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，且无任何产权负担(准许的产权负担除外)，且已获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税，所有该等股份或股权权益载于母公司披露函件的附表5.2。母公司或其任何附属公司并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议与母公司或其任何附属公司的任何股份或其他股权的投票有关或受其约束。母公司的任何子公司均不拥有母公司普通股或任何其他母公司股份。
(E)于本协议日期，母公司及其任何附属公司概无(I)于重大合营企业中拥有权益，或(I)直接或间接于任何人士拥有股本证券或其他类似股本权益，或(Ii)履行对任何人士的任何重大额外投资(不论或有)，在任何情况下，母公司披露函件附表5.2(E)所列的附属公司及其合营企业除外。
(F)截至收盘时，合并子公司100%的股权由母公司间接拥有。
第5.3节授权；无违规行为；同意和批准。
(A)母公司，且于成交时，合并子公司拥有签署及交付本协议及彼等所属的其他交易文件的所有必要权力及授权，并在向特拉华州州务卿办公室及弗吉尼亚州公司委员会提交合并证书及取得母公司股东批准后，履行其在本协议及本协议项下的义务。签署和交付本协议及其所属的每个其他交易文件，以及在交易完成时由母公司完成交易，以及在交易结束时，母公司采取所有必要的公司行动(须获得母公司股东批准)和合并子公司(母公司或母公司适用的全资子公司作为合并子公司的唯一股东通过本协议除外，这将在交易完成前发生)正式授权完成交易。在向特拉华州州务卿办公室和弗吉尼亚州公司委员会提交合并证书并获得母公司股东批准的情况下。本协议及其参与的每一份其他交易文件已由母公司正式签署并交付，截至交易结束时，合并子公司已正式签署并交付，并假设本协议及其参与的其他交易文件已由公司及本协议或其其他各方正当有效地签署。
 
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构成母公司的有效且具约束力的责任，于完成交易时，合并附属公司(视何者适用而定)可根据其条款对母公司及合并附属公司(根据其条款)就债权的可执行性而强制执行。母公司董事会于正式召开及举行的会议上，经一致表决(I)决定本协议及交易(包括母公司股份发行)为合宜及符合母公司最佳利益，(Ii)批准母公司签署、交付及履行本协议及完成交易，包括母公司股份发行，及(Iii)决议建议母公司普通股持有人批准母公司股份发行(该等建议载于第(Iii)款，“母公司董事会推荐”)。合并子公司董事会将于交易结束前正式召开的会议上一致表决(A)决定本协议及交易(包括本公司合并)为可取的，且符合合并子公司及合并子公司的唯一股东的最佳利益，及(B)批准及宣布本协议及交易(包括本公司合并)为可取的。母公司作为合并附属公司于成交时所有未偿还股权的直接或间接拥有人，将由作为合并附属公司唯一成员的母公司适用的全资附属公司采纳或将导致采纳本协议。母股东批准是批准母股发行所必需的任何类别或系列母股持有人的唯一投票权。
(B)签署、交付和履行本协议和母公司为当事一方的每一份其他交易文件，交易的完成不会：(I)违反、冲突或导致违反或违反母公司(假设获得母公司股东批准)或其任何子公司(包括合并子公司在交易结束时)的组织文件的任何规定；(Ii)在没有或没有通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之，导致违反或违反、终止(或终止权利)或违约，在母公司或其任何子公司为当事一方的任何贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契诺、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证的任何条款下，或在母公司或其任何子公司关闭时受其约束的任何贷款或信贷协议、票据、债券、按揭、契诺、租赁或其他协议、许可、特许经营或许可证的任何条款下，或在关闭时母公司或合并子公司、或其各自的子公司或其各自的财产或资产受其约束的任何条款下，产生或加速任何义务或利益的损失，或导致对母公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何产权负担。或(Iii)假设第5.4节所述的协议已适时取得或作出，并已取得母股东的批准，违反、抵触或导致违反或违反适用于母公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的任何法律，但就第(Ii)及(Iii)条而言，任何该等违反、冲突、违规、违约、加速、损失或产权负担并未个别或合乎合理地预期会对母公司造成重大不利影响的情况除外。
(C)除本协议及IRRA外，母公司并无订立任何合约、安排或其他承诺，而该等合约、安排或其他承诺会或可合理地预期任何人士有权委任一名或多名董事进入母公司董事会。
第5.4节同意。母公司或其任何子公司在签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，或母公司完成交易，以及在合并子公司完成交易时，不需要获得或取得任何政府实体的同意，但以下情况除外：(A)母公司根据《高铁法案》提交合并前通知报告，以及与此相关的适用等待期的到期或终止；(B)向美国证券交易委员会和/或加拿大证券监管机构(视情况而定)提交(I)关于根据本协议发行的母公司普通股根据证券法进行登记的登记声明，(Ii)关于将在母公司股东大会上提交给母公司普通股持有人的事项的母公司通函，以及(Iii)根据交易法和证券法及其规则和法规以及根据加拿大证券法可能需要的与本协议和交易相关的报告；(C)向特拉华州国务秘书办公室和弗吉尼亚州公司委员会提交合并证书；(D)向纽约证券交易所和多伦多证券交易所提交的文件(包括母公司通函和母公司股票发行的多伦多证券交易所的批准)；(E)任何适用的州、省或联邦证券或“蓝天”法律或收购法或加拿大证券法可能要求的文件和批准；以及(F)任何此类同意，即未能获得或做出此类同意，不会合理地预期未能获得或做出此类同意将不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。
 
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第5.5节母公司报告文件；财务报表。
(A)自适用日期以来，母公司已及时向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会提交了加拿大证券法以及证券法或交易法规定必须提交或提交的所有表格、报告、证书、附表、报表和文件(该等表格、报告、证书、附表、报表和文件统称为“母公司报告文件”)。截至各自日期，(I)经修订、遵守或尚未归档或提供的每份母公司报告文件在形式上将在所有实质性方面符合当时适用的加拿大证券法的要求，以及证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的适用要求，以及适用于该等母公司报告文件的相应美国证券交易委员会规则和规定，并且(Ii)在提交时(或如果在本协议日期之前修订，根据本协议日期后提交或提交给加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会的任何声明(自修订之日起)，或如果在本协议日期后提交或提交给加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会，则本协议将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为做出陈述所必需的重大事实，根据其做出陈述的情况，不得误导。
(B)母公司是加拿大各省适用的加拿大证券法规定的“报告发行人”，并且不在适用的加拿大证券法规定的违约报告发行人名单上。母公司普通股是根据交易法第12(B)条登记的，母公司在所有重大方面都遵守了其在其中规定的义务。母公司是证券法下C规则第405条所指的“外国私人发行人”。截至本协议日期，母公司在所有重大方面均遵守多伦多证券交易所的规则和法规，不受任何退市、暂停交易或停止交易或其他可能阻止或限制母公司普通股交易的命令的约束。
(C)母公司报告文件中包含的母公司财务报表，包括其所有附注和附表已得到遵守，或者母公司报告文件在本协议日期之后提交的情况下，在所有实质性方面，在提交时(或如果在本协议日期之前修订，则在修订日期)符合加拿大证券法和与此相关的美国证券交易委员会规则和法规，或者，如果母公司报告文件在本协议日期之后提交，该等财务报告将根据于所涉及期间内一致应用的国际财务报告准则编制(附注可能有所指示，或就未经审核报表而言，则为加拿大证券法及美国证券交易委员会规则及法规所允许者除外)，并根据国际财务报告准则的适用要求(就未经审核报表而言，须受一般年终审核调整的规限)在各重大方面公平列报(就未经审核报表而言，母公司及其综合附属公司截至各自日期的财务状况及母公司及其综合附属公司的经营业绩及所列期间的现金流量)。
(D)母公司已建立和维护财务报告和披露控制程序的内部控制系统(这些术语在《交易法》下的规则13a-15或规则15d-15以及发行人年度和中期文件披露的国家文书52-109 - 认证中定义)。此类披露控制和程序的合理设计旨在确保母公司在提交给美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构的报告中要求披露的与母公司(包括其合并子公司)有关的重大信息被记录、处理、汇总并传达给母公司的首席执行官和主要财务官，以便及时做出有关需要披露的决定；此类披露控制和程序有效地确保母公司在其根据交易法和适用的加拿大证券法提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格以及适用的加拿大证券法中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并进一步合理地设计和维护，以根据国际财务报告准则对母公司财务报告和为外部目的编制母公司财务报表的可靠性提供合理保证。(I)母公司或其子公司使用的财务报告内部控制的设计或操作不存在重大缺陷或重大缺陷(如加拿大证券监管机构发行人年度和中期文件中发行人披露认证 - 定义)，(Ii)没有，自2023年1月1日以来，也没有任何违法行为或
 
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涉及在母公司内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工的欺诈，无论是否重大，(Iii)不存在，自2023年1月1日以来，不存在任何“信贷扩展”​(符合萨班斯-奥克斯利法案第402条的含义)，或被禁止向母公司或其任何子公司的任何高管(如交易所法案下的规则3b-7所定义)或董事贷款。母公司的首席执行官和首席财务官已就母公司报告文件进行了萨班斯-奥克斯利法案、交易法、美国证券交易委员会颁布的任何相关规章制度和适用的加拿大证券法所要求的所有证明，并且证明中包含的陈述在做出日期之前是完整和正确的。
第5.6节未发生某些更改或事件。
(A)自2022年12月31日以来，未发生任何母公司重大不利影响或任何个别或总体合理预期会产生母公司重大不利影响的事件、变化、影响或发展。
(B)自2022年12月31日至本协议日期：
(I)母公司及其子公司在正常经营过程中开展业务的所有重要方面；
(Ii)母公司或其任何子公司拥有、租赁或以其他方式使用的任何物质资产或财产，包括母公司及其子公司的石油和天然气财产，无论是否在保险范围内，均未发生任何实质性损坏、破坏或其他人员伤亡损失；和
(Iii)如果第6.2(B)(Iv)、(Vi)或(Vii)款自2022年12月31日起一直有效，母公司或其任何子公司均未采取第6.2(B)(Iv)、(Vi)或(Vii)条禁止的任何行动。
第5.7节无未披露的重大负债。母公司或其任何子公司不存在任何形式的负债，无论是应计负债、或有负债、绝对负债、已确定负债、可确定负债或其他负债，但以下情况除外：(A)母公司2022年12月31日的合并财务报表中所载的母公司截至2022年12月31日的资产负债表(包括其附注)中已作充分准备的负债；(B)2022年12月31日以后在正常业务过程中按照以往惯例发生的负债；(C)根据本协定明确允许或要求发生的负债；以及(D)尚未或合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的个别或总体负债。
提供的第5.8节信息。在(A)登记声明根据证券法生效时，登记声明不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，(B)公司委托书将于首次邮寄给本公司股东之日及本公司股东大会上，(C)母公司通函于首次邮寄予母公司股东当日或母公司股东大会时，将载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述任何须于其内陈述或为作出该等陈述而必需陈述的重大事实，或(C)母公司通函将载有任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何须于其内陈述或为作出该等陈述而必需陈述的重大事实，以确保该等陈述不具误导性。根据第4.8节第一句的准确性，登记声明、公司委托书及母公司通函在形式上将在所有重大方面符合交易所法案和证券法的规定及其下的规则和法规、ABCA和加拿大证券法的规定。尽管有上述规定，母公司并无根据本公司提供的资料，就本公司委托书、注册说明书或母公司通函内所作的陈述作出陈述，以供参考。
 
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第5.9节家长许可；遵守适用法律。
(A)母公司及其子公司持有并自适用日期以来一直持有所有政府实体的所有许可证、执照、证书、注册、协议、授权、变更、豁免、订单、特许经营权和所有政府实体对拥有、租赁和经营其各自的财产和资产以及合法开展其各自的业务(视情况而定)所必需的所有许可证、执照、证书、注册、协议、授权和批准(统称为“母公司许可证”)，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用、保证金和评税，但如不如此持有或支付此类款项，则不在此限，单独或综合在一起，对母材产生不利影响。所有母公司许可证均完全有效，且并无任何母公司许可证的暂停或注销待决或(据母公司所知)受到威胁，而母公司及其附属公司遵守母公司许可证的条款，除非未能全面生效或未能如此遵守，并未及不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。
(B)母公司及其子公司的业务目前及自适用日期以来从未违反任何适用法律进行，但尚未或不会合理预期对母公司造成个别或整体重大不利影响的违规行为除外。任何政府实体对母公司或其任何子公司的任何调查或审查都没有待决或据母公司所知受到威胁，但其结果没有也不会对母公司产生个别或总体重大不利影响的情况除外。
第5.10节补偿；福利。
《母公司披露函》附表5.10(A)所列的是截至本公告日期的所有重大母公司福利计划的清单。
(B)已向本公司或其代表提供或提供各重大母公司福利计划(包括对该等修订的任何修订)及相关信托文件的真实、正确及完整的副本(或有关重要条款的书面描述)及相关信托文件，以及最近编制的精算报告及财务报表，以及在过去三(3)年内收到或来自任何政府实体的所有涉及涉及与母公司福利计划有关的实际或潜在重大责任事宜的重要函件。
(C)每个父母福利计划的建立、资助、管理和维护在所有重要方面都符合所有适用法律，包括ERISA、《法典》和《税法》。
(D)没有任何诉讼、诉讼或索赔悬而未决(常规福利索赔除外)，也没有据父母所知威胁到任何父母福利计划或与之相关的诉讼，政府实体也没有就任何父母福利计划提起诉讼。
(E)根据母公司或其任何附属公司的条款或适用法律，母公司或其任何附属公司必须向母公司福利计划缴纳的所有缴款已及时支付或累算或以其他方式充分保留，达到公认会计准则的要求并符合该准则。
(F)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个父母福利计划已被美国国税局确定为符合守则第401(A)节的资格，且没有发生任何合理地预期会对任何此类父母福利计划的资格或免税产生不利影响的情况。就任何母公司福利计划而言，母公司或其任何附属公司，或据母公司所知，任何其他人士均未参与任何与母公司或其附属公司有关的交易，而母公司或其附属公司可合理地根据《雇员补偿及保险法》第409或502(I)条评估的民事罚款，或根据守则第4975或4976条征收的税项，数额可能是重大的。母公司及其附属公司并无根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条承担任何重大责任(不论是否经评估)。
(G)在过去六(6)年内，母公司、其任何子公司或其各自集团的任何成员均未赞助、维持、贡献或有义务贡献，或在过去六(6)年中
 
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根据或与之相关的任何现行或与之相关的责任或义务，或赞助、维持、贡献或有义务作出贡献，且父母福利计划不是受《雇员权益法》第四章(包括《雇员权益法》第3(37)节所指的多雇主计划)、《雇员权益法》第302节或《守则》第412节所指的计划管辖的计划。
(H)在过去六(6)年中，没有任何母公司或其任何附属公司赞助、维持、贡献或有义务作出贡献，或在过去六(6)年内没有赞助、维持、贡献或有义务作出贡献，或有任何现行或或有负债或义务根据或与之有关的计划，而母公司利益计划并不是“注册退休金计划”、“注册退休储蓄计划”、“递延利润分享计划”、“退休补偿安排”、“雇员人寿及健康信托”、“雇员信托”，“税法”中定义的“雇员利润分享计划”，或加拿大税务局所得税第2-F1-C1页所指的“健康和福利信托”。
(I)任何父母福利计划都不打算或从未被政府实体发现或指控为税法第248(1)款所指的“工资延期安排”。
(J)所有母公司福利计划都独立于母公司或其子公司之一。
(K)除根据《守则》第4980B条或任何类似的州法律继续承保并由受保人全额支付承保费用或由适用法律另行规定外，任何父母福利计划均不向任何人提供退休人员或离职后或离职后的医疗、残疾、人寿保险或其他福利。
(L)本协议的签署和交付，或交易的完成，不会单独或与任何其他事件一起，(I)加快支付或归属时间，或大幅增加应支付给母公司(“母公司员工”)或其任何子公司或其他现任或前任董事、高级管理人员、员工或任何母公司福利计划下的独立承包人的补偿金额(或创建新的权利)，(Ii)直接或间接导致母公司或其任何子公司转移或拨备任何重大数额的资产，为任何母公司福利计划下的任何实质性福利提供资金；(Iii)限制或限制在公司合并生效时或之后对任何母公司福利计划的资产进行重大修订、终止或转让的权利；或(Iv)导致母公司或其任何子公司向母公司或其任何子公司的任何“不符合资格的个人”​(如财务条例第1.280G-1节所定义)支付任何款项(无论是现金、财产或财产归属)，单独或与母公司或其任何子公司的任何其他此类付款一起支付，合理地预计将构成“超额降落伞付款”​(如本准则第280G(B)(1)节所定义)。
(M)母公司或母公司的任何子公司均无义务提供，也没有任何母公司福利计划或其他协议规定任何个人有权就根据本守则第409A条或第4999条产生的或因未能根据本守则第280G条可扣除的任何付款而产生的任何消费税或附加税、利息或罚款支付毛利、赔偿、报销或其他付款。
(N)母公司福利计划或母公司或其任何子公司的任何其他协议、安排或计划在任何部分构成守则第409a节所指的非保留递延补偿计划，在运作和文件方面均符合守则第409a节及其下的适用指引，并在所有重要方面均予以运作和维持。
(O)父母福利计划不在美国和加拿大管辖范围之外维护，也不覆盖居住或工作在美国或加拿大以外的任何父母员工。
第5.11节劳工事务。
(A)母公司或其任何子公司都不是或曾经是任何劳动协议的一方或受任何劳动协议的约束，母公司或其任何子公司的任何员工都不代表任何工会、工会或其他劳工组织以认证、临时认证、自愿认可或继承权的方式。没有悬而未决的或据母公司所知，涉及母公司或其任何子公司的员工的工会代表请愿书或申请。截至本文件发布之日，
 
A-35
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自适用日期起，母公司及其任何子公司均不知道任何劳工组织或员工团体组织此类员工的任何活动。自本协议签署之日起，母公司及其子公司在执行本协议或完成交易时，没有向任何工会、工会或工会发出通知或进行协商的义务。
(B)截至本协议发布之日，自适用日期起，没有任何不公平的劳工行为、指控或申诉因针对母公司或其任何子公司的劳动协议或任何其他与劳工有关的重大诉讼而悬而未决，或据母公司所知，受到威胁。在母公司或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区，没有工会根据任何劳动关系立法申请将母公司或其任何子公司宣布为共同或相关雇主。
(C)自适用日期起，没有任何罢工、有组织的劳工减速、协调一致的停工、停工、纠察、手提账单或其他重大劳资纠纷悬而未决，或者，据母公司所知，没有针对母公司或其任何子公司的威胁、针对或涉及母公司或其任何子公司的纠纷。
(D)母公司及其子公司在过去三(3)年中一直在所有实质性方面遵守有关劳动、雇用和雇用做法的所有适用法律，包括但不限于关于雇用条款和条件、工资和工时、工人分类、歧视、报复、骚扰、工人补偿、移民、记录保存、职业安全、新冠肺炎、举报人、残疾权利或福利、平等机会、人权、工厂关闭和裁员(包括《警告法案》)、员工培训和通知、劳动关系、员工休假(包括家庭假和病假)的所有此类法律，平权行动、联邦合同遵从性计划办公室条例、童工和失业或就业保险和健康要求。在过去三(3)年内，没有任何诉讼待决，或据母公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员或被归类为独立承包商的个人或任何类别的前述人士，或任何类别的前述人士，涉及任何前述适用法律，或被指控违反任何明示或默示的雇佣合同，但本句中所述的任何事项不合理地预期不会对母公司产生个别或总体重大不利影响的事项除外。在过去三(3)年中，母公司或其任何子公司均未收到任何关于平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、劳工部或任何其他负责执行劳动法或雇佣法律的政府实体的意向通知，以对母公司或其任何子公司进行调查，这将合理地预期对母公司或其任何子公司产生个别或总体的重大不利影响。母公司或其任何子公司都不是联邦政府承包商或分包商，也不受第11246号行政命令的要求。
[br}(E)母公司及其子公司及时、彻底和公正地调查了所有其知晓的性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控。对于每一项具有潜在价值的此类指控，母公司及其子公司已迅速采取合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行动。母公司及其附属公司并不合理地预期任何有关该等指控的重大责任，亦不知悉任何与母公司及其附属公司的高级管理人员、董事、雇员、承包商或代理人有关的指控，而该等指控如为公众所知会令母公司及其附属公司蒙受重大损害。
第5.12节税收。除非合理地预计不会对母体材料产生个别或总体不利影响：
(A)所有须由母公司或其任何附属公司提交的报税表均已按时提交(考虑到提交时间的有效延长)，且所有该等报税表在各方面均完整准确。母公司或其任何附属公司应缴及应付的所有税项均已及时支付，并已根据国际财务报告准则或公认会计原则(视何者适用而定)就母公司的财务报表作出税项报告。母公司或其任何附属公司向雇员、债权人、股权持有人或其他第三方支付款项时或与之有关的所有预扣税要求均已满足，母公司及其子公司已全面遵守所有相关的信息报告和记录保留要求。
 
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(B)并无任何豁免或任何延长母公司或其任何附属公司评估或缴付任何税款的期限的协议生效(根据延长提交在正常业务过程中取得的报税表的期限除外)。
(C)母公司或其任何附属公司并无因任何税务机关以书面申索或威胁的任何税项而有任何未决申索、评估或不足之处，但透过适当程序真诚提出争议，并已根据国际财务报告准则或公认会计原则(视何者适用而定)在母公司财务报表中合理量化及披露充足准备金的申索除外。并无任何与税务或税务事宜有关的审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序待决，亦无就母公司或其任何或其附属公司进行或受到书面威胁。
(D)母公司或其任何子公司都不是关联、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交任何纳税申报单(其共同母公司是母公司或其任何子公司的集团除外)，或根据财政部条例第1.1502-6条(或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定，包括为更明确起见，加拿大税法第160(1)款)对任何人(母公司或其任何子公司除外)负有任何纳税责任。作为受让人或继承人，由于假定或法律的实施。
(E)在母公司或其任何子公司目前没有在该司法管辖区提交纳税申报表或缴纳税款的司法管辖区内，任何税务机关均未提出任何书面申索。
(F)母公司或其任何附属公司的任何资产均无任何税项负担，但与税项有关的准许税项除外。
(G)母公司及其子公司已(A)按时填写并提交适用法律要求其提交的所有CEW申报表或其他文件，或其选择提交，且所有该等申报表或文件在各方面都是完整、正确和准确的，以及(B)没有声称其无权获得CEW。
(H)不存在使母公司或其任何子公司适用《加拿大税法》第78条和第80条至第80.04条或各省税务法规类似规定的情况。
(I)母公司或其任何附属公司概无订立任何税务分配、分担或弥偿合约或安排，或受该等合约或安排约束，而根据该等合约或安排，于本公司合并生效后，母公司或其任何附属公司将对任何人士负有任何潜在责任(不包括(I)母公司与/或其任何附属公司之间或之间的任何合约或安排，及(Ii)于正常业务过程中订立的任何商业协议所载的任何惯常条款)。
(J)母公司或其任何子公司都没有或目前正在参与美国财政部条例第1.6011-4(B)(2)节或美国州、地方或非美国法律的任何类似条款所定义的“上市交易”，包括为提高确定性，加拿大税法237.3(1)款中定义的任何“应报告交易”或加拿大税法237.4(1)款中定义的任何“应申报交易”(如拟修订或引入此类条款，如适用，由(加拿大)财政部长于2022年8月9日发布的立法建议)。
(K)母公司或其任何附属公司均未就拟根据守则第355节(或守则第356节与守则第355节有关的部分)在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(I)在本协议日期前的两(2)年内或(Ii)作为​(守则第355(E)节所指的“计划”或“一系列关连交易”的一部分)连同交易而构成“分销公司”或“受控公司”。
(L)母公司或其任何附属公司均非与税务机关订立任何裁决或类似协议或安排的一方，母公司或其任何附属公司亦无要求就其与任何税务机关之间的未决税项作出裁决。
[br}(M)据母公司所知，母公司或其任何子公司因在该国有雇员、常设机构、其他营业地点或类似的存在而在其注册、组织或组建国以外的任何国家均不纳税。
 
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第5.13节诉讼。除尚未个别或合计不会对母公司造成重大不利影响的事项外，并无(A)针对母公司或其任何附属公司或其任何石油及天然气资产或由母公司或其任何附属公司或其任何石油及天然气物业提出威胁或威胁的诉讼，或(B)任何政府实体或仲裁员对母公司或其任何附属公司未决的判决、法令、强制令、裁决、命令、令状、规定、裁定或裁决。据家长所知，在任何与家长董事的高管或董事身份相关的诉讼中，家长董事都不是被告。
第5.14节知识产权。
(A)母公司及其子公司拥有或有权使用目前进行的母公司及其子公司的业务运营中使用的或必要的所有知识产权(统称为“母公司知识产权”)，且不存在任何产权负担，许可的产权负担除外，除非未能拥有或有权使用此类知识产权对母公司没有、也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。
(B)没有任何未决的诉讼、索赔、诉讼或调查指控母公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权。除非此类事项在过去六年中没有也不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响，否则(I)没有第三方侵犯或以其他方式侵犯母公司知识产权；(Ii)在过去六年中，母公司或其子公司或企业的行为都没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权。
(C)为公司或其子公司拥有或声称拥有的任何母公司知识产权作出贡献的所有人员，都是根据一项可强制执行的书面协议这样做的，该协议保护母公司及其子公司的机密信息，并授予母公司或其子公司(如果适用)对此类知识产权的独家所有权。
(D)母公司及其子公司已采取符合审慎行业做法的合理措施来维护和保护母公司的知识产权，包括对商业秘密和其他机密信息保密，除非没有这样做并未对母公司造成或不会对母公司造成重大不利影响。
(E)母公司及其子公司拥有或有合法权利使用目前用于或已经用于其业务的所有信息技术资产，该等信息技术资产足以满足母公司及其子公司的业务目前的需要，在所有重大方面都符合母公司及其子公司的要求，并得到定期和合理的维护，但没有也不会合理地单独或合计对母公司产生重大不利影响。(Ii)该等资讯科技资产(1)在过去三(3)年内并未发生故障或出现故障，及(2)据母公司所知，该等资讯科技资产没有任何及所有“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“掉落死机”、“病毒”或其他软件例程、恶意软件或硬件组件，而该等软件、恶意软件或硬件组件允许未经授权访问、中断、修改、限制或遗失该等资讯科技资产(或其任何部分)，(Iii)母公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的安全，灾难恢复及业务持续计划、程序及设施及(Iv)母公司及其附属公司已采取商业上合理的行动，以保护资讯科技资产及其所储存或所载或借此传输的数据的安全及完整，包括执行行业标准程序，防止未经授权的存取及引入任何恶意代码，以及在现场及非现场取得及储存关键数据的备份副本。
(F)除非没有也不会合理地预期母公司会单独或总体产生重大不利影响(I)母公司及其子公司及其业务行为符合并一直遵守所有数据安全要求，(Ii)据母公司所知，母公司或其子公司所拥有或持有以供使用的任何IT资产、个人信息或商业机密从未被未经授权访问或使用，以及(Iii)母公司或其子公司均未收到任何实际、涉嫌或可能违反任何数据安全要求。
 
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第5.15节不动产。除非没有也不会合理地预期对母公司造成个别或总体的不利影响，并且就(A)和(B)条而言，除母公司的任何石油和天然气财产外，(A)母公司及其子公司持有(I)母公司或其任何子公司拥有的所有重大不动产的良好、有效和可出售的所有权(统称为“母公司拥有的不动产”)，没有任何产权负担，且没有任何产权负担，允许的产权除外；及(Ii)租赁产业(不论作为承租人或分租客)的有效所有权及所有许可或占用协议中的有效权益，以许可或以其他方式占用(不论作为承租人、转租人、被许可人或占用人)母公司及其附属公司(统称为“母公司租赁不动产”)出租、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产，且无任何产权负担，且无任何产权负担，但准许的产权负担除外；(B)母公司或母公司的任何附属公司根据该协议就母公司租赁的不动产而言是业主、分地主、租客、分租客、许可人、特许持有人或占用人的每一份协议，均属完全有效及有效的协议，并对母公司或该附属公司，以及据母公司所知，该协议的其他各方，按照协议的条款，在可强制执行方面受债权规限，而母公司或其任何附属公司，或母公司所知悉的，均不受债权规限，已收到母公司或其子公司在任何母公司不动产租赁项下违约的书面通知，但截至本协议日期仍未得到补救；和(C)截至本协议日期，据母公司所知，没有任何政府实体向母公司或其任何子公司发出任何通知或请求，要求进行任何建筑工程或改建，以纠正母公司或其任何子公司在本协议日期仍未解决的任何违反适用法律的行为，也没有任何悬而未决的或据母公司所知，关于母公司的任何石油和天然气财产、母公司拥有的房地产或母公司租赁房地产的任何未决或威胁、谴责或征用法律程序。母公司及其附属公司各自持有的母公司自有不动产及母公司租赁不动产足以开展其目前经营的业务，除非尚未及不会合理预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。
第5.16节通行权。母公司及其附属公司均拥有足以按现行方式经营其业务的通行权，但如没有该等通行权，则合理地预期不会个别或整体对母公司造成重大不利影响。母公司及其附属公司均已履行及履行有关该等通行权的所有义务，并以不违反任何通行权的方式经营业务，且并无发生任何允许、通知或时间流逝后允许、撤销或终止任何该等通行权的事件，或导致任何该等通行权持有人的权利受到任何损害，除非尚未或不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。母公司及其附属公司经营的所有管道均位于或受有效路权的约束，或位于母公司拥有或租赁的不动产上，且母公司或其任何附属公司违反任何路权条款而产生的任何缺口(包括因母公司或其任何子公司违反任何路权条款而产生的任何缺口)均不存在，但不合理地预期不会对母公司产生个别或整体重大不利影响的缺口除外。
第5.17节石油和天然气事项。
(B)(A)除未曾及不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响的财产外，以及(I)自母公司储备金工程师拟备的储备金报告所指明的日期以来在正常业务运作中出售或以其他方式处置的财产除外，该储备金报告所指的是母公司的权益，而该报告的日期为12月31日，于2022年(“母储量报告”)或(Ii)母公司储量报告或母公司报告文件所反映的已售出或以其他方式处置(根据第6.2(B)(V)节于此日期后进行的交易除外)，母公司及其附属公司对构成母公司储备报告所反映储量基础的所有石油及天然气物业拥有良好及可辩护的所有权，且在每一情况下均归属于母公司及其附属公司拥有的权益，且无任何产权负担，准许的产权负担除外。就前述句子而言，“好的和可辩护的所有权”是指母公司或其一个和/或多个子公司的所有权(在本合同之日和截止时适用)，对它们实益持有或拥有(或声称由它们持有或拥有)的每个油气资产的所有权，或在任何适用的政府实体的记录中的所有权，该政府实体(1)使母公司(和/或其一个或多个子公司，视情况适用)有权获得，不小于(X)母储量报告中显示的公司权益份额减去(Y)所有生产负担之间的正差额
 
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在此类石油和天然气资产的母公司储量报告中显示，在此类石油和天然气资产的整个生产寿命内(母公司和/或其子公司可能是非同意共同所有人的作业相关的减少，与此类共同所有人选择不同意的作业有关的权益回归导致的减少，由于建立储油池或储气库单元而导致的减少，以及允许其他工作利益所有者弥补过去产量不足或管道过去交付的所需减少，在每种情况下，(2)要求母公司(和/或其一家或多家子公司，视情况而定)承担(X)不大于母公司储量报告中所列石油和天然气资产的生产负担，以及(Y)在适用的情况下，承担维护和开发该等石油和天然气资产以及与该等石油和天然气资产有关的运营的成本和支出的一定比例。不超过母公司就该等石油及天然气物业的储量报告所显示的工作权益份额(但该百分比与母公司就该等石油及天然气物业所显示的适用工作权益之间的任何正差额，并伴随着母公司有权收取的该等石油及天然气物业所生产的碳氢化合物的百分比按比例(或更大比例)增加的情况除外)。
(br}(B)除个别或合计没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响的任何事宜外，母公司或其附属公司向母公司储备工程师提供的与母公司储备报告中所指的母公司权益有关的事实、非解释性数据，对该公司在编制母公司储备报告时对可归因于母公司及其附属公司的石油及天然气财产的已探明石油及天然气储量的估计具有重要意义，截至所提供的时间(或在母公司储备金报告发布之前修改或修订)，在所有方面都是准确的。据母公司所知，母公司任何附属公司就母公司编制母公司储备报告而向母公司储备工程师提供的任何假设或估计，乃基于现有及母公司作出该等假设或估计时所知悉的事实及情况，以真诚及合理的基准作出。除个别或整体而言并无亦不会合理预期会对母公司造成不利影响的任何事项外，母公司储量报告所载母公司的石油及天然气储量估计乃根据母公司储量工程师编制的报告而编制，而该等储量估计在各方面均公平地反映母公司及其附属公司于报告所示日期的石油及天然气储量，并符合加拿大证券法适用于所涉期间内一致适用的规定。除普遍影响石油及天然气勘探、开发及生产行业的变动(包括大宗商品价格变动)及按产量计提的正常损耗外，母储量报告所述事项并无任何变动，合理地预期会个别或整体对母公司产生不利影响。
(B)(C)除个别地或合计不会对母公司造成重大不利影响外，(I)根据任何石油及天然气租约(或就任何石油及天然气租约以其他方式)欠任何人或个人的所有租金、停业及类似付款，已在正常业务过程中及通过适当程序真诚地适当及及时地支付或争辩；(Ii)所有特许权使用费、最低特许权使用费、与母公司或其任何子公司拥有或持有的任何石油和天然气资产有关的最重要的特许权使用费和其他生产负担已在正常业务过程中和通过适当的诉讼程序及时、适当地支付或真诚地竞争(母公司或其子公司根据适用法律暂时搁置的任何此类生产负担除外)，以及(Iii)母公司或其任何子公司(据母公司所知，没有第三方运营商)没有违反任何条款，或采取或未能采取任何行动，无论是否通知，根据本公司或其任何附属公司所拥有或持有的石油及天然气物业所包含的任何石油及天然气租约(或据此出租人有权取消或终止该等石油及天然气租约，或导致该石油及天然气租约到期或终止)的条文，将构成违约。
(D)出售母公司及其子公司油气资产所产生的所有碳氢化合物销售收益(在正常业务过程中真诚地通过适当程序提出异议的除外)均及时收到，并且(母公司、其任何子公司、任何第三方运营商)都不会被搁置(母公司、其任何子公司、任何第三方运营商)，除非它们单独或合计地不会产生母公司的重大不利影响
 
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或任何其他人)，除非等待部门订单所有权意见的准备和批准，以及收到最近钻井的部门订单以供执行。
(E)位于母公司及其子公司的石油和天然气租约上，或与母公司或其子公司的石油和天然气资产有关的所有油井和所有位于母公司及其子公司的石油和天然气租约上的水井、二氧化碳、注水或其他油井，以及据母公司所知，母公司或其子公司未钻探和完成的所有其他油井，已在适用的石油和天然气租约(S)允许的范围内钻探、完工和运营。母公司或其任何附属公司根据适用法律与该等油井及该等其他油井订立的适用合同，以及母公司或其附属公司钻探及完成(及封堵及废弃(如适用))该等油井及该等其他油井的所有钻探及完井(及封堵及废弃(如适用))均遵守所有该等适用石油及天然气租赁(S)、合约及适用法律，惟在每种情况下并无亦不合理预期会对母公司造成个别或整体重大不利影响者除外。本公司或附属公司并无收到任何政府实体发出的书面通知、申索、要求或命令，通知、申索、要求或要求暂时或永久封堵及放弃该等油井(S)，而该等油井为母公司及其附属公司油气财产的一部分。
(F)母公司或其附属公司经营的所有油气物业(据母公司所知，母公司或其任何附属公司拥有或持有并由第三方经营的所有石油及天然气物业)一直按照其过往惯例以合理审慎的方式经营，但个别或合计不会对母公司造成重大不利影响的情况除外。
(G)母公司或其附属公司的油气资产不会因订立(或完成)交易而产生任何优惠购买、附随、优先购买权、优先要约权、购买选择权、同意权或类似权利，但个别或整体而言，并无亦不会合理预期会对母公司造成不利影响。
(H)母公司或其任何附属公司均未选择不参与就其拥有或持有的任何石油及天然气物业(或该等物业(视何者适用而定)拟进行的任何经营或活动，而该等经营或活动可能会因该等选择而导致罚款或没收)，除非该等经营或活动对母公司及其附属公司整体或合计并无重大不利影响，否则母公司或其任何附属公司并无选择参与对母公司及其附属公司整体而言属重大且不会反映在母公司储量报告中的经营或活动。
(I)就母公司及其附属公司经营的石油及天然气物业而言，除个别或合乎合理地预期不会对母公司或其附属公司的石油及天然气物业产生不良影响外，所有目前生产油井及其中包括的所有有形设备、与其营运有关或主要与其有关连的所有有形设备(包括所有楼宇、厂房、构筑物、平台、管道、机械、车辆及其他车辆)均处于良好维修状态，并足以按过往惯例维持正常运作(一般损耗除外)。
(J)于本协议日期，并无任何开支或其他承担授权，使母公司或其任何附属公司就其或其任何附属公司尚未完成该等作业的资本开支(或一系列相关开支或承担授权)具有约束力，而母公司合理地预期该等经营活动将个别需要超过5,000,000美元的开支。
第5.18节环境事项。除了那些没有也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体不利影响的事项：
(A)母公司及其子公司及其各自的经营和资产自适用日期以来一直符合环境法，这包括(自适用日期起)获得、维护和遵守环境法规定的所有母公司许可，这些许可适用于它们各自的经营和占用任何不动产；
 
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(B)母公司及其子公司(及其各自的财产和业务)不受环境法规定的任何未决或据母公司所知受到威胁的诉讼程序的约束；
(C)在每个情况下，没有任何人在母公司或其任何子公司目前拥有或经营(或据母公司所知，以前拥有或经营)的任何财产中接触或释放危险材料，这导致了根据环境法对母公司或其子公司承担责任，而且自适用日期以来，母公司或其任何子公司都没有收到任何书面通知，声称在母公司目前拥有或经营的任何财产或从母公司目前拥有或经营的任何财产中排放任何危险材料违反了任何环境法，或声称从母公司目前拥有或经营的任何财产释放任何危险材料，由母公司的业务或与母公司的业务有关的业务，或在或从来自母公司或其子公司业务的危险材料已被送往处理、处置、储存或搬运的任何场外地点，在每一种情况下仍未解决；
(D)除标准服务协议中的习惯性赔偿外，母公司或其任何子公司均未根据任何环境法承担、承担、提供赔偿或以其他方式承担任何其他人的任何责任；和
(E)母公司已向公司提供其拥有、保管或控制的任何环境现场评估、调查、审计报告或类似文件的真实完整副本，这些文件与母公司遵守环境法或根据环境法承担责任有关，或与其物业的环境状况有关。
第5.19节材料合同。
(A)《母公司披露函》附表5.19列出了截至本协议日期真实、完整的清单(母公司营销合同除外)：
(I)任何仍然有效的合同，或者母公司或其任何子公司仍然具有约束力，并且已经或将被加拿大证券法或根据交易法要求由母公司向加拿大证券监管机构或美国证券交易委员会备案的任何合同；
(br}(Ii)就资产、服务、权利或财产的获取、处置、许可、使用、分配或外包作出规定的每份合同，母公司合理地预期该母公司及其子公司将在任何日历年就该资产、服务、权利或财产支付超过3,500,000美元或支付总额超过25,000,000美元，在每种情况下除外：(A)规定母公司或其任何子公司购买或销售碳氢化合物、或与碳氢化合物、生产水或淡水有关的任何合同，或收集、加工、运输、处理、储存、混合或类似中游服务的合同(每一份，“母公司营销合同”)或(B)主服务协议和类似协议；
(三)每份合同(母公司与其子公司之间或母公司与其子公司之间的协议除外)(A)证明母公司或其任何子公司的债务，或(B)为母公司或其任何子公司设定资本化租赁债务，每种情况下本金总额超过5,000,000美元；
(br}(Iv)本公司或母公司的任何子公司为当事一方的每份合同(A)限制母公司或母公司的任何子公司在任何地理区域内与任何人竞争的能力，(B)要求母公司或母公司的任何子公司在最惠国待遇的基础上与任何第三方开展任何业务，或(C)规定有利于任何第三方的“排他性”或任何类似要求，但第(A)、(B)和(C)款中的每一项除外。对母公司及其子公司无关紧要的要求和规定，或与面积分配有关的要求和规定；
(V)剩余期限超过30天的任何母公司营销合同，并且不允许母公司终止合同而不对母公司或其任何子公司处以30天的惩罚(A)，合理地预计涉及的数量超过每天7,500桶碳氢化合物或每天25 MMcf的天然气(在每种情况下，按年平均计算)或(B)包含超过15,000英亩的专用种植面积；
 
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(Vi)任何收购或剥离合同，包括“赚取”或其他类似的或有付款义务(资产报废债务、封存和放弃债务以及母公司储备金报告中所列的母公司其他储备除外)，并且合理地预期将导致母公司或其任何子公司每年支付超过2500,000美元；
(Vii)要求公司或其子公司在任何日历年支付超过1,000,000美元的每份母公司房地产租赁；
(八)每份动产或不动产租赁合同(母公司不动产租约和石油和天然气财产以及与钻井平台有关的合同除外)，涉及任何日历年超过5,000,000美元的付款，且不得在六十(60)天内终止，除非支付罚款或对母公司承担其他责任(根据此类合同，任何持续的义务不是由任何此类终止造成的)；
(Ix)合理预期将要求处置母公司或其子公司的任何资产或业务线的每份合同，其总对价(如非现金，则为此类对价的公平市场价值)超过5,000,000美元；
(X)涉及母公司或其附属公司的任何资产或物业(包括任何石油及天然气物业，但不包括碳氢化合物的买卖)的待决收购或出售(或购买或出售的选择权)的每份合约，其总代价(如非现金，则为该等代价的公平市值)超过5,000,000元；
(十一)每个合资企业，但影响母公司石油和天然气资产的任何常规联合经营协议或单位协议或仅属于母公司及其全资子公司之间的任何合资企业除外；
(十二)与母公司关联方交易有关的每份合同；以及
(十三)可合理预期(A)要求母公司或其任何附属公司于任何一个历年期间的开支超过10,000,000美元或(B)于截至2023年12月31日的历年内每天产生超过5,000,000 boe的净产量的每份联合开发协议、勘探协议、参与、分拆、农场经营或类似合约(不包括联合经营协议)。
(B)本协议第5.19(A)节所述合同统称为“母公司合同”，为免生疑问，包括根据第5.19(A)(V)条回应的任何母公司营销合同。已向公司提供每份母公司合同(母公司营销合同除外)的完整而正确的副本。除非尚未或不会合理地预期对母公司产生个别或整体的重大不利影响，否则每份母公司合同均合法、有效、具有约束力，并可根据其对母公司及其作为合同一方的子公司以及据母公司所知的每一方的子公司的条款而强制执行，并且在可执行性和债权人权利的规限下具有完全效力和效力。除个别或整体并无亦不会合理预期会对母公司造成重大不利影响外，母公司及其任何附属公司并无违反或失责任何母公司合约，而据母公司所知，任何该等母公司合约的任何其他一方亦无违反或失责，且并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成母公司或其附属公司或据母公司所知的任何其他一方根据该等合约违约的事件。就任何母公司合约而言，并无任何争议悬而未决，或据母公司所知，任何母公司合约受到威胁，而母公司或其任何附属公司均未收到任何母公司合约任何其他订约方因违约、方便或其他原因而终止任何母公司合约的意向的书面通知，而据母公司所知，任何该等订约方在每种情况下均无威胁终止任何母公司合约，除非并无或不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。
第5.20节保险。除非母公司或其任何附属公司持有的每一份重要保单(统称为“重大母公司保单”)均于本协议日期完全有效，否则母公司或其任何附属公司所持有的每一份重要保单，不论个别或整体而言，均不会对母公司造成重大不利影响。除非合理地预计不会个别或合计对母材料产生不利影响，否则在材料父项下应支付的所有保费
 
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截至目前，本协议日期之前的保单已正式支付，母公司或其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何行动(包括与交易有关的行动)，从而在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约或违约，或允许终止任何重要的母公司保险单。除尚未或不会合理预期会对母公司造成个别或整体重大不利影响的情况外，截至本协议日期，尚未收到有关任何重大母公司保险单的取消或终止的书面通知。
第5.21节衍生品交易和对冲。
(A)于本协议日期生效的所有母公司及其附属公司的衍生工具交易，以及在本协议日期后订立的任何衍生工具交易，在各重大方面均按照适用法律及母公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、惯例及程序订立。母公司及其附属公司已在所有重大方面妥为履行其在衍生工具交易下各自的所有责任，且并无重大违反、违反、抵押品欠缺、抵押品要求或付款要求(正常过程保证金要求除外)，或任何一方根据该等规定作出的违约或指控或断言。
(B)母公司报告书在各重大方面准确概述母公司及其附属公司的任何衍生交易的未清仓位，包括母公司或其附属公司的任何衍生交易项下的碳氢化合物及可归因于母公司或其附属公司的生产及销售的财务状况。
第5.22节客户和供应商。母公司或其任何子公司的任何重要客户或供应商均未取消或以其他方式终止、或以书面威胁、或据母公司所知口头威胁要取消或以其他方式终止其与母公司或其任何子公司的关系。截至本协议签订之日，与母公司或其任何子公司的重要客户或供应商之间不存在实质性纠纷。母公司或其任何附属公司在母公司或其任何附属公司的任何客户或供应商中并无对母公司及其附属公司整体而言属重大的直接或间接拥有权权益。
第5.23节财务顾问的意见。母公司董事会已收到CIBC World Markets Inc.(“母公司FA”)致母公司董事会的意见，大意是，于该意见发表日期，并受该意见所载的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及母公司FA所进行的审核范围的约束和限制所规限，从财务角度而言，母公司向母公司支付的合并对价是公平的。
第5.24节经纪人。除了支付给母公司FA和RBC Dominion Securities Inc.的费用和开支外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人都无权获得任何经纪人、猎头或其他类似费用或佣金，或与基于母公司或代表母公司或以其他方式负有义务的母公司所作安排的交易有关的任何溢价、奖金或成功费用。
第5.25节关联方交易。除《母公司披露函》附表5.25所述外，截至本协议日期，母公司或其任何子公司均未参与下列任何交易或安排：(I)母公司或其任何子公司的现任或前任高管或董事，(B)母公司或其任何子公司的任何类别股权证券的5%或以上的实益拥有人(按交易法第13(D)条的含义)，(A)或(B)款所述任何前述人士(但仅就第(B)款所述人士而言，据其父母所知)的“联系人士”或“直系亲属”(​)的成员(该等术语分别在《交易法》第12b-2和16a-1条中定义)，在每一种情况下，均须由母公司根据根据《交易法》颁布的S-K法规第404项披露，或(Ii)根据加拿大证券法(上述每一项，“母公司关联方交易”)。
 
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第5.26节管理事项。
(A)母公司或母公司的任何子公司都不是(I)1940年美国投资公司法所指的“投资公司”或“控制”公司，或(Ii)“控股公司”、“控股公司”的“子公司”、“控股公司”的附属公司、“公用事业”或“公用事业公司”，这些术语在2005年美国公用事业控股公司法中都有定义。
(B)母公司或母公司的任何子公司均不拥有、持有或经营任何精炼石油产品、原油、天然气、液化天然气、天然气液体或其他管道、支线、泵、泵站、储存设施、终端、加工厂和其他相关作业、资产、机械或设备，这些均受美国联邦能源管理委员会根据《1938年天然气法案》、《1978年天然气政策法案》或《州际商法》的监管，在每一种情况下，或(Ii)由任何其他联邦机构或根据任何州或其他地方司法管辖区的法律制定的费率法规或全面的非歧视性准入法规。
第5.27节收购法。母公司董事会对本协议和交易的批准代表所有必要的行动，使其不适用于本协议和交易，不受适用于母公司、母公司普通股、本协议或交易的母公司组织文件中任何收购法或任何反收购条款的限制。
第5.28节税务处理。截至本文日期，母公司或其任何子公司均不知道存在母公司合理预期的任何事实，该事实将阻止交易按照预期的美国税收处理方式进行处理。
第5.29节融资。截至本协议签署之日，母公司已向公司交付了一份真实、完整、已完全签署的债务承诺书副本(连同所有证物、附表和附件)。根据债务承诺书预期的融资总收益，如果按照债务承诺书的条款和条件提供资金(在费用函中包含的任何“市场灵活性”条款生效之前和之后)，与可用现金、信用额度或其他立即可用资金来源一起，足够母公司完成交易，包括支付现金对价和本协议项下母公司的任何费用和开支，以及在成交日到期和应付的债务承诺书(统称为“所需金额”)。截至本合同日期，债务承诺书已被母公司接受，具有完全的效力和效力，并构成了母公司以及据父母所知的每一方当事人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一方当事人强制执行，但可执行性可能受到债权限制的情况除外。母公司已根据债务承诺书或其他与融资相关的规定，全额支付(或促使支付)在本协议日期或之前到期和应付的任何和所有承诺费和其他金额。截至本协议日期，未发生任何事件，也不存在任何条件或情况，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，可能构成或可以合理地预期构成母公司或(据母公司所知)任何其他一方违反或违约债务承诺文件。除了债务承诺文件中明确规定的条件外，不存在按照债务承诺文件中规定的条件为全额融资提供资金的先决条件。除债务承诺文件中明确规定的条件外，债务承诺文件的对手方没有任何权利，也没有义务接受此类融资的任何先决条件，或将债务承诺文件在成交时可用总金额的任何减少(也不包括任何将导致债务承诺文件在成交时可用总金额减少的任何条款或条件)降至不足以使母公司完成交易的金额，包括支付所需金额。假设(A)公司在本协议第四条中的陈述和担保的准确性，以及(B)公司履行本协议第六条中的义务，则截至本协议日期，母公司没有任何理由相信融资的任何条件将不会得到满足，或支付所需金额所需的全部融资将无法在截止日期或之前提供给母公司。截至本协议日期，未发生任何事件，无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成母公司未能满足债务承诺书条款和条件所规定的先行条件。没有一份债务承诺书上有
 
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截至本协议日期已被修改或修订(但费用函中包含的“市场灵活性”条款的存在或行使应被视为不构成对债务承诺文件的修改或修订)，且截至本协议日期，债务承诺文件中的任何承诺均未在任何方面被撤回或撤销。于本公告日期，并无母公司或其任何联属公司与融资有关的其他协议、附函或安排未向本公司披露，而该等协议、附函或安排可能会对融资的提供造成不利影响。母公司承认并同意，母公司为本协议预期的任何交易或与之相关的任何交易获得融资(包括融资或任何替代融资)，并不是完成本协议或履行本协议项下任何义务的条件。
第5.30节反腐败。母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工，据母公司或其子公司所知(定义见《反海外腐败法》)，其各自的任何代理人、顾问、独立承包商、代表或代表前述各方行事的任何其他人，未直接或间接地为或代表母公司或其子公司从事任何可能导致违反美国国内或国外贿赂和反腐败法律(包括《反海外腐败法》或任何其他反腐败法)的行为或不作为。涉及母公司或其子公司或其各自董事、官员、雇员、代理人、分销商或代表的任何政府实体没有任何与反腐败法有关的诉讼或调查悬而未决，据母公司或其子公司所知，也没有受到威胁。母公司或其子公司及其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、分销商或代表均未故意在母公司或其任何子公司的任何账簿、记录或账目中伪造任何条目，所有此类条目均公平、准确地合理详细地反映了母公司或其子公司资产的相关交易和处置。
第5.31节出口管制和经济制裁。根据任何适用的出口管制和经济制裁法律，母公司或其任何子公司、其各自的董事、高级职员或员工，或在母公司或其子公司所知的情况下，代表任何上述任何人工作的任何其他人，在过去五(5)年中，均未直接或间接违反任何出口管制和经济制裁法律；(Ii)根据任何适用的出口管制和经济制裁法律，受到制裁禁令或限制(包括但不限于由一个或多个特别指定国民或其他制裁目标总共拥有或拥有50%或以上)；(Iii)位于、组织或居住在根据适用的出口管制和制裁法律受到全面禁运的任何国家或地区(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的某些地区)；或(Iv)在过去五(5)年中一直是与适用的出口管制和经济制裁法律有关的任何调查或披露的对象或目标。
第5.32节没有其他表述。
(A)除本条款第五款中作出的陈述和保证外，母公司或任何其他人士均不会就母公司或其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债或与本协议或交易相关的条件(财务或其他方面)作出任何明示或默示的陈述或保证，母公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司或任何其他人士均不得就(I)与母公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景资料；或(Ii)在母公司对母公司进行尽职调查、本协议谈判或交易过程中向本公司或其任何联属公司或代表提出的任何口头或书面资料，向本公司或其任何联属公司或代表作出或已作出任何陈述或保证。尽管有上述规定，本第5.32节的规定并不限制本公司对因第V条中任何母方作出的明示陈述和担保所引起或与之相关的欺诈索赔的补救措施。
(B)尽管本协议有任何相反规定，母公司承认并同意，除本公司在第四条中明确规定的以外，本公司或任何其他任何人没有或正在对本公司或其子公司作出任何明示或默示的陈述或保证，包括对向母公司或其任何代表和该母公司提供或提供的关于本公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证，并且在合并结束时，子公司一直依赖于任何其他
 
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本协议中未规定的陈述或保修。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认不会就母公司或其任何代表(包括在某些“数据室”、“虚拟数据室”、管理层演示或预期或与公司合并或其他交易相关的任何其他形式)获得的任何预测、预测、估计、预算或潜在客户信息作出任何陈述或保证，而在合并结束时，母公司依赖于本协议中未规定的任何其他陈述或保证。
第六条
契约和协议
第6.1节公司合并前的公司业务行为。
(br}(A)除(I)公司披露函件附表6.1(A)所述，(Ii)本协议明确允许或要求，(Iii)适用法律可能要求，或(Iv)母公司书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)外，本公司承诺并同意，在本公司合并生效时间及本协议根据第八条终止之前，本公司应并应促使其各附属公司：尽合理最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理最大努力基本保持其目前的业务组织、商誉和资产不变，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系；但是，(I)第6.1(A)节并不禁止紧急行动，以及(Ii)公司或其子公司就第6.1(B)节的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动或不采取的任何行动，均不得被视为违反本语句，除非此类行动构成对第6.1(B)节的此类其他规定的违反。
(br}(B)除(I)《公司披露函件》附表6.1(B)所述，(Ii)本协议(包括完成前重组交易)或《公司支持协议》明确要求或明确允许的，(Iii)适用法律可能要求的，或(Iv)母公司书面同意的(不得无理拒绝、延迟或附加条件的)，在本公司合并生效时间和本协议根据第八条终止之前，公司不得，并应使其子公司不：
(I)(A)就本公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股权宣布、作废或支付任何股息(不论是现金、股票或财产或其任何组合)，或就本公司或其附属公司的任何已发行股本或其他股权作出任何其他分配，但(1)Opco的全资附属公司向Opco或Opco的另一全资附属公司、本公司的全资附属公司向本公司或本公司的另一全资附属公司、或Opco向本公司或本公司的全资附属公司派发股息及分派除外。或(2)本公司披露函件附表6.1(B)(I)所载本公司及Opco的季度现金股息，(B)拆分、合并或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股权，或发行或授权或建议发行任何其他证券，以代替或取代本公司或其任何附属公司的股权，或(C)购买、赎回或以其他方式收购或要约购买、赎回或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本或其他股权，除(C)条款的情况外，根据公司股权计划的条款和适用的奖励协议，对于截至本协议日期尚未完成的或在本协议日期后发布的任何股权奖励；
(br}(Ii)要约、发行、交付、授出或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授出或出售本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或可转换为任何该等股本或股本权益的任何证券，或收购任何该等股本或股本权益的任何权利、认股权证或期权，但不包括(A)在根据本公司股本计划授予的任何奖励的任何限制归属或失效时发行A类普通股，且于本公布日期尚未支付，(B)第6.1(B)(Ix)节明确规定的；及(C)Opco的全资子公司向Opco或Opco的任何其他全资子公司发行该子公司的股本或其他股权；
 
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(三)修订或建议修订(A)公司的组织文件或(B)公司任何子公司的组织文件(部级变动除外)；
(B)(4)(A)与任何人合并、合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购或对任何资产、财产、经营或业务或任何公司、合伙、协会或其他商业组织或其分部进行投资(包括与任何资产、财产、经营或业务或任何公司、合伙、协会或其他商业组织或其分部合并或合并，或购买其任何股权或大部分资产、许可或任何其他方式)；除(B)(Y)项外，截至本协议签订之日在公司经营区域内的收购或投资，其总对价低于10,000,000美元，以及(Z)在正常业务过程中收购的库存、设备、材料、消耗品或其他类似资产；
(V)出售、租赁、交换、交换、转让、分拆、许可、产权负担(许可产权负担除外)或以其他方式处置或同意出售、租赁、交换、交换、转让、许可、许可、产权负担(许可产权负担除外)或以其他方式处置其资产或财产，但不包括(A)总代价低于5,000,000美元的销售或处置(包括非经营性工作权益，只要它们不是由母公司或其任何子公司经营)，(B)销售、掉期、交换、本公司及其全资子公司之间或本公司全资子公司之间的转让或处置，(C)在正常业务过程中按照过去的惯例出售或处置陈旧或不值钱的设备、库存、材料或消耗品，(D)按照过去的惯例在正常业务过程中出售碳氢化合物，或(E)资产或财产的互换，其中可能包括所有此类互换交易总计最高可达1,000英亩的现金对价；
(Vi)授权、建议、提议、订立、通过计划或宣布有意对公司或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但与关闭前的重组交易有关的除外；
(Vii)财务会计原则、做法或方法方面的任何重大变化，将对公司及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，但公认会计准则、COPAS或适用法律要求除外；
(br}(Viii)除在正常业务过程中与以往惯例一致的范围外：(A)作出、更改或撤销任何税务选择(但不包括必须定期作出并与过去惯例一致的任何选择)；(B)更改年度税务会计期间；(C)更改任何税务会计方法；(D)提交任何经修订的报税表；(E)就税务订立任何结束协议；(F)就任何税务程序达成和解或妥协；(G)放弃任何要求退税的权利，或(H)同意延长或豁免对任何税项的评估或厘定的诉讼时效(延长提交报税表的时间除外)，但仅限于合理地预期该等行动会在结业后对母公司及其附属公司造成重大不利影响的范围内；
(Br)(九)除适用法律或在本合同生效之日生效的现有公司福利计划另有规定外，(A)授予或承诺授予现有补偿、奖金、遣散费、解雇工资或其他应付或可能支付给任何现任或前任董事、高级管理人员或员工的任何新的权利或增加的任何福利，但(X)低于总裁副职的员工基本工资的任何增加除外，但该等加薪不得超过领取该等加薪的雇员2022年基本薪金水平总和的5%，或(Y)根据本条例准许给予新雇用雇员的任何新权利(只要该新雇用雇员的补偿及其他雇用条款及条件与其被取代的雇员实质上相若)，(B)采取任何行动，以加速归属或取消任何公司福利计划下的限制或支付，或提供资金或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划下的补偿或福利，(C)授予或承诺授予任何以股权为基础的奖励，(D)支付或承诺支付任何奖金或其他激励性薪酬，但不包括支付完成业绩期间的年度或其他短期现金奖金(I)根据本合同日期生效的适用公司福利计划或
 
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(B)(Ii)在正常业务过程中与以往惯例相一致的其他情况下，(E)建立、订立或采用截至本协议日期尚不存在的任何公司福利计划(或任何安排，如果在本协议之日已存在，则为公司福利计划)，或修改或终止任何公司福利计划，除非(I)在正常业务过程中对健康和福利计划的合同条款进行的更改不会大幅增加本公司及其子公司的成本，或(Ii)以本公司以前提供给母公司的格式或与其基本类似的格式与新雇用的员工签订聘书(且不提供任何例外福利)，(F)将任何金钱或其他财产借给任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商，(G)给予任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商任何权利，任何消费税或附加税、利息或罚款的报销或其他付款；(H)雇用、聘用、终止(原因除外)、休假或暂时解雇任何年化基本工资超过200,000美元的雇员(但为取代任何雇员而合理需要雇用的雇员除外，只要新雇员的报酬和其他雇用条款和条件与被取代的雇员大体相当)；或(I)除在正常业务过程中与过去的惯例一致外，与个人独立承包商签订任何不可随意终止的合同，而无需事先通知或罚款公司或其子公司，或对自本合同生效之日起有效的与独立承包商的任何合同进行实质性修改或修订；
(X)签订任何劳动协议或承认任何工会、工会或其他劳工组织为任何员工的谈判代表；
(Br)(Xi)(A)产生、产生、承担、免除或免除他人的任何债务或担保任何此类债务，或(B)产生、产生、承担、免除或免除与公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何债务有关的任何产权负担，但准许的产权负担除外；但上述规定不得限制(1)在正常业务过程中根据以往惯例在公司信贷安排下产生的债务，或(2)在前述第(1)款允许的任何债务的担保下产生的任何产权负担，只要公司信贷安排下的借款不超过公司披露函附表6.1(B)(Xi)中规定的金额；
(十二)除在正常业务过程中与过去惯例一致，且任何公司营销合同延长12个月或更短时间外，其条款与在本协议日期对该合同有效的条款大体相似，(A)签订任何合同，如果该合同在本协议日期生效，则该合同将是公司合同(与6.1(B)(Iv)或6.1(B)(V)条允许的交易相关的公司合同除外)，或(B)修改、修改、终止或转让，或放弃或转让任何公司合同下的任何权利(与6.1(B)(Iv)或6.1(B)(V)条允许的交易相关的公司合同除外)；
(br}(Xiii)放弃、免除、转让、和解或妥协，或提议或提议放弃、免除、转让、和解或妥协，任何诉讼(不包括与税收有关的任何诉讼(应受6.1(B)(Viii)节管辖)或任何交易诉讼(应受第6.11节管辖))，但仅支付不超过2,000,000美元的个别或总计不超过8,000,000美元的款项，且不会(A)阻止或实质性推迟完成公司合并或交易，以及(B)导致强加任何条款或条件，限制母公司或其子公司未来的活动或行为，或导致发现或承认违反法律；
(Xiv)作出或承诺的任何资本支出合计超过公司披露函附表6.1(B)(Xiv)所列资本预算明文规定的任何金额的110%(110%)，但用于修复因保险伤亡事件或紧急资本支出造成的损害或个人、资产或个人为公司及其子公司工作的环境安全的资本支出除外(但公司应立即将任何此类紧急支出通知母公司)；
 
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(Xv)未能尽其合理的最大努力在所有实质性方面充分发挥效力，或未能更换或更新公司及其子公司的保险单，其水平至少与当前水平(或当前市场条件)相当，或以与以往惯例不符的方式；
(Xvi)选择不参与任何涉及资本支出(扣除公司及其子公司利息的净额)超过250,000美元的任何石油和天然气物业的拟议运营；
(Xvii)采取将会或将合理地预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍任何交易完成的任何行动；或
(Xviii)同意或承诺采取本6.1(B)节禁止的任何行动。
第6.2节公司合并前母公司的业务行为。
(br}(A)除(I)母公司披露函件附表6.2(A)所列者外，(Ii)本协议明确准许或规定者，(Iii)适用法律可能要求者，或(Iv)本公司另有书面同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)外，母公司契约并同意，直至本公司合并生效时间及本协议根据第八条终止(以较早者为准)为止，并应促使其各附属公司：尽合理最大努力在正常过程中开展业务，包括尽合理最大努力基本保持其目前的业务组织、商誉和资产不变，并保持其与政府实体及其重要客户、供应商和其他与其有重大业务往来的其他人的现有关系；但是，(I)第6.2(A)节并不禁止紧急行动，以及(Ii)母公司或其子公司就第6.2(B)节的任何规定具体涉及的事项采取的任何行动或不采取的任何行动，均不得被视为违反本判决，除非此类行动构成对第6.2(B)节的此类其他规定的违反。
(br}(B)除(I)母公司披露函件附表6.2(B)所述，(Ii)本协议或公司支持协议明确要求或明确允许的，(Iii)本公司及其子公司的收购和并入母集团，(Iv)适用法律可能要求的，或(V)本公司书面同意的(不得无理拒绝、延迟或附加条件)外，在本公司合并生效时间和本协议根据第八条终止之前，母公司不得、也不得致使其子公司：
(I)(A)宣布、搁置或支付任何股息(不论是现金、股份或财产或其任何组合)，或就母公司或其附属公司的股本中的任何流通股或其他股权作出任何其他分配，但母公司的全资附属公司向母公司或母公司的另一家附属公司派息及分配除外；(B)拆分、合并或重新分类母公司或其附属公司的资本中的任何股份或其他股权，或发行、授权或建议发行任何其他证券，代替或取代母公司或其任何子公司的股权，但与母公司或其任何子公司的内部重组有关，或(C)购买、赎回或以其他方式收购或要约购买、赎回或以其他方式收购母公司或母公司任何子公司的任何股本或其他股权，(C)条款的情况除外，涉及截至本协议日期或根据本协议在本协议日期后发行的任何股权奖励，按照母公司股权计划和适用的奖励协议的条款；
(br}(Ii)要约、发行、交付、授出或出售，或授权或建议提供、发行、交付、授出或出售母公司或其任何附属公司的股本中的任何股份或其任何附属公司的其他股权，或可转换为任何该等股份或股权的任何证券，或收购任何该等股份或股权的任何权利、认股权证或期权，但不包括(A)在根据母公司股权计划授予的任何奖励的任何限制归属或失效时发行母公司普通股，及(B)授予母公司限制性股份奖励或母公司业绩奖励，在每一种情况下，根据母公司股权计划，在正常业务过程中与过去的做法一致，以及(C)母公司的全资子公司向母公司或母公司的任何其他全资子公司发行该子公司的股份或其他股权；
 
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(三)修改或提议修改(A)母公司的组织文件或(B)母公司的任何子公司的组织文件(每个情况下的部级变动除外)；
(Br)(4)(A)与任何人合并、合并、合并或合并，或(B)收购或同意收购或进行投资(包括通过合并或合并、购买任何资产、物业、经营或业务或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支的股权或其大部分资产，或以任何其他方式)，但第(B)项的收购或投资，其代价低于50,000,000美元的库存、设备、材料、在正常业务过程中的消耗品或其他类似资产；
(V)出售、租赁、交换、交换、转让、分拆、许可、产权负担(许可产权负担除外)或以其他方式处置或同意出售、租赁、交换、交换、转让、许可、许可、产权负担(许可产权负担除外)或以其他方式处置其资产或财产，但不包括(A)总代价低于100,000,000美元的销售或处置(包括非经营性工作权益，只要它们不是由本公司或其任何子公司经营)，(B)销售、掉期、交换、母公司及其全资子公司之间或母公司全资子公司之间的转让或处置，(C)在正常业务过程中按照过去的惯例出售或处置陈旧或不值钱的设备、库存、材料或消耗品，(D)按照过去的惯例在正常业务过程中出售碳氢化合物，或(E)资产或财产的互换，其中可包括所有此类互换交易的总对价最高可达10,000英亩净额；
(Vi)授权、建议、提议、订立、通过一项计划或宣布有意通过一项对母公司或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划，但母公司全资子公司之间的此类交易除外；
(br}(Vii)其财务会计原则、做法或方法方面的任何重大变化，将对母公司及其子公司的合并资产、负债或经营结果产生重大影响，但美国报告准则的变化或IFRS或适用法律的要求除外；
(br}(Viii)除在正常业务过程中与以往惯例一致的范围外：(A)作出、更改或撤销任何税务选择(但不包括必须定期作出并与过去惯例一致的任何选择)；(B)更改年度税务会计期间；(C)更改任何税务会计方法；(D)提交任何经修订的报税表；(E)就税务订立任何结束协议；(F)就任何税务程序达成和解或妥协；(G)放弃任何要求退税的权利，或(H)同意延长或豁免对任何税项的评估或厘定的诉讼时效(延长提交报税表的时间除外)，但仅限于合理地预期该等行动会在结业后对母公司及其附属公司造成重大不利影响的范围内；
(Ix)(A)产生、产生、承担、免除或免除另一人的任何债务或担保任何此类债务，或(B)产生、产生、承担、免除或免除与母公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何债务有关的任何产权负担，但准许的产权负担除外；但上述规定并不限制(Y)在母公司信贷安排下的债务(1)，只要该等借款是在符合以往惯例的正常业务过程中发生的，或(2)与融资有关(为免生疑问，应包括因发行任何优先票据或证券以代替其任何部分而产生的债务)或(Z)产生任何产权负担以保证前述第(1)款及第(2)款所准许的任何债务；
(X)放弃、免除、转让、和解或提出或提议放弃、免除、转让、和解或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何法律程序(不包括与税收有关的任何法律程序(应受第6.2(B)(Viii)节管辖)或任何交易诉讼(应受第6.11节管辖))，但以不会(A)阻止或实质上(A)阻止或实质上阻止任何非现金代价的基础上，以任何非现金代价的公平市价计算，个别代价不超过5,000,000美元，总计不超过25,000,000美元。
 
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延迟完成公司合并或交易，以及(B)导致施加任何条款或条件，限制母公司或其子公司未来的活动或行为，或发现或承认违反法律；
(Xi)在截至2023年12月31日的日历年度内，进行或承诺进行总计超过6.5亿加元的任何资本支出，但用于修复因保险伤亡事件或紧急资本支出造成的损害或个人安全、资产或个人为母公司及其子公司工作的环境的资本支出除外(但母公司应立即将任何此类紧急支出通知公司)；
(十二)未能尽其合理的最大努力，在所有实质性方面充分保持母公司及其子公司的保险单的效力，或未能更换或更新母公司及其子公司的保险单，使其至少与当前水平(或当前市场条件)相当，或以与过去惯例不符的方式；
(Xiii)采取将会或将合理地预期会阻止、重大延迟或重大阻碍任何交易的完成的任何行动；或
(Xiv)同意或承诺采取本第6.2(B)条禁止的任何行动。
第6.3节本公司不得进行招标。
(A)自本协议之日起及之后，直至本公司合并生效时间和本协议根据第八条终止之前，公司及其高级管理人员和董事将促使公司的子公司及其各自的高级管理人员和董事，并将尽其合理的最大努力，促使公司及其子公司的其他代表立即停止并导致终止公司或其任何子公司或代表迄今就任何查询与任何人进行的任何讨论或谈判，构成或合理预期会导致公司竞标的提案或要约。本公司将立即终止与先前授予该等人士的任何潜在公司竞标相关的任何实体和电子数据访问。
(B)自本协议之日起及之后，直至本公司合并生效时间和本协议根据第八条终止之前，本公司及其高级管理人员和董事将不会、不会导致本公司的子公司及其各自的高级管理人员和董事不会，并将尽其合理的最大努力使公司及其子公司的其他代表不直接或间接：
(I)发起、征求、提议、知情地鼓励或知情地促进构成或合理预期将导致公司竞标的任何询问或任何提议或要约的作出；
(Ii)与任何人进行、继续或以其他方式参与任何关于、有关或促进公司竞争性提案的讨论或谈判，或任何合理地预期会导致公司竞争性提案的询价、提案或要约；
(Iii)向任何人提供与公司或其子公司有关的任何信息，或访问公司或其子公司的财产、资产或员工，或向任何人提供与任何公司竞争提案或任何合理地预期会导致公司竞争提案的查询、提案或要约有关的信息；
(4)签订任何意向书或原则上的协议，或就公司竞标作出规定的其他协议(第6.3(E)(Ii)节规定的保密协议除外)；或
(V)将公司任何相互竞争的建议提交公司股东表决；但即使本协议有任何相反规定，公司或其任何代表可：(A)针对第三方主动提出的询问或提议，寻求澄清该询问或提议的条款和条件，以确定该询问或提议是否
 
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建议书构成公司的上级建议书，(B)在回应第三方的主动询问或建议书时，告知第三方或其代表本条款6.3规定的限制(除非本条款另有明确允许，否则不得传达、请求或试图收集任何其他信息)。
(C)自本协议之日起及之后，公司应立即(无论如何在48小时内)通知母公司，公司已直接或间接收到本公司在本协议日期或之后提出的任何公司竞争建议书或关于公司竞争建议书的任何利益表达、询价、建议书或要约，任何人就公司竞标提出的任何关于公司或其任何子公司的信息或数据的请求，或与公司或公司代表就公司竞标提出的任何讨论或谈判请求(包括该人的身份)，公司应迅速(无论如何在48小时内)向母公司提供(I)以书面形式向公司或其任何子公司提供的关于公司竞标的任何该等利益表达、查询、建议或要约的未经编辑的副本，或(Ii)如有任何该等利益表达、查询、建议或要约，关于公司竞标的建议书或要约不是以书面形式(或其任何部分不是)提出的，是对其重要财务条款和其他条款的书面摘要。此后，本公司应(A)及时(无论如何在48小时内)合理地向母公司通报任何关于任何该等意向书的状况或条款的实质性进展，建议或要约(包括其任何修订)或材料要求，并应迅速(无论如何在48小时内)通知母公司任何该等讨论或谈判的状况，及(B)在收到或交付(无论如何在48小时内)任何人士就公司竞争建议向本公司或其代表提供的所有材料的副本后尽快(无论如何在48小时内)向母公司提供所有材料的副本。
(D)除第6.3(E)条允许外，公司董事会或其任何委员会及其高级管理人员和董事将不会并将导致公司子公司及其各自的高级管理人员和董事不会，并将尽其合理最大努力使公司及其子公司的其他代表不直接或间接：
(I)以对母方不利的方式扣留、撤回、符合资格或修改公司董事会的建议，或公开提出或宣布任何扣留、撤回、合格或修改公司董事会建议的意图；
(二)未将公司董事会推荐纳入公司委托书；
(Iii)批准、认可或推荐，或公开提出或宣布任何批准、认可或推荐任何公司竞争提案的意向；
(4)公开宣布与公司竞标有关的任何保密协议、意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(6.3(E)(Ii)节所指的保密协议除外)是可取的或建议公开订立的；
(V)在根据《交易法》规则14d-2将公司已发行普通股(母公司或其任何子公司除外)构建为要约要约或交换要约的公司竞标要约的情况下，未能在附表14D-9的征集/​推荐声明中建议，在(A)公司股东大会日期前三(3)个工作日(如果在公司股东大会日期前第三个工作日或之后开始，或在该收购要约或交换要约开始后立即开始)或(B)该收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日(该术语在交易法第14d-9条中使用)或(A)在公司股东大会日期前三(3)个工作日或之前(A)三(3)个工作日(如果在公司股东大会日期前第三个营业日或之后开始)或(B)该收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日(以较早者为准)；
(Vi)如果公司已公开宣布或披露竞争建议书(不是根据上述第(V)款)，在(A)母公司提出书面要求后五(5)个工作日或(B)三个工作日(以较早者为准)或(B)三个工作日之前未能公开重申公司董事会的建议
 
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(3)公司股东大会日期前一个工作日(如果在公司股东大会日期前第三个工作日或之后宣布或披露该公司竞标提案，则应在该日之后立即宣布或披露)；或
(br}(Vii)促使或允许本公司订立公司替代收购协议(连同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条所载的任何行动，“公司更改推荐”)。
(E)尽管本协议中有任何相反规定：
(I)公司董事会可在与其外部法律顾问协商后，真诚地作出公司董事会认为是必要的披露，以遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9、规则14e-2(A)或并购条例第1012(A)项，或适用的美国联邦证券法要求在公司委托书中进行的其他披露；但是，如果这种披露具有撤回或不利修改公司董事会建议的效果，这种披露应被视为公司对建议的更改，母公司有权终止本协议，如第8.1(C)(I)节所述；
(2)在(1)根据第6.5(A)节签立和交付公司支持协议之前但不是在较早者之前(但前提是，如果母公司未能在最初向美国证券交易委员会提交登记声明之日后第60天内为获得母股东批准而召开母股东大会，则从最初提交注册声明之日起及之后，支持协议应被视为未就本条第(1)款而言交付)，和(2)收到公司股东批准后，公司及其代表可以与任何人进行6.3(B)(Ii)或6.3(B)(Iii)节禁止的活动，如果公司收到该人的真诚书面竞争建议书，而该建议书在本协议签署后的任何时间都没有征求，违反了第6.3节规定的义务；但是，(A)在公司收到该人签署的保密协议之前，不得提供根据第6.3(B)节被禁止提供的任何信息，该保密协议包含对公司或代表公司向该人提供的非公开信息的使用和披露的限制，该限制总体上不低于保密协议的条款，该限制是由公司董事会在与其法律顾问协商后真诚地确定的(进一步提供，该保密协议不包含禁止本公司根据本第6.3条向母公司提供任何信息的条款，或以其他方式禁止本公司遵守本第6.3条的规定)，(B)任何此类非公开信息在向母公司提供信息之前或同时向其提供(或在口头非公开信息的情况下，仅在向该人提供该信息后的48小时内)，(C)在采取任何此类行动之前，公司董事会真诚地确定，在征询本公司财务顾问及外部法律顾问的意见后，认为该等公司竞争建议是或可合理预期会导致一项公司上级建议，及(D)在采取该等行动前，公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后真诚地确定，如不采取该等行动，将违反公司董事会根据适用法律对本公司股东所负的受信责任；
(三)在(1)根据第6.5(A)节签立和交付公司支持协议之前但不是在较早者之前(但前提是，如果母公司未能在最初向美国证券交易委员会提交登记声明之日后第60天内为获得母股东批准而召开母股东大会，则从最初提交注册声明之日起及之后，支持协议应被视为未就本条第(1)款而言交付)，和(2)收到公司股东的批准后，公司董事会可在以下情况下更改公司的推荐意见：在本协议签署后的任何时间，第三方没有征求公司股东的真诚书面建议，违反了本条款6.3规定的义务。
 
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(A)公司董事会在征询公司财务顾问和外部法律顾问的意见后，真诚地确定该公司竞争性提案为公司上级提案；
(B)公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地确定，如果公司未能根据该公司上级建议更改公司建议，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；
(C)公司提前五(5)个工作日向母公司提供该建议行动的书面通知及其依据，该书面通知应说明公司董事会打算考虑是否采取该行动，并包括一份现有的公司竞争建议以及任何适用的交易和融资文件的副本；
(D)在发出通知后，在公司更改建议之前，公司将随时与母公司谈判(并使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问可以进行谈判)，以对本协议的条款进行调整或修订，以允许公司董事会不因此而更改公司建议；以及
(E)在五(5)个工作日结束时，在采取行动实施公司建议变更之前，公司董事会将考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修改，以及母公司为回应通知而提供的任何其他信息，并真诚地决定：(1)在咨询公司财务顾问和外部法律顾问后，公司竞争提案仍为公司优势提案；(2)在咨询公司外部法律顾问后，未能根据公司上级建议更改公司建议，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；但是，如果对任何公司高级建议书进行重大修改或重大修改(应理解，对任何此类公司高级建议书的经济条款的任何修改或修改应被视为重大修改或修改)，公司应被要求向母公司发送新的书面通知，并遵守第6.3(E)(Iii)条关于该新书面通知的要求，但第6.3(E)(Iii)条规定的提前书面通知义务应减少至两(2)个工作日；此外，任何此类新的书面通知在任何情况下都不应缩短原五(5)个工作日的通知期限；以及
(四)在(1)根据第6.5(A)节签署和交付公司支持协议之前但不是在较早者之前(但前提是，如果母公司未能在最初向美国证券交易委员会提交登记声明之日后第60天内为获得母股东批准而召开母股东大会，则从最初提交注册声明之日起及之后，支持协议应被视为未就本条第(1)款而言交付)，和(2)在收到公司股东批准后，为应对在本协议日期之后发生或发生的公司干预事件，而该事件并非因公司违反本协议而引起或与之相关，公司可在以下情况下改变公司的推荐意见：
(A)公司董事会在与公司财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认定公司发生了干预事件；
(B)公司董事会在征询其外部法律顾问的意见后，真诚地认定，如果不能针对此类公司干预事件实施公司建议变更，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受托责任相抵触；
(C)公司提前四(4)个工作日向母公司提供关于该建议行动的书面通知及其依据，该书面通知应说明公司
 
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董事会打算考虑是否采取此类行动，并对公司介入事件的事实和情况进行合理详细的描述；
(D)在发出通知后，在公司更改建议之前，公司将随时与母公司谈判(并使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问可以进行谈判)，以对本协议的条款进行调整或修订，以允许公司董事会不因此而更改公司建议；以及
(E)在四(4)个工作日结束时，在采取行动实施公司变更建议之前，公司董事会考虑母公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订，以及母公司回应通知提供的任何其他信息，并在咨询公司外部法律顾问后真诚地确定，未能针对此类公司干预事件实施公司变更建议，将与公司董事会根据适用法律对公司股东承担的受信责任相抵触；但是，如果公司介入的任何事件发生任何重大变化，公司应被要求向母公司发送新的书面通知，并遵守本第6.3(E)(Iv)条关于该新书面通知的要求，但本第6.3(E)(Iv)条规定的提前书面通知义务应减少至两(2)个工作日；此外，任何此类新的书面通知在任何情况下都不应缩短原来的四(4)个营业日通知期。
(F)从签署和交付本协议开始至本公司合并生效时间和根据第八条终止本协议的较早者期间，公司不得终止、修改、修改或放弃其或其任何子公司参与的任何保密、“停顿”或类似协议的规定；但尽管本第6.3节另有规定，在(1)公司支持协议根据第6.5(A)节签立和交付之时(但如果母公司未能在最初向美国证券交易委员会提交登记声明之日后第60天内为获得母股东批准而召开母股东大会)之前但不在较早者之前，则从最初提交注册声明之日起及之后，支持协议应被视为未就本条第(1)款的目的交付)。和(2)在获得公司股东批准时，如果应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似规定的请求，公司董事会可以放弃任何此类“停顿”或类似规定，仅限于允许第三方在保密基础上向公司董事会提出与公司竞争的建议所必需的程度，并将这种放弃传达给适用的第三方；但公司应在采取此类行动前至少两(2)个工作日通知母公司。
(G)即使本第6.3节有任何相反规定，董事、本公司或其任何子公司的高管或其任何子公司或在其指示下采取的任何行动或没有采取行动，违反本第6.3条，应被视为本公司违反本第6.3条。
第6.4节家长不得征求意见。
(A)自本协议日期起及之后，直至本公司合并生效时间及本协议根据第VIII条终止为止，母公司及其高级管理人员及董事将促使母公司子公司及其各自的高级管理人员及董事，并将尽其合理最大努力促使母公司及其子公司的其他代表立即停止并导致终止母公司或其任何子公司或代表迄今就构成或将合理预期会导致母公司竞标的任何询价、建议或要约与任何人士进行的任何讨论或谈判。母公司将立即终止与以前授予该等人员的任何潜在的母公司竞标相关的任何实体和电子数据访问。
(B)自本协议之日起至本公司合并生效时间和本协议根据第八条终止之前，母公司及其高级管理人员和董事将
 
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不会，将导致母公司子公司及其各自的高管和董事不会，并将尽其合理的最大努力，直接或间接地促使母公司及其子公司的其他代表：
(I)发起、征求、提议、明知地鼓励或明知地促进构成或合理预期将导致母公司竞标的任何询问或任何提议或要约的作出；
(Ii)与任何人进行、继续或以其他方式参与关于、有关或促进母公司竞标的任何讨论或谈判，或合理地预期会导致母公司竞标的任何询价、建议或要约；
(3)向任何人提供与母公司或其子公司有关的任何信息，或访问母公司或其子公司的财产、资产或员工的权限，或向任何人提供与任何母公司竞标提案或任何合理预期会导致母公司竞标提案的查询、提案或要约有关的信息；
(4)签订任何意向书或原则上的协议，或根据第6.4(E)(Ii)条签订的关于父竞标的其他协议(第6.4(E)(Ii)条规定的保密协议除外)；或
(V)将任何与母公司竞争的提案提交母公司股东投票表决；但即使本协议有任何相反规定，母公司或其任何代表仍可(A)在回应第三方的主动询问或提议时，寻求澄清该询问或提议的条款和条件，以确定该询问或提议是否构成母公司的上级提议，以及(B)在回应第三方的主动询问或提议时，告知第三方或其代表本条款6.4规定的限制(不得传达、请求或试图收集任何其他信息，除非本协议特别允许)。
(C)自本协议之日起及之后，母公司应立即(无论如何在48小时内)通知公司母公司(直接或间接)收到母公司在本协议日期或之后提出的任何母公司竞标或对母公司竞标作出的任何利益表达、询价、建议或要约，任何人就母公司竞标提出的任何关于母公司或其任何子公司的信息或数据的请求，或任何与母公司或母公司代表就母公司竞标进行讨论或谈判的请求(包括该人的身份)，母公司应迅速(无论如何在48小时内)向公司提供(I)以书面形式向母公司或其任何子公司提供关于母公司竞标的任何该等利益表达、询价、建议书或要约的未经编辑的副本，或(Ii)如有任何该等利益表达、询价、关于母公司竞标的建议书或要约不是以书面形式提出的(或其任何部分不是)，其主要财务条款和其他条款的书面摘要。此后，母公司应(A)及时(无论如何在48小时内)合理地向公司通报任何有关该等意向书的状况或条款的实质性进展，建议或要约(包括其任何修订)或材料要求，并应迅速(无论如何在48小时内)通知本公司任何该等讨论或谈判的状况，及(B)在收到或交付(无论如何在48小时内)任何人士就母公司竞争建议向母公司或其代表提供的所有材料的副本后，尽快(无论如何在48小时内)向本公司提供所有材料的副本。
(D)除非第6.4(E)条允许，母公司董事会或其任何委员会及其高级管理人员和董事将不会并将导致母公司子公司及其各自的高级管理人员和董事不会，并将尽其合理最大努力使母公司及其子公司的其他代表不直接或间接：
(I)以与本公司不利的方式扣留、撤回、符合资格或修改母公司董事会的建议，或公开提出或宣布任何打算扣留、撤回、符合资格或修改母公司董事会的建议；
 
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(二)上级通函中未包含上级董事会建议；
(3)批准、认可或推荐、或公开提出或宣布任何意向批准、认可或推荐不构成根据第6.4(E)节批准的母公司上级建议书的任何母公司竞争建议书；
(4)公开宣布可取或公开建议签订任何保密协议、意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他协议(第6.4(E)(Ii)节所指的保密协议除外)，该协议涉及不构成根据第6.4(E)节(“母公司替代收购协议”)批准的母公司竞争建议书的母公司竞争建议书；
(V)对于根据加拿大证券监管机构对已发行母公司普通股(本公司或其任何子公司除外)的国家文书62 - 104 - 收购要约和发行人要约构造为接管要约的母公司竞争性要约，未能在董事通函或其他披露文件中建议，在(A)母公司股东大会日期前三(3)个工作日(如果在母股东大会日期前第三个工作日或之后开始收购要约)或(B)收购要约提出后十五(15)个日历日或之前(A)三(3)个工作日(如果在母股东大会日期前第三个营业日或之后开始)或(B)收购要约开始后十五(15)个日历日之前(A)母公司股东大会日期前三(3)个营业日或(B)收购要约开始后十五(15)个日历日或之前(A)母公司股东大会日期前三(3)个工作日或(B)收购要约开始后十五(15)个日历日或之后(如果在母公司股东大会日期前第三个营业日或之后开始收购要约)或(B)收购要约后十五(15)个日历日之前；
(Vi)如果母公司竞争建议已被公开宣布或披露(不是根据前述第(V)条)，在(A)公司提出书面请求后五(5)个工作日或(B)母公司股东大会日期前三个工作日(如果在母公司股东大会日期前第三个工作日或之后宣布或披露该母公司竞争建议)或之前(以较早者为准)未能公开重申母公司董事会的建议；或
(Vii)促使或允许母公司签订母公司替代收购协议(连同前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)条所述的任何行动，即“母公司变更推荐”)。
(E)尽管本协议中有任何相反规定：
(I)母公司董事会可在与其外部法律顾问协商后，作出母公司董事会真诚地确定为遵守(I)规则14d-9、规则14e-2(A)或根据《交易法》颁布的并购规则第1012(A)项，或适用的美国联邦证券法或(Ii)《国家文书》62 - 104 - 收购要约和加拿大证券监管机构的发行人要约和发行者要约，或适用的加拿大证券法规定的其他披露，包括对于由于该术语定义第(Iii)款的结果而不构成母公司优胜者提案的母公司竞争提案；然而，如果这种披露具有撤回或不利修改母公司董事会建议的效果，这种披露应被视为母公司对建议的更改，公司有权终止本协议，如第8.1(D)条所述；如果母公司董事会就因该术语定义第(Iii)款而不构成母公司上级建议的母公司竞争建议书进行的沟通，不应构成对母公司董事会建议的撤回或不利修改，前提是此类沟通仅限于对母公司竞争建议书、其条款和条件以及其他相关信息的描述，母公司董事会在咨询其外部法律顾问后，真诚地确定有必要履行适用法律下的受托责任，同时，母董事会公开重申母公司董事会的建议；
[br}(2)父母及其代表可与任何人从事第6.4(B)(Ii)条或第6.4(B)(Iii)条禁止的活动，如果父母收到真诚的书面父母的竞争性建议书，而该建议书在本协议签署后的任何时间没有被征求，违反了第6.4条规定的义务；但是，(A)在父母收到第6.4(B)条禁止提供的信息之前，不得提供任何信息
 
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母公司董事会与其法律顾问协商后诚意确定的保密协议中包含限制使用和披露母公司或其代表向该人提供的非公开信息的限制，这些限制总体上对母公司有利，不低于保密协议的条款(此外，如果该保密协议不包含禁止母公司根据第6.4条向母公司提供任何信息的条款，或以其他方式禁止母公司遵守本第6.4条的规定)，(B)任何该等非公开资料在向该人提供该等资料之前或同时(或如属口头非公开资料，则在48小时内)曾向该人提供或同时向该人提供，。(C)在采取任何该等行动前，母公司董事会在征询母公司财务顾问及外部法律顾问的意见后，真诚地决定该母公司的竞争建议是或可合理地预期会导致一项母公司上级建议，及。(D)在采取该等行动前，母公司董事会在与外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果不采取这种行动，将与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；
(Iii)针对在签署本协议后的任何时间未被征求的第三方真诚的母公司竞争建议书，如果母公司董事会在与母公司的财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该母公司竞争建议书是母公司上级建议书，则母公司可在五(5)个工作日前向公司发出书面通知，就母公司上级建议书达成最终协议；和
(四)在收到母公司股东批准之前，但不是在收到母公司股东批准之前，为应对在本协议日期之后发生或发生的母公司干预事件，且该事件并非因母公司违反本协议而引起或与之相关，母公司可在下列情况下实施母公司建议变更(仅限于第6.4(D)(I)条或第6.4(D)(Ii)条所述类型)：
(A)母公司董事会在咨询母公司财务顾问和外部法律顾问后，真诚地确定发生了母公司干预事件；
(B)母公司董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果母公司未能针对此类母公司干预事件实施母公司建议变更，将与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；
(C)母公司提前四(4)个工作日向公司发出书面通知，说明拟采取的行动及其依据，该书面通知应说明母公司董事会打算考虑是否采取此类行动，并包括对母公司干预事件的事实和情况的合理详细描述；
(D)在发出通知后并在母公司更改建议之前，母公司将随时与公司谈判(并使其高级管理人员、员工、财务顾问和外部法律顾问可以进行谈判)(在公司希望谈判的范围内)对本协议的条款进行调整或修订，以允许母公司董事会不因此而更改母公司的建议；以及
(E)在四(4)个工作日结束时，母公司董事会在采取行动实施母公司变更建议之前，会考虑本公司以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修订，以及公司回应通知提供的任何其他信息，并在咨询母公司外部法律顾问后真诚地确定，未能针对此类母公司干预事件实施母公司变更建议将与母公司董事会根据适用法律承担的受信责任相抵触；但如果家长介入事件发生重大变化，家长应向 提交新的书面通知
 
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除第6.4(E)节规定的提前书面通知义务应减少至两(2)个工作日外，任何此类新的书面通知不得缩短原有的四(4)个工作日的通知期。
(F)从签署和交付本协议开始至本公司合并生效时间和根据第八条终止本协议期间，母公司不得(且不得促使其子公司)终止、修改、修改或放弃其或其任何子公司参与的任何保密、“停顿”或类似协议的任何条款；但尽管本第6.4节有任何其他规定，在取得母公司股东批准之前但不能在此之后，如果应第三方主动提出的放弃任何“停顿”或类似规定的请求，母公司董事会可以放弃任何此类“停顿”或类似规定，仅限于允许第三方在保密基础上向母公司董事会提出与母公司竞争的建议并将该放弃通知适用的第三方；然而，母公司应在采取此类行动前至少两(2)个工作日通知本公司。
(G)尽管第6.4节有任何相反的规定，董事或母公司或其任何子公司的高管或其任何子公司或在其指示下采取的任何行动或没有采取行动，违反本第6.4节应被视为母公司违反本第6.4节。
第6.5节公司支持协议；准备注册声明、公司委托书和母公司通函。
(A)公司将尽其合理的最大努力，促使公司B类持有人签署公司支持协议，并在支持协议截止日期之前向母公司交付公司支持协议。如果《公司支持协议》未能在《支持协议》截止日期前按照第6.5(A)节的规定签署和交付(“公司支持协议失败”)，则母公司有权按照第8.1(C)(Ii)节的规定终止本协议。
(B)母公司将迅速向本公司提供本公司可能合理要求的有关其、其附属公司(包括成立后的合并子公司)及其股东的数据及资料，以便将该等数据及资料纳入本公司委托书及其任何修订或补充。本公司将迅速向母公司提供母公司可能合理要求的有关其、其附属公司及其股本持有人的数据及资料，以便将该等数据及资料纳入注册说明书、母公司通函及其任何修订或补充内。
(br}(C)在本协议签署后，公司和母公司应立即合作，并应尽各自合理的最大努力，促使在本协议签署后，在可行的情况下，尽快向美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构和多伦多证券交易所提交双方均可接受的(A)公司委托书，涉及将在公司股东大会上提交给公司普通股持有人的事项，(B)有关将于母公司股东大会上提交予母公司普通股持有人的事项的母公司通函及(C)注册说明书(公司委托书将是其中的一部分)。本公司应尽合理最大努力促使登记声明及本公司委任代表声明在形式及实质上在所有重大方面均符合证券法及交易法(视乎适用而定)及其下的规则及规例的要求，并在切实可行范围内尽快回应美国证券交易委员会或其职员的任何意见。母公司应尽其合理最大努力使母公司通函的形式和实质在所有实质性方面符合证券法和交易法及其下的规则和法规以及适用的加拿大证券法的要求，并在可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构或多伦多证交所或其工作人员的任何意见。母公司及本公司应尽合理最大努力使注册声明在提交后立即根据证券法生效，并在完成公司合并所需的时间内保持注册声明的有效性。在收到美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构或多伦多证券交易所(视情况而定)提出的修改公司委托书、注册说明书或母公司通函或对其提出的意见和回应或美国证券交易委员会提出的任何要求后，贵公司及其母公司应立即通知对方。
 
A-60
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加拿大证券监管机构或多伦多证券交易所(视情况而定)需要更多信息，母公司和公司应共同准备对此类评论或请求的任何回应，并应相互提供由其或其代表以及美国证券交易委员会或多伦多证券交易所(视情况适用)提供的所有通信的副本。本公司应尽其合理最大努力在收到所有美国证券交易委员会关于本公司委托书的意见后，在合理可行的范围内尽快解决该意见，母公司应尽其合理最大努力解决美国证券交易委员会或多伦多证券交易所就母通函或注册声明(视情况而定)提出的任何意见。母公司及本公司各自同意允许另一方(在任何情况下，在可行范围内)及其各自的律师参加与美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构或多伦多证券交易所(视情况而定)举行的所有会议。尽管有上述规定，在提交注册声明(或其任何修订或补充)或提交或邮寄公司委托书和母通函(或其任何修订或补充)或回应美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构或多伦多证券交易所(视情况而定)的任何评论之前，本公司和母公司将(A)向另一方提供审查和评论该文件或回应(包括该文件或回应的建议最终版本)的合理机会。(B)在该文件或回复中包括对方合理和迅速提出的所有评论；以及(C)在得到另一方批准之前，不得将该文件归档、邮寄或回复美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构或多伦多证券交易所，且批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。
(D)母公司和公司应根据证券法、交易法、适用的加拿大证券法、适用的蓝天法律及其下的规则和法规以及纽约证券交易所、纳斯达克和多伦多证券交易所的规则和法规，就公司合并和交易提交所有必要的备案文件。缔约双方将在收到有关通知后，立即通知对方登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止或停止交易令或暂停与本公司合并有关而可在任何司法管辖区发售或出售的母公司普通股的资格。本公司及母公司将尽合理最大努力，撤销、撤销或以其他方式终止任何该等停止或停止交易的命令或暂停。
(E)如在本公司合并生效前的任何时间，母公司或本公司应发现任何与母公司或本公司或其各自的联属公司、高级职员或董事有关的资料，而该等资料应在《登记声明》、《公司委托书》或《母公司通函》的修订或补充中列出，以使该等文件不会包括任何对重大事实的错误陈述或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出该等资料的情况，而非误导性，发现该等信息的一方应立即通知另一方，描述该信息的适当修订或补充应立即提交美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内，分发给本公司股东和母公司股东。
第6.6节股东大会。
(A)本公司应根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动，适时发出通知、召开及举行本公司股东大会，以取得本公司股东批准，大会将于本公司委托书获美国证券交易委员会通过及美国证券交易委员会宣布生效后于切实可行范围内尽快举行。除非公司已根据第6.3节更改推荐意见，否则公司董事会应建议公司股东在公司股东大会上批准协议，包括相关合并计划，公司董事会应征求公司委托书股东批准本协议，包括相关合并计划和交易，公司委托书应包括公司董事会的推荐。即使本协议有任何相反规定，本公司仍须(I)将公司股东大会延期或延期(A)以确保向本公司股东提供对本公司委托书的任何法律要求的补充或修订，或(B)如果截至本公司股东大会预定时间，(亲自或由受委代表)所代表的公司普通股不足以构成在该公司股东大会上开展业务所需的法定人数，并且(Ii)可将本公司休会或延期
 
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(Br)股东大会：截至公司股东大会预定时间，公司普通股所持股份不足以获得公司股东批准的(亲自或委派代表)；但除非双方另有约定，否则公司股东大会不得延期或延期至前一次会议日期之后的十五个工作日以上(但有一项理解是，每次存在前述第(I)(A)和(I)(B)项所述情况时，该公司股东大会应延期或延期，且每当存在前述第(Ii)款所述情况时，该公司股东大会可延期或延期)；并进一步规定，公司股东大会不得延期至外部日期前三(3)个工作日或之后的日期。如母公司提出要求，公司应及时向母公司提供公司或公司的转让代理、代表律师或其他代表编制的与公司股东大会有关的所有表决表报告，并应以其他方式合理地向母公司通报募集情况以及公司股东与之有关的任何重要口头或书面通信。除非公司根据第6.3节更改了建议，否则双方同意合作并尽其合理的最大努力抵御公司股东或任何其他人阻止公司股东批准的任何努力。一旦本公司确定了公司股东大会的记录日期，本公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下更改该记录日期或为公司股东大会确定不同的记录日期(该同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)，除非适用法律或其组织文件要求这样做，或与本协议允许的公司股东大会延期或延期有关。
(B)母公司应根据适用法律和母公司的组织文件采取一切必要行动，正式通知、召开和召开母公司股东大会，以便获得母公司股东的批准，母公司股东大会将在本协议日期后在切实可行范围内尽快召开，但无论如何不迟于注册说明书首次提交给美国证券交易委员会之日起第45天。除非母公司已根据第6.4(E)节更改推荐意见，否则母公司董事会应建议母公司股东批准母公司股份发行，并向母公司股东及ABCA要求的其他人士邮寄《母公司通函》，征求母公司股东对母公司股份发行的支持，母公司通函应包括母公司董事会的建议。尽管本协议有任何相反规定，母公司(I)仍可推迟或推迟母公司股东大会(A)，以允许母公司向母公司股东提供母公司认为必要的对母公司通函的任何补充或修订，合理行事，履行ABCA规定的受托责任和/或向母公司股东全面、真实和明确地披露与交易有关的所有重大事实，并确保母公司通函不包含失实陈述(根据证券法(艾伯塔省)的定义)，包括提供预期载于最终登记声明内且未在母公司通函中披露的任何重大披露，或(B)如于安排召开母公司股东大会的时间，所代表的母公司普通股股份不足以构成在该母公司股东大会上进行业务所需的法定人数，及(Ii)如截至安排召开母公司股东大会的时间，所代表的母公司普通股股份不足以获得母公司股东批准，则可将母公司股东大会延期或延期；但除非双方另有约定，母股东大会不得延期或延期至前一次会议日期后十五个工作日以上(但有一项理解是，每当存在前述第(I)(A)和(I)(B)款所述情况时，母股东大会应延期或延期，且每当存在前款第(Ii)款所述情形时，母股东大会可延期或延期)；并进一步规定母股东大会不得延期或推迟至外部日期前三(3)个工作日或之后的日期。如公司提出要求，母公司应立即向公司提供母公司或母公司的转让代理、委托律师或其他代表编制的与母公司股东大会有关的所有表决表报告，并应以其他方式让公司合理地了解募集情况以及母公司股东与此有关的任何重要口头或书面通信。除非在 中对建议进行了家长更改
 
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根据第6.4(E)节，双方同意合作并尽其合理的最大努力抵御任何母公司股东或任何其他人阻止母公司股东批准的任何努力。一旦母公司确定了母公司股东大会的记录日期，母公司不得在未经本公司事先书面同意的情况下更改该记录日期或为母公司股东大会确定不同的记录日期(同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)，除非适用法律或其组织文件要求这样做，或与本协议允许的母公司股东大会延期或延期有关。
(Br)(C)双方应就确定公司股东大会和母股东大会的日期以及每次此类会议的记录日期进行合作并相互通报。
(D)在不限制上述一般性的原则下，除非本协议已根据第八条终止，否则本公司和母公司同意，其根据第6.6条召开、通知、召开和召开公司股东大会和母公司股东大会(视情况而定)的义务不受公司变更推荐或母公司变更推荐(视情况而定)的影响，其根据本第6.6条承担的义务不受开始、公告、披露或与公司或母公司沟通(视情况而定)的影响。任何公司竞争建议或母公司竞争建议或其他建议(就本公司而言，包括公司上级建议或母公司上级建议)或任何公司干预事件或母公司干预事件的发生或披露。
(E)在合并子公司签署本协议后，母公司应根据适用法律和合并子公司的组织文件，促使母公司或母公司适用的全资子公司以合并子公司股权的唯一所有者的身份通过本协议，并通过书面同意向公司提交批准和通过本协议的投票或行动证据。
第6.7节信息获取。
(A)除适用法律和第6.7节的其他规定另有规定外，本公司和母公司各自应(并应促使其子公司)在对方提出要求时，向对方提供关于本公司、其子公司、董事、高级管理人员、股东和股东的所有信息，以及与本公司委托书、母公司通函、注册说明书或母公司或母公司代表作出的任何其他陈述、存档、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项。本公司或其任何附属公司与交易有关的任何第三方或任何政府实体。每一方应，并应促使其每一家子公司在公司合并生效时间和本协议根据第8.1条的条款终止之前的一段时间内，在合理的事先通知下，向另一方及其代表提供该方及其子公司的高级管理人员、主要员工、代理人、物业、办公室和其他设施及其账簿、记录、合同和文件的合理访问，并应并应促使其每一家子公司合理地迅速向另一方及其代表提供关于其及其子公司的业务、财产、合同、另一方或其代表可能不时合理要求的记录和人员。每一缔约方及其代表进行任何此类活动的方式不得不合理地干扰另一方或其子公司的业务或运营，或以其他方式对另一方及其子公司的员工迅速、及时地履行其正常职责造成任何不合理的干扰。尽管有上述规定：
(I)任何一方不得要求或促使其任何子公司允许另一方或其任何代表访问或提供信息(如果适用)，前提是此类信息受制于律师/客户特权或律师工作产品原则，或者适用的法律或现有合同或协议禁止此类访问或提供此类信息(但是，如果公司或母公司适用，应告知另一方扣留的一般性质，公司和母公司应合理合作，作出适当的替代安排，允许合理披露
 
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不受前述任何障碍，包括通过使用商业上合理的努力(A)获得提供此类信息所需的任何第三方的同意或豁免，以及(B)采取适当和双方同意的措施，允许以消除反对依据的方式披露此类信息，包括通过安排适当的洁净室程序、对将如此提供的任何信息进行编辑或签订习惯联合辩护协议，如果当事人确定这样做将合理地允许披露此类信息，而不违反适用法律或危及此种特权)；
(2)任何一方不得获取另一方或其任何子公司的个人绩效记录或评估记录、病历或其他人员信息，如另一方善意地认为披露这些信息可能使另一方或其任何子公司承担责任风险；
(3)未经另一方事先书面同意(可由该另一方自行决定是否同意)，每一方不得在另一方或其子公司的任何设施对任何环境介质或建筑材料进行任何侵入性或侵入性采样或分析(通常称为“第二阶段”)；以及
(br}(Iv)根据第6.7条提供的任何调查或信息不得影响或视为修改任何一方所作的任何陈述或保证，任何一方不得将根据本第6.7条获得的任何信息用于与交易的评估、谈判或完成无关的任何目的，且每一方不得使其各自的代表不得使用该信息。
(br}(B)(I)母公司与本公司于2022年11月18日签订的保密协议及(Ii)于2022年12月27日由母公司与本公司订立的保密协议(统称“保密协议”)在本协议签署及交付后仍然有效，并适用于根据本协议或根据本协议提供的所有资料。根据本协议或与本协议相关而提供给任何缔约方或其代表的所有信息均被视为《保密协议》所定义的“保密信息”。自本协议之日起至本公司合并生效之日起至本协议第八条所述终止之时(以较早者为准)，缔约各方应继续向另一方及其代表提供进入电子资料室的途径，而该等电子资料室涉及在本协定日期前由缔约另一方及其代表所维持或以其名义持有的交易。
第6.8节合理的最大努力；高铁和其他批准。
(A)除第VI条另有明确规定的情况外，根据本协议(包括第6.3节和第6.4节)规定的条款和条件，每一方均应尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作另一方做一切必要、适当或可取的事情，以迅速完成和有效公司合并和其他交易。
(br}(B)为推进前述规定，母公司和公司应尽其合理最大努力(I)迅速准备和提交交易完成前必须向任何政府实体或纽约证券交易所、纳斯达克或多伦多证券交易所提交的所有表格、通知、声明、注册、通知和其他提交材料，(Ii)征得(并相互合作，以获得)任何第三方的同意、批准、授权、命令或批准，或任何豁免，包括任何政府实体(其行动应包括提供高铁法案或任何其他反垄断法要求或要求的所有信息和文件材料)，母公司、本公司或其各自的任何子公司必须获得或做出的与完成交易相关的或完成交易所需的信息和文件材料，以及(Iii)为质疑本协议或交易完成的任何诉讼辩护，包括寻求让任何政府实体退出或撤销任何暂缓令或临时限制令。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，在任何情况下，公司、母公司或其各自的任何关联公司都不需要向任何第三方支付任何代价或提供任何有价值的东西来获得任何该等人士的
 
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完成交易的授权、批准、同意或豁免(为提高确定性，支付给美国证券交易委员会、加拿大证券监管机构、纽约证券交易所、纳斯达克或多伦多证交所的任何惯例备案费用除外)。如果任何诉讼、行政或司法行动或其他程序开始对交易提出质疑，双方应相互合作，并尽各自合理的最大努力对任何此类诉讼、行动或程序提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制交易完成的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的。此外，母公司及本公司不得订立任何协议、交易或任何协议以达成任何交易(包括任何合并或收购)，而合理地预期该等交易会大幅延迟取得或导致无法取得任何在完成交易前必须取得的任何政府实体的同意、批准、授权、命令或批准。在因执行本协定或完成交易而需要转让任何政府实体颁发的任何许可证的范围内，双方应尽合理最大努力实现此类转让。
(br}(C)母公司和公司应随时向对方通报与完成交易有关的事项的进展情况，并在获得所有必需的同意、许可、授权、命令或批准或根据本第6.8节的规定承担的任何政府实体的任何豁免方面进行合作。在这方面，每一缔约方应迅速与本协定另一方协商，就该缔约方向任何政府实体提交的所有文件、通知或其他提交材料，或该缔约方就本协定和交易向政府实体提供或与其通信的任何其他信息，提供任何必要的信息(如有来往，则向另一方(或其律师)提供副本)。缔约双方应迅速通知缔约另一方，如以书面形式，应向缔约另一方提供任何政府实体关于交易的任何实质性通信的副本(如果是口头通信，则向另一方口头告知)，并允许另一方事先审查和讨论与任何此类政府实体拟议的书面或口头通信有关的另一方的意见，并真诚地考虑对方的意见。如果任何一方或该缔约方的任何代表收到任何政府实体要求提供有关交易的补充资料或文件材料的请求，则该缔约方将尽合理最大努力迅速作出或在与另一方协商后作出适当回应，基本上遵守该请求。母公司或本公司均不得参加与任何政府实体的任何会议或电话会议，除非母公司事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参与的机会，否则将合理地预期与本协议和交易有关的重大问题将被讨论。根据本第6.8节提供的材料可进行编辑：(I)删除与公司、母公司、交易或其他机密或竞争敏感信息有关的引用；(Ii)根据需要遵守合同要求；以及(Iii)根据需要处理合理的特权放弃风险。
(D)公司和母公司应迅速(但无论如何不迟于本协议签订之日起十(10)个工作日)提交《高铁法案》所要求的通知和报告表格。如果双方收到根据《高铁法案》要求提供信息或文件材料的请求(“第二次请求”)，双方将尽各自合理的最大努力迅速回应该第二次请求，双方的律师将在整个该等第二次请求审查过程中密切合作；然而，关于适当行动方案的最终决定应由母公司在事先与公司协商并真诚考虑公司的意见后作出。
(E)尽管本协议有任何相反规定，但本第6.7条规定的最大努力不应包括：(I)出售、剥离、转让、许可或以其他方式处置公司或其任何子公司的任何资产或业务(或公司或其任何子公司持有的权益)；(Ii)同意对本公司或其任何附属公司(或由本公司或其任何附属公司持有的权益)的任何资产或业务(或由本公司或其任何附属公司持有的权益)的行为、行为、所有权和经营限制，包括限制对本公司或其任何附属公司的任何资产或业务(或由本公司或其任何附属公司持有的权益)采取行动的自由或能力的行动和协议；(Iii)就本公司或其任何 的任何关系、协议和合同权利及义务设立、终止、修改、转让或采取任何其他行动
 
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(Br)子公司；(Iv)采取限制或影响本公司或其子公司的行动自由的任何其他行动；及(V)同意任何其他补救措施、承诺或任何种类的条件(在每种情况下，就本公司或其子公司或其业务或资产，就任何前述事项订立协议或规定作出命令或法令，或向任何反垄断机构提出适当的申请)；但即使本协议有任何相反规定，母公司仍可酌情以交易的完成为条件采取任何此类行动；然而，此外，母公司不应被要求采取任何行动，或同意任何条件或限制，如果该等行动、条件和限制总体上会或合理地预期会在交易结束后对本公司产生重大不利影响)，以确保没有任何政府实体制定任何命令、决定、判决、法令、裁决、禁令(初步或永久性)或制定任何法律或其他行动初步或永久地限制、禁止或禁止交易的完成，或确保没有任何具有清理、授权或以其他方式批准完成交易的权力的反垄断机构未能在外部日期之前这样做。
第6.9节员工事项。
(A)母公司同意，在公司合并生效后的12个月内(或，如果适用员工的雇佣提前终止，则到该终止日期为止)(“续行期”)，并在符合第6.9(A)条最后一句的规定下，母公司应或应促使母公司的适用子公司向在紧接合并前是公司及其子公司的雇员并在关闭后继续受雇于母公司的每一名员工提供(每个，“续聘员工”)：(I)基本工资或小时工资率(视情况而定)和目标年度现金红利机会，(Ii)不低于紧接公司合并生效时间前适用于该续聘员工(如适用)的遣散费和解雇福利，以及该等遣散费和解雇福利列于公司披露函件附表6.9(A)(I)及(Iii)员工福利(不包括遣散费和解雇福利、固定福利退休金、离职后健康和福利福利，以及控制权的变更、留任或其他一次性奖励(统称，不包括福利))指(A)与紧接本公司合并生效日期前该名连续雇员有权享有的薪酬及雇员福利合计大致相同，(B)向母公司或其任何附属公司雇用的处境相似的雇员提供的薪酬及雇员福利合计大致相同，或(C)上述各项的综合。为免生疑问，本第6.9(A)节的任何规定均不得阻止母公司或其任何子公司将任何连续雇员的支付方式从按小时计薪转换为按小时计薪，反之亦然。母公司特此承认，根据公司福利计划的条款，本协议预期的交易将构成公司及其子公司的“控制权变更”、“控制权变更”或类似进口的条款或概念。自本公司合并生效日期起及生效后，尚存公司须根据其条款及本公司(或其附属公司)与持续雇员之间的所有雇佣、遣散费、控制权变更、保留及其他协议(如有)，履行本公司福利计划下的所有义务及权利，包括但不限于本公司披露函件第6.9(A)(Ii)条附表所载的本公司福利计划，但有一项理解，即上述规定不得被理解为限制适用安排的条款所准许的任何其他修订或终止。
[br}(B)自公司合并生效之日起及之后，母公司应或应促使尚存的公司及其附属公司尽合理最大努力将继续员工参加的任何员工福利计划下的归属、资格、遣散费和福利计入贷方(与ERISA第3(35)条所界定的任何“固定福利计划”、退休人员医疗福利或残疾福利、公司合并后授予的股权或基于股权的奖励或非限制性递延补偿计划有关的任何目的除外)，对于该等持续雇员在本公司及其附属公司的服务，其程度及目的与在紧接截止日期前生效的相应公司福利计划下计入该等服务的程度及目的相同，惟有关抵免不会导致重复的福利或补偿。
(br}(C)双方应或应促使尚存的公司及其子公司作出合理的最大努力：(1)放弃对任何连续雇员或其任何成员的健康保险的任何限制
 
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由于预先存在的条件和/或等待期、有效的雇佣要求以及在继续雇员参加的任何雇员福利计划下证明健康状况良好的要求，只要这些连续雇员或符合条件的家属在紧接截止日期之前由类似的公司福利计划承保，并且该等条件、期间或要求在该公司福利计划下得到满足或免除，及(Ii)就截止日期发生的计划年度，给予每名连续雇员在截止日期之前已支付的医疗开支的适用免赔额及年度自付限额的积分，在每种情况下，以适用保险计划提供者准许的范围内，且仅限于该等医疗开支的免赔额或限额已符合或不适用于紧接截止日期前生效的类似的公司福利计划。
(D)在截止日期之前，如果母公司在截止日期前至少三(3)天提出书面要求，公司应促使公司及其子公司采取一切必要和适当的行动，以终止(I)根据守则第401(A)节规定符合条件的每个公司福利计划(“公司401(K)计划”)和(Ii)所有参与者停止参加公司401(K)计划，在每种情况下，均不迟于截止日期前一个营业日生效；但是，这种行动可以视交易结束而定。公司应向母公司提供实施本第6.9(D)条所需的所有文件的预先副本，并在采用或执行本条款之前有合理的机会对其进行评论。如果公司401(K)计划如上一句所述终止，在公司合并生效后，在行政上可行的情况下，母公司应尽快采取合理所需的任何和所有合理行动，包括对根据《母公司401(K)计划》第401(A)节有资格的固定缴款退休计划的修订，以(A)使母公司401(K)计划接受任何符合条件的展期分配​(符合《准则》第402(C)(4)节的含义)，现金形式的金额等于从公司401(K)计划向母公司401(K)计划分配或可分配给该连续员工的全部账户余额，(B)使每个连续雇员在截止日期成为父401(K)计划的参与者(遵守任何适用的资格要求，但执行第6.9(B)节的服务计分规定)。
(E)在本公司2022日历年短期现金激励计划(“2022年奖金计划”)下的年度奖金定期支付日期，公司应向参加2022年奖金计划的每一名员工支付相当于(I)50%乘以(Ii)该员工2022年目标年度奖金的135%的金额(本条第(Ii)款，“2022年奖金”)。在截止日期后五(5)个工作日内，母公司应向(X)在截止日期后继续受雇于母公司，或(Y)在母公司指示下于截止日期非自愿解雇(定义见下文)的每位公司员工支付相当于2022年奖金50%的金额，或应促使尚存的公司及其子公司支付相当于2022年奖金的50%的金额。为免生疑问，本节第6.9(E)节所述的付款应代替2022年奖金计划下的任何其他付款，而不应作为额外付款。自本协议签订之日起，公司董事会(或如适用，管理2022年奖金计划的任何委员会)应通过任何必要的决议或采取任何其他必要的行动，以实施本第6.9(E)条的前述规定。本公司应在获得公司董事会(或其适当委员会，如适用)批准、向员工传达或采取其他适用行动(如适用)之前，向母公司提供任何该等决议案或其他适用文件(包括与员工的通讯)的副本，并应真诚考虑母公司就此提供的任何合理意见。
(F)有资格参加公司2023年短期现金激励计划(“2023年奖金计划”)的续聘员工，以及每名该等续聘员工，即“参与员工”，将停止参加2023年奖金计划，并开始参与母公司2023年短期现金激励计划(“母公司2023年奖金计划”)，每种情况均自公司合并生效之日起生效。如果参与员工在母公司2023年奖金计划下的年度奖金定期支付日期之前遭遇非自愿终止(“分居参与者”)(该分居参与者终止雇佣的日期，“参与者的离职日期”)，仅限于这种参与
 
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根据现有离职安排(定义见公司披露函件附表6.9(A))，员工已无权按比例获得按比例分配的年度现金奖励付款，则母公司应向该分居参与者支付，或应促使尚存公司向该分居参与者支付相当于该分居参与者在2023年历年的年度现金奖励付款的现金金额，(I)基于家长对参与者离职日期的绩效评估，以及(Ii)按该日历年内(包括该参与者的离职日期)过去的天数按比例分配。在该参与者离职后三十(30)天内。“非自愿终止”是指公司或其关联公司在没有“原因”​(根据公司股权计划的定义)的情况下终止该参与员工的雇用。对于(I)有资格参加2023年奖金计划的任何公司员工以及(Ii)在母公司的指示下于截止日期非自愿终止雇佣的任何公司员工，仅在该公司员工尚未有权根据现有的离职安排(如公司披露函件的附表6.9(A)所定义)按比例获得按比例分配的年度现金激励付款的范围内，母公司应向每位该公司员工支付相当于该公司员工关于2023年历年的目标年度现金激励付款的现金金额，或应促使尚存的公司及其各自的子公司向该公司员工支付一笔现金。按比例计算截止日期后三十(30)天内该日历年(包括截止日期)的天数。
(G)在交易结束后，在切实可行的范围内，每一名连续雇员(预计只会在六(6)个月或更短的过渡期内继续受雇的连续雇员除外)将有资格根据母公司股权计划获得年度股权补助，其授予日期公允价值等同于该雇员于2023年1月1日受雇于母公司的情况下该雇员将获得的赠款的公允价值(该授予日期公允价值在任何情况下不得低于该雇员的2023年长期激励计划目标的授予日期公允价值，如本公司向母公司提供的)。遵守与母公司类似职位的雇员相同的条款和条件。
(H)自本协议生效之日起至截止日期前，母公司应或应促使其适用的子公司采用符合母公司披露函附表6.9(H)所列条款的遣散费计划。母公司应向公司提供该遣散费计划的副本，并应真诚地考虑公司就该计划提出的任何合理意见。
(br}(I)本协议中的任何内容均不构成设立或终止、或修订、或解释为设立、终止或修订由母公司、本公司或其任何附属公司发起、维持或贡献的任何母公司福利计划、公司福利计划或其他员工福利计划。第6.9节的规定完全是为了双方的利益，本文中的任何明示或暗示的内容都不打算或将被解释为根据或由于本第6.9节的任何规定而授予或给予任何人(为免生疑问，任何公司员工或公司的其他现任或前任雇员、母公司或其各自关联公司的任何关联公司)、任何第三方受益人、任何第三方受益人、法律或衡平法或其他权利或救济(包括关于第6.9节规定的事项)。第6.9节的任何规定都不是为了(I)阻止母公司、尚存公司或其各自的任何关联公司在任何时间和任何原因终止任何人(包括公司员工)的雇用或服务，(Ii)向任何人提供任何权利，使其有权在母公司或其任何附属公司(包括在公司合并生效后，尚存的公司)或任何特定的雇用或服务条款或条件下，终止、修订或修订任何母公司福利计划，公司福利计划或由母公司、公司或其各自子公司发起、维护或贡献的其他员工福利计划。
6.10节赔偿；董事和高级职员保险。
(A)在不限制任何受保障人士根据本协议日期或其他日期生效的雇佣协议或赔偿协议可能享有的任何其他权利的原则下，自本公司合并生效时间起至本公司合并生效时间六(6)周年为止，母公司及尚存公司应以紧接本协议日期前本公司所规定的相同方式，共同及各别对现在或在本协议生效日期前任何时间或在本协议生效日期之前的每个人作出弥偿、抗辩及维持无害。
 
A-68
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公司合并生效时，董事或公司或其任何附属公司的高级职员，或根据任何公司福利计划担任受托人，或应公司或其任何附属公司的要求，担任另一公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的董事高级职员或受托人，在每一种情况下，在以此类身份行事时(“受保障人”)，就所有损失、索赔、损害、费用、罚款、费用(包括律师和其他专业人员的费用和开支)，为达成和解而支付的法律责任、判决或数额，或与任何受威胁的或实际的法律程序有关而招致的法律责任或判决，而该受保障保障人士是其中一方，或以其他方式牵涉(包括作为证人)，而该等法律责任或判决或款额是全部或部分基于或全部或部分基于以下事实而引起的：该人是或曾经是董事或其任何附属公司的高级人员，是任何公司利益计划下的受信人，或现应本公司或其任何附属公司的要求作为另一法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、雇员利益计划的受信人或受信人而服务，信托或其他企业(视何者适用而定)，或由于该人士以任何该等身分作出或没有作出的任何作为或不作为，不论该等作为或不作为是否在本公司合并生效时间之前或之时但不在本公司合并生效时间之后发生或存在，亦不论是在本公司合并生效时间之前、之时或之后提出或申索(“获保障负债”)，包括全部或部分基于本协议或交易，或全部或部分因本协议或交易而产生或与之有关的所有保障责任，在每种情况下，在适用法律所允许的最大范围内(母公司及尚存公司应共同及个别地，在任何此类诉讼的最终处置之前，在适用法律允许的最大限度内，向每个受补偿人支付与此相关的费用)。在不限制前述规定的情况下，倘若任何该等法律程序(不论是在本公司合并生效之前或之后发生)针对任何受弥偿人士提起或威胁提出，(I)受弥偿人士可聘用本公司定期聘用的法律顾问或令其满意的其他法律顾问，而母公司及尚存公司须在接获有关陈述书后，尽快为受弥偿人士支付该等律师的所有合理费用及开支，及(Ii)母公司及尚存公司须尽其最大努力协助就任何该等事宜进行辩护。任何希望根据本第6.10条要求赔偿或垫付费用的受补偿人，在得知任何此类诉讼后，应通知母公司和尚存公司(但未如此通知并不解除一方根据本第6.10条可能承担的任何义务，除非此类未通知对该方在此类索赔方面的立场造成重大损害)。关于根据第6.10条确定任何受补偿人是否有权获得母公司或尚存公司的赔偿，如DGCL预期的那样，该受补偿人有权要求由受补偿人选定并经母公司或尚存公司(视情况而定)批准的特别独立法律顾问作出此类决定(批准不得被无理拒绝或推迟)，且在过去三(3)年内没有为父母、尚存公司或受补偿人提供其他重要服务。
(br}(B)母公司各方同意，在本公司合并生效六(6)周年日之前，母公司或尚存公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改尚存公司或其子公司的组织文件中的任何条款，从而对受赔偿人的未亡公司或其任何子公司的组织文件项下的权利产生不利影响，除非适用法律要求。母公司应并应促使尚存的公司及其附属公司履行和履行本公司或其任何附属公司与其各自的董事或高级职员之间在紧接本公司合并生效日期前已存在并有效的任何赔偿、垫支或免除责任协议。
(C)在适用法律允许的范围内，母公司和尚存公司应赔偿任何受赔人所有合理的费用和开支(包括合理的律师费和开支)，如第6.10(A)节所规定的，与执行本第6.10节或任何章程、附例或合同下的权利有关，应根据要求预先支付的金额，无论该受赔人最终是否被确定有权根据本条款或合同获得赔偿。
(D)母公司和尚存公司将安排到位，母公司应在紧接公司合并生效时间之前全额预付自公司合并生效时间起计索赔报告或发现期限至少六(6)年的“尾部”保单(“尾部”)
 
A-69
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在董事和高级管理人员责任保险(“D&O保险”)方面具有与公司现有保险公司相同或更高信用评级的保险公司，其金额和范围至少与公司现有保单关于公司合并生效时间、之前或之后存在或发生的事项、作为或不作为的优惠程度相同；但在任何情况下，D&O保险的总成本在尾部期间不得超过本公司为此目的支付的当前年度总保费的300%；并进一步规定，如上述保险的承保范围的费用超过该款额，则尚存的法团须就不超过该款额的费用而取得一份保额不超过该款额的保单，而该保单的承保范围须在合理范围内尽量大。
(E)如果母公司、尚存公司或其任何子公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的继续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本第6.10节规定的义务。本第6.10节的规定旨在为各方和根据本第6.10节有权获得赔偿、保险或费用垫付的每一人及其继承人和代表的利益而执行。第6.10节规定的受补偿人的权利是该等受补偿人根据本公司或其任何子公司的组织文件或根据任何适用的合同或法律可能享有的任何权利之外的权利。在适用法律允许的范围内，母公司和尚存的公司应支付任何受补偿人在执行本节第6.10条规定的赔偿和其他义务时可能发生的所有费用，包括合理的和有文件记录的律师费。
第6.11节交易诉讼。如果任何政府实体或其他人士提起诉讼，或据本公司或母公司所知(如适用)受到威胁，质疑交易的有效性或合法性，或寻求损害赔偿或与此相关的禁令，包括股东诉讼(“交易诉讼”)，公司或母公司(视情况而定)应迅速将该交易诉讼通知另一方，并应让另一方充分了解其状况。公司应给予母公司合理的机会参与任何交易诉讼的辩护或和解(费用由母公司承担)，并应真诚、合理地考虑母公司关于该交易诉讼的建议；但未经母公司事先书面同意，公司不得提出或同意解决任何交易诉讼(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)。
第6.12节公告。公司和母公司的每一方都有权就本协议的执行情况准备一份初步新闻稿，该新闻稿须事先审查并征得另一方的书面同意(此类同意不得被无理附加条件、扣留或延迟)。未经另一方事先书面批准，任何一方不得发布任何关于本协议或交易的公开公告或其他公开披露，任何一方均不得、也不得促使其代表不发布任何关于本协议或交易的公开公告或其他公开披露。尽管有上述规定，一方、其子公司或其代表可发布公告或其他公开披露：(A)适用法律要求；(B)任何交易该方股本的证券交易所规则要求；或(C)与宣布公司合并的新闻稿、公司或母公司在宣布合并当天上午向投资者提供的投资者介绍以及本协议允许的公司或母公司的其他公开通讯的最终形式一致；但在第(A)款和第(B)款的情况下，该缔约方应尽合理最大努力使另一方有机会首先审查拟议披露的内容并就此提出合理的意见；但是，第6.12节不应被视为以任何方式限制一方与其员工进行私下沟通的能力(但要求公开披露的任何此类通信应受第6.12节第一个但书的约束，除非此类通信符合第6.12节第(C)款的要求)，并且本协议的任何条款均不要求任何一方就与公司竞标或母公司竞标或母公司竞标的接收和存在有关的公告或新闻稿进行协商或获得任何批准。以及与之相关的事项，或公司变更推荐或母公司变更推荐，但第6.3节或第6.4节(以适用者为准)所述者除外。此外，公司还应在 中与母公司合理协调
 
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任何与本协议无关的财报电话会议、投资者演示或类似的实质性公开交流，以及本第6.12节的主题。
第6.13节业务控制。在不以任何方式限制任何一方在本协议下的权利或义务的情况下，本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予任何一方在公司合并生效前控制或指导另一方及其各自子公司的运营的权利。在公司合并生效前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自业务行使完全控制和监督。
第6.14节转让税。除3.4(B)节另有规定外，凡对公司合并或Opco单位交换征收任何转让税的，此类转让税应由尚存的公司承担。双方将真诚合作，提交与此类转让税有关的任何纳税申报单，并在适用法律合理允许的范围内，将任何此类转让税的金额降至最低。
第6.15节第16节有关事项。在本公司合并生效时间前，母公司及本公司应采取一切必要步骤，使每名受交易法第16(A)条有关本公司的申报要求或将须遵守有关母公司的申报要求的个人与本协议有关的任何处置本公司股权证券(包括衍生证券)或收购母公司的股权证券(包括衍生证券)，根据交易所法令第16B-3条获得豁免。
第6.16节证券交易所上市和注销。母公司应采取一切必要行动，使在公司合并中发行的母公司普通股在公司合并生效前有条件地批准在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。于截止日期前，本公司应与母公司合作，尽合理最大努力根据适用法律及纳斯达克的规则及政策，采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以使尚存的公司能够在公司合并生效时间后，以及在任何情况下，不超过公司合并生效时间后十(10)天，尽快根据交易所法令将A公司类普通股从纳斯达克摘牌及根据交易所法令注销A类普通股的注册。如果尚存的公司被要求在交易所法案规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，且截止日期在截止日期后十五(15)天内，公司应在截止日期前至少十(10)个工作日向母公司提供合理可能需要在此期间提交的任何此类年度或季度报告的实质性最终草稿。从本协议之日起至本协议结束或终止之日止，母公司应立即将母公司从纽约证券交易所或多伦多证券交易所收到的关于母公司普通股上市、母公司合并或母公司其他证券上市、遵守纽约证券交易所和多伦多证券交易所规则和法规以及纽约证券交易所或多伦多证券交易所预期或威胁采取的任何可能的停牌、停牌或退市行动的任何重大通信或函件通知本公司。
第6.17节税务事项。
(A)除非交易文件另有明确规定，否则母公司和本公司的每一方都不会采取(并将阻止其每一家关联公司采取)任何合理预期的行动，以阻止交易按照预期的美国税收待遇进行处理。尽管有前述规定，或任何交易文件中有任何相反规定，每一方都承认并同意，其实施交易的义务不受任何条件或意外情况的约束，除非(X)母公司或公司仅由于违反前述条款中包含的约定而未能分别满足第7.2(B)节或第7.3(B)节中规定的条件。或(Y)公司完全由于违反第4.28(B)节中的陈述而未能满足第7.2(A)(Ii)节中规定的条件。
(B)母公司和本公司的每一方将(并将促使其每一家关联公司)就向母公司或本公司发行债券一事相互及其各自的税务顾问进行合理合作
 
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其律师或其他税务顾问就合并后公司集团的交易或结束后税务事宜的税务后果提出的任何税务意见或建议，包括与登记声明、公司委托书或母公司通函有关而提交的任何该等意见。与此相关，母公司及本公司均须向该等大律师或其他顾问递交一份正式签立的证明书，其中载有合理需要或适当的陈述、保证及契诺，以便该等大律师或其他顾问就该等事宜提出税务意见或以其他适当方式就该等事宜向母公司或本公司(视何者适用而定)提供意见，每宗个案的日期均为有关各方可能需要或合理要求的日期。母公司及本公司的每一方应(并应促使其每一家关联公司)提供该等律师或其他顾问合理要求的其他资料，以便该等律师或其他顾问提出任何该等税务意见或建议。
(C)在本公司合并生效前，倘若Opco单位交换完成，本公司将采取(并将促使其各适用附属公司采取)公司支持协议第4节所述有关Opco单位交换的相关步骤。本公司同意并打算按照《公司支持协议》第5(A)(I)节的规定，将Opco单位交易所视为美国联邦(以及适用的州和地方)所得税。
第6.18节收购法。任何一方都不会采取任何可能导致交易受到任何收购法规定的要求的行动，每一方都将在其控制范围内采取一切合理步骤，使交易免于(或确保继续豁免)任何声称适用于本协议或交易的州的收购法。
第6.19节合并子公司的义务。合并附属公司成立后，母公司应采取一切必要行动，使合并附属公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成拟进行的交易，包括公司合并。
第6.20节融资事项。
(A)公司及其子公司应在截止日期前至少一(1)个营业日向母公司递交一份正式签署的还款通知书，其格式应令母公司合理满意，列出根据公司信贷安排应支付的总金额，以充分偿还公司信贷安排项下每个债务持有人截至预期结算日的所有本金、利息、费用、成本和支出，以及相应的电汇指示，以及公司信贷安排下行政代理的协议，即在全额支付欠该持有人的所有此类金额后，公司信贷安排项下的所有债务应全部清偿(当时未到期的或有债务以及与信用证和套期保值安排有关的债务除外，有关安排将分别令适用的开证行和对冲对手方以及母公司和本公司满意)。对于作为借款人或担保人的公司及其子公司(或担保该债务的资产或股权)，贷款文件(如公司信贷安排中的定义)应终止，对公司及其子公司及其各自资产的所有留置权(担保根据该还款函条款可继续存续的信用证的义务的留置权除外)和担保公司信贷安排的股权应予以解除和终止，以及证明解除和终止对公司及其子公司及其各自资产和股权担保的所有留置权所需的任何适用文件。及本公司及其附属公司就该等公司信贷安排所作的任何担保。
(B)于交易结束前，本公司应并将安排其附属公司提供并应尽合理最大努力促使其及其各自代表及其他关联方尽合理最大努力及时协助母公司安排和获得与交易相关的融资，包括与交易相关的融资(及其提供、安排、银团、营销和完成)。此类协助应包括但不限于：(I)公司尽其合理最大努力参与、提供与母公司有关的信息，并协助母公司准备营销材料和评级机构演示文稿，营销材料和演示文稿应包括但不限于：(I)为免生疑问，尽管
 
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任何此类需要本公司参与和协助的事宜，均由母公司负责；(Ii)公司高级管理层参与合理数量的评级机构陈述、与融资来源和潜在融资来源的会议和电话会议(包括与融资来源和潜在融资来源的一对一会议或虚拟电话会议，包括与任何涉及发行证券的融资的潜在投资者)、路演、尽职调查会议、起草会议或其他常规辛迪加活动，在每种情况下，在合理的事先通知下，并在时间和地点真诚地相互商定，条件是没有该等评级机构介绍、会议、电话会议、路演、尽职调查会议。起草会议或其他活动应要求亲自到场；(Iii)在获得融资信息后，在合理可行的情况下尽快向母公司和融资来源提供融资信息(以及母公司或融资来源合理要求的其他财务和运营信息)，并提供融资信息保持合规所合理需要的进一步信息；(Iv)提供母公司合理要求并为母公司或其代表编制与融资有关的所有合理必要的备考财务报表所合理需要的有关公司及其附属公司的其他惯常文件及财务及相关资料(有一项理解，即本公司或本公司任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、会计师、法律顾问或其他代表及关联方不负责而母公司须单独负责编制备考财务报表)；但本公司或其任何附属公司或代表均无须提供与以下事项有关的任何资料或协助：(A)该等备考财务资料所需的建议债务及股本资本化，或与该等债务及股本资本化有关的假设利率及费用及开支；(B)任何收盘后或备考成本节省、协同效应、资本化、所有权或其他备考调整，希望纳入与融资有关的任何资料；或(C)与母公司或其任何附属公司有关的任何资料或与收购本公司收购无关的任何调整，(V)向潜在投资者递交授权向潜在投资者分发营销材料的惯常授权书；(Vi)及时向母公司和融资来源提供，在任何情况下，至少在截止日期前七个工作日，提供任何贷款人至少在截止日期前九个工作日以书面形式合理要求的有关公司的所有文件和其他信息，这是政府实体根据适用的“实益所有权”、“了解您的客户”和包括美国爱国者法案在内的制裁或反洗钱规则和法规所要求的；(Vii)就发行证券、产生债务及母公司准备债务融资文件及与此相关的任何现金管理协议或对冲协议，向母公司提供合理及惯常的协助，包括编制有关附表、借款及/或授予本公司及其附属公司资产的担保权益(及其完善)，在每种情况下，提供母公司可能合理要求的相关资料，并在本公司可合理获得的范围内提供有关资料；(Viii)尽合理最大努力取得任何核数师或其他顾问的同意及协助，以使用营销材料或评级机构陈述所需的任何财务或其他专家资料，包括在母公司合理要求的范围内及在合理时间及在合理通知下参加尽职调查会议、取得惯常的独立会计师安慰信(包括惯常的“负面保证”陈述)及核数师(S)对作为融资资料一部分提供的经审核财务报表的同意。包括就与融资有关的任何营销材料中所包含的任何财务报表向该审计师(S)发出任何与此相关的惯常陈述函，(Ix)采取母公司或任何融资来源合理要求的所有公司、有限责任公司、合伙企业或其他类似行动，以允许完成融资，(X)将母公司介绍给本公司现有的贷款人，并促进母公司与该等贷款人之间的相关协调；(Xi)协助母公司和融资来源获取或更新公司、融资和发布母公司的信用评级(这应由母公司独自负责)；(Xii)在习惯和合理的范围内，与融资来源及其代表在融资方面的尽职调查合作，包括提供关于公司及其子公司的财产和资产的所有合理要求的信息，并向母公司和融资来源的内部和外部律师提供惯例备份证书和事实信息，以支持该律师可能需要提供的与融资相关的任何法律意见；但不得要求本公司及其关联公司交付或导致交付任何合法的
 
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(Br)与债务融资有关的意见；以及(十三)按照第6.21节的规定进行合作。本公司提供的与融资有关的非公开信息应仅提供给同意受(1)保密协议约束的融资来源或潜在融资来源和评级机构，如同该人(S)是协议的一方或(2)惯例保密条款(包括通过点击进入安排)，母公司应被允许向(I)受债务融资文件和证明融资的最终文件规定的保密义务的融资来源披露此类信息，以及(Ii)在合理必要和符合融资惯例的范围内，遵循本公司满意的惯例保密安排。表现得很合理。本公司特此同意在融资中使用本公司(及其子公司)的所有徽标，但该等徽标的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低本公司、其附属公司或其各自的业务，或其声誉或商誉。任何此类合作应由母公司承担第三方费用和开支。为免生疑问，公司未能履行第6.20(B)条规定的义务，不应被视为违反本协议，也不应被视为母公司履行完成交易的行为的借口，只要公司以合理、勤勉的态度履行该义务。
(Br)(C)尽管第6.20(B)节有任何相反规定，(I)本公司或其任何关联公司或其各自的任何股权持有人或理事机构均不需要通过决议或同意批准或授权签署债务融资文件，或签署或交付与债务融资文件或在成交前有效的任何证书、文件、文书或协议相关的任何证书、文件、文书或协议(除(A)第6.20(B)节规定的授权书、(B)安慰函外，第6.20(B)或(C)节所指的申述函件和同意书，如第6.21节所述；(Ii)本公司或其任何联属公司或其各自的任何股权持有人、成员或代表根据前述规定订立的任何证书、文件、文书或协议所规定的任何义务，在未经上述人士事先明确书面同意的情况下，在成交前不得生效(除(A)第6.20(B)节所述授权书、(B)第6.20(B)节所述授权书、(B)第6.20(B)或(C)节所指的慰问函、申诉书和第6.21节明文规定的同意书外)；(Iii)本公司或其任何联属公司或其任何股权持有人、成员或代表均无须支付与融资有关的任何承诺费或其他类似费用，或招致任何其他成本或开支或责任(受第6.20(F)节明确规定的开支偿还条款约束的任何成本或开支除外)；(Iv)在本公司真诚地认为任何此类行动将不合理地干扰本公司或其任何关联公司的持续业务或运营的范围内，无需进行此类合作；(V)如有理由预期该等合作会抵触或违反任何法律，或导致违反或违反任何公司合约，或导致违反、违反或违约任何公司合约，则无须要求任何该等合作(但前提是，(Vi)任何该等合约并非、亦非(如在本合约日期前订立)为规避本协议拟进行的合作而订立的，(Y)该合约的对手方并非本公司的附属公司或其他联营公司或其各自的任何股权持有人，成员或代表和(Z)公司应尽合理最大努力从其对手方获得对任何此类违约或违约的豁免)；及(Vii)若本公司或其任何附属公司认为该等合作会导致任何律师-委托人特权、律师工作产品或其他法律特权的损失或放弃或危及该等特权，则无须进行该等合作(前提是本公司及其附属公司应尽合理努力以不会导致本条款第(Vii)款所述事件的方式进行合作)。
(D)母公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以不低于债务承诺文件中所述条款和条件的条款和条件安排、完善和获得融资(在截止日期将获得资金的债务承诺文件所设想的范围内)。此类行动应包括但不限于：(1)尽合理最大努力维持债务承诺书的效力，但母公司可替换或修订、补充或免除债务承诺书的规定(包括根据债务承诺书的条款在债务承诺书中增加新的贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理人或类似实体，规定转让、更新和重新分配其中所载的部分融资承诺，并就增加或指定这些额外实体或增加债务项下的承诺额授予此类额外实体惯常审批权
 
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(Br)根据本第6.20(D)节和第6.20(E)节，提供融资文件或与融资相关的任何其他最终协议)；(Ii)及时满足母公司或其各自关联公司控制范围内的所有融资条件(除非放弃此类条件)；及(Iii)谈判、签署及交付债务融资文件，其条款(整体而言)不低于债务承诺文件所载有关完成本文所述交易的条款(包括收费函件中的任何“市场弹性”条款)。如果债务承诺书中包含的所有条件已得到满足(或在融资时将得到满足)，且本协议第七条中包含的所有成交条件(根据其条款只能在成交时才能得到满足的条件除外)或在适用法律允许的范围内被有权享受该条件的一方放弃时，母公司应尽其合理的最大努力使融资在成交日期获得融资。未经公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，母公司不得允许对债务承诺书下的任何条款或补救措施进行任何修改、补充或修改，或对债务承诺书下的任何规定或补救措施进行任何放弃，或替换或签订与债务承诺书有关的任何其他协议、附函或安排，如果此类修改、补充、修改、放弃、替换或其他协议，债务承诺书的附带函件或安排(但费用函件中所载“市场灵活性”条款的存在或行使应被视为不构成对债务承诺书的修改或修正)将(A)合理地预期将使及时为融资提供资金或满足获得融资的条件的可能性大大降低，(B)将融资总额从债务承诺书中所设想的金额减少到低于所需金额，(C)对母公司向经如此修订、补充、修改、放弃或取代的债务承诺文件的任何其他当事方强制执行其权利的能力造成重大不利影响，相对于母公司对在本协议生效之日生效的债务承诺文件的任何其他当事方强制执行其权利的能力，或(D)增加新的或附加的条件，或以其他方式扩大债务承诺文件中规定的融资先决条件，或修改融资条款，在每一种情况下，均可合理地预期能实质性防止，妨碍或推迟在交易结束之日或交易完成之日及时提供所需数额的资金。根据下文第6.20(D)节或第6.20(E)节对债务承诺书进行任何此类修改、补充、修改、豁免或替换后，母公司应立即向公司提交一份真实完整的债务承诺书副本(按惯例就费用金额、经济条款、“市场灵活性”条款和其他习惯条款进行编辑)，术语“债务承诺书”、“债务承诺书”和“融资”应指如此修改、补充、修改、免除或替换的债务承诺书以及由此预期的融资。母公司应根据公司的书面要求，及时、详细地向公司通报其安排和获得任何融资的努力情况。
母公司应立即书面通知公司：(I)母公司或其任何关联公司意识到债务承诺书的任何一方的任何实质性违约、违约、终止或书面否认；(Ii)母公司收到来自任何融资来源的任何书面通知或其他书面通信，涉及该方对债务承诺书或其任何条款的任何实际或潜在的违约、违约、终止或书面否认；及(Iii)发生母公司预期会对母公司于成交日期及时取得所需金额的资金或完成交易的能力产生重大不利影响的任何事件或发展。在合理可行的范围内，但无论如何，在公司向母公司提交书面请求之日起五个工作日内，母公司应提供公司合理要求的与前一句中提及的任何情况有关的任何信息。在不限制母公司在本协议项下的义务的情况下，如果任何部分的融资变得不可用(除第6.20节允许的削减的结果外)，或母公司意识到任何事件或情况使任何部分的融资不可用，在每种情况下，根据债务承诺书中设想的条款和条件，母公司应(A)合理迅速地将其发生及其原因通知公司；(B)尽其合理的最大努力，在该事件发生后，在切实可行范围内尽快从相同或替代融资来源获得替代融资：(1)金额至少等于融资额或其无法获得的部分，以及(2)替代融资的条款(包括结构、契诺和定价)不得大幅低于债务承诺文件中规定的条款和条件(包括任何“市场灵活性” )
 
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(br}费用函中的规定)；(C)让公司根据当前情况合理地了解其完善此类替代融资的努力状况；以及(D)向公司提供有关任何新融资的承诺文件的真实、完整和完整的完整执行副本。母公司或其任何附属公司不得修改、修改、补充、重述、转让、替代或替换任何债务承诺书，但本协议另有规定者除外。尽管如上所述，在任何情况下，母公司都没有义务披露任何根据适用法律的要求可能无法披露的信息。
(F)母公司应本公司、其当前和未来的关联公司及其各自的当前和未来的直接和间接股权持有人、成员、合作伙伴和代表(统称为“本公司受赔方”)的要求，应要求立即向该等本公司受赔方(视情况而定)偿还该等受赔方所发生的所有合理且有据可查的自付费用和开支(视情况而定)，包括合理的律师费和会计费，这些费用与根据第6.20条和第6.21条提出的要求或就根据第6.20条和第6.21条提出的要求所要求的合作有关。母公司应就因安排和完成与交易相关的任何融资、资本市场交易或相关交易、履行第6.20节和第6.21节规定的各自义务以及与此相关的任何信息而遭受或发生的任何和所有损失，对公司受赔方进行赔偿并使其不受损害；然而，对任何公司受赔方的上述义务不适用于由公司或公司的关联方或在其指示下由其各自的代表提供的关于公司或公司关联公司的任何信息，或发生的任何损失(I)由于任何该等公司受赔方的故意不当行为或严重疏忽，或(Ii)由于任何该等公司受赔方根据本协议提供的任何重大失实陈述或遗漏而造成的损失。本条款第6.20(F)款在本协议预期的交易完成、本协议的结束和任何终止后继续有效，旨在使各公司受补偿方受益，并可由其执行。
第6.21节针对现有公司说明采取的行动。
(A)如果在截止日期前，母公司决定就部分或全部未偿还的现有公司票据(每一种为“债务要约”)开始“控制权变更要约”要约(或“替代要约”)、要约收购和/或征求同意，母公司应准备与此类债务要约有关的所有必要和适当的文件，包括购买要约和征求同意声明、传送函和其他相关文件(统称为，提供要约文件)，并须与本公司磋商，并给予本公司一个合理机会，以审阅及评论要约文件及债务要约的主要条款及条件，而母公司将合理考虑本公司提出的意见(如有)。本公司同意提供，并将尽合理最大努力促使其及其附属公司各自的代表在准备要约文件及完成有关债务要约方面提供母公司合理需要的合理合作，包括就本公司及/或其适用附属公司签署补充契据(于本公司合并生效时间或如较早，以本公司合并生效时间为条件)的签署反映适用于受任何债务要约规限的现有公司票据的契据修订，惟范围须经该等现有公司票据持有人的任何规定同意批准。就债务要约向现有公司票据持有人发出的所有邮寄及其他通讯，须经本公司及母公司事先审阅及提出意见，并须为双方合理接受。如在任何债务要约完成前的任何时间，本公司或母公司应在要约文件的修订或补充文件中发现适用要约文件中的任何资料，使该等要约文件不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何为作出该等陈述而须于其内陈述或作出陈述所必需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而发现该等资料的一方应立即通知另一方，而母公司须向适用的现有公司票据持有人发布描述该等资料的适当修订或补充资料。母公司承认并同意，任何此类债务要约的悬而未决或完成都不是履行母公司在本合同项下义务的条件。
(B)如果母公司以书面形式提出要求，本公司应在其所根据的契约允许的范围内，代替母公司开始或结束对任何现有公司票据的债务要约。
 
A-76
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若现有公司票据已发行，母公司应采取任何行动(包括(I)要求受托人采取该等行动及(Ii)递交有条件的赎回通知，惟须以支付赎回价格及完成交易为限)，以便在本公司合并生效时根据该等适用契据赎回、清偿及/或解除或该系列现有公司票据；惟如发出有条件通知，母公司须确保于本公司合并生效时，本公司拥有与任何该等赎回或清偿及解除有关的一切所需资金。父母承认并同意，任何此类赎回、失败或清偿和解除的悬而未决或完成，都不是父母在本协议项下义务的条件。
第6.22节衍生品合约；套期保值事宜。
(A)本公司应尽合理最大努力协助母公司、其附属公司及其代表修订、转让或更新本公司或其任何附属公司的任何衍生产品交易(包括任何商品对冲安排或相关合约)，在每种情况下，须按母公司合理要求并于交易完成时生效及以此为条件的条款。
(B)在本协议日期至本公司合并生效时间之间，(I)除本公司披露函件附表6.22所载者外，本公司不得解除或以其他方式修改现有对冲或订立任何衍生工具交易；及(Ii)本公司须在其对冲头寸发生任何变动后迅速通知母公司。
第6.23节分发。自本协议生效之日起至本公司合并生效之日，母公司和本公司应就母公司普通股和公司A类普通股的股息申报和支付以及相关的记录和支付日期相互协调，公司和母公司的意图是，A类公司普通股的持有者不会在任何一个日历季度收到关于其作为合并对价收到的A类公司普通股或母公司普通股的适用股份的两次分配，或未能收到一次分配。
第6.24节表格F-3。在交易结束前，母公司应尽其商业上合理的努力，不采取任何行动，或不采取任何行动，而这些行动或失败有理由导致母公司没有资格按照证券法(或任何后续表格)颁布的表格F-3提交注册声明。母公司应尽商业上合理的努力，促使根据IRRA向美国证券交易委员会提交的任何注册声明根据该声明被宣布生效。
第6.25节成交前的重组交易。本公司应(A)采取商业上合理的努力，促使附件C(A)段所述的各项交易在完成之前或基本上同时完成，以及(B)在母公司股东大会和母公司获得母股东批准后，真诚地与母公司合作，以(I)在商业上合理的范围内，使交易基本上与结束同时完成，或(Ii)合理地协助母公司努力使附件C(B)段所描述的交易在完成后尽快完成(统称为(A)和(B)条，在每一种情况下，均须遵守第6.7节的规定以及任何法律(包括《高铁法案》)的任何建议或建议的限制。在不限制前述规定的情况下，(A)为推进附件C(B)段所述的交易，母公司应准备并提供相关文件的草稿，根据该草案，完成前的重组交易将在交易结束前至少20天提交给公司，供公司审查、评论和批准(不得无理扣留、拖延或附加条件)，以及(B)公司应合理地让其适用代表与母公司的代表讨论该等草案。
第6.26节合并子母公司应采取一切必要行动，促成合并子公司的形成或选择，并在本协议根据本协议提交本公司股东批准之前，通过合并加入本协议。
 
A-77
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第七条
前提条件
第7.1节关于各方完成公司合并的义务的条件。每一方完成公司合并的各自义务取决于在公司合并生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，任何或所有这些条件可由各方共同全部或部分免除：
(A)股东批准。(I)已根据适用法律及本公司组织文件获得公司股东批准及(Ii)已根据适用法律及母公司组织文件获得母股东批准。
(B)监管审批。适用于根据《高铁法案》进行的交易的任何等待期应已终止或应已到期。
(C)没有禁令或限制。对任何一方有管辖权的任何政府实体不得发布任何有效的命令、法令、裁决、禁令或其他有效行动(无论是临时的、初步的或永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，包括公司合并，也不得通过任何法律使交易的完成(包括公司合并)非法或以其他方式被禁止。
(D)注册声明。注册声明应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，并且不应成为任何停止令或寻求停止或命令的诉讼的标的。
(E)证券交易所上市。根据本协议将发行的母公司普通股应已获批准在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，但须满足惯常的上市条件。
第7.2节父母义务的附加条件。母公司完成公司合并的义务取决于在公司合并生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，母公司可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：
(A)公司的陈述和保证。(I)第4.1节(组织、常设和权力)、第4.2节(A)、(B)、(C)和(D)(资本结构)、第4.3(A)节(授权；无违规行为；第4.6(A)款(未发生某些变更或事件)在本协议签订之日应真实无误，且在成交时应真实无误(除第4.2(A)、(C)和(D)款(资本结构)方面的任何不准确之处外)(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段时真实无误)。(Ii)第4.2节(资本结构)和第4.28(B)节中规定的公司的所有其他陈述和保证，在本协议之日应真实无误，且在截止之日在所有重要方面均应真实无误，如同在截止之日和截止之时一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段在所有重要方面真实无误)。以及(Iii)第四条所述公司的所有其他陈述和保证在本协议签订之日应为真实和正确的，并且在结束时应真实和正确，如同在结束时所作的一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或该时间段时才真实和正确)，除非在第(Iii)款的情况下，该等陈述和保证未能如此真实和正确(不考虑其中所包含的关于“重要性”的限制或例外)，(“在所有重大方面”或“公司重大不利影响”)不会合理地预期个别或总体上对公司产生重大不利影响。
(B)履行公司义务。本公司应已于本协议规定于本公司合并生效日期或之前履行或遵守本协议规定须履行或遵守的所有协议及契诺。
 
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(C)符合证书。母公司应已收到由公司高管签署的公司证书，日期为截止日期，确认第7.2(A)条和第7.2(B)条的条件已得到满足。
(D)无公司重大不良影响。自本协议之日起，未发生任何单独或总体上对公司造成或将合理预期产生重大不利影响的事件、变化、影响或发展。
(E)OpCo单位交换。Opco单位交换应已根据公司支持协议的条款完成。
第7.3节公司义务的附加条件。公司完成公司合并的义务取决于在公司合并生效时间或之前满足以下条件，在适用法律允许的范围内，公司可以完全或部分放弃以下任何或全部条件：
(A)母方的陈述和保证。(1)第5.1节(组织、常设和权力)、第5.2节(A)、(B)和(C)(资本结构)、第5.3(A)节(授权；无违规行为；第5.6(A)款(未发生某些变更或事件)和第5.6(A)款(未发生某些变更或事件)在本协议签订之日应真实无误，且在成交时应真实无误(除第5.2(A)、(B)和(C)款(资本结构)方面的任何不准确之处外)(但截至指定日期或时间段的陈述和保证仅在该日期或时间段时真实无误)。(Ii)第5.2节(资本结构)中规定的母公司的所有其他陈述和担保在本协议签订之日应真实和正确，且在截止之日起在所有重要方面均应真实和正确，如同在截止之日和截止之时一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或时间段在所有重要方面真实和正确)，以及(Iii)第五条所列母方的所有其他陈述和保证，在本协议之日应为真实和正确的，并且在结束时应真实和正确，如同在结束时所作的一样(但截至指定日期或时间段的陈述和保证应仅在该日期或该时间段时真实和正确)，除非在第(Iii)款的情况下，该等陈述和保证不是如此真实和正确的(不考虑其中所包含的关于“重要性”的限制或例外)，(“在所有实质性方面”或“母体材料的不利影响”)不会合理地期望个别或总体上产生母体材料的不利影响。
(B)母方履行义务。母公司各方均须在本协议规定于本公司合并生效日期或之前履行或遵守本协议所规定的所有协议及契诺，或在所有重大方面均已履行或遵守。
(C)符合证书。本公司应已收到母公司高管签署的、注明截止日期的母公司证书，确认已满足第7.3(A)和7.3(B)条中的条件。
(D)母体材料无不良影响。自本协议签订之日起，未发生任何个别或总体造成或将合理预期会对母公司造成不利影响的事件、变化、影响或发展。
7.4节关闭条件的挫折。任何一方不得依赖于未能满足7.1、7.2或7.3节(视情况而定)中规定的任何条件，作为不完成公司合并或终止本协议的依据，如果该条件不能满足是由于该方在任何实质性方面违反了本协议的任何规定。
 
A-79
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第八条
终止
第8.1节终止。本协议可以在公司合并生效时间之前的任何时间终止，公司合并和其他交易可以在公司股东批准之前或之后或获得母股东批准之前或之后(以下明确规定除外)终止：
(A)经公司和母公司双方书面同意；
(B)公司或母公司：
(I)如果对任何一方有管辖权的任何政府实体发布了任何命令、法令、裁决或强制令或采取了任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成公司合并，而这些命令、法令、裁决或强制令或其他行动将成为最终的和不可上诉的，或者如果通过了任何使完成公司合并永久非法或以其他方式永久禁止的法律；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何契约或协议，是导致本条款8.1(B)(I)项所述行为或事件发生的主要原因或导致该行为或事件发生的，则任何一方不得享有根据本条款第8.1(B)(I)款终止本协议的权利。
(Ii)如果公司合并未于下午5：00或之前完成得克萨斯州休斯敦时间2023年10月15日(“外部日期”)；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何契约或协议，是导致公司合并未能在该日期或之前发生的主要原因，则不得享有根据本条款第8.1(B)(Ii)条终止本协议的权利；
(Iii)如果另一方违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该协议将导致第7.2(A)或7.2(B)条或第7.3(A)或7.3(B)条(视适用情况而定)中规定的条件失效，且该条件在截止时仍在继续(且该违约在外部日期之前不可纠正，或者在外部日期之前可纠正，未在(I)向违约方发出书面通知后三十(30)天和(Ii)外部日期前两(2)个工作日(“可终止违约”)之前得到纠正；但是，只要终止方当时没有可终止地违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议；或
(Br)(四)如果(A)在正式召开的公司股东大会或其任何延会或延期的表决中未获得公司股东批准，或(B)在正式召开的母公司股东大会或其任何延期或延期的表决中未获得母股东的批准；
(C)按家长：
(I)在获得公司股东批准之前但不是之后，如果公司董事会或其委员会应已更改公司推荐(无论本协议是否允许该公司更改推荐)；或
(Ii)《公司支持协议》未在《支持协议》截止日期前由公司B类持有人交付；以及
(D)如母公司董事会或其委员会已作出母公司更改推荐意见(不论该等母公司建议更改是否获本协议允许)，则本公司须在取得母股东批准前但非之后作出。
第8.2节终止通知；终止的效力。
(A)终止一方应向另一方提供书面终止通知，详细说明终止的原因，如果按照本协定的规定，任何终止应在向另一方交付该书面通知后立即生效。
 
A-80
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第8.1款所规定的任何一方终止本协议的情况下，本协议应立即失效，除第8.2款、第6.7款(B)项、第8.3条、第一条和第九条(以及实质性定义第I条中未作实质性定义的任何相关术语的规定)外，任何一方均不承担任何责任或义务；但是，即使本协议有任何相反规定，任何一方都不能因故意和实质性违反本协议或欺诈行为而免除任何损害赔偿责任。
第8.3节费用和其他付款。
(A)除本协议另有规定外，每一方应自行支付准备、订立和执行本协议以及完成交易的相关费用，无论公司合并是否完成，但与公司合并相关的根据高铁法案提交的所有备案费用应由公司和母公司平均承担。
(B)如果母公司根据第8.1(C)(I)条(公司建议的变更)终止本协议，则公司应在通知终止本协议后三(3)个工作日内以现金形式向母公司支付公司终止费，并将立即可用的资金电汇到母公司指定的账户。
(C)如果公司根据第8.1(D)条(母公司更改建议)终止本协议，则母公司应在通知终止本协议后三(3)个工作日内，以现金形式向公司指定的账户电汇立即可用的资金，向公司支付终止费用。
(D)如果(I)(A)母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)(A)条(未能获得公司股东批准)终止本协议，在终止之日或之前，公司竞标提案应在公司股东大会召开前至少七(7)个工作日公开宣布或公开披露，且不得被无保留地公开撤回，或者(B)公司根据第8.1(B)(Ii)条(日期外)终止本协议，而此时母公司将被允许根据第8.1(B)(Iii)条(公司可终止违约)终止本协议，或母公司根据第8.1(B)(Iii)条终止本协议(公司可终止违反)，并且在本协议签署后且在任何该等终止之日或之前，应已宣布一项公司竞标，(Ii)在终止日期前至少七(7)个营业日内，本公司就公司竞争建议订立最终协议(或公开批准或向本公司股东推荐，或在投标或交换要约的情况下，不反对公司竞争建议)或完成公司竞争建议；及(Ii)在终止日期后十二(12)个月内，本公司就公司竞争建议订立最终协议(或公开批准或向本公司股东推荐或以其他方式不反对公司竞争建议)或完成公司竞争建议。然后，公司应在(X)完成该公司竞争建议书或(Y)就公司竞争建议书达成最终协议后三(3)个工作日内向母公司支付公司终止费。就本第8.3(D)节而言，公司竞标的任何定义中对“20%”的提及应视为对“超过50%”的提及。
(E)如果(I)(A)母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)(B)条(未能获得母股东批准)终止本协议，在终止之日或之前，母公司竞标提案应在母公司股东大会召开前至少七(7)个工作日公开宣布或公开披露，且不应被无限制地公开撤回，或者(B)母公司在本公司根据第8.1(B)(Iii)条(母公司可终止违约)被允许终止本协议时根据第8.1(B)(Ii)条(日期外)终止本协议，或本公司根据第8.1(B)(Iii)条(母公司可终止违反)终止本协议可终止违约)，并且在本协议签署后且在任何此类终止之日或之前，应已宣布一份父竞标，于终止日期前至少七(7)个营业日披露或以其他方式传达予母公司董事会，且不得无保留地撤回，及(Ii)在终止日期后十二(12)个月内，母公司就母公司竞投建议订立最终协议(或公开批准或向母公司股东推荐，或在要约收购或交换要约的情况下，不反对母公司)
 
A-81
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(br}竞争建议书)或完成母公司竞争建议书，则母公司应在(X)完成该母公司竞争建议书或(Y)签订与母公司竞争建议书有关的最终协议后三(3)个工作日内向本公司支付母公司终止费。就本第8.3(E)节而言，母公司竞标的任何定义中提及的“20%”应被视为提及“超过50%”。
(F)如果母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)(A)条(未能获得公司股东批准)终止本协议，则公司应向母公司支付母公司费用。
(G)如果母公司或公司根据第8.1(B)(Iv)(B)条(未能获得母公司股东批准)终止本协议，则母公司应向公司支付公司费用。
(H)在任何情况下，母公司或本公司均无权分别收取超过一次的公司终止费或母公司终止费(视情况而定)。即使本协议有任何相反规定，支付母公司费用或公司费用不应分别解除公司或母公司根据第8.3(B)条或第8.3(D)条支付公司终止费或根据第8.3(C)条或第8.3(E)条支付母公司终止费的任何后续义务；但根据第8.3(B)节或第8.3(D)节的规定，公司有权将公司实际支付的任何先前的母公司费用计入公司终止费的金额，母公司有权将根据第8.3(C)节或第8.3(E)节的规定支付的任何母公司终止费的金额计入母公司实际支付的任何先前的公司费用。双方同意，第8.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。如果一方未能及时支付其根据本协议第8.3条应支付的款项，则应从根据本协定的条款要求支付该款项之日起至付款之日止按8%的年利率计算利息。如果另一方为获得此类付款而提起诉讼，导致该方胜诉，违约方应向另一方支付与该诉讼有关的合理的自付费用和开支(包括合理的律师费和开支)。双方同意，第8.3节规定的金钱补救措施和第9.10节规定的具体履约补救措施应是：(I)公司及其子公司对母方及其各自前任、现任或未来的任何董事、高级管理人员、股东、股东、代表或关联公司因公司合并未能完成而遭受的任何损失提供的唯一和排他性补救措施，但欺诈或母公司故意和实质性违反任何契约、协议或义务的情况除外(在这种情况下，只有母公司各方对此类欺诈或故意和实质性违约承担损害赔偿责任)，在支付该金额后，母公司各方或其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级管理人员、股东、股东、代表或关联公司均不再承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务，但母公司在欺诈或母公司故意和实质性违反任何契约、协议或义务的情况下承担的责任除外；及(Ii)每一母公司均向本公司及其附属公司及其任何前任、现任或未来的董事、高级职员、股东、股东、代表或联属公司，就因未能完成公司合并而蒙受的任何损失，向本公司及其附属公司提出诉讼，但如属欺诈或本公司故意及实质违反任何契诺、协议或义务(在此情况下，只有本公司须就该等欺诈或故意而重大的违反承担损害赔偿责任)，则本公司及其附属公司或其各自的任何前任、现任或未来的董事、高级职员、股东代表或关联公司应承担与本协议或交易有关或由此产生的任何其他责任或义务，但在欺诈或公司故意和实质性违反任何契约、协议或义务的情况下，公司的责任除外。
 
A-82
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第九条
总则
第9.1节时间表定义。公司披露函件和母公司披露函件中的所有大写术语应具有本文赋予它们的含义(包括附件A)，但其中另有定义的除外。
第9.2节生存。除本协议另有规定外，本协议中包含的任何陈述、保证、协议和契诺均不会在终止后继续存在；但前提是，第I条(以及实质性定义第I条中未作实质性定义的任何相关定义术语的规定)、本第九条第4.31条(无其他陈述)、第5.32条(无其他陈述)、第6.7条(获取信息)、第6.9条(雇员事项)和第6.10条(赔偿；董事及高级职员保险)及根据其条款适用或将于收市后全部或部分履行的本章程所载其他契诺及协议，在收市后仍继续有效。保密协议应(I)根据其条款终止本协议，(Ii)自公司合并生效之日起终止。
第9.3节通知。根据本协定向任何缔约方发出的或与本协定有关的所有通知、请求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)如果是亲自发送的；(B)如果是通过传真发送的(但仅在发送设备确认发送后)；(C)如果是通过电子邮件(“电子邮件”)发送的(但只有在要求并收到此类电子邮件的确认的情况下)；但条件是，各通知方应尽合理努力在收到此类请求后立即确认已收到任何此类电子邮件通信。或(D)如果由国家夜间快递发送，每种情况下的地址如下：
(I)如果是家长，则为：
Baytex Energy Co.
 - 3大道2800520号。S.W.
阿尔伯塔省卡尔加里
加拿大
注意：
詹姆斯·麦克林
​
电子邮件：
james.maclean@baytexenergy.com
​
带有所需的副本(副本不构成通知)：
Vinson&Elkins LLP
德州大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
注意：
Mike电话
​
兰德Spottswood
电子邮件：
mtelle@velaw.com
​
lpottswood@velaw.com
和收件人：
Burnet，Duckworth&Palmer LLP
 - 第8大道西南方向2400525号
阿尔伯塔省卡尔加里T2P 1G1
注意：
杰伊·里德
​
林赛·考克斯
电子邮件：
jpr@bdplaw.com
​
lpc@bdplaw.com
 
A-83
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(Ii)如致本公司，致：
游侠石油公司
16285公园十广场500号套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77084
注意：
凯蒂·瑞安
​
电子邮件：
kryan@rangeroil.com
​
带有所需的副本(副本不构成通知)：
Kirkland&Ellis LLP
主街609号，4700套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
注意：
肖恩·T·惠勒，P.C.
​
Debbie Yee，P.C.
电子邮件：
电子邮箱：sean.hueler@kirkland.com
​
debbie.yee@kirkland.com
和收件人：
Stikeman Elliott LLP
勒内-L大街1155号
蒙特利尔，QC H3B 3v2
注意：
沃伦·卡茨
​
阿尼科·佩兰
电子邮件：
wkatz@stikeman.com
​
apelland@stikeman.com
第9.4节施工规则。
(A)每一方都承认，在执行本协议之前的所有谈判中，它都由自己选择的独立律师代表，并根据上述独立律师的建议进行了同样的谈判。每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议所指文件方面都进行了合作，双方之间交换的任何和所有与此有关的草案应被视为双方的工作成果，不得因其编写而被解释为对任何一方不利。因此，任何法律规则或任何法律决定，如要求对本协定中的任何含糊之处作出解释，不适用于起草本协定的任何一方，特此明确放弃。
(B)在公司披露函件或母公司披露函件中包含任何信息，不应仅因在公司披露函件或母公司披露函件(视情况而定)中包含该等信息而被视为承认或确认该等信息须在公司披露函件或母公司披露函件(视情况而定)中列出，该等项目对本公司及其附属公司整体或母公司及其附属公司(视属何情况而定)具有重大意义，或该等项目已造成公司重大不良影响或母公司重大不良影响。母公司披露函件和公司披露函件每一节的标题(如果有)仅为方便起见而插入，不应被视为本协议的一部分或一部分。公司披露函件及母公司披露函件按与本协议各节相对应的章节编排，仅为方便起见，而在公司披露函件或母公司披露函件(视何者适用而定)的其中一节披露某一项目，作为特定陈述或保证的例外，只要该项目与该等陈述或保证的关联性表面上是合理明显的，则应被视为就所有其他陈述或保证而言充分披露的例外情况，不论该等其他陈述或保证是否有公司披露函件或母公司披露函件的适当章节或适当的相互参照。
(C)本协议或公司公开信或母公司公开信中的陈述和保证或其他方式中规定的任何美元金额不是故意的，也不应
 
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不得被视为承认或承认该等金额或项目的重要性，也不得在双方之间的任何争议或争议中使用该等金额或项目或事项来确定任何义务、项目或事项(无论是否在本协议中描述或包括在任何附表中)对本协议而言是否重要。仅为第5.19节的目的，任何母合同中的所有美元金额应按以下比率从加元转换为美元：1加元：0.74美元。
本协定中对附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节的所有提及均指本协定的相应附件、证物、附表、条款、章节、分节和其他分节，除非另有明确规定。本协议任何条款、小节、小节或其他小节开头的标题仅为方便起见，不构成该等小节、小节或其他小节的任何部分，在解释其中包含的语言时不得考虑。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的部分，除非有明确的限制。“本节”、“本款”和类似含义的词语仅指出现此类词语的本条款或小节。“包括”一词(以各种形式出现)的意思是“包括但不限于”(​)。男性、女性或中性性别的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求。本协议中参考另一协议定义的任何大写术语均参照截至本协议日期的该其他协议定义，但不影响该等其他协议的任何终止或在本协议日期后对任何该等其他协议中该等大写条款的修订。除文意另有所指外，此处包含的所有定义术语应包括该等定义术语的单数和复数以及合取和析取形式。除文意另有所指外，所有提及特定时间的均指德克萨斯州休斯敦时间。“或”这个词并不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。“美元”一词和符号“$”指的是美元。本协议的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不得被视为限制或以其他方式影响本协议的任何规定。
(E)在本协议中，除文意另有所指外，凡提及：(I)任何协议(包括本协议)、合同、法规或规章均指经不时修订、修改、补充、重述或替换的协议、合同、法规或法规(就协议或合同而言，仅限于本协议条款和(如适用)本协议条款所允许的(X)范围内)，以及(Y)该等修改、修改、补充、重述或替换已提供给母公司或公司(视情况而定)，在本协定日期之前)；(2)任何政府实体是否包括该政府实体的任何继承者；(3)任何适用法律是指经不时修订、修改、补充或取代的适用法律(就法规而言，还包括根据该法规颁布的任何规则和条例)，对任何适用法律或其他法律任何部分的提及包括该部分的任何继承者；(4)“天”是指日历日；在计算根据本协定作出或采取任何行动或步骤的期限时，应不包括作为计算该期限的参考日的日期，如果期限的最后一天是非营业日，则该期限应在下一个营业日结束，或者如果根据本协议必须在非营业日当日或之前采取任何行动，则该行动可在第二个营业日或之前有效地采取；及(V)“可供查阅”，就任何文件而言，指该文件(A)存放于与本公司或母公司所维持交易有关的电子资料室，(B)存档或提供予美国证券交易委员会并于EDGAR上查阅，或(C)由本公司或母公司(视何者适用)以实物形式提供，以供另一方或其代表于下午5：00前审阅。德克萨斯州休斯敦时间在执行本协议的前一天。
第9.5节对应内容。本协议可以签署两(2)份或更多份，包括通过传真或电子邮件以pdf格式传输，所有这些都应被视为一份相同的协议，并在各方签署两份或更多份副本并交付给其他各方时生效，但各方应理解为不需要签署相同的副本。
 
A-85
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第9.6节完整协议；无第三方受益人。本协议(连同保密协议和根据本协议签署的任何其他文件和文书)构成整个协议，并取代各方之间先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。除(A)条款III(为免生疑问，包括前A类普通股持有人接受合并对价的权利)以及(B)第6.10条(在公司合并生效日期及之后，第6.10条的规定)(该条款在公司合并生效之日及之后旨在使其中所述人士及其各自的继承人和代表受益且可由其强制执行)，但仅在公司合并生效之日及之后，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予任何非当事人任何权利，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救；但资金来源应为本第9.6节、第9.7节、第9.9节、第9.11节、第9.12节、第9.13节和第9.14节的明示第三方受益人，并有权依赖和执行其中的规定。为免生疑问，在任何情况下，B类公司持有人均不得成为本协议的第三方受益人，但条款III和第6.10条(赔偿；董事和高级管理人员保险)除外。
第9.7节适用法律；地点；放弃陪审团审判。
(A)本协议以及可能基于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)，均应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，但不适用其中的法律冲突原则。
(B)双方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果特拉华州衡平法院或特拉华州最高法院裁定，尽管有DGCL第111条的规定，衡平法院对此类事项没有或不应该行使管辖权，位于特拉华州的特拉华州高级法院和美利坚合众国联邦法院仅就本协议和本协议所述文件的解释和执行或与交易有关的任何争议而提出的任何争议，特此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼、本协议的解释或执行程序或任何此类文件中主张不受其约束或该等诉讼的抗辩。诉讼或诉讼程序不能在上述法院提起或维持，或其地点可能不合适，或本协议或任何此类文件不能在此类法院或由此类法院强制执行，双方不可撤销地同意，与此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔应由特拉华州或联邦法院专门审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对当事人本人和争议标的的管辖权，并同意以第9.3节规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与该诉讼、诉讼或法律程序有关的法律程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。
[br}(C)各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件放弃因本协议、融资或交易(包括 )直接或间接引起或与本协议、融资或交易有关的任何诉讼而由陪审团审理的权利。
 
A-86
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针对任何融资来源的任何诉讼、诉讼或反索赔。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)该另一方了解并考虑了前述放弃的影响；(Iii)该一方自愿作出上述放弃；以及(Iv)除其他事项外，该另一方是通过本协议第9.7节中的相互放弃和证明来促成本协议的。
(D)尽管本协议有任何相反规定，但每一关联方(I)同意，其不会以与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何方式，对融资来源提起或支持任何法律或衡平法上的诉讼、诉因、索赔、交叉索赔或任何类型或类型的第三方索赔，包括但不限于因融资或履行融资或由此预期的交易而产生或相关的任何纠纷，在位于曼哈顿区的纽约州最高法院以外的任何法院，或在根据适用法律赋予联邦法院、纽约南区美国地区法院(及其上诉法院)专属管辖权的情况下，(Ii)就任何此类诉讼将其本身及其财产提交给这些法院的专属管辖权，(Iii)同意将法律程序文件、传票、以挂号邮寄方式寄往第9.3节规定的地址的通知或文件应为在任何此类法院提起的任何此类诉讼针对其的有效法律程序送达，(Iv)在法律允许的最大范围内放弃并特此不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院提起任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及对维持任何此类诉讼的不便法庭的抗辩，并且(V)同意任何此类诉讼的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
(E)尽管本协议有任何相反规定，相关各方同意，涉及融资来源的任何索赔、争议或争议(无论基于合同、侵权或其他)，在任何方面与本协议或本协议预期的任何交易有关，包括但不限于因融资而产生或以任何方式与融资有关的任何争议，均应受以下规定管辖并按照以下规定解释：不考虑法律原则冲突的纽约州法律(纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402节除外)(但前提是，尽管债务承诺书或据此拟进行的任何交易或根据其提供的任何服务有前述规定和适用法律规定，但双方理解并同意，对本协议条款的解释(包括关于满足本协议所含条件的解释，无论收购是否已按本协议预期完成，任何所谓的“公司重大不利影响”，以及对“公司重大不利影响”是否已经发生(或将合理预期发生)、公司或代表公司在本协议中作出的陈述和担保(包括债务承诺书中包含的任何“合并协议陈述”或类似条款)是否准确，以及母公司(或其适用关联公司)根据本协议的明示条款是否有权(考虑任何适用的补救条款)终止其在本协议项下的义务的权利，或根据本协议不完成交易的权利(在每种情况下，在任何情况下，由于本协议中此类陈述或保证的任何不准确之处(在任何情况下，根据本协议的条款)，以及与本协议及其展品和时间表的构造、有效性、解释和可执行性有关的所有争议和疑问，均应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，但不适用任何其他州的法律冲突原则)。
第9.8节可分割性。双方同意，如果任何法院或其他主管机关裁定本协议或本协议的任何部分的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该其他条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷
 
A-87
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以双方都能接受的方式完成交易，以最大可能地完成最初设想的交易。除本协定另有规定外，为回应法院或其他主管当局要求任何一方采取与本协定不一致的任何行动或不采取与本协定一致或本协定要求的行动的命令，如果一方采取了与本协定不一致的行动或没有根据该命令采取符合本协定或本协议要求的行动，则该缔约方不承担任何责任或义务，除非该缔约方没有真诚地试图抵制或反对施加或输入该命令。
第9.9节作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。在符合前述规定的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。任何违反本第9.9条规定的转让均应无效；但前提是，为担保目的向父母的贷款人转让抵押品的情况不需要征得同意。
第9.10节具体性能。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或被双方以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害将不是适当的补救措施。在根据第8.1款终止本协议之前，各方据此同意，双方应有权获得一项或多项强制令或任何其他适当形式的特定履行或衡平法救济，以防止违反本协议，并在任何有管辖权的法院根据第9.10款具体执行本协议的条款和规定，这是在法律或衡平法上根据本协议的条款有权获得的任何其他补救之外的。因此，各方同意：(A)非违约方将有权在没有实际损害证明的情况下获得禁制令和其他公平救济；以及(B)被指控的违约方不会对具体履行的公平救济的可用性提出任何异议，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守本协议项下的缔约方的契诺和义务，并且不会为法律上有足够的补救措施而辩护，所有这些都符合本协议第9.10节的条款。每一方进一步同意，任何其他一方或任何其他人不需要获得、提供或张贴任何与第9.10节所述任何补救措施相关的或作为获得本条款9.10所述任何补救措施的条件的任何保证金或类似票据，并且每一方都不可撤销地放弃其可能要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。如果在外部日期之前，任何一方提起诉讼，以强制任何其他一方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长由主持该诉讼的法院设定的其他期限。
第9.11节修正案。双方可在本协议获得本公司股东批准之前或之后的任何时间对本协议进行修订，但在任何此类批准后，如未事先获得该等进一步批准，不得作出任何根据法律规定须经该等股东进一步批准的修订。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。对于第9.6节、第9.7节、第9.9节、本节第9.11节、第9.12节、第9.13节和第9.14节的任何修改或放弃，​(或对本协议任何其他条款的任何修改或放弃将修改本协议第9.6节、第9.7节、第9.9节、本节第9.11节、第9.12节、第9.13节和第9.14节的实质内容，如果所寻求的修订或豁免(“贷款人”或“融资来源”的定义)与融资来源的权利背道而驰，则在该项修订或豁免生效之前，应事先征得贷款人的书面同意。
第9.12节延期；弃权。在公司合并生效时间之前的任何时间，公司和母公司可以在法律允许的范围内：
(A)延长对方履行本协议项下任何义务或行为的时间；
(B)放弃本协议所载另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或
(C)放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。
 
A-88
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尽管有上述规定，本公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使本协议项下的任何权利，亦不妨碍本公司或母公司单独或部分行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，除非在代表该缔约方签署的书面文书中规定，否则无效。任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反陈述、保证、契诺或其他协议的放弃，无论是否故意，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反，或以任何方式影响因任何先前或之后发生的此类事件而产生的任何权利。在第9.6节、第9.7节、第9.9节、第9.11节、第9.12节、第9.13节和第9.14节的任何放弃范围内，“贷款人”或“融资来源”​的定义(或对本协议任何其他条款的放弃，将修改第9.6节、第9.7节、第9.9节、第9.11节、本第9.12节、第9.13节和第9.14节的实质内容，如果所寻求的豁免(“贷款人”或“融资来源”的定义)与融资来源的权利背道而驰，则在此种豁免生效之前，应事先征得贷款人的书面同意。
第9.13节为融资来源开脱责任。即使本协议有任何相反规定，关联方(根据债务承诺文件，母公司作为债务承诺书的一方除外)不对任何融资来源拥有任何权利或索赔，任何融资来源也不对任何关联方负有任何义务或责任(对于母公司，根据债务承诺书，债务承诺书除外)，与本协议、融资(包括债务承诺书)或在本协议、本协议或因此而拟进行的交易或履行其下的任何服务有关或产生的任何义务或责任，无论是法律上还是股权方面的，在合同、侵权或其他方面，包括在每个案件中，无论是全部或部分由于任何融资来源的比较、分担或单独疏忽而产生的；但在公司合并完成后，上述规定不会限制融资各方根据与之相关的任何债务融资文件所享有的权利。此外，在任何情况下，任何融资来源都不对相应的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的或间接的损害(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)或侵权性质的损害承担责任。本协议双方同意本条款应由纽约州法律解释，任何与本条款有关的诉讼应受纽约州法律管辖。
第9.14节无追索权。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议只能针对本协议或交易中明确指定为当事方的实体执行，并且基于本协议或交易或与本协议或交易相关的任何索赔或诉讼理由只能针对本协议或交易中明确指定为缔约方的实体执行，并且只能针对本协议或交易中规定的与该当事人有关的特定义务。除本协议的指名方(且仅限于指名方在本协议中承担的特定义务，而不限于其他方面)外，董事的过去、现在或未来、经理、高级管理人员、员工、公司成员、合伙人、股权持有人、关联公司、代理、律师、顾问、顾问或代表或关联公司，均不对上述任何一种或多种陈述、保证、契诺、任何一方或多方或本公司在本协议项下的协议或其他义务或责任(无论是为了赔偿或其他)，或任何基于、引起或与本协议或交易有关的索赔。尽管有上述规定，本第9.14节不应根据债务承诺书限制母公司对融资来源的权利。
[签名页如下]
 
A-89
目录
 
各方已由各自正式授权的官员签署本协议，并于上述日期签署，特此为证。
Baytex Energy Corp.
发信人：
/S/Eric T.Greager
​
​
姓名：Eric T.Greager
职务： 总裁兼首席执行官
发信人：
/S/查德·L·卡尔马科夫
​
​
姓名：查德·L·卡尔马科夫
职务： 首席财务官
协议和合并计划签名页
 
A-90
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游侠石油公司
发信人：
/S/达林·亨克
​
​
姓名：达林·亨克
职务：  总裁兼首席执行官
协议和合并计划签名页
 
A-91
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附件A
某些定义
“ABCA”指修订后的《商业公司法(艾伯塔省)》。
“关联公司”对于任何人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但为免生疑问，Juniper Capital Advisors，L.P.的任何投资组合公司均不得为本协议的关联公司。就这一定义而言，“控制”及其相关术语是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力。
“聚合集团”是指与任何其他人共同控制的所有个人、实体或行业或企业(不论是否注册成立)，符合《守则》第414节或ERISA第4001节的含义。
“反垄断机构”是指联邦贸易委员会、司法部、美国任何州的任何司法部长、欧盟委员会或任何司法管辖区的任何其他竞争主管机构。
“反托拉斯法”是指高铁法案或任何其他旨在禁止、限制或规范为合并、垄断、限制贸易或滥用支配地位的目的或效果的行为的法律。
“实益所有权”，包括相关术语“实益拥有”，其含义与《交易法》第(13)(D)节赋予该术语的含义相同。
“营业日”是指纽约州的银行被授权或有义务关闭的日子以外的日子。
《加拿大税法》系指《加拿大所得税法(加拿大)》，《R.S.C.1985》(第五编)。C.1.
“加拿大证券法”指加拿大各省所有适用的证券法和根据这些法律制定的相应规则和法规，以及加拿大证券监管机构发布的适用的国家和地方文书、政策声明、通知、一揽子命令和裁决以及多伦多证券交易所的规则和政策。
“加拿大证券监管机构”是指加拿大各省适用的证券委员会或证券监管机构。
“CEW”是指根据法案C-14颁布并于2020年4月11日批准的经修订的加拿大紧急工资补贴，以及由联邦、省、地方或外国政府实体提供的任何其他与新冠肺炎相关的直接或间接工资或租金补贴(为更确切起见，包括加拿大复苏招聘计划)。
“CEW报税表”是指就CEW提交或要求提交或要求存档的任何和所有纳税申报单。
“公司福利计划”是指由公司或其任何子公司发起、维持或向其贡献(或被要求供款)的员工福利计划，或公司或其任何子公司对其负有任何流动或或有负债或义务的员工福利计划。
“公司A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.01美元。
“公司B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.01美元。
公司普通股是指A类公司普通股和B类公司普通股。
 
A-92
目录
 
“公司竞争建议书”是指与任何交易或一系列相关交易(仅与母公司或其任何子公司的交易除外)有关的任何合同、建议、要约或利益显示，直接或间接涉及：(A)任何人或集团对公司或其任何子公司的任何业务或资产(包括任何子公司的股本或所有权权益)的任何收购(通过资产购买、股票购买、合并或其他方式)，该收购占公司及其子公司资产的20%或更多(按公允市值计算)；前十二(12)个月的净收益或扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议，(B)任何个人或团体获得20%或以上的公司普通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券的实益所有权，或任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团实益拥有公司普通股20%或以上的流通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券，或(C)任何合并、合并、涉及本公司或其任何附属公司的股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或类似的交易，其结构允许任何人士或集团获得本公司及其附属公司至少20%的资产或股权的实益所有权。
“公司信贷安排”指截至2016年9月12日的信贷协议，其中包括作为借款人的ROCC Holdings，LLC，作为控股公司的本公司，作为行政代理的富国银行全国协会，以及作为贷款人和发行贷款人的某些其他金融机构。
“公司费用”是指就公司与本协议和交易的谈判、执行和履行相关的成本和开支支付的现金金额，相当于20,000,000美元。
“公司干预事件”是指在本协议日期之后发生或发生的对公司具有重大意义的事态、事件、效果、事实状态、状况、发生或情况的变化，但截至本协议之日，公司董事会并不知道或合理地预见到该事件(或者，如果知道，则公司董事会在本协议之日尚不知道其规模或重大后果)；然而，在任何情况下，(I)公司竞争建议书或母公司竞争建议书的收到、存在或条款，或与其有关或由此产生的任何事项，(Ii)公司股票或母公司股票或公司或母公司任何其他证券的任何市场价格或交易量的任何变化，或公司或母公司满足、未能达到或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实(无论其根本原因或任何前述可能构成公司干预事件)，或(Iii)石油和天然气价格的任何变化，构成公司干预事件。
“公司后备工程师”指的是DeGolyer和MacNaughton。
“公司高级方案”是指公司的竞争性方案(在其定义中，“20%”被视为“超过50%”)，公司董事会在征询公司财务顾问的意见后，真诚地决定：(I)如果完成，从财务角度来看，将导致一项比合并更有利于公司股东的交易(在考虑了完成该提议可能需要的时间以及母公司针对该提议或其他方面对本协议条款提出的任何调整或修订后)及(Ii)在考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资市场状况和存在融资意外情况、终止的可能性、结束的时间后，合理地可能按照建议的条款完成交易。提出建议的人的身份以及公司董事会认为相关的任何其他方面。
“公司股东批准”是指本协议的批准，包括相关合并计划的批准，以及持有公司普通股过半数股份的股东对交易的批准。
“公司终止费”是指60,000,000美元。
 
A-93
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“合规”就融资信息而言，是指(A)融资信息作为一个整体，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使融资信息根据其使用情况不具误导性，(B)该等融资资料在各重要方面均符合证券法S-K号法规及S-X号法规就登记公开发行不可转换债务证券而以S-3表格形式提交的登记声明上适用于该等融资信息的所有适用要求(但在发行债务证券规则144A中并不惯常遵守的规定除外)及(C)根据S-X号法规第3-12条的财务报表规定，融资信息所载的财务报表将不会根据证券法S-X号法规的财务报表年龄而更新表现(而不是“陈旧”)，就好像该财务报表已包括在该日的申报文件中一样；(D)不得撤回对融资资料所载任何财务报表(或其任何部分)的审计意见或授权书，(E)(I)融资资料所载的财务报表及其他财务资料在整个推销期内一直存在，足以使融资来源在营销期内的任何日期收到公司独立会计师就此类财务信息(包括包括历史财务报表的最近会计年度和会计季度结束后的期间)发出的习惯安慰函，以及(Ii)审查或审计此类财务报表和财务信息的公司独立会计师已确认，他们准备在营销期内的任何票据定价日期以及相关交易结束时向融资来源发出习惯安慰函，包括习惯负面保证安慰；和(F)公司不应表示有意重述融资信息中包含的任何历史财务报表(或其任何部分)。
“同意”是指任何备案、通知、报告、登记、批准、同意、批准、许可、许可、放弃、等待期届满或授权。
“合同”是指任何合同、具有法律约束力的承诺、许可证、本票、贷款、债券、抵押、契约、租赁或其他具有法律约束力的文书或协议(无论是书面的还是口头的)。
“COPAS”是指石油会计师协会理事会。
“新冠肺炎”是指由SARS-CoV-2或新冠肺炎(以及所有相关毒株和序列)引起的疾病，包括其任何加剧、卷土重来或任何演变或突变，和/或相关或相关的流行病、大流行、疾病暴发或突发公共卫生事件。
《数据安全要求》指适用于本公司及其子公司的以下所有适用于本公司及其子公司的数据隐私或信息安全或数据收集、使用、处理、存储、传输、处置或安全的规定：(A)适用于所有适用法律；(B)适用于本公司及其子公司的所有程序、做法和书面政策，包括任何书面的隐私政策、程序和其他书面通知，无论是内部的还是面向外部的；(C)适用于本公司及其子公司所在行业或适用于其业务的所有行业标准；以及(D)任何合同的适用条款。
“债务承诺书”是指加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行、丰业银行及其父母之间于本协议日期发出的某些债务承诺书(以下简称“债务承诺函”)和相关的费用函(S)(统称为“费用函”)(前提是债务承诺函和费用函已按惯例就费用、经济术语、“市场灵活性”条款和其他习惯术语进行了编辑)，并可对其进行修改、修改、根据本协议第6.20(D)节及第6.20(E)节进行补充或替换，据此，缔约一方金融机构(“贷款人”)已同意，在符合本协议所载条款及条件的情况下，提供总额为数的债务融资，以供融资(其中包括)拟进行的交易，包括支付部分现金代价、偿还公司信贷安排下的未偿还借款及赎回现有公司票据。
“债务融资文件”是指融资所考虑的协议、文件、时间表和证书，包括：(A)所有信贷协议、贷款文件、购买协议、承销
 
A-94
目录
 
协议、代理协议、配售协议、契据、债权证、票据、债权人间协议和担保文件，根据这些协议、代理协议、配售协议、债权证、票据、债权人间协议和担保文件，融资将由债务承诺书管辖或考虑；(B)高级官员、秘书、完善证书、法律意见、组织文件、良好信誉证书、留置权查询、其他习惯结案证书，以及债务承诺书所规定或母公司或其融资来源所要求的决议；以及(C)根据母公司或其融资来源的要求，为担保融资的留置权的设立、完善或执行提供便利的协议、文件或证书(包括所有有证书的证券(带有空白执行的转让权力)、控制协议、发行人确认、所有权保险、房东同意和访问信函的原件)。
“债务要约”的含义与第6.21节中给出的含义相同。
“衍生品交易”系指与一种或多种货币、商品(包括但不限于天然气、天然气液体、原油和凝析油)、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、与信用有关的事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、对冲、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或套头交易，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何看跌、看涨或其他期权)或其组合。包括抵押抵押债券或其他类似工具，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及与此类交易相关的任何相关信贷支持、抵押品或其他类似安排。
“DGCL”系指修订后的特拉华州公司法。
“紧急行动”是指为应对或缓解(A)任何人或环境的健康或安全或(B)公司或母公司业务的安全或运营(视情况而定)的迫在眉睫或即刻危害的必要或适宜的行动。
“员工福利计划”是指，无论是否出资或注册，任何“员工福利计划”(在ERISA第3(3)节的含义内，不论该计划是否受ERISA约束)，以及任何人事政策(口头或书面)、股权期权、限制性股权、股权购买计划、股权补偿计划、虚拟股权或增值权计划、奖金计划或安排、奖励奖励计划或安排、休假或节假日薪酬政策、留用或遣散费计划、政策或协议、递延薪酬协议或安排、控制权变更、离职或退休人员健康或福利、养老金、储蓄、利润分享、退休、住院或其他健康、医疗、牙科、视力、意外、残疾、人寿或其他保险、高管薪酬或补充收入安排、个人咨询协议、雇佣协议，以及任何其他福利或补偿计划、政策、协议、安排、计划、实践或谅解。
“产权负担”是指留置权、质押、押记、产权负担、债权、质押、抵押、信托契约、担保权益、限制、优先购买权、所有权瑕疵、先行转让、许可、再许可或其他负担、任何种类的选择权或产权负担，或能够成为上述任何一项的任何协议、选择权、权利或特权(不论是通过法律、合同或其他方式)(任何具有相关含义的诉讼，称为“产权负担”)。
“环境法”是指与污染、环境保护(包括但不限于任何自然资源损害或任何危险材料的产生、使用、储存、处理、处置或释放，或接触危险材料)或工人健康和安全(与接触危险材料有关)有关的任何和所有法律，每项法律均在截止日期或之前颁布或生效。
“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“现有公司债券”是指在特拉华州有限责任公司ROCC Holdings，LLC(作为继承人)根据日期为2021年8月10日的某一契约发行的2026年到期的9.250的优先债券
 
A-95
目录
 
(br}作为发行人的宾夕法尼亚托管有限责任公司)，不时作为其担保方，以及花旗银行，即受托人，并在本合同日期之前补充。
“融资”是指根据债务承诺书发生或拟发生的债务融资，包括发行任何优先票据或证券以代替其任何部分。
“融资条件”是指债务承诺函附件D中规定的先决条件。
“融资信息”是指(A)公司在截止日期前至少45天(但不包括任何会计年度第四季度)结束的最近一个会计年度结束后开始的每个会计季度的未经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表、权益和现金流量的变化，以及(在每种情况下)上一会计年度的可比期间，以及所有相关的附注和附表，均按照公认会计准则编制；(B)经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表；截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度公司的股权和现金流的变化(条件是，就上文(B)、(X)和构成公司美国证券交易委员会文件和/或公司和宾夕法尼亚公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告一部分的任何此类财务报表、合并时间表或其他信息，包括对其的任何修订，应视为已通过此类备案文件交付)，(C)根据债务承诺函附件D第7段的要求，为母公司编制形式上的财务报表提供合理必要的信息，以及(D)提供通常包括在发售备忘录中的仅关于公司及其子公司的所有其他财务报表和运营、业务和其他财务数据，以完善根据1933年法案颁布的第144A条规定的终身发售不可转换、高收益债务证券的规则(该信息被理解为不包括：(I)财务报表、信息和规则3-09所要求的其他披露，S-X法规3-10或3-16、S-K法规第402项或美国证券交易委员会相关高管薪酬及相关人披露规则第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号发布所要求的其他信息，(Ii)2020年12月31日之前任何期间的财务报表或其他财务数据(包括选定的财务数据)，以及(Iii)规则144A要约备忘录中习惯性排除的其他信息或财务数据。
“融资来源”是指代理人、安排人、账簿管理人、承销商、贷款人及其他人士(包括贷款人)，他们已承诺提供或安排或以其他方式订立协议，与拟进行的交易有关的融资或替代债务融资，或根据母公司或其任何关联公司可能获得的为现金对价提供资金的债务承诺书条款所允许的融资或替代债务融资，包括根据该协议或相关协议订立的任何联合协议或信贷协议，及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表，以及他们的继承人和受让人。
对于任何一方而言，“欺诈”是指明知该方在作出本协议第四条或第五条所述的任何陈述或保证时，根据特拉华州法律实施的实际普通法欺诈行为。
“政府实体”是指任何联邦、州、省、领地、部落、地方或市政法院、政府、监管或行政机构、部或委员会或其他政府机构或机构，无论是国内的还是国外的(该实体对适用的人具有管辖权)，或公共或私人仲裁机构。
“集团”的含义与《交易法》第13(D)节赋予此类术语的含义相同。
“危险材料”是指任何(A)被定义或列为危险或有毒的化学品、产品、材料、物质、废物、污染物或污染物，或根据任何环境法的其他规定或其行为或责任标准可能被施加的污染物；(B)易碎或非易碎的含石棉材料、含铅材料多氯联苯、自然产生的放射性材料或氡；以及(C)任何碳氢化合物。
 
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“碳氢化合物”是指生产、衍生、提炼或与之相关的任何含碳氢化合物、原油、天然气、套管气、凝析油、滴漏气和天然气液体、煤层气、乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷、汽油、洗涤液和其他液体或气态碳氢化合物或其他物质(包括矿物或气体)，或其任何组合。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指：(A)该人因借款而欠下的债务；(B)该人为其任何财产支付延期购买或购置价款的义务；(C)该人对银行和其他金融机构为该人的账户签发或接受的信用证或类似票据所承担的偿还义务；(D)该人在租约下的债务，只要这些债务需要根据公认会计准则在该人的资产负债表上作为资本租赁加以分类和入账；以及(E)由上述(A)至(D)款所述由该人担保的其他人的债务；但债务不包括(1)应付给贸易债权人的账款，或在正常业务过程中产生的符合过去惯例的应计费用，在每一种情况下都是尚未到期和应付的，或正在善意地引起争议，(2)背书可转让票据，以便在正常业务过程中收款，以及(3)金库服务、银行产品和现金管理服务产生的债务。
“知识产权”是指根据任何司法管辖区的适用法律或根据国际条约享有的任何和所有专有、工业和知识产权，既包括法定权利也包括普通法权利，包括：(A)实用新型、补充保护证书、发明披露、注册、专利及其申请、外观设计注册和申请、及其延展、分割、续展、部分续展、复审、修订、续展、替代和补发；(B)商标、服务标记、证明标记、集体标记、品牌名称、d/b/a、商号、口号、域名、符号、徽标、商业外观和来源的其他标识，以及注册和申请注册和续展的申请(包括与前述有关并由此象征的所有普通法权利和商誉)；(C)已发表和未发表的作者作品，不论是否可版权，其中及其版权，连同上述作品中的所有普通法和精神权利、数据库权利、注册和注册申请，以及上述各项的所有续展、扩展、恢复和恢复；(D)保护商业秘密、专有技术和其他信息权利，包括设计、配方、概念、信息汇编、方法、技术、程序和过程，不论是否可申请专利；(E)保护互联网域名和URL；(F)保护所有其他知识产权、工业或专有权利。
“IT资产”是指计算机、软件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。
“知悉”指(A)就本公司而言，指公司披露函件附表1.1所列个人的实际知识；及(B)就母公司而言，指母公司披露函件附表1.1所列个人的实际知识。
《劳动协议》是指与任何工会、劳工组织或工会签订的任何集体谈判协议或其他合同。
“法律”是指任何美国或非美国政府实体的任何法律、附例、规则、法规、条例、守则、法令、法令、禁令、裁决、裁决、法令、令状、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他可在法律上强制执行的要求，包括普通法和任何适用证券交易所的规则和条例。
“营销材料”是指银行账簿、银行信息备忘录、发售备忘录、发售通告、路演介绍、招股说明书、登记声明和其他信息包、类似材料和营销材料(在必要的范围内，包括不包括重大非公开信息的额外银行信息备忘录)，在每种情况下，都是与融资有关并根据母公司或融资来源的合理要求编制的，通常是与正在安排的这类债务融资有关的。
 
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“营销期”是指第一个连续十五(15)个营业日的期间，(A)在注册声明根据证券法生效后，并在整个期间内融资信息保持合规；如果在营销期内的任何时间未能符合融资信息，营销期将不被视为已经开始，营销期将在融资信息再次符合时开始，以及(B)在整个过程中没有发生任何事情，也不存在任何条件导致未能满足第7.1节(A)节(股东批准)和第7.1(E)节(证券交易所上市)所述的任何条件，假设在该期间的任何时间安排了成交；但(X)该连续十五(15)个营业日期间应在2023年8月14日或之前完成或不早于2023年9月5日开始，并且不应包括从2023年5月26日至2023年5月29日或2023年6月30日至2023年7月4日的连续营业日期间。如果公司真诚地合理地相信其已交付融资信息并且融资信息符合规定，则公司可向母公司交付表明此意的书面通知，说明其认为其完成了适用的交付的时间，在这种情况下，在符合本定义第一句但书的情况下，融资信息应被视为已在向母公司交付适用通知的日期交付，该等融资信息应被视为符合规定，除非母公司善意地合理地相信公司未完成融资信息的交付或融资信息不符合规定，在收到本公司的此类通知后两(2)个工作日内，母公司应以书面形式向本公司指明(具体说明母公司合理地认为本公司未交付哪些融资信息或该融资信息不符合的原因)，此后，一旦本公司向母公司交付该特定部分的融资信息，应视为母公司已收到融资信息。
“重大不利影响”是指对任何一方使用的下列任何事实、情况、效果、变化、事件或发展：(A)将阻止、实质性拖延或实质性损害该缔约方或其子公司完成交易的能力，或(B)对该缔约方及其子公司的整体财务状况、业务或经营结果产生或将产生重大不利影响；但就上述(B)款而言，任何事实、情况、效果、变化、事件或发展(单独或与任何其他事实、情况、效果、变化、事件或发展合计，或与任何其他事实、情况、效果、变化、事件或发展一并考虑)，不得被视为或构成“重大不利影响”，或在决定“重大不利影响”是否已发生或可能发生时予以考虑：
(I)一般经济状况(或此类状况的变化)或美国、加拿大或全球经济体的一般状况；
证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件(或这些条件的变化)，包括(A)任何国家货币的利率和汇率的变化，以及(B)任何证券交易所或场外市场的证券(无论是股权、债务、衍生品或混合证券)的任何暂停交易；
石油和天然气勘探、开发或生产行业的状况(或这种状况的变化)(包括商品价格、一般市场价格和影响该行业的监管变化)；
[br}(4)政治状况(或此类状况的变化)，大流行、流行病、地方性或其他广泛的健康危机(包括新冠肺炎)的爆发，或战争行为(包括俄罗斯/​乌克兰冲突)、破坏或恐怖主义(包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或普遍恶化)；
(V)地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气状况；
(Vi)本协议的宣布或交易的待决或完成(关于旨在解决本协议的签署或交付或交易的宣布或完成的后果的任何陈述或保证除外)；
 
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(br}(Vii)执行和交付条款，或采取任何行动或没有采取任何行动，而行动或不采取行动是另一方以书面形式要求的，或本协议、本协议或交易的公告明确要求采取的行动或不采取行动的行为)(但本条款第(Vii)款不适用于任何陈述或保证，其目的是解决因签署和交付本协议或完成交易而产生的后果)；
法律或其他法律或法规条件的变化，或其解释，或GAAP或其他会计准则(或其解释)的变化，或为遵守上述任何规定而采取的任何行动所导致的变化；或
(九)该缔约方的股票价格或其股票交易量的任何变化，或该缔约方未能达到分析师对该缔约方任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何估计或预期，或该缔约方或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何内部或已公布的预算、计划或预测(应理解，引起或促成该等变化或失败的事实或事件可能构成：或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时予以考虑，但其程度未被本协议的定义排除)；
然而，除非上述条款(I)、 - (V)和(Viii)所述事项直接或间接产生、引起、可归因于或与上述事项有关的影响，与从事石油和天然气勘探、开发或生产行业的其他类似参与者相比，对该缔约方及其子公司造成不成比例的不利影响(在这种情况下，在确定“重大不利影响”是否已经发生或可能、将会或可能发生的程度与之不成比例的情况下，应考虑此类不利影响(如有))。
“mmcf”指的是100万立方英尺。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
“报价文件”的含义与第6.21节中赋予该术语的含义相同。
“石油和天然气租赁”是指所有租赁、转租、许可证或其他占用或类似协议(包括与同一出租人的任何一系列相关租赁)，根据这些租赁、转租或许可或以其他方式获取或获得从不动产权益生产碳氢化合物的权利。
“石油和天然气财产”系指与下列各项有关的所有权益和权利：(A)石油、天然气、矿物和任何种类和性质的类似财产，包括工作、租赁和矿产权益以及经营权和特许权使用费、压倒一切的特许权使用费、生产付款、净利润利益、附带权益和其他非工作权益和非经营权益(包括所有石油和天然气租约、经营协议、合并协议和订单、分割订单、转让订单、矿物契据、特许权使用权契据，以及在每种情况下的权益)、地面权益、费用权益、复归权益、保留和特许权。(B)出售所有油井；及(C)出售碳氢化合物或从这些油井获得的收入以及对其的权利要求和权利。
“Opco”是指特拉华州的一家有限合伙企业ROCC Energy Holdings，L.P.。
“Opco公共单位”是指公共单位(如Opco合作伙伴协议中所定义)。
“Opco合作伙伴协议”是指由Holdings GP、本公司、JSTX和Rocky Creek于2021年10月6日签署的第二份修订和重新签署的ROCC Energy Holdings，L.P.有限合伙协议。
“Opco单位交换”具有《公司支持协议》中的含义，为免生疑问，应包括下文(A)和(B)条所述的交易，即：(A)根据Opco合伙协议第XI条，公司B类持有人行使权利交换其所有Opco公共单位和B类公司普通股
 
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(Br)本公司已直接或间接透过本公司附属公司发行或转让A类公司普通股股份予B类公司持有人，以换取A类公司普通股及B类公司股东所持的B类公司普通股股份，并注销与此相关的公司B类普通股。
“组织文件”是指：(A)就公司、章程、章程或公司章程及其章程而言，(B)就有限责任公司、成立证书或组织及其经营或有限责任公司协议而言，(C)就合伙企业、成立证书和合伙协议而言，以及就任何其他人而言，该人的组织、组成和/或管理文件和/或文书。
“其他方”指(A)母公司使用时的母公司，以及(B)公司使用时的母公司。
“母公司福利计划”是指由母公司或其任何子公司发起、维持或向其贡献(或被要求供款)的员工福利计划，或母公司或其任何子公司对其负有任何流动或或有负债或义务的员工福利计划。
“母公司竞购要约”系指与任何交易或一系列相关交易(仅与本公司或其任何附属公司的交易除外)有关的任何合同、建议、要约或利益表示，直接或间接涉及：(A)任何收购(通过资产购买、股份购买、合并、合并、安排、业务合并、母公司或其任何子公司的任何业务或资产(包括在任何子公司的股本中的股份或所有权权益)的任何个人或集团，在过去十二(12)个月中，占母公司及其子公司资产的20%或更多(按公允市值计算)、净收入或利息、税项、折旧及摊销前的收益，或具有类似经济效果的任何许可证、租赁或长期供应协议，(B)任何人士或集团取得20%或以上的已发行母公司普通股或有权就董事选举投票的任何其他证券的实益拥有权，或任何直接或间接收购要约、要约或交换要约或国库发行，而该等收购要约、要约或交换要约或国库发行一经完成将导致任何人士或集团实益拥有20%或以上的已发行母公司普通股或有权在董事选举中投票的任何其他证券；或(C)任何合并、合并、安排、股份交换、业务合并、资本重组、清盘、涉及母公司或其任何子公司的解散或类似交易，其结构允许任何人士或集团获得母公司及其子公司至少20%的资产或股权的实益所有权。
“母公司信贷安排”是指由加拿大出口发展署担保的8.5亿美元可扩展有担保循环信贷安排和2000万美元无承诺无担保需求循环信用证安排。
“母公司费用”是指就母公司与本协议和交易的谈判、执行和履行相关的成本和开支支付的现金金额，相当于20,000,000美元。
“母公司干预事件”是指在本协议日期之后发生或发生的对母公司具有重大意义的事态、事件、效果、事实状态、状况、发生或情况变化，而母公司董事会在本协议日期还不知道或合理地预见(或如果知道，母公司董事会在本协议日期尚不知道其规模或实质性后果)；然而，在任何情况下，不得(I)母公司竞争建议书或公司竞争建议书的收到、存在或条款，或与此相关或由此产生的任何事项，或(Ii)母公司普通股或公司股票或母公司或公司任何其他证券的市场价格或交易量的任何变化，或母公司或公司满足、未能达到或超过内部或公布的估计、预测、对任何期间的预测或预测(无论其根本原因或前述任何一项可能构成母干预事件)或(Iii)石油和天然气价格的任何变化，均构成母干预事件。
 
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“母公司业绩股份奖励”是指根据母公司股权计划授予的任何业绩股份奖励。
“母公司后备工程师”是指McDaniel&Associates咨询有限公司。
“母公司限制性股票奖励”指根据母公司股权计划授予的任何限制性股票奖励。
母公司股东批准是指根据适用的证券法、纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规则和法规、ABCA和母公司的组织文件，以有权投票的母公司普通股的多数赞成票批准母公司股票发行，并亲自出席或由代表出席母公司股东大会。
“母公司高级方案”是指母公司的竞争方案(在其定义中，“20%”被视为“超过50%”的提法)，母公司董事会在征询母公司财务顾问的意见后，真诚地决定：(I)如果完成，(Ii)在考虑到任何法律、财务、监管和股东批准的要求、任何融资的来源、可获得性和条款的存在、融资市场状况和融资意外的存在、终止的可能性、结束的时间后，(Ii)在考虑到任何法律、财务、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可获得性和条款、融资市场状况和存在融资意外情况、终止的可能性、结束的时间后，(Ii)有合理的可能按照建议的条款完成交易。提出建议人士的身份及母公司董事会认为相关的任何其他方面，(Iii)合理地预期不会对本公司合并或本协议拟进行的交易造成重大阻碍或延迟，及(Iv)不会要求母公司或其任何附属公司放弃、终止或未能完成交易。
“家长终止费”指的是1亿美元。
除文意另有所指外，“一方”或“各方”系指本协议的一方或各方。
“允许的保留款”是指：
(A)根据任何合同，包括联合经营协议、共同所有权协议、参与协议、开发协议、股东协议、同意协议和其他类似协议和文件授予的、不适用于交易或在公司合并生效前放弃的优先购买权、优先购买权、首次要约权、购买选择权和类似权利；
(B)合同或法定技工、物料工、仓库技工、技工、供应商、维修工、建筑和承运人的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似的尚未拖欠的数额的留置权，以及尚未拖欠的税款的留置权，或者在所有情况下，如果是拖欠的，正在由适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已根据适用的GAAP或IFRS(如适用)在公司或母公司的财务报表上为其建立了足够的准备金；
(C)在计算公司储备报告或母储备报告中的贴现现值时扣除的应付给第三方的生产负担；
(D)在正常业务过程中因经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分拆订单、石油、天然气或其他碳氢化合物的销售、购买、运输、加工或交换合同、单位化和汇集声明和协议、共同利益领域协议、开发协议、共同所有权安排和其他协议而产生的产权负担，但在每一种情况下，这种产权负担(1)保证了非债务或延期购买价格且不拖欠的债务，以及(2)合理地预计不会对由此担保的财产的价值、使用或经营产生重大不利影响；
 
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(E)公司(如涉及母公司或其附属公司的财产或资产的产权负担)或母公司(如涉及公司或其附属公司的财产或资产的产权负担)已明确以书面免除的产权负担；
(F)在石油和天然气行业惯常授予的公司或母公司或其各自子公司的任何财产上、以上或与之有关的所有地役权、分区限制、条件、契诺、通行权、地役权、许可证、地面租赁权和其他类似权利，以及管道、设施、街道、小巷、公路、电话线、电力线、铁路、移走木材、放牧、伐木作业、运河、沟渠、水库和其他地役权和通行权。个别或整体干扰受影响财产或资产的运作、价值或使用；
(G)在公司合并生效时或之前解除的任何产权负担(包括为任何与合并有关的债务提供担保的产权负担)；
(H)适用法律或任何政府实体对不动产强加或颁布的产权负担，包括分区、建筑或类似限制；
(I)产权上的产权负担、例外情况、瑕疵或不符合规定的情况、地役权、所有权的不完善之处、通行权、契诺、限制及其他类似事项，而在该等油气权益所在的地理区域内，合理审慎地购买该等石油及天然气权益的买家会接受该等事项，而该等事项不会令本公司或母公司或该缔约方的附属公司在任何石油及天然气租约中的净收益权益份额低于本公司储备报告或母公司储备报告(视何者适用而定)所显示的该等石油及天然气租赁的净收益权益份额，或增加本公司或母公司(如适用)或该缔约方的子公司在任何石油和天然气租赁中的营运权益(如适用，不至少按比例增加净收入权益)，高于公司储备报告或母公司储备报告(如适用)所显示的与该租赁有关的营运权益，且在每种情况下，尚未或不会合理地预期个别或合计会对公司产生重大不利影响或母公司重大不利影响；或
(J)就(I)母公司及其附属公司在母公司信贷安排下产生的产权负担、(Ii)本公司及其附属公司在公司信贷安排下产生的产权负担及(Iii)在融资下产生的产权负担而言。
“个人”是指任何个人、合伙企业、有限责任公司、公司、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的企业或专业实体。
“个人信息”是指本公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司(视情况而定)单独或与其持有的其他信息一起识别或可合理用于识别个人身份的任何信息，以及受任何适用法律约束的任何其他个人信息。
“诉讼”是指任何实际或威胁的索赔(包括违反适用法律的索赔)、诉讼理由、诉讼、指控、申诉、审计、要求、诉讼、诉讼、调查、传唤、查询、向法庭提出的原诉申请、仲裁或其他法律或衡平法或命令或裁决方面的诉讼，在每个案件中，无论是民事、刑事、行政、调查或其他方面，无论是合同、侵权或其他方面，也不论此类索赔、诉讼理由、诉讼、指控、申诉、审计、要求、诉讼、调查、传唤、查询、向法庭、仲裁或其他程序或命令或裁决提出的原诉申请导致正式的民事或刑事诉讼或监管行动。
“生产负担”是指对碳氢化合物的生产或销售或其他处置所实现的收益(包括应付给上市交易的特许权使用费信托基金的任何金额)构成负担的任何特许权使用费(包括出租人的特许权使用费)、高于特许权使用费、生产付款、净利润利益或其他类似利益的任何特许权使用费，但不包括政府实体的税收和评估。
“注册知识产权”是指作为注册标的(或注册申请)的所有知识产权，包括域名。
 
A-102
目录
 
“关联方”是指各方及其各自的关联方及其各自的关联方的股东、股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人和代表。
“释放”是指向环境中的任何沉积、溢出、泄漏、泵送、倾倒、放置、排放、丢弃、丢弃、倾倒、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置。
“代表”对任何人来说，是指该人的高级职员、董事、雇员、会计师、顾问、代理人、法律顾问、财务顾问和其他代表。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“附属公司”指任何人士，不论是否注册成立，其中(A)持有至少50%的证券或所有权权益，按其条款具有普通投票权选出董事会多数成员或执行类似职能的其他人士，(B)普通合伙人权益或(C)管理成员权益，由该主体人士或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。
“支持协议截止日期”是指本协议签署和交付后的24小时。
“收购法”是指根据适用法律制定的任何“公允价格”、“暂停收购”、“控制股权收购”、“企业合并”或任何其他反收购法规或类似法规。
“纳税申报单”是指与任何税收的确定、评估、征收或管理有关而向任何税务机关提交或要求存档或要求存档的任何报税表、报告、报表、声明、退税申索、资料申报表、CEW报税表或其他文件(包括任何相关或佐证资料、附表或附件及其任何修订)。
“税收”是指税收性质的任何和所有税费、征费或其他评估，包括收入、毛收入、许可证、工资、雇佣、印花税、职业、暴利、环境、股本、社会保障、失业、残疾、转让、登记、从价、替代或附加、估计、公司、资本、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、扣除、扣缴、关税、与《加拿大税法》125.7节规定的任何被视为多缴税款有关的责任。以及由任何税务当局施加的税项性质的其他类似评税，连同所有利息、罚款和附加费。
“税务机关”是指对任何税收的管理或征收具有管辖权的任何政府实体。
“交易日”是指母公司普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市或报价和交易的任何日子。
“交易文件”指本协议、公司支持协议和IRRA。
“交易”指本协议及交易文件所预期的Opco单位交易所、本公司合并及其他交易，包括但不限于与本协议及相关事项相关而签立及交付的其他协议，以及为提高确定性而包括母股发行及补偿性发行。
“转让税”是指任何转让税、销售税、使用税、印花税、登记税或其他类似税；但为免生疑问，转让税不应包括任何所得税、特许经营税或类似税。
《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的临时、拟议和最终规章，此类规章可不时修订(包括后续规章的相应规定)。
 
A-103
目录
 
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。
一个人的“表决债务”是指对该人的股东可以表决的任何事项有表决权(或可转换为有表决权的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。
《警告法案》系指《联邦工人调整和再培训通知法》、《美国法典》第29编、第2101条及其后各节，以及所有适用的类似州和地方法律。
“油井”是指位于石油和天然气租约上的所有油井或气井，无论是生产、运营、关闭还是暂时废弃，或位于包括全部或部分石油和天然气租约或以其他方式与适用个人或其任何子公司的石油和天然气财产相关的任何汇集、社区或单位面积上，以及从该油井生产的所有石油、天然气和矿产。
“故意和实质性违约”包括相关术语“故意和实质性违约”，是指由于违约方明知采取该行为(或不采取该行为)将构成或合理地预期将构成违反本协议的行为而导致的重大违约(或实施实质性违约)，该违约行为是违约方根据本协议必须采取的行为或未采取的行为。
 
A-104
目录
 
展品A
公司支持协议格式
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A-105
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展品B
合并计划表
合并计划
正在合并
[合并附属公司],
一家特拉华州有限责任公司
带入和进入
游侠石油公司，
弗吉尼亚州的一家公司
 
A-106
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1.合并。[合并子]为特拉华州有限责任公司(“合并子公司”)及Baytex Energy Corp.(根据商业公司法(艾伯塔省)注册成立的公司(“母公司”)的全资间接附属公司)，应于弗吉尼亚州联邦公司委员会(“SCC”)发出合并证书时(或在向SCC提交的合并细则中指定的较后时间)(此处称为“生效时间”)，与弗吉尼亚州的兰格石油公司(以下简称“兰格”)合并(“合并”)。游骑兵将是合并中的幸存公司(“幸存公司”)，并应根据弗吉尼亚州的法律继续其公司存在，合并子公司的单独公司存在将终止。
2.合并的影响。在生效时，合并应具有弗吉尼亚州证券公司法(“VSCA”)第(13.1-721)节规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在生效时，护林员及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及特许经营权均归属尚存公司，而护林员及合并附属公司的所有债务、责任及责任均为尚存公司的债务、责任及责任。
3.组织文件。在生效时间之前有效的Ranger公司章程和章程应是在生效时间及之后，直至此后按照其中规定或适用法律的规定进行更改或修订的幸存公司的公司章程和章程。
4.转换证券的方式和依据。在生效时间，由于合并，合并子公司或游骑兵或合并子公司或游骑兵任何证券的任何持有人没有采取任何行动，：
(A)合并子公司的股权。合并附属公司于紧接生效日期前已发行及尚未发行的所有股权将转换为一(1)股有效发行、缴足股款及不可评估的A类普通股，每股面值0.01美元，构成紧接生效日期后尚存公司的唯一已发行普通股。
(B)游侠普通股。
(I)除本节第4款其他条文另有规定外，在紧接生效日期前发行及发行的每股流浪者A类普通股(“流浪者A类普通股”)(不包括任何除外股份(定义见下文)及第4(D)节涵盖的流浪者A类普通股的任何股份(“合资格股份”)，将于生效时间自动转换为可收取的权利：(A)7.49有效发行；已缴足且不可评估的母公司普通股(“股份代价”)，及(B)现金13.31美元，无利息(“现金代价”，连同股份代价，“合并代价”)。
(Ii)游侠A类普通股的所有该等股份将停止流通，并自动注销和不复存在。紧接生效时间前已发行的Ranger A类普通股股份的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据第5(H)节收取(A)合并代价、(B)支付任何现金以代替任何零碎的母公司普通股及(C)根据第5(A)节交换任何股票(定义见下文)或簿记股份(定义见下文)(视何者适用而定)的权利除外。
(Iii)在紧接生效时间前由母公司或合并附属公司持有的每股Ranger普通股，以及在每种情况下，并非代表第三方持有的每股Ranger普通股(统称“除外股份”)将自动注销，并于生效时间停止存在，不得为此支付任何代价。
(C)股票拆分等的影响如果(I)护林员A类普通股或可转换或可交换为、可行使或结算的护林员A类普通股的股票数量或(Ii)母公司普通股数量或
 
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可转换或可交换为母公司普通股、可为母公司普通股行使或结算的证券，于上述日期后发行及发行，但因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、拆细、重新分类、资本重组、合并、股份交换或类似事项而于生效时间前发行及发行的证券，合并代价须公平调整以反映该等变动的影响，而经如此调整的合并代价应自该事件发生日期起及之后为合并代价，并须根据本条第4(C)节进一步调整。
(D)游骑兵平等奖的待遇。
(I)Ranger TRSU奖和Ranger PBRSU奖。根据兰杰不时修订的2019年管理激励计划颁发的受时间归属的限制性股票单位的每个未偿还奖励(每个，兰吉尔股权计划)，在紧接有效时间之前未偿还的(每个，“兰吉尔TRSU奖”)，但由兰杰的非雇员董事持有的兰吉尔TRSU奖(“董事TRSU奖”)，以及根据兰杰股权计划颁发的在紧接有效时间之前尚未偿还的基于业绩归属的限制性股票单位的每个未偿还奖励(每个，Ranger PBRSU奖“)应在合并结束(”结束“)时转换为与母公司普通股(”转换后的母公司TRSU奖“)有关的时间授予奖励，转换后的母公司TRSU奖的母公司普通股数量等于(X)的乘积，即Ranger TRSU奖或Ranger PBRSU奖(以最高业绩水平)适用的Ranger普通股数量，乘以(Y)乘以(I)现金代价除以彭博资讯所载于紧接收市日期(定义见下文)前五(5)个连续交易日内母公司普通股在纽约证券交易所(定义见下文)的成交量加权平均价，及(Ii)股份代价的总和，向上舍入至最接近的完整母公司普通股。与Ranger TRSU奖有关的转换后的母公司TRSU奖仍将遵守相同的归属时间表，而与Ranger PBRSU奖有关的转换后的母公司TRSU奖将根据表现最好时应支付的股票数量进行转换，并将继续遵守相同的时间归属时间表；然而，当(X)母公司、Ranger或其任何附属公司无故或(Y)仅就由Ranger TRSU奖或Ranger PBRSU奖转换而来的已转换的母公司TRSU奖非自愿终止持有人的雇佣或服务时，根据授予该Ranger TRSU奖或Ranger PBRSU奖(视情况而定)的奖励协议，持有人有充分理由在生效日期或之后十二(12)个月内辞职，该等奖励将立即全数归属于该终止日期起计。为免生疑问，与Ranger TRSU奖或Ranger PBRSU奖有关的任何应计股息等价物将在相关转换的母公司TRSU奖授予时按比例支付。
(Ii)董事合作与发展联盟奖。每一董事TRSU奖励将于生效时间全数归属，并因交易结束而各方无须采取任何行动而被注销，并转换为有权于生效时间收取受该董事TRSU奖励规限的每股兰格普通股的合并代价，加上截至生效时间仍未支付的有关董事TRSU奖励的任何股息等价物的金额(“董事TRSU对价”)。在生效时间之后，在生效时间之前尚未颁发的任何该等董事TRSU奖将不再有效，每名董事TRSU奖的前持有者将不再拥有与此相关的任何权利，但获得该董事TRSU奖以换取该董事TRSU奖的权利(如果有)除外。不得发行任何零碎的母公司普通股作为TRSU对价的一部分，任何该等零碎母公司普通股应根据第(5)(H)节以现金支付。
(Iii)与董事合作伙伴联盟奖有关的付款。在实际可行的情况下(但无论如何，不得迟于生效时间后五(5)个营业日)，尚存的公司或其适用的联营公司应通过其标准的应付帐款程序支付根据第(4)(D)(Ii)节应付的现金金额。即使本协议有任何相反规定，在任何构成非限定延期的TRSU对价的情况下
 
A-108
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根据1986年《国内税法》第409a节及任何经不时修订的后续法规(下称《守则》)作出的补偿，母公司、尚存公司或其适用的关联公司应在适用的协议、计划或安排的条款允许的最早时间发行或支付TRSU对价(视情况而定)，而该协议、计划或安排不会触发该守则第(409a)节的税收或罚款。
5.证券支付；交易。
(A)外汇代理；外汇基金。在生效时间之前，母公司应与Ranger和母公司双方都能接受的商业银行、信托公司或转让代理签订协议，作为与合并有关的Ranger A类普通股持有人的代理(“交易所代理”)，并收取该等持有人根据第(5)款有权获得的合并对价。在生效时间之前，母公司应为合格股票持有人的利益向交易所代理缴存或安排向交易所代理缴存，以便根据第(5)节通过交易所代理发行：根据第(4)(B)节就合资格股份的合并代价。此外，母公司应根据需要不时向交易所代理存入或安排存入足够的现金，以支付任何生效后的时间股息，并根据第(5)(H)条支付代替零碎股份的款项。交易所代理须根据不可撤销的指示，从外汇基金(定义见下文)中交付根据本协议为换取合资格股份而拟发行的合并代价。除第5(A)节、第5(G)节及第5(H)节另有规定外，外汇基金不得作任何其他用途。存放在交易所代理的任何现金和母公司普通股(包括根据5(H)支付的零碎股份和任何生效后的时间股息)在下文中应称为“外汇基金”。母公司或尚存公司应支付与根据本协议交换合格股票有关的所有费用和开支，包括交易所代理的费用和开支。外汇基金的现金部分可由外汇代理按母公司的合理指示进行投资。如因任何原因，外汇基金内的款额低于迅速支付本条所述的现金支付总额所需的数额，则母公司须迅速更换、恢复或补充(或安排更换、恢复或补充)外汇基金内的现金，以确保外汇基金在任何时间均维持在足以让外汇代理人支付本条所述的现金支付总额的水平。外汇基金现金部分的投资所产生的任何利息或其他收入，均须成为外汇基金的一部分，而任何超出本条所述应付款额的款额，由母公司自行决定，应立即归还给母公司或尚存的公司。
(B)付款程序。
(I)证书。在生效时间后，母公司应在切实可行的范围内尽快促使交易所代理向每个记录持有人交付未完成的证书或在紧接生效时间之前代表合格股票的证书(“证书”)、通知该等持有人合并的有效性的通知和一份传送函(“传送函”)(其中规定只有在将该等证书适当地交付给交易所代理后，才应进行交付，并且证书的损失和所有权的风险不得转移，并应采用惯例格式，并在交易结束前得到母公司和护林员的同意)和用于交出第(4)(B)(I)节所述支付合并对价的证书的指示。一旦向交易所代理交出证书，连同按照该证书的指示妥为填写并有效签立的递交书，以及交易所代理可能合理要求的其他习惯文件，该证书的持有人有权作为交换获得(A)一股或多股母公司普通股(应为无凭证账簿记账形式)，总计相当于母公司普通股的总数(如有)，该持有人有权根据第4(B)节(在计入该持有人当时持有的所有游骑兵A类普通股股份后)和(B)获得一张金额等于适用的总现金对价的支票、根据第5(H)节代替任何零碎母公司普通股的应付现金和生效后的时间股息。
 
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(Ii)非DTC记账股份。在生效时间之后，母公司应立即促使交易所代理在紧接生效时间之前向每个记录持有人交付并非通过托管信托基金(DTC)持有的账簿记账所代表的合格股份(“账簿记账股份”)，(A)通知该等持有人合并的有效性，(B)反映母公司普通股(应为无凭证账簿记账形式)的数量的报表，总计为母公司普通股的总数，如果有，该持有人有权根据第4(B)节(在计入该持有人当时持有的所有Ranger Class A普通股股份后)和(C)获得一张金额等于适用的总现金对价的支票、根据第5(H)节代替任何零碎母公司普通股的应付现金和生效后的时间股息。
(三)DTC入账股份。对于通过DTC持有的入账股份，母公司和护林员应与交易所代理和DTC合作建立程序，以确保交易所代理在交易结束日或之后，在DTC或其代名人根据DTC的习惯交出程序交出所持有的合格股票时，迅速向DTC或其代名人传递合并对价、将根据第(5(H)节支付的代替任何零碎母公司普通股的现金支付)以及生效后的时间股息。
(Iv)根据本节第5条规定，对符合条件的股票应支付的任何金额不支付或累算利息。
(V)就股票而言，如支付合并代价，根据第(5)(H)节将支付任何现金以代替任何零碎的母公司普通股，并且将在生效后向该等合资格股份的记录持有人以外的人支付股息，则支付条件是如此交出的股份应得到适当的背书或以其他适当的形式进行转让，并且请求支付该等现金的人应已支付因支付合并代价而需要的任何转让及其他税项，根据第(5)(H)节将支付的任何现金以代替任何零碎的母公司普通股，并在生效后向该等股份的登记持有人以外的人士派发股息，或须已令尚存公司信纳该等税款已缴付或不适用。关于簿记股份，支付合并对价、根据第(5(H)节代替任何零碎母公司普通股的任何现金以及生效后时间股息应仅支付给截至生效时间在Ranger的股票转让簿册中登记该等簿记股份的人。直至按本第5(B)(V)节的规定交回为止，每张股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表于交出时收取合并代价的权利、根据第(5(H)节代替任何零碎母公司普通股而支付的任何现金，以及就该等游骑兵A类普通股股份应支付的任何生效后时间股息。
(C)权利终止。所有合并代价、根据第(5)(H)节将取代任何零碎母公司普通股的任何现金支付以及生效后时间股息，在交出合资格股份并根据本条款换取合资格股份时，应被视为已完全满足与该Ranger A类普通股相关的所有权利。生效时，应立即关闭Ranger的股票转让账簿，在生效时间之前流通股A类普通股的Ranger股票的Ranger股票转让账簿上不得再有转让登记。如果在生效时间之后，由于任何原因向尚存的公司出示股票，则该股票将被注销并交换，以换取合并对价、将根据第(5(H)节支付的代替任何零碎母公司普通股的任何现金以及就该等股票先前所代表的合资格股份支付的生效后时间股息。
(D)终止外汇基金。外汇基金中在截止日期后第180天仍未分配给Ranger前股东的任何部分，应按要求交付给母公司或尚存公司(视情况而定)，以及迄今尚未收到合并对价的Ranger前A类普通股股东，任何
 
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根据第(5)(H)节支付的代替任何零碎母公司普通股的现金和根据第(5)节有权获得的无利息的生效后时间股息，此后应仅向尚存的公司和母公司支付其对该等金额的索赔。
(E)不承担任何责任。任何尚存的公司、母公司、合并子公司或交易所代理均不对根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的合并对价的任何Ranger Class A普通股持有人承担任何责任。如果任何证书在紧接有关该证书的合并代价以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产之前尚未交出，则在适用法律允许的范围内，与该证书有关的任何该等股份、现金、股息或分派应成为母公司的财产，且不受任何先前有权获得该证书的人的所有索赔或权益的影响。
(F)证书丢失、被盗或销毁。如任何证书已遗失、被盗或销毁，而声称该证书已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章，并在尚存公司合理地要求下，由该人投寄按尚存公司所指示的合理款额的债券，作为对就该证书而向其提出的申索的弥偿，交易所代理须发出合并代价，以换取该遗失、被盗或销毁的证书。根据第5(H)节支付的现金，以代替任何零碎的母公司普通股，以及就该证书以前代表的游骑兵A类普通股的股份支付的生效后时间股息。
(G)关于未交换的母公司普通股的分配。对于记录日期在生效时间之后的母公司普通股，不得向持有该证书的持有者支付任何未交出的股票的股息或其他分配(“生效后的时间股息”)，该持有者在该证书交出时将有权获得该证书，并且不得向该持有者支付现金，以代替零碎的母公司普通股，在每种情况下，直至该持有人按照第(5)节的规定交出该股票为止。在任何该等证书交出后，应向该持有者支付可作为交换的全部母公司普通股的持有者，而不收取利息，(I)于上述退回时间后，立即支付截至目前就该全部母公司普通股支付的生效后时间股息，及(Ii)于适当的支付日期，于退回前的纪录日期及退回后的付款日期就该等完整母公司普通股支付的生效时间股息。就母公司普通股的股息或其他分配而言，根据合并将发行的所有全母普通股应有权根据上一句话获得生效后时间股息，犹如该等全母普通股已于生效时间发行及发行一样。
(H)无分数母公司普通股。在交换合资格股份时，不得发行代表零碎母公司普通股的股票或股票，该零碎股份权益将不会赋予其所有者投票权或享有母公司股东或母公司普通股持有人的任何权利。尽管本协议有任何其他规定，根据合并交换的合资格股份的每一名持有人，如果不考虑该持有人持有的所有股票和账簿记账股份，将有权获得一小部分母公司普通股，作为替代，将获得现金(不含利息)，其金额等于(I)母公司普通股的这一小部分乘以(Ii)彭博社报道的紧接成交日前五(5)个连续交易日母公司普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价格，在确定支付给零碎权益持有人的现金金额(如果有的话)后，交易所代理应立即通知母公司，母公司应根据本协议的条款，促使交易所代理向零碎权益持有人转付款项。支付现金代替零碎的母公司普通股并不是单独讨价还价的对价，而只是对交易所中的零碎股份进行机械的舍入。
 
A-111
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(I)预扣税款。尽管本协议有任何相反规定，母公司、游骑兵、尚存公司、合并子公司、交易所代理人、各自的关联公司和任何其他适用扣缴义务人应有权从根据本合并计划应支付给任何人的任何金额中扣除或扣留根据适用法律规定必须扣除或扣缴的任何金额(为免生疑问，在根据本协议交付任何母公司普通股需要扣除或扣留的范围内，适用扣缴义务人可扣留现金对价和/或本协议项下可交付的母公司普通股的一部分)；但是，除非适用法律要求扣留根据第4(D)款或第5(H)款支付的任何对价和生效后的时间分红，否则：(I)如果任何一方意识到有任何义务从根据本协议应支付、可发行或可转让给任何人或可由任何人支付的金额中扣除或扣留，该缔约方应采取商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快通知其他相关各方，和(Ii)适用的扣缴义务人应尽商业上合理的努力，真诚地与Ranger或适用的收件人协商，以确定是否需要这种扣除或扣缴，并应合理地与Ranger或适用的收件人合作，将任何适用的扣减或扣缴的金额降至最低。在适当扣除或扣留并支付给相关税务机关的范围内，就本协议而言，该等扣除或扣留的金额应被视为已支付给在没有该等扣除或扣缴的情况下本应支付该等金额的人，如果扣缴是以母公司普通股的形式进行的，则相关扣缴义务人应被视为已代表该人以相当于该扣缴时其公平市场价值的现金金额出售了该母公司普通股，并将该现金收益支付给了相关税务机关。
6.修改。在符合于2023年2月27日由母公司和游骑兵之间签署的协议和合并计划(“合并协议”)的条款下，游骑兵和合并子公司董事会可在生效时间之前的任何时间对本合并计划进行修订；但在游骑兵和合并子公司股东批准本合并计划后进行的任何修订不得：
(A)更改或更改Ranger的股东或符合资格的权益的所有者根据该计划将收到的股份或其他证券、合格权益、义务、获得股份、其他证券或合格权益、现金或其他财产的权利的数额或种类；
(B)更改或更改本合并计划的任何其他条款或条件，如果更改将在任何重大方面对Ranger的该等股东造成不利影响；或
(C)除非VSCA第13.1-706节允许，否则不得更改Ranger或Merge Sub的组织文件的任何条款。
7.抛弃。在生效时间之前的任何时间，根据合并协议的条款，合并可被放弃，而无需股东按照Ranger和Merge Sub董事会决定的方式采取进一步行动。放弃的书面通知应在生效时间之前提交给SCC。
8.定义术语。本合并计划中使用的下列术语的含义如下：
(B)(A)“联营公司”对任何人而言，是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但为免生疑问，Juniper Capital Advisors，L.P.的任何投资组合公司不得为本合并计划的联营公司。就这一定义而言，“控制”及其相关术语是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力。
(B)“结案日期”是指结案的日期。
 
A-112
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[br}(C)“政府实体”是指任何联邦、州、省、领地、部落、地方或市政法院、政府、监管或行政机构、部或委员会或其他政府当局或机构，国内或国外(该实体对适用人具有管辖权)，或公共或私人仲裁机构。
[br}(D)“法律”是指任何美国或非美国政府实体的任何法律、附例、规则、法规、条例、法典、法令、法令、禁令、裁决、裁决、法令、令状、判决、命令、条约、公约、政府指令或其他法律可强制执行的要求，包括普通法和任何适用的证券交易所的规则和条例。
(E)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
(F)“母公司普通股”是指母公司资本中没有面值或面值的普通股。
[br}(G)除文意另有所指外，“一方”系指本合并计划的一方和母公司。
(H)“人”是指任何个人、合伙、有限责任公司、法人、股份公司、信托、房地产、合资企业、政府实体、协会或非法人组织，或任何其他形式的商业实体或专业实体。
(I)“流浪者普通股”是指流浪者每股B类普通股，每股票面价值0.01美元，连同流浪者A类普通股。
[br}(J)“税”是指任何和所有税收性质的税费、征费或其他评估，包括收入、毛收入、许可证、工资、就业、印花税、职业、暴利、环境、股本、社会保障、失业、残疾、转让、登记、从价、替代或附加、估计、公司、资本、消费税、财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、扣除、扣缴、关税、负债，以及与《加拿大税法》125.7条规定的任何被视为多缴税款有关的负债。以及由任何税务当局施加的税项性质的其他类似评税，连同所有利息、罚款和附加费。
(B)(K)“税务机关”是指对任何税收的管理或征收具有管辖权的任何政府实体。
 
A-113
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附件C
结账前重组交易
[请参阅附件]
 
A-114
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执行版本​
加盟协议
本合并协议(“合并协议”)日期为2023年5月3日，由特拉华州有限责任公司星云合并子公司(“合并子公司”)为合并协议(定义见下文)各方的利益而订立。
兹提及于2023年2月7日由Baytex Energy Corp.(根据商业公司法(艾伯塔省)(“母公司”)注册成立的公司、Ranger Oil Corporation、弗吉尼亚州的一家公司(“公司”)以及根据本合并协议加入后的合并子公司)签署的日期为2023年2月7日的特定协议和合并计划(“合并协议”)。
本合并协议由签署人根据合并协议第6.26节签署并交付。
1.合并子公司加入。合并附属公司特此同意并在此成为合并协议的一方，且(A)同意受适用于合并附属公司的所有条款及条件的约束，及(B)同意受合并协议中适用于“母方”的所有条款及条件的约束，包括所有陈述及保证、契诺、权利及义务，犹如合并附属公司是合并协议的“母方”方一样。本合并协议将作为合并协议的对应签署页面，签署以下内容即被视为已签署合并协议，如同合并协议的原始当事人一样。
2.合并子公司的陈述和担保。合并子公司特此声明并保证：
(A)本合并协议的签署、交付和履行已得到所有必要行动的正式授权，且不违反合并子公司成立证书、经营协议或类似组织文件的任何规定，或对合并子公司或其资产具有约束力的任何法律、法规、规则、法令、命令、判决或重大合同限制；
(B)任何政府实体或其他个人签署、交付和履行本合并协议所需的所有同意、批准、授权、许可、备案和通知均已获得或作出，且其所有条件均已得到适当遵守，与本合并协议的签署、交付或履行相关的任何政府实体或其他个人不需要采取其他行动，也不需要向其发出通知或向其提交文件；以及
(C)本合并协议构成合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对合并子公司强制执行。
3.其他。本合并协议是合并协议的一部分，并受合并协议条款的约束。在不限制前述规定的情况下，合并协议第IX条在必要时并入本合并协议。
[签名页如下]
 
A-115
目录
 
以下签字人已于上述日期正式签署本加入协议，特此为证。
星云合并子公司，有限责任公司
​
发信人：
BTE Holdings S.a.r.l.，
其唯一成员
​
发信人：
​
​
名称：
保罗·德哈恩
​
​
标题：
经理
​
加入协议的签名页
 
A-116
目录
 
已确认并同意：
Baytex Energy Corp.
​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
名称：
Eric T.Greager
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
标题：
总裁和首席执行官
​
 ​ ​
​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
名称：
查德·L·卡尔马科夫
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
标题：
首席财务官
​
 ​ ​
游侠石油公司
​ 发信人： ​ ​
 
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
​
名称：
凯瑟琳·瑞安
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​
​
标题：
总裁副首席法律顾问兼公司秘书
​
 ​ ​
加入协议的签名页
 
A-117
目录​
 
附件B​
2023年2月27日
董事会
游侠石油公司
公园10号广场16285号套房
德克萨斯州休斯顿，77084
董事会成员：
我们了解到，兰格石油公司(“本公司”)提议于2023年2月27日(“该协议”)与Baytex Energy Corp.(“母公司”)订立一项协议和合并计划，根据该协议和计划，除其他事项外，(I)持有ROCC Energy Holdings，L.P.(“Opco”)普通股单位的若干股东和B类普通股股份(每股面值0.01美元)，公司将以该等单位和股份交换A类普通股股份。每股面值0.01美元的公司(“公司普通股”和这样的交易所，“Opco单位交易所”)，及(Ii)将于本条例生效日期后成立的母公司间接全资附属公司(“合并附属公司”)将与本公司合并及并入本公司，而本公司将继续作为合并(“合并”)的存续实体，而在紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股公司普通股(“公司合并生效时间”)将转换为可收取(A)13.31美元现金(“现金代价”)及(B)7.49股普通股(该数目为“股份代价”，连同现金代价)的权利。母公司(“母公司普通股”)的“合并对价”，没有面值或面值；但母公司或合并附属公司在紧接公司合并生效时间前持有的所有公司普通股股份，以及在任何情况下并非代表第三方持有的所有公司普通股股份，将于公司合并生效时间自动注销并不复存在，不得为此支付任何代价。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。
您要求我们从财务角度对公司普通股持有人在合并中收取的合并对价是否公平发表意见。
关于本意见，除其他事项外，我们有：
(1)
审阅了与公司和母公司相关的某些公开的业务和财务信息；
​
(2)
审查了公司管理层提供给我们或与我们讨论的有关公司业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括公司管理层编制的与公司有关的某些财务预测(此类预测，即“公司预测”)；
​
(3)
审查了母公司管理层提供给我们或与我们讨论的有关母公司业务、运营和前景的某些内部财务和运营信息，包括母公司管理层编制的与母公司有关的某些财务预测(《母公司预测》)；
​
(4)
与公司及母公司高级管理人员讨论公司过去和现在的业务、经营、财务状况和前景，与公司和母公司高级管理人员讨论母公司过去和现在的业务、经营、财务状况和前景；
​
(5)
审查了合并对母公司未来财务业绩的潜在预计财务影响，包括对母公司预计每股收益的潜在影响；
​
(6)
查看了公司普通股和母公司普通股的交易历史，并将这些交易历史彼此之间以及与我们认为相关的其他公司的交易历史进行了比较；
​
(7)
将公司和母公司的某些财务和股票市场信息与我们认为相关的其他公司的类似信息进行了比较；
​
 
B-1
目录
 
(8)
将合并的某些财务条款与我们认为相关的其他交易的财务条款进行了公开比较；
​
(9)
预计审查公司和母公司对合并后公司未来财务业绩的相对贡献；
​
(10)
审查了关于母公司管理层预期合并后按比例增加Opco资产部分的收入(“协同效应”)、净营业亏损(“NOL”)和按比例提高税基的某些估计；
​
(11)
考虑到公司决定将探索其战略选择，以及我们代表公司努力的结果，在公司的指导下，就可能收购公司征求第三方的兴趣和最终建议；
​
(12)
审查了该协定日期为2023年2月27日的草案；以及
​
(13)
进行了其他分析和研究，并考虑了我们认为合适的其他信息和因素。
​
在得出吾等意见时，吾等假设并依赖公开提供或提供给吾等或由吾等以其他方式审阅或与吾等讨论的财务及其他资料及数据的准确性及完整性，并依赖本公司管理层及母公司的保证，即彼等并不知悉任何事实或情况会令该等资料或数据在任何重大方面不准确或具误导性。关于公司预测，吾等已获本公司提供意见，并假设该等预测已按反映本公司管理层对本公司未来财务表现的最佳估计及善意判断的基准合理编制。关于母公司预测、协同效应、净资产及升级换代，吾等已获母公司告知，并获本公司指示假设该等预测已在反映母公司管理层对母公司未来财务表现及所涵盖其他事项的现有最佳估计及善意判断的基础上作出合理准备。在本公司的指导下，我们依赖本公司管理层和母公司管理层对实现母公司预测和协同效应的能力的评估，以及实现NOL和递增的好处的能力，我们假设，在本公司的同意下，母公司的预测、协同效应、NOL和递增将在预计的金额和时间实现。在本公司的指示下，我们一直依赖本公司管理层对与本公司及其业务有关或影响的市场、政府或监管趋势和发展的潜在影响的评估。吾等并无对本公司或母公司的资产或负债(或有)作出或获提供任何独立评估或评估，亦未对本公司或母公司的财产或资产进行任何实物检查。我们没有根据任何州、联邦或其他有关破产、资不抵债或类似事项的法律评估公司或母公司的偿付能力或公允价值。吾等已假设，在本公司的指示下，OpCo单位交换及合并将根据其条款完成，而不会放弃、修订或修订任何重大条款、条件或协议，并假设在取得有关OpCo单位交换及合并所需的政府、监管及其他批准、同意、免除及豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离要求或修订或修订，以致对本公司、母公司或OpCo单位交换或合并的预期利益造成不利影响。在本公司的指示下，吾等亦假设最终签署的协议与吾等审阅的协议草案在任何重大方面并无不同。
我们对合并的任何条款或其他方面或影响(本文明确规定的合并对价除外)，包括但不限于合并的形式或结构，或任何相关交易的财务或其他条款、方面或影响，或与合并有关或相关的任何投票或支持协议或任何治理或其他安排、协议或谅解的任何条款、方面或影响，不发表任何看法或意见。我们的意见仅限于从财务角度看公司普通股持有人将收到的合并对价的公平性，对于任何类别的持股人收到的与合并有关的任何对价，我们没有发表任何意见或观点
 
B-2
目录
 
任何一方的证券、债权人或其他选民。此外，对于向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员支付的任何补偿的金额、性质或任何其他方面相对于合并考虑或其他方面的公平性(财务或其他方面)，不发表任何意见或观点。此外，本公司并无就合并与本公司可能拥有的其他策略或交易或本公司可能参与的其他策略或交易的相对优劣，或本公司进行或实施合并的基本业务决定发表任何意见或意见。我们不会就母公司普通股发行时的实际价值或公司普通股或母公司普通股的交易价格发表任何意见，包括在合并宣布或完成后的任何时候。吾等亦不会就本公司的指示发表任何意见或意见，而吾等一直依赖本公司代表就与本公司或合并有关的法律、监管、会计、税务及类似事宜所作的评估，以及吾等理解本公司就哪些事宜取得其认为必要的合资格专业人士的意见。此外，对于任何股东在合并或任何其他事项上应如何投票或采取行动，我们不发表任何意见或建议。
我们已担任与合并相关的公司财务顾问，并将收取我们的服务费，其中一部分应在提出本意见时支付，而很大一部分取决于合并的完成。此外，公司已同意偿还我们的费用，并赔偿我们因订婚而产生的某些责任。
我们及其附属公司由一家提供全方位服务的证券公司和商业银行组成，从事证券、大宗商品和衍生品交易、外汇和其他经纪活动、本金投资以及为各种公司、政府和个人提供投资、企业和私人银行业务、资产和投资管理、融资和金融咨询服务以及其他商业服务和产品。在我们的正常业务过程中，我们和我们的联属公司可能以本金基础或代表客户进行投资，或管理投资、建立或持有多头或空头头寸、融资头寸或交易或以其他方式实现公司、母公司及其某些附属公司的股权、债务或其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)的交易的基金。
我们和我们的关联公司过去曾向本公司和/或其某些关联公司提供、目前正在提供、将来可能提供投资银行、商业银行和其他金融服务，并已经收到或未来可能会因提供这些服务而获得补偿，包括(I)曾就收购Lonestar Resources US Inc.担任宾夕法尼亚公司(现在的本公司)的财务顾问，(Ii)曾担任公司子公司某种债券发行的经理，(Iii)曾担任或担任联席牵头安排人，本公司及/或其若干联属公司之若干循环信贷、信用证或其他融资项下之联席账簿管理人及/或贷款人；(Iv)曾向本公司及/或其若干联属公司提供或提供若干财务管理服务及产品；及(V)曾向本公司及/或其若干联属公司提供或提供若干商品及衍生工具交易服务。
不言而喻，本函是为了公司董事会(以董事会身份)在评估合并事宜方面的利益和用途。
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的金融、经济、货币、市场和其他条件和情况，以及截至本协议之日向我们提供的信息。如您所知，信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，对于这种波动对公司、母公司或交易的任何潜在影响，我们不发表任何意见或观点。应当理解，后续的事态发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。本意见的发布得到了美国银行证券公司公平意见审查委员会的批准。
基于并受制于上述各项假设及限制，吾等于本协议日期认为，从财务角度而言，公司普通股持有人于合并中收取的合并代价对该等持有人是公平的。
真的是你的，
/S/美国银行证券公司
 
B-3
目录​
 
附件C​
执行版本​
维护服务合同
本支持协议(本协议)的日期为2023年2月27日，由弗吉尼亚州兰格石油公司(以下简称“公司”)的每名股东(各自为“股东”，统称为“股东”)和Baytex Energy Corp.(一家根据《商业公司法》(艾伯塔省)注册成立的公司(“母公司”))签署，该公司是弗吉尼亚州的一家公司(“公司”)。
W I T N E S S E T H：
鉴于在签署和交付本协议之前，母公司和本公司于2023年2月27日签订了合并协议和合并计划(经修订或补充的合并协议)，其中规定：(A)根据合并协议所载的条款和条件，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为尚存实体(“公司合并”)，及(B)A类普通股的每股合格流通股，根据合并协议的规定，在紧接公司合并生效时间前发行和发行的每股面值$0.01的公司普通股(“A类普通股”)将转换为7.49股母公司股本中的普通股(“母公司普通股”)和13.31美元现金；
鉴于各股东合法实益持有本公司A类普通股和B类普通股(“B类普通股”)的数量(“B类普通股”)，该数量的A类普通股和B类普通股每股票面价值为0.01美元，在本协议附件A中与该股东的名称相对(就每名股东而言，该A类普通股和B类公司普通股在本文中被称为该股东的“标的股”)；
鉴于，各股东合法及实益拥有本协议附表A(连同标的股份，即“标的证券”)上与该股东名称相对的数目的Opco普通股。
因此，现在，考虑到母公司签订合并协议，并考虑到本协议和协议中所载的承诺以及陈述、保证和协议，拟受法律约束的各方同意如下：
1.各股东的陈述和保证。截至本协议生效之日，各股东向母公司分别且非联名陈述和担保如下：
(A)到期组织。该股东是根据其成立管辖权法律正式成立的实体，并根据其法律有效存在并具有良好的地位。
(B)权威；无违规行为。该股东拥有签署和交付本协议以及履行本协议项下义务的全部组织权力和权力。本协议的签署和交付及其在本协议项下的义务的履行已得到该股东的管理当局的适当和有效的批准，该股东没有必要进行任何其他组织程序来批准本协议并履行其在本协议项下的义务。本协议已由该股东正式有效地签署和交付，并且(假设由母公司适当授权、签署和交付)本协议构成该股东的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但须受债权人权利的约束。该股东签署和交付本协议，或完成本协议所拟进行的交易，或遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反该股东的管理文件的任何规定，(Ii)违反适用于该股东或其任何财产或资产的任何法规、法规、条例、规则、判决、命令、令状、法令或强制令，或(Iii)违反、冲突、导致违反任何条款、构成违约(或在通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)，会构成违约)，或导致产生任何留置权、债权、抵押、产权负担、质押、信托契约、担保
 
C-1
目录
 
根据任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，或根据该股东或其任何财产或资产可能受约束或影响的任何条款、条件或规定，对任何标的证券的任何种类的利息、股权或押记(每个，“留置权”)，但在第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，该等事项不会个别地或整体地，损害该股东履行本协议项下义务的能力。
(C)标的证券。于本协议日期，该股东为该股东的法定及实益拥有人，并连同该股东适用的一个或多个控股实体(视情况而定，“控股实体”)唯一有权投票及处置该股东的主题证券，且不受任何留置权的影响，但本协议项下产生的任何留置权及Opco合伙协议所载的转让限制除外。该等股东标的证券均不受任何表决权信托或其他类似协议、安排或限制的约束，除非本协议另有规定。在不限制前述规定的一般性的原则下，除Opco合伙协议外，(I)并无任何种类的或有其他协议或安排，规定该股东有义务出售、转让(包括投标任何投标或交换要约)、转让、授予参与权益、期权、质押、质押或以其他方式处置或产权负担，包括通过法律实施或其他方式(每项“转让”)，任何或所有标的证券，但转让除外，例如套期或衍生交易，该等股东(及/或其控股实体)保留其标的证券及其于适用期间(定义见下文)就其标的股份投票、处置及行使持不同政见者权利的唯一权利及(Ii)任何人士并无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何标的证券。
(D)诉讼缺席。截至本协议发布之日，没有任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼或调查悬而未决，或据该股东所知，任何试图拖延或阻止该股东履行其在本协议项下义务的政府实体对该股东或该股东的任何财产或资产构成威胁。
(E)不需要异议。与股东签署、交付和履行本协议有关的事项，不需要征得任何人士或政府实体的同意，或向其进行登记、声明或备案，但根据交易所法案提出的任何适用要求和向美国证券交易委员会提交的文件(如果有)除外，并且除非未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，否则该股东在任何实质性方面不会阻止或延迟履行本协议项下的股东义务。
(F)对父级的期望。该等股东理解及承认母公司订立合并协议，并期望该等股东签署及交付本协议。
2.父母的陈述和保证。母公司特此向每位股东作出如下声明和保证：
(A)到期组织。母公司是根据加拿大艾伯塔省法律正式注册成立的公司，并根据当地法律有效存在和信誉良好。
(B)权威；无违规行为。母公司拥有执行和交付本协议的全部公司权力和授权。本协议的签署和交付已由母公司采取一切必要行动及时有效地批准，母公司不需要任何其他公司程序来批准本协议。本协议已由母公司正式有效地签署和交付，(假设得到股东的适当授权、签署和交付)本协议构成了母公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但须受债权人权利的限制。母公司签署和交付本协议，或母公司完成本协议预期的交易，或母公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反母公司治理文件或母公司子公司的公司注册证书、章程或类似治理文件的任何规定，(Ii)不违反任何法规、法规、条例、规则、条例，
 
C-2
目录
 
适用于母公司或母公司的任何子公司或其各自的任何财产或资产的判决、命令、令状、法令或强制令，或(Iii)违反、抵触或导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约(或构成违约的事件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，导致终止或终止或取消以下所需的权利，加速履行，或导致根据任何票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，对母公司或母公司的任何附属公司各自的任何财产或资产设定任何留置权，或根据该等票据、债券、按揭、契据、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对母公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或根据该等票据、债券、按揭、契诺、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对母公司或其任何附属公司的任何财产或资产构成约束或影响。
3.各股东契诺。各股东各自而非共同同意如下；但下列所有公约仅适用于该股东以公司股东身份采取的行动：
(A)投票标的股份的协议。在适用期间内，在本公司任何股东大会(不论名称为何)上，或在其任何延期或延会上，或在寻求本公司全部或部分股东就与公司合并有关的表决或其他批准的任何其他情况下，该股东应，并应安排在任何适用记录日期其标的股的任何登记持有人亲自或受委代表投票表决该股东在该日期实益拥有的所有标的股，当该标的股与Juniper Capital Advisors涉及的任何其他A类普通股或B类普通股合并时，L.P.拥有单独或共享投票权(“杜松股”)，不少于A类普通股和B类普通股作为一个单一类别的已发行股份的多数，截至适用记录日期已发行，并足以根据合并协议批准公司合并(该最低标的股数量，“最低标的股”)：(I)赞成通过合并协议，并批准为实现公司合并而需要公司股东批准的任何其他事项；(Ii)反对合并协议禁止的任何合并协议或合并(合并协议及公司合并除外)、大量资产的合并、合并、出售或转让、重组、资本重组、解散、清算或清盘，或由合并协议禁止的公司或其任何附属公司(除非在每种情况下，该等交易均获母公司书面批准)或任何公司竞争建议；及(Iii)反对涉及本公司或其任何附属公司的公司注册证书或章程或其他建议或交易的任何修订，而该等修订或其他建议或交易可合理预期会对本公司合并、合并协议或合并协议拟进行的任何交易造成重大延误、阻碍、阻挠、阻止或废止，或以任何方式改变本公司任何已发行股本类别的投票权。于适用期间内，有关股东(及/或其控股实体)应随时保留就标的股份(如与任何其他杜松股份合并)的投票权，由该股东全权酌情决定，且除本第3(A)节所述事项外，并无任何其他限制，而该等事项于任何时间或不时呈交本公司股东一般考虑。在适用期间内，如本公司的任何股东大会是为了就上述任何事项采取行动而召开的，则该股东须(或应安排任何适用记录日期的记录持有人)出席该会议或以其他方式令该股东于该日期实益拥有的所有标的股份(与任何其他刺柏股份合并时不得少于标的股份)计为出席会议，以确定法定人数。在适用期间，该股东还同意不承诺或同意，并使其继续实益拥有的标的股的任何记录持有人不承诺或同意在适用期间采取任何与前述不符的行动。“适用期限”是指从本协议之日起至本协议终止之日止的一段时间。
尽管本协议有任何相反的规定，但在不限制第12节的情况下，(I)第3(A)节的上一段并不要求任何股东就其任何标的股份投票或提交书面同意，赞成对合并协议中任何对该股东的利益造成重大不利影响的条款进行任何修订、修改或放弃(无论方式是否适用于A类普通股持有人
 
C-3
目录
 
(br}一般或其他情况下)及(Ii)股东毋须以任何特定方式或完全就其任何标的股份就本条第3(A)节前一段明确指明的事项以外的任何事项投票或交付任何书面同意，或出席本公司为就任何其他事项行事而召开的任何股东大会或其任何部分的股东大会或其任何部分，或将其任何标的股份视为出席。
(B)不可撤销的代理。为确保履行本协议规定的义务，各股东在此不可撤销地指定父母或其任何被提名人为其真实合法的代理人和事实代理人，但前提是该股东不履行第(3)(A)款规定的义务，根据第3(A)节就当时实益拥有的该等股东的标的股份(与任何其他刺柏股份合并时，标的股份不得少于标的股份)以及就将审议第3(A)节所述任何事项的本公司股东大会的任何建议延期或续会进行表决或签立书面同意书。各股东特此确认，本委托书附带权益且不可撤销，除非本协议终止，否则该股东将采取必要的进一步行动或签署其他文书，以实现本委托书的意图，并特此撤销该股东先前就其任何标的股份授予的任何委托书。本委托书应在本协议根据第7条终止时自动撤销(无论是针对该股东还是所有股东)，母公司可随时通过向每位股东发出书面通知，在其唯一选择时终止本委托书。
(C)转让限制。除本节第3(C)节最后一句或Opco单位交易所预期的情况外，该股东同意在适用期间内不直接或间接地(I)就转让其标的证券(或其中的任何权益)向任何人转让或订立任何协议、期权或其他安排(包括任何利润分享安排)，或(Ii)授予任何委托书，或将其标的证券的任何标的证券存入任何有表决权的信托基金或订立任何有表决权的安排，或使其标的证券的任何记录持有人在适用期间不直接或间接地转让或订立任何协议、期权或其他安排(包括任何利润分享安排)。就其标的证券而言，除非根据本协议，该等委托书/存款将违反本协议第(3)(A)节。在符合本节第3(C)节最后一句的情况下，该股东进一步同意在适用期间内不承诺或同意采取任何前述行动，并促使其继续实益拥有的任何标的证券的任何记录持有人不承诺或同意采取任何上述行动。尽管如上所述，如果关联公司已书面同意(I)在符合本协议条款和条件的情况下接受该主题证券，并且(Ii)在本协议的所有目的下受本协议的约束，则该股东有权将其主题证券转让给该关联公司，但任何此类转让均不解除该股东在本协议项下对其继续实益拥有的任何主题股票的义务。
(D)标的股调整。在股票分红或分派，或A类普通股、B类普通股或OpCo普通股因任何股票分红或分派、拆分、资本重组、合并、换股等原因而发生任何变化的情况下，针对每名股东使用的术语“主题股份”和“主题证券”应被视为指并包括该股东的主题股份或主题证券(视情况而定)，以及所有该等股票股息和分配，以及任何或所有该等股东的主题股份或主题证券(视适用而定)可能被更改或交换，或在该等交易中收到，包括Opco单位交换。
(E)非恳求。除非合并协议允许本公司或本公司董事会这样做，但在符合合并协议对本公司或本公司董事会施加的任何限制的情况下，该股东仅以本公司股东的身份同意，不会，并应促使其关联公司，并应尽其合理的最大努力，使其及其各自的代表不直接或间接地(I)发起、征求、提议、知情地鼓励或知情地促进构成或合理预期将导致公司竞争性提议的任何询问或任何提议或要约的作出；(Ii)参与、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判
 
C-4
目录
 
与公司竞争提案或任何合理预期会导致公司竞争提案的任何询价、提案或要约有关的人；(Iii)向任何人提供与公司或其子公司有关的任何信息，或访问公司或其子公司的财产、资产或员工，或向任何人提供与任何公司竞争提案或合理预期将导致公司竞争提案的任何查询、提案或要约的回应；及(Iv)原则上订立任何意向书或协议，或订立有关公司竞投建议书的其他协议。本第(3)(E)节所载条文并不阻止任何身为董事或本公司高级职员而与该股东有关联的人士以董事或本公司高级职员的身份采取行动，包括采取合并协议第(6.3)节所容许的任何行动。
4.B类普通股和Opco普通股交易所。根据任何交易文件的条款和条件，在公司合并生效时间之前，应采取以下步骤(以下统称为合并协议第6.17(C)节所述的(A)至(E)条款，“Opco单位交换”)：
(A)Holdings GP应根据美国国税局表格8832第301.7701-3(C)节的财政部条例提交选举，选择被归类为美国联邦所得税公司，自截止日期起生效，并应在关闭时或之前向母公司提交该选举的副本以及已向美国国税局适当提交的该表格的合理令人满意的证据；
(B)紧接本公司合并生效时间之前，本公司应将其持有的所有Opco公用事业单位转让给Holdings GP；
(C)根据《Opco合伙人协议》第XI条，各股东应行使权利，以其持有的所有Opco普通股和B类普通股换取A类普通股；
(B)(D)根据Opco合伙协议第11.03节(双方同意根据Opco合伙协议第11.03节将本公司的权利转让给Holdings GP)，(I)本公司应紧随第(4(B)节所述的出资后，向Holdings GP发行并出资A类普通股，(2)控股GP应将A类普通股转让给股东，以换取Opco普通股和该等股东持有的B类普通股，以及(3)与此相关的B类普通股股份将予以注销；和
(E)在第4(D)节所述的交换之后，Opco应立即清算其所有财产并将其分配给Opco的唯一权益持有人Holdings GP。
5.税务事宜。
(A)税务处理。
(br}(I)双方拟并同意，就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，Opco单位交易所拟被视为(A)相关股东根据守则第741节向Holdings GP出售Opco共同单位的应税销售，以及(B)Opco的注册成立，其中其合伙人被视为转让给Holdings GP，而Holdings GP被视为接受Opco的合伙权益，从而导致根据守则第708(B)节终止合伙关系，与Rev.Ral的情况3一致。84-111,1984-公元前2年88年。
(Ii)除非交易文件另有明确规定，否则各股东将不会采取(并将阻止其每一关联公司采取)任何合理预期的行动，以阻止交易按照预期的美国税务处理方式处理，而Opco单位交易所将按照第5(A)节所述的预期税务处理方式处理。尽管有前述规定，或在任何交易文件中有任何相反规定，每一方都承认并同意其义务
 
C-5
目录
 
除合并协议第6.17(A)节最后一句所述的情况外，交易的达成不受任何条件或或有事项的约束，该等交易的处理方式与预期的美国税务处理或合并协议第6.17(A)节所述的预期税务处理一致。各股东将(并将促使其各联属公司)与母公司、本公司及其各自的税务顾问合理合作，以向母公司或本公司发出任何惯常的税务意见或其律师或其他税务顾问就交易的税务后果提供的意见，包括与登记声明、本公司委托书或母公司通函有关的任何该等意见。与此相关，每名股东应向大律师或其他顾问递交一份正式签立的证书，其中载有合理需要或适当的惯常陈述、担保和契诺，以便该大律师或其他顾问就该等事宜提出税务意见或以其他适当方式向母公司或本公司(视何者适用而定)提供税务意见，每宗个案的日期均为母公司或本公司可能需要或合理要求的日期。各股东应(并应促使其每一关联公司)提供该等大律师或其他顾问为提出任何该等税务意见或意见而合理要求的其他惯常资料。
(B)预扣税款。即使交易文件中有任何相反规定，母公司、本公司、尚存公司、合并子公司、交易所代理、其各自的关联公司和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据交易文件应支付给股东的任何金额中扣除或扣留根据适用法律要求扣除或扣缴的任何金额；但除因股东未能交付下一句所述表格而被要求扣留的情况外，(A)如果任何一方知道有任何义务从根据交易文件应支付、可发行或可转让给股东或可由股东支付的金额中扣除或扣留，则该当事各方应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力通知其他有关各方，和(B)适用扣缴义务人应以商业上合理的努力，真诚地与适用股东协商，以确定是否需要该扣除或扣缴，并应与适用股东合理合作，将任何适用扣减或扣缴的金额降至最低。于Opco单位交易所转让Opco通用单位的各股东须(I)于根据Opco单位交换彼等的Opco通用单位时或之前，向本公司递交一份已妥为填妥及签立的有关该股东的W-9表格，及(Ii)于交易结束时或之前向母公司提交该表格的副本。
(C)涉税赔偿。即使任何交易文件中有任何相反规定，Opco合伙协议第4.01(B)(Ii)、5.05和9.04(B)节所载股东的赔偿义务应在Opco单位交换期间继续存在，并且在Opco单位交换或合并时根据该等义务应付的任何款项，母公司、尚存公司、合并子公司、交易所代理及其各自的关联公司应有权抵销，不得重复，股东根据本协议或合并协议以其他方式有权获得的任何对价，金额为任何此类金额；然而，只要母公司、本公司、尚存公司、合并子公司、交易所代理或其任何关联公司知悉根据任何赔偿义务应支付的任何金额，则该方应在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力通知股东。
(D)过渡期内的预缴税款。股东同意，彼等仅有权获得根据Opco合伙协议第4.01(B)(I)节按比例分派的税款(以及为免生疑问，彼等根据Opco合伙协议第4.01(B)(Ii)节放弃享有任何非按比例税项分派或预支税款(定义见Opco合伙协议)的任何及所有权利)，除非及直至合并协议根据第18.8条终止为止。
 
C-6
目录
 
6.转让，无第三方受益人。除本协议另有规定外，任何一方未经本协议其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。除本协议另有明确规定外，本协议(包括本协议所指的文件和文书)不打算授予本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。
7.终止。本协议和本协议中所列的契诺和协议应在下列情况中最早发生时自动终止(无需双方采取任何进一步行动)：(A)合并协议根据其条款终止；(B)公司合并生效时间；(C)对股东而言，未经股东同意对合并协议进行任何修改、放弃或修订的日期，以减少该股东收到的合并对价或延长外部日期；以及(D)双方当事人的共同书面同意；但是，第四节和第五节所列的契诺和协定在根据第七节(B)款终止后仍继续有效。如果母公司未能在最初向美国证券交易委员会提交注册说明书之日起60天内召开母公司股东大会，以获得母公司股东的批准，则如果在收到母公司股东批准之前的任何时间，公司根据合并协议第6.3(E)节的规定更改了推荐意见，本协议将自动终止(双方不采取任何进一步行动)。在根据第7款终止本协议的情况下，除第7款第一句但书中明确规定的情况外，本协议无效且无效，任何一方均不承担任何责任；但是，在终止本协议之前，任何一方都不能免除任何一方违反本协议的责任；此外，第8款下的义务在本协议终止后仍然有效。
8.总则。
(A)修正案。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。
(B)通知。本协议规定或允许向任何一方交付的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应被视为在以下情况下正确交付、发出和接收：(I)如果亲自交付，则在交付之日；(Ii)在确认收到之日(或如果传输是在下午5点之后，则为收到后第一个工作日)交付、发出和接收。在该日或如果该日不是营业日的中心时间)通过电子邮件发送，或(Iii)在确认收到之日(或如果该日不是营业日，则在收到后的第一个营业日)通过国家认可的夜间快递服务递送。本合同项下的所有通知应送达下列当事人指定的地址或电子邮件(或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址或电子邮件)：
(I)如寄往任何股东，则寄往本协议附表A所列该股东的地址或电子邮件。
(Ii)如果是家长，则为：
Baytex Energy Corp.
 - 3大道2800520号。S.W.
阿尔伯塔省卡尔加里
加拿大
注意：
詹姆斯·麦克林
​
电子邮件：
james.maclean@baytexenergy.com
​
 
C-7
目录
 
带有所需的副本(副本不构成通知)：
Vinson&Elkins LLP
德州大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
注意：
Mike电话
​
兰德Spottswood
电子邮件：
mtelle@velaw.com
​
lpottswood@velaw.com
和收件人：
Burnet，Duckworth&Palmer LLP
 - 第8大道西南方向2400525号
阿尔伯塔省卡尔加里T2P 1G1
注意：
杰伊·里德
​
林赛·考克斯
电子邮件：
jpr@bdplaw.com
​
lpc@bdplaw.com
(C)构造规则。当本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则该引用应指本协议中的某节。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，短语“本协议的日期”、“本协议的日期”和类似含义的术语应被视为指2023年2月27日。
(D)对应项。本协议可以签署两(2)份或更多份，包括通过传真或电子邮件以pdf格式传输，所有这些都应被视为一份相同的协议，并在本协议各方签署并交付给本协议其他各方时生效，但应理解，本协议各方不需要签署相同的副本。
(E)完整协议。本协议(包括本协议所指的文件和文书)构成整个协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。
(F)适用法律。本协议以及因与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关而产生的所有索赔或诉讼理由(无论是在合同中还是在侵权行为中)，应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但不适用其中的法律冲突原则。
(G)可分割性。本协议各方同意，如果任何法院或其他主管机关裁定本协议或本协议部分的任何条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该其他条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近本协议双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。除本协议另有规定外，为回应法院或其他主管当局要求本协议任何一方采取与本协议不一致的任何行动或不采取与本协议一致或本协议要求的行动的命令，如果本协议一方根据该命令采取了与本协议不一致的行动或未能采取与本协议一致或本协议要求的行动，则该当事方不承担任何责任或义务，除非该当事方没有善意地试图抵制或反对强加或输入该命令。
 
C-8
目录
 
(H)放弃。在公司合并生效时间之前的任何时间，股东和母公司可以在法律允许的范围内共同行动：
(一)延长对方履行本协议项下任何义务或行为的期限；
(Ii)放弃本协议中包含的另一方的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；或
(Iii)放弃遵守本协议所载另一方的任何协议或条件。
尽管有上述规定，股东或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利，并不视为放弃行使该等权利，亦不妨碍行使本协议项下的任何其他权利或进一步行使本协议项下的任何其他权利。本合同一方对任何此类延期或豁免的任何协议均无效，除非在代表该方签署的书面文书中有所规定。本协议任何一方对本协议项下的任何违约、失实陈述或违反陈述、保证、契诺或其他协议的放弃，无论是否有意，均不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。
(I)释放。自本公司合并生效之日起及合并后，每名股东代表其本身及其每名高级职员、董事、股权持有人、附属公司及联营公司，及其各自的继承人、受益人、受托人、遗嘱执行人、管理人、代表、继任人及受让人(此等人士为“解除人”)，在法律允许的范围内，在法律允许的最大范围内，全面及无条件地免除、宣告无罪及永久解除责任，母公司、其附属公司(包括本公司及其附属公司)及其各自过去、现在或未来的高级职员、董事、雇员、律师、代理人及股东(此等人士为“解除人”)，股东或任何释放人在法律上或在权益上曾经、现在或以后可能因本公司合并前发生的任何事宜、因由或有任何事宜、因由或事而对任何获授权人提出的任何及所有责任、诉讼、诉讼因由、申索、要求、损害赔偿、判决、债务、欠款及诉讼，不论已知或未知、断言或未断言、怀疑或不怀疑、绝对或有、未到期或未成熟的，或因任何于本公司合并生效日期前出现的任何事宜、因由或事情而对任何获授权人不利；然而，本协议不得被视为免除(A)本协议明文规定的任何股东权利或根据合并协议的条款有权收取合并代价的权利，(B)合并协议第6.10节所载任何授权人的任何权利，(C)任何授权人根据《税务条例》可能拥有的任何索偿，及(D)根据适用法律或适用公共政策不得豁免的任何索偿。
(J)进一步保证。各股东将不时(I)应母公司的要求，采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出，并协助及配合本协议其他各方作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以落实本协议的意图及目的；及(Ii)签立及交付或促使签署及交付母公司可能合理要求的其他或进一步同意、文件及其他文书，以有效落实本协议的意图及目的。
(K)宣传。除法律(包括证券法规)和任何国家证券交易所的法规另有规定外，只要本协议有效，未经母公司同意，任何股东不得就本协议或合并协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何公开声明，不得无理拒绝同意。
(L)大写术语。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义。尽管有上述规定，本协议第3(E)节中使用的“关联公司”一词不应包括(I)本公司及其任何子公司或(Ii)Juniper Capital Advisors，L.P.或Juniper Capital Investment Management，L.P.或其各自关联投资基金的任何投资组合公司，但采取任何行动的任何投资组合公司除外
 
C-9
目录
 
在任何股东或控股实体的指示或鼓励下，第3(E)节本应禁止的。
9.股东身份。每位股东仅以其标的证券的记录或实益拥有人的身份签署，本协议所载任何内容均无意或不得限制或影响任何高级职员、董事、合作伙伴、联属公司或代表、作为或成为本公司高级职员或董事的高级职员以本公司高级职员或董事高级职员的身份采取的任何行动，且任何该等行动均不得被视为违反本协议。每个股东单独代表自己签署，而不是代表任何其他股东；本协议中规定的每个股东的所有陈述、保证、契诺和协议都是由该股东单独作出的，而不是与任何其他股东共同签署的；任何其他股东对任何其他股东违反或未能履行本协议项下的义务不负任何责任。
10.执法。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，则将发生不可弥补的损害，并且金钱损害不足以弥补任何此类违约。因此，双方同意，除在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救外，本合同各方应有权获得具体履行和强制令或其他衡平法救济，而无需证明金钱损害赔偿不足。尽管如上所述，母公司同意，对于根据本协议可能对任何股东提出的任何损害索赔，无论该索赔是否符合合同、侵权或任何其他法律或衡平法救济理论，损害赔偿仅限于实际损害，并明确放弃任何追回特别损害赔偿的权利，包括但不限于利润损失以及任何惩罚性或惩罚性损害赔偿。双方进一步同意，与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序应在特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州高级法院(复杂商事分部)，或如果作为诉讼或程序的标的事项的管辖权完全属于美利坚合众国联邦法院，则由位于特拉华州地区的美利坚合众国联邦法院)和任何上诉法院提出并作出裁决。此外，如果本协议或本协议拟进行的任何交易产生任何争议，本协议各方(A)将不可撤销地服从本节第(10)款所列此类法院的专属管辖权和地点，以及(B)不可撤销地放弃在任何此类诉讼或程序中对不方便的法院进行抗辩和在任何此类法院进行地点的所有其他抗辩。对于因本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序，本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃其可能享有的由陪审团进行审判的任何权利。本协议各方保证并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行任何此类弃权；(Ii)IT了解并考虑过此类弃权的影响；(Iii)IT自愿作出此类弃权；以及(Iv)除其他事项外，本协议的订立是由于第10条中的相互弃权和证明。
11.无追索权。本协议只能针对明确指定为本协议当事方的实体强制执行，并且任何基于本协议、因本协议引起的或与本协议相关的索赔或诉讼理由只能针对本协议中规定的与该当事人有关的特定义务而提出。除本协议的指名方(且仅限于该指名方在本协议中承担的特定义务，而不限于其他方面)外，董事过去、现在或将来、经理、高级管理人员、员工、公司、成员、合伙人、股权持有人、关联公司、代理、律师、顾问、顾问或代表或关联公司，均不对任何一方或多方在本协议下的任何一项或多项陈述、保证、契诺、协议或其他义务或责任(无论是出于赔偿或其他原因)或基于以下内容的任何索赔承担任何责任(无论是合同、侵权、契诺、协议或其他义务或责任)，由本协议引起的或与本协议有关的。
 
C-10
目录
 
12.没有所有权权益。本协议不得视为将任何标的股份的任何直接或间接所有权或所有权关联归属于母公司或任何其他人。在本协议所载限制及要求的规限下，每名股东标的股份的所有权利、所有权及经济利益将继续归属及属于该股东，而本协议并不赋予母公司或任何其他人士任何权利、权力或授权以指示任何股东投票表决其任何标的股份(除非本协议另有特别规定)。
[页面的其余部分故意留空]
 
C-11
目录
 
兹证明，本协议已于上文首次写明的日期签署并交付。
Baytex Energy Corp.
发信人：
/S/Eric T.Greager
​
​
名称：
Eric T.Greager
​
标题：
总裁和首席执行官
​
发信人：
/S/查德·L·卡尔马科夫
​
​
名称：
查德·L·卡尔马科夫
​
标题：
首席财务官
​
[用于支持协议的签名页面]
 
目录
 
兹证明，本协议已于上文首次写明的日期签署并交付。
股东：
Rocky Creek Resources，LLC
发信人：
/S/爱德华·盖泽
​
​
名称：
Edward Geiser
​
标题：
授权人员
​
[用于支持协议的签名页面]
 
目录
 
JSTX控股有限责任公司
发信人：
/S/爱德华·盖泽
​
​
名称：
Edward Geiser
​
标题：
授权人员
​
[用于支持协议的签名页面]
 
目录
 
时间表A
名称和地址
股东 		​ ​
不。的股份数量
A类常见
库存
​ ​
不。的股份数量
B类常见
库存
​ ​
不。共 个
Opco Common
个单位
​
Rocky Creek Resources，LLC
C/o Juniper Capital
艾伦路2727号，#1850
德克萨斯州休斯顿77019
注意：Edward Geiser/​
蒂姆·格雷电子邮件：
邮箱：LegalNotitions@jucap.com		 ​ ​ ​ ​          — ​ ​ ​ ​ ​ 5,406,141 ​ ​ ​ ​ ​ 5,406,141 ​ ​
JSTX控股有限责任公司
C/o Juniper Capital
艾伦路2727号，#1850
德克萨斯州休斯顿77019
注意：Edward Geiser/​
蒂姆·格雷电子邮件：
邮箱：LegalNotitions@jucap.com		 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,142,857 ​ ​ ​ ​ ​ 17,142,857 ​ ​
合计：
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,548,998 ​ ​ ​ ​ ​ 22,548,998 ​ ​
 
附表A-1
目录​
 
附件D​
执行版本​
投资者和注册权协议
本投资者及登记权协议(“本协议”)于2023年2月27日由本协议签署页所列股东(统称“瞻博”及各“股东”)及Baytex Energy Corp.(一家根据商业公司法(艾伯塔省)注册成立的公司(“本公司”)订立及签订，于截止日期生效)。
鉴于，本公司已与Ranger Oil Corporation(一家弗吉尼亚州公司(“Ranger”))订立了一项于本协议日期生效的合并协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，在完成拟进行的交易(统称为“交易”)后，Ranger将成为本公司的全资附属公司，Juniper将成为本公司的股东；
鉴于本公司及瞻博希望订立本协议，以就(A)交易完成后瞻博持有的普通股的登记权利、(B)若干管治事宜、(C)转让限制及(D)本协议所载的若干其他事宜作出规定。
因此，考虑到本合同所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意：
第1节。定义。在本协议中使用的下列术语应具有第1节中规定的含义。使用的大写术语(但未在本协议中另行定义)应具有合并协议中该等术语的含义。
“ABCA”指修订后的《商业公司法(艾伯塔省)》。
“会计师”是指董事会选定的独立注册会计师事务所。
“活跃分子”是指，在任何确定日期之前的两年内，直接或间接通过其关联公司，无论是个人或作为集团成员，(I)公开提出、参与或参与任何“代理”​(如委员会、ABCA和加拿大证券法的委托书规则中适用的此类术语所使用的)投票、建议或影响任何人的人(杜松党除外)。任何发行人的任何股权证券，包括与拟议的控制权变更或其他非常或基本交易有关的，或与选举或更换董事的提案有关的，(在首次提出此类提议时)未经该发行人的董事会批准，(Ii)未召开或公开寻求召开任何发行人的股东大会，或发起任何发行人的股东提出的任何诉讼，在每一种情况下，均未经该发行人的董事会批准(在首次采取此类行动时)，(Iii)未单独或与其他人一起以其他方式公开行动，寻求控制任何发行人的管理或政策(前提是，本条第(Iii)款的目的不包括任何发行人董事会成员就该发行人而言，纯粹出于真诚地以该发行人的董事身份对待的活动)，(Iv)已开始“收购要约”​(该词汇在交易所法案下的第14D条规则中使用)，以收购发行人的股权证券，而该发行人的股权证券(在开始时)并未在根据交易所法案下的第14D条规则提交的附表14D-9中获得发行人董事会的批准，或(V)未公开披露任何进行上述任何事宜的意向、计划、安排或其他合约。
对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该人、与该人共同控制或由该人控制的任何其他人。在本定义中使用的“控制”​(包括具有相关含义的“控制”、“受控制”和“受共同控制”)指的是直接或间接地拥有指导或导致指导特定人的行动、管理或政策的权力(无论是通过证券所有权、合伙企业所有权或其他所有权权益、合同或其他方式)。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
 
D-1
目录
 
“实益拥有”具有《交易法》规则第13d-3条规定的含义。在本定义中，“受益所有权”应具有相关含义。
“大宗贸易”具有第(5)(H)(I)节规定的含义。
“蓝天备案”具有第五节(L)第(一)项所述的含义。
“董事会”是指公司董事会。
“营业日”是指法律授权或要求德克萨斯州休斯敦和艾伯塔省卡尔加里的银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
“加拿大证券法”指加拿大各省所有适用的证券法和根据这些法律制定的相应规则和法规，以及加拿大证券监管机构发布的适用的国家和地方文书、政策声明、通知、一揽子命令和裁决以及多伦多证券交易所的规则和政策。
“委员会”是指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》的任何其他政府机构。
“普通股”是指(A)没有面值或面值的公司普通股，以及(B)通过转换、行使或交换、股票股息或股票拆分或与股票组合、资本重组、重新分类、合并、合并、重组或其他类似事件而直接或间接就普通股发行或可发行的任何证券。
“公司”具有本协议序言中规定的含义。
《公司章程》指董事会于2010年10月22日订立并获本公司股东采纳的与本公司事务处理有关的一般附例第1号附例，以及董事会于2014年3月12日订立并由本公司股东于2014年5月15日采纳的有关本公司董事提名预告的附例第2号附例，该等附例可不时予以修订或修订及重述。
“公司B类持有人”是指特拉华州有限责任公司Rocky Creek Resources，LLC和特拉华州有限责任公司JSTX Holdings，LLC。
“公司支持协议”是指自本协议生效之日起，由兰杰石油公司及其其他各方签订的支持协议。
“要求持有人”是指根据包销发行的登记声明，在提出承销要求时，选择处置总价值至少为7,500万美元的可登记证券的任何持有人或一组持有人。根据本协议，要求持有人就包销发行采取的任何行动，应由持有该包销发行的可登记证券的多数股份的要求持有人采取。
“董事”系指董事会成员。
《交易法》是指1934年的《证券交易法》，以及根据该法案通过的规则和条例，所有这些都应不时生效。
“金融交易对手”应具有第(5)(H)(I)节规定的含义。
“FINRA”的含义如第5(J)(Xvii)节所述。
“首次禁售期”是指自关闭之日起至关闭后90天止的期间。
“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、管理或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构。
 
D-2
目录
 
“集团”一词的含义与《交易法》第13(D)(3)节中赋予的含义相同。
“持有人”是指可登记证券的任何持有人。
“独立董事”是指(I)根据纽约证券交易所上市规则和(Ii)国家文书52-110 - 审计委员会第1.4节所指的独立的自然人。
“发行人自由写作招股说明书”是指由本公司或代表本公司编制或代表本公司编制或由本公司根据第(5)节在任何可注册证券发行中使用或提及的每份“自由写作招股说明书”​(定义见第405条)。
“杜松方”是指股东及其允许的受让人，以及各自单独的“杜松方”。
“法律”是指任何联邦、州、省、地方、市政或外国的命令、判决、法令、宪法、法律(包括普通法)、条例、规则、条例、法规或条约，以及普通股上市的任何政府当局或证券交易所的任何具有法律约束力的政策、指导、解释、手册或有约束力的通讯。
“禁售期”统称为第一个禁售期、第二个禁售期和第三个禁售期。
“合并协议”是指本公司与兰格之间签订的、日期为同一日期的合并协议和计划，该协议和计划可予修订或补充。
“提名委员会”是指董事会的提名和治理委员会或执行类似职能的董事会任何其他委员会。
“提名截止日期”的含义如第2(A)节所述。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
“Opco”是指特拉华州的一家有限合伙企业ROCC Energy Holdings，L.P.。
“Opco合作伙伴协议”是指ROCC Energy Holdings，L.P.于2021年10月6日由ROCC Energy Holdings GP LLC、本公司、JSTX和Rocky Creek签署的第二份修订和重新签署的有限合伙协议。
“Opco设备更换”具有《公司支持协议》中规定的含义。
“命令”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、公布或输入的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定、裁定、传票或裁决或其他决定。
“其他协调报价”的含义如第5(H)(I)节所述。
“待定交易”的含义如第6(D)节所述。
“允许发行人信息”是指经本公司事先书面同意，在根据第(5)节发行可注册证券时使用的任何“发行人信息”​(定义见规则和条例第433条)。
“允许转让”的含义如第3(B)节所述。
“获准受让人”是指：(A)任何合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该独资企业是所有未清偿股权证券或类似权益的合法实益所有人；和(B)如果杜松党是一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(I)是该杜松党的关联方的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或任何投资基金或由杜松党或其关联企业控制、控制、管理或管理或共同控制的其他实体(为免生疑问，包括，如该杜松方是合伙、其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)，或(Ii)其有限合伙人、成员、杜松党的股东或其他股东。
 
D-3
目录
 
“个人”应作广义解释，应包括个人、合伙企业、有限责任合伙企业、投资基金、有限责任公司、公司(包括非营利组织)、协会、股份公司、信托、房地产、合资企业、非法人组织和任何政府当局或任何其他任何种类或性质的实体。
“背靠背注册”的含义如第5(F)节所述。
“初步招股说明书”是指根据“规则和条例”第424(B)条向证监会提交的与根据第(5)节发行可注册证券有关的任何初步招股说明书，包括根据规则和规则第424(B)条提交给证监会的任何招股说明书附录，包括招股说明书中通过引用并入的所有材料。
“禁止的行为”具有第6(A)节规定的含义。
“被禁止的受让人”具有第4(A)(I)节规定的含义。
“招股说明书”是指根据“规则和条例”第424(B)条向证监会提交的关于根据第(5)节发行可注册证券的最终招股说明书，包括任何招股说明书附录，包括通过引用纳入招股说明书中的所有材料。
“可登记证券”指标的股份，直至(A)或(I)该等标的股份已根据有效的登记声明出售或(Ii)该等标的股份已根据证券法颁布的规则第144条出售为止；但在第(I)或(Ii)条的情况下，标的股份在转让予任何准许受让人时，或(B)在登记权终止日期前，将保持为可登记证券。
“护林员指定人”应具有第2(A)节中给出的含义。
“护林员董事”是指任何被选为或以其他方式担任董事的护林员。
“注册费”的含义如第5(K)节所述。
“登记权利终止日期”是指双方实益拥有的普通股占当时已发行或已发行的所有普通股的5%以下的日期。
“注册声明”是指根据证券法按照本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明的材料。
“限制性股份”是指(A)自截止日期起至截止日期后第90天(包括截止日期在内)，根据合并协议向瞻博发行的普通股100%；(B)从紧接(A)款所述期间最后一天的次日起至截止日期后第180天止(包括截止日期在内)，根据合并协议向瞻博发行的普通股的66%。(C)自紧接第(B)款所述期间最后一天的翌日起计至截止日期后第270天为止，根据合并协议于截止日期向瞻博发行的普通股的33%，及(D)于(C)节所述期间结束后，根据合并协议于截止日期向瞻博发行的普通股的0%。
“路演材料”具有第5节(L)第(I)项中所述的含义。
“规则第144条”是指《规则和条例》第144条或其任何后续规则或其任何补充规则。
本规则第405条是指《规则和条例》第405条或其任何后续规则或其任何补充规则。
“规章制度”系指委员会的规章制度，并应不时生效。
 
D-4
目录
 
第二个禁售期是指自关闭之日起90天至关闭后180天止的期间。
《证券法》系指1933年《证券法》，以及根据该法案通过的规则和条例，均应不时生效。
“卖方律师”具有第5(J)(Ii)节规定的含义。
“股东”和“股东”的含义与本协议序言中的含义相同。
《货架登记声明》具有第5(A)(I)节规定的含义。
“停顿终止日期”是指双方实益拥有的普通股占当时已发行和已发行的全部已发行普通股的5%以下的日期。
“标的股”指根据合并协议于成交时向瞻博发行的所有普通股。
第三次禁售期是指自关闭后180天起至关闭后270天止的期间。
“交易文件”指本协议、公司支持协议和合并协议。
“转让”的含义如第3(A)节所述。
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所。
“已承保的要求”具有第5(B)(I)节所述的含义。
承销发行，是指将普通股出售给承销商重新向社会公开发行。
“有效的商业理由”具有第5i节中规定的含义。
第2节。护林员指定。
(br}(A)在结束的同时，除本节第2项其他规定另有规定外，公司应采取适当行动，促使游骑兵从截至本条款生效之日在董事会任职的董事中选出杰弗里·E·沃贾恩和另外一名董事被提名人(“游骑兵指定人”)，当选或任命为董事)，此后，在符合本节第2项其他规定的情况下，董事会应促使指定游骑兵的人(只要他们愿意任职)被提名为董事会成员，参加12月31日或之前举行的任何董事选举，2024年(“提名到期日”)。本公司及董事会均毋须提名Ranger获指定人士于提名届满日期后出任董事会成员，或在本条第(2(A)节所述结束后选举或委任Ranger获指定人士后，以其他方式选举或委任Ranger获提名人进入董事会。
(B)在交易结束前，如果指定的游骑兵不能或不愿意担任董事，或不再符合第(I)至(Iv)条第(2)至(B)款的资格，本公司没有义务根据第2(A)节任命该指定游骑兵进入董事会，并应允许游骑兵董事会根据第2(A)节的规定替换一名候补指定游骑兵进入董事会，该人应被视为“指定游骑兵”。根据本条第2(B)款替换被指定的护林员的权利应在提名期满之日终止。任何护林员指定人(包括替补)应遵守本节第(2)(B)款的其余规定，并以收到公司可能合理地要求该护林员指定人提供的信息为条件，以评估该护林员指定人根据本节第(2(B)款第(I)款至第(Iv)款的资格。在提名委员会面试该指定的游骑兵并审查该指定游骑兵的资格，包括该指定游骑兵作为独立董事的地位后，公司应采取一切必要步骤，以使该指定的游骑兵被推选或任命为董事会成员。
 
D-5
目录
 
只要董事会合理地接受该被指定人(本着诚意行事)，除非董事会或提名委员会(视情况而定)在收到外部律师的建议后合理地确定：(I)该个人不符合独立董事的资格，(Ii)任命该个人为董事将导致本公司不遵守适用法律，(Iii)该个人受到任何命令的约束，任何政府当局的法令或判决，禁止作为任何上市公司的董事服务，或(Iv)如果此人是活动家或活动家的附属机构。如果提名委员会确定任何被指定的游骑兵不符合上一句中规定的标准，提名委员会将立即通知游骑兵，并且游骑兵将有权指定另一名个人进行提名(该个人此后将被视为“被指定者”)。被指定的游骑兵将不会成为与任何杜松方或任何第三方(公司除外)就与指定游骑兵的服务或行动有关的任何补偿(赔偿和费用报销除外)达成的任何协议、安排或谅解的一方。此外，所有Ranger指定的人应具备公司章程和适用法律(包括ABCA)中适用于董事的特征和资格，并一如既往地适用于董事会其他成员。
(C)每名护林员董事须遵守本公司行为守则及其他一般适用于董事的政策及指引，并应获得与董事会其他非雇员董事相同的薪酬、董事及高级职员保险、弥偿及免责安排及其他福利。
第3节。禁闭。
(br}(A)在第一次禁售期内，任何刺松方不得直接或间接通过掉期或套期保值交易出售、要约或同意出售、或以其他方式转让、或贷款或质押(与真正的第三方债务融资有关的质押除外)，或授予购买、卖空或以其他方式处置(“转让”)任何限制性股份的任何选择权，但第3(B)节允许的除外)。在第二次禁售期内，杜松方最多只能转让三分之一(1/3)的可登记证券(“第二门槛金额”)，但第3(B)款允许的除外。在第三次禁售期内，杜松方最多只能转让三分之二(2/3)的可登记证券(“第三门槛金额”)，除非第3(B)款允许。尽管如上所述，如果一方选择在第二锁定期内不出售相当于该杜松方第二门槛金额的应登记证券，或在第三锁定期内不出售该杜松方的第三门槛金额，则只要在第二锁定期内所有杜松方出售的可登记证券的总数不超过根据合并协议在截止日期向Juniper发行的可登记证券的三分之一(1/3)，则另一家Juniper方可选择出售该Juniper方持有的额外数量的应登记证券。及于第三个禁售期内，根据合并协议于截止日期向瞻博发行的须登记证券的三分之二(2/3)。
(B)即使第3(A)节有任何相反规定，并在第3节其他条款及条件的规限下，杜松方仍可向获准受让人转让限制性股份(每一项为“准许转让”)；但任何准许转让的条件是，准许受让人须以本协议附件附件A的形式签署本协议的合并书(届时，该获准受让人就本协议而言将被视为股东及独资方)，并须受本协议适用于股东及独资方的各项条文约束。在第4(D)节的规限下，各瞻博交易方同意并同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，以禁止转让任何受限制股份，除非遵守上述限制；但在证券法要求的规限下，本公司应在每个适用的禁售期届满后立即终止该等停止转让指示。
(C)在每个适用的禁售期之后，限售股将不再是“限售股”，并应解除第(3)(A)节关于转让的限制；此外，所有不再是“限售股”的普通股应继续作为标的股
 
D-6
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根据本协议的条款，继续遵守本协议的其他条款和条件，包括第4节、第5节、第6节和第7节。
(D)任何违反本协议条款转让任何受限制股份的企图，从一开始就无效，不得将其中或其中的任何权利、所有权或权益转让给声称的受让人。本公司不会，也不会允许本公司的转让代理对其记录中的此类转让企图产生任何影响。
第4节。一般转让限制。
(A)任何杜松方不得单独或与任何其他杜松方共同行动：
(I)在知情的情况下将任何主题股票转让给任何维权人士或团体(每个人为“被禁止受让人”)；或
(br}(Ii)故意将任何标的股票转让给任何个人或集团，而该个人或集团在该项转让生效后，据转让初级方所知，将拥有10%或更多的已发行普通股(不包括在经纪-交易商充当真正金融中介的大宗交易中收购该标的证券的任何此等个人或集团)；然而，尽管有上文第(3)节所载限制，标的股份仍可于任何收购要约或交换要约、收购要约或本公司订立有关合并、安排、合并或其他类似交易的最终协议开始时转让，而在每种情况下，收购要约、交换要约、收购要约或最终协议均已获董事会或其委员会批准或推荐，惟有关转让须受完成转让的规限或条件。
即使本协议有任何相反规定，第4(A)节(A)不适用于(A)根据第5节行使注册权而通过包销发售、大宗交易或其他协调发售进行的任何转让，或(B)通过通过做市商或经纪进行的公开市场交易、大宗交易(大宗交易除外)或经纪销售进行的任何转让。就第4(A)(Ii)节所述的“知情”而言，不包括前一句中所述的任何转让，转让杜松方除了审查(或促使适用的杜松方法律顾问审查)潜在买家在委员会的EDGAR系统或SEDAR系统上提交的文件以确定该买家是否实益拥有10%或更多的已发行普通股外，不应被要求进行任何调查。
(B)任何违反本协议条款转让标的股的企图，从一开始就无效，且标的股或标的股的任何权利、所有权或权益不得转让给声称的受让人。本公司不会，也不会允许本公司的转让代理对其记录中的此类转让企图产生任何影响。
(C)股东持有的标的股，无论是证书形式还是记账形式，大体上将带有以下形式的图例：
本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《法案》)或适用的州证券法进行登记，且此类证券的持有人不得直接或间接出售、要约或同意出售此类证券，或以其他方式直接或间接转让、贷款或质押，透过掉期或对冲交易(或旨在或可合理预期导致或导致出售或处置该等证券的其他交易，即使该等证券将由该等证券持有人以外的其他人士出售)，该等证券(“转让”)并非根据日期为二零二三年二月二十七日的投资者及登记权协议的条款及条件，而是由Baytex Energy Corp.(“本公司”)及其实体(“IRRA”)不时修订的。应公司要求，可提供《IRRA协议》的副本。“
(D)任何标的股上的限制性图例，包括第4(C)节中的图例，在下列情况下应予以删除：(I)该标的股根据有效的登记说明书出售，(Ii)和(A)或
 
D-7
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涵盖该等标的股份转售的登记声明根据《证券法》生效，且适用股东向本公司递交一份申报函(主要以附件B所示的形式，经任何经纪商合理要求的更改及修改)，同意根据第144条或根据《证券法》豁免登记(受让人须同意类似限制)，或(B)在本协议日期后六个月内，并根据合并协议所载要求，根据该有效登记声明出售该等标的股份。该股东已持有该等股份至少六个月，且在过去三个月内并不是本公司的联属公司(定义见规则第144条)，且该股东向本公司提供本公司认为合理必需的任何其他资料及承诺，以向转让代理递交一项指示，以消除该等传奇，(Iii)该等标的股份的持有人是否可根据证券法第144(B)条不受限制地出售该等标的股份，或(Iv)该等标的股份正根据证券法下的第144条出售、转让或以其他方式转让；但条件是，就上文第(Iii)或(Iv)条而言，该等普通股持有人已提供本公司可能合理需要的所有必要文件及证据(可能包括大律师的意见)，以确认根据适用证券法可将传奇除名。本公司应与标的股份的适用股东合作，在该持有人递交通知(连同根据上一句规定须由该股东递交的任何文件)后，在合理可行的情况下尽快根据本条第(4(D)节)删除有关该等股份的图例。本公司应承担与根据第(4)(D)款删除图例相关的所有费用和开支。
第5节.注册权。
(A)货架登记。
(br}(I)在实际可行的情况下，本公司应在交易结束后30天内向证监会提交一份注册说明书，内容包括在成交日前以书面形式提供本章程第(5)(N)节要求的信息的持有人的所有可登记证券的转售或其他处置(“货架注册说明书”))。
(br}(Ii)公司应尽其商业上合理的努力，在下列较晚的日期后三个工作日内促使委员会宣布该《货架登记声明》生效：(A)如果公司获悉委员会不会对该《货架登记声明》进行审查；以及(B)委员会对《货架登记声明》没有进一步评论)。在本协议所载限制的规限下，本公司应在F-3表格或S-3表格上完成任何搁置登记，或如本公司没有该等表格，则应在S-1表格或当时可供登记转售该证券的其他形式的登记说明书上进行，并须载有招股说明书，其形式允许任何股东根据证券法规则第415条(或证监会当时采纳的任何继承人或类似规则)在该登记说明书生效日期起计的任何时间出售该等须予登记的证券。如于任何时候，根据第(5)节向证监会提交的注册声明生效，且瞻博向本公司发出书面通知，表示一名或多名持有人有意发售该注册声明所包括的全部或部分可注册证券，则本公司将按需要修订或补充该注册声明，以便根据本协议的条款进行发售。
(Iii)如果在可注册证券仍未完成时，任何注册声明在任何时间根据证券法因任何原因停止有效，公司应在合理可行的情况下，尽快促使该注册声明根据证券法再次生效(包括利用其商业上的合理努力，使暂停该注册声明有效性的任何命令迅速撤回)，并应在合理可行的情况下，尽快修订该注册声明，该注册声明以合理预期的方式导致撤回暂停该注册有效性的任何命令
 
D-8
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(br}声明或(B)提交额外的注册声明作为框架注册声明(以下简称“后续框架注册声明”)，登记所有须注册证券的转售(于提交声明前两(2)个营业日确定)，并根据其中所列任何持有人合法可用和要求的任何方法或方法组合。如其后提交货架登记声明，本公司应尽其商业上合理的努力，以(I)使该后续货架登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法生效，及(Ii)保持该后续货架登记声明持续有效，以供点名持有人出售其所包括的须注册证券，并遵守证券法的规定，直至不再有任何须注册证券为止。
(B)包销发行。在符合第(5)节条文的情况下，要求持有人有权根据第(5)节向证监会提交的登记声明(“经包销要求”)向本公司提出书面要求，要求进行包销发售。在提出任何包销要求之前，该要求持有人应将该包销要求事先书面通知所有其他持有人，而该包销要求应包含所有其他持有人要求纳入该注册说明书的所有可登记证券。所有拟根据本条第(5)(B)款透过该等包销发售分销其注册证券的持有人，应按惯例与本公司或Juniper(视何者适用而定)为该等包销发售选定的承销商(S)订立包销协议，详情如下。任何承销需求应指明拟纳入该承销发行的可登记证券的总金额及其分配方式，以及该发行是否为“确定承销式”承销。在第5(G)节的规限下，本公司应在该包销发售中包括任何持有人要求包括在该包销要求内的所有可登记证券。要求持有人有权选择主承销商(S)管理与承销要求有关的任何承销发行，但须经本公司批准，且不得无理拒绝批准。在任何情况下，如果本公司在提出包销发行请求之日前90天内进行了包销发行，而要求苛刻的持有人已出售证券，或(Ii)超过五(5)个与包销需求有关的包销发行，则本公司在任何情况下均不会被要求进行包销发行；前提是，除非出售持有人处置了寻求纳入发行的至少75%的可登记证券，否则不会考虑进行包销发行；此外，为免生疑问，大宗交易或其他协调发行不应被视为本条第(5)(B)(I)节的包销发行。
(C)公司推迟注册的权利。本公司有权(A)延迟或暂停(I)任何注册声明的初步效力(但不包括准备)，但在各方面均须受下述(A)(I)条的规限，或(Ii)根据本协议提交或要求的任何包销发行的推出，以及(B)不时要求持有人不得根据任何注册声明或招股章程出售(在此情况下，该持有人应根据该注册声明或招股章程停止出售可注册证券，但该持有人可了结任何有关可注册证券的合约出售)或暂停其效力。如该等初步效力、要约推出或出售将(I)对任何现行及持续的重大事项(I)融资、(Ii)收购、(Iii)公司重组或(Iv)涉及本公司的合并或其他重大交易造成重大干扰，或(Ii)会要求本公司提早披露任何重大非公开资料，而该等资料的披露在任何情况下均会对本公司造成重大损害，而该等资料乃董事会真诚合理地厘定(统称为“有效商业理由”)；然而，公司不得延迟或暂停注册声明、招股说明书或包销发行超过连续六十(60)个日历日，或在任何十二(12)个月期间总计超过九十(90)天；但进一步规定，在任何情况下，(A)根据第(5)(A)(I)节第(5)(C)(M)节的《货架登记声明》的效力不得因重大交易的谈判、订立或宣布，或因编制与该重大交易有关的任何定期报告或当前报告(“美国证券交易委员会文件”)而延迟，包括历史性的、应包括在此类美国证券交易委员会文件中的备考或“目标”财务报表，或(N)超过十(10)个历日或(B)根据货架登记暂停该持有人出售可注册证券的资格
 
D-9
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在12个月内超过两(2)次声明。本公司应向持有人发出书面通知，说明其决定延迟或暂停注册说明书、招股章程或包销发售，以及在每种情况下，延迟的有效业务理由已不再存在，并应立即终止其实施的任何暂停销售，并应采取本协议预期的其他商业合理行动，以允许注册销售可注册证券。如本公司根据本条第5(C)条行使其停牌权利，则在停牌期间，本公司不得从事任何涉及提供、发行、出售或购买股权证券(不论为本公司或第三人的利益)的交易，但涉及(X)本公司员工福利计划或员工或董事安排所预期的发行或购买股权证券的交易，或(Y)作为导致该暂停的有效业务理由的交易的一部分的发行股权证券的交易除外。
(D)注册声明表格。根据本节第5款进行的登记应采用委员会的适当登记表格，(I)由公司选择，并为Juniper(代表持有人)合理地接受，(Ii)应允许按照可登记证券持有人指定的预定转让方法转让可登记证券，现就第(I)及(Ii)条达成协议，如本公司于最近适用资格厘定日期为知名经验丰富的发行人(定义见规则第405条)，则任何注册说明书应为自动搁置注册说明书(定义见规则第405条)及(Iii)任何此等注册说明书应采用本公司有资格使用的表格F-3或类似的简短注册说明书。如主承销商(如有)就根据本条第(5)款进行的任何登记以书面通知本公司，其认为使用另一准许表格对发行成功具有重大重要性，则该等登记须以该其他准许表格进行。
(E)退出。根据第(5)款发起包销发售的要求持有人有权在Juniper书面通知本公司有意退出该包销发售后，以任何或任何理由退出该包销发售。在任何该等撤回通知送交本公司后，瞻博应立即将该撤回通知送交任何已选择参与该包销发售的其他持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责与承保的索偿要求在撤回前发生的登记费用。在下列情况下，要求书持有人应被视为已完成包销要求：(I)在包销要求启动但未完成的情况下，除非(X)适用于该包销发行的注册声明因公司的作为或不作为而受到委员会或其他政府当局或法院的任何停止令、禁令或其他命令的约束，(Y)因本公司的作为或不作为(本公司或其任何高级管理人员或雇员因任何持有人的行动所存在的事实或情况而未能签立或交付任何成交证书)或(Z)参与该包销发售的持有人选择向本公司支付及已全数支付与该包销发售有关的登记开支，而未能满足或放弃就该包销发售订立的购买协议或包销协议所指明的成交条件。
(F)Piggyback注册。如本公司于任何时间因任何理由(根据第5(A)节提交的文件、根据第5(B)节提出的请求或根据第5(H)节提出的请求除外)建议(I)根据证券法登记普通股(根据证券法颁布的F-4、S-4、F-8或S-8表格或其任何后续表格除外)，或(Ii)完善包销发行，在任何一种情况下，为本公司自己或本公司其他股东的账户；它应在合理可行的情况下尽快(但如果是提交登记声明，最迟应在预期提交日期前二十(20)天)将该建议的行动通知要求的持有人，该通知应(A)说明拟纳入的证券的数额和类型、预定的分配方式(S)和建议的一家或多家主承销商的名称(如有)，以及(B)向所有提出要求的持有人提供登记或出售上述要求持有人可在提交申请的情况下的五(5)个工作日内书面要求的数量的可登记证券的机会
 
D-10
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如属包销发行，则在收到该等书面通知(该等注册为“Piggyback Region”)后，每宗个案的注册声明及两(2)个营业日(除非该发行为隔夜或买入包销发行，则为一(1)个营业日)。本公司应尽其商业上合理的努力，促使本公司及时收到该等要求(S)的所有该等须登记证券按与以其他方式于该等股份登记中出售的普通股相同的条款及条件纳入该等股份登记，而在任何情况下，本公司应以与以其他方式于该股份登记中出售的普通股相同的条款及条件将该等须予登记的证券纳入该股份登记。任何持有人均有权在向证监会提交的有关该等注册的注册声明生效或有关该等包销发行的定价生效(视何者适用而定)前，向本公司及其承销商(如有)发出书面通知，以任何或无任何理由退出该等注册。尽管有上述规定，任何持有人均可向本公司递交书面通知(“选择退出通知”)，要求该持有人不再收到本公司有关任何建议包销发售的通知；惟该持有人可于稍后以书面撤销任何该等选择退出通知。在收到持有人的选择退出通知后，本公司不得根据本条第(5)(F)款向该持有人交付任何通知，除非该持有人撤销该选择退出通知。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明，或在推出与Piggyback注册相关的包销发售前的任何时间放弃与该等包销发行相关的注册声明。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责与Piggyback注册相关的注册费用。为清楚起见，根据第5(F)节实施的任何登记或包销发行不应被视为根据第5(B)节实施的包销要求而进行的包销发行。
(G)削减。如果主承销商真诚地通知本公司，根据第5(B)节或第5(F)节建议纳入任何包销要求或Piggyback注册的所有可注册证券将对由此发行的公司普通股的定价产生负面影响，则建议包括在该包销要求或Piggyback注册中的普通股数量应按以下优先顺序在公司和出售持有人之间分配：
(I)如果是根据第5(B)节进行的包销发行，
(A)首先，根据实益拥有的可登记证券的股份数量，按比例向可登记证券持有人发售；
(B)然后，适用于公司将发行的普通股(如有)；和
(C)然后，向非持有人的其他股东(如有的话)发售普通股。
(Ii)如果是根据第5(F)节进行的注册或任何其他注册，
(A)公司拟发行的普通股；
(B)然后，根据实益拥有的可登记证券的股份数量，按比例向持有人提供可登记证券；和
(C)然后，向非持有人的其他股东(如有的话)发售普通股。
(H)大宗交易；其他协调供应。
(I)在符合第5(B)节和第5(C)节的规定下，在向证监会提交有效注册声明的任何时间和时间，如果要求较高的持有人希望从事(A)不涉及“路演”的包销登记发行，通常为要约
 
D-11
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称为“大宗交易”​(“大宗交易”)，或(B)透过经纪、销售代理或分销代理(不论作为代理或委托人)的“市场上”或类似的登记发售(“其他协调发售”)，在每种情况下，(X)及(Y)合理地预期总发行价将超过2,500万美元，或(Y)涉及提出要求的持有人所持有的所有剩余可登记证券，则如该要求持有人根据第(5)(H)节要求本公司提供任何协助，Juniper应在大宗交易或其他协调发售开始前至少五(5)个工作日将大宗交易或其他协调发售通知公司，公司应尽快利用其商业上合理的努力促进此类大宗交易或其他协调发售；惟(I)代表大部分可注册证券之要求持有人如欲从事大宗交易或其他协调发售，应在提出有关要求前，在商业上合理努力与本公司及任何承销商、经纪、销售代理或配售代理(各自为“财务交易对手”)合作，以协助准备与大宗交易或其他协调发售有关之注册声明、招股章程及其他发售文件；及(Ii)在加拿大进行任何可登记证券销售，只可在加拿大证券法许可的范围内进行。为免生疑问，根据规则第144条出售的任何可注册证券不应被视为大宗交易或其他协调发行。
(br}(Ii)在提交与大宗交易或其他协调发售有关的适用“红鲱鱼”招股说明书或招股说明书补充资料之前，要求发起该大宗交易或其他协调发售的持有人的多数利益，有权在书面通知本公司、承销商(如有)及财务交易对手(如有)后，以任何或任何理由退出该大宗交易或其他协调发售。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责与大宗交易或其他协调发售相关的注册费用。
(三)要求较高的持有人有权选择主承销商(S)管理大宗交易或其他协调发行。
(I)扣缴协议。对于持有人根据本协议包括可登记证券的任何包销发行，每个有关持有人同意签署和交付锁定协议，根据锁定协议，该持有人与承销商同意在以下较短的时间内不出售或购买本公司的任何证券：(I)在本公司与其他参与持有人商定的(I)承销发行后的同一时间内(不超过本公司董事的最短天数；本公司之“行政总裁”​(定义见交易所法令第3B-7条)或拥有10%或以上已发行股份之本公司任何股东(有关持有人或董事、本公司雇员或其顾问除外)与有关包销发售之承销商订立合约，同意不会在有关包销发售后出售本公司任何证券，及(Ii)自有关包销发售签立包销协议之日起计三十(30)日内)。
(J)准备和归档。如果公司根据本协议的规定有义务使用其商业上合理的努力实现任何可登记证券的登记，则公司应在切实可行的范围内尽快：
(I)使用其商业上合理的努力，使登记该等应登记证券的登记声明成为并保持有效，直至所有该等须登记证券均已转让或不再未清偿为止；
(Ii)在提交登记该等须予登记的证券的登记声明、任何初步招股章程及招股章程或与该等登记声明或该招股章程有关的任何修订或补充文件前至少五(5)日，向一名代表将予出售的该等可登记证券的过半数持有人所选择的所有出售持有人行事的大律师(“卖方律师”)，建议提交的所有此类文件的副本(不言而喻，这五(5)天的期限不适用于建议提交的同一文件的连续草稿，只要这些连续草稿在建议提交之前的一段时间内提供给律师，这段时间是根据 的惯例和合理的
 
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(br}情况)，并应在向证监会提交时，尽其商业上合理的努力，在向证监会提交时，在每份该等文件中反映其应登记证券将受该登记声明涵盖的持有人可合理提出的意见，除非违反适用法律或本公司合理地预期这样做会导致该文件包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏所需陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；
(3)按持有人的合理要求编制和向证监会提交对该注册说明书及相关招股说明书的修订和补充，以更新其中的出售股东名单或使该注册说明书保持有效(在每一种情况下，包括其中的所有证物和通过引用并入其中的文件)，直至所有该等应登记证券均已转让或不再未清偿为止，并遵守证券法关于出售或以其他方式转让该等须登记证券的规定；
(B)(4)在公司收到关于委员会对该注册说明书、任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何意见的任何通知，或委员会要求对其进行修改或补充或提供更多信息的情况下，立即书面通知卖方律师。(B)本公司收到任何通知，涉及证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停该注册声明或其任何修订或补充的效力，或为此目的而启动任何法律程序；及。(C)本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售该等可注册证券的资格的通知，或为该等目的而启动或威胁提起任何法律程序；。
(V)使用其商业上合理的努力，以(A)根据适用的注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律，根据该注册声明中包括的销售持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该等出售持有人满意的证据，证明该等应注册证券获豁免于该等注册或资格)及(B)促使该等应注册证券向该等其他政府主管当局注册或批准，或(B)促使该等应注册证券向该等其他政府当局注册或批准本公司的业务及运作，以使该等须登记证券的持有人能够完成该等须登记证券的转让；但为免生疑问，除第5(R)节另有规定外，第(V)款并不要求本公司在加拿大任何省份提交转售招股说明书；
(Vi)向每一出售持有人及承销商或金融交易对手(如有)提供该等注册说明书、其任何修订、任何证物或以参考方式并入其中的文件(但仅限于不能在EDGAR或本公司网站上公开获取的范围)、任何初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书及招股说明书(每一份均符合证券法的要求)，以及该等出售持有人、承销商或金融交易对手可能合理要求的其他文件，以促进该等应注册证券的公开发售及销售或其他转让；
(Vii)在根据证券法规定必须交付招股说明书的任何时间，当公司意识到发生了任何事件，而由于当时有效的该注册说明书中的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或为了使其中的陈述不具有误导性而需要在其中陈述的重要事实，并且在该持有人的要求下，公司应在任何时间以书面形式及时通知每一名卖方持有人。拟备并向该持有人提供该持有人合理要求的若干份副本，以补充或修订该等招股章程所需的内容，使该等招股章程在其后交付该等须予登记证券的受要约人时，不得包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须于其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需在其内述明的重要事实；
 
D-13
目录
 
(八)作出商业上合理的努力，防止发出暂停登记声明效力的命令，如果发出命令，则作出商业合理努力，尽快撤回暂停登记声明有效性的任何命令；
(Ix)在正常营业时间内和在正常保存的办公室内，向参与根据该登记声明进行任何转让的任何承销商或财务交易对手以及任何该等财务交易对手所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人提供公司的所有相关财务和其他记录、相关公司文件和财产(统称为“记录”)，以使他们能够履行其尽职调查责任，并促使公司的高级管理人员、经理和员工提供所有信息(连同记录，任何此等人士就该注册声明合理地要求提供的资料)；
(X)对于包销发行、大宗交易或其他协调发行，应尽其商业上合理的努力，促使向包销发行、大宗交易或其他协调发行中的承销商和任何财务交易对手提供(A)本公司会计师和(B)根据S-X法规第3-05条要求其财务报表被纳入或纳入该注册说明书的任何个人或企业的会计师的“安慰”函，在每一种情况下，以习惯形式，并涵盖由独立注册会计师在包销的公开发行中发出的慰问信通常所涵盖的这类事项；
(Xi)对于包销发行、大宗交易或其他协调发行，应尽其商业上合理的努力，向承销商和该等包销发行、大宗交易或其他协调发行中的任何金融交易对手提供(A)向本公司及其子公司提供法律顾问，以及(B)为其财务报表必须包括在注册说明书中引用S-X的任何个人或企业提供的律师，在每种情况下，这些意见(以形式，范围和实质)将合理地令承销商或任何金融交易对手(如果有的话)和索要持有人的律师满意，包括通常在包销发行中要求的意见中涵盖的事项，以及该等律师和任何该等承销商或金融交易对手可能合理要求的其他事项；
(十二)在包销发行、大宗交易或其他协调发行的情况下，以通常和惯例的形式与此类发行或销售的主承销商或财务交易对手订立并履行其在包销或其他购买或销售协议下的义务；
(Xiii)为所有此类可注册证券提供转让代理和注册商(可以是同一实体)，并为此类可注册证券提供CUSIP编号，每种情况下均不迟于此类注册的生效日期；
(Xiv)应任何金融交易对手的请求，向任何出售持有人可以在此类发行中出售可登记证券的任何金融交易对手签发证明该等可登记证券的证书；
(Xv)作出商业上合理的努力，在普通股上市或获准交易的任何全国性证券交易所挂牌交易该等可登记证券；
(十六)在与包销发行有关的情况下，在发行的主承销商和销售持有人合理要求的范围内，参与出售所发行的可注册证券的惯例努力，包括按照惯例安排公司高级管理人员参加“路演”、起草会议和其他会议或演示；
(Xvii)与参与转让可注册证券的每个持有人、承销商和金融交易对手及其各自的律师就以下事项进行合理合作
 
D-14
目录
 
必须向金融行业监管机构(“FINRA”)提交的任何文件，包括在承销发行、大宗交易或其他协调发行之前预先提交招股说明书，作为货架登记的一部分；
(Xviii)在《证券法》规定必须交付招股说明书的期间，迅速向证监会提交要求提交的所有文件，包括根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节的规定；以及
(Xix)尽其商业上合理的努力，采取所有其他必要步骤，以实现在此设想的该等可登记证券的注册。
(K)费用。公司履行或遵守本节第5款的所有费用，包括(I)所有注册和备案费用，以及与要求向任何证券交易所、委员会和FINRA提交文件相关的任何其他费用和开支(如果适用，包括FINRA规则和法规可能要求的任何“合格独立承销商”及其律师的费用和开支)；(Ii)因遵守国家证券或“蓝天”法律而产生的所有费用及开支(包括承销商或持有人与可注册证券的“蓝天”资格有关的律师费及支付的费用，以及根据主管承销商指定的司法管辖区的法律决定其投资资格的费用)；。(Iii)所有印刷及相关的信使及交付开支(包括以有资格存放于托管信托公司(或任何其他托管或转让代理/登记处)的形式为可注册证券印制证书的开支，以及印制任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程及招股章程及其任何修订的开支)；。(Iv)支付本公司和发行人所有独立注册会计师的所有律师费用和支出(包括履行该等职责所需或附带的任何特别审计和“安慰”函件的费用)；。(V)支付公司希望或承销商要求的所有证券法责任保险；。(Vi)支付与在任何证券交易所进行交易的可注册证券上市相关的所有费用和支出；。(Vii)所有路演或类似的营销费用；。及(Viii)由持有过半可登记证券的要求持有人挑选的一(1)名法律顾问的合理费用及开支，由所有提出包销要求的持有人出售，或(如属回扣登记)由参与登记或发售的多数可登记证券持有人出售，或(如属大宗交易或其他协调发售)由参与发售的多数可登记证券持有人出售(所有此等开支在本文中称为“登记费用”)，将由本公司承担，不论登记声明是否生效或任何包销发售，大宗交易或者其他协调发行已经完成；但适用于可登记证券的所有承销折扣和销售佣金不得由本公司承担，而应由卖方按其出售的可登记证券的数量按比例承担。此外，在任何情况下，公司将支付其内部费用(包括执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何审计费用以及公司聘请的任何人员(包括特别专家)的费用和支出。
(L)赔偿。
(I)在根据证券法对任何可登记证券进行登记或根据本协议进行任何承销发行、大宗交易或其他协调发售时，公司应赔偿该等可登记证券的每名持有人、每名承销商、财务对手方或代表卖方行事的任何其他人，以及控制证券法所指任何前述人士的其他人(如有的话)，使其免受任何前述人士根据证券法或以其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任和开支的损害和损害，索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于(1)以下各项：(A)任何初步招股章程、任何注册陈述、招股章程或其任何修订或补充文件中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述；(B)任何发行人自由写作招股章程或其任何修订或补充文件中所载的任何准许发行人资料；(C)任何承销商使用或提及的任何“自由写作招股章程”​(定义见第405条)所使用或提及的任何准许发行人资料
 
D-15
目录
 
(D)与最新的初步招股说明书(统称为“路演材料”)一起考虑时，或(E)根据发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律(统称为“蓝天备案”)作出的与发行资格相关的任何申报，(2)在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书中遗漏或声称遗漏陈述的任何​(定义见第433条)。任何发行者自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件，或在任何允许的发行者信息或任何路演材料或任何蓝天档案中，要求在其中陈述或需要陈述的任何重大事实(就任何初步招股说明书、发行者自由写作招股说明书、许可发行者信息、路演材料、蓝天档案和招股说明书而言，根据其制作的情况)不具有误导性，或(3)公司违反或指控违反证券法、交易法、任何其他联邦法律、任何州或外国证券法，或根据上述任何法律颁布的任何规则或法规，涉及可登记证券的发售或出售或适用于本公司的“蓝天”法律，并涉及根据该等州证券或蓝天法律要求本公司就该等注册或资格所采取的行动或不采取行动；公司应向卖方、承销商、财务对手方或其他代表卖方和每一位控制人行事的人补偿他们中任何一人因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理地招致的任何法律或其他费用；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或法律责任(或与该等损失、申索、损害或法律责任有关的诉讼)是由或基于初步招股章程、注册说明书、招股章程、任何发行人自由写作招股章程或其任何该等修订或补充文件或任何准许发行人资料或任何路演材料(视属何情况而定)中作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起的，则本公司不对该等持有人、承销商或财务交易对手承担任何责任。通过由该持有人、承销商或金融交易对手(视情况而定)正式签署的文书提供给公司，该文书专门用于编制该文书。
(2)对于根据证券法进行的任何可登记证券的登记或根据本协议进行的任何承销发行、大宗交易或其他协调发售，可登记证券的每一卖家应以与本节前款所述相同的方式和程度对公司、签署该登记声明的公司每名高级管理人员、每名承销商、财务交易对手或代表该卖家行事的其他人进行赔偿并使其不受损害。(L)在任何初步招股说明书、注册说明书、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件或任何路演材料或蓝天备案文件中的任何陈述或遗漏方面，控制证券法所指的任何前述人士的每一人以及该注册声明项下的每一名其他须注册证券卖家，如该等陈述或遗漏是依据并符合该等卖方或该承销商或财务交易对手透过由该卖家妥为签署的文书而作出的，而该等文书是由该卖方妥为签立以供与编制该等初步招股说明书、注册说明书、招股章程有关的，发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充，或任何路演材料或蓝天备案文件；但就每名可登记证券的卖方而言，弥偿义务须是个别的，而非连带的，而就每名可登记证券的卖方而言，就该项弥偿而承担的最高法律责任款额，以相等于该卖方根据该项注册售卖可登记证券而实际收取的收益净额为限。
(br}(Iii)与第5(L)(I)及第5(L)(Ii)节所述类似的赔偿须由本公司及每名须注册证券(经适当修改)的卖方根据证券法以外的任何联邦或州法律或政府当局法规所规定的注册或其他资格给予。
 
D-16
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[br}(四)在被补偿方收到涉及本节第5款以上各款所述索赔的诉讼开始的通知后(L)，如果就此向补偿方提出索赔，该被补偿方将向后者发出关于诉讼开始的书面通知(但是，被补偿方未能及时发出通知并不解除其对被补偿方可能承担的任何责任，除非补偿方因这种不及时而丧失其实质性权利或抗辩)。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，补偿方将有权自费参与并承担对其进行辩护的费用，并与任何其他受补偿方共同发出类似的通知，说明其希望在律师合理满意的情况下对其进行辩护，并在得到补偿方通知其选择承担对其进行辩护的情况后，对受补偿方随后发生的与其辩护有关的任何法律费用或其他费用不负责任。被补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由被补偿方支付，除非(I)补偿方同意支付，(Ii)如弥偿一方没有在律师合理地令受弥偿一方满意的情况下提出抗辩，或(Iii)任何该等诉讼的指名各方(包括任何牵涉的各方)包括获弥偿一方及受弥偿一方，而该等各方已获该等大律师告知(A)根据适用的专业操守标准，由同一名大律师代表该受弥偿一方及获弥偿一方是不适当的，或(B)受弥偿一方可能有一项或多项法律抗辩，而该等抗辩不同于或有别于获弥偿一方可获得的法律抗辩。在前一句第(I)-(Iii)款所指的任何此类案件中，补偿方无权代表受补偿方进行抗辩；但不言而喻，补偿方不应为所有受补偿方承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的费用和开支。赔偿一方不对未经其书面同意而达成的任何和解承担责任，而书面同意不得被无理拒绝。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。
[br}(V)如果有管辖权的法院裁定，就本协议所指的任何损失、索赔、损害或责任而言，第(5)款规定的赔偿(L)不适用于受补偿方，则赔偿一方应按适当的比例分担因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以反映受赔偿方与被补偿方就导致上述损失、索赔、损害或责任所作的陈述或不作为有关的陈述或不作为的相对过错。索赔、损害或责任以及任何其他相关的衡平法考虑；但就每名可登记证券的卖方而言，就该项分担而承担的最高法律责任款额，不得超逾该卖方从依据该项注册而完成的出售可登记证券所实际收取的收益净额。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。任何犯有欺诈罪的人都无权获得本合同项下的赔偿或贡献。
(Vi)本协议规定的赔偿和出资将保持完全效力，无论受赔方或其代表进行任何调查，并且在转让可注册证券和本协议终止后仍将继续有效。
 
D-17
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(M)包销发行；其他发行。尽管本协议有任何相反规定，只要本公司与所有在任何包销发售、大宗交易、其他协调发售或背包登记中出售可登记证券的持有人按本公司及该等持有人合理接受的条款(在该等条款适用于该等持有人的情况下)订立包销或类似协议，而该协议包含涵盖本条第(5)节所述的一项或多项事宜的条文，则本节第(5)节所载有关该等发行或该等事宜的条文对该等包销发售、大宗交易、其他协调发售或背靠式登记并无效力或作用。
(N)按持有人列出的信息。每名须登记证券将纳入任何注册声明或任何包销发售、大宗交易或其他协调发售的持有人，应向本公司提供本公司可能以书面合理要求，以及与本协议所指的任何登记、资格或合规有关的合理需要的有关该持有人及其建议的分派的书面资料。
(O)交易所法案合规性。公司应遵守交易法的所有报告要求，并应遵守委员会的所有其他公共信息报告要求，这些要求是获得出售可注册证券的规则第144条的条件。本公司应与每一持有人合作，提供必要的信息，以便该持有人填写和提交委员会目前或今后要求的任何信息报告表，作为获得规则第144条(或任何类似的后续规则)的条件。应要求，本公司应向每位持有人提供一份由本公司签署的书面声明，说明其已采取的步骤，以遵守规则第144条(或类似的后续规则)的现行公开信息要求。在遵守本协议规定的转让限制的前提下，公司应根据《证券法》第144条规则，尽其商业上合理的努力促进和加快可登记证券的转让，这些努力应包括及时通知其转让代理加快此类可登记证券的转让。
(P)登记权终止。自登记权终止之日起及之后，任何持有人均不享有本条第(5)款下的任何登记权。此外，任何持有人均有权向本公司发出事先书面通知，终止该持有人根据本条第(5)款享有的权利，该通知须载明该持有人所持有的可登记证券的数目及终止生效的日期。一旦终止生效，该持有人持有的可登记证券将不再拥有本条第5款下的任何登记权；但为免生疑问，无论任何此类终止，本节第5款中包含的赔偿条款和费用条款应继续有效并完全有效。
(Q)其他登记权。本公司声明并保证，于本协议日期及截止日期，任何人士均无权要求本公司登记任何本公司证券以供出售，或将本公司该等证券纳入本公司为其本身或为任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记声明内。
(R)加拿大销售和产品。持有者根据本协议出售的任何受加拿大证券法约束的可注册证券必须遵守加拿大证券法。如果本公司提议提交招股说明书，以确定在加拿大任何省或地区发行本公司普通股的资格，则在发行之前，双方应真诚合作，修订本协议(或签订新协议)，为每个Juniper缔约方提供注册权，以允许在加拿大向公众发行可注册证券，实质上等同于本协议中规定的注册权。
第6节。股东诉讼；停顿限制。
(A)每一杜松缔约方同意，在停滞终止日期之前或除本协议明确规定外，该杜松缔约方不会，并且每一杜松缔约方将不以任何方式直接或间接地促使其关联公司(以下每项“禁止的行为”)：
(I)向董事会或本公司任何股东公开宣布、提议或要约(包括征求委托书)，或以其他方式向 征求、寻求或要约
 
D-18
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(Br)单独或与任何其他人直接或间接地实施或以其他方式公开披露意向，以实现(A)涉及本公司或其任何子公司的任何业务合并、安排计划、合并、合并、要约收购、收购要约交换或类似交易(无论是否涉及控制权变更)，或(B)涉及本公司或其任何子公司的任何重组、资本重组、清算或类似交易；但条件是，Juniper各方及其关联方可以私下向公司传达任何此类建议或要约，只要此类私下沟通不会触发公开披露义务(包括提交附表13D或附表13G或对此类申请的任何修订)；
(Ii)就普通股组建、加入或参与任何集团，但仅在(I)该刺青方与部分或全部股东之间或之间或(Ii)该刺青方、部分或全部股东及其许可受让人之间就合法转让给任何该等许可受让人的普通股组建、加入或参与集团除外；
(3)支持或同意支持涉及本公司或其任何附属公司或其各自的任何股权证券的任何合并、业务合并、安排计划、合并、资本重组、接管投标、重组、控制权变更交易或其他类似的非常交易(每项交易均为“根本性变化交易”)(包括同意就其股份进行表决或投标)，除非该等根本性变化交易是由董事会推荐的(有一项理解，即对于董事会建议的任何根本性变化交易，青年党可以其认为适当的任何方式投票)；
(4)与任何人采取其他行动，包括通过为另一方提供融资，以寻求控制公司的管理层、董事会或政策(指定的护林员的任免除外)；
(V)直接或间接(包括通过任何套期保值、互换或其他类似交易)、通过购买、投标或交换要约、通过获得另一人的控制权、通过加入合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团(包括根据《交易法》第13(D)节被视为单一“个人”的任何群体)直接或间接收购(包括通过任何套期保值、互换或其他类似交易)任何可转换或可交换为(或可行使)普通股的普通股或证券，除(A)根据许可转让或(B)因本公司任何有投票权证券的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、分配、合并、重新分类或其他类似交易所致；
(Vi)就公司的任何有表决权的证券进行任何委托书或书面同意的征集，或就公司的任何有表决权的证券进行任何不具约束力的公投，或在知情的情况下直接或间接以任何其他方式协助或参与就公司的任何有表决权的证券进行的任何委托书或书面同意书的征集，或以其他方式成为“征集”的“参与者”，该等术语在《交易法》或加拿大的规则中定义，参与根据ABCA和加拿大证券法定义的任何“征集”；
(br}(Vii)召开或寻求召开公司股东大会，或提出任何股东提案，供公司股东采取行动，或就任何普通股的投票或处置(包括在任何“投反对票”、“扣留”或类似的运动中)向任何人(其关联公司和其他杜松党除外)提供建议、鼓励或影响；
(八)寻求或鼓励任何人向董事会提交提名，以推动“竞争性征求”以选举或罢免董事，或寻求或明知而鼓励罢免任何董事会成员或选举任何董事(董事会推荐的提名人除外)；
 
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(Ix)将任何普通股存入任何有投票权的信托基金，或就任何普通股的投票权遵守任何安排或协议(不包括仅由松柏各方之间以其他方式符合本协议的任何此类有表决权的信托、安排或协议)；
(X)公开披露前述规定禁止的或与前述规定不符的任何意图、计划或安排，或与任何人就上述任何规定达成任何谈判、协议或谅解；
(Xi)公开披露，或采取合理地导致公开披露(包括向证监会提交任何文件，或向任何记者、媒体成员或证券分析师披露)任何意图、目的、计划或建议，以要求公司或董事会放弃、终止或修订本节第6(A)款的限制；
(十二)明知而便利、鼓励或协助任何第三方实施上述任何行为；或
(br}(十三)在董事会于2024年12月31日或之前举行的任何董事选举中，对董事会推荐的董事所有普通股被提名人投反对票或不投赞成票，以及(B)在2025历年期间举行的任何董事选举中，董事的所有被提名人按照董事会的建议投票，但上述两名被提名人除外，该董事党可自行决定就所有普通股投票、授予委托书投票或签署书面同意(前提是，为免生疑问，上述规定并不禁止就董事会推荐的任何董事提名人选投赞成票或弃权票)。
尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不得被禁止或限制：(A)与董事会或公司的任何高级职员或董事就任何事项进行私下沟通，但在任何情况下，董事或高级职员及适用的法律、规则或法规对公司负有任何保密义务，或(B)采取任何必要的行动以遵守任何法律，或对任何董事拥有或可能具有管辖权的任何政府当局或证券交易所要求采取的任何行动，但该杜松方违反本协议并不是适用要求的原因。
(B)第6(A)节所载条文不应限制任何董事护林员以本公司董事成员的身份采取的行动(包括收取任何股权奖励或类似奖励)，并承认该等行动须受该人士对本公司及其股东的受信责任所规限(有一项理解及协议，即瞻博制药、股东或其任何关联公司均不得寻求透过护林员董事间接作出任何若由瞻博董事、股东或其各自的任何关联公司根据本条第(6)节直接作出则会被禁止的行动)。
(C)除与非限制性股份的交易有关而发行的题材股外，瞻博各方均向本公司表示并向本公司保证，于本协议日期及本协议生效时，其或其任何联营公司并无与任何人士进行任何讨论或谈判，且其或其任何联营公司并无任何书面或口头、正式或非正式的协议、安排或谅解，亦不论是否可与任何人士就收购本公司任何证券的实益拥有权订立任何协议、安排或谅解。
(D)尽管有第6(A)节的停顿限制或第3节或第4节的限制，但在本公司签署和交付最终协议的任何时间，或在此期间应等待董事会批准或建议的第三方对普通股的投标要约或交换要约，在每一种情况下，关于控制权的变更(每一项，一项“待决交易”)，Juniper各方应可自由转让标的股，而不受第3节或第4节规定的限制，并有权仅在与待决交易或待决交易的任何替代交易有关的范围内或就待决交易采取任何被禁止的行动。如果挂起的事务和任何其他控制更改事务在完成之前被放弃，则暂停
 
D-20
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第6(A)节的限制将会恢复，直至该等限制以其他方式于停顿终止日期终止为止，而第T3节及第F4节的限制此后将适用于杜松订约方未来转让标的股份，直至该等限制于禁售期(针对第(3)节)或停顿终止日期(针对第(4)节)终止为止。
第7节。[已保留].
第8节。陈述和保证。
(A)本公司在此向其他各方作出如下声明和保证：
(I)本公司是根据ABCA法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及资产，以及经营其目前所进行的业务。
(Ii)公司有权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，当本协议其他各方正式签署并由该等各方交付时，应构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但须受债权人权利的限制。
公司签署、交付和履行本协议不会(A)与公司组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反，(B)要求向任何政府当局提交或获得任何许可、授权、同意或批准(要求向委员会或加拿大证券监管机构提交的任何文件除外)，(C)不违反、冲突或导致违约(或任何事件，如有通知或时间流逝，将构成违约)，或根据任何票据、抵押、其他债务证据、担保、许可、协议、租赁或本公司或其任何资产可能受其约束的其他合同、文书或义务的任何条款、条件或规定而产生任何终止、取消或加速的权利，(D)违反适用于本公司的任何法律，或(E)导致在本公司拥有、租赁或许可的任何资产上或就其产生任何留置权，不包括上述(B)、(C)、(D)、及(E)项要求，不会或不可能对公司产生重大不利影响的违规、冲突、违约或权利。
(B)各杜松方特此向本公司作出如下声明和保证：
(1)如果公司、有限责任公司或其他法人实体是正式组织或组成的，在其注册成立或成立的司法管辖区法律下有效存在和信誉良好，并具有公司、有限责任公司或其他法定权力和权力，拥有、租赁和运营其财产和资产，并经营其目前正在进行的业务。
(Ii)该方有权签署和交付本协议，并履行本协议项下的义务。本协议已由该方正式授权、签署和交付，当本协议由本协议其他各方正式签署并交付时，应构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但须受债权的限制。
(br}(Iii)该方签署、交付和履行本协议不会(A)与该方组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反，(B)要求向任何政府当局提交或获得任何许可、授权、同意或批准(要求向委员会或加拿大证券监管机构提交的任何文件除外)，(C)不违反、冲突或导致违约(或任何事件，在通知或时间流逝的情况下，将构成违约)，或根据任何票据、抵押、其他债务证据、担保、许可证、协议、租赁或该当事人或其任何资产可能承担的其他合同、文书或义务的任何条款、条件或规定而产生任何终止、取消或加速的权利
 
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受约束、(D)不会违反适用于该方的任何法律或(E)导致对该方拥有、租赁或许可的任何资产产生或施加任何留置权，不包括上述(B)、(C)、(D)和(E)条中不会或合理地不可能对该方产生重大不利影响的要求、违规、冲突、违约或权利。
第9节：契诺和协定。
(A)受控外国公司。直至瞻博各方实益拥有占当时已发行和已发行普通股不到10%的普通股之日为止：(I)本公司应尽商业上合理的努力配合投资者的努力，以确定本公司作为1986年美国国税法(或其任何继承者)(下称《守则》)所界定的受控外国公司(以下简称受控外国公司)的地位，并在任何投资者合理确定其或其任何直接或间接实益拥有人的范围内，就本公司或其任何附属公司而言，是直接或间接的美国股东(定义见守则第951(B)节)，不论本公司(或任何该等附属公司)收入的任何部分是“F分部收入”​(定义见守则第952节)(“F分部收入”)或守则第951A节所述的收入(“GILTI收入”)；以及(Ii)如果本公司已确定其在任何课税年度内是或曾经是氟氯化碳，(A)在该课税年度结束后六十(60)天内，本公司应通知投资者其在该课税年度内是氟氯化碳，及(B)在任何投资者合理要求的范围内，向该投资者提供其持有且为该投资者合理需要的其他公司信息，以确定该投资者或该投资者的任何直接或间接所有人是否以及在多大程度上需要在其美国联邦所得税申报单上按比例报告公司(或其任何子公司)的F分部收入或GILTI收入，或允许该投资者或该投资者的直接或间接所有人以其他方式遵守适用的美国联邦所得税法。
(B)被动外商投资公司。直至瞻博各方实益拥有的普通股占当时已发行和已发行的所有普通股的5%以下之日为止：(I)本公司应至少每年向其税务顾问就本公司作为守则第(1297)节所指的“被动外国投资公司”(“PFIC”)的地位进行适当的查询，如果本公司在任何课税年度确定其为或曾经是PFIC，则应立即通知投资者；及(Ii)如果本公司已确定其在任何课税年度是或曾经是PFIC，本公司应向每名投资者提供该投资者合理要求的任何资料，使该投资者(或该投资者的直接或间接拥有人)能够在本公司每个课税年度结束后，在合理可行的范围内尽快根据守则第第(1295)节作出及维持“合资格选择基金”选择或根据库务规例第(1.1295-3)节提交一份“保障声明”。
(C)与Opco有关的税务事宜。
(br}(I)除适用法律或任何交易文件另有要求外，公司应以符合以往惯例的方式，准备或安排编制与Opco及其子公司的交易结束(“结束”)后要求提交的每份成交前流转纳税申报表(定义见下文)。公司应在截止日期(包括延期)前三十(30)天内提交每份此类结算前流动纳税申报单的草稿以及所有支持文件和工作文件，供公司B类持有人审阅和提出合理意见。家长应及时真诚地考虑收到的任何合理意见。母公司将及时提交每一份通过纳税申报单进行的关闭前流程，并将向公司B类持有人提供一份副本。就本协议而言，“结账前直通纳税申报单”指与结账前过关税有关的任何所得税申报表，而“结账前过关税”是指根据过户(即在实体层面报告，但实体的直接或间接实益所有人应主要负责纳税)基础上确定的美国联邦、州或地方所得税，涉及截至结算日或之前或包括结算日的任何应纳税期间的Opco或其附属公司。
 
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(br}(Ii)在交易结束后，在符合第(9)(C)款的规定下，每名公司B类持有人在任何审计、审查、争议、诉讼或其他与Opco或其附属公司结算前流转税有关的程序方面，应享有与Opco合伙人协议第9.04节所述相同的权利和义务。在结案后，如果对结账前的直通纳税申报单进行审计，公司应促使Opco(及其在相关税务方面被视为合伙企业的任何子公司)根据守则第6226(A)节(或州或地方税法的任何类似规定)做出选择，或促使其“合伙企业代表”做出选择，每个公司B类持有人及其相关关联公司将合理地配合任何此类选择。
(Iii)双方应合作，促使Opco及其任何子公司就包括结案日在内的纳税期间及时提交《守则》第754节规定的选举(以及适用州法律下的任何类似选举)，但有效的选举尚未生效。
第10节。杂项。
(A)术语。本协议自终止之日起自动生效，并将继续有效，直至注册权终止之日，但本协议中根据各自条款较早期满的条款除外；但是，尽管有任何此类终止，第5(K)节和第5(L)节以及第10节的条款此后应继续全面有效和有效七(7)年。
(B)通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在(I)亲自递送、(Ii)由国家认可的隔夜快递发送的第二天、(Iii)如果在收件人的正常营业时间内发送的电子邮件发送的日期、如果在收件人的正常营业时间以外发送的下一个工作日、或(Iv)通过挂号或挂号邮件、要求的回执、预付邮资的邮寄的邮寄日期之后的第三天发出。此类通信必须通过以下地址或电子邮件(或按照本节第10(C)款发出的通知中规定的一方当事人的其他地址)发送给有关各方：
(I)如寄给本公司或瞻博公司，地址见合并协议第9.3节规定的地址；以及
(br}(Ii)如发给任何其他股东或持有人，则寄往本公司存档或该股东或持有人以书面指定的有关股东或持有人的地址或电邮。
(C)完整协议。本协议、合并协议以及根据本协议或本协议在成交时交付的其他文件(包括本协议及其附件所附的证物和附表)包含双方对其标的的完整理解，并取代双方之前就该标的达成的所有协议和谅解(口头或书面)。
(D)费用。除第5(K)节另有明确规定外，双方应自行支付与本协议相关的费用和开支，包括他们自己的律师费。
(E)修正案；弃权。本协议不得被修改、修订、补充、取消或解除，除非由本公司和拥有可登记证券多数股权的Juniper各方签署的书面文书。任何未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃，任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍行使任何其他权利、权力或特权。
(F)约束效应；转让。本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。除第3(B)节和第10(G)节另有规定外，本协议或本协议项下的权利或义务不得由本协议任何一方在没有事先
 
D-23
目录
 
本合同其他各方的书面同意。尽管前述有任何相反的规定，但在符合第3节和第4节的限制的情况下，根据第3节和第4节的限制，持有人根据第3节和第4节的限制，可将根据第5节的规定对其全部或任何部分的可登记证券的权利转让给该可登记证券的受让人，包括任何获准的受让人，而无需征得上述同意(但须承担第5节规定的所有相关义务)；但条件是：(I)在转让后的合理时间内，本公司已获提供有关该受让人或受让人的名称及地址的书面通知，以及(Ii)该受让人或受让人以书面同意受本协议所载有关可登记证券的条款约束。
(G)对应项。本协议可以任何数量的副本签署(包括通过传真和电子传输的便携文件格式(PDF)签名页)，每个副本都应是一份正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
(B)(H)释义；附表。
(I)除非本协议上下文另有明确要求，(I)凡提及复数时包括单数，而提及单数时包括复数，(Ii)提及一种性别时包括另一种性别，(Iii)“包括”、“包括”和“包括”一词不限制前面的一个或多个术语，应被视为后跟“但不限于”或“但不限于”，(Iv)在“本协议”、“本协议”、“本协议中的“年”和类似术语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款，(V)术语“日”和“天”指的是日历日(S)，(Vi)术语“年”和“年”指的是日历年(S)，以及(Vii)本协议中对“$”的所有提及应被视为对美元的引用。
除本协议另有规定外，本协议中提及的(I)任何文件、文书或协议(包括本协议)(A)包括并包含其所有证物、附表和其他附件，(B)包括为取代其而签发或签署的所有文件、文书或协议，以及(C)指根据其条款和在任何给定时间有效的不时修订、修改或补充的文件、文书或协议或其替代或前身，以及(Ii)特定法律指经修订的法律，不时地修改、补充或成功。除非另有说明，本协议的所有章节、展品和附表均为本协议的章节、展品和附表。
(Iii)本协议和附表中包含的标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议或附表的含义或解释。
本协议不应被解释为好像是由本协议的一方准备的，而是根据其整体的公平含义，就好像本协议的所有各方都准备好了一样。
(一)适用法律；解释。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
(J)选择论坛并同意管辖权；放弃陪审团审判。
(I)每一方都不可撤销地接受(A)特拉华州衡平法院和(B)特拉华州任何美国地区法院因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序，或就本协议的谈判、执行、履行或强制执行或预期的任何交易而提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的专属管辖权
 
D-24
目录
 
特此同意，有关该诉讼、诉讼或其他法律程序的所有申索均可在任何该等法院聆讯及裁定。本协议各方同意在特拉华州的任何美国地区法院或特拉华州的衡平法院启动任何此类诉讼、诉讼或其他程序。本协议的每一方均不以任何不适当的地点或不方便的法庭为维持如此提起的任何诉讼或程序提供任何辩护，并放弃任何其他各方可能就此要求的任何担保、担保或其他担保。本协议任何一方均可按第10(C)条规定的发出通知的地址和方式，将法律程序文件的副本发送或交付给应送达的一方，从而向任何另一方送达法律程序文件。然而，本协议的任何规定均不影响任何一方以法律或衡平法允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。每一方同意，在如此提起的任何诉讼或程序中的最终判决应是决定性的，并可通过诉讼或以法律或衡平法规定的任何其他方式强制执行。
[br}(Ii)本协议各方承认并同意本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，对于因与本协议、本协议项下的任何权利或义务或履行该等权利和义务有关的任何争议而引起的任何诉讼或索赔，每一方特此放弃接受陪审团审判的权利。本协议的每一方(I)均证明，本协议的任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，本协议的该另一方不会寻求强制执行上述放弃，(Ii)理解并考虑了本放弃的影响，(Iii)自愿作出本放弃，以及(Iv)除其他事项外，本协议中包含的放弃和证明已引诱该另一方订立本协议。
(K)具体绩效。
[br}(I)本协议双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，任何违反本协议的行为将不会得到足够的金钱赔偿，因此，本协议各方有权具体履行本协议的条款，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议各方在此同意不对根据本协议条款可获得的具体履行的公平补救提出任何异议，以防止或限制该一方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反或强制遵守该缔约方在本协议项下的契诺和协议，并根据本节第10款的条款强制执行(L)。本协议双方进一步同意免除在获得任何具体履约或其他衡平法救济方面的任何担保或邮寄任何债券的要求，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的要求。本合同双方已根据本节第10款的条款和条件，就具体履行本合同项下义务的权利进行了具体谈判(L)。
(Ii)本协议项下的所有补救措施都是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何其他补救措施。本协议每一方进一步同意：(A)通过寻求本条第10款规定的补救措施(L)，一方在任何方面均不得放弃其根据本协议或在发生以下情况时寻求任何其他形式救济的权利：
 
D-25
目录
 
第10款(L)规定的补救措施不可用或未予给予，以及(B)在根据第10款(L)或第10款(L)规定的任何诉讼开始后，任何一方根据本协议当时或之后可能获得的任何其他补救措施的权利受到限制或限制。
[br}(Iii)本协议各方进一步同意，对于任何衡平救济诉讼，其可能提出的唯一允许的反对意见是其对存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。
(L)时间。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。
(M)第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议的任何条款均无意授予本协议各方以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利或补救，除本协议各方外，其他任何人均无权依赖本协议。
(N)可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律规则或公共政策(包括纽约证券交易所、多伦多证交所、美国证监会或加拿大证券监管机构的任何适用规则)执行，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不受任何对本协议任何一方不利的方式影响，本协议的所有其他条款、条件和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。
(O)流通股。应朱庇方的要求，本公司将提供公司截至最近可行日期的已发行普通股的最新计算。
(P)朱尼伯缔约方义务和权利的独立性。每个杜松方在本协议项下的义务是若干的，并且不与任何其他杜松方的义务连带，任何杜松方不以任何方式对履行任何其他杜松方在本协议项下的义务负责。本公司放弃任何杜松方在本协议下的履约，并不能成为任何其他杜松方履行义务的借口。本协议中的任何内容，以及任何杜松方根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成杜松方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不应推定杜松方以任何方式就该等义务或本协议预期的交易采取一致行动或集体行动。每一Juniper缔约方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于其因本协议而产生的权利，并且任何其他Juniper缔约方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。
[签名页如下]
 
D-26
目录
 
签署人的正式授权代表已签署本投资者及注册权协议，并于上述日期正式签署及交付，特此为证。
公司
Baytex Energy Corp.
发信人：
/S/Eric T.Greager
​
​
姓名： 埃里克·T·格里格
职务：总裁兼首席执行官
发信人：
/S/查德·L·卡尔马科夫
​
​
姓名： 查德·L·卡尔马科夫
职务：首席财务官
投资者和注册权协议的签名页
 
D-27
目录
 
签署人的正式授权代表已签署本投资者及注册权协议，并于上述日期正式签署及交付，特此为证。
Rocky Creek Resources，LLC
发信人：
/S/爱德华·盖泽
​
​
姓名： 爱德华·盖泽
职务：授权者
JSTX控股有限责任公司
发信人：
/S/爱德华·盖泽
​
​
姓名： 爱德华·盖泽
职务：授权者
投资者和注册权协议的签名页
 
D-28
目录
 
展品A
加盟协议格式
本合并协议(“合并”)，日期：[           ]，由以下人员执行[           ](“受让人”)及[           ](“转让人”)根据日期为[           ]，2023年(“投资者和注册权协议”)，由Baytex Energy Corp.Corporation(一家根据《商业公司法》(艾伯塔省)注册成立的公司(“本公司”)[[•]，以及附表I所列的某些附属实体。](统称为“Juniper”)，可不时修订(各自与Juniper为“股东”，以及统称为“股东”)。本文中使用但未另作定义的大写术语具有《投资者与注册权协议》中规定的含义。
1.回执。受让人及转让人各自确认，受让人正在向转让人收购标的股份(“受让股份”)，而受让人签署投资者与登记权协议的联名书是此类转让的先决条件。
2.允许受让方。转让方和受让方均向本公司确认受让方为许可受让方。
3.同意。受让人确认已收到《投资者及登记权协议》的副本，并同意完全受本合并协议及《投资者及登记权协议》的条款约束[股东/持有者]在那下面。
4.注意。股东协议规定或准许发出的任何通知，须按以下受让人签署旁边所列的地址发给受让人。
转让方：
[               ]
发信人：
 
​
​
名称：
标题：
受让人：
[               ]
 
​
姓名 
标题： 
通知地址：
 
​
 
D-29
目录
 
展品B
代表函格式
陈述和协议书
(转移到街道名称/转售登记声明)
日期：
[•], 2023
​
收件人：
美国股票转让信托公司
第15大道6201号
布鲁克林，纽约11219
注意：限制转移部
​
[经纪人名称和地址]
Baytex Energy Corp.
[•]
副本发送至：
Vinson&Elkins LLP
德克萨斯大道845号，套房4700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
注意：兰德·斯波茨伍德和迈克尔·S·泰尔
以下签名人(“持有人”)请求将限制性图例从[•]根据《商业公司法》(艾伯塔省)注册成立的公司Baytex Energy Corp.的普通股，无面值或面值的普通股(“该公司”)，且该等股份应以该公司的名义登记或按该公司的指示登记[•](“经纪人”)。
关于移除图例，持有者特此声明，并向您保证，并同意您：
1.股份由持股人登记持有。
2.股票将由经纪人以街头名义持有，作为持有人的托管人。
3.
持有人持有的股份是从本公司实益收购的，并由持有人(或其前身持有人)于[•]，2023年，在一笔不涉及公开募股的交易中。因此，根据1933年证券法，这些股票是规则第154条所指的受限证券。
​
4.
持股人同意仅在符合以下三项转让规定(“转售要求”)之一的情况下，才同意对股份进行任何要约、出售或其他转让(记录在案或受益)，并采取一切必要步骤，确保持股人的关联公司、代理人或经纪人遵守转售要求：
​
a.
股份的发售和出售将符合规则第144条适用于非关联公司出售股份的规定，包括遵守规则第144(D)条下的持有期和规则第144(C)条的当前报告要求；或
​
b.
股票的发售和出售将按照公司的F-4表格注册说明书中所述的方式进行，该表格于以下时间提交给美国证券交易委员会[•]，2023年，关于持有人转售的登记，并于当日或大约[插入日期](“注册说明书”)，而所有或任何部分股份的任何要约或出售将依据注册说明书及其任何招股说明书附录所述的方式进行，包括遵守任何适用的招股说明书交付要求；或
​
 
D-30
目录
 
c.
只有根据1933年证券法的登记豁免(或不涉及要约或出售的交易)，股票才会以其他方式转让(登记或受益)，并且在[插入日期]，仅在以下任一条件下：
​
i.
受让人及其经纪人分别以与本信函和附件B大体相同的格式，以公司合理满意的格式和实质内容，分别签署申述和协议书；或
​
二.
受让人在本公司的转让代理处通过一张或多张带有限制性图例或账簿记项的股票获得股票的记录所有权，其中包括受限证券状态的记号，在任何一种情况下，公司认为适当。
​
5.
持有人同意，倘若本公司日后在根据证券法履行其职责时，决定有必要以载有适当限制性转让图例的证书(或载有受限证券地位的记项)证明股份，持有人将采取一切合理行动，促使持有人当时拥有或控制的任何股份迅速交付至本公司的转让代理，以换取一张或多张载有限制性图例的股票或包括受限证券地位的记项的账簿记项(视本公司认为适当而定)。
​
6.
持股人同意并为了公司的利益，公司不得违反适用的联邦、州和外国证券法，提供或出售股票，或导致股票被提供或出售。
​
7.
持有人同意安排经纪签署并向本公司及本公司的转让代理交付一份由经纪的正式授权代表签署并作为本协议附件B的格式的申报函，证明经纪将遵守与持有人要约、出售或以其他方式转让任何股份有关的转售规定。
​
8.
持有人了解1933年《证券法》和第144条规则的注册要求。持有人已阅读并仔细审阅注册声明(第144条)及本函件，并建议本公司可信赖本函件中所作的陈述、保证及协议。如果本信函中的任何陈述或担保变得不准确或不完整，或者如果本信函中的任何协议被违反，持有人应立即通知公司。
​
9.
持股人制定了内部政策和程序，包括已被告知本函要求的知识和能力强的合规职能，以监控并确保没有违反前述限制的要约、出售或转让股份。
​
本公司、本公司的法律顾问、本公司的转让代理、经纪人和持有人的法律顾问，以及他们各自的代理人和代表均可依赖本信函。
[签名页面如下]
 
D-31
目录
 
​ 真的是你的， ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 杜松 ​ ​ ​ ​ ​
​
发信人：
 
​
​
名称： 
标题：
​ ​ ​ ​ ​
日期：          ，2023年
 
D-32
目录​
 
附件E​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1279495/000110465923058594/px_page1proxy2-bw.jpg]
Ranger Oil Corporation 16285 PARK Ten Place Suite 16285休斯敦，德克萨斯州77084通过互联网扫描查看材料和投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票时间为美国东部时间2023年晚上11：59。当您访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指示表格。电子递送未来的代理材料如果您想减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为美国东部时间2023年晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。VOTE by MAIL请在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，Do Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票时，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：D73136-P71988保留这一部分作为您的记录这张代理卡只有在签署和注明DETACK时才有效，并且只退还这部分Ranger石油公司董事会建议您投票支持提案1、2和3.1。为了批准Ranger和Baytex Energy Corp.之间日期为2023年2月27日的协议和合并计划的条款，根据商业公司法(艾伯塔省)(以下简称Baytex)成立的公司，根据日期为2023年的特定合并协议的修改，Baytex的间接全资附属公司(“合并附属公司”)同意受该协议的条款及条件约束(包括经不时修订的相关合并计划，“合并协议”)，其中规定Ranger和Baytex通过合并附属公司与Ranger合并并并入Ranger(“公司合并”)，而Ranger在公司合并后作为Baytex的间接全资附属公司继续存在；☐☐☐2.通过不具约束力的咨询投票，批准根据公司合并或以其他方式与公司合并有关的可能支付或将支付给Ranger指定高管的某些补偿；以及☐☐☐3.如果在Ranger特别会议上没有足够的票数批准合并协议，则将Ranger特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以征集额外的委托书。为了反对，请签上你的名字(S)和你的名字(S)。以代理人、遗嘱执行人、管理人身份签名时，
或其他受托机构，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期
 
E-1
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1279495/000110465923058594/px_page2proxy2-bw.jpg]
关于特别会议代理材料可用性的重要通知：代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。D73136-P71988兰格石油公司股东特别大会，2023年上午。CT本委托书是代表董事会征集的，签署人特此任命Darrin J.Henke和Russell T Kelley，Jr.作为受委代表，且彼等每一位或任何一位均有权委任其替任，并授权彼等代表下文签名人于2023年登记在册的Ranger Oil Corporation普通股全部股份，并于2023年于上午十二时举行的股东特别大会上投票。填写妥当并交回的委托书将按照委托书上的指示在特别会议上进行表决。如果您正确填写并返回委托书，但没有指明任何相反的投票指示，您的股票将在自由裁量权下投票赞成提案1、2和3。
在特别会议或其任何延期或延期之前可适当处理的任何其他事务的委托书持有人的 。继续并在背面签字
 
E-2
目录​
 
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第20项。
高级管理人员和董事的赔偿
​
[br}根据《反海外腐败法》第124条，除Baytex或其代表为促成对Baytex胜诉的判决而提起的诉讼外，Baytex可赔偿现任或前任董事人员、应我方要求以Baytex是或曾经是其股东或债权人的法人(每一个为“关连法人团体”)的高级职员的身份行事或行事的人，以及任何此等人士的继承人和法定代表人(统称“受弥偿人”)的所有费用、费用及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的金额。在下列情况下，任何该等受弥偿保障人士就任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼或法律程序所涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼或法律程序，如因是或曾经是董事或Baytex或相关法人团体的高级人员而属合理招致，则须符合以下条件：(I)该受弥偿保障人士诚实及真诚地行事是为了Baytex的最佳利益；及(Ii)如属以罚款方式执行的刑事或行政行动或法律程序，则该受弥偿保障人士有合理理由相信该受弥偿人士的行为是合法的(统称为“酌情赔偿条件”)。
尽管有上述规定，《反海外腐败法》规定，如果被弥偿人(I)没有被法院或主管当局判定为犯了任何过错或没有做出他应该做的任何事情，则被弥偿人有权就被弥偿人在任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼或法律程序的辩护中合理地招致的所有费用、费用和开支从Baytex获得赔偿，而这些诉讼或程序是由于他是或曾经是Baytex或相关法人团体的董事或高级职员而被卷入的，并且(Ii)满足酌情赔偿条件(统称，“强制性赔偿条件”)。Baytex可以为此类诉讼的费用、收费和开支向受补偿人垫付资金；但是，如果受补偿人不满足强制性赔偿条件，则受补偿人必须偿还资金。只有在法院批准的情况下，并且只有在满足酌情赔偿条件的情况下，才能就衍生诉讼作出赔偿。
Baytex附例规定，在ABCA允许的最大范围内，Baytex应赔偿董事或Baytex的高级职员、前董事或Baytex的高级职员，或应Baytex的请求以董事或Baytex是或曾经是其股东或债权人的法人的高级职员的身份行事或行事的其他个人，以及他们的继承人和法定代表人，赔偿个人就任何民事、刑事、经济、社会和文化权利而合理地招致的所有费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。或行政诉讼或法律程序，其中个人因是或曾经是董事或Baytex或上述法人团体的高级人员而被列为一方。
根据Baytex章程，Baytex还可以为任何人的利益购买和维护保险，以应对任何人因下列原因而产生的任何责任：(I)以其董事或Baytex高级职员的身份，除非该责任与其未能诚实真诚地行事以维护Baytex的最佳利益有关；或(Ii)以董事或另一法人团体高级人员的身分行事，而该另一法人团体是应Baytex的要求以该身分行事或行事的，但如该法律责任与其没有诚实及真诚地行事以达致该法人团体的最佳利益有关，则属例外。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据前述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
有关Baytex董事和高级管理人员赔偿的更多信息，请参见“Baytex和Ranger股东权利比较 - 董事和高级管理人员赔偿”。
第21项。
展品和财务报表明细表
​
作为本注册声明的一部分包括的展品列表列在紧接在此类展品之前的展品索引中，并通过引用并入本文。
 
II-1
目录
 
第22项。
承诺
​
(A)
以下签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》下的任何责任，注册人根据经修订的1934年《美国证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据《交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
​
(B)
以下签署的注册人承诺如下：
​
(1)
发行人承诺，在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券之前，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。
​
(2)
根据前一款提交的招股说明书，或(Ii)声称符合公司法第10(A)(3)条的要求并用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
​
(C)
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反美国证券法所表达的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。
​
(D)
以下签署的注册人承诺：(I)根据本表格第(4)、10(B)、11或13项，在收到请求后的一个工作日内，对通过引用并入招股说明书的信息请求作出回应，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件，以及(Ii)为回应此类请求在美国安排或提供设施。上文第(I)分段中的承诺包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
​
(E)
以下签署的注册人承诺以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。
​
 
II-2
目录​
 
展品索引
​
展品
编号
​ ​
展品说明
​
​ 2.1 ​ ​ Baytex Energy Corp.和Ranger Oil Corporation之间于2023年2月27日签署的合并协议和计划(作为本注册声明中包含的委托书/招股说明书的附件A，并通过引用并入本文)。 ​
​ 2.2 ​ ​ 由星云合并子有限公司于2023年5月3日就Baytex Energy Corp.和Ranger Oil Corp.的利益签订的联合协议(包括在本注册声明中的委托书/招股说明书附件A中，并通过引用并入本文)。 ​
​ 3.1 ​ ​ 贝特斯能源公司的公司章程(参考2011年1月3日提交给美国证券交易委员会的S 8-A/A报告，文件编号001-32754)。 ​
​ 3.2 ​ ​ 《贝特斯能源公司章程第1号》(2011年1月3日提交给美国证券交易委员会的《S 8-A/A报告表》附件3.2第001-32754号)。 ​
​ 3.3** ​ ​ Baytex Energy Corp.第2号附例 ​
​ 4.1 ​ ​ 普通股证书格式(2011年1月3日提交给美国证券交易委员会的Baytex Energy Corp.S报告8-A/A，文件编号001-32754，通过引用附件74.1并入)。 ​
​ 4.2 ​ ​ 由Rocky Creek Resources、LLC、JSTX Holdings、LLC和Baytex Energy Corp.签署的投资者和注册权协议，日期为2023年2月27日(作为本注册声明中包含的委托书/招股说明书的附件D，通过引用并入本文)。 ​
​ 4.3 ​ ​ 信托契约，日期为2020年2月5日，由Baytex Energy Corp.、其担保方和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人(通过引用Baytex Energy Corp.的S报告表格6-K，文件编号001-32754合并，于2020年2月11日提交给美国美国证券交易委员会)。 ​
​ 4.4 ​ ​ 由Baytex Energy Corp.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人于2023年4月27日签署的契约(通过参考Baytex Energy Corp.于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的S报告表格6-K，文件编号001-32754，附件99.1合并)。 ​
​ 5.1** ​ ​ Burnet，Duckworth&Palmer LLP对Baytex Energy Corp.普通股注册的有效性的意见。 ​
​ 10.1 ​ ​ 由Baytex Energy Corp.、JSTX Holdings，LLC和Rocky Creek Resources，LLC签署的支持协议，日期为2023年2月27日(包括在本注册声明中的委托书/​招股说明书的附件C中，并通过引用并入本文)。 ​
​ 10.2 ​ ​ 截至2022年4月1日，Baytex Energy Corp.作为加拿大借款人，Baytex Energy USA，Inc.作为美国借款人，Baytex Energy USA，Inc.作为美国借款人，丰业银行和其他当事人以贷款人和代理人的身份签订的第二次修订和重新签署的信贷协议(通过引用Baytex Energy Corp.于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的S 6-K报表第001-32754号文件附件99.1并入)。 ​
​ 10.3+ ​ ​ Baytex Energy Corp.股票奖励激励计划(通过引用附件99.1并入Baytex Energy Corp.的S报告6-K表，文件编号001-32754，于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会)。 ​
​ 21.1** ​ ​ Baytex Energy Corp.的子公司 ​
​ 23.1* ​ ​ 毕马威有限责任公司同意收购Baytex Energy Corp. ​
​ 23.2* ​ ​ McDaniel&Associates咨询有限公司关于Baytex Energy Corp.的同意 ​
​ 23.3* ​ ​ Grant Thornton LLP对Ranger Oil Corporation的同意。 ​
​ 23.4* ​ ​ DeGolyer和MacNaughton对Ranger Oil Corporation的同意。 ​
​ 23.5** ​ ​ Burnet，Duckworth&Palmer LLP同意(包含在附件5.1中)。 ​
 
II-3
目录
 
​
展品
编号
​ ​
展品说明
​
​ 24.1** ​ ​
高级职员和董事的授权书(包括在本登记声明的签名页上)。
​
​ 99.1 ​ ​ Ranger Oil Corporation代理投票卡格式(包含在注册说明书中的委托书/招股说明书附件E中，并通过引用并入本文)。 ​
​ 99.2* ​ ​
美国银行证券公司同意。
​
​ 99.3** ​ ​
杰弗里·E·沃贾恩同意被提名为董事提名人。
​
​ 99.4** ​ ​
蒂凡尼·托姆·切帕克同意被提名为董事提名人。
​
​ 107** ​ ​
备案费表的计算。
​
​
*
随函存档。
​
**
之前提交的。
​
+
表示管理合同或补偿计划或安排。
​
 
II-4
目录​
 
签名
根据证券法的要求，注册人已于2023年5月10日在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市正式促使注册人代表其签署表格F-4注册声明的第2号修正案，并为此进行了正式授权。
​ ​ ​ ​ 贝特斯能源公司 ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
/S/查德·L·卡尔马科夫
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 查德·L·卡尔马科夫 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 首席财务官 ​
​
签名
​ ​
标题
​ ​
日期
​
​
*
​
Eric T.Greager
​ ​
董事首席执行官总裁(首席执行官)
​ ​
2023年5月10日
 ​
​
*
​
查德·卡尔马科夫
​ ​
首席财务官(首席财务会计官)
​ ​
2023年5月10日
 ​
​
*
​
马克·R·布莱
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
 ​
​
*
​
Trudy·M·柯伦
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
 ​
​
*
​
唐·G·赫普
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
 ​
​
*
​
Angela S.Lekatsas
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
 ​
​
*
​
珍妮弗·A·马基
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
 ​
​
*
​
格雷戈里·K·梅尔钦
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
 ​
​
*
​
David·皮尔斯
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
 ​
​
*
​
史蒂夫·D·L·雷尼什
​ ​
董事
​ ​
2023年5月10日
 ​
​ *发件人： ​ ​
/S/查德·L·卡尔马科夫
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 查德·L·卡尔马科夫 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 事实律师 ​ ​ ​ ​
 
II-5
目录​
 
注册人授权美国代表签字
根据经修订的证券法第6(A)节的要求，注册人已于2023年5月10日在特拉华州以Baytex Energy Corp.正式授权代表的身份，代表注册人签署了表格F-4注册声明的第2号修正案。Baytex Energy Corp.是一家根据《商业公司法(艾伯塔省)》注册的公司。
​ ​ ​ ​ 授权的美国代表 ​
​ ​ ​ ​ Baytex Energy USA，Inc. ​
​ ​ ​ ​ 发信人： ​ ​
/S/格雷戈里·齐默尔曼
​
 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 名称： ​ ​ 格雷戈里·齐默尔曼 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 标题： ​ ​ 总裁 ​
 
II-6