2023年5月10日
公司财务部
能源与运输办公室
美国证券交易委员会
公司财务部
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549-3561
| 回复： | Baytex 能源公司 |
| F-4 表格注册声明第 1 号修正案 | |
| 2023 年 4 月 28 日提交 | |
| 文件编号 333-271191 |
女士们、先生们：
以下是 Baytex Energy Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）对 美国证券交易委员会（“委员会”）公司财务部（“员工”）工作人员 在 2023 年 5 月 8 日的信中对第 333 号表格注册声明第 1 号修正案的回应 3-271191（“注册 声明”），于 2023 年 4 月 28 日向委员会提交。在提交这封信的同时，公司正在提交注册声明 第 2 号修正案（“第 2 号修正案”）。
为方便起见，每个 回复的开头都以工作人员相应评论的确切文本为开头，用粗体斜体表示。除非另有说明，否则所有提及页码 和标题的内容均对应于注册声明的第 2 号修正案。
2023 年 4 月 28 日提交的 F-4 表格注册声明 第 1 号修正案
未经审计的预报合并财务信息 ，第 159 页
| 1. | 我们注意到，您于2023年5月4日向本国监管机构提交了截至2023年3月31日的季度期间 的财务报表和其他财务信息，并于同日以表格6-K提交了这些信息。 请更新您的注册声明，以包含更新的财务信息，以符合 20-F 表格第 8.A.5 项。请 同时更新临时财务信息，以涵盖过渡期。 |
回应：公司 恭敬地承认员工的评论，并修订了注册声明，以引用方式纳入截至2023年3月31日的季度财务报表 和其他财务信息。为了回应员工的评论，公司还更新了临时财务信息 ，以涵盖过渡期。
美国证券交易委员会
2023 年 5 月 10 日
第 2 页
| 2. | 在附注5.d中，您提出了一笔2.471亿美元的调整，该调整与 您的信贷额度下的借款增加有关，您声明该调整将与附注5.a中所述的融资交易中产生的现金一起使用。 为购买价格对价的现金部分提供资金。我们注意到您在 的预估资产负债表的 “合并交易” 列中包含了此次调整。鉴于你透露，债务承诺书 （包括你的新循环信贷额度）和Baytex8.5％的优先票据（包括Ranger和Baytex现有债务的偿还、再融资或赎回 ）中设想的交易被称为 “融资交易”，我们尚不清楚你为什么要在信贷额度下借款 来支付部分现金对价包含在 您的预估财务报表的合并交易列中，而不是包含在融资交易专栏。请修改或提供建议。 |
回应： 公司恭敬地感谢员工的评论，并修订了第161页附注5.a.和5.d. 以及预期 财务报表，将根据Baytex新银行融资机制借入的金额纳入融资交易。
| 3. | 在附注5.a中，你反映了5.111亿美元现金的支付，这是向Ranger股东支付的7.485亿美元 现金对价的一部分。请在 “合并交易” 栏中进行修改，以反映向Ranger 股东支付的全部现金。 |
回应： 公司恭敬地承认员工的评论，并修订了第161页的附注5.a。，以反映在合并交易栏中向游骑兵股东支付的 现金的全部金额。
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证券交易委员会
2023 年 5 月 10 日
第 3 页
如果您对上述内容有任何疑问 ，或者如果工作人员需要任何其他补充信息，请致电 (713) 758-2350 与 Vinson & Elkins L.L.P. 的 Michael S. Telle 联系。
| 真的是你的， | ||
| BAYTEX 能源公司 | ||
| 来自： | /s/ Chad L. Kalmakoff | |
| 姓名： | 查德·L·卡尔马科夫 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
外壳
cc：Michael S. Telle、Vinson & Elkins L.L.P.