美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)本人
不适用 |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,基于普通股在纳斯达克股票市场2023年7月14日的收盘价,为$
截至2023年7月14日,注册人已发行普通股的数量为
审计师PCAOB事务所ID:
以引用方式并入的文件
1
关于前瞻性陈述的披露
本年度报告中的Form 10-K(“年度报告”或“Form 10-K”)包含或包含某些信息和表述,这些信息和表述可能构成加拿大证券法定义的前瞻性信息和美国联邦证券法定义的前瞻性表述,我们称之为前瞻性表述,包括但不限于有关某些预期、预测、新的或改进的产品推出、市场扩张努力的表述,以及与我们的业务战略和未来计划相关的其他信息。前瞻性陈述可以,但不一定总是通过使用诸如“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“目标”、“正在进行”、“假设”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“目标”、“正在进行”、“假设”、“目标”等词语来识别,“可能”和类似的对未来时期的提及或这些词语和短语的否定,以及这些陈述严格地与历史或当前事项无关的事实。我们就以下事项所作的陈述具有前瞻性,并基于下文所述的某些假设。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于有关对加拿大和美国都要纳税的预期的陈述;我们在未来获得更多融资并继续经营下去的能力;与一般经济、政治、商业、工业和市场状况有关的不确定性,包括持续的新冠肺炎大流行和俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突;通胀压力和地缘政治冲突;剥离我们的大麻业务的预期好处;我们对费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计;我们对潜在的战略收购、合资企业或合作伙伴关系的预期;我们留住管理团队成员和员工的能力;目前存在的或未来可能出现的竞争;以及我们满足纳斯达克或我们证券可能在其上交易的任何其他交易所持续上市的能力。
这些前瞻性表述是基于管理层目前的预期,受许多风险、不确定性和假设的影响,包括市场和经济状况、新冠肺炎疫情的影响、商业前景或机遇、未来计划和战略、预测、技术发展、预期的事件和趋势以及影响我们、我们的客户和我们的行业的监管变化。尽管公司和管理层相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,并基于合理的假设和估计,但不能保证这些假设或估计是准确的,或者这些预期中的任何一个将被证明是准确的。前瞻性陈述必然会受到重大商业、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响,这些风险、不确定性和意外事件可能会导致实际事件与此类陈述中明示或暗示的大不相同。
不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果和发展可能与本公司预期的以及本年度报告中通过引用纳入的前瞻性陈述明示或暗示的结果和发展不同,也可能与之大不相同。此类陈述基于一些可能被证明是不正确的假设和风险,包括但不限于关于以下方面的假设:
2
本文中包含的、以引用方式并入的有关公司业务和运营的某些前瞻性陈述是基于公司使用可公开获得的政府来源的数据、市场研究和行业分析的数据以及基于公司认为合理的公司经营行业的数据和知识的假设而编制的估计。然而,尽管这些数据大体上反映了相对的市场地位、市场份额和业绩特征,但本质上并不准确。虽然公司没有意识到与本文中提供的任何行业或政府数据有关的任何错误陈述,但公司经营的行业涉及风险和不确定因素,并可能因各种因素而发生变化。许多因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩、成就、未来事件或发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同,包括但不限于在截至2023年3月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的因素。特别是,您应该考虑以下风险,这些风险可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同:
不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的,因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中明示或暗示的预期或估计大不相同。股东和投资者不应过度依赖前瞻性陈述,因为它们所依据的计划、意图或预期可能不会发生。尽管本公司告诫说,上述风险因素清单以及在“风险因素”标题下和本年度报告其他部分列出的风险因素并非详尽无遗,但股东和投资者应仔细考虑这些因素及其所代表的不确定性和所带来的风险。本年度报告中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明的限制。除非另有说明,本年度报告中的前瞻性陈述描述了我们在本年度报告发布之日的预期,因此,在该日期之后可能会发生变化。我们不承诺以任何理由更新或修改任何前瞻性陈述,除非适用的证券法要求。
3
风险因素摘要
以下是该公司面临的一些主要风险的摘要:
与我们的商业和工业有关的风险:
与我们的会计和财务政策有关的风险
与我们的流动性有关的风险
与我们的业务相关的法律和监管风险
4
与我们的人力资源有关的风险
与我们的信息技术有关的风险
与我们的知识产权有关的风险
与我们普通股所有权相关的风险
一般风险因素
5
目录表
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页面 |
第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
7 |
第1A项。 |
风险因素 |
17 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
29 |
第二项。 |
属性 |
29 |
第三项。 |
法律诉讼 |
30 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
31 |
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第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
32 |
第六项。 |
选定的财务数据 |
32 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
33 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
52 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
52 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
52 |
第9A项。 |
控制和程序 |
53 |
项目9B。 |
其他信息 |
54 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
54 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
55 |
第11项。 |
高管薪酬 |
55 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
55 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
55 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
55 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展示、财务报表明细表 |
56 |
项目16 |
表格10-K摘要 |
58 |
在这份10-K表格年度报告中,除非另有说明,否则所有金额均以美元计算。
6
第一部分
项目1.业务
概述
一般信息
海王星健康解决方案公司(“海王星”,“公司”,“我们”,“我们”或“我们的”)是一家现代消费品(“CPG”)公司驱动一个单一的目标:改变每一天,为更健康的明天。海王星是一家多元化的健康和保健公司,拥有多个品牌部门。海王星的使命是重新定义健康和健康,专注于打造一系列高质量、负担得起的消费产品,以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和目标驱动的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、具有成本效益的制造和供应链基础设施,该基础设施可以上下扩展或扩展为相邻的产品类别,以识别新的创新机会,快速适应消费者的偏好和需求,并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借数十年在提取和产品配方方面的专业知识,海王星是一家向商业客户提供全包式产品开发和供应链解决方案的供应商,涉及多个健康和保健垂直领域,包括营养食品和白标消费品包装产品。自2020年6月以来,海王星已将业务扩展到品牌部门,以更好地满足其市场需求。主要的品牌单位是营养食品和有机食品和饮料。除非另有说明,本年度报告中的所有金额均以美元计算。
历史
海王星公司于1998年10月9日根据《公司法》(魁北克)第IA部分注册成立,名称为海王星技术和生物资源公司。自成立以来,海王星公司已多次修改其公司章程。该公司于2000年5月30日首次修改其章程,将其当时已发行和已发行的股票转换为新创建的股票类别。该公司的章程也在2000年5月31日进行了修订,以创建A系列优先股。2000年8月29日,该公司将其所有已发行和已发行的A类股票转换为B类从属股票。2000年9月25日,公司进一步修改了股本,取消了A类股,并将B类从属股转换为普通股。2013年11月1日,本公司修订了公司章程,以反映与董事会事宜有关的项目的某些变化。公司的普通股在纳斯达克股票交易所(以下简称“纳斯达克”)挂牌交易,代码为“Net T”。
2022年6月9日,我们对我们的普通股进行了35股1股(35股1股)的反向拆分,经董事会批准,我们称之为“股份合并”。我们的普通股于2022年6月13日开市后在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克开始交易。2022年8月15日,本公司自愿将其普通股从多伦多证交所退市。
我们的物业和业务
下表列出了该公司的主要物理属性:
类型 |
材料特性位置 |
租赁/拥有 |
办公室 |
魁北克省拉瓦尔 |
租赁 |
办公室 |
魁北克·沃德勒伊尔 |
租赁 |
办公室/实验室 |
魁北克省拉瓦尔 |
租赁 |
办公室 |
朱庇特,佛罗里达州 |
租赁 |
我们的总部设在魁北克省拉瓦尔的租赁办公室,我们的总务和行政部门主要在这里运作。我们还在魁北克省拉瓦尔租用了实验室,我们的许多产品都是在那里进行测试和开发的。2022年12月5日,我们的美国业务在佛罗里达州朱庇特开设了一个办事处,作为美国总部。
我们之前在魁北克省舍布鲁克拥有一个生产设施,在那里我们进行了包括实验室测试在内的大麻业务。2022年10月17日,我们宣布,我们已经就出售我们的大麻业务达成了一项具有约束力的协议,其中将包括在一笔或多笔交易中出售我们的大麻品牌和Sherbrooke大楼。我们大麻业务的处置发生在2022年11月9日。我们认为,大麻资产的撤资将使我们能够实现大幅度的成本节约和业务精简,将资源重新用于简化的公司结构。
我们还在加拿大魁北克省沃德勒伊尔租了办公室,但没有人住。Vaudreuil办公室以前用于该公司的Biodroga业务。该公司打算分租Vaudreuil办公室。
7
业务战略
海王星的愿景是通过创造和分销环保、道德和创新的消费品来改变消费者的习惯。我们的使命是重新定义健康和健康,并通过提供可持续的以消费者为中心的解决方案来帮助人类繁荣。尽管自新冠肺炎病毒爆发以来,全球经济活动有所下降,但海王星已经采取了成功的变革性行动,在消费品市场的企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)模式下增加了销售、分销和覆盖范围。海王星有一个双重的市场B2B和B2C战略,专注于扩大其全球分销范围。这一战略使海王星在竞争中脱颖而出,并已开始为公司带来持续的、长期的收入机会。
该公司的长期战略专注于健康和健康部门,重点是精选的CPG垂直市场,包括营养食品和有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直市场的品牌组合包括Sprout®、海王星健康®、森林补救®和MaxSimil®。
2021年6月9日,海王星宣布Sprout与Moonbug Entertainment旗下运营的全球领先儿童娱乐品牌CoComelon达成多年授权协议。此外,2021年7月27日,安大略省麦德龙杂货店宣布Sprout产品初步进入加拿大。2022年9月,Sprout推出了Up-age餐饮产品。
海王星的未来将专注于品牌创建,加速有机增长,重点是提高效率和扩大利润率。此外,还将进行增值性收购,并拥有经过验证的卓越运营记录。2021年7月22日,该公司推出了森林补救公司的植物性欧米茄3-6-9胶和软凝胶。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®,同时提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。MaxSimil®的产品阵容将扩大,推出两款新的消费产品:配备辅酶Q10的MaxSimil®和配备姜黄素的MaxSimil®。此外,该公司还与选定的零售合作伙伴一起,为儿童和成人推出了一种新的维生素喷雾剂和泵的消费系列。为了支持预期的加速增长,营养食品美国销售队伍已经扩大,以最大限度地提高对营养食品的能力和专业知识的认识和分销,包括益生菌和益生菌,以及这一重要垂直领域的蛋白质。
产品、主要市场、分销方式和品牌
产品
我们的营养产品、有机食品和饮料由第三方制造商生产。为了满足对我们产品的需求,我们与选定的合同制造商建立了合作关系。对于Biodroga,我们主要购买我们供应给第三方制造商的所有原材料,我们最大的联合制造商Biodroga为我们提供了大约35%的年产量需求。对于Sprout,90%的原材料是由第三方制造商根据我们的规格采购的。最大的Sprout联合制造商制造了我们年需求量的40%左右。我们相信,我们不依赖于任何单一的合同制造商,如果必要,我们目前选定的合同制造商可以在对我们的运营造成最小干扰的情况下被替换。
我们的质量控制人员要求全面披露供应商的质量程序和认证,我们定期对他们的设施进行现场审计。出于战略原因,我们的某些关键原材料都是从单一供应商那里采购的。然而,如果我们无法从现有供应商那里采购原料,我们相信我们通常可以从替代供应商那里获得相同或同等的原料,而对我们的运营影响最小。
加拿大大麻制品.提取物和制剂
2022年10月16日,海王星与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA),此前该公司于2022年6月8日宣布计划剥离该业务。出售资产的总购买价格,扣除承担的负债,为380万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外,并相应地减记。2022年11月10日,该公司向加拿大卫生部提交了停止大麻活动的通知,并要求吊销其大麻加工和研究许可证。截至2022年11月11日,所有大麻已从Sherbrooke设施中清除,该公司不再拥有或进行任何与大麻有关的活动。
8
市场
保健品
海王星提供各种特殊成分,包括我们获得许可的特殊成分MaxSimil®,这是一项有助于增加脂溶和营养成分的消化和吸收的技术。此外,该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种配料,可作为原材料出售或转化为成品。该公司最近为儿童和成人推出了一系列新的维生素喷雾剂和泵。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®,同时通过其品牌Biodroga提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。
海王星的核心优势是产品创新,专注于散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分。该公司通过泵、喷雾和滚筒项目继续扩大其输送系统的能力。海王星的所有营养食品都以分销商的自有品牌出售,主要在加拿大和美国的营养食品市场销售。海王星还通过其营养产品业务,制定、开发和为客户提供交钥匙营养解决方案。
该公司通过其森林疗法品牌向营养食品市场销售保健产品。森林补救提供以植物为基础的补充剂,包括首创的多omega胶和软凝胶,包装100%不含塑料。海王星于2022年3月10日宣布推出其森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂。这份经销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的又一个重要里程碑。
有机食品和饮料
2021年2月,海王星收购了Sprout Foods,Inc.的控股权,Sprout Foods,Inc.是一家以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司。Sprout是海王星健康和健康产品组合中不可或缺的一部分,并代表着有机食品和饮料垂直领域的一个关键品牌。自完成对Sprout的收购以来,该公司开始努力扩大Sprout在塔吉特几乎所有美国零售店的分销。该公司还于2021年7月27日宣布,在加拿大安大略省的麦德龙杂货店首次推出Sprout产品。海王星进一步预计将在本财年剩余时间内在北美推出Sprout产品。该公司预计,海王星和Sprout的合并将带来显著的收入增长,在海王星现有的关系和目前的销售渠道中发现了几个短期和长期的收入协同机会。如上所述,海王星还在2021年6月9日宣布了Sprout和CoComelon之间的多年独家授权协议,CoComelon是全球排名第一的儿童娱乐和教育节目,在全球拥有超过1.1亿订户。这个联合品牌的产品线现在可以在沃尔玛网站和900家沃尔玛门店买到,并且受到了很好的欢迎。通过此次推出,Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售产品,约占整个市场的90%。
2023年5月2日,海王星宣布,其四款最受欢迎的Sprout Organics x CoComelon联合品牌有机幼儿袋已被Target挑选出来,目前已在全美部分Target商店和Target.com上销售。Sprout Organics x CoComelon系列包括15个SKU,由幼儿袋、华夫饼零食和植物性小吃店组成,每个都利用CoComelon作为世界第一儿童YouTube频道的品牌。除了与CoComelon的合作关系外,Sprout Organics SKU还包括有机幼儿袋、幼儿餐、幼儿零食和新推出的Big Kid Mealz;Sprout Organics SKU是第一款从婴儿货架上推出的产品。
在过去的一年里,Sprout取得了以下主要的分销收益和销售里程碑:
分布:现在90%的有机婴儿食品市场上都有Sprout x CoComelon,它是销售速度的关键驱动力。
目标SKU计数:4 Sprout x CoComelon SKU在全国选定的Target门店和Target.com推出。
添加的分发:在过去的一年里,Sprout与领先的零售商建立了可观的分销收益,Target为这种增长做出了贡献。
CoComelon联合品牌:是的,是的,素食产品现在是Sprout最近26周来最畅销的袋子,在全美xAOC*中排名第一。
地理位置:目前在所有50个州以及加拿大都有售。
*销售速度:每个总分发点的销售额;尼尔森AOD;总US x AOC最近26周W/E 3/25/23
销售和分销
保健品
该公司将其保健产品主要以散装软胶囊或液体形式销售给多个分销商和客户,这些分销商和客户以他们的私人品牌将这些产品商业化。虽然公司在任何时候都可能与大约100家不同的分销商和客户下订单,但公司的大部分销售都集中在一小部分分销商和客户身上。在某些情况下,他们可以单方面终止或更改与这些分销伙伴的协议。
该公司通过分销商和直接向美国的零售店销售其中性食品产品。它还通过自己的网站Forestremedies.com和电子商务网站在线销售产品。
有机食品和饮料
该公司虽然是Sprout的子公司,但向大众零售商、杂货店和其他零售店销售产品,并通过电子商务网站和自己的网站SproutOrganics.com在线销售产品。
9
我们的B2C品牌组合战略
我们目前正在为我们的品牌组合加速品牌资产:
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Biodroga®。海王星通过其子公司Biodroga向北美各地的客户提供产品开发和交钥匙解决方案(4PL)。Biodroga提供全方位的服务,无论是利用我们的全球供应商网络寻找最佳配料,还是开发独特的配方,使我们的客户在竞争中脱颖而出。Biodroga的核心产品是MaxSimil、各种欧米茄-3鱼油和其他营养产品,以及软凝胶解决方案。 |
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马克西米尔。海王星拥有使用专利营养成分MaxSimil的独家许可证,这是一种omega-3脂肪酸输送技术,使用模拟自然人类消化系统的酶来简化omega-3脂肪酸的消化。牛津大学出版社出版的《营养学杂志》最近公布了一项临床研究结果,证明与标准鱼油补充剂相比,MaxSimil的吸收能力更强。MaxSimil于2018年首次推向市场,作为标准和独特的EPA/DHA浓度的omega-3补充剂出售。MaxSimil也开始与姜黄素和维生素K2等特殊成分一起推出。 |
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森林补救®。在我们的森林补救®品牌下,我们提供首创的素食多欧米茄口香糖和软凝胶,包装100%无塑料。我们于2022年3月10日推出的森林补救多重欧米茄3-6-9系列补充剂,标志着我们将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的努力中的一个重要里程碑。 |
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萌芽®。海王星凭借海王星/Sprout组合进入了一个新的市场。Sprout创建了一个值得信赖的有机婴儿食品品牌,拥有一系列全面的产品,始终是美国农业部认证的有机、非转基因产品,不含人造成分。Sprout的产品针对四个细分市场:阶段2(儿童6个月及以上)、阶段3(儿童8个月及以上)、幼儿(12个月及以上儿童)和零食(儿童8个月及以上)。自从我们收购Sprout的控股权以来,公司已经开始努力扩大Sprouts在塔吉特所有美国零售店的分销。该公司还于2021年7月27日宣布,通过与食品零售商麦德龙公司的合作,首次进入加拿大市场。该品牌下的某些幼儿零食现在安大略省的麦德龙杂货店可以买到。 |
竞争
营养食品和有机食品和饮料行业竞争激烈。有许多公司、公立和私立大学以及研究机构积极从事可能与我们的产品相似的产品的研究和开发。寻求开发类似于我们产品的产品的公司数量可能会增加。其中许多公司和其他现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财政、技术和人力资源,可能更有能力开发、制造和销售产品。
我们寻求在产品质量、客户服务、营销支持、定价和创新方面将我们的产品和营销与竞争对手区分开来,并相信我们的战略使我们能够有效地在市场上竞争。有关我们业务的竞争性质的更多信息,请参阅本表格10-K“风险因素”标题下的“与我们业务相关的风险”。
10
监管
我们的营养食品和有机食品及饮料业务受到加拿大和美国多个政府机构不同程度的监管,包括加拿大卫生部、FDA、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会、美国农业部和环境保护局。我们经营和销售我们产品的地区的各个省、州和地方机构也管理着我们的业务。受这些机构和其他机构监管的我们的业务领域包括:
加拿大卫生部和FDA尤其监管加拿大和美国的维生素和其他营养补充剂的配方、制造、包装、储存、标签、促销、分销和销售,而其他机构则监管营销和广告宣传。根据加拿大卫生部和FDA的规定,生产、包装、标签、分销或持有营养补充剂的公司必须符合某些GMP,以确保这些产品具有规定的质量,并得到适当的包装和标签。我们致力于达到或超过加拿大卫生部和FDA制定的标准,并相信我们目前在强制GMP范围内运营。
加拿大卫生部和FDA还对膳食补充剂和营养产品的标签和营销进行了监管,包括:
我们还受到加拿大和美国的其他各种法规的约束,包括与健康、安全、生物恐怖主义、税收、劳工、就业、进出口、环境和知识产权有关的法规。所有这些法规都需要大量的财政和运营资源来确保遵守,我们不能向您保证,尽管我们尽了最大努力,我们仍将始终遵守,或者遵守不会对我们的业务造成令人望而却步的代价。
11
知识产权
我们不断评估为我们的技术品牌、产品、应用和流程获得知识产权保护以及维护商业秘密的重要性。当适用于我们的业务和产品时,我们寻求获得、许可和执行专利,保护我们的专有信息,并在不侵犯第三方专有权利的情况下维护商业秘密保护。我们还利用商业秘密、专有的非专利信息和商标来保护我们的技术,增强我们的竞争地位。
品牌名称和商标
Sprout®、NurturMe®、NOSH!®、海王星健康、MaxSimil®、森林补救®和海洋补救®是公司的商标。
许可证
年1月31日,海王星与SCF Pharma Inc.达成了一项独家的、全球性的、有特许权使用费的许可协议,在保健产品中开发、制造、配制、分销、再许可和销售MaxSimil®技术。
2021年5月28日,Sprout Foods与Moonbug签订了一份多年许可协议,向Sprout提供独家许可,将与Moonbug拥有和运营的世界领先儿童娱乐品牌CoComelon®相关的某些物业与Sprout产品一起使用。
员工
截至2023年3月31日,我们在朱庇特和拉瓦尔的业务办公室或远程办公的员工人数为50人,低于2022年3月31日的161人。我们的员工拥有专业的技能和知识,我们认为这是公司的宝贵资产。截至2023年3月31日,我们有21名员工在加拿大,29名在美国。我们还有21名临时人员。我们的员工中没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系很好,我们的运营从未因劳资纠纷而中断。
季节性
除了一般经济因素外,我们还受到季节性因素和趋势的影响,如重大文化事件和其他不可预测的事件。尽管我们认为对我们综合运营结果的影响或季节性很小,但由于营养食品合同制造订单的时间以及我们其他客户的促销和订购模式,我们的季度业绩在未来可能会有很大差异。我们不能保证未来的收入将遵循历史模式。我们普通股的市场价格可能会受到这些因素的不利影响。
12
业务最新消息
财务定位
我们正在采取必要措施,在短期内充实现金储备,并适当调整我们的资产负债表,为我们的增长计划提供资金,同时我们正在努力实现盈利。为此,我们探索了多种选择,以平衡提供短期金融稳定的需要,同时确保我们继续建立长期股东价值。因此,我们已于2022年10月、2022年6月和2022年3月就买卖我们普通股和预融资权证的股份达成了三项协议。我们还于2022年7月、2022年11月和2023年3月发行了本票,2023年1月发行了高级担保票据,并于2023年1月加入了应收账款保理机制;2023年5月还增加了库存保理机制。考虑到所有因素,我们认为这些行动符合公司的最佳利益,并将使股东长期受益。见项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--持续经营。除非另有说明,否则所有美元金额均以美元(“美元”)计价。
增长动力
我们仍然对我们业务的增长前景充满热情,我们的三个核心垂直市场都有机会。我们已经成功地转型为一家完全整合的消费品公司,拥有一系列不同的对你更好的品牌,在中国一些最大的零售连锁店都可以买到。与此同时,我们正在通过为联合品牌产品线寻求正确的战略合作伙伴关系,并扩大我们在关键健康类别的产品供应,来推动消费者相关性。
主要分销收益
自2021年2月收购Sprout Organics的多数股权以来,我们已经在网上和塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart)等大型零售商的门店大幅扩展了Sprout婴儿食品和幼儿零食。早在2022年3月,我们宣布在全美340多家Sprouts农贸市场门店推出我们的森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂。这项分销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的又一个重要里程碑。
战略合作伙伴关系
2022年2月,我们为沃尔玛带来了Sprout Organics和广受欢迎的儿童娱乐平台CoComelon的首次合作。这个联合品牌的产品线现在在沃尔玛网站和900家沃尔玛门店都可以买到,并受到了非常好的欢迎。通过此次推出,Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售产品,约占整个市场的90%。
对我们的前景进行投资
2021年11月15日,我们启动了战略评估,并进行了一些重大变化,以期成为一家盈利的多元化CPG公司。这些行动已经见效,我们开始看到结果。2022财年第三季度是自过渡到以中央人民政府为重点的模式以来,我们公布的第一个毛利率为正的季度。2022财年第三季度是自过渡到以中央人民政府为重点的模式以来,我们公布的第一个毛利率为正的季度。截至2023年3月31日的三个月,合并毛利率为净销售额的(21.14%),高于去年同期的(49.39%)。截至2023年3月31日的12个月期间,毛利率为(4.70%)%,高于上年同期的(15.44%)%。然而,不能保证收入或毛利润的增长将持续下去。
虽然全球市场在动荡时期可能不稳定,但我们正在采取措施,确保我们仍处于有利地位,能够按照我们宣布的计划执行:在追求高增长机会的同时控制成本。为此,海王星于2022年6月8日宣布推出一项新的以CPG为重点的战略计划,以降低成本,改善公司的盈利途径,并提高目前的股东价值。该计划的重点是两个主要行动:(1)剥离加拿大大麻业务和(2)重新调整重点和业务资源,以增加海王星消费产品业务的价值。随着大麻业务的剥离,海王星再次将重点放在核心品牌-Sprout Organics和Biodroga Solutions-上,这些品牌与未来的消费趋势密切相关,并显示出未来增长和盈利的更大潜力。
在2022年6月8日宣布剥离其加拿大大麻业务后,海王星于2022年10月16日与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA)。出售资产的总购买价,扣除承担的负债,约为380万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外,并相应地减记。完成对我们大麻业务的剥离是执行我们成为领先的CPG公司的战略的一个关键里程碑。大麻资产的出售将使我们能够实现显著的成本节约和运营精简,将资源重新用于我们简化的公司结构,因为我们将重点放在Sprout作为海王星未来的关键增长动力。
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公司最近的发展
海王星公司进军加拿大大麻市场
于截至2022年3月31日止年度内,海王星以旗下Mod Ring®及PanHash®品牌向市场供应优质大麻精华及干花,并完成所有重要受监管产品类别的推出。所有大麻产品都是在该公司位于魁北克省舍布鲁克的专门建造的工厂生产和包装的。2022年6月8日,该公司宣布计划加速剥离加拿大大麻业务,并表示该公司将专注于结束其大麻业务,等待一笔或多笔销售交易。这项宣布后,与加拿大大麻业务有关的所有资产和负债分别列在海王星资产负债表上的待售资产和与待售资产直接相关的负债之下。有关这些资产和负债的进一步资料载于截至2023年3月31日的12个月合并财务报表附注4。2022年10月16日,海王星与第三方就其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke设施)签订了资产买卖协议(ASPA),此前该公司于2022年6月8日宣布计划剥离该业务。出售资产的总购买价,扣除承担的负债,约为380万美元(515万加元)。ASPA于2022年11月9日关闭。一些资产被排除在ASPA之外并进行了相应的减记,我们于2022年10月17日宣布,我们已就出售我们的大麻业务达成了一项具有约束力的协议,并于2022年11月9日完成了出售。
推出以中央人民政府为重点的新战略规划
2022年6月8日,海王星宣布推出一项新的以消费品(CPG)为重点的战略计划,以降低成本,改善公司的盈利途径,并提高当前的股东价值。该计划建立在该公司于2021年秋季进行的初步战略审查的基础上,重点放在两个主要行动上:(1)剥离加拿大大麻业务和(2)重新调整重点和运营资源,以增加海王星消费产品业务的价值。随着剥离其大麻业务,海王星重新将重点放在其核心品牌-Sprout Organics和Biodroga Solutions-上,这些品牌与未来的消费趋势密切相关,并显示出未来增长和盈利的更大潜力。该战略计划预计将降低成本,并将全球员工人数减少约50%。
海王星宣布推出CoComelon®联合品牌产品的新系列
2022年5月26日,海王星宣布了一系列新的CoComelon联合品牌有机小吃店,供幼儿使用。这些小吃店是今年早些时候推出的Sprout Organics x CoComelon产品线的最新创新,该产品线以一系列有机婴幼儿食品袋和幼儿零食为特色。新的小吃店将在网上和全国范围内选定的零售商那里买到。Sprout Organics CoComelon小吃店有两种口味的组合:香蕉和香蕉配豌豆和胡萝卜。每家快餐店都含有不加糖的水果、蔬菜和无麸质燕麦,并含有令人印象深刻的4g植物性蛋白质和2g膳食纤维,以帮助身体发育。
管理方面的变化
海王星于2022年6月8日宣布,Sprout首席客户官Sarah Tynan晋升为Sprout首席执行官。泰南于2023年7月7日辞去了她在Sprout的职位。
2022年6月14日,海王星宣布任命雷蒙德·西尔科克为首席财务官,自2022年7月25日起生效。西尔科克先生常驻海王星公司佛罗里达州朱庇特办事处,此前曾担任Perrigo Plc的执行副总裁总裁和首席财务官,以及钻石食品公司、大大西洋和太平洋茶叶公司、科特公司和Cott公司的首席财务官。此外,他还曾在顶峰食品公司、美式意大利面食公司、Prestige Brands和百加得有限公司等多个董事会担任审计和战略委员会主席。西尔科克接替兰迪·韦弗(Randy Weaver),后者在2022年7月22日之前担任临时首席财务官。
收到纳斯达克通知
2022年11月15日,公司向美国证券交易委员会提交了一份关于逾期提交12B-25表(“12B-25表”)的通知,其中指出,由于需要额外的时间来敲定将包括在10-Q表中的财务报表,公司无法在规定的到期日之前提交截至2022年9月30日的10-Q表,而没有做出不合理的努力或支出。该公司没有在规定的截止日期之后的第五个日历日延迟提交10-Q表格。于2022年11月22日,本公司收到纳斯达克的欠款通知,指出因未及时向美国证券交易委员会提交10-Q表予本公司,本公司不符合纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条(“上市规则”)的规定,该规则要求本公司及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。短板公告对本公司普通股在纳斯达克的上市或交易并无即时影响。短板公告指出,本公司可于2023年1月23日前提交10-Q表格,随时恢复遵守《上市规则》。如本公司未能于该日期提交10-Q表格,本公司可于该日期前提交一份恢复遵守上市规则的计划,而在收到该计划后,纳斯达克可批准自10-Q表格到期日起延长180个历日,或延长至2023年5月15日,以便本公司恢复遵守上市规则。2022年12月20日,本公司提交了截至2022年9月30日的季度10-Q表格,从而重新遵守上市规则。
2023年2月15日,该公司向美国证券交易委员会提交了一份12B-25表格,该表格指出,由于需要额外的时间来敲定将包括在10-Q表格中的财务报表,公司无法在规定的到期日之前提交截至2022年12月31日的10-Q表格,而没有做出不合理的努力或花费。该公司没有在规定的截止日期之后的第五个日历日延迟提交10-Q表格。2023年2月23日,本公司收到纳斯达克的欠款通知,指出由于未及时向美国证券交易委员会提交10-Q表格,本公司不符合上市规则,该规则要求及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。短板公告对本公司普通股在纳斯达克的上市或交易并无即时影响。欠缺通知指出,本公司可于2023年4月24日前提交10-Q表格,随时恢复遵守上市规则。如本公司未能于该日期前提交10-Q表格,本公司可在该日期前提交一份恢复遵守上市规则的计划,而在收到该计划后,纳斯达克可批准自10-Q表格到期日起延长180个历日,或延长至2023年8月21日,以便本公司恢复遵守上市规则。2023年3月30日,本公司提交了截至2022年12月31日的季度10-Q表格,从而恢复了对上市规则的遵守。
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于2022年12月29日,我们收到纳斯达克发出的短板通知,通知我们我们的普通股未能符合根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的1.00美元最低买入价,该最低买入价是基于短板通知日期前连续30个工作日我们普通股的收盘价。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,自2022年12月29日起至2023年6月27日止,我们有180个历日的时间重新遵守规则第5550(A)(2)条。2023年6月27日,该公司申请将这一最后期限延长,纳斯达克已确定该公司有资格再延长180个历日,即至2023年12月26日,以重新获得合规。如果在2023年12月26日之前的任何时间,我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高,纳斯达克将提供书面确认,确认我们已重新获得合规。
更换核数师
2023年5月25日,公司审计委员会和董事会批准聘请Berkowitz Pollack Brant Advisors+CPAS(“BPB”)作为我们的独立注册会计师事务所,审计我们截至2024年3月31日的年度综合财务报表。因此,目前担任本公司独立核数师的毕马威有限责任公司(“毕马威”)获悉,在完成对本公司截至2023年3月31日止年度及截至该年度的综合财务报表的审计及有关报告发出后,毕马威将被解聘。BPB的委任有待股东在下一届股东周年大会上批准。
根据纳斯达克规则,按市场定价的500万美元注册直接发行结束
2022年6月23日,海王星宣布,它已经完成了与某些机构投资者的登记直接发行,用于购买和出售公司总计1,945,526股普通股(或普通股等价物),并附随两系列认股权证,以每系列认股权证购买总计3,891,052股普通股,发行价为每股2.57美元,并根据纳斯达克规则在登记直接发行中随附认股权证按市场定价。每一系列认股权证的行使价为每股2.32美元,可在发行时立即行使。一系列权证将在发行日期后两年到期,一系列权证将在发行日期后五年到期,扣除费用和其他发售费用前的总收益为500万美元。发行中发行的预融资权证已于2022年6月24日全部行使,价格为65美元。此外,在2022年10月6日,972,763系列C系列普通股认购权证进行了修订,规定将到期日延长至2029年6月23日。
扩大现有的有担保本票
2022年7月13日,海王星公司宣布,该公司以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods Inc.(“Sprout”)已经对其现有的每张担保本票进行了修订,将从2250万美元扩大到最高3750万美元,其中任何未融资的金额都可以在未来根据投资者的需求获得。与此修订相关,由摩根士丹利扩张资本管理的投资基金(“摩根士丹利”或“摩根士丹利”)已同意立即在经扩大担保本票项下额外承诺3,000,000美元以供萌芽。这笔款项是在2022年7月13日收到的。票据融资的到期日为2024年2月1日,与MSEC和海王星现有有担保本票的到期日一致。扩大贷款的资金将用于Sprout的一般营运资金需求,以及偿还应付给海王星的某些现有Sprout债务。现有和新发行的票据将按年息10%计息,在有担保的本票有效期内每三个月增加1.00%。由于这次扩张,MSEC发行了372,670股海王星公司的普通股,价值约为60万美元。
2022年11月8日,Sprout签订了三项协议,以与上文讨论的有担保本票相同的条款,额外发行55万美元的有担保本票。与此次融资有关,海王星公司于2023年2月15日向这些有担保的本票持有人发行了146,330股普通股,价值10万美元。
2023年3月10日,Sprout以同样的条款向不同的投资者发行了毛收入30万美元的本票。根据这些期票的条款,公司还向这些投资者发行了认股权证(“2023年3月认股权证”),以购买总计111,111股海王星普通股,每份认股权证可在首次发行后5年内以每股普通股0.54美元的价格行使。2023年3月发行的认股权证的总公允价值为000万美元。
2023年4月27日,该公司宣布,Sprout延长了其与MSEC现有的1300万美元担保本票的到期日。票据到期日已由2024年2月1日延长至2024年12月31日,由2024年1月1日起至2023年12月31日止(包括该日),年利率为15.0%,以实物支付;年息为10.0%,以实物支付;年息为5.0%,自2024年1月1日起及以后以现金支付。
根据纳斯达克规则和同时私募完成600万美元注册直接发行
2022年10月6日,海王星宣布与机构投资者订立最终协议,根据纳斯达克规则按市值定价的登记直接发售(“发售”)买卖公司3,208,557股普通股(“普通股”),以及于同时私募中购买最多6,417,114股普通股(“认股权证”)的认股权证(“私募”)。一份普通股和一份认股权证的合并收购价为1.87美元。认股权证的行权价为每股普通股1.62美元,可在发行之日起立即行使,自发行之日起5年期满。在扣除费用和其他估计开支之前,此次发售和同时进行的私募的总收益约为600万美元,净收益约为510万美元。此次发行和同时进行的私募于2022年10月11日完成。
债务融资的结束
2023年1月13日,海王星宣布,已与CCUR Holdings,Inc.和Symbol Logic,Inc.(统称为“票据持有人”)完成了一项总收益为400万美元的高级担保票据融资(该等票据,“票据”)。该批债券将由最初成交日期起计12个月期满,年利率为16.5厘。这些票据由海王星的资产担保,不包括Sprout的资产。利息将在最初截止日期后的首6个月付款日以实物形式支付,此后将以现金支付。根据票据条款,本公司亦向票据持有人发行认股权证,以购买合共850,000股海王星普通股,每份认股权证可于首次发行后按每股普通股0.53美元的价格行使5年。于二零二三年三月九日,本公司订立豁免及票据第一修正案(“豁免协议”)。豁免协议豁免若干行政、监管及财务报表相关契约,一如豁免协议按附注条款所规定进一步描述。如果发生违约,贷款人有权要求立即偿还。此外,就豁免协议而言,票据作出修订,规定须向买方支付总额为20万美元的退出费用,应付方式如下:(I)于2023年5月15日或之前,支付10万美元及(Ii)于到期日(定义见票据购买协议)支付10万美元,利率上调至24%,直至本公司符合豁免协议的指定准则为止。
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于2023年5月22日,本公司与CCUR Holdings,Inc.及其内列名的买方订立一份豁免及第二次修订票据购买协议(“豁免协议”),有关日期为2023年1月12日的票据购买协议(见截至2023年3月31日及截至该年度的综合财务报表附注13)。豁免协议规定,截至2023年5月15日到期的所需预付款200万美元(“强制性预付款”)将被部分免除,直至2023年7月31日,或者如果公司在2023年7月31日之前向证券交易委员会提交了S-1表格的登记,则免除部分预付款。根据豁免协议,本公司须支付及已支付强制性预付款中的1,000,000美元。自2023年3月31日开始至支付全部强制性预付款(包括利息和费用)之日起,未偿还本金总额的利息将按24%(24%)的年利率累算。此后,利息将恢复到票据购买协议中另有规定的利率。该公司还同意支付一笔总额为10万美元的延期费用,这笔费用是在到期本金的基础上增加的。
存货和应收账款保理机制
2023年1月25日,海王星宣布,其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions,LLC(简称Alterna)达成应收账款保理安排。最高限额是500万美元。协议条款包括最优惠加1%的资金使用费,最低年利率为8%。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月,自2023年1月23日起生效,并将自动续签。海王星提供了与该协议有关的商业担保。2023年5月10日,海王星宣布,Sprout已通过与Alterna的发票采购和安全协议合作伙伴关系获得库存融资,自2023年4月21日起生效。库存线将为Sprout提供营运资金,用于额外的库存,以满足消费者需求和产品线扩张。可用的最高限额已从2023年1月25日宣布的500万美元修订为750万美元,为已经到位的应收账款保理设施增加了一系列库存。
完成400万美元的公开募股
2023年5月11日,该公司宣布其公开发行12,121,212股普通股(或代替普通股的等价物)的定价和配套认股权证,以每股0.33美元的综合公开发行价和配套认股权证购买总计12,121,212股普通股,总收益约为400万美元。这些认股权证的行使价为每股0.33美元,可在发行时立即行使,并将在发行之日起5年内到期。此次发行于2023年5月15日结束。该公司计划在偿还债务后,将发行所得资金用于一般企业用途,这可能包括(I)营运资本、(Ii)资本支出、(Iii)运营目的,包括加速公司业务增长的营运资本,以及(Iv)在互补业务方面的潜在收购。虽然公司目前还没有就收购达成任何协议,但公司打算评估潜在的机会,并可能利用发行所得投资于一项或多项补充业务。此次发行的主要原因是增加公司的营运资本,改善其未来进入资本市场的能力,并为一般公司目的提供资本。关于是次发售,本公司已同意若干现有认股权证将于发售结束时修订,以购买先前于2022年3月、2022年6月及2022年10月发行的最多8,423,733股普通股,行使价由每股1.62美元至11.20美元不等,到期日由2023年9月14日至2029年6月23日不等,以将适用认股权证的行使价格降至0.33美元,到期日为发售结束后五年,但购买最多972,763股普通股的认股权证除外,该等认股权证将按目前的计划于2029年6月23日到期。
附加信息
该公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis,H7T 0A3。
该公司的网址是:www.neptunecorp.com。海王星网站上提供的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。
《交易法》要求我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些材料可以通过访问美国证券交易委员会主页www.sec.gov以电子方式获得。
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第1A项。风险因素。
投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的普通股之前,投资者应仔细考虑以下描述的风险以及本Form 10-K年度报告中列出的所有其他信息,包括我们的财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。如果发生下列任何事件或事态发展,我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大或不利影响。因此,我们普通股的市场价格可能会下跌,投资者可能会损失他们的全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。
下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。
与我们的商业和工业有关的风险
我们面临与剥离我们的大麻业务相关的风险。
2022年10月16日,我们与PurCann Pharma,Inc.签订了一项资产购买协议,根据该协议,PurCann Pharma,Inc.同意购买与我们的加拿大大麻业务相关的几乎所有资产,包括我们位于魁北克省舍布鲁克的加工厂和物业。我们大麻业务的出售于2022年11月9日完成。我们可能不会完全意识到这种处置的预期好处。此外,我们继续对被剥离的大麻业务的关闭前活动承担责任,我们同意作为交易的一部分承担这一责任。此外,我们可能无法收回从我们的大麻业务中保留的任何应收账款。
我们的负债条件限制了我们目前和未来的业务,特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。
经修订的《票据购买协议》(以下简称《票据购买协议》)管限我们于2023年1月12日发行的本票(“2023年票据”)载有多项与财务报表提交截止日期有关的限制性契约,对吾等施加重大的经营及财务限制,并可能限制吾等从事可能符合吾等长期最佳利益的行为的能力,包括限制吾等产生留置权、作出投资、贷款、垫支及收购、产生额外债务或担保、支付股本股息或赎回、回购或注销股本、与联属公司进行交易、出售资产(包括附属公司的股本)、改变我们经营的业务,改变他们的组织文件,并合并或合并。
吾等违反票据购买协议的条件,并于2023年3月9日订立豁免及票据第一修正案(“豁免协议”)。豁免协议豁免附注条款所规定的若干与行政、监管及财务报表有关的契诺。此外,就豁免协议而言,票据作出修订,规定须向购买者支付总额为200,000美元的退出费用,应付方式如下:(I)于2023年5月15日或之前,支付100,000美元及(Ii)于到期日(定义见票据购买协议)支付100,000美元,利率已上调至24%,直至本公司符合豁免协议的指定准则为止。
于2023年5月22日,本公司与CCUR Holdings,Inc.及其内列名的买方订立一份豁免及第二次修订票据购买协议(“豁免协议”),有关日期为2023年1月12日的票据购买协议(见截至2023年3月31日及截至该年度的综合财务报表附注13)。豁免协议规定,截至2023年5月15日到期的所需预付款200万美元(“强制性预付款”)将被部分免除,直至2023年7月31日,或者如果公司在2023年7月31日之前向证券交易委员会提交了S-1表格的登记,则免除部分预付款。根据豁免协议,本公司须支付及已支付强制性预付款中的1,000,000美元。自2023年3月31日开始至支付全部强制性预付款(包括利息和费用)之日起,未偿还本金总额的利息将按24%(24%)的年利率累算。此后,利息将恢复到票据购买协议中另有规定的利率。该公司还同意支付一笔总额为138,606美元的延展费,这笔费用是在到期本金的基础上增加的。
违反票据购买协议下的契诺或任何替代融资,可能会导致适用债务项下的违约事件,除非我们获得豁免以避免此类违约。如果我们无法获得豁免,这种违约事件可能允许债权人加速相关债务,并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务的加速或违约。如果我们违反一个或多个契约,我们的贷款人可以宣布违约,并要求我们立即偿还所有未偿还的金额,终止任何进一步扩大信贷的承诺,并取消授予它的抵押品的抵押品赎回权。任何这些事件的发生都可能会限制我们的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的贷款人加速偿还我们的借款,我们和我们的子公司可能没有足够的资产来偿还这笔债务。如果我们无法在到期时偿还债务,我们将被要求采取一种或多种替代战略,例如对我们的债务进行再融资或重组、出售资产或出售额外的债务或股权证券。我们可能无法对债务进行再融资,也可能无法以优惠条款出售额外的债务或股权证券或资产,如果我们必须出售资产,可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。
虽然《票据购买协议》已作出修订,就某些违约作出豁免,但不能保证我们将来不会违反《票据购买协议》或《2023年票据》的契约。如果我们违反一个或多个契约,我们的贷款人可以宣布违约,并将利率提高到24%,要求我们立即偿还所有未偿还的金额,终止任何进一步发放信贷的承诺,并取消授予它的抵押品的抵押品赎回权。任何这些事件的发生都可能会限制我们的运营,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们没有有效地管理我们的供应链,或者如果我们的供应链出现中断,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于保持强大的采购和制造平台以及高效的分销渠道。任何原材料供应商、独立合同制造商或第三方分销商无法及时或具有成本效益地为我们交付或执行,可能会导致我们的运营成本增加,利润率下降,特别是与我们的产品相关的保质期较短的产品。我们必须根据预测的需求持续监控我们的库存和产品组合,否则可能会有供应不足、无法满足消费者需求的风险,以及手头有太多库存可能到期而无法出售的风险。
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我们还必须管理我们的第三方分销、仓库和运输供应商,以确保他们能够支持我们的产品高效地分销给零售商。运输服务中断可能导致无法向我们或我们的联合制造商的工厂供应材料,或无法向我们的配送中心或客户提供成品。第三方配送中心的活动可能会受到一系列因素的干扰,包括劳工问题、未能满足客户标准、自然灾害或影响第三方提供商的财务问题。特别是,俄罗斯-乌克兰战争和最近影响我们行业的劳动力市场短缺给向客户和消费者提供我们的产品带来了运营挑战,而且这种挑战可能会持续下去。
我们未来的经营业绩可能会受到投入成本膨胀的不利影响。
我们业务的许多方面一直受到商品价格波动和其他通胀压力的直接影响,而且可能会继续受到影响。农产品和原料受价格波动的影响,价格波动可能由商品市场波动、作物产量、季节周期、天气条件、极端温度和自然灾害(包括气候变化的影响)、病虫害问题、货币汇率变化、供需失衡以及政府计划和政策等因素引起。不稳定的燃料成本转化为我们从第三方供应商获得的产品和服务的不可预测成本,包括但不限于我们产品的分销成本和包装成本。
我们未来的运营结果可能会受到天然和有机成分可用性的不利影响。
我们确保以具有竞争力的价格持续供应天然和有机原料的能力取决于许多我们无法控制的因素,例如种植天然和有机作物的农场的数量和规模、气候条件、我们的竞争对手对天然和有机原料的需求增加、国家和世界经济状况的变化、货币波动和预测对季节性原料的充足需求。
我们在产品生产中使用的天然和有机成分(包括蔬菜、水果、坚果和谷物等)容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响,如洪水、干旱、缺水、极端温度、野火、霜冻、地震和瘟疫。自然灾害和不利的天气条件可能会降低作物产量,降低作物规模和作物质量,这反过来可能会减少我们的天然和有机成分的供应或提高这些成分的价格。气候变化可能造成或加剧此类自然灾害和不利天气条件,最近发生的一连串极端天气事件,包括历史性的干旱、热浪、极端寒冷和洪水,呈现出令人震惊的趋势。如果我们的天然和有机成分供应减少,我们可能无法以优惠的条件找到足够的补充供应来源,这可能会影响我们向客户供应产品的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还在天然和有机产品成分的采购方面与其他制造商竞争,这些成分在公开市场上可能没有传统产品成分那么丰富。如果消费者对天然和有机产品的需求增加,未来这种竞争可能会加剧。这可能会导致我们的费用增加,或者可能会限制我们可以制造和销售的产品数量。
我们可能无法通过降低成本的举措和相关的战略举措来实现节约和提高效率。
我们的战略包括确定节省成本和提高运营效率的领域,以扩大利润率和现金流。作为我们确定运营效率的一部分,我们可能会继续寻求处置利润较低或在其他方面不太适合我们核心投资组合的业务和品牌。
我们可能无法完全实施我们的生产力计划或实现我们预期的节约和效率,包括可能由于我们无法控制的因素。此外,我们可能无法以我们可以接受的条款确定或谈判剥离机会。如果我们无法充分实现我们的成本削减计划和相关战略计划的预期节省和效率,我们的盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。
新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
这种被称为新冠肺炎的新型冠状病毒毒株在全球范围内爆发,已导致世界各国政府颁布紧急措施来遏制病毒的传播,包括美国、美国、加拿大和欧盟的公共卫生指令和命令,其中包括在不同时期内指示个人在其居住地避难,指示企业和政府机构停止在物理地点的非必要行动,禁止某些非必要的集会和活动,并下令停止非必要的旅行。新冠肺炎引发的公共卫生危机以及政府、企业和公众已经并将继续采取的措施已经并将继续对我们的业务运营产生一定的负面影响,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情爆发的持续时间和影响目前尚不清楚,政府和央行干预的效果也是未知的。
新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务,包括我们的运营、我们的证券市场和我们的财务状况,将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,目前无法预测。这些问题包括疫情爆发的持续时间、严重程度和范围,以及政府和其他第三方针对新冠肺炎或其新变种采取的进一步行动。特别是,新冠肺炎和政府限制新冠肺炎的努力可能会阻碍我们的生产设施,增加运营费用,导致销售损失,影响我们的供应链,影响合同义务的履行,或者可能需要产生额外的支出。虽然这些限制大多已被取消或放宽,但新冠肺炎新案件的增加,包括新新冠肺炎变体的增加,可能会导致限制措施的恢复,或施加新的限制措施。
未来与新冠肺炎疫情相关的远程工作政策和类似的政府命令或其他对业务运营的限制可能会对生产率产生负面影响,并可能扰乱我们正在进行的研发活动,其程度将部分取决于这些限制的持续时间和严重程度,以及对我们正常开展业务能力的其他限制。我们已经并将继续更新我们设施的业务程序和安全协议,以遵守政府当局的授权和指导。如果这些措施没有效果,或者政府当局实施了进一步的限制,我们可能会被要求采取更极端的行动,包括短期或长期关闭我们的设施或减少劳动力。这些措施可能会损害我们的生产水平,或者导致我们关闭或严格限制一个或多个工厂的生产。此外,如果供应商、承包商、客户和/或运输承运人受到限制或阻止进行业务活动,我们的运营可能会受到不利影响。
消费者对我们产品的需求也可能受到新冠肺炎的影响,原因包括裁员导致消费者的可支配收入减少,以及政府当局实施的强制性社交距离和封锁措施导致的工作或薪酬限制。随着对我们产品的需求减少,我们可能需要记录额外的资产减值,包括商誉账面价值的减值,以及其他会计费用。
鉴于新冠肺炎的持续和动态性质和重要性及其对全球的影响,我们无法列举我们的业务或财务状况面临的所有潜在风险和不确定性。新冠肺炎的任何负面影响,包括上述负面影响,单独或与其他负面影响一起,都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外,任何这些负面影响,单独或与其他影响一起,都可能加剧2022年7月8日提交给委员会的这份10-K表格年度报告中概述的许多其他风险因素,以及我们不时提交给委员会的其他报告中概述的许多其他风险因素。
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人们对健康和健康的认识日益增强,正在推动消费品行业的变化,如果我们不能及时和具有成本效益地做出反应,我们的运营结果和未来的增长可能会受到不利影响。
我们必须以及时和具有成本效益的方式持续预测和应对消费者偏好和需求的变化,包括消费者对健康和健康意识的提高推动的需求变化,以及消费者和监管机构对产品成分透明度或更清洁标签的要求。消费者,尤其是美国和加拿大等发达经济体的消费者,正在迅速从含有人造成分的产品转向全天然、更健康的替代品。此外,消费者、非政府组织和政府机构越来越多地要求在产品标签上提供更多的透明度,我们的客户一直在采取措施满足这一需求,包括自愿提供产品特定成分的披露。这两个趋势可能会影响我们的客户在其消费产品中包括的成分和化合物的类型和数量,从而影响对我们产品的需求。如果我们不能及时和具有成本效益地应对或预测这些趋势,我们的运营结果和未来的增长可能会受到重大不利影响。
我们的产品和服务市场竞争激烈,我们可能无法有效竞争。
我们的产品和服务,包括我们的消费产品,是在竞争激烈的市场中提供的,其特点可能是激烈的价格竞争和由此导致的毛利率下行压力、频繁推出新产品和服务、产品生命周期较短、不断发展的行业标准和政府法规、产品价格和性能特征的不断改善、竞争对手迅速采用技术进步以及消费者和企业对价格的敏感性。
此外,我们的消费产品可能会在产品性能、品牌认知度和价格方面进行竞争。广告、促销、商品销售和包装也对消费者的购买决策产生重大影响。一种新推出的消费品(无论是改进的还是新开发的)通常会遇到激烈的竞争,需要在广告、促销和贸易促销方面投入大量资金。如果一种产品获得消费者的接受,它通常需要持续的广告、促销支持和产品创新来保持其相对的市场地位。如果我们的广告、营销和促销计划不有效或不充分,我们的净销售额可能会受到负面影响。
我们的一些竞争对手比我们更大,拥有更多的财力。这些竞争对手可能会比我们更积极地投入广告和促销活动,更快地推出竞争对手的产品,并更有效地应对不断变化的商业和经济状况。竞争活动可能需要公司增加在广告和促销方面的支出和/或降低价格,这可能会导致销售额、利润率和净收益下降。
我们可能无法有效地管理我们的增长。
我们未来的财务业绩以及我们将产品商业化并有效竞争的能力,在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此,我们必须能够继续改进我们的运营和财务系统、管理控制和程序,我们还需要继续扩大、培训和管理我们的技术和劳动力。我们还必须在我们的技术、合规、会计、财务、营销和销售部门之间保持密切协调。我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。如果我们不这样做,我们的业务可能会受到实质性的损害。
为了支持我们的增长,我们可能不得不进一步增加对技术、设施、人员和财务以及管理系统和控制的投资。我们还可能必须进一步扩大我们的程序,以监控和确保我们遵守适用的法规,并可能需要整合、培训和管理不断增长的员工基础。我们现有业务的扩张和新业务的扩张以及由此带来的员工基础的增长,将增加我们对内部审计和监控流程的需求,这些流程的范围和范围比我们历史上所要求的更广泛和更广泛。我们可能不能成功地确定或实施所有必要的进程。此外,除非我们的增长带来与与此增长相关的成本增加成比例的收入增长,否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。
我们收入的很大一部分依赖于少数几个重要客户。如果我们未能保留或扩大我们的客户关系,或者重要客户减少购买,我们的收入可能会大幅下降。
在截至2023年3月31日的12个月期间,一个客户占收入的10.66%,一个客户占截至2022年3月31日的12个月收入的10.26%。
我们相信,在可预见的未来,我们的经营业绩将继续取决于对少数客户的销售。这些客户没有购买承诺,可以取消、更改或推迟购买,而几乎不通知或不通知或罚款。由于客户集中,我们的收入可能会大幅波动,并可能受到这些客户或任何其他重要客户的购买决定的重大和不成比例的影响。未来,这些客户可能会决定向我们购买比过去更少的产品,可能会在通知有限的情况下随时改变购买模式,或者可能决定根本不再购买我们的产品,任何这些都可能导致我们的收入下降,对我们的财务状况和经营业绩造成重大和实质性的损害。如果我们无法使我们的客户基础多样化,我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。
此外,公司还面临客户的信用风险,其盈利能力和现金流取决于能否及时收到客户的付款。公司客户的任何延迟付款都可能对公司的盈利能力、营运资金和现金流产生不利影响。不能保证本公司能够及时收回其全部或任何贸易应收账款。如果本公司的任何客户面临财务困难等意外情况,本公司可能无法全额或任何未收回的款项或向该等客户执行任何判定债务,本公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
原材料、电力、水和其他公用事业等关键投入的某些供应链严重中断,可能会损害我们的运营。
我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本(其中一些来自其他国家和不同大陆),包括与我们的业务有关的原材料、用品和设备,以及电力、水和其他公用事业。政府可能会监管或限制我们的劳动力或产品的流动,公司的运营、供应商、客户和分销渠道可能会受到严重影响。未来政府要求的或与市场相关的任何重大中断、价格上涨或关键投入供应链的可用性或经济性的负面变化,特别是不断上涨或波动的能源成本,都可能限制或排除我们继续生产的能力。此外,我们的运营将受到长时间停电的严重影响。
不能保证我们将成功地维持我们所需的材料、劳动力、设备、零部件和部件的供应。另见“新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响”。
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我们未来的成功取决于我们消费产品和交钥匙解决方案产品的销售。
我们很大一部分收入来自销售我们的交钥匙解决方案产品,并预计将有越来越多的收入来自消费产品的销售。我们对品牌营销的投资和策略对于获得现有客户的品牌知名度、培养潜在的新客户并将潜在的新客户转化为客户至关重要。然而,不能保证我们的主要产品将继续受到、保持或提高市场接受度。无论出于何种原因,如果将来不能成功地将我们的交钥匙解决方案和特种配料产品商业化,将对我们的财务状况、前景和继续经营的能力产生重大不利影响。我们产品的整体商业化成功取决于几个因素,包括:
我们的活动依赖于某些第三方供应商、合同制造商和分销商,如果第三方无法或不愿履行其义务,这种依赖可能会对我们产生不利影响。
对于我们的消费品和营养食品活动,我们从第三方供应商那里购买某些重要的配料和原材料,在某些情况下,我们聘请合同制造商向我们供应成品。我们战略的一部分是与第三方达成并维护与我们产品的开发、测试、生产、包装和商业化相关的安排,然后由我们的客户负责产品的营销和分销。我们的收入在很大程度上依赖于这些第三方的成功努力。建立战略关系可能是一个复杂的过程,我们的利益和我们合作伙伴的利益可能与我们的利益不一致或保持一致。
从某些地区外包的原材料或合同制造商制造的成品存在实际或感知的质量控制问题,可能会对消费者对我们产品的信心产生负面影响,或使我们承担责任。此外,任何此类供应商或制造商的运营中断或原材料价格上涨,无论出于何种原因,如经济和政治条件的变化、关税、贸易争端、监管要求、进口限制、证书丢失、电力中断、火灾、飓风、干旱或其他与气候有关的事件、战争或其他事件,都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外,汇率波动可能会导致海外采购原材料的成本上升。
本公司及受聘于本公司提供制造服务的任何第三方制造商均须遵守法律及法规,包括现行由美国食品及药物管理局或FDA及其他监管机构执行的《良好制造规范条例》(“cGMP”)。本公司及其第三方制造商可能无法遵守cGMP或其他法规要求。不遵守这些要求可能会导致罚款、产品召回或扣押以及相关的宣传要求、禁令、完全或部分暂停生产、民事处罚、警告或无标题信件、进出口禁令或限制以及刑事起诉和处罚。这些处罚中的任何一项都可能延迟或阻止公司产品的促销、营销或销售。如果由于制造商未能遵守适用法律或其他原因,公司制造或供应给公司的任何产品的安全受到损害,公司可能无法成功销售其产品,我们的业务、财务状况和运营可能受到重大不利影响。
我们现在和未来的一些合作伙伴可能会决定与我们竞争,拒绝或无法履行或履行他们对我们的合同义务,或者改变他们的计划,减少他们对我们的承诺,甚至放弃他们与我们的关系。我们不能保证我们的合作伙伴将成功地销售我们的产品,也不能保证任何这样的第三方合作将以有利的条件进行。我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的潜在产品投入的资源的数量和时机。此外,我们可能会招致与我们产品的分销和商业化有关的责任。虽然与这类客户的协议一般包括惯常的赔偿条款,就与我们潜在产品的第三方制造或包装有关的责任对我们进行赔偿,但不能保证这些赔偿权利在金额、范围或持续时间上足以完全抵消与我们潜在产品相关的潜在责任。任何此类负债,无论是个别负债还是合计负债,都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
我们的产品可能会因为各种原因而被召回,这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。
产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货,包括产品缺陷,如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果由我们生产或为我们生产的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回,我们可能被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律程序。由于任何此类召回,我们的销售可能会受到重大影响,可能无法以可接受的利润率或根本无法取代这些销售。此外,产品召回可能需要管理层的高度关注,或损害我们的声誉和商誉,或我们产品或品牌的声誉和商誉。
此外,产品召回可能导致监管机构和当局对我们的运营进行更严格的审查,需要进一步的管理层关注,增加合规成本和潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。
我们可能达不到项目开发的时间表。
该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本,包括与其运营有关的原材料和用品,以及电力、水和其他公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和项目开发时间表产生重大影响。任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条款获得所需供应和服务的情况,都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和项目开发时间表产生重大不利影响。
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产品污染或篡改或与产品质量、安全和完整性有关的问题或担忧可能会对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。
与我们产品组合中的产品有关的产品污染或篡改,或关于产品污染或篡改或产品质量问题的指控(无论是否有效)可能会减少对此类产品的需求,并导致生产和交付中断或增加成本,这可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。此外,即使关于产品污染或篡改的指控或关于我们的产品不适合消费或使用的暗示是没有价值的,围绕我们或我们投资组合或流程中的产品的负面宣传可能会对我们的声誉或品牌造成不利影响。如果消费者普遍对产品质量、安全和诚信失去信心,我们的业务也可能受到不利影响,即使这种信心的丧失与我们投资组合中的产品无关。
上述任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。此外,如果我们没有足够的保险,如果我们没有从供应商、制造商、分销商、合资伙伴或其他第三方获得可强制执行的赔偿,或者如果没有赔偿,则与因召回努力而导致的产品索赔或中断相关的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能很难获得保险来承保其经营风险,即使有保险,也可能不足以弥补我们可能遭受的损失。
我们可能难以获得经营其业务所需的各种保险,这可能会使公司面临额外的风险和财务责任。其他容易获得的保险,例如一般法律责任保险,以及董事和高级职员保险,可能会更难找到,而且更昂贵,因为我们的行业适用于监管制度。不能保证该公司将来能够找到这样的保险范围,也不能保证费用是负担得起的。如果公司不能以可接受的条款获得保险,它可能会阻止公司进入某些业务部门,可能会抑制增长,并可能使公司面临额外的风险和财务责任。
此外,我们目前和预期的业务活动使我们面临运营产生的负债风险。例如,我们可能对我们产品的用户或员工、客户或其他第三方在我们的运营过程中发生的人身伤害或财产损失承担赔偿责任。我们寻求通过第三方保险公司的各种保险合同将这些风险降至最低。然而,我们的保险范围受大额个人理赔免赔额、个人理赔和综合保单限额以及其他条款和条件的限制。我们为每项索赔的可扣除部分和保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险。我们不认为保险本身是缓解这些商业风险的重要手段。
我们不能保证我们的保险足以弥补我们的损失。保险无法实质性承保的任何损失都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。保险业在提供某些类型的保险方面变得更加挑剔,如产品责任保险、产品召回保险、财产保险以及董事和高级管理人员责任保险。我们目前的保险计划与我们过去的保险水平和我们的风险管理政策是一致的。然而,我们不能保证我们将来能够以优惠的条件获得可比的保险范围,或者根本不能。
与我们的会计和财务活动有关的风险
尽管我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的,但我们的管理层认为,我们的经常性亏损以及来自运营和其他因素的负现金流令人对我们截至2023年3月31日继续作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。
本公司截至2023年3月31日止十二个月期间的综合财务报表乃以持续经营为基础编制,假设本公司将在可预见的未来继续在正常业务过程中变现其资产及履行其负债。因此,如果我们无法继续经营下去,我们的合并财务报表不包括任何可能需要的调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外融资的需求以及围绕我们筹集此类融资能力的不确定性,令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。在截至2023年3月31日的12个月内,公司净亏损8880万美元,运营现金流为负2860万美元,截至2023年3月31日累计亏损3.836亿美元。我们缺乏现金资源,以及我们可能无法继续经营下去,这可能会对我们的股价和我们筹集新资本、与第三方建立关键合同关系、履行到期债务以及执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响。该公司目前没有承诺的可用融资来源。如果我们无法筹集更多资金,增加销售额或减少开支,我们将无法继续为我们的运营提供资金,开发我们的产品,从我们的资产中实现价值,或在正常的业务过程中偿还我们的债务。如果我们无法继续经营下去,我们可能不得不清算我们的资产,可能实现的价值远远低于它们在我们财务报表上的价值,股东可能会失去他们在我们普通股中的全部或部分投资。
我们已记录了大量长期资产减值费用,如果我们的长期资产减值,可能需要在未来收益中记录额外费用。
截至2023年3月31日,我们的商誉余额为240万美元,无形资产余额为160万美元,分别占合并资产总额的7.8%和5.2%。在截至2023年3月31日的12个月期间,公司录得商誉减值亏损1,950万美元,无形资产减值亏损1,800万美元。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时,我们须审核无形资产的减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。我们的无形资产和/或商誉的账面价值可能无法收回的因素可能被认为是情况的变化,包括股价和市值下降、我们的行业或我们自己的业务增长速度放缓,和/或其他对我们的业务或业务垂直市场的盈利能力产生影响的重大不利事件。
此外,该公司宣布,它已就出售其加拿大大麻业务(包括Sherbrooke大楼)达成了一项具有约束力的协议,将以现金形式向该公司支付515万加元,交易于2022年11月9日完成。在截至2023年3月31日的12个月期间,公司按公允价值减去销售成本重新计量资产计入亏损1,530万美元。
我们可能需要在商誉、无形资产或其他长期资产的减值确定期间记录额外费用,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。尽管这些费用可能是非现金项目,可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。
在某些情况下,我们无法确定我们是否拥有专利申请所涵盖的任何新产品或新工艺的发明优先权,或者我们是否是第一个为任何此类新发明提交专利申请的公司。此外,如果发生专利诉讼,不能保证我们的专利将被有管辖权的法院认定为有效或可强制执行,也不能保证法院将裁定竞争对手的产品或技术构成专利侵权。
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此外,我们的技术诀窍的一部分构成了商业秘密。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签署保密协议。然而,在未经授权使用或披露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下,这些协议可能无法提供足够的保护。
有关我们的技术或产品侵犯他人知识产权的指控可能会付出高昂的抗辩或和解费用,可能会导致声誉损害,并会转移我们管理层和关键人员的注意力,进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此类诉讼或此类纠纷的任何不利结果可能使我们承担重大责任,可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险,可能使我们的一项或多项未决专利申请面临无法发布的风险,或者可能为仿制药的进入提供便利。任何此类诉讼也可能转移我们的研究、技术和管理人员的正常责任。
与我们的流动性有关的风险
我们正在积极管理我们的流动性和支出,包括通过延长到期应付款项和减少对我们业务的投资,目前还不确定我们最终是否会成功发展我们的业务并保持持续经营。
截至本年度报告日期,我们正在积极管理我们的流动性和支出,我们目前的现金状况是否足以继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。公司目前只有最低限度的可用现金余额,而且我们还在继续产生费用,这将导致我们在短期内花费现金。应付账款现在超过了可用现金余额,而应付账款在到期时没有得到支付。截至本年度报告日期,我们拥有约130万美元的现金和现金等价物,根据当前的业务计划,预计这些现金和现金等价物将足以运营业务不到1个月。该公司需要在很短的时间内获得资金,以便继续运营。如果该公司无法在短期内获得资金,它可能不得不停止运营并清算其资产。我们没有可供我们使用的安排资金来源。我们不能以有利的条件获得任何所需的额外融资,或者根本不能,这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们正在进行几项产生现金的交易,包括本文所述的战略计划,以及进一步的费用削减措施,但不能保证任何交易将完成,也不能保证我们的费用削减措施将足以继续作为一家持续经营的企业。
由于我们未能及时提交截至2022年12月31日的Form 10-Q季度报告,我们目前没有资格在Form S-3中提交新的简短注册声明,这可能会削弱我们以对我们有利的条款及时或根本不能筹集资金的能力。
表格S-3允许符合条件的发行人使用简短的注册声明进行注册发行,该声明允许发行人通过引用方式并入其根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的过去和未来的备案和报告。此外,表格S-3允许符合条件的发行人根据修订后的1933年证券法(以下简称证券法)第415条进行首次公开发行。搁置登记程序与转发合并信息的能力相结合,使发行人能够避免发行过程中的延误和中断,并使发行人能够以比根据S-1表格登记声明在标准登记发行中筹集资金更快、更有效的方式进入资本市场。由于失去了S-3表格的资格,登记转售证券的能力也可能受到限制。
由于我们未能及时提交截至2022年12月31日的10-Q表格季度报告,我们目前没有资格在S-3表格上提交新的简短注册声明,如果没有豁免S-3表格的资格要求,我们将不再被允许使用我们现有的S-3表格注册声明。因此,我们可能不被允许在该时间之前出售我们原本可以出售的所有证券,但受一般指示I.B.6的限制。这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
我们不能使用S-3表格可能会严重削弱我们筹集必要资本运营和执行我们的战略的能力。如果吾等在无法使用S-3表格的期间内寻求通过登记发售进入资本市场,我们可能需要在发售开始之前公开披露建议发售及其重要条款,我们可能会因为美国证券交易委员会审核S-1表格登记声明而导致发售过程延迟,以及我们可能会因此而产生增加的发售和交易成本以及其他考虑因素。在正式开始招股之前披露公开招股可能会给我们的股价带来下行压力。如果我们无法通过注册发行筹集资金,我们将被要求以私募方式进行股权融资交易,这可能会受到纳斯达克规则规定的定价、规模和其他限制,或者寻求其他资金来源。
我们可能难以获得公共和私人资本和银行服务,这可能会对其为其业务融资的能力产生负面影响。
该公司预计,根据私募和公开发行股票和/或债务以及银行贷款,资金来源可能是可用的。然而,如果无法在公开资本市场获得股权和/或债务融资,本公司预计将有机会私下筹集股权和/或债务融资。不能保证在需要时或按可接受的条款向本公司提供额外融资(无论是私下或公开筹集),或不能保证本公司现有债务不会影响其获得该等额外融资的能力。该公司无法筹集资金为资本支出或收购提供资金,这可能会限制其增长,并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。如果公司不能实现盈利,它可能会被迫停止运营,您的投资可能会遭受全部损失。
在行使已发行认股权证时发行和出售普通股,可能会对现有股东造成重大稀释,也可能压低我们普通股的市场价格。购买本公司普通股股份的已发行认股权证具有无现金行使权。
截至2023年3月31日,本公司共有12,197,665份已发行认股权证,占当日已发行普通股的101.7%。如果认股权证持有人选择行使认股权证,将对我们普通股的持有人造成重大稀释。如果行使认股权证并出售行使认股权证后可发行的此类股份,我们普通股的价格可能会下降。此外,在行使认股权证时可发行的普通股可能存在悬而未决的情况,这也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应超过对该股票的需求时,就会出现溢价。当这种情况发生时,我们普通股的价格可能会下降,股东试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步降低股价。如果我们普通股的股份数量不能吸收权证持有人出售的股份,那么我们普通股的价值可能会缩水。
上文讨论的某些认股权证允许无现金行使权利。在“无现金行使”中,持有者减少在行使认股权证时可发行的普通股数量,其金额等于已行使认股权证的行使价格的总和。例如,如果我们的普通股交易价格为每股10美元,而持有人希望行使认股权证,以无现金基础上以每股1.00美元的行权价购买100股普通股,那么在行使权证时,可向持有人发行的普通股数量将减少10股,价值相当于100美元(每股10美元×10股),持有者将在行使权证时获得90股普通股。我们在无现金行使时不会收到任何现金,因此,尽管无现金行使减少了认股权证行使时的摊薄,但它对我们也没有那么有利,因为它不会带来任何新的投资收益。此外,具有无现金行使条款的权证持有人可能更有可能行使其权证,因为他们不必自掏腰包支付任何现金行使款项。
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与我们的业务相关的法律和监管风险
我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这可能会对我们财务报表的准确性和可靠性产生不利影响,如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,可能会影响我们的声誉、业务和我们普通股的价格,并导致投资者对我们失去信心。
由于财务报告准则不时被修订、补充或修订,本公司一直并可能继续未能维持其财务报告内部控制的充分性,本公司不能确保其将持续断定其对财务报告具有有效的内部控制。本公司未能持续、及时地满足加拿大和美国法律的要求,可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心,或被禁止交易,进而可能损害本公司的业务,并对其股票或其他证券的交易价格和市场价值产生负面影响。此外,任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到的困难,都可能损害公司的经营业绩,或导致其无法履行其报告义务。
该公司也有并可能继续未能维持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在确保本公司在提交给证券监管机构的报告中需要披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告,并在适当的情况下积累和传达给公司管理层,以便及时做出有关要求披露的决定。
任何评估都不能完全保证公司的财务和披露控制将发现或揭露公司内部人员未能披露以其他方式要求报告的重大信息。对于财务报告和财务报表编制的可靠性,无论设计和操作得多么好,控制系统只能提供合理的保证,而不是绝对的保证。公司控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。
截至2023年3月31日,公司对财务报告的内部控制已确定存在重大缺陷,到目前为止,这些重大缺陷尚未得到补救。公司管理层,包括首席执行官和首席财务官,得出结论认为,由于这些重大弱点的存在,截至2023年3月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效。虽然我们打算采取新的和修订的控制措施来补救这些弱点,但如果这些和其他控制措施不能充分补救这些重大弱点,可能会导致投资者失去信心,这可能会导致我们的股价下跌。此外,如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,这可能会导致我们的股价下跌,并损害我们的融资能力。未能及时准确地报告我们的财务业绩也可能危及我们在纳斯达克或我们普通股可能上市的任何其他交易所的继续上市。
作为非加速申报机构,我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。
根据《交易法》,我们是非加速申请者,我们不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求。因此,我们对财务报告的内部控制将不会得到与发行人年度报告中的核数师认证相关的程序所提供的审查水平,这些程序受到核数师认证要求的约束。此外,我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降,因为我们不需要遵守审计师的认证要求。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。
就美国联邦所得税而言,该公司可能被归类为“被动型外国投资公司”,这将使持有该公司普通股的美国投资者面临潜在的重大不利的美国联邦所得税后果。
如果公司在任何课税年度被归类为美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”),持有该公司普通股的美国投资者一般将在该纳税年度和随后的所有纳税年度(无论该公司是否继续作为PFIC)受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。本公司在任何课税年度,在计入其收入和总资产(包括25%或以上拥有的附属公司的收入和资产)后,如(I)其总收入的75%或以上由某些类型的“被动收入”组成,或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上可归因于“被动资产”(产生或为产生被动收入而持有的资产),则该公司将被归类为PFIC。根据我们目前的业务、收入、资产以及某些估计和预测,包括基于我们普通股预期价格的包括商誉在内的我们资产的相对价值,本公司认为,在截至2022年3月31日的纳税年度内,它不是PFIC。目前还不能确定该公司在截至2023年3月31日的财政年度作为PFIC的地位。由于本公司的PFIC地位必须每年就每个课税年度确定,并将取决于本公司资产和收入的组成和性质,包括本公司对发行收益的使用,以及本公司资产的价值(可能部分参考普通股的市场价值确定,该市值可能是不稳定的),因此本公司可能在任何纳税年度都是PFIC。由于相关规则的应用存在不确定性,而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定,因此不能保证本公司在未来任何纳税年度不会成为PFIC。此外,美国国税局可能会对公司对某些收入和资产的非被动分类提出质疑,这可能会导致公司在本年度或未来几年成为或成为PFIC。
如果本公司在美国持有者持有期间的任何一年是PFIC(如下文“某些美国联邦所得税考虑事项”所定义),则该美国持有者一般将被要求将处置普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何“超额分配”视为普通收入,并为该收益或分配的一部分支付利息费用。除非美国持有者就其普通股及时有效地进行“合格选举基金”选举(“QEF选举”)或“按市值计价”选举。参加QEF选举的美国持有者通常必须按当前基础报告其在公司为PFIC的任何年度中所占的公司净资本收益和普通收益份额,无论公司是否向其股东分配任何金额。然而,美国持有者应该知道,如果公司确定它是今年或未来任何纳税年度的PFIC,公司不能保证它将提供美国持有者进行QEF选举所需的信息。因此,美国持有者可能无法就其普通股进行QEF选举。按市值计价的美国持有者通常必须将普通股公允市场价值超过纳税人基础的部分计入每年的普通收入。每个美国持股人应就收购、拥有和处置普通股的PFIC规则和美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
我们受到法律法规和指导方针的约束,这些变化可能会增加我们的成本,并单独或总体上对我们的业务产生不利影响。
我们在许多领域都受到影响我们业务的法律和法规的约束。这些法律和法规影响公司在有机食品和饮料产品、膳食补充剂、消费者保护、劳工、知识产权所有权和侵权、进出口要求以及环境、健康和安全等领域的活动。
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成功实现我们的业务目标取决于遵守所有适用的法律和法规要求,以及获得所有其他所需的法规批准,这可能是繁重和昂贵的。任何此类成本在未来可能会因这些法律法规或其解释的变化以及公司业务的扩张而上升,可能个别地或总体上降低公司的产品和服务对我们客户的吸引力,推迟新产品的推出,或导致公司实施旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序。不能保证公司的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。
我们受制于保健品行业固有的风险。
我们严重依赖对美国的产品出口。FDA能够阻止任何违反或似乎违反美国法律的产品的进口。美国要求的未来变化和对这些要求的解释,再加上FDA仅根据明显违反法律的情况阻止进口进入的权力,增加了我们的产品可能无法完全进入美国市场的可能性,并给我们的业务带来了额外的风险。
我们受到多个司法管辖区的反洗钱法律和法规的约束。
本公司将受到加拿大和美国涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束,包括1970年美国货币和外国交易报告法(俗称银行保密法),经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)标题III修订的《刑法》(加拿大)、修订后的《刑法》(加拿大)及其规则和条例,以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指南,由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。
如果公司在美国或加拿大的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、或此类投资在美国或加拿大应计的任何利润或收入被发现违反了洗钱法或其他方面,根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律,此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及公司宣布或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外,尽管本公司目前无意在可预见的将来宣布或支付普通股股息,但我们可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。
我们无法保持我们的监管批准和许可,或未能遵守适用的法规,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
该公司必须在其产品生产和/或销售的司法管辖区获得和维护某些联邦和州的许可、许可证和批准,并遵守管理其业务的广泛法规,包括FDA的法规。不能保证公司能够获得或保持必要的许可证、许可或批准,或继续遵守适用的法规。任何重大延误或无法收到这些物品都可能延误和/或抑制本公司开展业务的能力,并将对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前,未来可能会受到重大诉讼、调查和诉讼,这可能会导致我们产生巨额法律费用,并对我们的业务造成损害。
我们和我们的子公司受联邦、州、地方、外国和省级卫生、安全和标签法律法规的约束,包括但不限于联邦食品、药物和化妆品法和FDA颁布的法规;美国农业部颁布的法律和法规;国家有机计划;以及州、地方、外国和省级同等法律。此外,1986年《加州安全饮用水和有毒物质执行法》(第65号提案)及其实施条例对含有加州已知的任何化学物质的产品提出了检测和警告要求,这些化学物质会导致癌症和/或生殖毒性。产品召回法律法规也适用于我们的产品。
如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求,可能会导致罚款、处罚、禁令、产品召回、执法行动、第三方对财产损失和人身伤害的索赔、要求纠正措施的监管或司法命令,以及与起诉此类行为相关的律师费,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们依赖合同制造商生产符合适用的健康、安全和标签要求的产品。此外,与任何销售食品或保健品的面向消费者的公司一样,即使在最严格的制造做法下,也总是存在微生物污染的可能性;因此,如果公司没有积极参与制造做法,罚款、处罚、禁令、产品召回、执法行动、第三方对财产损害和人身伤害的索赔、要求纠正措施的监管或司法命令以及与起诉此类行为相关的律师费的风险都会增加。
2021年2月4日,美国众议院经济和消费者政策小组委员会,监督和改革委员会(“小组委员会”)发表了一份报告,“婴儿食品被污染的砷,铅,镉和汞的危险水平”(“报告”),其中指出,关于Sprout公司,海王星收购了50.1%的股份,“Sprout有机食品的独立检测”已证实,其婴儿食品中含有有毒重金属水平。报告还指出,在收到关于婴儿食品中有毒金属含量较高的报告后,小组委员会要求Sprout提供资料,但没有得到答复。2021年2月11日,小组委员会联系了Sprout,再次要求提供有关Sprout婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。
Sprout于2021年2月25日向小组委员会提供了初步答复。悬而未决的调查和潜在的调查结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
2021年3月16日,美国纽约东区地区法院对该公司及其某些现任和前任官员提起了一项据称的集体诉讼,标题为Marvin Gong诉海王星健康解决方案等。2022年10月21日,该公司宣布,它已同意就向该类别支付400万至425万美元的总金额达成和解,具体金额在公司的控制范围内,并取决于所使用的对价类型。这项和解还有待法院的批准和班级法院的认证。2023年3月16日,和解提议被接受,第一笔50万美元的付款于2023年3月22日支付。后来又支付了两笔款项,每笔50万美元。法院已将最终批准听证会定在2023年7月28日。海王星打算在最终批准订单输入后31天内,以价值2,750,000美元的证券支付和解余额。
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我们还受制于联邦、州、地方、外国和省级有关广告和营销的法律、规则和法规,包括但不限于禁止不公平、欺骗性和/或滥用贸易行为的法律、规则和法规。违反广告和营销要求可能会导致罚款、处罚、禁令、返还利润、完全赔偿消费者遭受的损害、解除合同、执行行动、要求纠正措施的监管或司法命令,以及与起诉此类行为相关的律师费。
因此,如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求以及广告和营销要求,我们将面临与诉讼、监管程序以及政府调查和执法行动相关的潜在责任和声誉风险。任何未决或未来的诉讼或调查中的任何不利判决或和解都可能导致支付、罚款和罚款,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响,并且可能不在保险覆盖范围内。无论索赔的是非曲直和结果如何,法律诉讼已经并可能继续导致巨额法律费用和开支,以及转移管理层和员工的时间和其他资源,以及负面宣传。此类诉讼还可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果公司对重大诉讼索赔的辩护不成功或无法解决索赔,我们可能面临巨额金钱损害赔偿或其他补救措施,包括可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的禁令救济。针对本公司或其员工的行政或监管行动也可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。有关我们悬而未决的法律程序的更多信息,请参阅“法律程序”。
与我们的人力资源有关的风险
我们可能无法吸引或留住关键人员,也可能无法吸引、培养和留住我们发展和未来成功所需的更多员工。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队和某些员工的表现,以及我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求量很大,我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。失去任何关键人员的服务,或在需要时无法吸引其他合适的合格人员,可能会阻止我们执行我们的业务计划和战略,我们可能无法及时找到适当的替代者,或者根本找不到合适的替代者。我们目前没有为我们的任何关键人员的生命维持关键人保险。
我们面临官员、董事、员工、承包商、顾问和代理人的欺诈或非法活动,这可能使我们受到调查和行动。
我们面临着我们的任何高级管理人员、董事、员工、独立承包商和顾问以及我们的子公司可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反(I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦、州、地方和外国医疗欺诈和滥用法律法规,或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们可能并不总是能够识别和阻止我们的高级管理人员、董事、员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失,或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼,这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。我们不能保证我们的内部控制和合规系统将保护我们免受我们的高级管理人员、董事、员工、代理或业务合作伙伴违反美国或加拿大联邦、省、州或当地法律的行为的影响。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功捍卫或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务产生实质性影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。
与我们的信息技术有关的风险
我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统,如果我们做不到这一点,可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们依靠各种信息技术系统来管理我们的业务。在过去的几年里,我们已经并将继续实施对这些系统的修改和升级,包括对旧系统的更改、用具有新功能的后续系统替换旧系统以及购买具有新功能的新系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险,包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的要求以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的生产率提高,甚至根本不会。此外,实施新技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断,并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗窃相关的风险和成本,这些风险和成本可能会导致我们产生意想不到的费用和收入损失以及其他风险。
公司的运营越来越依赖IT系统和信息管理;因此,保护客户、员工、供应商和其他业务数据至关重要。我们的部分销售需要收集某些客户数据,如信用卡信息。为了使我们的销售渠道发挥作用,我们和其他参与处理客户交易的各方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息,包括信用卡信息。使用信用支付系统使我们更容易受到损失风险的影响,特别是在我们控制的客户信息或与我们达成协议的第三方(包括与我们有战略联盟的公司)的外部安全漏洞方面。尽管做出了所有努力,但由于与客户、供应商和消费者的数字互动增加,以及由于新冠肺炎爆发改变了我们员工和这些外部利益相关者的工作方式,公司在2021年7月经历了一次网络攻击。此外,我们特别依赖服务提供商,因此新冠肺炎对他们运营的影响也给我们带来了风险。网络攻击将继续对我们的行动构成威胁。
此外,联邦、州、省和国际法律法规管理我们管理的数据的收集、保留、共享和安全。近年来,围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻,省、州和联邦政府以及我们开展业务的外国司法管辖区可能会施加新的额外要求。遵守这些要求可能会导致成本增加,因为我们需要进行必要的系统更改和开发新的流程来满足这些要求。
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如果发生与员工、客户、供应商或其他公司数据有关的安全漏洞、盗窃、泄露、意外泄露或其他非法活动,我们可能会受到各种索赔的影响,包括因盗窃和欺诈交易而引起的索赔,还可能导致信用卡服务暂停。这可能会导致消费者对我们的安全措施失去信心,损害我们的声誉,转移管理层的注意力,并使我们面临潜在的毫无保留的索赔和诉讼。与这些类型的索赔有关的任何损失都可能是巨大的。如果我们的电子支付系统损坏或停止正常运作,我们可能需要进行大量投资来修复或更换它们,在此期间,我们的运营可能会受到干扰。此外,我们依赖这些系统,不仅保护存储的信息的安全,还适当地跟踪和记录数据。这些系统的任何故障或不足都可能使我们面临重大的无准备金损失,这可能会对我们的收益和证券的市场价格产生重大和不利的影响。我们的品牌声誉可能也会受到损害。
与我们的知识产权有关的风险
我们的商业成功在一定程度上取决于我们的知识产权,如果我们不能保护我们的知识产权,可能会对我们开发和商业化产品的能力产生实质性的不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们开发产品、获得专利、保护我们的商业秘密和运营的能力,而不侵犯第三方专有权,也不侵犯其他人侵犯我们的专有权或根据许可授予我们的权利。公司的专利地位通常是不确定的,涉及复杂的法律、事实和科学问题,其中一些问题仍未解决。我们不知道我们是否能够开发其他可申请专利的专利技术和/或产品。此外,我们不能完全确定,我们未来的专利,如果有的话,将提供决定性的竞争优势,或提供保护,以抵御类似技术的竞争对手。此外,我们不能保证此类专利不会受到其他使用替代技术的人的挑战或规避,也不能保证现有的第三方专利是否会阻止我们销售我们的产品。此外,竞争对手或潜在竞争对手可以独立开发或拥有与我们一样有效的产品,或在我们专利产品的基础上发明或发明其他产品。
如果需要第三方许可证,我们可能无法获得它们,或者即使可以获得,也可能无法以合理的条款获得它们。此外,我们可以开发或获得与可能无意中覆盖其产品的第三方专利相关的替代技术。无法获得此类许可证或替代技术可能会推迟我们某些产品的上市,甚至会阻止我们开发、制造或销售某些产品。此外,我们在对我们提起的专利侵权诉讼中为自己辩护或对他人提起侵权诉讼时,可能会产生巨额费用。
与我们普通股所有权相关的风险
我们目前不打算在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金红利。
我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利,因为除其他原因外,我们目前打算保留任何未来的收益来为我们的业务提供资金。未来现金股息的支付将取决于以下因素,如手头现金和实现盈利、为增长提供资金的财务要求、我们的总体财务状况以及董事会可能认为在当时情况下合适的其他因素。除非我们支付现金股息,否则我们的股东将无法从他们的普通股中获得回报,除非他们出售这些股票。
如果我们的普通股流动性不足,可能会对您的股东出售股票的能力产生不利影响。
如果不大幅降低普通股价格,公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股,或者根本不能。不能保证普通股在交易市场上有足够的流动资金,也不能保证本公司将继续符合纳斯达克的上市要求或实现在任何其他公众证券交易所上市。不能保证普通股市场将保持活跃和流动,投资者可能会发现很难转售普通股。
美国投资者可能无法在加拿大强制执行某些对我们不利的判决。
海王星是根据《商业公司法》(魁北克)成立的一家公司。我们的许多董事和管理人员都是加拿大或美国以外其他司法管辖区的居民,我们几乎所有的资产都位于美国以外。因此,可能很难在美国境内向公司或其董事和高级管理人员送达。美国法院对在美国法院获得的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的任何判决的执行可能仅限于位于美国的该等公司或该等人士(视情况而定)的资产。对于居住在美国的证券持有者来说,根据美国联邦证券法规定的民事责任和公司董事和高管的民事责任,美国法院的判决可能很难在美国实现。本公司已获悉,美国法院的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律下的民事责任,如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础,并将得到加拿大法院的承认,则该判决很可能在加拿大可执行。然而,对于这些非美国实体或其非美国居民的控制人、董事和高级管理人员,在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中,完全基于美国联邦或州证券法的责任在加拿大的可执行性可能存在疑问。
加拿大的某些法律可能会推迟或阻止控制权的变更。
《加拿大投资法》规定,如果按照立法计算的资产价值超过某一门槛金额,则非加拿大人收购一家公司的控制权须经政府审查。
除非相关部长确信这项投资很可能为加拿大带来净收益,否则不得进行可审查的收购。上述任何一项都可能阻止或推迟控制权的变更,并可能剥夺或限制我们股东出售其股份的战略机会。
如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求,我们的普通股可能会被摘牌。
如果我们不能继续满足纳斯达克继续上市的要求,如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。我们普通股的每股价格已降至继续上市所需的最低出价门槛以下。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响,并会削弱您在您希望时出售或购买我们普通股的能力,以及对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。
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于2022年12月29日,吾等接获纳斯达克发出短缺通知(“短缺通知”),通知吾等吾等的普通股未能符合根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“规则5550(A)(2)”)所规定的1.00美元最低买入价,而该最低买入价是以本公司普通股于短缺通知日期前连续30个营业日的收市价为基准。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,自2022年12月29日起至2023年6月27日止,我们有180个历日的时间重新遵守规则第5550(A)(2)条。2023年6月27日,该公司申请将这一最后期限延长,纳斯达克已确定该公司有资格再延长180个历日,即至2023年12月26日,以重新获得合规。如果在2023年12月26日之前的任何时间,我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高,纳斯达克将提供书面确认,确认我们已重新获得合规。
如果我们不能在2023年6月27日之前重新遵守规则5550(A)(2),我们的普通股可能会被摘牌,我们的股东可能面临重大的不利后果,包括:
然而,在退市的情况下,我们将采取行动恢复遵守纳斯达克市场规则,但我们不能保证我们的普通股将恢复上市,我们的普通股将保持在纳斯达克最低买入价要求之上,或者我们将继续遵守纳斯达克市场规则。
我们的股东可能会因我们未来发行普通股而受到稀释。
我们未来可以通过发行普通股或股权挂钩证券来筹集更多资金。我们证券的持有者对此类进一步发行没有优先购买权。我们的董事会有权决定是否需要发行我们的股本,发行的价格将受到影响,以及未来发行股本的其他条款。此外,本公司将因行使认股权证、购股权或授予本公司授予的其他股权奖励而发行额外普通股。预计还将发行额外的普通股以了结法律案件,如本表格10-K第一部分(“法律诉讼”)第3项所述。这种额外的股权发行可能会大大稀释我们现有证券持有者的利益,这取决于此类证券的发行价格。
我们的持续文件允许我们发行无限数量的额外普通股或优先股,这可能会阻止第三方收购或导致我们的股东在未来经历稀释。
我们的常备文件授权我们发行不限数量的普通股和不限数量的优先股(“优先股”)。我们的董事会有权安排我们发行额外的普通股和优先股,并决定我们的一个或多个优先股系列的股份的特殊权利和限制,每一项都没有得到我们股东的同意。任何此类证券的发行都可能导致我们普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于我们所处的资本密集型行业对营运资金的要求很高,我们可能需要在未来增发普通股或其他稀释现有股东的证券,以继续我们的业务,这可能会导致现有股东的稀释。此外,任何此类发行都可能导致控制权的改变或我们普通股的市场价格下降。此外,普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利,并可能受到这些权利的不利影响。例如,在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面,优先股通常优先于普通股,并可转换为普通股。最后,我们发行优先股的能力可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权的股份,特别是在我们发行具有特别投票权的优先股的情况下,这可能会剥夺我们的股东的控制权溢价,否则可能会在收购我们时变现。
由于本公司是一家“较小的报告公司”,我们可能会利用我们可获得的某些大规模披露,导致我们证券的持有者获得的公司信息少于他们从非较小报告公司的上市公司获得的信息。
根据《交易法》的定义,我们是一家“较小的报告公司”。作为一家较小的报告公司,我们可能会利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息,并将能够利用这些按比例披露的信息,只要:(I)在我们第二财季的最后一个营业日,我们由非关联公司持有的普通股低于2.5亿美元,或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元,并且非关联公司在我们第二财季的最后一个营业日持有的普通股低于7亿美元。在我们利用任何减少的披露义务的范围内,这可能会使投资者更难与其他上市公司相比分析公司的运营结果和财务报告。
作为一家规模较小的报告公司,与其他发行人相比,我们被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中履行缩减的披露义务,包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们已选择采用对较小的报告公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前,我们提交给美国证券交易委员会的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息比其他上市公司更少。
如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力,因为我们选择使用允许较小报告公司进行缩减披露的做法,我们的普通股交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
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我们进行的任何收购、战略投资、撤资、合并或合资企业都可能需要发行大量的股权或债务证券,可能不会成功。
作为我们业务战略的一部分,我们希望有选择地进行战略收购,以及其他战略和其他投资,如合资企业或合作伙伴关系,以获得更多的业务、产品和/或技术、能力和人员。收购和其他投资带来了挑战,包括地域协调、人员整合和关键管理人员的留住、系统集成、各公司各自正在进行的业务可能受到的干扰、标准、控制程序和政策中可能存在的不一致、终止或搬迁设施和运营的意外成本、与这种整合相关的意外费用、或有债务以及企业文化的协调。这些业务可能会转移管理层对业务的注意力,导致业务暂时中断或失去动力,并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。无法以有利的条件完成和整合新的收购,或未能从我们的战略投资和其他投资中获得有利的回报,可能会对我们有效增长和竞争的能力产生不利影响。此外,如果我们进行了一项或多项收购,其中的对价包括公司的证券,我们可能需要发行大量的股权、债务、认股权证、可转换工具或其他类似证券。这样的发行可能会导致对股东的稀释或增加我们的利息支出和其他费用。
我们已经报告了来自经营活动的负现金流,并可能在未来期间这样做。
该公司报告截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的经营活动现金流为负2,860万美元和5,430万美元。在达到足够的销售水平之前,该公司从经营活动中产生的现金流一直是负的,而且可能会继续存在。本公司不能保证从经营活动中获得未来的正现金流。此外,负现金流可能持续的时间比公司计划的更长,这可能会导致流动性问题。
我们也可能无法获得足以使它们偿还债务或为其他流动资金需求提供资金的借款。如果没有获得足够的流动资金,我们可能需要在到期时或到期之前对其全部或部分债务进行再融资或重组,出售资产或借入资金或发行股票,这可能无法按公司满意的条款进行,或者根本不可能。如果公司继续报告来自经营活动的负现金流,或未能以有利的条件获得任何所需的额外融资,或根本没有,这些事件可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果没有额外的资金,我们将无法维持我们的业务。
截至2023年3月31日,海王星拥有200万美元的现金和现金等价物。在截至2023年3月31日的12个月期间,我们的经营活动产生的现金流为负2,860万美元,在截至2022年3月31日的12个月期间为负5,430万美元。截至本年度报告日期,我们拥有约130万美元的现金和现金等价物,根据当前的业务计划,预计这些现金和现金等价物将足以运营业务不到1个月。该公司需要在很短的时间内获得资金,以便继续运营。如果该公司无法在短期内获得资金,它可能不得不停止运营并清算其资产。我们可能无法从运营中产生足够的现金流,或无法获得足够的未来借款,使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们没有足够的流动性,我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资或重组,出售资产或借入更多资金或发行股票,而我们可能无法以令我们满意的条款或根本无法做到这一点。此外,任何再融资都可能以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。我们也可能尝试通过证券发行来筹集必要的资本,然而,由于使用S-3表格中的注册声明受到限制,这样做可能会带来重大负面影响。有关我们无法使用S-3表格的更多信息,请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-财务与资本管理-资本资源”。此类发行受市场条件的影响,超出我们的控制范围。
我们受到外币波动的影响,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们面临着与外汇汇率波动和汇率波动程度相关的金融风险。货币风险与我们的业务交易中以加元以外的货币计价的部分有关。
在截至2023年3月31日的12个月期间,我们大约82%的收入是以美元计算的,我们的大部分支出(包括购买原材料)都是以美元计算的。如果美元在外汇市场的波动幅度大大超过预期,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
一般风险因素
我们无法控制的灾难性事件,包括大流行,可能会损害我们的行动结果或损坏我们的设施。
灾难性事件,或对此类事件的看法,如地震、海啸、洪水、台风、火灾、电力中断或其他自然灾害或人为灾难、计算机病毒、网络攻击、恐怖袭击、战争(如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突)、骚乱、内乱或其他冲突,或公共卫生危机的爆发,包括流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、新传染病或病毒的爆发,或可能导致全球供应链、运营、人员流动、消费和服务模式的波动和中断的相关事件,金融市场可能会扰乱该公司的运营,或其材料承包商的运营。此类中断可能会损害公司潜在产品的生产或分销,损坏库存或我们的设施,中断关键功能或以其他方式对其业务产生重大不利影响,从而可能对公司的财务状况或运营结果造成重大损害。
该公司普通股的市场价格可能波动很大。
股票市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。未来有关公司及其竞争对手的公告,包括与融资安排、政府法规、影响公司的监管行动的发展、诉讼、关键人员的增减、现金流以及加拿大和美国的经济状况和政治因素有关的公告,可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。此外,不能保证该公司的普通股将继续在纳斯达克上市。
公司普通股的市场价格可能因为许多其他原因而大幅波动,包括与公司的具体业绩无关的原因,如行业分析师的报告、投资者的看法,或其订阅者、竞争对手或供应商对其自身业绩以及一般经济和行业状况的负面声明。例如,如果其行业内的其他大公司股价下跌,公司普通股的股价也可能下跌。此外,当一家公司的股票市场价格大幅下跌时,股东经常对该公司提起证券集体诉讼。
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由这些索赔引起的诉讼可能代价高昂且耗时,并可能转移管理层和其他关键人员对公司业务和运营的注意力。任何此类索赔的复杂性,以及商业或集体诉讼固有的不确定性,都会增加这些风险。考虑到这些因素,该公司在为任何这些索赔辩护并达成和解协议时可能会承担巨额诉讼费用。如果公司对重大诉讼索赔的辩护不成功或无法解决索赔,公司可能面临巨额金钱损害赔偿或其他补救措施,包括可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的禁令救济。针对本公司或其员工的行政或监管行动也可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目2.财产
下表列出了该公司的主要物理属性:
类型 |
材料特性位置 |
租赁/拥有 |
办公室 |
魁北克省拉瓦尔 |
租赁 |
办公室 |
魁北克·沃德勒伊尔 |
租赁 |
办公室/实验室 |
魁北克省拉瓦尔 |
租赁 |
办公室 |
朱庇特,佛罗里达州 |
租赁 |
我们的总部设在魁北克省拉瓦尔的租赁办公室,我们的总务和行政部门主要在这里运作。我们还在魁北克省拉瓦尔租用了实验室,我们的许多产品都是在那里进行测试和开发的。2022年12月5日,我们的美国业务在佛罗里达州朱庇特开设了一个办事处,作为美国总部。
我们之前在魁北克省舍布鲁克拥有一个生产设施,在那里我们进行了包括实验室测试在内的大麻业务。2022年10月17日,我们宣布,我们已经就出售我们的大麻业务达成了一项具有约束力的协议,其中将包括在一笔或多笔交易中出售我们的大麻品牌和Sherbrooke大楼。我们大麻业务的处置发生在2022年11月9日。我们认为,大麻资产的撤资将使我们能够实现大幅度的成本节约和业务精简,将资源重新用于简化的公司结构。
我们还在加拿大魁北克省沃德勒伊尔租用了办公室,这些办公室已经转租给了第三方租户。
29
项目3.法律诉讼
本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔。针对该公司的此类诉讼和索赔的结果取决于未来的解决办法,包括诉讼的不确定性。根据该公司目前已知的信息,最重要的未决诉讼和索赔如下:
此外,2021年2月24日,新墨西哥州总检察长办公室(“NMAG”)向Sprout提交了民事调查要求,要求提供关于该报告和NMAG对可能违反新墨西哥州虚假广告法的调查的类似文件和信息。Sprout正在回应NMAG的要求。
自2021年2月以来,已有多起针对Sprout的假定消费者集体诉讼,指控其产品(“产品”)含有不安全和未披露的各种自然存在的重金属,即铅、砷、镉和汞。Sprout否认了这些诉讼中的指控,并辩称其婴儿食品是安全的,并有适当的标签。这些诉讼中提出的索赔是在这份高度公开的报告之后提出的。自那以后,所有这类假定的集体诉讼都被驳回。财务报表中没有记录这些案件的准备金。
30
除了上面讨论的消费者集体诉讼外,Sprout目前还在三起诉讼中被点名(分别于2021年6月16日向加利福尼亚州法院提起,2023年1月9日向夏威夷州法院提起,2023年3月3日向内华达州联邦法院提起),指控因摄入Sprout的产品而造成某种形式的人身伤害,据称是由于不安全和未披露的各种自然产生的重金属水平。这些诉讼通常声称与神经发育障碍有关的伤害,如自闭症谱系障碍和注意缺陷多动障碍。Sprout否认其产品与这些伤害有关。此外,哥伦比亚特区总检察长办公室于2021年10月1日向Sprout发出了一封日期为2021年10月1日的信件,与发给其他婴儿食品制造商的信件类似,指控可能在其婴儿食品的健康和安全方面存在标签和营销失实陈述或遗漏,构成非法贸易行为。Sprout已同意与OAG会面,并将对这些指控进行有力辩护。财务报表中没有记录这一事项的任何准备金。
这些问题可能会对Sprout的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
31
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易代码是NETT。
下表列出了从2022年4月1日开始在纳斯达克上报告的普通股每股盘中销售价格的高低,并考虑到了2022年6月13日生效的股票整合:
期间 |
|
低成交价 |
|
高成交价 |
|
|
|
|
($) |
|
($) |
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日的年度 |
|
|
|
|
|
第四季度 |
(2023年3月31日) |
|
$0.29 |
|
$1.04 |
第三季度 |
(2022年12月31日) |
|
$0.23 |
|
$1.92 |
第二季度 |
(2022年9月30日) |
|
$1.00 |
|
$3.74 |
第一季度 |
(2022年6月30日) |
|
$1.34 |
|
$1.41 |
截至2022年3月31日的年度 |
|
|
|
|
|
第四季度 |
(2022年3月31日) |
|
$7.35 |
|
$19.60 |
第三季度 |
(2021年12月31日) |
|
$12.25 |
|
$22.40 |
第二季度 |
(2021年9月30日) |
|
$19.25 |
|
$41.30 |
第一季度 |
(2021年6月30日) |
|
$37.10 |
|
$55.30 |
|
|
|
|
|
|
截至2023年7月14日,根据我们的转让代理的记录,我们有42名登记在册的股东,其中不包括我们普通股的实益所有者,他们的股份以各种证券经纪商、交易商和注册清算机构的名义持有。
分红
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益,为我们业务的扩张和增长提供资金。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外,任何未来债务或信贷安排的条款可能会阻止我们支付股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关本公司股权补偿计划的资料,载于本年度报告“若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及相关股东事宜”的标题下,在此并入作为参考。
股权证券的未登记销售
除下文所述外,自2020年4月20日以来,我们未出售任何未根据证券法注册的证券。
股票证券的回购
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,我们没有回购任何股权证券。
项目6.选定的财务数据。
不适用。
32
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
你应该阅读下面的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和相关附注第二部分第8项。以下讨论包含前瞻性陈述,这些陈述受到相当大的风险和不确定因素的影响。由于各种因素,包括第一部分第1A项“风险因素”项下的因素,我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
本年度报告中包含的某些陈述属于《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”,并受这些条款所创造的“安全港”的约束。未来提交给美国证券交易委员会的文件、未来的新闻稿以及我们或经我们批准的未来口头或书面声明,如果不是历史事实的声明,也可能包含前瞻性声明。由于此类陈述包含风险和不确定性,其中许多风险和不确定性是我们无法控制的,因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的一些因素可在第一部分第1A项的“风险因素”标题下以及本年度报告的其他部分找到。前瞻性陈述仅在发表之日起发表,我们没有义务更新此类陈述,以反映在发表之日之后发生的事件或存在的情况。
除每股基本收益和稀释收益(亏损)以美元表示外,本MD&A表中的所有金额均以百万美元为单位。
持续经营的企业
综合财务报表乃按持续经营基准编制,假设本公司将在可预见的未来继续在正常业务过程中变现资产及清偿负债。自成立以来,该公司发生了重大的运营亏损和运营现金流为负。到目前为止,该公司主要通过公开发行和私募普通股单位,包括普通股和认股权证、可转换债务、研究赠款和研究税收抵免的收益,以及认股权证、权利和期权的行使,为其运营提供资金。在截至2023年3月31日的12个月内,公司净亏损8880万美元,运营现金流为负2860万美元,截至2023年3月31日累计亏损3.836亿美元。在截至2022年3月31日的12个月期间,公司净亏损8440万美元,运营现金流为负5430万美元。此外,截至2023年3月31日,公司的贸易和其他应付款项超过了其流动资产总额。因此,本公司须积极管理其流动资金及开支,而应付款项于到期时未予支付。此外,本公司于年终后在其票据的某些条件下违约,虽然其后放弃违约(见综合财务报表附注25),但不能保证本公司有能力在2024财年继续遵守该等条款。
截至授权发布财务报表之日起,现金余额微乎其微,预计足以维持业务不到一个月。该公司需要在很短的时间内获得资金,以便继续运营。该公司缺乏现金资源和目前的股价,可能会对其筹集新资本和执行其业务战略的能力产生不利影响。如果该公司无法在短期内获得资金,它可能不得不停止运营并清算其资产。
这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
展望未来,该公司将寻求各种形式的额外融资。为了实现其业务计划的目标,海王星计划通过额外的证券发行和建立战略联盟来筹集必要的资金。公司完成所需融资并最终实现盈利运营的能力取决于公司控制之外的一些因素,并受市场条件的影响。该公司的业务计划取决于(其中包括)其实现盈利、继续获得足够的持续债务和/或股权融资以在未来12个月内和之后为运营提供资金的能力。合并财务报表不包括在持续经营基础无效时可能需要对已记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类进行的任何调整。这些调整可能是实质性的。
33
精选综合年度和季度信息
精选综合财务信息
下表列出了选定的综合财务信息,并根据美国公认会计原则编制。
|
|
结束的三个月期间 |
12个月期间结束 |
|||||
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
|
|
重铸 |
|
|
|
重铸 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
总收入 |
|
12.147 |
|
11.532 |
|
52.615 |
|
48.797 |
调整后的EBITDA1 |
|
(12.963) |
|
(12.762) |
|
(39.660) |
|
(53.258) |
净亏损 |
|
(44.513) |
|
(36.662) |
|
(88.803) |
|
(84.425) |
股东应占净亏损 |
|
(26.566) |
|
(31.942) |
|
(60.460) |
|
(74.972) |
非控股权益应占净亏损 |
|
(17.947) |
|
(4.720) |
|
(28.343) |
|
(9.453) |
每股基本亏损和摊薄亏损 |
|
(3.74) |
|
(7.47) |
|
(7.52) |
|
(17.50) |
应占基本亏损和摊薄亏损 |
|
(2.23) |
|
(6.51) |
|
(5.12) |
|
(15.54) |
|
|
截至 |
|
截至 |
|
截至 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
总资产 |
|
30.928 |
|
104.955 |
|
186.948 |
营运资本2 |
|
(17.484) |
|
7.071 |
|
54.718 |
非流动金融负债 |
|
17.455 |
|
13.800 |
|
14.593 |
(不足)公司股东应占权益 |
|
(11.940) |
|
48.116 |
|
115.368 |
(不足)非控股权益应占权益 |
|
(15.621) |
|
12.722 |
|
22.178 |
1 调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。这不是美国公认会计准则要求认可的标准措施。对本公司净亏损的对账如下。在截至2022年9月30日的季度,该公司重新计算了调整后的EBITDA,以符合其目前的定义。因此,在本季度和比较季度取消了以下调整:诉讼准备金、业务收购和整合费用、签约奖金、遣散费和相关费用以及库存和存款的减记。
2营运资本的计算方法是从流动资产中减去流动负债。由于没有美国公认会计原则认可的标准方法,结果可能无法与其他上市公司提出的类似衡量标准相比较。截至2023年、2022年和2021年3月31日的流动资产分别为23.550美元、37.388美元和89.528美元,截至2023年3月31日、2022年和2021年的流动负债分别为41.034美元、30.317美元和34.809美元。
34
精选综合季度财务信息
下表列出了过去八个季度的精选综合财务信息,并根据美国公认会计原则编制。以上每个季度财务数据的更多细节和解释可在相应的管理讨论和分析中找到。
|
|
3月31日, |
|
十二月三十一日, |
|
9月30日, |
|
6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
重铸 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
总收入 |
|
12.147 |
|
12.209 |
|
11.987 |
|
16.272 |
调整后的EBITDA1 |
|
(12.963) |
|
(1.669) |
|
(12.963) |
|
(11.351) |
净亏损 |
|
(44.513) |
|
(0.497) |
|
(37.288) |
|
(6.504) |
股东应占净收益(亏损) |
|
(26.566) |
|
1.288 |
|
(30.897) |
|
(4.284) |
非控股权益应占净亏损 |
|
(17.947) |
|
(1.786) |
|
(6.390) |
|
(2.220) |
基本和摊薄收益(亏损)可归属 |
|
(2.23) |
|
0.06 |
|
(3.94) |
|
(0.72) |
|
|
3月31日, |
|
十二月三十一日, |
|
9月30日, |
|
6月30日, |
|
|
重铸 |
|
重铸 |
|
重铸 |
|
重铸 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
总收入 |
|
11.532 |
|
14.668 |
|
12.519 |
|
10.079 |
调整后的EBITDA1 |
|
(12.762) |
|
(14.198) |
|
(12.762) |
|
(14.080) |
净亏损 |
|
(36.662) |
|
(16.805) |
|
(12.102) |
|
(18.856) |
股东应占净亏损 |
|
(31.942) |
|
(15.009) |
|
(11.113) |
|
(16.908) |
非控股权益应占净亏损 |
|
(4.720) |
|
(1.796) |
|
(0.989) |
|
(1.948) |
应占基本亏损和摊薄亏损 |
|
(6.51) |
|
(3.14) |
|
(2.33) |
|
(3.56) |
1 调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。这不是美国公认会计准则要求认可的标准措施。对本公司净亏损的对账如下。在截至2022年9月30日的季度,该公司重新计算了调整后的EBITDA,以符合其目前的定义。因此,在本季度和比较季度取消了以下调整:诉讼准备金、业务收购和整合费用、签约奖金、遣散费和相关费用以及库存和存款的减记。
35
综合财务分析
非公认会计准则财务业绩衡量标准
该公司使用一种调整后的财务指标--调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)来评估其经营业绩。除非另有披露,否则这一非公认会计准则财务指标以一致的方式列报。该公司使用这一衡量标准来评估其历史和预期的财务业绩,以及相对于竞争对手的业绩。该措施还有助于该公司对未来时期进行规划和预测,以及做出运营和战略决策。该公司相信,除了其GAAP财务报表外,向投资者提供这些信息还可以让他们通过管理层的眼睛看到公司的业绩,并更好地了解其历史和未来的财务业绩。海王星计算调整后EBITDA的方法可能与其他公司使用的方法不同。
调整后EBITDA的净亏损对账如下。
调整后的EBITDA
尽管调整后EBITDA的概念不是美国公认会计原则下定义的财务或会计指标,也可能无法与其他发行人相提并论,但它被公司广泛使用。海王星通过从净亏损中剔除以下项目来计算调整后的EBITDA:净财务成本(收入)、折旧和摊销以及所得税支出(回收)。其他项目,如股权分类股票薪酬、与认股权证有关的非雇员薪酬、非金融资产减值损失、衍生工具重估、从国际财务报告准则转换至美国公认会计原则的相关成本及其他公允价值变动,亦计入海王星的净亏损。剔除净财务成本(收入)消除了对非业务活动收益的影响。不计入折旧和摊销、基于股票的补偿、与认股权证相关的非雇员补偿、减值损失、衍生工具重估和公允价值的其他变化消除了此类项目的非现金影响,不计入与从国际财务报告准则向美国公认会计原则转换相关的成本,以及上文讨论的其他排除,反映了持续经营业务的结果。如果公司认为这样做可以更有效地分析潜在的经营业绩,则公司可能会不时排除额外的项目。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。为进行本分析,下文对账中的净财务费用(收入)标题包括汇率重估的影响。
在截至2022年9月30日的季度中,该公司重新计算了调整后的EBITDA,以符合当前的定义。因此,在本季度和比较季度取消了以下调整:诉讼准备金、业务收购和整合费用、签约奖金、遣散费和相关费用、D&O保险以及存货和存款的减记。
调整后的EBITDA1和解,以数百万美元为单位
|
|
结束的三个月期间 |
|
12个月期间结束 |
||||
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
0 |
|
重铸 |
|
|
|
重铸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度净亏损 |
|
$(44.513) |
|
$(36.662) |
|
$(88.803) |
|
$(84.425) |
加(减): |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
0.843 |
|
1.656 |
|
3.234 |
|
6.791 |
衍生工具的重估 |
|
1.374 |
|
1.672 |
|
(14.710) |
|
(7.035) |
净融资成本 |
|
1.166 |
|
1.266 |
|
3.823 |
|
2.823 |
股权分类股权薪酬 |
|
0.671 |
|
1.565 |
|
3.504 |
|
7.817 |
与认股权证有关的非雇员补偿 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.179 |
系统迁移、转换、实施 |
|
— |
|
(0.001) |
|
— |
|
0.327 |
长期资产减值损失 |
|
27.511 |
|
17.177 |
|
53.292 |
|
19.581 |
从国际财务报告准则向美国公认会计原则转换的相关成本 |
|
— |
|
0.577 |
|
— |
|
0.577 |
有价证券重估的变动 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.107 |
所得税追回 |
|
(0.015) |
|
(0.012) |
|
— |
|
— |
调整后的EBITDA1 |
|
$(12.963) |
|
$(12.762) |
|
$(39.660) |
|
$(53.258) |
1 调整后的EBITDA不是美国公认会计准则要求认可的标准衡量标准。在截至2022年9月30日的季度,该公司重新计算了调整后的EBITDA,以符合其目前的定义。因此,在本季度和比较季度取消了下列调整:诉讼准备金、业务收购和整合费用、签约奖金、遣散费和有关费用以及存货和存款的减记。
36
下表显示了过去八个季度调整后EBITDA的对账,作为对本MD&A选定的综合季度财务信息部分表格的补充。
|
|
3月31日, |
|
十二月三十一日, |
|
9月30日, |
|
6月30日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
重铸 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净收益(亏损) |
|
(44.513) |
|
(0.497) |
|
(37.288) |
|
(6.504) |
加(减): |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
0.843 |
|
0.662 |
|
0.691 |
|
1.039 |
衍生工具的重估 |
|
1.374 |
|
(8.368) |
|
1.808 |
|
(9.524) |
净财务成本(收益) |
|
1.166 |
|
5.257 |
|
(4.235) |
|
1.635 |
股权分类股权薪酬 |
|
0.671 |
|
1.005 |
|
0.640 |
|
1.187 |
长期资产减值损失 |
|
27.511 |
|
0.270 |
|
24.694 |
|
0.816 |
所得税支出(回收) |
|
(0.015) |
|
0.002 |
|
0.013 |
|
— |
调整后的EBITDA1 |
|
(12.963) |
|
(1.669) |
|
(13.677) |
|
(11.351) |
1 调整后的EBITDA不是美国公认会计准则要求认可的标准衡量标准。在截至2022年9月30日的季度,该公司重新计算了调整后的EBITDA,以符合其目前的定义。因此,在本季度和比较季度取消了下列调整:诉讼准备金、业务收购和整合费用、签约奖金、遣散费和有关费用以及存货和存款的减记。
|
|
3月31日, |
|
十二月三十一日, |
|
9月30日, |
|
6月30日, |
|
|
重铸 |
|
重铸 |
|
重铸 |
|
重铸 |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
当期净亏损 |
|
(36.662) |
|
(16.805) |
|
(12.102) |
|
(18.856) |
加(减): |
|
|
|
|
|
|
|
— |
折旧及摊销 |
|
1.656 |
|
1.515 |
|
2.277 |
|
1.344 |
衍生工具的重估 |
|
1.672 |
|
(1.245) |
|
(5.529) |
|
(1.933) |
净财务成本(收益) |
|
1.266 |
|
0.962 |
|
(1.043) |
|
1.638 |
股权分类股权薪酬 |
|
1.565 |
|
1.014 |
|
2.158 |
|
3.080 |
与认股权证有关的非雇员补偿 |
|
— |
|
0.025 |
|
0.061 |
|
0.093 |
长期资产减值损失 |
|
17.177 |
|
(0.010) |
|
1.885 |
|
0.530 |
从国际财务报告准则向美国公认会计原则转换的相关成本 |
|
0.577 |
|
— |
|
— |
|
— |
有价证券重估的变动 |
|
— |
|
0.018 |
|
0.078 |
|
0.012 |
所得税支出(回收) |
|
(0.012) |
|
— |
|
— |
|
0.012 |
调整后的EBITDA1 |
|
(12.762) |
|
(14.198) |
|
(12.215) |
|
(14.080) |
1 调整后的EBITDA不是美国公认会计准则要求认可的标准衡量标准。在截至2022年9月30日的季度,该公司重新计算了调整后的EBITDA,以符合其目前的定义。因此,在本季度和比较季度取消了下列调整:诉讼准备金、业务收购和整合费用、签约奖金、遣散费和有关费用以及存货和存款的减记。
37
运营细分市场
公司的管理结构和业绩是基于一个单一部门来衡量的,这是综合水平,因为这是公司首席运营决策者审查的内部管理报告中使用的信息水平。
地理信息
收入根据客户所在地的来源归因于地理位置。
|
|
结束的三个月期间 |
|
12个月期间结束 |
||||
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
总计 |
|
总计 |
|
总计 |
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加拿大 |
|
$1.343 |
|
$3.527 |
|
$8.418 |
|
$12.447 |
美国 |
|
10.752 |
|
7.686 |
|
43.378 |
|
35.330 |
其他国家 |
|
0.052 |
|
0.319 |
|
0.819 |
|
1.020 |
|
|
$12.147 |
|
$11.532 |
|
$52.615 |
|
$48.797 |
公司的财产、厂房和设备、无形资产和商誉根据资产的所在地归因于地理位置。
|
|
|
|
|
|
截至 |
|
|
|
|
|
|
2023年3月31日 |
|
|
财产、厂房和设备 |
|
商誉 |
|
无形资产 |
加拿大 |
|
$0.251 |
|
$2.426 |
|
$1.607 |
美国 |
|
1.152 |
|
— |
|
— |
总计 |
|
$1.403 |
|
$2.426 |
|
$1.607 |
|
|
|
|
|
|
截至 |
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日 |
|
|
财产、厂房和设备 |
|
商誉 |
|
无形资产 |
加拿大 |
|
$20.725 |
|
$2.626 |
|
$2.353 |
美国 |
|
0.723 |
|
19.542 |
|
19.302 |
总计 |
|
$21.448 |
|
$22.168 |
|
$21.655 |
38
结果分析
综合损失表变动汇总表
t截至2023年3月31日的三个月与2022年3月31日的比较
|
|
截至以下三个月的期间 |
变化 |
||
|
|
2023年3月31日 |
2022年3月31日 |
$中的更改 |
变动百分比 |
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$12.147 |
$11.532 |
0.615 |
5.3% |
销售总成本 |
|
(14.716) |
(17.228) |
2.512 |
14.6% |
毛损 |
|
(2.569) |
(5.696) |
3.127 |
54.9% |
毛损率 |
|
-21.1% |
-49.4% |
28.2% |
-57.2% |
|
|
|
|
|
|
研究和开发费用,扣除税收抵免和赠款后的净额 |
|
(0.033) |
(0.228) |
0.195 |
85.5% |
销售、一般和行政费用 |
|
(11.235) |
(10.635) |
(0.600) |
-5.6% |
减值损失 |
|
(27.511) |
(17.177) |
(10.334) |
-60.2% |
营业亏损的其他要素 |
|
(0.343) |
— |
(0.343) |
100.0% |
经营活动损失 |
|
(41.691) |
(33.736) |
(7.955) |
-23.6% |
|
|
|
|
|
|
净融资成本 |
|
(1.166) |
(0.967) |
(0.199) |
-20.6% |
汇兑损失 |
|
(0.111) |
(0.299) |
0.188 |
62.9% |
衍生工具发行亏损及公允价值变动 |
|
(1.374) |
(1.672) |
0.298 |
17.8% |
重估和公允价值的其他变动 |
|
— |
— |
— |
0.0% |
所得税前亏损的其他要素 |
|
(0.186) |
— |
(0.186) |
100.0% |
|
|
(2.837) |
(2.938) |
0.101 |
3.4% |
所得税前亏损 |
|
(44.528) |
(36.674) |
(7.854) |
-21.4% |
|
|
|
|
|
|
所得税追回 |
|
0.015 |
0.012 |
0.003 |
25.0% |
净亏损 |
|
(44.513) |
(36.662) |
(7.851) |
-21.4% |
|
|
|
|
|
|
调整后的EBIDTA |
|
(12.963) |
(12.762) |
(0.201) |
-1.6% |
收入
截至2023年3月31日的三个月的综合总收入为1,210万美元,比截至2022年3月31日的三个月的1,150万美元增加了60万美元,增幅为5%。
与截至2022年3月31日的三个月相比,食品和饮料收入增加了250万美元,这是Sprout在美国所有50个州和加拿大扩大分销的结果。这一增长被现已剥离的大麻业务在大麻市场的收入下降所抵消。
与上一季度相比,合并收入减少10万美元或1%,这主要是由于保健产品的发货时间 (减少20万美元)以及特许权使用费收入减少,但被食品和饮料收入增加40万美元部分抵消。
地域收入
从地域上看,与截至2022年3月31日的季度相比,加拿大本季度的收入减少了220万美元,或62%,美国增加了310万美元,或40%,其他国家/地区减少了26.7万美元,或84%(所有特许权使用费收入)。
本季度在加拿大的收入减少主要是由于剥离大麻业务。
毛利(亏损)
毛利(亏损)的计算方法是从总收入中减去销售成本。销售成本主要包括制造产品所产生的成本,包括分包商、运费和原材料关税、储存和搬运成本以及原材料的实验室测试,以及获得成品的成本。
截至2023年3月31日的三个月的综合毛利(亏损)为260万美元,而截至2022年3月31日的三个月的综合毛利(亏损)为570万美元,增长310万美元或55%。
本季度的变化主要是由于现已剥离的大麻业务的销售额和相关销售成本减少,以及食品和饮料的销售额增加。与截至2022年3月31日的三个月相比,大麻业务的剥离导致截至2023年3月31日的三个月的总亏损减少了450万美元。
39
毛利率百分比
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月期间,综合毛利率由2022年的(49.4%)升至2023年的(21.1%),上升28.2个基点。
毛利的所有变化都是由收入和毛利(亏损)的变化引起的,如上所述。
研究与开发(R&D)费用
在截至2023年3月31日的季度,扣除税收抵免和赠款的综合研发费用净额为000万美元,而截至2022年3月31日的季度为20万美元,减少了20万美元,降幅为85%。
减值损失
总减值亏损达2,750万美元,较去年同期的1,720万美元增加1,030万美元或60%。本期减值亏损是由于与Sprout相关的商誉和商号减值所致。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
截至2023年3月31日的季度,扣除补贴的合并SG&A费用净额为1,120万美元,而去年同期为1,060万美元,主要由于战略审查和持续的成本控制带来的好处,增加了60万美元或6%。
融资成本
截至2023年3月31日的季度,净融资成本、外汇和发行衍生品的亏损为280万美元,而截至2022年3月31日的三个月为亏损290万美元,与截至2023年3月31日的季度相比,变化了10万美元或3%。这一期间的差异主要是由于本公司融资设施的利息支出增加,但被认股权证负债的重估以及外汇影响部分抵消。认股权证的重估收益主要是由本公司股价下跌所带动。
所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间,所得税支出(回收)是名义的。由于实体处于结转亏损状态,因此本季度的所得税存在名义影响。
调整后的EBITDA
截至2023年3月31日的季度,综合调整后EBITDA亏损增加了20万美元,增幅为2%,调整后EBITDA亏损为1300万美元,而截至2022年3月31日的季度为1280万美元。与截至2022年3月31日的季度相比,截至2023年3月31日的季度的调整后EBITDA亏损增加的原因是与供应商达成和解、传统产品仓储以及传统诉讼的额外成本,但部分抵消了该公司执行重新专注于其核心产品的战略审查计划的影响。
净亏损
截至2023年3月31日的季度,净亏损为4450万美元,而截至2022年3月31日的季度为3670万美元,增加了790万美元,增幅为21%。净亏损的增加主要是由于上一节讨论的减值损失,但被本公司通过重新专注于核心业务而执行其战略评估计划所抵消。
40
t截至2023年3月31日的12个月与2022年3月31日的比较
|
|
截至以下日期的十二个月期间 |
变化 |
||
|
|
2023年3月31日 |
2022年3月31日 |
$中的更改 |
变动百分比 |
|
|
|
|
|
|
总收入 |
|
$52.615 |
$48.797 |
3.818 |
7.8% |
销售总成本 |
|
(55.090) |
(56.333) |
1.243 |
2.2% |
毛损 |
|
(2.475) |
(7.536) |
5.061 |
67.2% |
毛损率 |
|
-4.7% |
-15.4% |
10.7% |
-69.5% |
|
|
|
|
|
|
研究和开发费用,扣除税收抵免和赠款后的净额 |
|
(0.484) |
(0.880) |
0.396 |
45.0% |
销售、一般和行政费用 |
|
(46.424) |
(60.539) |
14.115 |
23.3% |
减值损失 |
|
(53.292) |
(19.581) |
(33.711) |
-172.2% |
营业亏损的其他要素 |
|
(0.173) |
0.006 |
(0.179) |
-2983.3% |
经营活动损失 |
|
(102.848) |
(88.530) |
(14.318) |
-16.2% |
|
|
|
|
|
|
净融资成本 |
|
(3.823) |
(2.137) |
(1.686) |
-78.9% |
汇兑损益 |
|
6.435 |
(0.686) |
7.121 |
1038.0% |
衍生工具发行收益及公允价值变动 |
|
11.553 |
7.035 |
4.518 |
64.2% |
重估和公允价值的其他变动 |
|
— |
(0.107) |
0.107 |
100.0% |
所得税前亏损的其他要素 |
|
(0.120) |
— |
(0.120) |
100.0% |
|
|
14.045 |
4.105 |
9.940 |
242.1% |
所得税前亏损 |
|
(88.803) |
(84.425) |
(4.378) |
-5.2% |
|
|
|
|
|
|
所得税追回 |
|
— |
— |
— |
0.0% |
净亏损 |
|
(88.803) |
(84.425) |
(4.378) |
-5.2% |
|
|
|
|
|
|
调整后的EBIDTA |
|
(39.660) |
(53.258) |
13.598 |
25.5% |
收入
在截至2023年3月31日的12个月中,综合收入总计为5260万美元,比截至2022年3月31日的12个月的4880万美元增加了380万美元或8%。
380万美元的增长主要归因于食品和饮料收入的增长,但与现已剥离的大麻业务相关的销售额下降抵消了这一增长。食品和饮料收入增加了820万美元,增幅为32%,营养食品销售收入增加了150万美元,增幅为11%。与剥离大麻业务有关的大麻生产销售额减少530万美元,减幅66%,抵消了这一减少额。
地域收入
与截至2022年3月31日的12个月相比,加拿大本年度的收入减少了400万美元或32%,美国增加了800万美元或23%,其他国家/地区减少了26.7万美元或20%(所有特许权使用费收入)。
在截至2023年3月31日的12个月期间,美国收入的增长主要归因于Sprout销售的增加。
毛利(亏损)
毛利(亏损)的计算方法是从总收入中减去销售成本。销售成本主要包括制造产品所产生的成本,包括分包商、运费和原材料关税、储存和搬运成本以及原材料的实验室测试,以及获得成品的成本。
截至2023年3月31日止12个月期间,综合毛利(亏损)达250万元,较截至2022年3月31日止12个月的750万元增加510万元或67%。
这一改善主要是由于大麻业务的销售和相关销售成本减少,并被库存减记部分抵消。2023年3月31日期间,剥离大麻业务造成的总亏损减少了500万美元。总亏损的改善被存货减值增加170万美元部分抵消。
毛利率百分比
截至2023年3月31日及2022年3月31日止12个月期间,综合毛利率由2022年的(15.44%)上升至2023年的(4.7%),上升10.7个基点。
毛利的所有变化都是由收入和毛利(亏损)的变化引起的,如上所述。
研究与开发(R&D)费用
在截至2023年3月31日的12个月中,扣除税收抵免和赠款的综合研发费用为50万美元,而去年同期为90万美元,减少了40万美元,降幅为45%。
41
减值损失
总减值亏损为5,330万美元,较去年同期的1,960万美元增加3,370万美元,增幅为172%。这一增长主要是由于剥离大麻业务以及与Sprout相关的无形资产和商誉的减值。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
截至2023年3月31日止十二个月期间,综合SG&A开支扣除补贴后为4,640万美元,较前一年同期的6,050万美元减少1,410万美元或23%,主要是由于与先前宣布的战略检讨有关的成本削减措施,部分被较高的法律及其他成本所抵销。
融资成本
在截至2023年3月31日的12个月期间,净融资成本、外汇、发行衍生品和衍生品重估的亏损达到1400万美元,而截至2022年3月31日的12个月期间的净收益为410万美元,与截至2023年3月31日的12个月相比增加了990万美元或242%。此期间的变动主要是由于与股价下跌有关的衍生工具重估收益所致。
所得税
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的12个月期间,所得税支出(回收)是象征性的。由于实体处于结转亏损状态,因此存在对本年度所得税的名义影响。
调整后的EBITDA
截至2023年3月31日的12个月,综合调整后EBITDA亏损减少了1360万美元,降幅为26%,调整后EBITDA亏损为3970万美元,而截至2022年3月31日的12个月为5330万美元。与截至2022年3月31日的12个月相比,截至2023年3月31日的12个月的调整后EBITDA亏损减少的原因是,公司执行了将重点重新放在其核心产品上的战略审查计划,但与供应商达成和解、遗留产品仓储以及遗留诉讼的额外成本部分抵消了这一减少。
净亏损
截至2023年3月31日的12个月的净亏损总额为8880万美元,而截至2022年3月31日的12个月的净亏损为8440万美元,增加了440万美元或5%。这主要是由于持有的待售资产、无形资产和商誉的减值损失,但由于公司执行了将重点重新放在核心产品和业务上的战略审查计划,部分抵消了这一损失。
财务和资本管理
收益的使用
2023年3月31日和2022年3月31日终了的三个月和十二个月期间的收益使用情况,以百万美元计如下:
|
|
结束的三个月期间 |
|
12个月期间结束 |
||||
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
资料来源: |
|
|
|
|
|
|
|
|
直接发行股票及认股权证所得款项 |
|
$— |
|
$8.000 |
|
$5.000 |
|
$8.000 |
发行股份及认股权证所得款项 |
|
— |
|
— |
|
6.000 |
|
— |
行使期权和预先出资认股权证所得收益 |
|
— |
|
0.001 |
|
— |
|
0.001 |
出售大麻资产所得收益 |
|
— |
|
— |
|
3.122 |
|
— |
出售资产所得收益 |
|
— |
|
— |
|
0.170 |
|
— |
出售Acasti股份所得款项1 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.044 |
贷款和借款增加 |
|
6.567 |
|
— |
|
10.367 |
|
— |
在境外持有的现金和现金等价物的外汇收益 |
|
0.418 |
|
0.066 |
|
0.180 |
|
— |
|
|
6.985 |
|
8.067 |
|
24.839 |
|
8.045 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用途: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产、厂房和设备 |
|
0.329 |
|
0.904 |
|
0.931 |
|
1.939 |
无形资产的收购 |
|
— |
|
(0.001) |
|
— |
|
0.433 |
发行股份及认股权证的费用 |
|
0.171 |
|
0.637 |
|
1.501 |
|
0.637 |
根据非金库RSU结算支付的预扣税款 |
|
— |
|
0.433 |
|
0.574 |
|
1.412 |
境外持有的现金和现金等价物的汇兑损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0.389 |
经营活动中使用的现金流量 |
|
7.896 |
|
10.526 |
|
28.566 |
|
54.346 |
|
|
8.396 |
|
12.499 |
|
31.572 |
|
59.156 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金净流出 |
|
$(1.411) |
|
$(4.432) |
|
$(6.733) |
|
$(51.111) |
42
资金来源
在截至2023年3月31日的12个月期间,扣除还款后的贷款和借款净额为1040万美元,直接发售的收益为1100万美元;此外,公司还收到了330万美元的资产出售收入。所得款项主要用于业务活动,主要是库存采购、薪金和专业费用。在截至2022年3月31日的12个月期间,通过直接发售筹集了800万美元的毛收入,其中5430万美元的现金用于经营活动,另外590万美元用于其他用途,使全年的现金净流出达到5110万美元。
直销产品
2022年3月14日,海王星发行了总计528,572股(合并前18,500,000股)本公司普通股(“普通股”)以及185,715股(合并前6,500,000股)预资权证(“预资资权证”),作为登记直接发售(“直接发售”)的一部分,每股预资资权证可为一股普通股行使。普通股及预筹资权证与714,286(合并前25,000,000份)A系列权证(“A系列认股权证”)及714,286份(合并前25,000,000份)B系列认股权证(“B系列认股权证”及与A系列认股权证统称为“普通权证”)一起出售,以购买合共1,428,572股(合并前50,000,000股)普通股。每股普通股和预先出资的认股权证以及随附的普通权证以11.20美元(或合并前0.32美元)的综合发行价出售,扣除费用和其他估计发售费用前的总收益为800万美元。除名义行使价0.0035美元(或合并前0.0001美元)外,预付资金认股权证于收市时已悉数拨出资金,并可于截止日期起行使,并将于该等预付资金认股权证全部行使时终止。A系列认股权证的行使价为每股11.20美元,可在截止日期后六个月行使,自发行之日起五年半到期。B系列认股权证的行使价为每股11.20美元,可在截止日期后6个月行使,自发行之日起18个月到期。这笔交易的净收益为360万美元。
2022年6月23日,海王星与几家机构投资者达成协议,买卖本公司总计1,300,000股普通股、645,526份预融资权证和配套系列认股权证,以购买总额为2,591,052股普通股的认股权证,发行价为每股2.57美元,并根据纳斯达克规则在登记直接发行中购买配套认股权证。每一系列认股权证的行使价为每股2.32美元,可在发行时立即行使。一系列权证将在发行日期后两年到期,而一系列权证将在发行日期后五年到期。在扣除配售代理费和海王星应付的其他发售费用之前,此次发行的总收益为500万美元。预先出资的认股权证于2022年6月24日以65美元的价格全部行使。
2022年10月11日,公司完成了3,208,557股普通股和认股权证(“E系列认股权证”)的登记直接发售,以在同时私募中购买最多6,417,114股普通股。一股普通股和一股认股权证的合计收购价为1.87美元。E系列认股权证的行权价为每股普通股1.62美元,可在发行日之后立即行使,并将在发行日起5年内到期。在扣除配售代理费和开支以及公司的发售费用后,公司获得的毛收入为600万美元,净收益为510万美元。
贷款和借款
2022年7月13日,海王星公司宣布,该公司的有机植物性婴儿食品和幼儿零食公司Sprout Foods Inc.(“Sprout”)对其现有的担保本票进行了修订。与此修订相关,由摩根士丹利扩张资本管理的投资基金(“摩根士丹利”或“摩根士丹利”)已同意立即承诺向萌芽资本额外承诺300万美元的有担保本票。票据融资的到期日为2024年2月1日,与MSEC和海王星现有有担保本票的到期日一致。经修订的1,300万美元有担保本票年利率为10%,在有担保本票有效期内每三个月增加1%。利息将按季度复利并加到本金金额中。经修订的有担保本票经Sprout、本公司及MSEC双方同意后,可于任何时间全部或部分转换为本公司普通股。MSEC发行了372,670股海王星普通股,与这项承诺相关的价值为60万美元,用于支付借款成本。2023年4月27日,该公司宣布,Sprout延长了其与MSEC现有的1300万美元担保本票的到期日。票据到期日已由2024年2月1日延长至2024年12月31日,由2024年1月1日起至2023年12月31日止(包括该日),年利率为15.0%,以实物支付;年息为10.0%,以实物支付;年息为5.0%,自2024年1月1日起及以后以现金支付。
2022年8月26日,海王星的Sprout子公司签订了一份新的25万美元担保本票协议。新票据工具的到期日为2024年2月1日。25万美元的有担保本票的年利率为10%,在本有担保本票的有效期内,每三个月年利率增加1%。利息将按季度复利并加到本金金额中。经Sprout、本公司和持有人双方同意,本担保本票可在任何时候全部或部分转换为本公司的普通股。海王星发行了36,765股普通股,价值10万美元,用于支付借款成本。
2022年11月8日,Sprout签订了两项协议,以与上文讨论的前一份有担保本票相同的条款,额外发行55万美元的有担保本票。与这些融资有关,海王星于2023年2月15日向这些有担保本票的持有人发行了146,330股普通股,价值10万美元,用于支付借款成本。
43
2023年1月13日,海王星宣布,已与CCUR Holdings,Inc.和Symbol Logic,Inc.(统称为“票据持有人”)完成了一项总收益为400万美元的高级担保票据融资(该等票据,“票据”)。该批债券将由最初成交日期起计12个月期满,年利率为16.5厘。这些票据由海王星的资产担保,不包括Sprout的资产。利息将在最初截止日期后的首6个月付款日以实物形式支付,此后将以现金支付。根据票据条款,本公司亦向票据持有人发行认股权证,以购买合共850,000股海王星普通股,每份认股权证可于首次发行后按每股普通股0.53美元的价格行使5年。于二零二三年三月九日,本公司订立豁免及票据第一修正案(“豁免协议”)。豁免协议豁免若干行政、监管及财务报表相关契约,一如豁免协议按附注条款所规定进一步描述。如果发生违约,贷款人有权要求立即偿还。此外,就豁免协议而言,票据作出修订,规定须向买方支付总额为20万美元的退出费用,应付方式如下:(I)于2023年5月15日或之前,支付10万美元及(Ii)于到期日(定义见票据购买协议)支付10万美元,利率上调至24%,直至本公司符合豁免协议的指定准则为止。于2023年5月22日,“本公司”与CCUR Holdings,Inc.(“抵押品代理”)及其内所指名的买方订立一份与日期为2023年1月12日的票据购买协议(“票据购买协议”)有关的豁免及第二次修订票据购买协议(“第二豁免协议”)。第二项豁免协议规定,截至2023年5月15日到期的所需预付款200万美元(“强制性预付款”)将被部分免除,直至2023年7月31日,或者如果公司在2023年7月31日之前向证券交易委员会提交了S-1表格的注册文件,则免除部分预付款30天。根据第二份豁免协议,本公司须支付及已支付强制性预付款项中的1,000,000美元。自2023年3月31日开始,直至支付全部强制性预付款项(包括利息和费用)之日起,未偿还本金总额的利息将按年利率24%累算。此后,利息将恢复到票据购买协议中另有规定的利率。该公司还同意支付一笔总额为138,606美元的延展费,这笔费用是在到期本金的基础上增加的
2023年1月25日,海王星宣布,其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions,LLC(简称Alterna)达成应收账款保理安排。最高限额是500万美元。协议条款包括最优惠加1%的资金使用费,最低年利率为8%。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月,自2023年1月23日起生效,并将自动续签。海王星提供了与该协议有关的商业担保。2023年5月10日,海王星宣布,Sprout已通过与Alterna的发票采购和安全协议合作伙伴关系获得库存融资,自2023年4月21日起生效。库存线将为Sprout提供营运资金,用于额外的库存,以满足消费者需求和产品线扩张。可用的最高限额已从2023年1月25日宣布的500万美元修订为750万美元,为已经到位的应收账款保理设施增加了一系列库存。
2023年3月10日,Sprout向各种投资者发行了毛收入30万美元的本票,条款与MSEC本票相同。根据本票的条款,公司还向这些投资者发行了认股权证(“2023年3月认股权证”),以购买总计111,111股海王星普通股,每份认股权证可在首次发行后5年内以每股普通股0.54美元的价格行使。2023年3月发行的认股权证的总公允价值为000万美元。
出售资产
2022年6月8日,该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务,并表示该公司将专注于结束其大麻业务,等待一笔或多笔销售交易。于2022年10月16日与第三方签署的资产买卖协议(“ASPA”)的净收益为310万美元。这笔交易于2022年11月9日完成。此外,在截至2023年3月31日的财年中,海王星还收到了20万美元用于出售与大麻业务无关的资产。
资本资源
流动性头寸
截至2023年3月31日,公司的流动资金状况为200万美元,包括现金和现金等价物。此外,截至2023年3月31日,公司的贸易和其他应付款项超过了其流动资产总额。因此,本公司须积极管理其流动资金及开支,而应付款项于到期时未予支付。截至授权印发财务报表之日起,根据目前的业务计划,现金余额预计将足以经营不到1个月的业务。该公司需要在很短的时间内获得资金,以便继续运营。如果该公司无法在短期内获得资金,它可能不得不停止运营并清算其资产。
流动性与资本资源
截至2023年3月31日至2022年3月31日的三个月期间的现金流和财务状况
摘要
截至2023年3月31日,现金及现金等价物合计为200万美元,较截至2022年3月31日的现金及现金等价物合计870万美元减少670万美元或77%。
经营活动
在截至2023年3月31日的三个月期间,我们的经营活动使用了790万美元的现金,而截至2022年3月31日的三个月为1050万美元。在截至2023年3月31日的12个月期间,我们的经营活动使用了2860万美元的现金,而上一年为5430万美元。
投资活动
该公司的商业模式需要较低的资本支出(“资本支出”)的未来投资。在截至2023年3月31日的一年中,240万美元用于投资活动;前一年,230万美元用于投资活动。截至2023年3月31日的季度,30万美元用于投资活动,而去年同期为90万美元。
44
融资活动
该公司已成功地从公开发行和私募中获得融资。该公司之前还为其一家子公司提供了定期融资,并在2021财年最后一个季度全额偿还。自那以后,本公司签订了登记直接发售,截止日期分别为2022年3月14日(800万美元)、2022年6月23日(500万美元)和2022年10月11日(600万美元)。在截至2023年3月31日的12个月期间,Sprout还发行了总计410万美元的有担保本票(包括上个季度的30万美元)。在截至2023年3月31日的季度内,Sprout签订了应收账款保理贷款,可用最高金额为500万美元(其中280万美元已在2023年3月31日使用),海王星发行了有担保的优先票据,毛收入为400万美元。
根据目前的业务计划,公司目前的现金状况将足以支持其在不到1个月的时间内的财务需求。如果公司的各种融资计划,如潜在的公开发行、非公开配售、优先股发行或债务融资没有实现,进一步的行动,如进一步降低成本的计划和公司剥离子公司,仍然是可行的选择。见本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中的持续经营部分。
此外,某些债务,如认股权证债务,取决于海王星的股价,只有当它们在现金中时才会成为可支付的。该等认股权证如获行使,将以本公司普通股结算,因此对本公司现金有影响。除非在无现金基础上行使(在许可的情况下),权证持有人必须支付现金执行价以行使认股权证,因此行使认股权证可能导致向本公司注入现金。
贷款和借款
2021年2月10日,作为收购Sprout的一部分,Sprout发行了1,000万美元的本票,由公司担保,并以Sprout当前和未来、有形和无形以及有形和无形的所有动产的一级抵押为担保。未偿还本金余额以10%的年利率计息,在有担保的本票期限内,每三个月增加1%。利息将按季度复利并加到本金金额中。2023年4月27日,该公司宣布,Sprout延长了其与MSEC现有的1300万美元担保本票的到期日。票据到期日已由2024年2月1日延长至2024年12月31日,由2024年1月1日起至2023年12月31日止(包括该日),年利率为15.0%,以实物支付;年息为10.0%,以实物支付;年息为5.0%,自2024年1月1日起及以后以现金支付。
2022年8月26日,Sprout签订了一份新的25万美元担保本票协议。新票据工具的到期日为2024年2月1日。这张250,000美元的有担保本票的年利率为10%,在本有担保本票的有效期内,每三个月年利率增加1%。利息将按季度复利并加到本金金额中。经Sprout、本公司和持有人双方同意,本担保本票可在任何时候全部或部分转换为本公司的普通股。海王星发行了36,765股普通股,价值10万美元,用于支付借款成本。
2022年11月8日,Sprout签署了一项协议,按照与MSEC签订的有担保本票相同的条款,额外发行55万美元的有担保本票。2023年2月15日,关于这笔融资,海王星向这些有担保本票的持有人发行了146,330股普通股,价值10万美元。
2023年1月13日,海王星宣布,已与CCUR Holdings,Inc.和Symbol Logic,Inc.(统称为“票据持有人”)完成了一项总收益为400万美元的高级担保票据融资(该等票据,“票据”)。该批债券将由最初成交日期起计12个月期满,年利率为16.5厘。这些票据由海王星的资产担保,不包括Sprout的资产。利息将在最初截止日期后的首6个月付款日以实物形式支付,此后将以现金支付。根据票据条款,本公司亦向票据持有人发行认股权证,以购买合共850,000股海王星普通股,每份认股权证可于首次发行后按每股普通股0.53美元的价格行使5年。于二零二三年三月九日,本公司订立豁免及票据第一修正案(“豁免协议”)。豁免协议豁免若干行政、监管及财务报表相关契约,一如豁免协议按附注条款所规定进一步描述。如果发生违约,贷款人有权要求立即偿还。此外,就豁免协议而言,票据作出修订,规定须向买方支付总额为20万美元的退出费用,应付方式如下:(I)于2023年5月15日或之前,支付10万美元及(Ii)于到期日(定义见票据购买协议)支付10万美元,利率上调至24%,直至本公司符合豁免协议的指定准则为止。
2023年1月25日,海王星宣布,其有机婴儿食品品牌子公司Sprout Organics已与Alterna Capital Solutions,LLC(简称Alterna)达成应收账款保理安排。最高限额是500万美元。协议条款包括最优惠加1%的资金使用费,最低年利率为8%。Alterna获得了Sprout应收账款的担保权益。该协议的有效期为12个月,自2023年1月23日起生效,并将自动续签。海王星提供了与该协议有关的商业担保。2023年5月10日,海王星宣布,Sprout已通过与Alterna的发票采购和安全协议合作伙伴关系获得库存融资,自2023年4月21日起生效。库存线将为Sprout提供营运资金,用于额外的库存,以满足消费者需求和产品线扩张。可用的最高限额已从2023年1月25日宣布的500万美元修订为750万美元,为已经到位的应收账款保理设施增加了一系列库存。
2023年3月10日,Sprout向各种投资者发行了毛收入30万美元的本票,条款与MSEC本票相同。根据本票的条款,公司还向这些投资者发行了认股权证(“2023年3月认股权证”),以购买总计111,111股海王星普通股,每份认股权证可在首次发行后5年内以每股普通股0.54美元的价格行使。
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表S-3限制
由于我们无法根据经修订的1934年证券交易法,及时提交截至2022年9月30日的三个月和六个月期间以及截至2022年12月31日的三个月和九个月的季度报告,因此,在我们及时向美国证券交易委员会提交所有十二个月的定期报告之前,我们将没有资格使用S-3表格中的注册声明进行证券公开发行。我们在此期间不能使用S-3表格可能会对我们及时进入公开资本市场的能力产生负面影响,因为我们需要提交一份详细的S-1表格登记声明,并由美国证券交易委员会审查并宣布其生效。这可能会限制我们通过公开市场筹集债务或股权的能力。
权益
权益由下列项目组成:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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股本 |
$ |
321.946 |
$ |
317.051 |
认股权证 |
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6.155 |
|
6.080 |
额外实收资本 |
|
58.139 |
|
55.981 |
累计其他综合损失 |
|
(14.539) |
|
(7.814) |
赤字 |
|
(383.641) |
|
(323.182) |
公司股东应占权益(不足)总额 |
$ |
(11.940) |
$ |
48.116 |
可归因于非控股权益的总股本(不足) |
|
(15.621) |
|
12.722 |
总股本(不足) |
$ |
(27.561) |
$ |
60.838 |
46
合同义务
以下为截至2023年3月31日的金融负债和其他合同的合同到期日:
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3月31日, |
每年需要支付的款项 |
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携带 |
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合同 |
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少于 |
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1至 |
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4至 |
|
多过 |
贸易及其他应付款项和拨备 |
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$30.000 |
|
$27.250 |
|
$27.250 |
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$— |
|
$— |
|
$— |
租赁负债1 |
|
2.358 |
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2.961 |
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0.519 |
|
0.991 |
|
0.778 |
|
0.673 |
贷款和借款2,4 |
|
22.951 |
|
22.951 |
|
7.538 |
|
15.413 |
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— |
|
— |
其他负债3 |
|
0.024 |
|
15.000 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
15.000 |
|
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$55.333 |
|
$68.162 |
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$35.307 |
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$16.404 |
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$0.778 |
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$15.673 |
(1)包括与贴现效力相对应的租赁负债的利息支付。
(2)包括为贷款和借款支付的利息。
(3)根据与首席执行官的雇佣协议,如果公司达到市值水平,将支付长期激励.
(4)考虑到2023年4月27日的公告,声明Sprout延长了其与MSEC的现有1300万美元担保本票的到期日。票据到期日已由2024年2月1日延长至2024年12月31日.
与认股权证相关的负债不包括在上表中,因为它们将以股份结算。由于公司打算以股票结算,用于解决法律案件的275万美元应计费用也不包括在贸易和其他应付款项及拨备的合同现金流中。
根据其融资协议的条款,该公司不需要遵守财务契约。然而,该公司确实有几个与财务报表截止日期等其他事项有关的公约,如果不遵守这些公约,就会规定某些债务在要求时到期。如果发生这种情况,该公司目前没有资金偿还贷款人。
2021年11月14日,公司与其首席执行官签订了一项协议,根据该协议,首席执行官的现有雇佣协议被修改,以免除公司为2021年7月1日至2022年7月31日期间为董事和高级管理人员购买高达1500万美元保险的义务。双方同意,如果公司在2021年12月31日之前成功完成战略伙伴关系,首席执行官将有权获得约690万美元的现金,并将被授予购买850万股公司普通股的完全既得期权。双方还同意,如果某些意外情况在2021年12月31日之前没有发生,双方将进行为期30天的谈判,在没有达成协议的情况下,将有权获得价值约860万美元的既有RSU(或如果公司无法授予此类RSU,则现金和等值的既有RSU的组合)。2022年1月31日,双方同意将30天的谈判期再延长30天。由于战略合作伙伴关系在2021年12月31日前没有完成,首席执行官将有权获得上述补偿。截至2023年3月31日,公司已在贸易和其他方面累计欠首席执行官的860万美元的债务。截至2023年3月31日的3个月和12个月期间的相关费用分别为零和120万美元,包括在销售一般费用和行政费用中。
该公司被要求每半年支付一次其收入的1%的特许权使用费,无限期支付给前首席执行官。上表列出了用于支付特许权使用费的100万美元经费,用于支付目前到期的款项,其他方面没有列入上表。
还请参阅截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并财务报表附注11披露的准备金、附注22(A)披露的承付款和附注22(B)披露的法律程序。
截至2023年3月31日,除上述安排及截至2023年3月31日及2022年3月31日的综合财务报表附注22所披露的承诺外,本公司并无重大的表外安排。
47
会计政策
我们的会计政策
请参阅截至2023年3月31日的年度合并财务报表附注3,以了解编制财务报表所使用的重大会计政策的更多信息。
在根据美国公认会计原则编制财务报表时,海王星的管理层必须作出影响财务报表及其附注所报告金额的估计和判断。这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的了解。
关键会计估计和判断
综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制。在编制截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的综合财务报表时,管理层在厘定交易金额及财务状况结余表时作出估计。某些政策比其他政策更重要。如果它们的应用需要很大程度的判断,或者如果它们是从众多会计备选方案中进行选择,并且该选择对报告的经营结果或财务状况有重大影响,我们认为它们是关键的。请参阅截至2023年3月31日的年度综合财务报表,以了解有关公司最重要的会计政策以及财务报表中作出关键估计的项目的更多信息,这些项目应与截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度综合财务报表的附注一起阅读。
估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。
关键的会计估计是:
为反映应收贸易账款的信用风险,维持当前预期信贷损失准备,其依据是当前预期信贷损失模型,该模型考虑了自根据客户风险类别初步确认应收贸易账款以来信用质量的变化。目前的预期信贷损失还考虑了收款历史和在逐个客户的基础上确定的特定风险。应收贸易账款是在扣除当期预期信贷损失准备后列报的。
该公司的大多数客户都是特定地区的分销商,都是私人所有、省属和公共所有的公司。该公司客户的概况和信用质量差异很大。客户财务状况的不利变化可能导致本公司限制或终止与该客户的业务往来,要求本公司承担与该客户未来购买相关的更多信用风险,或导致该客户的应收账款无法收回。这些变化可能对业务、综合经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
该公司对客户的信贷扩展涉及判断,并基于对每个客户的财务状况和付款历史的评估。如情况需要,本公司会不时以预付款方式临时与客户进行交易。公司的信用控制和流程不能消除信用风险。
在截至2023年3月31日的年度内,本公司与一些财务状况在年内恶化的新客户进行了交易。本公司已记录与这些客户相关的具体拨备。
截至2023年3月31日的一年,预计信贷损失为140万美元,2022年3月31日为170万美元。截至2023年3月31日,我们82%的贸易应收账款逾期(2022年3月31日-71%)。截至2023年3月31日(2022年3月31日-58%),我们已计提66%的逾期应收账款。大多数逾期贸易应收款来自B2B大麻服务收入的传统客户以及2021财政年度为其拨备的传统健康和健康客户。
由于某些客户的财务健康状况很难预测,预期信用损失受到估计风险和计量不确定性的影响。
可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和销售费用。如有必要,公司会记录超额、移动缓慢和陈旧库存的减记。为了确定这些数量,该公司定期审查手头的库存数量,并将其与历史利用率、未来产品需求和生产需求的估计进行比较。存货对可变现净值的减记在合并财务报表的销售成本中记录。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中,由于减记了计入销售成本的可变现净值,库存分别减少了550万美元和380万美元。
截至2023年3月31日的12个月期间的库存核销主要与移动缓慢的物品和与停产物品有关的原材料有关。
截至2022年3月31日的12个月期间的库存核销主要是由于完成了对传统健康和保健产品的库存减记以及与糖叶设施相关的传统产品的库存减记。这两次库存冲销都发生在2022财年的前六个月,导致了380万美元的支出。
可变现净值受到计量不确定性的影响,因为由于物流的原因,很难预测市场需求和供应时间。
48
本公司于每个报告日期评估是否有迹象显示某一资产组或某一报告单位可能减值。
在2022年第二季度,公司服务的市场的总体经济和财务状况发生了变化。2022年第二季度,公司的萌芽报告部门受到这些情况的不利影响,影响了经营业绩。因此,管理层得出结论,这些因素是减损指标。
因此,管理层对Sprout报告部门进行了减值测试,修改了对预期收益和现金流增长的假设,以及对用于预测现金流的贴现率的假设,使用了对2022年9月30日现有条件的最佳估计。虽然管理层使用其最佳估计来评估总体经济状况的变化对公司业务的潜在影响,但管理层使用受重大不确定性影响的假设来估计预测的现金流和贴现率。因此,估计数的差异可能会影响报告单位是否减值以及减值的美元金额,这可能是重大的。该公司将报告单位的账面价值与公允价值进行了比较。Sprout报告单位的公允价值被确定为低于账面价值,并在截至2022年9月30日的季度记录了7,570,471美元的商誉减值支出。
报告单位的公允价值采用贴现现金流模型估计,WACC税后贴现率为11.0%,市盈率估值方法为市盈率。贴现率代表报告单位的风险调整WACC,基于公开可获得的信息和在类似行业经营的可比公司的信息。WACC的确定需要单独分析股权和债务成本,并根据对与报告单位预计现金流有关的风险的评估来考虑风险溢价。
现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和三年业务计划(包括3.5%的终端增长率)进行预测的。
2022年第三季度,由于本公司股价持续下跌,本公司断定发生了一起触发事件,并对Sprout报告单位进行了量化减值测试。作为减值测试过程的一部分,公司考虑了一系列因素,包括但不限于当前的宏观经济状况,如通货膨胀、经济增长和利率变动,行业和市场因素,股票价格表现(包括相对于同行的表现),以及Sprout报告部门的整体财务表现。虽然管理层使用其最佳估计来评估总体经济状况的变化对公司业务的潜在影响,但管理层使用受重大不确定性影响的假设来估计预测的现金流和贴现率。根据公司2022年第三季度减值分析结果,Sprout报告单位的估计公允价值超过其账面价值,未确认减值。
使用贴现现金流模型估计公允价值时使用的最重要假设包括预测收入、毛利率、净营运资本投资、终端价值以及贴现率。这些重大假设在公允价值层次中被归类为第三级,这意味着它们不是基于可观察到的市场数据。预计现金流的减少或贴现率的增加可能会导致较高的减值费用。如果这些预测没有实现,或者贴现率需要增加,未来可能需要减值损失。
截至2023年3月31日,本公司进行了以下评估:
Biodroga-作为其年度减值测试的一部分,管理层确定Biodroga的公允价值高于其账面价值,因此没有为报告单位记录减值费用。使用贴现现金流模型估计公允价值时使用的最重要假设包括预测收入、毛利率、净营运资本投资、终端价值以及贴现率。这些重大假设在公允价值层次中被归类为第三级,这意味着它们不是基于可观察到的市场数据。预计现金流的减少或贴现率的增加可能会导致减值费用。如果这些预测没有实现,未来可能需要减值损失。截至2023年3月31日,由于报告单位的公允价值与其账面价值之间有足够的净空空间,因此在确定公允价值时使用的假设不受会导致计入减值的不确定程度的影响。
萌芽-2023年,作为Sprout年度减值测试的一部分,管理层确定报告单位的公允价值低于其账面金额。因此,Sprout商号计入减值费用1,800万美元,Sprout商誉计入减值费用1,950万美元。使用贴现现金流模型估计公允价值时使用的最重要假设包括预测收入、毛利率、净营运资本投资、终端价值以及贴现率。这些重大假设在公允价值层次中被归类为第三级,这意味着它们不是基于可观察到的市场数据。由于在2023财年第二季度和第四季度记录的减值损失,这些资产现在的账面价值为零。
2019年7月8日,公司根据公司股票期权计划向首席执行官授予100,000份非市场业绩期权,行权价为每股155.05美元,于2029年7月8日到期。这些期权在接下来的十年内达到非市场业绩条件后授予。这些非市场业绩期权需要批准对股票期权计划的修订,因此,这些期权的公允价值在批准修订之日(授予日)重新估值。这些选项的价值基于级别3的投入。在截至2022年3月31日的12个月期间,非市场业绩条件的估计实现概率或达到业绩条件的预期年数的变化导致本计划确认的基于股票的薪酬恢复。截至2023年3月31日,这些非市场业绩期权均未授予。这些假设的变化将影响确认费用的时间。截至2023年3月31日和2022年3月31日,这些期权不可行使。
2019年7月8日,本公司根据公司股票期权计划向首席执行官授予157,142份市场表现期权,行权价为每股155.05美元,于2029年7月8日到期。期权在未来十年内达到市场表现条件后授予。公允价值中考虑了市场状况。其中一些市场表现期权需要批准对股票期权计划的修订,因此,这些期权的公允价值重估至批准修订之日(授予日)。
49
2022年6月23日,海王星发行了总计645,526份预融资权证(“预融资权证”),以及1,300,000股本公司普通股,作为登记直接发售(“2022年6月直接发售”)的一部分。每一份预付资金认股权证可行使一股普通股。普通股及预先出资认股权证与1,945,526份C系列认股权证(“C系列认股权证”)及1,945,526份D系列认股权证(“D系列认股权证”及统称为“2022年6月普通权证”)一并出售。每股普通股和预筹资权证以及附带的2022年6月普通权证一起出售,合并发行价为2.57美元,扣除费用和其他估计发售费用前的总收益为500万美元。除名义行使价0.0001美元外,预付资金认股权证于收市时获得全数资金,并可于截止日期起行使,并将于该等预付资金认股权证全部行使时终止。C系列权证和D系列权证的行使价为每股2.32美元,自发行之日起可分别行使期为5年和2年。
2022年6月直接发售的收益在普通股和权证之间分配,首先将收益分配给根据其公允价值归类为负债的权证,然后将剩余资金分配给股权工具,其中包括预先融资的权证。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的,C系列认股权证的初始认股权证负债为4,046,836美元,D系列认股权证的初始认股权证负债为3,080,121美元。由于负债分类认股权证的公允价值超过总收益,普通股和预融资权证没有对价,由于没有发现额外的权利或特权,2,126,955美元的损失立即在期间的净亏损中确认。与此次私募有关的发行成本总额为465,211美元,记在融资成本项下。
于2022年10月11日,本公司完成登记直接发售(“2022年10月直接发售”)3,208,557股普通股及认股权证(“E系列认股权证”),以在同时私募中购买最多6,417,114股普通股。一股普通股和一股认股权证的合计收购价为1.87美元。E系列认股权证的行权价为每股普通股1.62美元,可在发行日之后立即行使,并将在发行日起5年内到期。在扣除配售代理费和开支以及公司的发售费用后,公司获得6,000,002美元的毛收入和5,135,002美元的净收益。根据权证在成交之日的公允价值(按布莱克-斯科尔斯模型确定),公司将全部收益计入负债,初始负债为7,029,614美元,初始确认亏损为1,029,614美元。由于负债分类认股权证的公允价值超过总收益,普通股没有对价分配。与此次发行相关的865,000美元的总发行成本记录在财务成本项下。
2023年1月12日,海王星与CCUR Holdings,Inc.及Symbol Logic,Inc.(统称为“票据持有人”)完成了一项高级担保票据融资(该等票据,“票据”),总收益为4,000,000美元。根据票据条款,本公司亦向票据持有人发行认股权证(“2023年1月认股权证”),以购买合共850,000股海王星普通股,每份认股权证可于首次发行后按每股普通股0.53美元的价格行使5年。权证在成交之日的公允价值是用布莱克-斯科尔斯模型确定的。
2023年3月10日,Sprout向不同投资者发行了毛收入30万美元的本票。根据这些期票的条款,公司还向这些投资者发行了认股权证(“2023年3月认股权证”),以购买总计111,111股海王星普通股,每份认股权证可在首次发行后5年内以每股普通股0.54美元的价格行使。2023年3月发行的认股权证的总公允价值为000万美元。
根据与首席执行官的雇佣协议,如果公司在美国的市值至少为10亿美元,将支付1500万美元的长期激励。公司使用风险中性的蒙特卡罗模拟来估计该工具的公允价值,并确认在估计的期间内达到市值的动机. 在估计的期间内,人们正在确认达到市值的激励因素。风险中性的蒙特卡罗模拟使用3级输入。 模拟中使用的假设包括截至2023年3月31日的12个月的无风险利率为3.48%,波动率为81.02%(截至2022年3月31日的12个月分别为2.32%和67.35%)。波动率假设的增加或减少显著影响长期激励的公允价值。
本公司可能与其他各方,包括产品供应商,在就其不生产的产品的销售达成收入交易时,向客户提供商品或服务。在这些情况下,公司必须通过评估其对客户承诺的性质来确定它是否是这些交易的委托人。公司是委托人,如果在将承诺货物转移给客户之前控制了承诺货物,则按毛收入记录收入。另一方面,当公司不符合被视为本金的标准时,公司将收入记录为净额。
会计政策的变化与未来的会计变化
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度,综合财务报表所采用的会计政策及计量基准与综合财务报表附注3所披露的会计政策及计量基准相同。
由于其收入、支出、资产和负债的很大一部分以美元计价,以及其业务范围不断扩大,海王星从2022年10月1日起将其功能货币从加元(“CAD”)改为美元(“美元”)。功能货币的这一变化从变化之日起就已预期适用。
50
已发行和未偿还的证券
下表详细说明了截至本MD&A日期的已发行和未偿还证券的数量:
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证券数量 |
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普通股 |
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21,822,149 |
股票期权 |
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677,978 |
递延股份单位 |
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4,308 |
限售股单位 |
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2,789 |
认股权证 |
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26,683,271 |
证券总数量 |
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49,190,495 |
该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“NETT”。自2022年8月15日起,该公司的普通股将不再在多伦多证交所交易。每项购股权、限制性股份、限制性股份单位、递延股份单位及认股权证均可行使为一股普通股,由本公司库房发行。
51
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目8.财务报表和补充数据
综合财务报表、财务报表附表和独立注册会计师事务所的报告在第四部分之后的单独一节中提交,如本年度报告中第15项“证物和财务报表附表”下的索引所示。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
不适用。
52
第9A项。控制和程序。
内部控制信息披露
披露控制和程序(DC&P)和财务报告内部控制(ICFR)
根据美国证券交易委员会适用规则的要求,管理层负责DC&P和ICFR的建立和维护。我们的DC&P和ICFR是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制综合框架(“COSO框架”)设计的,旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部综合财务报表提供合理保证。无论DC&P和ICFR的设计有多好,内部控制都有内在的局限性,只能提供合理的保证,即这些控制根据美国公认会计原则提供可靠的财务报告信息。这些固有的限制包括但不限于人为错误和规避控制,因此,不能保证控制将防止或检测由于错误或欺诈而造成的所有错误陈述。
DC&P的评估
首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在其他管理层成员的协助下,对截至2023年3月31日的披露控制程序的设计和有效性进行了评估,并根据他们的评估得出结论,由于下文披露的重大弱点,截至2023年3月31日,披露控制程序并未生效。
财务报告内部控制(“ICFR”)
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则为我们的财务报告的可靠性和为外部目的编制我们的财务报表提供合理保证的过程。
内部控制系统,无论设计得多么好,都有固有的局限性,包括人为错误的可能性或控制的凌驾性。由于固有的局限性,只能就财务报表的编制和列报提供合理的保证,可能无法防止或发现错误陈述。管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年内部控制综合框架中提出的标准,评估了截至2023年3月31日公司财务报告内部控制的设计和有效性。根据其评估,管理层得出结论,由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点,截至2023年3月31日,我们的财务报告内部控制无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
与2022年3月31日一致,公司没有有效地设计、实施和运行与其关键流程(如财务报告流程(包括合并和日记帐分录)、采购到付款流程(包括截止日期)、库存流程、订单到现金流程和权益流程(金融工具和基于股票的薪酬)、账户级别断言和披露,包括实体级别控制和信息技术一般控制(“ITGC”))相关的有效流程级控制活动。
此外,对多个部门进入信息技术系统的用户和特权访问控制不足,无法充分限制适当的财务和信息技术人员的访问,并实行适当的职责分工。因此,依赖信息技术系统信息的流程级自动控制活动和手动控制活动也是无效的。这些缺陷的普遍性质导致了以下其他重大缺陷:
由于这些缺陷,在截至2023年3月31日的年度的综合财务报表中发现并更正了重大错报。由于合并财务报表的重大错报有可能不会得到及时预防或发现,因此我们得出结论,这些缺陷反映了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,截至2023年3月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效。
我们的首席执行官和首席财务官已采取额外措施,支持截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的12个月期间的财务报表按照美国公认会计准则公平列报。
53
ICFR的变化
在截至2023年3月31日的季度,本公司得出结论,其ICFR没有发生重大影响或合理地可能对本公司截至2023年3月31日的三个月期间的ICFR产生重大影响的变化。
根据《交易法》,我们是非加速申请者,不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求。因此,本年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于我们管理层对财务报告内部控制的评估的认证报告。
补救计划
从截至2021年3月31日的一年开始,在我们的首席执行官和首席财务官的指导下,我们一直在制定一项全面的计划,以弥补已发现的重大弱点。作为补救计划的一部分,我们开始实施某些措施,包括:(I)制定详细的补救计划,解决与控制环境、风险评估和监测有关的重大弱点;(Ii)制定政策和程序,以支持财务报告内部控制的运作;(Iii)设计全面的风险评估程序;(Iv)改进流程和信息技术一般控制设计;以及(V)聘用具有适当技能和经验的人员。
过去九个月会计人员的更替推迟了补救计划的实施。我们仍然致力于确定、设计和实施仍然需要的步骤,以弥补我们内部控制中的重大弱点,并确保我们对财务报告的内部控制将通过以下方式有效地设计和运行:
在适用的控制措施运行了足够长的一段时间,并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前,上述补救计划正在处理的重大弱点将不会被视为已得到补救。到目前为止,这种情况还没有发生过。
虽然我们已开始补救程序,并打算尽快完成,但我们无法估计需要多长时间才能补救这些重大弱点。此外,可能会发现新的材料缺陷,需要额外的时间和资源来补救。在补救工作完成之前,我们计划继续执行额外的分析和其他程序,以确保我们的综合财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
项目9B。其他信息。
不适用。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
54
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
本项目所需资料将于本公司于2023年股东周年大会附表14A的最终委托书(委托书)中披露,并以参考方式并入本文。根据交易所法案第14A条的规定,我们的委托书将在截至2023年3月31日的年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
第11项.行政人员薪酬
本条款所要求的信息将在委托书中披露,并通过引用并入本文。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
本条款所要求的信息将在委托书中披露,并通过引用并入本文。
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
本条款所要求的信息将在委托书中披露,并通过引用并入本文。
第14项主要会计费用及服务
本条款所要求的信息将在委托书中披露,并通过引用并入本文。
55
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
关于我们的合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告,请参阅本年度报告F-1页第四部分“合并财务报表”。
展品索引
证物编号: |
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展品说明 |
3.1 |
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经修订的公司章程译文(通过参考公司于2022年1月28日提交的F-3表格注册说明书的附件3.1并入,并通过引用并入本文) |
3.2 |
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公司章程修正案的译文(通过引用本公司于2022年6月13日提交的8-K表格当前报告的附件3.1并入,并通过引用并入本文) |
3.3 |
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一般章程(参考公司于2022年1月28日提交的F-3表格的注册说明书附件3.2并入,并以引用方式并入本文) |
3.4 |
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预告附例(参考公司于2022年1月28日提交的F-3表格的注册说明书附件3.3并入,并以引用方式并入本文) |
4.1 |
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普通股证书样本(参考公司2022年7月8日提交的10K表格年度报告附件4.1并入,并以引用方式并入本文) |
4.2 |
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由Sprout Foods,Inc.为NH Expansion Credit Fund Holdings LP发行的日期为2022年7月13日的修正和重新签发的本票(通过参考2022年7月13日提交的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入,并通过引用并入本文) |
4.3 |
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预先出资的普通股购买认股权证表格(2022年3月预先出资的认股权证)(通过引用本公司于2022年3月14日提交的Form 6-K的附件99.4并入,并通过引用并入本文) |
4.4 |
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A系列普通股认购权证表格(参照公司于2022年3月14日提交的6-K表格中的第99.5号附件并入,在此引用作为参考) |
4.5 |
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B系列普通股认购权证表格(通过引用本公司于2022年3月14日提交的6-K表格的附件99.6并入,并以引用方式并入本文) |
4.6 |
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C系列和D系列普通股认购权证表格(通过引用本公司于2022年6月24日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入,并以引用方式并入本文) |
4.7 |
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预先出资的普通股购买认股权证表格(2022年6月预先出资的认股权证)(通过引用本公司于2022年6月24日提交的8-K表格的当前报告的附件4.2并入,并通过引用并入本文) |
4.8 |
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E系列普通股认购权证表格(参考公司于2022年10月12日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入,并以引用方式并入本文) |
4.9 |
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海王星健康解决方案公司和停战资本主基金有限公司于2022年10月6日签署的C系列普通股认购权证的第1号修正案(通过引用公司于2022年10月12日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入,并通过引用并入本文) |
4.10 |
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认股权证表格,日期为2023年1月12日(包括就每名买方采用相同表格的所有已签立认股权证的附表)(2023年1月认股权证)(引用本公司日期为2023年1月13日的8-K表格附件4.1并入) |
4.11 |
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普通认股权证表格(引用本公司于2023年5月15日提交的8-K表格的附件4.1) |
4.12 |
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预先出资认股权证表格(引用本公司于2023年5月15日提交的8-K表格附件4.2) |
4.13 |
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认股权证修订表格(引用本公司于2023年5月15日提交的8-K表格的附件4.3) |
10.1# |
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股票期权计划(通过引用公司于2022年1月28日提交的F-3表格中的注册说明书附件10.1并入,并通过引用并入本文) |
10.2# |
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股权激励计划(参照公司于2022年1月28日提交的F-3表格的注册说明书附件10.2并入,并通过引用并入本文) |
10.3# |
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股票期权协议表格(参考公司于2022年1月28日提交的F-3表格的注册说明书附件10.3并入,并通过引用并入本文) |
10.4# |
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授标协议表格(参考公司于2022年1月28日提交的F-3表格的注册说明书附件10.4并入,并通过引用并入本文) |
10.5# |
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注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(参考公司于2022年1月28日提交的F-3表格的注册说明书附件10.5并入,并通过引用并入本文) |
10.6# |
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注册人和Michael Cammarata之间于2019年7月7日签订的雇佣协议(通过引用2022年1月28日提交的公司F-3表格注册声明的附件10.6并入,并通过引用并入本文) |
10.7# |
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注册人和Michael Cammarata于2021年11月14日签订的信函协议(通过引用2022年1月28日提交的公司F-3表格注册声明的附件10.7并入,并通过引用并入本文) |
10.8# |
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注册人和John Wirt之间于2021年8月10日签订的雇佣协议(通过引用2022年1月28日提交的公司F-3表格注册声明的附件10.9并入,并通过引用并入本文) |
10.9 |
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Sprout Foods,Inc.向NH Expansion Credit Fund Holdings LP发行的担保本票,日期为2021年2月10日(通过参考2022年1月28日提交的公司F-3表格注册声明的附件10.1并入,并通过引用并入本文) |
10.10# |
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注册人和Raymond Silcock之间于2022年6月13日签订的雇佣协议(通过参考公司于2022年6月14日提交的当前8-K表格报告而并入,并通过引用纳入本文) |
56
10.11# |
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注册人和Raymond Silcock之间于2022年6月13日签订的雇佣协议(通过参考公司于2022年6月14日提交的当前8-K表格报告而并入,并通过引用纳入本文) |
10.12 |
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海王星健康解决方案公司与其中指定的每个买方于2022年3月10日签署的证券购买协议表格(通过参考2022年3月14日提交的公司6-K表格中的附件99.2并入,并通过引用并入本文) |
10.13 |
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海王星健康解决方案公司与某些机构投资者签订的、日期为2022年6月21日的证券购买协议(通过参考公司于2022年11月7日提交的经修订的S-1表格注册声明的附件10.12并入,并通过引用并入本文)。 |
10.14 |
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海王星健康解决方案公司与买方的证券购买协议,日期为2022年10月6日(通过引用本公司于2022年11月7日提交的经修订的S-1表格注册声明的附件10.13并入,并通过引用并入本文)。 |
10.15 |
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海王星健康解决方案公司与买方之间的泄漏协议,日期为2022年10月6日(通过引用附件10.14并入公司于2022年11月7日提交的经修订的S-1表格注册声明,并通过引用并入本文)。 |
10.16 |
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海王星健康解决方案公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间的信函协议,日期为2022年3月10日(通过引用本公司于2022年3月14日提交的Form 6-K中的附件99.3并入,并通过引用并入本文) |
10.17 |
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海王星健康解决方案公司与A.G.P./Alliance Global Partners之间的配售代理协议(通过引用附件10.3并入公司于2022年10月12日提交的8-K表格的当前报告中,并通过引用并入本文) |
10.18 |
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N Real Estate L.P.、海王星健康解决方案公司、9354-7537魁北克公司和PurCann Pharma Inc.之间的资产购买协议,日期为2022年10月16日(通过引用附件10.1并入2022年10月18日提交的当前8-K表格报告中,并通过引用将其并入本文) |
10.19 |
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Sprout Foods,Inc.、海王星成长风险投资公司和NH Expansion Credit Fund Holdings LP之间的股票购买协议,日期为2021年2月10日(通过引用2022年8月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入本文中作为参考) |
10.20 |
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Sprout Foods,Inc.、海王星成长风险投资公司和NH Expansion Credit Fund Holdings LP之间的股票购买协议第一修正案,日期为2022年7月13日(通过引用2022年8月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入本文中作为参考) |
10.21 |
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本公司与其内列名的每名购买人签订的、日期为2023年1月12日的《购买协议》(参照本公司日期为2023年1月13日的8-K表格附件10.1并入) |
10.22 |
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本票格式,日期为2023年1月12日(包括就每名买方采用相同格式的所有已签立本票的附表)(参照本公司日期为2023年1月13日的表格8-K的附件10.2并入) |
10.23 |
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登记权利协议,由本公司和其中所列的每位购买人签订,日期为2023年1月12日(参照本公司日期为2023年1月13日的8-K表格附件10.3并入) |
10.24 |
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Sprout Foods,Inc.与Alterna Capital Solutions LLC之间于2023年1月20日生效的发票采购和安全协议(通过参考2023年1月26日该公司当前8-K报表的附件10.1并入) |
10.25 |
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公司以Alterna Capital Solutions LLC为受益人的商业担保,日期为2023年1月20日(通过参考2023年1月26日公司当前8-K报表的附件10.2并入) |
10.26 |
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2023年3月9日由公司和其中所指名的每一位购买者之间签署的《票据购买协议的豁免和第一修正案》(通过引用2023年3月14日的公司当前8-K报表的附件10.1并入) |
10.27 |
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第三次修订和重新签署的股东协议,日期为2021年2月10日,由Sprout Foods,Inc.、海王星增长风险投资公司、NH Expansion Credit Fund Holdings L.P.和签名页上列出的其他股东签署。 |
10.28 |
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证券购买协议表格(参照本公司于2023年5月15日的8-K表格附件10.1并入) |
10.29 |
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Sprout Foods,Inc.与贷款人之间于2023年4月21日生效的发票购买和担保协议修正案(通过引用本公司2023年5月10日的8-K表格中的附件10.1并入) |
10.30 |
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Sprout Foods,Inc.和贷款人之间的库存融资附加条款,日期为2023年4月21日(通过引用本公司2023年5月10日的8-K表格中的附件10.2并入) |
10.31 |
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公司、海王星成长风险投资公司、Sprout Foods,Inc.和其中提到的每个购买者之间于2023年5月22日签署的关于票据购买协议的豁免和第二修正案(通过引用2023年5月26日公司当前8-K报表的附件10.1并入) |
14.1 |
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道德守则(参考公司于2022年1月28日提交的F-3表格注册声明附件14.1) |
21.1 |
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注册人的子公司(参照公司于2022年1月28日提交的F-3表格的注册说明书附件21.1注册成立) |
23.1* |
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独立注册会计师事务所的同意 |
31.1* |
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首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
31.2* |
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首席财务和会计干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
32** |
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根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条的认证 |
101.INS* |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.Sch* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.卡尔* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.定义* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.实验所* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.前期* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
# |
|
指管理合同或补偿计划或安排。 |
|
|
根据S-K法规第601(A)(6)项和/或第601(B)(10)(Iv)项,某些已识别的信息已被排除在展览之外 |
* |
|
随函存档 |
** |
|
随信提供 |
57
项目16.表格10-K摘要
没有。
58
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告.
|
|
海王星健康解决方案公司。 |
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日期:2023年7月14日 |
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发信人: |
/s/迈克尔·卡马拉塔 |
|
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|
迈克尔·卡马拉塔 |
|
|
|
董事首席执行官总裁 (首席行政主任) |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
|
标题 |
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日期 |
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/s/迈克尔·卡马拉塔 |
|
董事首席执行官总裁 |
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2023年7月14日 |
迈克尔·卡马拉塔 |
|
(首席行政主任) |
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/s/雷蒙德·西尔科克 |
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首席财务官 |
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2023年7月14日 |
雷蒙德·西尔科克 |
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(首席财务会计官) |
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/s/朱莉·菲利普斯 |
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*董事会主席 |
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2023年7月14日 |
朱莉·菲利普斯 |
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/s/Joseph Buaron |
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董事 |
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2023年7月14日 |
约瑟夫·布亚伦 |
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/S/罗纳德·丹尼斯 |
|
董事 |
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*2023年7月14日 |
罗纳德·丹尼斯 |
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/S/迈克尔·德赫斯 |
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董事 |
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*2023年7月14日 |
迈克尔·德赫斯 |
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/s/菲利普·桑福德 |
|
董事 |
|
*2023年7月14日 |
菲利普·桑福德 |
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59
年度合并财务报表
海王星健康解决方案公司。
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
F-1
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
财务报表
独立注册会计师事务所报告(审计师PCAOB事务所ID:85) |
F-3 |
合并资产负债表 |
F-5 |
合并损失表和全面损失表 |
F-6 |
合并权益变动表 |
F-7 |
合并现金流量表 |
F-9 |
合并财务报表附注 |
F-10 |
F-2
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
海王星健康解决方案公司:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了随附的海王星健康解决方案公司(本公司)截至2023年3月31日和2022年3月31日的综合资产负债表、截至2023年3月31日和2022年3月31日的相关综合亏损和全面损失表、权益变动表和现金流量表,以及相关的附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况,以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,公司自成立以来发生了重大经营亏损和经营产生的负现金流,累计出现赤字,贸易和其他应付款项超过了截至2023年3月31日的流动资产总额。本公司须积极管理其流动资金及开支,而应付款项到期时未予支付。该公司需要在很短的时间内获得资金,以便继续运营。如果该公司无法在短期内获得资金,它可能不得不停止运营并清算其资产。这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与萌芽相关的商誉和商号的价值评估
F-3
如综合财务报表附注9所述,截至2023年3月31日,公司与Sprout相关的商号无形资产余额和商誉余额减记为零。如附注3(L)所述,本公司的长期资产,包括可摊销商号无形资产,于发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,会就减值进行审核。该公司确定了与其长期资产相关的减值触发因素,并在2023财年记录了总计17,979,060美元的Sprout商标减值费用。该公司还评估商誉减值,并将Sprout报告单位的账面价值与公允价值进行比较,并在2023财年记录了总计19542,436美元的商誉减值费用。公允价值采用贴现现金流模型确定,对于商标无形资产,本公司采用特许权使用费减免模型。用于估计公允价值的重要假设包括预测收入、毛利率、净营运资本投资、加权平均资本成本和终端价值,以及商标使用费减免。
我们将商号评估和商誉减值分析确定为一项重要的审计事项。评估所使用的估值模型及用以厘定公允价值的重大假设时,涉及核数师的主观判断。对某些重大假设的微小变动对公司对公允价值的估计产生了重大影响。此外,与估算相关的审计工作需要专业技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们将收入增长率、毛利率和净营运资本投资与历史实际结果和公司最近的计划进行了比较。此外,我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员,他们在以下方面提供了帮助:
/s/毕马威律师事务所
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
魁北克省蒙特利尔
2023年7月14日
F-4
海王星健康解决方案公司。
已整合资产负债表
(美元)
|
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|
截至 |
|
截至 |
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备注 |
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3月31日, |
|
3月31日, |
资产 |
|
|
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|
流动资产: |
|
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|
|
现金和现金等价物 |
|
|
$ |
|
$ |
短期投资 |
|
|
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||
贸易和其他应收款 |
5 |
|
|
||
预付费用 |
|
|
|
||
盘存 |
6 |
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
财产、厂房和设备 |
7 |
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
8 |
|
|
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无形资产 |
9 |
|
|
||
商誉 |
9 |
|
|
||
总资产 |
|
|
$ |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
负债与权益 |
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
贸易和其他应付款 |
10 |
|
$ |
|
$ |
经营租赁负债的当期部分 |
|
|
|
||
贷款和借款 |
13 |
|
|
— |
|
递延收入 |
|
|
— |
|
|
条文 |
11 |
|
|
||
与认股权证有关的法律责任 |
12 |
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
||
贷款和借款 |
13 |
|
|
||
其他负债 |
16(c) |
|
|
||
总负债 |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
股东权益(不足): |
|
|
|
|
|
股本-票面价值( |
14 |
|
|
||
认股权证 |
16(e) |
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
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( |
|
( |
赤字 |
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|
( |
|
( |
公司股东应占权益(不足)总额 |
|
|
( |
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|
|
|
|
|
|
|
非控制性权益 |
15 |
|
( |
|
|
股东权益合计(不足) |
|
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
22 |
|
|
|
|
|
后续事件 |
25 |
|
|
|
|
总负债和股东权益(不足) |
|
|
$ |
|
$ |
见合并财务报表附注。
我谨代表董事局: |
|
|
|
|
|
/s/朱莉·菲利普斯 |
|
/s/迈克尔·卡马拉塔 |
朱莉·菲利普斯 |
|
迈克尔·卡马拉塔 |
董事会主席 |
|
总裁与首席执行官 |
F-5
海王星健康解决方案公司。
合并报表损失与全面损失
(美元)
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
截止的年数 |
||
|
|
备注 |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
||
专利权使用费收入 |
|
|
|
|||
其他收入 |
|
|
|
|||
总收入 |
23 |
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
*存货减值损失, |
|
|
( |
|
( |
|
存货减值损失 |
6 |
|
( |
|
( |
|
销售总成本 |
|
|
( |
|
( |
|
毛利(亏损) |
|
|
( |
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
研发费用 |
|
|
( |
|
( |
|
销售、一般和行政费用,扣除补贴后的净额 |
|
|
( |
|
( |
|
与无形资产相关的减值损失 |
9 |
|
( |
|
( |
|
与财产、厂房和设备有关的减值损失 |
7 |
|
— |
|
( |
|
持有待售资产的减值损失 |
4 |
|
( |
|
— |
|
使用权资产减值损失 |
|
|
( |
|
— |
|
商誉相关减值损失 |
9 |
|
( |
|
( |
|
出售房产、厂房和设备的净收益(亏损) |
|
|
( |
|
||
经营活动损失 |
|
|
( |
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
财政收入 |
|
|
|
|||
融资成本 |
|
|
( |
|
( |
|
发行衍生工具的亏损 |
12 |
|
( |
|
— |
|
汇兑损益 |
|
|
|
( |
||
有价证券重估的变动 |
|
|
— |
|
( |
|
衍生品重估收益 |
12, 21 |
|
|
|||
清偿债务损失 |
|
|
( |
|
— |
|
|
|
|
|
|
||
所得税前亏损 |
|
|
( |
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税追回 |
18 |
|
— |
|
— |
|
净亏损 |
|
|
( |
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他全面收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
未实现外币收益(亏损)净变化 |
|
|
( |
|
||
其他全面收益(亏损)合计 |
|
|
( |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
全面损失总额 |
|
|
$( |
|
$( |
|
|
|
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|
|
净亏损归因于: |
|
|
|
|
|
|
本公司的股权持有人 |
|
|
$( |
|
$( |
|
非控制性权益 |
15 |
|
( |
|
( |
|
净亏损 |
|
|
$( |
|
$( |
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于以下原因的全面损失总额: |
|
|
|
|
|
|
本公司的股权持有人 |
|
|
$( |
|
$( |
|
非控制性权益 |
15 |
|
( |
|
( |
|
全面损失总额 |
|
|
$( |
|
$( |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股基本亏损归因于: |
|
|
|
|
|
|
公司普通股股东 |
19 |
|
$( |
|
$( |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股摊薄亏损可归因于: |
|
|
|
|
|
|
公司普通股股东 |
19 |
|
$( |
|
$( |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股的基本和稀释加权平均数 |
19 |
|
|
见合并财务报表附注。
F-6
海王星健康解决方案公司。
合并报表股权的变化
(美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
累计 |
|
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|
其他 |
|
|
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全面 |
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股本 |
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损失 |
|
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|
|
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|
备注 |
|
数 |
|
美元 |
|
认股权证 |
|
其他内容 |
|
累计 |
|
赤字 |
|
本公司股东应占权益 |
|
非控股权益应占权益 |
|
总计 |
截至2022年3月31日的结余 |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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$( |
|
$( |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
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|
当期净亏损 |
|
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( |
|
( |
|
( |
|
( |
本期其他全面亏损 |
|
|
— |
|
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|
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( |
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( |
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( |
本期综合亏损合计 |
|
|
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( |
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( |
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( |
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|
|
|
|
与股权持有人的交易直接记录 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益持有人的供款及分派 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股份支付 |
16 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|||
年发行的普通股及认股权证 |
13、14(F)、14(G) |
|
|
|
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||||
为交换服务而发行的普通股 |
14(j) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|||||
认股权证从责任中重新分类 |
12, 14(f) |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|||
已行使认股权证 |
12 |
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||
释放的RSU,扣除预扣税后的净额 |
14(D)、16(B)(Ii) |
|
|
|
— |
|
( |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||
直接发售(包括预融资权证), |
14(H)、14(I) |
|
|
— |
|
— |
|
— |
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— |
|
— |
|
— |
|
— |
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— |
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权益持有人的总供款和分配 |
|
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|
|
|
|
|
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|
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截至2023年3月31日的结余 |
|
|
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
|
$( |
见合并财务报表附注。
F-7
海王星健康解决方案公司。
合并权益变动表(续)
(美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
全面 |
|
|
|
|
|
|
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|
股本 |
|
|
|
|
|
损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
备注 |
|
数 |
|
美元 |
|
认股权证 |
|
其他内容 |
|
累计 |
|
赤字 |
|
本公司股东应占权益 |
|
非控股权益应占权益 |
|
总计 |
截至2021年3月31日的结余 |
|
|
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$( |
|
$( |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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当期净亏损 |
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( |
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期内其他全面收入 |
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本期综合亏损合计 |
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与股权持有人的交易直接记录 |
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权益持有人的供款及分派 |
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股份支付 |
16 |
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— |
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— |
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|||
换取以下人士提供的服务的手令 |
14(f) |
|
— |
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— |
|
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— |
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— |
|
— |
|
|
— |
|
|||
释放的RSU,扣除预扣税后的净额 |
14(D)、16(B)(Ii) |
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直接发行,扣除发行成本 |
14(H)、14(I) |
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权益持有人的总供款和分配 |
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截至2022年3月31日的结余 |
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见合并财务报表附注。
F-8
海王星健康解决方案公司。
合并报表现金流
(美元)
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截止的年数 |
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备注 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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经营活动的现金流: |
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本年度净亏损 |
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调整: |
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财产、厂房和设备折旧 |
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非现金租赁费用 |
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无形资产摊销 |
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商誉减值损失 |
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股份支付 |
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存货减值损失 |
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预期信贷损失 |
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与认股权证有关的非雇员补偿 |
14(f) |
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发行衍生工具的亏损 |
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财务费用净额 |
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未实现汇兑损失 |
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有价证券重估的变动 |
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收到的利息 |
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支付的利息 |
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清偿债务损失 |
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衍生工具的重估 |
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财产、厂房和设备的减值损失 |
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持有待售资产的减值损失 |
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使用权资产减值损失 |
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无形资产减值损失 |
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为交换服务而发行的普通股 |
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支付租赁债务 |
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出售财产、厂房和设备的净亏损 |
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经营性资产和负债的变动 |
20(a) |
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已缴纳的所得税 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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出售资产所得收益 |
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出售大麻资产的净收益 |
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购置财产、厂房和设备 |
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无形资产的收购 |
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出售Acasti股份 |
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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扣除融资费用后贷款和借款的净额增加 |
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根据非金库RSU结算支付的预扣税款 |
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通过直接发行股票和认股权证所得的总收益 |
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通过登记直接发行股票和认股权证所得收益 |
12 |
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权证发行成本 |
12 |
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行使期权和预先出资认股权证所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物汇兑损益 |
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现金和现金等价物净减少 |
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期初现金及现金等价物 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的现金和现金等价物 |
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现金和现金等价物包括: |
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现金 |
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见合并财务报表附注。
F-9
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
1. 报告实体:
海王星健康解决方案有限公司(“公司”或“海王星”)是根据《商业公司法》(魁北克)(原《公司法》(魁北克)第1A部)注册成立的。公司总部设在加拿大,注册办事处位于魁北克省拉瓦尔Centropolis的Promenade du Centropolis 100-545号。合并财务报表由公司及其子公司Biodroga Nutreuticals Inc.(“Biodroga”)、SugarLeaf Labs,Inc.(“SugarLeaf”)、9354-7537魁北克公司、海王星控股美国公司、海王星健康与健康创新公司、海王星森林公司、海王星护理公司(前称海王星海洋公司)、海王星成长风险投资公司(9418-1252魁北克公司)、海王星健康品牌加拿大公司和Sprout食品公司(以下简称“Sprout”)组成。所有子公司都是全资拥有的,但公司对其有
海王星是一家多元化和全面整合的健康和健康公司。通过其面向消费者的旗舰品牌海王星健康、森林补救、Biodroga、MaxSimil®、Sprout®、NOSH®和NurturMe®,海王星正在重新定义健康和健康,在包括营养食品和有机婴儿食品在内的关键健康和健康市场建立一系列天然、植物性、可持续和以目标为导向的生活方式品牌和消费品包装产品。
2022年6月8日,海王星宣布推出一项新的以消费品(CPG)为重点的战略计划,以降低成本,改善公司的盈利途径,并提高当前的股东价值。该计划建立在公司于2021年秋季进行的初步战略审查的基础上,重点放在两个主要行动上:(1)剥离公司的加拿大大麻业务和(2)重新调整重点和运营资源,以增加海王星CPG业务的价值。
出售大麻资产
2022年10月17日,海王星宣布达成协议,将其几乎所有的大麻资产(包括但不限于位于魁北克舍布鲁克的生产设施和某些法律实体,包括各种相关品牌名称和商标,包括MoodRing和PanHash)出售给PurCann Pharma Inc.。截至2022年9月30日,这些资产被报告为持有待售资产(AHFS)。2022年11月9日,出售给PurCann Pharma Inc.的交易完成。
股票合并及从多伦多证交所退市
于2022年6月9日,海王星宣布完成本公司建议的普通股合并(“普通股”),其基础是每三十五(35)股合并前普通股对应一(1)股合并后普通股(“股份合并”)。合并后的普通股于2022年6月13日在纳斯达克和多伦多证交所开盘交易。股票合并减少了普通股的发行和发行数量,从大约
2022年7月29日,海王星宣布已申请并获得批准,自愿将其普通股从多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)退市。自多伦多证券交易所退市不会影响本公司在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。海王星的普通股于2022年8月15日收盘时从多伦多证交所退市。
持续经营的企业
该等综合财务报表乃以持续经营为基础编制,假设本公司将在可预见的未来继续在正常业务过程中变现其资产及履行其负债。自成立以来,该公司发生了重大的运营亏损和运营现金流为负。到目前为止,该公司主要通过公开发行和私募普通股单位,包括普通股和认股权证、可转换债务、研究赠款和研究税收抵免的收益,以及认股权证、权利和期权的行使,为其运营提供资金。在截至2023年3月31日的12个月期间,公司发生净亏损#美元
截至授权发布这些财务报表之日,现金余额微乎其微。该公司需要在很短的时间内获得资金,以便继续运营。该公司缺乏现金资源和目前的股价,可能会对其筹集新资本和执行其业务战略的能力产生不利影响。如果该公司无法在短期内获得资金,它可能不得不停止运营并清算其资产。
这些情况令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
F-10
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
展望未来,该公司将寻求各种形式的额外融资。为了实现其业务计划的目标,海王星计划通过额外的证券发行和建立战略联盟来筹集必要的资金。公司完成所需融资并最终实现盈利运营的能力取决于公司控制之外的一些因素,并受市场条件的影响。该公司的业务计划取决于(其中包括)其实现盈利、继续获得足够的持续债务和/或股权融资以在未来12个月内和之后为运营提供资金的能力。
这些综合财务报表不包括在持续经营基础无效时可能需要对已记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类进行的任何调整。这些调整可能是实质性的。
2.准备依据:
这些综合财务报表是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)中的美国公认会计原则(GAAP)编制的。
自2022年3月31日起,公司将报告货币从加元(“加元”)改为美元(“美元”)。报告货币的这一变化具有追溯性,因此公司综合财务报表及其附注中的所有金额都以美元表示。“美元”和“美元”指的是美元,而“加元”和“加元”指的是加拿大元。为作比较,历史综合财务报表以美元重列,方法为:(I)按各自期末有效的收盘汇率换算资产和负债;(Ii)按各自期间的有效平均汇率换算收入、支出和现金流量;及(Iii)按历史汇率换算股权交易。折算损益计入累计外币折算调整,在累计其他全面亏损下作为股东权益的组成部分列报。
使用美元以外的功能货币的外国业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和支出按该期间的月平均汇率换算。汇率变动产生的差额计入外币换算调整,这是其他全面收益(亏损)的一个组成部分。
以外币进行的交易按该期间的平均汇率换算为公司子公司各自的本位币。以子公司功能货币以外的货币计价的货币项目按资产负债表日的汇率折算。以功能货币以外的货币计价的非货币项目按历史汇率折算。重新计量产生的损益在本公司的综合损益表中计入汇兑损益。
由于剥离其加拿大大麻业务,其剩余收入、费用、资产和负债的很大一部分以美元计价。此外,由于在美国的业务不断增加,海王星从2022年10月1日起将其功能货币从加元(“CAD”)改为美元(“美元”)。功能货币的这一变化从变化之日起就已预期适用。
所有资产和负债均采用上述美元报告货币以前报告的相同美元价值进行报告。海王星累计折算账户被有效冻结,并结转截至2022年9月30日的累计余额。2022年10月1日后累计折算账户的变动涉及本位币不是美元的附属财务报表的折算。截至2022年10月1日,由于职能货币的变化,2020年权证和2021年权证不再符合负债分类标准,因此在该日重新归类为权益类(见附注14(F))。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响合并财务报表日期的资产、负债以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与管理层的估计不同。
估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。
F-11
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
估计包括以下内容:
3.重大会计政策:
该等综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目,而本公司在这些附属公司中拥有控股权。所有公司间余额和交易已从公司的合并财务报表中注销。2021年2月10日,海王星获得了一个
当控制权转移时,企业合并按收购日的收购方法入账。收购业务的转让对价为转让资产的公允价值,以及本公司在取得被收购公司控制权之日向被收购企业的前所有者发行的任何负债和股权。在企业合并中收购的可确认资产以及承担的负债和或有负债通常最初按收购日的公允价值计量。重组、发行债务或股权证券以外的交易成本,以及业务合并的其他直接成本不被视为业务收购交易的一部分,并在发生时计入费用。
本公司计量商誉为转让代价的公允价值减去已收购可识别资产及承担负债的确认净额,包括被收购方任何非控股权益的确认金额,均于收购日期计量。
该公司已发行负债分类衍生品超过其自有股本,并拥有对一家子公司的非控股权益的看涨期权。
如果主合同和嵌入衍生品的经济特征和风险没有密切关联,具有与嵌入衍生品相同条款的单独工具将符合衍生品的定义,且合并工具不按公允价值通过损益计量,则嵌入衍生品从主合同中分离出来并单独核算。
衍生工具和可分离嵌入衍生工具最初按公允价值确认,应占交易成本在产生时计入费用。在初始确认后,衍生工具和可分离嵌入衍生工具按公允价值计量,公允价值的所有变动在“衍生工具重估收益”项的损益中确认。
公司认为所有原始到期日为以下期限的高流动性短期投资
对本公司不具有重大影响力的上市公司股权投资的投资被归类为可供出售证券。这些证券以公允价值报告;以市场报价为基础,公允价值随后的变化在损益中确认,在“有价证券的重估变动”项中确认。
F-12
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
应收贸易账款由正常经营活动产生的应收账款组成。为反映应收贸易账款的信用风险,维持当前预期信贷损失准备,其依据是当前预期信贷损失模型,该模型考虑了自根据客户风险类别初步确认应收贸易账款以来信用质量的变化。目前的预期信贷损失还考虑了收款历史和在逐个客户的基础上确定的特定风险。应收贸易账款是在扣除当期预期信贷损失准备后列报的。
存货按成本和可变现净值两者中较低者计量。产成品、原材料、供应品和备件的成本是根据加权平均成本法计算的。成品及进行中工程的成本包括取得存货所产生的开支、生产或转换成本、分包商成本及将其带至现有地点及状况所产生的其他成本,以及按正常营运能力计算的任何适当份额的生产管理费用。
可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和销售费用。
如有必要,公司会记录超额、移动缓慢和陈旧库存的减记。为了确定这些数量,该公司定期审查手头的库存数量,并将其与历史利用率、未来产品需求和生产需求的估计进行比较。
存货对可变现净值的减记在合并财务报表的销售成本中记录。
物业、厂房及设备按历史成本减去累计折旧及累计减值损失(如有)计量。历史成本包括直接可归因于收购资产的支出,包括将资产转移到目前位置和状况所产生的所有成本。
对相关设备的功能不可或缺的购买软件将作为该设备的一部分进行资本化。
折旧是按资产成本计算,按直线基础或按每项物业、厂房及设备的估计使用年限递减的基础计算。
预计的使用寿命如下:
资产 |
方法 |
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期间/费率 |
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建筑和建筑构件 |
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实验室和工厂设备 |
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家具和办公设备 |
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计算机设备 |
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商誉是指在企业合并中收购的净资产的超出估计公允价值的购买价格。在初步确认后,商誉按成本减去任何累计减值损失计量。
使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销及减值损失(如有)列账,并按无形资产的估计使用年限按直线摊销。
资产 |
方法 |
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期间/费率 |
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客户关系 |
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许可协议 |
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网站和商标 |
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商标名 |
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计算机软件 |
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F-13
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
只有当后续支出增加了与其有关的具体资产所体现的未来经济利益时,才将其资本化。所有其他支出,包括内部产生的商誉和品牌支出,均在发生的损益中确认。
本公司将待出售的长期资产或处置组归类为在满足以下所有条件的期间内持有待售的资产:管理层有权批准行动,承诺制定出售资产或处置组的计划;该资产或处置组在目前的条件下可立即出售,但须遵守出售此类资产或处置组的惯常条款;已启动寻找买家的积极计划和完成出售该资产或处置组的计划所需的其他行动;出售资产或处置集团的可能性,而资产或处置集团的转移预计将符合一年内完成出售的确认资格;处置集团的资产须遵守资产买卖协议(见附注4);完成计划所需的行动显示不太可能对计划作出重大改变或撤回计划。
与持有待售资产直接相关的资产和负债按账面值和公允价值减去紧接其分类前的出售成本中的较低者计量。由这一计量产生的任何损失都在符合待售标准的期间确认。相反,出售长期资产或处置集团的收益直到出售之日才确认。
归类为待售资产以及出售集团内归类为待售资产和负债的资产和负债分别列于资产负债表的正面。被归类为持有待售的非流动资产不计折旧。
研究和开发支出在发生时计入。这些成本主要包括与研发活动有关的员工工资和福利、进行公司临床试验的顾问、代表公司进行调查活动的独立审计师和顾问、临床试验材料、基于股票的补偿费用以及其他非临床费用和监管批准。将用于未来研究和开发的商品和服务的预付款在预付或其他资产中确认,并在提供服务或使用商品时支出。
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时,如物业、厂房及设备等长期资产及有限年限的无形资产均会被检视减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试,本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的账面金额无法按未贴现现金流量法收回,则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值按各种估值方法厘定,包括折现现金流量模型、报价市值及第三方独立评估(视乎需要而定)。已确认的任何减值损失不会在未来期间冲销。
商誉于第四季度每年评估减值,或如事件或环境变化显示报告单位的账面价值更有可能超过其公允价值,则会更频繁地评估商誉减值。商誉在报告单位层面进行减值测试,报告单位层面是经营分部,或低于该经营分部一个水平的组成部分。如果各组成部分具有相似的经济特征,则汇总为一个报告单位。
当有触发事件表明账面金额可能减值时,商誉将被测试以进行减值。当减值指标确定时,本公司将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。减值损失确认为报告单位账面金额与其公允价值之间的差额(如有),但差额不得超过分配给报告单位的商誉总额。已确认的任何减值损失不会在未来期间冲销。
F-14
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
为进行年度减值测试,商誉的账面金额分配给报告单位。在进行年度减值测试时,本公司首先审阅定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。定性评估中考虑的因素除其他外包括宏观经济条件、行业和市场考虑因素、各报告单位和其他相关实体的财务业绩以及报告单位的具体考虑因素。如果因素显示报告单位的公允价值小于其账面价值,本公司将进行量化评估。报告单位的公允价值是通过分析业务预测的情景和敏感性来确定的,这些情景试图模拟各种假设,即业务的收入和现金流可能如何根据报告单位的宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素和整体财务业绩等因素演变。本公司根据反映最新预测的贴现现金流量(“DCF”)方法估计其报告单位的公允价值。
该公司的收入包括(I)营养食品、(Ii)大麻和大麻产品、(Iii)食品和饮料产品、(Iv)创新产品和(V)加工服务的销售。付款期限是短期的,一般不到一年。此外,如果货物在一年内转让并收到付款,公司不确定重大融资组成部分。
产品销售:
公司在正常活动过程中销售产品的创收活动在产品控制权转移到客户手中并履行公司义务时确认。公司一般在货物装运时移交控制权,在某些情况下,在客户收到货物时移交控制权。收入按客户合同中规定的本公司产品预期获得的对价金额进行计量。 公司的某些客户合同可能会为客户提供退货权利。在某些情况下,公司还可以向客户提供追溯价格调整。这些项目产生变动对价,在确认相应产品销售收入时,根据产品退货和价格调整的预期金额确认交易价格的减少。在确定以可变对价降低交易价格时,公司需要做出某些估计和假设,这些估计和假设会影响确认收入的时间和金额。该公司通过考虑历史信息、当前趋势、预测、省和地区库存水平、实际结果的可获得性和需求预期等因素来估计这一可变对价。该公司确认在其他流动负债中的销售退款负债,并相应减少收入。此外,本公司确认的资产为存货价值,预计将在综合资产负债表上的预付费用和其他资产中返还,并相应减少销售成本。
处理服务:
在剥离大麻之前(见附注4),该公司参与了保健和保健产品的提取、提纯和配方。加工服务所赚取的收入确认为服务是按照合同条款提供的,有可能收回对价,收入金额可以可靠计量。本公司按报告日期服务完成的阶段按比例确认处理服务的收入。根据对所完成工作的调查来评估完成阶段。所有相关生产成本均在发生时计入费用。
版税收入:
特许权使用费是根据适用协议的条款赚取的,并在有可能收到与交易有关的经济利益且数额能够可靠地计量时予以确认。
委托人与代理人的安排:
本公司可能与其他各方,包括产品供应商,在就其不生产的产品的销售达成收入交易时,向客户提供商品或服务。在这些情况下,公司必须通过评估其对客户承诺的性质来确定它是否是这些交易的委托人。公司是委托人,如果在将承诺货物转移给客户之前控制了承诺货物,则按毛收入记录收入。另一方面,当公司不符合被视为本金的标准时,公司将收入记录为净额。
收入成本包括与产品制造直接相关的所有成本,包括原材料成本、直接人工成本、包装成本、直接生产成本、工厂管理费用、与制造相关的折旧费用以及相应的使用权资产。对于外包给第三方承包商的制造,收入成本代表承包商开出的发票金额。收入成本还包括与仓储、维护、检查活动、运费和库存减记有关的成本。
F-15
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
销售、一般及行政开支(“销售、一般及行政开支”)包括销售及行政个人成本、销售及市场推广开支、专业费用、与非制造业资产有关的折旧开支、经营租赁租金开支、非制造业间接费用、出售物业、厂房及设备的损益及其他一般及行政开支。此外,SG&A费用包括与员工福利、基于股份的薪酬费用和摊销有关的部分成本客户关系和其他无形资产。
政府赠款,包括赠款、补贴和魁北克省投资税收抵免,记为所购资产相关费用或成本的减少额。当有合理的保证公司已经或将会满足批准的赠款计划的要求,并且有合理的保证将收到赠款时,政府赠款才会得到确认。
补偿公司所发生费用的赠款在确认费用的同一年度系统地在减少的损益中确认。补偿公司资产成本的赠款在资产的使用年限内系统地在损益中确认。
本公司确定一项安排在合同开始时是否为租赁或包含租赁,并将其归类为经营性或融资性租赁。除租赁协议外,公司还审查所有可能包含潜在嵌入租赁义务的嵌入租赁的重要合同。公司在租赁开始之日确认使用权(ROU)资产和租赁负债。
租赁负债是根据使用本公司递增借款利率贴现的剩余固定或实质固定租赁付款的现值确认的,除非租赁中隐含的出租人利率很容易确定,在这种情况下使用该利率。该公司对租赁使用特定的递增借款利率,该利率是根据租赁的地理位置和期限确定的。这些利率是根据外部银行提供的信息确定的,并定期更新。租赁责任包括只有在公司合理确定在租赁开始之日行使购买选择权的情况下才行使购买选择权。剩余价值担保金额仅包括在租赁开始时出租人可能获得付款的范围内的租赁负债计算。使用权(“ROU”)资产乃根据租赁负债经调整后计算,该等负债已就于生效日期或之前支付予出租人的任何租赁付款(即预付租金)及本公司产生的初步直接成本而调整,但不包括从出租人收取的任何租赁优惠。
不依赖于指数或特定比率的可变租赁付款不计入租赁负债的计量,而是在触发付款的事件或条件发生的期间确认为费用。
就租赁会计而言,租赁期限可包括在合理确定本公司将于租赁开始日行使该期权时延长或终止租赁的选择权。对于经营性租赁,租赁费用在租赁期内以直线法确认为租金费用。对于融资租赁,本公司按直线法摊销净资产,并记录租赁开始时产生的租赁负债在租赁期内的利息支出。
在生效日期后,租赁负债的账面金额增加以反映利息的增加,并减少以反映所支付的租赁付款。此外,当未来租赁付款因指数或指定利率的变动、租赁条款及条件的修订、剩余价值担保项下预期应付金额的估计变动或本公司改变其对是否会行使终止、延期或购买选择权的评估而发生变化时,租赁负债的账面价值会重新计量。租赁负债的重新计量金额确认为对使用权资产的调整,或者在合并损失表中确认,当使用权资产的账面价值减少到
初始租期为12个月或以下的租约不计入合并资产负债表;公司确认这些租约在租赁期内的租赁费用.
该公司提供股票期权计划,这在附注16“基于股份的支付”中有进一步的描述。
就股权结算奖励而言,按股份支付奖励之授出日期公允价值于奖励的适用归属期间确认为开支,并相应增加股本。授出日期公允价值在适用时会考虑市场表现情况。本公司已选择将分多次授予的奖励记录为多次奖励,也称为分级奖励。对于已发行的基于业绩的期权,该工具的公允价值于授出日计量,并于业绩目标被认为有可能达到时于归属期间支出。本公司还选择调整确认为费用的金额,以反映预计将满足相关服务和非市场绩效归属条件的奖励数量,从而最终确认为支出的金额基于归属日期满足相关服务和非市场绩效条件的奖励数量。
F-16
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
基于股权的奖励由基于公司普通股价格的RSU、DSU和现金红利组成,最初是根据基于股份的支付奖励的公允价值在授予日进行计量。现金奖金在每个报告期结束时重新计量,直至结清为止。
基于股份的支付交易的公允价值使用布莱克-斯科尔斯模型来计量。计量输入包括计量日期的股价、工具的行权价格、预期波动率(基于历史波动率)、工具的加权平均预期寿命(基于合同寿命、部分归属期限和一般期权持有人行为)、预期股息和无风险利率(基于政府债券)。在确定公允价值时,交易附带的服务和非市场表现条件(如有)不会被考虑在内。某些文书在确定裁决的公允价值时考虑了市场条件。这些奖励的公允价值考虑了市场状况,通常使用蒙特卡洛模拟模型来确定。
所得税由当期税和递延税组成。这些税项是用负债法核算的。当期税项是根据税收收入、未实现的税收优惠和收回上一时期已支付的税款确认的,并使用已制定的税率和适用于税收收入产生的税期的法律来计算。
递延税项按财务报表所反映的资产或负债的账面金额与相应税基之间的差额确认,该差额用于计算税务收入(暂时性差额),并按资产负债表日的已制定税率和法律计量,该等税率和法律预计将适用于本公司预期在差额冲销期间为税务目的而产生的收入。管理层评估递延税项资产变现的可能性,并在递延税项资产全部或部分不变现的可能性较大的情况下提供估值拨备。本期及递延税项的厘定反映本公司对相关税务规则及判断的理解。
未实现的税收优惠可能与尚未经有关税务机关审查的期间有关。未实现税收优惠的确认或计量的变化反映在发生变化的期间。
所得税在综合损益表中确认,除非它们与在其他全面收益(亏损)中确认或直接在权益中确认的项目有关,在这种情况下,所得税也分别在其他全面收益(亏损)中确认或直接在权益中确认。如果企业合并的初始会计产生所得税,则这些所得税计入该企业合并的会计。
与所得税有关的利息和罚金在合并损益表中不作为所得税的组成部分确认,而是作为利息支出的组成部分确认。
每股基本净收益或每股亏损的计算方法是将本公司普通股股东应占利润或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收益或每股亏损乃根据所有稀释性潜在普通股的影响,调整普通股股东应占损益及经所持股份调整的已发行普通股加权平均数而厘定,包括认股权证、购股权、递延股份单位、限制性股份单位及授予雇员及董事的限制性股份。
尚未采用的会计公告
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,从与客户的合同中核算合同资产和合同负债ASU 2021-18修订了ASC主题805,业务组合,通过解决实践中的多样性和与(1)收购合同负债的确认和(2)支付条件及其对收购方确认的后续收入的直接影响相关的不一致问题,改进了与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。ASU 2021-08适用于2022年12月15日之后开始的年度期间和这些年度期间内的过渡期。管理层尚未评估这一ASU对公司合并财务报表的影响,公司在2023年4月1日开始的财政年度之前不打算采用ASU 2021-18。
F-17
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
2016年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(专题326):金融工具信用损失计量(“ASU 2016-13”),修订了金融工具减值指导,要求对所持金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13在财政年度和这些财政年度内的过渡期(从2019年12月15日之后开始)有效,并允许从2019年第一季度开始提前采用。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,金融工具-信贷损失(主题326),衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842):生效日期(ASU 2019-10)。这项修正案的目的是创建一个两级推出的重大更新,错开较大的上市公司和所有其他实体之间的生效日期。这给了某些类别的公司,包括较小的报告公司(“SRC”)额外的时间来实施主要的FASB标准,包括ASU 2016-13。较大的上市公司在2019年12月15日之后的财年仍将有一个有效日期,包括这些财年内的过渡期。所有其他实体被允许将ASU 2016-13及其相关修正案的通过推迟到2022年12月15日之后开始的财政期间的较早者。公司将在2023年4月1日开始的财政年度采用ASU 2016-13,公司正在对采用ASU的潜在影响进行评估。
4.业务合并和处置:
2022年6月8日,该公司宣布计划剥离加拿大大麻业务,并表示该公司将专注于结束其大麻业务,等待一笔或多笔销售交易。在宣布这一消息后,加拿大大麻处置集团的资产符合被归类为持有出售的标准。于二零二二年九月三十日,出售集团已按公允价值减去出售成本及减值计量,以反映于二零二二年十月十六日与第三方签订的价值为$的资产买卖协议(“ASPA”)。
这笔交易于2022年11月9日完成。
在……上面
Sprout的其他股权所有者向海王星授予了购买剩余股份的看涨期权(“看涨期权”)
在交易结束时,与看涨期权有关的资产价值被确定为$
5.贸易和其他应收款:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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应收贸易账款 |
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$ |
应收增值税 |
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应计和其他应收款 |
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应收税额抵免 |
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应收赠款和补贴 |
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— |
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海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
应收贸易账款余额账龄及坏账准备2023年、3月31日和2022年具体情况如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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当前 |
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逾期0-30天 |
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逾期31-120天 |
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逾期超过121天 |
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应收贸易账款 |
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减少预期的信贷损失 |
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( |
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( |
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$ |
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$ |
应收贸易账款的预期信贷损失变动情况如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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年初余额 |
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坏账支出 |
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汇兑损失 |
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已收集的追讨款项 |
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— |
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( |
年终余额 |
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$ |
信用风险是指金融资产的客户或交易对手未能履行其合同义务时发生损失的风险,主要产生于公司的应收贸易账款。该公司还可能存在与现金和现金等价物以及短期投资有关的信用风险,这些投资只通过与评级较高的加拿大机构交易来管理。该等金融资产的账面金额如综合财务状况表所披露,代表本公司于报告日期的信贷风险。该公司的贸易应收账款和信贷敞口全年波动。本年度公司的平均贸易应收账款和信贷风险可能高于该报告期末的余额。
截至2023年3月31日,
该公司的大多数客户都是特定地区的分销商,都是私人或公共所有的公司。该公司客户的概况和信用质量差异很大。客户财务状况的不利变化可能导致本公司限制或终止与该客户的业务往来,要求本公司承担与该客户未来购买相关的更多信用风险,或导致该客户的应收账款无法收回。这些变化可能对业务、综合经营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
该公司对客户的信贷扩展涉及判断,并基于对每个客户的财务状况和付款历史的评估。如情况需要,本公司会不时以预付款方式临时与客户进行交易。公司的信用控制和流程不能消除信用风险。
截至2023年3月31日止年度内,该公司与一些新客户进行了交易,这些客户的财务状况在年内恶化。本公司已记录与这些客户相关的具体拨备。
6.库存:
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3月31日, |
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3月31日, |
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原料 |
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正在进行的工作 |
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成品 |
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用品和备件 |
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$ |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,库存减少了#美元
F-19
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
7.物业、厂房及设备:
该公司的财产、厂房和设备余额包括:
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截止的年数 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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土地 |
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建筑和建筑构件 |
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实验室和工厂设备 |
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家具和办公设备 |
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计算机设备 |
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总计 |
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减去:累计折旧和减值损失 |
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( |
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( |
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在合并损失表中,折旧费用已计入下列科目:
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截止的年数 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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销售成本 |
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$ |
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销售、一般和行政费用 |
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$ |
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$ |
截至2022年9月30日,与加拿大大麻资产组有关的财产、厂房和设备在资产负债表上被归类为待售资产(见附注4)。如附注4所示,大麻相关资产已减记,减值损失为#美元。
截至2年3月31日022,公司确认了与其加拿大大麻资产组有关的减值触发因素,并记录了#美元的减值费用。
于截至2023年3月31日止年度内,本公司出售办公室设备带来出售物业、厂房及设备所得收益$
于截至2022年3月31日止年度第二季度,本公司减损了加拿大大麻长期资产及糖叶报告单位之长期资产的若干设备。这些资产的公允价值被确定为零,导致减值损失#美元。
8.租契:
该公司对各种不同的资产有经营租赁,包括土地、建筑物和某些制造和办公设备。
包括在销售费用以及一般和行政费用内的经营租赁费用为
F-20
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
于截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度内,本公司并无订立重大经营租约。截至2023年3月31日止年度,本公司确认使用权资产减值亏损1美元
与经营租赁有关的其他信息如下:
下表汇总了合并资产负债表中确认的租赁负债额:
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3月31日, |
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3月31日, |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
下表汇总了经营租赁的现金和非现金流量的变动情况:
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截止的年数 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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经营租赁负债的经营现金流支付 |
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$( |
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$( |
分租的经营性现金流入付款分类为经营性租赁 |
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经营性租赁在交换中获得的使用权资产 |
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本公司已计算加权平均剩余租赁期(以下年度列示)及营运租赁人口的加权平均贴现率。本公司使用递增借款利率作为租赁贴现率,除非租赁中隐含的出租人利率很容易确定,在这种情况下使用该利率。
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3月31日, |
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3月31日, |
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加权平均剩余经营租期(年) |
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加权平均经营租赁贴现率 |
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3月31日, |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及其后 |
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租赁负债支付总额 |
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减去:推定利息 |
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( |
经营租赁负债总额 |
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海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
9.无形资产和商誉:
截至2023年3月31日 |
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成本 |
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累计摊销 |
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累计减值损失 |
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网络 |
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加权剩余平均使用寿命(年) |
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客户关系 |
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$( |
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$— |
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许可协议 |
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商标名 |
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无形资产 |
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$) |
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$ |
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商誉 |
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$ |
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$– |
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$( |
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$ |
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不适用 |
截至2022年3月31日 |
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成本 |
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累计摊销 |
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累计减值损失 |
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网络 |
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加权剩余平均使用寿命(年) |
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竞业禁止协议 |
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$ |
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$( |
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$— |
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$— |
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- |
客户关系 |
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( |
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— |
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农民关系 |
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( |
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— |
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— |
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- |
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专利 |
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( |
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— |
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— |
|
- |
|
许可协议 |
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( |
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— |
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网站和商标 |
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( |
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计算机软件 |
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商标名 |
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无形资产 |
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$( |
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$( |
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$ |
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商誉 |
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$ |
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$– |
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$( |
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$ |
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不适用 |
摊销费用已在合并损失表的下列账户中入账:
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截止的年数 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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销售成本 |
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$ |
销售、一般和行政费用 |
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未来五个会计年度每年与使用年限有限的无形资产有关的摊销费用估计合计如下:
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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估计的总摊销费用 |
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$ |
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商誉截至2023年3月31日和2022年3月31日情况如下:
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备注 |
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商誉 |
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截至2021年3月31日的结余 |
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减值损失 |
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( |
) |
汇率变动的影响 |
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截至2022年3月31日的结余 |
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$ |
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减值损失 |
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( |
) |
汇率变动的影响 |
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( |
) |
截至2023年3月31日的结余 |
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$ |
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F-22
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
商誉减值测试每年进行一次,如果触发减值指标,则更频繁地进行。减值是通过评估分配商誉的报告单位的可收回金额并将其与报告单位的账面金额进行比较来确定的。就减值测试而言,这是公司内部为内部管理目的而监测商誉的最低水平。
分配给各报告单位的商誉总额如下:
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3月31日, |
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3月31日, |
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BioDroga |
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$ |
发芽 |
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$ |
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$ |
本公司于2023年3月31日及2022年3月31日对Biodroga商誉进行年度减值测试。Biodroga报告单位业务的公允价值被确定高于账面价值,并导致
报告单位的公允价值是使用贴现现金流量模型估计的,WACC税前贴现率为
现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和三年业务计划进行预测的,包括终端增长率为
使用贴现现金流模型估计公允价值时使用的最重要假设包括预测收入、毛利率、净营运资本投资、终端价值以及贴现率。这些重大假设在公允价值层次中被归类为第三级,这意味着它们不是基于可观察到的市场数据。如果这些预测没有实现,未来可能需要减值损失。 于二零二三年三月三十一日、二零二三年及二零二二年三月三十一日,厘定公允价值时所使用的假设并无受到会导致减值入账的不确定程度的影响,因为报告单位的公允价值与其账面值之间有足够的净空空间。
该模型对未来期间的未来预期现金流特别敏感,如果这些没有实现,未来期间可能需要减值损失。
在截至2023年3月31日的第四季度,本公司对萌芽商誉进行了年度减值测试。该公司将报告单位的账面价值与公允价值进行了比较。Sprout报告单位的公允价值被确定为较低比账面价值和一美元
于截至2023年3月31日止年度第三季度,由于本公司股价持续下跌,本公司认为发生了触发事件,并对Sprout报告单位进行了量化减值测试。根据公司第三季度减值分析的结果,Sprout报告单位的估计公允价值超过了其账面价值,没有确认减值。
F-23
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
在截至2023年3月31日的第二季度,公司服务的市场的总体经济和财务状况发生了变化。2022年第二季度,公司的萌芽报告部门受到这些情况的不利影响,影响了经营业绩。因此,管理层得出结论,这些因素是减损指标。因此,管理层对Sprout报告部门进行了减值测试,修改了对预期收益和现金流增长的假设,以及对用于预测现金流的贴现率的假设,使用了对2022年9月30日现有条件的最佳估计。该公司将报告单位的账面价值与公允价值进行了比较。Sprout报告单位的公允价值被确定为低于账面价值和#美元。
作为减值测试过程的一部分,在2023财年的上述期间,公司考虑了许多因素,包括但不限于当前的宏观经济状况,如通货膨胀、经济增长和利率变动,行业和市场因素,股票价格表现(包括相对于同行的表现),以及Sprout报告部门的整体财务表现。虽然管理层使用其最佳估计来评估总体经济状况的变化对公司业务的潜在影响,但管理层使用受重大不确定性影响的假设来估计预测的现金流和贴现率。对于商标,公允价值是使用版税模式的救济来确定的,对于这种模式,所使用的费率是一个重要的假设。
现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和
于截至2022年3月31日止年度,本公司亦确认与其无形资产有关的减值触发因素,并计入减值费用#美元
10.贸易和其他应付款项:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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贸易应付款 |
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应计负债和其他应付款 |
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应付雇员薪金及福利 |
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长期应付款的短期部分 |
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11.条文:
F-24
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
自2023年3月31日起,一项$
自2022年9月20日起,公司通知前首席执行官,公司正在行使其法定权利终止特许权使用费协议。作为对这一终止的回应,这位前首席执行官正在寻求一项宣告性判决,即本公司无权终止版税协议。
12.与手令有关的法律责任:
作为其融资安排的一部分,该公司发行了普通股、预先融资的认股权证和认股权证。普通股和预筹资权证被归类为股权。当认股权证可以为可变数量的股票行使时,权证被归类为负债而不是股权。截至2022年10月1日,由于海王星功能货币的变化,2020年权证和2021年权证不再符合负债分类标准,因此预期被重新分类为权益类(见附注14(F))。
F-25
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
2023年1月12日,海王星完成了一项高级担保票据融资(该等票据,“票据”),总收益为#美元
于2022年10月11日,本公司完成注册直接发售(“2022年10月直接发售”)
2022年6月23日,海王星共发布了
2022年6月直接发售的收益在普通股和权证之间分配,首先将收益分配给根据其公允价值归类为负债的权证,然后将剩余资金分配给股权工具,其中包括预先融资的权证。负债分类认股权证的公允价值采用Black-Scholes模型确定,初始认股权证负债为 $
除与直接发售有关的发行成本外,本公司于截至2023年3月31日止年度与所有融资安排有关的法律费用达$
在2022年8月期间,共有
权证于每个期末按公允价值重估,并于本公司损益表“衍生工具重估收益”项下入账。
在上一财年,2022年3月14日,海王星共发行
F-26
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
直接发售所得款项于普通股及认股权证之间分配,方法是将所得款项分配至分类为负债的认股权证,并于每个期间按公允价值按公允价值计量,并根据其公允价值在损益表中记录公允价值变动,然后将剩余款项分配至权益工具(包括预筹资权证)。负债分类认股权证的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的,结果是初始认股权证负债#美元
在截至2021年3月31日的财政年度内,2021年2月19日,公司发布了
O2020年10月22日,海王星共发布了
与认股权证有关的负债价值变动截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度如下:
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认股权证 |
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金额 |
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截至2021年3月31日的未偿还款项 |
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年内发行的认股权证 |
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重估 |
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汇率变动 |
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截至2022年3月31日的未偿还款项 |
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截至2022年3月31日的未偿还款项 |
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年内发行的认股权证 |
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年内行使的认股权证 |
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( |
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( |
年内重新分类为股权的认股权证 |
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( |
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( |
重估收益 |
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( |
汇率变动 |
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( |
截至2023年3月31日的未偿还款项 |
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下表提供截至目前为止尚未发行的认股权证的相关资料2023年3月31日:
参考 |
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签发日期 |
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未完结的认股权证数目 |
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可行使的认股权证数目 |
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行权价格 |
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到期日 |
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首轮认股权证 |
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$ |
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||||
B系列认股权证 |
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$ |
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||||
C系列认股权证 |
|
|
|
|
$ |
|
||||
C系列认股权证 |
|
|
|
|
$ |
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||||
D系列认股权证 |
|
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$ |
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||||
E系列认股权证 |
|
|
|
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$ |
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||||
E系列认股权证 |
|
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- |
|
- |
|
$ |
|
||
2023年1月认股权证 |
|
|
|
|
$ |
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||||
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|
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|
|
|
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|
$ |
|
|
F-27
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
关于于2023年5月15日结束的发售,本公司已同意若干现有认股权证可购买合共
因此,下表提供了截至2023年3月31日未偿还认股权证的最新信息,更新后反映了自2023年5月15日发行以来的修订:
参考 |
|
签发日期 |
|
未完结的认股权证数目 |
|
可行使的认股权证数目 |
|
行权价格 |
|
到期日 |
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首轮认股权证 |
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$ |
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B系列认股权证 |
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$ |
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||||
C系列认股权证 |
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$ |
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||||
C系列认股权证 |
|
|
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$ |
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||||
D系列认股权证 |
|
|
|
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$ |
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||||
E系列认股权证 |
|
|
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|
$ |
|
||||
E系列认股权证 |
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|
|
$ |
|
||||
2023年1月认股权证 |
|
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$ |
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||||
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$ |
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衍生权证负债在每个报告期按公允价值计量,公允价值变动的对账如下表所示:
|
|
2020年认股权证 |
|
2021年认股权证 |
||||
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
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余额--年初 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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|
|
年内重新分类为股权的认股权证 |
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( |
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— |
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( |
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— |
转移至股权之日的公允价值变动 |
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( |
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( |
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( |
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( |
翻译效果 |
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( |
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|
( |
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||
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|
余额--年终 |
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$— |
|
$ |
|
$— |
|
$ |
|
|
首轮认股权证 |
|
B系列认股权证 |
||||
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额--年初 |
|
$ |
|
$— |
|
$ |
|
$— |
|
|
|
|
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|
|
年内发行的认股权证 |
|
— |
|
|
— |
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公允价值变动 |
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( |
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( |
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( |
|
( |
翻译效果 |
|
( |
|
|
( |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额--年终 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
F-28
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
|
|
C系列认股权证 |
|
D系列认股权证 |
||||
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额--年初 |
|
$— |
|
$— |
|
$— |
|
$— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年内发行的认股权证 |
|
|
— |
|
|
— |
||
年内行使的认股权证 |
|
( |
|
— |
|
( |
|
— |
公允价值变动 |
|
( |
|
— |
|
( |
|
— |
翻译效果 |
|
( |
|
— |
|
( |
|
— |
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|
|
余额--年终 |
|
$ |
|
$— |
|
$ |
|
$— |
|
|
E系列认股权证 |
|
2023年1月认股权证 |
||||
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额--年初 |
|
$— |
|
$— |
|
$— |
|
$— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年内发行的认股权证 |
|
|
— |
|
|
— |
||
公允价值变动 |
|
( |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额--年终 |
|
$ |
|
$— |
|
$ |
|
$— |
衍生权证负债的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型并基于以下假设估计的:
|
|
2020年认股权证 |
|
2021年认股权证 |
||||
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股价 |
|
不适用 |
|
$ |
|
不适用 |
|
$ |
行权价格 |
|
不适用 |
|
$ |
|
不适用 |
|
$ |
股息率 |
|
不适用 |
|
— |
|
不适用 |
|
— |
无风险利息 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
剩余合同期限(年) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
||
预期波动率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
首轮认股权证 |
|
B系列认股权证 |
||||
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股价 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
行权价格 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
股息率 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
无风险利息 |
|
|
|
|
||||
剩余合同期限(年) |
|
|
|
|
||||
预期波动率 |
|
|
|
|
F-29
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
|
|
C系列认股权证 |
|
D系列认股权证 |
||||
|
|
3月31日, |
|
2022年6月23日 |
|
3月31日, |
|
2022年6月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股价 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
行权价格 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
股息率 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
无风险利息 |
|
|
|
|
||||
剩余合同期限(年) |
|
|
|
|
||||
预期波动率 |
|
|
|
|
|
|
E系列认股权证 |
|
2023年1月认股权证 |
||||
|
|
3月31日, |
|
2022年10月11日 |
|
3月31日, |
|
2023年1月12日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股价 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
行权价格 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
股息率 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
无风险利息 |
|
|
|
|
||||
剩余合同期限(年) |
|
|
|
|
||||
预期波动率 |
|
|
|
|
F-30
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
13.贷款及借款:
F-31
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
|
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
原来为$的本票 |
|
$ |
|
$ |
|
|
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|
美元的本票 |
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|
— |
||
|
|
|
|
|
|
总额为#美元的期票 |
|
|
— |
||
|
|
|
|
|
|
本公司于2023年1月12日发行的优先担保票据(“票据”),总收益为$ |
|
|
— |
||
|
|
|
|
|
|
Sprout于2023年1月25日签约应收账款保理安排。最大可用金额为$ |
|
|
— |
||
|
|
|
|
|
|
美元的本票 |
|
|
— |
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|
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|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
$ |
|
$ |
F-32
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,利息支出为
有关其他事态发展,请参阅附注25--后续活动。
14.资本及股本的其他组成部分:
法定股本:
不限数量的无面值股票:
可连续发行的优先股,在发行时确定的权利、特权和限制:
所有已发行的股票都已全额支付。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,海王星发布了
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度内,海王星发布了
在截至2023年3月31日的年度内,海王星发行了
在截至2022年3月31日的年度内,海王星发行了
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度,海王星发行
F-33
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
截至2022年10月1日,由于海王星功能货币的变化,2020年权证和2021年权证不再符合负债分类标准,因此前瞻性地重新分类为股权。重新分类并未影响该期间的净收益。
2023年3月10日,Sprout发行了本票,总收益为#美元。
2022年6月23日,作为备注中描述的2022年6月直接发售的一部分E 14(H),海王星共发出
2022年3月14日,作为附注14(H)所述的直接发售的一部分,海王星发行了
与认股权证相关的权益价值变动截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度如下:
|
|
2023年3月31日 |
|
2022年3月31日 |
||||
|
|
加权 |
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
平均值 |
|
数量 |
|
平均值 |
|
数量 |
|
|
行权价格 |
|
认股权证 |
|
行权价格 |
|
认股权证 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于2022年4月1日及2021年4月1日未偿还的认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已发布 |
|
|
|
|
||||
从与权证有关的责任中重新分类 |
|
|
|
— |
|
— |
||
已锻炼 |
|
|
( |
|
|
( |
||
于2023年3月31日及2022年3月31日未偿还的认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可于2023年3月31日及2022年3月31日行使的认股权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司的权证分类为股权证,由以下两部分组成:
|
|
|
|
|
|
2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
2022年3月31日 |
|
|
数 |
|
数 |
|
|
|
数 |
|
数 |
|
|
|
|
杰出的 |
|
可操练 |
|
金额 |
|
杰出的 |
|
可操练 |
|
金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
对IFF的授权(i) |
|
|
|
|
|
|
||||||
急性心肌梗死的逮捕令(Ii) |
|
|
|
|
|
|
||||||
2020年认股权证(Iii) |
|
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|||
2021年认股权证(Iv) |
|
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|||
2023年3月认股权证 |
|
|
|
|
— |
|
— |
|
— |
|||
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
F-34
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
2023年2月15日,海王星发布
2022年7月13日,海王星发布
2022年9月9日,海王星发布
2022年6月23日,海王星共发布了
F-35
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
2022年3月14日,海王星共发布了
于2022年10月11日,本公司完成注册直接发售(“2022年10月直接发售”)
2023年1月10日,海王星发布
2022年6月15日,海王星发布
15.非控股权益:
Sprout的财务信息摘要如下。这一信息是基于公司间抵销前的金额,并包括公司收购价格调整的影响。
损失表和全面损失表:
|
|
截至的年度 |
||
|
|
2023年3月31日 |
|
2022年3月31日 |
与客户签订合同的收入 |
|
$ |
|
$ |
销售成本 |
|
( |
|
( |
销售、一般和行政费用 |
|
( |
|
( |
商誉和无形资产减值损失 |
|
( |
|
( |
清偿责任的收益 |
|
( |
|
— |
融资成本 |
|
( |
|
( |
税前亏损 |
|
( |
|
( |
所得税费用 |
|
— |
|
( |
净亏损 |
|
( |
|
( |
全面损失总额 |
|
( |
|
( |
附属公司非控股权益应占亏损 |
|
( |
|
( |
附属公司非控股权益应占综合亏损 |
|
$( |
|
$( |
F-36
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
资产负债表摘要表:
|
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
流动资产 |
|
|
$ |
|
|
非流动资产 |
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
||
非流动负债 |
|
|
|
||
总股本(不足) |
|
|
( |
|
|
归因于: |
|
|
|
|
|
*公司股权持有人 |
|
|
$( |
|
$ |
*获得非控股权益 |
|
|
( |
|
现金流量汇总表:
|
|
截至的年度 |
||
|
|
2023年3月31日 |
|
2022年3月31日 |
经营活动中使用的现金流量 |
|
$( |
|
$( |
由投资活动提供(用于)的现金流 |
|
|
( |
|
融资活动提供的现金流 |
|
|
||
现金及现金等价物净增(减) |
|
$( |
|
$ |
(1)融资活动的现金流量部分通过公司间垫款提供。 |
|
|
|
|
16.股份支付:
根据本公司的股份支付安排,股份薪酬开支为$
截至2023年3月31日,公司有以下以股份为基础的支付安排:
公司为董事、高级管理人员、员工和顾问制定了股票期权计划。根据该计划授予的股票期权的行权价不低于授予前夕在纳斯达克上市的普通股的收盘价。收购和行使期权的条款和条件由董事会制定,但除其他外,受以下限制:
股票期权的数量和加权平均行权价如下:
|
|
|
2023 |
|
2022 |
||||
|
|
|
加权 |
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
|
|
平均值 |
|
|
|
|
|
锻炼 |
|
数量 |
|
锻炼 |
|
数量 |
|
|
|
价格 |
|
选项 |
|
价格 |
|
选项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年4月1日和2022年4月1日的未偿还期权 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
||||
被没收/取消 |
|
|
|
( |
|
|
( |
||
过期 |
|
|
|
( |
|
|
( |
||
2023年3月31日和2022年3月31日的未偿还期权 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可于2023年3月31日及2022年3月31日行使的期权 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-37
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未偿还期权 |
|
可行权期权 |
||||
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
剩余 |
|
|
|
加权 |
|
加权 |
|
|
合同 |
|
数量 |
|
数量 |
|
平均值 |
锻炼 |
|
生活 |
|
选项 |
|
选项 |
|
锻炼 |
价格 |
|
杰出的 |
|
杰出的 |
|
可操练 |
|
价格 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|||
$ |
|
|
|
|
||||
$ |
|
|
|
|
||||
$ |
|
|
|
|
||||
$ |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
$ |
于截至2023年3月31日止十二个月期间,授予雇员之购股权之加权平均公允价值为
|
|
截至的年度 |
||
使用的黑洞假设 |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
|
|
|
|
|
股价 |
|
$ |
|
$ |
行权价格 |
|
$ |
|
$ |
股息率 |
|
零 |
|
零 |
无风险利息 |
|
|
||
预期寿命(年) |
|
|
||
预期波动率 |
|
|
根据本计划确认的基于股票的薪酬为#美元。
2019年7月8日,公司授予1
2019年7月8日,公司授予
F-38
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
市场绩效期权的数量和加权平均行权价如下:
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2023 |
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2022 |
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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平均值 |
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锻炼 |
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数量 |
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锻炼 |
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数量 |
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备注 |
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价格 |
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选项 |
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价格 |
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选项 |
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2023年4月1日和2022年4月1日的未偿还期权 |
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$ |
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|
$ |
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2023年3月31日和2022年3月31日的未偿还期权 |
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$ |
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|
$ |
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||
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可于2023年3月31日及2022年3月31日行使的期权 |
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$ |
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$ |
|
根据本计划确认的基于股票的薪酬为#美元。
公司已为公司员工、董事和顾问制定了股权激励计划。该计划规定发行限制性股份单位、业绩股份单位、限制性股份、递延股份单位和其他基于股份的奖励,但须受董事会可能决定的限制性条件的限制。在受限制的条件满足后,该计划规定通过股票结算未偿还的奖励。
申购单位的数目及加权平均股价如下:
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2023 |
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2022 |
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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平均值 |
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分享 |
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数量 |
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分享 |
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数量 |
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备注 |
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价格 |
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DSU |
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价格 |
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DSU |
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2023年4月1日和2022年4月1日未完成的DSU |
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$ |
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$ |
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授与 |
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— |
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— |
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2023年3月31日和2022年3月31日未偿还的DSU |
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$ |
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$ |
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||
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可在2023年3月31日和2022年3月31日行使的DSU |
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|
$ |
|
|
$ |
|
中的
根据本计划确认的基于股票的薪酬为#美元。
于截至2020年3月31日止年度内,作为行政总裁聘用协议的一部分,本公司授予
F-39
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
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2023 |
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2022 |
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加权 |
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加权 |
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平均值 |
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平均值 |
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分享 |
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数量 |
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分享 |
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数量 |
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备注 |
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价格 |
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RSU |
|
价格 |
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RSU |
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2023年4月1日和2022年4月1日未偿还的RSU |
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$ |
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$ |
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授与 |
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被没收 |
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( |
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( |
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通过发行普通股而发行 |
14(d) |
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( |
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( |
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代扣代缴税款 |
14(d) |
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( |
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( |
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2023年3月31日和2022年3月31日未偿还的RSU |
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$ |
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|
$ |
|
根据本计划确认的基于股票的薪酬为#美元。
于2021年11月14日,本公司与其行政总裁订立一项协议,据此对行政总裁现有的雇佣协议作出修订,以免除本公司为董事及高级职员购买最高达$的保险的责任
首席执行官应计负债余额为#美元。
根据与首席执行官的雇佣协议,长期激励为$
截至2023年3月31日,与这项长期激励相关的负债为$
17.
|
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截止的年数 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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利息收入 |
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$ |
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$ |
财政收入 |
|
|
$ |
|
$ |
F-40
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
|
|
|
截止的年数 |
||
|
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3月31日, |
|
3月31日, |
|
备注 |
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2023 |
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2022 |
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|
利息费用和其他财务成本 |
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$ |
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$ |
借贷利息支出 |
13 |
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租赁负债利息 |
8 |
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— |
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权证发行成本 |
12 |
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保理费 |
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— |
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融资成本 |
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$ |
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$ |
18. 所得税:
所得税拨备细目如下:
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2023 |
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2022 |
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当前 |
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$— |
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$— |
递延退税 |
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— |
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— |
全额退税 |
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$— |
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$— |
有效税率对账:
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2023 |
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2022 |
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所得税前亏损 |
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$( |
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$( |
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加拿大法定所得税基本合并税率1 |
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所得税 |
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$( |
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$( |
因以下原因而增加(减少): |
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更改估值免税额 |
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商誉减值永久差额 |
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与导数有关的永久差额 |
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( |
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( |
不可扣除和免税项目 |
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不可扣除的股票薪酬 |
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外汇 |
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境外子公司法定税率差异 |
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其他永久性差异 |
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与前几年相比的调整 |
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( |
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|
税费总额 |
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$— |
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$— |
1 加拿大合并法定所得税税率。
F-41
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
递延税项净资产(负债)的组成部分:
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3月31日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2022 |
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净营业亏损(“NOL”)和税收抵免结转 |
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$ |
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$ |
无形资产和商誉 |
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— |
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财产、厂房和设备 |
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准备金和应计项目目前不能为纳税目的扣除 |
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融资费目前不能在纳税时扣除 |
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研发成本 |
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不可扣除的利息 |
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其他 |
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||
小计 |
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减去:估值免税额 |
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递延税项净资产总额 |
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无形资产和商誉 |
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— |
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( |
使用权资产 |
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( |
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( |
其他 |
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— |
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( |
递延税项负债总额 |
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( |
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( |
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递延税金净额 |
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$— |
|
$— |
管理层评估现有正面及负面证据,以厘定就现有递延税项资产所需的估值拨备。评估的一项重要的客观负面证据是多年来发生的累积损失。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力,例如我们对未来增长的预测。
根据这项评估,截至2023年3月31日,估价津贴为#美元。
税项亏损结转
我们在加拿大和美国都有所得税NOL结转,它将在未来20年的不同日期到期,如下所示:
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美国联邦政府 |
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州政府 |
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加拿大联邦 |
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省级 |
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2027 |
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- |
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- |
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2030 |
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- |
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- |
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- |
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2031 |
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- |
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2032 |
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- |
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2033 |
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||||
2034 |
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2035 |
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2036 |
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2037 |
|
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|
- |
|
- |
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2038 |
|
- |
|
- |
|
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2039 |
|
- |
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- |
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2040 |
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- |
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- |
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2041 |
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- |
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- |
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2042 |
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- |
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- |
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2043 |
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- |
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- |
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|
||
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
F-42
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
截至2023年3月31日,公司有可以无限期结转的NOL$
截至2023年3月31日,公司已实现及未实现资本亏损为$
应收和可追回的税收抵免
未使用的加拿大联邦投资税收抵免可用于减少应付的联邦所得税,并按如下方式到期:
2024 |
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$ |
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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2030 |
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2031 |
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2032 |
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2033 |
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2034 |
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2035 |
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2036 |
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2037 |
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2038 |
|
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2039 |
|
|
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$ |
被记录为应收或可收回税收抵免的金额须接受政府税务审计,最终收到的金额可能与记录的金额不同。
19. 每股亏损:
当公司出现净亏损时,在计算公司亏损期间的每股摊薄亏损时,不包括期权、减持股、减持股和认股权证的影响。因此,每股摊薄亏损与每股基本亏损相同,因为本公司在列报期间发生了亏损。所有未平仓期权、DSU、RSU和认股权证在未来都可能被稀释。
当公司有净收入时,采用两级法列示每股基本净收入。两级法是一种收益分配公式,它将参与证券视为拥有权益持有人本来可以获得的收益的权利,并根据已宣布(或累计)的股息和权益持有人本来可以获得的未分配收益的参与权来确定每一类股票和参与证券的基本每股净收益。参与证券被定义为可以参与股票的未分配收益的证券。
该公司的资本结构包括在一对一的基础上与股票一起参与分配股息的证券。以下类别的权证被视为参与证券,因为它们有权与股权持有人一起参与股息分配,在计算每股收益时采用两级法:A系列权证、B系列权证、C系列权证、D系列权证、E系列权证、2020年权证、2021年权证和2023年1月权证。本公司采用两类法或库存股法中稀释程度较高的方法确定每股摊薄后净收益。已发行及未行使的负债及股权分类认股权证并不参与本公司的亏损,因此,当本公司处于亏损状况时,不会进行亏损分配。
F-43
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
更具体地说,参与权证和非参与权证之间的细目如下:
参考 |
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未完结的认股权证数目 |
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参与认股权证的数目 |
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非参与权证的数量 |
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首轮认股权证 |
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— |
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B系列认股权证 |
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— |
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C系列认股权证 |
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— |
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D系列认股权证 |
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— |
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E系列认股权证 |
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— |
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2023年1月认股权证 |
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— |
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归类为责任的认股权证 |
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— |
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对IFF的授权 |
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— |
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急性心肌梗死的逮捕令 |
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— |
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2020年认股权证 |
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— |
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2021年认股权证 |
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— |
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2023年3月认股权证 |
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— |
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||
归类为股权的权证 |
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|||
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|
对于截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,公司有净亏损,因此,每股基本亏损和稀释亏损计算如下:
|
|
12个月期间结束 |
||
|
|
3月31日, |
|
3月31日, |
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归属于股东的净亏损 |
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$( |
|
$( |
归属于普通股股东的基本和摊薄亏损 |
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$( |
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$( |
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|
|
基本和稀释加权平均数-已发行普通股 |
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|
||
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公司普通股股东应占每股净亏损: |
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每股基本及摊薄亏损 |
|
$( |
|
$( |
下表汇总了未计入每股摊薄净收益(亏损)计算的已发行证券,因为这将对每个相应时期产生反摊薄作用。
|
|
12个月期间结束 |
||
证券 |
|
3月31日, |
|
3月31日, |
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|
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|
|
选项、RSU、DSU |
|
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||
认股权证 |
|
|
F-44
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
20.额外的现金流披露:
|
|
12个月期间结束 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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贸易和其他应收款 |
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$( |
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$( |
预付费用 |
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( |
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盘存 |
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( |
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( |
贸易和其他应付款 |
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递延收入 |
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( |
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( |
条文 |
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( |
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其他负债 |
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( |
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— |
经营性资产和负债的变动 |
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$ |
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$( |
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12个月期间结束 |
||
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3月31日, |
|
3月31日, |
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包括在贸易和其他应付款中的购置的财产、厂房和设备 |
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$— |
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$ |
包括在贸易和其他应付款中的无形资产 |
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— |
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因债务融资而发行的普通股及认股权证 |
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— |
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为交换非雇员提供的服务而发行的普通股 |
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— |
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|
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21. 公允价值:
本公司采用各种方法估计合并财务报表中确认的公允价值。公允价值的层次结构反映了在确定公允价值时使用的投入的重要性:
按公允价值经常性计量的金融资产和负债是Sprout的非控股权益所有者授予海王星的看涨期权、对首席执行官的长期激励负债以及与认股权证相关的负债。
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的层次结构,截至2023年3月31日和2022年:
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|
2023年3月31日 |
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备注 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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其他金融资产-萌芽看涨期权 |
4 |
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– |
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– |
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– |
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– |
总计 |
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$— |
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$— |
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$— |
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$— |
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负债 |
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与认股权证有关的法律责任 |
12 |
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$— |
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$— |
|
$ |
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$ |
其他负债 |
16(c) |
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– |
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– |
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总计 |
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$— |
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$— |
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$ |
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$ |
F-45
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
|
|
|
2022年3月31日 |
||||||
|
备注 |
|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产 |
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其他金融资产-萌芽看涨期权 |
4 |
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– |
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– |
|
– |
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– |
总计 |
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$— |
|
$— |
|
$— |
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$— |
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负债 |
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与认股权证有关的法律责任 |
12 |
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$— |
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$— |
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$ |
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$ |
其他负债 |
16(c) |
|
– |
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– |
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总计 |
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$— |
|
$— |
|
$ |
|
$ |
与认股权证有关的负债按其公允价值按Black-Scholes定价模型入账。权证于每个期末按公允价值重估,并按第三级投入的损益计算(附注12)。
鉴于该等工具的短期性质,本公司已确定其短期金融资产及负债的账面价值接近其公允价值。考虑到再投资资金的短期到期日,短期投资的账面价值也接近其公允价值。对于浮动利率贷款和借款,公允价值被视为接近账面价值。
Sprout的其他股权所有者向海王星授予了购买剩余股份的看涨期权(“看涨期权”)
22.承付款和或有事项:
F-46
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
(B)或有事项:
在正常经营过程中,公司涉及各种索赔和法律程序,其结果、经济效益的流入或流出都是不确定的。其中最重要的是正在进行的如下:
F-47
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
此外,2021年2月24日,新墨西哥州总检察长办公室(“NMAG”)向Sprout提交了民事调查要求,要求提供关于该报告和NMAG对可能违反新墨西哥州虚假广告法的调查的类似文件和信息。Sprout正在回应NMAG的要求。
自2021年2月以来,已有多起针对Sprout的假定消费者集体诉讼,指控其产品(“产品”)含有不安全和未披露的各种自然存在的重金属,即铅、砷、镉和汞。Sprout否认了这些诉讼中的指控,并辩称其婴儿食品是安全的,并有适当的标签。这些诉讼中提出的索赔是在这份高度公开的报告之后提出的。自那以后,所有这类假定的集体诉讼都被驳回。财务报表中没有记录这些案件的准备金。
除了上面讨论的消费者集体诉讼外,Sprout目前还在三起诉讼中被点名(分别于2021年6月16日向加利福尼亚州法院提起,2023年1月9日向夏威夷州法院提起,2023年3月3日向内华达州联邦法院提起),指控因摄入Sprout的产品而造成某种形式的人身伤害,据称是由于不安全和未披露的各种自然产生的重金属水平。这些诉讼通常声称与神经发育障碍有关的伤害,如自闭症谱系障碍和注意缺陷多动障碍。Sprout否认其产品与这些伤害有关。此外,哥伦比亚特区总检察长办公室于2021年10月1日向Sprout发出了一封日期为2021年10月1日的信件,与发给其他婴儿食品制造商的信件类似,指控可能在其婴儿食品的健康和安全方面存在标签和营销失实陈述或遗漏,构成非法贸易行为。Sprout已同意与OAG会面,并将对这些指控进行有力辩护。财务报表中没有记录这一事项的任何准备金。
这些问题可能会对Sprout的财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
针对该公司的这些索赔和法律程序的结果不能确定,有待未来的解决办法,包括诉讼的不确定性。
23.运营细分市场:
公司衡量其业绩的依据是分段,这是合并级别。
收入归因于基于客户所在地来源的地理位置:
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截止的年数 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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加拿大 |
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美国 |
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其他国家 |
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在截至2023年3月31日的年度内,公司实现的收入为
F-48
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
该公司从销售在某一时间点确认的货物和随时间确认的加工服务中获得收入如下:
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截止的年数 |
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3月31日, |
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3月31日, |
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保健品 |
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大麻和大麻产品 |
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食品和饮料产品 |
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创新产品 |
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本公司的长期资产位于以下地理位置:
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3月31日, |
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3月31日, |
加拿大 |
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美国 |
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财产、厂房和设备合计 |
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3月31日, |
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3月31日, |
加拿大 |
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美国 |
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无形资产总额 |
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3月31日, |
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3月31日, |
加拿大 |
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美国 |
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总商誉 |
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24.关联方:
这些财务报表附注中未在其他地方披露的关联方交易和余额如下:
2019年11月11日,海王星宣布,公司与国际香精香料公司(IFF)达成合作协议,共同开发面向大众零售和健康市场的大麻衍生产品。由海王星首席执行官兼董事首席执行官迈克尔·卡马拉塔间接控制的App Connect Service,Inc.也是协议的一方,提供相关的品牌战略和促销活动。海王星将负责产品的营销和销售,并将从产品销售中获得金额。海王星将反过来向IFF和App Connect支付与销售联合开发的产品相关的特许权使用费。向App Connect支付版税,取决于某些条件,已获得多伦多证交所的批准。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度,本公司录得微不足道的共同开发合同规定的特许权使用费费用金额以及
25.后续活动:
于2023年4月17日,本公司订立协议,厘定行使认购期权以收购余下股份的买入价
F-49
海王星健康解决方案公司。
合并财务报表附注
截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度
2023年4月27日,公司宣布Sprout延长其现有美元的到期日
2023年5月10日,海王星宣布,Sprout已通过与Alterna Capital Solutions LLC的发票采购和安全协议合作伙伴关系获得库存融资,自2023年4月21日起生效。库存线将为Sprout提供营运资金。可用的最高限额已修订为$
2023年5月11日,本公司宣布公开发行
于2023年5月22日,本公司与CCUR Holdings,Inc.及其中所指名的买方订立了一份豁免及第二次修订票据购买协议(“豁免协议”),与日期为
F-50