由 Baytex 能源公司提交
（委员会 文件编号 1-32754）
根据 1933 年《证券法》第 425 条
主题 公司：Ranger Oil Corporation
（委员会 文件编号 1-13283）
BAYTEX 能源公司
年度和特别股东大会
于 2023 年 5 月 15 日举行
根据
第 11.3 节提交的投票结果报告
National Instrument 51-102 — 持续披露义务
本报告简要描述了2023年5月15日举行的 Baytex Energy Corp.（“Baytex”）普通股持有人年度和特别会议（“Baytex Shares”）上表决的每个事项 以及投票结果。会议业务的详细描述 载于2023年4月3日的情况通告和委托书（“信息 通告”）。共有204,407,281股Baytex股票（占有资格在会议上投票的Baytex股票的37.47％） 出席了会议。
对每个事项的表决均以投票方式进行 。下文列出了就每个事项进行投票的方式。
| 1. | 普通决议，其全文载于信息通报 附录A，该决议旨在批准根据Baytex和Ranger于2023年2月27日签订的协议和计划，向游骑兵石油公司 （“Ranger”）证券持有人发行总共不超过323,323,741股Baytex股票，该协议和计划可能不时修订（合并协议”），正如信息 通告中更具体地描述的那样，Baytex 股票数量包括：(i) 根据可发行的多达 311,213,987 股 Baytex 股票合并协议； (ii) 根据合并 协议可发行与转换Ranger可转换奖励有关的多达11,609,754股Baytex股票；以及 (iii) 根据多伦多证券交易所的政策 再发行50万股Baytex股票，包括四舍五入部分Baytex股票以确保有足够数量的Baytex股票 Tex 股票将实现合并。 |
| 投赞成票 | 投反对票 | |||||||||
| # | % | # | % | |||||||
| 174,624,233 | 95.458 | 8,309,626 | 4.542 | |||||||
| 2. | 普通决议，批准选出以下 八名被提名人担任下一年度的Baytex董事，或者直到他们的继任者正式当选或任命，如信息通报中所述 。 |
| 投赞成票 | 被扣留的选票 | |||||||||||
| 被提名人姓名 | # | % | # | % | ||||||||
| 马克·R·布莱 | 177,994,215 | 97.300 | 4,939,646 | 2.700 | ||||||||
| Trudy M. Curran | 177,589,205 | 97.078 | 5,344,656 | 2.922 | ||||||||
| 埃里克·T·格雷格 | 175,881,715 | 96.145 | 7,052,146 | 3.855 | ||||||||
| Don G. Hrap | 173,688,516 | 94.946 | 9,245,345 | 5.054 | ||||||||
| 安吉拉·S·莱卡萨斯 | 177,721,878 | 97.151 | 5,211,982 | 2.849 | ||||||||
| 詹妮弗·A·真基 | 177,816,227 | 97.202 | 5,117,633 | 2.798 | ||||||||
| 大卫·L·皮尔斯 | 178,327,443 | 97.482 | 4,606,417 | 2.518 | ||||||||
| Steve D.L. Reynish | 174,085,368 | 95.163 | 8,848,493 | 4.837 | ||||||||
| 3. | 批准任命毕马威会计师事务所 特许专业会计师事务所为次年Baytex的审计师，并授权Baytex董事确定其 薪酬的普通决议。 |
| 投赞成票 | 被扣留的选票 | |||||||||
| # | % | # | % | |||||||
| 202,018,930 | 98.977 | 2,087,646 | 1.023 | |||||||
| 4. | 接受信息通告中披露的高管薪酬方法 的咨询决议。 |
| 投赞成票 | 投反对票 | |||||||||
| # | % | # | % | |||||||
| 173,578,999 | 94.886 | 9,354,978 | 5.114 | |||||||
前瞻性陈述
为了向Baytex的股东 和潜在投资者提供有关Baytex的信息，包括管理层对Baytex未来计划和运营的评估， 本新闻稿中的某些陈述是1995年《美国私人证券 诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，也是适用的加拿大证券立法 所指的 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 等术语来识别，例如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、 “打算”、“可能”、“目标”、“持续”、“展望”、“潜在”、“项目”、 “计划”、“应该”、“目标”、“将”、“将”、“将” will” 或类似的词语，暗示未来的结果、 事件或表现。本新闻稿中包含的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日，本警示声明明确限定 。
本新闻稿 中的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的声明：合并及其预计时间和结束。
尽管Baytex认为此类前瞻性陈述或信息中反映的预期 是合理的，但不应过度依赖前瞻性陈述 ，因为Baytex无法保证这种预期会被证明是正确的。此类前瞻性陈述受 风险、不确定性和其他因素的影响，这可能会导致实际业绩与前瞻性陈述所表达、预测或暗示的未来业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：获得Ranger 股东的能力以及监管部门对合并的批准；按照预期条款和时间表完成合并的能力，以及我们最初于2023年4月7日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明（注册号 333-271191）中讨论的风险因素，以及我们的 2023年4月3日向SEDAR提交的管理信息通告和委托书 （“信息通告”），网址为www.sedar.com。 可能存在Baytex目前不知道的额外风险，或者Baytex目前认为这些风险无关紧要，这也可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现， 或者以下任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性 陈述中的预测有所不同。这些前瞻性陈述基于某些关键假设，除其他外，包括 Baytex和Ranger满足完成合并的所有条件的能力；以及合并在预期的时间内完成。提醒读者 ，尽管Baytex在准备时认为这些假设是合理的，但可能被证明是不正确的。
提供上述与前瞻性陈述相关的假设和风险摘要 是为了向股东和潜在投资者提供有关Baytex当前和未来业务的更完整的 视角，此类信息可能不适用于其他目的。Baytex 没有 表示取得的实际业绩将全部或部分与此类前瞻性 陈述中提及的业绩相同，除非适用的证券法要求，否则Baytex不承担任何公开更新或修改所包含的任何前瞻性陈述的义务， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
不得提出要约或邀请
本来文涉及Baytex和Ranger之间拟议的 合并。本通信无意也不构成出售或征求 认购或购买任何证券的要约，也不构成就合并或其他方面征求任何投票或批准， 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，也不得在任何司法管辖区的证券法进行任何要约、招揽或出售是非法的 证券的要约、招揽或出售。除非通过符合1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得在美国发行 的证券。
Baytex已在其SEDAR（www.sedar.com）的个人资料中提交了合并协议的副本 。此外，Baytex还提交了信息通告 ，其中包含有关合并及相关事项的重要信息。建议Baytex的股东阅读与Baytex为Baytex股东大会招募代理人以批准合并有关的信息 通告。Baytex 股东可以获得关于Baytex的SEDAR概况的信息通告的副本（www.sedar.com）。
重要的附加信息以及在哪里可以找到
关于拟议的合并，Baytex 已向美国证券交易委员会提交了F-4表格（“注册声明”）的注册声明，以注册与拟议合并有关的Baytex证券 （包括其招股说明书）。Baytex和Ranger还计划就拟议的合并向美国证券交易委员会提交其他文件 。本通信不能取代注册声明或招股说明书，也不能取代Baytex或Ranger可能向美国证券交易委员会提交的与合并有关的任何其他文件。我们敦促美国投资者以及 BAYTEX 和 RANGER SECURITIES 的美国持有人阅读注册声明和其他与拟议合并有关的文件（包括 这些文件的所有修正和补充），因为它们包含有关BAYTEX、RANGER和拟议合并的重要信息。 股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得注册声明、委托书/招股说明书和其他包含 有关Baytex和Ranger的重要信息的文件的副本。 此类文件的副本也可以免费从 Baytex 和 Ranger 获得。
招标参与者
在每种情况下，Baytex、Ranger及其各自的 董事、执行官和其他管理层成员和员工都可能被视为参与了向Baytex股东征求代理人 和向Ranger股东征求代理人的活动。有关 Baytex 董事和执行官的信息 可在 2023 年 2 月 23 日发布的年度信息表、 信息通告和注册声明中找到。有关招标参与者的其他信息以及他们通过证券持股或其他方式直接和间接利益的描述 包含在注册声明、委托书/招股说明书 以及已经和将要向美国证券交易委员会提交的有关合并的其他相关材料中。股东、潜在投资者和 其他读者在做出任何投票或投资决定之前应仔细阅读委托书/招股说明书。