正如2023年5月19日向美国证券交易委员会 提交的那样。
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-4 表格
注册声明
下
1933 年的《证券法》
Baytex 能源公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 阿尔伯塔 | 1381 | 不适用 | ||
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） |
（主要标准工业 分类代码编号） |
（国税局雇主 识别码） |
2800, 520 — 3第三方
Avenue S.W.
艾伯塔省卡尔加里
T2P 0R3
(587) 952-3000
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
Baytex Energy USA, Inc
韦斯特海默路 5444 号，Ste 1000
得克萨斯州休斯顿 77056
(346) 202-2078
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）
将副本发送至：
| 詹姆斯·R·麦克莱恩 Baytex 能源公司 2800，520 — 西南第三大道 加拿大艾伯塔省卡尔加里，T2P 0R3 (587) 952-3000 |
迈克尔·S·泰尔 Lande Spottswood Vinson & Elkins LLP 德克萨斯大道 845 号，St.4700 得克萨斯州休斯顿 77002 (713) 758-2222 |
凯瑟琳·J·瑞安 游骑兵石油公司 16285 Park Ten Place，St.500 得克萨斯州休斯顿 77084 (713) 722-6500 |
Julian J. Seiguer，P.C. Anne G. Peetz Sean Wheeler，P.C. Debbie Yee，P.C. Kirkland & Ellis LLP 609 Main Street，St. 47000 得克萨斯州休斯顿 77002 (713) 836-3600 |
向公众出售证券的提议 开始的大致日期：在本注册 声明生效后，并在所附委托书/招股说明书中描述的交易完成后，尽快开始向公众出售证券。
如果根据经修订的 1933 年《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他证券 进行发行，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明中的证券 法注册声明编号。x 注册号 333-271191
如果本表格是根据《证券法》第462 (d) 条提交的生效后修正案 ，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号 。
如果适用，在方框中加一个 X 以指定进行本次交易时所依据的相应 规则条款：
《交易法》第 13e-4 (i) 条 (跨境发行人招标 要约) ¨
《交易法》规则 14d-1 (d) (跨境第三方 要约) ¨
用复选标记表示注册人是否是 一家新兴成长型公司，定义见1933年《证券法》第405条。新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券 法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 ¨
根据经修订的1933年《证券法》第462 (b) 条，注册声明应在向美国证券交易委员会提交后生效 。
解释性说明
根据其经修订的F-4表格（注册号333-271191）上的注册 声明（“事先注册声明”）于2023年5月18日宣布生效 ，根据艾伯塔省法律注册的公司 Baytex Energy Corp.（“注册人”）共注册了311,213,987股普通股，没有名义价值或面值（“Baytex 普通股”）”)， ，总共支付了126,846.31美元的注册费。本注册声明是根据F-4表格一般指令H和经修订的1933年《证券 法》第462 (b) 条向美国证券交易委员会 提交的，其唯一目的是注册预先注册声明中描述的合并完成后预计可发行的另外749,000股Baytex普通股 。正在注册的额外 证券的金额和价格加起来不超过附录107中规定的申报费计算表中规定的最高 发行价格的20％，与事先注册声明一起提交。
以引用方式提交的公司注册声明
本注册声明以引用方式纳入了事先注册声明的内容 ，包括其所有修订、补充和附录，以及其中纳入或视为 以引用方式纳入的所有信息。本注册声明所附的附录索引 中列出了本注册声明中需要提交的其他意见和同意。
展览索引
| 展览 数字 |
展品描述 | |
| 5.1 | Baytex Energy Corp. 法律顾问Burnet、Duckworth & Palmer LLP对Baytex普通股有效性的看法。 | |
| 23.1 | 毕马威会计师事务所对Baytex Energy Corp. 的同意 | |
| 23.2 | McDaniel & Associates Consultants Ltd. 对 Bayte | |
| 23.3 | Grant Thornton LLP 对 Ranger Oil Corporation 的同意。 | |
| 23.4 | DeGolyer 和 MacNaughton 对 Ranger Oil Corporation 的同意。 | |
| 23.5 | Burnet、Duckworth & Palmer LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。 | |
| 24.1* | 高级职员和董事的委托书。 | |
| 99.2 | 美国银行证券株式会社同意 | |
| 107 | 申请费表的计算 |
* 此前已在 F-4 表格（注册号 333-271191）上与 注册人的注册声明一起提交，该声明最初于 2023 年 4 月 7 日向证券 和交易委员会提交。
签名
根据《证券法》的要求， 注册人已正式安排下列签署人于2023年5月19日在加拿大艾伯塔省卡尔加里 代表其签署F-4表格上的注册声明，并获得正式授权。
| BAYTEX 能源公司 | |||
| 来自： | /s/ Chad L. Kalmakoff | ||
| 姓名： | 查德·L·卡尔马科夫 | ||
| 标题： | 首席财务官 | ||
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
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* 埃里克·T·格雷格 |
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总裁、首席执行官兼董事（首席执行官） | 2023年5月19日 | |
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* 查德·卡尔马科夫 |
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首席财务官（首席财务和会计官） | 2023年5月19日 | |
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* 马克·R·布莱 |
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导演 | 2023年5月19日 | |
|
* Trudy M. Curran |
|
导演 | 2023年5月19日 | |
|
* Don G. Hrap |
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导演 | 2023年5月19日 | |
|
* 安吉拉·S·莱卡萨斯 |
|
导演 | 2023年5月19日 | |
|
* 詹妮弗·A·真基 |
|
导演 | 2023年5月19日 | |
|
* 大卫·L·皮尔斯 |
|
导演 | 2023年5月19日 | |
|
* Steve D.L. Reynish |
|
导演 | 2023年5月19日 |
| *来自： | /s/ Chad L. Kalmakoff | ||
| 姓名： | 查德·L·卡尔马科夫 | ||
| 标题： | 事实上的律师 | ||
注册人的美国授权代表 的签名
根据经修订的《证券法》第6 (a) 条的要求，注册人已让下述签署人 代表其签署F-4表格上的本注册声明，仅以Baytex Energy Corp. 在美国的正式授权代表的身份签署。Baytex Energy Corp. 是一家根据 《商业公司法》（艾伯塔省），特拉华州，2023年5月19日。
| 授权的美国代表 | |||
| BAYTEX 能源美国公司 | |||
| 来自： |
/s/ Gregory Zimmerman | ||
| 姓名： | 格雷戈里·齐默尔曼 | ||
| 标题： | 主席 | ||