美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格6-K
国外私人发行商报告
根据规则13a-16或15d-16在
1934年证券交易法
2023年6月
委托文号：1-32754
贝特斯能源公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
2800, 520 – 3研发西南大道。
加拿大阿尔伯塔省卡尔加里
T2P 0R3
(主要行政办公室地址)
用复选标记表示注册人是否将在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。
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表格20-F o |
表格40-F x |
用复选标记表示注册人是否按照S-T规则101(B)(1)：O的规定以纸质形式提交表格6-K
用复选标记表示注册人 是否按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K：o
用复选标记表示注册人 通过提供本表格中包含的信息是否也是根据1934年《证券交易法》规则12g3-2(B) 向委员会提供信息。
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是的，o |
没有x |
如果标记为“是”，请在下方注明根据规则12g3-2(B)分配给注册人的档案号：
这份Baytex Energy Corp.(“本公司”)的6-K表格报告， 包括本报告附件99.1、99.2、99.3和99.4，应被视为已存档，并应通过引用并入本公司S-8(333-171568)表格的 注册声明中。
介绍性 备注
2023年6月20日，Baytex Energy Corp.，一家根据《商业公司法》(艾伯塔省)(“Baytex”)和Ranger Oil Corporation(“Ranger”)(弗吉尼亚州的一家公司)根据日期为2023年2月27日的合并协议和计划(“合并协议”)，由Baytex、Ranger和星云合并子公司LLC、特拉华州的一家有限责任公司和Baytex的全资子公司(“合并子公司”)完成了先前宣布的合并。根据合并协议的条款，Merge Sub将 与Ranger合并(“合并”)，而Ranger继续作为合并后的幸存公司及Baytex的全资附属公司 。有关完成合并的更多信息，请参阅Baytex的业务收购报告，日期为2023年6月27日，作为附件99.1，并通过引用并入本文。
Baytex通过引用表格 F-4(第333-271191号)(注册说明书)中包含的委托书/招股说明书(“委托书/招股说明书”)中的 将以下标题的风险因素并入本报告中：
| · | Baytex与Ranger合并后，Baytex可能无法实现合并的预期收益，这可能会对Baytex普通股的价值产生不利影响。 |
| · | 由于两家公司的合并，对Baytex和Ranger的需求将会很大。 |
| · | 本委托书/招股说明书所载未经审核的备考储量及产量数据 仅供参考，可能并不代表合并后公司在Baytex与Ranger合并后的储量或产量。 |
| · | Ranger和Baytex未经审核的备考综合财务资料仅供参考 ，可能并不代表合并后公司的经营业绩或财务状况。 |
| · | Baytex未能成功执行其关于合并后公司业务的业务战略和目标，可能会对合并后公司的未来业绩以及Baytex普通股的市值产生重大不利影响。 |
| · | 作为外国私人发行人，Baytex遵循某些母国公司治理实践，而不是其他适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所要求，这可能会减少投资者 有权获得信息和保护的频率和范围。 |
| · | 作为一家外国私人发行人，Baytex不受FD法规或美国委托书规则的规定 ，并将免于提交某些交易所法案报告，这可能会导致Baytex普通股对投资者的吸引力降低。 |
| · | Baytex可能会在未来失去其外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。 |
| · | Baytex是根据艾伯塔省的法律组建的，其很大一部分资产在美国以外，而且其许多董事和高级管理人员居住在美国以外。因此，股东可能无法对Baytex、其高级管理人员或Baytex董事会成员执行美国证券法中的民事责任条款。 |
| · | 适用于Baytex及其股东的加拿大法律法规可能会对其采取可能被认为有利于Baytex股东的行动的能力产生不利影响。 |
| · | 合并交易后转售Baytex普通股可能会导致Baytex普通股市值缩水。 |
| · | Baytex和Ranger的合并可能会导致Baytex普通股的市值下降。 |
| · | 合并后的公司可能面临更多的诉讼，这可能会对合并后的公司的业务和运营产生不利影响。 |
| · | 汇率波动可能会对Baytex普通股的外币价值和任何股息产生不利影响。 |
| · | Baytex预计与合并交易有关的额外债务可能会 对Baytex的财务状况产生不利影响，包括降低其业务灵活性或对其履行债务义务或实现预期信用评级的能力造成不利影响。 |
Baytex还引用了截至2022年12月31日的《Ranger年度报告》(下称《Ranger年度报告》)中的《Ranger年度报告》， 将以下标题的风险因素纳入本《外国私人发行者报告》的Form 6-K中：
| · | 我们对环境和社会问题的承诺和披露使我们面临许多风险。 |
| · | 对旨在保护某些野生动物物种或其栖息地的钻探活动的限制，可能会对我们在某些作业区域进行钻探活动的能力产生不利影响。 |
Baytex还从Ranger年度报告中引用了商业运营所需遵守的重要环境法的摘要，标题为“政府监管和环境事项”，但不包括第二段的最后一句话，并以表格6-K的形式将这份外国私人发行人的报告纳入其中。
Baytex还通过引用委托书声明/招股说明书中的 形式信息，将标题为“汇总形式组合、石油、NGL和天然气储量和生产数据”的形式信息纳入这份外国私人发行者的6-K表格报告中。
展品索引
| 证物编号 | 展品说明 | |
| 99.1 | 商业收购报告，日期为2023年6月27日 | |
| 99.2 | Grant Thornton LLP关于Ranger Oil Corporation的同意。 | |
| 99.3 | DeGolyer和MacNaughton关于Ranger Oil Corporation的同意。 | |
| 99.4 | McDaniel&Associates Consulters Ltd.关于Ranger Oil Corporation的同意。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Baytex 能源公司 | |
| /S/ 詹姆斯·R·麦克林 | |
| 姓名：詹姆斯·R·麦克林 | |
| 职务： 首席法务官兼公司秘书 |
日期：2023年6月27日