附录 99.1

宾夕法尼亚弗吉尼亚公司
2019 年管理层激励计划

1. 用途。宾夕法尼亚弗吉尼亚州公司2019年管理激励计划的目的是通过提供与普通股股表现相关的激励性薪酬机会，并促进这些个人增加对普通股的所有权，进一步使参与者的利益与股东的利益保持一致。该计划还旨在通过吸引、留住和激励关键人员来增进公司及其股东的利益，这些人员在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力，成功开展公司业务。

2. 定义。无论本计划中使用以下大写术语，其含义均应如下所示：

“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制公司、受公司控制或与公司共同控制的人（在《交易法》的含义范围内）。

“奖项” 是指根据本计划授予的股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励或其他奖励。

“奖励协议” 是指公司与参与者之间签订的协议（包括电子协议），其中规定了授予参与者的奖励的条款和条件，如本协议第 12.1 节所述。

“板” 指公司董事会。

“原因” 应具有本协议第 10.2 (b) 节中规定的含义。

“在控件中更改 ” 指一项或一系列关联交易的完成，其中：

(a) 一个个人（或多个作为一个集团行事的人）收购了公司股票的实益所有权，这些股票加上该个人或集团持有的股票，占公司股票公允市场总价值或总投票权的50％以上；

(b) 在任何十二个月内，董事会的大多数成员由董事取代，这些董事的任命或选举在任命或当选之日之前没有得到董事会多数成员的认可；或

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其相关适用法规。

“委员会” 指董事会薪酬和福利委员会，或董事会任命的负责管理计划的董事会其他委员会，如果没有任命此类委员会，则指董事会全体成员。

“普通股票 ” 指公司的普通股（面值每股0.01美元）。

“公司” 指宾夕法尼亚弗吉尼亚公司及其任何继任者。

“拨款日期” 是指委员会根据本计划授予奖励的日期，或委员会可能指定为奖励生效日期的较晚日期。

“符合条件的人” 指公司或其任何子公司的员工、董事或顾问的任何人。

“交易所法案” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“公允市场价值” 普通股是指截至特定日期，委员会根据最近的每股交易价格或普通股的第三方估值，在委员会认为适当的范围内，根据普通股最近的每股交易价格或第三方估值合理确定的该股票的公允市场价值，并在必要时以符合《守则》第409A 条的方式确定；前提是即普通股在国家认可的证券交易所上市的任何时候，“公平市场价值”应为该日普通股的收盘交易价格（或者，如果在该日期没有公布价格，则为报告价格的最后一个日期）。

“激励性股票期权” 指根据本协议第6条授予的旨在满足《守则》第422条要求的股票期权。

“非合格股票期权” 指根据本协议第 6 节授予的不是激励性股票期权的股票期权。

“其他奖项” 是指根据本协议第 9 条授予的任何权利，即 (a) 不是本协议第 6 至第 8 节所述的奖励，以及 (b) 普通股奖励或以委员会认为的普通股（包括但不限于可转换为普通股的证券）计价或应支付、全部或部分估值的奖励 } 与计划的宗旨保持一致。

“参与者” 指根据本计划持有杰出奖项的任何符合条件的人。

“人” 指个人、合伙企业、公司、非法人组织、股份公司、有限责任公司、信托、合资企业或其他法律实体，或其政府机构或政治分支机构。

“计划” 是指此处规定的宾夕法尼亚弗吉尼亚公司2019年管理激励计划，根据本协议第14.1节的规定生效，可能会不时修改和/或重述。

“事先计划” 指宾夕法尼亚弗吉尼亚州公司 2016 年管理激励计划。

“限制性股票奖励” 是指根据本协议第7条向符合条件的人授予普通股，这些普通股的发行受委员会应确定的归属和转让限制以及本计划和适用的奖励协议中规定的其他条件的约束。

“限制性股票单位奖励” 是指根据本协议第8条向符合条件的人授予获得普通股（或基于普通股价值的其他对价）的权利，这些股票的发行受委员会应确定的归属和转让限制以及本计划和适用的奖励协议中规定的其他条件的约束。

“《证券法》” 指经修订的 1933 年《美国证券法》。

“服务” 指参与者作为公司或其任何子公司的员工、董事、顾问所提供的服务（如适用）。

“股票期权” 是指根据本协议第 6 条向符合条件的人授予按本计划和适用的奖励协议中规定的时间和价格购买普通股的选择权。

“子公司” 指由公司、或委员会不时指定的任何其他关联公司直接或间接拥有全部或多数股权或控制的实体（无论是否为公司）；但是，就激励性股票期权而言，“子公司” 一词仅包括符合资格的实体《守则》第 424 (f) 条作为公司的 “子公司”。

3。管理。

3.1 委员会成员。该计划应由委员会管理。委员会有权不时将授予和确定根据本计划授予奖励的条款和条件的权力委托给公司的一名或多名高管，但须遵守适用法律的要求和委员会应确定的其他限制。还应允许委员会将履行本计划规定的某些部级职能的责任委托给公司的任何适当官员或员工。如果根据上述将委员会的权力下放给高级管理人员或雇员，则应以与上述内容一致的方式解释本计划中与委员会有关的所有条款，将任何此类提法视为为此目的提及该官员或雇员。根据委员会在本协议下的适当授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效果，并应被视为委员会在本计划的所有目的下放的行动。

3.2 委员会权限。

(a) 委员会权力和权力。在不违反第 3.2 (b) 节的前提下，委员会应拥有必要或适当的权力和权力，以便委员会履行计划中所述的职能。在不违反本计划的明确限制，包括第 3.2 (b) 节中规定的限制的前提下，委员会应有权自行决定向谁发放奖励的符合条件的人，以及可以授予奖励的时间或时间、受每项奖励约束的股票或单位的数量和类型、奖励的购买价格（如果有）、奖励成为既得行使的时间或时间，奖励的或应付的、绩效标准、绩效目标和其他奖励条件、奖励期限以及奖励的所有其他条款奖项。在不违反第 3.2 (b) 节的前提下，委员会可自行决定延长奖励的可行使性，加快奖励的归属或可行使性，取消或减少奖励中包含的任何限制，放弃计划或奖励的任何限制或其他条款，或者以任何方式修改或修改奖励，无论哪种情况，(1) 都不重要对获得此类奖励的参与者不利，(2) 经该参与者同意或 (3) 经本协议第 4.2 节授权；但是，前提是，任何此类行动均不得允许任何股票期权的期限自授予之日起超过10年。委员会还有权解释本计划，根据本计划作出所有事实决定，并作出计划管理所必需或可取的所有其他决定，包括但不限于纠正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划或本协议下任何奖励协议中的任何不一致之处。委员会可以规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度。委员会根据该计划作出的决定不必统一，可以由委员会在参与者和符合条件的人之间有选择地作出，无论这些人的处境是否相似。委员会在根据本计划作出解释、决定和行动时，应自行考虑其认为相关的因素，包括但不限于公司任何高级管理人员或雇员或委员会可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或建议。委员会的所有解释、决定和行动均为最终的、决定性的，并对所有各方具有约束力。

(b) 对委员会权力和权限的限制。

(1) 最低归属期。根据本计划向公司非雇员董事以外的符合条件的人发放的所有奖励应在授予之日起一 (1) 年内授予。根据本计划授予公司非雇员董事的所有奖励不得早于授予之日起一 (1) 年或下一次年度股东大会（前提是此类年会间隔至少五十 (50) 周）。尽管有上述规定，(A) 在参与者死亡或残疾或控制权变更的情况下，委员会可以允许加快授予奖励的归属；(B) 委员会可以发放奖励，其金额不超过根据本计划第4.1节授权发行的普通股总数的百分之五（5％），不受该最低归属期的约束。

(2) 没有股票期权重新定价。在不违反第4.2节的前提下，未经公司股东批准，委员会不得： (A) 在股票期权授予后降低股票期权的行使价，(B) 取消用钱换取换取现金或其他奖励的股票期权，(C) 取消股票期权以换取行使价较低的另一种股票期权，或 (D) 就采取任何其他行动根据普通股所在的主要证券交易所的规章制度，股票期权将被视为重新定价被交易。

(3) 董事奖的限制。根据本计划或其他任何日历年向非雇员董事授予的基于股票的奖励（基于此类奖励的授予日期的公允市场价值）的总美元价值，加上在该日历年向该非雇员董事支付的任何现金费用（包括担任任何委员会的成员或主席）董事会），不得超过 300,000 美元；但是，前提是在非雇员的任何日历年中董事首先加入董事会或担任董事会主席，向非雇员董事提供的以董事身份任职的股票和现金薪酬的最高董事价值美元可能不超过500,000美元。

3.3 责任与赔偿。委员会成员及其指定人对本计划或根据下达的任何奖励真诚采取的任何行动或决定概不负责。对于代表公司就本计划采取的所有行动，公司将在法律允许的最大范围内向委员会成员及其指定人提供赔偿和辩护。

4。受计划约束的股票。

4.1 保留的股票数量。在根据本协议第4.2节进行调整的前提下，根据本计划向参与者授予的所有奖励可能发行的普通股股总数应为67.5万股，外加 (a) 截至生效之日根据先前计划仍可供授予的任何普通股股票，以及 (b) 截至生效之日根据先前计划获得未偿奖励的任何普通股（此类未偿奖励先前计划奖励”) 在生效日期当天或之后被没收、终止、到期或以其他方式失效，而无需行使（在适用范围内），或以现金结算。可以授予激励性股票期权的普通股总数应为为67.5万股。

4.2 调整。如果由于任何资本重组、重新分类、股票分红、特别现金或股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他与普通股有关的分配或付款或任何合并、重组、合并、分拆或其他类似的公司变动，或影响普通股的任何其他变动，委员会的已发行普通股出现任何变化应以其本着诚意认为公平的方式和范围内根据本计划的条款，参与者要求调整 (a) 根据本计划第 4.1 节获得奖励的股票或单位的数量和种类，(b) 普通股或其他权利（包括但不限于取消奖励以换取现金支付或向此类奖励持有人发放现金付款）的数量和种类杰出奖励，(c) 每股或受当时未偿还奖励约束的其他权利的行使价或基本价格，以及 (d) 任何受活动或变更影响的奖励的其他条款。尽管如此有上述规定，(i) 在必要的情况下，任何此类调整均应以符合《守则》第 409A 条要求的方式进行；(ii) 就激励性股票期权而言，任何此类调整均应在可行范围内以符合《守则》第 424 (a) 条要求的方式进行。

4.3 某些股票的可用性；股票数量。根据本计划授予的奖励所涵盖的任何普通股不得计入上文第 4.1 节规定的限额，除非此类股票实际发行并交付给参与者，因此，截至给定日期，本计划下可用的普通股总数不得减去与先前授予的奖励（全部或部分）已到期或已过期的奖励相关的普通股被没收或取消，或已以现金结算的，以及任何以现金结算的普通股属于此类已过期、被没收、取消或以现金结算的奖励将在本协议下继续可供发放。参与者以公允市场价值购买的普通股以及因未偿还的奖励（股票期权除外）的净结算或缴纳预扣税而未发行或交付的普通股应再次提供给本计划下的参与者，不得计入上文第4.1节规定的限额。尽管有上述规定，但以下普通股不得根据本计划向参与者发行，应计入上文第 4.1 节规定的限额：(a) 由于未偿还股票期权净结算而未发行或交付的普通股股，(b) 用于支付与股票期权相关的行使价或预扣税的普通股，以及 (c) 公司使用公司实现的收益回购的普通股参与者行使股票期权。

5. 资格和奖励。委员会可以选出任何符合条件的人获得奖励并成为本计划的参与者。委员会有权自行决定和不时指定将获得奖励的符合条件的人、将授予的奖励类型、需要授予奖励的普通股数量以及符合计划条款的此类奖励的条款和条件。在选择符合条件的人作为参与者以及确定根据本计划发放的奖励类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。

6。股票期权。

6.1 股票期权的授予。可以向委员会选出的任何符合条件的人授予股票期权。根据本协议第 6.6 节和《守则》第 422 条的规定，委员会应自行决定将每种股票期权指定为激励性股票期权或不合格股票期权。

6.2 行使价。股票期权的每股行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。委员会可自行决定为任何股票期权指定每股行使价高于授予之日的公允市场价值。

6.3 股票期权的归属。在不违反第 3.2 (b) (i) 节的前提下，委员会应自行决定股票期权或其部分归属和/或可行使的时间或条件。股票期权的归属和可行使性的要求可能基于参与者的持续服务、特定的绩效目标的实现情况或委员会自行批准的其他条款和条件。股票期权的归属和可行使性可能会随着控制权变更的发生而加速，也可能完全或部分取决于控制权变更的发生。

6.4 股票期权的期限。委员会应自行决定在奖励协议中规定既得的股票期权的行使期限，但前提是股票期权的最长期限为自授予之日起十年。股票期权可以根据委员会的规定提前终止，并在参与者与公司或任何子公司的服务终止后或之后的奖励协议中规定。

6.5 股票期权行使；预扣税款。根据奖励协议中规定的条款和条件，既得股票期权可以在期限内的任何时候以公司要求的形式发出通知来全部或部分行使，同时支付总行使价，前提是根据本协议第13.4条就任何适用的预扣税与达成了令公司满意的安排。行使价应在参与者选择时以以下一种或多种付款方式支付：(a) 以现金或委员会可接受的现金等价物支付， (b) 在委员会自行决定允许的范围内，以普通股的估值为行使之日这些股票的公允市场价值，(c) 在委员会允许的范围内自由裁量权，减少行使具有公允市场价值的股票期权时原本可交付的普通股数量等于行使时该股票期权的总行使价，(d) 通过上述方法的组合，或 (e) 使用可能获得委员会批准或在奖励协议中规定的其他方法。

6.6 没有作为股东的权利。除非在行使股票期权时实际向参与者发行股票期权所依据的普通股，否则参与者对根据股票期权授予参与者的股票没有任何股东权利，包括但不限于对股票进行投票或获得股息或其他分配或与之相关的应计、支付或支付的金额的权利。

6.7 激励性股票期权的其他规则。

(a) 资格。激励性股票期权只能授予根据财政部法规 §1.421-7 (h) 被视为雇员的合格人士，该人或任何有资格成为《守则》第424 (f) 条的 “子公司” 的子公司。

(b) 年度限额。不得向参与者授予激励性股票期权，因此，根据本计划和公司或任何子公司或母公司的任何其他股票期权计划，根据本计划和公司或任何子公司或母公司的任何其他股票期权计划，普通股的总公允市场价值（截至授予之日确定）在任何日历年内首次可行使《守则》第 422 (d) 条。此限制应按授予顺序考虑股票期权来适用。

(c) 终止雇佣关系。激励性股票期权的奖励可以规定，此类股票期权可以在参与者终止在公司和所有子公司的雇佣后三个月内行使，或者在《守则》第22 (e) (3) 条所指的永久和完全残疾后不迟于一年，在委员会确定的范围内符合《守则》第422条的要求。

(d) 其他条款和条件；不可转让。根据本协议授予的任何激励性股票期权均应包含委员会认为必要或可取的额外条款和条件，与计划条款不一致，这些条款以及本计划的条款应旨在和解释为使此类激励性股票期权有资格成为《守则》第422条下的 “激励性股票期权” 。激励性股票期权的奖励协议可能规定，在不满足守则中适用于 “激励性股票期权” 的某些要求的前提下，应将此类股票期权视为不合格股票期权。根据其条款，激励性股票期权除根据遗嘱或血统和分配定律外不可转让，并且只能由该参与者在参与者的一生中行使。

(e) 取消处置资格。如果通过行使激励性股票期权收购的普通股在授予之日起两年内或在行使时向参与者转让此类股票后一年内被处置，则参与者应在处置后立即以书面形式通知公司此类处置的日期和条款，并提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息。

7。限制性股票奖励。

7.1 授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可授予委员会选出的任何符合条件的人。委员会可能会要求参与者支付与任何限制性股票奖励相关的特定购买价格。

7.2 归属要求。根据本协议第3.2 (b) (i) 节的限制，根据委员会在奖励协议中规定的归属要求，对限制性股票奖励授予的股票施加的限制将失效。归属限制性股票奖励的要求可能基于参与者的持续服务、特定绩效目标的实现情况或委员会自行批准的其他条款和条件。限制性股票奖励的归属可能会随着控制权变更的全部或部分而加速，也可能取决于控制权变更的发生。

7.3 作为股东的权利。在不违反本计划和适用的奖励协议的上述条款的前提下，除非适用法律另有禁止或委员会另有规定，否则参与者对根据限制性股票奖励授予参与者的股份拥有股东的权利，包括但不限于对股票进行投票和获得所有股息的权利以及与之相关的其他分配。尽管有上述规定，在授予此类限制性股票奖励之前申报或支付的任何股息或分配均应 (a) 应计或 (b) 将再投资于普通股的额外股份（此后可能会产生额外股息）。任何此类再投资均应按当时的公平市场价值计算，并受与标的奖励相同的条款的约束。应计股息应在限制性股票奖励归属后尽快支付，可以用现金或普通股或两者的组合结算，也可以单次付款或分期付款。

7.4 第 83 (b) 条选举。如果参与者根据《守则》第 83 (b) 条就选择限制性股票奖励，则参与者应合理地立即向公司提供副本。委员会可以在奖励协议中规定，限制性股票奖励的条件是参与者根据《守则》第 83 (b) 条就奖励做出或不选择。

8. 限制性股票单位奖励。

8.1 授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励可授予委员会选出的任何符合条件的人。委员会可能会要求参与者支付与任何限制性股票单位奖励相关的特定购买价格。

8.2 付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股或其现金等价物、其任何组合或以委员会确定并包含在奖励协议中的任何其他形式的对价来结算。

8.3 归属要求。根据本协议第3.2 (b) (i) 节的限制，根据委员会在适用的奖励协议中规定的归属要求，对根据限制性股票单位奖励授予的股票施加的限制或条件应失效。限制性股票单位奖励的归属要求可能基于参与者的持续服务、特定绩效目标的实现情况或委员会自行批准的其他条款和条件。限制性股票单位奖励的归属和/或结算可能会随着控制权变更的全部或部分而加快，也可能取决于控制权变更的发生。在授予限制性股票单位奖励时，委员会可以在其认为适当的情况下施加此类限制或条件，将限制性股票单位奖励的结算推迟到该限制性股票单位奖励归属后的某个时间，但须遵守《守则》第409A条。

8.4 没有作为股东的权利。除非限制性股票单位奖励结算后实际向参与者交付限制性股票单位奖励所依据的普通股，否则参与者对根据限制性股票单位奖励授予参与者的股份不拥有股东的权利，包括但不限于对股票进行表决的权利或获得股息或其他分配或与之相关的应计、支付或支付的金额。

8.5 等值股息。限制性股票单位奖励所涵盖的普通股可以记入股息等价物，该奖励由委员会确定并包含在适用的奖励协议中。委员会可自行决定，此类股息等价物可以按照委员会确定的方式转换为限制性股票单位奖励所涵盖的额外普通股。任何此类股息等价物（包括但不限于因此类股息等价物而记入的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份）都将受其相关基础奖励协议的所有相同条款和条件的约束，包括但不限于其归属和结算。

9。其他奖项。其他奖项可授予委员会选出的任何符合条件的人。根据本计划条款，委员会将确定任何此类其他奖励的条款和条件，包括但不限于根据本计划授予的任何其他奖励购买证券的价格（如果有），以及任何适用的归属、结算和付款条款。

10。没收活动。

10.1 一般信息。委员会可以在奖励协议中规定，在发生某些特定事件时，参与者在奖励方面的权利、付款和福利应根据委员会可能确定的条款和条件减少、取消、没收或补偿（包括但不限于向公司偿还与奖励相关的任何收益）或其他旨在产生类似效果的条款，此外还有任何其他适用的奖励归属或绩效条件。此类事件应包括但不限于终止参与者的因果关系服务、参与者违反公司重要政策或违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性契约。此外，无论本计划中有任何相反的规定，任何奖励协议还可能规定根据委员会要求的条款和条件或《交易法》第条第 10D 条和任何适用的条款减少、取消、没收或追回奖励（包括但不限于向公司偿还与奖励相关的任何收益）或其他旨在产生类似效果的条款美国证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券公司颁布的规则或条例普通股可以交易的协会，或者根据公司采用的任何回扣或类似政策。

10.2 因原因终止。

(a) 一般情况。除非参与者与公司之间的奖励协议或书面雇佣协议（如果适用）中另有规定，如果参与者因故终止在公司或任何子公司的工作，则该参与者与奖励有关的权利、付款和福利应被取消、没收和/或补偿。在不违反第 10.2 (b) 条的前提下，公司有权确定参与者是否因原因被解雇，以及因原因终止参与者的日期。任何此类决定均为最终决定，具有决定性，对参与者具有约束力。此外，如果公司合理地确定参与者已经或可能犯下了任何有理由构成终止该参与者雇佣理由的行为，则在公司确定是否犯下了某项行为之前，公司可以暂停参与者行使任何选择权、获得任何付款或归属任何奖励的权利，最长可达 30 天这很可能构成因理由而终止合同的依据，如中所述这个第 10.2 节，但是，在每种情况下，仅限于此类行动不会导致收入加速或根据《守则》第 409A 条征税。如果在参与者自愿终止雇佣关系或无缘无故地非自愿终止雇佣之后，发现参与者的雇佣本来可以因故被解雇，委员会可以认为该参与者的雇佣因原因被终止。

(b) “原因” 的定义。就本计划而言，并确定根据本计划授予的奖励的待遇，除非适用的奖励协议中另有规定或参与者与公司之间的书面雇佣协议中另有规定，“原因” 是指：(1) 参与者对公司或任何关联公司的的重大不诚实，这不是无意或无辜的错误造成的；(2) 故意不当行为或参与者不履行职责，损害或可能损害公司或任何关联公司或声誉，公司或任何关联公司或其任何各自的高管、董事或员工的业务或业务关系；(3) 参与者严重违反其雇佣协议；(4) 参与者被判犯有任何重罪、任何涉及道德败坏的罪行或任何其他犯罪（轻微的车辆违法行为除外），可能以某种物质方式对公司或任何不利影响关联公司；(5) 参与者拒绝服从董事会或任何其他人的合法命令参与者举报或 (6) 参与者 (A) 未履行对公司或任何关联公司的任何信托义务，(B) 未能向公司或任何关联公司全面披露与其业务有关的所有商业机会，(C) 就其与公司或任何关联公司的信托关系的标的为自己的利益行事，或 (D) 采取他或她知道或理应知道不符合适用于其就业的法律的任何行动，包括但不限于美国《反海外腐败法》。如果参与者真诚地认为此类行为对公司及其关联公司有利，或者不采取行动是由于参与者真诚地认为此类行为会对公司及其关联公司造成重大损害，则参与者的任何行为或不作为均不应被视为 “故意”。

11。转让限制。除下文另有规定外，除遗嘱或血统和分配法外，不得出售、分配、转让、质押或其他抵押的奖励和受奖励约束的普通股，只有参与者或参与者的监护人或法定代表人才能在参与者生存期间行使。在委员会确定的条款和条件下，参与者可以转让或转让奖励（奖励的每个受让人，a”允许的受让人”) 给 (a) 参与者的配偶、子女或孙子（包括任何被收养的子女和继子女或孙子）、父母、祖父母或兄弟姐妹，(b) 受益于一个或多个参与者或第 (a) 条中提及的人所指的人的合伙企业、有限责任公司或公司仅限合伙人、成员或股东，(d) 用于慈善捐款，或 (e) 根据法院下达或批准的家庭关系令管辖管辖权；前提是该许可受让人应受计划和与转让的奖励协议有关的所有条款和条件的约束和约束，并应执行令公司满意的证明此类义务的协议；此外，该参与者仍受计划条款和条件的约束。公司应与任何许可的受让人和公司的转让代理人合作，实现委员会根据本第 11 条允许的任何转让。为避免疑问，在任何情况下参与者都不得转让任何奖励以换取价值。

12。一般规定。

12.1 奖励协议。本计划下的奖励应由委员会批准的书面或电子形式的奖励协议作为证据，该协议规定了受奖励约束的普通股数量、奖励的购买价格（如果有）、奖励的归属、可行使或支付的时间以及奖励的期限。奖励协议还可能规定在某些情况下控制权变更和服务终止对授予的影响。奖励协议应受的约束，并以引用或其他方式纳入本计划的所有适用条款和条件，还可能规定委员会根据本计划的限制确定的适用于奖励的其他条款和条件。奖励协议可以采用参与者和公司（或公司的授权代表）签署的协议或委员会批准的证书、通知或类似文书的形式。委员会无需要求参与者执行奖励协议，在这种情况下，参与者接受奖励即构成参与者同意计划和奖励协议中规定的条款、条件、限制和限制。

12.2 服务决定。在遵守适用法律（包括但不限于《守则》第409A条的前提下，委员会应真诚地就参与者在公司或任何子公司的服务做出与奖励有关的所有决定，包括但不限于此类服务的继续、暂停或终止。如果委员会确定 (a) 从雇佣过渡到合伙企业、合资企业或公司不符合公司或子公司为一方的子公司的要求不被视为服务终止，(b) 参与者在雇员服务与顾问或其他个人服务提供商之间调动（反之亦然），则参与者的服务不应被视为终止，或 (c) 参与者在雇员和非雇员董事职之间调动（反之亦然）。委员会可以决定，就任何受影响的奖励而言，任何公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为导致服务终止。

12.3 没有就业权或继续服务的权利。本计划、任何奖励的授予或任何奖励协议中的任何内容均不得授予任何符合条件的人或任何参与者继续为公司或其任何子公司提供服务的权利，也不得以任何方式干扰公司或其任何子公司随时出于任何原因终止符合条件的人员或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。

12.4 作为股东的权利。在参与者成为此类证券的记录持有人之日之前，参与者对奖励所涵盖的任何未发行证券没有作为普通股持有人的权利。除非本协议第4.2节另有规定，否则不得对股息或其他股东或证券持有人权利进行调整或其他规定，除非奖励协议规定了股息支付或股息等值权利。为避免疑问，尽管可能累积，不得为本计划下的任何未归属奖励支付股息或股息等值权利。委员会可自行决定根据本计划发行的普通股的交付方式，可以是交付股票证书、电子账户记入新账户或现有账户，或者委员会自行决定以任何其他方式发行。为了遵守证券法、本计划规定的限制或其他适用限制，委员会可能会要求将任何普通股的任何证书或其他所有权证据存放在公司托管中，或者让股票成为传奇股票。如果普通股以账面或电子账户记账而不是证书表示，则委员会可以采取委员会合理认为必要或可取的措施限制普通股的转让。

12.5 其他薪酬和福利计划。本计划的通过不应影响对公司或任何子公司生效的任何其他股票激励或薪酬计划，本计划也不妨碍公司为公司或任何子公司的员工制定任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。就确定参与者根据公司或子公司的任何其他薪酬、福利计划或计划（包括但不限于任何养老金或遣散费计划下有权获得的福利金额而言，除非任何此类计划的条款特别规定，否则参与者根据奖励被视为获得的任何补偿金额不构成可包含的补偿。

12.6 计划对受让人具有约束力。本计划对公司、其继承人、受让人和受让人以及参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及许可受让人和受益人具有约束力。

12.7 其他限制。如果控制权变更或类似的公司事件或资本结构发生变化，则任何因适用事件或情况而归属或应付的奖励可能受适用于公司或其股东与之相关的收益的相同条款和条件的约束（包括但不限于付款时间以及任何托管、赔偿、付款意外开支或持有 backs），由委员会自行决定，前提是遵守本节《守则》的 409A。

13。法律合规。

13.1《证券法》。除非联邦和州证券以及其他法律、规章和条例，以及任何具有管辖权的监管机构以及任何可能上市普通股的交易所规定的所有适用要求都得到充分满足，否则不会根据奖励发行或转让普通股。委员会可以真诚地对根据本计划发行的任何普通股施加此类条件，这是因为《证券法》的限制，或者根据当时上市此类股票的任何交易所的要求，或对公司拥有管辖权的任何监管机构以及适用于此类股票的任何蓝天或其他证券法的限制。委员会还可能要求参与者在发行或转让时作出惯常陈述和保证，包括但不限于收购普通股的股份仅用于投资目的，目前没有任何出售或分配此类股票的意图。在这种情况下，代表根据奖励获得的普通股的证书可能带有委员会可能认为适当的图例。

13.2 没有资金的计划。通过本计划以及公司为履行其在本协议下的义务而保留普通股或现金金额均不应被视为建立信托或其他融资安排。除非根据奖励发行普通股，否则参与者在本计划下的任何权利均应为公司普通无担保债权人的权利，参与者或参与者的允许受让人或遗产均不得根据本计划对公司的任何资产拥有任何其他权益。尽管有上述规定，公司仍有权实施或预留设保人信托中的资金，，但须遵守公司债权人的索赔或其他要求，以履行其在本计划下的义务。

13.3 第 409A 条的合规性。在适用范围内，旨在使本计划和本协议下的所有奖励符合《守则》第 409A 条和《财政条例》以及根据该条发布的其他指导方针的要求，委员会应以符合这一意图的方式解释和适用本计划和所有奖励协议，以避免根据《守则》第 409A 条征收任何额外税款。如果委员会认定本计划或奖励协议的任何条款不符合《守则》第 409A 条和《财政部条例》的适用要求以及根据该条例发布的其他指导方针，则委员会有权采取委员会认为遵守此类要求所必需的行动和对计划或奖励协议进行必要的修改。尽管此处包含任何相反的内容，但在《守则》第 409A 条所指的参与者 “离职” 之前，参与者不得被视为已终止在公司的服务，以支付本计划下受《守则》第 409A 条约束的任何付款。就本守则第409A条而言，根据本计划支付的每笔金额或提供的福利均应解释为单独的已确定款项。如果向参与者提供的与其离职有关的任何款项或福利被确定为《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬” ，并且参与者被确定为《守则》第 409A 条中定义的 “特定员工”，则此类款项或福利要等到离职六个月周年之后的第二天才能支付或者，如果更早，则在参与者死亡之日。公司不表示本计划中描述的任何或所有款项将不受本守则第409A条的约束或遵守。在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司均不承担本守则第409A条或其他规定可能对参与者征收的任何税款、利息或罚款，也不承担因未能遵守守则第409A条而造成的任何损失。

13.4 预扣税款。参与者应负责支付法律允许参与者支付或从奖励中扣除的任何税款或类似费用，或者为兑现奖励而支付的金额。任何预扣款应由参与者在付款或其他导致奖励应纳税所得额的事件发生时或之前支付。除了计划中描述的方法外，奖励协议还可以规定如何履行与特定类型的奖励有关的预扣税或其他与税收相关的义务。在不限制上述内容的前提下，如果公司或任何子公司合理地确定，根据任何适用政府机构的适用税收法律或法规的要求，在授予、归属或行使奖励、其他处置或视同处置或根据计划提供任何其他福利时，公司或任何子公司有义务或允许扣留的任何款项，以便向税务机关汇款，以及参与者没有提供适用的预扣税通知方法来自下文 (a) 至 (d) 项，公司或其任何子公司，可以在与此相关的情况下采取其认为合理必要的任何措施，包括但不限制上述内容的普遍性：

(a) 要求参与者向公司或其任何子公司支付公司或其任何子公司有义务就此向该税务机关汇款的金额，无论如何，任何此类款项的到期日不得迟于任何此类金额首次计入参与者的税收总收入之日；

(b) 在允许的范围内，根据委员会制定的规则，代表参与者向代理人发行根据奖励发行的任何普通股，并指示该代理人代表参与者出售足够数量的此类股票以履行任何此类预扣义务的金额，代理人为此将任何此类出售的收益支付给公司或其任何子公司;

(d) 在法律允许的范围内，根据《守则》第 409A 条，从应付给参与者的任何形式的款项中扣除任何此类预扣义务的金额。

13.5 不保证税收后果。公司、董事会、委员会或任何其他人均未做出任何承诺或保证任何联邦、州、地方或外国税收待遇将适用于任何参与者或任何其他人。

13.6 可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或不可执行，则本计划及其中的其余条款应根据其条款可分割和执行，并且所有条款应在任何其他司法管辖区继续执行。

13.7 适用法律。本计划和本协议下的所有权利应受弗吉尼亚联邦法律的约束和解释，不包括法律冲突原则和适用的联邦证券法。

14。期限；修改和终止。

14.1 学期。该计划于2019年6月17日获得董事会批准，并将在计划获得公司股东批准之日生效（”生效日期”）。根据本协议第14.2节的规定提前终止，在2029年6月17日当天或之后，不得根据本计划发放任何新的奖励；但是，在该日期未偿还的奖励仍受本计划条款和任何适用的奖励协议的约束。

14.2 修改和终止。董事会可不时在任何方面修改、修改、暂停或终止本计划或本协议下的任何奖励或奖励协议。尽管有上述规定，未经参与者或获准的奖励受让人同意，任何修改、修改、暂停或终止均不得对迄今授予的任何奖励产生重大不利影响。就本第 14.2 节而言，董事会或委员会采取的任何行动，如果以任何方式改变或影响任何奖励的税收待遇，或者董事会认为有必要根据《守则》第 409A 条防止奖励纳税，均不应被视为对任何奖励产生重大或不利影响。