附录 5.1

2023年6月27日

Baytex 能源公司

百年纪念广场，东塔

2800、520 — 西南第三大道

艾伯塔省卡尔加里 T2P 0R3

亲爱的先生/女士们：

回复： Baytex Energy Corp. S-8 表格的注册声明

我们在艾伯塔省担任Baytex Energy Corp.（“Baytex” 或 “公司”）的当地法律顾问，是一家根据艾伯塔省法律成立的公司，涉及公司将于 2023 年 6 月 27 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格上的注册声明（“注册声明”） 1933 年《证券法》, 以及经修订的细则和条例 (“证券法”).

我们了解到，除其他外，注册声明涉及公司提议发行总额不超过30,871,360股的公司普通股（“Baytex 股票”），不包括面值或面值：(a) 根据宾夕法尼亚弗吉尼亚州公司2019年管理激励计划和某些独立发行的受限的股票单位激励奖励协议（统称为 “Ranger Plan”），这些协议已转换为长期授予的奖励Baytex、Ranger Oil Corporation（“Ranger”）和 Nebula Merger Sub, LLC（统称为 “Ranger”）和 Nebula Merger Sub, LLC（统称，经2023年5月3日合并协议修订）在合并和其他交易（“交易”）完成后股票（“交易”）有时是 “合并协议”）；以及（b）Baytex 董事会（“Baytex 董事会”）批准的 Baytex 股份奖励激励计划自 2011 年 1 月 1 日起生效，以及分别于2011年9月22日、2013年3月6日、2015年12月9日、2016年3月2日、2016年3月2日（须经2016年6月1日获得股东批准）、2019年1月14日、2020年12月22日、 2022年2月24日、2022年11月3日、2023年2月23日和2023年6月19日（“Baytex计划”）分别修订。

这个意见是与注册声明有关的，该意见作为附录出现在注册声明中。本意见中使用但未另行定义的大写单词和短语具有注册声明中赋予它们的含义。

一、审查范围

就下文所表达的意见而言，如上所述，我们以公司当地法律顾问的身份，检查了我们认为相关、必要或可取的公共记录、证书、文件和其他材料的原件或副本，经认证或以其他方式确定为令我们满意，包括 《商业公司法》（艾伯塔省），经修订，以及以下文件（统称为 “相关文件”）：

(a)

注册声明；

(b)

公司根据《证券法》于2023年5月19日向委员会提交的 F-4表格的注册声明，其中包含了宣布于2023年5月18日生效的F-4表格的注册声明（统称为 “F-4注册声明”）；

(c)

合并协议作为附录 2.1 附于 F-4 注册声明；

(d)

2023 年 6 月 16 日向特拉华州国务卿提交的合并证书，生效日期为 2023 年 6 月 20 日上午 9:15（美国东部时间）；

(e)

合并条款于2023年6月16日向弗吉尼亚州公司委员会提交，的生效时间为2023年6月20日上午9点15分（美国东部时间）；

(f)

Baytex的公司章程以引用方式纳入了2010年12月31日的F-4注册声明和Baytex的安排条款的附录3.1，以及2018年8月22日的Baytex安排条款，均包含在公司会议记录中；

(g)

Baytex董事会的认证决议，除其他外，批准合并协议、公司履行合并协议规定的义务以及根据合并协议（“合并决议”）的条款发行Baytex股票；

(h)

游骑兵计划；

(i)

Baytex 董事会的认证决议，除其他外，批准根据转换后的 Baytex TRSU Awards（“转换后的 Baytex TRSU 奖励决议”）的条款发行 Baytex 股票；

(j)

Baytex 计划；

(k)

除其他外，Baytex董事会批准Baytex计划（“Baytex 计划决议”）的认证决议；

(l)

2023年5月15日举行的Baytex股东年度和特别会议（“Baytex会议”）上审议的Baytex股东决议的形式，该会议批准根据合并协议的条款发行Baytex股票，包括转换后的Baytex TRSU奖励（“股票发行决议”）；

(m)

根据国家仪器 51-102 在 SEDAR 上提交的 Baytex 投票结果报告，网址为 www.sedar.com — 持续披露义务 （ “投票结果报告”），2023年5月15日，与Baytex会议和股票发行决议有关；

(n)

多伦多证券交易所（“多伦多证券交易所”）于2023年6月23日发出的信函，批准根据转换后的Baytex TRSU奖项发行Baytex股票；

(o)

多伦多证券交易所2023年6月26日的信函有条件地批准了Baytex董事会于2023年6月19日修订的Baytex计划；

(p)

公司高级管理人员关于本意见中各种重大事实问题的证书（“高管证书”），我们尚未独立核实；以及

(q)

根据艾伯塔省法律于2023年6月27日为公司签发的身份证书（“地位证书”）。

除了我们对相关文件的审查外，我们没有进行任何特别或独立的调查来确定是否存在与公司有关的事实或情况。不应仅从我们对公司的陈述中推断出我们对此类事实和情况的了解。

二。假设

在发表这个意见时，我们假设：

(a)

所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本、经认证的、合格、电传复印件或静电复印件提交给我们的所有文件的真实原始文件是否符合真实的原始文件；

(b)

身份证明书中所有陈述以及官员证书中关于事实的所有陈述的准确性和完整性，并且在发表本意见时，所有这些陈述都保持准确和完整；

(c)

注册声明将生效，将符合所有适用法律，将由公司正式授权、执行和交付，并将向委员会提交；

(d)

投票结果报告准确反映了Baytex会议的投票结果；

(e)

自向我们提交之日起，游骑兵计划、Baytex 计划、合并决议、转换后的 Baytex TRSU 奖励决议或 Baytex 计划决议均未以任何方式修改、补充或修改，无论是通过书面还是口头协议，还是通过各方的行为或其他方式；

(f)

只要游骑兵计划、Baytex 计划或转换的 Baytex TRSU Awards 规定的任何义务将在艾伯塔省以外的任何司法管辖区履行，则根据该其他司法管辖区的法律，其履行不会是非法的或不可执行；

(g)

根据Baytex计划发行的所有Baytex股票都将根据Baytex董事会或Baytex董事会委员会（“委员会”）在此时根据Baytex计划正式授予的奖励发行，并由Baytex董事会批准或根据Baytex董事会或委员会授予的授权发行，全部按照条款发行 Baytex 计划；

(h)

Baytex 股票的所有所需对价（无论以何种形式）均以金钱或财产（本票或承诺支付的除外除外）或过去的服务形式支付，其价值不低于Baytex 以货币发行时本应获得的资金的公允价值等值；以及

(i)

所有必需的申报都将向多伦多证券交易所、纽约证券交易所和所有相关证券监管机构提交。

三。依赖

关于与本意见有关的事实事项的准确性，我们在没有进一步调查或独立核查决议的情况下依赖了证书或类似文件以及公职人员、公司官员和代表的陈述，包括高级管理人员证书。

就下文第 1 段中表达的意见而言，我们在没有进一步调查或独立核实的情况下完全依赖身份证书，并且我们假设截至本文发布之日，此类身份证书仍然是准确的。

如果我们在此处表达的观点将已发行的Baytex股票称为 “已全额支付且不可评估”，则此类意见表明此类Baytex股票的持有人在向他们发行此类Baytex股票后，没有责任向公司再出资以完成对Baytex股票的付款或满足公司债权人的索赔。对于Baytex实际收到发行此类Baytex股票的对价或收到的任何对价的充足性没有发表任何意见。

IV。适用的法律

我们有资格在艾伯塔省执业法律，除艾伯塔省法律和其中适用的加拿大法律外，我们不对任何法律发表任何意见，每种法律均自本文发布之日起生效。

五. 意见

基于并依靠前述内容，并根据本文所述的假设和限定，我们认为：

根据艾伯塔省法律，公司是一家有效且持续存在的公司；以及

根据合并协议、 Ranger Plan、转换后的Baytex TRSU奖励、Baytex计划和根据Baytex计划发放的奖励的授予协议（如适用）的条款和条件，不时发行此类Baytex股票，根据转换后的Baytex TRSU奖励和Baytex计划，总共可发行30,871,360股Baytex股票，将作为公司资本中已全额支付且不可评估的普通股有效发行。

六。同意和资格

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交。通过给予此类同意，我们不承认我们是注册声明任何部分或委员会规章制度所指的其他方面的专家。本意见仅与注册声明有关，明确限于上述事项，我们不就与公司、注册声明、转换后的Baytex TRSU奖励、Ranger Plan、Baytex计划或Baytex股票有关的任何其他事项发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。

意见自本文发布之日起给出，我们不承担任何义务或责任：(a) 更新本意见；(b) 考虑或告知收件人或任何其他人在此日期之后发生的确实或可能影响我们表达的观点的任何其他变化；或 (c) 将任何其他变更告知收件人或任何其他人在这个观点中。我们的意见没有考虑到发布之日后可能生效的任何拟议规则、政策或立法变更。

本意见适用于与其相关的交易的收件人，未经我们明确的书面同意，任何其他人不得依赖、使用、或在任何其他文件中引用或提及本意见，也不得用于任何其他目的。

真的是你的，

/s/ Burnet、Duckworth & Palmer LLP

Burnet， Duckworth & Palmer LLP