正如2023年6月27日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

BAYTEX 能源公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

宾夕法尼亚弗吉尼亚公司 2019 管理层激励计划

与 JULIA GWALTNEY 签订的限制性股票单位奖励协议

修订并重报了与 JULIA GWALTNEY 签订的业绩限制 股票单位奖励协议

与 DARRIN HENKE 签订的限制性股票单位 奖励协议

修订并重述了与 DARRIN HENKE 签订的 绩效限制性股票单位奖励协议

BAYTEX 能源公司 股票奖励激励计划

（计划的完整标题）

Baytex Energy USA, Inc

16285 Park Ten Place，500 号套房

德克萨斯州休斯顿 77084

（服务代理的名称和地址）

(713) 722-6500

（服务代理 的电话号码，包括区号）

复制到：

用复选标记表示注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 准则。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

Baytex Energy Corp.（“注册人”） 将向宾夕法尼亚弗吉尼亚州公司2019年管理激励计划、规定独立 激励限制性股票单位奖励的协议和Baytex Energy Corp. 股票奖励激励计划（如适用）的所有参与者发送或提供包含 表格第一部分所要求信息的文件，如颁布的第 428 (b) (1) 条所规定《证券法》下的证券交易委员会 （“SEC” 或 “委员会”）。根据第 428 条，注册人 尚未向委员会提交此类文件，但此类文件（以及根据本协议第二部分第 3 项以引用方式纳入本 S-8 表注册声明（本 “注册声明”）中的文件） 应构成符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项以引用方式纳入文档 。

已向委员会存档的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

注册人根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条向委员会提交的所有文件（不包括被视为 已提供但未向委员会提交的信息），以及在其中特别指定的范围内，注册人向委员会提交的外国私人发行人 在 6-K 表格中被确定为已纳入本注册的表格 声明，在本注册声明生效之日之后和提交生效后的修正案之前这 表示已发行的所有证券均已出售，或者注销所有当时仍未售出的证券，将被视为以引用方式纳入本注册声明，并从提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明 而言，此处纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明 将被视为被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中也是 或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了该声明。除非被修改或取代 ，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述 。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的权益 。

不适用。

第 6 项董事和执行官的赔偿 。

根据 《商业公司法》（艾伯塔省）（“ABCA”）第 124 条，除非注册人为获得有利于注册人的判决而提起或代表注册人提起的诉讼，否则注册人可以向现任或前任董事或高级管理人员或应注册人要求作为法人团体的董事或高级管理人员行事或行事的人提供赔偿（每人都是 “注册人是或曾经是股东或债权人的相关法人团体”) 以及任何此类人员的继承人和法定代表人承担所有费用、 费用和开支，包括为解决诉讼或履行判决而支付的金额，前提是 (i) 董事或高级管理人员 出于最大利益而诚实和真诚地行事，因董事或高级管理人员 而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他行动或诉讼 注册人，以及 (ii) 如果是刑事或行政 诉讼或诉讼通过罚款，董事或高级管理人员有合理的理由相信该董事 或高级管理人员的行为是合法的（统称为 “自由裁量赔偿条件”）。

尽管有上述规定， ABCA规定，上述人员有权就其因担任或曾经担任注册人或关联机构 公司的董事或高级管理人员而参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他行动 或诉讼进行辩护而合理产生的所有费用、费用和费用向注册人寻求赔偿 法院或主管当局未判定寻求赔偿 (i) 的人犯了罪任何过失或遗漏 来做该人本应做的任何事情，以及 (ii) 履行自由裁量赔偿条件（统称为 “强制性赔偿条件”）。注册人可以向某人预付资金，以支付此类诉讼的费用、费用和开支 ；但是，如果该人不符合强制性赔偿条件，则该人必须偿还资金。 只有在艾伯塔省国王法院批准的情况下，才能就衍生诉讼作出赔偿， 前提是符合自由裁量赔偿条件。

注册人章程规定 ，在 ABCA 允许的最大范围内，注册人应赔偿注册人的董事或高级管理人员、注册人的前 董事或高级管理人员，或应注册人要求作为注册人是或曾经是股东或债权人的法人团体的董事或高管 行事或行事的其他个人，及其继承人和法定代表人，抵消 合理产生的所有 成本、费用和开支，包括为解决诉讼或履行判决而支付的金额个人 涉及任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼，其中个人因是或 曾担任注册人或该法人团体的董事或高级管理人员而成为当事方。

根据ABCA 的规定和注册人章程的规定，注册人还可以为任何人的利益购买和维持保险 ，以其承担的任何责任：(i) 以其作为注册人董事或高级管理人员的身份，除非 责任与他或她未能为了注册人的最大利益而诚实和真诚地行事有关注册人；或 (ii) 以另一法人团体的董事或高级职员的身份在 行事或行事注册人的请求，除非责任与他或她未能诚实和真诚地行事有关，以符合法人团体的最大利益。

根据上述条款 ，可以允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿 ，注册人获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

第 7 项。申请的注册豁免 。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何时期，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 纳入《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最近的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了本注册声明 中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果在 总额中，交易量和价格的变化不超过20％，则发行证券数量的任何增加或减少（如果已发行证券的总价值 美元价值不超过注册的总价值 美元）以及与估计 最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格 中有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在本注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 或本注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，提供了 ，如果 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后的 修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为 与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时此类证券的发行应被视为初始的 善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正将任何在注册但在 发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交注册人的年度报告 （以及 在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的员工福利计划年度报告）均以引用方式纳入本注册声明应被视为与其中发行的证券 以及此类证券的发行有关的新注册声明该时间应被视为初始时间 善意为此提供。

(c) 就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 获得赔偿《证券法》产生的责任而言，已告知注册人， 委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师 认为此事已通过主导先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 它的此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决 的管辖。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人 正式授权于2023年6月27日在加拿大艾伯塔省卡尔加里代表其签署本注册声明。

通过这些礼物知道 所有人，每个签名出现在下方的人都构成并任命詹姆斯·麦克莱恩为他或她的 事实上的律师，拥有以任何和所有身份取代他或她的全部权力，签署本注册 声明的任何修正案，包括生效前和生效后的任何修正案，并提交此类修正案及其附录 和其他与之相关的文件，与委员会一起，特此批准并确认上述所有事实上的律师，或者他的每位 或她的替代者或替代者，可以根据本协议进行或促成这样做。

根据 的要求，本注册声明已由以下人员于 2023 年 6 月 27 日以 的身份签署。

注册人的美国授权代表 的签名

根据经修订的 《证券法》第6 (a) 条的要求，注册人已促使本注册声明由下列签署人代表其签署，只有 以其作为Baytex Energy Corp. 在美国注册的正式授权代表的身份，签署本注册声明。 《商业 公司法》（艾伯塔省），特拉华州，2023年6月27日。