美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-Q

截至2023年5月31日的季度期间

要么

对于 来说，从 _____ 到 _____ 的过渡期

委员会 文件编号：001-41690

美国 GOLDMININING INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(604) 388-9738

（注册人的 电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。

是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。

是的 ☐ 不是 ☒

注明 截至最近可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量：截至2023年7月13日，已发行普通股为12,393,709股

美国金矿公司

目录

I 部分 — 财务信息

美国 GOLDMININING INC.

（前身为 BRI Alaska Corp.）

简化 合并资产负债表

（未经审计 — 以美元表示）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

美国 GOLDMININING INC.

（前身为 BRI Alaska Corp.）

简明的 合并运营和综合亏损报表（未经审计 — 以美元表示）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

美国 GOLDMINING INC.

（前身为 BRI Alaska Corp.）

简明合并现金流量表

（未经审计 — 以美元表示）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

美国 GOLDMINING INC.

（前身为 BRI Alaska Corp.）

简明的 合并股东权益（赤字）报表

（未经审计 — 以美元表示）

附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

除非上下文另有要求，否则 “U.S. GoldMining”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司 U.S. GoldMining Inc.，而 “$” 或 “美元” 的提法是 表示美元。

管理层对我们的财务状况和经营业绩（“MD&A”）的讨论和分析旨在帮助您更好地了解和评估公司的财务状况和经营业绩。你 应该连同本10-Q表季度报告（“季度报告”）第1项中包含的未经审计的中期简明合并财务报表，以及我们在2023年4月19日生效的S-1表格注册声明中包含的经审计的合并财务报表 和2023年4月19日 的加拿大最终长篇招股说明书，其副本可在www.sec.gov和www.sesev上查阅分别是 dar.com。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 季度报告包括加拿大证券法和 1995年《私人证券诉讼改革法》（统称为 “前瞻性陈述”）所指的前瞻性陈述和前瞻性信息。前瞻性 陈述包括可能与我们的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、 资本支出、融资需求以及其他非历史信息相关的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用 “受”、“相信”、“预期”、“计划”、 “目标”、“期望”、“打算”、“估计”、“项目”、“展望”、 “可能”、“应该”、“将”、“可以”、“可以”、“可以” 等术语来识别 ，其变体和类似的表达方式，或者通过对战略的讨论。此外，任何提及预期、 信念、计划、预测、目标、绩效或其他对未来事件或情况的描述的陈述，包括任何潜在的 假设，都是前瞻性的。特别是，前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

这些 前瞻性陈述基于我们的观点、估计和假设，这些观点、估计和假设是基于我们对历史 趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法，以及我们目前认为在这种情况下适当和合理的 其他因素，包括：

尽管 在准备和审查前瞻性陈述时采用了谨慎的过程，但无法保证基本观点、估计 和假设会被证明是正确的。

前瞻性 陈述必须基于许多观点、估计和假设，这些观点、估计和假设在 发表此类陈述之日我们认为适当和合理，受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能 导致实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果 存在重大差异，包括但不限于更高版本中描述的风险因素详见第二部分第 1A 项。本季度报告的风险因素。如果其中一项或多项风险和不确定性得以实现，或者如果基本假设被证明 不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

这些 因素不应被解释为详尽无遗，应与本文档中的其他警示声明一起阅读。尽管我们 试图确定可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的重要风险因素，但可能还有其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险因素，也可能导致 实际业绩或未来事件与此类前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。无法保证 此类信息会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与 此类信息中预期的结果和未来事件存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至 发表之日。本文件中包含的前瞻性陈述代表了我们截至本季度报告发布之日（或 作为本季度报告发布之日）的预期，在此日期之后可能会发生变化。但是，除非适用的证券法有要求，否则我们不打算或承担任何义务 或承诺更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 。

商业 概述

我们 是一家总部位于美国的勘探阶段公司，我们目前唯一的项目是惠斯勒项目。惠斯勒项目 是一个金铜勘探项目，位于阿拉斯加安克雷奇西北约150公里处的延特纳矿区。

我们 于 2015 年 6 月 30 日在阿拉斯加成立，名为 “BRI Alaska Corp.”。2022年9月8日，我们迁至内华达州，将 更名为 “U.S. GoldMining Inc.”。GoldMining Inc.（“GoldMining”）拥有 us 的控股权，截至本文发布之日约为80.0％。GoldMining是一家上市矿产勘探公司，专注于收购 和开发美洲的黄金资产，该公司是根据加拿大法律组建的，在多伦多证券交易所 和纽约证券交易所美国上市。

我们的主要高管 办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街 1030 号 1830 套房 V6E 2Y3，我们的总运营办公室 位于 Calista Court 301，200 套房，阿拉斯加安克雷奇，办公室 203，99518。我们的网站地址是 www.us.goldmining.com。我们的 普通股和普通股购买权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为 “USGO” 和 “USGOW”， 。

这份 MD&A 是与我们截至2023年5月31日和2022年5月31日的三个月和六个月未经审计的中期简明合并财务报表以及截至2022年11月30日的年度经审计的财务报表一起编制的。我们截至2022年11月30日止年度的经审计财务报表 以及截至2022年5月31日的三个月和六个月的比较财务报表 是在 “例外” 基础上编制的，其中包括与GoldMining服务和支持 职能相关的某些资产、负债和支出的分配，GoldMining认为这些资产是按比例分配的，可以合理地反映向我们提供的服务的使用情况 在呈报的时期内。管理层认为，在这种情况下，财务报表 所依据的假设和分配是合理和适当的。因此，这些财务报表不一定表明如果我们公司在报告所述期间作为独立的法人实体运营，将获得的业绩 ，也不一定代表未来的经营业绩 。

首次公开发行

2023年4月24日，在我们的首次公开募股（“IPO”）结束之际， 公司以每单位10.00美元的价格发行了200万个单位，总收益为2000万美元。在首次公开募股中，该公司 产生的证券发行成本为970,194美元，其中65万美元为支付给承销商的现金费用。 首次公开募股后，GoldMining继续拥有公司9,622,491股普通股和122,490股普通股购买权证的控股权，约占公司已发行股份的79.3％。截至2023年5月31日，GoldMining拥有 公司80.0％的股份。

惠斯勒金铜项目

随着 完成首次公开募股，该公司现在打算开展计划中的勘探活动，包括岩心钻探。 已获得开始这些活动的许可证，首先是惠斯勒营地的修复，为即将到来的2023年夏季探险 季节做准备。

公司目前计划在2023年和2024年野外季节进行的勘探计划包括大约10,000米 的岩心钻探、包括土壤地球化学采样和地球物理测量在内的地表勘探，以及采矿规划 和矿物加工信息的收集，包括冶金、岩土工程和水文地质学数据。环境基线数据 收集以及遗产调查，包括考古和传统土地利用研究，预计也将在2023年进行 。该公司还预计将就惠斯勒项目当前和正在进行的 勘探活动以及未来潜在的矿山开发进行利益相关者磋商。

操作结果

截至2023年5月31日的三个 个月，而截至2022年5月31日的三个月

在截至2023年5月31日的三个月中 ，我们的净亏损为2,301,754美元（每股0.21美元），而截至2022年5月31日的三个月净亏损为262,547美元（每股0.03美元）。

在截至2023年5月31日的三个月中 ，该公司的勘探费用为204,005美元，而截至2022年5月31日的三个月中，该公司的勘探费用为36,808美元。截至2023年5月31日的三个月中，勘探费用包括向提供地质、 环境、许可、监管机构和社区利益相关者参与的供应商支付的咨询费以及其他技术服务和营地维护费用。

在截至2023年5月31日的三个月中，勘探费用主要包括170,750美元的咨询费，而截至2022年5月31日的三个月 的咨询费为14,045美元。增长与三维地质 模型的数据库编译、验证和建立、许可证规划、现有惠斯勒项目营地修复工作的行政和管理费用以及 开始监管机构、社区和其他利益相关者参与有关。在截至2023年5月31日的三个月中，营地维护 的费用为24,000美元，包括与道路通行研究和冬令营看护有关的工作，而截至2022年5月31日的三个月中，营地维护费用为17,637美元。

在截至2023年5月31日的三个月中， 的交通和差旅费用为7,006美元，而截至2022年5月31日的三个月中，交通和差旅费用为3,926美元。其他勘探费用为2,249美元，而截至2023年5月31日的三个月为1200美元。截至2023年5月31日的三个月中，勘探 支出的增加主要与公司在惠斯勒 项目上的勘探计划有关。

截至2023年5月31日的三个月，通用 和管理支出为2,159,642美元，而截至2022年5月31日的三个月 的三个月为220,985美元。在截至2023年5月31日的三个月中，一般和管理支出主要包括 专业费用973,903美元，而截至2022年5月31日的三个月中为163,487美元。此类开支的增加主要是由于与公司准备和 执行首次公开募股相关的法律、审计、会计和税务服务增加。一般和管理支出还包括：(i) 基于股份的薪酬支出186,615美元，其中 包括与授予该期间限制性股票相关的36,505美元，110,228美元代表公司向公司管理层、董事和员工发行的股份 期权的公允价值，21,780美元与 咨询服务的股票薪酬有关，以及分配给他们的GoldMining人员的18,102美元在我们的事务上花费的时间，而截至2022年5月31日的三个月中 为10,643美元；(ii) 管理费，工资和福利为102,682美元，而截至2022年5月31日的三个月为37,004美元；（iii）咨询、企业发展和投资者关系费用为765,048美元，而截至2022年5月31日的三个月为1,050美元；（iv）申报、上市、会费和订阅费用为76,841美元，而截至5月31日的三个月为零 ，2022；(v) 办公室管理和保险费用为51,909美元，而截至2022年5月31日的三个月中 为2,953美元；以及 (vi) 差旅、网站设计和托管费用为2美元，644，而截至2022年5月31日的 三个月中，这一数字为5,848美元。一般和管理成本的增加主要是由于公司首次公开募股前后 活动水平的提高。

在截至2023年5月31日的三个月中，Accretion 的支出为5,202美元，而截至2022年5月31日的三个月中，Accretion 的支出为4,759美元。

截至2023年5月31日的三个月，我们 的运营亏损为2,368,849美元，而截至2022年5月31日的三个月中，我们 的运营亏损为262,552美元。营业亏损增加的主要原因是一般和管理费用以及勘探费用增加。

截至2023年5月31日的六个 个月，而截至2022年5月31日的六个月

在截至2023年5月31日的六个月中，我们录得净亏损3,186,668美元（每股0.30美元），而截至2022年5月31日的六个月净亏损为348,874美元（每股 0.04美元）。

在截至2023年5月31日的六个月中 ，该公司的勘探费用为333,279美元，而截至2022年5月 31日的六个月中，该公司的勘探费用为73,765美元。截至2023年5月31日的六个月中，勘探费用包括向提供地质、环境、 许可、监管机构和社区利益相关者参与的供应商支付的咨询费以及其他技术服务和营地维护费用。

在截至2023年5月31日的六个月中，勘探费用主要包括273,247美元的咨询费，而截至2022年5月31日的六个月中， 的六个月为45,139美元。增长与三维地质模型的数据库编译、验证和建立、许可 规划、现有惠斯勒项目营地修复工作的行政和管理费用以及监管机构、 社区和其他利益相关者参与的开始有关。在截至2023年5月31日的六个月中，营地维护费用为49,727美元， 包括与道路通行研究和冬令营看护有关的工作，而截至2022年5月31日的六个月为21,237美元。在截至2023年5月31日的六个月中， 的交通和差旅费用为7,006美元，而截至2022年5月31日的六个月为6,189美元。 其他勘探费用为3,299美元，而截至2022年5月31日的六个月为1200美元。截至2023年5月31日的六个月中，勘探支出 的增加主要与公司的惠斯勒项目勘探计划有关。

截至2023年5月31日的六个月中，通用 和管理支出为2915,246美元，而截至2022年5月31日的六个月为265,720美元。在截至2023年5月31日的六个月中，一般和管理支出主要包括专业费用 ，为1,528,808美元，而截至2022年5月31日的六个月为185,242美元。此类开支的增加主要是由于与公司准备和执行首次公开募股相关的法律、审计、会计和税务服务增加。 一般和管理支出还包括：(i) 基于股份的薪酬支出216,842美元，其中包括与授予该期间限制性股票相关的38,366美元， 公司向公司管理层、董事和员工发行的股票期权的公允价值，21,780美元与咨询服务的股票薪酬有关， 和分配给GoldMining人员的46,468美元他们在我们的事务上花费的时间，而截至2022年5月31日的六个月中，他们花在我们的事务上的时间为21,828美元；(ii) 管理费，工资和福利为152,445美元，而截至2022年5月31日的六个月为45,647美元； (iii) 咨询、企业发展和投资者关系费用为829,626美元，而截至2022年5月31日的六个月为1,050美元；(iv) 申报、上市、会费和订阅费用为119,637美元，而截至5月的六个月为零 31，2022；(v) 办公室管理和保险费用为55,567美元，而截至2022年5月31日的六个月为6,105美元； 和 (vi) 差旅、网站设计和托管费用为12,321美元，而截至2022年5月31日的六个月中，这一数字为5,848美元。 一般和管理成本的增加主要是 公司首次公开募股前后的活动水平提高的结果。

在截至2023年5月31日的六个月中，Accretion 的支出为10,291美元，而截至2022年5月31日的六个月中，Accretion 的支出为9,413美元。

截至2023年5月31日的六个月中，我们 的运营亏损为3,258,816美元，而截至2022年5月31日的六个月为348,898美元。 营业亏损增加的主要原因是一般和管理费用以及勘探费用增加。

流动性 和资本资源

在我们的首次公开募股完成之前，资本资源 主要由GoldMining预付和/或捐赠的现金组成。2023年4月24日，我们完成了首次公开募股，以每单位10.00美元的价格发行了200万个单位，扣除承销费 和发行成本后，净收益总额约为1,910万美元。2023年5月，我们向GoldMining偿还了GoldMining先前向我们预付的款项1,680,925美元。

截至2023年5月31日，我们公司的现金及现金等价物为18,066,093美元， 而截至2022年11月30日为54,508美元。截至2023年5月31日，我们的其他应收账款为176,711美元，而截至2022年11月 30日为68,000美元。增长主要是由于我们的过户代理人持有的应收利息和认股权证行使所得收益。截至2023年5月31日，我们的预付费用和递延费用为516,077美元，而截至2022年11月30日为107,111美元。增长主要用于 预付的企业发展费用、预付的D&O保险费用以及 完成首次公开募股后活动的预付会费和订阅费用。

截至2023年5月31日，流动负债为1,149,522美元，而截至2022年11月30日，流动负债为1,287,019美元。截至2022年5月31日的流动负债包括：应付账款为726,034美元，而截至2022年11月30日为46,127美元；应计负债为296,560美元，而截至2022年11月30日 为26,922美元。流动负债的减少主要与偿还GoldMining的预付款有关， 被惠斯勒项目现有营地设施修复工程相关费用的应计负债增加所抵消。

我们 没有从运营中获得任何收入，迄今为止唯一的融资来源是GoldMining的预付款和 首次公开募股。我们履行义务和为勘探活动提供资金的能力取决于我们通过 通过私募发行普通股以及短期或长期贷款来产生现金流的能力。资本市场可能不愿意接受国库或债务的新股发行，无论是通过私募还是公开募股。由于我们的普通股流动性有限，限制了某些机构投资者的准入，这可能会使情况变得更加复杂 。我们的增长和成功取决于外部融资来源，而外部融资来源可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。

截至2023年5月31日 ，我们没有任何资产负债表外安排。

现金流摘要

经营 活动

在截至2022年5月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为3,175,370美元，而截至2022年5月31日的六个月中为315,967美元。在截至2023年5月31日的六个月 个月中，大量运营支出包括一般和管理费用以及勘探支出。 经营活动中使用的净现金增加的主要原因是 准备和执行公司首次公开募股的申报、上市、法律、会计和投资者关系支出增加。

投资 活动

在截至2023年5月31日和2022年5月31日的六个月中，投资活动没有使用或提供任何现金。

融资 活动

在截至2023年5月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为21,186,955美元，主要包括 首次公开募股净收益19,137,835美元、认股权证行使所得收益2696,343美元、GoldMinining预付款1,003,142美元，抵消了GoldMining偿还预付款的1,680,925美元。在截至2022年5月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为 315,109美元，主要来自GoldMining的预付款290,407美元，以及GoldMining代表公司 支付的费用24,702美元。

保持惠斯勒项目良好信誉所需的承诺

公司必须在2023年每年向阿拉斯加自然资源部支付224,583美元的土地，此后 230,605美元，以保持惠斯勒项目的良好信誉。此外， 2023的年度劳动力需求为10.6万美元，之后为135,200美元，可以改为支付相当于年度劳动力需求价值的现金代替补助金。 该公司的超额劳动力结转额为273,674美元，将于2026年到期，其中每年最多可使用10.6万美元来支付公司的 年度劳动力需求。该公司指出，上述超额劳动力支出已经支出，惠斯勒项目状况良好 。

未来 承诺

我们 根据我们 、GoldMining、Kiska Metals Corporation（“Kiska”）和阿拉斯加地理信息勘探公司（“地理信息学”）达成的资产购买协议，于2015年8月收购了惠斯勒项目和相关设备的版权。 根据该协议，我们根据Kiska、 Geoinformatics和MF2, LLC（“MF2”）于2014年12月16日签订的特许权使用费购买协议，承担了惠斯勒项目的义务。该协议授予MF2对所有304项索赔的2.75％的NSR特许权使用费，并延伸到当前索赔之外，还允许MF2对由该项目持有的索赔的最大历史范围定义的利益领域。

2023年5月11日，美国GoldMining Canada Inc.与Coromandel Properties Ltd.签订了位于不列颠哥伦比亚省 温哥华的办公空间的办公室转租协议，期限为5年3个月零29天，从2023年8月1日开始，到2028年11月29日到期。 根据转租协议，每月付款为5,330美元。

随后 至2023年5月31日，该公司与Equity Geoscience, Ltd.签订了管理 惠斯勒项目的勘探计划的协议。该协议包括一份经批准的工作订单，总额为5,255,500美元，有效期为2023年6月1日至2024年2月29日。根据该协议，公司于2023年6月支付了1,392,243美元，以支付截至2023年7月 25日之前产生和预计产生的费用。

与关联方的交易

在 所述期间，我们与包括GoldMining在内的其他公司共享人员，包括关键管理人员、办公空间、设备和各种行政服务 。GoldMining产生的成本是根据对所产生时间和服务使用情况的 估计值在其关联子公司之间分配的，并按成本收费。在截至2023年5月31日的三个月和六个月中，GoldMining向公司分配的 成本分别为30,818美元和77,028美元（截至2022年5月 31日的三个月和六个月分别为26,702美元和46,530美元）。在分配的成本中，截至2023年5月31日的三个月和六个月分别为18,102美元和46,468美元， 是基于非现金股份的薪酬成本（截至2022年5月31日的三个月和六个月分别为10,643美元和21,828美元）。GoldMining 的 分配成本被视为资本出资，因为公司没有义务或意图偿还 此类款项。

在截至2023年5月31日的三个月和六个月中，GoldMining向我们预付并代表我们支付的金额分别为178,013美元和1,003,142美元（截至2022年5月31日的三个月和六个月分别为246,777美元和290,408美元）。2023年5月， 公司向GoldMining偿还了先前向公司预付的款项1,680,925美元。支付的金额相当于 当时GoldMining未偿贷款的全部金额。

在截至2023年5月31日的三个月和六个月中，我们分别支付了30,354美元和32,487美元，在截至2022年5月31日的三个月和六个月中，分别向Blender Media Inc.（“Blender”）支付了5,848美元和5,848美元，这是一家由联席董事长 的直系亲属和董事控制的公司 GoldMining，用于各种服务，包括信息技术、金融订阅、企业品牌、媒体、 网站设计、维护和托管，由Blender向公司提供。截至2023年5月31日，预付费用和递延费用包括预付给Blender的 服务费，金额为368,649美元（2022年11月30日：零美元）。

在截至2023年5月31日的三个月和六个月中，基于股份的薪酬 成本分别包括23,291美元和24,476美元（2022年，零美元），这是GoldMining联席董事长和董事因2022年9月授予的 限制性股票而产生的金额。

GoldMining 在首次公开募股中以每单位10美元的价格收购了122,490个单位，总对价为1,224,900美元。

相关的 方交易基于双方商定的金额。在截至2023年5月31日和2022年5月31日的季度中，除本文所述外，我们没有与任何关联方签订任何合同，也没有承担任何承诺或义务。

未偿还的 证券

截至本文发布之日 ，该公司已发行普通股12,393,709股。此外，我们的已发行股票期权代表 82,500股，加权平均行使价为每股10.00美元；已发行股票购买权证代表1,741,292股 ，加权平均行使价为每股13.00美元。股票期权和认股权证的行使由其各自的 持有人自行决定，因此，无法保证将来会行使任何股票期权或认股权证。

关键 会计估计和判断

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层做出判断和估计，并形成假设 ，这些假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及该年度报告的收入和 支出。管理层持续评估其对资产、负债、收入 和支出的判断和估计。管理层使用历史经验和它认为在给定情况下合理的其他各种因素作为其判断和估计的基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

关于在适用会计政策时做出的对财务 报表中确认的金额影响最大的判断的信息 如下：

资产 退休义务

资产报废义务是指修复我们的矿产财产的未来估计成本的现值。这些 估计数包括对未来活动、服务成本、修复工作的时间、通货膨胀 汇率、汇率和利率的假设。修复矿产的实际成本可能与估计的金额有所不同，因为 用于估算成本的因素存在不确定性，管理矿产修复的法规或法律也可能发生变化 。管理层定期审查康复要求，并在获得新信息时调整责任，并将在新法规和法律颁布时评估其影响。

GoldMining 的开支分配 。

在截至2023年5月31日的三个月和六个月中，某些一般管理费用，包括GoldMining提供的服务 和支持职能的就业相关支出，是按比例分配的，GoldMining认为这合理反映了向我们提供的服务的使用情况 。

从 GoldMining 分配的分拆费用 。

截至2022年11月30日的资产负债表以及截至2022年5月31日的三个月和六个月的比较财务报表 是在 “例外” 基础上编制的，其中包括与GoldMining服务和支持职能相关的某些 资产、负债和支出的分配，这些资产是按比例分配的，被GoldMininin认为 可以合理反映所列季度向我们提供的服务的利用情况。这些费用、 资产和负债是根据可识别的直接使用情况分配给公司的，其他费用则根据 相关数据标准进行分配，如下所示：

管理层 认为，在这种情况下，财务报表所依据的假设和分配是合理和适当的。 因此，这些财务报表不一定表明如果我们在报告所述期间作为独立的 法人实体运营，将要实现的业绩，也不一定代表未来的经营业绩。

限制性的 股票

限制性股票的 公允价值在授予日计量，并在限制性股票归属期间进行确认。 当限制性股票以达到业绩条件为条件时，公司根据业绩状况最可能的结果估算截至授予日的预期 归属期的长度。限制性股票 的公允价值是根据授予日普通股的公允价值确定的，并根据缺乏适销性折扣、少数股东 折扣以及市场参与者普遍认可的其他适用因素进行了调整。

分享 选项

公司向公司的某些董事、高级职员、员工和顾问授予股票期权。该公司使用Black-Scholes 期权定价模型来确定股票期权的授予日期公允价值。授予员工的股票期权的公允价值在归属期内确认为支出，权益相应增加。当个人出于法律或税务目的是雇员，提供可以由直接雇员提供的服务，或者拥有规划、指导和控制公司活动的权力 并负责规划、指导和控制公司活动（包括非执行董事）时，该个人被归类为员工 。公平 价值在授予之日计量，并在期权归属期限内确认。没收在发生时即予以核算。

最近 发布的会计公告

2019年12月 ，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2019-12年度的 “所得税（主题740）简化所得税会计”（“ASU 2019-12”），旨在简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 209-12 删除了主题 740 中一般原则的某些例外情况 ，还澄清和修订了现有指导方针，以提高一致性应用。新标准 在 2021 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及从 2022 年 12 月 15 日之后的财政年度内的过渡期内生效。管理层已评估并得出结论，对公司的财务报表没有重大影响。

乔布斯 法案

2012 年 4 月 颁布了《就业法》。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。 因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于 私营公司。

我们 继续评估依赖《乔布斯法》规定的其他豁免和减少的报告要求的好处。 在某些条件的前提下，作为一家新兴成长型公司，我们可以依赖其中的某些豁免，包括但不限于 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404 (b) 条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师证明报告。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：（i） 年总收入为12.35亿美元或以上的财年的最后一天；（ii） 完成首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或 (iv) 根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供此 项下的信息。

对披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制 的有效性（这些术语定义见经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）的第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条，以及截至所涉期间末 在本季度报告中，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是， 截至年底在本季度报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

应该注意的是，任何控制系统都部分基于某些假设，这些假设旨在对其有效性获得合理（而不是绝对的） 保证，并且无法保证任何设计都能成功实现其既定目标。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年5月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制（定义见交易所 法案第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 II 部分 — 其他信息

不时地，我们可能会卷入法律诉讼，或者受到正常业务过程中产生的索赔。我们 目前不是任何重大诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解成本、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对 我们产生不利影响，而且无法保证会获得有利的结果 。

除了这份 10-Q 表季度报告中包含的信息外，您还应仔细考虑招股说明书中 “风险因素” 下讨论的风险 包含在我们于 2023 年 4 月 19 日生效的注册声明和我们于 2023 年 4 月 19 日向加拿大证券管理机构 提交的最终长格式招股说明书中，分别可在我们的个人资料下查阅 www.sec.gov 和 www.sedar.com（“最终 招股说明书”）。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能 对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。截至本文发布之日，我们的最终招股说明书中讨论的风险因素 没有重大变化。

使用我们公开发行普通股所得收益的

2023年4月24日，根据首次公开募股，公司以每单位10.00美元的价格发行了200万单位的公司股份，总收益为2000万美元。公司获得的净收益总额为19,137,835美元，其中包括 的总收益为20,000,000美元，减去承销商费用65万美元，证券发行成本为320,194美元，被股票发行成本中的非现金费用 所抵消。扣除1,541,755美元的上市费用后，公司从首次公开募股中获得的净收益为 17,488,051美元。

如我们的最终招股说明书所述， 我们对首次公开募股净收益的计划使用没有重大变化。

没有。

根据最近颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第1503（a）条 ，作为美国煤炭或其他矿山运营商或拥有子公司运营商的 发行人必须在向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露有关特定健康和安全违规行为、命令和引文的信息根据矿业安全与健康管理局 （“MSHA”）颁布的1977年《联邦矿山安全与健康法》（“矿山法”），以及相关的评估和法律诉讼, 以及与采矿有关的死亡人数.该所需信息 包含在本报告提交的附录 95 中。

没有。

以下展品包含在本季度报告中：

* 随函提交

** 随函提供

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。