正如 2023 年 7 月 14 日向美国证券交易委员会提交的

注册 编号 333-272617

美国

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第 2 号修正案生效前

到

表格 S-3

注册 声明

下

1933 年的《证券法》

美国 Oil Fund, LP

（注册人的确切姓名 如其章程所示）

将 复制到：

James M. Cain， Esq

Owen J. Pinkerton， Esq.

Raymond A. Ramirez，Esq.

Eversheds Sutherland（美国）LLP

西北第六街 700 号 街，700 套房

华盛顿， 哥伦比亚特区 20001-3980

202.383.0100

拟议向公众出售的大概开始日期 ：在本注册声明生效后尽快。

如果仅在此表格上注册的 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 以下复选框。 o

如果本表格上注册的任何 证券要根据1933年《证券法》第 415 条延迟或持续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中 下方框。 x

如果提交这份 表格是为了根据《证券法》第462 (b) 条为发行注册其他证券，请选中以下 复选框并列出同一次发行的先前有效注册声明中的《证券法》注册声明编号。 o

如果此 表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明中的 证券法注册声明编号。 o

如果此 表格是根据通用指示 I.D. 发布的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后 生效，请选中以下复选框。 o

如果此 表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条为注册额外 证券或其他类别证券而提交的根据通用指示 I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。 o

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见 1934 年法案第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 o

注册人特此在必要的日期修改本 注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交 进一步修正案，该修正案明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》 第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券 和委员会根据上述第 8 (a) 条生效之日生效），可能会决定。

解释性说明

美国石油基金有限责任公司S-3表格（文件编号333-272617）的注册 声明（“注册声明”）的生效前第 2 号修正案仅用于提交随附的证物 。因此，本生效前第 2 号修正案仅包含正面页、 本解释性说明和载有注册声明附录的 S-3 表格注册声明的第二部分。 本生效前第 2 号修正案不修改注册声明的任何其他部分。特此以引用方式纳入注册声明 的内容。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项发行和分销的其他费用

下文 是注册人根据本注册声明 中包含的招股说明书发行和分配单位时应支付的费用和支出（承保佣金和折扣除外）的估计金额（除非另有说明）。

第 15 项董事和高级管理人员的赔偿

普遍服务组织 应在法律允许的最大范围内，但只能从普遍服务义务资产中对普通合伙人及其每位 高级职员、董事、股东、合伙人、雇员或代理人（包括应普遍服务组织要求担任普遍服务组织作为股东、债权人或其他利益的组织的董事、 高级职员或受托人）及其各自的 法律代表进行赔偿并使其免受伤害和继任者（以下简称 “受保人”）承担所有负债和费用， 包括但不限于金额为履行判决、妥协或罚款和处罚以及任何受保人因在任期间可能或可能受到威胁的任何法院、行政或立法机构提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼 （无论是民事还是刑事诉讼）进行辩护或处置而合理产生的律师费 支付或此后， 因涉嫌作为普通合伙人或董事的作为或不作为而引起或其高管，或因其 是或曾经是普通合伙人、董事或高级职员，除非该受保人 在任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼中最终裁定 没有本着诚意行事，因为有理由相信 该受保人的行为符合普遍服务条款的最大利益，除非任何受保人均不得获得赔偿 免除该受保人因故意而对 USO 或有限合伙人承担的任何责任 不当行为、恶意、重大过失或鲁莽地无视此类受保人 办公室所涉及的职责。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前 ，普遍服务组织可以不时支付费用，包括任何此类受保人因此产生的律师费，条件是如果最终确定本协议未授权对此类费用进行赔偿，则支付的金额应偿还给普遍服务组织 。

对于任何此类受保人根据同意令或其他方式通过折衷付款处置的任何事项 ，除非此类折衷方案以符合普遍服务协议的最大利益 获得批准，否则不得为上述付款或任何其他费用提供此类赔偿 ，除非此类折衷方案涉及美国商品可能向其转交问题的任何无利害关系人或个人的此类赔偿 普通合伙人Funds LLC（“USCF”），前提是已经获得了 的书面意见独立法律顾问，大意是，该受保人似乎是本着诚意行事的 ，因为他或她的行为符合普遍服务义务的最大利益，这种赔偿并不能保护 此类人员免受因故意不当行为、恶意、重大过失或鲁莽无视所涉职责而对普遍服务协议或其有限合伙人承担的任何责任在履行职责时。任何无利害关系的个人或个人的批准 不应妨碍该受保人追回赔偿金，前提是该受保人 随后被具有管辖权的法院裁定没有本着诚意行事，认为这种 受保人的行为符合普遍服务条款的最大利益，或者因 故意不当行为、恶意而对普遍服务协议或其有限合伙人负责，严重疏忽或鲁莽地无视此类受保人 个人办公室所涉及的职责。

此处规定的 赔偿权不应排斥或影响任何此类受保人 可能享有的任何其他权利。“利害关系受保人” 是指当时或已经基于相同 或类似理由的诉讼、诉讼或其他诉讼尚待审理的人，而 “无利害关系人” 是指当时或曾经基于相同或类似理由的此类 诉讼、诉讼或其他诉讼或其他诉讼未决的人。本条款中的任何内容均不影响普通合伙人 的员工（董事和高级管理人员除外）以及其他人根据合同或其他法律可能有权获得的任何赔偿权，也不影响普遍服务组织 代表任何此类人员购买和维持责任保险的权力。

本条款中的任何内容 均不得解释为使任何受保人承担根据本 协议或适用法律他尚未承担的任何责任。

每个 有限合伙人同意，不要求任何关联公司或 任何USCF关联公司的任何高级职员、董事、股东、合伙人、雇员或代理人对USCF的任何行为或因本协议或 所设想的交易而产生的任何义务承担责任。

项目 16.附录和财务报表附表

(a) 展品

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其最近的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息 的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果 发行的证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计最大发行区间的低端或高端 的任何偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会 委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总共不超过 20 “计算” 中规定的最高总发行价格变动百分比 有效的 注册声明中的注册费” 表。

但是， 但是，如果注册声明在 表格 S-3 或 F—3 表格上，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用，而这些段落要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册人根据注册人向委员会提交或提交给委员会的报告中到1934年 《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，这些条款以提及方式纳入注册声明中，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书表格 中这是注册声明的一部分。

(iii) 包括以前未在注册声明 中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，而当时在 发行此类证券应被视为其首次真正发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未售出 的已注册证券从注册中删除。

(4) 为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的责任 ：

(i) 如果注册人受第 430C 条（本章第 230.430C 节）的约束，则根据第 424 (b) 条作为与发行有关的注册声明 部分提交的每份招股说明书均应，但依赖第 430B 条的注册声明或根据第 430A 条（本章第 230.430A 条）提交的招股说明书 除外自生效后首次使用之日起，即被视为注册声明 的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在首次使用之前拥有 销售合同时间的买方，在作为注册声明一部分的注册声明 或招股说明书中，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用 形式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何陈述，前提是注册声明或招股说明书中的任何声明 } 这是注册声明的一部分或在此之前的任何此类文件中提出首次使用日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配 中对任何买方的责任 ：下列签署的注册人承诺在根据本注册声明向买方出售证券时使用哪种承销方法 证券发行或出售给买方，无论使用何种承销方法向买方出售证券 此类购买者通过以下任何通信，下列签名的注册人 将成为卖方买方并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，必须根据 规则（本章第 230.424 节）提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，由下列签名的注册人或由下列签名注册人使用或转介 的招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名人 注册人或由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任， 每次根据1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交注册人的年度报告（以及根据1934年《证券 交易法》第 15 (d) 条提交雇员福利计划的年度报告（如适用）) 在注册声明中以引用方式纳入的应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，而当时此类证券的发行应被视为 首次善意发行。

(c) 根据上述规定或其他规定，允许注册人的董事、高级管理人员和 控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任，注册人被告知， 美国证券交易委员会认为， 这种赔偿违反了该法 中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的 证券提出赔偿申请（注册人支付 注册人的董事、高级管理人员或控股人在任何诉讼、诉讼或诉讼的成功辩护中产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已得到解决通过控制 先例，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：它的这种赔偿违反了该法所规定的公共政策 ，将受此类问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 至少每年向受托人发送一份详细报表，说明与赞助商或其关联公司进行的任何交易， 以及赞助商或其关联公司在 结束的财政年度支付或应计的费用、佣金、薪酬和其他福利，显示向每位收款人支付或应计的金额以及所提供的服务。

(2) 向受托人提供10-K表格所要求的合伙企业第一个完整财政年度的财务报表。

签名

根据1933年《证券法》 的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求 ，并已正式促使注册声明的生效前第 2 号修正案于 2023 年 7 月 14 日在加利福尼亚州核桃溪市代表其 签署。

根据1933年《证券法》 的要求，本注册声明生效前第 2 号修正案由以下 人以指定身份和日期签署。该文件可由本协议的签署人在任意数量的对应方上签署， 所有这些都应构成同一个文书。