根据规则 424 (b) (3) 提交

注册号 333-273090

招股说明书



ALIMERA SCIENCIES, INC.

最多 49,763,960 股普通股

​





本招股说明书涉及特拉华州公司Alimera Sciences, Inc. 不时转售或以其他方式处置多达49,763,960股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），包括 (i) 转换B系列可转换优先股后可发行的45,617,114股普通股（“B系列转换股”）2023年3月（“第一批私募配售”）和2023年5月（“第二批私募配售”）私募发行的股票（“B系列优先股”），以及第一批私募配售，“私募配售”），(ii) 在行使第一批私募中发行的认股权证（“认股权证” 及此类股票，“认股权证”）时最多可发行的160万股普通股，(iii) 在第二批私募中发行的1,401,901股普通股（“私募股份”）和（iv）1,144,945股我们在2021年4月以私募方式向Ocumension Therapeutics发行的普通股（“Ocumension Shares”），由本招股说明书中确定的卖出股东（“卖出”）股东”），包括其受让人、质押人、受赠人或继任者。

卖出股东可以不时在证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部证券。这些处置可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格进行。参见第 13 页开头的 “分配计划”。我们不知道卖出股东何时或以多少金额提供待售证券。卖出股东可以出售本招股说明书中提供的任何、全部或不出售任何证券。

除非我们的股东批准在转换B系列优先股后发行普通股并行使超过适用的转换和行使限制（“股东批准”）的认股权证，否则B系列优先股不能转换为B系列转换股。在股东批准之前，认股权证不可行使。股东批准后，认股权证可在 (i) Alimera控制权变更前夕和 (ii) 2024年3月24日两者中较早者之后的任何时候行使。我们正在2023年年度股东大会（“年会”）上征求股东批准。

根据本招股说明书，我们不提供任何待售证券。我们不会从卖出股东出售证券中获得任何收益。与本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。卖出股东产生的所有销售费用和其他费用将由卖出股东承担。但是，如果认股权证以现金形式行使，我们将从此类行使中获得收益；如果我们获得此类收益，则预计将用于一般公司和营运资金用途。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ALIM”。2023年6月29日，纳斯达克全球市场公布的我们上次公布的普通股销售价格为每股2.64美元。

我们可以根据需要提交修正案或补充，不时修改或补充本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及任何修订或补充。

---

投资我们的证券涉及风险。参见第6页的 “风险因素” 和任何适用的招股说明书补充文件，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件的类似标题下。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

招股说明书日期为 2023 年 7 月 12 日

---



---



目录



---

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册或持续发行流程向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据本注册声明，卖出股东可以在一次或多次发行中不时出售本招股说明书中描述的证券。

您应仔细阅读本招股说明书以及以引用方式纳入的信息和文件。此类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件”。

本招股说明书可能会不时补充，以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何声明将被视为被修改或取代，前提是此类招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改的声明只有在经过修改后才会被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给你的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们和卖方股东都没有授权任何其他人向你提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区征求购买证券的要约。无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或出售证券的时间如何，您都应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，仅在这些文件正面是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参阅实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将归档或将以引用方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述获得这些文件的副本。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及 “Alimera”、“公司” 或 “公司”、“我们” 或 “我们的” 是指Alimera Sciences, Inc. 及其子公司，除非上下文另有要求。

---

关于前瞻性陈述和预测的特别说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的信息均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述存在风险和不确定性（其中一些是我们无法控制的），并且基于我们管理层目前掌握的信息。诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“考虑”、“预测”、“项目”、“目标”、“可能”、“可能”、“潜力”、“继续”、“将”、“应该”、“可以” 之类的词语识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能不会发生，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此类前瞻性陈述基于当前的预期，涉及固有的风险和不确定性，包括可能延迟、转移或改变这些预期的风险和不确定性，并可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中的预测存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 中描述的那些因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

所有归因于我们或任何代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受本节包含或提及的警示性陈述的全部明确限制。我们提醒投资者，不要将我们发表或代表我们发表的前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

无法保证我们实际上会实现我们预期的实际结果或发展，或者即使我们确实实现了这些结果或发展，也无法保证它们会对我们产生预期的后果或影响。因此，我们无法保证我们将实现这些前瞻性陈述、预测和估计中所述的结果。

本招股说明书中以引用方式纳入的某些文件包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。我们尚未独立核实任何第三方信息。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但此类信息本质上是不准确的，可能会发生变化。

---

招股说明书摘要

这份关于我们和我们业务的摘要描述重点介绍了本招股说明书其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的精选信息。它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。重要信息以引用方式纳入本招股说明书。要全面了解本次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述和预测的特别说明”，以及 “以引用方式纳入的信息” 下描述的其他信息。

公司概述

我们是一家处于商业阶段的全球制药公司，在美国和国外开发和商业化0.19 mg的ILUVIEN（氟辛诺隆丙酮玻璃体内植入物），用于治疗糖尿病性黄斑水肿（失明的主要原因），在美国以外治疗影响眼后段的非传染性葡萄膜炎（“NIU-PS”）。ILUVIEN 是一种最先进的、持续释放的玻璃体内植入物，它使患者能够更长时间地保持视力，更重要的是，注射次数更少。我们在美国、欧洲、中国和中东实现ILUVIEN的商业化。此外，2023年5月17日，我们从EyePoint Pharmicals, Inc. 手中收购了YUTIQ®（氟辛诺龙丙酮玻璃体内植入物）0.18 mg 的美国独家商业化权，用于治疗和预防 NIU-PS。



Alimera 的使命是为关注视网膜健康的患者、医生和合作伙伴提供无价之宝，并更长时间地保持更好的视力。



私募配售



在 2023 年 3 月和 2023 年 5 月，我们完成了以下私募配售：





关于私募配售，我们签订了注册权协议（不时修订为 “注册权协议”），根据该协议，除其他外，我们有义务在2023年7月1日之前向美国证券交易委员会提交转售登记声明，注册B系列转换股票、认股权证股份和私募股份，供卖出股东转售。



上述对私募配售和此类融资中发行的证券的描述参照适用的协议及其修正案进行了全面限定，这些协议及其修正案是作为我们当前 的证物提交的

---

2023年3月27日和2023年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告以及B系列优先股指定证书（经修订的 “指定证书”）。



使用 Ocumension 进行交易

2021 年 4 月 14 日，我们与 Ocumension Therapeutics（Ocumension）的全资子公司 Ocumension（香港）有限公司签订了独家许可协议（“许可协议”），以Ocumension 自己的独特商标开发和商业化我们的 0.19 mg faC 玻璃体内植入物（目前在其他地方以 ILUVIEN® 的名义销售），以及在中国和其他西太平洋国家，预防葡萄膜炎以外的人类眼部疾病。关于许可协议，我们与Ocumension签订了股票购买协议，根据该协议，我们向Ocumension发行并出售了构成Ocumension股份的1,144,945股普通股，收购价格为每股8.734044美元，合计1,000万美元。



企业信息

我们是一家特拉华州公司，成立于 2003 年 6 月 4 日，我们于当天开始运营。我们的主要行政办公室位于佐治亚州阿尔法利塔市镇广场6310号400套房，我们的电话号码是 (678) 990-5740。我们的网站地址是 www.alimerasciences.com。我们已将我们的网站地址作为事实参考，不打算将其作为指向我们网站的有效链接。可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时不应依赖任何此类信息。



---

The Offering







---

风险因素

对我们的证券的投资涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，包括本招股说明书任何补编中标题为 “风险因素” 的部分、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中描述的任何风险。每项提及的风险和不确定性都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。

在转换B系列优先股或行使认股权证购买普通股后，我们的普通股股东在普通股发行后将经历大幅稀释。

转换B系列优先股后发行普通股将大大削弱我们普通股现有持有人的所有权权益。截至2023年6月16日，我们已发行8,805,727股普通股。截至2023年6月16日，如果所有已发行B系列优先股转换为普通股，并且所有未偿还的购买普通股的认股权证全部行使（不影响转换或行使的任何限制），我们将有55,573,836股已发行普通股。B系列优先股转换后可发行的普通股数量将增加，因为此类股票的股息继续以每年6％的速度累积，每天累计。B系列优先股的转换价格和购买普通股的认股权证的行使价受某些惯常调整的影响，包括加权平均反稀释调整（在B系列优先股转换之前，该调整将一直有效）。如果获得股东批准，B系列优先股将自动转换为普通股，认股权证的行使价将不再受加权平均反稀释调整的约束。

大量出售普通股可能会压低或降低普通股的市场价格，导致我们的普通股交易价格低于原本的交易价格，或者阻碍我们筹集未来资本的能力。

少数机构投资者和私募股权基金持有我们的大量普通股以及B系列优先股和认股权证的所有股份。这些股东出售大量普通股，或者对此类出售的预期，可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。转换股份、认股权证、私募股和Ocumension股票不受锁定或类似的转售限制，我们也无法控制卖出股东进行任何出售的时间或数量。

此外，如果我们确定这样做是适当或必要的，我们可能会在将来出售证券，这可能会导致普通股的市场价格大幅下跌。如果我们的普通股在短时间内大量出售，这可能会压低或降低我们普通股的市场价格。普通股交易价格的任何下跌都可能阻碍我们以有吸引力的条件筹集资金的能力。

未能整合YUTIQ® 或我们未来可能收购的任何业务、产品或技术，将导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。



整合我们收购的任何业务、产品或技术，包括YUTIQ，既昂贵又耗时，可能会扰乱和不利影响我们的持续业务，包括产品销售，并分散我们的管理注意力。我们成功整合我们收购的任何业务、产品或技术的能力取决于多种因素，包括但不限于我们的能力：



---



如果我们无法履行上述职能或以其他方式有效地整合YUTIQ® 或我们未来可能收购的任何业务、产品或技术，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。



此外，我们可能无法实现预期的财务业绩或收购的业务、产品或技术（包括YUTIQ®）的协同效应，或者可能会遇到意想不到的延迟、挑战和费用，以及与整合和运营收购的业务、产品或技术相关的意外成本。



普通股描述

我们普通股的描述参照了我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.1。



B 系列可转换优先股的描述

我们的董事会（“董事会”）有权在一个或多个系列中发行多达1,000万股优先股，以确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定此类股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。



适用于B系列优先股的权力、偏好、权利、资格、限制和限制载于指定证书。指定证书授权78,617股B系列优先股。我们打算在年会上征求股东的批准，批准在转换B系列优先股后发行普通股，行使超过购买协议执行前夕发行和流通的投票权或普通股数量的19.99％的认股权证。B系列优先股的主要条款如下：



转换；股东批准。除非获得股东批准，否则B系列优先股不可转换为普通股或Alimera的任何其他证券，因为与私募股票合计时，转换后的任何普通股的发行量将超过购买协议执行前夕发行和流通的普通股的投票权或数量的19.99％。



如果获得股东批准，我们将指定一个工作日不迟于投票后的十个工作日，作为将所有但不少于全部已发行的 B 系列优先股转换为普通股的日期（“强制转换”），届时此类强制转换将自动进行。强制转换时发行的普通股数量应通过以下方法确定：(i) 规定价值（根据B系列优先股的股票分红、拆分、组合和类似事件进行调整）（“调整后的规定价值”）加上该B系列优先股当时有权获得的任何应计但未支付的股息（“应计股息”）除以（ii）当时适用的转换价格。转换B系列优先股后，不得发行部分股份。



---

转换价格。在第一批收盘时发行的B系列优先股的初始转换价格为2.10美元（“第一批转换价格”）。在第二批收盘时发行的B系列优先股的初始转换价格为1.70美元（“第二批转换价格”）。在每种情况下，B系列优先股的转换价格都需要进行某些惯常调整，包括加权平均反稀释调整。



清算优先权。如果进行清算交易（定义见指定证书），B系列优先股的持有人将在向普通股持有人分配任何收益之前获得每股B系列优先股付款，等于 (i) 调整后的规定价值加上应计股息，以及 (ii) B系列优先股的所有股份转换为普通股后每位B系列优先股持有人有权获得的金额在此之前按当时适用的转换价格计算的股票清算交易（不考虑任何转换限制）。



投票权。除非指定证书中另有规定，否则在年会之前和之后，B系列优先股不会与普通股一起就任何事项进行投票，因为与私募股票合计时，任何此类投票权的行使将超过购买协议执行前夕发行和流通的投票权或普通股数量的19.99％。



但是，只要向投资者发行的B系列优先股中至少有20％仍然未偿还，除非事先获得根据购买协议发行的大部分已发行股本的持有人的批准，我们就不得：(i) (A) 修改指定证书，或 (B) 修改Alimera的公司注册证书（包括提交任何新的指定或取消证书）或章程与上述 (B) 条款有关的每种情况，都对权利产生不利影响，B系列优先股的优先权或特权；（ii）在第一批收盘后增加或减少B系列优先股的授权数量或发行B系列优先股的额外股份，但向原始投资者除外；（iii）授权、创建、发行或责成Alimera（通过重新分类、合并或其他方式）发行任何证券（或其任何类别或系列）或任何债务，每种情况下都有任何优先权，或优先于 B 系列优先股或任何可转换为 B 系列优先股的优先权或与之平价的特权或可行使任何此类证券或债务（但根据Alimera与SLR Investment Corp. 的信贷额度发行总额不超过67,500,000美元的债务除外，前提是可以不时修改、再融资或重新调整债务，或（b）根据在正常业务过程中签订的运营、资本或设备租赁总额不超过50万美元的债务）；(iv) 赎回、购买或以其他方式获取（或为此目的向偿债基金支付或预留资金）任何股本；但是，前提是这种限制受指定证书中规定的某些有限例外情况的约束；（v）申报或支付任何股本股息；（vi）承担任何超过500万美元的债务或指定证书允许以外的任何有担保债务；或（vii）完成清算交易。



B 系列导演。自第一阶段收盘之日起，Caligan Partners LP及其关联公司（统称为 “Caligan”）和（ii）Velan Capital Investment Management LP及其关联公司（统称为 “Velan”）各自获得了指定一名董事参加董事会选举的权利，他们共同获得了获得一个董事会观察员席位的权利。Velan有权在第二阶段收盘时再指定一名董事参加董事会选举。Caligan有权在第二阶段收盘时获得额外的董事会观察员席位，并有权在股东批准后再指定一名董事参加董事会选举。两个观察员席位的权利将在股东批准后终止。只要Velan以实益方式持有该投资者及其关联公司根据购买协议（根据适用的转换价格按转换后的基础计算）收购的普通股的50％或以上，则该投资者及其关联公司就有权指定两名董事参加董事会选举。只要Caligan以实益方式持有该投资者及其关联公司根据购买协议（根据适用的转换价格按转换后的基础计算）收购的普通股的50％或更多，该投资者

---

及其关联公司有权指定一名董事参加董事会选举，或在股东批准后指定两名董事参加董事会选举。尽管有上述规定，如果任何此类投资者在Alimera的所有权地位大幅减少，无论是通过该投资者的出售还是通过Alimera的额外发行，如果适用的纳斯达克上市规则要求，该权利应在任何一年内同时减少。



股息。B系列优先股的持有人有权在转换后的基础上与普通股持有人平价获得股息和其他分配。此外，在强制转换之前，B系列优先股的股息将按规定价值的6％的年利率累积。B系列优先股任何股份的此类股息应自发行之日起每天累计，无论Alimera是否有合法资金可用于此类分红，还是申报了此类分红，均应按360天年度计算。当董事会宣布股息时，股息将以现金支付。



兑换。B 系列优先版不可兑换。



上述对B系列优先股的描述并不完整，而是参照指定证书和B系列可转换优先股指定证书修正证书进行全面限定，其副本作为本招股说明书所属的注册声明的附录包括在内。







认股权证描述

认股权证的行使价等于第一批转换价格（最初为每股2.10美元；根据截至股东批准之日的指定证书进行调整），将于2030年3月24日到期。在股东批准之前，认股权证不可行使。股东批准后，认股权证可在 (i) Alimera控制权变更前夕和 (ii) 2024年3月24日两者中较早者之后的任何时候行使。在第二批收盘时，认股权证减少为可行使，共计160万股普通股。上述对认股权证的描述并不完整，完全受认股权证表格的实际条款的限制，认股权证表格的副本作为本招股说明书所属的注册声明的附录包括在内。

---

所得款项的使用

我们不会从出售或以其他方式处置本招股说明书提供的B系列转换股票、认股权证、私募股票或Ocumension股票中获得任何收益。但是，就认股权证而言，在行使认股权证以换取现金时，行使权益的卖出股东将向我们支付每股2.10美元的行使价，但须根据认股权证的条款进行任何调整。如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将获得约336万美元。在认股权证中规定的某些条件下，认股权证可以在无现金的基础上行使。如果认股权证是在无现金的基础上行使的，则行使该认股权证后，我们不会从行使权益的卖出股东那里获得任何现金付款。取而代之的是，行使权益的卖出股东将通过基于公式的认股权证向我们转让来履行其支付行使价的义务。目前尚不确定我们是否会从行使认股权证中获得任何收益。我们打算将行使认股权证所得的任何收益用于一般公司和营运资金用途。

卖出股东将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承保折扣和佣金以及费用，或者出售股东在出售本招股说明书所涵盖的普通股时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他费用、费用和开支，包括但不限于我们的法律顾问和会计师的所有注册和申请费用以及开支。



出售股东

根据《注册权协议》，我们同意提交本招股说明书所包含的注册声明，以涵盖转售多达48,619,015股普通股，包括 (i) 转换B系列优先股后不时发行的45,617,114股普通股，(ii) 行使认股权证后最多1,600,000股普通股以及 (iii) 构成私募股份的1,401,901股普通股，并保持此类注册声明对每次出售的有效性股东持有人，直到根据注册声明注册转售的所有普通股根据该注册声明处置，根据《证券法》第144条处置，或者可以根据第144条进行转售，不受限制或限制（包括对销售量没有任何限制，销售股东不遵守第144条规定的任何销售方法要求或通知要求）。此外，根据公司与Ocumension Therapeutics签订的截至2021年4月14日的股票购买协议，我们同意将根据该协议发行的Ocumension股票进行转售。

我们正在登记转售上述普通股，以允许下文确定的每位出售股东，或其允许的受让人或其他可能在本招股说明书补充文件中确定的受让人或其他利益继承人，如果需要，本招股说明书所属的注册声明的生效后修正案以 “分配计划” 所设想的方式转售或以其他方式处置证券本招股说明书（可能会补充和修订）。本招股说明书涵盖了卖出股东出售或以其他方式处置根据购买协议或股票购买协议向卖出股东发行或可能发行的普通股总数。在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东注册的证券时，我们指的是（i）转换股份，（ii）认股权证股份，（iii）私募股权和（iv）Ocumension股份。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是购买协议和Ocumension（如适用）下的买方，他们允许的受让人或其他利益继承人，这些受让人或其他可能在本招股说明书补充文件中列出的利益继承人，或者如果需要，本招股说明书是注册声明的生效后修正案。

有关发行后实益拥有的证券的信息假设出售股东发行的所有证券。卖出股东可以出售其部分证券、全部证券或不卖出任何证券。我们不知道卖出股东在出售证券之前将持有证券多长时间，而且我们目前与卖出股东没有关于出售或以其他方式处置任何证券的协议、安排或谅解。此处涵盖的证券可以不时发行

---

卖出股东的时间。下表及其附注中的信息基于卖出股东提供的信息。如有必要，卖出股东向我们提供的任何变更或新的信息，包括有关每位卖出股东的身份和持有的证券的信息，都将在招股说明书补充文件或本招股说明书所包含的注册声明修正案中列出。

下表列出了卖出股东以及他们根据本招股说明书可能不时发行和出售的普通股的其他信息。就下表而言，我们假设B系列优先股的强制转换发生在2023年8月15日（我们正在征求股东批准的年会之后的十个工作日），并且在强制转换之前，B系列优先股的转换价格没有调整。我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权，这些信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提到的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。



* 代表我们已发行普通股中不到百分之一的实益所有权。

(1) 所有参赛作品均不包括认股权证股份的实益所有权，因为截至本文发布之日，认股权证股份不可行使，也无法在2023年6月16日后的60天内行使。在股东批准之前，认股权证不可行使，在股东批准后，认股权证可在 (i) Alimera控制权变更前夕和 (ii) 2024年3月24日两者中较早者之后的任何时候行使。

(2) 基于截至2023年6月16日已发行的8,805,727股普通股，加上假设强制转换卖出股东于2023年8月15日持有的78,617股B系列优先股时可发行的45,617,114股普通股，如果是发行后的实益所有权，则是假设行使认股权证时可发行的160万股普通股卖出股东。在计算特定卖出股东实益拥有的普通股百分比时，为了计算该人的所有权百分比，在计算任何其他人的所有权百分比时，目前可在2023年6月16日起60天内行使或行使的认股权证、期权或其他衍生证券被视为由持有此类证券的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行股票。

(3) 假设卖出股东持有的全部认股权证，不考虑对行使的任何限制。

(4) 包括开曼群岛有限合伙企业 Caligan Partners Master Fund LP（“Caligan Fund”）持有的478,777股普通股，以及由特拉华州有限合伙企业（“Caligan”）Caligan Partners LP（“Caligan”）管理的某些账户（“Caligan Accounts”）。除了普通股外，Caligan还是28,500股B系列优先股和认股权证的受益所有人，以购买另外80万股普通股。Caligan 和 David Johnson，Caligan 的管理合伙人、Caligan Partners 的管理成员

---

GP LLC（Caligan的普通合伙人）受益拥有此处报告的由Caligan基金和Caligan Accounts持有的证券。Caligan 的营业地址是纽约州纽约麦迪逊大道 515 号 8 楼 10022。

(5) 这些证券由Velan Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）担任投资经理的实体持有，包括Velan Capital Master Fund LP（“Velan Master”）和Velan Capital SPV I LLC（“Velan SPV”）。Velan Master持有1,659,654股普通股（包括私募股份）、14,117股B系列优先股和认股权证，用于额外购买80万股普通股。Velan SPV 持有 7,000 股 B 系列优先股。Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）作为Velan Master的普通合伙人和Velan SPV的管理成员，可能被视为实益拥有Velan Master和Velan SPV实益拥有的股份。作为Velan Master和Velan SPV的投资经理，Velan Capital可能被视为实益拥有Velan Master和Velan SPV实益拥有的股份。Velan Capital Management LLC（“Velan IM GP”）作为Velan Capital的普通合伙人，可能被视为实益拥有Velan Master和Velan SPV实益拥有的股份。作为Velan GP和Velan IM GP的管理成员，Balaji Venkataraman可能被视为实益拥有Velan Master和Velan SPV实益拥有的股份。作为我们董事会成员的亚当·摩根作为Velan GP和Velan IM GP的管理成员，可以被视为实益拥有Velan Master和Velan SPV实益拥有的股份。Velan Capital的主要地址是佐治亚州阿尔法利塔市2楼1055b Powers Place 30009。

(6) 奥林·赫希曼先生是马里兰州有限责任公司（“AIGH CM”）AIGH Capital Management, LLC的管理成员，他是AIGH Investment Partners, L.P.（“AIGH LP”）持有的证券的顾问。Hirschman先生对AIGH CM间接持有的证券拥有投票权和投资控制权，这些证券由AIGH IP直接持有，由赫希曼先生及其家人直接持有。AIGH CM、AIGH LP 和 Mr. Hirschman 的地址是马里兰州巴尔的摩伯克利大道 6006 号 21209。

(7) 奥林·赫希曼先生是AIGH CM的管理成员，AIGH CM是WVP Emerging Manager Onshore Fund, LLC-AIGH 系列持有的证券的次级顾问。赫希曼先生对AIGH CM间接持有并由Hirschman先生及其家人直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。AIGH CM 和 Hirschman 先生的地址是马里兰州巴尔的摩伯克利大道 6006 号 21209。

(8) 奥林·赫希曼先生是AIGH CM的管理成员，AIGH CM是WVP Emerging Manager Onshore Fund, LLC——优化股票系列持有的证券的次级顾问。赫希曼先生对AIGH CM间接持有并由Hirschman先生及其家人直接持有的证券拥有投票权和投资控制权。AIGH CM 和 Hirschman 先生的地址是马里兰州巴尔的摩伯克利大道 6006 号 21209。

(9) Altium Capital Management, LP 是Altium Growth Fund, LP的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth GP, LLC的管理成员，该公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合伙人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均否认对这些证券的实益所有权。Altium Capital Management, LP的主要地址是纽约州纽约市西57街152号20楼 10019。

(10) Clearline Capital Partners LP 的营业地址是纽约州纽约市第三大道 950 号，23 楼，10022。

(11) Clearline Capital Partners Master Fund LP 的营业地址是纽约州纽约市第三大道 950 号，23 楼，10022。

(12) Stonepine Capital, LP 的营业地址是邦德街西北 919 号，203 套房，俄勒冈州 97703。

(13) Alice Winzer Lytton Family LLC 的营业地址是纽约州纽约中央公园西 467 号 17A 10025。

(14) Lytton-Kambara Foundation 的营业地址是纽约州纽约中央公园西 467 号 17A 10025。

(15) Ocumension Therapeutics 的营业地址为中国上海市静安区新闸路 669 号博物馆广场一号 56F。



---

分配计划

卖出股东可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。此处使用的出售股东包括出售先前发行的普通股的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，以及转换我们的B系列优先股以及行使在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里收到的作为礼物、质押、合伙分配或其他转让的认股权证或普通股权益时可发行的普通股。根据本招股说明书，卖出股东可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格出售其普通股。



卖出股东在处置股票或其权益时可以使用以下任何一种或多种方法：



卖出股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股或认股权证的担保权益，如果他们违约履行有担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条对本招股说明书的修正案发行和出售普通股股份，或《证券法》的其他适用条款修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他继承人包括在内根据本招股说明书，卖出股东的利息。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他权益继承人将是出售的受益所有人。



在出售我们的普通股或其权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空我们的普通股并交付这些证券以平仓空头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而补充或修订）转售这些股份。



卖出股东出售普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位卖出股东保留接受并不时与其代理人一起全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。



卖出股东和任何参与普通股或其权益出售的承销商、经纪交易商或代理人可以是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”。

---

根据《证券法》，他们在任何股票转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的出售股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。



在要求的范围内，我们要出售的普通股股份、卖出股东的姓名、相应的收购价格和公开募股价格、任何代理人、交易商或承销商的姓名、与特定要约有关的任何适用佣金或折扣将在随附的招股说明书补充文件中列出，如果适用，也将在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。



为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者可以获得注册豁免或资格要求，并且得到遵守，否则不得出售。



我们已告知卖出股东，经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）规定的M条例的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，为了满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向卖出股东提供本招股说明书（可能不时对其进行补充或修订）的副本。卖出股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商提供某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。



我们已同意向卖出股东赔偿与本招股说明书发行的股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的责任。



我们已与卖出股东达成协议，保留本招股说明书所构成部分的注册声明的有效性，直到卖出股东发行的股票根据《证券法》有效注册并根据该注册声明进行处置，卖出股东发行的股票已根据《证券法》第144条被处置，或者卖出股东发行的股票可以根据第144条不受限制地转售或限制 (包括不要求遵守第144 (c) (1) 条) 或 “证券法” 规定的其他类似豁免.





---

法律事务

马萨诸塞州波士顿的Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP 将向我们传递特此发行的证券的发行有效性。

专家

以提及方式纳入本招股说明书和注册报表其他地方的经审计的财务报表是根据独立注册会计师格兰特·桑顿律师事务所根据该事务所作为会计和审计专家的授权以提及方式纳入的。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的附录和附表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会（包括我们）提交的发行人的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在 www.alimerasciences.com 上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

---

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们特此以引用方式纳入以下文件：

​

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或取代了该声明。

我们还在本招股说明书中纳入了我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但在证券发行终止之前，根据第2.02、7.01或9.01项 “提供” 给美国证券交易委员会的信息除外在适用的招股说明书补充文件中描述。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

公司秘书

Alimera Sciences, Inc.

6310 城市广场，400 套房

乔治亚州阿尔法利塔 30005

(678) 990-5740



这些文件的副本也可以在美国证券交易委员会以电子方式提交后尽快在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.alimerasciences.com上免费获得。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

---











ALIMERA SCIENCES, INC.

最多 49,763,960 股普通股

​







招股说明书









2023 年 7 月 12 日



---