目录

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引言

参考文献

除文意另有所指外，本年度报告中使用的术语“伯克斯集团”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指加拿大伯克斯集团公司及其合并后的子公司。此外，(I)“市长”一词是指特拉华州的Mayor‘s珠宝商公司及其全资子公司佛罗里达州的Mayor’s珠宝商公司，直至2017年10月23日，该公司被出售给第三方；(Ii)“合并”指经股东于2005年11月14日批准的Mayors‘s珠宝商与公司的全资子公司的合并。伯克斯一词是指亨利·伯克斯父子公司，是伯克斯集团在合并前的法定名称。

财务和其他信息的列报

在本年度报告中，我们将截至2023年3月25日的财年称为2023财年，将截至2022年3月26日和2021年3月27日的财年分别称为2022财年和2021财年。我们的财政年度在每年三月的最后一个星期六结束。截至2023年3月25日、2022年3月26日和2021年3月27日的财政年度分别为52周。

除非另有说明，本20-F表格中的所有数字均以加元表示。

当前的事态发展

新冠肺炎等外部风险因素

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发为大流行和全球紧急状态。在2020财年、2021财年和2022财年，根据当地政府当局和公共卫生官员的指导方针，该公司经历了政府强制其零售店间歇性关闭以及产能限制。在2023财年，不需要这样的政府强制关闭门店或容量限制。

在2023财年，该公司的所有门店都开门营业，尽管在某些情况下，营业时间减少了。在2022财年，公司在安大略省的十家门店中有七家在2021年4月17日至2021年6月30日期间暂时关闭了11周。此外，公司位于布卢尔街的多伦多旗舰店于2021年4月17日至2021年6月11日期间暂时关闭8周，公司位于渥太华地区的两家门店于2021年4月8日至2021年6月30日期间暂时关闭13周。此外，我们在魁北克的一家门店也从2021年4月1日至2021年5月10日暂时关闭了五周。在整个零售商店网络中，2023财年没有因临时商店关闭而损失的购物天数，相比之下，2022财年损失的购物天数约为7%，2021财年损失的购物天数约为31%。自本20-F表格提交之日起，本公司所有门店均已开始接受面对面购物。

虽然截至本20-F表格之日，加拿大已取消所有限制，世界卫生组织已宣布新冠肺炎不再是全球性流行病，但未来的事态发展不在公司的控制之下，因此新冠肺炎对公司运营、运营结果和财务状况的全面影响仍然不确定，取决于公司无法控制的未来事态发展，包括新冠肺炎的持续时间和可能卷土重来的情况及其对消费者支出的影响。公司将继续评估新冠肺炎对其运营的影响、运营结果和财务状况，以及当前宏观经济因素(包括通胀、利率变化和股市波动)的潜在影响及其对客户行为和消费支出的潜在影响。通胀压力可能会在未来持续存在，并可能对我们维持当前SG&A费用占收入的百分比的能力产生不利影响。

该公司认为，最近的总体经济状况，包括通货膨胀和利率上升，可能会导致全球经济的某些领域放缓，并影响潜在消费者购买本公司产品的可自由支配收入的数额。如果全球经济和金融市场状况持续或恶化，公司的销售额可能会下降，公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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前瞻性信息

本年度报告和公司不时发布的其他书面报告和新闻稿以及口头声明包含前瞻性陈述，这些前瞻性陈述可以通过使用“计划”、“预期”、“相信”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“计划”、“目标”和其他含义类似的词语来识别。所有涉及对未来的预期、可能性或预测的陈述，包括但不限于关于我们的增长战略、扩张计划、资本来源或充分性、支出和财务结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些风险和不确定性包括，但不限于：(I)通胀压力加大，消费者可自由支配支出下降，借贷成本增加或消费者财务状况恶化；(Ii)经济、政治和市场状况，包括加拿大和美国的经济状况，可能通过房地产市场变化、股票市场变化和消费者信心下降以及消费者支出模式的相关变化，对公司的业务、经营业绩或财务状况(包括收入和盈利能力)产生不利影响；(3)汇率波动、大宗商品价格和借款成本上升对公司成本和支出的影响及其相关影响；(Iv)本公司有能力维持及取得足够的流动资金来源，为其营运提供资金，实现计划销售、毛利及净收入，保持低成本，执行其业务策略，维持与主要供应商的关系，采购原材料，缓和本公司商品供应及价格的波动，与其他珠宝商竞争，成功推行其市场推广计划(包括Birks品牌产品)，以及拥有成功的客户服务计划；及(V)本公司评估现有店铺的生产力、关闭非生产性店铺及在新的黄金零售地点开设新店铺、翻新现有店铺及投资其网站及电子商务平台的计划；及(Vi)本公司执行其战略愿景的能力；及(Vii)本公司投资及融资资本开支的能力。

人们必须仔细考虑这类陈述，并理解许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述不同，例如不准确的假设和其他风险和不确定性，有些是已知的，有些是未知的。不保证有前瞻性陈述，实际结果可能大不相同。这些陈述是在所提供的日期作出的，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映未来的发展或情况。

人们应参考我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中描述的因素，特别是在本20-F表格和我们的6-K表格中，仔细评估此类陈述。应对本表格20-F的第3、4和5项进行特别审查，其中我们将更详细地讨论可能导致实际结果与预期或历史结果不同的各种重要风险和不确定因素。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地受到这些警告性声明的限制。由于不可能预测或确定所有这些因素，已确定的项目并不是所有风险或不确定性的完整陈述。

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第一部分

不适用。

不适用。

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

风险因素

与全球和经济状况有关的风险

我们的业务在一定程度上取决于影响消费者支出的因素，而这些因素不是我们所能控制的。全球经济低迷，包括通胀或加息等一般经济状况的结果，可能会严重影响消费者对非必需品的购买，这可能会对我们的销售、盈利能力和财务状况产生重大影响。

与其他零售商一样，我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，我们的销售受到消费者可自由支配支出的影响。因此，我们的业务对许多影响消费者支出的因素非常敏感，这些因素是我们无法控制的，包括总体经济状况、利率和税率、通货膨胀、消费者对未来经济状况的信心、国内和国际地缘政治状况、消费信贷的可用性、消费者负债水平、旅游业、经济衰退和对衰退的担忧、可支配消费者收入、商场和其他零售中心的客户流量水平、房地产市场状况、消费者对个人福祉和安全的看法、燃料价格、恶劣天气、汇率、销售税上调、流行病和其他健康问题、以及战争和战争恐惧。珠宝和钟表的购买对消费者来说是可自由支配的，可能特别和不成比例地受到一般经济和股票市场不利趋势的影响。影响可自由支配消费者支出的因素的不利变化可能会减少消费者对我们产品的需求，导致我们的销售额减少，并损害我们的业务、经营业绩和现金流。最近的地缘政治事件和总体经济状况，如通胀上升，可能会导致全球经济的某些领域放缓，并可能影响某些消费者可用于购买我们产品的可自由支配收入的数额。如果全球经济和金融市场状况持续下去，我们的销售额可能会下降，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。经济衰退的风险正在增加，特别是在利率和通货膨胀率大幅上升的情况下，可能会进一步对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们有很大一部分客户使用我们的自有品牌和专有信用卡或其他消费信贷来源的信贷来购买珠宝和钟表。当整体经济低迷时，使用或批准信贷的人可能会减少，这可能会导致净销售额减少和/或信贷损失增加，这反过来可能会对我们的整体盈利能力造成不利影响。当前的通胀环境、不断上升的利率和销售成本的增加可能会对消费者支出产生负面影响，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务业绩和战略计划的执行产生实质性的不利影响。我们已经看到消费者支出减少，这种趋势可能会继续下去。如果消费者支出持续减少，我们的销售额可能会受到负面影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。因此，我们相信我们目前有足够的流动性为我们的运营提供资金，这是基于对未来经济状况、未来可用借款为我们的运营提供资金以及我们未来的运营业绩的某些假设。如果经济和其他影响我们业务的条件比我们预期的要糟糕得多，我们可能无法达到我们预期的财务业绩水平，我们可能会确定我们没有足够的资本来为我们的运营提供资金。

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我们的业务、财务状况、运营结果和现金流已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的不利影响。

公共卫生危机或疾病爆发、流行病或大流行，或对此类事件的威胁或恐惧，都可能对我们的业务产生不利影响。在2020财年、2021财年以及2022财年，新冠肺炎显著影响了我们的零售店、销售额和客流量，这是基于感知的公共健康风险以及政府为遏制病毒传播而对公共集会和商业活动实施的隔离和限制。由于加拿大联邦和省政府采取措施缓解病毒传播，并为了确保员工、客户和社区的健康和安全，我们在2021财年和2022财年间歇性关闭了某些地点。有关临时关闭零售店的更多细节，请参阅“当前的发展”一节，“新冠肺炎”小节。这对我们在2021年和2022年财政年度的业务和财务业绩产生了不利影响。不能保证如果经济因为新冠肺炎而恶化，包括新冠肺炎的长期影响，我们的零售和批发业务不会受到进一步的影响。

我们的业务已经经历了新冠肺炎全球爆发的中断。此类中断包括于2020年3月18日和2021财年第一季度暂时关闭我们在加拿大的所有零售店业务，以及在2021财年第三季度和第四季度以及2022财年第一季度间歇性关闭我们的某些门店。在2023财年，没有门店关闭。

2023财年之后，新冠肺炎疫情将对我们的业务产生何种影响，目前尚不确定。我们的业务对消费者可自由支配支出的减少特别敏感。这场疫情对全球和加拿大的金融市场造成了重大破坏，导致消费者的可自由支配支出下降，进而对我们的业务、销售、财务状况和运营结果产生了重大影响。在全球经济因疫情造成的不确定性中，消费者需求可能会受到影响，这可能会对我们的零售业务以及我们零售伙伴的业务造成负面影响。我们的零售业对旅游业很敏感。以前旅游和/或商业城市交通密度较高的地区可能会经历较慢的复苏，这将对我们未来的销售、运营现金流和我们的流动性状况产生不利影响。我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎导致的全球供应链网络中断的影响，包括由于我们的供应商制造中断而导致的某些产品短缺，以及生产和分销成本。新冠肺炎对我们的运营、财务业绩和流动性的影响有多大，取决于不确定和不可预测的未来发展。

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金融和流动性风险

我们的负债水平可能会对我们的运营、流动性和财务状况产生不利影响。

我们的债务水平会根据季节性营运资金需求而不时波动。在2023财年，公司的总债务增加了1530万美元，主要是由于运营现金流为负导致银行债务增加。在2022财年，公司债务减少与魁北克投资定期贷款的计划偿还有关，以及运营现金流为正所带动的银行债务减少。下表列出了截至以下日期的我们的总负债(包括银行负债以及当前和长期债务部分)、股东权益总额(不足)、总资本以及总负债与总资本的比率：

这一杠杆水平可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响。高负债水平如何影响我们的运营结果、流动资金和财务状况的一些例子可能包括：

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因此，我们相信我们目前有足够的流动性为我们的运营提供资金，这是基于对未来经济状况、未来可用借款为我们的运营提供资金以及我们未来的运营业绩的某些假设。如果经济和其他影响我们业务的条件比我们预期的要糟糕得多，我们可能无法达到我们预期的财务业绩水平，我们可能会确定我们没有足够的资本来为我们的运营提供资金。

对我们借款能力的重大限制可能导致我们无法根据我们的担保资产信贷安排的条款为我们的现金流需求提供资金或维持最低超额可用性要求，以支持我们的日常运营和我们作为持续经营企业的能力。

我们为运营提供资金并满足现金流要求的能力取决于我们在修订后的信贷安排(定义如下)下保持正的超额可用性的能力。根据经修订的信贷安排，我们唯一的财务契约是在任何时候维持最低超额可获得性不少于850万美元，但在任何财政月内，如超额可获得性在任何连续两个工作日内低于850万美元，我们不会违反本公约。

本行经修订信贷安排及经修订定期贷款(定义见下文)均须与所有其他贷款订立交叉违约拨备，据此，如本行拖欠任何其他贷款，本行将立即同时拖欠经修订信贷安排及经修订定期贷款。如果在任何一个财政月内有一次连续两个工作日以上的超额可获得性低于850万美元，这将被视为根据修订的信贷安排和修订的定期贷款协议发生的违约事件，该协议规定贷款人有权要求我们的修订信贷安排和修订的定期贷款下的未偿还余额立即到期，这将导致我们其他借款的交叉违约。我们预计至少在未来12个月内将有至少850万美元的超额可用资金。

2017年10月23日，本公司与富国银行加拿大公司签订了一项最高金额为8,500万美元的信贷安排，将于2022年10月到期。于2021年12月24日，本公司与富国银行加拿大公司订立经修订及重述的优先担保循环信贷安排(“经修订信贷安排”)。经修订的信贷安排将本公司原有贷款的到期日由2022年10月延长至2026年12月。经修订的信贷安排还为公司提供了将其下的总承诺额增加至多500万美元的选择权。只有在当时具备所需借款能力的情况下，公司才有能力行使这一手风琴期权。经修订的信贷安排按CDOR加1.5%-2.0%的利差计息，具体取决于公司的超额可获得性水平。根据经修订的信贷安排，本公司须遵守的唯一财务契约是在任何时间维持不少于850万美元的最低超额可用金额，但如在任何财政月内有一次超额可用金额在不超过两个连续营业日内低于850万美元，则本公司不会违反本公约。在整个2023财年和2022财年，该公司的超额可用资金超过850万美元。

于2018年6月29日，本公司与Crystal Financial LLC(现称SLR Credit Solutions)(“SLR”)取得一笔于2022年10月到期的1,250万美元定期贷款。于2021年12月24日，本公司与SLR订立经修订及重述的优先担保定期贷款(“经修订定期贷款”)。经修订的定期贷款将本公司原有贷款的到期日由2022年10月延长至2026年12月。经修订的定期贷款的留置权优先于经修订的信贷安排，按CDOR加7.75%计息。修订后的定期贷款还允许定期将年利率修订为CDOR加7.00%或CDOR加6.75%，具体取决于公司遵守某些财务契约。根据经修订的定期贷款，本公司须遵守与经修订的信贷安排相同的财务契约(在任何财政月内，维持最低超额可获得性始终不少于850万美元，但如超额可获得性在任何财政月内连续两个营业日内低于850万美元，则本公司不得违反本契约)。此外，修改后的定期贷款包括每年12月20日至1月20日和每年1月21日至1月31日施加的500万美元的季节性可用区块。修改后的定期贷款需要在到期时偿还。

我们在经修订信贷安排及经修订定期贷款项下的借贷能力均以我们的存货及应收账款的价值为基础，而我们的贷款人会定期评估这些价值，并根据这些检讨，大幅增加或减少我们的借贷能力。

根据经修订信贷安排及经修订定期贷款，我们的贷款人可在任何时间根据我们的信贷安排(习惯于以资产为基础的贷款)施加酌情准备金，以合理地酌情决定：i)确保我们维持足够的流动资金以经营业务，ii)弥补抵押品价值的任何恶化，以及iii)反映贷款人在抵押品上变现的障碍。我们的贷款人可按其合理的酌情决定权征收的酌情准备金数额是没有限制的。

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在2023财年、2022财年和2021财年，我们的现任或前任贷款人没有征收可自由支配准备金。

在2023财年，该公司报告净亏损740万美元。该公司报告2022财年净收益为130万美元，2021财年净亏损为580万美元。该公司在2023财年使用了690万美元的运营活动现金，在2022财年产生了1860万美元的运营活动现金，在2021财年使用了170万美元的运营活动现金。本公司于2023年3月25日为负营运资金，于2022年3月26日为正营运资金，于2021年3月27日为负营运资金。

本公司有必要通过足额的承诺融资来维持充足的资金供应，以便为其

日常运作。如果公司在未来期间不能从运营中产生盈利和正现金流，公司可能无法在正常业务过程中变现其资产和履行其负债和承诺。该公司的能力，使

定期支付本金，或支付利息或额外利息，如有，或为计划的资本支出和运营提供资金

这取决于其维持足够的可用借款水平的能力和未来的业绩，可能会受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及公司无法控制的其他事件的影响。

2021年8月24日，本公司与魁北克省主权基金魁北克投资签订了一份新的10年期贷款协议，金额高达430万美元，专门用于通过实施全渠道电子商务平台和企业资源规划系统为本公司的数字化转型提供资金。截至2023年3月25日，该公司的贷款余额为270万美元。魁北克投资定期贷款要求本公司在财政年度结束时的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01。截至2023年3月25日的契约为0.98。2023年6月8日，本公司获得魁北克投资豁免，豁免满足2023年3月25日营运资金比率的要求。

2020年7月8日，本公司与魁北克投资公司获得了一笔新的六年期定期贷款，金额为1,000万美元，经修订。这笔有担保的定期贷款用于支付公司的营运资金需求，其中680万美元于2023年3月25日尚未偿还。魁北克投资定期贷款要求公司每年的营运资本比率(定义为流动资产除以流动负债，不包括经营租赁负债的当前部分)至少为1.01。截至2023年3月25日的契约为0.98。2023年6月8日，本公司获得魁北克投资豁免，豁免满足2023年3月25日营运资金比率的要求。

不能保证公司将在2024年3月30日或未来几年履行其公约，也不能保证如果不履行，就会获得豁免。

持续经营列报基础假设本公司将在可预见的未来继续经营，并能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺。

可能需要的额外融资或资本可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。通过出售或发行股权证券筹集的资本可能会稀释我们现有股东的权益。如果不能获得此类额外的融资或资本，可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，包括我们作为持续经营企业的能力。

如果我们无法实现我们的财务预测，为了投资于增长举措，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资筹集额外资金，包括来自政府来源的资金，这可能是不可能的，因为筹集额外资金的成功不是我们所能控制的。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释，未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。

我们经修订的信贷安排及经修订的定期贷款的条款将于2026年12月到期，因此，融资的金额或条款可能与现时的协议相若，或我们可接受的条款(如果有的话)，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们作为持续经营企业继续经营的能力。

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本公司继续积极寻找其他融资来源，可能包括通过公共或私人股本筹集额外资金、资产处置和债务融资，包括来自政府来源的资金，这可能是不可能的，因为筹集额外资金的成功超出了本公司的控制。额外债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致可能限制公司运营的运营和融资契约。本公司可能无法按本公司可接受的金额或条款获得融资，这可能会对其业务产生重大不利影响，包括其作为持续经营企业的能力。

操作风险

如果我们无法继续在黄金地段租赁零售店，并成功谈判优惠的租赁条款，我们的业务可能会受到不利影响。

从历史上看，由于我们目前的租约即将到期，我们在谈判和改善续期租约方面通常都取得了成功。截至2023年5月31日，我们有25家租赁零售店。租约一般在黄金零售地段，租期一般为十年，租金是固定的最低基数，对于某些商店，租金是超过指定门槛的商店销售额的百分比(可能会有一些调整)。许多无法控制的因素可能会影响我们续签这些租约的能力，包括但不限于，与其他零售商争夺关键地点。在接下来的两年内，该公司的门店租约中只有6家是可续期的，这些门店创造了我们2023财年净销售额的大约14%。在2024财年，与改造我们的一些零售店相关的资本支出估计约为410万美元。这些计划中的资本支出由公司自行决定，不是业主要求的，也尚未承诺。我们期望能够用内部产生的资金和现有的融资安排为这些资本支出提供资金。该公司还继续积极寻找其他融资来源，包括通过公共或私人股本筹集更多资金、处置资产和债务融资，包括来自政府来源的资金。然而，未来，如果我们在谈判有利的续约条款、地点方面不成功，或者如果需要更多资金来满足业主重建或搬迁零售店的要求，而我们无法获得完成这些项目所需的资金，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能无法及时找到合适的替代地点。如果我们不能以有吸引力的条款维持现有门店位置、续签租约或搬迁到其他地点，我们的销售额、收益和现金流将会下降。

如果我们与任何主要供应商的关系终止，或者如果他们的产品延迟或中断交付，我们的业务可能会受到不利影响。

我们与其他珠宝和钟表零售商竞争获得供应商的机会，这些供应商将为我们提供运营业务所需的商品的质量和数量，我们的商品战略取决于我们与重要供应商保持良好关系的能力。某些品牌钟表和珠宝制造商与我们公司有分销协议，其中规定了特定的销售地点、年度续订条款和提前终止条款，由制造商自行决定。在2023财年，由我们最大的奢侈钟表供应商供应并通过我们的门店销售的商品约占我们总净销售额的20%(2022财年为18%)。我们与主要供应商的关系通常不符合长期协议。我们从第三方供应商那里获得材料和制成品。我们的供应商向我们提供所需材料和部件的能力出现任何延误或中断，都可能需要我们寻找替代供应来源。接收物资的任何延迟或中断都可能削弱我们向门店供应产品的能力，并因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的任何重要第三方供应商的突然损失或由任何第三方供应商供应的材料的质量或数量的下降都可能导致我们的业务严重中断。

我们可能无法成功管理库存，这可能会对我们的净销售额、盈利能力、现金流和流动性产生不利影响。

作为一家零售企业，我们的运营结果取决于我们管理库存的能力。为了妥善管理我们的库存，我们必须能够准确地估计客户的需求和供应要求，并相应地购买新的库存。如果我们不能出售库存，我们可能被要求减记库存或在没有新采购的情况下向供应商付款，从而产生额外的供应商融资，这将对我们的收益和现金流产生不利影响。此外，我们销售的很大一部分商品在销售前是以寄售的方式进行的，或者由供应商提供资金，这减少了我们在库存方面所需的资本投资。这些寄售或供应商融资关系的任何重大变化都可能对我们的净销售额、现金流和流动性产生重大不利影响。

我们的原材料和制成品的供应和价格的波动可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们提供大量独特的高品质商品，包括钻石、宝石和贵金属首饰、戒指、结婚戒指、耳环、手镯、项链、钟表和礼品。因此，我们产品所需的钻石、宝石和贵金属的可获得性或价格的重大变化可能会对我们的收益产生不利影响。我们不会对原材料价格的重要部分进行对冲。这些材料价格和可获得性的大幅上涨可能会对我们的净销售额和毛利率产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，并可能被要求进行代价高昂的诉讼，作为一种保护措施。

为了建立和保护我们的知识产权，我们依靠商标法和商业秘密法的组合，以及许可证、排他性协议和其他合同契约。特别是，“Birks”商标对我们的运营具有重要价值。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。监管未经授权使用我们的知识产权是很困难的。为了执行我们的知识产权或确定他人专有权利的有效性和范围，可能有必要提起诉讼。此类诉讼可能导致巨额费用和资源转移，可能导致针对我们的反索赔或其他索赔，并可能严重损害我们的运营结果。

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我们的信息系统的严重数据隐私泄露或安全漏洞可能会扰乱或对我们的业务产生负面影响。

保护客户、员工和公司数据对我们来说很重要，我们的客户希望他们的个人信息得到充分保护。围绕信息安全和数据隐私的监管环境正变得越来越苛刻，因为有关个人数据使用和处理的要求，包括对违规行为的重大处罚，在公司开展业务的各个司法管辖区继续发展。尽管我们开发和实施了旨在保护我们的信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性，我们的业务仍可能面临风险。攻击的目标可能是我们、我们的供应商或客户，或者其他委托我们提供信息的人。数据和安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为，导致未经授权发布个人或机密信息。我们依赖信息技术网络和系统，其中一些由第三方管理，以处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括电子商务销售、供应链、商品分销、客户发票和收款。我们使用信息技术系统来记录、处理和汇总财务信息和运营结果，以供内部报告之用，并遵守监管财务报告、法律和税务要求。此外，我们还在我们的信息技术系统中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有业务信息、客户和供应商的专有业务信息以及客户和员工的个人身份信息。这些信息技术网络的安全运行，以及这些信息的处理和维护，对我们的业务运营和战略至关重要。网络攻击、安全漏洞和数据泄露已经变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统中。客户、员工或公司数据的重大泄露可能会损害我们的声誉、我们与客户的关系和Birks品牌，并可能导致销售损失、巨额罚款、违反适用的隐私和其他法律、重大违规通知成本和诉讼，以及对运营结果的不利影响。此外，它可能会损害我们执行业务的能力，并对销售、成本和收益产生不利影响。由于迅速发展的网络攻击类型，以及用于获得未经授权的访问、使服务失效或降级或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到对目标发动攻击才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的成本效益预防措施。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。我们目前实行的是混合工作政策，员工每周可以在家工作一定天数。远程工作可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生不利影响。

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如果不能成功实施或更改信息系统，可能会扰乱或对我们的业务产生负面影响。

除了定期评估和对我们的信息系统进行更改和升级外，我们还利用Microsoft Dynamics D365 for Retail平台开始实施新的企业资源规划(“ERP”)系统，以更新我们的零售系统，包括销售点(POS)、供应链、仓库管理、批发和财务。虽然我们在评估和作出该等改变时遵循严谨的方法，但不能保证我们会成功实施该等改变，不能保证该等改变不会对我们的运作造成影响，不能保证新的或升级的系统会达到预期的业务目标，或不能保证内部控制会有效防止财务报告中的错误陈述。任何此类中断、内部控制不足或未能成功实施上述新的或升级的系统，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响，也可能影响我们的声誉、我们与客户的关系和我们的品牌。

如果我们不能保持我们的企业文化和声誉，我们的客户、员工和供应商关系可能会受到负面影响。

我们相信，我们拥有公认的文化和声誉，我们的消费者将其与高水平的诚信、客户服务和优质商品联系在一起，这也是客户选择我们购物和员工选择我们作为就业地点的原因之一。任何对我们声誉的重大损害都可能减少客户的信任，削弱我们的供应商关系，降低员工士气和生产率，并导致招聘和留住合格员工的困难。

我们相信，我们为客户提供的客户体验对我们的销售和运营结果有直接影响。就业市场的变化以及对合格销售专业人员的竞争可能会导致公司产生更高的劳动力成本。合格人员的短缺和更高的劳动力成本可能会导致销售人员业绩中断，无法招聘、培训、激励和留住合适的合格销售人员，这可能会对销售和收益产生不利影响。

无法留住关键员工和人员可能会对我们的运营结果产生不利影响。

该公司依赖于关键员工，并拥有足够的人员，可能会受到人员短缺或人员大量流失的重大不利影响。该公司依赖于其吸引和留住各种员工的能力，包括高级领导、经理、商店人员和其他具有必要的行业经验、资质和知识的关键员工，以执行其业务计划和运营其业务。如果公司的关键员工出现短缺或大量流失(包括由于劳动力市场竞争更加激烈)，公司、其业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果不能吸引和留住合格的高管、经理和其他关键员工，可能会对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

几名关键员工负责公司的管理，这些员工中的任何一人的流失都可能对公司产生负面影响。公司的成功还取决于其识别、聘用、培训、留住和激励高素质人员的持续能力。如果不能吸引和留住合格的高管、经理和其他关键员工，可能会对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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与外部因素有关的风险，包括法规

我们面临货币兑换风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们从供应商那里购买的商品有一部分是以美元计价的。因此，加元对美元的贬值将增加以加元购买这些商品的成本，这将对我们的毛利率产生负面影响。此外，外币汇率的大幅波动可能会减少我们在修订后的以加元计价的信贷安排下的借款能力，并限制我们为业务融资的能力。

我们在一个竞争激烈且分散的行业中运营。

珠宝和钟表零售业务竞争激烈且分散，我们与国家认可的珠宝连锁店以及大量独立的地区和当地珠宝和钟表零售商以及其他类型的零售商竞争，这些零售商销售珠宝、钟表和礼品，如百货公司和大众销售商。我们还与珠宝和钟表的电子商务卖家竞争。由于这场竞争的广度和深度，我们经常面临竞争压力，既限制了定价，又需要广泛的商品和营销努力，以保持我们的竞争力。

我们由一个股东控制，他的利益可能与你的不同。

截至2023年5月31日，Grande Rousse Trust(“Grande Rousse”)实益拥有或控制我们所有类别的已发行有表决权股份的72.5%，该等股份由Mangrove Holdings S.A(“Mangrove”)和Montel Sarl(“Montel”)直接拥有，前Montrovest B.V.Montel和Mangrove分别拥有我们已发行有表决权股份的47.0%和25.5%。Grande Rousse的受托人为梅里图斯信托有限公司(“受托人”)。Confido Limited有权罢免受托人，因此可能被视为实益拥有Montel和Mangrove持有的A类有投票权股票。根据我们重述的条款，Montel和Mangrove作为B类多重投票权股票的持有者，有能力控制大多数需要股东批准的行动，包括选举我们的董事会成员和发行新股。

Grande Rousse，Montel和Mangrove可能与你有不同的兴趣，可能会做出与你的兴趣不一致的决定。此外，我们由一个股东控制的事实可能会延迟或阻止我们的管理层或投票控制权的变化。

恐怖主义行为或其他灾难性事件可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

恐怖主义行为、战争或敌对行为、自然灾害或其他灾难性事件可能会立即对我们运营所依赖的奢侈品的可自由支配支出产生不成比例的影响，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们一直受到广泛的抗议活动的影响，未来可能还会继续受到影响，例如2020年6月和2022年2月在加拿大多个城市发生的与社会不公正有关的抗议活动。此类抗议活动可能扰乱我们门店的客流量，从而对销售产生负面影响，导致门店暂时关闭，并导致库存减少和财产损失，所有这些都可能对我们的销售和运营业绩产生不利影响。

环境和气候变化可能会影响公司的业务。

本公司认识到气候变化对社会是一个严重的风险，因此继续采取措施减少本公司对环境的影响。气候变化的不利影响，例如极端天气事件，特别是在很长一段时间内，如果这种情况限制了我们的消费者进入我们的商店的能力，导致我们的消费者限制可自由支配的支出，或者扰乱我们的供应链或分销渠道，可能会对公司的业务和运营结果产生负面影响。社会、道德和环境问题影响着公司的声誉、消费者对商品的需求、招聘员工的能力、与供应商的关系以及在金融市场上的地位。该公司的成功取决于其与各种利益相关者：客户、股东、员工和供应商的关系的强度和有效性。近年来，利益相关者的期望有所提高，因为这些利益相关者希望企业在做出商业决策时考虑社会、道德和环境影响，而公司的成功和声誉将取决于其满足这些更高期望的能力。该公司的成功还取决于其在采购商品方面的诚信声誉，如果受到不利影响，可能会影响消费者的情绪和购买该公司商品的意愿。

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法律和合规风险

与消费信贷相关的适用法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的信贷业务的运作使我们受到与信息披露有关的实质性监管，以及在发起、偿还、追回债务方面的其他要求，特别是在我们可以征收的财务费用金额方面。消费信贷监管方面的任何不利变化都可能对我们的收益产生不利影响。例如，新的法律或法规可能会限制我们或我们的银行可以对消费贷款账户收取的利息或手续费，或者限制我们收取账户余额的能力，这可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。遵守现有和未来的法律或法规可能需要大量支出或以其他方式对我们的业务或财务业绩产生不利影响。不遵守这些法律或法规，即使是无意的，也可能导致负面宣传和罚款，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

该公司在加拿大开展零售业务，在北美、英国、欧盟和中东开展批发业务。该公司从北美内外的几家供应商那里采购库存，并有跨境融资安排。因此，该公司在北美内外的司法管辖区开展业务所面临的风险。

该公司的大部分净销售额来自加拿大。该公司还依赖于某些外国第三方供应商和供应商。因此，该公司在北美内外司法管辖区开展业务所面临的风险包括：

监管、政治、经济或货币政策以及其他因素的变化可能要求该公司大幅修改其目前的业务做法，并可能对其未来的财务业绩产生不利影响。例如，本公司可能受到美国贸易政策、立法、条约和关税的不利影响，包括影响中国、欧盟、加拿大和墨西哥的贸易政策和关税，以及这些国家的报复性关税。此类关税以及美国政府采取的任何进一步限制贸易的立法或行动，如额外的关税或贸易壁垒，以及欧洲、亚洲和其他地区政府采取的其他保护主义或报复性措施，如果获得通过，可能会对公司在这些市场销售产品的能力产生负面影响。

虽然这些因素和这些因素的影响很难预测，但其中任何一个或多个因素都可能降低公司的收入、影响其现金流、增加其成本、减少其收益或扰乱其业务。

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与A类投票权股份相关的风险

如果大量A类有投票权的股票被要约出售或出售，我们的股价可能会受到不利影响。

我们、Montel、Mangrove或其他重要股东未来在公开市场发行或出售大量我们的A类有表决权股票可能会对我们的A类有表决权股票的价格产生不利影响，这可能会削弱我们通过未来发行股权证券筹集资金的能力。截至2023年5月31日，我们已发行和已发行的A类有表决权股票有11,112,999股。在公开市场出售受限证券，或这些A类有表决权股票可供出售，可能会对A类有表决权股票的市场价格产生不利影响。

作为一家公开流通股有限的珠宝和钟表零售商，我们的A类有表决权股票的价格可能会大幅波动，这可能会对我们的A类有表决权股票的价值产生负面影响，并可能导致针对我们的证券集体诉讼。

我们A类有投票权股票的价格可能会因以下因素而大幅波动：(1)零售珠宝业务少数上市公司股票价格的波动；(2)关键人员的增减；(3)法律程序或监管事项的公告；以及(4)股票市场的普遍波动。如果我们未能达到或超过对我们财务业绩的预期，或者如果财务估计或证券分析师的建议发生变化，我们A类有投票权股票的市场价格也可能大幅波动。

过去，在零售珠宝和相关公司的证券方面，曾发生过重大的价格和价值波动。此外，由于我们A类有表决权股票的公众流通股相对较少，我们A类有表决权股票的市场价格可能会出现波动。我们的A类有投票权股票的交易量有限，使其受到价格大幅波动的影响。此外，股市经历了波动，影响了许多公司股权证券的市场价格，而这往往与这些公司的经营业绩无关。许多其他因素，其中许多是我们无法控制的，也可能导致我们A类有投票权股票的市场价格大幅波动。在过去，在公司证券的市场价格出现波动之后，经常会提起集体诉讼。如果我们的A类有投票权股票也同样波动，并对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们受加拿大法律管辖，因此，股东可能无法执行美国证券法中的民事责任条款。

我们受加拿大法律管辖。我们的资产位于美国境外，而我们的董事和高级管理人员是美国以外的居民。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达服务，或者根据美国联邦证券法，根据美国法院的判决，根据Birks Group和这些董事或高级管理人员的民事责任，在美国实现这一目标。在加拿大，法院在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，对美国联邦证券法规定的民事责任的可执行性存在疑问。

我们受制于纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求。如果我们无法遵守这些要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国交易所退市，这将限制投资者对我们普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了保持我们的上市，我们必须保持一定的股价、财务和股份分配目标，包括保持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东。纽约证券交易所美国证券公司可能因涉及纽约证券交易所美国证券公司判断的其他原因而将任何发行人的证券退市。

于2022年2月6日，本公司获NYSE American LLC(“NYSE American”)通知，本公司已恢复遵守NYSE American Company Guide(“Company Guide”)第10部分所载的NYSE American持续上市标准。如先前报告所述，于2020年8月13日，本公司接获纽约证券交易所美国证券交易所通知，指其不符合公司指南第1003(A)(Ii)节所载的持续上市标准。如果一家上市公司的股东权益低于400万美元，并且在最近四个会计年度中有三个报告了亏损和/或净亏损，则适用该条款。此外，于二零二零年十二月九日，本公司接获纽约证券交易所美国证券交易所通知，指其不符合公司指引第1003(A)(I)节所载的持续上市标准。如果一家上市公司的股东权益低于200万美元，并且在最近三个会计年度中有两个年度报告了亏损和/或净亏损，则适用该条款。最后，于2021年6月25日，本公司接获纽约证券交易所美国证券交易所通知，本公司不符合公司指南第1003(A)(Iii)节所载的持续上市准则，该准则适用于上市公司股东权益少于600万美元，并在最近五个财政年度报告营运亏损及/或净亏损的情况。

根据公司指南第1009节的程序和要求，公司于2020年9月6日提交了合规计划，涉及公司打算如何重新遵守公司指南第1003(A)(Ii)节的规定。2020年10月22日，纽约证券交易所美国证券交易所通知本公司接受该合规计划，并批准本公司继续上市至2022年2月6日(“计划期”)。在计划期间，公司提交了季度计划更新供纽约证券交易所美国人审查，所有季度更新都被纽约证券交易所美国人接受。截至计划期末，公司股东权益为710万美元，高于遵守公司指南第1003(A)(I)至(Iii)节所需的600万美元。因此，本公司收到纽约证券交易所美国人的函件，确认本公司重新遵守公司指南第1003(A)(I)、(Ii)和(Iii)节的规定。

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纽约证券交易所美国证券交易所通常不会考虑暂停与低于公司指南第1003(A)节(I)至(Iii)标准的发行人的交易，前提是发行人在上一财年或过去三个财年中的两个财年的总市值为50,000,000美元或总资产和收入为50,000,000美元，并且发行人至少持有1,100,000股公开持股，400名整批股东，公开持有的股票市值至少15,000,000美元。在截至2023年3月25日的财年，该公司报告的总资产为1.97亿美元(1.431亿美元)，收入为1.63亿美元(1.232亿美元)。截至2023年6月22日，公司拥有5,180,132股公开上市股票，超过400名股东，公开上市股票市值为2,820万美元。

该公司未来可能不符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。如果NYSE American将我们的普通股从交易所退市，而我们的证券不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的普通股将有资格在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会经历一些不利的后果，包括：普通股的市场报价有限；我们证券的流动性减少；我们的普通股被归类为“细价股”，这要求我们普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股在二级交易市场的交易活动减少；以及未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

我们预计将根据美国证券交易委员会的规则和法规保持我们作为“外国私人发行人”的地位，因此不受1934年《交易法》下的许多规则的约束，并且与在美国注册的公司相比，我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。

作为“外国私人发行人”，我们不受1934年修订的“交易法”(“交易法”)下的规则的约束，这些规则根据“交易法”第14节对委托书征集规定了某些披露和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的A类有投票权股票时，不受交易所法案第2916节的报告和“短期”利润回收条款以及交易所法案下的规则的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的公平披露规则。因此，与其他美国上市公司相比，关于我们的公开信息可能更少。

如果我们被视为被动外国投资公司(“PFIC”)，我们A类有表决权股票的一些持有者将被额外征税，这可能导致我们A类有表决权股票的价格下跌。

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的A类有表决权股票不应被视为PFIC的股票，我们预计将继续以这样一种方式运营，即我们不会成为PFIC。然而，如果我们是或成为PFIC，我们A类有表决权股票的一些持有人可能需要就我们A类有表决权股票和某些分配确认的收益缴纳额外的美国联邦所得税，以及根据PFIC规则被视为递延的某些税收的利息费用。

我们对财务报告内部控制的评估可能会发现未来的“重大弱点”，这可能会降低人们对我们财务报表的信心，并对我们的证券价格产生负面影响。

根据美国证券法，我们有报告义务。从我们2008财年的Form 20-F年度报告开始，萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们准备一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的管理报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。如果在未来任何时候，我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，市场对我们财务状况的看法和我们股票的交易价格可能会受到不利影响，客户对我们业务的看法可能会受到影响，所有这些都可能对我们的运营产生重大不利影响。此外，由于我们的市值，我们的审计师不对我们的财务报告内部控制进行审计，因此，我们没有对我们的财务报告内部控制进行独立认证。

如果作为一家上市公司的成本和负担超过了它的好处，我们未来可能会决定终止我们作为上市公司的地位。

作为一家上市公司，我们目前招致了巨额的法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国交易所实施的规则，对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及强制执行某些公司治理做法。我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量的时间和财力。因此，如果将来确定上市公司的成本和努力超过了上市公司的好处，我们可能会决定终止我们作为上市公司或注册公司的地位。

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该公司

公司历史和概述

伯克斯集团是加拿大领先的高级珠宝设计师和奢侈品珠宝、钟表和礼品零售店的运营商，在北美、欧盟、英国和中东拥有批发客户。截至2023年5月31日，Birks Group在加拿大大多数主要大都市市场以Maison Birks品牌经营21家门店，在卡尔加里以Brinkhaus品牌经营一个零售点，在温哥华以Graff品牌经营一个零售点，在温哥华以百达翡丽品牌经营一个零售点，在魁北克省拉瓦尔以Breitling品牌经营一个零售点。Birks精品珠宝系列还可以通过加拿大和美国的Saks第五大道精选门店，英国的Mappin&Webb和Goldsmiths精选门店，美国的Mayors门店以及北美和欧洲的某些珠宝零售商购买。在2023财年，我们的净销售额为1.63亿美元。

Birks的前身公司于1879年在蒙特利尔成立，多年来发展成为加拿大首屈一指的珠宝、钟表、纯银和镀银器皿和礼品的设计师、制造商和零售商。除了作为一家具有强烈品牌认同感的全国性零售商外，我们在加拿大也是一名高度评价的珠宝设计师。我们相信，以Maison Birks品牌经营我们的门店，以及我们销售Birks品牌珠宝的事实，使我们有别于许多竞争对手，因为我们拥有长期的声誉和传统，我们有能力提供独特设计的独家产品，并非常重视为客户提供卓越的购物体验。

Birks于1993年被Borgoesia Acquisitions Corporation收购，后者是Regaluxe Investment S.á.r.l.的前身公司，在本年度报告中称为Regaluxe。自2006年3月28日起，Regaluxe通过与Iniziativa S.A.(“Iniziativa”)合并而被收购。分别于2007年5月31日和2007年6月4日重组后，Iniziativa和Montrolux S.A.将各自持有的公司股份全部转让给母公司Montrovest B.V.(“Montrovest”，现称为Montel)。在1993年收购Birks之后，Birks的业务进行了评估，并启动了一项计划，使Birks恢复其作为加拿大领先声誉珠宝商的历史核心实力。

2002年8月，伯克斯公司投资2360万美元收购了Mayors公司大约72%的投票控制权，当时Mayors公司正经历着向其核心市场以外的扩张，但没有成功，并遭受了重大亏损。

在2002年8月至2005年11月期间，市长和伯克斯管理层都清楚地看到，合并其业务符合股东的最佳利益。该公司相信，这样的合并将创造更强大的资本基础，提高经营效率，减少地区性问题的影响，简化市长的公司所有权，消除管理层和董事会在管理公司间问题方面的低效，并可能增加股东的流动性。在2005年11月14日合并完成后，每股当时不为伯克斯所有的市长普通股流通股被转换为伯克斯的0.08695股A类有表决权股票。合并的结果是，Mayors普通股停止在美国证券交易所(“AMEX”)交易，Birks Group开始在美国证券交易所(现在称为纽约证券交易所美国交易所)交易，交易代码为“BGI”。合并后，伯克斯集团非常努力地将伯克斯的业务与市长们完全整合起来。作为合并的结果，我们相信伯克斯集团提高了运营效率，提高了产品和分销能力的多样性和深度。

2015年12月，Montrovest(现称Montel)将其部分A类和B类有表决权股份转让给Mangrove，Montel因此拥有公司49.2%的有表决权股份，Mangrove拥有26.7%。

2017年8月，Birks与英国最大的高级手表和珠宝零售商Aurum签订了股票购买协议，出售其全资子公司Mayors。Aurum交易于2017年10月23日完成，总现金对价为1.35亿美元(1.068亿美元)。作为交易的一部分，Birks与Aurum签订了一项为期5年的分销协议，在英国的Mappin&Webb、Goldsmiths商店和他们的电子商务网站上销售Birks精品珠宝。

在过去三个财年，我们总共投资了大约1710万美元用于资本支出，主要与我们现有门店网络的重塑以及公司的数字化转型有关，包括过渡到新的电子商务平台。在2023财年，资本支出总额为1,060万美元，其中480万美元用于主要的商店翻新和改建项目，包括卡尔加里一家商店的翻新，拉瓦尔一家商店的主要翻新，以及温哥华旗舰店的部分改建，70万美元用于整个零售网络的各种翻新，包括在某些商店增加各种新的品牌柜台和实体店，370万美元用于各种数字转型举措，包括实施新的电子商务平台和持续实施我们的ERP系统(包括无形资产)，以及50万美元用于各种批发和视觉商品项目。

2023财年的这些资本密集型投资包括在施工期间暂时关闭门店，导致正在翻新的门店位置的销售额和贡献利润率暂时较低。这两个主要翻新项目完工的某些延误严重影响了公司在2023财年的销售。从2020财年到2022财年，我们减少了年度资本支出，因为我们从2017财年的资本密集期过渡到2019财年，在此期间我们实施了增长驱动型战略目标，其中包括重塑我们的零售网络，包括我们的旗舰店。资本密集的支出期间导致正在装修的旗舰店的销售额和贡献利润率暂时较低，以期为公司产生未来的长期回报。在新冠肺炎疫情和2020年3月开始被迫关闭门店之前，该公司在2020财年恢复了正常销售状况。在2021财年，新冠肺炎疫情对我们的业务、销售和运营业绩造成了重大影响。我们目前预计将继续投资于资本支出，以在2024财年和2025财年对我们的零售网络进行持续的战略改进，同时专注于运营，并在上一财年实现我们的战略投资支出回报。我们预计这些资本开支的资金来自营运现金流和现有的融资安排，包括某些业主提供的租户津贴。

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该公司定期审查其零售网络的地点，从而做出影响这些地点的开业、搬迁或关闭的决定。在2023财年，我们对我们在不列颠哥伦比亚省温哥华的旗舰店进行了部分翻新，我们翻新了魁北克省拉瓦尔的Maison Birks商店，并开设了一家毗邻的百年灵品牌商店。我们还搬迁了位于艾伯塔省卡尔加里的一家Maison Birks门店，并在此过程中升级了其第三方钟表和珠宝品牌分销组合。在2023财年，我们还关闭了两家Maison Birks门店：一家在不列颠哥伦比亚省的萨里，另一家在马尼托巴省的温尼伯。在2022财年，我们翻新了位于艾伯塔省卡尔加里的Brinkhaus门店，并改建了位于艾伯塔省卡尔加里的Maison Birks门店。在2022财年，我们还关闭了三家Maison Birks门店：一家在安大略省的奥沙瓦，一家在萨斯喀彻温省的萨斯卡通，一家在不列颠哥伦比亚的维多利亚。在2021财年，我们搬迁了魁北克省蒙特利尔的Maison Birks门店，并改建了艾伯塔省卡尔加里的Maison Birks门店。在2021财年，我们还关闭了不列颠哥伦比亚省温哥华的一家Maison Birks门店，因为该门店所在的购物中心进行了彻底翻新。在2020财年，我们搬迁了位于安大略省多伦多的Maison Birks门店，并在艾伯塔省卡尔加里开设了一家新的Maison Birks门店。在2019财年，我们关闭了两家Maison Birks门店(一家位于艾伯塔省埃德蒙顿，一家位于安大略省多伦多)，并关闭了位于不列颠哥伦比亚省温哥华的一家以Brinkhaus品牌运营的商店。在2019财年，我们还在不列颠哥伦比亚省温哥华开设了一家以Graff品牌运营的门店和一家以百达翡丽品牌运营的门店。在2019财年，我们还搬迁了两家Maison Birks门店(一家在不列颠哥伦比亚省温哥华，一家在安大略省多伦多)，在他们各自的购物中心改建期间。

多伦多旗舰店在2017财年被转移到购物中心内的一个较小的临时地点(本身正在进行重大建设活动)后，于2019年3月在原址重新开业。该公司于2018年初暂时关闭了蒙特利尔旗舰店，以对该店进行全面翻新。翻修工作已经完成，商店于2018年6月重新开业。这两个主要翻新项目的某些延迟完工严重影响了公司在2019和2018财年的销售额。

我们的销售分为两个主要产品类别：(I)珠宝和其他产品，以及(Ii)钟表。珠宝和其他产品还包括我们销售的其他产品的销售，如礼品，以及维修和定制设计服务。

下表比较了过去三个财年我们每个产品类别的销售额(以千美元为单位)：

与2022财年相比，2023财年珠宝和其他产品类别的销售额下降，主要是由于Birks品牌珠宝销售额下降，包括Birks精品珠宝和Birks新娘珠宝，我们认为部分原因是翻新期间临时关闭门店的影响，以及通胀压力加大对消费者的可自由支配支出的影响，特别是对公司较低价位的产品类别的影响。与2021财年相比，2022财年珠宝和其他产品类别的销售额有所增长，主要是由于新冠肺炎放宽限制导致Birks新娘珠宝和Birks精品珠宝销售额上升，以及对我们零售和批发业务的负面影响减少。

与2022财年相比，2023财年钟表产品类别的销售额下降，主要原因是不计入人民币(定义见下文)的销售额。与2021财年相比，钟表产品类别在2022财年的销售额有所增长，这主要是由于新冠肺炎限制的放松以及对我们零售业务的负面影响减少，包括2021财年间歇性临时关闭门店的影响，以及我们改进的第三方钟表品牌组合和2022财年及之前几年成功的关键翻新的影响。

伯克斯集团是一家加拿大公司。我们的公司总部位于加拿大魁北克省蒙特利尔市罗伯特-布拉萨大道2020号200室，邮编：H3A 2A5。我们的电话号码是(514)-397-2501。我们的网站是Www.Birksgroup.com。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括伯克斯集团)的其他信息，网址为http://www.sec.gov.本公司亦设有一个公众网站，网址为Http://www.birks.com和Http://www.maisonbirks.com.

产品

我们提供设计独特、独一无二的产品和大量不同价位的独特高品质商品选择。这些商品包括我们自己的Birks品牌设计珠宝和设计师珠宝，其中包括钻石、宝石和贵金属。

我们的Birks品牌包括内部开发的奢侈品、精品珠宝和新娘系列以及手表和礼品。我们还提供各种价位的钟表和礼品供您选择。我们战略的一部分是增加我们销售给客户的内部设计商品的独家供应，主要包括精美的珠宝和新娘用品，所有这些都利用Birks品牌在各自市场的忠诚度，以便以独特和独一无二的设计使我们的产品与众不同。

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我们的门店以Maison Birks、Brinkhaus、Breitling、Graff和Patek Phillippe品牌经营，有大量著名品牌的钟表可供选择，以及劳力士、都铎、宝马、百年灵、卡地亚、Chaumet、Dinh Van Paris、Frédérique Constant、Graff、Grand Seiko、IWC、Jaeger Lecoultre、Longines、万宝龙、Panerai、Patek Phillippe、Tag Heuer和Van Cleef&Arpels制造的钟表。我们还提供我们设计的高品质珠宝的独家收藏。我们强调Birks品牌的珠宝产品，但也包括Chaumet、Dinh Van Paris、Graff、Marco Bicego、Messika、Roberto Coin、Van Cleef&Arpels和Yoko London制造的其他设计师珠宝。我们还提供各种高品质的礼品，包括万宝龙的书写工具。

我们有一个主要的分销渠道，即零售部门，约占净销售额的94%，以及其他三个分销渠道，即电子商务、批发和黄金兑换，它们加在一起约占净销售额的6%。

产品设计、开发、采购和制造

我们建立了一个产品开发流程，支持我们的战略，进一步开发和增强我们的产品供应，以支持Birks品牌的发展。在2023财年、2022财年和2021财年，我们分别约有33%、35%和31%的珠宝产品是内部设计和采购的。很大一部分内部设计的产品与新娘部分有关，这在很大程度上依赖于定制的特殊订单。不是为我们设计和制造的产品来自世界各地的供应商，使我们能够销售市场上其他珠宝商通常无法提供的各种优质商品。我们的采购员直接从世界各地的制造商、钻石切割机和其他供应商那里采购独特的高质量商品。我们的松石采购团队、产品采购团队和品类经理专门采购钻石、宝石、珍珠、钟表、黄金首饰和礼品等品类的商品。零售和销售人员经常访问我们的门店和竞争对手的门店，比较价值、选择和服务，并观察客户对商品选择的反应，确定未来的需求和趋势。

产品的可用性

虽然购买几种关键原材料，特别是铂、金、银、钻石、珍珠和宝石的来源相对有限，但我们相信，生产我们成品珠宝所用的所有原材料都有许多替代来源，任何主要供应商的倒闭都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。影响国际贸易的外国或国内法律和政策的任何重大变化，都可能对我们购买的钻石、其他宝石、贵金属和非珠宝产品的供应产生重大不利影响。我们产品所需的钻石、宝石和贵金属的可获得性或价格的重大变化可能会对我们的收益产生不利影响。我们不会保持长期库存，也不会以其他方式对冲原材料价格的重要部分。这些材料价格的大幅上涨可能会对我们的净销售额、毛利率和收益产生不利影响。然而，如果价格上涨，我们通常会试图将任何价格上涨转嫁给我们的客户。

在2023财年，我们从几家供应商那里购买了珠宝、钟表和礼品，在我们的商店和网上销售。这些供应商中有许多与我们有着长期的合作关系。我们与其他珠宝和钟表零售商竞争，争取获得供应商，这些供应商将为我们提供运营业务所需的商品质量和数量。我们与主要供应商的关系通常不符合长期协议。尽管我们相信有其他供应来源，但我们的任何主要供应商的突然损失，或供应商供应的商品质量或数量的下降，都可能导致我们的业务严重中断。在2023财年，由我们最大的奢侈钟表供应商供应并通过我们的门店销售的商品约占我们总净销售额的20%。如果我们最大的奢侈钟表供应商终止了与我们的分销协议，这种终止将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

通货膨胀的影响

我们认为，在2023财年，通胀、利率和股市的波动可能会对消费者可自由支配的支出以及我们的销售业绩和运营业绩产生影响。购买奢侈珠宝和钟表被认为是可自由支配的支出。因此，如果通胀、利率和股市波动可能对消费者可自由支配支出产生负面影响，也可能对我们未来的销售业绩和经营业绩产生负面影响。

钻石和黄金成本在2022财年最后一个季度和2023财年都有所上升。因此，我们提高了某些产品类别的零售价，以抵消成本增加的影响。关于与通货膨胀有关的潜在影响和风险的进一步信息，请参阅项目1A，风险因素。

季节性

我们的销售是高度季节性的，历史上第三财季(包括假日购物季)的净销售额显著高于一年中的任何其他季度。除了季节性趋势外，2022财年和2021财年还受到新冠肺炎因素的影响，例如大范围的限制和临时门店关闭，特别是在2022财年和2021财年的第一季度，这两个季度之间的净销售额发生了变化。2023财年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的净销售额分别为26%、22%、33%和19%，2022财年分别为22%、25%、34%和19%，2021财年分别为10%、30%、39%和21%。

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零售经营、商品销售和市场营销

一般信息

我们相信，我们之所以有别于大多数竞争对手，是因为我们提供设计独特、独一无二的产品，以及各种不同价位的独特高质量商品。我们将大部分库存陈列在我们的商店里，而不是在我们的分销设施中。虽然每家商店都有代表性的珠宝、钟表和礼品库存，但某些库存是为满足当地口味和特定商店的历史商品销售模式而量身定做的。

我们相信，我们商店优雅的环境和独特的商品陈列在提供鼓励销售的氛围方面发挥了重要作用。我们在每个商店的设计和布局上都非常注意细节，特别是照明、颜色、材料的选择和陈列柜的放置。我们还使用橱窗展示作为一种手段，以吸引无人进入的交通，并加强我们独特的形象。我们的营销部为我们所有的商店设计和制作橱窗和商店商品柜陈列。橱窗陈列经常更换，以提供多样性并反映季节性事件，如11月至12月的假日季节、情人节、母亲节和父亲节。

人员和培训

我们非常重视销售队伍的专业性，以保持我们作为一家领先的知名珠宝商的地位。我们力争只聘用上进心强、专业且以客户为导向的员工。所有新的销售专业人员都参加了一项强化培训计划，他们在珠宝和钟表业务的技术领域、特定的销售和服务技能以及我们对客户服务的承诺方面进行了培训。管理层相信，细心的个人服务和知识渊博的销售专业人员是我们成功的关键因素。

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作为我们对持续在职培训的承诺的一部分，我们建立了“Birks University”，这是一个正式的内部培训系统，主要侧重于客户服务、销售技能和产品知识，包括广泛的培训，使用详细的操作手册、店内指导计划和包括在线测验在内的尖端产品知识计划。此外，我们定期举办内部培训研讨会，并通过审计管理培训模块，以(I)提高所有销售专业人员的质量和专业性，(Ii)衡量每个销售专业人员的知识水平，(Iii)向销售专业人员通报我们向客户提供的信贷计划的变化以及适用法律的变化，包括反洗钱立法，以及(Iv)确定额外培训的需求。我们还为所有管理团队成员提供更广泛的培训，强调领导技能、一般管理技能、“在职”教练和培训指导技巧。

广告与促销

我们的主要营销目标之一是在我们的核心市场建立我们作为领先奢侈珠宝品牌的声誉，在优雅、复杂的环境中提供高质量的商品。例如，我们经常投放广告，将Birks品牌与劳力士、卡地亚、百达翡丽和Van Cleef&Arpels等国际知名品牌联系起来。所有商店的广告和促销活动都是由我们的人员与外部创意专业人员共同制定的。

我们的广告强化了我们作为世界级奢侈品牌的角色，旨在提供与我们的商品一样令人难忘的整体购物体验。我们的营销努力包括在数字平台上(包括在我们的网站和社交媒体上)、广告牌、印刷、直邮、特别活动、媒体和公共关系、独特的商店设计、优雅的展示、与主要供应商的合作伙伴关系以及与知名机构的协会。我们营销活动的主要目标是提高客户对我们的零售品牌Maison Birks以及我们的Birks产品品牌的认识和欣赏，并增加客户流量、客户获取和留存以及净销售额。

信贷业务

我们有一张自有品牌的信用卡，由拥有信用卡应收余额的第三方金融机构管理。我们还有一张Birks专有信用卡，由我们管理。我们的信用计划旨在通过鼓励向忠诚的客户群进行更大规模和更频繁的销售来补充我们的整体商品和销售战略。Birks自有品牌信用卡和Birks内部信用卡的销售额在2023财年和2022财年分别占我们净销售额的15.6%和14.7%。我们在2023财年继续实施有吸引力的长期计划。在Birks自有品牌信用卡下的销售通常是在我们没有信用追索权的情况下进行的。

分布

我们的零售地点直接从我们位于魁北克省蒙特利尔的配送仓库接收大部分商品。商品从配送仓库通过各种空运和陆运运输。我们还在零售地点之间转移商品，以平衡库存水平和满足客户要求，一部分商品从供应商直接交付到零售地点。

竞争

北美零售珠宝行业竞争激烈且分散，只有几家非常大的国内和国际竞争对手，以及许多中小型地区和本地竞争对手。市场也因价格和质量而分散。我们的竞争对手包括国内和国际珠宝连锁店以及独立的地区和当地珠宝和钟表零售商。我们还与其他类型的零售商竞争，如百货商店和专卖店，在较小程度上，还有目录陈列室、折扣店、直邮供应商、电视家庭购物网络和纯电子商务公司。这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的财务资源。我们相信，在我们的市场中，竞争主要基于整体品牌体验，包括信任、高质量的工艺、产品设计和独家、产品选择、营销和品牌元素(包括网络)、卓越的服务(包括售后服务)，在一定程度上还包括价格。随着零售业的持续整合，我们相信与其他普通零售商和专业零售商以及折扣店的竞争将继续加剧。我们的成功将取决于各种因素，包括影响消费者支出的总体经济和商业状况、国内和国际零售业务的表现、消费者对我们的商品和营销计划的接受程度、门店位置以及我们正确配置和管理门店的能力。

监管

我们的业务受到众多联邦和省级法律的影响，这些法律对信贷账户的发起、服务和执行施加了披露和其他要求，并对信贷提供商可能收取的财务费用的最高金额进行了限制。除了我们的自有品牌和专有信用卡外，我们向客户提供的信贷主要是通过第三方信用卡，如美国运通^®，探索^®，万事达卡^®，银联支付^®和Visa^®，在客户不付款的情况下，不向我们追索。信贷监管方面的任何变化都会对我们的传统客户群的信贷供应造成实质性限制，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在我们从国外购买黄金、钻石和其他珠宝商品时，我们通常利用独立海关代理的服务来遵守美国和加拿大的海关法。

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从包括津巴布韦在内的非洲某些地区开采的被认为用于资助恐怖主义活动的钻石被视为冲突钻石。我们设计了一项冲突矿产合规倡议，以实施一致的全公司合规流程，其中包括：

我们的合规计划在所有重要方面都符合经济合作与发展组织《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南第二版》的框架，以及针对冲突矿产的相关黄金补充。此外，我们还采取了冲突矿物政策，该政策已传达给我们的供应商，并包含在我们的商品质量手册中，并可在我们的网站www.Birks.com上找到。我们的冲突矿产政策表明，不遵守这一政策的供应商将接受相应的审查和评估，以便做出未来的业务和采购决策。

我们支持金伯利进程，这是一项旨在确保钻石不被非法交易以资助冲突的国际倡议。作为这一倡议的一部分，我们要求我们的钻石供应商承认遵守了金伯利进程，我们购买的钻石的发票必须包括供应商的证明，证明钻石和含有钻石的珠宝不存在冲突。通过这一进程和其他努力，我们认为，我们向其购买钻石的供应商将冲突钻石排除在其库存之外。

2012年8月，美国证券交易委员会发布规则，要求使用包括黄金在内的某些“冲突矿物”生产产品的公司，必须确定这些矿物是来自刚果民主共和国还是邻国(“刚果民主共和国”)。如果矿物来自刚果民主共和国，或者如果公司无法确定它们的来源，就需要广泛披露这些矿物的来源，在某些情况下，还需要对供应链进行独立审计。我们于2023年5月30日提交了截至2022年12月31日的日历年度的第11份披露报告。我们确定，我们没有理由相信，我们产品的功能或生产所需的任何冲突矿物可能源自刚果民主共和国。

商标和著作权

Birks和Birks徽标是我们的主要商标，对我们保持在尊贵珠宝领域的竞争地位至关重要。我们维持着一项保护我们商标的计划，并将在必要时采取法律行动，防止其他人注册或使用被认为可能与我们的商标产生混淆的标记。我们也是原创珠宝设计的所有者。

组织结构

不适用。

属性

我们租用了我们所有的门店和公司总部，其中包括一个配送中心。我们相信，我们所有的设施都得到了良好的维护和良好的状况，足以满足我们目前的需求。我们积极审查所有在未来12个月内到期的租约，以确定是否续签租约。在过去的几年里，我们还通过关闭一些表现不佳的门店来减少我们经营的门店数量。展望未来，我们计划继续评估现有门店的生产率，并关闭非生产性门店。此外，当有合适的机会时，我们计划继续审查在新的黄金零售地点开设新门店的机会。

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以下是我们截至2023年3月25日的所有物业清单：

2023财政年度上述地点的年基本租金总额约为1,210万美元。

整个公司的多样性、公平性和包容性

我们努力将多样性、公平性和包容性(“DE&I”)融入我们的企业文化，为加拿大各地的员工提供平等的机会和归属感，无论他们的背景、经历或信仰如何。这创造了一个更好的工作环境，促进了个人和团队的成长，使我们能够更好地为客户服务，并吸引最优秀的多样化人才。

我们促进在招聘、招聘、晋升、薪酬、员工发展(如培训)以及所有其他雇用条款和条件方面的平等机会。因此，所有关于这些事项的决定都是在不考虑种族、民族或民族血统、肤色、宗教、年龄、性别、性别、性取向、婚姻状况、公民身份、身体或精神能力或思想和信仰的情况下做出的，每一种情况都是根据我们开展业务的司法管辖区的法律和我们的行为准则中规定的。

该公司在促进DE&I和促进更具包容性的文化(每个人都感到自己属于其中)方面的一些切实举措包括：

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环境、社会和治理亮点

该公司致力于加强其环境、社会和治理(“ESG”)实践和披露。我们围绕三个支柱组织我们的ESG工作：(1)环境、(2)社会和(3)治理。这些支柱反映了Birks品牌的诚信，并植根于我们的运营和文化中。他们特别关注我们的员工、社区、运营和产品，优先事项分布在我们的价值链上，从原材料采购和第三方制造、我们的商店、总部、配送中心和我们的手表和珠宝工作室，到我们产品的使用和寿命结束的影响。我们相信，这种方法为我们所有的利益相关者创造了价值，包括我们的客户、员工、供应商和合作伙伴，以及我们所服务的社区，进而为我们的股东创造了长期价值。

以下是我们的一些主要举措和成就的要点。

环境

我们致力于可持续的业务运营，从我们向客户提供的产品，到我们的门店建设、维护和运营，到我们的供应链和包装倡议，再到道德采购计划。此外，我们的Birks珠宝系列的灵感来自加拿大的自然，我们相信这有助于保持环境的前端和中心。

回收和废物管理

采购和质量保证

S可持续的包装

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蜜蜂保护

社交

本公司致力于履行企业社会责任。我们的核心价值观是我们所有人力资本管理计划、政策和实践的根本。我们相信，我们专注于通过强有力的培训、有竞争力的工资、新的工作方式和晋升机会来改善员工的职业道路，使我们的员工能够提供出色的业绩和客户体验，并使我们的员工能够体现我们的核心价值观。

员工敬业度

员工发展

致力于公平和有竞争力的薪酬和福利

在符合某些资格要求的情况下，我们的员工可以享受一系列福利，包括团体保险计划(健康、牙科和人寿保险以及短期和长期残疾保险)、虚拟护理、慷慨的商品折扣、假期和个人假期，以及总部员工灵活的工作时间表和混合工作模式。

将健康和安全作为优先事项

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数字化转型和新的工作方式

加强我们的社区

我们的核心价值观之一是回馈社会，我们以多种方式支持我们的社区。自2020年以来，公司一直在为First Assistate捐款，并鼓励员工捐款，这是一个由土著领导的慈善组织，提供教育和体育融合计划，以增强加拿大各地土著社区青年的心理、情感和身体健康。

治理

伯克斯坚定地致力于道德和诚信，这是我们业务的基础，也是我们每天做出决定的指导原则。作为治理支柱的一部分，我们努力继续做出合理的战略决策，并保持较高的道德标准。

在管理层的支持下，公司董事会是ESG事务的最终管理者。管理层负责制定和实施ESG战略，并继续努力加强这方面的披露。ESG优先事项的领导和执行由多个部门分担。

董事会和管理层共同对公司的ESG活动和业绩进行全面监督和问责。我们相信，这种职责分配是目前推动对ESG事项问责的最有效手段，我们将定期重新评估我们的方法，以确保其有效性。

作为本公司企业风险管理框架的一部分，董事会委员会定期收到管理层关于本公司业务的主要风险和机会的报告，这些报告与委员会的监督责任有关，董事会也定期讨论，包括从ESG角度对业务具有重大意义的关键领域。

因此，此处描述的ESG事项被认为是为了降低风险并最大限度地发挥我们的积极影响。我们继续通过持续的评估来识别和监控相关风险和合规预期。

到目前为止，该公司已经实施了各种计划、公司政策和其他倡议，以支持其ESG优先事项的执行。这些措施包括但不限于以下内容：

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此外，董事会已根据本公司董事会多元化、股权及包容政策的规定，将对DE&I事宜的考虑纳入其管治实务。这是通过以下方式实现的：确保在董事会空缺和高级管理人员继任计划中考虑多样性因素，致力于留住和培训以确保公司最有才华的员工在组织内部得到提拔，并确保在确定和促进公司内部高潜力个人的发展时考虑到多样性。此外，薪酬和提名委员会在其对董事会效率的定期评估和对董事会组成的定期审查中考虑到董事会的多样性。作为新董事遴选过程的一部分，技能矩阵用于评估董事的整体实力，并协助董事会的持续更新进程，其中技能矩阵包括各种与ESG相关的技能。

不适用

以下讨论应与我们的综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在本年度报告的其他部分。以下讨论包括某些前瞻性陈述。关于重要因素的讨论，包括我们业务的持续发展、监管机构和竞争对手的行动以及其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中提及的结果大不相同的因素，请参阅本年度报告开头“风险因素”标题下的第(3)项“关键信息”和“前瞻性信息”项下的讨论。

在本年度报告中，我们将截至2023年3月25日的财年称为2023财年，将截至2022年3月26日和2021年3月27日的财年分别称为2022财年和2021财年。我们的财政年度在每年三月的最后一个星期六结束。截至2023年3月25日和2022年3月26日的财政年度分别为52周。

概述

伯克斯集团是加拿大领先的高级珠宝设计师和奢侈品珠宝店运营商，在北美、英国、欧盟和中东拥有批发客户。截至2023年3月25日，我们有两个可报告的细分市场，即“零售”和“其他”。零售业务包括我们在加拿大经营的21家Maison Birks品牌门店、一家Brinkhaus品牌门店、一家Breitling品牌门店、一家Graff品牌门店和一家百达菲利普门店。其他主要包括我们的批发业务、我们的电子商务业务和我们的黄金兑换业务。

截至2023年3月25日，我们的零售业务总面积约为75,000平方英尺。我们的四家Maison Birks旗舰店的平均面积约为9,500平方米，而所有其他Maison Birks零售店的平均面积约为2,000平方米。Brinkhaus、Graff和Patek Phillippe分店的平均面积约为1600平方英尺。百年灵拉瓦尔的面积约为257平方英尺。

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投资RMBG合资企业

2021年4月，本公司与FWI LLC(“FWI”)成立了一家合资企业，成立了RMBG零售温哥华ULC(“RMBG”)。在2023财年，合资企业开始运营。RMBG在温哥华经营一家精品店，零售第三方品牌手表，其销售在本公司在温哥华的旗舰店历史上得到认可，现在通过合资企业得到认可。本公司和FWI均出资若干资产，分别持有RMBG(合资企业的法人实体)49%和51%的股权。FWI自合资企业成立以来一直控制着该合资企业。本公司已确定其对人民币G有重大影响但非控制，因此采用权益会计方法核算其对人民币G的投资。这种会计处理方式对销售、毛利、营业费用和营业收入的期间间比较有影响，因为公司在人民币G利润中的份额现在记入合资企业收益的权益中，扣除公司精简综合经营报表的税收。

操作说明

在每种情况下，我们的净销售额都是由扣除折扣后的收入组成，不包括销售税。当商品被取走或装运时，销售在销售点确认。寄售商品的销售在商品售出时以完全零售为基础确认。礼券和商店积分的收入在兑换时确认。客户使用现金、借记卡、第三方信用卡、自有品牌信用卡和自有信用卡进行购物。我们的销售水平受到我们产生的交易数量和平均销售交易规模的影响。

本公司的营运成本及开支主要包括销售及销售成本、一般及行政开支(“SG&A”)。销售成本包括商品成本、直接入境运费和关税、与维修服务相关的直接人工、我们设计和创意部门的成本、库存缩减、损坏和库存储备、珠宝、手表和礼品盒，以及产品开发成本。SG&A包括所有非生产工资和福利(包括非现金补偿费用)、商店和总部占用成本、间接费用、信用卡费用、信息系统、专业服务、咨询费、维修和维护、差旅和娱乐、保险、法律、人力资源和培训费用。与SG&A的其他组成部分相比，入住率、管理费用和折旧相对于净销售额的变化通常较小，例如信用卡费用和某些工资要素，如佣金。SG&A的另一个重要项目是营销费用，其中包括营销、公关和广告成本(扣除从供应商那里收到的合作广告金额)，以提高客户对Birks产品品牌和我们的第三方产品品牌的认知度。在历史上，营销在我们的SG&A中占很大比例。2023财年、2022财年和2021财年，营销费用占净销售额的百分比分别为5.0%、4.9%和4.6%。此外，SG&A还包括间接成本，如运费，包括门店间转账、接收成本、分销成本和仓储成本。折旧和摊销包括我们商店和总部的折旧和摊销，包括租赁改善、家具和固定装置、计算机硬件和软件以及无形资产的摊销。

我们的注意力仍然集中在执行我们的短期和长期战略计划上。

在短期内，我们将把我们的努力集中在那些在当前业务环境下必需的战略和业绩关键驱动因素上，其中包括我们的能力：

从长远来看，我们相信，我们业绩的关键驱动因素将是我们的能力：

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2023财年摘要

可比门店销售额

我们使用可比门店销售额作为我们业务的关键业绩衡量标准。可比门店销售额包括本年度和上一年同期开业的门店。我们将我们的电子商务销售额包括在可比商店的计算中。在我们所有的商店运营的第十三个完整月中，商店进入可比商店的计算。已调整大小的商店和重新安置的商店将在逐个案例的基础上进行评估，以确定它们在功能上是相同的商店还是新的商店，然后相应地包括或排除在可比商店销售额中。可比门店销售额衡量的是与上一年同期相比，某一时期可比门店净销售额的百分比变化。如果一家可比门店在这两个时期都没有全部营业，可比门店销售额衡量的是该门店在这两个时期的营业时间段的净销售额的变化。我们相信，这一措施为我们的业绩和经营业绩提供了有意义的信息。然而，读者应该知道，这一财务指标没有标准化的含义，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。

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下列期间可比门店销售额增加(减少)的百分比如下：

2023财年可比门店销售额增长2.9%，部分原因是与2022财年相比，公司在2023财年经历的新冠肺炎影响(包括政府强制的临时门店关闭、流量下降和容量限制)有所减少。2023财年没有因临时关闭门店而损失购物天数，而2022财年这一比例约为7%。品牌珠宝和品牌钟表类别均录得增长，这类产品类别受惠于公司不断改善的第三方品牌组合和客户服务。在2023财年，由于成立了RMBG合资企业，该公司在温哥华的旗舰店不包括在可比门店销售额的计算中。

2023财年与2022财年比较

下表列出了2023财年和2022财年我们合并业务报表中的金额：

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净销售额

2023年财年总净销售额为163.0美元，而2022年为181.3美元，减少了1,830万美元，降幅为10.2%。净零售额较上年同期减少1,440万美元，主要原因是扣除了人民币G的销售额，但可比门店销售额增长2.9%部分抵消了这一影响。净销售额的增长受到平均销售交易额增长的影响，但因销量略有下降而被部分抵消。其他净销售额减少400万美元，主要是由于在线流量正常化以及随着新冠肺炎后的消费者习惯从在线购物转向店内体验，我们的电子商务业务销售额下降了约30%。此外，我们认为，主要面向中低价位消费者的电子商务业务，受到消费者可自由支配支出的通胀压力加大的影响。此外，由于疫情期间客户对这项服务的需求暂时激增，我们的黄金兑换业务在受新冠肺炎影响期间基本成功，进一步推动了净销售额-其他业务的下降41%。此外，其他净销售额的减少也包括我们批发活动的减少。

毛利

2023财年总毛利润为6800万美元，占净销售额的41.7%，而2022财年为7620万美元，占净销售额的42.0%。毛利下降的部分原因是不计入人民币G的毛利，以及期内产生的汇兑亏损增加，但这部分被2023财年可比门店销售额增长2.9%的影响所抵消。毛利率百分比下降30个基点，主要是由于第三方品牌手表和珠宝的产品销售组合多于Birks品牌产品，以及期内发生的汇兑损失的影响，但被公司调整的Birks品牌产品定价策略以及减少促销和折扣的战略重点所部分抵消。毛利润-2023财年零售额为6400万美元，占零售净销售额的41.7%，而2022财年为6940万美元，占零售净销售额的42%。虽然毛利减少830万美元，但受上述因素带动，毛利率百分比仅减少30个基点。2023财年其他毛利为390万美元，占净销售额的41.3%，而2022财年其他毛利为680万美元，占净销售额的50.2%，减少290万美元，原因是电子商务、黄金兑换和批发销售量下降。毛利率下降890个基点，主要是由于电子商务业务的产品销售组合发生变化(与Birks品牌产品相比，第三方品牌珠宝和钟表产品的销售额更高)。

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SG&A费用

2023财年的SG&A费用为6610万美元，占净销售额的40.6%，而2022财年为6590万美元，占净销售额的36.3%，增加了20万美元。这一增长主要是由于与2022财年相比，该公司在2023财年经历的新冠肺炎危机的影响减少(包括强制关闭的门店减少、营业时间增加和政府补贴减少)，因此管理层可用于应对疫情的成本控制举措的机会减少。在此期间，SG&A费用增加的驱动因素包括：由于2022财年门店重新开业和非经常性租金减免到期而导致的入住费增加(100万美元)，较高的一般运营成本和可变成本(90万美元)，较低的工资补贴(50万美元)和租金补贴(40万美元)，部分被较低的营销成本(70万美元)、较低的薪酬成本(90万美元)所抵消，这主要是由于2022财年管理层奖金不会在2023财年重现。以及较低的基于股票的薪酬(100万美元)，这与2022财年将大多数RSU和DSU从现金结算的奖励转换为股权结算的奖励有关。与2022财年相比，2023财年SG&A费用占销售额的百分比增加了430个基点。

折旧及摊销

2023财年的折旧和摊销费用为570万美元，而2022财年为580万美元。这一减少10万美元的主要原因是公司在过去12个月中发生的资本支出增加导致折旧增加，但由于供应商协议条款的修改导致租赁改进的加速折旧减少，部分抵消了这一减少。

利息和其他融资成本

与2022财年的320万美元相比，2023财年的利息和其他融资成本为560万美元，增加了240万美元，这主要是由于修订的信贷安排(定义如下)和修订的定期贷款(定义如下)的加权平均利率增加了300个基点，以及与2022财年相比，2023财年美国计价债务的F/X损失更大，为60万美元。这一增长的部分原因是，与2022财年相比，2023财年修订信贷安排(定义见下文)的平均未偿还金额有所增加。

所得税费用

本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2023年3月25日，本公司并无因可用税项亏损结转而导致不确定税务状况的任何应计利息。2016至2023年的纳税年度仍可在本公司经营的主要税务管辖区进行审查。由于于2023年3月25日未符合确认该等资产的准则，我们继续就该等期间产生的递延税项资产的全部价值录得100%的估值拨备。

合资企业收益中的权益，税后净额

在2023财年，公司在合资企业的收益中确认了200万美元的股权，这是由于其在人民币合资企业的投资按照股权会计方法入账而产生的税后净额。

2022财年与2021财年比较

下表列出了2022财年和2021财年我们合并业务报表中的金额：

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净销售额

2022财年的总净销售额为1.813亿美元，而2021财年的净销售额为1.431亿美元，比2021财年增加了3820万美元，增幅为26.7%。净零售额比2021财年增加3,710万美元，主要是由于与2021财年相比，公司在2022财年经历的新冠肺炎事件(包括政府强制的临时门店关闭、流量下降和容量限制)的影响有所减少。在2022财年，大约7%的购物天数因临时商店关闭而损失，而在2021财年，这一比例约为31%。其他净销售额增加110万美元主要是由于批发活动的增加，因为与2021财年相比，公司的零售合作伙伴在2022财年受到政府强制关闭和限制的影响较小，产生了200万美元的更多销售额，部分被我们的电子商务业务销售额下降40万美元和我们的黄金兑换业务的销售额下降50万美元所抵消。

毛利

2022财年的毛利润为7620万美元，占净销售额的42.0%，而2021财年的毛利润为5640万美元，占净销售额的39.4%。这一增长主要是由于2022财年销售额增加，这是由于与2021财年相比，2022财年新冠肺炎对公司零售业务的不利影响减少，以及毛利率提高了260个基点。毛利率增加260个基点的主要原因是公司调整了Birks品牌产品的定价策略，以及其战略重点是减少促销和折扣。毛利润-2022财年零售额为6,940万美元，占净销售额-零售的41.4%，而2021财年为4,990万美元，占净销售额-零售额的38.1%，增加了1,950万美元，这是由于新冠肺炎对公司零售业务的影响较小而导致的销售额增加。2022财年其他毛利为680万美元，占净销售额的50.5%，而2021财年其他毛利为650万美元，占净销售额的52.7%，增加30万美元，原因是批发销售量的增加被黄金兑换和电子商务销售量的下降所抵消。

SG&A费用

2022财年SG&A支出为6590万美元，占净销售额的36.3%，而2021财年为5370万美元，占净销售额的37.5%。与2021财年的SG&A费用相比，2022财年的SG&A费用增加了1220万美元。这一增长主要是由于与2021财年相比，本公司在此期间经历的新冠肺炎影响(包括政府强制的临时门店关闭、流量下降和容量限制)减少，因此管理层为应对疫情而采取的成本控制举措减少。该期间SG&A费用增加的驱动因素包括：由于2021财年门店重新开业和相关的非经常性租金减免而导致的占用成本增加(220万美元)，营销成本增加(230万美元)，由于门店重新开张和2021财年相关的非经常性临时裁员和减薪而增加的薪酬成本(500万美元)，以及由于销售额增加和经营业绩改善而增加的销售佣金和可变薪酬。一般业务成本和可变成本增加，包括信用卡费用(230万美元)，原因是销售活动增加以及工资和租金补贴减少(130万美元)，但因股票薪酬下降(90万美元)而部分抵消。与2021财年相比，2022财年SG&A费用占销售额的百分比下降了50个基点。

折旧及摊销

2022财年的折旧和摊销费用为580万美元，而2021财年为550万美元。这一增长30万美元主要是由于公司在过去12个月中发生的资本支出增加导致折旧增加，以及由于修改了供应商协议的条款而加快了租赁改进的折旧。

利息和其他融资成本

与2021财年的300万美元相比，2022财年的利息和其他融资成本为320万美元，增加了20万美元，这主要是由于2022财年的外币收益比2021财年减少了130万美元，部分被2022财年优先担保信贷安排的未偿还平均金额970万美元以及优先担保信贷安排加权平均利率下降20个基点所抵消。

所得税费用

本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。截至2022年3月26日，本公司并无因可用税项亏损结转而产生的与不确定税务状况有关的应计利息。2015至2022年的纳税年度仍可在本公司经营的主要税务管辖区进行审查。由于于2022年3月26日未符合确认该等资产的准则，我们继续就该等期间产生的递延税项资产的全部价值录得100%的估值拨备。

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选定的财务数据

以下是截至2023年3月25日和2022年3月26日的损益表数据和资产负债表数据，以及截至2023年3月25日、2022年3月26日和2021年3月27日的年度损益表数据和资产负债表数据，这些数据来自我们已审计的合并财务报表，这些数据包括在本年度报告的其他部分。以下是截至2021年3月27日、2020年3月28日和2019年3月30日的财务数据，以及截至2020年3月28日和2019年3月30日的年度财务数据，从我们经审计的合并财务报表开始，不包括在本年度报告中。下面的EBITDA和调整后的EBITDA数据是非公认会计准则的衡量标准，下表中的所有会计年度均为52周。本年度报告以下及其他部分所载的历史业绩并不一定代表我们未来的表现。

以下所列数据仅为摘要，应与本年度报告其他部分包括的经审核综合财务报表(包括附注)一并阅读。您还应结合本年度报告其他部分所列的项目5“经营和财务回顾及展望”阅读以下摘要数据。

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损益表数据-来自持续运营：

非GAAP衡量标准*：

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资产负债表数据：

2018财年的重大交易和影响2019财年和2020财年的结果如上所述

于二零一七年八月十一日，本公司与根据英格兰及威尔士法律注册成立的公司Aurum Holdings Ltd.订立股份购买协议(“股份购买协议”)，将股份购买协议下的权利及义务转让予特拉华州一家公司(现称瑞士手表)Aurum Group USA，Inc.(“Aurum”)，以出售其全资附属公司Mayors，后者于佛罗里达州及佐治亚州经营，主要从事奢侈钟表及珠宝零售活动。该交易于2017年10月23日完成，总对价为1.35亿美元(1.068亿美元)(简称“Aurum交易”)。

作为Aurum交易的一部分，Birks与Aurum签订了一份为期5年的经销协议(“经销协议”)，在英国的Mappin&Webb和Goldsmiths门店及其各自的电子商务平台上销售Birks精品珠宝系列。此外，根据经销协议，Birks品牌系列将继续通过佛罗里达州和佐治亚州的Mayors门店在美国销售。

Aurum交易的收益用于偿还公司以前的优先担保信贷安排下的未偿债务，包括与市长有关的定期债务和营运资本债务。该公司没有因Aurum交易而支付股息，相反，作为公司全渠道战略的一部分，Birks将剩余的交易收益用于继续其战略增长计划，特别是投资于其加拿大旗舰店，并支持其高增长的Birks品牌批发活动和电子商务。

作为Aurum交易的结果，该公司在所有期间的综合运营和现金流量表中将Mayors的业绩作为非持续经营提交。

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股利与股利政策

自1998年以来，我们一直没有派发股息，目前也不打算在可预见的未来对我们的A类有表决权股票或B类多重有表决权股票分红。我们支付A类有表决权股票和B类多重有表决权股票的股息的能力受到我们的信贷协议的限制。见项目5，“经营和财务审查及展望--流动性和资本资源”。如果我们的董事会宣布分红，股东将获得相当于我们向A类有表决权股份持有人或B类多重有表决权股份持有人支付的每股股息。我们将支付给美国持有者的股息通常要缴纳预扣税。见项目A 10，“附加信息--征税”。

非GAAP衡量标准

公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)报告财务信息，并相应地提供包括净收益(亏损)在内的公认会计原则财务衡量标准。公司的业绩通过各种销售和收益指标进行监测和评估，这些指标经过调整，包括或不包括最直接可比的GAAP指标(“非GAAP指标”)。公司在报告财务业绩时采用此类非GAAP指标，以协助业务决策，并向高级管理层提供关键的业绩信息。本公司相信，向投资者和其他外部利益相关者提供的这些额外信息将使他们能够使用本公司在评估业绩时使用的相同财务衡量标准和指标来评估本公司的经营业绩。本公司没有，也没有建议投资者和其他外部利益相关者考虑与根据美国GAAP编制的财务信息分开或作为替代的非GAAP会计准则。这些非GAAP会计准则可能无法与其他公司提出的类似名称的准则相比较。除了根据美国GAAP确定的结果外，我们还可以使用非GAAP会计指标，包括：“EBITDA”、“调整后的营业费用”、“调整后的营业亏损”和“调整后的EBITDA”。

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净收益(亏损)和EBITDA

“EBITDA”定义为扣除利息支出和其他融资成本、所得税支出(回收)以及折旧和摊销前的净收益(亏损)。

总营业费用、营业收入(亏损)和净收益(亏损)与调整后的营业费用、调整后的营业亏损、EBITDA和调整后的EBITDA的核对

该公司使用不包括与运营重组计划相关的费用和减值损失的财务指标来评估其经营收益表现。本公司相信，该等措施可提供有用的补充资料，用以评估本公司与上一年度同期的业绩，并可更有意义地比较本公司在各呈列期间的表现。在2023财年和2022财年，没有与运营重组计划和减值损失相关的费用。下表提供了根据GAAP计算的最直接可比财务指标的非GAAP指标的对账。

调整后的运营费用总额