LIVANOVA PLC0001639691假的00016396912023-06-122023-06-12

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年6月12日

LivaNova P

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

英格兰和威尔士

001-37599

98-1268150

（州或其他司法管辖区） （注册成立）

（委员会 文件号）

（国税局雇主 证件号）

伊斯特本露台 20 号

伦敦, W2 6LG

英国

（主要行政办公室地址）

+442033250660

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果表格8-K旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股-每股面值1.00英镑			LIVN			纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

			新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

						☐

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项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排

LivaNova PLC（“公司”）于2023年6月12日举行了2023年年度股东大会（“股东周年大会”）。在股东周年大会上，公司股东批准了经修订和重述的LivaNova PLC 2022年激励奖励计划（“A＆R计划”）。A＆R计划此前已于2023年4月19日获得公司董事会批准，但须经股东批准。

A＆R计划将根据期权或SAR在LivaNova PLC2022年激励奖励计划下可以发行的普通股总数从190万股增加到225万股，根据期权或SAR以外的奖励可以发行的普通股数量从120万股增加到150万股。A＆R计划的其他条款，包括其到期日期，与LivaNova PLC 2022年激励奖励计划相同。

公司于2023年4月28日发布的最终委托书（“2023年委托书”）中描述了A＆R计划的实质性条款，标题是”提案 4 — 批准经修订和重述的 LivaNova PLC 2022 年激励奖励计划”，其描述以引用方式纳入此处。此处和2023年委托书中对A＆R计划的描述并不完整，根据修订和重述的LivaNova PLC 2022年激励奖励计划，其副本作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决

公司共有43,937,718股普通股，占已发行股份的81.59％，有资格投票，构成法定人数，以虚拟方式或通过代理人代表出席了股东周年大会。

在股东周年大会上，LivaNova的股东们考虑了10项提案，这些提案在2023年委托书中得到了更全面的描述，总结如下。第1-10号决议均获得通过。赞成票和反对票数以及弃权票和经纪人不投票数列示如下。

1. 通过单独的决议选举以下九（9）名董事的普通决议，其任期将在2024年举行的股东周年大会上届满：

弗朗切斯科·比安奇先生

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
39,499,405						1,028,170						17,984						3,392,159

Stacy Enxing Seng 女士

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
39,041,733						1,487,841						15,985						3,392,159

威廉·A·科齐先生

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
38,622,336						1,791,747						131,476						3,392,159

2

---

丹尼尔·摩尔先生

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
39,186,785						1,333,196						25,578						3,392,159

莎朗·奥凯恩博士

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
39,239,186						1,290,389						15,984						3,392,159

Andrea L. Saia 女士

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
38,418,594						2,110,981						15,984						3,392,159

Todd Schermerhorn 先生

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
39,352,199						1,175,352						18,008						3,392,159

布鲁克女士的故事

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
39,783,581						632,739						129,239						3,392,159

彼得·威尔弗先生

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
37,692,076						2,835,474						18,009						3,392,159

2.在咨询基础上批准公司对其指定执行官的薪酬（“US Say-on-Pay”）的普通决议。

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
37,436,778						3,095,082						13,699						3,392,159

3

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3.批准任命特拉华州有限责任合伙企业（“普华永道美国”）为公司2023年独立注册会计师事务所的普通决议。

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
43,883,022						39,922						14,774						0

4.批准经修订和重述的LivaNova PLC 2022年激励奖励计划的普通决议。

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
39,247,159						1,277,592						20,808						3,392,159

5. 普通决议，根据2006年《公司法》（“公司法”）第551条，普遍无条件地授权董事行使公司的所有权力，分配公司股份，授予认购公司股份或将任何证券转换为公司股份的权利，名义总额不超过10,770,848英镑，前提是：

(A) （除非公司先前撤销、修改或续订）该授权将在公司下次年度股东大会结束时到期，如果更早，则在本决议通过之日后十五（15）个月的营业结束时到期，但董事可以在该授权到期之前提出要求或可能要求分配公司股份的要约或协议，或者认购或转换证券的权利到期后将要授予的股份，董事可以分配股份或授予根据此类要约或协议认购证券或将证券转换为股份的权利，就好像该授权尚未到期一样，以及

(B) 该权力取代了先前根据《公司法》第551条授予董事的所有现存权力，如果在本决议通过之日尚未使用，则这些权力将被立即撤销，但不影响根据此类授权已作出、提供或同意授予的任何股份分配或权利的授予。

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
43,540,473						381,719						15,526						0

6. 特别决议须经第5号决议通过，根据《公司法》第570和573条，授权董事根据第5号决议赋予的权力分配股权证券（定义见《公司法》第560条）以换取现金，和/或出售公司作为库存股持有的普通股（定义见《公司法》第560条）以换取现金，在每种情况下都像《公司法》第561条一样（现有股东的优先购买权）不适用于任何此类配股或出售，前提是这种权力仅限于分配股票证券或以现金出售库存股票，名义总额不超过10,770,848英镑，前提是：

(A) （除非公司先前撤销、修改或续订）该权力将在公司下次年度股东大会结束时到期，如果更早，则在本决议通过之日后十五（15）个月的营业结束时到期，但董事可以在该权力到期之前提出要求或可能要求分配股权证券和/或在库存股权到期后出售库存股权的要约或协议可根据此类要约分配股权证券和/或出售库存股，或协议就好像该权力尚未过期一样；以及

4

---

(B) 该权力取代了先前根据《公司法》第570条授予董事的所有现有权力（第5号决议赋予的任何权力除外），在本决议通过之日尚未使用的范围内，这些权力立即被撤销，但不影响根据此类权力已经发行、发行或同意分配的股权证券。

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
43,107,358						814,021						16,339						0

7。在咨询基础上批准英国（“英国”）董事薪酬报告的普通决议，其格式载于公司截至2022年12月31日的英国年度报告。

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
38,942,046						1,590,167						13,346						3,392,159

8.普通决议，以接收和通过公司截至2022年12月31日止年度的经审计的英国法定账目，以及董事和审计师的有关报告。

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
40,344,853						11,813						188,893						3,392,159

9。重新任命根据英格兰法律（“PWC-UK”）组建的有限责任合伙企业普华永道会计师事务所为公司2023年的英国法定审计师的普通决议。

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
43,882,990						39,754						14,974						0

10。授权董事和/或审计与合规委员会确定公司英国法定审计师薪酬的普通决议。

投赞成票						投反对票						投弃权票						经纪人非投票
43,865,986						53,892						17,840						0

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

展览						描述
10.1						修订并重述了 LivaNova PLC 2022 年激励奖励计划
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

5

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			LivaNova P
日期：2023 年 6 月 16 日			来自：/s/ 迈克尔·哈钦森
			姓名：迈克尔·哈钦森
			职务：高级副总裁、公司秘书兼首席法务官

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