美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年5月31日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内                            到                             .

委员会文件编号： 000-04957

教育发展公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括区号 (918) 622-4522

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

截至 2023 年 7 月 5 日，有 8,575,088教育发展公司普通股，已发行面值0.20美元。

目录

关于前瞻性陈述的警示性言论

本10-Q表季度报告中讨论的信息包括 “前瞻性陈述。”这些前瞻性陈述是通过使用术语和短语来识别的，例如 “可能，” “期望，” “估计，” “项目，” “计划，” “相信，” “打算，” “可实现，” “预期，” “继续，” “潜力，” “应该，” “可以，”以及类似的术语和短语。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性，我们无法保证这些预期或假设会实现。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于

鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件可能不会发生。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本段和本10-Q表季度报告其他地方的警示性陈述的全部限制，并且仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日。除证券法的要求外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化还是其他原因。在本10-Q表季度报告中使用的条款 “该公司，” “EDC，” “我们，” “我们的”要么 “我们”指教育发展公司，特拉华州的一家公司，除非上下文另有说明。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

见简明财务报表附注（未经审计）。

见简明财务报表附注（未经审计）。

见简明财务报表附注（未经审计）。

见简明财务报表附注（未经审计）。

简明财务报表附注（未经审计）

第 2 项管理’S 对财务状况和经营业绩的讨论和分析

影响前瞻性陈述的因素

参见 “关于前瞻性陈述的警示性言论”在这份10-Q表季度报告的正面

概述

我们是凯恩·米勒儿童读物的所有者和独家出版商；Learning Wrapups，教育操纵工具的制造商；以及基于 Steam 的玩具和游戏制造商 SmartLab Toys。我们还是Usborne Publishing Limited（“Usborne”）儿童读物的美国多层次营销（“MLM”）独家分销商。我们的库存采购中有很大一部分集中在 Usborne。我们与Usborne签订的分销协议包括年度最低购买量以及具体的付款条款，如果不满足这些条件或没有及时收到付款，可能会导致协议终止。在2023财年，公司没有达到最低购买量，没有提供协议所要求的信用证，某些款项也没有及时收到。截至本10-Q表格发布之日，公司尚未收到终止通知，Usborne继续接受和履行公司的采购订单。如果协议终止，公司至少可以在终止之日后的十二个月内出售剩余的Usborne库存。

我们通过两个独立的部门销售我们的产品，PaperPie和Publishing。这两个部门都有自己的客户群。PaperPie 部门通过独立品牌合作伙伴网络推销我们的全系列产品，将家居展、互联网派对活动和书展相结合。出版部门向各种零售账户批发销售 Kane Miller、Learning Wrapups 和 SmartLab Toys。所有其他辅助性行政活动均认列为我们两个部门以外的其他费用。其他费用主要包括办公室、仓库和销售支持人员的报酬，以及运营和维护公司办公室和配送设施的成本。

下表显示了我们的简明运营数据报表：

请参阅下文按应报告细分市场分列的收入、毛利率以及一般和管理费用的详细讨论。以下是各时期与非分部相关的一般和管理费用、其他收入和支出以及所得税的重大变化的讨论。

截至2023年5月31日止三个月的非分部经营业绩

运营费用总额截至2023年5月31日的三个月期间，与报告细分市场无关减少了80万美元，下降了21.1％，至300万美元，而去年同期为380万美元。运营费用减少的主要原因是劳动力支出减少了60万美元，主要是我们的仓库运营中的劳动力支出，货运处理费用减少了10万美元，加上总的变化减少了10万美元。

利息支出在截至2023年5月31日的三个月中，增加了30万美元，增长了75.0％，至70万美元，而去年同期为40万美元，这是由于公司浮动利率借款的利率同比上升。

所得税在截至2023年5月31日的三个月中，税收优惠减少了40万美元，占400.0％，而去年同期的税收支出为10万美元，这主要是由于销售总额的下降。截至2023年5月31日的季度，我们的有效税率从截至2022年5月31日的季度的24.3％提高到27.3％，这主要是由于各州之间的销售组合波动。由于包括州所得税和特许经营税，我们的税率高于21％的联邦法定税率。

截至2023年5月31日的三个月PaperPie经营业绩

下表汇总了PaperPie细分市场的经营业绩：

截至2023年5月31日的三个月PaperPie经营业绩

在截至2023年5月31日的三个月中，PaperPie的净收入下降了740万美元，下降了37.0％，至1,260万美元，而去年同期为2,000万美元。2024财年第一季度的活跃品牌合作伙伴的平均数量为23,200个，比2023财年第一季度的平均活跃品牌合作伙伴销售额减少了9,000个，下降了28.0％。在整个2023财年，招募和维持品牌合作伙伴都受到了负面影响，一直持续到2024财年第一季度，这些因素包括：创纪录的通货膨胀、我们与Usborne的新分销协议以及2023财年第四季度该部门的品牌重塑。通货膨胀最明显的是食品和燃料价格的上涨，这影响了我们的目标客户群（有小孩的家庭）的可支配收入。2024财年第一季度的销售继续受到持续通货膨胀压力的负面影响，由于这些压力持续存在，我们预计这种情况将持续到2024财年。从历史上看，当我们经历了这些艰难的通货膨胀时期时，随着越来越多的家庭寻找非传统收入来源来抵消不断上涨的生活成本，我们活跃的品牌合作伙伴数量受到了积极影响。

去年第一财季度，我们与Usborne签订了新的分销协议。新的分销协议在我们的品牌合作伙伴中造成了一定程度的不确定性和干扰，由于我们更名为PaperPie，这是新协议的要求，该协议一直持续到第四季度。由于Brand Partners不得不更新所有个人营销和培训材料，该部门的品牌重塑扰乱了第四财季的销售，其影响一直持续到2024财年第一季度。我们预计这种影响将在今年夏天消失，因为所有活跃的品牌合作伙伴都将过渡到PaperPie品牌合作伙伴，或者将作为PaperPie品牌合作伙伴进行首次销售。

2024财年第一季度的净收入也受到折扣增加的负面影响。折扣占总销售额的百分比从2023财年第一季度的26.8％增加到今年第一季度的29.9％，导致净收入减少了约50万美元。折扣增加是由于订单组合的变化，净收入增加了40万美元，以及为刺激本季度销售而提供的额外产品折扣，使净收入增加了10万美元。订单组合的变化是由于书展订单的增加超过了网络销售，网络销售为品牌合作伙伴提供了更高的折扣和更低的销售佣金。

在截至2023年5月31日的三个月中，毛利率下降了550万美元，下降了39.6％，至840万美元，而去年同期为1,390万美元。截至2023年5月31日的三个月，毛利率占净收入的百分比降至66.7％，而去年同期为69.2％，减少了约30万美元。毛利率占净收入百分比的下降主要归因于两个时期之间的折扣增加以及额外的运费促销。

PaperPie 的运营费用包括运营和销售费用、销售佣金以及一般和管理费用。运营和销售费用主要包括运费以及材料和用品。销售佣金包括为新的销售和促销活动向品牌合作伙伴支付的金额。这些运营费用与PaperPie细分市场的销量直接相关。一般和管理费用包括工资、外部服务、库存储备和其他与该细分市场直接相关的费用。

在截至2023年5月31日的三个月期间，总运营支出减少了380万美元，下降了36.2％，至670万美元，而去年同期公布的为1,050万美元。在截至2023年5月31日的三个月期间，运营和销售费用减少了110万美元，下降了36.7％，至190万美元，而去年同期为300万美元，这主要是由于销售额减少和总出货量约为140万美元。与促销活动相关的顾问奖励旅行应计额增加了30万美元，部分抵消了开支的减少，以促进销售。在截至2023年5月31日的三个月期间，销售佣金减少了260万美元，下降了38.8％，至410万美元，而去年同期为670万美元，这主要是由于净收入的下降。销售佣金占净收入的百分比在两个时期之间从33.7％下降到32.7％，这主要是由于书展订单的增加超过了网络销售订单，网络销售订单的总体销售佣金较少。在截至2023年5月31日的三个月中，一般和管理费用减少了10万美元，下降了12.5％，至70万美元，而去年同期为80万美元，这主要是由于与销售减少相关的信用卡交易减少导致银行费用减少了20万美元，但被其他各种成本增加的10万美元所抵消。

在截至2023年5月31日的三个月中，PaperPie板块的营业收入下降了160万美元，下降了48.5％，至170万美元，而去年同期公布的收入为330万美元。PaperPie部门的营业收入下降主要是由于销售减少；以及为刺激销售而提供的额外产品折扣、交通折扣和激励旅行积分。2023财年第一季度的营业收入也受益于本季度没有重复的约10万美元的批量折扣。

公布截至2023年5月31日止三个月的经营业绩

下表汇总了出版部门的经营业绩：

公布截至2023年5月31日止三个月的经营业绩

在截至2023年5月31日的三个月期间，我们的出版部门的净收入从去年同期的310万美元下降了120万美元，下降了38.7％，至190万美元，这主要是由于在此期间Usborne产品停止分销，这影响了约130万美元的净销售额，部分被SmartLab Toys的新销售额所抵消。在2023财年，我们与Usborne签订了新的分销协议。根据我们新的分销协议中的条款，公司在2022年11月15日之后不再有权向零售客户分销Usborne的产品，届时预计Usborne将使用另一家分销商向零售账户提供其产品。应乌斯本的要求，2022年11月15日的过渡日期延长至2023年4月30日。在截至2023年5月31日的季度中，出版部门销售的Usborne产品的净收入占67.3％，合130万美元；在截至2022年5月31日的季度中，净收入为82.5％，即260万美元。

截至2023年5月31日的三个月期间，毛利率从去年同期公布的150万美元下降了50万美元，下降了33.3％，至100万美元，这主要是由于净收入的下降。截至2023年5月31日的三个月期间，毛利率占净收入的百分比从去年同期公布的46.3％增至50.3％。毛利率占净收入的百分比变化主要源于EDC旗下品牌和Usborne之间销售的产品组合的变化，凯恩·米勒、SmartLab Toys和Learning Wrapups产品的平均利润率更高。

截至2023年5月31日、2023年5月31日和2022年5月31日的三个月期间，出版板块的总运营支出分别从70万美元下降了20万美元，下降了28.6％，至50万美元。这一变化是由于总销售额下降导致运费减少了10万美元，销售佣金减少了10万美元。

截至2023年5月31日的三个月期间，出版部门的营业收入从截至2022年5月31日的三个月期间的70万美元分别下降了20万美元，下降了28.6％，至50万美元。营业收入的下降主要与与新的分销协议相关的收入下降有关，该协议要求停止通过该部门销售的Usborne产品。

流动性和资本资源

EDC 有盈利和正现金流的历史。我们通常从产生的现金中为运营提供资金。在亏损期间，例如2024财年第一季度，EDC将继续减少库存的购买和销售，以产生现金流。该公司预计将降低目前的过剩库存水平，并将现金收益用于偿还信贷额度和部分定期债务。历史上，可用现金一直用于偿还未偿还的银行贷款余额、资本支出、支付股息和购买库存股。我们利用银行信贷额度和其他定期贷款借款来满足我们的短期现金需求，并在必要时为资本支出提供资金。截至2024年第一财季末，我们的循环银行信贷额度贷款余额为1,100万美元，可用容量为300万美元。

在2024财年的前三个月，我们的运营现金流入为1,177,100美元。这些现金流入源于：

●净亏损872,800美元

调整为：

●折旧和摊销费用为683,600美元

●基于股份的薪酬支出，净额为96,200美元

● 为51,200美元的库存备抵编列经费

抵消者：

●递延所得税为329,700美元

受到以下因素的积极影响：

●库存减少，扣除1,430,400美元

●应付账款增加767,100美元

●递延收入增加367,800美元

●应收账款减少217,800美元

●预付费用和其他资产减少128,000美元

受到以下因素的负面影响：

●应计薪金和佣金以及其他负债减少1,362,500美元

用于投资活动的现金为300,900美元用于资本支出，其中包括288,100美元的专有系统软件升级，我们的PaperPie品牌合作伙伴使用这些系统来监控其业务和下达客户订单，以及12,800美元的其他各种购买。

用于融资活动的现金为689,200美元，其中包括324,700美元的信贷额度净借款，由563,900美元的库存股交易中支付的现金和45万美元的定期债务偿还额所抵消。

我们仍然预计，我们的运营产生的现金，特别是减少过剩库存所产生的现金，以及通过贷款人信贷额度获得的可用现金，将为我们提供支持持续运营所需的流动性。运营产生的现金将用于购买库存，以扩大我们的产品供应范围并偿还现有债务。

2022年8月9日，公司全额偿还了所有未偿债务，终止了公司与MidFirst Bank签订的2021年2月15日经修订和重述的贷款协议（经修订）下的所有承诺和义务，并与北美BOKF（“俄克拉荷马银行” 或 “贷款人”）签订了新的信贷协议（“贷款协议”）。该贷款协议规定了本金为1500万美元的固定利率定期贷款（“固定利率定期贷款”）、本金为21,000,000美元的浮动利率定期贷款（“浮动利率定期贷款”；加上固定利率定期贷款，统称为 “定期贷款”），以及本金不超过1500万美元的循环本票（“循环贷款” 或 “信贷额度””）。

2022年12月22日，公司执行了我们与贷款人签订的贷款协议的第一修正案。该修正案澄清了固定费用覆盖率的定义，将2022年11月30日之前支付的股息排除在外，并对收购和现金分红施加了限制。

2023年5月10日，公司执行了与贷款人签订的贷款协议第二修正案。该修正案免除了2023年2月28日发生的固定收费比率违约，并修订了财务契约，不要求在2023年5月31日计算固定费用比率。第二修正案还增加了循环贷款协议到期前本财年迄今为止库存购买的累计最高水平，将公司循环贷款的借款利率提高到定期SOFR利率加3.5％，要求在修正后的30天内执行某些互换协议，将循环承诺从1500万美元减少到1400万美元，自2023年5月10日起生效，并将循环承诺进一步降至1350万美元，自2023年7月15日起生效，以及其他项目。

截至2023年5月31日，公司贷款机构目前的1400万美元循环信贷额度下的可用信贷额度约为3,040,800美元。

2023年5月31日的贷款协议（经修订）的特点包括：

贷款协议包含要求公司维持最低固定费用比率的条款，并限制与其他贷款机构的任何额外债务。截至2023年2月28日，公司违反了最低固定收费比率契约，为此，公司获得了贷款人的书面合规豁免，并且自2023年5月31日起无需衡量固定费用比率。该公司预计不会在2024财年达到修订后的贷款协议中概述的固定费用比率。根据修订后的《贷款协议》的条款，不达到这一比率将构成违约事件。如果发生违约事件，贷款人将有权加快固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的到期。由于预计会发生违约事件，而且贷款人无法保证获得违约事件豁免，因此固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的长期到期日已重新归类为流动负债。

尽管公司因2023年2月28日发生的固定费用比率违约而获得了豁免，但借贷和购买能力受到限制，管理层的预测表明，公司将在未来一段时间内不合规。预计违约事件将与修订后的贷款协议有关，无法保证贷款人将免除违约事件，银行可以选择加快固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的到期日。除其他外，这些条件总体上使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层计划在2023年8月9日之前与贷款人签订新的融资协议，这将允许其在没有违约的情况下运营，并将固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的非流动部分重新归类为长期负债。此外，管理层的计划包括减少库存和相关借贷成本，将活跃的PaperPie品牌合作伙伴建设到疫情前的水平，因为预计与2023财年品牌重塑相关的干扰和成本对未来的影响较小，从而减少了由于收入减少和获得临时员工留存抵免而导致的支出。管理层预计，这些计划很可能会实现，以缓解人们对继续作为持续经营企业的巨大怀疑，并预计在未来十二个月到期时，这些计划将产生足够的流动性来履行我们的债务。

下表反映了本财年定期债务（不包括循环贷款）的总到期日，如下所示：

风险和不确定性

根据亚利桑那州立大学第2014-15号《披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性》（副主题205-40），公司评估了在简明财务报表发布之日起一年内是否存在对公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件和事件。

由于预计违约事件将与贷款协议有关，而且无法保证北美银行会免除违约事件，因此存在足够的不确定性，即如果贷款人选择加快固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的到期，公司可能会继续作为持续经营企业。管理层计划在2023年8月9日之前与BOKF、NA或其他贷款机构签订新的融资协议，这将允许其在没有违约的情况下运营，并将固定利率定期贷款和浮动利率定期贷款的非流动部分重新归类为长期负债。

关键会计政策

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的（“GAAP”）。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会持续评估我们的估计，包括与库存估值、无法收回的应收账款备抵金、销售回报备金、长期资产和递延所得税相关的估计。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源不容易看出。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值存在重大差异。但是，从历史上看，实际结果与使用所需估计值确定的结果没有重大差异。本报告其他地方包含的财务报表附注以及截至2023年2月28日止年度的经审计的财务报表中描述了我们的重要会计政策，这些报表包含在我们的10-K表中。但是，我们认为以下会计政策在很大程度上取决于估计数和假设的使用。

收入确认

与产品订单相关的销售额会在产品发货时得到确认和记录。产品在 FOB 发货点发货。PaperPie的销售额通常在订购产品时支付。已支付但未发货的销售在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存相关的销售在报告时予以确认，与销售相关的付款已汇出。运输收入是指向客户收取的运费金额，在产品发货时记录在案。

销售回报的估计备抵额在确认销售额时入账。管理层使用移动平均线计算来估算销售回报余额。对于运输途中损坏的产品，我们概不负责。损坏的退货主要来自我们出版部门的零售客户。这种损坏发生在商店中，而不是在配送到商店时，我们通常不为损坏的退货提供退款。行业惯例是接受零售客户未损坏的退货。管理层估计，截至2023年5月31日和2023年2月28日，销售回报储备金为20万美元。

可疑账款备抵金

我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失备抵金，并在适用时保留供应商股票降价准备金（统称为 “可疑账户备抵金”）。管理层根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额年限、客户的财务状况和当前的经济趋势，对无法收回的金额进行估计。管理层估计，截至2023年5月31日和2023年2月28日，可疑账户备抵额分别为10万美元和20万美元。

库存

我们的库存包含大约 2,000 本书，每本书的销售率都不同，具体取决于图书的性质和受欢迎程度。我们几乎所有的产品线都可以销售，因为这些产品本质上不是话题性的，并且在当今和将来的内容中都保持最新状态。我们的大多数产品都在中国、欧洲、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷，因此印刷标题并交付给我们通常需要四到八个月的交货时间。

某些库存以非现行分类保存。管理层不断估计和计算非流动库存量。由于供应商的最低订单要求，偶尔购买的图书数量超过了正常运营周期内的销售量，从而产生了非流动库存。非流动库存是由管理层使用按产权划分的预期周转率估算的，主要基于历史趋势和销售预测。超过预期销售额两年半的库存被归类为非流动库存。这些库存数量会增加仓储损坏和相关问题的风险，因此具有更高的过时储备。截至2023年5月31日和2023年2月28日，估值备抵前的非流动库存余额分别为640万美元和510万美元。截至2023年5月31日和2023年2月28日，非流动库存估值准备金分别为50万美元和40万美元。

我们的主要供应商总部位于英格兰，通常要求至少重新订购6,500本书或更多才能进行个人印刷。较小的订单需要与供应商的其他客户共享印刷，这可能会导致长时间延迟才能收到订购的标题。要预测客户的偏好和购买习惯，就需要对同一系列中的相似书目进行历史分析。然后，我们根据分析结果下达初始订单或重新订购。这些因素和历史分析使我们的管理层确定，两年半是对我们产品正常运行周期的合理估计。

符合特定资格要求的品牌合作伙伴可以申请和接收托运库存。我们相信，允许我们的品牌合作伙伴拥有寄售库存可以大大提高他们在家居展、书展和其他活动中成功进行有效演示的能力；总而言之，拥有寄售库存可以带来更多的销售机会。截至2024财年第一季度末，我们活跃的品牌合作伙伴中约有9.0％保持了寄售库存。寄售库存按成本列报，减去预计不会出售或退还给公司的寄售库存的估计储备。截至2023年5月31日和2023年2月28日，Brand Partners托运的库存总成本分别为140万美元和150万美元。

库存列报时扣除估值补贴，估值补贴包括库存过时储备金和预计不会出售或退还给公司的寄售库存储备。管理层根据管理层对流动缓慢库存的识别，估算了当前库存和非流动库存的库存过时补贴。管理层估计，截至2023年5月31日和2023年2月28日，流动和非流动库存（包括寄售库存储备）的估值准备金分别为100万美元和90万美元。

基于股份的薪酬

我们将基于股份的薪酬计算在内，即与员工的基于股份的支付交易，例如股票期权和限制性股票，按授予之日的估计公允价值进行衡量。对于受服务条件约束的奖励，薪酬费用在归属期内按直线方式确认。受绩效条件约束的奖励按奖励的每个归属部分单独归属，从服务开始之日到每批奖励的归属之日按比例进行认可。没收在发生时即予以确认。在限制性股票奖励发行后但在归属期结束之前宣布的任何现金分红将按股息支付日的开盘交易价格再投资于公司股票。在与获奖股票相关的原始归属期结束之前，使用现金分红购买的股票也将保留相同的限制。

2019年长期激励计划（“2019年LTI计划”）和2022年长期激励计划（“2022年LTI计划”）下的限制性股票奖励包含服务和绩效条件。公司仅对限制性股票奖励中被认为可能归属的部分确认基于股份的薪酬支出。股票被视为授予，服务开始日期从公司与员工之间就关键条款和条件达成共识时开始。这些奖励的公允价值是根据授予日的股票收盘价确定的。在每个报告期内评估在未来绩效条件下授予的限制性股票奖励的可能性，并根据概率评估调整薪酬支出。

在2024财年的前三个月，公司确认了与授予的股票相关的10万美元薪酬支出。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本报告所涉期末，我们对经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的 “披露控制和程序”（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作有效性进行了评估。本次评估是在我们的管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官兼公司秘书（首席财务和会计官）。

根据该评估，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序的设计和有效性是为了确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到积累并酌情传达给他们，以便及时就所需的披露做出决定，并根据美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段进行记录、处理、汇总和报告。应该指出的是，任何控制系统的设计都部分基于对未来发生事件可能性的某些假设。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表报告所涵盖的财政年度的第一季度中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们不是任何重大法律诉讼的当事方。

第 1A 项。风险因素

小型申报公司不要求这样做。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项. 其他信息

没有。

第 6 项。展品

* 论文已归档

** 随函提交

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。