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根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-273113

ACLARION, INC.

本招股说明书涉及根据2023年5月16日的证券 购买协议（“2023 SPA”）不时要约和转售总共不超过1,571,156股普通股，面值为每股0.00001美元，包括 (a) 在公共股权融资私人投资（“PIPE 发行”）中出售的339,360股普通股，由我们与其中提及的买方（“卖出 股东”）和他们之间；以及 (b) 行使1,232,156份认股权证（“普通股”）后可发行的1,232,156股普通股认股权证”) 在根据2023年SPA向卖出股东发行的PIPE发行中发行。

根据本招股说明书，我们没有出售任何证券， 也不会从卖出股东出售普通股中获得收益。但是，我们可能会从普通认股权证的现金行使中获得 收益，如果按当前适用的行使价以现金行使， 的总收益约为771,576美元。

我们将支付注册本招股说明书提供的普通股 的费用，但出售股东产生的所有出售费用和其他费用将由 卖出股东支付。卖出股东可以不时出售本招股说明书提供的普通股，条款 将在出售时通过普通经纪交易或本招股说明书 “分配计划” 下所述的任何其他方式确定。卖出股东出售股票的价格将由我们普通股的现行 市场价格或谈判交易中决定。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “ACON”。据纳斯达克 资本市场报道，2023年7月10日，我们的普通股收盘价为每股0.71美元。我们在2021年2月首次公开募股中发行的IPO认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ACONW”。2023年7月10日，我们在纳斯达克 资本市场最新公布的IPO认股权证的销售价格为每份IPO认股权证0.076美元。

普通认股权证没有成熟的公开交易市场 。我们不打算申请普通认股权证在任何证券交易所或认可交易 系统上市。

根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，我们选择接受减少的 上市公司报告要求的约束。

投资我们的证券 涉及很高的风险。在购买任何股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书第13页开头的 “风险因素” 中关于投资我们 证券的重大风险的讨论。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充足性 或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

这份 招股说明书的日期是 2023 年 7 月 14 日

目录

我们没有授权任何人 提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书 或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述除外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也无法保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售 特此发行的普通股的要约，但只能在合法的情况下和司法管辖区出售 。本招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 仅为截至其日期的最新信息， 无论其交付时间或出售普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能发生了变化。

另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的 文件中包含的信息之间存在 冲突，则您 应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式纳入的文档中的任何陈述与另一份以引用方式纳入的日期较晚的文档中的陈述 不一致，则该文档中具有较晚日期的陈述将修改或取代先前的 语句。

卖出股东不会主动提出在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售 或寻求购买这些证券的要约。除美国以外，我们和出售 股东都没有采取任何允许本次发行（“发行”）或持有或分发本招股说明书 的事情。 美国管辖范围之外持有本招股说明书的个人必须告知自己并遵守与本次发行以及适用于该司法管辖区的本招股说明书的分发有关的任何限制。

如果需要，每当卖出股东发行 股普通股时，除了本招股说明书外，我们还将为您提供招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体 信息。我们还可能授权销售股东使用一份或多份免费写作招股说明书 提供给您，其中可能包含与该发行有关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何 相关的免费写作招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们 以引用方式纳入的文件中包含的任何信息。本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书 以及以引用方式纳入本招股说明书的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。如果我们在招股说明书补充文件中发表的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，则本招股说明书中的陈述 将被招股说明书补充文件中的陈述视为修改或取代。在购买任何已发行的证券之前，请仔细阅读本 招股说明书和任何招股说明书补充文件以及下文标题为 “以引用方式纳入某些文件” 的部分所述的其他信息。

除非上下文另有要求，否则 “ 公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 Aclarion, Inc. 及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们的行业和我们运营市场的信息，包括我们的总体预期 和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及 来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计 来自公开信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为 是合理的。我们的管理估算尚未得到任何独立来源的验证，也没有独立验证任何 第三方信息。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和 其他因素可能会导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “风险因素” 和 “有关前瞻性陈述的信息”。

我们还注意到，我们在任何协议中作为 本招股说明书所属注册声明的附录提交的 陈述、保证和契约完全是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下是为了在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。 此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、 保证和契约视为准确地代表了我们的现状。

我们还可能提供招股说明书 补充或注册声明生效后的修订，以添加本招股说明书 中包含的信息，或者更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或 注册声明的生效后修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

2021 年 12 月 3 日，我们的公司名称从 “Nocimed, Inc.” 更名为 “Aclarion, Inc.”。NOCIMED™-、NOCISCAN®-、NOCIGRAM™ 、NOCISCORE™-、NOCICALC™-MRS NOCI+™-NOCIMIL™-NOCIWEB™-SI-SCORE™，VIRTUAL DISCORAM™-和 Nocimed 徽标是我们的商标。™本招股说明书 中出现的所有其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称、商标或 服务标志，以暗示与这些其他公司存在关系，或者由这些公司认可或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标 和商标名称可能没有® 或™ 符号，但此类引用并不意味着 以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利，或者适用的所有者 不会主张其对这些商标和商标的权利。

关于前瞻性陈述的警示性说明

在本招股说明书中，包括我们在未来向美国证券交易委员会提交的文件或新闻稿或其他书面或口头通信中以引用方式纳入的文件 时，本质上不是历史性的陈述 ，包括包含 “相信”、“期望”、 “估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能” 或 否定这些单词和短语或类似的单词或短语，这些单词或短语是预测或表明未来事件或趋势， 不仅与历史问题有关，旨在确定1995年 《私人证券诉讼改革法》（经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（ “交易法”）第21E条）所指的 “前瞻性陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性和资本资源等有关的陈述 包含前瞻性陈述。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。 前瞻性陈述的示例包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些陈述必然是主观的，基于 我们当前的计划、意图、目标、策略、信念、预测和期望，涉及已知和未知的 风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩 与此类陈述中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期业绩存在重大差异，包括在正确衡量和 确定影响我们业务的因素或其可能影响程度、有关我们业务战略所依据的因素的公开信息 的准确性和完整性或我们的业务成功方面。

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或业绩的 保证，也不一定能准确表明我们的业绩 或业绩能否实现或实现的时间。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息以及管理层 当时对未来事件的看法，存在风险和不确定性，可能导致实际业绩或 业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。可能导致 实际业绩、我们的业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性 陈述所设想的存在重大差异的重要因素包括但不限于本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及我们在美国证券交易委员会文件中不时确定的其他 风险和因素。

词汇表

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中提及 一词：

“AI” 指人工智能

“I 类代码” 是指数字 代码，用于识别经美国食品药品监督管理局 (FDA) 批准、由全国医疗保健专业人员 执行、经过验证和记录的程序或服务。

“第三类代码” 是 CPT III 类代码， 是一组分配给新兴技术、服务和程序的临时代码。

“CE 标志” 是一种管理 标志，制造商或进口商用它来确认其产品符合欧洲健康、安全和环境保护 标准，适用于在欧洲经济区 (EEA) 内销售的产品。

“受保实体” 是指获取和传输患者私人健康信息的医疗保健 提供者或其他个人或实体，受HIPAA和GDPR 法规（例如，参见 45 CFR §160.103）。

“CPT” 的意思是 “当前的程序 术语”，是指由美国医学协会（“AMA”）创建和维护的医疗代码集， 由医疗保健服务提供商用来向保险公司收取工作账单。所有新的医疗设备和服务都需要 来保护CPT代码，才能从政府和私人商业付款人那里获得付款。

“CT-scan” 是指计算机化 断层扫描（CT）结合了从身体不同角度拍摄的一系列X射线图像，并使用计算机处理来创建体内骨骼、血管和软组织的 横截面图像（切片）。CT 扫描图像提供的信息 比普通 X 射线更详细。

“治疗法” 是指 21^stCentury Cures 法案于2016年12月13日签署成为法律，公法编号：114-255。

“椎间盘” 是指椎间盘 ，它由凝胶状物质（髓核）制成，周围环绕着厚纤维环（环状纤维化），位于 脊柱椎体之间。

“DLBP” 表示椎间盘源性腰痛

“DOC” 是指 “符合性声明 ”，这是一份由我们签署的文件，声明我们已自行遵守有关自我认证 我们产品的 CE 标志的适用法规。

“融合” 的意思是 “Spinal Fusion” ，即永久连接脊柱中两个或多个椎骨，消除它们之间的运动的手术。

“GDPR” 是指欧盟的《通用数据保护 条例》，最初于 2018 年 5 月 25 日生效，并在欧盟和欧洲经济区地区的所有当地隐私法中实施，旨在保护 患者的个人身份信息 (PII) 并规范他人必须如何收集、存储和使用这些信息，在 某些情况下，与 HIPAA 对位于欧盟的人的 PII 的要求同时适用并由美国的公司或其他个人或实体收到 。

“IRB” 是指机构审查 委员会，通常是负责审查和批准研究性临床试验的指定委员会。

“使用适应症” 是指 适当地使用我们产品的预期用途和相关医学适应症的有限范围。

“LBP” 是指下背部疼痛。

“标签” 是指与我们产品的商业销售和使用相关的预期的 “使用适应症” 的范围。

“腰椎” 是指五 (5) 下椎骨，L-1 到 L-5。

“MR” 是指磁共振。

“MRI” 是指磁共振成像。

“MRS” 是指磁共振 光谱，是磁共振扫描仪使用的一种脉冲序列，它与生成组织结构图像的核磁共振脉冲序列不同， 生成一个具有不同峰值的 “光谱”，代表正在检查的人体组织中的不同化学物质， 允许定量测量被检查组织中这些化学物质的相对含量。

“公告机构” 是指欧盟国家指定的组织 ，负责在某些产品投放市场之前评估其合规性，这是某些 医疗产品的要求。

“NIH” 是指美国国立 卫生研究院。

“PD TEST” 是指挑衅 Discogram 测试，这是一项诊断测试，旨在确认或排除椎间盘作为背部疼痛的来源。这种技术 包括在透视引导下用细规针刺穿椎间盘，并通过注入 造影剂对椎间盘进行加压。

“PMA” 是指 FDA 的上市前批准。

“QMS” 是指质量管理 系统，它是一个正式的系统，用于记录实现质量政策和目标，特别是 满足客户和监管要求的流程、程序和责任。

“DICOM” 是指数字图像通信的首字母缩略词 ，通常指用于管理、存储和通信 或传输 MRI 图像和其他相关数据的标准化数据架构格式。

“椎间盘” 是指位于脊柱两根椎体骨骼之间的椎间 椎间盘，与上椎间盘和下椎间盘端板结构接壤， ，由两个端板之间的内椎间盘核，由通常是纤维胶原基结缔组织结构的 和外椎间盘环环包围，通常由 和外椎间盘环包围。

“光谱学” 是指推导和评估材料的多峰光谱的科学 ，其中代表材料不同成分 的不同分子键由光谱沿线特定位置的独特峰值表示，不同的峰值通常 在脉冲磁场作用下反映不同成分的不同共振频率；在我们目前的产品中， 涉及产生和评估光谱椎间盘组织的不同化学成分为源自应用于这些组织进行化学分析的 MR 脉冲序列 。

招股说明书摘要

以下摘要 重点介绍了本招股说明书其他地方和以引用方式纳入的文件中包含的信息。此摘要不完整 ，可能不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，你应该仔细阅读整份招股说明书 以及本招股说明书中以提及方式纳入的文件，尤其是 在 “风险因素” 标题下讨论的投资普通股的风险，以及我们在本招股说明书 中以引用方式纳入的财务报表和相关附注。本招股说明书包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅 “有关前瞻性陈述的信息”。

该公司最初于 2008 年 1 月在特拉华州成立，名为 Nocimed, LLC。Nocimed, LLC 于 2015 年 2 月改为特拉华州的一家公司 Nocimed, Inc. 2021 年 12 月 3 日，公司名称从 “Nocimed, Inc.” 更名为 “Aclarion, Inc.”。在本招股说明书中， 除非上下文另有要求，否则 “Aclarion, Inc.”、“Aclarion”、“Nocimed, Inc.”、 “公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语在本文讨论的更名之前指的是 Nocimed, Inc.，在更名后指的是 Aclarion, Inc.

本招股说明书包括我们或其他公司拥有的 商标、服务商标和商品名称。本 招股说明书中包含的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非另有说明， 本招股说明书中的所有信息都反映并假设 (i) 本次发行中不出售预先注资的认股权证，如果出售，将减少 我们以一比一的方式发行的普通股数量，以及 (ii) 不行使本次发行 中发行的普通认股权证。

概述

Aclarion 是一家医疗保健 科技公司，利用磁共振光谱（“MRS”）和专有生物标志物来优化临床 治疗。Aclarion的技术解决了1345亿美元的美国腰部和颈部疼痛市场，根据2020年JAMA（美国医学会Journal ）的一篇文章，该市场现在是美国成本最高的医疗保健疾病。该公司目前正在利用人工智能（“AI”）来协助质量控制流程，这些过程将光谱学数据标记为 一项糟糕的MRS研究。人工智能在该应用程序中的使用还处于开发周期的初期，预计将随着进一步的研究 和开发而发展。该公司还在研究人工智能和机器学习平台的应用，以分析原始光谱 数据和后处理的信号，以评估人工智能平台能否更高效、更有效地将MRS数据与 临床结果相关联。在这个应用中使用人工智能是雄心勃勃的，我们打算将这种人工智能研发作为一个持续的过程 不仅应用于与背痛相关的各种治疗途径，例如保守疗法、再生疗法和细胞 疗法以及手术干预，而且有可能扩展到其他涉及脑部、 乳腺和前列腺肿瘤诊断的临床探索。

该公司迄今为止 的销售有限，最初专注于改善治疗腰痛的手术干预的结果，从而应对这一市场。 在这项初始应用中，Aclarion 技术旨在帮助外科医生确定因腰椎孤立疼痛而接受手术的患者 的最佳外科手术（“腰椎” 由五（5）个下椎骨组成， L-1 到 L-5）。然后，我们打算增加我们技术的其他应用，针对从最初的磁共振成像（“MRI”）到发作解决的大部分腰痛 患者的管理。我们相信，这将 将我们的技术的使用范围扩大到接受保守疗法（例如物理疗法或生物疗法）和 细胞疗法等旨在再生腰椎间盘的腰痛患者。我们计划将我们的技术应用范围扩大到腰椎以外，以解决腰痛人群之外的颈部疼痛人群。为了扩大我们的技术在颈部疼痛 人群中的应用，我们需要克服与从颈椎间盘获得足够的 MRS 数据相关的技术变革，颈椎间盘比腰椎间盘小很多 ，而且无法保证公司能够克服这些挑战。

Aclarion 采用的核心技术是 MRS。患者在接受 MRS 检查时的体验与标准 MRI 完全一样，唯一的不同是每张接受光谱学检查的椎间盘需要额外的 3-5 分钟。标准核磁共振成像产生的信号被转换为解剖学图像，而 mrs 产生的信号被转换为用于识别组织化学成分的波形。就像标准 核磁共振成像一样，如果没有能够处理数据的技术，光谱学的数据就毫无用处。Aclarion 开发了专有的 信号处理软件，可将光谱学数据转换为清晰的生物标志物。

我们认为，促使治疗腰部和颈部疼痛患者的费用位居医疗支出榜首的最大问题之一是，没有 客观、具有成本效益和非侵入性的诊断方法可以可靠地识别患者疼痛的来源。我们认为，Discogenic Low Back Pain（“DLBP”）的手术结果 不佳主要是由于难以可靠、准确地诊断导致疼痛的特定 椎间盘。目前的主要诊断标准是核磁共振成像，它可用于显示异常结构 和组织脱水，但是，我们认为，它无法可靠地识别导致疼痛的特定椎间盘。为了诊断 引起疼痛的特定椎间盘，已经开发了一种基于针头的挑衅盘状测试（“PD Test”）。事实证明，如果执行得当，PD 测试 非常准确。但是，PD 测试对患者来说是侵入性的、主观的、不愉快的，因为患者需要 保持清醒才能告诉医生医生故意在椎间盘中造成的疼痛是否与患者 在经历背痛发作时所感受到的疼痛相同。此外，最近的证据表明，在椎间盘造影手术期间将针头插入正常椎间盘 的作用会导致这些以前正常的椎间盘的变性率增加。基于局限性 和PD测试的担忧，我们认为迫切需要客观、准确、个性化和非侵入性的诊断 测试，以可靠地确定单个椎间盘是否是疼痛产生者。通过向医生提供有关椎间盘是否具有与疼痛一致的化学和结构成分的信息，我们相信，每位患者的治疗计划将带来更有效的 和有针对性的护理，进而降低成本和更健康的患者预后。

Aclarion 于 2019 年 4 月在《欧洲脊柱杂志》上发表了一项临床研究，以证明我们的技术在帮助改善DLBP患者的手术干预结果方面的潜在用途 。该研究表明，当通过我们的技术确定为与疼痛一致的所有椎间盘都包含在手术治疗中时，97％的患者符合 “临床改善” 的标准。 相比之下，如果我们的技术确定为与疼痛一致 的椎间盘未包含在手术治疗中，则只有54％的患者符合临床改善标准。

这项临床 研究的结果促使CPT委员会于2021年1月批准了我们技术的四个三类代码。美国国立卫生研究院还将我们的技术 列为少数被选中参与其耗资1.5亿美元的背痛联盟（BACPAC）研究计划的技术之一，该计划是一项 美国国立卫生研究院以患者为中心的转化项目，旨在满足对慢性腰痛有效和个性化疗法的需求。

Aclarion 解决方案

不断发展的科学加上 加上对退行性疼痛椎间盘的理解，表明腰椎间盘可能会由于某些化学变化而变得疼痛， 使用标准的腰部核磁共振成像无法识别这些变化。但是，核磁共振成像设备制造商已经开发了核磁共振扫描仪磁共振光谱 的应用。核磁共振成像与核磁共振成像不同。核磁共振成像生成身体结构图像，而 mrs 则分析人体组织中各种化学物质的相对含量。

Aclarion 开发了一款名为 NOCISCAN-LS® 的 软件应用程序，它利用许多市售扫描仪的现有 MRS 功能来非侵入性 分析脊柱椎间盘的化学成分。该软件对MRS检查数据进行后处理，并检测化学生物标志物的存在 ，我们与加州大学旧金山分校的脊柱研究人员合作，已证明这些标志物与腰椎间盘的退行性疼痛 和结构完整性有关。处理 MRS 考试数据后，我们会向订购的临床医生发送一份报告，详细说明 如何解释 MRS 考试的结果。我们相信，这些结果有助于临床医生更快、更明智地决定 哪些腰椎间盘疼痛，哪些不疼痛。我们相信，订购的临床医生可以使用这些信息来确定个体患者的最佳治疗计划 。

临床证据

我们进行了一项临床 研究（“Gornet Study”），以证明我们的技术对外科医生、影像中心、第三方付款人、 和患者的好处。如果没有强有力的临床数据来支持我们改善临床结果的技术，获得新的报销 代码和更改现有治疗途径的机会将受到限制。

一项由我们 赞助、由在公司拥有经济利益的脊柱外科医生等人撰写的临床研究表明，接受治疗的患者中有97％符合显著临床改善的标准，其中所有被NOCISCAN-LS确定为疼痛的 椎间盘都包含在手术治疗中。相比之下，在手术治疗中省略了被NOCISCAN-LS确定为疼痛的椎间盘，或者在治疗中包括被NOCISCAN-LS确定为不疼痛的椎间盘 时，有54％的手术患者在临床上取得了显著的改善。这项研究的一些作者与赞助这项研究的 Aclarion 有财务关系。

我们认为 这项研究的结果表明，使用NOCISCAN-LS数据来帮助确定适当的手术干预水平将显著改善因背痛接受脊柱手术的患者的预后。但是，Gornet Study是一项单一的、相对较小的临床 研究，由我们赞助，由一位在 公司拥有经济利益的脊柱外科医生撰写，无法保证此类研究的结果准确地支持了我们与产品市场机会 相关的结论。

市场机会

目前的NOCISCAN-LS产品 解决了美国每年在脊柱融合手术上花费的100亿美元。我们的早期临床证据表明，当手术治疗中包括通过我们的技术确定为与疼痛一致的椎间盘时，手术结果会显著改善 。 我们认为这个市场现在是可操作的，本次发行的很大一部分收益将用于商业化 这个市场机会。但是，我们的早期临床证据得到了我们在单一临床 中心进行的单一（相对较小的）临床研究的支持，该研究由在公司拥有经济利益的脊柱外科医生等人撰写，无法保证此类研究的结果准确地支持了我们关于产品市场机会的结论（参见上文 “临床 证据”。）

最近的事态发展

PIPE 发行

2023年5月16日，公司 与合格投资者签订了2023年SPA，以进行无抵押的不可转换票据融资。该公司已获得与本次融资第一批完成相关的总收益为125万美元。

根据2023年SPA， 公司可以选择在某些条件下完成第二批融资。如果第二批融资结束， 公司将额外获得75万美元的总收益，这与本次融资的第二批结束有关。第二批的 期权可由公司在10日起的任何时间行使^第四在第一批收盘日期后的第二天交易 ，在 (x) 没有第一批票据未偿还的日期和 (y) 第一批票据截止日期的六个月周年之日中较早者结束。

2023年5月16日，我们根据2023年SPA的条款完成了 PIPE发行的第一部分，并发行了 (i) 339,360股普通股（“承诺股”）； 和，(ii) 1,232,156份五年期普通认股权证，以行使价购买1,232,156股普通股，但有待调整， 为每股0.6262美元。承诺股是作为承诺费向PIPE发行的投资者发行的，普通认股权证 是与投资者购买1,437,500美元的期票相关而发行的。PIPE发行的总收益 为125万美元（收购价为1437,500美元，减去15％的原始发行折扣（“OID”）），向配售代理人支付的佣金总额为公司收到的10％的资金的10％（123,217美元）。此外， 公司向配售代理商之一的Carter, Terry & Co., Inc.发行了54,349股预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”） ，作为额外的配售代理费。

普通认股权证可立即 以每股普通股0.6262美元的价格行使，但须进行某些调整，包括股票分红、分割、后续供股、按比例分配和基本交易（如普通认股权证中所定义 ）以及原始发行日期（“到期 日期”）五周年之前。预先注资的认股权证可从2023年11月16日起以每股普通股0.01美元的价格行使， 需进行某些调整，包括股票分红、分割、后续供股、按比例分配和 基本交易（定义见预先注资认股权证），直到所有预先注资的认股权证全部行使。普通认股权证和预先注资认股权证的行使受益所有权限制。

关于PIPE发行，我们于2023年5月16日与买方签订了 注册权协议（“注册权协议”）。注册 权利协议规定，我们应不迟于注册权协议签订之日后的第 30 个日历日 向美国证券交易委员会提交一份涵盖转售所有可注册证券（定义见注册权协议 ）的注册声明，并在提交注册声明后尽快宣布注册声明生效，但无论如何不得迟于 下一个日历日 注册权协议的日期。

有关普通认股权证的进一步讨论，请参阅本招股说明书中的 “证券描述——PIPE发行中发行的普通认股权证和预先注资的认股权证”。

风险因素摘要

投资我们的证券 涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑第13页开头的 “风险因素” 中描述的风险。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能 下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

成为 一家新兴成长型公司的意义

根据2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司” 。新兴成长型公司可以利用 规定的减少报告负担和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括：

在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们可能会利用 这些条款。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 财年的最后一天 (a) 2022年4月完成首次公开募股五周年之后的第一天，(b) 我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值 截至之前的12月31日，超过7亿美元，以及（2）我们 在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期年期。

我们利用了 本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中减少的报告要求。因此， 此处包含的信息可能与您从其他非新兴成长 公司的上市公司收到的信息不同。

《就业法案》允许像我们这样的新兴的 成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司 的新会计准则或经修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。

我们的企业信息

根据特拉华州的法律，我们以 的名义成立了 Nocimed, LLC，这是一家有限责任公司。2015 年 2 月，Nocimed, LLC 改为特拉华州的一家公司 Nocimed, Inc.2021 年 12 月 3 日，我们更名为 Aclarion, Inc. 我们的首席执行官 办公室位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德 8181 Arista Place 100 套房 8181 号 80021。我们的主要电话号码是 (833) 275-2266。我们的互联网 网站是 www.aclarion.com。我们网站中包含的信息或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入 ，也不是本招股说明书的一部分。

规模较小的申报公司

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》的定义，我们是一家 “小型申报 公司”，并选择利用 小型申报公司可用的某些规模披露。

本次发行

本次发行后已发行普通股和 股已发行普通股基于截至2023年5月31日已发行9,433,031股（包括 承诺股），不包括：

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、 “项目”、“预期”、“期望”、“寻找”、“预测”、“继续”、 “可能”、“可能”、“将” 或 “应该” 等术语，在每种情况下, 它们的否定词或其他变体或类似的术语.这些前瞻性陈述 包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的许多地方，以及本招股说明书中以引用方式纳入的 文件，其中包括关于我们的意图、信念或当前期望的陈述，其中包括 候选产品、研发、商业化目标、前景、战略、我们 运营的行业和潜在的合作。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测， 基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说， 很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。 前瞻性陈述不应被视为对未来表现或业绩的保证，也可能无法准确指示 何时实现此类业绩或业绩。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果存在重大差异。

前瞻性陈述 仅代表截至本招股说明书发布之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们没有义务 更新前瞻性陈述以反映实际业绩、假设的变化或其他影响前瞻性 信息的因素的变化。如果我们更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断 我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

你应该阅读本招股说明书、 本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并作为本招股说明书一部分的注册声明的证物向美国证券交易委员会提交的文件，前提是我们未来的实际业绩、 的活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的有重大不同。所有前瞻性陈述 均基于本招股说明书发布之日我们获得的信息。

就其性质而言，前瞻性 陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于 将来可能发生也可能不会发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、 财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中提出或建议的业绩存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含（或以引用方式纳入）的 前瞻性陈述一致，这些业绩也可能不代表后续时期的业绩 。

前瞻性陈述 必然涉及风险和不确定性，由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性 陈述中的预期存在重大差异，包括下文 “风险因素” 下和本招股说明书其他地方列出的因素。 应阅读下文 “风险因素” 下所述的因素以及本招股说明书中发表的其他警示性陈述， 适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性 陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的判断。我们提醒读者不要过度依赖此类陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，即使有新信息可用或将来发生其他事件。所有随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性 陈述均受上面和本招股说明书中包含的警示性陈述的全部明确限定。

你应该阅读本招股说明书、 本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并作为本招股说明书完整一部分的注册声明的附录 提交的文件，前提是我们的实际未来业绩 可能与我们的预期有重大不同。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券 涉及很高的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告和截至2023年3月31日的 季度10-Q表季度报告中包含的风险因素 （两者均以引用方式纳入此处），这些风险因素不时由我们在随后的10-表年度或季度报告中包含的任何 风险因素进行修订或补充分别为 K 或 10-Q，并以引用方式纳入此处， 与所有其他信息一起包含在本招股说明书中，并以引用方式纳入此处。

有关这些 报告和文档的描述以及在何处可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “按参考提供的某些信息的信息 ”。如果美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件 中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩以及 证券投资的价值，可能会受到重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资的 价值。

卖出股东可能会在公开市场上出售其普通股 ，这可能会导致我们的股价下跌。

卖出股东可以在公开市场上出售本次发行中注册的普通股 股。这意味着，多达1,571,516股普通股，即卖出股东行使普通认股权证后在本次发行中注册出售的股票数量 ，可以在公开 市场上出售。这样的销售可能会导致我们的股价下跌。

卖出股东 出售我们的普通股可能会鼓励第三方卖空，这可能会导致我们的股价进一步下跌。

出售大量普通股对 我们的普通股价格造成的巨大下行压力可能会鼓励第三方卖空。这样的事件可能 给我们的普通股价格带来进一步的下行压力。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的（或以引用方式纳入）的 有关我们行业和运营市场的信息 基于来自独立行业和研究组织、其他第三方来源和管理层估计的信息。管理层 的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及来自我们内部研究的 数据，并基于我们在审查此类数据时做出的假设，以及我们对此类行业和 市场的了解，我们认为这些假设是合理的。尽管我们认为来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立验证任何第三方信息 。此外，由于各种因素，包括 “风险因素” 和 “有关前瞻性陈述的信息” 中描述的因素，对我们运营的 行业未来表现的预测、假设和估计以及我们的未来表现必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们在估算中表达的结果存在重大差异。

所得款项的使用

根据本招股说明书 ，我们没有出售任何证券，也不会从出售股东出售本招股说明书提供的普通股中获得任何收益。但是，我们 可能会从普通认股权证的现金行使中获得收益，如果以 对所有普通认股权证的当前行使价以现金行使，将为我们带来约771,576美元的总收益。此类普通认股权证行使的收益， （如果有）将用于营运资金和一般公司用途。我们无法预测普通认股权证何时或是否会被行使，部分或全部普通认股权证可能会在未行使的情况下到期。有关出售股东的信息， 请参阅 “出售股东”。

卖出股东将支付卖出股东因经纪或法律服务而产生的任何承保 折扣和佣金以及费用，或卖出股东在处置此提供的普通股时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖的普通股注册所产生的所有其他费用、费用和开支 ，包括我们的法律顾问和会计师的所有注册和申报 费用和开支。

资本 股票的描述

以下描述 旨在概述我们的公司注册证书（我们称之为 “章程”）和章程，每个 均作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，以及 《特拉华州通用公司法》的适用条款。由于以下内容只是摘要，因此并不包含所有可能对您很重要的信息。如需完整描述，请参阅我们的章程和章程。

我们根据《交易法》第 12 条 注册了两类证券。我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为 “ACON”。 我们的IPO认股权证在纳斯达克股票市场上市，交易代码为 “ACONW”。普通认股权证没有成熟的公开交易 市场。我们不打算申请普通认股权证在任何证券交易所或认可的 交易系统上市。

法定股本

我们的法定股本 包括2亿股普通股，面值每股0.00001美元，以及20,000,000股优先股，面值每股0.00001美元。

普通股

我们普通股 股的持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股股票进行一次投票。我们的普通股 的持有人没有任何累积投票权。我们的普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例获得董事会 宣布的任何股息，但须遵守任何已发行优先股 股的任何优先股权。

我们从未申报过普通股或 支付过任何现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有的话），为业务扩张提供资金。因此，公司预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。

我们的普通股没有抢占权 、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

如果我们进行清算、 解散或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享在偿还所有 债务和其他负债以及任何已发行优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。每股已发行普通股 均已按时有效发行，已全额支付，不可评估。

优先股

我们的董事会将有权在一个或多个系列中发行多达2000万股优先股， ，无需股东采取进一步行动，并确定其权利、 优先权、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成该系列的股票数量或名称 ，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有者的投票权以及这些持有人在 我们清算后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

目前没有已发行优先股 。我们于 2023 年 3 月 28 日赎回了 A 系列优先股的一股已发行股份。

特拉华州法律的反收购效力 以及我们的章程和章程的规定

DGCL、我们的章程和章程的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们 的控制权，并鼓励考虑主动要约或其他单方面收购提案的人与我们的董事会 进行谈判，而不是进行未经谈判的收购企图。这些规定包括下述项目。

特拉华州反收购 法规

我们受 DGCL 第 203 条 条款的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为 利害关系股东后的三年内与 “利害关系股东” 进行 “业务 合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。根据第 203 条，除非满足以下条件之一，否则禁止公司与利益相关股东之间的业务合并 ：

第 203 节将业务 组合定义为包括：

通常，第203条将 利益股东定义为实益拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的任何实体或个人，以及 与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

董事会组成和 填补空缺

我们的章程规定， 股东只能有理由罢免董事，而且只有在我们已发行普通股中至少三分之二的持有人投赞成票才能罢免董事。我们的章程和章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。 此外，组成我们董事会的董事人数只能通过 全体董事会多数票通过的决议来确定。这些规定将防止股东扩大董事会会的规模，然后 通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会控制权。这使得改变 董事会的组成变得更加困难，但促进了管理的连续性。

未获得 股东的书面同意

我们的章程和章程规定 ，所有股东行动都必须在年度或特别会议上由股东投票采取，股东 不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。该限制可能会延长采取股东 行动所需的时间，并防止我们的股东在不举行股东大会的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东会议

我们的章程和章程规定 ，只有当时在任的董事会成员、执行主席或首席执行官中的大多数成员才能召开 股东特别会议，只有特别会议通知中规定的事项才能在特别的 股东大会上进行审议或采取行动。

预先通知要求

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出问题或提名候选人在我们的年度股东大会上当选 董事的股东提供了事先 通知程序。我们的章程还对股东 通知的形式和内容规定了某些要求。如果不遵守适当的程序，这些规定可能使我们的股东无法向我们的年度股东大会提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名 名董事。我们预计，这些条款 也可能阻止或阻止潜在收购方招募代理人来选举收购方自己的董事名单 ，或者试图以其他方式获得对我们公司的控制权。

对我们的章程 和章程的修订

DGCL通常规定 ，修改公司的注册证书 或章程需要大多数有权就任何事项进行表决的股份投赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的 百分比。我们的章程可以通过董事会的多数票或所有股东在年度董事会选举中获得的至少三分之二选票的持有人 的赞成票来修改或废除。此外，要修改、废除或通过我们章程的某些条款，必须有 所有股东在董事选举中获得的至少三分之二选票的持有人投赞成票。

未指定优先股

我们的章程规定 20,000,000股授权优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会 能够阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在 适当行使其信托义务时确定收购提案不符合股东的最大利益 ，那么我们的董事会可能会导致在一次或多次 私募发行或其他交易中发行可转换优先股，这可能会削弱拟议收购者或叛乱股东的投票权或其他权利 或股东集团。在这方面，我们的章程赋予董事会广泛的权力，可以确定授权和 未发行优先股的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额 。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力，包括表决 权产生不利影响，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定， 特拉华州财政法院是以下类型的诉讼或诉讼的专属论坛：代表公司提起的任何衍生 诉讼或诉讼，任何声称公司任何董事、 高管或其他雇员违反对公司或公司股东所欠信托义务的诉讼，任何对公司或公司股东提出索赔的诉讼 br} 根据DGCL的任何规定或公司的公司注册证书或章程或任何诉讼而成立的公司主张 受内部事务原则管辖的公司索赔。我们的章程还规定，除非公司以书面形式 同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是 解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管 公司注册证书规定在适用法律允许的最大范围内适用这一专属法院条款，但《交易法》第 27条对为执行 交易法或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了联邦专属管辖权，《证券法》第 22 条规定了联邦 和州法院对为执行任何义务而提起的所有诉讼的并行管辖权或《证券法》规定的责任或有关细则和条例。 因此，公司注册证书的这一规定不适用于为执行《交易法》规定的税收或 责任而提出的索赔，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。但是，特拉华州法院是否会执行《证券法》索赔的联邦法院专属条款尚不确定，投资者 不能放弃遵守联邦证券法律及其规章制度。

除非公司以书面形式同意 选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的独家 论坛。

纳斯达克上市的IPO认股权证

每份IPO认股权证代表 以4.35美元的行使价购买一股普通股的权利。IPO认股权证可从2022年4月21日起行使， 将在首次公开募股权证首次行使五周年之日终止。如果股票分红、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件 ，则每份 IPO 认股权证的行使价和可行使的股票数量可能会进行调整。

IPO认股权证 的持有人可以在终止之日或之前行使IPO认股权证，购买我们的普通股，方法是发出行权通知， 已妥善完成并正式签署。行使IPO认股权证数量的行使价必须在行使后的两个交易日内支付 。如果与IPO认股权证 股票（“IPO 认股权证股份”）相关的注册声明无效，则IPO认股权证的持有人只能根据IPO认股权证中规定的无现金行使程序，为净数量的IPO认股权证行使IPO认股权证。IPO 认股权证可以全部或部分行使 ，在终止日期之前未行使的IPO认股权证的任何部分都将失效，不具有 的价值。没有有效的注册声明或适用的注册豁免并不能减轻我们在行使IPO认股权证时交付可发行的普通股的义务 。

持有人行使IPO认股权证 后，我们将在收到行使通知后的三个交易日内发行行使IPO认股权证时可发行的普通股，但须及时支付其总行使价。

行使IPO认股权证时可发行的普通股 在根据IPO认股权证发行时，将获得正式和有效的授权，发行 ，已全额支付且不可评估。我们将批准和储备至少等于行使所有未偿还认股权证时可发行的 股普通股数量的普通股。

如果IPO认股权证 在任何时候未偿还，我们将完成任何基本交易，如首次公开募股认股权证中所述，通常包括任何合并 或与另一家公司的合并、另一实体收购我们 50% 以上已发行普通股的交易、出售我们的全部或几乎全部资产，或者将我们的普通股转换为 或兑换其他证券的其他交易，或其他对价，任何IPO认股权证的持有人将在此后获得行使 IPO 认股权证，即当时在 行使或转换此类IPO认股权证时可交付的普通股数量的持有人在进行此类合并、合并或其他交易时有权获得的证券或其他对价。

首次公开募股认股权证的持有人不能 行使，但仅限于该持有人或其任何关联公司将实益拥有 超过 4.99% 的普通股。

IPO 认股权证条款的修改和豁免需要获得此类IPO认股权证持有人和我们的书面同意。IPO认股权证是根据作为认股权证代理人的V-Stock Transfer Company, Inc.与我们之间的认股权证代理协议以账面记账 形式发行的，最初应由存入存托信托公司（DTC）并以Cede & Co.的名义注册的一份或多张账面记账凭证代表。， 是 DTC 的被提名人，或由 DTC 另行指示。

你应该查看认股权证代理协议的副本 和首次公开募股权证的形式，每份认股权证都作为本招股说明书所属的注册声明 的附录包括在内。

过户代理人、注册商、 认股权证代理人

我们普通股的过户代理人和注册商 以及我们首次公开募股权证的认股权证代理人是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer LLC，11598。

截至2023年5月31日， 已发行普通股为8,200,875股，记录在案的股东约为150人。我们的优先股 中没有指定、发行或流通的股份。

其他未偿还的 认股权证

截至2023年5月31日，我们有426,768份未偿还的私募股权证 普通股认股权证（此外还有上述我们在纳斯达克上市的IPO认股权证）。这些认股权证的加权平均行使价 为4.35美元，将于2027年4月到期。

这些认股权证有 项下的净行权准备金，其持有人可以放弃认股权证，在扣除等于 价值等于总行使价的股票数量后，根据行使权证时标的股票的公允市场价值 获得净额的股份，以代替以现金支付行使价。认股权证包含在某些股票分红、股票分割、重组、重新分类和 合并的情况下，调整行使价和行使认股权证时可发行的股票数量 的规定。

在2022年4月的首次公开募股中，我们发行了 认股权证（“IPO 代表认股权证”），这使我们的IPO承销商能够以相当于每股5.44美元的行使价购买总共173,200股普通股。首次公开募股代表的认股权证可以从2022年10月26日 开始行使，直至2027年4月26日。

关于PIPE发行，我们发行了 (i) 1,232,156份五年期普通认股权证，以每股 0.6262美元的行使价购买1,232,156股普通股，（ii）54,349股普通股的54,349份预先注资的认股权证（“预先注资的认股权证”），作为 配售代理费。预先注资的认股权证可从2023年11月16日开始行使，价格为每股普通股0.01美元。 普通认股权证和预先注资认股权证的行使受益所有权限制的约束。

出售股东

2023年5月16日，公司 与合格投资者签订了2023年SPA，以进行无抵押的不可转换票据融资。该公司已获得与本次融资第一批完成相关的总收益为125万美元。

根据2023年SPA， 公司可以选择在某些条件下完成第二批融资。如果第二批融资结束， 公司将额外获得75万美元的总收益，这与本次融资的第二批结束有关。第二批的 期权可由公司在10日起的任何时间行使^第四在第一批收盘日期后的第二天交易 ，在 (x) 没有第一批票据未偿还的日期和 (y) 第一批票据截止日期的六个月周年之日中较早者结束。

2023年5月16日，我们根据2023年SPA的条款完成了 PIPE发行的第一部分，并发行了 (i) 339,360股普通股（“承诺股”）； 和，(ii) 1,232,156份五年期普通认股权证，以行使价购买1,232,156股普通股，但有待调整， 为每股0.6262美元。承诺股是作为承诺费向PIPE发行的投资者发行的，普通认股权证 是与投资者购买1,437,500美元的期票相关而发行的。PIPE发行的总收益 为125万美元（收购价为1437,500美元，减去15％的原始发行折扣（“OID”）），向配售代理人支付的佣金总额为公司收到的10％的资金（123,217美元）。此外， 公司以54,349股普通股发行了54,349股预先注资的认股权证，作为额外的配售代理费。

普通认股权证可立即以每股普通股0.6262美元的价格行使 ，但须进行某些调整，包括 股票分红、分割、后续供股、按比例分配和基本交易（定义见普通认股权证）， 直到原始发行日期（“到期日”）五周年。预先注资的认股权证可从2023年11月16日开始行使 ，价格为每股普通股0.00001美元，但须进行某些调整， 包括股票分红、分割、后续供股、按比例分配和基本交易（如预先注资认股权证中的 定义），直到所有预先注资的认股权证全部行使。认股权证 的行使受实益所有权限制。

关于PIPE发行，我们于2023年5月16日与买方签订了 注册权协议（“注册权协议”）。注册 权利协议规定，我们应不迟于注册权协议签订之日后的第 30 个日历日 向美国证券交易委员会提交一份涵盖转售所有可注册证券（定义见注册权协议 ）的注册声明，并在提交注册声明后尽快宣布注册声明生效，但无论如何不得迟于 下一个日历日 注册权协议的日期。

卖出股东发行的普通股 是先前向卖出股东发行的普通股，以及行使认股权证后可向卖出股东发行的普通股。 有关发行这些普通股和认股权证的更多信息，请参阅本招股说明书中的 “业务描述 — 最新发展——PIPE 发行” 和 “证券描述”。我们正在登记 股普通股，以允许卖出股东不时发行股票进行转售。除了普通股和普通认股权证的所有权 外，在过去三年中 中，卖出股东与我们没有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及 有关每位卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列 列出了截至2023年6月1日，每位卖出股东实益拥有的普通股数量，基于其对普通股和普通认股权证的所有权 ，假设卖出股东在当天行使了普通认股权证 ，不考虑对行使的任何限制。

第三栏列出了卖出股东在本招股说明书中发行的普通股 （不考虑其中对行使普通认股权证的任何限制）。

根据与卖出股东签订的注册权 协议的条款，本招股说明书通常涵盖转售 (i) 向卖出股东发行的普通股 股数量和 (ii) 行使普通认股权证时可发行的最大普通股数量， 确定为截至本日前一个交易日未偿还的普通认股权证已全部行使注册 声明最初是向美国证券交易委员会提交的，每份声明都是在交易日立即提交的在适用的确定日期之前， 均根据注册权协议的规定进行调整，不考虑对行使认股权证的任何限制。 第四栏假设出售股东根据本招股说明书发行的所有股票。

根据卖出 股东持有的普通认股权证的条款，卖出股东不得行使任何此类普通认股权证，前提是这种行使会导致该卖出股东 及其关联公司和归因方在行使后实益拥有超过我们当时已发行普通股的4.99％ （“最大百分比”）的普通股，但不包括出于此类目的 行使此类普通认股权证时可发行的普通股的确定股份，但尚未发行行使。第二列中的股票数量 反映了这些限制，但是，第四列并未反映这种限制。卖出股东 可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

与卖出股东的实质性关系

除了与上述 以及本注册声明中其他地方描述的交易有关外，在过去的 三 (3) 年中，我们与卖出股东没有任何实质性关系。

分配计划

我们正在登记以前发行的普通股和行使普通认股权证时可发行的普通股，以允许普通股和普通认股权证的持有人（“卖出股东”）在本 招股说明书发布之日后不时转售这些普通股 。我们不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益，尽管 我们将获得卖出股东未在无现金行使的基础上行使的任何普通认股权证的行使价。我们将 承担登记普通股义务所产生的所有费用和开支。

证券的每位卖出股东及其任何 的质押人、受让人和利益继承人可以不时在 纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或私下交易机构出售本协议涵盖的任何或全部证券。 这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售 证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖出股东还可以根据第144条出售证券 或根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）， （如果有），而不是根据本招股说明书出售任何其他注册豁免。此外，出售的股东可以通过本招股说明书中未描述的其他 方式转让普通股。

卖出股东 聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东 （或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待谈判，但是，除本招股说明书补充文件中规定的 外，根据FINRA规则，代理交易不超过惯常经纪佣金 ；根据FINRA规则2121对主交易进行加价或降价。

在出售证券或其权益 时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空 证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者将证券借给经纪交易商或抵押这些证券， 反过来又可以出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他 金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融 机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书 （为反映此类交易而补充或修订）转售这些证券。

卖出股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部票据、认股权证或普通股的担保 权益，如果他们违约履行 有担保债务，质押人或有担保方可以根据本 招股说明书或根据第 424 (b) (3) 条或其他条款对本招股说明书的任何修正不时发行和出售普通股《证券法》的适用条款，如有必要，修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他继任者包括在内根据本招股说明书，作为卖出股东 的利息。在其他情况下，出售的股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

卖出股东以及参与出售证券的任何经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理商获得的任何佣金以及他们转售购买的证券所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。在发行特定普通股时，如果需要，将分发招股说明书补充文件 ，其中将列出所发行的普通股总额和发行条款， 包括任何经纪交易商或代理人的姓名、构成 卖出股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再获得的任何折扣、佣金或优惠允许或支付给经纪交易商。

公司必须向证券注册支付因公司事件而产生的某些费用和开支 。公司已同意向卖出股东提供赔偿 某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书有效期至 （i）卖出股东无需注册即可转售证券的日期，也不考虑第 144 条规定的任何数量或销售方式限制，也不要求公司遵守《证券法》第 144 条或任何其他类似规则下的 当前公开信息，或 (ii) 所有证券已根据本招股说明书或《证券法》第 144 条或任何其他规则出售 类似的效果。如果适用的州证券法有要求，转售证券 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在 某些州，除非本协议所涵盖的转售证券已在适用的 州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

无法保证任何卖出股东 会出售根据注册声明注册的全部或全部普通股，本招股说明书是其中的一部分。

一旦根据注册声明（本招股说明书 是其中的一部分）出售，普通股将在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

根据《交易所法 法》的适用规章制度，在开始分配之前，任何参与分销转售证券的人不得在M条例所定义的适用限制期内同时参与普通股 的做市活动。 此外，卖出股东将受《交易法》及其规章制度的适用条款的约束， 包括条例M，这可能会限制卖出股东或任何其他 个人购买和出售普通股的时间。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本 。

过户代理人、认股权证代理人和注册商

我们普通股的过户代理人、认股权证代理人和注册商是位于纽约州伍德米尔拉斐特广场18号的vStock Transfer LLC，11598。转账代理的电话号码是 (212) 828-8436。

法律事务

位于丹佛的 Carroll Legal LLC， CO 将移交特此向我们提供的普通股的有效性。

专家们

Aclarion, Inc.（“Aclarion”） 截至2022年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所CohnReznick LLP审计，该报告载于Aclarion于2023年6月 12日提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度报告，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类报告以引用方式纳入的， 其中包括一段关于Aclarion作为会计和审计专家的公司 的授权继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。

Aclarion, Inc.（“Aclarion”） 截至2021年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP审计，该报告载于Aclarion于2023年6月 12日提交的截至2022年12月31日的年度10-K/A表年度报告，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据此类报告以引用方式纳入的， 其中包括一段关于Aclarion作为会计和审计专家的公司 的授权继续作为持续经营企业的能力的解释性段落。

在哪里可以找到更多 信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会 提交了有关本招股说明书发行的普通股的S-1表格注册声明。 本招股说明书构成该注册声明的一部分，不包含注册 声明中规定的所有信息或作为注册声明一部分的附录和附表。根据美国证券交易委员会的规章制度，招股说明书中省略了注册声明 中包含的某些项目。有关我们和 本招股说明书中提供的普通股的更多信息，我们请您参阅注册声明以及随附的附录和附表 。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录 提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每份此类声明在各个方面都参照作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文 进行限定。

我们受《交易法》的信息 和定期报告要求的约束，我们向 SEC提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考室 查阅和复制。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人 的其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

在 材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们关于10-K表的年度 报告、10-Q 表的季度报告、8-K 表的最新报告以及根据 向美国证券交易委员会提交或提交的报告的修正案。

我们的网站地址是 www.aclarion.com。 提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含的信息，您 不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

您也可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些申报的副本 ：

Aclarion, Inc.

收件人：投资者关系

8181 Arista Place，100 套房

科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021

电话：(833) 275-2266

以引用方式纳入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们 以引用方式纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过 向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代已经以引用方式纳入的信息。我们正在以引用方式纳入下面列出的文件，这些文件我们已经向美国证券交易委员会提交了这些文件（美国证券交易委员会文件编号 001-40071），以及我们 根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括在本注册声明首次提交之日之后和本注册声明生效之前提交的所有文件，除非在我们出售所有证券之前，任何 未来报告或文件中未被视为根据此类条款提交的任何部分：

我们将根据书面或口头要求，免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录 。您应将任何文件请求直接发送给 Aclarion, Inc.，收件人：投资者关系，8181 Arista Place，Suite 100，科罗拉多州布鲁姆菲尔德 80021；电话：(833) 275-2266；电子邮件：jlorbiecki@aclarion.com。

你也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的网站www.aclarion.com上免费访问这些 文件。我们不会将我们网站上的信息 纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中，您不应将有关我们网站的任何信息或可通过 访问的信息视为本招股说明书或本招股说明书任何补充文件的一部分（我们特别以引用方式纳入本招股说明书或本招股说明书的任何补充文件中向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书 而言，纳入本招股说明书的文件中包含或被视为以引用方式纳入本招股说明书中的任何声明将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或取代了该声明。

ACLARION, INC.

招股说明书

2023年7月14日