犹他州医疗产品公司
犹他州的一家公司 Utah Medical Products, Inc.（以下简称 “公司”）特此采用本 “2023年员工和董事的非法定股票期权和股票购买权计划”（“计划”）。
1.计划的目的。董事会通过该计划的目的是并指示在必要时对其进行管理，以吸引和留住最优秀的人才担任关键职位；为员工和董事提供额外的激励，并促进公司业务的成功。
根据本计划授予的期权是非法定股票期权。根据本计划，也可以授予股票购买权。
2.定义。如本文所用，以下定义应适用：
(a)“管理人” 是指根据本计划第 4 节管理本计划的董事会或其任何委员会。
(b)“适用法律” 是指根据公司注册所在州的公司法、联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的法规和政策，以及根据本计划授予期权或股票购买权的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股票期权计划管理有关的要求。
(c)“董事会” 是指公司的董事会。
(d)“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
(e)“委员会” 是指董事会根据本计划第4条任命的董事委员会。
(f)“普通股” 是指公司的普通股。
(g)“公司” 指犹他州的一家公司 Utah Medical Products, Inc.
(h)“董事” 是指董事会成员。
(i)“残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾。
(j)“员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。如果 (i) 公司批准的任何请假，或 (ii) 在公司所在地之间或公司、其母公司、任何子公司或任何继任者之间调动，服务提供商不得停止成为员工。董事或公司支付的董事费均不足以构成公司的 “雇用”。
(k)“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
(l)“公允市场价值” 是指自任何日期起按以下方式确定的普通股价值：
(i)如果普通股在任何已建立的证券交易所上市，则其公允市场价值应为该交易所或系统在确定当天在该交易所或系统上报的该股票的收盘销售价格（如果没有报告销售额，则为收盘价），如纳斯达克所报告， 《华尔街日报》, 或署长认为可靠的其他来源;
(ii)如果普通股定期在交易商间报价媒介中报价，但不报告卖出价格，则普通股的公允市场价值应为确定当天普通股的高买入价和低要价之间的平均值，如该交易商间报价媒介所报告， 《华尔街日报》，或署长认为可靠的其他来源；或
(iii)在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由署长本着诚意确定。
(m)“内部董事” 是指身为雇员的董事。
(n)“非法定股票期权” 是指不符合《守则》第422条及其颁布的法规所指的激励性股票期权的期权。
(o)“授予通知” 是指证明个人期权或股票购买权授予的某些条款和条件的书面或电子通知。授予通知是期权协议的一部分，并受期权协议条款的约束。
(p)“高管” 是指《交易法》第16条及根据该法颁布的规章制度所指的公司执行官的人。
(q)“期权” 是指根据本计划授予的股票期权。
(r)“期权协议” 是指公司与期权持有人之间的协议，证明个人期权授予的条款和条件。期权协议受本计划的条款和条件的约束。
(s)“期权股票” 是指受期权或股票购买权约束的普通股。
(t)“期权持有人” 是指根据本计划授予的未偿还期权或股票购买权的持有人。
(u)“外部董事” 是指同时符合 “非雇员董事”（定义见《交易法》第16b-3条）和 “外部董事”（定义见守则第162（m）条）的董事。
(v)“母公司” 是指《守则》第424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论是现在存在还是将来存在。
(w)“计划” 是指本2023年员工和董事的非法定股票期权和股票购买权计划，该计划可能会不时修改和重述。
(x)“限制性股票” 是指根据本计划第11条授予股票购买权而收购的普通股。
(y)“限制性股票购买协议” 是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明适用于根据股票购买权购买的股票的条款和限制。限制性股票购买协议受本计划和授予通知的条款和条件的约束。
(z)“第16b-3条” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继承者，在对本计划行使自由裁量权时生效。
(aa)“第16 (b) 条” 是指《交易法》第16 (b) 条。
(bb)“服务提供商” 是指员工或董事。
(抄送)“股份” 是指根据本计划第15条进行调整的普通股。
(dd)“股票购买权” 是指根据本计划第11条购买普通股的权利，授予通知就证明了这一点。
（见）“子公司” 是指《守则》第424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论是现在存在还是将来存在。
3.受计划约束的股票。根据本计划第15条的规定，根据本计划下的限制性股票购买协议，可以授予期权和在行使此类期权时可以出售的最大股份总数为22万股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。
如果期权或股票购买权在未得到充分行使的情况下到期或无法行使，或者根据期权交换计划被交出，则受其约束的未购买股票应可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）； 提供的, 然而，根据本计划实际发行的股票，无论是在行使期权还是权利时，均不得退还给本计划，也不得根据本计划进行未来分配，除非公司按其原始购买价格回购了限制性股票，则此类股票将可供未来根据本计划授予。
根据本计划第19节的规定进行调整，以下限制适用于旨在获得《守则》第162 (m) 条规定的基于绩效的例外情况的奖励：(i) 在任何日历年度内向任何一位参与者授予的期权所允许的最大股份总数应为40,000股；(ii) 根据股票购买权和任何股票中授予的其他基于股份的奖励可发行或交付的最大股份总数任何一个人的日历年应为40,000股。署长可以自行决定发放超过上述限制的奖励，这些奖励不符合基于绩效的例外条件。
4.计划的管理。
(a)程序。
(i)董事会可以针对不同的服务提供商群体指定不同的委员会来管理本计划。
(ii)如果署长认为有必要将根据本协议授予的期权定为《守则》第162（m）条所指的 “基于绩效的薪酬”，则该计划应由《守则》第162（m）条所指的由两名或多名 “外部董事” 组成的委员会管理。
(iii)在根据第16b-3条将本协议下的交易定为豁免的范围内，本协议所设想的交易的结构应符合第16b-3条规定的豁免要求。
(iv)除上述规定外，本计划应由董事会或委员会管理，委员会应成立该委员会以满足适用法律。
(b)管理员的权力。在不违反本计划规定的前提下，对于委员会而言，署长有权自行决定：
(i)确定公允市场价值；
(ii)选择根据本协议可以授予期权和股票购买权的服务提供商；
(iii)确定根据本协议授予的每项期权和股票购买权所涵盖的普通股数量；
(iv)批准根据本计划使用的协议形式；
(v)确定根据本计划授予的任何期权或股票购买权的条款和条件，但不得与本计划条款不一致。此类条款和条件包括行使价格、行使期权或股票购买权的一个或多个时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及对任何期权或股票购买权或与之相关的普通股的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人自行决定确定的因素；
(六)解释和解释本计划的条款以及根据本计划授予的奖励；
(七)制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律而制定的子计划有关的细则和条例；
(八)修改或修改每项期权或股票购买权（受本计划第 19 (d) 条的约束），包括将期权终止后可行使期权的自由裁量权延长至计划中另有规定的时间；
(ix)授权任何人代表公司执行管理人先前授予的期权或股票购买权授予所需的任何文书；
(x)以其认为必要的方式和范围纠正本计划或任何期权协议中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和任何期权协议中的任何不一致之处，署长做出的所有这些决定和解释均应是决定性的，对所有期权持有人、任何其他期权持有人及其法定代表人和受益人具有约束力；
(十一)除非为了获得署长根据适用法律或规则所希望的待遇而禁止或不允许的范围内，将其全部或任何部分权力和责任分配或委托给其任何一名或多名成员或其选定的任何人，但署长撤销或修改此类分配或授权的前提下；以及
(十二)作出管理计划所必需或可取的所有其他决定。
(c)管理员决定的效力。管理人的决定、决定和解释为最终决定、决定和解释，对所有期权持有人和任何其他期权或股票购买权持有人具有约束力。
5.资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权和股票购买权。
6.局限性。
(a)指定。在期权协议中，每种期权均应指定为非法定股票期权。
(b)没有继续服务或就业的权利。本计划和任何期权或股票购买权均不得赋予期权持有人继续与公司保持服务提供商关系的任何权利，也不得以任何方式干涉期权持有人的权利或公司随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。
7.计划期限。本计划应在理事会通过后生效。除非根据本计划第19条提前终止，否则其有效期为五年。
8.期权期限。每种期权的期限应在期权协议中说明。
9.期权行使价格和对价。
(a)行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价应由管理人确定，并在期权协议中规定；但是，前提是每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的100％。
(b)对价形式。署长应确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。这种考虑可能完全包括：
(i)现金;
(ii)检查;
(iii)期票；
(iv)在交出之日的公允市场价值等于应行使上述期权的股份的总行使价的其他股份；
(v)公司根据公司实施的与该计划相关的无现金行使计划获得的对价；
(六)减少公司对期权持有人的任何责任金额，包括因期权持有人参与任何公司赞助的递延薪酬计划或安排而承担的任何责任；
(七)上述付款方式的任意组合；或
(八)在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和付款方式。
尽管署长在发放补助金时确定了何种对价形式，但署长有权自行决定接受其他形式的对价作为支付方式。
10.行使期权。
(a)行使程序；作为股东的权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理人确定的时间和条件下行使，并在期权协议中规定的时间和条件下行使。除非署长另有规定，否则根据本协议授予的期权的归属应在任何无薪休假期间进行。不得以股份的一小部分行使期权。当公司收到：（i）有权行使期权的人的书面或电子行使通知（根据期权协议），以及（ii）行使期权的股票的全额款项时，期权即被视为已行使。全额付款可以包括管理人授权并经期权协议允许的任何对价和付款方式，以及
计划。行使期权时发行的股票应以期权持有人的名义发行，或者，如果期权持有人要求，则以期权持有人及其配偶的名义发行，或者以期权持有人作为受托人的家族信托的名义发行。在股票发行之前（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的适当条目所示），无论行使期权，都不存在作为股东的投票权或获得股息或任何其他权利。行使期权后，公司应立即发行（或安排发行）此类股票； 提供的如果律师告知公司，在根据本计划发行股票之前，必须满足联邦、州或外国证券法的某些要求，则公司应通知所有已发行期权的人，公司对因在满足此类要求或公司无法遵守此类要求期间因延迟行使期权而未能发行股票不承担任何责任。除非本计划第17节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行任何调整。以任何方式行使期权均应将此后可用于本计划和根据期权出售的股票数量减少行使期权的股票数量。
(b)终止作为服务提供商的关系。如果期权持有人不再是服务提供商，除非期权持有人死亡或丧失行为能力，则期权持有人可以在期权协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但不得迟于期权协议中规定的期权期限到期）。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权应在期权持有人终止后的三个月内继续行使。如果在终止之日，期权持有人没有归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应归还本计划。如果期权持有人在终止后没有在管理人规定的时间内行使期权，则期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复到本计划。
(c)期权人的残疾。如果期权持有人因期权持有人的残疾而不再是服务提供商，则期权持有人可以在期权协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但不得迟于期权协议中规定的期权期限到期）。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权应在期权持有人终止后的12个月内继续行使。如果在终止之日，期权持有人没有归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应归还本计划。如果期权持有人在终止后没有在本协议规定的时间内行使期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份应恢复到本计划。
(d)期权持有人之死。如果期权持有人在服务提供商期间死亡，则期权可以在期权协议规定的期限内行使（但不得迟于期权协议中规定的期权期限到期），由期权持有人遗产的遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承获得行使期权权利的人行使，但前提是期权在期权之日归属死亡。在期权协议中没有规定时间的情况下，期权应在期权持有人终止后的12个月内继续行使。如果期权持有人在去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应立即归还本计划。如果未在本协议规定的时间内行使期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份应恢复到本计划。
11.股票购买权。
(a)购买权。股票购买权可以单独发行，也可以与根据本计划授予的其他奖励和/或计划之外的现金奖励一起发行。管理人决定将根据本计划提供股票购买权后，应通过授予通知以书面或电子方式向受要约人通报与要约相关的条款、条件和限制，包括受要约人有权购买的股票数量、支付的价格、受要约人必须接受此类要约的时间和限制
以绩效目标的实现情况为基础。该要约应通过执行管理员确定的形式签订限制性股票购买协议来接受。除非相关的限制性股票购买协议中与买方死亡、残疾、退休、无缘无故地非自愿终止雇佣或服务，或者出于正当理由终止雇用或服务：(i)《守则》第162 (m) 条规定的资格绩效目标为基础的股票购买权的归属条件不得以不到一年的业绩为基础；以及 (ii) 否股票购买权归属的条件是只有在继续工作或服务后，才应规定自授予之日起三年内将全部股票购买权归属（该归属期可能在《限制性股票购买协议》规定的时间或方式失效）。
(b)回购选项。除非管理人另有决定，否则限制性股票购买协议应授予公司回购选择权，在买方因任何原因（包括死亡或残疾）自愿或非自愿终止与公司的服务后行使。根据限制性股票购买协议回购的股票的购买价格应为买方支付的原始价格加上自最初购买之日起按每年10％的利率支付的利息，可以通过取消买方对公司的任何债务来支付。回购期权将按署长确定的利率失效。
(c)其他规定。限制性股票购买协议应包含与本计划不一致的其他条款、规定和条件，这些条款和条件可能由管理员自行决定。
(d)作为股东的权利。股票购买权行使后，购买者应拥有与股东同等的权利，并且在公司正式授权的转让代理人的记录中记录购买股票时应成为股东。除非本计划第17节另有规定，否则不会对记录日期早于股票购买权行使之日的股息或其他权利进行调整。
12.遵守第 409A 条的规定。根据本计划授予的奖励的设计和管理方式应使其不受该守则第409A条的适用或遵守《守则》第409A条的要求。如果管理人确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第409A条的约束，则期权协议、限制性股票购买协议或其他奖励协议应纳入必要的条款和条件，以避免根据该守则第409A条对期权持有人、买方或其他参与者征收额外税。尽管本计划或任何期权协议、限制性股票购买协议或其他奖励协议中有任何其他规定（除非协议另有具体提及本节的规定）：(a) 不得根据本计划授予、延期、加速、延期、支付、结算、替代或修改奖励，从而导致根据《守则》第409A条对期权持有人、买方或其他参与者征收额外税；以及 (b) 裁决是否受《守则》第 409A 条的约束，以及持有该奖励的期权持有人、买方或其他参与者是 “特定员工”（定义见《守则》第 409A 条，此类分类将根据公司制定的方法确定），因此，在避免根据《守则》第 409A 条对期权持有人、买方或其他参与者征收额外税款的范围内，不得在六日之前分配或支付任何款项自该人 “离职” 之日起几个月（定义见第 409A 条《守则》），或者，如果更早，则为该人的死亡日期。尽管公司打算管理该计划，使奖励不受或符合《守则》第409A条的要求，但公司不保证根据该守则第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款根据该计划下的任何奖励都有资格获得优惠的税收待遇。公司对任何期权持有人、买方或其他参与者因授予、持有、归属、行使或支付本计划下任何奖励而可能欠的任何税款、利息或罚款不承担任何责任。
13.遵守第 162 (m) 条。
(a)总的来说。尽管本计划中有任何相反的规定，但授予股票购买权的方式可能旨在使该奖励有资格获得《守则》第162（m）条规定的基于绩效的例外情况。根据署长自行决定，任何旨在使奖励有资格获得基于绩效的例外情况的股票购买权的授予、归属、行使和/或结算均应以在署长确定的绩效期内实现一个或多个绩效目标为条件。任何此类裁决必须符合本第 13 节的要求。
(b)绩效目标。绩效目标可能与公司或其一个或多个子公司、部门、单位、职能、合伙企业、合资企业或少数股权投资、活动范围、地理区域或个人购买者的业绩有关，可能包括绩效目标或本第 13 (b) 小节中规定的一个或多个绩效目标的组合。绩效目标可以根据公司自己的历史来制定，也可以根据管理人自行决定的一组可比公司或已发布或特别指数的业绩来制定，或者公司可以选择与各种股票市场指数相比的绩效目标。绩效目标可以基于以下一个或多个标准的特定水平或增长水平，这些标准可以绝对或按每股计算：收入；指定时期内的收入增长；运营收益；营业收入；利息和税前后的收益；利息和税前后的营业收入；净收入；现金流；每股收益；总资本回报率；投资资本回报率；股本回报率；资产回报率；股东的总回报；利息前后的收益，税收、折旧、摊销或特殊项目；利息、税项、折旧、损耗、摊销、勘探或特殊项目之前或之后的收益；利息、税款、折旧、耗尽、摊销或特殊项目之前或之后的营业收入；投资回报率；净资产价值；自由现金流；投资现金流回报率（贴现或其他方式）；运营提供的净现金；超过成本的现金流资本；营业利润率；利润率；贡献率；以及股票价格和/或战略业务标准包括一个或多个目标，其基础是满足特定的产品开发、战略合作、研发里程碑、市场渗透率、地域业务扩张目标、成本目标、客户满意度、就业实践和员工福利管理、诉讼和信息技术监督，以及与收购或剥离子公司、关联公司和合资企业相关的目标。
(c)制定绩效目标。管理员应为所有有资格获得基于绩效的例外情况的股票购买权确定：（i）适用的绩效目标和绩效期；以及（ii）支付的计算公式。此类条款和条件应在适用绩效期的结果基本不确定时以书面形式制定，但无论如何不得晚于：(x) 适用绩效期开始后90天；或 (xi) 适用绩效期的25％到期，以较早者为准。
(d)性能认证。根据任何旨在获得基于绩效的例外情况的股票购买权，署长应以书面形式证明适用于此类奖励的绩效目标和其他重要条款是否已得到满足，如果已实现，则确定奖励的支付或归属金额。尽管本计划有任何其他规定，但在署长以书面形式证明该奖励的适用绩效目标和任何其他实质性条款实际上以符合《守则》第162 (m) 条规定的适用法规的方式实现之前，不得支付或归属任何此类奖励。
(e)负面自由裁量权。对于任何旨在获得基于绩效的例外情况的奖励，署长无权酌情增加在实现指定绩效目标后应支付的补偿金额。
14.预扣税。如果根据本计划授予或行使期权或股票购买权，或者与任何此类授予或行使有关的任何其他事件，产生了根据适用法律预扣所得税和就业税的义务，则此类义务可以在授予期权或股票购买权时由管理人自行决定，在期权或股票购买权的条款以及当时的管辖条款允许的范围内守则和《交易法》，须由持有人满足 (a)期权或股票购买权向公司交付相当于该预扣义务的现金；(b) 公司从应付给期权或股票购买权持有人的任何补偿或其他金额中扣留预扣义务的金额（现金、股票或其他财产）；(c) 由公司扣留受期权或股票购买权约束的股票股票，其公允市场价值等于该义务；或 (d) 由期权或股票购买权的持有人交付股票或取消期权或其他从公司收购股票的权利，其公允市场价值等于此类要求。无论如何，在行使期权或授予股票购买权时可发行的股票的交付应以履行或规定公司因授予或行使期权、授予股票购买权或根据上述规定发生的任何其他事件而产生的预扣义务的履行条件和条件为前提条件。在公司看来，应进一步授权公司采取其他必要行动，以履行缴纳此类税款的所有义务。
15.期权和股票购买权的不可转让。期权或股票购买权不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置，只能由期权持有人在有生之年内行使，除非是 (i) 根据家庭关系令通过赠与或价值转让获得期权或股票购买权的期权持有人的家庭成员结算婚姻财产权或转让给拥有超过 50% 投票权益的实体由期权持有人的家庭成员或期权持有人拥有，以换取在该实体的权益，所有这些都更具体地载于S-8表格的一般说明或1933年《证券法》规定的任何继任表格；或 (ii) 除非管理人另有决定，在这种情况下，此类期权或股票购买权应包含署长认为适当的额外条款和条件。
16.向董事和高级管理人员发放补助金。如果公司有一类根据《交易法》第12条注册的证券，则根据本计划授予董事和高级管理人员（如根据《交易法》颁布的第16b-3条或任何类似的修正案或后续规则）的期权或股票购买权，除了受本规则第16b-3条规定的其他限制和限制的约束外，还应受本规则第16b-3条规定的其他限制和限制的约束计划，按以下方式制定：
(a)向高级管理人员或董事发放补助金的要求。根据本计划向高级管理人员和董事授予期权或股票购买权的交易必须满足以下条件之一：
(i)该交易必须得到董事会或仅由公司两名或两名以上外部董事组成的正式授权委员会的批准。
(ii)根据《交易法》第14条，交易必须获得以下任一方式的批准或批准：(1) 根据公司注册所在州的适用法律举行的公司股东大会或代表并有权投票的公司多数证券持有人投赞成票；或 (2) 如果适用的州法律允许，则获得多数股东的书面同意，或此类同意根据公司注册州的适用法律的要求，百分比更高公司，有权投票的公司证券。如果交易得到股东的批准，则该批准必须不迟于下一次年度股东大会的日期。
(iii)收购的股票必须由高级管理人员或董事持有，期限为自补助之日起的六个月； 提供的 如果交易涉及衍生证券（定义见《交易法》第16条），则从收购衍生证券之日到处置衍生证券（行使或转换除外）或其标的股权证券之日至少过去了六个月，则应满足这一条件。
(b)处置证券需要批准。任何涉及公司处置与根据本计划授予的期权或股票购买权有关的证券的交易均应：
(i)获得董事会或仅由两名或更多外部董事组成的正式授权委员会的批准；或
(ii)根据《交易法》第14条，通过以下任一方式获得批准或批准：(1) 在根据公司注册所在州的适用法律正式举行的会议上出席或代表并有权投票的公司多数证券持有人投赞成票；或 (2) 如果适用的州法律允许，获得多数股东的书面同意，或适用法律可能要求的更高百分比公司的注册状态、公司的证券有权投票; 提供的 这种批准不迟于下次年度股东大会的日期。
上述所有限制和限制均以《交易法》的管理条款以及截至本计划通过之日根据该法颁布的规则和条例为依据。如果在任何时候对管理条款进行修订，允许根据第16b-3条或任何修正案或类似期限的后续规则授予或行使期权或股票购买权，而没有上述一项或多项限制或限制，或者修改了此类限制或限制的条款，则管理人可以向董事和高级管理人员授予期权或股票购买权，并可以根据此类变更修改未偿还的期权或股票购买权，但前提是署长的这种行动并没有取消期权或股票购买权根据第16b-3条或任何类似条款的修正案或继任规则的规定获得豁免的资格。
17.资本变动、解散、合并或资产出售时的调整。
(a)资本变动。根据公司股东采取的任何必要行动、每项未偿还的期权和股票购买权所涵盖的普通股数量、根据本计划获准发行但尚未授予期权或股票购买权或在期权或股票购买权取消或到期后退回本计划的普通股数量、根据期权或股票购买权每年可能增加的股票数量董事会的计划（根据第 3 节），如以及每项此类未偿还的期权或股票购买权所涵盖的每股普通股价格，应根据股票分割、反向股票拆分、股票分红、普通股合并或重新分类或在没有收到公司对价的情况下对已发行普通股数量的任何其他增加或减少而导致的已发行普通股数量的任何增加或减少进行按比例调整； 提供的, 然而，在没有收到前一条款所指的对价的情况下，公司任何可转换证券的转换和公司回购自己的股份均不得被视为已生效。此种调整应由理事会作出，理事会在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。除非本文明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受期权或股票购买权约束的普通股的数量或价格，也不得因此进行调整。
(b)解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人应在该拟议交易的生效日期之前尽快通知每位期权持有人。管理人可以自行决定规定期权持有人有权在交易前10天内行使期权，行使期权所涵盖的所有期权股票，包括原本无法行使期权的股票。此外，管理人可以规定，适用于在行使期权或股票购买权时购买的任何股票的任何公司回购期权将失效， 提供的拟议的解散或清算是在设想的时间和方式进行的。如果此前尚未行使期权或股票购买权，则期权或股票购买权将在该拟议行动完成之前立即终止。
(c)合并或资产出售。如果公司与另一家公司合并或并入另一家公司，或者出售公司几乎所有资产，则每项未偿还的期权和股票购买权均应由继任公司或继承公司的母公司或子公司取而代之。对于根据第16条向外部董事授予的假设或取代的期权，如果在这种假设或替代之后，期权持有人作为继任公司董事或董事的身份（如适用）被终止，除非期权持有人自愿辞职，则期权持有人应完全归属所有期权股票，包括原本不会归属的股份，并有权行使期权或可行使。
如果继任公司拒绝承担或取代期权或股票购买权，则期权持有人应完全归属所有期权股票，包括原本无法归属或行使期权或股票购买权，并有权行使期权或股票购买权。如果在合并或出售资产时，期权或股票购买权完全归属并可以行使，以代替假设或替换，则管理人应以书面或电子方式通知期权持有人，期权或股票购买权应在通知发布之日起的15天内完全归属和行使，期权或股票购买权将在该期限到期后终止。
就本小节而言，如果在合并或出售资产后，期权或权利授予在合并或出售资产前夕购买或接收受期权或股票购买权约束的每股期权股票的权利（无论是股票、现金或其他证券或财产），则应视为假设期权或股票购买权在交易生效之日（以及如果向持有人提供了对价选择，即大多数已发行股票的持有人选择的对价类型）； 提供的, 然而，如果在合并或出售资产时获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则在继承公司的同意下，管理人可以在行使期权或股票购买权时将每股受期权或股票购买权约束的期权股票的对价规定为继任公司或其母公司的普通股，按公允市场价值等于收到的每股对价在合并中由普通股持有人撰写或出售资产.
18.授予日期.无论出于何种目的，授予期权或股票购买权的日期均为署长做出授予该期权或股票购买权的决定的日期，或管理人确定的其他较晚日期。应在授予之日后的合理时间内向每位期权持有人发出裁决通知。
19.计划的修改和终止。
(a)修改和终止。董事会可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(b)股东批准。公司应在必要和可取的范围内获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守适用法律。此外，除非修正案获得公司股东的批准，否则不得修改第19（c）分节的规定。
(c)禁止重新定价。除根据第17条进行调整外，未经公司股东进一步批准，董事会或管理人不得授权修改任何未偿还的期权以降低行使价。除非第17条另有规定，否则未经公司股东进一步批准，任何期权都不会被取消，取而代之的是行使价较低的奖励或现金奖励。本第 19 (c) 分节旨在禁止在未经股东批准的情况下对 “水下” 期权进行重新定价，也不会被解释为禁止第17节规定的调整。
(d)修订或终止的效力。除非期权持有人与管理人另有协议，否则本计划的任何修改、变更、暂停或终止均不得损害任何期权持有人的权利，该协议必须以书面形式由期权持有人与公司签署。本计划的终止不应影响署长在终止之日之前就根据本计划授予的期权行使本协议授予的权力的能力。除非署长另有决定，否则对旨在获得基于绩效的例外情况的奖励所作的任何修改、变更、暂停或终止均应在不导致此类奖励不符合基于绩效的例外情况的时间和方式作出。此外，署长不得根据本第 19 条做出任何调整，以免受《守则》第 409A 条约束的裁决受第 409A 条的约束，也不得导致受《守则》第 409A 条约束的裁决无法满足第 409A 条的要求。
20.发行股票的条件。
(a)法律合规。不得根据行使期权或股票购买权来发行股票，除非行使该期权或股票购买权以及此类股票的发行和交付应符合适用法律，并且必须进一步获得公司法律顾问的批准。
(b)投资代表。作为行使期权或股票购买权的条件，公司可以要求行使该期权或股票购买权的人在行使任何此类期权或股票购买权时陈述并保证，购买股票仅用于投资，如果公司法律顾问认为需要这种陈述，目前没有任何出售或分配此类股票的意图。
21.无法获得权限。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的律师认为这种授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的），这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的此类股票而承担的任何责任。
22.保留股份。在本计划期限内，公司将随时储备和保留足以满足本计划要求的股票数量。
秘书证书
下列签署人是犹他州医疗产品公司正式成立和当选的秘书，特此证明，根据董事会于2023年5月5日生效的决议，根据法律要求和公司的公司章程和章程，上述犹他州医疗产品公司2023年员工和董事的非法定股票期权和股票购买权计划已获得董事会赞成票批准。
日期为 2023 年 5 月 5 日。
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| 凯文·L·康威尔，秘书 |